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北京市中银(深圳)律师事务所关于江西省广德环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书中银证字[2014]LX第【101】号二一四年十月深圳·福田区金田路3038号现代国际大厦28层邮编:518048电话:(0755)83851888(总机)传真:(0755)82531555网址:http//www.
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com释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:广德环保、股份公司指江西省广德环保科技股份有限公司,系由江西省广德环保科技有限公司整体变更设立广德环保有限、有限公司指江西省广德环保科技有限公司,公司前身公司指股份公司或其前身,视文意需要而定抚州锐智指抚州市锐智投资管理中心(有限合伙),公司股东明智连接器指广东明智连接器科技有限公司,公司关联法人明智实业指佛山市顺德区明智实业有限公司,公司关联法人哈挺机床指佛山市顺德区哈挺机床工业有限公司,公司关联法人景顺评估指佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司,公司关联法人主办券商、五矿证券指五矿证券有限公司中银、本所指北京市中银(深圳)律师事务所中准指中准会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统广昌县工商局指广昌县工商行政管理局《审计报告》指以2014年6月30日为基准日对公司报告期内财务报告进行审计后出具的"中准审字[2014]1556号"《审计报告》《转让说明书》指主办券商五矿证券出具的《江西省广德环保科技股份有限公司公开转让说明书》《发起人协议书》指《江西省广德环保科技股份有限公司发起人协议书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《江西省广德环保科技股份有限公司章程》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》《管理办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《股转有关问题的决定》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让三会指江西省广德环保科技股份有限公司股东大会、董事会和监事会的合称报告期指2012年度、2013年度及2014年1-6月元指人民币元(特指除外)法律意见书1目录引言.
1正文.
3一、公司本次申请挂牌的批准和授权.
3二、公司本次申请挂牌的主体资格.
4三、公司本次申请挂牌的实质条件.
4四、公司的设立.
6五、公司的独立性.
12六、公司的发起人、股东及实际控制人.
14七、公司的股本及演变.
16八、公司的业务.
23九、公司的关联方、关联交易及同业竞争.
26十、公司的主要财产.
31十一、公司的重大债权债务.
35十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
42十三、公司章程的制定与修改.
42十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
43十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
45十六、公司的税务.
50十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
52十八、劳动用工、劳动保护和社会保险.
52十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
53二十、结论性意见.
54法律意见书法律意见书1北京市中银(深圳)律师事务所关于江西省广德环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:江西省广德环保科技股份有限公司根据本所与公司签署的《专项法律服务协议书》,本所接受公司的委托,担任广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.
引言本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,出具本《法律意见书》.
根据相关法律、法规规定及公司委托,本所就与广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜相关的事实与法律问题进行了核查.
广德环保已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;广德环保相关工作人员口头介绍的情况均系真实.
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查.
该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础.
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:(1)本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具.
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发法律意见书2表任何意见.
(2)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论.
在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和广德环保的有关报告引述.
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并不作出任何商业判断或发表其他方面的意见.
(3)本所同意广德环保按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求,在其《江西省广德环保股份有限公司股份公开转让说明书》中引用本《法律意见书》的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
(4)本《法律意见书》仅供广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件,随同其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.
(5)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见.
基于上述声明,本所出具本法律意见书.
法律意见书3正文一、公司本次申请挂牌的批准和授权(一)公司本次申请挂牌的批准程序及内容1.
公司于2014年9月18日召开第一届董事会第一次临时会议,审议通过了《关于申请江西省广德环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》等议案,并提请股东大会审议通过.
2.
公司于2014年10月5日召开第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于申请江西省广德环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公司监管的议案》及《关于授权董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会办理申请本次股票挂牌的相关事宜.
3.
公司与五矿证券签订了协议,委托五矿证券为公司申请本次股票挂牌的主办券商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并负责在股份公司挂牌后提供持续督导服务.
4.
截至本法律意见书出具日,因公司股东人数未超过200名,公司申请本次股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见,无需取得中国证监会的核准文件.
(二)股东大会召开程序合法有效本所律师经核查认为,公司本次挂牌申请已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准,董事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效;公司股东大会授权董事会办理本次股票挂牌申请相关事宜,授权程序和授权内容合法有效.
综上所述,本所律师认为,公司本次股票申请挂牌已获得公司内部必要的批准和授权,但根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规的规定,公司本次股票挂牌申请尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
法律意见书4二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司依法成立公司的前身为广德环保有限,其成立于2010年5月25日,初始注册号为361030210003503.
公司系由广德环保有限整体变更设立的股份有限公司,于2014年9月15日取得抚州市工商局核发的注册号为361030210003503的《企业法人营业执照》,股份公司由此依法成立.
整体变更过程详见【本法律意见书之"四、公司的设立"】.
公司为永久存续的股份有限公司,注册资本为3150万元;住所为江西省抚州市广昌县广昌工业园区;法定代表人为甘力南;公司经营范围为《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HW34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外).
(二)公司有效存续根据现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司;经本所律师核查公司工商登记档案材料,公司通过了自设立以来的历年工商年检.
根据公司出具的书面说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、因违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司.
综上所述,本所律师认为,公司系一家在中国境内依法设立并合法存续的非上市股份有限公司,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、公司本次申请挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及全国股转公司的相关规定,对公司本次申请挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查.
经本所律师适当审查,本所律师认为:法律意见书5(一)公司依法设立且存续满两年根据公司的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、年检资料,公司自其前身广德环保有限设立之日起算,已存续二年以上.
本所律师认为,公司符合《业务规则》第二章第2.
1条第(一)款"依法设立且存续满两年"之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据广德环保的《公司章程》,公司的经营范围为:《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HW34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外).
1.
根据公司的说明并经本所律师核查,广德环保的主营业务为工业污水污泥处理和有价金属及化合物的回收等.
报告期内,公司的主营业务明确.
2.
根据2014年7月20日中准出具的编号为"中准审字[2014]1556号"《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的主营业务收入分别为41,286,120.
09元、29,103,670.
84元及13,193,784.
67元,占营业收入的100%,有持续经营能力.
3.
经核查,公司在报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形.
本所律师认为,公司的经营符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(二)款的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的材料,公司已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,制定通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列公司治理规章制度.
根据公司说明并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,法律意见书6相关机构和人员能够依法履行职责.
本所律师认为,公司治理机制健全、经营合法规范,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(三)款的规定.
(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规股份公司的股权结构、股份公司设立时的股票发行及有限公司的历次增资情况详见【本法律意见书之"四、股份公司的设立"及"七、股份公司的股本及其演变"】.
股份公司系有限公司按截止到2014年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立,其设立时折合的实收股本总额未超过公司账面净资产额,符合《公司法》的相关规定.
经核查,股份公司设立之后,截至本法律意见书出具之日,未发生股份发行和转让行为.
股份公司的股份系各股东实名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排;各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形;亦不存在其他任何形式的股权纠纷,股权结构明晰.
有限公司的历次增资,均由股东会通过了相应的决议,并经法定验资机构审验或其他机构比对,增资真实有效.
股份公司及有限公司的上述行为均在工商行政管理部门进行了相应的变更登记.
本所律师认为,公司的股权明晰,股票发行和转让不存在违法违规行为,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(四)款的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司于2014年10月10日与五矿证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由五矿证券为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务.
本所律师认为,本次挂牌申请由主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第二章第2.
1款第(五)项及《主办券商推荐业务规定》的规定.
综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《主办券商推荐业务规定》等法律法规及规范性文件规定的各项实质条件.
四、公司的设立经查验公司的工商登记资料,公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规、法律意见书7规范性文件的规定,由广德环保有限于2014年8月8日整体变更成立的股份有限公司.
(一)广德环保有限的设立经查验,广德环保有限设立时的公司名称为"江西省广德环保科技有限公司",设立的具体情况如下:1.
2010年5月25日,广昌县工商行政管理局核发编号为名称预核内字〔2010〕第0297130号《企业名称预先核准通知书》,核准由自然人王凌云、罗天贵、甘力南、王六平、王清华和刘涛共同出资设立的有限责任公司名称为"江西省广德环保科技有限公司".
2.
2010年5月11日,股东王凌云、罗天贵、甘力南、王六平、王清华和刘涛共同签署了《江西省广德环保科技有限公司章程》,根据各方签署的《公司章程》之规定,广德环保有限注册资本为500万元,其中王凌云出资200万元,占比40%;罗天贵货币出资130万元,占比26%;甘力南货币出资95万元,占比19%;王六平出资30万元,占比6%;王清华出资25万元,占比5%;刘涛出资20万元,占比4%.
首期出资王凌云出资80万元,占比40%;罗天贵货币出资52万元,占比26%;甘力南货币出资38万元,占比19%;王六平出资12万元,占比6%;王清华出资10万元,占比5%;刘涛出资8万元,占比4%.
公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足,首期出资额于公司注册登记前交付,并且不低于注册资本的50%.
3.
2010年5月21日,南丰县衡利来会计师事务所出具了编号为丰衡会验字[2010]第036号《验资报告》,验证:截至2010年5月21日,广德环保已收到其股东首次缴纳的注册资本(实收资本)贰佰万元,其中:王凌云出资80万元、罗天贵出资52万元、甘力南出资38万元、王六平出资12万元、王清华出资10万元、刘涛出资8万元,且均为货币出资.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
4.
2010年5月25日,广德环保有限取得广昌县工商局核发的注册号为361030210003503号的《企业法人营业执照》,完成设立登记.
经查验,广德环保有限成立时股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云200.
0080.
0040.
00法律意见书82罗天贵130.
0052.
0026.
003甘力南95.
0038.
0019.
004王六平30.
0012.
006.
005王清华25.
0010.
005.
006刘涛20.
008.
004.
00合计500.
00200.
00100.
00经查验,广德环保有限自2010年5月25日成立至2014年8月8日整体变更为股份有限公司期间,共发生了八次的增资等股权变动情形,详见【本法律意见书"七、股份公司的股本及其演变(二)"】.
截至整体变更为股份有限公司基准日前,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南1984.
501984.
5063.
002罗天贵850.
50850.
5027.
003抚州锐智315.
00315.
0010.
00合计3150.
003150.
00100.
00经查验,本所律师认为,广德环保有限为依法设立,并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司.
(二)股份公司的设立程序、资格、条件和方式1.
经查验,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序:(1)2014年6月30日,经广德环保有限股东会决议,同意聘请中准在公司申请变更为股份有限公司过程中,向公司提供相关的财务报表审计工作,审计基准日为2014年6月30日.
(2)2014年7月20日,中准出具"中准审字[2014]1556号"《审计报告》.
根据该报告,广德环保有限截至2014年6月30日的净资产值为40,330,471.
30元.
(3)2014年7月21日,北京中科华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(中科华评报字[2014]第105号),截至2014年6月30日,公司经评估的资产总额为5,750.
83万元,负债总额为1,563.
25万元,净资产为4,187.
58万元.
(4)2014年7月21日,广德环保有限召开股东会,通过了与整体变更为股法律意见书9份有限公司相关的决议.
同意以公司的净资产40,330,471.
30元折股,其中人民币31,500,000.
00元折合为股份公司的股本,每股1元;超过股份总额部分的净资产计入资本公积;各发起人股东按现有持股比例保持不变.
(5)2014年7月21日,公司之发起人甘力南、罗天贵、抚州锐智等3人在广昌县共同签署了《发起人协议》,一致同意将已合法设立并有效存续的广德环保有限整体变更设立股份有限公司.
(6)2014年9月6日,抚州市工商局以"[2014]第00062号"《名称变更预先核准通知书》,核准以广德环保有限整体变更方式设立的股份有限公司名称为"江西省广德环保科技股份有限公司".
(7)2014年8月8日召开的创立大会审议通过了设立股份公司相关的议案,并选举产生了公司董事、股东代表监事,通过了公司章程.
(8)2014年9月15日,江西省抚州市工商行政管理局核准了公司变更登记,公司取得抚州市工商局核发的注册号为"361030210003503"之《企业法人营业执照》,完成整体变更之工商登记.
2.
发起人的资格经本所律师核查,公司共有3名发起人,均具备设立股份有限责任公司的资格,具体情况详见【本法律意见书之"六、发起人、股东和实际控制人"】.
3.
公司的设立条件经本所律师核查,公司具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司的设立条件.
4.
公司设立的方式经本所律师核查,公司系以有限责任公司经审计的账面净资产整体变更方式设立的股份有限公司.
经查验,本所律师认为,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人协议经查验,2014年7月21日,公司之发起人甘力南、罗天贵、抚州锐智等3人在广昌县共同签署了《发起人协议》,该协议的主要条款内容如下:1.
各发起人同意将已合法设立并有效存续的广德环保有限整体变更设立股份有限公司,即由广德环保有限的股东甘力南、罗天贵、抚州锐智作为发起人,法律意见书10共同发起设立股份有限公司.
2.
根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字[2014]1556号《审计报告》,截至2014年6月30日,江西省广德环保科技有限公司的净资产总计为40,330,471.
30元.
各发起人一致同意以其在江西省广德环保科技有限公司所享有的净资产折股,其中31,500,000.
00元折合为股份公司的股本,每股1元;超过股份总额部分的净资产计入资本公积.
3.
股份公司注册资本为3150万元,股份总数为3150万股,均为人民币普通股,每股面值人民币1元.
股份公司发起人认购股份总数为3150万股,各发起人的认股数量、占股份公司注册资本的比例分别为:序号发起人姓名认股数量(万股)股份比例(%)1甘力南1984.
5063.
002罗天贵850.
5027.
003抚州锐智315.
0010.
00合计3150.
00100.
00经查验,本所律师认为,全体发起人为设立股份公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,《发起人协议》不存在引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形.
(四)公司设立过程中的审计、评估和验资经查验公司的工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司时由相关审计、验资机构出具的审计报告、验资报告和评估报告等文件,股份公司设立过程已履行以下审计、验资和评估程序:1.
2014年7月20日,中准出具"中准审字[2014]1556号"《审计报告》.
根据该报告,广德环保有限截至2014年6月30日的所有者权益值为40,330,471.
30元.
2.
2014年8月8日,中准出具了"中准验字[2014]1066号"《验资报告》,验证截至2014年8月8日止,公司之全体发起人已按发起人协议、公司(筹)章程(草案)的规定,以有限公司变更基准日2014年6月30日的经中准会计师事务所(特殊普通合伙)中准审字[2014]1556号审计净资产40,330,471.
30元作价折股,缴纳注册资本合计3150万元,剩余部分计入资本公积.
3.
2014年7月21日,北京中科华资产评估有限公司出具了"中科华评报字法律意见书11[2014]第105号"《资产评估报告》,截至2014年6月30日,公司经评估的资产总额为5,750.
83万元,负债总额为1,563.
25万元,净资产为4,187.
58万元.
经查验,本所律师认为,股份公司设立过程中的审计及验资事宜已经履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)公司创立大会的程序及所议事项经查验公司创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件,为设立股份有限公司,公司根据相关法律、法规的规定召开了创立大会.
公司创立大会的程序及所议事项如下:1.
2014年7月23日,股份公司筹委会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事,决定于2014年8月8日召开股份公司创立大会.
2.
根据创立大会决议及会议记录,2014年8月8日召开的创立大会经逐项审议,通过了如下议案:(1)审议《关于江西省广德环保科技股份有限公司筹办情况的报告》;(2)审议《关于江西省广德环保科技股份有限公司设立费用的审核报告》;(3)审议《关于江西省广德环保科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》;(4)审议《关于发起人用于抵作股款的财产的审计情况的报告》;(5)审议《江西省广德环保科技股份有限公司章程(草案)的议案》;(6)审议《关于选举江西省广德环保科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(7)审议《关于选举江西省广德环保科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》;(8)审议《江西省广德环保科技股份有限公司股东大会议事规则(草案)》;(9)审议《江西省广德环保科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》;(10)审议《江西省广德环保科技股份有限公司监事会议事规则(草案)》;(11)审议《江西省广德环保科技股份有限公司对外投资管理制度(草案)》;(12)审议《江西省广德环保科技股份有限公司关联交易决策制度(草案)》;(13)审议《江西省广德环保科技股份有限公司对外担保管理制度(草案)》;(14)审议《江西省广德环保科技股份有限公司投资者关系管理办法(草案)》;法律意见书12(15)审议《关于聘请中准会计师事务所为公司2014年财务报表审计机构的议案》;(16)《关于授权公司董事会办理江西省广德环保科技股份有限公司登记注册等有关事宜的议案》.
本所律师认为,创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立公司内部设有生产部、研发部、业务拓展部等部门,分管公司安全生产、工艺技术研发、采购销售等工作,形成一套完整的上下游关系的采购体系、生产处理体系、环境安全管理体系和销售体系,公司主要原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其他关联方,具有独立完整的供应、生产、销售体系.
公司同时具备危险化学品经营所必需的相关资质.
公司独立获取业务收入和利润,不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与实际控制人、其他关联方及其控制的企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易,具有面向市场的自主经营能力.
公司股东以及其他关联方均出具书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务,保证公司的业务独立于股东和关联方.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司的资产完整根据相关验资报告,并经查验公司提供的专利证书、商标注册证书等有关文件资料,公司具备与经营有关的相关系统和配套设施,合法拥有与经营有关的专利、注册商标,其资产具有完整性.
经查验,公司主要资产不存在被质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况,也不存在权属争议的重大纠纷.
公司有厂房1#、厂房2#、厂房3#、宿舍、办公楼、工业用地等项财产抵押给中国建设银行广昌支行,为公司贷款进行担保.
本所律师认为,公司的资产完整.
(三)公司的人员独立法律意见书13经查验股东大会、董事会文件记录,结合历届董事会以及高级管理人员人选产生过程,公司股东推荐董事、监事和总经理人选的程序均合法有效.
经查验,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工进行访谈,公司员工的人事、工资、社保等均由公司行政部独立管理.
根据公司出具的书面声明,公司与全体员工均签订了《劳动合同》.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立根据公司的说明和本所律师的适当核查,公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,制定了规范的财务会计制度.
公司在银行独立开户,基本账户开立行为中国建设银行广昌支行,帐号为36001550510052507224,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司依法持有抚州市国家税务局和抚州市地方税务局联合核发的编号为赣国税字361030556008737号《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
本所律师认为,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立根据公司提供的材料及本所律师的适当核查,股份公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,并在公司内部设立独立的经营和管理职能部门,包括独立的管理、财务、成本、研发等部门.
公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形.
公司机构的职能行使独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预、控制的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
法律意见书14综上所述,本所律师认为,公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,在独立性方面不存在严重的缺陷.
六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司的发起人(股东)情况1.
发起人的基本情况经查验公司的创立大会资料、工商登记资料,截至本法律意见书出具日,公司共有三名股东,分别为甘力南、罗天贵、抚州锐智,为公司的发起人.
经查验各发起人的身份证明,各发起人的基本情况如下:序号股东姓名身份证号/注册号住所股份数量(股)股份比例(%)1甘力南440623196408121233广东省佛山市顺德区容桂街道永新北路祈璟苑23A19,845,000.
0063.
002罗天贵362532197110105393江西省抚州市广昌县水南圩乡水南村严营组30号8,505,000.
0027.
003抚州锐智361030310006660江西省抚州市广昌县广昌工业园3,150,000.
0010.
00经查验,公司的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格;发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
根据公司股东说明并经本所律师核查,股份公司设立后,截至本法律意见书出具之日,股份公司的股本结构未发生过变化,现有股东均为股份公司发起人.
2.
公司发起人(股东)之间的关联关系根据相关当事方的陈述并经查验,上述公司发起人(股东)中,甘力南和罗天贵除直接持有公司股份外,还通过抚州锐智间接持有公司股份.
其中甘力南是抚州锐智的执行事务合伙人,持有抚州锐智63%的份额,罗天贵是抚州锐智的有限合伙人,持有抚州锐智27%的份额.
除此之外,公司现有股东之间不存在其他关联关系.
3.
公司股东持有的公司股权不存在委托持股的情形法律意见书15根据公司各股东出具的声明,公司股东不存在委托他人持股或受他人委托持有公司股份的情形.
(二)发起人的出资根据《发起人协议》、相关验资报告及公司相关人员陈述并经查验,各发起人均以所拥有的广德环保有限截至2014年6月30日的净资产出资.
本所律师认为,各发起人已投入公司的资产产权清晰,各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍.
(三)公司的实际控制人1.
经查验,截至本法律意见书出具日,甘力南持有公司19,845,000.
00股,占公司股本总额的比例为63.
00%,为公司的第一大股东,其持有的股份表决权可对公司股东大会决议事项产生重大影响,提名的公司董事已经超过半数,亦能对公司董事会决议事项产生重大影响,甘力南为公司的控股股东,实际控制人.
2.
经查验,自公司设立至今,公司的实际控制人经历了2次变动.
(1)2013年9月2日前,王凌云持股48%,为公司大股东、公司总经理、实际控制人.
2013年9月2日至2013年10月23日,罗天贵持股78%,为公司大股东、实际控制人.
2013年10月23日之后,甘力南持股55%,后增至70%,为公司大股东、实际控制人.
本所律师认为,虽然实际控制人在报告期内发生过变化,但是对公司业务经营和持续经营能力未产生不利影响.
①业务经营公司的经营范围自2013年9月2日以来一直是:"《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HW34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外).
"未曾变化.
②持续经营能力公司大股东、实际控制人甘力南自2010年12月起即先后任公司董事长、执行董事,而后其所持股份逐渐增加,在股份公司成立后担任公司董事长、总经理,其对公司的控制权在不断加强,对公司的业务经营也极为熟悉.
同时报告期内公法律意见书16司的采购、市场、生产、财务等核心团队保持稳定,因此,公司持续经营能力并未因控股股东发生变更而受到不利影响.
七、公司的股本及演变经查验公司工商登记资料、公司提供的关于其股本及演变的历史文件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等,公司自其前身广德环保有限设立以来的股本及演变情况如下:(一)广德环保有限设立时的股权设置和股本结构广德环保有限设立时所履行的程序详见【本法律意见书之"四、公司的设立(一)"】.
经查验,广德环保有限设立时的股东及股权结构如下表所示:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云20080402罗天贵13052263甘力南9538194王六平301265王清华251056刘涛2084合计500200100本所律师认为,广德环保有限设立时的股权设置及股本结构合法有效.
(二)公司的股权变动1.
广德环保有限股权变动根据广德环保提供的资料并经查验,自广德环保有限成立至其整体变更成立为股份有限公司前,广德环保有限发生过四次增资等股权变动情形,具体情况如下:(1)2010年12月第一次股权转让经查验,2010年11月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①11月10日,广德环保有限股东会通过决议,同意王六平将占公司注册资本6%的股权,共12万元的出资以12万元转让给王凌云;同意王清华将占公法律意见书17司注册资本2%的股权,共4万元的出资以4万元转让给王凌云;同意王清华将占公司注册资本3%的股权,共6万元的出资以6万元转让给甘力南;同意刘涛将占公司注册资本4%的股权,共8万元的出资以8万元转让给罗天贵.
②同日,王六平、王清华与王凌云,王清华与甘力南,刘涛与罗天贵分别签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2010年12月7日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保有限的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云24096482罗天贵15060303甘力南1104422合计500200100(2)2010年11月实缴出资到位经查验,2010年11月,广德环保有限设立时注册资本缴足.
该次实缴注册资本已履行如下程序:①2010年11月17日,全体股东根据《公司章程》中规定,缴足第二期注册资本50万元,其中王凌云认缴人民币144万元,占注册资本的28.
8%;罗天贵认缴人民币90万元,占注册资本的18%;甘力南认缴人民币66万元,占注册资本的13.
2%.
②2010年11月17日,江西安石会计师事务所出具了编号为赣安石验字(2010)第745号《验资报告》,审验:截至2010年11月17日止,公司已收到法律意见书18全体股东缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本人民币叁佰万元,广德环保有限新增实收资本人民币300万元,各股东以货币出资300万元.
广德环保股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本为人民币500万元,公司的实收资本为人民币500万元,占已登记注册资本总额的100%.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
③2010年12月7日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了公司的此次变更事宜.
认缴出资到位后,公司的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云240240482罗天贵150150303甘力南11011022合计500500100(3)2011年8月第一次增资经查验,2011年8月,广德环保有限注册资本增至1000万元.
该次增资已履行如下程序:①2011年7月20日,经公司股东会决议,将公司注册资本由500万元增加至1000万元,新增注册资本500万元由股东按出资比例认缴.
②2011年7月20日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
③2011年8月5日,江西安石会计师事务所出具了编号为赣安石验字(2011)第526号《验资报告》,审验:截至2011年8月5日,收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币500万元.
其中,股东王凌云新增注册资本法律意见书19240万元,股东罗天贵新增注册资本150万元,股东甘力南新增注册资本110万元.
各股东均以货币出资.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
④2011年8月8日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本次增资后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云480480482罗天贵300300303甘力南22022022合计10001000100(4)2013年9月第二次股权转让经查验,2013年9月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①2013年9月2日,广德环保有限股东会通过决议,同意王凌云将其所持占公司注册资本48%的股权以48万元的价格转让给罗天贵.
②同日,王凌云与罗天贵签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2013年9月5日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保有限的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)2罗天贵78078078法律意见书203甘力南22022022合计10001000100(5)2013年10月第三次股权转让经查验,2013年10月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①2013年10月23日,广德环保有限股东会通过决议,同意罗天贵将其所持占公司注册资本33%的股权以49.
5万元的价格转让给甘力南.
②同日,甘力南与罗天贵签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2013年10月23日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保有限的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)2罗天贵550550553甘力南45045045合计10001000100(6)2013年11月第二次增资经查验,2013年11月,广德环保有限注册资本增至2500万元.
该次增资已履行如下程序:①2013年10月23日,经公司股东会决议,将公司注册资本由1000万元增加至2500万元,新增注册资本1500万元由股东按出资比例认缴.
②2013年11月19日,江西茗仁会计师事务所出具了编号为赣茗仁验字(2013)第979号《验资报告》,审验:截至2013年11月19日,广德环保有限法律意见书21收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1500万元,各股东均以货币出资.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
其中,甘力南以货币人民币实缴出资825万元,罗天贵以货币人民币实缴出资675万元.
增资后广德环保有限的累计注册资本实收金额为2,500万元.
③同日,全体股东签署了新的《公司章程》.
④2013年11月20日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本次增资后,广德环保有限的股本结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南13751375552罗天贵1125112545合计25002500100(7)2014年2月第四次股权转让经查验,2014年2月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①2014年2月24日,广德环保有限股东会通过决议,同意罗天贵将其所持占公司注册资本15%的股权以240万元的价格转让给甘力南.
②同日,甘力南与罗天贵签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2014年2月24日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:法律意见书22序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南17501750702罗天贵75075030合计25002500100(8)2014年6月第三次增资新增股东经查验,2014年6月,广德环保有限注册资本增至3150万元.
该次增资已履行如下程序:①2014年6月8日,经公司股东会决议,同意吸收抚州锐智为公司新股东,公司注册资本增加650万元.
抚州锐智为甘力南、罗天贵和李绍松三人发起成立的有限合伙企业.
甘力南对公司增资700万元,其中增加注册资本出资234.
5万元,罗天贵增资300万元,其中增加注册资本出资100.
5万元,抚州锐智增资1000万元,其中注册资本出资315万元.
甘力南、罗天贵和抚州锐智本次合计对公司增资2000万元,其中增加注册资本650万元,其余1350万元计入资本公积.
同日,通过决议重新制订公司章程.
②同日,全体股东签署了新的公司章程.
③2014年6月23日,江西茗仁会计师事务所有限公司出具了编号为赣茗仁验字〔2014〕第【199】号《验资报告》,验证截至2014年6月23日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本650万元,出资方式为货币资金.
公司累计收到股东投入的注册资本合计3150万元.
④2014年6月11日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本次增资后,广德环保有限的股本结构如下:法律意见书23序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南1984.
501984.
5063.
002罗天贵850.
50850.
5027.
003抚州锐智315.
00315.
0010.
00合计3150.
003150.
00100.
002.
股份公司设立时的股本结构及股本变动股份公司的设立情况详见【本法律意见书之"四、股份公司的设立"】.
根据公司股东说明并经本所律师核查,股份公司设立后,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东均为公司发起人,股份公司的股本结构未发生过变化.
经查验,本所律师认为,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效.
(三)股份的质押情况根据公司的书面声明、股东的承诺函及本所律师的查验,各股东均为其名下所持公司股份的的实际持有人,其所持股份均不存在委托持股、代持等情形,不存在质押、冻结等转让限制情形,不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议情形.
综上所述,本所律师认为:1.
有限公司设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合法律法规的规定,股本结构清晰,认缴注册资本出资到位,有限公司设立合法有效.
2.
有限公司存续期间的股权变动均符合法律、法规等规范性文件的有关规定.
有限公司的增资,由股东会通过了相应的决议,并经法定验资机构审验、复核或其他机构比对,增资真实有效.
3.
股份公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股本结构合法有效,各股东出资真实,不存在法律纠纷.
4.
股份公司股东所持公司股份目前不存在质押或任何其他权利受限制的情形,不存在事实上或潜在的法律纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围及其变更1.
股份公司的经营范围及主营业务法律意见书24根据股份公司创立大会通过并经抚州市工商局备案的《公司章程》第十二条的规定,公司的经营范围为"《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HE34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外).
"经核查,广德环保的主营业务为工业废料、污水、污泥处理和有价金属及化合物的回收等.
本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司的实际经营范围未超出核定的经营范围,不存在法律障碍和风险.
2.
历次经营范围变更经本所律师核查,自成立至本法律意见书出具日,有限公司发生三次经营范围变更,具体情况如下:(1)2011年11月3日,经公司股东会决议,广德环保经营范围变更为:"危险废物治理(仅限于办理相关证件用)、金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定).
",并相应修改公司章程.
同日,通过了公司章程修正案.
2011年11月7日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
(2)2012年9月26日,经公司股东会决议,广德环保经营范围变更为:"危险废物治理(仅限于办理相关证件用)、金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外).
",并同意就上述决议内容修改公司章程相关条款的内容.
同日,通过了公司章程修正案对章程相关条款进行了修改.
2012年9月26日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
(3)2013年6月20日,经公司股东会决议,将公司经营范围变更为:"《国法律意见书25家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HE34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外).
"并同意就上述决议内容修改公司章程相关条款的内容.
同日,通过了公司章程修正案对章程相关条款进行了修改.
2013年6月24日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本所律师认为,有限公司历次经营范围变更均经股东会审议通过,登记机关核准登记,真实有效,合法合规.
(二)公司拥有的与经营活动相关的证书、资质及许可经查验提供的有关资料,截至本法律意见书出具日,公司拥有以下与经营活动相关的资质:序号证书名称等级发证单位编号有效期限1危险废物经营许可证26000吨/年江西省环境保护厅赣环危废证字040号2013年12月16日至2016年6月12日2资源综合利用认定证书32000吨/年江西省工业和信息化委员会A244034744-4/22013年1月至2014年12月经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,上述证书的持有人名称仍为股份公司的前身广德环保有限,上述证书的持有人尚未变更为股份公司.
本所律师认为,股份公司由广德环保有限整体整体变更设立,广德环保有限的全部资产与负债、权利与义务均由股份公司继承,相应证书的更名登记/备案不存在法律障碍.
(三)公司在中国大陆以外的经营情况经查验,截至本法律意见书出具之日,公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,不存在在中国大陆以外地区从事经营的情形.
(四)公司的主营业务变更情况根据公司及其前身历次变更的《企业法人营业执照》、公司章程、《审计报法律意见书26告》及其陈述并经查验,公司最近两年的主营业务一直以工业废料、污水、污泥的回收出了和有价金属的回收销售等业务为主,未发生变更.
(五)公司的主营业务明确根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的主营业务收入分别为41,286,120.
09元、29,103,670.
84元及13,193,784.
67元,占营业收入的100%.
据此,本所律师认为,公司的主营业务明确.
(六)公司的持续经营经查验公司的主营业务、相关生产经营资质和许可、工商登记资料及相关业务合同,公司的业务符合国家产业政策,具备其经营所需的许可,有连续经营记录且均通过历年工商年检;公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形.
据此,本所律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
九、公司的关联方、关联交易及同业竞争(一)关联方经查验,截至本法律意见书出具日,公司存在以下关联方:1.
关联自然人(1)控股股东、实际控制人公司的控股股东、实际控制人为甘力南.
其具体情况详见【本法律意见书之"六、公司的发起人、股东及实际控制人"及"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"】.
(2)董事、监事及高级管理人员公司董事会成员共有五名,分别为董事长甘力南、董事何桂蓉、李绍松,独立董事邱贤华及袁伟光.
公司监事会成员共有三名,分别为监事会主席甘敬洪、监事林德聪及职工监事程志明.
公司高级管理人员共有两名,分别为总经理甘力南、财务总监兼董事会秘书毛先飞.
法律意见书27上述人员的具体情况详见【本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"】.
上述(1)、(2)所述关联自然人的关系密切的家庭成员,均是公司的关联自然人.
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等.
根据公司提供的资料并经查验,在公司任职或与公司在报告期内发生关联交易的除(1)、(2)所述关联自然人外的其他关联自然人包括以下2人:序号关联方姓名与公司的关系1罗天贵非控股股东2王凌云原非控股股东2.
关联法人依据公司及关联自然人所作的声明及本所律师适当核查,公司的关联法人主要有:(1)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南持股90%并担任总经理的明智实业.
该公司基本情况如下:佛山市顺德区明智实业有限公司有限公司成立于1996年12月11日,系甘力南与其妻岑文英共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股90%,岑文英持股10%,现持有顺德区工商局核发的注册号为440681000363938的《企业法人营业执照》,住所为佛山市顺德区容桂兴华路华口工业区,法定代表人甘力南,注册资本110万元,经营范围为生产、销售:电子元件,高频放大器,高频接收其,塑料制品(不含废旧塑料),电子连接线,电脑及周边设备、周边,家用电器(不含法律、行政法规和国务院禁止或应经许可的项目);经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,设计许可证的必须凭有效许可证经营);以下由分公司经营:电镀镍、铜、金.
(2)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南持股90%并担任总经理的明智连接器.
该公司基本情况如下:广东明智连接器科技有限公司成立于2006年7月19日,系甘力南与其妻岑文英共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股90%,岑文英持股10%,现持有中山市工商局核发的注册号为442000400007099的法律意见书28《企业法人营业执照》,住所为广东省中山市黄圃镇大雁工业区,法定代表人甘力南,注册资本1000万元,经营范围为研发、生产、销售:连接器、电线缆、天线、无线电发送设备(不含卫星电视广播地面接收设施)、五金制品、塑料配件(上述产品电镀工序发外加工除外);货物及技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
(3)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南妻子岑文英持股51%并担任总经理的哈挺机床.
该公司基本情况如下:佛山市顺德区哈挺机床工业有限公司成立于2004年12月17日,系甘力南与其妻岑文英共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股49%,岑文英持股51%,现持有顺德区工商局核发的注册号为440681000060635的《企业法人营业执照》,住所为佛山市顺德区容桂华口居委会兴华路南侧10号,法定代表人岑文英,注册资本50万元,经营范围为制造:数控、液压自动控制机床设备及其,工业控制设备,五金制品,塑料制品(不含废旧塑料加工利用),日用电器.
(4)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南持股29%的景顺评估.
该公司基本情况如下:佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司成立于2000年6月8日,系甘力南与陈子毅共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股49%,陈子毅持股51%,现持有顺德区工商局核发的注册号为440681000060635的《企业法人营业执照》,住所为佛山市顺德区大良红岗村委会工业区,法定代表人陈子毅,注册资本100万元,经营范围为企业登记代理、企业管理信息咨询服务;价格评估及当事人委托的涉诉讼财务价格评估.
旧机动车交易(包括汽车零部件、装饰材料、维修等)价格评估,车、物损失价格评估,有形资产(包括土地、房地产、资源性资产、工程造价、理赔物、抵押物、无主物等)、无形资产等价格评估;价格咨询(以上项目资质为甲级,期限以资质证为准);本市范围内的价格信用认证咨询(期限以国家发展计划委员会价格认证中心签订的协议书为准);房地产抵押、汽车质押咨询服务.
(5)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南任执行合伙人,出资份额占63%的有限合伙企业抚州锐智.
抚州锐智也是公司的股东之一,持有广德环保10%的股份.
该有限合伙于2014年6月6日成立,系公司股东甘力南、罗天贵和现任董事李法律意见书29绍松共同出资设立的一家有限合伙企业,其中甘力南出资630万元,持有合伙企业63%的份额;罗天贵出资270万元,持有合伙企业27%的份额,李绍松出资100万元,持有合伙企业10%的份额.
现持有广昌县工商局核发的注册号为361030310006660的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为江西省抚州市广昌县工业园区,执行事务合伙人甘力南.
截至本法律意见书签署日,抚州锐智未发生实际经营业务.
(二)关联交易根据《审计报告》和公司提供的相关资料并经查验,公司在报告期内与其关联方之间发生的重大关联交易如下:1.
关联方资金拆借经查验,报告期内,公司及时归还公司银行贷款和补充公司经营流动资金,与关联方甘力南、明智连接器存在资金往来,公司向关联方甘力南、明智连接器借入一定数量资金,临时补充流动资金.
公司已对自关联方借入资金的情形进行了清理,规范了与关联方之间的资金往来行为.
具体如下:项目名称关联方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应收款佛山市顺德区明智实业有限公司2,500,000.
00其他应收款罗天贵484,282.
20455,040.
20其他应付款甘力南2,000,000.
001,100,000.
00其他应付款王凌云2,271,436.
50其他应付款广昌县绿原金属回收有限公司4,990,402.
00其他应付款罗天贵1,062,387.
80其他应付款广东明智连接器有限公司22,000,000.
0010,000,000.
00本所律师认为,公司报告期发生的关联方资金拆借事项存在不规范的情形,此种情形已完成整改和清理,公司已就此制定了相关的规章制度,公司管理层(全体董事、监事及高级管理人员)已出具关于关联资金往来事项的承诺,承诺公司不得拆借资金供关联企业或其他企业适用,公司拆入资金应符合相关法律法规的规定,不得损害其他股东和债权人的合法权益,除因公司事务需要外,不得对股东、管理层、关联方或其他人员提供资金支持;其他关联交易根据市场交易规则履行,不存在严重影响公司独立性的情形或损害公司及其他股东利益的情形.
经查验,公司已将上述关联交易在《转让说明书》中进行了披露,无重大遗法律意见书30漏或重大隐瞒,不会构成本次挂牌申请的实质性障碍.
(三)关联交易公允决策的程序经查验,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会、总经理在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序与权限,且有关议事规则及决策制度已经公司创立大会、董事会审议通过.
同时,公司全体管理层出具承诺,将尽力减少或避免关联交易发生,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、公司章程》、三会议事规则、关联交易管理制度的规定,保证交易价格的公允.
本所律师认为,公司的公司章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效.
(四)同业竞争1.
同业竞争根据公司的说明及本所律师适当核查,公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方及其控制的或具有重要影响的企业与公司不存在同业竞争的情形.
2.
避免同业竞争的承诺经查验,公司的控股股东、实际控制人甘力南及全体董事、监事和高级管理人员已出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
本人在作为公司的控股股东或实际控制人期间,及因转让股份本人丧失对公司的控股权或实际控制权的六个月内,本承诺均为有效之承诺.
(本人在作为公司的董事、监事或高级管理人员期间,及本人离职后的六个月内,本承诺均为有效之承诺.
)上述承诺属于本人的真实意思表示,且本人愿意承担因违反以上承诺而给公法律意见书31司造成的全部经济损失.
经查验,本所律师认为,公司已将上述避免同业竞争的承诺在《转让说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合本次挂牌申请的相关规定.
十、公司的主要财产(一)公司的主要财产1.
土地使用权序号分项名称证号所在区域取得方式土地面积(㎡)用途备注1土地使用证广国用(2011)第6661号江西广昌竞拍23862.
52工业用地2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
2土地使用证广国用(2011)第6660号江西广昌竞拍46501.
81工业用地2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
2.
房产序号分项名称证号所在区域取得方式房屋面积(㎡)用途备注1房产证广房权证(2011)建字第097号江西广昌自主建设4886.
25厂房2#2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
2房产证广房权证(2011)建字第096号江西广昌自主建设4296.
36厂房1#2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
法律意见书323房产证广房权证(2011)建字第090号江西广昌自主建设2672.
81综合楼2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
3房产证广房权证(2011)建字第090号江西广昌自主建设237.
9办公楼2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
4房产证广房权证(2011)建字第181号江西广昌自主建设2947.
26厂房3#2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
3.
在建工程根据《审计报告》及公司提供的施工合同,截止本法律意见书出具日,公司现有14项在建工程,具体情况如下:单位:元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值新办公楼21,510.
0021,510.
00变压器安装11,477.
0011,477.
00熔炼车间38,494.
5138,494.
51减速机31,180.
7731,180.
77磁力泵9,743.
599,743.
59线路板处理生产线205,307.
70205,307.
70塑料储槽139,222.
23139,222.
23低压开关34,188.
0334,188.
03污泥无害化处置生产线1,801,718.
661,801,718.
66罗茨风机8,547.
018,547.
018,547.
018,547.
018,547.
018,547.
01法律意见书332014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值搅拌桨安装55,299.
1655,299.
1624,529.
9324,529.
9313,931.
6313,931.
63硫酸镍技改工程305,907.
67305,907.
67305,907.
67305,907.
67净水池搭棚60,000.
0060,000.
00仓库82,855.
6282,855.
62合计2,624,101.
822,624,101.
82520,334.
74520,334.
7422,478.
6422,478.
644.
无形资产(1)专利根据公司提供的相关专利证书并经查验,截至本法律意见书出具日,公司拥有的专利权情况如下:序号权属人专利名称专利号专利类型专利期限状态他项权利1公司一种废气吸附过滤器ZL201220685514.
1实用新型2012.
12.
26-2022.
12.
25授权无2公司一种水处理沉淀过滤装置ZL201220111302.
7实用新型2013.
03.
12-2023.
03.
11授权无3公司一种重金属回收电解装置ZL201120048644.
X实用新型2011.
04.
28-2022.
04.
27授权无4公司失效蚀刻液循环再生-萃取-电解铜装置ZL201120048383.
1实用新型2011.
02.
26-2021.
02.
25授权无5公司一种用于重金属回收的混合萃取装置ZL201220732536.
9实用新型2012.
12.
26-2022.
12.
25授权无6公司一种用于固废资源化利用的湿式破碎分离装置ZL201220705849.
5实用新型2012.
12.
20-2022.
12.
19授权无7公司污泥资源化利用干化系统ZL201220720946.
1实用新型2012.
12.
25-2022.
12.
24授权无8公司一种污泥回流反应沉淀池ZL201320126799.
X实用新型2013.
03.
20-2023.
03.
19授权无关于专利,本所律师认为:公司拥有的专利权受法律保护,有权依法占有、使用、转让、抵押、授权他人使用或以其他合法的方式处置,而无需另行取得任法律意见书34何政府机关、机构的批准、许可或同意,但需依法向有关主管机关申办登记备案手续.
(2)注册商标根据公司提供的相关商标注册证书并经查验,截至本法律意见书出具日,公司拥有的商标权情况如下:序号商标样式类别注册证号取得方式所有权人有效期限使用情况是否存在纠纷1第1类5824692购买本公司至2019.
12.
13在用否2第6类6241612购买本公司至2020.
2.
6在用否(3)计算机软件著作权经查验,截至本法律意见书出具日,公司未拥有任何计算机软件著作权.
(4)域名权根据公司提供的资料并经查验,截至本法律意见书出具之日,公司已经取得InternetCorporateforAssingedNamesandNumbers(ICANN)授权机构新网Xinnet.
com颁发的《国际域名注册证书》.
根据该证书记载,公司注册了jxgdhb.
com的域名,并已在国际顶级域名数据库中记录,详细信息如下:5.
机动车辆根据公司提供的相关资料并经查验,截止本法律意见书出具之日,公司拥有的机动车辆情况如下:序号品牌型号车辆类型车牌号码权属人1东风牌EQ6861PP6小型普通客车赣FG9916广德环保有限6.
主要生产经营设备根据《审计报告》,截至2014年6月30日,公司拥有原值为17,558,755.
45域名http://www.
jxgdhb.
com域名注册人江西省广德环保科技有限公司注册时间2012年3月21日到期时间2015年3月21日法律意见书35元、账面净值为15,965,660.
46元的房屋及建筑物;拥有原值为1,366,101.
97元、账面净值为723,224.
74元的办公设备及其他;拥有原值为10,502,789.
81元、净值为8,523,988.
22元的机器设备;拥有原值为149,673.
91元、净值为77,343.
26元的交通运输设备.
经查验,上述专利、域名权、机动车辆所有权等权属变更登记手续尚未完成.
本所律师认为,广德环保有限整体变更为股份公司后,股份公司承接广德环保有限的一切权利和义务,包括广德环保有限申请的各项专利、申请的域名以及拥有的机动车辆等,资产和权利证书更名登记/备案不存在法律障碍.
(二)公司主要财产的权利限制情况经查验,公司所持有的相关产权证明文件中没有抵押、质押或其他对公司权利进行限制的记载,公司对其主要财产的所有权的行使不受限制.
综上所述,本所律师认为,公司就其拥有的上述主要财产已取得相应的产权证明文件;公司拥有的上述主要财产的所有权不存在现实的或潜在的法律纠纷.
十一、公司的重大债权债务(一)重大合同根据公司的实际经营情况,本所律师将重大合同界定为:借款合同金额超过人民币300万元,工程施工合同超过100万元或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同.
1.
融资担保合同①2011年12月24日,广德环保有限与中国工商银行广昌支行签署《小企业借款合同》,借款金额为人民币500万元,用途为经营周转.
借款期限为自首次提款之日起1年或12个月,借款提款期限为从2011年12月24日至2012年12月22日.
担保方式为2011年12月24日广德环保有限与中国工商银行广昌支行签署的编号为15112040-2011(贷款)0017号《抵押合同》,以公司厂房、工业用地为此项贷款作担保.
抵押清单如下:抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号法律意见书36抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号厂房1#厂房权证2011建字第096号中国工商银行广昌支行广昌县工业园区4296.
36㎡282.
7015112040-2011(贷款)0017-厂房2#厂房权证2011建字第097号中国工商银行广昌支行广昌县工业园区4886.
25㎡435.
3615112040-2011(贷款)0017-工业用地厂国用2011第6660号中国工商银行广昌支行广昌县工业园区46501.
81㎡310.
3515112040-2011(贷款)0017-②2012年12月20日,广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署《流动资金借款合同》,借款金额为人民币1900万元,用途为经营周转.
借款期限为自首次提款之日起1年或12个月,借款提款期限为从2012年12月20日至2013年12月19日,年利率为起息日基准利率上浮30%,按月结息.
担保方式为2012年12月20日广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署的编号为2012-123010-015号《抵押合同》,以公司厂房、工业用地为此项贷款作担保.
抵押清单如下:抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号法律意见书37抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号厂房1#厂房权证2011建字第096号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4296.
36㎡292.
152012-123010-015-厂房2#厂房权证2011建字第097号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4886.
25㎡332.
262012-123010-015-宿舍、办公楼厂房权证2011建字第090号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区2910.
71㎡256.
142012-123010-015-工业用地厂国用2011第6660号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区46501.
81㎡290.
182012-123010-015-工业用地厂国用2011第6661号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区23862.
52㎡148.
912012-123010-015-法律意见书38③2014年1月24日,广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署《流动资金借款合同》,借款金额为人民币1000万元,用途为经营周转.
借款期限为自首次提款之日起1年或12个月,借款提款期限为从2014年1月24日至2015年1月23日,年利率为起息日基准利率上浮30%,按月结息.
担保方式为2014年1月24日广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署的编号为2014-123010-003号《抵押合同》,以公司厂房、工业用地为此项贷款作担保.
抵押清单如下:抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号厂房1#厂房权证2011建字第096号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4296.
36㎡292.
152014-123010-003广房他字2014字第08594号厂房2#厂房权证2011建字第097号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4886.
25㎡332.
262014-123010-003广房他字2014字第08594号厂房3#厂房权证2013建字第181号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区2947.
26㎡259.
352014-123010-003广房他字2014字第08594号宿舍、办公楼厂房权证2011中国建设银行广昌县工2910.
71㎡256.
142014-123010-003广房他字2014字第08594号法律意见书39抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号建字第090号广昌支行业园区工业用地厂国用2011第6660号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区46501.
81㎡290.
182014-123010-003广房他字2014字第08594号工业用地厂国用2011第6661号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区23862.
52㎡148.
912014-123010-003广房他字2014字第08594号2.
建设工程施工合同(1)2010年10月16日,广德环保有限(发包方)与抚州市环球建设有限公司(承包方)签订《建设工程施工合同》,建设一号车间、二号车间和宿舍楼,发包范围包括一号车间、二号车间和宿舍楼建设工程施工图纸范围内土建部分(包工包料).
合同工期180天,从2010年10月18日起至2011年4月18日止,工程合同价款采用工程清单计价即固定单价方式,总价为人民币3,075,700.
00元.
工程质量标准为"合格".
(2)2010年月日,广德环保有限(发包方)与江西省雄基钢构建材有限公司(承包方)签订《钢结构产品承包合同》,发包范围包括一号车间、二号车间施工图纸中钢结构(除土建以外)的全部工程.
工程清单计价即固定单价方式,法律意见书40总价为人民币2,013,800.
00元,合同工期80天.
合同造价的20%为工程预付款,H型钢进入场地付工程款30%,屋面板进入场地付工程款20%.
工程验收后15个工作日支付承包方工程款20%,安装过程采取分项验收方式.
余款10%作为工程保修金,分12个月付清,约定保修期一年.
(3)2010年10月17日,广德环保有限(发包方)与黄长华签订《广德环保科技有限公司宿舍楼施工合同》,建设公司宿舍楼,工期为120天,自2010年10月18日开工,至2011年2月18日竣工.
固定包干总价为人民币1,344,080.
00元,发包方于承包方完成基础梁支付合同总价的30%,三层楼面浇完付总价的30%,竣工验收后,剩余款项扣除3%作为工程质量保修金外十天内付清,工程保质期为一年(自竣工验收日起算).
3.
危废处理合同单位:吨/元序号服务方名称合同内容磅重单价签订时间履行情况1厦门弘信电子科技股份有限公司处理工业废物(液)5003002014.
01.
01在执行2漳州朝良工业有限公司处理工业废物(液)7235,000/月2014.
01.
01在执行3江西盾牌化工有限责任公司处理工业废物(液)35.
063692013.
09.
22在执行4厦门爱谱生电子商务科技有限公司处理工业废物(液)1015,000/年2013.
11.
01在执行5漳州尚毅金属有限公司处理工业废物(液)1025,0002013.
11.
20在执行4.
专利合同2014年4月1日,广德环保有限与成都创源环保工程有限公司签署《专利转让协议书》,将成都创源环保工程有限公司拥有的专利号为ZL201220685514.
1、ZL201220111302.
7、ZL201220732536.
9、ZL201220705849.
5、ZL201220720946.
1、ZL201320126799.
X的6项专利转让给广德环保有限,并办理了变更登记.
法律意见书412014年4月1日,广德环保有限与郑传勇签署《专利转让协议书》,将郑传勇拥有的专利号为ZL201120048644.
X、ZL201120048383.
1的2项专利转让给广德环保有限,并办理了变更登记.
本所律师认为,股份公司系有限公司整体变更设立,有限公司所签署的合同的权利义务均由股份公司承继.
截至本法律意见书出具之日,股份公司正在履行或将要履行的重大合同条款完备,内容及形式合法,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形.
(二)侵权之债经查验,截至本法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况经查验,报告期内,公司未为包括关联方在内的第三方提供担保.
报告期内,公司与关联方之间发生的重大债权债务关系,及关联方为公司提供的担保情况,详见【本法律意见书之"九、公司的关联方、关联交易及同业竞争"】.
(四)公司的大额其他应收款和其他应付款1.
公司的其他应收款根据《审计报告》,截至2014年6月30日,公司金额较大的其他应收款主要为货款,账面余额中欠款金额情况如下:往来单位欠款金额账龄占总额比例%常熟市永久铁合金有限公司3,000,210.
351年以内83.
78%高要市罗二金属制品有限公司536,196.
001年以内14.
97%漳州朝良工业有限公司35,000.
001年以内0.
98%广昌县众发铜业有限公司9,619.
551年以内0.
27%合计3,581,025.
90100.
00%2.
公司的其他应付款根据《审计报告》,截至2014年6月30日,公司金额较大的其他应收款主要为押金和备用金,账面余额中欠款金额前五名情况如下:往来单位欠款金额账龄占总额比例%赵亚琳977,192.
001年以内21.
02%江西昌隆钢构有限公司552,640.
001年以内11.
89%盛煌环保产业有限公司512,691.
601年以内11.
03%法律意见书42深圳市汇联鑫贸易有限公司452,299.
202至3年9.
73%广昌县德昌物流有限公司440,589.
611年以内9.
48%合计2,935,412.
4163.
15%本所律师认为,公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因生产经营活动所致,合法有效.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并经查验,公司除【本法律意见书之"七公司的股本及演变"】中所述之历次增资外,公司不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为.
十三、公司章程的制定与修改(一)广德环保有限的章程的制定与修改1.
广德环保有限于2010年5月25日经广昌县工商行政管理局核准登记注册成立,并根据《公司法》等有关规定制订了《江西省广德环保科技有限公司章程》.
2.
在变更为股份公司之前,广德环保有限因股权变动或其他事项发生变化对章程进行了相应修改;该等修改均已依法办理了工商变更登记.
(二)股份公司章程的制订与修改经查验,股份公司自设立以来,其公司章程的制定与修改情况如下:股份公司设立时,公司前身根据《公司法》的有关规定起草了公司章程(草案)并报请公司创立大会审议,该章程已经创立大会审议通过.
另经查验,经公司创立大会通过的公司章程,截止本法律意见书出具之日,未作修订.
本所律师认为,公司设立以来章程的制定已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
(三)本次挂牌后生效的章程经查验,公司目前为非上市公司,2014年8月8日召开的公司第一次股东大会制定并通过了关于公司挂牌后生效的章程(草案).
经查验,公司本次挂牌申请通过后适用的章程(草案)系根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定制定.
法律意见书43本所律师认为,公司挂牌申请通过后生效的章程(草案)的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构设置根据公司提供的组织结构图及其陈述并经查验,公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策、执行和监督机构,并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,设置了财务部、行政部、业务拓展部、研发部和生产部等职能部门,截至本法律意见书出具之日,公司的组织机构如下图所示:本所律师认为,公司前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全股东大会董事会监事会总经理董事会秘书财务部行政部业务拓展部研发部生产部财报编制会计出纳人力资源绩效考核信息系统合同档案管理后勤销售部采购部采购跟单询价研发资质专利管理质检生产车间设备工程仓储安全环保部法律意见书44的组织机构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况1.
经查验,有限责任公司阶段重大事项如增资、变更经营范围等均通过股东会决议,股东会会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
具体情况详见【本法律意见书之"四、公司的设立"及"七、公司的股本及演变"】.
经查验,在有限责任公司阶段,公司设立至2010年12月设立董事会前,公司未设董事会,设执行董事一名,由王凌云担任,设监事一名,由刘涛担任.
2010年12月份,公司设立董事会,由甘力南、王凌云、罗天贵等三名董事组成,甘力南担任公司董事长.
设监事一名,由苏红均担任.
董事、监事任期均为三年.
2013年9月份,公司撤销董事会,设执行董事一名,由甘力南担任.
设监事一名,由苏红均担任,任期均为三年.
2014年6月份,公司设立董事会,由甘力南、何桂蓉、李绍松等三名董事组成,甘力南担任公司董事长.
设监事一名,由苏红均担任.
董事、监事任期均为三年.
另经查验,广德环保有限公司章程中规定每年召开年度股东会及临时股东会,均有书面和会议记录,公司设立后的历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
2.
公司"三会"规则的制定及修订情况经查验,2014年8月8日召开的公司创立大会以特别决议审议通过了《江西省广德环保科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江西省广德环保科技股份有限公司董事会议事规则》和《江西省广德环保科技股份有限公司监事会议事规则》.
经查验,本所律师认为,公司"三会"议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
3.
公司"三会"规范运作情况经查验公司提供的"三会"的会议文件资料,报告期内,公司"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效.
法律意见书45(三)股东大会和董事会的授权和重大决策经查验公司的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况,公司股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效.
综上所述,本所律师认为,公司具有健全的法人治理结构及组织机构,公司股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容及制定程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职1.
公司董事会、监事会和高级管理人员构成根据公司提供的资料并经核查,股份公司现任董事会成员5人,现任监事会成员3人(其中职工监事1人),董事会聘任总经理1人、董事会秘书兼财务总监1人,公司的董事、监事和总经理的每届任期均为3年.
具体情况如下:序号机构职务姓名董事长甘力南董事何桂蓉董事李绍松董事邱贤华1董事会董事袁伟光监事会主席甘敬洪监事林德聪2监事会职工监事程志明总经理甘力南3高级管理人员财务总监、董事会秘书毛先飞2.
公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况(1)公司现任董事会成员基本情况如下:甘力南,男,1964年生,籍贯广东,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理学博士.
1980年9月至1983年7月,顺德师范学校英语专业学习;1982年9月至1984年7月,广东广播电视大学英语专业学习;2008年2月至2008年7月,中山大学岭南学院EMBA研修班学习;2009年9月至2010年12月,美国管理技术大学,工商管理硕士学位(MBA);2010年5月至2012年1月,瑞士法律意见书46欧洲大学,工商管理博士学位(DBA);1983年8月至1984年12月,顺德容山中学教师;1985年1月至1995年6月,顺德市明智厂,副厂长、厂长;1995年7月至今,佛山市顺德区明智实业有限公司,执行董事;2000年6月至今,佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司,董事;2004年12月至今,佛山市顺德区哈挺机床工业有限公司,董事;2006年7月至今,广东明智连接器科技有限公司,执行董事;2011年7月至2013年12月,佛山市明德融资担保投资有限公司,董事长;2010年5月至2013年10月,江西省广德环保科技有限公司董事长;2013年11月至2014年8月,江西省广德环保科技有限公司董事长、总经理;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司董事长、总经理.
何桂蓉,女,1971年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2013年9月至2013年12月,江西省广德环保科技有限公司法人代表、总经理;2014年6月至2014年8月,江西省广德环保科技有限公司董事;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司董事.
李绍松,男,1953年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1978年1月-1983年6月,顺德县桂州街道五金厂工人;1983年7月至2009年9月,佛山市顺德区桂州长城五金铸造厂董事、厂长;2012年7月至今,佛山市顺德区宏亮物业管理有限公司董事,总经理;2014年6月至2014年8月江西广德环保科技有限公司董事;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司董事.
邱贤华,男,1968年10月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1989年7月毕业于合肥工业大学环境工程专业,本科,学士学位;2000年9月至2003年5月就读于南昌大学获得环境工程专业研究生,硕士学位;1989年7月至1991年2月,江西环保工业联合公司,助工;1991年2月至1992年8月,江西环保设备成套公司,助工、工程师;1992年8月至2001年10月,江西省科学院助研、副研究员;2001年11月至2008年10月,南昌航空大学副教授;2008年11月至今,南昌航空大学教授;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司独立董事.
袁伟光,男,1945年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1967年华南工学院化学工程系毕业,1970年正式工作;1972年参加全国首次三废治理学习班;1978年调广州氮肥厂;1995年广东省环保局中博公司工作,任香港怡和集团香港帛船州污水厂360万吨日城市污水厂化学剂项目中方技术代表;1997年法律意见书47调东莞氮肥厂;2006年成立东莞市珠江海咸水淡化研究所;2011年5月至今被虎门港环保分局特聘为环保专家,负责虎门港环保及安全方面的指导工作;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司独立董事.
(2)公司现任监事会成员基本情况如下:甘敬洪,男,1986年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年9月至2008年6月天津商业大学财务管理本科专业学习,获管理学学士学位;2008年6月至2013年10月,国药控股股份有限公司广州有限公司稽核主管;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司监事.
林德聪,男,1948年12月生,中国台湾籍.
1971年毕业于台湾国立台北工业专科学校电机系;1973年至2005年,台湾东元电机股份有限公司家电及空调营业处处长;2006年至2007年,江西东城空调设备有限公司营销总监;2008至2009年,上海向腾机电商贸有限公司总经理;2010年至今,南昌东元电机有限公司总经理;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司监事.
程志明,男,1985年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年6月毕业于江西科技师范学院应用化学专业,本科学历,学生学位;2007年7月至2012年3月,浙江嘉利珂钴镍材料有限公司分析室主管;2012年4月至2012年12月江西省广德环保科技有限公司实验室主任;2012年12月至2014年1月湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司实验室主管;2014年2月至2014年8月江西省广德环保科技有限公司研发部副部长;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司研发部副部长;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司监事.
(3)公司高级管理人员基本情况总经理甘力南的基本情况详见上述公司董事基本情况,董事会秘书兼财务总监毛先飞.
毛先飞,男,1979年生,籍贯湖南安乡.
中共党员,大专学历,1997年9月至2006年10月,湖南省安乡县安尤乡政府经管站;2006年11月至2011年3月,佛山市南海区建泰铝制品有限公司会计;2011年5月至2014年8月,任江西省广德环保科技有限公司财务经理,2014年8月至今,任江西省广德环保科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监.
3.
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格法律意见书48根据公司、董事、监事和高级管理人员书面声明及本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第147条规定的情形;公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
4.
公司核心技术人员经公司确认,公司现有核心技术人员谭文博、龙建军、陈长安等3人,其基本情况如下:罗天贵,参见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"之"(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职"董事基本情况.
龙建军,男,1962年生,籍贯湖南安乡,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2006年至2010年,于佛山市三水德龙化工有限公司任职采购部经理,2010年加入江西省广德环保科技股份有限公司任业务拓展部副部长兼采购部部长.
姚瑞竹:男,生于1975年4月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
曾经就职于海南金亿新材料股份有限公司、珠海科立鑫金属材料有限公司、刚果国际矿业有限公司、广东先导稀材股份有限公司.
2014年加入江西广德环保工作,现任广德环保生产厂长.
程志明:男,生于1985年2月,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年6月毕业于江西科技师范学院应用化学专业,本科学历,学生学位;2007年7月至2012年3月,浙江嘉利珂钴镍材料有限公司分析室主管;2012年4月至2012年12月江西省广德环保科技有限公司实验室主任;2012年12月至2014年1月湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司实验室主管;2014年2月至2014年8月江西省广德环保科技有限公司研发部副部长;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司研发部副部长、职工监事.
经本所律师核查后认为,公司的上述核心技术人员均为完全民事行为能力自然人,与公司签订了劳动合同及保密协议,核心技术人员均在公司领取薪金,不存在在其他单位兼职的情况,上述核心技术人员的任职合法有效.
法律意见书49综上所述,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化情况经查验,公司设立至今董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下:1.
董事任职及变化(1)自2010年5月有限责任公司设立至2010年12月公司设立董事会前,公司均未设立董事会,设执行董事一名,经股东会决议,由股东王凌云担任.
(2)2010年12月7日,经有限公司股东会决议,公司设立董事会,并选举甘力南为董事长,罗天贵、王凌云为董事,任期三年.
同时,免去王凌云的执行董事职务.
(3)2013年9月5日,公司撤销董事会,设执行董事一名,由甘力南担任.
(4)2014年6月30日,公司设立董事会,由甘力南、何桂蓉、李绍松等三名董事组成,甘力南担任公司董事长.
(5)2014年8月8日,公司召开创立大会,选举甘力南、何桂蓉、李绍松、邱贤华、袁伟光等5人担任董事组成公司第一届董事会.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举甘力南为董事长.
2.
监事任职及变化(1)自2010年5月有限责任公司设立至2010年12月,公司未设立监事会,设监事一名,经股东会决议,由股东刘涛担任.
(2)2010年12月7日,经有限公司股东会决议,选举设监事一名,由苏红均担任,任期三年,免去刘涛原监事职务.
(3)2014年8月8日,公司召开创立大会,选举甘敬洪、林德聪担任股东代表监事,其二人与职工代表监事程志明共同组成公司监事会.
同日,公司第一届监事会第一次会议选举甘敬洪为监事会主席.
3.
高级管理人员任职及变化(1)2010年有限公司成立至2013年9月5日,均由王凌云担任有限公司总经理.
(2)2013年9月5日,有限公司股东会选举甘力南担任有限公司总经理.
(3)2014年8月8日,公司第一届董事会第一次会议聘任甘力南为总经理,法律意见书50聘任毛先飞为财务总监兼董事会秘书.
经核查,本所律师认为,报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效.
公司董事、监事和高级管理人员的变化履行必要的法律程序并进行了工商备案登记,合法有效.
十六、公司的税务(一)公司目前执行的税种、税率经查验,公司于2014年9月17日取得抚州市国家税务局和抚州市地方税务局联合核发的编号为抚税登字361030556008737号《税务登记证》.
根据《审计报告》及公司提供的纳税申报表等资料,公司目前执行的主要税种、计税依据和税率如下:税种计税依据税率(%)增值税商品销售收入、服务收入6、17营业税工程收入、保养收入3、5城市维护建设税应交流转税额5、7教育费附加应交流转税额3地方教育附加应交流转税额2企业所得税应纳税所得额25堤围防护费营业收入0.
01经查验,本所律师认为,公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形.
(二)税收优惠及财政补贴1.
税收优惠经本所律师核查,报告期内,公司获得抚州市国家税务局的税收优惠,具体情况如下:(1)根据2013年12月12日,抚州市国家税务局下发的编号为抚国税函[2013]70号《抚州市国家税务局关于江西省广德环保科技有限公司享受资源综合利用增值税优惠资格的批复》,公司从2014年1月起获得增值税优惠资格,增法律意见书51值税税种即征即退50%.
(2)根据"财税[2011]115号"文《资源综合利用产品及劳务继续享受增值税优惠政策的通知》,经广昌县国税局批准,从2014年5月起本公司污泥处理处置劳务免征增值税.
2.
财政补贴经本所律师核查,报告期内,公司获得财政补贴具体情况如下:(1)根据"广府[2009]9号文件"《广昌县人民政府印发关于(客商投资兴办工业加工工业企业优惠办法)的通知》的规定,本公司与江西广昌工业园区管委会于2010年4月16日共同签订《投资兴办企业入园协议》,本公司享受以下优惠政策:本公司从纳税之日起,年纳税额达到1,500万元(不含上级财政退税)时,前四年由受益地财政奖励公司缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的28%,后五至八年由受益地财政奖励缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的28%的50%给公司用于扩大再生产.
否则,前四年由受益地财政奖励公司缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的25%,后五至八年由受益地财政奖励缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的25%的50%给公司用于扩大再生产.
本公司从投资开始,所得税、地方税收(营业税、城建税、印花税等地方税种)地方财政实得部分前四年先征后奖给本公司,第五至八年按地方财政税收实得部分的50%进行先征后奖.
(2)2010年11月22日,广昌县人民政府颁发"广府办抄字[2010]702号"关于拨付江西省广德环保科技有限公司基础设施建设预奖资金问题文件,同意拨付给本公司基础设施预奖资金53.
00万元.
2010年11月24日广昌县人民政府颁发"广府办抄字[2010]579号"关于拨付江西省广德环保科技有限公司基础设施建设预奖资金问题文件,同意拨付给本公司基础设施预奖资金316.
20万元,符合奖励要求并在规定时间内建设完工,提出奖励书面申请,经园区管委会组织相关部门审验后,报请县政府审批,经广昌县人民政府批准后兑现奖励.
2014年3月31日,本公司向广昌工业园区管理委员提出申请,并经广昌县人民政府审批同意兑现上述奖励.
对于上述奖励金额共计369.
20万元本公司予以确认2014年营业外收入.
(3)2014年5月收到江西省财政厅、江西省环境保护厅根据"赣财建指[2013]370号"文件下发的省级环境保护专项资金30万元.
(4)2014年6月收到江西省发展改革委根据"赣发改产业[2013]861号"文法律意见书52件下发的工业废弃物综合利用服务平台项目补助款20万元.
(5)2013年2月收到抚州市科技局给予的资源综合利用科技经费7.
50万.
本所律师认为,公司上述财政补贴收入合法、合规、真实、有效.
(三)公司的完税情况根据公司管理层作出的相关情况说明及经本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司近两年执行的税种、税率符合相关法律规定;公司自成立以来自觉纳税,不存在偷税、漏税及欠税的情形,没有受到有关税务方面的重大行政处罚.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护根据公司管理层声明、抚州市环保局出具的相关证明,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司未发生环境污染事故和环境违法行为,现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求.
经核查后,本所律师认为,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求.
公司近二年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形.
(二)公司的产品质量、技术标准根据公司管理层声明、抚州市工商局出具的相关证明,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在因产品违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形.
经核查,本所律师认为,公司最近二年来没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.
十八、劳动用工、劳动保护和社会保险根据公司提供的员工名册及关于社会保险缴纳情况说明,截至2014年6月30日,公司共有正式员工66名,公司均与员工均签订劳动合同.
公司为员工缴纳社会保险、住房公积金及提供劳动保护情况如下:(一)公司缴交社会保险情况根据公司说明及本所律师的核查,截止2014年6月30日,公司依法为全体法律意见书5366名员工缴纳了社会保险,符合《劳动法》和《社会保险法》的规定.
(二)公司缴交住房公积金情况根据公司的说明和本所律师的适当核查,公司为3名员工缴纳了住房公积金,其余63人未缴纳住房公积金.
在公司全体66名员工中,存在很大比例的农村户口员工.
根据根据《住房公积金管理条例》和《江西省住房公积金管理办法》的规定,用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金,但并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金.
同时,根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第(二十四)款的相关规定,有条件的城镇单位聘用农民工,用人单位和个人可缴存住房公积金,用于农民工购买或租赁自住住房.
但考虑到农民工的流动性相对较强,且农民工对于缴纳住房公积金亦需要从该农民工工资中扣除相应部分作为个人缴费金额具有较强的抵触情绪,因此,公司目前暂未为该等员工缴纳住房公积金,而采取为具有实际需要的在职员工提供了职工宿舍的方式解决其住房保障问题.
对于上述未为部分员工缴纳住房公积金的事实,公司控股股东和实际控制人已作出声明和承诺:若相关主管部门向公司追缴员工的住房公积金等费用,则被追缴的住房公积金概由公司控股股东和实际控制人承担,同时承担公司因此产生的相关费用及损失.
(三)劳动保护经核查,公司除为员工缴纳社会保险外,为经常出差和驾驶车辆的员工购买商业意外伤害保险,增强劳动保护力度.
根据公司的说明并经本所律师核查后,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司不存在重大劳动争议,公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险、住房公积金等方面受到行政主管部门的处罚.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚经查验,公司、持有公司5%以上股份的主要股东、公司的实际控制人,以及公司的董事、监事、高级管理人员及其核心人员目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(一)诉讼、仲裁经查验,公司近两年未发生其它重大诉讼、仲裁事项;公司控股股东、公司法律意见书54董事、监事、高级管理人员未发生重大诉讼、仲裁事项,也未发生重大行政处罚事项.
(二)行政处罚经查验,报告期内,公司未受到任何行政处罚.
根据公司及其管理层对相关情况的书面说明及经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件;不存在因违法经营而受到国家行政管理部门重大行政处罚的情形.
二十、结论性意见综上所述,本所律师认为,公司系依法设立、合法存续的股份公司,符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的挂牌申请的各项实质条件的要求;除尚需取得全国股转公司同意外,公司申请本次挂牌申请已获得了必要的批准和授权;本次挂牌申请不存在法律障碍.
本法律意见书一式五份.
法律意见书55(此页无正文,为《北京市中银(深圳)律师事务所关于江西省广德环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)北京市中银(深圳)律师事务所(盖章)经办律师(签字)罗元清负责人(签字)谭岳奇贺存勖二〇一四年月日
zhongyinlawyer-sz.
com释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:广德环保、股份公司指江西省广德环保科技股份有限公司,系由江西省广德环保科技有限公司整体变更设立广德环保有限、有限公司指江西省广德环保科技有限公司,公司前身公司指股份公司或其前身,视文意需要而定抚州锐智指抚州市锐智投资管理中心(有限合伙),公司股东明智连接器指广东明智连接器科技有限公司,公司关联法人明智实业指佛山市顺德区明智实业有限公司,公司关联法人哈挺机床指佛山市顺德区哈挺机床工业有限公司,公司关联法人景顺评估指佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司,公司关联法人主办券商、五矿证券指五矿证券有限公司中银、本所指北京市中银(深圳)律师事务所中准指中准会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统广昌县工商局指广昌县工商行政管理局《审计报告》指以2014年6月30日为基准日对公司报告期内财务报告进行审计后出具的"中准审字[2014]1556号"《审计报告》《转让说明书》指主办券商五矿证券出具的《江西省广德环保科技股份有限公司公开转让说明书》《发起人协议书》指《江西省广德环保科技股份有限公司发起人协议书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《江西省广德环保科技股份有限公司章程》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》《管理办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《股转有关问题的决定》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让三会指江西省广德环保科技股份有限公司股东大会、董事会和监事会的合称报告期指2012年度、2013年度及2014年1-6月元指人民币元(特指除外)法律意见书1目录引言.
1正文.
3一、公司本次申请挂牌的批准和授权.
3二、公司本次申请挂牌的主体资格.
4三、公司本次申请挂牌的实质条件.
4四、公司的设立.
6五、公司的独立性.
12六、公司的发起人、股东及实际控制人.
14七、公司的股本及演变.
16八、公司的业务.
23九、公司的关联方、关联交易及同业竞争.
26十、公司的主要财产.
31十一、公司的重大债权债务.
35十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
42十三、公司章程的制定与修改.
42十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
43十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
45十六、公司的税务.
50十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
52十八、劳动用工、劳动保护和社会保险.
52十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
53二十、结论性意见.
54法律意见书法律意见书1北京市中银(深圳)律师事务所关于江西省广德环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:江西省广德环保科技股份有限公司根据本所与公司签署的《专项法律服务协议书》,本所接受公司的委托,担任广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.
引言本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,出具本《法律意见书》.
根据相关法律、法规规定及公司委托,本所就与广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜相关的事实与法律问题进行了核查.
广德环保已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;广德环保相关工作人员口头介绍的情况均系真实.
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查.
该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础.
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:(1)本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具.
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发法律意见书2表任何意见.
(2)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论.
在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和广德环保的有关报告引述.
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并不作出任何商业判断或发表其他方面的意见.
(3)本所同意广德环保按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求,在其《江西省广德环保股份有限公司股份公开转让说明书》中引用本《法律意见书》的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
(4)本《法律意见书》仅供广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件,随同其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.
(5)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对广德环保本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见.
基于上述声明,本所出具本法律意见书.
法律意见书3正文一、公司本次申请挂牌的批准和授权(一)公司本次申请挂牌的批准程序及内容1.
公司于2014年9月18日召开第一届董事会第一次临时会议,审议通过了《关于申请江西省广德环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》等议案,并提请股东大会审议通过.
2.
公司于2014年10月5日召开第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于申请江西省广德环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公司监管的议案》及《关于授权董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会办理申请本次股票挂牌的相关事宜.
3.
公司与五矿证券签订了协议,委托五矿证券为公司申请本次股票挂牌的主办券商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并负责在股份公司挂牌后提供持续督导服务.
4.
截至本法律意见书出具日,因公司股东人数未超过200名,公司申请本次股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见,无需取得中国证监会的核准文件.
(二)股东大会召开程序合法有效本所律师经核查认为,公司本次挂牌申请已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准,董事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效;公司股东大会授权董事会办理本次股票挂牌申请相关事宜,授权程序和授权内容合法有效.
综上所述,本所律师认为,公司本次股票申请挂牌已获得公司内部必要的批准和授权,但根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规的规定,公司本次股票挂牌申请尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
法律意见书4二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司依法成立公司的前身为广德环保有限,其成立于2010年5月25日,初始注册号为361030210003503.
公司系由广德环保有限整体变更设立的股份有限公司,于2014年9月15日取得抚州市工商局核发的注册号为361030210003503的《企业法人营业执照》,股份公司由此依法成立.
整体变更过程详见【本法律意见书之"四、公司的设立"】.
公司为永久存续的股份有限公司,注册资本为3150万元;住所为江西省抚州市广昌县广昌工业园区;法定代表人为甘力南;公司经营范围为《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HW34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外).
(二)公司有效存续根据现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司;经本所律师核查公司工商登记档案材料,公司通过了自设立以来的历年工商年检.
根据公司出具的书面说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、因违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司.
综上所述,本所律师认为,公司系一家在中国境内依法设立并合法存续的非上市股份有限公司,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、公司本次申请挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及全国股转公司的相关规定,对公司本次申请挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查.
经本所律师适当审查,本所律师认为:法律意见书5(一)公司依法设立且存续满两年根据公司的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、年检资料,公司自其前身广德环保有限设立之日起算,已存续二年以上.
本所律师认为,公司符合《业务规则》第二章第2.
1条第(一)款"依法设立且存续满两年"之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据广德环保的《公司章程》,公司的经营范围为:《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HW34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外).
1.
根据公司的说明并经本所律师核查,广德环保的主营业务为工业污水污泥处理和有价金属及化合物的回收等.
报告期内,公司的主营业务明确.
2.
根据2014年7月20日中准出具的编号为"中准审字[2014]1556号"《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的主营业务收入分别为41,286,120.
09元、29,103,670.
84元及13,193,784.
67元,占营业收入的100%,有持续经营能力.
3.
经核查,公司在报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形.
本所律师认为,公司的经营符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(二)款的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的材料,公司已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,制定通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列公司治理规章制度.
根据公司说明并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,法律意见书6相关机构和人员能够依法履行职责.
本所律师认为,公司治理机制健全、经营合法规范,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(三)款的规定.
(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规股份公司的股权结构、股份公司设立时的股票发行及有限公司的历次增资情况详见【本法律意见书之"四、股份公司的设立"及"七、股份公司的股本及其演变"】.
股份公司系有限公司按截止到2014年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立,其设立时折合的实收股本总额未超过公司账面净资产额,符合《公司法》的相关规定.
经核查,股份公司设立之后,截至本法律意见书出具之日,未发生股份发行和转让行为.
股份公司的股份系各股东实名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排;各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形;亦不存在其他任何形式的股权纠纷,股权结构明晰.
有限公司的历次增资,均由股东会通过了相应的决议,并经法定验资机构审验或其他机构比对,增资真实有效.
股份公司及有限公司的上述行为均在工商行政管理部门进行了相应的变更登记.
本所律师认为,公司的股权明晰,股票发行和转让不存在违法违规行为,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(四)款的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司于2014年10月10日与五矿证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由五矿证券为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务.
本所律师认为,本次挂牌申请由主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第二章第2.
1款第(五)项及《主办券商推荐业务规定》的规定.
综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《主办券商推荐业务规定》等法律法规及规范性文件规定的各项实质条件.
四、公司的设立经查验公司的工商登记资料,公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规、法律意见书7规范性文件的规定,由广德环保有限于2014年8月8日整体变更成立的股份有限公司.
(一)广德环保有限的设立经查验,广德环保有限设立时的公司名称为"江西省广德环保科技有限公司",设立的具体情况如下:1.
2010年5月25日,广昌县工商行政管理局核发编号为名称预核内字〔2010〕第0297130号《企业名称预先核准通知书》,核准由自然人王凌云、罗天贵、甘力南、王六平、王清华和刘涛共同出资设立的有限责任公司名称为"江西省广德环保科技有限公司".
2.
2010年5月11日,股东王凌云、罗天贵、甘力南、王六平、王清华和刘涛共同签署了《江西省广德环保科技有限公司章程》,根据各方签署的《公司章程》之规定,广德环保有限注册资本为500万元,其中王凌云出资200万元,占比40%;罗天贵货币出资130万元,占比26%;甘力南货币出资95万元,占比19%;王六平出资30万元,占比6%;王清华出资25万元,占比5%;刘涛出资20万元,占比4%.
首期出资王凌云出资80万元,占比40%;罗天贵货币出资52万元,占比26%;甘力南货币出资38万元,占比19%;王六平出资12万元,占比6%;王清华出资10万元,占比5%;刘涛出资8万元,占比4%.
公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足,首期出资额于公司注册登记前交付,并且不低于注册资本的50%.
3.
2010年5月21日,南丰县衡利来会计师事务所出具了编号为丰衡会验字[2010]第036号《验资报告》,验证:截至2010年5月21日,广德环保已收到其股东首次缴纳的注册资本(实收资本)贰佰万元,其中:王凌云出资80万元、罗天贵出资52万元、甘力南出资38万元、王六平出资12万元、王清华出资10万元、刘涛出资8万元,且均为货币出资.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
4.
2010年5月25日,广德环保有限取得广昌县工商局核发的注册号为361030210003503号的《企业法人营业执照》,完成设立登记.
经查验,广德环保有限成立时股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云200.
0080.
0040.
00法律意见书82罗天贵130.
0052.
0026.
003甘力南95.
0038.
0019.
004王六平30.
0012.
006.
005王清华25.
0010.
005.
006刘涛20.
008.
004.
00合计500.
00200.
00100.
00经查验,广德环保有限自2010年5月25日成立至2014年8月8日整体变更为股份有限公司期间,共发生了八次的增资等股权变动情形,详见【本法律意见书"七、股份公司的股本及其演变(二)"】.
截至整体变更为股份有限公司基准日前,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南1984.
501984.
5063.
002罗天贵850.
50850.
5027.
003抚州锐智315.
00315.
0010.
00合计3150.
003150.
00100.
00经查验,本所律师认为,广德环保有限为依法设立,并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司.
(二)股份公司的设立程序、资格、条件和方式1.
经查验,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序:(1)2014年6月30日,经广德环保有限股东会决议,同意聘请中准在公司申请变更为股份有限公司过程中,向公司提供相关的财务报表审计工作,审计基准日为2014年6月30日.
(2)2014年7月20日,中准出具"中准审字[2014]1556号"《审计报告》.
根据该报告,广德环保有限截至2014年6月30日的净资产值为40,330,471.
30元.
(3)2014年7月21日,北京中科华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(中科华评报字[2014]第105号),截至2014年6月30日,公司经评估的资产总额为5,750.
83万元,负债总额为1,563.
25万元,净资产为4,187.
58万元.
(4)2014年7月21日,广德环保有限召开股东会,通过了与整体变更为股法律意见书9份有限公司相关的决议.
同意以公司的净资产40,330,471.
30元折股,其中人民币31,500,000.
00元折合为股份公司的股本,每股1元;超过股份总额部分的净资产计入资本公积;各发起人股东按现有持股比例保持不变.
(5)2014年7月21日,公司之发起人甘力南、罗天贵、抚州锐智等3人在广昌县共同签署了《发起人协议》,一致同意将已合法设立并有效存续的广德环保有限整体变更设立股份有限公司.
(6)2014年9月6日,抚州市工商局以"[2014]第00062号"《名称变更预先核准通知书》,核准以广德环保有限整体变更方式设立的股份有限公司名称为"江西省广德环保科技股份有限公司".
(7)2014年8月8日召开的创立大会审议通过了设立股份公司相关的议案,并选举产生了公司董事、股东代表监事,通过了公司章程.
(8)2014年9月15日,江西省抚州市工商行政管理局核准了公司变更登记,公司取得抚州市工商局核发的注册号为"361030210003503"之《企业法人营业执照》,完成整体变更之工商登记.
2.
发起人的资格经本所律师核查,公司共有3名发起人,均具备设立股份有限责任公司的资格,具体情况详见【本法律意见书之"六、发起人、股东和实际控制人"】.
3.
公司的设立条件经本所律师核查,公司具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司的设立条件.
4.
公司设立的方式经本所律师核查,公司系以有限责任公司经审计的账面净资产整体变更方式设立的股份有限公司.
经查验,本所律师认为,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人协议经查验,2014年7月21日,公司之发起人甘力南、罗天贵、抚州锐智等3人在广昌县共同签署了《发起人协议》,该协议的主要条款内容如下:1.
各发起人同意将已合法设立并有效存续的广德环保有限整体变更设立股份有限公司,即由广德环保有限的股东甘力南、罗天贵、抚州锐智作为发起人,法律意见书10共同发起设立股份有限公司.
2.
根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字[2014]1556号《审计报告》,截至2014年6月30日,江西省广德环保科技有限公司的净资产总计为40,330,471.
30元.
各发起人一致同意以其在江西省广德环保科技有限公司所享有的净资产折股,其中31,500,000.
00元折合为股份公司的股本,每股1元;超过股份总额部分的净资产计入资本公积.
3.
股份公司注册资本为3150万元,股份总数为3150万股,均为人民币普通股,每股面值人民币1元.
股份公司发起人认购股份总数为3150万股,各发起人的认股数量、占股份公司注册资本的比例分别为:序号发起人姓名认股数量(万股)股份比例(%)1甘力南1984.
5063.
002罗天贵850.
5027.
003抚州锐智315.
0010.
00合计3150.
00100.
00经查验,本所律师认为,全体发起人为设立股份公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,《发起人协议》不存在引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形.
(四)公司设立过程中的审计、评估和验资经查验公司的工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司时由相关审计、验资机构出具的审计报告、验资报告和评估报告等文件,股份公司设立过程已履行以下审计、验资和评估程序:1.
2014年7月20日,中准出具"中准审字[2014]1556号"《审计报告》.
根据该报告,广德环保有限截至2014年6月30日的所有者权益值为40,330,471.
30元.
2.
2014年8月8日,中准出具了"中准验字[2014]1066号"《验资报告》,验证截至2014年8月8日止,公司之全体发起人已按发起人协议、公司(筹)章程(草案)的规定,以有限公司变更基准日2014年6月30日的经中准会计师事务所(特殊普通合伙)中准审字[2014]1556号审计净资产40,330,471.
30元作价折股,缴纳注册资本合计3150万元,剩余部分计入资本公积.
3.
2014年7月21日,北京中科华资产评估有限公司出具了"中科华评报字法律意见书11[2014]第105号"《资产评估报告》,截至2014年6月30日,公司经评估的资产总额为5,750.
83万元,负债总额为1,563.
25万元,净资产为4,187.
58万元.
经查验,本所律师认为,股份公司设立过程中的审计及验资事宜已经履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)公司创立大会的程序及所议事项经查验公司创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件,为设立股份有限公司,公司根据相关法律、法规的规定召开了创立大会.
公司创立大会的程序及所议事项如下:1.
2014年7月23日,股份公司筹委会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事,决定于2014年8月8日召开股份公司创立大会.
2.
根据创立大会决议及会议记录,2014年8月8日召开的创立大会经逐项审议,通过了如下议案:(1)审议《关于江西省广德环保科技股份有限公司筹办情况的报告》;(2)审议《关于江西省广德环保科技股份有限公司设立费用的审核报告》;(3)审议《关于江西省广德环保科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》;(4)审议《关于发起人用于抵作股款的财产的审计情况的报告》;(5)审议《江西省广德环保科技股份有限公司章程(草案)的议案》;(6)审议《关于选举江西省广德环保科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(7)审议《关于选举江西省广德环保科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》;(8)审议《江西省广德环保科技股份有限公司股东大会议事规则(草案)》;(9)审议《江西省广德环保科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》;(10)审议《江西省广德环保科技股份有限公司监事会议事规则(草案)》;(11)审议《江西省广德环保科技股份有限公司对外投资管理制度(草案)》;(12)审议《江西省广德环保科技股份有限公司关联交易决策制度(草案)》;(13)审议《江西省广德环保科技股份有限公司对外担保管理制度(草案)》;(14)审议《江西省广德环保科技股份有限公司投资者关系管理办法(草案)》;法律意见书12(15)审议《关于聘请中准会计师事务所为公司2014年财务报表审计机构的议案》;(16)《关于授权公司董事会办理江西省广德环保科技股份有限公司登记注册等有关事宜的议案》.
本所律师认为,创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立公司内部设有生产部、研发部、业务拓展部等部门,分管公司安全生产、工艺技术研发、采购销售等工作,形成一套完整的上下游关系的采购体系、生产处理体系、环境安全管理体系和销售体系,公司主要原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其他关联方,具有独立完整的供应、生产、销售体系.
公司同时具备危险化学品经营所必需的相关资质.
公司独立获取业务收入和利润,不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与实际控制人、其他关联方及其控制的企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易,具有面向市场的自主经营能力.
公司股东以及其他关联方均出具书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务,保证公司的业务独立于股东和关联方.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司的资产完整根据相关验资报告,并经查验公司提供的专利证书、商标注册证书等有关文件资料,公司具备与经营有关的相关系统和配套设施,合法拥有与经营有关的专利、注册商标,其资产具有完整性.
经查验,公司主要资产不存在被质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况,也不存在权属争议的重大纠纷.
公司有厂房1#、厂房2#、厂房3#、宿舍、办公楼、工业用地等项财产抵押给中国建设银行广昌支行,为公司贷款进行担保.
本所律师认为,公司的资产完整.
(三)公司的人员独立法律意见书13经查验股东大会、董事会文件记录,结合历届董事会以及高级管理人员人选产生过程,公司股东推荐董事、监事和总经理人选的程序均合法有效.
经查验,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工进行访谈,公司员工的人事、工资、社保等均由公司行政部独立管理.
根据公司出具的书面声明,公司与全体员工均签订了《劳动合同》.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立根据公司的说明和本所律师的适当核查,公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,制定了规范的财务会计制度.
公司在银行独立开户,基本账户开立行为中国建设银行广昌支行,帐号为36001550510052507224,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司依法持有抚州市国家税务局和抚州市地方税务局联合核发的编号为赣国税字361030556008737号《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
本所律师认为,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立根据公司提供的材料及本所律师的适当核查,股份公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,并在公司内部设立独立的经营和管理职能部门,包括独立的管理、财务、成本、研发等部门.
公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形.
公司机构的职能行使独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预、控制的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
法律意见书14综上所述,本所律师认为,公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,在独立性方面不存在严重的缺陷.
六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司的发起人(股东)情况1.
发起人的基本情况经查验公司的创立大会资料、工商登记资料,截至本法律意见书出具日,公司共有三名股东,分别为甘力南、罗天贵、抚州锐智,为公司的发起人.
经查验各发起人的身份证明,各发起人的基本情况如下:序号股东姓名身份证号/注册号住所股份数量(股)股份比例(%)1甘力南440623196408121233广东省佛山市顺德区容桂街道永新北路祈璟苑23A19,845,000.
0063.
002罗天贵362532197110105393江西省抚州市广昌县水南圩乡水南村严营组30号8,505,000.
0027.
003抚州锐智361030310006660江西省抚州市广昌县广昌工业园3,150,000.
0010.
00经查验,公司的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格;发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
根据公司股东说明并经本所律师核查,股份公司设立后,截至本法律意见书出具之日,股份公司的股本结构未发生过变化,现有股东均为股份公司发起人.
2.
公司发起人(股东)之间的关联关系根据相关当事方的陈述并经查验,上述公司发起人(股东)中,甘力南和罗天贵除直接持有公司股份外,还通过抚州锐智间接持有公司股份.
其中甘力南是抚州锐智的执行事务合伙人,持有抚州锐智63%的份额,罗天贵是抚州锐智的有限合伙人,持有抚州锐智27%的份额.
除此之外,公司现有股东之间不存在其他关联关系.
3.
公司股东持有的公司股权不存在委托持股的情形法律意见书15根据公司各股东出具的声明,公司股东不存在委托他人持股或受他人委托持有公司股份的情形.
(二)发起人的出资根据《发起人协议》、相关验资报告及公司相关人员陈述并经查验,各发起人均以所拥有的广德环保有限截至2014年6月30日的净资产出资.
本所律师认为,各发起人已投入公司的资产产权清晰,各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍.
(三)公司的实际控制人1.
经查验,截至本法律意见书出具日,甘力南持有公司19,845,000.
00股,占公司股本总额的比例为63.
00%,为公司的第一大股东,其持有的股份表决权可对公司股东大会决议事项产生重大影响,提名的公司董事已经超过半数,亦能对公司董事会决议事项产生重大影响,甘力南为公司的控股股东,实际控制人.
2.
经查验,自公司设立至今,公司的实际控制人经历了2次变动.
(1)2013年9月2日前,王凌云持股48%,为公司大股东、公司总经理、实际控制人.
2013年9月2日至2013年10月23日,罗天贵持股78%,为公司大股东、实际控制人.
2013年10月23日之后,甘力南持股55%,后增至70%,为公司大股东、实际控制人.
本所律师认为,虽然实际控制人在报告期内发生过变化,但是对公司业务经营和持续经营能力未产生不利影响.
①业务经营公司的经营范围自2013年9月2日以来一直是:"《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HW34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外).
"未曾变化.
②持续经营能力公司大股东、实际控制人甘力南自2010年12月起即先后任公司董事长、执行董事,而后其所持股份逐渐增加,在股份公司成立后担任公司董事长、总经理,其对公司的控制权在不断加强,对公司的业务经营也极为熟悉.
同时报告期内公法律意见书16司的采购、市场、生产、财务等核心团队保持稳定,因此,公司持续经营能力并未因控股股东发生变更而受到不利影响.
七、公司的股本及演变经查验公司工商登记资料、公司提供的关于其股本及演变的历史文件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等,公司自其前身广德环保有限设立以来的股本及演变情况如下:(一)广德环保有限设立时的股权设置和股本结构广德环保有限设立时所履行的程序详见【本法律意见书之"四、公司的设立(一)"】.
经查验,广德环保有限设立时的股东及股权结构如下表所示:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云20080402罗天贵13052263甘力南9538194王六平301265王清华251056刘涛2084合计500200100本所律师认为,广德环保有限设立时的股权设置及股本结构合法有效.
(二)公司的股权变动1.
广德环保有限股权变动根据广德环保提供的资料并经查验,自广德环保有限成立至其整体变更成立为股份有限公司前,广德环保有限发生过四次增资等股权变动情形,具体情况如下:(1)2010年12月第一次股权转让经查验,2010年11月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①11月10日,广德环保有限股东会通过决议,同意王六平将占公司注册资本6%的股权,共12万元的出资以12万元转让给王凌云;同意王清华将占公法律意见书17司注册资本2%的股权,共4万元的出资以4万元转让给王凌云;同意王清华将占公司注册资本3%的股权,共6万元的出资以6万元转让给甘力南;同意刘涛将占公司注册资本4%的股权,共8万元的出资以8万元转让给罗天贵.
②同日,王六平、王清华与王凌云,王清华与甘力南,刘涛与罗天贵分别签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2010年12月7日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保有限的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云24096482罗天贵15060303甘力南1104422合计500200100(2)2010年11月实缴出资到位经查验,2010年11月,广德环保有限设立时注册资本缴足.
该次实缴注册资本已履行如下程序:①2010年11月17日,全体股东根据《公司章程》中规定,缴足第二期注册资本50万元,其中王凌云认缴人民币144万元,占注册资本的28.
8%;罗天贵认缴人民币90万元,占注册资本的18%;甘力南认缴人民币66万元,占注册资本的13.
2%.
②2010年11月17日,江西安石会计师事务所出具了编号为赣安石验字(2010)第745号《验资报告》,审验:截至2010年11月17日止,公司已收到法律意见书18全体股东缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本人民币叁佰万元,广德环保有限新增实收资本人民币300万元,各股东以货币出资300万元.
广德环保股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本为人民币500万元,公司的实收资本为人民币500万元,占已登记注册资本总额的100%.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
③2010年12月7日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了公司的此次变更事宜.
认缴出资到位后,公司的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云240240482罗天贵150150303甘力南11011022合计500500100(3)2011年8月第一次增资经查验,2011年8月,广德环保有限注册资本增至1000万元.
该次增资已履行如下程序:①2011年7月20日,经公司股东会决议,将公司注册资本由500万元增加至1000万元,新增注册资本500万元由股东按出资比例认缴.
②2011年7月20日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
③2011年8月5日,江西安石会计师事务所出具了编号为赣安石验字(2011)第526号《验资报告》,审验:截至2011年8月5日,收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币500万元.
其中,股东王凌云新增注册资本法律意见书19240万元,股东罗天贵新增注册资本150万元,股东甘力南新增注册资本110万元.
各股东均以货币出资.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
④2011年8月8日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本次增资后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1王凌云480480482罗天贵300300303甘力南22022022合计10001000100(4)2013年9月第二次股权转让经查验,2013年9月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①2013年9月2日,广德环保有限股东会通过决议,同意王凌云将其所持占公司注册资本48%的股权以48万元的价格转让给罗天贵.
②同日,王凌云与罗天贵签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2013年9月5日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保有限的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)2罗天贵78078078法律意见书203甘力南22022022合计10001000100(5)2013年10月第三次股权转让经查验,2013年10月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①2013年10月23日,广德环保有限股东会通过决议,同意罗天贵将其所持占公司注册资本33%的股权以49.
5万元的价格转让给甘力南.
②同日,甘力南与罗天贵签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2013年10月23日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保有限的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)2罗天贵550550553甘力南45045045合计10001000100(6)2013年11月第二次增资经查验,2013年11月,广德环保有限注册资本增至2500万元.
该次增资已履行如下程序:①2013年10月23日,经公司股东会决议,将公司注册资本由1000万元增加至2500万元,新增注册资本1500万元由股东按出资比例认缴.
②2013年11月19日,江西茗仁会计师事务所出具了编号为赣茗仁验字(2013)第979号《验资报告》,审验:截至2013年11月19日,广德环保有限法律意见书21收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1500万元,各股东均以货币出资.
该《验资报告》后附有相关银行询证函与进账单.
其中,甘力南以货币人民币实缴出资825万元,罗天贵以货币人民币实缴出资675万元.
增资后广德环保有限的累计注册资本实收金额为2,500万元.
③同日,全体股东签署了新的《公司章程》.
④2013年11月20日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本次增资后,广德环保有限的股本结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南13751375552罗天贵1125112545合计25002500100(7)2014年2月第四次股权转让经查验,2014年2月,有限公司股权变更,该次变更已履行如下程序:①2014年2月24日,广德环保有限股东会通过决议,同意罗天贵将其所持占公司注册资本15%的股权以240万元的价格转让给甘力南.
②同日,甘力南与罗天贵签署了股权转让协议书.
③同日,通过公司章程修正案对章程相应条款进行了修订.
④2014年2月24日,广昌县工商行政管理局核准了广德环保的变更登记,并下发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,广德环保有限的股权结构如下:法律意见书22序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南17501750702罗天贵75075030合计25002500100(8)2014年6月第三次增资新增股东经查验,2014年6月,广德环保有限注册资本增至3150万元.
该次增资已履行如下程序:①2014年6月8日,经公司股东会决议,同意吸收抚州锐智为公司新股东,公司注册资本增加650万元.
抚州锐智为甘力南、罗天贵和李绍松三人发起成立的有限合伙企业.
甘力南对公司增资700万元,其中增加注册资本出资234.
5万元,罗天贵增资300万元,其中增加注册资本出资100.
5万元,抚州锐智增资1000万元,其中注册资本出资315万元.
甘力南、罗天贵和抚州锐智本次合计对公司增资2000万元,其中增加注册资本650万元,其余1350万元计入资本公积.
同日,通过决议重新制订公司章程.
②同日,全体股东签署了新的公司章程.
③2014年6月23日,江西茗仁会计师事务所有限公司出具了编号为赣茗仁验字〔2014〕第【199】号《验资报告》,验证截至2014年6月23日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本650万元,出资方式为货币资金.
公司累计收到股东投入的注册资本合计3150万元.
④2014年6月11日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本次增资后,广德环保有限的股本结构如下:法律意见书23序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1甘力南1984.
501984.
5063.
002罗天贵850.
50850.
5027.
003抚州锐智315.
00315.
0010.
00合计3150.
003150.
00100.
002.
股份公司设立时的股本结构及股本变动股份公司的设立情况详见【本法律意见书之"四、股份公司的设立"】.
根据公司股东说明并经本所律师核查,股份公司设立后,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东均为公司发起人,股份公司的股本结构未发生过变化.
经查验,本所律师认为,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效.
(三)股份的质押情况根据公司的书面声明、股东的承诺函及本所律师的查验,各股东均为其名下所持公司股份的的实际持有人,其所持股份均不存在委托持股、代持等情形,不存在质押、冻结等转让限制情形,不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议情形.
综上所述,本所律师认为:1.
有限公司设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合法律法规的规定,股本结构清晰,认缴注册资本出资到位,有限公司设立合法有效.
2.
有限公司存续期间的股权变动均符合法律、法规等规范性文件的有关规定.
有限公司的增资,由股东会通过了相应的决议,并经法定验资机构审验、复核或其他机构比对,增资真实有效.
3.
股份公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股本结构合法有效,各股东出资真实,不存在法律纠纷.
4.
股份公司股东所持公司股份目前不存在质押或任何其他权利受限制的情形,不存在事实上或潜在的法律纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围及其变更1.
股份公司的经营范围及主营业务法律意见书24根据股份公司创立大会通过并经抚州市工商局备案的《公司章程》第十二条的规定,公司的经营范围为"《国家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HE34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外).
"经核查,广德环保的主营业务为工业废料、污水、污泥处理和有价金属及化合物的回收等.
本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司的实际经营范围未超出核定的经营范围,不存在法律障碍和风险.
2.
历次经营范围变更经本所律师核查,自成立至本法律意见书出具日,有限公司发生三次经营范围变更,具体情况如下:(1)2011年11月3日,经公司股东会决议,广德环保经营范围变更为:"危险废物治理(仅限于办理相关证件用)、金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定).
",并相应修改公司章程.
同日,通过了公司章程修正案.
2011年11月7日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
(2)2012年9月26日,经公司股东会决议,广德环保经营范围变更为:"危险废物治理(仅限于办理相关证件用)、金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外).
",并同意就上述决议内容修改公司章程相关条款的内容.
同日,通过了公司章程修正案对章程相关条款进行了修改.
2012年9月26日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
(3)2013年6月20日,经公司股东会决议,将公司经营范围变更为:"《国法律意见书25家危险废物名录》所列表面处理废物(HW17)、含铜废物(HW22)、废酸(HE34)、含镍废物(HW46)、其他废物(HW49)收集、贮存、利用(许可证有效期至2016年6月12日止);金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售、非金属废料和碎屑的回收、加工处理及销售(国家有专项规定的,从其规定);货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外).
"并同意就上述决议内容修改公司章程相关条款的内容.
同日,通过了公司章程修正案对章程相关条款进行了修改.
2013年6月24日,广昌县工商局向广德环保有限换发了新的《企业法人营业执照》,核准了本次变更事宜.
本所律师认为,有限公司历次经营范围变更均经股东会审议通过,登记机关核准登记,真实有效,合法合规.
(二)公司拥有的与经营活动相关的证书、资质及许可经查验提供的有关资料,截至本法律意见书出具日,公司拥有以下与经营活动相关的资质:序号证书名称等级发证单位编号有效期限1危险废物经营许可证26000吨/年江西省环境保护厅赣环危废证字040号2013年12月16日至2016年6月12日2资源综合利用认定证书32000吨/年江西省工业和信息化委员会A244034744-4/22013年1月至2014年12月经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,上述证书的持有人名称仍为股份公司的前身广德环保有限,上述证书的持有人尚未变更为股份公司.
本所律师认为,股份公司由广德环保有限整体整体变更设立,广德环保有限的全部资产与负债、权利与义务均由股份公司继承,相应证书的更名登记/备案不存在法律障碍.
(三)公司在中国大陆以外的经营情况经查验,截至本法律意见书出具之日,公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,不存在在中国大陆以外地区从事经营的情形.
(四)公司的主营业务变更情况根据公司及其前身历次变更的《企业法人营业执照》、公司章程、《审计报法律意见书26告》及其陈述并经查验,公司最近两年的主营业务一直以工业废料、污水、污泥的回收出了和有价金属的回收销售等业务为主,未发生变更.
(五)公司的主营业务明确根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的主营业务收入分别为41,286,120.
09元、29,103,670.
84元及13,193,784.
67元,占营业收入的100%.
据此,本所律师认为,公司的主营业务明确.
(六)公司的持续经营经查验公司的主营业务、相关生产经营资质和许可、工商登记资料及相关业务合同,公司的业务符合国家产业政策,具备其经营所需的许可,有连续经营记录且均通过历年工商年检;公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形.
据此,本所律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
九、公司的关联方、关联交易及同业竞争(一)关联方经查验,截至本法律意见书出具日,公司存在以下关联方:1.
关联自然人(1)控股股东、实际控制人公司的控股股东、实际控制人为甘力南.
其具体情况详见【本法律意见书之"六、公司的发起人、股东及实际控制人"及"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"】.
(2)董事、监事及高级管理人员公司董事会成员共有五名,分别为董事长甘力南、董事何桂蓉、李绍松,独立董事邱贤华及袁伟光.
公司监事会成员共有三名,分别为监事会主席甘敬洪、监事林德聪及职工监事程志明.
公司高级管理人员共有两名,分别为总经理甘力南、财务总监兼董事会秘书毛先飞.
法律意见书27上述人员的具体情况详见【本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"】.
上述(1)、(2)所述关联自然人的关系密切的家庭成员,均是公司的关联自然人.
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等.
根据公司提供的资料并经查验,在公司任职或与公司在报告期内发生关联交易的除(1)、(2)所述关联自然人外的其他关联自然人包括以下2人:序号关联方姓名与公司的关系1罗天贵非控股股东2王凌云原非控股股东2.
关联法人依据公司及关联自然人所作的声明及本所律师适当核查,公司的关联法人主要有:(1)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南持股90%并担任总经理的明智实业.
该公司基本情况如下:佛山市顺德区明智实业有限公司有限公司成立于1996年12月11日,系甘力南与其妻岑文英共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股90%,岑文英持股10%,现持有顺德区工商局核发的注册号为440681000363938的《企业法人营业执照》,住所为佛山市顺德区容桂兴华路华口工业区,法定代表人甘力南,注册资本110万元,经营范围为生产、销售:电子元件,高频放大器,高频接收其,塑料制品(不含废旧塑料),电子连接线,电脑及周边设备、周边,家用电器(不含法律、行政法规和国务院禁止或应经许可的项目);经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,设计许可证的必须凭有效许可证经营);以下由分公司经营:电镀镍、铜、金.
(2)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南持股90%并担任总经理的明智连接器.
该公司基本情况如下:广东明智连接器科技有限公司成立于2006年7月19日,系甘力南与其妻岑文英共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股90%,岑文英持股10%,现持有中山市工商局核发的注册号为442000400007099的法律意见书28《企业法人营业执照》,住所为广东省中山市黄圃镇大雁工业区,法定代表人甘力南,注册资本1000万元,经营范围为研发、生产、销售:连接器、电线缆、天线、无线电发送设备(不含卫星电视广播地面接收设施)、五金制品、塑料配件(上述产品电镀工序发外加工除外);货物及技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
(3)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南妻子岑文英持股51%并担任总经理的哈挺机床.
该公司基本情况如下:佛山市顺德区哈挺机床工业有限公司成立于2004年12月17日,系甘力南与其妻岑文英共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股49%,岑文英持股51%,现持有顺德区工商局核发的注册号为440681000060635的《企业法人营业执照》,住所为佛山市顺德区容桂华口居委会兴华路南侧10号,法定代表人岑文英,注册资本50万元,经营范围为制造:数控、液压自动控制机床设备及其,工业控制设备,五金制品,塑料制品(不含废旧塑料加工利用),日用电器.
(4)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南持股29%的景顺评估.
该公司基本情况如下:佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司成立于2000年6月8日,系甘力南与陈子毅共同出资设立的一家有限责任公司,其中甘力南持股49%,陈子毅持股51%,现持有顺德区工商局核发的注册号为440681000060635的《企业法人营业执照》,住所为佛山市顺德区大良红岗村委会工业区,法定代表人陈子毅,注册资本100万元,经营范围为企业登记代理、企业管理信息咨询服务;价格评估及当事人委托的涉诉讼财务价格评估.
旧机动车交易(包括汽车零部件、装饰材料、维修等)价格评估,车、物损失价格评估,有形资产(包括土地、房地产、资源性资产、工程造价、理赔物、抵押物、无主物等)、无形资产等价格评估;价格咨询(以上项目资质为甲级,期限以资质证为准);本市范围内的价格信用认证咨询(期限以国家发展计划委员会价格认证中心签订的协议书为准);房地产抵押、汽车质押咨询服务.
(5)公司大股东、实际控制人、董事长、总经理甘力南任执行合伙人,出资份额占63%的有限合伙企业抚州锐智.
抚州锐智也是公司的股东之一,持有广德环保10%的股份.
该有限合伙于2014年6月6日成立,系公司股东甘力南、罗天贵和现任董事李法律意见书29绍松共同出资设立的一家有限合伙企业,其中甘力南出资630万元,持有合伙企业63%的份额;罗天贵出资270万元,持有合伙企业27%的份额,李绍松出资100万元,持有合伙企业10%的份额.
现持有广昌县工商局核发的注册号为361030310006660的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为江西省抚州市广昌县工业园区,执行事务合伙人甘力南.
截至本法律意见书签署日,抚州锐智未发生实际经营业务.
(二)关联交易根据《审计报告》和公司提供的相关资料并经查验,公司在报告期内与其关联方之间发生的重大关联交易如下:1.
关联方资金拆借经查验,报告期内,公司及时归还公司银行贷款和补充公司经营流动资金,与关联方甘力南、明智连接器存在资金往来,公司向关联方甘力南、明智连接器借入一定数量资金,临时补充流动资金.
公司已对自关联方借入资金的情形进行了清理,规范了与关联方之间的资金往来行为.
具体如下:项目名称关联方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应收款佛山市顺德区明智实业有限公司2,500,000.
00其他应收款罗天贵484,282.
20455,040.
20其他应付款甘力南2,000,000.
001,100,000.
00其他应付款王凌云2,271,436.
50其他应付款广昌县绿原金属回收有限公司4,990,402.
00其他应付款罗天贵1,062,387.
80其他应付款广东明智连接器有限公司22,000,000.
0010,000,000.
00本所律师认为,公司报告期发生的关联方资金拆借事项存在不规范的情形,此种情形已完成整改和清理,公司已就此制定了相关的规章制度,公司管理层(全体董事、监事及高级管理人员)已出具关于关联资金往来事项的承诺,承诺公司不得拆借资金供关联企业或其他企业适用,公司拆入资金应符合相关法律法规的规定,不得损害其他股东和债权人的合法权益,除因公司事务需要外,不得对股东、管理层、关联方或其他人员提供资金支持;其他关联交易根据市场交易规则履行,不存在严重影响公司独立性的情形或损害公司及其他股东利益的情形.
经查验,公司已将上述关联交易在《转让说明书》中进行了披露,无重大遗法律意见书30漏或重大隐瞒,不会构成本次挂牌申请的实质性障碍.
(三)关联交易公允决策的程序经查验,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会、总经理在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序与权限,且有关议事规则及决策制度已经公司创立大会、董事会审议通过.
同时,公司全体管理层出具承诺,将尽力减少或避免关联交易发生,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、公司章程》、三会议事规则、关联交易管理制度的规定,保证交易价格的公允.
本所律师认为,公司的公司章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效.
(四)同业竞争1.
同业竞争根据公司的说明及本所律师适当核查,公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方及其控制的或具有重要影响的企业与公司不存在同业竞争的情形.
2.
避免同业竞争的承诺经查验,公司的控股股东、实际控制人甘力南及全体董事、监事和高级管理人员已出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
本人在作为公司的控股股东或实际控制人期间,及因转让股份本人丧失对公司的控股权或实际控制权的六个月内,本承诺均为有效之承诺.
(本人在作为公司的董事、监事或高级管理人员期间,及本人离职后的六个月内,本承诺均为有效之承诺.
)上述承诺属于本人的真实意思表示,且本人愿意承担因违反以上承诺而给公法律意见书31司造成的全部经济损失.
经查验,本所律师认为,公司已将上述避免同业竞争的承诺在《转让说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合本次挂牌申请的相关规定.
十、公司的主要财产(一)公司的主要财产1.
土地使用权序号分项名称证号所在区域取得方式土地面积(㎡)用途备注1土地使用证广国用(2011)第6661号江西广昌竞拍23862.
52工业用地2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
2土地使用证广国用(2011)第6660号江西广昌竞拍46501.
81工业用地2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
2.
房产序号分项名称证号所在区域取得方式房屋面积(㎡)用途备注1房产证广房权证(2011)建字第097号江西广昌自主建设4886.
25厂房2#2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
2房产证广房权证(2011)建字第096号江西广昌自主建设4296.
36厂房1#2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
法律意见书323房产证广房权证(2011)建字第090号江西广昌自主建设2672.
81综合楼2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
3房产证广房权证(2011)建字第090号江西广昌自主建设237.
9办公楼2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
4房产证广房权证(2011)建字第181号江西广昌自主建设2947.
26厂房3#2014年1月24日抵押存放在中国工商银行股份有限公司广昌支行.
3.
在建工程根据《审计报告》及公司提供的施工合同,截止本法律意见书出具日,公司现有14项在建工程,具体情况如下:单位:元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值新办公楼21,510.
0021,510.
00变压器安装11,477.
0011,477.
00熔炼车间38,494.
5138,494.
51减速机31,180.
7731,180.
77磁力泵9,743.
599,743.
59线路板处理生产线205,307.
70205,307.
70塑料储槽139,222.
23139,222.
23低压开关34,188.
0334,188.
03污泥无害化处置生产线1,801,718.
661,801,718.
66罗茨风机8,547.
018,547.
018,547.
018,547.
018,547.
018,547.
01法律意见书332014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值搅拌桨安装55,299.
1655,299.
1624,529.
9324,529.
9313,931.
6313,931.
63硫酸镍技改工程305,907.
67305,907.
67305,907.
67305,907.
67净水池搭棚60,000.
0060,000.
00仓库82,855.
6282,855.
62合计2,624,101.
822,624,101.
82520,334.
74520,334.
7422,478.
6422,478.
644.
无形资产(1)专利根据公司提供的相关专利证书并经查验,截至本法律意见书出具日,公司拥有的专利权情况如下:序号权属人专利名称专利号专利类型专利期限状态他项权利1公司一种废气吸附过滤器ZL201220685514.
1实用新型2012.
12.
26-2022.
12.
25授权无2公司一种水处理沉淀过滤装置ZL201220111302.
7实用新型2013.
03.
12-2023.
03.
11授权无3公司一种重金属回收电解装置ZL201120048644.
X实用新型2011.
04.
28-2022.
04.
27授权无4公司失效蚀刻液循环再生-萃取-电解铜装置ZL201120048383.
1实用新型2011.
02.
26-2021.
02.
25授权无5公司一种用于重金属回收的混合萃取装置ZL201220732536.
9实用新型2012.
12.
26-2022.
12.
25授权无6公司一种用于固废资源化利用的湿式破碎分离装置ZL201220705849.
5实用新型2012.
12.
20-2022.
12.
19授权无7公司污泥资源化利用干化系统ZL201220720946.
1实用新型2012.
12.
25-2022.
12.
24授权无8公司一种污泥回流反应沉淀池ZL201320126799.
X实用新型2013.
03.
20-2023.
03.
19授权无关于专利,本所律师认为:公司拥有的专利权受法律保护,有权依法占有、使用、转让、抵押、授权他人使用或以其他合法的方式处置,而无需另行取得任法律意见书34何政府机关、机构的批准、许可或同意,但需依法向有关主管机关申办登记备案手续.
(2)注册商标根据公司提供的相关商标注册证书并经查验,截至本法律意见书出具日,公司拥有的商标权情况如下:序号商标样式类别注册证号取得方式所有权人有效期限使用情况是否存在纠纷1第1类5824692购买本公司至2019.
12.
13在用否2第6类6241612购买本公司至2020.
2.
6在用否(3)计算机软件著作权经查验,截至本法律意见书出具日,公司未拥有任何计算机软件著作权.
(4)域名权根据公司提供的资料并经查验,截至本法律意见书出具之日,公司已经取得InternetCorporateforAssingedNamesandNumbers(ICANN)授权机构新网Xinnet.
com颁发的《国际域名注册证书》.
根据该证书记载,公司注册了jxgdhb.
com的域名,并已在国际顶级域名数据库中记录,详细信息如下:5.
机动车辆根据公司提供的相关资料并经查验,截止本法律意见书出具之日,公司拥有的机动车辆情况如下:序号品牌型号车辆类型车牌号码权属人1东风牌EQ6861PP6小型普通客车赣FG9916广德环保有限6.
主要生产经营设备根据《审计报告》,截至2014年6月30日,公司拥有原值为17,558,755.
45域名http://www.
jxgdhb.
com域名注册人江西省广德环保科技有限公司注册时间2012年3月21日到期时间2015年3月21日法律意见书35元、账面净值为15,965,660.
46元的房屋及建筑物;拥有原值为1,366,101.
97元、账面净值为723,224.
74元的办公设备及其他;拥有原值为10,502,789.
81元、净值为8,523,988.
22元的机器设备;拥有原值为149,673.
91元、净值为77,343.
26元的交通运输设备.
经查验,上述专利、域名权、机动车辆所有权等权属变更登记手续尚未完成.
本所律师认为,广德环保有限整体变更为股份公司后,股份公司承接广德环保有限的一切权利和义务,包括广德环保有限申请的各项专利、申请的域名以及拥有的机动车辆等,资产和权利证书更名登记/备案不存在法律障碍.
(二)公司主要财产的权利限制情况经查验,公司所持有的相关产权证明文件中没有抵押、质押或其他对公司权利进行限制的记载,公司对其主要财产的所有权的行使不受限制.
综上所述,本所律师认为,公司就其拥有的上述主要财产已取得相应的产权证明文件;公司拥有的上述主要财产的所有权不存在现实的或潜在的法律纠纷.
十一、公司的重大债权债务(一)重大合同根据公司的实际经营情况,本所律师将重大合同界定为:借款合同金额超过人民币300万元,工程施工合同超过100万元或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同.
1.
融资担保合同①2011年12月24日,广德环保有限与中国工商银行广昌支行签署《小企业借款合同》,借款金额为人民币500万元,用途为经营周转.
借款期限为自首次提款之日起1年或12个月,借款提款期限为从2011年12月24日至2012年12月22日.
担保方式为2011年12月24日广德环保有限与中国工商银行广昌支行签署的编号为15112040-2011(贷款)0017号《抵押合同》,以公司厂房、工业用地为此项贷款作担保.
抵押清单如下:抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号法律意见书36抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号厂房1#厂房权证2011建字第096号中国工商银行广昌支行广昌县工业园区4296.
36㎡282.
7015112040-2011(贷款)0017-厂房2#厂房权证2011建字第097号中国工商银行广昌支行广昌县工业园区4886.
25㎡435.
3615112040-2011(贷款)0017-工业用地厂国用2011第6660号中国工商银行广昌支行广昌县工业园区46501.
81㎡310.
3515112040-2011(贷款)0017-②2012年12月20日,广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署《流动资金借款合同》,借款金额为人民币1900万元,用途为经营周转.
借款期限为自首次提款之日起1年或12个月,借款提款期限为从2012年12月20日至2013年12月19日,年利率为起息日基准利率上浮30%,按月结息.
担保方式为2012年12月20日广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署的编号为2012-123010-015号《抵押合同》,以公司厂房、工业用地为此项贷款作担保.
抵押清单如下:抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号法律意见书37抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号厂房1#厂房权证2011建字第096号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4296.
36㎡292.
152012-123010-015-厂房2#厂房权证2011建字第097号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4886.
25㎡332.
262012-123010-015-宿舍、办公楼厂房权证2011建字第090号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区2910.
71㎡256.
142012-123010-015-工业用地厂国用2011第6660号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区46501.
81㎡290.
182012-123010-015-工业用地厂国用2011第6661号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区23862.
52㎡148.
912012-123010-015-法律意见书38③2014年1月24日,广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署《流动资金借款合同》,借款金额为人民币1000万元,用途为经营周转.
借款期限为自首次提款之日起1年或12个月,借款提款期限为从2014年1月24日至2015年1月23日,年利率为起息日基准利率上浮30%,按月结息.
担保方式为2014年1月24日广德环保有限与中国建设银行广昌支行签署的编号为2014-123010-003号《抵押合同》,以公司厂房、工业用地为此项贷款作担保.
抵押清单如下:抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号厂房1#厂房权证2011建字第096号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4296.
36㎡292.
152014-123010-003广房他字2014字第08594号厂房2#厂房权证2011建字第097号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区4886.
25㎡332.
262014-123010-003广房他字2014字第08594号厂房3#厂房权证2013建字第181号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区2947.
26㎡259.
352014-123010-003广房他字2014字第08594号宿舍、办公楼厂房权证2011中国建设银行广昌县工2910.
71㎡256.
142014-123010-003广房他字2014字第08594号法律意见书39抵押财产名称权属证书抵押权人处所面积或数量抵押物价值(万元)抵押合同编号抵押登记编号建字第090号广昌支行业园区工业用地厂国用2011第6660号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区46501.
81㎡290.
182014-123010-003广房他字2014字第08594号工业用地厂国用2011第6661号中国建设银行广昌支行广昌县工业园区23862.
52㎡148.
912014-123010-003广房他字2014字第08594号2.
建设工程施工合同(1)2010年10月16日,广德环保有限(发包方)与抚州市环球建设有限公司(承包方)签订《建设工程施工合同》,建设一号车间、二号车间和宿舍楼,发包范围包括一号车间、二号车间和宿舍楼建设工程施工图纸范围内土建部分(包工包料).
合同工期180天,从2010年10月18日起至2011年4月18日止,工程合同价款采用工程清单计价即固定单价方式,总价为人民币3,075,700.
00元.
工程质量标准为"合格".
(2)2010年月日,广德环保有限(发包方)与江西省雄基钢构建材有限公司(承包方)签订《钢结构产品承包合同》,发包范围包括一号车间、二号车间施工图纸中钢结构(除土建以外)的全部工程.
工程清单计价即固定单价方式,法律意见书40总价为人民币2,013,800.
00元,合同工期80天.
合同造价的20%为工程预付款,H型钢进入场地付工程款30%,屋面板进入场地付工程款20%.
工程验收后15个工作日支付承包方工程款20%,安装过程采取分项验收方式.
余款10%作为工程保修金,分12个月付清,约定保修期一年.
(3)2010年10月17日,广德环保有限(发包方)与黄长华签订《广德环保科技有限公司宿舍楼施工合同》,建设公司宿舍楼,工期为120天,自2010年10月18日开工,至2011年2月18日竣工.
固定包干总价为人民币1,344,080.
00元,发包方于承包方完成基础梁支付合同总价的30%,三层楼面浇完付总价的30%,竣工验收后,剩余款项扣除3%作为工程质量保修金外十天内付清,工程保质期为一年(自竣工验收日起算).
3.
危废处理合同单位:吨/元序号服务方名称合同内容磅重单价签订时间履行情况1厦门弘信电子科技股份有限公司处理工业废物(液)5003002014.
01.
01在执行2漳州朝良工业有限公司处理工业废物(液)7235,000/月2014.
01.
01在执行3江西盾牌化工有限责任公司处理工业废物(液)35.
063692013.
09.
22在执行4厦门爱谱生电子商务科技有限公司处理工业废物(液)1015,000/年2013.
11.
01在执行5漳州尚毅金属有限公司处理工业废物(液)1025,0002013.
11.
20在执行4.
专利合同2014年4月1日,广德环保有限与成都创源环保工程有限公司签署《专利转让协议书》,将成都创源环保工程有限公司拥有的专利号为ZL201220685514.
1、ZL201220111302.
7、ZL201220732536.
9、ZL201220705849.
5、ZL201220720946.
1、ZL201320126799.
X的6项专利转让给广德环保有限,并办理了变更登记.
法律意见书412014年4月1日,广德环保有限与郑传勇签署《专利转让协议书》,将郑传勇拥有的专利号为ZL201120048644.
X、ZL201120048383.
1的2项专利转让给广德环保有限,并办理了变更登记.
本所律师认为,股份公司系有限公司整体变更设立,有限公司所签署的合同的权利义务均由股份公司承继.
截至本法律意见书出具之日,股份公司正在履行或将要履行的重大合同条款完备,内容及形式合法,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形.
(二)侵权之债经查验,截至本法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况经查验,报告期内,公司未为包括关联方在内的第三方提供担保.
报告期内,公司与关联方之间发生的重大债权债务关系,及关联方为公司提供的担保情况,详见【本法律意见书之"九、公司的关联方、关联交易及同业竞争"】.
(四)公司的大额其他应收款和其他应付款1.
公司的其他应收款根据《审计报告》,截至2014年6月30日,公司金额较大的其他应收款主要为货款,账面余额中欠款金额情况如下:往来单位欠款金额账龄占总额比例%常熟市永久铁合金有限公司3,000,210.
351年以内83.
78%高要市罗二金属制品有限公司536,196.
001年以内14.
97%漳州朝良工业有限公司35,000.
001年以内0.
98%广昌县众发铜业有限公司9,619.
551年以内0.
27%合计3,581,025.
90100.
00%2.
公司的其他应付款根据《审计报告》,截至2014年6月30日,公司金额较大的其他应收款主要为押金和备用金,账面余额中欠款金额前五名情况如下:往来单位欠款金额账龄占总额比例%赵亚琳977,192.
001年以内21.
02%江西昌隆钢构有限公司552,640.
001年以内11.
89%盛煌环保产业有限公司512,691.
601年以内11.
03%法律意见书42深圳市汇联鑫贸易有限公司452,299.
202至3年9.
73%广昌县德昌物流有限公司440,589.
611年以内9.
48%合计2,935,412.
4163.
15%本所律师认为,公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因生产经营活动所致,合法有效.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并经查验,公司除【本法律意见书之"七公司的股本及演变"】中所述之历次增资外,公司不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为.
十三、公司章程的制定与修改(一)广德环保有限的章程的制定与修改1.
广德环保有限于2010年5月25日经广昌县工商行政管理局核准登记注册成立,并根据《公司法》等有关规定制订了《江西省广德环保科技有限公司章程》.
2.
在变更为股份公司之前,广德环保有限因股权变动或其他事项发生变化对章程进行了相应修改;该等修改均已依法办理了工商变更登记.
(二)股份公司章程的制订与修改经查验,股份公司自设立以来,其公司章程的制定与修改情况如下:股份公司设立时,公司前身根据《公司法》的有关规定起草了公司章程(草案)并报请公司创立大会审议,该章程已经创立大会审议通过.
另经查验,经公司创立大会通过的公司章程,截止本法律意见书出具之日,未作修订.
本所律师认为,公司设立以来章程的制定已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
(三)本次挂牌后生效的章程经查验,公司目前为非上市公司,2014年8月8日召开的公司第一次股东大会制定并通过了关于公司挂牌后生效的章程(草案).
经查验,公司本次挂牌申请通过后适用的章程(草案)系根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定制定.
法律意见书43本所律师认为,公司挂牌申请通过后生效的章程(草案)的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构设置根据公司提供的组织结构图及其陈述并经查验,公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策、执行和监督机构,并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,设置了财务部、行政部、业务拓展部、研发部和生产部等职能部门,截至本法律意见书出具之日,公司的组织机构如下图所示:本所律师认为,公司前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全股东大会董事会监事会总经理董事会秘书财务部行政部业务拓展部研发部生产部财报编制会计出纳人力资源绩效考核信息系统合同档案管理后勤销售部采购部采购跟单询价研发资质专利管理质检生产车间设备工程仓储安全环保部法律意见书44的组织机构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况1.
经查验,有限责任公司阶段重大事项如增资、变更经营范围等均通过股东会决议,股东会会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
具体情况详见【本法律意见书之"四、公司的设立"及"七、公司的股本及演变"】.
经查验,在有限责任公司阶段,公司设立至2010年12月设立董事会前,公司未设董事会,设执行董事一名,由王凌云担任,设监事一名,由刘涛担任.
2010年12月份,公司设立董事会,由甘力南、王凌云、罗天贵等三名董事组成,甘力南担任公司董事长.
设监事一名,由苏红均担任.
董事、监事任期均为三年.
2013年9月份,公司撤销董事会,设执行董事一名,由甘力南担任.
设监事一名,由苏红均担任,任期均为三年.
2014年6月份,公司设立董事会,由甘力南、何桂蓉、李绍松等三名董事组成,甘力南担任公司董事长.
设监事一名,由苏红均担任.
董事、监事任期均为三年.
另经查验,广德环保有限公司章程中规定每年召开年度股东会及临时股东会,均有书面和会议记录,公司设立后的历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
2.
公司"三会"规则的制定及修订情况经查验,2014年8月8日召开的公司创立大会以特别决议审议通过了《江西省广德环保科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江西省广德环保科技股份有限公司董事会议事规则》和《江西省广德环保科技股份有限公司监事会议事规则》.
经查验,本所律师认为,公司"三会"议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
3.
公司"三会"规范运作情况经查验公司提供的"三会"的会议文件资料,报告期内,公司"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效.
法律意见书45(三)股东大会和董事会的授权和重大决策经查验公司的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况,公司股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效.
综上所述,本所律师认为,公司具有健全的法人治理结构及组织机构,公司股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容及制定程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职1.
公司董事会、监事会和高级管理人员构成根据公司提供的资料并经核查,股份公司现任董事会成员5人,现任监事会成员3人(其中职工监事1人),董事会聘任总经理1人、董事会秘书兼财务总监1人,公司的董事、监事和总经理的每届任期均为3年.
具体情况如下:序号机构职务姓名董事长甘力南董事何桂蓉董事李绍松董事邱贤华1董事会董事袁伟光监事会主席甘敬洪监事林德聪2监事会职工监事程志明总经理甘力南3高级管理人员财务总监、董事会秘书毛先飞2.
公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况(1)公司现任董事会成员基本情况如下:甘力南,男,1964年生,籍贯广东,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理学博士.
1980年9月至1983年7月,顺德师范学校英语专业学习;1982年9月至1984年7月,广东广播电视大学英语专业学习;2008年2月至2008年7月,中山大学岭南学院EMBA研修班学习;2009年9月至2010年12月,美国管理技术大学,工商管理硕士学位(MBA);2010年5月至2012年1月,瑞士法律意见书46欧洲大学,工商管理博士学位(DBA);1983年8月至1984年12月,顺德容山中学教师;1985年1月至1995年6月,顺德市明智厂,副厂长、厂长;1995年7月至今,佛山市顺德区明智实业有限公司,执行董事;2000年6月至今,佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司,董事;2004年12月至今,佛山市顺德区哈挺机床工业有限公司,董事;2006年7月至今,广东明智连接器科技有限公司,执行董事;2011年7月至2013年12月,佛山市明德融资担保投资有限公司,董事长;2010年5月至2013年10月,江西省广德环保科技有限公司董事长;2013年11月至2014年8月,江西省广德环保科技有限公司董事长、总经理;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司董事长、总经理.
何桂蓉,女,1971年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2013年9月至2013年12月,江西省广德环保科技有限公司法人代表、总经理;2014年6月至2014年8月,江西省广德环保科技有限公司董事;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司董事.
李绍松,男,1953年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1978年1月-1983年6月,顺德县桂州街道五金厂工人;1983年7月至2009年9月,佛山市顺德区桂州长城五金铸造厂董事、厂长;2012年7月至今,佛山市顺德区宏亮物业管理有限公司董事,总经理;2014年6月至2014年8月江西广德环保科技有限公司董事;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司董事.
邱贤华,男,1968年10月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1989年7月毕业于合肥工业大学环境工程专业,本科,学士学位;2000年9月至2003年5月就读于南昌大学获得环境工程专业研究生,硕士学位;1989年7月至1991年2月,江西环保工业联合公司,助工;1991年2月至1992年8月,江西环保设备成套公司,助工、工程师;1992年8月至2001年10月,江西省科学院助研、副研究员;2001年11月至2008年10月,南昌航空大学副教授;2008年11月至今,南昌航空大学教授;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司独立董事.
袁伟光,男,1945年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1967年华南工学院化学工程系毕业,1970年正式工作;1972年参加全国首次三废治理学习班;1978年调广州氮肥厂;1995年广东省环保局中博公司工作,任香港怡和集团香港帛船州污水厂360万吨日城市污水厂化学剂项目中方技术代表;1997年法律意见书47调东莞氮肥厂;2006年成立东莞市珠江海咸水淡化研究所;2011年5月至今被虎门港环保分局特聘为环保专家,负责虎门港环保及安全方面的指导工作;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司独立董事.
(2)公司现任监事会成员基本情况如下:甘敬洪,男,1986年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年9月至2008年6月天津商业大学财务管理本科专业学习,获管理学学士学位;2008年6月至2013年10月,国药控股股份有限公司广州有限公司稽核主管;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司监事.
林德聪,男,1948年12月生,中国台湾籍.
1971年毕业于台湾国立台北工业专科学校电机系;1973年至2005年,台湾东元电机股份有限公司家电及空调营业处处长;2006年至2007年,江西东城空调设备有限公司营销总监;2008至2009年,上海向腾机电商贸有限公司总经理;2010年至今,南昌东元电机有限公司总经理;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司监事.
程志明,男,1985年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年6月毕业于江西科技师范学院应用化学专业,本科学历,学生学位;2007年7月至2012年3月,浙江嘉利珂钴镍材料有限公司分析室主管;2012年4月至2012年12月江西省广德环保科技有限公司实验室主任;2012年12月至2014年1月湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司实验室主管;2014年2月至2014年8月江西省广德环保科技有限公司研发部副部长;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司研发部副部长;2014年8月至今江西省广德环保科技股份有限公司监事.
(3)公司高级管理人员基本情况总经理甘力南的基本情况详见上述公司董事基本情况,董事会秘书兼财务总监毛先飞.
毛先飞,男,1979年生,籍贯湖南安乡.
中共党员,大专学历,1997年9月至2006年10月,湖南省安乡县安尤乡政府经管站;2006年11月至2011年3月,佛山市南海区建泰铝制品有限公司会计;2011年5月至2014年8月,任江西省广德环保科技有限公司财务经理,2014年8月至今,任江西省广德环保科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监.
3.
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格法律意见书48根据公司、董事、监事和高级管理人员书面声明及本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第147条规定的情形;公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
4.
公司核心技术人员经公司确认,公司现有核心技术人员谭文博、龙建军、陈长安等3人,其基本情况如下:罗天贵,参见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"之"(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职"董事基本情况.
龙建军,男,1962年生,籍贯湖南安乡,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2006年至2010年,于佛山市三水德龙化工有限公司任职采购部经理,2010年加入江西省广德环保科技股份有限公司任业务拓展部副部长兼采购部部长.
姚瑞竹:男,生于1975年4月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
曾经就职于海南金亿新材料股份有限公司、珠海科立鑫金属材料有限公司、刚果国际矿业有限公司、广东先导稀材股份有限公司.
2014年加入江西广德环保工作,现任广德环保生产厂长.
程志明:男,生于1985年2月,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年6月毕业于江西科技师范学院应用化学专业,本科学历,学生学位;2007年7月至2012年3月,浙江嘉利珂钴镍材料有限公司分析室主管;2012年4月至2012年12月江西省广德环保科技有限公司实验室主任;2012年12月至2014年1月湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司实验室主管;2014年2月至2014年8月江西省广德环保科技有限公司研发部副部长;2014年8月至今,江西省广德环保科技股份有限公司研发部副部长、职工监事.
经本所律师核查后认为,公司的上述核心技术人员均为完全民事行为能力自然人,与公司签订了劳动合同及保密协议,核心技术人员均在公司领取薪金,不存在在其他单位兼职的情况,上述核心技术人员的任职合法有效.
法律意见书49综上所述,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化情况经查验,公司设立至今董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下:1.
董事任职及变化(1)自2010年5月有限责任公司设立至2010年12月公司设立董事会前,公司均未设立董事会,设执行董事一名,经股东会决议,由股东王凌云担任.
(2)2010年12月7日,经有限公司股东会决议,公司设立董事会,并选举甘力南为董事长,罗天贵、王凌云为董事,任期三年.
同时,免去王凌云的执行董事职务.
(3)2013年9月5日,公司撤销董事会,设执行董事一名,由甘力南担任.
(4)2014年6月30日,公司设立董事会,由甘力南、何桂蓉、李绍松等三名董事组成,甘力南担任公司董事长.
(5)2014年8月8日,公司召开创立大会,选举甘力南、何桂蓉、李绍松、邱贤华、袁伟光等5人担任董事组成公司第一届董事会.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举甘力南为董事长.
2.
监事任职及变化(1)自2010年5月有限责任公司设立至2010年12月,公司未设立监事会,设监事一名,经股东会决议,由股东刘涛担任.
(2)2010年12月7日,经有限公司股东会决议,选举设监事一名,由苏红均担任,任期三年,免去刘涛原监事职务.
(3)2014年8月8日,公司召开创立大会,选举甘敬洪、林德聪担任股东代表监事,其二人与职工代表监事程志明共同组成公司监事会.
同日,公司第一届监事会第一次会议选举甘敬洪为监事会主席.
3.
高级管理人员任职及变化(1)2010年有限公司成立至2013年9月5日,均由王凌云担任有限公司总经理.
(2)2013年9月5日,有限公司股东会选举甘力南担任有限公司总经理.
(3)2014年8月8日,公司第一届董事会第一次会议聘任甘力南为总经理,法律意见书50聘任毛先飞为财务总监兼董事会秘书.
经核查,本所律师认为,报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效.
公司董事、监事和高级管理人员的变化履行必要的法律程序并进行了工商备案登记,合法有效.
十六、公司的税务(一)公司目前执行的税种、税率经查验,公司于2014年9月17日取得抚州市国家税务局和抚州市地方税务局联合核发的编号为抚税登字361030556008737号《税务登记证》.
根据《审计报告》及公司提供的纳税申报表等资料,公司目前执行的主要税种、计税依据和税率如下:税种计税依据税率(%)增值税商品销售收入、服务收入6、17营业税工程收入、保养收入3、5城市维护建设税应交流转税额5、7教育费附加应交流转税额3地方教育附加应交流转税额2企业所得税应纳税所得额25堤围防护费营业收入0.
01经查验,本所律师认为,公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形.
(二)税收优惠及财政补贴1.
税收优惠经本所律师核查,报告期内,公司获得抚州市国家税务局的税收优惠,具体情况如下:(1)根据2013年12月12日,抚州市国家税务局下发的编号为抚国税函[2013]70号《抚州市国家税务局关于江西省广德环保科技有限公司享受资源综合利用增值税优惠资格的批复》,公司从2014年1月起获得增值税优惠资格,增法律意见书51值税税种即征即退50%.
(2)根据"财税[2011]115号"文《资源综合利用产品及劳务继续享受增值税优惠政策的通知》,经广昌县国税局批准,从2014年5月起本公司污泥处理处置劳务免征增值税.
2.
财政补贴经本所律师核查,报告期内,公司获得财政补贴具体情况如下:(1)根据"广府[2009]9号文件"《广昌县人民政府印发关于(客商投资兴办工业加工工业企业优惠办法)的通知》的规定,本公司与江西广昌工业园区管委会于2010年4月16日共同签订《投资兴办企业入园协议》,本公司享受以下优惠政策:本公司从纳税之日起,年纳税额达到1,500万元(不含上级财政退税)时,前四年由受益地财政奖励公司缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的28%,后五至八年由受益地财政奖励缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的28%的50%给公司用于扩大再生产.
否则,前四年由受益地财政奖励公司缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的25%,后五至八年由受益地财政奖励缴纳增值税总额(不含上级财政退税)的25%的50%给公司用于扩大再生产.
本公司从投资开始,所得税、地方税收(营业税、城建税、印花税等地方税种)地方财政实得部分前四年先征后奖给本公司,第五至八年按地方财政税收实得部分的50%进行先征后奖.
(2)2010年11月22日,广昌县人民政府颁发"广府办抄字[2010]702号"关于拨付江西省广德环保科技有限公司基础设施建设预奖资金问题文件,同意拨付给本公司基础设施预奖资金53.
00万元.
2010年11月24日广昌县人民政府颁发"广府办抄字[2010]579号"关于拨付江西省广德环保科技有限公司基础设施建设预奖资金问题文件,同意拨付给本公司基础设施预奖资金316.
20万元,符合奖励要求并在规定时间内建设完工,提出奖励书面申请,经园区管委会组织相关部门审验后,报请县政府审批,经广昌县人民政府批准后兑现奖励.
2014年3月31日,本公司向广昌工业园区管理委员提出申请,并经广昌县人民政府审批同意兑现上述奖励.
对于上述奖励金额共计369.
20万元本公司予以确认2014年营业外收入.
(3)2014年5月收到江西省财政厅、江西省环境保护厅根据"赣财建指[2013]370号"文件下发的省级环境保护专项资金30万元.
(4)2014年6月收到江西省发展改革委根据"赣发改产业[2013]861号"文法律意见书52件下发的工业废弃物综合利用服务平台项目补助款20万元.
(5)2013年2月收到抚州市科技局给予的资源综合利用科技经费7.
50万.
本所律师认为,公司上述财政补贴收入合法、合规、真实、有效.
(三)公司的完税情况根据公司管理层作出的相关情况说明及经本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司近两年执行的税种、税率符合相关法律规定;公司自成立以来自觉纳税,不存在偷税、漏税及欠税的情形,没有受到有关税务方面的重大行政处罚.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护根据公司管理层声明、抚州市环保局出具的相关证明,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司未发生环境污染事故和环境违法行为,现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求.
经核查后,本所律师认为,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求.
公司近二年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形.
(二)公司的产品质量、技术标准根据公司管理层声明、抚州市工商局出具的相关证明,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在因产品违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形.
经核查,本所律师认为,公司最近二年来没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.
十八、劳动用工、劳动保护和社会保险根据公司提供的员工名册及关于社会保险缴纳情况说明,截至2014年6月30日,公司共有正式员工66名,公司均与员工均签订劳动合同.
公司为员工缴纳社会保险、住房公积金及提供劳动保护情况如下:(一)公司缴交社会保险情况根据公司说明及本所律师的核查,截止2014年6月30日,公司依法为全体法律意见书5366名员工缴纳了社会保险,符合《劳动法》和《社会保险法》的规定.
(二)公司缴交住房公积金情况根据公司的说明和本所律师的适当核查,公司为3名员工缴纳了住房公积金,其余63人未缴纳住房公积金.
在公司全体66名员工中,存在很大比例的农村户口员工.
根据根据《住房公积金管理条例》和《江西省住房公积金管理办法》的规定,用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金,但并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金.
同时,根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第(二十四)款的相关规定,有条件的城镇单位聘用农民工,用人单位和个人可缴存住房公积金,用于农民工购买或租赁自住住房.
但考虑到农民工的流动性相对较强,且农民工对于缴纳住房公积金亦需要从该农民工工资中扣除相应部分作为个人缴费金额具有较强的抵触情绪,因此,公司目前暂未为该等员工缴纳住房公积金,而采取为具有实际需要的在职员工提供了职工宿舍的方式解决其住房保障问题.
对于上述未为部分员工缴纳住房公积金的事实,公司控股股东和实际控制人已作出声明和承诺:若相关主管部门向公司追缴员工的住房公积金等费用,则被追缴的住房公积金概由公司控股股东和实际控制人承担,同时承担公司因此产生的相关费用及损失.
(三)劳动保护经核查,公司除为员工缴纳社会保险外,为经常出差和驾驶车辆的员工购买商业意外伤害保险,增强劳动保护力度.
根据公司的说明并经本所律师核查后,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司不存在重大劳动争议,公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险、住房公积金等方面受到行政主管部门的处罚.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚经查验,公司、持有公司5%以上股份的主要股东、公司的实际控制人,以及公司的董事、监事、高级管理人员及其核心人员目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(一)诉讼、仲裁经查验,公司近两年未发生其它重大诉讼、仲裁事项;公司控股股东、公司法律意见书54董事、监事、高级管理人员未发生重大诉讼、仲裁事项,也未发生重大行政处罚事项.
(二)行政处罚经查验,报告期内,公司未受到任何行政处罚.
根据公司及其管理层对相关情况的书面说明及经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件;不存在因违法经营而受到国家行政管理部门重大行政处罚的情形.
二十、结论性意见综上所述,本所律师认为,公司系依法设立、合法存续的股份公司,符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的挂牌申请的各项实质条件的要求;除尚需取得全国股转公司同意外,公司申请本次挂牌申请已获得了必要的批准和授权;本次挂牌申请不存在法律障碍.
本法律意见书一式五份.
法律意见书55(此页无正文,为《北京市中银(深圳)律师事务所关于江西省广德环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)北京市中银(深圳)律师事务所(盖章)经办律师(签字)罗元清负责人(签字)谭岳奇贺存勖二〇一四年月日
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