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法律意见书第1页共76页北京市盈科(广州)律师事务所关于广东泰安模塑科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:广东泰安模塑科技股份有限公司北京市盈科(广州)律师事务所接受广东泰安模塑科技股份有限公司的委托,担任广东泰安模塑科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关规定和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,北京市盈科(广州)律师事务所现就公司本次申请公开转让相关事宜出具本法律意见书.
法律意见书第2页共76页目录第一章引言.
3一、声明事项.
3二、释义.
5第二章正文.
8一、本次挂牌的批准和授权.
8二、本次挂牌的主体资格.
9三、本次挂牌的实质条件.
10四、公司的设立.
14五、公司的独立性.
17六、公司的发起人、股东和实际控制人.
19七、公司的股本及演变.
22八、公司的业务.
29九、公司的关联交易及同业竞争.
32十、公司的主要财产.
43十一、公司的重大债权债务.
48十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
56十三、公司章程的制定及修改.
58十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.
58十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.
61十六、公司的税务及政府补贴.
67十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
69十八、公司人事及社会保险、公积金的缴纳情况.
70十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
70第三章结论性意见.
74法律意见书第3页共76页第一章引言一、声明事项(一)为出具本法律意见书,北京市盈科(广州)律师事务所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和北京市盈科(广州)律师事务所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则,对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证.
(二)北京市盈科(广州)律师事务所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
(三)本法律意见书仅就与本次申请公开转让有关的中国境内法律问题发表法律意见,北京市盈科(广州)律师事务所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格.
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着北京市盈科(广州)律师事务所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容北京市盈科(广州)律师事务所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格.
(四)本法律意见书依据中国现行有效的或者广东泰安模塑科技股份有限公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于北京市盈科(广州)律师事务所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具.
(五)北京市盈科(广州)律师事务所律师在核查验证过程中已得到广东泰安模塑科技股份有限公司如下保证,即公司已经提供了北京市盈科(广州)律师事务所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致.
广东泰安模塑科技股份有限公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、法律意见书第4页共76页虚假和重大遗漏之处.
(六)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,北京市盈科(广州)律师事务所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据.
(七)北京市盈科(广州)律师事务所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让所必备的法定文件,随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
(八)北京市盈科(广州)律师事务所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或根据全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但是广东泰安模塑科技股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(九)北京市盈科(广州)律师事务所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
(十)本法律意见书仅供广东泰安模塑科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之目的使用,未经北京市盈科(广州)律师事务所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
法律意见书第5页共76页二、释义在本法律意见书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:简称对应全称或含义股份公司、公司、泰安科技指广东泰安模塑科技股份有限公司泰安有限指中山市泰安模塑科技有限公司盛大电器指中山市盛大电器有限公司泰安香港指泰安实业(香港)有限公司本次挂牌指本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让《公开转让说明书》指《广东泰安模塑科技股份有限公司公开转让说明书》中山市工商局指广东省中山市工商行政管理局本所及本所律师指北京市盈科(广州)律师事务所及其经办律师天健会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)开元评估公司指开元资产评估有限公司中信证券、主办券商指中信证券股份有限公司《公司章程》指《广东泰安模塑科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修正)法律意见书第6页共76页《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2013年修正)《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《挂牌条件指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年修订)全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会《审计报告》指天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月25日出具的编号为天健审[2015]7-174号的中山市泰安模塑科技有限公司以2015年3月31日为基准日的审计报告中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,仅指中华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及台湾以外的地区元、万元指人民币元、人民币万元法律意见书第7页共76页报告期指2013年度、2014年度、2015年度1-3月注:除特别说明外,本法律意见书若出现总数与各分项数值和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
法律意见书第8页共76页第二章正文一、本次挂牌的批准和授权1.
1内部批准和授权2015年6月4日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案,并决议召开公司2015年第一次临时股东大会,对前述议案进行审议.
2015年6月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会,出席该会的股东18名,代表公司3003万股,占公司股份总数的100%.
股东大会审议并通过了《关于广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》.
1.
2外部批准公司的股东人数未超过200人,根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《监督管理办法》、《业务规则》的规定,公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让,中国证监会豁免核准,但尚需获得全国股份转让系统公司的审查同意.
1.
3律师意见综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,并属于中国证监会豁免核准的情形,但尚需获得全国股份转让系统公司的审查同意.
法律意见书第9页共76页二、本次挂牌的主体资格2.
1公司是依法设立的股份有限公司根据公司提供的资料及其工商档案,公司系由泰安有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司.
2015年6月4日,公司完成工商变更,并取得中山市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:442000000233687),公司依法设立(详见本法律意见书"四、公司的设立"部分所述).
根据公司现有的《营业执照》,公司的基本情况是:名称广东泰安模塑科技股份有限公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所中山市火炬开发区集中新建区28-A1厂房法定代表人钟晨华注册资本3003万元成立日期2009年05月21日营业期限自2009年05月21日至2039年05月21日经营范围研发、设计、生产、销售:模具、塑料制品(含涂装)、五金制品(不含电镀)、电器零配件、汽车零配件(不含发动机);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)2.
2公司是合法存续的股份有限公司法律意见书第10页共76页根据本所律师核查,公司在全国企业信用信息公示系统中的登记状态显示为"存续",为依法存续.
经本所律师核查公司最新有效的《营业执照》,公司营业期限自2009年05月21日至2039年05月21日,公司尚在营业期限内,不存在经营期限届满的情形.
经本所律师核查并经公司确认,截至本《法律意见书》出具之日,公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形,亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形;公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形;公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条规定予以解散的情形.
2.
3律师意见综上所述,本所律师认为,泰安科技是依法设立且合法存续满两年的股份有限公司,不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形,公司已具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件3.
1公司依法设立且存续满两年3.
1.
1公司依法设立公司系由泰安有限整体变更(即以发起设立方式)设立.
泰安有限于2009年5月21日依法设立,并取得中山市工商行政管理局颁发的注册号为442000000233687的《企业法人营业执照》.
泰安科技于2015年6月4日在中山市工商行政管理局完成登记注册,领取了注册号为442000000233687的《营业执照》.
3.
1.
2公司存续满两个完整的会计年度公司系由泰安有限整体变更发起设立的,以改制基准日(2015年3月31日)经审计的原账面净资产额为依据折合为股份公司股本,存续时间从泰安有限设立之日起计算.
公司前身即泰安有限于2009年5月21日依法设立,并取得了中山市工商局颁发的注册号为442000000233687的《企业法人营业执照》,存续时间满两年.
3.
1.
3律师意见法律意见书第11页共76页综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》第2.
1条第(一)项规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,因此符合"依法设立且存续两年"的要求.
3.
2公司业务明确,具有持续经营能力3.
2.
1公司业务明确根据公司的说明并经本所律师核查,公司的主营业务为汽车内饰件模块的研发、生产制造和销售.
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》,2013年度、2014年度、2015年1月至3月泰安科技的主营业务收入分别为51,929,744.
25元、64,337,852.
42元,21,259,848.
68元,其他业务收入分别为127,047.
86元、243,220.
98元、142,404.
47元,主营业务收入分别占同期营业收入总额的99.
76%、99.
62%、99.
33%.
公司目前主要收入来自于主营业务收入,公司业务明确.
3.
2.
2公司具有持续经营能力公司已按照《企业会计准则》的规定编制了报告期内的财务报表,不存在影响其持续经营能力的相关事项.
天健会计师事务所对泰安科技报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告.
根据《审计报告》,泰安科技在2013年度、2014年度及2015年1-3月内有持续的经营记录.
根据公司提供的资料以及本所律师对公司正在履行中的业务合同的核查,公司目前持续经营,不存在依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予解散的情形,或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形.
3.
2.
3律师意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项规定.
3.
3公司治理机制健全,合法规范经营法律意见书第12页共76页3.
3.
1公司治理机制健全公司已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,并根据《公司法》、《监督管理办法》及《章程必备条款》等规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作规则》及《财务管理制度》等制度.
公司组织机构、治理制度健全、清晰,其设置已体现分工明确、相互制约的治理原则,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
3.
3.
2公司合法规范经营(1)根据中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市人力资源和社会保障局、中山市环境保护局、中山市工商行政管理局、中山市住房和城乡建设局,中山市国土资源局、中山市质量技术监督局、中国人民银行中山市中心支行、中华人民共和国拱北海关等部门出具的相关证明,并经公司确认及本所律师核查,在报告期内,公司依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在因违反税收、劳动用工、环保、工商行政管理、土地、质量技术等法律、行政法规、规章及规范性文件而适用重大违法违规情形的行政处罚或受到刑事处罚的情形.
基本情况详见本法律意见书"八、公司的业务"、"十六、公司的税务及政府补贴"、"十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准"、"十八、公司人事及社会保险、公积金的缴纳情况"以及"十九、诉讼、仲裁或行政处罚"等部分.
(2)根据公司的工商资料、控股股东及实际控制人的声明和确认、以及其所属辖区公安机关出具的证明,并经本所律师核查,简健文为泰安科技的控股股东,简健文、钟晨华、简健衡为泰安科技的共同实际控制人.
上述三人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:受到刑事处罚;受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
(3)根据公司现任董事、监事和高级管理人员的声明和确认,以及其所属辖区公安机关出具的无刑事犯罪证明,并经本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,遵守《公司法》规定的相关义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形.
法律意见书第13页共76页(4)根据《审计报告》,公司在报告期内存在与相关关联方发生资金往来的情形.
截至本法律意见书出具之日,公司与泰安香港、盛大电器的关联关系已通过股份转让的方式处理完毕.
根据公司的声明及本所律师核查,报告期内,不存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形.
(5)根据《审计报告》,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量.
3.
3.
3律师意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项规定.
3.
4公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规3.
4.
1公司股权明晰根据公司全体股东的承诺及本所律师的适当核查,股东对公司股权享有完整的所有权,不存在权属争议或潜在纠纷,公司股份不存在质押、抵押、查封或其他有争议的情形,亦不存在信托、委托持股或其他任何类似的安排.
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形.
3.
4.
2股票发行和转让合法合规根据公司提供的相关资料及本所律师适当核查,泰安有限自成立以来的历次增资均是当事人真实的意思表示,经股东会决议确认并完成工商变更登记,不存在纠纷或潜在纠纷.
泰安有限整体变更设立为泰安科技时,以截至2015年3月31日经审计的帐面净资产进行折股,其折合的实收资本未超过公司账面净资产,符合法律规定.
经本所律师适当核查,公司不存在下列情形:最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券;违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
3.
4.
3律师意见法律意见书第14页共76页综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,股票发行和股权转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项规定.
3.
5主办券商推荐并持续督导根据全国股份转让系统官方网站(http://www.
neeq.
com.
cn/advisers_brokers)公示,中信证券已取得全国股份转让系统主办券商资格,具备担任公司本次挂牌主办券商推荐业务资格.
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已与中信证券签订了《关于挂牌全国中小企业股份转让系统项目之战略合作框架协议》及《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托中信证券负责推荐股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,协助组织编制挂牌申请文件以及提供相关辅导工作等,中信证券同意接受上述委托.
中信证券通过内核同意推荐公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让.
3.
6律师意见综上所述,本所律师认为,公司具备《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和《业务规则》、《挂牌条件指引》等法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请公开转让的实质性条件,尚需获得股转公司的审查同意.
四、公司的设立4.
1公司的设立程序(1)公司的前身系泰安有限,成立于2009年5月21日,泰安有限的历史沿革详见本法律意见书"七、公司的股本及演变之7.
1有限公司的设立及演变"部分.
(2)2015年4月25日,天健会计事务所出具了天健审[2015]7-174号《中山市泰安模塑科技有限公司审计报告》,截至审计基准日2015年3月31日,公司的净资产为34,509,952.
20元.
(3)2015年4月26日,开元评估公司出具了开元评报字[2015]136号《中山市泰安模塑科技有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》,截至评估基法律意见书第15页共76页准日2015年3月31日,公司的净资产评估值为3,524.
63万元.
(4)2015年5月8日,泰安有限召开临时股东会并通过决议,同意以2015年3月31日为改制基准日整体变更设立股份有限公司,按照经审计的净资产34,509,952.
20元,折成股本总额3003万股,每股面值1元,超过股本总额部分的净资产计入资本公积.
(5)2015年5月8日,泰安有限的全体股东签署《发起人协议书》,一致同意以发起设立的方式设立股份公司.
(6)2015年5月9日,泰安有限召开职工代表大会,选举袁涵慧为股份公司的职工代表监事.
(7)2015年5月11日,天健会计师事务所出具了《验资报告》(天健粤验[2015]33号):经审验,截至2015年5月11日止,股份公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2015年3月31日止中山市泰安模塑科技有限公司经审计的净资产34,509,952.
20元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本叁仟零叁万元,资本公积4,479,952.
20元.
(8)2015年5月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,创立大会审议通过了设立股份有限公司的有关议案,并选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事.
(9)2015年6月4日,公司完成工商变更登记,并取得中山市工商行政管理局核发的注册号为442000000233687的《营业执照》.
泰安有限改制为泰安科技后,公司股本结构如下:股东姓名所持股份数出资方式占股份总数比例简健文918.
06万净资产30.
571%钟晨华714.
45万净资产23.
791%简健衡315.
81万净资产10.
516%法律意见书第16页共76页简静贤198万净资产6.
593%简乐基198万净资产6.
593%温奕亿161.
7万净资产5.
385%廖鹤钧107.
58万净资产3.
582%黄海燕66万净资产2.
198%简柱强66万净资产2.
198%杨振星66万净资产2.
198%柳光伟66万净资产2.
198%杜泽艺46.
2万净资产1.
538%高岳辉16.
5万净资产0.
549%卫炜16.
5万净资产0.
549%卢清平11.
55万净资产0.
385%刘勇军11.
55万净资产0.
385%曹秋丰11.
55万净资产0.
385%蓝嘉11.
55万净资产0.
385%合计3003万净资产100%4.
2发起人协议法律意见书第17页共76页2015年5月8日,泰安有限18位股东签署了《发起人协议》,对股份公司名称、经营范围、管理形式、设立方式、发起人认缴股份的数额、出资比例及方式、设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利与义务、费用、违约责任及争议解决、协议的修改或变更、协议的终止和生效等予以明确约定.
4.
3公司创立大会程序及所议事项2015年5月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于设立广东泰安模塑科技股份有限公司的议案》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司设立费用的报告》等14项议案.
4.
4律师意见综上所述,本所律师认为,公司设立过程中履行了内部决议、审计、评估及验资程序,并办理了工商登记手续,公司设立符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性5.
1公司的资产独立完整5.
1.
1根据天健会计师事务所出具的《验资报告》(天健粤验[2015]33号),公司发起人的出资已经全部足额缴纳.
5.
1.
2根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司合法拥有或者使用与其生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、知识产权等资产的所有权或使用权.
5.
1.
3根据天健会计师事务所出具的《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,公司不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及公司其他关联方占用的情形,也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形.
本所律师认为,公司的资产独立、完整.
5.
2公司的业务独立5.
2.
1经核查,公司目前的主要业务为汽车内饰件的生产与销售.
公司已具备完整法律意见书第18页共76页的研发、采购、生产、销售、安装、售后服务系统,独立地进行采购、生产及销售;公司拥有独立的决策机构和执行机构,公司能够独立地开展业务活动.
5.
2.
2经核查,自股份公司成立后,公司的控股股东及实际控制人没有从事与公司主营业务相同或类似的业务,且控股股东及实际控制人出具了"关于避免同业竞争的承诺函".
5.
2.
3经核查,自股份公司成立后,公司与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性及显失公允的关联交易,且控股股东及实际控制人出具了"关于规范和减少关联交易的承诺函".
本所律师认为,公司的业务独立.
5.
3公司的人员独立5.
3.
1经核查,公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形,公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形.
公司的高级管理人员均根据《公司章程》规定的程序聘任,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的情况.
5.
3.
2根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司与员工签订了劳动合同,建立了独立的人事管理制度和独立的工资制度,并办理和缴纳社保及公积金.
综上,本所律师认为,公司的人员独立.
5.
4公司的财务独立5.
4.
1经核查,公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务会计管理制度,并独立进行财务决策.
5.
4.
2经核查,公司拥有独立的银行帐户,不存在与控股股东、实际控制人共用账户的情形.
5.
4.
3经核查,公司独立作为独立的纳税主体,依法领取了税务登记证,并依法独立申报纳税,履行纳税义务.
法律意见书第19页共76页本所律师认为,公司的财务独立.
5.
5公司的机构独立5.
5.
1根据《公司章程》,公司设立了股东大会、董事会、监事会("三会")等组织机构并制定了完善的议事规则,公司的三会运作独立于控股股东及实际控制人.
5.
5.
2根据公司的说明并经本所律师查验,公司的办公机构和经营场所独立,不存在与主要股东及其他企业混合经营、合署办公的情形.
公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,并且独立履行其职能,独立负责公司的生产经营活动,独立行使经营管理职权,其职能的履行不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预.
本所律师认为,公司的机构独立.
5.
6律师意见综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务,拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及会计核算体系,业务独立于其控股股东、实际控制人及公司其他关联方.
据此,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于股东及公司其他关联方,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人6.
1公司的发起人根据公司提供的资料及本所律师核查,公司发起人共18名,公司发起人具体情况如下:(1)简健文,中国公民,住址为广东省广州市番禺区钟村镇屏山东路北基街四巷6号,身份证号为440*5433.
(2)钟晨华,中国公民,住址为广东省中山市火炬开发区濠联村丽港城P208幢502法律意见书第20页共76页房,身份证号为440*4038.
(3)简健衡,中国公民,住址为广东省广州市番禺区钟村镇屏山东路58号,身份证号为440*5471.
(4)简静贤,中国公民,住址为广东省广州市番禺区钟村镇屏山东路北基街四巷4号,身份证号为440*5429.
(5)简乐基,中国公民,住址为广东省广州市番禺区钟村镇屏山东路北基街四巷4号,身份证号为440*5433.
(6)温奕亿,中国公民,住址为广东省惠来县大南山侨区一居委中学教学区10号,身份证号为440*0013.
(7)廖鹤钧,中国公民,住址为陕西省汉阴县双乳镇三同村三组,身份证号为612*3431.
(8)黄海燕,中国公民,住址为广东省广州市荔湾区源溪五星里16号之1,身份证号为440*5140.
(9)简柱强,中国公民,住址为广东省广州市番禺区钟村镇屏山东路北基街六巷2号,身份证号为440*5435.
(10)杨振星,中国公民,住址为广东省中山市石岐区民生路42号,身份证号为442*0038.
(11)柳光伟,中国公民,住址为上海市浦东新区张杨路1996号,身份证号为410*1049.
(12)杜泽艺,中国公民,住址为广东省深圳市罗湖区深南东路1122号华裕花园14B,身份证号为510*2830.
(13)高岳辉,中国公民,住址为广东省中山市沙溪镇豪吐白坑大街一巷2号,身份证号为442*6612.
(14)卫炜,中国公民,住址为上海市闵行区莘朱路222弄28号301室,身份证号为310*0022.
法律意见书第21页共76页(15)卢清平,中国公民,住址为江西省吉安市遂川县堆子前镇堆前村新石11号,身份证号为362*6719.
(16)刘勇军,中国公民,住址为四川省郫县犀浦镇下街534号,身份证号为510*6451.
(17)曹秋丰,中国公民,住址为广东省中山市南朗镇岭南路33号盈彩美地36幢2梯802房,身份证号为430*8127.
(18)蓝嘉,中国公民,住址为广东省中山市石岐区东盛花园映月居二十幢701房,身份证号为440*4011.
根据上述自然人的身份证明、声明及承诺,并经本所律师适当核查,上述自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民且均在中国境内有住所,设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格,发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
6.
2发起人的出资根据《发起人协议》、《验资报告》,并经本所律师查验,泰安科技是由泰安有限按照经审计的截至2015年3月31日的账面净资产折股后整体变更设立,全体发起人以其持有的泰安有限股权所对应的净资产折股出资,上述出资已经全部足额缴纳.
泰安有限的资产、债权债务全部由泰安科技承继,泰安有限的资产或权属证书正在办理相关变更手续(变更至泰安科技名下).
本所律师认为,发起人出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定,发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全部到位.
6.
3公司的股东、控股股东及实际控制人6.
3.
1公司的现有股东截至本法律意见书出具之日,公司股东共18人,股东的持股份数及持股比例详见本法律意见书"四、公司的设立之4.
1(9)"部分.
经公司确认并经本所律师核查,上述自然人股东在中国境内有住所,具有完全的民事法律意见书第22页共76页行为能力和民事权利能力,具备法律、法规规定的股东资格.
本所律师认为,公司的股东人数、股东资格、出资比例等符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
6.
3.
2公司控股股东、实际控制人的认定根据工商登记资料显示,截至本法律意见书出具之日,简健文持有公司股份918.
06万股,占公司总股本的30.
571%,为公司的第一大股东,同时担任公司的董事长,足以对股东大会的决议产生重大影响,其为公司的控股股东.
简健文、简健衡、钟晨华为公司的创始股东,合计持有公司股份1948.
32万股,占公司总股本的64.
879%,三人都是董事会成员,占董事会过半数席位,且上述三人签订了一致行动协议,约定;"就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致".
简健文、简健衡、钟晨华三人能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经理层的任免,是公司的共同实际控制人.
经本所律师核查,报告期内简健文持有的股权比例均超过30%,简健文、简健衡、钟晨华作为创始股东,合计持有的股权比例超过60%,且三人一直作为董事会成员,因此,报告期内公司的控股股东及实际控制人未发生变化.
6.
4律师意见综上所述,本律师认为:公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人的资格;公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定;公司现有股东均具备成为股东的资格;报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化.
七、公司的股本及演变7.
1有限公司的设立及演变7.
1.
1泰安有限设立(1)2009年4月22日,中山市工商行政管理局核发《公司名称核准变更登记通知法律意见书第23页共76页书》,核准中山市泰安模塑科技有限公司的注册资本为250万元,股东信息:钟晨华,87.
5万元人民币;简健文:112.
5万元人民币;简健衡:50万元人民币.
(2)2009年5月8日,中山市三益中凯会计师事务所出具了三益验字(2009)第060号《验资报告》.
审验结果显示,截至2009年5月7日,中山市泰安模塑科技有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币贰佰伍拾万元,出资者以货币出资人民币贰佰伍拾万元.
(3)2009年5月13日,钟晨华、简健文、简健衡订立了《中山市泰安模塑科技有限公司章程》.
(4)2009年5月21日,中山市工商行政管理局为泰安有限核发了注册号为442000000233687的《企业法人营业执照》,泰安有限设立时的情况如下:名称中山市泰安模塑科技有限公司类型有限责任公司住所中山市火炬开发区集中新建区28-A1厂房法定代表人钟晨华注册资本250万元成立日期2009年05月21日营业期限自2009年05月21日至2039年05月21日经营范围研发、设计、生产、销售:模具、塑料制品、五金制品(不含电镀)、电器零配件、汽车零配件(不含发动机)法律意见书第24页共76页泰安有限成立时,各股东的出资额及出资比例为:序号股东名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例出资方式1简健文112.
5万元45%112.
5万元45%货币2钟晨华87.
5万元35%87.
5万元35%货币3简健衡50万元20%50万元20%货币合计250万元100%250万元100%货币7.
1.
2泰安有限第一次增加注册资本(1)2014年12月30日,泰安有限召开股东会,会议形成如下决议:同意增加温奕亿、廖鹤钧、杜泽艺、卢清平、刘勇军、曹秋丰、蓝嘉为股东;同意公司注册资本由250万元变更为500万元;同意修改公司章程.
此次增加的注册资本250万元中,各股东的增资情况如下:简健文,以货币出资86.
25万元;钟晨华,以货币出资67.
15万元;简健衡,以货币出资18.
35万元;温奕亿,以货币出资35万元;廖鹤钧,以货币出资23.
25万元;杜泽艺,以货币出资10万元;卢清平,以货币出资2.
5万元;刘勇军,以货币出资2.
5万元;曹秋丰,以货币出资2.
5万元;蓝嘉,以货币出资2.
5万元.
(2)2014年12月25日,广州众天会计师事务所出具了众天验字(2014)0103号《中山市泰安模塑科技有限公司2014年度验资报告》.
经审验,截至2014年12月24日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计250万元,各股东以货币出资合计人民币250万元.
(3)2015年1月6日,泰安有限办理了相应的工商变更登记手续并换领注册号为442000000233687的《营业执照》.
法律意见书第25页共76页经过本次增加注册资本后,泰安有限各股东出资额及出资比例如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1简健文198.
75货币出资39.
75%2钟晨华154.
65货币出资30.
93%3简健衡68.
35货币出资13.
67%4廖鹤钧23.
25货币出资4.
65%5杜泽艺10货币出资2%6温奕亿35货币出资7%7刘勇军2.
5货币出资0.
5%8卢清平2.
5货币出资0.
5%9曹秋丰2.
5货币出资0.
5%10蓝嘉2.
5货币出资0.
5%合计500100%7.
1.
3泰安有限第二次增加注册资本(1)2015年2月2日,泰安有限召开股东会,会议形成如下决议:同意公司增加股东简静贤、简乐基、简柱强、黄海燕;同意公司注册资本由500万元变更为2838万元;同意修改公司章程.
此次新增的注册资本2338万元中,各股东的增资情况如下:法律意见书第26页共76页简健文,以货币出资719.
31万元;钟晨华,以货币出资559.
8万元;简健衡,以货币出资247.
46万元;温奕亿,以货币出资126.
7万元人;廖鹤钧,以货币出资84.
33万元;杜泽艺,以货币出资36.
2万元;卢清平,以货币出资9.
05万元;刘勇军,以货币出资9.
05万元;曹秋丰,以货币出资9.
05万元;蓝嘉,以货币出资9.
05万元;简静贤,以货币出资198万元;简乐基,以货币出资198万元;简柱强,以货币出资66万元;黄海燕,以货币出资66万元.
(2)2015年2月4日,泰安有限办理了相应的工商变更登记手续并换领注册号为442000000233687的《营业执照》.
(3)2015年2月15日,广州众天会计师事务所出具了众天验字(2015)0012号《中山市泰安模塑科技有限公司2015年度验资报告》.
经审验,截至2015年2月12日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2338万元,各股东以货币出资合计人民币2338万元.
经过本次增加注册资本后,泰安有限的各股东出资额及出资比例如下:序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1简健文918.
06货币出资32.
3488%2钟晨华714.
45货币出资25.
1744%3简健衡315.
81货币出资11.
1279%4简静贤198货币出资6.
9767%5简乐基198货币出资6.
9767%6温奕亿161.
7货币出资5.
6977%7廖鹤钧107.
58货币出资3.
7907%8黄海燕66货币出资2.
3256%9简柱强66货币出资2.
3256%10杜泽艺46.
2货币出资1.
6279%11刘勇军11.
55货币出资0.
4070%12卢清平11.
55货币出资0.
4070%法律意见书第27页共76页13曹秋丰11.
55货币出资0.
4070%14蓝嘉11.
55货币出资0.
4070%合计2838100%7.
1.
4泰安有限第三次增加注册资本(1)2015年3月26日,泰安有限召开股东会,会议形成如下决议:同意公司增加股东杨振星、柳光伟、高岳辉、卫炜;同意公司注册资本由2838万元变更为3003万元;同意修改公司章程.
此次增加的注册资本165万元中,新股东的出资情况如下:杨振星,以货币出资66万元;柳光伟,以货币出资66万元;高岳辉,以货币出资16.
5万元;卫炜,以货币出资16.
5万元.
(2)2015年5月14日,广州众天会计师事务所出具了众天验字(2015)0027号《中山市泰安模塑科技有限公司验资报告》.
经审验,公司已收到全体股东缴纳的全部新增注册资本(实收资本).
变更后的累计注册资本人民币3003万元,实收资本3003万元.
(3)2015年3月27日,泰安有限办理了相应的工商变更登记手续并换领注册号为442000000233687的《营业执照》.
经过本次增加注册资本后,泰安有限各股东出资额及出资比例如下:序号股东姓名出资额出资方式占股份总数比例1简健文918.
06万元货币出资30.
5714%2钟晨华714.
45万元货币出资23.
7912%3简健衡315.
81万元货币出资10.
5165%4简静贤198万元货币出资6.
5934%5简乐基198万元货币出资6.
5934%法律意见书第28页共76页6温奕亿161.
7万元货币出资5.
3846%7廖鹤钧107.
58万元货币出资3.
5824%8黄海燕66万元货币出资2.
1978%9简柱强66万元货币出资2.
1978%10杨振星66万元货币出资2.
1978%11柳光伟66万元货币出资2.
1978%12杜泽艺46.
2万元货币出资1.
5385%13高岳辉16.
5万元货币出资0.
5495%14卫炜16.
5万元货币出资0.
5495%15卢清平11.
55万元货币出资0.
3846%16刘勇军11.
55万元货币出资0.
3846%17曹秋丰11.
55万元货币出资0.
3846%18蓝嘉11.
55万元货币出资0.
3846%合计3003万元100%7.
2股份公司的设立及股份变化7.
2.
1泰安科技设立泰安科技的设立详见本法律意见书正文"四、公司的设立".
7.
2.
2股份公司的股份变化法律意见书第29页共76页截至本法律意见书出具之日,公司股份暂无发生变化.
7.
3公司股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情况根据公司及全体股东的声明及承诺,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持股份不存在质押、冻结、托管的情况.
公司股东所持股份除依照法律、法规的规定限制转让外,不存在自愿锁定、特别转让安排等情形.
公司股东所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷.
7.
4律师意见综上,本所律师认为,公司的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;公司股份不存在代持情况,股东所持股份不存在质押、冻结、托管的情形,股东所持股份除依照法律、法规的规定限制转让外,不存在自愿锁定、特别转让安排等情形,股东所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷.
八、公司的业务8.
1公司的经营范围根据《公司章程》及公司现持有的《营业执照》,公司的经营范围是:研发、设计、生产、销售:模具、塑料制品(含涂装)、五金制品(不含电镀)、电器零配件、汽车零配件(不含发动机);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据公司的说明并经本所律师核查,公司实际从事的主要业务没有超出上述登记的经营范围.
8.
2公司的主营业务根据公司提供的书面说明并经本所律师适当核查,公司的主营业务为汽车内饰件模块的研发、生产制造和销售.
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》,2013年度、2014年度、2015年1月至法律意见书第30页共76页3月泰安科技的主营业务收入分别为51,929,744.
25元、64,337,852.
42元,21,259,848.
68元,分别占同期营业收入总额的99.
76%、99.
62%、99.
33%.
公司目前主要收入均来自于主营业务收入,公司主营业务明确、突出.
8.
3公司在中国大陆以外的经营情况根据公司提供的说明并经本所律师适当核查,公司目前在香港设立全资子公司——香港金泰安模塑科技有限公司.
香港金泰安模塑科技有限公司2015年1月21日在香港注册(登记证号码:64325583-000-01-15-7).
该公司的设立已在广东省商务厅备案(境外投资证第N4400201500023号),投资总额305万元人民币,折合50万美元.
8.
4公司的生产经营资质根据公司的说明并经本所律师适当核查,公司已经取得了如下与主营业务相关的经营资质证书:(1)2011年2月23日,泰安有限获得的由中山海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,海关注册登记编码为:4420963556,有效期至2017年2月23日.
(2)2014年8月19日,泰安有限获得的由中山市人力资源和社会保障局颁发的《劳动保障年审合格证》,有效期至2015年8月18日.
(3)2014年5月18日,由TVNORDCERTGmbH颁发的《证书》,证明公司塑料零部件的制造(不包含要素7.
3的产品设计)符合ISO/TS16949:2009标准,IATF注册号为No.
0185135,证书登记号为No.
441110140696,有效期至2017-5-17.
2015年6月5日,由TVNORDCERTGmbH颁发的《证书》,证明泰安有限在塑料零部件的制造,注塑模具的设计和制造领域达到了GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准.
证书编号:4410015840019,审核报告编号:2.
5-CN7008/2015,有效期至2017-5-17.
(4)2012年3月31日,NQA签发的注册证书,证明泰安有限的汽车装饰用塑胶配件及塑胶模具的生产和服务的活动及其场所所涉及的环境管理体系符合ISO14001:2004标准.
证书编号E4331-GZ,有效期至2015年3月31日.
有效期届满后,经申请,NQA法律意见书第31页共76页于2015年7月14日签发注册证书,证明泰安科技的环境管理体系适用于塑胶配件及塑胶模具的生产和销售服务,已经NQA根据标准ISO14001:2004审核和注册.
证书编号E5459,有效期至2018年7月14日.
(5)2012年9月14日,上海达卫师认证有限公司签发了《质量管理体系认证证书》,证明泰安有限的质量管理体系符合ISO9001:2008汽车装饰用塑胶配件及塑胶模具的生产和销售,证书号Q14120950,有效期至2015年9月13日.
此证必须按规定每年接受监审,注册有效性才能延续,公司已取得监审印花标识,在证书上提供的网站http://www.
das-china.
com/上查验,该证书为"有效".
8.
5公司经营范围的变更8.
5.
1泰安有限第一次变更经营范围2011年1月28日,泰安有限取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,变更后的经营范围为:研发、设计、生产、销售:模具、塑料制品、五金制品(不含电镀)、电器零配件、汽车零配件(不含发动机);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营).
8.
5.
2泰安有限第二次变更经营范围2013年10月29日,泰安有限取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,变更后的经营范围为:研发、设计、生产、销售:模具、塑料制品(含涂装)、五金制品(不含电镀)、电器零配件、汽车零配件(不含发动机);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营).
本所律师认为,公司的经营范围已经工商登记机关核准登记,且履行了法定程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
8.
6持续经营情况根据《公司章程》和《营业执照》(注册号:442000000233687),公司的经营期限从2009年5月21日至2039年5月21日,公司的经营范围已经工商登记机关核准登记,且经营范围不存在违反相关法律、行政法规或不符合国家产业政策的情形.
根据公司提供的资料并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律意见书第32页共76页依据相关法律、法规和规范性文件等规定需要终止的情形;公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项;公司的生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
本所律师认为,公司不存在影响持续经营的法律障碍.
8.
7律师意见综上所述,本律师认为:公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司依法在其核准的经营范围内从事业务;公司的主营业务明确,所从事的业务已取得相关资质文件,不存在影响公司持续经营的法律障碍.
九、公司的关联交易及同业竞争9.
1关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关规定,结合天健会计师事务所出具的《审计报告》,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,泰安科技的关联方如下:9.
1.
1控股股东、实际控制人报告期内控股股东为简健文,实际控制人为简健文、钟晨华、简健衡.
具体详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"部分.
根据控股股东、实际控制人的确认和公司提供的资料,并经本所律师核查,公司控股股东及实际控制人简健文与股东简静贤的父亲简健忠、股东简乐基的父亲简健昌是兄弟关系,股东简静贤与股东简乐基是堂兄弟姐妹关系,除此之外,公司控股股东、实际控制人与其他现有股东之间不存在关联关系.
9.
1.
2控股股东、实际控制人控制的其他企业(1)中山市同拓投资管理企业(普通合伙)成立于2015年6月15日(企业注册号442000001191958),两名普通合伙人——泰安科技实际控制人简健文与钟晨华各占50%的合伙份额,执行合伙人为简健文.
经营范围为:企业投资管理(依法须经批准的项目,法律意见书第33页共76页经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据简健文与钟晨华的说明,合伙企业拟成为泰安科技的员工持股平台.
若以后合伙企业的经营范围发生变更或改变其设立的初始目的的,必定按法律、法规、规章及全国中小企业股份转让系统的规则完成相应程序及履行披露义务.
(2)中山市同升投资管理企业(普通合伙)成立于2015年6月12日(企业注册号442000001191628),两名普通合伙人——泰安科技实际控制人简健衡与持股5%以上的股东温奕亿各占50%的合伙份额,执行合伙人为温奕亿.
经营范围为:企业投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据简健衡与温奕亿的说明,合伙企业拟成为泰安科技的员工持股平台.
若以后合伙企业的经营范围发生变更或改变其设立的初始目的的,必定按法律、法规、规章及全国中小企业股份转让系统的规则完成相应程序及履行披露义务.
9.
1.
3持有公司5%以上股份的股东持有公司5%以上股份的股东包括:简健文、钟晨华、简健衡、简静贤、简乐基、温奕亿.
具体详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"部分.
9.
1.
4公司的董事、监事及高级管理人员截至本法律意见书出具之日,公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事;高级管理人员共5名,分别为1名总经理、2名副总经理、1名财务负责人、1名董事会秘书.
具体情况详见本法律意见书"十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员".
9.
1.
5持有5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业(报告期内主要的两个关联方另见9.
1.
8).
名称关联关系中山市安第斯酒业有限公司自然人股东及董事温奕亿之配偶练俏梅持有90%股权并担任执行董事及法定代表人的企业.
法律意见书第34页共76页广州如家电子有限公司自然人股东及董事温奕亿在报告期内曾持有90%股权的企业.
目前全部股权已转让给许洪升,也没有担任任何职务.
广州联合物业管理有限公司自然人股东及董事长简健文持有10%股权并在报告期内担任经理(挂名)的企业.
目前简健文已辞去经理职务.
广州市长富物业管理有限公司自然人股东及董事长简健文之兄长简健忠持有70%股权并担任执行董事兼经理及法定代表人、简健文之妹妹简丽华(已去世)持有30%股权的企业.
广州市途安货物运输有限公司自然人股东及董事长简健文之兄长简健昌持有33%股权并担任董事长的企业.
中山市安第斯酒业有限公司成立于2011年4月20日,注册资本10万元,登记住所为中山市火炬开发区凯茵新城A12区雅湖一街7幢73卡,法定代表人为练俏梅,经营范围为:批发、零售:预包装食品(食用油、烹调佐料、酒精饮料)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营).
广州如家电子有限公司成立于2008年8月20日,注册资本50万元,登记住所为广州市越秀区永福路44号大院一号楼自编C110b房,法定代表人为许洪升.
经营范围为:电子产品批发;电子产品零售;电子产品设计服务;电子元器件批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口.
广州联合物业管理有限公司成立于2009年7月24日,注册资本6000万元,登记住所为广州市番禺区石壁街屏山二村联合办公楼首层,法定代表人为王展鸿,经营范围为:法律意见书第35页共76页物业管理;房地产开发经营;房屋租赁;场地租赁(不含仓储).
广州市长富物业管理有限公司成立于2007年1月30日,注册资本100万元,登记住所为广州市番禺区石壁街屏二工业开发区一街2号,法定代表人为简健忠,经营范围为:物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;场地租赁(不含仓储).
广州市途安货物运输有限公司成立于2007年3月19日,注册资本500万元,登记住所为广州市番禺区石壁街屏山开发区屏山石材市场东街一号,法定代表人为简景朗,经营范围为:道路货物运输;货物专用运输(集装箱);土石方工程服务;装卸搬运.
9.
1.
6公司主要的关联自然人姓名与本公司关系葛萍自然人股东及董事长简健文之配偶曹圣兰自然人股东及总经理钟晨华之配偶刘君彤自然人股东及董事会秘书简健衡之配偶练俏梅自然人股东及董事温奕亿之配偶9.
1.
7公司的子公司及控制的其他机构(1)香港金泰安模塑科技有限公司(详见八、公司的业务中的8.
3公司在中国大陆以外的经营情况)(2)中山市泰安科技工业设计与研发中心,由泰安有限与胡长和、姚胜南共同设立.
其基本情况如下:名称:中山市泰安科技工业设计与研发中心类型:民办非企业单位登记证书:粤中民证字第040045号代码:322250950法律意见书第36页共76页有效期限:2015年5月15日至2019年5月15日住所:中山市火炬开发区兴达东街10号(行政2楼)法定代表人:胡长和开办资金:三万元整业务范围:一、工业设计、工艺优化及技术培训;二、新材料、新设备开发与应用研究;三、技术服务咨询与测试服务.
(依法依规须经批准的项目,经有关部门批准后才可开展相应活动)9.
1.
8报告期内主要的两个关联方(1)中山市盛大电器有限公司成立于2009年8月27日;住所地为中山市火炬开发区兴达街8号三楼,注册资本50万元人民币,股东(发起人)为钟晨华、朱磊、魏明君、佘陆华、简健衡.
经营范围:设计、生产、销售:电源插座及插头、电源转换器、电源适配器、电源插头线、电源延长线、避雷器、光缆连接器、光缆终端分线盒、网络接口、接口适配器、开关电源、UPS电源;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营).
报告期内,盛大电器的股权结构变更情况如下:时间原股东及占股比例变更后股东及占股比例2013年4月18日钟晨华(28%)、温奕亿(5%)、蔡长海(10%)、简健文(36%)、简健衡(16%)、李枝进(5%)温奕亿(57%)、杨华政(43%)2015年3月20日温奕亿(57%)、杨华政(43%)梁志明(57%)、杨华政(43%)法律意见书第37页共76页2015年3月19日,温奕亿持有的盛大电器的股权全部转让给无关联关系的第三方,同时盛大电器免去了温奕亿经理(法定代表人)一职,免去钟晨华监事职务,并于2015年3月20日完成了工商变更登记手续.
温奕亿本人已承诺:"本人已将本人持有的盛大电器的全部股权转让给独立第三方,本人与该独立第三方不存在除股权转让外的任何关联关系;该股权转让已办理工商变更登记手续,本人已不在盛大电器担任任何职务,与盛大电器已不存在任何关联关系,也不会以任何方式利用盛大电器从事任何损害公司利益的行为.
如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给广东泰安模塑科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失.
"(2)泰安实业(香港)有限公司2009年8月6日在香港注册成立,注册资本10,000港元,分为10,000股,其中钟晨华占3,500股,简健文占4,500股,简健衡占2,000股.
2015年2月2日,钟晨华、简健衡、简健文分别将其持有的泰安香港的股份全部转让给其他第三方,同时钟晨华也辞去了公司董事职务.
钟晨华、简健衡、简健文三人均承诺:"本人已将本人持有的泰安香港的全部股权转让给独立第三方,本人与该独立第三方不存在除股权转让外的任何关联关系;该股权转让已履行完毕,本人与泰安香港已不存在任何关联关系,也不会以任何方式利用泰安香港从事任何与公司存在同业竞争或产生潜在同业竞争的业务.
如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给广东泰安模塑科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失.
"综述,本所律师认为,盛大电器、泰安香港与公司已不存在关联关系.
9.
2关联交易根据公司提供的资料和天健会计师事务所出具的《审计报告》,公司在报告期内的重大关联交易情况如下:9.
2.
1出售商品和提供劳务的关联交易根据天健会计师事务所出具的《审计报告》,泰安有限与关联方发生的出售商品和提法律意见书第38页共76页供劳务的关联交易具体情况如下(单位:元):关联方关联交易内容2015年1-3月2014年度2013年度中山市盛大电器有限公司销售注塑产品和模具86,464.
09613,723.
191,786,206.
21泰安实业(香港)有限公司销售注塑产品和模具791,395.
786,061,605.
981,686,530.
04根据公司的书面说明以及控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查,泰安有限变更为股份公司之前,对于关联方发生的交易行为并未制定特别的决策程序,存在不规范的现象.
但根据公司的书面说明及本所律师核查,公司与关联方之间的关联交易系基于公平、公正的原则进行,不存在损害公司及股东利益的情形.
另外,泰安科技的相关关联自然人已将其持有的中山市盛大电器有限公司、泰安实业(香港)有限公司的股权全部转让给独立第三方(详见本法律意见书9.
1.
8报告期内曾经的关联方).
截至本法律意见书出具之日,泰安科技与中山市盛大电器有限公司、泰安实业(香港)有限公司已无关联关系.
9.
2.
2关联方担保经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在的重大关联担保事项如下:担保方被担保方主债权人担保金额(元)被担保债权起始日被担保债权到期日是否履行完毕泰安科技中国银行中山分行12,000,000.
002015-7-272016-7-26否钟晨华、简健文、简健衡、温奕亿、葛萍、曹圣兰、刘君彤、练俏梅泰安科技中国银行中山分行8,000,000.
002015-7-162018-7-15否钟晨华泰安有限刘传清520,000.
002014-6-272015-6-26是钟晨华、曹圣兰泰安有限高文春3,000,000.
002014-8-262015-5-25是法律意见书第39页共76页简健文、简健衡、钟晨华、温奕亿泰安有限裕国融资租赁有限公司1,557,000.
002014-8-72016-8-7否简健文、简健衡、钟晨华、温奕亿泰安有限台新融资租赁(中国)有限公司535,300.
002014-5-202016-5-20否9.
2.
3关联方资金拆借根据《审计报告》,报告期内,公司关联方的资金拆入情况如下(单位:元):关联方拆借金额偿还金额到期日说明683,800.
001,233,564,652013年中山市盛大电器有限公司472,687.
822,081,153.
002014年950,000.
00163,000.
002013年8,217,750.
009,083,648.
502014年钟晨华500,000.
001,348,829.
962015年1-3月12,372,270.
559,201,094.
182013年19,219,408.
5819,516,904.
912014年温奕亿4,500,000.
007,758,680.
042015年1-3月无息借款300,000.
00350,180.
552013年650,000.
001,200,019.
452014年简健衡220,000.
00120,000.
002015年1-3月无息借款227,300.
002013年2,262,900.
004,229,050.
002014年简健文2,227,550.
002015年1-3月无息借款简静贤1,000,000.
002015年1-3月无息借款广州市途安货物运输有限公司7,000,000.
007,000,000.
002014年无息借款根据公司的说明及本所律师的适当核查,报告期内大部分的资金拆借,主要是解决泰安有限的资金周转问题.
截至本法律意见书出具之日,拆借款大部分已经偿还.
根据法律意见书第40页共76页《审计报告》,应付关联方款项如下(单位:元):项目名称关联方2015.
03.
312014.
12.
312013.
12.
31其他应付款中山市盛大电器有限公司1,608,465.
18钟晨华1,349,901.
602,198,731.
563,064,630.
06温奕亿3,258,680.
043,556,176.
37简健衡100,000.
00550,019.
45简健文2,227,550.
004,193,700.
00简静贤1,000,000.
009.
2.
4其他关联方资金往来情况根据《审计报告》,报告期内,其他关联方资金往来情况(应收关联方款项)如下:账面余额项目名称关联方2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日泰安实业(香港)有限公司650,767.
741,651,467.
0640,361.
19应收账款中山市盛大电器有限公司2,946,265.
532,799,956.
372,089,861.
27小计3,597,033.
274,451,423.
432,130,222.
46杜泽艺-3,000.
00-其他应收款刘勇军-3,000.
00-小计3,597,033.
274,457,423.
432,130,222.
469.
2.
5规范关联交易的措施(1)为规范公司与关联方之间存在的关联交易,维护公司股东的合法权益,保证公法律意见书第41页共76页司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,泰安有限改制后,泰安科技在《公司章程》中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施等事宜进行了严格规定.
同时公司还制定了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》,对于关联交易事项和对外担保管理事项作出了更为详细的规定.
(2)公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺:"本人将尽可能减少和规范本人及本人所投资或控制的的其他公司与公司之间的关联交易.
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,我本人及我本人持有股份的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,在与公司的交易中不要求公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件,并依据法律、法规、规范性文件及股份公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同,及时进行信息披露,规范相关交易行为,在公司股东大会对有关涉及我本人或我本人所持股的其他公司的关联交易进行表决时,履行回避表决义务,保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益.
上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任.
"9.
2.
6律师意见综上所述,本所律师认为,上述关联交易虽存在决策程序上的瑕疵,但与关联方以公允的交易条件,不存在损害公司及其他股东利益的情况,没有违反法律、法规、《公司章程》的行为.
公司与盛大电器及泰安香港的关联关系已彻底解决.
目前,公司制定的《公司章程》及《关联交易决策制度》符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求,上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策,保护公司及其他股东的合法权利.
9.
3公司的同业竞争9.
3.
1同业竞争情况根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,泰安香港与泰安有限在货物进出口方面存在可能的同业竞争关系.
为避免同业竞争,公司实际控制人钟晨华、简健衡、简健法律意见书第42页共76页文分别将其持有的泰安香港的股份全部转让,同时钟晨华也辞去了泰安香港的董事职务,具体情况详见本法律意见书"9.
1.
8报告期期内曾经的关联方"部分.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司与泰安香港已不存在同业竞争情形.
9.
3.
2避免同业竞争的措施为有效防止及避免将来可能发生的同业竞争,公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争的承诺函》,其主要内容如下:(1)本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接从事或参与任何商业上与广东泰安模塑科技股份有限公司构成竞争的任何业务或活动,或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权,或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员.
不以任何方式从事或参与生产任何与广东泰安模塑科技股份有限公司产品相同、相似或可能取代广东泰安模塑科技股份有限公司产品的业务活动.
本人如从任何第三方获得的商业机会与广东泰安模塑科技股份有限公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本人将立即通知广东泰安模塑科技股份有限公司,并将该等商业机会让与广东泰安模塑科技股份有限公司.
(2)本人承诺不利用本人对广东泰安模塑科技股份有限公司了解及获取的信息从事、直接或间接参与和广东泰安模塑科技股份有限公司相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害广东泰安模塑科技股份有限公司利益的其他竞争行为.
该等竞争包括但不限于:直接或间接从广东泰安模塑科技股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用广东泰安模塑科技股份有限公司的无形资产;在广告、宣传上贬损广东泰安模塑科技股份有限公司的产品形象与企业形象等.
(3)本人在作为公司股东/董事/监事/高级管理人员期间,本承诺持续有效.
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致广东泰安模塑科技股份有限公司或其股东的权益受到损害的情况,本人将依法承担全部经济损失.
(4)上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任.
9.
3.
3律师意见综上所述,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司不存在同业竞争的情形;公司控股股东、实际控制人和其他关联方作出了避免同业竞争的承诺,法律意见书第43页共76页该等承诺真实、有效.
泰安科技已对关联交易和同业竞争事项进行了充分的披露,不存在影响本次挂牌的重大遗漏或重大隐瞒.
十、公司的主要财产10.
1房屋建筑物10.
1.
1拥有的房产经查验公司拥有的房屋所有权证书,截至本法律意见书出具日,公司拥有的房屋产权情况具体如下:序号产权证编号房屋坐落建筑面积(平方米)规划用途发证时间取得方式1粤房地权证中府字第0214048143号中山市火炬开发区兴达东街10号3391.
34工业2014.
06.
17购买根据公司提供的资料并经本所律师查验,上述房产已为公司向中国银行中山分行的借款作了抵押,除此之外公司对该房产的所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷.
10.
1.
2租赁的房产根据公司提供的资料及本所律师的核查,公司租赁使用的房产如下:编号出租方承租方地址面积(平方米)租赁期限租金(人民币)1中山艾比克电子科技中山市泰安模塑科技有限公司中山市火炬开发区兴达街8号工业5302.
52014-6-1至2019-5-3166660元/月法律意见书第44页共76页有限公司厂房2中炬高新技术实业(集团)股份有限公司中山市泰安模塑科技有限公司中山市火炬开发区通宇路5号3楼34002015-4-1至2017-3-3140800元/月3中山市富斯特工业有限公司中山市泰安模塑科技有限公司中山市火炬开发区板埔路1号19642014-4-1至2018-12-3119640元/月4中山火炬开发区嘉州五金塑料加工厂中山市泰安模塑科技有限公司中山市火炬开发区敬业路1号厂房4144.
68(房产证显示)2015-6-16至2018-6-1556700元/月编号3的租赁物虽不是出租方的房产,但根据出租方中山市富斯特工业有限公司出具的书面确认函,确认中山市富斯特工业有限公司的转租行为已获得两产权人的口头同意,并承诺:"1、本公司保证维护泰安公司在租赁期内的承租权、使用权等合法权益;2、待产权人回国后,本公司将及时联系其出具书面的同意转租证明;3、如因产权人未能出法律意见书第45页共76页具书面的同意转租证明,或本公司无法证明转租行为已取得产权人同意的,一切责任由本公司承担,如因此给泰安公司造成损失的,本公司将给予赔偿.
"鉴于此,租赁合同虽有瑕疵,但目前对公司对该厂房的使用权不构成实质影响,且根据公司说明,该厂房目前仅为临时仓库之用,即使搬迁,也不会对公司业务造成影响.
据此,本律师认为,上述租赁合同均合法有效,对合同当事方具有拘束力.
10.
2土地使用权经查验公司拥有的土地使用权证书,截至本法律意见书出具之日,公司名下有一宗土地使用权,土地登记情况如下:序号土地使用证号土地坐落面积(平方米)土地用途1中府国用(2014)第易1502922号中山市火炬开发区兴达东街10号7379工业根据公司提供的资料并经本所律师查验,上述土地使用权为公司向中国银行中山分行的借款提供抵押担保.
10.
3主要生产经营设备根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的资料,公司拥有的生产设备、运输设备、办公设备的期末账面价值分别为11,460,720.
29元、1,215,204.
83元及253,835.
88元.
经核查公司购买重大生产设备的合同及发票等付款凭证,公司合法拥有上述设备的所有权或使用权.
10.
4知识产权10.
4.
1域名法律意见书第46页共76页根据公司提供的资料及本律师所律师适当核查,公司目前拥有国际顶级域名权威机构ICANN(TheInternetCorporationforAssignedNamesandNumbers)授权新网Xinnet.
com制作并颁发的证书,证明:域名tmtplastic.
com已由中山市泰安模塑科技有限公司注册,并已在国际顶级域名数据库中备案.
10.
4.
2软件著作权截至本法律意见书出具之日,公司拥有两项软件著作权许可使用.
(1)泰安有限与苏州浩辰软件股份有限公司签订了《软件著作权许可使用合同》,软件著作权许可的信息如下:序号产品名称型号规格计量单位数量合计价格1CAD系列软件产品2013版套235,000元(2)公司与广州今宏信息科技有限公司签订了《软件采购合同》,软件著作权许可的信息如下:序号产品名称型号规格计量单位数量合计价格1SiemensNX11110NX8.
5套2160,000元10.
4.
3其他知识产权截至本法律意见书出具之日,公司除了正在申请的8项专利、1个商标,拥有一项受让专利以外,没有拥有或使用其他知识产权.
(1)公司目前正在申请的专利和商标情况如下:法律意见书第47页共76页序号专利申请号申请人申请日发明创造名称1201510221593.
9中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种塑胶材料户外耐老化配方2201520281113.
3中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种具有定距分段控制滑块式注塑模具3201520281122.
2中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种塑胶包裹叠层五金件的注塑模具4201520281111.
4中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种带有锥形顶出装置的深腔模具5201520281133.
0中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种具有切水口结构的注塑模具6201520281132.
6中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种具有斜顶导向杆的注塑模具7201520281084.
0中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种可垂直顶出脱离扣位的注塑模具8201520281112.
9中山市泰安模塑科技有限公司2015-5-5一种有利于简化顶出结构的注塑模具序号商标申请号/受理号申请人申请日期商标类别状态法律意见书第48页共76页117109877(申请号)中山市泰安模塑科技有限公司2015-6-312已递交申请,截至本法律意见书出具之日,暂未拿到受理通知书(2)受让专利序号专利号专利权人取得方式取得日期发明创造名称转让金额(元)1ZL201010251679.
3广东泰安模塑科技股份有限公司受让2015-7-3一种汽车座椅的靠背98,000.
0010.
5律师意见本所律师认为:公司是由泰安有限整体变更成立,泰安有限的财产由泰安科技全部继承,目前相关财产的变更手续正在办理中.
公司持有或使用的财产不存在产权纠纷、潜在纠纷,公司行使其所有权或使用权不存在法律障碍.
十一、公司的重大债权债务11.
1重大合同经查验,报告期至法律意见书出具之日,公司签订的对公司有重大影响的合同(包括采购、销售、借款、担保、融资租赁、租赁)如下:11.
1.
1采购合同法律意见书第49页共76页报告期至本法律意见书出具之日,签订框架协议,按各次订单采购,累计采购金额在100万(含)以上的合同情况如下:序号合同对象合同金额采购内容合同期间履行情况1佛山市汇德发物资有限公司框架协议,以各次采购订单为准.
2013年累计采购金额1,266,915.
30元塑胶原料2012-10-6至2013-12-31履行完毕2开德阜国际贸易(上海)有限公司框架协议,以各次采购订单为准.
2013年累计采购金额为2,161,951.
65元塑胶原料2012-12-14至2013-12-31履行完毕3河源龙记金属制品有限公司框架协议,以各次采购订单为准.
2013年累计采购金额为2,336,280.
86元;2014年累计采购金额为2,889,774.
10元模具钢材零配件2012-12-24至2015-12-23正在履行4东莞市塑百通塑胶原料有限公司框架协议,以各次采购订单为准.
2014年累计采购金额为1,147,855.
22元塑胶原料2014-5-14至2017-5-13正在履行法律意见书第50页共76页5广州三聚化工科技有限公司框架协议,以各次采购订单为准.
2013年累计采购金额为1,127,650.
81元;2014年累计采购金额为1,123,837.
82元塑胶原料2013-5-24至2016-5-23正在履行11.
1.
2固定资产购买合同报告期至本法律意见书出具之日,公司的重大固定资产购买合同(100万元以上,含本数)如下:序号合同对象合同金额采购内容签订日期履行情况1中山中炬森莱高技术有限公司8,817,484元房地产2014-4-25履行完毕2富源机械(东莞)有限公司1,650,000元日本立式加工中心型号Millac611VII2015-3-25正在履行11.
1.
3销售合同报告期至本法律意见书出具之日,公司签订的金额在100万元以上(含本数)的销售合同或年度框架合同如下:序号买方合同主要内容合同金额(含税)合同签订日期合同期限合同履行情况法律意见书第51页共76页金额100万元以上(含本数)的合同1四维尔丸井(广州)汽车零部件有限公司模具制造(2WF车型模具)1,640,000元2013-1-23至合同/订单履行完毕2重庆三电汽车空调有限公司模具制造VC46系列1,111,500元2013-9-3至合同/订单履行完毕3重庆三电汽车空调有限公司模具制造CQ51-0101,228,500元2014-3-4至合同/订单履行完毕4重庆三电汽车空调有限公司模具制造FAA121,263,600元2014-08-26至合同/订单履行完毕5丰田合成(佛山)汽车部品有限公司模具制造共3份订单累计2,913,300元2014-5-28至合同/订单履行完毕6丰田合成(佛山)汽车部品有限公司BAZELLHD共2份订单1,380,600元2014-6-12至合同/订单履行完毕合同主要义务已履行完毕,但存在客户有部分尾款未支付的情形.
根据公司的说明,公司正保持与客户良性地沟通,可以通过延期支付等方式解决,双方不存在争议.
法律意见书第52页共76页7延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司模具制造1,033,110元2013-11-13至合同/订单履行完毕8延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司模具制造2,198,079元2013-12-16至合同/订单履行完毕9延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司模具制造2,462,850元2014-6-30至合同/订单履行完毕10重庆三电汽车空调有限公司模具制造CQ11-0101,965,600元2015-5-8至合同/订单履行完毕正在履行11重庆三电汽车空调有限公司模具制造FAA121,042,470元2015-5-11至合同/订单履行完毕正在履行12中山市全康医疗科技有限公物料2,934,645元2015-5-9至合同/订单履行完毕正在履行法律意见书第53页共76页司13Fluidmaster零件USD302,310.
002015-5-18至合同/订单履行完毕正在履行年度框架合同序号买方合同主要内容合同金额(含税)合同签订日期合同期限合同履行情况1佛山市顺德区谨诚塑胶五金厂2013年年度采购合同年度采购合同,以各次销售订单为准,2013年度累计销售额1,593,256.
88元2013-6-202013-6-25至2013-12-31履行完毕2广东多纳勒振华汽车系统有限公司2013年年度采购合同年度采购合同,以各次采购订单为准,2013年度累计销售额12,398,601.
63元2012-12-152012-12-26至2013-12-31履行完毕3广东多纳勒振华汽车系统有限公司2014年年度采购合同年度采购合同,以各次采购订单为准,2014年度累计销售额12,021,401.
35元2013-12-202013-12-22至2014-12-31履行完毕法律意见书第54页共76页4广东麦格纳汽车镜像有限公司2015年年度采购合同年度采购合同,以各次采购订单为准,2015年1-3月份累计销售额:2,001,721.
81元2014-12-202014-12-22至2015-12-31正在履行5ABB新会低压开关有限公司模具定制框架协议按订单确定2015-4-212015-4-21至2015-12-31正在履行6中山富拉司特工业有限公司基本合同按个别合同未注明2015-1-1-至2015-12-31正在履行11.
1.
4贷款(借款)合同报告期至本法律意见书出具之日,公司正在履行的金额在人民币200万元以上(含本数)的贷款(借款)合同如下:序号贷款方(出借方)借款金额利率借款起止日期是否逾期担保方式履行情况1中国银行股份有限公司中山分行1200万元一年期基准利息上浮15%2015-7-27至2016-7-26否土地、房产抵押;股东简健文、钟晨华、简健衡最高额担保正在履行法律意见书第55页共76页2中国银行股份有限公司中山分行800万元浮动利率:首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的三年期贷款基准利率上浮30%;在重新定价日,与其他分笔提款一并按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮30%进行重新定价,作为该浮动周期的适用利率2015-7-16至2018-7-15日否公司最高额担保、股东简健文、钟晨华、简健衡、温奕亿最高额担保,前述股东配偶葛萍、曹圣兰、刘君彤、练俏梅最高额担保正在履行11.
1.
5融资租赁合同报告期至本法律意见书出具之日,融资额超过100万元的融资租赁合同如下:编号出租方承租方租赁标的签订日期合同租金履行情况1裕国融资租赁有限公司中山市泰安模塑科技有限公司注塑机2014-8-71,557,000元正在履行法律意见书第56页共76页2台骏国际租赁有限公司中山市泰安模塑科技有限公司加工中心机、注塑机等机器设备2014-5-285,305,194元正在履行3仲利国际租赁有限公司中山市泰安模塑科技有限公司立式加工中心,注塑机等机器设备2012-3-135,036,991.
44元履行完毕11.
2侵权之债根据公司确认并经本所律师适当核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
11.
3公司金额较大的其他应收应付款根据《审计报告》,截至2015年3月31日,公司其他应收款为765,253.
98元,其他应付款为10,558,376.
12元.
其中公司前述其他应收款系押金、备用金及社保,其他应付款系公司归还借款及关联方往来款,其他应收应付款均为公司正常生产经营活动过程中产生,其真实、合法、有效.
11.
4律师意见综上,本所律师认为,公司上述重大债权债务均合法有效;公司的重大合同的签订及履行均合法有效,截至本法律意见书出具之日不存在纠纷及影响本次挂牌的实质法律障碍.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并12.
1增加注册资本、减少注册资本法律意见书第57页共76页根据公司提供的有关材料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,泰安科技未发生过增资或减资行为.
经核查,本所律师认为,公司上述重大资产变化行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续.
12.
2重大收购、合并和分立、资产置换、重大资产剥离的情况在报告期内,公司于2014年4月25日购置了一处房地产,具体如下:座落位置中山市火炬开发区兴达东街10号出售方中山中炬森莱高技术有限公司交易金额8,817,484元土地使用权面积7379平方米建筑面积3391.
34平方米土地使用证号中府国用(2014)第易1502922号房产证号0214048143房地权证号粤房地权证中府字第0214048143号备注现为中国银行中山分行的借款提供抵押担保;更名至泰安科技的手续在办理中除上述重大收购外,公司自设立以来,未发生合并、分立、资产置换、重大资产剥离的行为.
12.
3律师意见综上所述,本所律师认为:公司自成立以来的历次增资行为,已经履行了必要的法法律意见书第58页共76页律程序,合法有效;公司的重大资产收购行为,也签署了有效的协议并取得了权属证书;公司无合并、分立、减少注册资本及其他资产置换、资产剥离或资产出售行为.
十三、公司章程的制定及修改13.
1公司章程的制定根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,2015年5月11日,公司召开公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》,并于2015年6月4日在中山市工商行政管理局依法办理了备案手续.
经本所律师适当核查,《公司章程》符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司对挂牌公司的规范要求以及公司本次挂牌的实际情况,同时符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定.
13.
2公司章程的修改根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,股份公司成立后,截至本法律意见书出具之日,公司章程未发生过修改.
13.
3律师意见综上所述,本所律师认为,公司现行章程的内容及其制定均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,章程内容合法有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况14.
1公司具有健全的组织机构(1)股东大会.
股东大会为公司的权力机构,由公司全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
(2)董事会.
董事会由股东大会选举董事组成,按照《公司法》、《公司章程》及《广法律意见书第59页共76页东泰安模塑科技股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职权.
公司现行董事会由5名董事组成.
(3)监事会.
监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,设监事会主席1名,监事会按照《公司法》、《公司章程》和《广东泰安模塑科技股份有限公司监事会议事规则》的规定行使职权.
(4)总经理、副总经理及财务负责人.
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责,按照《公司法》、《公司章程》和《广东泰安模塑科技股份有限公司总经理工作制度》的规定行使职权.
公司设副总经理2名、财务负责人1名,由总经理提名,董事会聘任.
(5)董事会秘书.
由董事长提名,由董事会聘任或解聘,负责公司的证券事务管理和信息披露,并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管等.
(6)其他职能部门.
公司设置了业务中心、研发中心、模具中心、财务中心、管理中心、资材中心及制造中心等,各中心下设部门,具体负责公司业务运转及日常经营.
综上,本所律师认为,公司具有健全的法人治理结构及组织机构,其组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定,能够满足公司日常经营管理和生产经营活动的需要.
14.
2公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其内部控制制度2015年5月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《广东泰安模塑科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东泰安模塑科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东泰安模塑科技股份有限公司监事会议事规则》、《广东泰安模塑科技股份有限公司对外投资管理制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司关联交易决策制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司对外担保管理制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司投资者关系管理制度》等,该等议事规则和制度分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序以及公司内部控制制度等内容进行了规定.
2015年5月11日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《广东泰安模塑科技股份有限公司总经理工作制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司信息披露管理制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司董事会秘书工作规则》、《广东泰安模塑科技股法律意见书第60页共76页份有限公司财务管理制度》等制度.
经核查,本所律师认为,上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性.
14.
3公司历次股东大会、董事会和监事会的召开情况14.
3.
1历次股东大会召开情况根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更为股份公司以来历次股东大会的召开情况如下:(1)2015年5月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于设立广东泰安模塑科技股份有限公司的议案》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司设立费用的报告》等14项议案.
(2)2015年6月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于股东大会授权董事会办理广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票转让方式的议案》、《关于豁免2015年第一次临时股东大会提前通知的议案》3项议案.
14.
3.
2历次董事会召开情况根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更为股份公司以来历次董事会的召开情况如下:(1)2015年5月11日,召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举简健文、温奕亿为广东泰安模塑科技股份有限公司第一届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任钟晨华为广东泰安模塑科技股份有限公司总经理的议案》等9项议案.
(2)2015年6月4日,召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于豁免2015年第一届董事会第二次会议提前通知的议案》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于提请召开广东泰安模塑科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议法律意见书第61页共76页案》4项议案.
14.
3.
3历次监事会召开情况根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更为股份公司以来历次监事会的召开情况如下:2015年5月11日召开公司第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举黄海燕为广东泰安模塑科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》.
14.
4律师意见综上所述,本所律师认为:公司已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会议事规则以及总经理、董事会秘书工作制度等制度,公司组织机构健全、清晰,其设置已充分体现分工明确、相互制约的治理原则,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求;公司设立以来的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员15.
1公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前任职的董事、监事、高级管理人员如下:机构姓名职务国籍是否拥有境外永久居留权产生方式简健文董事长中国无股东选举钟晨华董事中国无股东选举董事会温奕亿副董事长中国无股东选举法律意见书第62页共76页简健衡董事中国无股东选举廖鹤钧董事中国无股东选举黄海燕股东监事中国无股东选举简静贤股东监事中国无股东选举监事会袁涵慧职工监事中国无职工选举钟晨华总经理中国无董事会选举杜泽艺副总经理中国无董事会选举廖鹤钧副总经理中国无董事会选举蓝嘉财务负责人中国无董事会选举高级管理人员简健衡董事会秘书中国无董事会选举15.
2董事会成员基本情况(1)简健文,董事长.
男,汉族,1970年1月出生,MBA学历,中国国籍,无境外居留权.
2009年9月毕业于中山大学EMBA培训;2013年9月毕业于北大商学院;1992年9月至1996年5月就职于广州市番禺区屏二村土建工程队,担任经理;1996年5月至2002年5月就职广州市番禺区屏山二村,担任村委会主任;2002年6月至2009年2月就职广州碧涛环保工程公司,担任副总经理;2007年3月至2009年12月就职广州市途安货物运输有限公司,担任副总经理;2006年1月至2009年4月就职于广州市长富物业管理有限公司,担任副总经理;2009年5月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,先后担任董事、执行董事.
2015年5月泰安有限改制后,担任股份公司董事长,任期三年,持有公司30.
571%股份.
(2)钟晨华,董事、总经理.
男,汉族,1975年5月出生,大专学历,中国国籍,法律意见书第63页共76页无境外居留权.
1996年7月毕业于广东工业大学,2007年10月至2009年11月,就读于中山大学EMBA培训;1996年7月至1999年7月就职于中山嘉华塑料有限公司,担任工程部经理;1999年7月至2001年5月就职于中山市志和家电制品有限公司,担任模具工程部经理;2001年6月至2003年3月就职于中山市登盈精密注塑有限公司,担任模具工程部高级经理;2003年4月至2009年5月就职于中山市彩声精密塑料制品有限公司,担任公司副总经理;2009年5月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,历任董事长、董事.
2015年5月泰安有限改制后,任股份公司董事兼总经理,任期三年,持有公司23.
791%股份.
(3)温奕亿,副董事长.
男,汉族,1982年2月出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权.
2004年7月毕业于华南理工大学;2009年9月毕业于中山大学EMBA培训;2004年8月至2006年1月,自营贸易;2006年2月至2008年10月就职于广州人从众餐饮连锁有限公司,担任执行董事;2008年11月至2009年4月就职于广州联强物业管理有限公司,担任总经理;2009年5月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,任副总经理.
2014年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司.
2015年5月泰安有限改制后,任股份公司副董事长,任期三年,持有公司5.
385%股份.
(4)简健衡,董事、董事会秘书.
男,汉族,1984年6月出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权.
2006年7月毕业于番禺职业技术学院;2015年4月毕业于北大EMBA研修班;2006年7月至2007年4月就职于广州新塘意高装饰设计公司,担任设计助理;2007年5月至2008年4月就职于番禺峰业装饰设计有限公司,担任效果图师;2008年5月至2009年5月就职于番禺港联装饰设计公司,担任设计师;2009年5月至2015年6月就职于中山市泰安模塑科技有限公司,历任采购部主管、总经理助理.
2015年5月泰安有限改制后,任股份公司董事、董事会秘书,任期三年,持有公司10.
516%股份.
(5)廖鹤钧,董事、副总经理.
男,汉族,1972年7月出生,中专学历,中国国籍,无境外居留权.
1988年7月毕业于安康市中等职业技术学校;2013年9月毕业于中山大学EMBA研修班;1988年8月至1996年6月为自由职业;1996年7月至1998年8月就职于广东省东莞市三协塑胶电子有限公司,担任生产主管;1998年9月至2004年3月就职于东莞市虎门镇乔工科技股份有限公司,担任工程技术中心经理;2004年4月至2005年2月就职于深圳市石岩镇兴达塑胶五金厂,担任生产厂长;2005年2月至2006年3法律意见书第64页共76页月自由职业;2006年4月至2008年4月就职于中山市彩声精密有限公司,担任注塑部经理;2008年5月至2009年7月就职于深圳市龙岗区朗州塑胶五金厂,担任厂长;2009年8月开始就职中山市泰安模塑科技有限公司,历任注塑部经理、生产总监、副总经理.
2014年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015年5月泰安有限改制后,任股份公司副总经理、董事,任期三年,持有公司3.
582%股份.
15.
3监事会成员基本情况(1)黄海燕,监事会主席.
女,汉族,1973年9月出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权.
1997年7月毕业于广州广播电视大学,2002年12月毕业于深圳大学;1993年9月至1994年3月就职于香港鳄鱼恤有限公司,担任品控员;1994年4月至2009年9月就职于PULS国际贸易公司广州办事处,担任包装负责人;2009年9月起为自由职业.
2015年2月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015年5月泰安有限改制后,任股份公司监事会主席,任期三年,持有公司2.
198%股份.
(2)简静贤,监事.
女,汉族,1991年7月出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权.
2013年6月毕业于中山大学;2013年7月至2013年10月就职于恒大地产集团,担任培训生;2013年10月至今就职于腾讯科技(北京)有限公司,担任腾讯网编辑;2015年2月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015年5月泰安有限改制后,任股份公司监事,持有公司6.
593%股份.
(3)袁涵慧,职工监事.
女,汉族,1990年12月17日出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权.
2014年7月毕业于江西理工大学;2014年1月起就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任公司会计.
现为股份公司职工监事,未持有公司股份.
15.
4高级管理人员基本情况(1)钟晨华,详见本法律意见书正文"15.
2董事会成员基本情况".
(2)杜泽艺,副总经理.
男,汉族,1970年6月出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权.
1991年7月毕业于北京航空航天大学;1991年8月至1997年5月就职于重庆中药总厂,担任设备科工程师;1997年5月至1997年10月就职于深圳市南山精美五金塑料公司R&D,担任主管工程师;1997年10月至2001年3月就职于深圳市天泽科技实业有限公司,担任研发工程师.
2001年4月至2001年10月自由职业;2001年11月法律意见书第65页共76页至2003年6月就职于深圳市国家863计划表面技术中心,担任研发工程师;2003年6月至2010年5月就职于宁波杭州湾电镀有限公司,担任副总经理.
2010年5月至2012年3月就职于中山市三美电镀有限公司,担任副总经理.
2012年3月至2013年10月就职于深圳市俊艺装饰工程有限公司,担任工程师.
2013年11月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任副总经理.
2014年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015年5月泰安有限改制后,担任股份公司副总经理,任期三年,持有公司1.
538%股份.
(3)廖鹤钧,详见本法律意见书正文"15.
2董事会成员基本情况".
(4)简健衡,详见本法律意见书正文"15.
2董事会成员基本情况".
(5)蓝嘉,财务负责人.
男,畲族,1973年3月出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权.
1995年7月毕业于广东民族学院财经系;1995年8月至2000年3月就职于怡华集团,任会计主管;2000年4月至2002年8月就职于蒂森电梯有限公司,担任成本主管;2002年9月至2008年3月就职于中山市铭丰纸业有限公司,担任财务经理;2008年4月至2012年6月就职于中山市旺来实业有限公司,担任财务经理;2012年7月起就职中山市泰安模塑科技有限公司,担任财务经理.
2014年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015年5月泰安有限改制后,担任股份公司财务负责人,持有公司0.
385%股份.
15.
5公司董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代表监事由职工代表大会民主推选;董事长由董事会选举产生,总经理由董事会聘任,董事会秘书由董事长提名后由董事会聘任,副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况,有关的任职程序均合法有效.
公司自设立至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化.
15.
6公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况姓名在公司职位兼职单位名称兼职职务兼职单位与公司的关系法律意见书第66页共76页简健文董事长广东添富石力投资有限公司监事无关联关系简静贤监事腾讯科技(北京)有限公司编辑无关联关系15.
7董事、监事及主要高级管理人员近两年的变化泰安有限自成立时建立董事会,由钟晨华、简健文、简健衡担任董事,钟晨华任董事长兼总经理;2014年12月30日,泰安有限第一次增资的同时撤销董事会,设立执行董事,由简健文担任,总经理仍由钟晨华担任.
泰安有限不设监事会,设监事一名,一直为简满标.
虽然存在以上所述变化,但报告期内,公司的实际控制人未发生变化,公司经营管理核心人员也未发生变化.
上述变化并未对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响,也没有对公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响.
15.
8核心技术人员根据公司提供的资料,公司的核心技术人员五名:(1)钟晨华,详见本法律意见书正文"15.
2董事会成员基本情况".
(2)廖鹤钧,详见本法律意见书正文"15.
2董事会成员基本情况".
(3)杜泽艺,详见本法律意见书正文"15.
4高级管理人员基本情况".
(4)卢清平,研发中心副总监.
男,汉族,1980年10月出生,中专学历,中国国籍,无境外居留权.
2001年7月毕业于吉安市东方红职业学校;2001年7月至2002年12月,自由职业;2003年1月至2004年5月就职于东关于谢岗汇川金属制品有限公司,担任PE工程师;2004年6月至2006年3月就职于东莞长安建宝实业有限公司,担任模具设计工程师;2006年4月至2009年4月就职于深圳实用电器有限公司,担任工程师;法律意见书第67页共76页2009年5月起就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任项目经理.
现为股份公司研发中心副总监,持有公司0.
385%股份.
(5)刘勇军,模具中心副总监,男,汉族,1977年2月出生,中专学历,中国国籍,无境外居留权.
1997年7月毕业于四川省机械工业学校;2013年9月毕业于中山大学EMBA研修班;1997至2000年就职于成都远大轮毂制造有限公司,任CNC操作员;2000至2004年就职于东莞市清溪镇玉记电器厂,任CNC操作员;2004年5月至2009年6月就职于东莞市建宝实业有限公司,任设计组长;2009年5月起就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任模具中心副总监.
现为股份公司模具中心副总监,持有公司0.
385%股份.
15.
9律师意见综上所述,本所律师认为:公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,职工监事的人数比例符合《公司法》等相关规定的要求;公司董监高、核心技术人员不存在违反与原任职单位竞业禁止约定的情形;公司高级管理人员的任职变化已经履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
十六、公司的税务及政府补贴16.
1税务登记公司依法办理了税务登记,并于2015年6月10日,领取了由中山市国家税务局和中山市地方税务局颁发的粤税中字442000688659590号《税务登记证》.
16.
2主要税种和税率公司主要缴纳的税种及执行的税率情况如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务17%法律意见书第68页共76页房产税按房产原值一次减除30%后余值的1.
2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.
2%、12%城市维护建设税应缴流转税税额5%、7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%经核查,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求.
16.
3公司享受的税收优惠及财政补贴根据《审计报告》并经本所律师适当核查,公司在报告期内未享受任何税收优惠.
依据公司提交的资料以及相关说明显示,公司报告期内享受的财政补贴情况如下:序号补贴项目文件补贴时间补贴金额1促进出口补贴2013/07/085878元2出口信用保险补贴《中小企业国际市场开拓资金管理办法》财企【2010】87号2013/04/19317元本所律师认为,公司报告期内享受的财政补贴符合相关的法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效.
16.
4依法纳税情况根据中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局出具的相关证明,自2013年1月1日以来,公司不存在任何重大税收违法行为.
16.
5律师意见法律意见书第69页共76页本所律师认为,公司现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求,公司在报告期内不存在任何重大税收违法行为.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准17.
1环境保护17.
1.
1环境保护验收根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,泰安有限在设立时并未进行建设项目的环评验收手续.
2013年,公司对环评验收事项进行整改,具体情况如下:(1)2014年2月12日,中山市环境保护局出具了《关于的批复》——中(炬)环建表【2014】0004号,要求公司落实生活污水、废气、噪声及危险废弃物的环保措施,并在项目完成后申请竣工环境保护验收.
(2)2015年5月22日,中山市环境保护局出具了《中山市环境保护局关于中山市泰安模塑科技有限公司新建项目竣工环境保护验收意见的函》——中(炬)环验表【2015】30号,认为:该项目执行了环境影响评价制度,建立了环保管理制度,配备了污染防治措施,基本落实了环评批复的要求.
17.
1.
2排污许可证的取得公司为了更加规范,于2015年5月29日向中山市环境保护局火炬开发区分局递交了办理《排污许可证》的申请(受理编号:20150348*),并于2015年7月1日取得中山市环境保护局颁发的编号为4420202015000043号的《广东省污染物排放许可证》.
而针对在生产过程中产生的少量的废机油等废物,泰安有限与废物储运专业机构长期合作,专门委托其进行专业回收和处理,避免了向外排放.
同时,由中山市环境保护局出具的证明显示,公司在报告期内没有环保违法违规行为,未因违反环保法律、法规而受处罚.
综上,本所律师认为:公司所处行业不属于重污染行业范围.
公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,公司近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形.
17.
2公司的产品质量和技术标准法律意见书第70页共76页根据公司的声明与承诺,并经本所律师的适当核查,公司的产品符合有关产品和技术监督标准,近两年来不存在因违反有关产品质量和技术标准方面的法律、法规而受到处罚的情形.
十八、公司人事及社会保险、公积金的缴纳情况根据公司提供的员工名册,并经本所律师适当核查,截至2015年3月31日,公司共有职工402人,公司与全部职工签订了劳动合同,依法建立了劳动关系,其中有3名职工为退休返聘人员,公司与其签订了《退休人员返聘协议书》.
根据中山市社会保险基金管理局提供的参保证明显示,截至2015年4月份,公司社会保险参保人数为397名.
根据中山市住房公积金管理中心出具的证明显示,截至2015年4月份,公司住房公积金缴存人数为313名.
由于存在部分职工新入职、部分员工不愿意购买或已在其他地方购买等原因,泰安科技存在部分职工没有购买社保、公积金的情形.
在此方面,泰安科技存在一定的不规范.
对此,泰安科技控股股东、实际控制人简健文、钟晨华、简健衡承诺:如报告期内存在漏缴欠缴情形,人力资源与社会保障、住房公积金管理部门要求公司对报告期内的员工进行补缴的,将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴;如公司因未按照规定为员工缴纳社保、公积金而带来任何其他费用支出或经济损失的,将承担一切责任和经济损失.
基于上述事实,本所律师认为,泰安科技虽在劳动用工方面存在前述瑕疵,但目前泰安科技正在逐步办理未缴纳社会保险、公积金员工的缴纳事宜,并且其控股股东、实际控制人简健文、钟晨华、简健衡已承诺承担泰安科技未为部分职工缴纳社保、公积金的全部责任,该瑕疵不会对公司的本次挂牌造成实质性障碍.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚19.
1公司的诉讼和仲裁情况法律意见书第71页共76页19.
1.
1诉讼2014年10月29日,中山市吉展五金塑胶制品有限公司与中山市泰安模塑科技有限公司就买卖合同纠纷一案【(2014)中一法民预字第1781号】在中山市诉前联调工作室达成调解协议书,主要内容如下:中山市泰安模塑科技有限公司拖欠中山市吉展五金塑胶制品有限公司货款41714元,中山市泰安模塑科技有限公司愿意于2014年11月30日前偿还20000元,剩余的21714元在同年12月31日前偿还完毕.
该调解书已经中山市第一人民法院裁定调解协议具有效力.
经公司声明及本律师所律师核查,该调解协议已履行完毕,双方已不存在任何纠纷.
19.
1.
2仲裁2014年10月8日,公司已离职的员工曹京红因对公司履行《劳动合同终止协议》的情况有争议而向中山市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁【案号:中劳仲案字[2014]4070号】,该案已于2014年11月13日开庭,泰安有限于2014年12月收到仲裁裁决书.
裁决结果:泰安有限应支付申请人业务提成差额50000元;驳回申请人其余仲裁请求.
泰安有限于是向中山市第一人民法院提起诉讼,后双方达成和解协议,泰安有限向中山市第一人民法院申请撤诉,中山市第一人民法院出具民事裁定书【(2015)中一法张民五初字第68号】,准许泰安有限撤诉.
经公司声明及本律师所律师核查,和解协议现已履行完毕,双方权利义务关系已终结.
19.
1.
3上述诉讼和仲裁案件涉及金额不大,且都已通过调解、和解方式解决,调解协议与和解协议都已履行完毕,公司已无未了结的诉讼或仲裁.
19.
2报告期内公司所受到的行政处罚19.
2.
1质监处罚2013年12月20日,广东省中山市质量技术监督局作出《行政处罚决定书》(编号(中)质监罚字【2013】10299号),针对2013年2月至10月期间,公司使用未取得生法律意见书第72页共76页产(安装)许可的单位生产(安装)的1台压力容器(储气罐)的行为,给予行政处罚:1、责令停止使用上述1台压力容器(储气罐);2、处以贰万元整(20000元)罚款.
该处罚是因安装前述压力容器的企业不具有相应资质所致,公司对安装单位需取得相应资质的规定不知晓,其并不存在主观故意.
收到前述《行政处罚决定书》后,公司立即停止使用上述压力容器,并于2013年12月20日,缴纳了2万元罚款,随后,还采取了一系列措施加强管理,确保类似情形不再发生.
根据《特种设备安全监察条例》第八十三条"特种设备使用单位使用未取得生产许可的单位生产的特种设备或者将非承压锅炉、非压力容器作为承压锅炉、压力容器使用的,由特种设备安全监督管理部门责令停止使用,予以没收,处2万元以上10万元以下罚款"的规定,中山市质量技术监督局对公司是按照最低的罚款额度处罚的.
此外,按照前述《行政处罚决定书》的内容"因当事人主动终止违法行为,未造成危害后果进一步扩大,积极配合行政机关调查,如实陈述违法事实,决定从轻处罚",公司的情形属于从轻处罚情形.
综上,经核查,本所律师认为,本次行政处罚所涉行为未造成重大影响,行政机关已经对公司从轻处罚,因此公司的行为不属于重大违法违规行为,对本次挂牌不构成实质影响.
19.
2.
2其他处罚(1)2014年1月14日,中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局作出《税务行政处罚决定书》(简易)(中山国税开简罚【2014】21号):就公司丢失发票行为给予200元人民币处罚.
公司于2014年1月14日足额缴纳罚款.
根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》第三项"违反发票管理规定的行为"之规定:丢失定额发票金额在2万元以下,或非定额发票数量在25份以下的,属于较轻程度违法行为.
据此,本所律师认为,公司本次违法行为不属于重大违法违规行为.
(2)2015年4月27日,中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局作出《税务行政处罚决定书》(简易)(中山国税开简罚【2015】178号),就公司丢失发票行为给予100元人民币处罚.
公司于2015年4月27日足额缴纳罚款.
法律意见书第73页共76页根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》第三项"违反发票管理规定的行为"之规定:丢失定额发票金额在2万元以下,或非定额发票数量在25份以下的,属于较轻程度违法行为.
据此,本所律师认为,公司本次违法行为不属于重大违法违规行为.
(3)2015年4月27日,中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局作出《税务行政处罚决定书》(简易)(中山国税开简罚【2015】175号),就公司未按期申报企业所得税行为给予210元人民币处罚.
公司于2015年4月27日足额缴纳罚款.
根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》第四项"违反纳税申报和征收管理规定的行为"之规定:纳税人在一个自然年度内(公历1月1日起到12月31日止)首次或第二次逾期,且能在当月改正的("轻微"档次规定的情况除外),属于一般程度违法行为.
据此,本所律师认为,公司本次违法行为不属于重大违法违规行为.
(4)2015年3月5日,中国人民银行中山市中心支行作出两份《行政处罚决定书》(编号分别为:(中人银空)罚字【2014】第1-16171号、(中人银空)罚字【2014】第1-20550号),就公司两次签发空头支票行为分别处以罚款4398.
00元、4102.
00元.
公司已足额缴纳罚款.
公司在银行退票后,积极采取措施,减轻违法行为的危害结果,该中心支行根据《行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项之规定,对公司予以减轻处罚.
公司的行为未造成严重后果,对金融秩序未造成严重破坏,故该行为不属于重大违法行为.
19.
2.
3律师意见综上,本律师认为上述行政处罚不属于重大违法违规的情形,不构成本次挂牌的法律障碍;除以上披露的处罚外,近两年公司不存在其它违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况.
19.
3持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统查询,发现股东、副总经理杜泽艺于法律意见书第74页共76页2010年6月29日作为被执行人存在执行案件【案号:(2010)番法执字第02958号和(2010)深罗法委执二字第00032号】,金额为93075元.
杜泽艺提供了对方当事人出具的《收条》,同时杜泽艺本人说明及承诺如下:其已与申请执行人达成和解,并支付相关款项给申请执行人,申请执行人承诺不再追究,该案已经完结……如因该案件给公司造成损失的,由本人给予公司全部补偿.
根据公司及股东、董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师适当核查,除以上披露案件外,其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员目前无任何尚未了结的重大案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
19.
4说明本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:(1)本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的.
(2)截至本法律意见书出具之日,除上述披露的案件信息外,未查询到公司、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员作为被执行人的相关信息;同时,根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽.
第三章结论性意见综上所述,本所及经办律师认为,公司本次挂牌的主体资格合法;与本次申请公开转让有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并已履行了现阶段所必须的批准程序.
公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的条件,公司本次挂牌不存在实质性法律障碍.
公司本次挂牌尚需获法律意见书第75页共76页得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.
本法律意见书正本一式五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效.
(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)法律意见书第76页共76页(本页无正文,为《北京市盈科(广州)律师事务所关于广东泰安模塑科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签字盖章页)北京市盈科(广州)律师事务所负责人:(牟晋军)经办律师:(李景欢)(艾银)(蔡若波)年月日