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5-4-1上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼邮政编码:200120电话:(8621)6105-9029传真:(8621)6105-9100关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告二一年九月5-4-2目录引言4释义6正文8一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权.
8二、发行人发行股票的主体资格.
10三、本次公开发行并上市的实质条件.
11四、发行人的设立.
16五、发行人的独立性.
22六、发行人的发起人和股东.
26七、发行人的股本及其演变.
48八、发行人的业务.
54九、发行人的关联交易及同业竞争.
57十、发行人的主要财产.
73十一、发行人的重大债权债务.
81十二、发行人重大资产变化及收购兼并.
91十三、发行人章程的制定与修改.
94十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
95十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.
96十六、发行人的税务.
96十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.
102十八、发行人募集资金的运用.
103十九、发行人业务发展目标.
105二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.
105二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.
106二十二、结论意见.
1065-4-3上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的律师工作报告(2010)年锦律非(证)字第109-2号上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票出具律师工作报告如下:5-4-4引言上海市锦天城律师事务所系由上海锦联律师事务所、上海市天和律师事务所及长城律师事务所上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并成立的迄今为止上海市最大规模的合伙制律师事务所.
锦天城主要为跨国公司、跨国金融机构、外商投资企业、国家机关和国内外企事业单位提供国际投资、国际贸易、知识产权、金融、期货、证券、许可经营、房地产、跨国兼并及收购、海商、海事、国际融资、反倾销及国际纠纷解决等各方面法律服务.
本次签字律师:章晓洪、陈晚云章晓洪律师为西南政法大学法学博士,执业11年,擅长公司、证券、期货法律业务.
陈晚云律师毕业于浙江大学,执业3年,擅长公司、证券法律业务.
律师联系方式:电话:021-61059029传真:021-61059100地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮政编码:200120证券执业纪录:上海市锦天城律师事务所为上百家股份有限公司发行新股以及资产重组提供过法律服务.
章晓洪律师曾为济南百货大楼股份有限公司、浙江阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司等50余家股份有限公司发行股票以及资产重组提供过法律服务.
陈晚云律师曾为广宇集团股份有限公司、浙江大华技术股份有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司首发项目提供过法律服务.
锦天城于2007年开始与发行人就其上市事宜提供法律服务进行沟通.
锦天城律师参与了发起人的上市辅导以及本次股票发行的律师尽职调查工作.
锦天城律师合计为发行人本次公开发行股票事宜工作了三千多小时.
锦天城律师参加了由信达证券股份有限公司主持的历次发行人协调会,并就发行人上市的主要问题进行了讨论,审查、起草了公司章程和相关的董事会、股5-4-5东大会决议等法律文件,并就发行人相关股东大会的召开、有关关联交易、同业竞争的处理等提供了法律咨询.
锦天城律师专程赴发行人所在地进行现场工作,对发行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查,锦天城律师还调阅了发行人及其各法人股东及关联企业的所有工商登记材料,检查发行人章程、发行人治理准则,查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等文件,研究了发行人设立时的验资报告、近三年及一期的审计报告,与发行人聘请的本次发行并上市的辅导机构保荐机构及主承销商信达证券股份有限公司、对发行人进行审计的天健会计师事务所有限公司、发行人的董事、总经理、财务总监等高级管理人员进行了充分的沟通.
5-4-6释义围海建设、发行人、公司、本公司指浙江省围海建设集团股份有限公司,原名浙江省围海建设股份有限公司省围海公司指浙江省围海工程公司围海控股、控股股东指浙江围海控股集团有限公司,原名浙江仁元投资有限公司浙江仁元指浙江仁元投资有限公司,现名浙江围海控股集团有限公司水投集团指浙江省水利水电投资集团有限公司三林经贸指宁波三林经贸有限公司宁波宏阳指浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司宁波建洋指宁波建洋工程建设有限公司湖州设计院指湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司围海舟山指浙江省围海建设集团舟山有限公司围海技术指宁波高新区围海工程技术开发有限公司网新围海指舟山市网新围海建设投资有限公司宁海越腾指浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司同顺建设指湖州同顺建设管理有限公司鼎丰水利指宁波鼎丰水利建设有限公司象山房产指象山县围海房地产开发有限公司龙凤水电指四川省江油市龙凤水电有限公司围海投资指宁波围海投资咨询有限公司围海置业指宁波围海置业有限公司和兴房产指宁海县和兴房地产开发有限公司浙大网新指浙江浙大网新建设投资有限公司5-4-7铺田水电指贵州省镇远县铺田水电开发有限公司锦天城指上海市锦天城律师事务所信达证券、保荐人、主承销商指信达证券股份有限公司天健指天健会计师事务所有限公司,原名浙江天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司坤元评估公司指坤元资产评估有限公司,原浙江勤信资产评估有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会浙江国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2005年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005年修订)近三年及一期、近三年及一期、报告期指2007年、2008年、2009年、2010年1-6月5-4-8正文一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权(一)发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容1、2010年2月26日,发行人召开了第三届董事会第二次会议.
该次会议通过了《关于公司公开发行2700万股人民币普通股(A股)股票并在国内中小板上市的议案》、《关于的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》等议案.
2、2010年4月28日,发行人召开了2009年度股东大会,出席会议股东18人,代表股份8,000万股,占公司总股本的100%.
该次股东大会审议并通过了以下决议:(1)通过《关于公司公开发行2700万股人民币普通股(A股)股票并在国内中小板上市的议案》公司拟申请首次公开发行2700万股人民币普通股(A股),每股面值1元,并于核准发行后申请在深圳证券交易所中小板上市流通.
本议案自股东大会通过之日起两年内有效.
(2)通过《关于公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》公司本次股票公开发行前滚存利润的分配原则为:公司公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东共享.
(3)通过《关于公开发行股票募集资金投向的议案》公司本次发行股票所募资金拟投资项目为:(a)沥港渔港投资建设项目;(b)专用设备购置项目;(c)建设工程技术研究创新基地项目;(d)补充工程施工业务运营资金.
(4)通过《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》授权公司董事会在以下范围内全权处理公司本次发行具体事宜:(a)履行与公司本次发行并上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发5-4-9行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请并获得其批准;(b)根据股东大会批准的原则,确定公司本次发行并上市有关的具体发行方案,包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等;(c)审阅、修订及签署公司本次发行并上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其它有关文件;(d)根据中国证监会的要求和市场变化,调整、修订公司本次发行募集资金运用方案;(e)根据本次发行并上市情况,相应修改或修订公司章程(草案);(f)在公司本次公开发行股票上市后,办理工商变更登记等手续;(g)办理与实施公司本次发行并上市有关的其它一切事宜.
本次授权自股东大会通过之日起两年内有效.
(5)通过了《关于的议案》.
(二)股东大会的程序合法锦天城律师核查了发行人2009年度股东大会会议通知、表决结果、记录、决议等材料后认为:发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜,均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
(三)股东大会的内容合法通过对股东大会会议记录、决议、表决结果等材料的核查,锦天城律师认为:发行人2009年度股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内,合法、有效.
(四)授权范围及程序经锦天城律师核查,发行人2009年度股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为,其授权所涉内容均属股东大会的职权范围,授权行为本身也属股东大会的职权.
锦天城律师认为,股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法有效.
(五)综合意见综上所述,锦天城律师认为,发行人2009年度股东大会及第三届董事会第二次会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,符合《管理办法》第四十四、四十五条的规定,董事会及股东大会作出的决议均合法有效,授5-4-10权范围、程序合法有效.
本次公开发行股票并上市尚待中国证监会及深圳证券交易所核准.
二、发行人发行股票的主体资格经锦天城律师核查,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的股票发行并上市所需的主体资格.
(一)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司.
发行人系根据《公司法》的规定,经宁波市人民政府以甬政发[2003]111号《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》批准,由水投集团、浙江仁元、三林经贸和罗全民等13名自然人以发起方式设立的股份有限公司,于2003年10月31日取得宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3302001005275,注册资本为5,000万元.
经锦天城律师核查后认为,发行人系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形.
(二)发行人自2003年10月31日成立股份有限公司至今,已持续经营3年以上.
(三)根据各发起人于2003年10月10日签署的《改建设立浙江省围海建设股份有限公司发起人协议书》和2003年10月31日通过的《浙江省围海建设股份有限公司章程》,发行人设立时注册资本为5,000万元,全部由水投集团、浙江仁元、三林经贸、罗全民、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、吕甲武、陈晖、国才常、杨贤水、陈用辉、章虎臣等十六位发起人投入.
上述出资经天健验证,并于2003年10月31日出具浙天会验[2003]第107号《验资报告》,发行人设立时的5,000万元注册资本已于2003年10月31日足额缴纳.
上述出资中,水投集团和罗全民以省围海公司的经评估的净资产(浙江中瑞资产评估有限公司于2003年2月20日出具的浙瑞评字[2003]011号《围海工程公司资产评估报告》)分别出资500万元和2,611,203.
54元;其余部分由浙江仁元、三林经贸以及罗全民等十三名自然人股东以货币方式出资.
经过历次增资(详见本律师工作报告第七部分"发行人的股本及其演变"),5-4-11发行人目前的注册资本为8,000万元,不少于3,000万元;且根据2007年6月18日天健出具的浙天会验[2007]第63号《验资报告》,发行人的出资已足额缴纳.
另经锦天城律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.
(三)根据发行人的企业法人营业执照的记载,发行人目前的经营范围为:一般经营项目:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计.
许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期至2013年10月9日).
经锦天城律师核查,发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策.
经锦天城律师核查后认为,发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化.
发行人最近3年内实际控制人没有发生变更.
根据发行人控股股东围海控股出具的承诺,并经锦天城律师核查后认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.
综合上述分析,锦天城律师认为,发行人依法成立并有效存续,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的股票发行并上市所需主体资格.
三、本次公开发行并上市的实质条件(一)发行人类别发行人系依据《公司法》的规定发起设立的股份有限公司,发行人本次系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易.
(二)发行、上市的条件经锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件和要求:5-4-121、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件(1)发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定.
(2)根据天健于2010年7月28日出具的天健审字(2010)第3988号《审计报告》,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定.
(3)根据主管税务机关确认的发行人纳税申报表、完税凭证、天健出具的《审计报告》并经发行人书面确认,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第十五条第一款第(四)项的规定.
(4)发行人本次发行前股本总额为8,000万元,不低于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定.
(5)本次发行完成后,发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件(1)主体资格经锦天城律师核查,发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的首次公开发行股票并上市所需的主体资格,详见本律师工作报告正文第二部分"关于发行人发行股票的主体资格".
(2)独立性①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定.
详见本律师工作报告正文第五部分"发行人的独立性".
②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条的规定.
(3)规范运作5-4-13锦天城律师核查了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料及董事、监事、高级管理人员的承诺,锦天城律师认为:①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》,并已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格,不存在下列情形:(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施,尚在禁入期的;(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
④根据天健出具的天健字(2010)第3989号《内部控制鉴证报告》,并经锦天城律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、以及营运的效率与效果.
⑤根据发行人承诺及政府相关部门出具的文件,并经锦天城律师核查,发行人不存在下列情形:(a)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规,受到行政处罚,且情节严重;(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
⑥发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,至本5-4-14律师工作报告出具日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
⑦根据天健出具的天健审字(2010)第3988号《审计报告》、天健审字(2010)第3989号《内部控制鉴证报告》,并经锦天城律师核查,发行人制定了严格的资金管理制度.
自2010年1月1日起,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
综上所述,锦天城律师认为,至本律师工作报告出具日,发行人的规范运作方面符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七条的规定.
(4)财务与会计根据天健出具的天健审字(2010)第3988号《审计报告》、天健审字(2010)第3989号《内部控制鉴证报告》,并经锦天城律师核查认为,发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十七条所规定的发行条件:①发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常.
②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》.
③发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健出具了无保留意见的《审计报告》.
④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更.
⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易.
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形.
(详见本律师工作报告正文第九部分"发行人的关联交易及同业竞争")⑥根据天健于2010年7月28日出具的天健审字(2010)第3988号《审计报告》:(a)发行人2007年、2008年、2009年归属于母公司所有者的净利润分5-4-15别为26,392,223.
49元、29,541,470.
29元、43,154,745.
75元;扣除非经常性损益后净利润为20,219,098.
43元、25,429,722.
43元、38,322,198.
79元.
以上数据表明发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过了3,000万元的下限;(b)发行人2007年度、2008年度、2009年度营业收入分别为643,186,454.
48元、687,903,255.
96元和921,140,896.
46元,累计超过3亿元的下限;(c)发行人发行前的股本总额为8000万元,不少于3,000万元;(d)发行人最近一期末净资产为168,822,933.
47元,无形资产(扣除国有土地使用权)9,819,498.
54万元,无形资产(扣除国有土地使用权)占净资产的比例不高于20%;(e)发行人最近一期末不存在未弥补亏损.
⑦经锦天城律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖.
(详见本律师工作报告正文第十六部分"发行人的税务")⑧经锦天城律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项.
(详见本律师工作报告正文部分第十一部分"发行人的重大债权债务"及本律师工作报告正文第二十部分"诉讼、仲裁或行政处罚")⑨经锦天城律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(b)滥用会计政策或者会计估计;(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
⑩经锦天城律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(c)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
(5)募集资金运用5-4-16经锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的核查,锦天城律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件.
(详见本律师工作报告正文第十八部分"发行人募集资金的运用").
四、发行人的设立(一)发行人的设立方案经锦天城律师核查,发行人系在全民所有制企业省围海公司改制的基础上,由水投集团、浙江仁元、三林经贸3家公司、罗全民、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、吕甲武、陈晖、国才常、杨贤水、陈用辉、章虎臣13名自然人以发起方式设立而来.
其中,水投集团以省围海公司的经评估的净资产出资500万元,罗全民以省围海公司的经评估的净资产出资2,611,203.
54元并以货币方式出资538,796.
46元;其余部分由浙江仁元、三林经贸以及陈美秋等十二名自然人股东以货币方式出资.
全体发起人共计出资5,000万元,按1:1的比例折为发行人5,000万元股本.
根据全体发起人签署的《改建设立浙江省围海建设股份有限公司发起人协议书》,水投集团以省围海公司的经评估的净资产500万元投入发行人,罗全民以省围海公司的经评估的净资产2,611,203.
54元及货币538,796.
46元投入发行人;其他发起人以货币投入发行人.
经锦天城律师核查,发行人设立时的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式比例(%)1.
水投集团500净资产102.
浙江仁元2000货币403.
三林经贸500货币104.
陈美秋320货币6.
45.
罗全民315净资产2,611,203.
54元、货币538,796.
46元6.
36.
王掌权250货币55-4-177.
谢远富125货币2.
58.
吕甲武50货币19.
张子和315货币6.
310.
陈晖50货币111.
章虎臣50货币112.
邱春方250货币513.
徐丽君125货币2.
514.
国才常50货币115.
杨贤水50货币116.
陈用辉50货币1――合计5,000――100锦天城律师认为,发行人的设立方案和签署的《改建设立浙江省围海建设股份有限公司发起人协议书》符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定,不存在因发行人设立过程中所签署的《改建设立浙江省围海建设股份有限公司发起人协议书》而引致发行人设立行为发生潜在纠纷的情形.
(二)发行人的设立程序、资格、条件和方式根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,发起人系经宁波市人民政府批准,由水投集团、浙江仁元、三林经贸3家公司、罗全民、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、吕甲武、陈晖、国才常、杨贤水、陈用辉、章虎臣13名自然人共同发起设立的股份有限公司,其设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定.
经锦天城律师核查,发行人的设立已履行以下程序:1、2001年7月18日,浙江省水利厅出具浙水人[2001]37号《关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复》,同意省围海公司改制并组建围海建设.
2、2003年1月6日,水投集团出具浙水投[2003]1号《关于同意浙江省围海工程公司进行资产评估的批复》,同意对省围海公司(包括浙江省水利厅围垦开荒机具管理站及象山工贸实业公司)进行资产评估立项.
3、2003年2月20日,浙江中瑞资产评估公司出具编号为浙瑞评字[2003]011号的《资产评估报告书》,以2002月10日31日为基准日,对省围海公司所拥有5-4-18的资产与负债进行评估.
4、2003年3月31日,省围海公司提交《资产评估项目备案申请表》,并获得上级单位水投集团及省财政厅对省围海公司资产评估结果的确认.
5、2003年6月19日,浙江省工商行政管理局出具(浙工商)名称预核内[2002]第002581号《企业名称预先核准通知书》,预先核准在宁波市工商行政管理局设立的股份公司名称为"浙江省围海建设股份有限公司".
6、2003年10月10日,全体发起人共同签署了《改建设立浙江省围海建设股份有限公司发起人协议书》,一致同意以发起设立方式设立发行人.
7、2003年10月30日,浙江省财政厅出具浙财企二字[2003]121号《关于浙江省围海工程公司提留资产处置的复函》,确认省围海公司国有净资产经划转提留后,2002年10月30日账面可营运国有净资产为7,611,203.
54元,并由水投集团负责改制企业(即围海建设)股权设置方案的报批工作及对省围海公司国有资产的管理工作.
8、水投集团以下述方式对账面可营运国有净资产中的2,611,203.
54元部分的收缴进行了如下安排:2003年10月11日,水投集团与罗全民签署《资产转让协议书》约定,水投集团将其拥有省围海公司净资产中价值2,611,203.
54元的部分转让给罗全民,并由罗全民投入正在筹建的围海建设.
2003年10月27日,2003年10月30日罗全民分3次向筹建中的围海建设转入现金315万元,其中2,611,203.
54元系围海建设向罗全民代为收取其应向水投集团交纳的净资产转让款,其余538,796.
46元由罗全民作为股本投入.
9、2003年10月20日,水投集团、罗全民与围海建设(筹)、省围海公司共同签署了《关于投入浙江省围海建设股份有限公司净资产的移交协议》,对水投集团、罗全民出资投入发行人的资产及相关事项进行了约定.
10、2003年10月29日,宁波市人民政府出具甬政发[2003]111号《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》,同意设立发行人.
11、2003年10月30日,水投集团出具浙水投(2003)61号《关于浙江省围海建设股份有限公司股权设置方案的批复》,同意发起人投入发行人资产的折股方案和股权设置方案.
12、2003年10月30日,浙江省财政厅出具浙财企二字[2003]130号《关于5-4-19同意浙江省围海建设股份有限公司股权设置方案的复函》确认,水投集团以省围海公司经评估后拥有的净资产500万元投入筹建中的围海建设,按1:1折算持有500万股,其余账面尚存可营运国有净资产为2,611,203.
54元,加上省围海公司从2002年10月31日至设立围海建设登记日期间产生的资产增值收益,经社会中介机构审计验证后一并按照省财政厅浙财二字[2003]121号文件规定由水投集团负责收缴管理.
13、2003年10月31日,天健对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具浙天会验[2003]第107号《验资报告》,对发行人申请设立的注册资本实收情况进行了验证.
14、2003年10月31日,发起人召开创立大会,同意以发起方式设立发行人.
经锦天城律师核查,水投集团与罗全民的资产转让尚需国有资产管理部门的确认,但资产转让的价格按浙江省财政厅《关于浙江省围海工程公司提留资产处置的复函》确认的评估价进行,转让行为实际为水投集团对国有资产的一种收缴方式,未造成国有资产的流失;罗全民足额缴付了上述资产的转让款,并将该部分资产投入到围海建设,依法办理出资转移手续,进行了工商登记,产权的界定和确认不存在纠纷和风险.
因此,锦天城律师认为,该次资产转让对发行人本次发行不构成实质性障碍.
除前述事项外,锦天城律师认为,发行人的设立程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准.
(三)发行人设立过程中的资产评估和验资经锦天城律师核查,发行人设立过程中履行了以下有关资产评估和验资等手续:1、有关资产评估事项(1)为设立发行人,省围海公司委托浙江中瑞资产评估有限公司对省围海公司(包括浙江省水利厅围垦开荒机具管理站及象山工贸实业公司)的全部资产进行了评估(评估基准日为2002年10月31日).
2003年2月20日,浙江中瑞资产评估有限公司(不具有证券从业资格)出具浙瑞评字[2003]011号《浙江省围海工程公司资产评估报告》;根据该报告,浙江中瑞资产评估有限公司净资产的5-4-20评估值为12,913,017.
06元,评估报告所列土地价值未扣除尚需补缴的土地出让金.
2010年3月10日,坤元评估公司(具有证券从业资格)出具浙勤评报[2010]52号文,对上述评估报告予以复核.
(2)2003年3月31日,省围海公司提交《资产评估项目备案申请表》,并获得上级单位水投集团及省财政厅对省围海公司资产评估结果的确认.
(3)2003年10月10日,浙江省财政厅出具浙财企二字[2003]121号《关于浙江省围海工程公司提留资产处置的复函》,对省围海公司资产处置问题作了如下函复:2002年10月30日,省围海公司的国有净资产的评估值为12,913,017.
06元,其中:划转浙江省发展资产管理有限公司1,241,408.
52元;核定该公司正式职工提留转换劳动关系经济补偿金、医药费、养老金等费用合计1,858,102元;省围海公司按2002年10月31日账面实际1年以上应收账款余额补提坏账准备金2,202,303元;经上述划转、提留后剩余账面可营运国有净资产为7,611,203.
54元.
2、有关土地评估事项2003年3月3日,浙江省国土资源厅出具了浙土资函[2003]72号《关于浙江省围海工程公司改制中土地使用权处置的批复》,确认了宁波远东不动产评估有限公司、象山县地价评估事务所对省围海公司改制中涉及的10宗土地的评估结果,同意省围海公司将所涉及的10宗国有划拨土地使用权采用补办出让方式予以处置,应补缴的出让金总额按评估备案价的20%核定为2,193,045元,土地使用年限为50年,自领取土地使用权证之日起计算;待改制企业设立后,与宁波、象山县国土资源局正式签订国有土地使用权转让合同,并办理有关土地变更登记手续.
3、验资事项2003年10月31日,天健对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具浙天会验[2003]第107号《验资报告》确认,发行人收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元,其中股东用于出资的10宗国有划拨土地使用权,待发行人公司设立后签订有关土地使用权出让合同及办理变更登记手续.
2003年10月31日,水投集团出具《关于投入浙江省围海建设股份有限公司净资产中有关需补交土地使用权出让金事项的承诺》:根据浙江省财政厅浙财5-4-21企二字[2003]121号文,其拥有省围海公司经评估后净资产7,611,203.
54元,上述资产中包含原国有划拨土地使用权10宗,补交的土地出让金由水投集团承担.
经锦天城律师核查,上述10宗土地的土地出让金已足额补缴,且发行人已于2004年2月取得10宗土地的国有土地使用权证.
经锦天城律师核查后认为,在改制过程中,对进入改制后企业的划拨土地均办理了土地出让手续,符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的规定,合法有效.
综上所述,锦天城律师认为,省围海公司的改制系依据当时法律法规、国家及地方政府关于国有企业改制的政策进行,改制程序合法,相关的改制合同及改制行为合法、有效.
发行人设立过程中的资产评估和验资事宜已履行必要的程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定.
(四)发行人创立大会的召开程序及所议事项根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,为设立发行人而召开的创立大会的程序及所议事项如下:1、2003年10月12日,发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事,决定于2003年10月31日召开发行人创立大会.
2、根据发行人创立大会议案、决议及会议记录等文件,发行人于2003年10月31日召开的创立大会逐项通过了以下事项:(a)通过了《关于公司设立过程和发展前景的报告》(b)通过了《公司章程》(c)通过了《公司董事会选举的议案》,选举产生五名董事,组成发行人第一届董事会(d)通过了《公司监事会选举的议案》,选举产生四名股东代表监事,与一名职工代表监事共同组成发行人第一届监事会(e)通过了《关于公司设立费用的报告》(f)通过了《公司抵作股款的财产作价情况的报告》锦天城律师认为,发行人的上述创立大会程序和所议事项符合当时有效的法5-4-22律、法规和规范性文件的规定.
综上所述,锦天城律师认为,发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规和规范性文件的规定.
五、发行人的独立性(一)发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据发行人出具的说明及锦天城律师的核查,发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务,未受到发行人股东的干涉、控制,亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响.
根据发行人出具的说明及锦天城律师的核查,发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力,其经营不受控股股东或其他关联方的干涉.
据此,锦天城律师认为,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条的规定.
(二)发行人的资产独立完整经锦天城律师核查,发起人出资额均已到位,相关的产权变更手续均已办理完毕.
经锦天城律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施.
如本律师工作报告第十部分"发行人的主要财产"所述,发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权.
据此,锦天城律师认为,发行人的资产独立完整,符合《管理办法》第十五条之规定.
(三)发行人的人员独立1、发行人的董事、监事及高级管理人员根据〈公司章程〉规定,发行人董事会共设7名董事,其中独立董事3名;监事会共设5名监事,其中两名为职工代表监事.
5-4-23发行人聘有总经理1人,副总经理3人,董事会秘书1人,财务总监1人,总工程师1人,总经理助理2人(其中1人由董事会秘书兼任).
发行人的董事、监事、高级管理人员在其他企业的兼职情况如下:姓名在发行人任职情况在兼职企业任职情况兼职企业与发行人的关系冯全宏董事长围海控股董事长、总裁控股股东龙凤水电董事长控股股东控股子公司张子和副董事长、总经理围海控股董事控股股东围海舟山董事控股子公司网新围海执行董事控股子公司湖州设计院董事长控股子公司徐丽君董事、副总经理围海控股董事控股股东王掌权董事宁波辰源环保科技有限公司副董事长董事参股企业浙江柏忆生物科技有限公司董事董事参股企业姜彦福独立董事银江股份(300020)独立董事,天坛生物(600161)独立董事,中投证券(751003)独立董事,清华大学中国创业研究中心主任、清华大学经济管理学院教授无关联童本立独立董事浙江上市公司协会独立董事委员会主任委员、浙江医药(600216)独立董事、信雅达(600571)独立董事、数源科技(000909)独立董事、南都电源(300068)独立董事无关联苏德文独立董事宁波市上市公司协会秘书长无关联邱春方监事会主席围海控股监事会主席控股股东王春亚监事围海控股监事控股股东陈晖副总经理宁海越腾执行董事控股子公司吴良勇副总经理网新围海总经理控股子公司俞元洪总工程师围海技术执行董事、总经理控股子公司胡寿胜财务总监宁波建洋董事、宁波宏阳董事、围海舟山监事、网新围海监事控股子公司2、根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,发行人建立了独立的人事、工5-4-24资、福利制度,与职工签署了劳动合同,以明确各自的权利义务;发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
据此,锦天城律师认为,发行人的人员独立,符合《管理办法》第十六条之规定.
(四)发行人的财务独立1、发行人设有资财管理部,从事发行人的会计记录和核算工作.
根据发行人的财务管理制度,发行人建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度.
2、发行人在中国建设银行宁波市科技园区支行开立基本存款账户,银行账号为33101985036050098173.
3、发行人在浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局进行税务登记并独立按税法规定纳税,持有甬高新税登字330207444961353号《税务登记证》.
经锦天城律师核查发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款.
经锦天城律师核查,发行人设立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,发行人独立进行纳税申报和缴税.
据此,锦天城律师认为,发行人的财务独立,符合《管理办法》第十七条之规定.
(五)发行人的机构独立如本律师工作报告第十四部分"发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"和第十五部分"发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,发行人根据自身经营的需要设置了相关职能机构或部门,具体如下:5-4-25办公室证券部市场一部市场二部国际工程部安监部人力资源部资财管理部企划部(法律事务室)总经理助理副总经理总工程师总经济师财务总监战略委员会提名委员会薪酬与考核委员审计委员会股东大会监事会董事会总经理董事会秘书审计部工程部(质量部)宁波建洋宁波宏阳围海技术围海舟山湖州设计院网新围海宁海越腾控股子公司同顺建设参股温州分公司台州分公司深圳分公司分公司舟山分公司5-4-26经锦天城律师核查,发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形.
发行人的办公场所独立于股东单位,不存在混合经营、合署办公的情形.
据此,锦天城律师认为,发行人的机构独立,符合《管理办法》第十八条之规定.
(六)发行人的业务独立.
1、根据发行人持有的注册号为330200000002881的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:一般经营项目:水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑、基础处理工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计;许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期至2013年10月9日).
如本律师工作报告第九部分"关联交易和同业竞争"所述,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
据此,锦天城律师认为,发行人的业务独立,符合《管理办法》第十九条之规定.
综上所述,锦天城律师认为,发行人的资产、人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
根据发行人的陈述及锦天城律师的核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定.
六、发行人的发起人和股东(一)发行人的发起人和股东情况1、发行人的股东经锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人股东共计18人,即围海控股、陈美秋、罗全民、王掌权、谢远富、吕甲武、张子和、陈晖、章虎臣、邱春方、徐丽君、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、成迪龙、张志建和张5-4-27建林.
发行人的股权结构为:序号股东投资额(万元)比例(%)1.
围海控股530066.
252.
陈美秋3844.
83.
罗全民3784.
7254.
王掌权3003.
755.
谢远富1501.
8756.
吕甲武600.
757.
张子和3784.
7258.
陈晖600.
759.
章虎臣600.
7510.
邱春方3003.
7511.
徐丽君1501.
87512.
国才常600.
7513.
杨贤水600.
7514.
陈用辉600.
7515.
王吉茂600.
7516.
成迪龙600.
7517.
张志建600.
7518.
张建林1201.
5合计80001002、围海控股(原名浙江仁元)持有发行人66.
25%的股份,是发行人的控股股东.
围海控股原名浙江仁元,发起设立围海建设时,浙江仁元持有围海建设40%的股份.
2006年4月30日,经浙江省工商行政管理局核准,浙江仁元更名为"浙江围海控股集团有限公司".
经过历次股权变更,围海控股目前持有围海建设66.
25%的股权,为围海建设的控股股东.
(1)围海控股的基本情况围海控股系2003年9月18日成立的有限责任公司,目前的住所为宁波市科5-4-28技园区江南路599号11层;法定代表人冯全宏;注册资本10,080万元;营业期限:2003年9月18日至2013年9月17日;经营范围:一般经营项目:实业投资,金属、建材、化工产品的批发、零售;持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000012301的《企业法人营业执照》.
(2)围海控股的历史沿革①2003年9月18日,围海控股设立2003年8月26日,公司全体股东签署公司章程,拟筹建设立浙江仁元投资有限公司.
2003年9月18日,宁波众信联合会计师事务所对浙江仁元股东出资进行了审验,并出具《验资报告》(众信验资报字[2003]第2576号).
截止2003年9月18日,公司已收到冯全宏、罗全民、徐丽君、谢远富、吕甲武等四十三个自然人足额缴纳的出资共计2,000万元,各股东均以货币方式出资.
2003年9月18日,公司经宁波市工商行政管理局核准设立登记.
公司设立时的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例(%)1.
冯全宏1969.
82.
张子和1859.
253.
罗全民1859.
254.
邱春方1507.
55.
王掌权1507.
56.
谢远富753.
757.
徐丽君753.
758.
张建林6039.
赵宏伟60310.
陈晖502.
511.
国才常502.
512.
陈用辉502.
513.
吕甲武502.
514.
杨贤水502.
55-4-2915.
章虎臣502.
516.
黄立明502.
517.
余贤国502.
518.
杨日友502.
519.
陈忠良40220.
吴良勇40221.
胡寿胜301.
522.
郁建红301.
523.
闵龙佑301.
524.
姚明柳20125.
陈允辉20126.
陈立斌20127.
徐祖进20128.
殷航俊120.
629.
付显阳120.
630.
张永秋100.
531.
张茂军100.
532.
朱林100.
533.
张新福100.
534.
石显宗100.
535.
张明军100.
536.
刘祥来100.
537.
叶文豪100.
538.
王长军100.
539.
严总军100.
540.
吴金胜100.
541.
汪文强100.
542.
付永平100.
55-4-3043.
李运洲100.
5——合计2000100②2005年8月,公司增资至5,000万元2005年8月16日,公司召开临时股东会会议,作出如下决议:公司增加注册资本至5,000万元,新增注册资本3000万元由冯全宏等33人认购,并同意修改公司章程相应条款.
2005年8月26日,宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(天元验字(2005)第699号):截止2005年8月26日,公司已收到冯全宏等33名自然人缴纳的新增注册资本共计3,000万元,各股东均以货币方式出资.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次增资后,公司股权结构变更如下:序号股东出资额(万元)比例(%)1.
冯全宏65313.
062.
张子和51010.
23.
罗全民51010.
24.
王掌权4028.
045.
邱春方40086.
徐丽君2635.
267.
谢远富2234.
468.
张建林2224.
449.
杨贤水2104.
210.
陈晖150311.
吕甲武1332.
6612.
国才常1222.
4413.
陈忠良100214.
陈用辉901.
815.
吴良勇901.
816.
胡寿胜901.
817.
章虎臣701.
45-4-3118.
赵宏伟601.
219.
张永秋601.
220.
郁建红591.
1821.
黄立明511.
0222.
余贤国50123.
杨日友50124.
闵龙佑50125.
姚明柳430.
8626.
陈允辉400.
827.
陈立斌320.
6428.
徐祖进300.
629.
朱林300.
630.
张新福250.
531.
付显阳200.
432.
刘祥来200.
433.
石显宗190.
3834.
张明军190.
3835.
叶文豪160.
3236.
王长军160.
3237.
殷航俊120.
2438.
张茂军100.
239.
严总军100.
240.
吴金胜100.
241.
汪文强100.
242.
付永平100.
243.
李运洲100.
2――合计5000100③2006年4月,股权转让、公司增资至7600万元2006年4月11日,徐丽君与张志建签署了《股权转让协议》,约定徐丽君5-4-32将其持有的浙江仁元1.
36%的股权出让给张志建.
同日,李运洲与张志建签署了《股权转让协议》,约定李运洲将其持有的浙江仁元0.
2%的股权出让给张志建.
2006年4月12日,公司召开股东会会议,决议同意李运洲将其持有的公司0.
2%的股权出让给张志建,其他股东放弃优先受让权;同意徐丽君将其持有的公司1.
36%的股权出让给张志建,其他股东放弃优先受让权;同意马善炳、王吉茂、张志建成为公司新股东;同意以货币形式将公司注册资本增加2600万元,其中冯全宏认购520万元,罗全民认购200万元,张子和认购200万元,王掌权认购150万元,邱春方认购150万元,徐丽君认购100万元,陈用辉认购100万元,张建林认购100万元,陈晖认购100万元,国才常认购100万元,马善炳认购580万元,王吉茂认购300万元;并修改公司章程相应条款.
2006年4月18日,宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验,并出具《验资报告》(天元验字(2006)第2165号):截至2006年4月18日止,公司新增的注册资本2600万元已经足额缴纳,出资方式为货币.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次变更后,公司股权结构变更为:序号股东出资额(万元)比例(%)1.
冯全宏117315.
432.
张子和7109.
343.
罗全民7109.
344.
马善炳5807.
635.
王掌权5527.
266.
邱春方5507.
247.
张建林3224.
248.
王吉茂3003.
959.
徐丽君2953.
8810.
陈晖2503.
2911.
谢远富2232.
9312.
国才常2222.
9213.
杨贤水2102.
765-4-3314.
陈用辉1902.
5015.
吕甲武1331.
7516.
陈忠良1001.
3217.
吴良勇901.
1818.
胡寿胜901.
1819.
张志建781.
0320.
章虎臣700.
9221.
赵宏伟600.
7922.
张永秋600.
7923.
郁建红590.
7824.
黄立明510.
6725.
余贤国500.
6626.
杨日友500.
6627.
闵龙佑500.
6628.
姚明柳430.
5729.
陈允辉400.
5330.
陈立斌320.
4231.
徐祖进300.
3932.
朱林300.
3933.
张新福250.
3334.
付显阳200.
2635.
刘祥来200.
2636.
石显宗190.
2537.
张明军190.
2538.
叶文豪160.
2139.
王长军160.
2140.
殷航俊120.
1641.
张茂军100.
135-4-3442.
严总军100.
1343.
吴金胜100.
1344.
汪文强100.
1345.
付永平100.
13--合计7600100④2006年4月12日,公司名称变更2006年4月12日,公司召开股东会会议,决议公司更名为浙江围海控股集团有限公司,同时修改公司章程相应条款.
2006年4月30日,公司取得《企业名称预先核准通知书》((浙工商)名称预核内[2003]第006274号),获准更名为"浙江围海控股集团有限公司".
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准变更登记.
⑤2007年1月,公司增资至9540万元2007年1月30日,公司召开股东会会议,决议增加公司注册资本,其中以公司2006年末未分配利润转增注册资本1520万元,即公司原有股东按原出资额的20%转增注册资本;以货币形式增加注册资本420万元,其中张茂军认购60万元,谢远富认购5.
4万元,张明军认购4.
8万元,石显宗认购6万元,姚明柳认购6万元,张志建认购2.
4万元,邱春方认购12万元,杨贤水认购30万元,郁建红认购22.
8万元,国才常认购21.
6万元,张建林认购34.
8万元,张子和认购43.
2万元,吕甲武认购43.
2万元,胡寿胜认购76.
8万元;并修改公司章程相应条款.
2007年9月24日,宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(天元验字(2007)第1530号):截至2007年9月24日止,公司新增注册资本1940万元已由股东全额缴纳.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准变更登记.
本次变更后,公司的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1.
冯全宏1407.
614.
752.
张子和895.
29.
383.
罗全民8528.
935-4-354.
马善炳6967.
305.
王掌权662.
46.
946.
邱春方6727.
047.
张建林421.
24.
428.
王吉茂3603.
779.
徐丽君3543.
7110.
陈晖3003.
1411.
谢远富3243.
4012.
国才常2883.
0213.
杨贤水2822.
9614.
陈用辉2282.
3915.
吕甲武202.
82.
1316.
陈忠良1201.
2617.
吴良勇1081.
1318.
胡寿胜184.
81.
9419.
张志建961.
0120.
章虎臣840.
8821.
赵宏伟720.
7522.
张永秋720.
7523.
郁建红93.
60.
9824.
黄立明61.
20.
6425.
余贤国600.
6326.
杨日友600.
6327.
闵龙佑600.
6328.
姚明柳57.
60.
6029.
陈允辉480.
5030.
陈立斌38.
40.
4031.
徐祖进360.
385-4-3632.
朱林360.
3833.
张新福300.
3134.
付显阳240.
2535.
刘祥来240.
2536.
石显宗28.
80.
3037.
张明军27.
60.
2938.
叶文豪19.
20.
2039.
王长军19.
20.
2040.
殷航俊14.
40.
1541.
张茂军720.
7542.
严总军120.
1343.
吴金胜120.
1344.
汪文强120.
1345.
付永平120.
13――合计9540100⑥2007年10月,公司变更经营范围并增资至10,080万元2007年9月26日,公司召开股东会会议,决议以货币形式增加公司注册资本540万元,其中冯全宏认购26万元,马善炳认购50万元,罗全民认购20万元,邱春方认购10万元,谢远富认购5万元,徐丽君认购7万元,张建林认购9万元,吕甲武认购14万元,胡寿胜认购24万元,郁建红认购25万元,张新福认购7万元,朱林认购8万元,陈富强认购35万元,朱清涛认购200万元,张静忠认购100万元;并修改公司章程相应条款;公司经营范围变更为"实业投资,金属材料、建筑材料、化工原料(除危险化学品)的批发、零售".
2007年10月15日,宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验,并出具《验资报告》(天元验字(2007)第1561号):截至2007年10月15日止,公司新增注册资本540万元已由股东全额缴纳.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次变更后,公司的股权结构变更为:序号股东出资额(万元)比例(%)5-4-371.
冯全宏1433.
614.
222.
张子和8958.
883.
罗全民8728.
654.
马善炳7467.
405.
邱春方6826.
776.
王掌权662.
46.
577.
张建林4304.
278.
徐丽君3613.
589.
王吉茂3603.
5710.
谢远富3293.
2611.
陈晖3002.
9812.
国才常2882.
8613.
陈用辉2282.
2614.
吕甲武216.
82.
1515.
胡寿胜208.
82.
0716.
朱清涛2001.
9817.
杨贤水2822.
8018.
陈富强350.
3519.
陈忠良1201.
1920.
郁建红118.
61.
1821.
吴良勇1081.
0722.
张静忠1000.
9923.
张志建960.
9524.
章虎臣840.
8325.
赵宏伟720.
7126.
张永秋720.
7127.
张茂军720.
7128.
黄立明61.
20.
615-4-3829.
余贤国600.
6030.
杨日友600.
6031.
闵龙佑600.
6032.
姚明柳57.
60.
5733.
陈允辉480.
4834.
朱林440.
4435.
陈立斌38.
40.
3836.
张新福370.
3737.
徐祖进360.
3638.
石显宗28.
80.
2939.
张明军27.
60.
2740.
殷航俊14.
40.
1441.
刘祥来240.
2442.
付显阳240.
2443.
叶文豪19.
20.
1944.
王长军19.
20.
1945.
严总军120.
1246.
吴金胜120.
1247.
汪文强120.
1248.
付永平120.
12――合计10080100⑦2008年9月,股权转让2008年9月30日,章虎臣与谢远富签署《股权转让协议》,约定章虎臣将其持有的围海控股0.
24%的股权出让给谢远富.
2008年9月26日,马善炳与张静忠签署《股权转让协议》,约定马善炳将其持有的围海控股0.
99%的股权出让给张静忠.
2008年9月30日,马善炳与钱位国签署《股权转让协议》,约定马善炳将其持有的围海控股1.
98%的股权出让给钱位国.
2008年9月26日,马善炳与冯全宏签署《股权转让协议》,约定马善炳将其5-4-39持有的围海控股0.
9%的股权出让给冯全宏.
2008年9月30日,马善炳与朱清涛签署《股权转让协议》,约定马善炳将其持有的围海控股1.
24%的股权出让给朱清涛.
2008年9月30日,马善炳与冯宇签署《股权转让协议》,约定马善炳将其持有的围海控股0.
79%的股权出让给冯宇.
2008年9月30日,杨贤水与陈富强签署《股权转让协议》,约定杨贤水将其持有的围海控股1.
19%的股权出让给陈富强.
2008年9月30日,张建林与张子和签署《股权转让协议》,约定张建林将其持有的围海控股0.
12%的股权出让给张子和.
2008年9月30日,张建林与吕甲武签署《股权转让协议》,约定张建林将其持有的围海控股0.
02%的股权出让给吕甲武.
2008年9月30日,胡寿胜与郁建红签署《股权转让协议》,约定胡寿胜将其持有的围海控股0.
12%的股权出让给郁建红.
2008年9月30日,付永平与张子和签署《股权转让协议》,约定付永平将其持有的围海控股0.
02%的股权出让给张子和.
2008年9月30日,付永平与殷航俊签署《股权转让协议》,约定付永平将其持有的围海控股0.
1%的股权出让给殷航俊.
2008年9月26日,陈立斌与冯全宏签署《股权转让协议》,约定陈立斌将其持有的围海控股0.
38%的股权出让给冯全宏.
2008年9月26日,公司召开股东会会议,决议同意上述股权转让,并修改公司章程相应条款.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次股权转让后,公司股权结构变更为:序号股东出资额(万元)比例(%)1.
冯全宏156315.
512.
张子和909.
69.
023.
罗全民8728.
654.
邱春方6826.
775.
王掌权662.
46.
576.
张建林415.
84.
135-4-407.
徐丽君3613.
588.
王吉茂3603.
579.
谢远富3533.
5010.
朱清涛3253.
2211.
陈晖3002.
9812.
国才常2882.
8613.
陈用辉2282.
2614.
吕甲武219.
22.
1715.
钱位国2001.
9816.
张静忠2001.
9817.
胡寿胜196.
81.
9518.
杨贤水1621.
6119.
陈富强1551.
5420.
马善炳1501.
4921.
郁建红130.
61.
3022.
陈忠良1201.
1923.
吴良勇1081.
0724.
张志建960.
9525.
冯宇800.
7926.
赵宏伟720.
7127.
张永秋720.
7128.
张茂军720.
7129.
黄立明61.
20.
6130.
章虎臣600.
6031.
余贤国600.
6032.
杨日友600.
6033.
闵龙佑600.
6034.
姚明柳57.
60.
575-4-4135.
陈允辉480.
4836.
朱林440.
4437.
张新福370.
3738.
徐祖进360.
3639.
石显宗28.
80.
2940.
张明军27.
60.
2741.
殷航俊240.
2442.
刘祥来240.
2443.
付显阳240.
2444.
叶文豪19.
20.
1945.
王长军19.
20.
1946.
严总军120.
1247.
吴金胜120.
1248.
汪文强120.
12――合计10080100⑧2010年3月,股权转让2010年3月5日,公司召开股东会会议,决议同意王吉茂将其持有围海控股的160万元(1.
59%)、50万元(0.
5%)、50万元(0.
5%)出资额分别出让给冯全宏、张子和、罗全民,并修改公司章程相应条款.
2010年3月18日,王吉茂与冯全宏签署《股权转让协议》,约定王吉茂将其持有的围海控股1.
59%的股权出让给冯全宏.
2010年3月18日,王吉茂与张子和签署《股权转让协议》,约定王吉茂将其持有的围海控股0.
5%的股权出让给张子和.
2010年3月18日,王吉茂与罗全民签署《股权转让协议》,约定王吉茂将其持有的围海控股0.
5%的股权出让给罗全民.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次股权转让后,公司股权结构变更为:序号股东出资额(万元)比例(%)1.
冯全宏172317.
095-4-422.
张子和959.
69.
523.
罗全民9229.
154.
邱春方6826.
775.
王掌权662.
46.
576.
张建林415.
84.
137.
徐丽君3613.
588.
王吉茂1000.
999.
谢远富3533.
5010.
朱清涛3253.
2211.
陈晖3002.
9812.
国才常2882.
8613.
陈用辉2282.
2614.
吕甲武219.
22.
1715.
钱位国2001.
9816.
张静忠2001.
9817.
胡寿胜196.
81.
9518.
杨贤水1621.
6119.
陈富强1551.
5420.
马善炳1501.
4921.
郁建红130.
61.
3022.
陈忠良1201.
1923.
吴良勇1081.
0724.
张志建960.
9525.
冯宇800.
7926.
赵宏伟720.
7127.
张永秋720.
7128.
张茂军720.
7129.
黄立明61.
20.
615-4-4330.
章虎臣600.
6031.
余贤国600.
6032.
杨日友600.
6033.
闵龙佑600.
6034.
姚明柳57.
60.
5735.
陈允辉480.
4836.
朱林440.
4437.
张新福370.
3738.
徐祖进360.
3639.
石显宗28.
80.
2940.
张明军27.
60.
2741.
殷航俊240.
2442.
刘祥来240.
2443.
付显阳240.
2444.
叶文豪19.
20.
1945.
王长军19.
20.
1946.
严总军120.
1247.
吴金胜120.
1248.
汪文强120.
12――合计100801003.
陈美秋女,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619531105****,住所为浙江省宁波市江东区芙蓉路128弄3号501室.
4.
罗全民男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619570106****,住所为浙江省宁波市江东区南镇安街231弄3号1103室.
张子和5.
张子和男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:5-4-4433022619600517****,住所为浙江省宁波市江东区杨木碶路269弄8号901室.
6.
王掌权男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619690912****,住所为浙江省宁波市江东区华泰街128弄17号708室.
7.
邱春方男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619620324****,住所为浙江省宁波市江东区华绣巷55号204室.
8.
谢远富男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619550916****,住所为浙江省宁波市江东区园丁街87弄36号501室.
3.
徐丽君女,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619620820****,住所为浙江省宁波市江东区香洲晓筑32号02室.
9.
吕甲武男,中华人民共和国公民,身份证号码为:22022519490129****,住所为浙江省宁波市江东区芙蓉路128弄3号301室.
10.
陈晖男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619711021****,住所为浙江省宁波市江东区园丁街87弄13号506室.
11.
国才常男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619631126****,住所为浙江省宁波市江东区民安路501弄32号201室.
12.
杨贤水男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619650413****,住所为浙江省宁波市江东区芙蓉路128弄1号501室.
13.
陈用辉男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619460325****,住所为浙江省宁海县跃龙街道安居巷46号.
14.
章虎臣5-4-45男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619561227****,住所为浙江省宁波市江东区芙蓉路128弄4号401室.
15.
王吉茂男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33050219561103****,住所为浙江省下城区中北花园28幢1单元102室.
16.
成迪龙男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33021919711021****,住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道俞范东路900弄80号.
17.
张志建男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619710713****,住所为浙江省宁波市江东区樟树街49弄25号604室.
18.
张建林男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619610418****,住所为浙江省宁波市江东区华泰街39弄28号605室.
(二)曾经持有发行人股份的发起人水投集团和三林经贸的情况.
1、水投集团水投集团系一家国有独资企业,成立于2002年8月1日,发起设立围海建设时的法定代表人为马其忠,注册资本为6亿元,住所为杭州市杭大路18号,持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008886的《企业法人营业执照》,经营范围为经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产,实业投资,水利水电项目投资,水利综合开发,进出口业务范围.
发起设立围海建设时,水投集团持有围海建设10%的股份.
水投集团已于2007年1月将其持有的围海建设的全部股份出让给围海控股,不再是围海建设的股东.
2、三林经贸三林经贸成立于2003年9月19日,发起设立围海建设时,持有注册号为3302002006688的《企业法人营业执照》,注册资本为1000万元,法定代表人为张建林,住所为宁波江东区百丈东路1039号,经营范围为金属材料、建筑材料、5-4-46化工原料(除危险化学品)、五金交电的批发、零售、代购代销;围塘工程咨询服务.
发起设立围海建设时,三林经贸持有围海建设10%的股份.
2007年1月30日,三林经贸将持有的围海建设500万股股份,分别出让给围海控股350万股、张志建50万股、张建林100万股,不再是围海建设的股东.
(三)股东之间的关联关系发行人的股东陈美秋是发行人的控股股东围海控股的第一大股东冯全宏的妻子.
(四)发行人的控股股东及实际控制人经锦天城律师核查,报告期内,围海控股始终持有发行人52%以上的股份,是发行人的控股股东.
报告期内,围海控股的前五大股东冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权(以下简称"冯全宏等五人")在围海控股的持股比例始终维持在45.
09%至49.
1%之间.
报告期内,冯全宏等五人在围海控股和发行人中担任重要职务,具体情况如下:姓名在发行人任职情况在围海控股任职情况冯全宏董事长董事长、总经理张子和副董事长、总经理董事罗全民无副董事长、副总经理邱春方监事会主席监事会主席王掌权董事无冯全宏等五人于2010年2月26日签署了一致行动协议,约定保持对围海控股和发行人的共同控制,共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动;并作出书面承诺,自发行人上市之日起三十六个月内不直接或间接出让发行人股份,包括不出让围海控股的股权.
锦天城律师认为:(1)围海控股是发行人的控股股东,而冯全宏等五人合计持有围海控股的股权达到对围海控股的相对控制,由此间接支配对发行人的控制权.
5-4-47(2)冯全宏等五人一直在发行人及围海控股中担任重要职务,近三年来在围海控股中担任董事的人数达到了董事会成员的一半以上,对公司经营决策具有重大影响,历史上合作关系良好,在所有重大决策方面始终保持一致意见.
(3)发行人及围海控股在报告期内股权结构没有发生重大变化,主要股东的股权不存在重大不确定性.
在报告期内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人未发生变化,且不存在重大不确定性.
(4)发行人及围海控股自设立以来治理结构健全、运行良好.
冯全宏等五人共同拥有发行人及围海控股控制权的情况不影响发行人的规范运作,而且保证了发行人股权结构、资产、业务和管理团队的稳定,有利于公司稳定、健康、快速发展.
(5)冯全宏等五人已签署一致行动协议,确认将继续保持对发行人和围海控股的共同控制,且作出股份锁定安排,从而保证发行人控制权的持续稳定.
综上,冯全宏等五人共同通过围海控股间接控制发行人,并根据协议的安排进一步明确继续通过围海控股共同控制发行人,因此锦天城律师认为发行人的实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权,且报告期内没有发生变更.
(五)锦天城律师核查的意见1、发行人的股东中,围海控股系合法设立和有效存续的中国法人.
发行人的自然人股东均为中国公民,均在国内有住所,均具有完全的民事权利能力和行为能力,且均不属于国家所规定的限制投资的自然人之列.
锦天城律师认为,上述法人及自然人均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格.
2、发行人的股东为1名法人和17名自然人,且上述股东均在中华人民共和国境内有住所.
锦天城律师认为,发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
3、发行人设立为股份公司时投入的资产产权关系清晰,相关资产投入发行人不存在法律障碍.
5-4-48七、发行人的股本及其演变(一)发行人设立时的股本结构发行人成立于1988年6月25日,是浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业,曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司.
2001年6月19日,浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》(浙政发[2001]37号),将浙江省围海工程公司纳入水投集团,浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营.
2003年10月31日,在省围海公司改制的基础上设立发行人(详见本律师工作报告正文第四部分"发行人的设立").
如本律师工作报告正文第四部分"发行人的设立"所述,发行人成立时的注册资本为5,000万元,折合为股份5,000万股,股本结构如下:序号股东投资额(万元)比例(%)1.
浙江仁元2000402.
水投集团500103.
三林经贸500104.
陈美秋3206.
45.
罗全民3156.
36.
张子和3156.
37.
王掌权25058.
邱春方25059.
谢远富1252.
510.
徐丽君1252.
511.
吕甲武50112.
陈晖50113.
章虎臣50114.
国才常50115.
杨贤水50116.
陈用辉5015-4-49合计5,000100锦天城律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权界定和确认不存在纠纷或风险.
(二)发行人的历次股权变更1、2006年1月,增加注册资本至6,500万元、增加新股东2005年9月27日,围海建设召开2005年第三次临时股东大会,决定在2005年12月30日前增发1500万股,由浙江仁元以货币形式认购1400万股,新股东王吉茂、成迪龙各以货币形式认购50万股,每股作价1.
478元;同时修改公司章程.
2005年12月26日,宁波市发展与改革委委员会出具甬发改上市[2005]505号《关于同意浙江省围海建设股份有限公司增资扩股的批复》,同意上述增资方案.
2006年1月4日,天健对围海建设的新增注册资本进行了审验,并出具浙天会验[2006]第1号《验资报告》:截止2005年12月31日,围海建设已收到浙江仁元、王吉茂、成迪龙缴纳的出资2217万元,其中计入股本1500万元,资本公积717万元,各股东均以货币方式出资.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次增资后公司的股本结构变更为:序号股东投资额(万元)比例(%)1.
水投集团5007.
692.
浙江仁元340052.
33.
三林经贸5007.
694.
陈美秋3204.
925.
罗全民3154.
856.
王掌权2503.
857.
谢远富1251.
928.
吕甲武500.
779.
张子和3154.
8510.
陈晖500.
775-4-5011.
章虎臣500.
7712.
邱春方2503.
8513.
徐丽君1251.
9214.
国才常500.
7715.
杨贤水500.
7716.
陈用辉500.
7717.
王吉茂500.
7718.
成迪龙500.
77合计6500100经锦天城律师核查认为,发行人本次增资后,国有股权比例降低,但本次增资已取得当时发行人的国有股权股东水投集团的确认,且履行了内部决策程序,新增注册资本已足额缴付,并办理了工商变更登记手续,不会对本次发行并上市构成实质性障碍.
2、2007年1月,股东名称变更、第一次股份转让2006年4月30日,公司的股东浙江仁元经浙江省工商行政管理局核准更名为"浙江围海控股集团有限公司".
(1)水投集团转让其持有的发行人全部国有股权水投集团将其持有的7.
69%(500万股)的围海建设的股份转让给围海控股,履行了如下程序:①主管政府部门审批2006年4月3日,浙江国资委出具浙国资企改[2006]10号《关于同意浙江省围海建设股份有限公司整体改制的批复》,同意水投集团在围海建设所持有的国有资产全部退出,由浙江仁元采用按评估价值协议作价转让的方式收购国有股本.
2006年10月27日,浙江省国土资源厅出具了浙土函[2006]175号《关于浙江省围海建设股份有限公司改制中土地使用权处置的批复》.
2006年11月3日,浙江省劳动和社会保障厅出具了浙劳社厅字[2006]179号《关于浙江省围海建设股份有限公司劳动关系转换实施方案审核意见的复函》,批复同意了《关于浙江省围海建设股份有限公司计提职工经济补偿金费用的请5-4-51求》.
2007年1月12日,浙江国资委出具了浙国资企改[2007]1号《关于浙江省围海建设股份有限公司改制实施方案的批复》,同意《浙江省围海建设股份有限公司企业改制实施方案》.
2007年1月12日,浙江国资委出具了浙国资法产[2007]3号《关于浙江省围海建设股份有限公司改制资产处置等有关问题的批复》,确认了以下内容:一、围海建设整体资产以2006年1月31日为评估基准日,经浙江东方资产评估有限公司进行评估,并经浙江国资委出具的浙国资法产[2006]151号文核准,评估后净资产为137,904,955.
16,由水投集团持有7.
69%,按比例享有净资产10,604,891.
05元;二、根据浙江国资委浙国资企改[2006]10号批复,水投集团所持上述股份按评估价值协商作价方式转让,转让公示信息已按规定要求在《浙江日报》和产权交易机构网站进行公示,公示期满无异议.
故同意水投集团将上述股份以10,758,691.
05元的价格出让给围海控股,股份转让款由水投集团负责收缴;三、根据省劳动和社会保障厅浙劳社厅字[2006]179号文批复,同意支付202名职工劳动关系转换经济补偿金等费用1,421,724元;四、根据省人事厅浙人函[2006]245号文批复,同意支付2名原事业身份职工劳动关系转换经济补偿金101,080元;五、同意提留原事业身份退休人员福利费和养老保险个人账户一次性补贴333,845元;六、同意提留遗属生活补助费38,880元;七、围海建设自资产评估基准日至产权转让完成日实现的净利润以及股权转让协议中约定需上缴的其他款项,经社会中介机构审计后,由水投集团负责收缴.
②资产评估浙江博南国土资源规划评估咨询公司并出具了浙博地估(2006)字第267、268号土地评估报告:围海建设所有的10宗土地评估总价值为1776.
73万元.
2006年10月27日,浙江省国土资源厅出具浙土资函[2006]175号《关于浙江省围海建设股份有限公司改制中土地使用权处置的批复》,确认了上述评估结果.
2006年7月30日,浙江东方资产评估公司出具了浙东评报字[2006]第86号《浙江省围海建设股份有限公司资产评估报告书》:以2006年1月31日为基准日,公司净资产评估值为137,904,955.
16元,7.
69%的股权为10,604,891.
05元.
2006年11月17日,浙江国资委出具浙国资法产[2006]151号《关于核准浙江省围海建设股份有限公司资产评估项目的批复》,核准了上述评估结果.
5-4-52③产权交易所挂牌本次股权转让的相关信息于2006年12月12日至2007年1月9日在《浙江日报》和浙江产权交易所网站进行公示,公示期满无异议.
产权交易信息和产权交易过程已经浙江产权交易所鉴证,并依法进行公示.
2007年1月16日,浙江产权交易所对本次国有股权转让出具了《产权转让交割单》和《产权交易鉴证书》水投集团与围海控股签署了《浙江省围海建设股份有限公司7.
69%国有股权转让合同》,约定水投集团将其持有的围海建设7.
69%的股份以10,758,691.
05元的价格转让给围海控股.
④职工代表大会对改制方案的确认2006年1月11日,围海建设首届二次职工代表大会通过了《浙江省围海建设股份有限公司整体改制方案》.
2006年7月26日,围海建设职工代表大会通过了《浙江省围海建设股份有限公司职工安置方案》.
2006年12月15日,围海建设职工代表大会通过了《浙江省围海建设股份有限公司改制实施方案》.
(2)三林经贸出让发行人股份2007年1月30日,三林经贸分别与围海控股、张志建、张建林签署了《股权转让协议书》,约定三林经贸将持有围海建设的350万股、50万股、100万股股份分别以525万元、50万元、100万元的价格出让给围海控股.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次变更后,围海建设股权结构变更为:序号股东投资额(万元)比例(%)1.
围海控股425065.
382.
陈美秋3204.
923.
罗全民3154.
854.
王掌权2503.
855.
谢远富1251.
926.
吕甲武500.
777.
张子和3154.
855-4-538.
陈晖500.
779.
章虎臣500.
7710.
邱春方2503.
8511.
徐丽君1251.
9212.
国才常500.
7713.
杨贤水500.
7714.
陈用辉500.
7715.
王吉茂500.
7716.
成迪龙500.
7717.
张志建500.
7718.
张建林1001.
54合计6500100锦天城律师认为,本次股份转让,各方均具有合法主体资格,并履行了必要程序,合法、合规、真实、有效.
3、2007年7月,增加注册资本至8,000万元2007年5月26日,围海建设第五次股东大会决议公司增加注册资本1500万元,其中1300万元新增注册资本由全体股东以公司1300万元未分配利润转增,200万元新增注册资本由围海控股按380万元的价格以货币方式认购.
2007年6月18日,天健对围海建设本次新增注册资本进行了审验,并出具了浙天会验[2007]第63号《验资报告》:截止2007年6月18日,围海建设已收到股东围海控股缴纳的出资款380万元;围海建设已将未分配利润1300万元转增股本.
本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记.
本次增资后,围海建设的股权结构变更如下:序号股东投资额(万元)比例(%)1.
围海控股530066.
252.
陈美秋3844.
83.
罗全民3784.
7254.
王掌权3003.
755-4-545.
谢远富1501.
8756.
吕甲武600.
757.
张子和3784.
7258.
陈晖600.
759.
章虎臣600.
7510.
邱春方3003.
7511.
徐丽君1501.
87512.
国才常600.
7513.
杨贤水600.
7514.
陈用辉600.
7515.
王吉茂600.
7516.
成迪龙600.
7517.
张志建600.
7518.
张建林1201.
5合计8000100上述自然人股东以未分配利润转增注册资本应缴纳的个人所得税已于2007年7月10日由公司代扣代缴.
锦天城律师认为,发行人本次股权变动,合法、合规、真实、有效.
综上,经锦天城律师核查,发行人的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险;发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效.
(三)经发行人及其股东确认并经锦天城律师核查,发行人股东持有的发行人股份均未设置质押,不存在纠纷及潜在纠纷.
八、发行人的业务(一)发行人经营范围根据发行人《公司章程》及宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000002881的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:一般经营项目:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处5-4-55理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计.
许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期至2013年10月9日).
经锦天城律师核查,发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致.
(二)发行人的经营方式根据发行人的陈述并经核查,发行人的经营方式为:海堤、河道、水库、城市防洪等工程的承揽、施工.
(三)发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可经锦天城律师核查,截止本律师工作报告出具日,发行人持有以下与经营活动相关的资质和许可:1、建筑业企业资质证书①根据2010年1月27日发行人换领的《建筑业企业资质证书》(证书编号:A1051033020101-15/2),发行人可承包的工程范围为:①水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、港口与海岸工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级、地基与基础工程专业承包叁级、土石方工程专业承包叁级.
②根据2009年3月14日发行人子公司宁波建洋领取的《建筑业企业资质证书》(证书编号:A3054033020401-4/1),宁波建洋可承包的工程范围为:水利水电工程施工总承包叁级.
③根据发行人子公司宁波宏阳持有的于2009年10月19日颁发的《建筑业企业资质证书》(证书编号:A3054033020301-4/2),宁波宏阳可承包的工程范围为:水利水电工程施工总承包叁级.
④根据2009年10月20日发行人子公司围海舟山领取的《建筑业企业资质证书》(证书编号:A3054033090201-3/3),围海舟山可承包的工程范围为:水利水电工程施工总承包叁级.
⑤发行人子公司湖州设计院持有以下资质证书:工程设计资质证书水利专业(乙级,有效期至2015年3月12日)、编制开发建设项目水土保持方案资格证书(乙级)、水利工程咨询单位资格证书(乙级,于2007年12月10日颁发,5-4-56有效期五年)、水电工程咨询单位资格证书(丙级,于2007年12月10日颁发,有效期五年)、工程勘察专业类岩土工程(勘察)(乙级)、工程勘察证书(劳务).
2、对外承包经营资格根据中华人民共和国商务部于2008年10月10日核发给发行人的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》(证书编号:3302200800052),发行人可在世界各地从事以下经营项目:(a)承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;(b)上述境外工程所需要的设备、材料出口;(c)对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员.
该证书有效期至2013年10月9日.
3、《安全生产许可证》根据浙江省建设厅于2008年1月13日向发行人换发的《安全生产许可证》[证书编号:(浙)JZ安许证字[2005]130018-8/4],发行人的安全生产许可范围为建筑施工,有效期自2008年1月13日至2011年1月13日.
综上,锦天城律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人的经营范围已经有权部门许可及核准,其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)发行人在中国大陆以外的经营情况根据发行人的承诺并经锦天城律师核查,截止本律师工作报告出具日,发行人尚未在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动.
(五)业务变更情况发行人历次经营范围变更情况如下:1、2003年10月31日,发行人设立时经宁波市工商行政管理局核准的经营范围为:水利水电工程施工、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑、基础处理工程施工;工程地质勘测.
2、2009年5月4日,发行人经宁波市工商行政管理局核准的经营范围变更为:一般经营项目:水利水电工程施工、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑、基础处理施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计;许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需要的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期至2013年10月9日).
5-4-573、2009年12月30日,发行人经宁波市工商行政管理局核准的经营范围变更为:一般经营项目:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计.
许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期至2013年10月9日).
经锦天城律师核查,近三年来,发行人主营业务未发生重大变更.
(六)发行人的主营业务突出发行人的主营业务为从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的建设施工.
根据天健2010年7月28出具的天健审字(2010)第3988号《审计报告》,发行人2007年度、2008年度、2009年度的主营业务收入分别为64,116.
08万元、68,568.
12万元和91,834.
33万元,其他业务收入分别为202.
57万元、222.
20万元、279.
75万元.
锦天城律师认为,发行人的主营业务突出.
(七)发行人的持续经营根据发行人的《营业执照》及《公司章程》,发行人营业期限为永久存续.
经锦天城律师核查,发行人财务指标良好,能偿还到期债务.
发行人自设立以来经营情况良好,没有重大违法行为,均依法通过工商年检.
至本律师工作报告出具日,发行人不存在需要终止经营或影响其持续经营的事项.
锦天城律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、发行人的关联交易及同业竞争(一)关联方根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人存在以下关联方:1、持有发行人5%以上股份的股东截至本律师工作报告出具日,持有发行人5%以上股份的股东仅有围海控股.
5-4-58围海控股是发行人的控股股东,目前持有发行人5300万股股份,占发行人发行前总股本的66.
25%.
围海控股基本情况详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东".
2、发行人的实际控制人(1)冯全宏男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码:33022619521128****,住址:浙江省宁波市江东区芙蓉路128弄3号501室(2)张子和详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东".
(3)罗全民详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东".
(4)邱春方详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东".
(5)王掌权详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东".
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人的董事、监事、高级管理人员,详见本律师工作报告第六部分"发行人董事、监事和高级管理人员及其变化".
发行人的股东陈美秋系发行人董事长冯全宏的妻子,围海控股股东陈富强系陈美秋的弟弟.
4、发行人的控股子公司(1)宁波宏阳宁波宏阳成立于2003年4月16日,持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为宁波市海曙区段塘顺德路中段,法定代表人张志建,注册资本1000万元,实收资本1000万元,经营范围:一般经营项目:工程技术、机电设备技术的研究,计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务;电子导航设备租赁;工程机械的租赁;土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工;房地产开发经营.
截至本律师工作报告出具日,宁波宏阳的股权结构如下:5-4-59股东出资额(万元)出资比例(%)围海建设51051张志建163.
316.
33朱鸿鸣122.
512.
25陈日平106.
210.
62孙张波989.
8合计1000100(2)宁波建洋宁波建洋成立于2002年11月5日,持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为宁波高新区江南路1528号科技广场2号13层,法定代表人陈昌西,注册资本1000万元,实收资本1000万元,经营范围:一般经营项目:水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工;施工机械设备的租赁、制造;黄沙、砂石、石料的销售.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)截至本律师工作报告出具日,宁波建洋的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海建设51051陈昌西128.
212.
82林国平80.
48.
04朱未明72.
87.
28谢拥军86.
28.
62洪金去62.
96.
29梁松娅32.
83.
28施兴火26.
72.
67合计1000100(3)湖州设计院湖州设计院成立于2005年5月12日,持有湖州市工商行政管理局吴兴分局核发的《企业法人营业执照》,住所为湖州市红旗路103号七、八楼,法定代表人张子和,注册资本200万元,实收资本200万元,经营范围:水利行业(水库5-4-60枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦)工程设计(乙级),工程造价咨询(乙级),水利工程咨询(乙级),水电工程咨询(丙级),编制开发建设项目水土保持方案(乙级),工程勘察专业类岩土工程(勘察)(乙级)、劳务类,招标代理,项目咨询服务,水利工程施工图审查,土工、建筑材料试验,临跨河建筑(桥梁、码头护岸)工程设计.
(涉及行政许可的凭行政许可证件经营.
)截至本律师工作报告出具日,湖州设计院的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海建设17889徐皖生2211合计200100(4)围海技术围海技术成立于2007年3月12日,持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,属于一人有限责任公司(内资法人独资),住所为宁波市高新区江南路599号科技大厦9楼,法定代表人俞元洪,注册资本500万元,实收资本500万元,经营范围:一般经营项目:水利工程技术的研发,咨询及水利工程的施工;机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务.
截至本律师工作报告出具日,围海技术的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海建设500100合计500100(5)围海舟山围海舟山成立于2008年12月10日,持有舟山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为舟山市定海区岑港镇司前社区西岙152号,法定代表人陈国芳,注册资本1000万元,实收资本1000万元,经营范围:水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程施工,工程地质勘测,土石方工程,园林绿化(凡涉及资质的凭证经营).
截至本律师工作报告出具日,围海舟山的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海建设510515-4-61钱位国49049合计1000100(6)网新围海网新围海成立于2009年7月27日,持有舟山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为舟山市定海区金塘镇沥港欣港路179号,法定代表人张子和,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元,经营范围:围垦造田项目投资(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
截至本律师工作报告出具日,网新围海的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海建设450090围海技术50010合计5000100(7)宁海越腾宁海越腾成立于2009年8月19日,持有宁波市工商行政管理局宁海分局核发的《企业法人营业执照》,住所为宁海县越溪乡越溪村,法定代表人陈晖,注册资本500万元,实收资本500万元,经营范围:一般经营项目:水利水电工程施工、工程技术咨询、实业投资、建材(除水泥)批发、零售.
截至本律师工作报告出具日,宁海越腾的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海建设45090围海技术5010合计5001003、发行人参股的企业(1)同顺建设同顺建设成立于2009年11月12日,持有湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为浙江省湖州富田家园6幢2单元四楼,法定代表人为韩杰华,注册资本500万元,实收资本200万元,经营范围:建筑工程管理服务.
截至本律师工作报告出具日,同顺建设的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)5-4-62湖州设计院5010华煜建设集团有限公司22545浙江天和建筑设计有限公司225454、发行人的控股股东直接、间接控股或参股的企业根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,除发行人外,围海控股还存在以下控股、参股企业:(1)围海置业围海置业成立于2005年11月28日,持有宁波市工商行政管理局高新区分局核发的《企业法人营业执照》,住所为宁波市科技园区江南路599号11层,法定代表人罗全民,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元,经营范围:一般经营项目:房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理、建筑材料及五金批发、零售.
截至本律师工作报告出具日,围海置业的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海控股5000100合计5000100(2)围海投资围海投资成立于2005年12月2日,持有宁波市工商行政管理局高新区分局核发的《企业法人营业执照》,住所为宁波高新区广贤路1009号9—6室,法定代表人张建林,注册资本150万元,实收资本150万元,经营范围:一般经营项目:项目投资及实业投资的咨询、服务;工程造价预算咨询;办公服务.
截至本律师工作报告出具日,围海投资的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海控股13590张祝智1510合计150100(3)龙凤水电龙凤水电成立于2004年3月8日,持有四川省绵阳市江油市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为江油市龙凤镇龙水街5号,法定代表人5-4-63冯全宏,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元,经营范围:水电水利资源开发、电能生产经营、水力发电运行,水电物资购销,淡水养殖.
截至本律师工作报告出具日,龙凤水电的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海控股5000100合计5000100(4)铺田水电铺田水电成立于2003年10月29日,持有贵州省镇远县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为贵州省镇远县青溪镇铺田村,法定代表人张静忠,注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,经营范围:水电水利资源开发、水力发电、种养殖业(国家政策允许范围内).
截至本律师工作报告出具日,铺田水电的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海控股3000100合计3000100(5)象山房产象山房产成立于2009年3月3日,持有宁波市工商行政管理局象山分局核发的《企业法人营业执照》,住所为浙江省象山县丹东街道新华路37号,法定代表人罗全民,注册资本1500万元,实收资本1500万元,经营范围:一般经营项目:房地产开发与经营.
截至本律师工作报告出具日,象山房产的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)围海置业1500100合计1500100(6)贵州黔甬建设发展有限公司贵州黔甬建设发展有限公司成立于2004年1月12日,在黔东南苗族侗族自治州工商行政管理局注册,住所为凯里市营盘西路13号附2号3楼,法定代表人罗全民,注册资本1000万元,实收资本1000万元,经营范围:实业投资、水力发电.
5-4-64贵州黔甬建设发展有限公司已于2008年9月1日注销.
5、其他关联方(1)三林经贸三林经贸曾是发行人发起人,现为发行人控股股东围海控股的高级管理人员张建林控制的企业,张建林同时为发行人股东,持有发行人1.
5%的股份.
详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东".
截至本律师工作报告出具日,三林经贸的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)张建林90090戈明亮10010合计1000100(2)鼎丰水利鼎丰水利成立于2006年4月20日,持有宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的《企业法人营业执照》,住所为浙江省慈溪市浒山街道虞波北园综合1号楼126-134号,法定代表人朱清涛,注册资本1000万元,实收资本1000万元,经营范围:一般经营项目:水利水电工程、市政工程、港口与海堤工程、房屋建筑工程、建筑基础处理工程、土石方工程、园林绿化工程施工;室内外装潢.
截至本律师工作报告出具日,鼎丰水利的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)朱清涛50050张永秋35035叶仲琪15015合计1500100(3)和兴房产和兴房产成立于2001年6月28日,持有宁波市工商行政管理局宁海分局核发的《企业法人营业执照》,住所为浙江省宁海县城关桃源路127号,法定代表人章从员,注册资本4180万元,实收资本4180万元,经营范围:房地产开发经营,建筑材料批发、零售.
截至本律师工作报告出具日,和兴房产的股权结构如下:5-4-65股东出资额(万元)出资比例(%)章从员229955谢伟中188145合计4180100(4)宁波辰源环保科技股份有限公司宁波辰源环保科技股份有限公司成立于2009年12月25日,持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为宁波市高新区江南路1558号9043室,法定代表人:潘蔡叶,注册资本800万元,实收资本500万元,经营范围:太阳能农村生活垃圾减量化处理技术研发、设计、施工、管理;城市(或小区)、农村污水处理工程、城市河道水质净化工程设计、施工;环保设备制造、安装(限分支机构经营).
截至本律师工作报告出具日,宁波辰源环保科技股份有限公司的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)宁波华晨环境工程有限公司40851王掌权39249合计800100(5)浙江柏忆生物科技有限公司浙江柏忆生物科技有限公司住所为杭州市下城区环城北路208号2702室,法定代表人林道治,注册资本500万元,经营范围:生物科技、环保产品、生物能源、农业的技术开发、技术咨询、技术服务;批发、零售;化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),实验仪器.
截至本律师工作报告出具日,浙江柏忆生物科技有限公司的股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例(%)林道治16032王掌权14028刘振荣12525袁汶雯50105-4-66林道静255合计500100(二)发行人与关联方之间关联交易情况根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,发行人最近三年的关联交易(不含发行人与受其控制的公司之间的交易)如下:1、提供工程施工(1)发行人于2008年8月30日与龙凤水电签署协议,约定发行人承包四川省江油市龙凤水电站土建工程II标段的施工.
合同总价为119,788,000元.
2008年、2009年和2010年1-6月的工程施工收入分别为6,842,527元、44,045,434元、32,374,240元.
经锦天城律师核查,该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2008年8月28日召开的发行人2008年临时股东大会审议通过.
其交易价格是按照公平的市场原则,通过投标竞价确定.
(2)发行人于2009年7月16日与围海置业签署宁波鼎盛苑护岸工程施工合同,约定发行人承包宁波鼎盛苑护岸工程的施工,合同总价为5,865,886元.
2009年和2010年1-6月的工程施工收入分别为3,275,042元、2,590,844元.
经锦天城律师核查,该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009年7月22日召开的发行人2009年临时股东大会审议通过.
其交易价格是按照公平的市场原则,通过投标竞价确定.
(3)发行人于2004年2月26日与和兴房产签订《建设工程施工合同》,约定发行人承包"兴海和园"一期工程7号、8号楼的土建和水电安装工程施工,合同总价为36,890,999元.
2007年的工程施工收入为3,090,999元.
经锦天城律师核查,上述合同签署时,和兴房产尚不是发行人的关联方.
2004年8月,发行人从和兴房产的原股东受让获得其51%的股权,和兴房产成为发行人的控股子公司.
2005年8月,围海控股从发行人受让获得和兴房产51%的股权,和兴房产成为围海控股的控股子公司.
2009年1月,围海控股将其持有和兴房5-4-67产51%的股权出让后,和兴房产不再是发行人的关联方.
上述交易经2004年2月24日召开的发行人2004年临时股东大会审议通过.
交易价格按照公平的市场原则,通过投标竞价确定.
(4)发行人于2005年8月5日与铺田水电签订《贵州省镇远县铺田水电站厂房及前池工程施工协议书》,约定发行人承包铺田水电站厂房及前池工程施工,合同总价为5,850,315元.
2005年12月10日,双方签署《施工补充合同》,约定发行人承包铺田水电站拦河大坝、发电引水隧洞、发电引水隧洞进口闸门井、库区左岸防洪堤等续建工程的施工,合同价格以贵水(90)定额作为依据编制.
2007年的工程施工收入为4,295,890.
82元.
经锦天城律师核查,该关联交易事项分别于2005年8月5日、2005年12月6日的经发行人2005年第二次临时股东大会、2005年第四次临时股东大会审议通过.
上述关联交易的最终定价系按照2007年10月浙江天平投资咨询有限公司出具的浙天投字[2007]362号《关于贵州省镇远县铺田水电站后续工程的审价报告》中该工程结算审定金额26,521,233元所确定的.
2、关联担保(1)关联方为发行人及控股子公司提供的保证担保根据天健出具的天健审字(2010)第3988号《审计报告》及经锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具日,关联方为发行人及其控股子公司提供的尚在履行的保证担保如下:担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日围海控股发行人152,480,997.
532008-01-052013-01-05围海控股发行人39,600,000.
002010-02-032011-03-31围海控股发行人9,000,000.
002010-03-112011-03-03围海控股宁波建洋8,000,000.
002010-05-282011-05-27(2)发行人及控股子公司为关联方提供的担保经锦天城律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司曾为关联方提供的担保如下:a.
发行人于2009年3月27日与中国农业银行股份有限公司江油市支行签订《最高额保证合同》(51905200900001859),约定发行人为龙凤水电在该行最5-4-68高2亿元的贷款提供连带保证.
经锦天城律师核查,该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009年3月26日召开的发行人第七次股东大会审议通过.
中国农业银行股份有限公司四川省分行于2010年2月4日出具农银川复〔2010〕96号文的批复,同意将龙凤水电的借款担保方式由发行人提供连带保证担保变更为由龙凤水电站在建工程作为抵押提供担保以及由京银汇通担保有限公司提供担保.
中国农业银行股份有限公司江油市支行出具函证明发行人上述2亿元的保证担保责任已于2010年2月4日解除.
b.
发行人于2009年3月26日与上海浦东发展银行宁波科技园区支行签署《房地产最高额抵押合同》,约定在2,580万元的最高额度内,为围海控股贷款提供担保.
经锦天城律师核查,该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009年3月26日召开的发行人第七次股东大会审议通过.
该《房地产最高额抵押合同》已于2009年12月31日注销.
截至本律师工作报告出具日,发行人不存在为关联方提供担保之情形.
3、关联方资金往来根据天健出具的天健审字(2010)第3988号《审计报告》,发行人曾于2007年、2008年、2009年与关联方之间存在资金往来,上述三个年度年末关联方占用发行人及控股子公司资金余额如下:(单位:万元)关联方名称年末余额2009年度0小计02008年度三林经贸公司1,650小计1,6502007年度围海控股公司1,000.
00鼎丰水利1,620.
00三林经贸公司1,600.
005-4-69小计4,220.
00经锦天城律师核查,发行人与关联方之间的上述资金往来行为不规范,但发行人与关联方之间的资金往来均已于2009年末结清,自2010年1月1日以来,发行人及其控股子公司与关联企业间的资金往来行为已经规范,发行人及其控股子公司已出具承诺,保证以后不再出现违规资金往来行为.
锦天城律师认为,上述不规范行为已经规范,不会对本次股票发行构成障碍.
4、关联方资产转让(1)转让浙江中水围海勘察工程有限公司股权浙江中水围海勘察工程有限公司成立于2005年1月13日,发行人作为其发起人股东出资16万元,持有该公司20%的股权.
2007年5月,发行人将持有的浙江中水围海勘察工程有限公司20%股权全部转让给本公司董事及实际控制人之一的王掌权,股权转让价款合计17.
6万元.
浙江中水围海勘察工程有限公司已于2008年7月15日注销.
经锦天城律师核查,上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2007年5月26日召开的发行人第五次股东大会审议通过.
(2)受让铺田水电股权并增资2007年12月,发行人与黔甬建设签订《股权转让协议》,受让黔甬建设持有的铺田水电90%股权,转让价格为90万元.
同月,铺田水电注册资本从100万元增至3,000万元,发行人认购其新增注册资本1380万元,本次增资后,发行人出资额为1,470万元,占其注册资本的49%,围海控股出资额为1,530万元,占其注册资本的51%.
经锦天城律师核查,上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,分别经2007年12月15日、2009年12月23日召开的发行人2007年第三次临时股东大会、2009年临时股东大会审议通过.
上述股权转让的定价是以坤元评估公司出具浙勤评报【2010】23号评估报告中铺田水电2009年12月31日的净资产评估价值3,551.
80万元为基础,扣除相应分红而确定的.
(3)出资设立象山房产及股权转让2009年3月,发行人将部分房产及土地经评估后作为实物出资与围海置业5-4-70合资设立象山房产,象山房产注册资本1,500万元,其中发行人占其注册资本的40%.
发行人于2009年12月23日与围海置业签订《股权转让协议》,约定发行人将其持有的象山房产40%的股权以6,084,594元的价格出让给围海置业.
经锦天城律师核查,上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,分别经2008年8月22日、2009年12月23日召开的发行人第六次股东大会、2009年临时股东大会审议通过.
上述股权转让的定价是根据坤元评估公司出具浙勤评报【2009】314号评估报告中象山房产2009年11月30日的净资产评估价值1,521.
15万元而确定的.
(4)出让铺田水电股权发行人于2010年1月21日与围海控股签订《股权转让协议》,约定发行人将其持有的铺田水电49%的股权以1502.
4万元的价格出让给围海控股,并约定截至2009年12月31日与出让股权相对应的可分配利润由发行人享有,2009年12月31日之后与出让股权相对应的可分配利润由围海控股享有.
经锦天城律师核查,上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009年12月23日召开的发行人2009年临时股东大会审议通过.
上述关联交易的定价是以坤元评估公司出具的浙勤评报【2010】23号评估报告中铺田水电2009年12月31日的净资产评估价值3,551.
80万元为基础,扣除相应分红而确定的.
(三)关联交易的公允性根据天健出具的《审计报告》并经锦天城律师核查,发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则,定价合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形.
(四)发行人独立董事出具《独立董事对报告期内关联交易的意见》,对发行人报告期内的关联交易发表如下意见:公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露,披露内容真实、准确、完整;关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循市场化原则,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、公平、公正的原则;除与关联方之间的资金往来外,报告期内关联交易履行的审议程序5-4-71合法、有效,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定;报告期内与关联方之间的资金往来系基于内部统筹安排,公司与关联方之间的资金往来均已于2009年末结清,不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形,报告期内公司与关联方之间发生的关联交易对公司无重大不利影响.
(五)发行人关于关联交易公允决策程序的规定经核查,发行人现行《公司章程》第四十条、第七十九条、第一百零九条、第一百一十八条对关联交易公允决策程序做出了明确规定.
发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定.
发行人根据有关法规要求,建立了独立董事制度.
发行人目前在董事会中聘有三位独立董事,超过发行人董事总数的三分之一.
为充分发挥独立董事的作用,发行人的独立董事除行使董事的职权,还被赋予以下特别职权:公司拟与关联自然人发生交易金额在30万元以上或与关联法人达成的交易金额在300万元以上,或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论.
独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
锦天城律师认为,发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易决策的制度和程序,该等规定合法有效,有利于保护发行人及其中小股东的权益.
经核查,锦天城律师认为,发行人上述关联交易之交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,该等关联交易也不存在损害发行人及发行人除关联股东以外其他股东利益的内容,是公允的.
为维护发行人、发行人中除关联股东以外的其他股东的利益,除关联方之间的资金往来外,上述有关关联交易事项已经发行人董事会和/或股东大会依据关联交易审议程序通过,合法、有效;关联方之间的上述资金往来存在不规范情况,但上述不规范行为自2010年1月1日起已经规范,不会对本次股票发行构成障碍.
(六)发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争5-4-721、同业竞争的情况经锦天城律师对发行人的实际控制人、控股股东及持股5%以上股东的经营范围、实际经营活动进行了调查,发行人的实际控制人、控股股东及持股5%以上股东未从事经营与发行人相同或类似业务,锦天城律师认为,发行人与实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施为避免实际控制人及其控制的公司与发行人之间发生同业竞争,发行人的实际控制人、控股股东及持股5%以上股东已经作出避免同业竞争承诺:发行人实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权签署《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:(1)本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对围海建设构成竞争或可能导致与围海建设产生竞争的业务及活动,或拥有与围海建设存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;(2)保证本人的直系亲属遵守本承诺;(3)本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给围海建设造成的全部经济损失.
发行人控股股东围海控股签署《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:(1)围海控股及围海控股控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与围海建设相同或相似的业务.
(2)若围海建设今后从事新的业务领域,则围海控股及围海控股控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与围海建设新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与围海建设今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织.
(3)围海控股承诺不以围海建设控股股东地位谋求不正当利益,进而损害围海建设其他股东的权益.
如因围海控股及围海控股控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致围海建设的权益受到损害的,则围海控股承诺向围海建设承担相应的损害赔偿责任.
锦天城律师认为,发行人实际控制人、控股股东作出避免同业竞争承诺的行为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护,上述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效.
3、发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露5-4-73经锦天城律师核查,发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及锦天城出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露.
发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产(一)截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司拥有的房产见下表:序号房产证号所有权人座落面积(平方米)他项权利1甬房权证仑(开)字第2004010600号发行人联合区域皇冠大厦1408室115――2甬房权证江东字第200738263号发行人宁波市江东区江南路599号1153.
85抵押3甬房权证江东字第200737339号发行人宁波市江东区江南路599号879.
79抵押4象房权证丹东街道字第2008-010603号发行人象山丹东街道新华路37号794.
62――5象房权证丹东街道字第2008-010604号发行人象山丹东街道新华路37号1245.
78抵押6浙宁房权证宁房字第X0034920号发行人力洋镇滨海社区胡陈港边三角地72.
85――7浙宁房权证宁房字第X0034437号发行人人民大道150号6449.
07抵押8浙宁房权证宁房字第X0034471号发行人力洋镇滨海社区眉江山东南山脚下2084.
65抵押9浙宁房权证宁房字第X0034489号发行人力洋镇滨海社区船闸南侧公路下276.
6抵押10浙宁房权证宁房字第X0034537号发行人长街镇胡陈港公路边151.
09――11甬房权证鄞州字第200907045号发行人宁波市鄞州区广贤路1009号(5-1)-(5-15)938.
48――12甬房权证鄞州字第200907046号发行人宁波市鄞州区广贤路1009号(7-1)-(7-15)938.
64――13甬房权证鄞州字第200907047号发行人宁波市鄞州区广贤路1009号(6-1)-(6-15)938.
64――5-4-7414甬房权证鄞州字第200907048号发行人宁波市鄞州区广贤路1009号(11-1)-(11-15)938.
64――15甬房权证鄞州字第200907049号发行人宁波市鄞州区广贤路1009号(12-1)-(12-15)938.
64――16甬房权证鄞州字第200907050号发行人宁波市鄞州区广贤路1009号(4-1)-(4-15)937.
61抵押17甬房权证鄞州字第200909514号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-364)12.
99――18甬房权证鄞州字第200909524号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-348)12.
74――19甬房权证鄞州字第20090523号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-362)12.
99――20甬房权证鄞州字第200909526号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-349)12.
74――21甬房权证鄞州字第200909516号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-363)12.
99――22甬房权证鄞州字第200909509号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-366)13.
52――23甬房权证鄞州字第200909529号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-350)12.
74――24甬房权证鄞州字第200909530号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-367)13.
78――25甬房权证鄞州字第200909532号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-347)12.
48――26甬房权证鄞州字第200909533号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-352)12.
74――27甬房权证鄞州字第200909536号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-351)12.
74――28甬房权证鄞州字第200909512号宁波宏阳宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-365)13.
52――29甬房权证鄞州字第200907878号宁波宏阳宁波市鄞州区江南路1528号(12-3)-(12-5)261.
97抵押30甬房权证鄞州字第200907879号宁波宏阳宁波市鄞州区江南路1528号(12-1)-(12-2)185.
92抵押31甬房权证鄞州字第200907880号宁波宏阳宁波市鄞州区江南路1528号(12-6)-(12-7)212.
42抵押32甬房权证鄞州字第200907877号宁波宏阳宁波市鄞州区江南路1528号(12-8)-(12-10)315.
75抵押33甬房权证鄞州字第200912419号宁波建洋宁波市鄞州区江南路1528号(13-8)-(13-10)315.
98抵押34甬房权证鄞州字第200912420号宁波建洋宁波市鄞州区江南路1528号(13-1)-(13-2)185.
7抵押5-4-7535甬房权证鄞州字第200912421号宁波建洋宁波市鄞州区江南路1528号(13-6)-(13-7)212.
57抵押36甬房权证鄞州字第200912422号宁波建洋宁波市鄞州区江南路1528号(13-3)-(13-5)261.
81抵押37甬房权证鄞州字第200912423号宁波建洋宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-384)17.
33――38甬房权证鄞州字第200912424号宁波建洋宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-389)16.
37――39甬房权证鄞州字第200912425号宁波建洋宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-385)16.
37――40甬房权证鄞州字第200912426号宁波建洋宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-387)16.
37――41甬房权证鄞州字第200912889号宁波建洋宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-386)16.
37――42甬房权证鄞州字第200912890号宁波建洋宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口3(1-388)16.
37――43甬房权证鄞州字第200914914号宁波建洋宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口1,2(-1-243)(-1-306)26.
76――(二)截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司拥有的主要施工专用设备见下表:序号设备名称所有人登记号码所有权取得日他项权利1浙围驳38驳船发行人0701080000092007.
8.
28——2浙围驳39驳船发行人0701080000102007.
8.
28——3浙围驳40驳船发行人0701080000112007.
8.
28——4浙围16工程船发行人0701040000952003.
10.
31抵押5浙围17工程船发行人0701040000962003.
10.
31抵押6浙围28工程船发行人0701040001142003.
10.
31抵押7建洋19工程船宁波建洋0701030002252003.
10.
30抵押8建洋20工程船宁波建洋0701030002262003.
10.
30抵押9建洋21驳船宁波建洋0701030001422003.
6.
16抵押10建洋22驳船宁波建洋0701030001442003.
6.
16――11建洋29驳船宁波建洋0701080001132007.
4.
22――12建洋30驳船宁波建洋0701080000842008.
1.
8抵押5-4-7613建洋31驳船宁波建洋0701080002092008.
7.
10――14宏阳工205驳船宁波宏阳0701050000562005.
1.
12――15宏阳工206驳船宁波宏阳0701050000552005.
1.
12――16宏阳工101工程船宁波宏阳0701030001862003.
8.
28抵押17宏阳工102工程船宁波宏阳0701040001352004.
5.
12――18宏阳工106工程船宁波宏阳070108001652008.
7.
13抵押19宏阳工107工程船宁波宏阳0701100000832010.
3.
31――(三)发行人及其控股子公司拥有的无形资产1、截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司拥有的土地使用权见下表:序号土地证号所有权人座落地类使用权类型面积(㎡)他项权利1仑国用(2004)第081924号发行人联合区域皇冠大厦1408号商业服务业出让7.
18――2甬科国用(2007)第1003442号发行人宁波市江东区江南路599号(9-5)-(9-19)办公出让496.
27抵押3甬科国用(2007)第1003443号发行人宁波市江东区江南路599号(9-25)-(9-42)办公出让96.
15抵押4象国用(2008)第01586号发行人象山丹东街道新华路37号城镇混合住宅用地出让1953――5象国用(2008)第01585号发行人象山丹东街道新华路37号城镇混合住宅用地出让380.
62抵押6宁国用(2008)第00562号发行人力洋镇滨海社区胡陈港综合出让2099.
9抵押7宁国用(2008)第00563号发行人力洋镇滨海社区胡陈港边三角地工业出让305.
6――8宁国用(2008)第00565号发行人力洋镇滨海社区眉江山东南山脚下工业出让15338.
3抵押9宁国用(2008)第00566号发行人力洋镇滨海社区船闸南侧公路下工业出让3831.
1抵押10宁国用(2008)第00567号发行人力洋镇滨海社区胡陈港工业出让5089――11宁国用(2008)第00568号发行人力洋镇滨海社区胡陈港工业出让20243抵押12宁国用(2008)第00569号发行人力洋镇滨海社区胡陈港工业出让2612.
7――13宁国用(2008)第00700号发行人力洋镇滨海社区胡陈港工业出让111.
3――5-4-7714甬国用(2009)第1002274号发行人广贤路1009号(12-1)-(12-15)办公用地出让119.
4――15甬国用(2009)第1002275号发行人广贤路1009号(11-1)-(11-15)办公用地出让119.
4――16甬国用(2009)第1002276号发行人广贤路1009号(7-1)-(7-15)办公用地出让119.
4――17甬国用(2009)第1002277号发行人广贤路1009号(6-1)-(6-15)办公用地出让119.
4――18甬国用(2009)第1002278号发行人广贤路1009号(5-1)-(5-15)办公用地出让119.
38――19甬国用(2009)第1002279号发行人广贤路1009号(4-1)-(4-15)办公用地出让119.
27抵押20湖土国用(2005)第9-1053号湖州设计院湖州市仁皇山新区三环北侧、垄山农民新村南侧科研、设计出让2933――21甬国用(2009)第1002322号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-347)车库出让12.
48――22甬国用(2009)第1002323号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-349)车库出让12.
74――23甬国用(2009)第1002324号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-351)车库出让12.
74――24甬国用(2009)第1002325号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-348)车库出让12.
74――25甬国用(2009)第1002326号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-362)车库出让12.
99抵押26甬国用(2009)第1002327号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-350)车库出让12.
74抵押27甬国用(2009)第1002328号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-352)车库出让12.
74抵押28甬国用(2009)第1002329号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-364)车库出让12.
99抵押29甬国用(2009)第1002330号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-365)车库出让13.
52――30甬国用(2009)第1002331号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-367)车库出让13.
78――31甬国用(2009)第1002332号宁波宏阳科技广场地下汽车库出入口3(1-366)车库出让13.
52――32甬国用(2009)第1002333号宁波宏阳江南路1528号(12-1)-(12-2)办公用地出让19.
43抵押33甬国用(2009)第1002334号宁波宏阳江南路1528号(12-3)-(12-5)办公用地出让27.
38抵押34甬国用(2009)第1002335号宁波宏阳江南路1528号(12-6)-(12-7)办公用地出让22.
2抵押5-4-7835甬国用(2009)第1002336号宁波宏阳江南路1528号(12-8)-(12-10)办公用地出让33抵押36甬国用(2009)第1002626号宁波建洋江南路1528号(13-1)-(13-2)办公出让19.
41抵押37甬国用(2009)第1002627号宁波建洋江南路1528号(13-3)-(13-5)办公出让27.
36抵押38甬国用(2009)第1002628号宁波建洋江南路1528号(13-6)-(13-7)办公出让22.
21抵押39甬国用(2009)第1002629号宁波建洋江南路1528号(13-8)-(13-10)办公出让33.
02抵押40甬国用(2009)第1002630号宁波建洋科技广场地下汽车库出入口1,2(-1-243)(-1-306)车库出让26.
76――41甬国用(2009)第1002630号宁波建洋科技广场地下汽车库出入口3(-1-384)车库出让17.
33――42甬国用(2009)第1002632号宁波建洋科技广场地下汽车库出入口3(-1-386)车库出让16.
37――43甬国用(2009)第1002633号宁波建洋科技广场地下汽车库出入口3(-1-385)车库出让16.
37――44甬国用(2009)第1002634号宁波建洋科技广场地下汽车库出入口3(-1-387)车库出让16.
37――45甬国用(2009)第1002635号宁波建洋科技广场地下汽车库出入口3(-1-388)车库出让16.
37――46甬国用(2009)第1002636号宁波建洋科技广场地下汽车库出入口3(-1-389)车库出让16.
37――47定海区国用(2010)第102-1738号围海舟山湖州市仁皇山新区三环北侧、垄山农民新村南侧仓储用地出让2,933――2、发行人拥有坐落于胡陈港边80亩林地的使用权.
林权证编号:宁林证字(2006)第2201号,颁发单位:宁海县农林局,使用期:长期.
3、发行人拥有的商标截至本律师工作报告出具日,发行人拥有境内注册商标见下:序号商标注册号核定使用商品或服务有效期限1.
1115361第42类:教育,组织和安排会议,图书馆服务,出版服务,娱乐,训兽,提供运动设施,为艺术家提供模特的服务2007.
9.
28-2017.
9.
275-4-792.
1115861第41类:教育,组织和安排会议,图书馆服务,出版服务,娱乐,训兽,提供运动设施,为艺术家提供模特的服务2007.
9.
28-2017.
9.
273.
1178141第3类:肥皂;鞋油;化妆品(不包括动物用化妆品);牙膏;动物用洗涤剂;动物用化妆品;清洁用剂;研磨材料;香料;熏料2008.
5.
28-2018.
5.
274.
1090531第9类:收现金机,摄影电影用具,计算器控制设备装置,吸尘器2007.
8.
28-2017.
8.
275.
1096106第12类:火车;汽车;摩托车;自行车;缆车运输设备;轮奇;畜力车辆;轮胎;空用运载工具;水用机动运载器;2007.
9.
7-2017.
9.
66.
1098715第19类:土沙石;水泥;水泥预制构件;建筑砖瓦;耐火材料;沥青;非金属排泄管;非金属建筑物;建筑用玻璃;非金属建筑物涂料2007.
9.
14-2017.
9.
137.
1102949第10类:外科器械,牙科设备,牙科器具,医用手套,退路,避孕服务器,人造假器官,矫形服务器,缝合用材料2007.
9.
14-2017.
9.
138.
1102007第7类:农业用机械及部件(不包括小农具),渔牧业用机械及器具,印刷工业用机械及器具,洗碟机,压缩机(机器),电子工业用设备2007.
9.
14-2017.
9.
139.
1107354第25类:服装、婴儿服装,游泳衣,雨衣,足球鞋,鞋,帽,袜,领带,服装2007.
9.
21-2017.
9.
2010.
1104748第28类:游戏机,玩具,棋,运动球类,健身器材,射箭运动器材,冲浪板,拳击手套,圣诞树装饰品(非彩票及糖果),钓具2007.
9.
21-2017.
9.
2011.
1109778第37类:建筑信息,建筑,采矿业,室内装潢,机械设备的安装,车辆修理,造船服务,照相器材修理,电话安装2007.
9.
21-2017.
9.
204、发行人拥有的专利(a)发行人已取得的专利序号专利类型专利名称专利号权利人专利申请日1发明水下塑料排水板加固软基专用插板船ZL97112876.
6围海技术1997.
7.
295-4-802发明一种复杂软基上进行爆破挤淤筑堤的方法ZL200910097980.
0围海技术2009.
4.
30(b)发行人申请中的专利序号专利类型专利名称申请号申请人专利申请日备注1实用新型深水土工布铺设船201020049347发行人、围海技术2010.
1.
5――2实用新型活塞式土方输送船201020049347发行人、围海技术2010.
1.
5取得授予专利权通知书3实用新型箱涵式水闸浮运安装工艺201010039512发行人2010.
1.
5――4实用新型液压对开驳201020049343发行人2010.
1.
5――5实用新型侧抛式石方专用驳船201020049345发行人2010.
1.
5取得授予专利权通知书6实用新型桁架式滩涂筑堤机201020049345发行人2010.
1.
5――7实用新型泵送淤泥快速脱水系统201020109954围海技术2010.
2.
8――8发明泵送淤泥快速脱水系统201010107064围海技术2010.
2.
8――9实用新型连锁护堤块201020109967围海技术、宁波高新区新海岸建筑材料有限公司2010.
2.
8――5、发行人拥有的域名经锦天城律师核查,现发行人实际使用的网站域名为:http://www.
zjwh.
com.
cn.
根据国内顶级域名权威机构CNNIC(ChinaInternetNetworkInformationCenter)授权新网Xinnet.
com颁发的《中国国家顶级域名注册证书》,发行人使用的上述域名注册所有人为浙江省围海建设集团股份有限公司,注册时间为2004年9月3日,到期时间为2011年9月3日.
经对发行人及其控股子公司的房屋所有权、土地使用权等产权证书、商标、专利等知识产权以及主要生产经营设备的列举分析,锦天城律师认为,发行人及其控股子公司对其上述财产的产权不存在现实的纠纷,也不存在潜在风险.
经对发行人及其控股子公司的房产、发行人的无形资产、发行人的主要生产经营设备的列举分析,可知发行人系以出让方式取得国有土地使用权,符合《中华人民共和国土地管理法》的规定;经锦天城律师核查,发行人系以建造、购买、自行研究等方式取得的房产、生产经营设备、商标、专利.
锦天城律师认为,发行人以5-4-81该等方式取得所有权的方式合法.
发行人正申请的专利有待国家知识产权局的核准.
(五)发行人及其控股子公司土地、房产及设备的抵押担保详见本律师工作报告正文"十、发行人的主要财产"和"十一、发行人的重大债权债务"部分.
(六)发行人及控股子公司房屋、土地使用权租赁等情况截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司房屋租赁情况如下:(1)2009年7月14日,宁海越腾公司与宁海县亭港经济开发有限公司签署《租房协议》,约定宁海县亭港经济开发有限公司将其座落于越溪乡越溪村的500平米的办公用房租赁给宁海越腾公司使用,租期自2009年7月14日至2014年7月15日,期满后可根据实际情况续签,租金为每年3万元.
(2)2010年5月15日,湖州设计院与仲铮、李艳、凌旭康、徐丽芳签署《办公房租赁协议》,约定将所前街2号9层办公大楼一层(面积487.
98平方米带楼下一汽车库)租赁给湖州设计院使用,租期自2010年5月15日至2012年5月15日,期满后可根据实际情况续签,租金为每年9万元.
锦天城律师认为,发行人控股子公司签署的上述租赁合同合法、有效.
十一、发行人的重大债权债务(一)发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的合同:1、合同金额在500万元或以上的重大施工承揽合同(含已完工但未进行完工结算的合同)如下表:(a).
发行人正在履行的重大施工合同序号合同签订日项目名称发包方(合同相对方)合同金额(元)合同工期约定12002.
5.
22黄岩永宁江二期工程第20标(YNE/C-20)断江裁弯取直段新开河道及护岸堤防加固工程台州市黄岩永宁江治理建设有限公司10,860,0002002.
5.
30—2002.
12.
305-4-8222003.
3.
12温州浅滩灵霓海堤一期Ⅰ标段工程温州市半岛工程建设指挥部215,266,8001087天32003.
12.
10台州市椒江区十搪围垦三期工程第Ⅲ标台州市椒江区十塘围垦指挥部9,758,00036个月42004.
4.
2温州市龙湾区天城围垦工程Ⅱ标段温州市龙湾区天城海涂围垦工程建设指挥部31,809,90032个月零20天52004.
6.
11洞头县杨文围涂东围堤工程洞头县海涂围垦工程建设指挥部16,103,6582004.
6.
20—2005.
12.
2062004.
8.
11象山大目涂二期围垦工程第二标段(龙洞山段)象山县大目湾开发管理委员会41,203,83842个月72004.
10.
10温州浅滩一期围涂工程北堤水闸及连接段工程温州半岛工程建设总指挥部51,800,00016个月82005.
1.
2福建泉州市外走马埭围垦工程C2标福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司113,400,0002004—2007年底92005.
1.
25乐清市胜利塘北片围涂第一标段乐清市胜利塘北片围垦工程建设有限公司80,400,0004年102005.
3.
1洞头县状元南片围涂工程洞头县海涂围垦工程建设指挥部165,500,00048个月112005.
3华能玉环电厂9号标段灰场B标段工程华能国际电力股份有限公司26,500,0002005.
3.
15—2006.
8.
31122005.
7.
29浙江省瑞安市阁巷围涂工程第一标瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部30,180,00030个月132005.
10.
18普陀区朱家尖福利门围垦工程Ⅱ标段舟山市朱家尖围垦开发有限公司52,080,00032个月142006.
1.
5岱山县衢山南扫箕围垦工程浙江省岱山东方港口开发有限公司70,800,00030个月152006.
7.
6浙江省玉环县大麦屿标准海塘工程浙江大麦屿港口开发建设有限公司104,886,6662006.
5.
25—2008.
8.
25162006.
7.
18温州浅滩一期围涂工程南堤Ⅱ标段温州市瓯江口开发建设总指挥部200,080,00045个月172006.
9.
7永嘉城防水闸工程(一期)Ⅰ标中塘闸及中塘溪河接线工程永嘉县县城防洪工程建设指挥部27,581,700487天182006.
10.
26奉化市红胜海塘续建工程I标奉化市红胜海塘续建工程指挥部61,783,00230个月192006.
11.
1苍南县江南海涂围垦工程第III标苍南县海涂围垦开发有限公司、温州经济开发区苍南临港产业基地开发建设指挥部187,062,16848个月202006.
11.
8温州市铁路新客站站前区河道整治一期工程土建Ⅰ标温州市瓯海区铁路建设指挥部27,498,00010个月5-4-83212006.
12.
29玉环县大麦屿标准海塘配套排涝项目I标段浙江大麦屿港口开发建设有限公司5,876,600—2008年5月222007象山县高塘岛乡花岙二期围涂工程A标象山县高塘岛乡人民政府22,882,012896天232007浙江华远石油有限公司六横棕榈湾围涂工程浙江华远石油有限公司10,215,800366天242007.
2.
8浙江省瑞安市丁山二期围涂工程瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部146,817,78736个月252007.
4.
8宁波市江北区慈江灵山试验段整治工程宁波市江北区庄桥街道办事处11,398,05410个月262007.
6.
15洞头县状元南片围涂工程配套设施工程洞头县海涂围垦工程建设指挥部8,980,000240天272007.
7.
25宁海下洋涂围垦工程三标宁海县下洋涂围垦工程指挥部248,903,7044年282007.
8.
31椒江区十一围垦工程第Ⅰ标段工程台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司172,323,20054个月292007.
10.
24永嘉县城防工程水闸(桥头闸)二期Ⅱ标桥头闸工程永嘉县县城防洪工程建设指挥部10,430,70015个月302007.
11.
18舟山市定海区小沙竹峙山水闸除险加固工程舟山市定海区小沙镇人民政府6,297,0002007.
11.
20—2008.
9.
20312007.
12.
20北仑区梅山七姓涂围涂工程II标段北仑区七姓涂围海造地工程指挥部123,781,572—2011.
5.
31322008.
1.
31温岭市金清新闸排涝二期工程--金港大桥温岭市排涝工程建设有限公司6,673,46812个月332008.
3.
24温州半岛小霓屿促淤坝工程温州市瓯江口开发建设总指挥部85,880,00018个月342008.
4.
15乐清市乐虹平原防洪一期(乐成片)工程Ⅰ标段乐清市乐虹平原防洪工程建设开发有限公司24,315,000—2010.
4.
7352008.
5.
18虾峙镇小虾峙围涂工程浙江虾峙岛船舶有限公司17,480,000360天362008.
6.
17舟山市定海区西溪岭水库除险加固工程舟山市定海区城东街道办事处6,331,21110个月372008.
7台州市路桥区黄礁涂围涂工程-施工Ⅱ标台州市路桥黄礁涂围垦开发有限公司70,054,20036个月382008.
8.
15曹娥江至慈溪引水工程(余姚)七塘横江Ⅳ标段余姚市曹娥江引水工程指挥部9,685,1328个月(其中桥梁工程6个月)392008.
8.
30四川省江油市龙凤水电站土建工程Ⅱ标段厂区四川省江油市龙凤水电有限公司119,788,00026个月5-4-84枢纽工程402008.
9.
3西码头中心渔港建设工程(防波堤、前方作业带)舟山市定海区渔港开发有限公司22,200,0002008.
9.
10—2009.
9.
9412008.
10.
22湖州南太湖水源地保护与蓝澡防治一期工程施工浙江南太湖控股集团有限公司30,888,6966个月422008.
11.
18瓯江南口蓝田作业区进港航道疏浚工程4#、5#和部分6#隔堤长江武汉航道工程局温州工程项目部23,694,3002008.
11.
30—2009.
3.
20432008.
12.
28舟山市定海区盐仓大河河道提防整治工程Ⅰ标舟山市定海区人民政府盐仓街道办事处7,200,00016个月442009年环太湖公路及环湖沿路大堤加固工程(长兴段)SL-6标浙江长兴环太湖经济投资开发有限公司43,600,00018个月452009年江北区毛力水库维修加固工程宁波市慈江灌区管理处6,384,8782009.
3.
25—2009.
12.
1462009.
1.
6永嘉县瓯北西段标准堤工程施工2标(桩号1+433~5+350段)永嘉县瓯江北片防洪堤工程建设指挥部86,241,40036个月472009.
2.
6苍南县巴曹一级渔港工程上海港务工程公司20,398,716200天482009.
2.
6台州市黄岩区秀岭水库除险加固工程(建筑安装工程)黄岩区秀岭水库除险加固工程管理处18,260,00012个月492009.
2.
9宁海县下洋涂围区供排水一期工程宁海县下洋涂围垦工程指挥部66,651,24512个月502009.
2.
16义乌市杨宅水轮泵站改造工程义乌市杨宅轮泵站改造工程建设指挥部34,979,50036个月512009.
3.
16宁海县蛇蟠涂围区土地开发项目三(二标段)期工程宁海县蛇蟠涂海洋开发有限公司5,540,600150天522009.
4.
28余姚市海塘除险治江围涂二期工程陶家路块围涂工程余姚市海塘除险治江围涂工程指挥部42,800,000275天532009.
4.
28温州市城区防洪堤三期工程水闸标温州市城市中心建设指挥部15,649,19136村水闸工期13个月、2村水闸工期9个月542009.
5.
15富阳市岩石岭水库除险加固工程富阳市岩石岭水库管理处15,472,90013个月5-4-85552009.
5.
18青川县乔庄河城区段综合整治工程宁波市支援青川县部分乡镇灾后恢复重建指挥部水利部分约3000万、以审价为准暂定12个月562009.
5.
26站东河岸线调整和挡墙后侧抛石工程温州市瓯海区铁路建设指挥部8,925,2776个月572009.
6舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程施工I标段舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司180,121,0002009.
4.
26—2011.
5.
31582009.
6.
30北仑区梅山碑塔塘加固工程宁波市北仑区水利局工程建设指挥部17,849,8402009.
6.
30——2010.
6.
30592009.
7.
30环太湖公路及环湖沿路大堤加固工程(长兴段)SL-6标(桩号长I0+000~长I8+106.
114)浙江长兴环太湖经济投资开发有限公司43,460,00018个月602009.
8.
5台州港大麦屿港区一期工程+4.
5高程以下后方陆域形成及地基处理工程浙江大麦屿港务有限公司35,785,666270天612009.
11.
12台州港大麦屿港区港航支持系统填海工程浙江省大麦屿港口开发建设有限公司8,889,1882009.
11.
15—2011.
1.
15622009.
12嘉兴港乍浦港区内河航道项目土方工程嘉兴市海河联运有限公司5,371,037150天632009.
12.
11朱家尖月岙渔港改扩建工程舟山市普陀区沈家门中心渔港开发有限公司18,564,000—2011.
12.
14642010舟山市六横佛渡金竹促淤堤工程-金竹山、瘌头岛促淤堤施工舟山市六横开发建设投资有限公司80,640,000900天652010.
3.
5温州浅滩二期围涂促淤堤工程施工I标温州市瓯江开发建设指挥部76,309,10024个月662010.
4.
27宁海冠尊游艇发展有限公司防波堤工程宁海冠尊游艇发展有限公司6,800,000420天672010.
5.
11阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目新加坡阳光海湾投资控股有限公司宁波阳光海湾发展限公司1,000,000,000业主出具任务书后5个月内完成初步设计,开工令发出后36个月内完成海堤、水闸及船闸的施工,桥梁工程及其他5-4-86围海工程的工期另行协商682010.
6.
9阁巷垦区地块吹沙填地瑞安经济开发区发展总公司约33,200,000692010.
8.
10舟山市钓梁围垦工程施工Ⅰ标(舟山市钓梁北塘加固工程)舟山市钓梁围垦工程建设指挥部91,711,20048个月(b).
宁波建洋正在履行的重大施工合同序号合同签订日项目名称发包方(合同相对方)合同金额(元)合同工期约定12007.
11.
21烟台港西港区防波堤一期工程水上抛石、抛沙分包中交一航局第二工程有限公司烟台港三期工程项目经理部约20,000,000由建设单位安排22008.
7.
8东大塘围涂工程正邦公司东大塘围涂工程项目部约10,000,00012个月32008.
7.
12烟台港西港区工程中交第一航务工程局有限公司约11,520,0006个月42009.
10.
10小郭巨青山堤工程浙一水电六横小郭巨工程项目部约6,000,000165天(c).
围海舟山公司正在履行的重大施工合同序号合同签订日项目名称发包方(合同相对方)合同金额(元)合同工期约定12009.
3.
20船坞、海塘、水闸工程岱山县新中耀修造船有限公司约23,000,0002009.
3.
31—2010.
2.
28经锦天城律师核查,部分工程项目的实际工期与合同工期不符,主要原因如下:①、工程工期一般以取得开工令的日期开始计算,但实际取得开工令的时间晚于合同约定开工的时间;②、实际施工中,工程量变化的情况较为普遍,但工程量变更后,合同未重新签署或未及时补充;③、由于台风、汛期等气候影响以及业主(即发包方)政策处理等客观原因造成工期实际延长.
3、借款合同公司尚未履行完毕的重大借款合同如下表:序号借款人贷款银行借款类型合同编号金额(万)利率(年)借款日还款日担保方式1发行人杭州银行宁波分行短期借款102C1102010000632,0005.
31%2010.
1.
292011.
1.
28保证5-4-872发行人宁波银行四明支行短期借款NBCB2401DK100314805.
31%2010.
2.
52011.
1.
20抵押3发行人宁波银行四明支行短期借款NBCB2401DK100306205.
31%2010.
2.
52011.
1.
21抵押4发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010051,0005.
31%2010.
3.
012011.
2.
28信用5发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010062,0005.
31%2010.
3.
012011.
2.
28信用6发行人宁波银行四明支行短期借款NBCB2401DK100609006.
107%2010.
3.
112011.
3.
03保证7发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010072,0004.
779%2010.
3.
122011.
3.
11抵押8发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010091,5005.
31%2010.
4.
202011.
4.
19信用9发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010105005.
31%2010.
4.
202011.
4.
19抵押10发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010112,0004.
779%2010.
5.
182011.
5.
18信用11发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010121,0004.
779%2010.
5.
242011.
5.
23信用12发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010151,0004.
86%2010.
5.
282010.
11.
27信用13发行人建行宁波国家短期借款123210010161,0004.
86%2010.
5.
282010.
11.
27信用5-4-88高新区支行14发行人中行宁波市江东支行短期借款江东2010年人借字123号9905.
31%2010.
7.
282011.
7.
27抵押、保证15发行人中行宁波市江东支行短期借款江东2010年人借字126号1,0005.
35%2010.
8.
22011.
2.
1抵押、保证16发行人中行宁波市江东支行短期借款江东2010年人借字148号9905.
31%2010.
9.
82011.
9.
7抵押、保证17发行人中行宁波市江东支行短期借款江东2010年人借字149号9905.
346%2010.
9.
92011.
3.
8抵押、保证18发行人中行宁波市江东支行短期借款江东2010年人借字150号9905.
346%2010.
9.
102011.
3.
30抵押、保证19发行人浦发行宁波高新区支行短期借款941320102801007004.
860%2010.
07.
122011.
01.
11抵押20发行人建行宁波国家高新区支行短期借款123210010205005.
31%2010.
7.
152010.
7.
14信用21宁波宏阳杭州银行宁波分行短期借款102c1102010000831,0005.
31%2010.
2.
82011.
2.
8抵押、保证22宁波宏阳宁波银行南苑支行短期借款NBCB2404DK100091265.
841%2010.
3.
312011.
3.
29抵押23宁波宏阳宁波银行南苑支行短期借款NBCB2404DK100101525.
841%2010.
3.
312011.
3.
29抵押24宁波宏阳宁波银行南苑支行短期借款NBCB2404DK10011905.
841%2010.
3.
312011.
3.
29抵押25宁波宏阳宁波银行南苑支行短期借款NBCB2404DK100121025.
841%2010.
3.
312011.
3.
29抵押26宁波宏阳宁波银行南苑支行短期借款NBCB2404DK100133006.
372%2010.
4.
92011.
4.
7信用5-4-8927宁波宏阳中行宁波市江东支行短期借款江东2010年人借字084号1,000基准利率2010.
6.
42011.
1.
3抵押、保证28宁波宏阳中行宁波市江东支行短期借款江东2010年人借字129号600基准利率2010.
8.
32011.
8.
3抵押、保证29宁波建洋浦发行宁波高新区支行短期借款94132010280001183006.
372%2009.
10.
162010.
10.
15保证30宁波建洋浦发行宁波高新区支行短期借款9413201028000634505.
31%2010.
4.
272011.
4.
26抵押31宁波建洋宁波银行四明支行短期借款NBCB2401DK100934005.
31%2010.
5.
142011.
4.
15保证32宁波建洋浦发行宁波高新区支行短期借款9413201028000794006.
372%2010.
5.
252011.
5.
24保证33宁波建洋浙商银行宁波江东支行短期借款332103浙商银借字2010第00032号250基准利率上浮20%2010.
5.
282011.
5.
27保证、抵押34宁波建洋浙商银行宁波江东支行短期借款332103浙商银借字2010第00033号550基准利率上浮20%2010.
5.
282011.
5.
27保证、抵押35围海舟山公司杭州银行舟山分行短期借款081c1102010000062006.
903%2010.
1.
72011.
1.
5信用36围海技术宁波银行南苑支行短期借款NBCB2401LK100063005.
31%2010.
9.
62011.
8.
29保证(中行指中国银行股份有限公司,建行指中国建设银行股份有限公司,浦发行指上海浦东发展银行股份有限公司,浙商银行指浙商银行股份有限公司,宁波银行指宁波银行股份有限公司,杭州银行指杭州银行股份有限公司)4、抵押合同发行人及其控股子公司以其拥有的土地、房产及其他资产向银行抵押贷款.
发行人及其控股子公司尚在履行的重大抵押合同如下表:5-4-90序号抵押人债务人抵押权人抵押合同号抵押期间担保金额(万)抵押物1发行人发行人中行宁波市江东支行JD2007年人抵字0009号2007.
4.
19-2012.
4.
182,000工程船:浙围16、17、28号2发行人发行人建行宁波国家高新区支行123210080072008.
3.
21-2011.
3.
206,110房产:浙宁X0034437、浙宁X0034471、浙宁X0034489;土地:宁(2008)第00562号、00565号、00566号、00568号3发行人发行人浦发银行宁波科技园区支行2D94132008280093012008.
7.
16-2011.
7.
16700房产:象房权证丹东街道字第2008-010604号;土地:象国用(2008)第01585号4发行人发行人宁波银行四明支行02401DY201000452010.
1.
26-2015.
1.
25620房产:甬房权证江东字第2007382263号;土地:甬科国用(2007)第1003443号5发行人发行人宁波银行四明支行02401DY201000462010.
1.
26-2015.
1.
25480房产:甬房权证江东字第200737339号;土地:甬科国用(2007)第1003442号6发行人发行人建行宁波国家高新区支行1232101004抵2010.
2.
28-2013.
2.
28700房产:甬房权证鄞州字第200907050号;土地:甬国用(2009)第1002279号7宁波宏阳宁波宏阳宁波银行南苑支行02404DY200900192009.
4.
3-2011.
3.
31152甬房权证鄞州第200907877号,甬国用2009第1002336号8宁波宏阳宁波宏阳宁波银行南苑支行02404DY200900202009.
4.
3-2011.
3.
31102甬房权证鄞州第200907880号,甬国用2009第1002335号9宁波宏阳宁波宏阳宁波银行南苑支行02404DY200900212009.
4.
3-2011.
3.
31126甬房权证鄞州第200907878号,甬国用2009第1002334号10宁波宏阳宁波宏阳宁波银行南苑支行02404DY200900222009.
4.
3-2011.
3.
3190甬房权证鄞州第200907879号,甬国用2009第1002333号11宁波宏阳宁波宏阳中行宁波市江东支行江东2010年人抵字0013号2010.
4.
29-2015.
5.
4480船:宏阳工101工程船12宁波宏阳宁波宏阳中行宁波市江东支行江东2010年人抵字0014号2010.
4.
29-2015.
5.
5680船:宏阳工106工程船13宁波建洋宁波建洋浦发行宁波科技园区支行ZD94132009280050012009.
5.
21-2012.
5.
21450甬房权证鄞州字第200912419、200912420、200912421、200912422号,甬国用2009第1002629、1002627、1002628、1002626号14宁波建洋宁波建洋浙商银行宁波江东支行332101浙商银高抵字2010第2010.
5.
25-2013.
5.
24242船:建洋195-4-9100004号15宁波建洋宁波建洋浙商银行宁波江东支行332101浙商银高抵字2010第00005号2010.
5.
25-2013.
5.
24242船:建洋2016宁波建洋宁波建洋浙商银行宁波江东支行332101浙商银高抵字2010第00006号2010.
5.
25-2013.
5.
24187船:建洋2117宁波建洋宁波建洋浙商银行宁波江东支行332101浙商银高抵字2010第00007号2010.
5.
25-2013.
5.
24209船:建洋30(中行指中国银行股份有限公司,建行指中国建设银行股份有限公司,浦发行指上海浦东发展银行股份有限公司,浙商银行指浙商银行股份有限公司,宁波银行指宁波银行股份有限公司)锦天城律师经核查后认为,上述重大合同合法有效,发行人亦未发生因履行上述合同而产生的纠纷,上述合同的履行不存在潜在的重大风险.
(二)发行人与关联方之间的重大债权、债务发行人与关联方之间的重大债权、债务见本律师工作报告正文部分第九项"发行人的关联交易及同业竞争".
发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形.
(三)经锦天城律师审查和发行人出具的承诺证明,发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(四)根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2010〕3988号)并经锦天城律师核查,发行人及其他金额较大的其他应收、应付项下的款项是属于生产经营活动中正常发生的往来款项,合法、有效.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并(一)经锦天城律师审查,发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为.
(二)发行人自设立以来的重大增资、收购或出售资产行为1、增资行为发行人的历次增资详见本律师工作报告正文第七部分"发行人的股本及其演5-4-92变".
2、发行人重大资产收购(1)收购湖州设计院部分股权2007年12月15日,发行人召开第二次董事会2007年第三次临时会议,通过了《关于收购湖州设计院部分股权的议案》.
湖州设计院注册资本为200万元,原股东及持股比例为:围海建设(68%)、徐皖生(22%)、吴振豪(5%)、李刚殷(5%).
2008年3月23日,发行人以49.
4万元的价格受让吴振豪5%的股权;以49.
4万元的价格受让李刚殷5%的股权;以108.
68万元的价格受让徐皖生11%的股权.
(2)收购网新围海2009年12月23日,2009年临时股东大会通过《关于的议案》.
发行人及全资子公司围海技术于2009年12月28日分别与浙大网新签订股权转让协议,发行人与围海技术分别以1,834万元和366万元受让浙大网新持有的网新围海公司50%和10%的股权;股权转让后,发行人与围海技术合计持有其100%的股权.
网新围海公司本次变更已经工商局核准登记.
3、发行人重大投资(1)投资设立围海舟山2008年8月22日,发行人召开第六次股东大会,通过了《关于设立舟山控股子公司的议案》,决议成立控股子公司围海舟山,注册资本为1000万元,发行人持股51%,钱位国持股49%.
围海舟山于2008年12月10日经舟山市工商行政管理局核准设立登记.
(2)投资设立宁海越腾2009年7月7日,发行人召开第二届董事会2009年第一次临时会议,通过了《关于组建宁海越腾建设投资有限公司的议案》,决议成立控股子公司宁海越腾,注册资本为500万元,发行人持股100%.
宁海越腾于2009年8月19日在宁波市工商行政管理局宁海分局登记注册.
(3)受让铺田水电股权并增资详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联交易及同业竞争".
5-4-93(4)投资设立网新围海2009年3月18日,发行人召开第二届董事会第6次会议,通过了《关于设立舟山市网新围海建设投资有限公司的议案》,决定设立网新围海,注册资本为5,000万元,发行人持股40%,浙大网新持股60%.
网新围海于2009年7月27日在舟山市工商行政管理局核准设立登记.
4、发行人重大资产出售(1)出让宁国用(2004)字第0041387号土地2008年8月22日,发行人召开第六次股东大会,通过了《关于宁海土地处置事宜的决议》:同意将宁国用(2004)字第0041387号土地使用权证项下的土地使用权由宁海县政府收购,收购价格为宁海县正平房地产估价事务所有限公司出具的宁正估字第20070497号《房地产估价报告》的评估价283.
6万元.
(2)出让象山围海宏日工程机械有限公司股权2007年5月26日,发行人召开第五次股东大会,通过了《关于持有象山围海宏日工程机械有限公司股权出让的决议》:以56万元的价格将发行人持有的该公司35%的股权出让给杨日友.
(3)出让浙江中水围海勘察工程有限公司股权详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联方及同业竞争".
(4)出让鼎丰水利股权2008年8月22日,发行人召开第六次股东大会,通过了《关于出让慈溪鼎丰公司股权的议案》:同意将其持有的鼎丰水利20%的股权出让给鼎丰水利的其他股东,出让价格参照评估价.
(5)出让铺田水电股权详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联方及同业竞争".
(6)出让象山房产股权详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联方及同业竞争".
锦天城律师认为,上述资产出售行为已履行必要的法律手续,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
(三)根据发行人的确认,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划.
5-4-94十三、发行人章程的制定与修改(一)章程的制定2003年10月31日,发行人召开创立大会,通过了《公司章程》,并在宁波市工商行政管理局登记备案.
(二)近三年章程的修改1、2007年1月24日召开的发行人股东大会,通过了关于股东浙江仁元名称变更、水投集团将持有的的股份出让、三林经贸将持有的股份出让而修改公司章程的议案,对章程中浙江仁元的名称、股东出资额进行了相应修改,修改后的章程已在宁波市工商局备案.
2、2007年6月19日召开的发行人股东大会,通过了关于公司增加注册资本而修改公司章程的议案,对发行人章程中注册资本、股东及其出资额条款进行了相应修改,修改后的章程已在宁波市工商局备案.
3、2007年9月19日召开的发行人股东大会,通过了关于公司更名为围海建设而修改公司章程的议案,对发行人章程中公司名称进行修改.
修改后的章程已在宁波市工商局备案.
4、2008年8月22日召开的公司股东大会,通过关于公司增加经营范围而修改公司章程的议案,对发行人章程中公司经营范围进行相应修改,修改后的章程已在宁波市工商局备案.
5、2009年12月23日召开的发行人2009年临时股东大会,通过了《关于的议案》,本次修改主要内容为增加独立董事制度、股东大会累积投票制,将通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作为章程的.
本次章程修改已办理工商变更登记备案手续.
锦天城律师认为,发行人章程的制定及近三年的修改均按有关法律、法规及规范性文件的规定,依法定程序进行.
发行人现行有效的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发行人本次发行并上市后生效的章程草案的制定2010年4月28日召开的发行人2009年度股东大会,通过了发行人股票上市后生效的《公司章程(草案)》.
经锦天城律师核查,发行人本次发行并上市后适用的章程(草案)系根据《公5-4-95司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》及其他有关制定上市公司章程的规定制定,并经发行人股东大会通过,履行了法定程序.
该章程(草案)的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,在发行人本次发行并上市后生效.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构和管理机构1、发行人依法设立股东大会、董事会、监事会.
股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;董事会由七名董事(含三名独立董事)组成,对股东大会负责;监事会是公司的监督机构,由股东大会选举的三名监事及职工代表大会选举的两名监事组成.
2、发行人设立了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经理助理及工程部(质管部)、安监部、市场一部、市场二部、资财管理部、办公室、企划部(法律事务室)、人力资源部、国际工程部、证券部等管理机构.
锦天城律师经核查认为,发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定,建立了健全的内部经营管理机构和组织机构.
(二)发行人的三会规则2009年12月23日,公司召开2009年临时股东大会,通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
经锦天城律师核查后认为,发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发行人三会的规范运作情况经核查发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关提案、会议决议及会议记录,锦天城律师认为,发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形,决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
(四)锦天城律师经核查认为,发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形,均合法、合5-4-96规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职经核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历、声明以及发行人的陈述,锦天城律师认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定.
(二)近三年来发行人董事、监事和高级管理人员的变更经锦天城律师核查,近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任职和变化情况如下:1、发行人董事及独立董事的变化(1)2006年末,发行人第一届董事会成员共5人,分别为冯全宏、王吉茂、张子和、王掌权、竺华祥.
(2)2007年1月30日,发行人第四次股东大会选举冯全宏、王吉茂、张子和、徐丽君、王掌权为董事,组成发行人第二届董事会,任期三年.
同日,发行人二届一次董事会会议选举冯全宏为董事长.
(3)2009年12月23日,发行人2009年临时股东大会决议同意王吉茂辞去发行人董事一职,补选朱登铨、童本立、苏德文为发行人独立董事,任期与第二届董事会其他董事任期一致.
(4)2010年1月27日,发行人2010年第一次股东大会选举冯全宏、张子和、徐丽君、王掌权、朱登铨、童本立、苏德文为发行人董事,其中朱登铨、童本立、苏德文为独立董事,组成发行人第三届董事会,任期三年.
2010年1月30日,发行人三届一次董事会会议选举冯全宏为董事长.
(5)朱登铨因工作原因辞去发行人独立董事职务,2010年9月7日,发行人2010年第二次股东大会,选举姜彦福先生为发行人独立董事.
2、发行人监事的变化(1)2006年末,发行人第一届监事会成员共5人,分别为叶立新、俞元洪、陈晖、张志建、章虎臣.
5-4-97(2)2007年1月30日,发行人第四次股东大会选举张志建、杨贤水、俞元洪为股东代表监事,任期三年,与职工代表大会选举产生的职工代表监事王长军、张新福共同组成发行人第二届监事会.
同日,发行人二届一次监事会会议选举张志建为监事会主席.
(3)2008年8月22日,发行人第六次股东大会决议同意张志建辞去发行人监事职务,选举邱春方为发行人监事.
同日,发行人二届五次监事会会议选举邱春方为监事会主席.
(4)2009年12月23日,发行人2009年临时股东大会决议同意俞元洪辞去监事职务,补选王春亚为发行人监事.
(5)2010年1月27日,发行人2010年第一次股东大会选举邱春方、杨贤水、王春亚为股东代表监事,任期三年,与职工代表大会选举产生的职工代表监事王长军、张新福共同组成发行人第三届监事会.
2010年1月30日,发行人三届一次监事会会议选举邱春方为监事会主席.
3、发行人高级管理人员的变化(1)2006年末,发行人共有4名高级管理人员,分别为冯全宏、张子和、王吉茂、徐丽君.
(2)2007年1月30日,发行人二届一次董事会会议决议聘任王吉茂为发行人总经理;聘任张子和、徐丽君、陈晖为发行人副总经理,聘任成迪龙为发行人总经理助理兼董事会秘书;任期均为三年.
(3)2008年8月21日,发行人二届四次董事会会议决议同意王吉茂辞去发行人总经理职务,聘任张子和为发行人总经理.
(4)2009年3月26日,发行人二届七次董事会会议决议聘请吴良勇为发行人副总经理,聘请俞元洪为发行人总工程师.
(5)2009年12月2日,发行人二届九次董事会会议决议聘任胡寿胜为发行人财务总监.
(6)2010年1月30日,发行人三届一次董事会会议决议聘任张子和为发行人总经理,成迪龙为发行人董事会秘书,吴良勇、陈晖、徐丽君为发行人副总经理,俞元洪为发行人总工程师,胡寿胜为发行人财务总监,张志建和成迪龙为发行人总经理助理.
5-4-98(7)2010年9月14日,张志建因工作原因辞去发行人总经理助理职务.
锦天城律师经核查认为,近三年来发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化,发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序,符合《公司法》及《公司章程》的规定.
经锦天城律师核查,发行人已在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定了独立董事的职权,且发行人2009年临时股东大会已通过了《独立董事工作细则》.
发行人股东大会聘任三名独立董事,董事会成员为七人,独立董事占董事会成员的三分之一以上,其中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士.
经征询发行人各独立董事并经其书面确认,发行人上述独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的情形,其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定.
十六、发行人的税务(一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下:税种税率备注营业税3%、5%应纳税营业额房产税1.
2%、12%从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.
2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴城市维护建设税7%、5%、1%应缴流转税税额教育费附加3%应缴流转税税额地方教育附加2%应缴流转税税额企业所得税围海技术2007年免征所得税,2008年按25%,2009-2010年按15%;发行人及其他控股子公司2007年按33%,2008-2010年按25%应纳税所得额经核查,锦天城律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合我5-4-99国现行法律、法规和规范性文件的要求.
(一)发行人及其控股子公司享受的税收优惠1、发行人控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司于2007年5月9日取得由宁波市科学技术局核发的高新技术企业认定证书(编号为:0733114B0467).
根据《国务院关于印发实施的若干配套政策的通知》【国发[2006]6号】,《财政部国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》(财税【2006】88号),依据2007年12月26日,宁波国家高新技术产业开发区国家税务局出具的备案类减免执行告知书(【甬国税(高)字减免执行[2007]120号】),宁波高新区围海工程技术开发有限公司自备案日起,执行免征所得税二年.
围海技术2007年度作为新办高新技术企业享受免征2007年度企业所得税的税收优惠;2008年度实际按25%的税率计缴所得税.
2、发行人控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司于2009年9月15日取得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局核发的《高新技术企业认定证书》(编号为:GR200933100013),依据2010年1月8日,宁波国家高新技术产业开发区国家税务局出具的《纳税人减免备案登记表》,宁波高新区围海工程技术开发有限公司自2009年1月至2011年12月按15%计征企业所得税.
3、根据《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》(【中发[1999]14号】),并依据宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局出具的《纳税人减免税备案登记表》,发行人控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司的营业收入中属于技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等四项收入,享受免征营业税的优惠.
发行人控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月免征营业税的金额分别为:196,193.
30元,160,347.
60元,207,200元,114,349.
05元.
经核查,锦天城律师认为发行人子公司围海技术所享受的税收减免的优惠政策合法、合规、真实、有效.
(二)发行人享受的财政补助政策5-4-1001、根据2007年2月8日宁波市科技园企业目标考核办公室出具的甬科企办[2007]1号《关于拨付2006年科技园区技术服务等补助的通知》,发行人获得节能与清洁生产补助50万元,信息化建设补助23万元,突出贡献奖100万元,共计183万元.
2、根据2007年4月15日宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新技术产业开发区财政局出具的甬高新经[2007]6号《关于发放宁波国家高新区2006年度第一批产业发展奖励(补助)资金的通知》,发行人获得市知名商标奖2万元.
3、根据2008年5月14日宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新区科技局、宁波国家高新区财政局出具的甬高新经[2008]13号《关于下发高新区2007年度第一批产业扶持资金的通知》,发行人获得鼓励企业安全认证奖励2万元.
4、根据2008年7月28日宁波市江东区人民政府新明街道办事处出具的东新办[2008]42号《关于下达2007年度第三批自主创新投入补助的通知》,发行人获得自主创新投入补贴100万元.
5、根据2008年7月28日宁波市江东区人民政府新明街道办事处出具的东新办[2008]43号《关于下达2007年度第三批节能环保投入补助的通知》,发行人获得节能环保投入补贴91.
5万元.
6、根据2008年7月28日宁波市江东区人民政府新明街道办事处出具的东新办[2008]45号《关于下达2007年度第三批人才引进补助的通知》,发行人获得人才引进补贴107.
8万元.
经核查,锦天城律师认为发行人近三年及一期享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效.
(三)发行人及控股子公司的纳税情况根据宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局分别于2010年1月8日、2010年5月6日、2010年8月13日出具的《纳税情况证明》,发行人自2007年1月1日起,能依法按时纳税,无欠款,未发现有税务违法行为的不良记录.
根据宁波市国家高新技术产业开发区国家税务局于分别于2010年5月31日、2010年8月23日,宁波市江东地方税务局于2010年1月18日,宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局分别于2010年1月8日、2010年5月65-4-101日、2010年8月13日出具的《纳税情况证明》,宁波建洋自2007年1月1日起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录.
根据宁海县国家税务局城区税务分局分别于2010年1月25日、2010年5月4日、2010年8月17日,宁海县地方税务局直属税务分局分别于2010年1月25日、2010年5月4日、2010年8月17日分别出具的《纳税情况证明》,宁海越腾自2007年1月1日起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录.
根据宁波市海曙国家税务局分别于2010年5月27日、2010年8月18日,宁波市海曙地方税务局分别于2010年5月27日、2010年8月13日分别出具的《纳税情况证明》,宁波宏阳自2007年1月1日起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录.
根据舟山市国家税务局定海分局分别于2010年1月13日、2010年5月10日、2010年6月30日,舟山市定海地方税务局于2010年1月13日、2010年4月10日、2010年6月30日2分别出具的《纳税情况证明》,围海舟山自2008年12月10日(该公司成立之日)起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录.
根据宁波国家高新技术产业开发区国家税务局分别于2010年2月11日、2010年5月12日、2010年8月13日出具的《纳税情况证明》,宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局分别于2010年1月8日、2010年5月6日、2010年8月24日出具的《纳税情况证明》,围海技术自2007年3月21日(该公司成立之日)起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录.
根据湖州市地方税务局直属分局于2010年1月19日、2010年5月12日、2010年8月11日出具的《纳税情况证明》,湖州设计院自2007年1月1日起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录.
根据舟山市定海地方税务局金塘税务分局于2010年1月13日、2010年5月18日、2010年8月出具的《纳税情况证明》,网新围海自2009年7月30日(该公司成立之日)起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录.
经核查,锦天城律师认为,发行人及其控股子公司近三年及一期依法申报税务,无偷漏税、欠缴税款情况,未因违反税收法律、法规而受到处罚.
5-4-102十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)环境保护2010年6月22日,浙江省环境保护厅出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司上市环保核查情况的函》,证明发行人及控股子公司宁波建洋、宁波宏阳、围海舟山、网新围海、围海技术、宁海越腾、湖州设计院近三年均未发生环境污染事故,也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录.
发行人募集资金投向项目"浙江省围海建设集团股份有限公司建设工程技术研究创新基地项目"已完成环评并取得相关环境保护管理部门的批复,"浙江省围海建设集团股份有限公司专用设备购置项目"无需环评.
经审议,同意通过发行人上市环保核查.
发行人关于募集资金投资投向项目"沥港渔港投资建设项目"系发行人2009年6月22日以Build-Transfer(建设-移交)模式自舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司处承揽,"沥港渔港投资建设项目"已获得舟山市海洋与渔业局批文:《舟山市定海区金塘北部开发建设项目沥港渔港建设工程环境影响报告书》的核准意见(舟海渔【2009】87号),该意见认为"项目符合法律、法规及相关的技术标准、规范的要求,调查、评价的内容较全面,提出的防治环境影响的措施可行,结论可信.
"依据上述文件,锦天城律师经核查认为,发行人及其控股子公司近三年及一期的生产经营活动符合环境保护的要求.
募集资金拟投资项目符合环境保护的要求.
(二)发行人的产品质量、技术监督、安全生产标准2010年6月3日,浙江省水利厅出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司申请公开发行股票并上市的监管意见函》,证明发行人及其控股子公司自2007年1月1日至证明出具日,遵守相关水利建设法律、法规、规则的要求,未发生因违反法律、法规而受到行政处罚的情况.
依据上述文件,锦天城律师经核查认为,发行人及其控股子公司的生产经营符合有关产品质量、技术监督和安全生产标准,近三年及一期未因违反有关产品质量、技术监督和安全生产方面的法律法规而受到处罚,符合相关法律、法规的5-4-103要求.
(三)发行人的社会保障制度、住房公积金制度执行情况依据2010年7月9日,宁波国家高新技术产业开发区人事劳动社会保障局出具的《社会保险缴纳情况证明》,发行人近三年及一期依据国家和地方的有关政策,参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险,没有欠缴社会保险费的现象.
依据2010年7月9日,宁波市住房公积金管理中心出具的《证明》,发行人近三年及一期没有因违反住房公积金方面的法律、法规及规定而受到处罚的情形.
依据宁波国家高新技术产业开发区人事劳动社会保障局、湖州市劳动和社会保障局、舟山市社会保险事业管理局分别于2010年7月出具的证明,发行人控股子公司没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚.
依据宁波市住房公积金管理中心、湖州市住房公积金管理中心、舟山市住房公积金管理中心分别于2010年7月份出具的证明,发行人控股子公司没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规及规定而受到处罚的情形.
依据上述文件,锦天城律师经核查认为,发行人及其控股子公司近三年及一期未因违反社会保险制度、住房公积金制度的法律法规而受到处罚.
十八、发行人募集资金的运用(一)发行人募集资金拟投资项目及批准根据发行人于2010年4月28日召开的2009年度股东大会通过的《关于公开发行股票募集资金投向的议案》,发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资以下项目:1、沥港渔港投资建设项目,总投资13,000万元.
2009年6月8日,舟山市定海区发展和改革局出具了《关于舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究报告的批复》(定发改投资【2009】56号),对该项目进行了备案.
5-4-1042、专用设备购置项目,总投资28660万元.
2010年3月2日,宁波市发展和改革委员会出具了《宁波市企业投资项目备案登记表》(甬发改备[2010]55号),对该项目进行了备案.
3、建设工程技术研究创新基地项目,总投资2011万元.
2010年3月日,宁波市发展和改革委员会出具了《宁波市企业投资项目备案登记表》(甬发改备[2010]56号),对该项目进行了备案.
4、补充工程施工业务运营资金项目,总投资7000万元.
根据发行人的陈述,发行人所从事的海堤工程施工业务需要大量资金支持,在海堤施工业务流程各个环节都需要发行人有雄厚的资金实力.
经锦天城律师核查,发行人单方面实施本次募集资金投资项目,不涉及与他人合作.
(二)募集资金拟投资项目的环境影响评价详见本律师工作报告第十七部分"发行人的环境保护和产品质量、技术等标准".
(三)发行人募集资金运用的发行条件根据《关于公开发行股票募集资金投向的议案》及《募集资金使用管理办法》,锦天城律师认为发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条的规定:1、发行人募集资金有明确的使用方向,且全部用于主营业务.
2、发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应.
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定.
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益.
5、发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响.
6、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的5-4-105专项账户.
锦天城律师认为,发行人本次募集资金投向符合国家产业政策,不涉及与他人进行合作的情形,亦不会导致同业竞争,并已经发行人股东大会通过且获得必要的政府部门批准,符合有关法律、法规及规范性文件的规定,发行人实施该等项目不存在法律障碍.
十九、发行人业务发展目标根据《招股说明书》及发行人的陈述,发行人的业务发展目标为:发行人将稳步实施发展战略,在保持全国水利系统海堤工程建设市场占有率第一的基础上,继续以扩大市场规模、做大做强公司为出发点,强化发行人在国内海堤工程建设市场中的领先和主导地位,并积极拓展国外市场,适度向相关业务领域延伸,形成新的利润增长点.
同时发行人将以本次股票发行并上市为契机,积极参与资本市场,通过业务经营和资本经营来全面增强公司整体实力,使发行人发展成为国内领先、具备国际竞争力的海堤工程建设集团公司.
发行人未来三年的主要业务经营目标是:在现有业务基础上,实现主营业务收入年均复合增长率20%以上.
锦天城律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据发行人及发行人控股子公司宁波宏阳、宁波建洋、围海技术、宁海越腾、湖州设计院、围海舟山、网新围海提供的材料、承诺及锦天城律师的核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)根据持有发行人5%以上股份的股东围海控股及实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权出具的承诺,并经锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具日,不存在针对围海控股及冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
5-4-106(三)根据发行人董事长冯全宏、总经理张子和出具的承诺及提供的材料,并经锦天城律师核查,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价(一)锦天城律师未参与招股说明书的制作,但参与了对招股说明书的讨论,并对其作了审阅.
锦天城律师特别关注了招股说明书及其摘要中引用锦天城出具的法律意见书和律师工作报告的内容.
(二)锦天城律师审阅招股说明书及其摘要后认为,招股说明书及其摘要不会因引用本律师工作报告和锦天城出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十二、结论意见综合本律师工作报告正文所述,锦天城律师认为:发行人的主体资格合法,本次发行并上市的授权和批准有效,发行并上市的实质条件具备,募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案,不存在影响发行人的本次发行并上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事、高级管理人员等任职问题,招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当,发行人本次发行并上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的相关规定.
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