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北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书二零一七年三月法律意见书3-3-1-1目录释义3一、本次发行及上市的批准和授权9二、发行人本次发行及上市的主体资格9三、本次发行及上市的实质条件10四、发行人的设立13五、发行人的独立性14六、发起人和股东15七、发行人的股本及其演变17八、发行人的业务18九、关联交易和同业竞争20十、发行人的主要财产25十一、发行人的重大债权债务29十二、发行人的重大资产变化及收购兼并30十三、发行人章程的制定与修改30十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.
32十六、发行人的税务34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.
35十八、发行人募集资金的运用36十九、发行人的业务发展目标37二十、诉讼、仲裁或行政处罚38法律意见书3-3-1-2二十一、发行人招股说明书法律风险的评价39二十二、结论意见39法律意见书3-3-1-3释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:发行人、公司指北京值得买科技股份有限公司A股指境内上市人民币普通股本次发行及上市指发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市知德脉有限指北京知德脉科技有限责任公司,其为发行人的前身什么值得买指发行人旗下的内容类导购网站(www.
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com)及相应的移动客户端国脉创新指北京国脉创新投资管理中心(有限合伙),其为发行人的股东共青城尚麒指共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙),其为发行人的股东嘉科数云指青岛嘉科数云信息科技有限公司,其为发行人的全资子公司星罗创想指青岛星罗创想网络科技有限公司,其为发行人的全资子公司无忧直购指青岛无忧直购网络科技有限公司,其为发行人的全资子公司优讯创想指青岛优讯创想信息技术有限公司,其为发行人的全资子公司众嘉禾励指北京众嘉禾励科技有限公司,报告期内曾为发行人关联方,现为发行人参股公司天津众嘉禾励指天津众嘉禾励科技有限公司,其为北京众嘉禾励科技有限公司的全资子公司简法空间指北京简法空间科技有限公司,其为发行人关联方艾瑞克林指北京艾瑞克林科技有限公司,其为发行人关联方顺德艾瑞克林指广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司,其为发行人关联方北京艾瑞克林科技有限公司的全资子公司世纪良友科技指北京世纪良友科技有限公司,其为发行人关联方北京说法儿指北京说法儿科技有限公司,报告期内曾为发行人关联方青岛纳嘉指青岛纳嘉信息技术有限公司,报告期内曾为发行人关联方上海分公司指北京值得买科技股份有限公司上海分公司,其为发行人的分支机构青岛分公司指北京值得买科技股份有限公司青岛分公司,其为法律意见书3-3-1-4发行人的分支机构保荐机构、主承销商指第一创业摩根大通证券有限责任公司本所指北京市安理律师事务所中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行人的审计机构中审亚太指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)《公司章程》指发行人或其前身(即知德脉有限)届时有效的《公司章程》《公司章程(草案)》指经发行人2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《北京值得买科技股份有限公司章程(草案)》,经批准上市后适用《发起人协议》指《北京值得买科技股份有限公司发起人协议》《审计报告》指中审众环为公司本次发行上市出具的《北京值得买科技股份有限公司审计报告》(众环审字(2017)1160002号)《内部控制鉴证报告》指中审众环为公司本次发行上市出具的《北京值得买科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(众环专字(2017)1160004号)《关于非经常性损益明细表的鉴证报告》指中审众环为公司本次发行上市出具的《关于北京值得买科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》(众环专字(2017)1160002号)《招股说明书》指发行人为本次发行、上市编制的《北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》《律师工作报告》指本所为发行人本次发行及上市出具的《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所北京市工商局指北京市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过,自2014年3月1日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过,自2014年8月31日起施行)《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过,自2016年1月1日起施行)法律意见书3-3-1-5《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)《企业会计准则》指由财政部于2006年2月15日颁布的并于2014年7月23日修订的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定法律、法规和规范性文件指《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件报告期/最近三年指2014年1月1日至2016年12月31日元指人民币元,上下文另有说明的除外万元指人民币万元,上下文另有说明的除外法律意见书3-3-1-6北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书安理专字[2017]第00152号致:北京值得买科技股份有限公司北京市安理律师事务所(以下简称"本所")根据与发行人签订的《专项法律顾问聘请合同》,委派律师以专项法律顾问的身份,就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在深圳证券交易所创业板上市事宜,出具本法律意见书.
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件的规定而出具.
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托,为出具本法律意见书,本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东之间的关联交易和同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明,以及有关法律、法规、部门规章和规范性文件,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员做了法律意见书3-3-1-7询问并进行了必要的讨论.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门或者其它有关机构出具的证明文件以及发行人向本所的确认作出判断.
在前述调查过程中,本所律师得到发行人如下保证:发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致;各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有.
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见.
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见.
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格.
本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以审查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其它目的.
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担相应责任.
法律意见书3-3-1-8本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律意见书的有关内容,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
本所律师根据《证券法》、《编报规则12号》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件的规定,经本所律师核查验证的本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,实施充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
基于上述,本所律师现出具本法律意见书如下:法律意见书3-3-1-9正文一、本次发行及上市的批准和授权(一)发行人的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》合法有效地就本次发行及上市作出批准的相关决议.
(二)经本所律师核查,发行人就本次发行及上市相关的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定,董事会、股东大会决议的内容合法、有效.
(三)发行人股东大会授权董事会全权办理有关本次发行及上市具体事宜,该等授权符合《公司法》及《公司章程》的规定,授权范围、程序均合法有效.
(四)本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准,但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意.
二、发行人本次发行及上市的主体资格(一)发行人系由知德脉有限整体变更的方式发起设立的股份有限公司,其持续经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年.
(二)根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形.
综上,本所律师认为,发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备本次发行及上市的主体资格,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定.
法律意见书3-3-1-10三、本次发行及上市的实质条件发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请在境内首次公开发行人民币普通股并上市.
根据本所律师的核查,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的以下实质条件:(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次发行的股票为普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定.
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次拟以每股1.
00元面值公开发行股票,本次发行的股票数量为不超过1,333.
3334万股的新股,占本次发行后总股本的比例不低于25%,本次发行股东不公开发售股份,最终以中国证监会核准的数额为准.
符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
(三)发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定.
2、根据《审计报告》以及《关于非经常性损益明细表的鉴证报告》,发行人2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为1,631.
68万元、1,986.
05万元、和3,207.
19万元,符合"最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元"的要求;截至2016年12月31日,发行人净资产为17,372.
13万元,符合"最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损"的要求;发行人本次发行及上市前股本总额为4,000万元,本次发行及上市法律意见书3-3-1-11完成后的股本总额符合"发行后股本总额不少于3,000万元"的要求.
据此,发行人符合《管理办法》第十一条第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定.
(四)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产已投入发行人;如本法律意见书正文第十章"发行人的主要财产"所述,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定.
(五)根据《营业执照》和发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围,发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定.
(六)根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人最近两年内主营业务未发生变更;发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的实际控制人为隋国栋,最近两年未发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定.
(七)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定.
(八)发行人具有完善的公司治理结构,其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人已经建立健全股东投票计票制度,已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条的规定.
(九)根据《审计报告》以及本所律师非财务专业人员的理解和判断,发行人会计基础工作规范,财务报表真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》.
据此,发行人符合《管理办法》第十七条的规定.
(十)根据《内部控制鉴证报告》以及本所律师具备的法律专业知识能够作法律意见书3-3-1-12出的判断,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》.
据此,发行人符合《管理办法》第十八条的规定.
(十一)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
据此,发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十九条的规定.
(十二)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条的规定.
(十三)其他1、独立性发行人资产完整,资产、人员、财务、机构和业务独立,具有直接面向市场独立经营的能力.
如本法律意见书正文第九章"关联交易和同业竞争"所述,截至本法律意见书出具日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
2、持续盈利能力根据《审计报告》、《招股说明书》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,基于目前公司业务情况及市场环境,发行人不存在对持续盈利能力法律意见书3-3-1-13构成重大不利影响的情形.
3、纳税情况根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查,报告期内,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
4、重大债权债务及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人不存在重大债权债务风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项.
综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件.
四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式经本所律师核查后认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已经工商行政管理机关登记,设立行为合法、有效.
(二)发行人设立过程中的发起人协议经本所律师核查后认为,发行人之全体发起人签署的《发起人协议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此引致的与发行人设立行为相关的潜在纠纷.
(三)发行人设立过程中的有关资产审计、资产评估及验资程序经本所律师核查后认为,知德脉有限变更为股份有限公司已经履行必要的审法律意见书3-3-1-14计和验资手续,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
此外,发行人还聘请了资产评估机构对知德脉有限整体变更为股份有限公司时的净资产进行评估并出具评估报告.
(四)发行人的创立大会暨第一次股东大会经本所律师核查后认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,所形成的决议合法、有效.
五、发行人的独立性(一)根据中审亚太于2015年10月24日出具的《验资报告》(中审亚太验字[2015]020548号),发行人整体变更设立时的注册资本已足额缴纳.
根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的机器设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权,不存在被股东或其他关联方占用的情形.
基于前述,发行人的资产独立、完整.
(二)根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查,发行人的首席执行官、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形;发行人的首席执行官、首席财务官和董事会秘书均在发行人处领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪.
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的员工均与发行人或其分支机构签署劳动合同,均在发行人或其分支机构处领取薪酬,发行人设有包括人事部等涉及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章,发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
基于前述,发行人的人员独立.
(三)根据《内部控制鉴证报告》以及本所律师的核查,发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,配备了专职的财务会计人员,能够独立作法律意见书3-3-1-15出财务决策,具有规范的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿.
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人作为独立的纳税人,依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股股东混合纳税的情况.
基于前述,发行人的财务独立.
(四)根据发行人及相关人员的说明并经本所律师核查,发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方.
发行人具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不受控股股东和其他关联方的干预,亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况.
基于前述,发行人的机构独立.
(五)根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人独立从事其主营业务,并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同,具有面向市场自主经营的能力.
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易,具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
基于前述,发行人的业务独立.
综上所述,发行人的资产独立完整,资产、人员、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有直接面向市场独立经营的能力.
六、发起人和股东(一)发行人股东根据发行人全体发起人签署的《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、中审亚太出具的《验资报告》(中审亚太验字(2015)020548号)以及发行人的工商注册登记资料,发行人设立时的注册资本为4,000万元,其股本结构如下:序号股东名称持股数额(股)出资比例(%)1隋国栋23,112,00057.
782刘超4,252,00010.
633刘峰6,652,00016.
63法律意见书3-3-1-164程文384,0000.
965国脉创新4,000,00010.
006共青城尚麒1,600,0004.
00合计40,000,000100.
00经本所律师核查,发行人自设立以来股本结构未发生变更.
根据各股东出具的承诺并经本所律师核查,各股东所持有的发行人股份均由其真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况.
(二)发起人和股东的主体资格经本所律师核查,发行人的股东均为具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人或企业,具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格.
(三)发起人和股东的人数、住所和出资比例根据发行人提供的说明并经本所律师核查,发行人的发起人和股东人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)发行人的控股股东、实际控制人经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人股东隋国栋直接持有发行人57.
78%的股份,并通过国脉创新间接控制发行人10%的股份,为发行人的控股股东、实际控制人,自发行人前身知德脉有限设立以来至本法律意见书出具之日,知德脉有限及发行人不存在实际控制人发生变更的情形.
(五)发起人的出资根据发行人全体发起人于2015年10月21日签署的《发起人协议》,协议各方以其各自持有的知德脉有限的股权所对应的净资产作为出资,共同发起设立发行人.
根据中审亚太于2015年10月24日出具的《验资报告》(中审亚太验字(2015)020548号),发行人各发起人股东已足额缴纳注册资本4,000万元.
法律意见书3-3-1-17据此,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍,不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况.
(六)发行人各股东投入发行人资产的权属变更根据中审亚太于2015年10月24日出具的《验资报告》(中审亚太验字(2015)020548号),截至2015年10月21日,发行人已收到各发起人股东以其拥有的知德脉有限截至2015年9月30日止经审计后的净资产折合的股本合计4,000万元.
由于发起人是以知德脉有限净资产折股的方式认缴发行人股本,因此自上述验资报告出具日,全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕.
七、发行人的股本及其演变(一)本所律师认为,发行人前身知德脉有限,系由隋国栋和刘超于2011年11月共同设立的有限责任公司,股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了审验程序,其设立已经主管工商行政管理机关核准,设立行为真实、有效.
(二)经本所律师核查,知德脉有限自成立以来的股权变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记,知德脉有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序.
本所律师认为,知德脉有限的股权变更事项合法、有效.
(三)经本所律师核查,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定,设立行为合法、有效.
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,发起人投入发行人的资产产权界定清晰,不存在纠纷和风险.
(四)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人变更为股份公法律意见书3-3-1-18司以后股本未发生变动.
(五)根据发行人及其全体股东的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人股东所持发行人的股份不存在质押或设置任何其他第三方权益的情形,也不存在被查封或冻结的情形.
八、发行人的业务(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质1、发行人的经营范围和经营方式根据北京市工商局丰台分局于2017年2月28日向发行人核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110106585840012D),发行人的经营范围为"技术咨询;技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;经济信息咨询;市场调查;计算机系统服务;数据处理;货运代理;投资管理;摄影服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口;销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品;商务信息咨询;旅游信息咨询;组织文化艺术交流活动;销售食品;经营电信业务;从事互联网文化活动.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";销售食品、经营电信业务以及销售食品、"经营电信业务"以及企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)".
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人目前实际从事的主要业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式.
综上所述,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
法律意见书3-3-1-192、发行人的业务资质经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人取得了如下批准、备案登记或资质证书:(1)电信与信息服务业务经营许可证发行人现持有北京市通信管理局于2016年3月11日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》(经营许可证编号:京ICP证160379),业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务.
许可证有效期至2021年3月11日.
(2)广播电视节目制作经营许可证发行人现持有北京市新闻出版广电局于2017年1月25日核发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号:(京)字第07726),核准的经营方式为"制作、发行",经营范围为"动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目".
许可证有限期限至2019年1月25日.
(二)发行人不存在在中国大陆以外的经营活动根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在在中国大陆以外设立办事处、分支机构及参股、控制子公司的情形,不存在于中国大陆以外从事经营活动的情形.
(三)根据本所律师的核查,发行人在报告期内的经营范围变更均已在工商行政管理部门办理变更登记手续,符合法律、法规和规范性文件的规定.
发行人最近两年主营业务一直为运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端.
同时,作为导购业务的延伸,公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
其主营业务最近两年未发生变更.
法律意见书3-3-1-20(四)根据《审计报告》,按合并报表计算,发行人2014年度、2015年度和2016年度的主营业务收入分别为50,023,675.
90元、97,298,913.
92元和201,144,077.
21元,其中2014年度、2015年度占发行人当期营业收入的比例均为100%,2016年度占发行人当期营业收入的比例超过99%,主营业务突出.
(五)经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号-关联方披露》(财会[2006]3号)、《编报规则12号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的有关规定及发行人的确认,截至本法律意见书出具日,发行人的主要关联方包括:1、发行人控股股东和实际控制人关联方与发行人关联关系隋国栋系发行人控股股东、实际控制人,直接持有发行人2,311.
2万股,占股份总数57.
78%,通过国脉创新间接控制发行人400万股,占股份总数10%;现任发行人董事长.
2、发行人控股股东、实际控制人控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业关联方与发行人关联关系艾瑞克林发行人实际控制人隋国栋持有51%的股份顺德艾瑞克林其为艾瑞克林的全资子公司,发行人实际控制人隋国栋间接控制的企业.
国脉创新持有发行人10%的股份,发行人实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业.
北京说法儿发行人实际控制人隋国栋持有60%的股份,已注销.
青岛纳嘉发行人实际控制人隋国栋持有100%的股份,已注销.
法律意见书3-3-1-213、持有5%以上股份的其他主要股东关联方与发行人关联关系刘超持有发行人425.
2万股,占股份总数10.
63%;现任发行人董事、首席用户体验官.
刘峰持有发行人665.
2万股,占股份总数16.
63%;现任发行人董事、首席技术官.
国脉创新持有发行人400万股,占股份总数10%;发行人实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业.
4、发行人全资子公司截至本法律意见书出具之日,发行人现有4家全资子公司,分别为嘉科数云、无忧直购、星罗创想、优讯创想.
5、发行人参股企业6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员(1)发行人的董事、监事、高级管理人员关联方与发行人关联关系隋国栋董事长刘超董事刘峰董事兼首席技术官那昕董事兼首席执行官、首席营销官余振波董事刘小如董事兼首席运营官温小杰独立董事张君独立董事程贤权独立董事陈艳监事张梅监事豪斯巴依尔监事李楠首席财务官关联方与发行人关联关系众嘉禾励发行人持有24.
3%的股份法律意见书3-3-1-22关联方与发行人关联关系柳伟亮董事会秘书兼高级战略总监(2)发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)为发行人的关联方.
7、受发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的其他企业关联方与发行人关联关系北京世纪良友网络技术有限公司发行人董事余振波担任董事的企业中体产业集团股份有限公司发行人独立董事温小杰担任其独立董事的企业长江证券股份有限公司发行人独立董事温小杰担任其独立董事的企业江苏亨通光电股份有限公司发行人独立董事温小杰担任其董事会秘书的企业内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行人独立董事程贤权担任其独立董事的企业深圳市安车检测股份有限公司发行人独立董事程贤权担任其独立董事的企业桐乡海富股权投资中心发行人独立董事张君控制的企业北京福麦德投资有限公司发行人独立董事张君担任其董事根据《审计报告》、发行人独立董事的访谈说明及发行人的说明,发行人与独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系,未发生关联交易.
8、过去12个月内发行人的关联方关联方与发行人关联关系杨宇过去十二个月内曾担任发行人监事齐辉过去十二个月内曾担任发行人高级管理人员北京文思译捷国际翻译咨询有限责任公司发行人董事余振波持有5%的股份,并担任执行董事、经理的企业,已注销.
雅堂汇宾(北京)信息科技有限公司发行人董事会秘书柳伟亮担任其执行董事的企业,已注销.
9、其他与发行人发生关联交易的关联方关联方与发行人关联关系法律意见书3-3-1-23(二)主要关联交易经核查发行人提供的合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》及对发行人财务人员进行访谈,发行人在报告期内与现有及曾经的关联方之间存在销售商品、提供劳务、股权收购、提供借款、域名无偿转让等关联交易.
(三)发行人股东大会及独立董事对报告期内关联交易的确认2017年2月27日,发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2014-2016年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》,确认2014-2016年度,发行人关联交易是公司正常经营所需,关联交易价格与非关联交易价格无重大差异,不存在损害公司及其股东利益的情况.
2017年2月6日,发行人的独立董事出具《关于确认公司2014-2016年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的独立意见》,认为"2014-2016年度,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为,与控股股东在业务上做到了分开、独立.
经过认真审查,该等关联交易是公司正常经营所需,均遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异.
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响,不存在损害公司及中小股东权益的情形.
"(四)关联交易的公允性根据发行人提供的说明,报告期内公司与关联方发生的全部关联交易系业务经营需要,交易价格公允,无以关联交易形式进行利益输送或其他损害公司利天津众嘉禾励众嘉禾励之全资子公司北京世纪良友科技有限公司发行人董事余振波持股18%的企业北京简法空间科技有限公司发行人实际控制人隋国栋持有40%的股份,并担任监事.
熊杨一发行人实际控制人隋国栋的配偶梁小青发行人股东刘峰的配偶法律意见书3-3-1-24益的情况.
本所律师认为,上述交易已经发行人全体股东确认,不存在显失公平或严重损害发行人及股东利益的情况.
(五)关联交易的公允决策程序经本所律师核查后认为,发行人已在《公司章程》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》以及发行人其他内部管理制度中明确规定关联交易公允决策的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(六)同业竞争及避免同业竞争的措施根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
就避免同业竞争事项,发行人之控股股东、实际控制人隋国栋已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"(1)本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务;(2)本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(3)自签署本承诺函之日起,本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,也不会:(a)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(b)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(c)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动.
法律意见书3-3-1-25(4)作为发行人之控股股东、实际控制人,不会利用股东身份、股东根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知的信息,包括但不限于发行人及其下属企业的商业秘密,从事或通过所控制的企业从事损害或可能损害发行人及其下属企业的利益的业务或活动.
(5)本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支.
"(七)发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露经本所律师核查,发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产(一)对外投资根据发行人的说明及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人在境内拥有4家全资子公司和1家参股公司.
该等子公司均合法设立、有效存续,发行人持有该等子公司的权益合法有效.
(二)分支机构根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人下设2家分支机构,即上海分公司和青岛分公司.
该等分公司均为发行人依法存续的分支机构.
(三)房产及土地使用权1、自有房产及土地使用权根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人及其子公司无自有房产及法律意见书3-3-1-26土地使用权.
2、租赁房产截至本法律意见书出具之日,发行人及其全资子公司和分公司有8处租赁房产,其中:4处房产出租方已经提供权属证明,4处出租方未能提供权属证明;除2处房产已经办理房租租赁登记备案外,另外6处均未办理房屋租赁登记备案.
就已经提供权属证明的租赁房产,本所律师认为,出租方是该等房产的所有权人或使用权人,有权依法出租该等房产,发行人及其子公司、分公司承租该等房产不存在重大法律障碍.
就尚未提供权属证明的租赁房产,如有权单位提出异议,可能导致发行人及其子公司无法继续租赁相关房产.
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司没有因其承租房产发生过任何纠纷或受到任何行政处罚;除营业房屋外的其他租赁房屋面积较小,并非重要经营场所;发行人及其子公司经营工具主要为电脑,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求,且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁,发行人及其子公司业务受租赁房屋和经营场所变更的影响较小.
基于上述,本所律师认为,部分房屋出租方未提供房产证不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响.
就尚未办理房屋租赁登记备案的6处房产,存在被主管部门依据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规处罚的法律风险.
根据发行人的确认,发行人及其子公司自租赁前述房屋以来,未受到相关建设(房地产)主管部门责令限期整改或罚款处罚,未办理房屋租赁登记备案未影响发行人及其子公司实际使用租赁房屋.
基于上述,本所律师认为,前述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响.
经本所律师核查,发行人主要营业场所租赁房屋出租方未提供权属证明,中国人民解放军空军工程设计研究局声明对发行人的主要营业场所拥有产权,并同意该营业场所由河北佳泰商务发展有限公司(以下简称"河北佳泰")和北京华法律意见书3-3-1-27美蓝天物业服务有限公司(以下简称"华美蓝天")进行转租.
该主要营业场所除存在前述未提供权属证明以及未办理备案等情形外,还存在房屋租赁合同及其补充协议未使用制式文本、未经军队房地产管理部门备案、《军队房地产租赁许可证》到期后未续期等法律瑕疵问题.
本所律师认为,根据《军队空余房地产租赁管理规定》的有关规定,使用制式合同的要求不属于效力性强制性规范,不会影响房屋租赁合同及其补充协议的效力,而《军队房地产租赁许可证》到期后未办理续期,亦不会影响房屋租赁合同及其补充协议的效力.
根据《合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条、第十六条的有关规定,有关业主及华美蓝天,未报军队房地产管理部门审核备案,不会影响房屋租赁合同及其补充协议的效力.
此外,中央军委已于2016年印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动.
该政策可能导致发行人无法继续租赁使用上述房屋作为营业场所.
根据发行人的说明及华美蓝天确认,截至本法律意见书出具之日,华美蓝天和发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知.
尽管如此,发行人已经制定了搬迁应急预案.
本所律师认为,发行人及其子公司经营工具主要为电脑,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求,且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁,发行人也已经制定了搬迁应急预案,因此,即使上述房屋出租方执行军队停止有偿服务政策,对发行人的主营业务影响较小,不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响.
(四)商标专用权、专利、软件著作权等无形资产1、商标权根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师至国家商标局网站查询确认,截至本法律意见书出具之日,发行人已取得28项注册商标.
发行人正在办理上述商标的权利人名称变更手续,上述商标不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
法律意见书3-3-1-282、专利权经本所律师至国家知识产权局网站的查询,并经发行人的说明确认,截至本法律意见书出具之日,发行人未取得包括发明专利、实用新型、外观设计在内的专利权.
3、软件著作权根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及本所律师至国家版权局中国版权保护中心的查询确认,截至本法律意见书出具日,发行人已取得共计28项软件著作权.
发行人正在办理部分《计算机软件著作权登记证书》的权利人名称变更手续;上述软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
4、作品著作权根据发行人提供的国家版权局颁发的《著作权登记证书》、《作品登记证书》以及本所律师至国家版权局中国版权保护中心的查询确认,截至本法律意见书出具日,发行人已取得经登记的作品著作权共计8项.
发行人正在办理上述部分《著作权登记证书》的权利人名称变更手续;上述作品著作权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
5、域名根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在新网(www.
xinnet.
com)查询whois信息,截至本法律意见书出具之日,发行人及其全资子公司拥有的域名共计12项.
该等域名之上不存在任何质押或其他权利限制.
(五)主要经营设备根据《审计报告》以及本所律师的核查,截至2016年12月31日,发行人拥有账面价值837,019.
58元的运输工具、3,767,672.
62元的办公及电子设备以及267,650.
25元的其他固定资产.
法律意见书3-3-1-29(六)上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷根据发行人出具的说明及本所律师的核查,截至本法律意见书出具日,发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(七)资产抵押情况根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具日,发行人未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保.
十一、发行人的重大债权债务(一)本所律师已核查发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同.
除特别说明外,发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日,发行人及其全资子公司正在履行或将要履行的、合同金额在人民币100万元以上的合同,或者金额虽不足人民币100万元,但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议.
根据本所律师的核查,本所律师认为,上述重大合同均合法有效,不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险.
根据发行人作出的书面确认,并经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况,上述合同目前不存在任何争议或纠纷.
(二)前述有关合同中的部分合同由知德脉有限与合同另一方签约人签署,依据《公司法》第九条的规定:有限责任公司变更为股份有限公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继.
据此,知德脉有限签署的前述合同项下的所有权利义务均由发行人承继,前述合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不存在重大影响.
(三)根据发行人作出的书面确认,经本所律师审阅《审计报告》,对发行人的首席执行官进行访谈,通过中国裁判文书网检索,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
法律意见书3-3-1-30(四)根据《审计报告》、发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与关联方之间目前无尚未履行完毕的重大债权债务关系,也不存在为关联方提供担保的情形.
(五)根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查,截至2016年12月31日,发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况.
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)发行人前身知德脉有限分别于2012年4月、2015年2月、2015年9月进行增资扩股,并于2015年10月由有限公司变更为股份公司.
发行人于2015年对嘉科数云进行股份代持的还原、于2016年收购众嘉禾励24.
3%的股权、于2016年投资设立全资子公司星罗创想、无忧直购和优讯创想.
除前述情形外,发行人近三年不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为.
已经实施的注册资本变动、变更公司形式和股权收购等行为符合当时法律法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律手续.
(二)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、发行人章程的制定与修改(一)经本所律师核查,发行人2015年10月21日审议通过了全体发起人共同制定的《公司章程》,并已在北京市工商局丰台分局登记备案.
(二)经本所律师核查,发行人设立后分别于2016年2月29日、2016年6月29日、2016年12月1日对《公司章程》进行了修订.
经本所律师核查,发行人上述章程修改行为,已履行符合当时法律、法规和法律意见书3-3-1-31规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序,其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定,发行人自整体变更设立为股份有限公司以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的.
(三)2017年2月27日,发行人2017年第一次临时股东大会通过公司本次发行及上市后适用的《公司章程(草案)》.
经本所律师核查后认为,发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《公司章程(草案)》的内容,符合《公司法》和《上市公司章程指引(2016年修订)》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人具有健全的组织机构根据发行人《公司章程》及本所律师的审查,发行人设立股东大会、董事会、监事会和首席执行官等健全的组织机构.
发行人的股东大会由全体股东组成,为发行人最高权力机构;发行人的董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,不少于全体董事的1/3;董事会下属设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会;发行人的高级管理人员由1名首席执行官、1名首席技术官、1名首席财务官、1名首席营销官、1名首席运营官、1名董事会秘书及高级战略总监组成;发行人的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名.
经本所律师核查,发行人建立了法人治理结构,建立健全了内部经营管理机构和组织机构.
(二)发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求,发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制法律意见书3-3-1-32度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等内部管理制度,制度中个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制定,该等条款自公司首次向社会公开发行人民币普通股股票并在A股上市后适用.
经本所律师核查,发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定.
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核核查,发行人设立后,历次股东大会、董事会、监事会召开前,均履行了《公司章程》规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》和《公司章程》规定的人数;会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定.
本所律师认为,发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序和决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效.
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性根据本所律师对发行人会议资料的审查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出,已履行必要的程序,合法有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职发行人现任董事9名,其中独立董事3名;监事会由3名监事组成,其中1名监事由发行人职工代表担任,由发行人职工民主选举和罢免,其他2名监事由发行人股东大会选举和罢免;除此之外,发行人聘用首席执行官、首席财务官、法律意见书3-3-1-33首席技术官、首席运营官、董事会秘书等高级管理人员.
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人之《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形.
综上,发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人的《公司章程》的规定.
(二)发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况经本所律师核查后认为,发行人董事、监事、高级管理人员曾发生的变化主要是由于发行人为完善公司治理结构,特别是应上市之需规范公司经营管理,将执行董事管理转变为董事会管理并引入独立董事制度所致,且原执行董事隋国栋仍担任董事会成员并担任董事长职务,刘超、刘峰、那昕和余振波自发行人整体变更以来即担任发行人董事,张君、程贤权和温小杰为发行人为满足上市公司独立董事身份和席位的要求选聘的独立董事,刘小如自2016年4月加入发行人,担任发行人首席运营官.
发行人最近两年的高级管理人员变动系为完善公司治理结构而产生,不存在重大变动,管理层的核心人员未发生变化,相关变化未对发行人产生不利影响.
发行人董事会核心成员及主要高级管理人员近两年保持稳定.
发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序,符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定;发行人董事和高级管理人员在最近两年内的变动不会构成《管理办法》第十四条所述的"重大变化".
(三)发行人的独立董事制度1、根据发行人提供的资料和本所律师的核查,发行人设董事九名,其中有三名独立董事,独立董事不少于公司董事会成员的1/3,其中独立董事张君具有注册会计师资格.
发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
法律意见书3-3-1-342、根据发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《独立董事制度》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查,发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定.
综上,发行人已建立独立董事制度,独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
十六、发行人的税务(一)经核查,本所律师认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求.
(二)经核查,本所律师认为,发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求.
(三)经核查,本所律师认为,发行人享受的财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形.
(四)北京市丰台区地方税务局科技园区税务所于2017年1月23日出具的《地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,确认发行人在2014年1月1日至2016年12月31日期间,未接受过行政处罚.
北京市丰台区国家税务局第二税务所于2017年1月19日出具的《涉税信息查询告知书》,确认发行人在2014年1月1日至2016年12月31日期间无欠税、无违法违章信息.
青岛市地方税务局高新技术产业开发区分局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》,确认嘉科数云自2014年11月至2017年01月经营期间,未发现税收违法违章数据记录.
青岛高新技术产业开发区国家税务局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》,确认嘉科数云自2014年11月26日至2017年1月17日期间暂未发现涉税违法违章行为.
胶州市地方税务局于2017年1月19日出具《证明》,确认星罗创想自2016年7月21日至今,在胶州市地方税务局征管系统中未发现违反税收法律、法规、法律意见书3-3-1-35规章的行为,无欠税.
胶州市国家税务局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》,确认星罗创想截至2017年1月18日无违法违章记录.
胶州市地方税务局于2017年1月19日出具《证明》,确认无忧直购自2016年7月18日至今,在胶州市地方税务局征管系统中未发现违反税收法律、法规、规章的行为,无欠税.
胶州市国家税务局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》,确认无忧直购截至2017年1月18日无违法违章记录.
胶州市地方税务局于2017年1月19日出具《证明》,确认优讯创想自2016年10月27日至今,在胶州市地方税务局征管系统中未发现违反税收法律、法规、规章的行为,无欠税.
胶州市国家税务局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》,确认优讯创想截至2017年1月18日无违法违章记录.
综上所述,根据上述发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,发行人及其子公司最近三年依法足额纳税,在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)经本所律师在发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息检索查询(http://www.
bjepb.
gov.
cn、http://www.
qepb.
gov.
cn、http://hbj.
jiaozhou.
gov.
cn)及发行人说明,报告期内,发行人的生产经营活动不涉及对环境的影响,根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须进行环境影响评价,发行人及其子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形.
(二)根据发行人提供的《基于大数据的个性化计划平台改造与升级可行性研究报告》说明,大数据平台升级改造新增的服务器设备将托管于专业IDC机法律意见书3-3-1-36房运行,以控制能源的消耗;本所律师认为,本次募集资金投资项目在实施过程中,对环境不产生任何污染,符合有关环境保护的要求.
(三)根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人及其子公司主要从事的导购、海淘代购平台及互联网效果营销平台服务业务,目前并无具体的质量标准和技术标准,且发行人在报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
十八、发行人募集资金的运用(一)发行人本次募集资金的使用根据2017年2月27日召开的发行人2017年第一次临时股东大会通过的决议,发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,将投资以下项目:项目名称项目投资总额(万元)募集资金投入金额(万元)基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目33,000.
0033,000.
00合计33,000.
0033,000.
00本次发行募集资金到位前,若公司已利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金.
本次实际募集资金(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求总额,则多出部分将按照相关法律、行政法规和监管规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金,并将严格按照公司的《募集资金管理制度》进行专户账户集中管理;如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施.
(二)募集资金拟投资项目的批准和授权发行人2015年年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定,根据该制度的规定,募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户.
2017年2月27日,发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了法律意见书3-3-1-37《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,同意公司本次公开发行股票募集资金投资以下项目:投资33,000万元用于基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目.
本次募集资金投资项目已由北京市丰台区经济和信息化委员会于2017年2月15日出具《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》(京丰台经信委备案[2017]0001号),经审查同意核准基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目予以备案.
(三)根据发行人的确认并经核查,本所律师认为:1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务,具有明确的用途;2、募集资金投资项目已取得有关部门的批准或备案,符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定;3、发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行,不存在与他人合作的情况;4、募集资金投资项目实施后,不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响;5、发行人已制定《募集资金管理制度》,将建立募集资金专项储存制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户.
十九、发行人的业务发展目标根据《招股说明书》及发行人的确认,发行人的发展目标是:针对用户在消费过程中面临的商品假冒伪劣、虚假促销、选择困难等诸多问题,发行人以消费类内容为核心,构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策平台,让用户更高效、更聪明地消费.
同时为了继续提升用户体验和完善业务体系,作为导购业务的延伸,发行人自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
未来,发行人将继续专注于消费领域,持续不断地为法律意见书3-3-1-38用户提供消费决策支持、以及全球消费解决方案,力争成为消费者值得信赖的消费参谋和消费助手.
未来三年,发行人拟通过新业务的布局、横向内容广度扩张、纵向品类深度延伸等方面进一步吸引用户、深挖流量价值,进而扩大市场占有率.
发行人将重点关注的项目包括:(1)持续创新,探索新型导购服务;(2)强化内容优势;(3)品类拓展;(4)用户拓展;(5)国货品牌扶植计划.
根据发行人的说明与承诺并经核查,发行人的业务发展目标与主营业务一致.
同时,仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断,并结合现行有效的法律、法规和法规性文件的理解,发行人业务发展目标不存在潜在的法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)经持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人书面承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)经发行人董事长、首席执行官书面承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事长、首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(四)根据本所律师对发行人全体董事、监事、财务负责人的调查和了解,没有证据表明与上述各方所做声明相反的事实存在.
但是本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的;法律意见书3-3-1-392、由于中国《民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外,还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等,在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖,某些诉讼还可能会在境外法院提起.
对于仲裁案件,通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭.
在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,我们不可能穷尽对上述机构的核实.
综上所述,发行人及发行人子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人、发行人董事长及首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,对《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅,在此基础上,本所律师未发现《招股说明书》所引用的本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险.
二十二、结论意见综上所述,本所律师根据《管理办法》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,对北京值得买科技股份有限公司作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证.
本所律师认为,发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件;截至《法律意见书》出具之日,在本所律师核查的范围内,发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况;《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当.
本《法律意见书》正本八份,副本若干,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)法律意见书3-3-1-40(本页无正文,为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签章页)北京市安理律师事务所负责人:王清友经办律师:罗为经办律师:郭君磊2017年月日3-3-1-413-3-1-423-3-1-433-3-1-443-3-1-453-3-1-463-3-1-47