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北京观韬(西安)律师事务所关于陕西合成药业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书观意字[2014]第1533号陕西省西安市环城南路(西段)140号含光大厦九层(710068)电话:(8629)88422608传真:(8629)88420929E-mail:guantaoxa@guantao.
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com北京·上海·成都·西安·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津·广州·杭州1目录释义4正文6一、本次挂牌的批准和授权6二、本次挂牌的主体资格6三、本次挂牌的实质条件7四、公司的设立9五、公司的独立性11六、公司的发起人和股东12七、公司的股本及演变13八、公司的附属企业16九、公司的业务17十、关联交易及同业竞争19十一、公司的主要财产24十二、公司的重大债权债务31十三、公司重大资产投资、委托理财35十四、公司章程的制定与修改37十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作37十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化40十七、公司的税务和财政补贴42十八、公司的环境保护和产品质量、安全生产、技术等标准45十九、公司劳动用工和社会保险46二十、诉讼、仲裁或行政处罚46二十一、关于公司本次挂牌的结论意见48法律意见书2北京观韬(西安)律师事务所关于陕西合成药业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书观意字[2014]第1533号致:陕西合成药业股份有限公司北京观韬(西安)律师事务所(以下简称"本所")接受陕西合成药业股份有限公司(以下简称"合成药业"、"股份公司"或"公司")的委托,担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称"《证券业务管理办法》")等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定,为公司本次挂牌出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以及与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》,对公司本次挂牌的有关事实和法律事项进行了核查.
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见.
本所律师判断某事项是否合法有效,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务法律意见书3所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件.
本所律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.
在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本所律师已经得到公司的保证,即:公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的,真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致.
本所律师承诺已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司提供的有关文件和事实以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件,与其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司,同意公司在其为本次挂牌制作的《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,就公司本次挂牌出具法律意见如下:4释义除本法律意见书中根据文义明确另有所指,下述各词在本法律意见书内使用时,应具有以下含义:合成药业、公司或股份公司指陕西合成药业股份有限公司合成有限指陕西合成药业有限公司,为合成药业前身本次挂牌指公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之整体安排全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司章程》指合成有限、合成药业不时修订并适用之公司章程(具体视上下文而定)海润生物指陕西海润生物科技有限公司新安医药指陕西新安医药科技有限公司,海润生物的前身天人药业指江苏天地人和药业有限公司,合成药业子公司泰州研发中心指陕西合成药业有限公司泰州研发中心,合成药业分公司江苏华创指江苏华创医药研发平台管理有限公司陕西省工商局指陕西省工商行政管理局泰州工商局指江苏省泰州工商行政管理局西安市工商局高新分局指西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局国家商标局指中华人民共和国工商行政管理总局商标局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局主办券商、国海证券指国海证券股份有限公司瑞华会计师事务所、瑞华会计指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华法律意见书5师事务所陕西分所会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所中联评估公司指中联资产评估集团有限公司本所指北京观韬(西安)律师事务所《公开转让说明书》指合成药业为本次挂牌制作的《陕西合成药业股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》(瑞华陕审字[2014]61060059号)指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所于2014年5月28日出具的《审计报告》(瑞华陕审字[2014]61060059号)《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)指瑞华会计师事务所于2014年8月30日出具的《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2012年1月1日至2014年7月31日元、万元指人民币元、万元6正文一、本次挂牌的批准和授权1、公司于2014年8月1日召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了14项议案,其中包括《关于陕西合成药业股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决定将该等议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议.
2、公司于2014年8月20日召开了2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于陕西合成药业股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.
本所律师经核查后认为,上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》及《公司章程》的规定,所通过的决议合法、有效;公司2014年第一次临时股东大会对董事会的授权符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权范围及程序合法有效;公司本次挂牌尚需获得全国股转公司审查同意.
二、本次挂牌的主体资格(一)公司系依法设立并有效存续的股份有限公司1、根据公司提供的文件及公司工商登记资料,经本所律师核查,公司系由原合成有限股东杨成、苏晓侠共同作为发起人,以合成有限截止2014年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
公司现持有陕西省工商局于2014年7月16日核发的《营业执照》(注册号为610000100198046).
根据该营业执照记载,公司名称为陕西合成药业股份有限公司,类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),住所为西安市高新区高新三路2号海佳云顶商住楼30803室,法定代表人杨成,注册资本1666万元,成立日期为2009年4月13日,营业期限为长期,经营范围为药物研究及技术转让;化工产品(易制毒、危险、监控化学品等专控除外)的销售及进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动).
法律意见书72、公司的前身合成有限成立于2009年4月13日,合成有限业已通过2010年度至2012年度工商年检,根据陕西省工商局于2014年6月4日核发的《年度报告提交通知书》,合成有限已提交2013年度企业年度报告.
3、根据公司现行有效的《公司章程》,合成药业为永久存续的股份公司,截至本法律意见书出具之日,未出现股东大会决定解散,或因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法解散或宣告破产的情形.
(二)本所律师经核查后认为,公司系依法设立并有效存续的股份公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年经本所律师核查,合成药业的前身合成有限成立于2009年4月13日,合成药业成立于2014年7月16日,系由原合成有限的股东共同作为发起人,以合成有限截止2014年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司.
本所律师经核查后认为,公司依法设立,截至本法律意见书出具之日,公司及其前身合成有限的持续经营时间已满两年,符合《业务规则》第二章2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据《营业执照》、《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)及公司确认并经本所律师核查,公司最近两年的主营业务为技术转让、技术开发、医药中间体的销售.
截至本法律意见书出具之日,公司最近两年的主营业务未发生重大变化.
根据《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)确认,合成药业2012年度、2013年度、2014年度1-7月的主营业务收入分别为5,058,058.
26元、12,670,485.
44元、12,710,194.
16元,主营业务均占当年度营业收入总额的100%,公司主营业务明确.
本所律师经核查后认为,公司生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》法律意见书8的规定,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确且具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营公司已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理的规章制度.
根据公司的确认并经本所律师核查,公司自整体变更设立以来股东大会、董事会和监事会运行规范,相关机构及人员均能依据法律法规及公司内部制度的规定履行职责.
根据陕西省工商局、泰州工商局、西安高新技术产业开发区国家税务局高新路税务所、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局高新路税务所、泰州市国家税务局第三税务分局、江苏省泰州地方税务局第五税务分局(上述税务局和税务所以下简称"主管税务机关")、西安仲裁委员会、泰州仲裁委员会的确认、全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.
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cn/search/的查询结果、公司的确认并经本所律师核查,除本法律意见书"十七、公司的税务和财政补贴(五)完税情况及行政处罚"及"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"所列的行政处罚外,公司报告期内不存在重大的违法违规行为,不存在因违反相关法律、法规而受到上述行政主管部门查处的案件记录,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
本所律师经核查后认为,公司治理机制健全、合法规范经营,符合《业务规则》第二章2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司全体股东的确认并经本所律师核查,公司目前股东人数为2人,股权清晰,公司股东持有的公司股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在重大权属纠纷.
根据工商登记资料并经本所律师核查,公司自设立以来的历次增资均签署了相关协议、履行了内部决策程序,并办理了工商登记,增法律意见书9资行为合法、有效.
公司的股本结构、自设立以来的历次增资详见本法律意见书"四、公司的设立"、"六、公司的发起人和股东"、"七、公司股本及演变"的内容.
本所律师经核查后认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第二章2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司与国海证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请国海证券担任公司本次挂牌的主办券商,由其推荐公司挂牌并持续督导.
经本所律师核查,国海证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格,具备担任合成药业本次挂牌的主办券商资质.
本所律师经核查后认为,公司本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导,符合《业务规则》第二章2.
1条第(五)项的规定.
(六)综上,本所律师经核查后认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《证券法》和《业务规则》等法律、法规及规范性文件中规定的在全国股份转让系统挂牌报价转让的各项实质条件.
四、公司的设立(一)公司系由合成有限于2014年7月16日整体变更设立的股份公司.
经本所律师核查,公司设立时履行了如下程序:1、审计瑞华会计师事务所于2014年5月28日出具《审计报告》(瑞华陕审字[2014]61060059号),经审计,合成有限截止2014年4月30日的净资产为24,989,870.
56元.
2、评估中联资产评估集团有限公司于2014年6月12日出具《陕西合成药业有限公司整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第563号),经评估,合成有限截止2014年4月30日的股东全部权益评估为2,623.
22万元.
法律意见书103、股东会决议合成有限股东会于2014年5月28日作出决议,同意以杨成、苏晓侠作为发起人将合成有限整体变更为股份公司,以截止2014年4月30日经瑞华会计师事务所审计的账面净资产24,989,870.
56元折为16,660,000股,每股面值1元,股本总额1666万元,净资产中未折股部分计入股份公司资本公积金,由股份公司的全体股东共同享有.
4、《发起人协议》合成有限的原股东作为股份公司的发起人于2014年6月13日签署《发起人协议》,约定以合成有限截止2014年4月30日经审计净资产24,989,870.
56元折为股份公司的股本,合成有限整体变更为股份公司,由各发起人以其分别享有的经审计后的合成有限的净资产折股认购,具体认购股份数额及持股比例为:股东姓名出资额出资方式认购股份数持股比例杨成1516万元净资产折股15,160,000股91%苏晓侠150万元净资产折股1,500,000股9%合计1666万元—16,660,000股100%此外,《发起人协议》还对发起人的权利义务、股份公司的组织机构等事项进行了约定.
5、验资瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所于2014年6月13日出具《验资报告》(瑞华陕验字[2014]61060004号),经审验,截至2014年6月13日,公司已收到全体股东以其拥有的合成有限的净资产折合的股本1666万元.
6、创立大会2014年6月13日,全体发起人召开创立大会,审议通过了《陕西合成药业股份有限公司筹办情况的报告》、《陕西合成药业股份有限公司设立费用的审核报告》、《陕西合成药业股份有限公司净资产折股的审核报告》、《陕西合成药业业股法律意见书11份有限公司章程(草案)》等议案,并选举产生股份公司第一届董事会成员和第一届监事会中非职工代表出任的监事.
7、核发《营业执照》2014年7月16日,合成药业取得了陕西省工商局核发的《营业执照》(注册号为610000100198046).
(二)本所律师经核查后认为,公司系由合成有限整体变更设立的股份公司,股份公司的发起人资格、出资方式、设立程序等符合相关法律、法规及规范性文件的规定,股份公司的设立合法、有效.
五、公司的独立性(一)业务的独立性根据《公司章程》及《营业执照》的记载,公司经陕西省工商局核准的经营范围为:药物研究及技术转让;化工产品(易制毒、危险、监控化学品等专控除外)的销售及进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动).
公司目前从事的主营业务与经核准的经营范围相符.
根据公司的确认并经本所律师核查,公司已建立了独立于各股东及其他关联方的研发、采购、市场推广系统,其业务经营不依赖各股东或其他关联方.
(二)资产的独立性根据《发起人协议》、《验资报告》(瑞华陕验字[2014]61060004号),各发起人认缴的出资已全部缴足.
经本所律师核查,公司合法拥有独立经营所需的经营设备及配套设施,合法拥有与生产经营有关的房产、车辆、设备、商标、专利的所有权或使用权,该等权利的行使不受公司股东及其他关联方的干预,不存在资产被股东及其他关联方占用的情形;公司的资产独立于公司股东及其他关联方.
(详见本法律意见书"十一、公司的主要财产").
(三)人员的独立性根据公司及高级管理人员的承诺并经本所律师核查,公司的总经理、副总经法律意见书12理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及财务人员未在合成药业外的其他企业兼职;公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生,不存在中国法律、法规和规范性文件限制的任职情形.
公司具有独立的劳动、人事、社会保障及工资管理制度,公司高级管理人员全部在公司处领取薪酬,公司人员独立.
(四)机构的独立性根据公司提供的组织机构图并经本所律师核查,合成药业已按照《公司法》及《公司章程》的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构;选举了董事、监事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,设置了总经理办公室、研发中心、人事行政部、财务部、采购部、新药注册部、市场推广部七个职能部门.
公司的各职能部门均依其各自的职能及业务范围独立运作,不存在与其他关联方合署办公、混合经营或公司的机构运作受到各股东或其他关联方干预的情形,公司拥有独立、完整的经营机构.
(五)财务的独立性根据公司的确认、《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)的记载,并经本所律师核查,公司设置了独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度,开立了独立的银行账户,配备了专职的财务人员,独立进行财务决策.
公司不存在与股东、实际控制人共用银行账户或资金被各股东或其他关联方占用的情形.
公司取得了主管税务机关核发的税务登记证,依法独立纳税.
六、公司的发起人和股东(一)公司的发起人公司的发起人为杨成、苏晓侠,各发起人的基本情况、股份数额、持股比例如下:发起人姓名认购的股份数持股比例身份证号住所国籍法律意见书13杨成15,160,000股91%32108819790202****江苏省泰州市高港区中国苏晓侠1,500,000股9%61032419770902****江苏省泰州市高港区中国合计16,660,000股100%———根据《发起人协议》、《验资报告》(瑞华陕验字[2014]61060004号),各发起人认缴的出资已全部缴足.
本所律师经核查后认为,公司的发起人均为自然人,具有中国法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人的资格;发起人的人数、住所符合中国法律、法规及规范性文件的规定;各发起人对公司的出资均已足额认缴.
(二)公司现有股东公司自设立以来未引入新股东,公司现有股东与发起人相同.
现有股东的基本情况及持股情况如前所述.
(三)公司的实际控制人截至本法律意见书出具之日,杨成持有公司91%的股份,系公司的控股股东,苏晓侠持有公司9%的股份.
自合成有限成立至2011年9月,苏晓侠一直担任合成有限执行董事兼法定代表人、经理,杨成担任合成有限监事;自2011年9月至今,杨成一直担任董事长(或执行董事)和总经理,苏晓侠担任合成有限监事、股份公司董事;杨成、苏晓侠夫妇为实际控制人,在公司的日常经营活动中,始终对公司股东(大)会和董事会决议以及公司的重大经营及决策事项具有重大影响和实际控制,其对公司的实际控制最近两年未发生变化.
七、公司的股本及演变根据公司提供的资料及本所查询的公司工商登记资料,并经本所律师核查,合成药业系由合成有限整体变更设立的股份公司,其历史沿革情况如下:(一)合成有限的设立及历次股权变动1、合成有限的设立法律意见书142009年2月17日,陕西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》((陕西)名称预核内[2009]第002961号),预先核准的企业名称为"陕西合成药业有限公司".
2009年4月3日,陕西盛源联合会计师事务所出具《验资报告》(陕盛源会验字[2009]126号),经审验,截至2009年4月2日,合成有限收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币100万元,其中股东杨成以货币出资人民币50万元,股东苏晓侠以货币出资人民币50万元.
2009年4月3日,合成有限的全体股东签署《陕西合成药业有限公司章程》.
2009年4月13日,陕西省工商局向合成有限核发了《企业法人营业执照》(注册号为610000100198046).
合成有限成立时各股东出资情况如下表:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例1杨成50万元50万元货币50%2苏晓侠50万元50万元货币50%合计—100万元100万元—100%本所律师经核查后认为,合成有限的设立程序符合《公司法》等法律、法规的规定,设立合法、有效.
2、2011年10月增资2011年9月26日,合成有限召开股东会,同意将合成有限的注册资本增加至666万元,杨成以货币出资人民币100万元,以知识产权出资折合466万元.
2011年8月25日,中都国脉(北京)资产评估有限公司就该次增资的知识产权价值出具《"用于治疗的奥硝唑衍生物、制备方法及用途"知识产权——发明专利资产评估报告》(中都评报字[2011]92号)(以下简称"《专利评估报告》"),经评估,杨成所拥有的"用于治疗的奥硝唑衍生物、制备方法及用途"知识产权——发明专利于评估基准日(2011年7月31日)的市场价值为人民币515.
99法律意见书15万元(大写:人民币伍佰壹拾伍万玖仟玖佰元整).
2011年9月28日,陕西西秦金周会计师事务所就该次增资情况出具《验资报告》(陕秦金验字[2011]339号),经审验,截至2011年9月28日,合成有限实收资本人民币566万元整;其中,自然人股东杨成以货币出资人民币100万元,以知识产权出资折合466万元.
杨成用于出资的"用于治疗的奥硝唑衍生物、制备方法及用途"知识产权经《专利评估报告》以2011年7月31日为评估基准日评估后的净资产价值为人民币515.
99万元,该评估价值已经各股东确认,其中,466万元计入注册资本,49.
99万元计入资本公积.
变更后注册资本及实收资本为666万元,全体股东的累计货币出资金额为人民币200万元,占注册资本总金额的30.
031%.
2011年11月9日,"用于治疗的奥硝唑衍生物、制备方法及用途"专利权人由杨成变更为陕西合成药业有限公司.
2011年9月26日,合成有限全体股东签署公司章程修正案,将公司章程中注册资本及实收资本、股东出资情况条款进行了修改.
2011年10月18日,陕西省工商局向合成有限核发了《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,合成有限各股东出资情况变更为:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例1苏晓侠50万元50万元货币7.
51%150万元150万元货币22.
52%2杨成466万元466万元知识产权69.
97%合计—666万元666万元—100%本所律师经核查后认为,本次增资行为合法、有效.
3、2014年4月增资2014年4月18日,合成有限召开股东会,同意将合成有限的注册资本增加法律意见书16至1666万元,杨成和苏晓侠分别以货币900万元、100万元对合成有限增资.
2014年4月18日,合成有限全体股东签署公司章程修正案,将公司章程中注册资本及实收资本、股东出资情况进行了修改.
2014年4月20日,杨成、苏晓侠分别与合成有限签订了《增资协议》.
2014年4月30日,瑞华会计师事务所陕西分所就该次增资情况出具《验资报告》(瑞华陕验字[2014]61060001号),经审验,截至2014年4月29日,合成有限实收杨成、苏晓侠缴纳的新增注册资本1000万元,其中,杨成以现金缴纳900万元,苏晓侠以现金缴纳100万元.
2014年4月28日,陕西省工商局核发了变更后的《营业执照》.
4、综上所述,经本所律师核查,合成药业及其前身在存续期间的历次股权变更已经通过登记机关核准,履行了必要的法律手续.
本所律师认为,合成药业历次股权变更合法、有效.
(二)2014年7月合成有限整体变更为股份公司合成有限整体变更为股份公司的情况详见本法律意见书中"四、公司的设立".
经本所律师核查,公司设立后,股权设置和股本结构均未发生变化.
(三)股份质押情况根据公司及各股东的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,合成药业各股东所持有的公司的股份未设置质押,亦不存在其他导致股东权利受到限制的情形.
八、公司的附属企业(一)分支机构根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在一家分支机构,即泰州研发中心.
根据工商查询档案及公司提供的资料,泰州研发中心设立于2013年9月18日.
泰州研发中心现持有江苏省泰州工商局于2014年8月18日核发的《营业执照》(注册号为321200000035441),名称为陕西合成药业股份有限公司泰州研发法律意见书17中心,营业场所为泰州药城大道一号(创业路东侧、园南路北侧)国家新药创制基地二期D幢1313室,负责人为张起愿,成立日期为2013年9月18日,经营范围为药物研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)控股子公司根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在一家控股子公司,即天人药业.
天人药业成立于2012年9月18日,成立时的注册资本为500万元,股东为杨成、苏晓侠,持股比例分别为60%、40%,法定代表人为杨成;2014年1月6日,杨成和苏晓侠与合成有限签订《股权转让协议》,分别将其持有的60%和40%的股权以300万元和200万元转让给合成有限,股权转让具体情况见本法律意见书"十、关联交易和同业竞争(一)关联交易2、关联交易(1)公司收购杨成和苏晓侠持有的天人药业的股权".
天人药业现持有泰州工商局医药高新技术产业开发区分局于2014年2月21日核发的《企业法人营业执照》(注册号为321200000030082).
根据该营业执照记载,公司名称为江苏天地人和药业有限公司,住所为泰州药城大道一号(创业路东侧、园南路北侧)国家新药创制基地二期D幢1312室,法定代表人为陆华龙,公司类型为有限公司(法人独资)私营,注册资本和实收资本均为500万元,经营范围为一般经营项目:药品、保健食品、化妆品、医疗器械、医药中间体及其他化工产品技术开发、技术咨询、技术转让(不含生产与销售),成立日期2012年9月18日,营业期限自2012年9月18日至2042年9月17日.
九、公司的业务(一)公司的业务1、公司的经营范围根据合成药业《公司章程》及《营业执照》的记载,合成药业目前的经营范围为药物研究及技术转让;化工产品(易制毒、危险、监控化学品等专控除外)的销售及进出口业务.
根据合成药业的确认、《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)的记载,法律意见书18并经本所律师核查,合成药业目前从事的主营业务是技术转让、技术开发、医药中间体的销售.
2、经营范围的变更根据公司的《企业法人营业执照》及《公司章程》,公司经营范围的变更情况如下:公司前身合成有限于2009年4月13日设立时的经营范围为药物研究及技术转让;医药中间体的生产、销售及出口业务;原料药的生产、销售(以上经营范围中涉及前置许可的项目除外).
2011年9月26日,合成有限召开股东会,同意公司变更经营范围为药物研究及技术转让;化工产品的销售及进出口业务(以上经营范围中涉及前置许可的项目除外).
2011年10月18日,合成有限就变更事宜在陕西省工商局办理了变更登记,领取了变更后的《企业法人营业执照》.
根据公司的确认并经本所律师核查,公司经营范围的变更履行了必要的法律程序,合法、有效;公司最近两年内主营业务未发生重大变化.
(二)公司持有的从事经营范围内业务的许可、资质证书1、陕西省技术贸易许可证公司现持有陕西省科学技术厅于2010年6月2日核发的《陕西省技术贸易许可证》(编号为陕技贸高新字第0368号),技术贸易机构名称为陕西合成药业股份有限公司,技术贸易经营范围为医药新技术的技术开发、技术转让.
该许可证已经通过2011、2012年度年检.
2、高新技术企业证书公司现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于2013年11月4日核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201361000169),企业名称为陕西合成药业有限公司,有效期为三年.
(三)公司的主营业务根据公司的确认、《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)的记载,2012法律意见书19年度、2013年度、2014年1-7月,公司的主营业务收入占营业收入的比例均为100%,公司的业务收入全部来自于主营业务,公司的主营业务突出.
(四)持续经营不存在法律障碍经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在办理《高新技术企业证书》主体由"陕西合成药业有限公司"变更为"陕西合成药业股份有限公司"的手续,鉴于公司系由合成有限整体变更设立而来,《高新技术企业证书》变更登记到股份公司名下不存在法律障碍.
经核查公司成立以来的全部工商登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、《公司章程》、历年的审计报告,本所律师认为公司不存在持续经营的法律障碍.
综上,本所律师经核查后认为,公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定;公司在其经核准的经营范围内开展经营活动,主营业务明确,不存在持续经营的法律障碍.
十、关联交易及同业竞争(一)关联交易1、关联方根据《企业会计准则—关联方披露》、《业务规则》及相关规范性文件,并根据中国证监会对关联方确定采用"实质重于形式"的原则,经本所律师核查,公司目前的主要关联方包括:(1)控股股东、实际控制人及其曾实际控制的公司序号关联方名称关联关系1杨成控股股东、实际控制人,持有公司91%的股份2苏晓侠共同实际控制人,持有公司9%的股份,控股股东杨成之配偶法律意见书203海润生物控股股东杨成和其父亲曾持股的公司(2)公司的董事、监事、高级管理人员截至本法律意见书出具之日,公司董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成,其中1名职工代表监事;高级管理人员共4名,上述人员任职及持股情况如下:序号姓名在公司任职持股数持股比例1杨成董事长、总经理15,160,000股91%2苏晓侠副董事长1,500,000股9%3张起愿董事未持股—4强建华董事、副总经理未持股—5施维董事、副总经理未持股—6陆华龙监事会主席未持股—7袁磊监事未持股—8刘晓鹏职工代表监事未持股—9杜金良财务负责人、董事会秘书未持股—(3)实际控制人曾持股的公司根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内,控股股东杨成和其父亲杨光曾持股的公司为海润生物(原为新安医药),实际控制人杨成和苏晓侠曾持股的公司为天人药业.
上述公司具体情况如下:①海润生物海润生物现持有陕西省工商行政管理局于2014年4月18日核发的《营业执照》(注册号为610000100040449).
根据该营业执照记载,名称为陕西海润生物法律意见书21技术有限公司,住所为西安市高新区高新四路0号高新丹枫国际1幢3单元30604室,法定代表人为吴选红,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本和实收资本均为200万元,经营范围为药物研究及技术转让(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),成立日期为2007年11月26日,营业期限为长期.
海润生物成立于2007年11月26日,成立时的注册资本为100万元,股东为苏红军和杨成,持股比例分别为20%、80%,法定代表人为苏红军;2008年12月26日,杨光分别受让杨成和苏红军60%、20%的股权,法定代表人由苏红军变更为杨光;2010年3月8日,公司注册资本变更为200万元,杨光和杨成分别增加出资80万元、20万元,增资完成后,杨光和杨成的持股比例均为50%;2013年10月16日,公司名称由"陕西新安医药科技有限公司"变更为"陕西海润生物技术有限公司";2014年4月13日,杨光和杨成将其持有的海润生物的股权分别转让给吴选红和贾红娟,转让完成后,吴选红和贾红娟分别持有海润生物50%的股权,法定代表人由杨光变更为吴选红.
2014年4月18日,海润生物就变更事宜在陕西省工商局办理了变更登记,领取了变更后的《营业执照》.
本次股权转让完成后,海润生物不再是公司的关联方.
②天人药业天人药业的具体情况详见本法律意见书"八、公司的附属企业(二)控股子公司".
2、关联交易根据公司提供的资料、《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)的记载,并经本所律师核查,公司2012年、2013年、2014年1-7月发生的关联交易包括公司无偿使用股东杨成和苏晓侠的房屋、泰州研发中心无偿使用天人药业的房屋,上述关联交易的具体情况如下:(1)公司收购杨成和苏晓侠持有的天人药业的股权2013年12月5日,天人药业召开股东会,同意杨成和苏晓侠将其各自持有的天人药业的60%、40%的股权以300万元和200万元价格转让给合成有限,同法律意见书22时修订公司章程.
2014年1月6日,杨成和苏晓侠分别与合成有限签订《股权转让协议》,将其持有的天人药业的股权转让给合成有限.
2014年4月25日,合成有限向杨成和苏晓侠分别支付300万元和200万元的股权转让价款.
2014年2月21日,天人药业就变更事宜在泰州工商局医药高新技术产业开发区分局办理了变更登记,领取了变更后的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,合成有限持有天人药业100%的股权.
(2)公司无偿使用股东杨成和苏晓侠的房屋①无偿使用股东杨成的房屋2013年6月15日,合成有限与杨成签订《房屋无偿使用协议书》,约定杨成将坐落于西安市高新区高新三路财富中心二期D座2003室,面积319.
75平方米,无偿提供给合成有限使用,使用期限自2013年6月15日至2015年6月14日止.
整体变更后,合成药业继续无偿使用上述房产作为经营场所.
②无偿使用股东苏晓侠的房屋2014年4月1日,合成有限与苏晓侠签订《房屋无偿使用协议书》,约定苏晓侠将坐落于西安市高新区高新三路2号海佳云顶商住楼30803室,面积152平方米,无偿提供给合成有限使用,使用期限自2014年4月1日至2015年3月31日止.
整体变更后,合成药业继续无偿使用上述房产作为经营场所.
③泰州研发中心无偿使用天人药业的房屋泰州研发中心无偿使用天人药业的房屋的具体情况详见本法律意见书"十一、公司的主要财产(一)无偿使用的房屋(2)承租国家新药创制基地二期D楼13层并无偿提供给泰州研发中心使用".
(3)关联方应收应付款项法律意见书23根据《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号),并经本所律师核查,截至2014年7月31日,公司存在的关联方其他应收款项情况如下:核算科目单位名称与本公司关系金额款项性质其他应收款施维关联方84,000.
00业务借款其他应付款杨成关联方56,566.
11业务报销款其他应付款张起愿关联方1,993.
70业务报销款根据合成药业的说明并经本所律师的核查,施维名下的业务借款为公司经营购买办公用品而形成的业务借款,杨成名下的业务报销款为拓展业务而形成的差旅费及日常招待费用,张起愿名下的业务报销款为公司购买实验耗材、办公用品、邮寄资料费而形成的费用,凭票据向公司报销,上述款项均系公司正常生产经营范围内的临时性业务借款或报销款.
本所律师认为,施维、杨成、张起愿三人的业务借款或报销款均用于公司正常生产经营,不存在损害公司及股东利益的情况.
3、关联交易决策制度经本所律师核查,公司根据法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序.
4、本所律师经核查后认为,公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》,明确规定了关联交易的审批决策程序,公司为规范关联交易行为而规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求,其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护.
(二)同业竞争及避免措施1、同业竞争根据公司的确认并经本所律师核查,报告期内,控股股东杨成和其父亲杨光曾持股的公司为海润生物(原为新安医药),实际控制人杨成和苏晓侠曾持股的法律意见书24公司为天人药业.
海润生物的经营范围为药物研究及技术转让.
天人药业的经营范围为药品、保健食品、化妆品、医疗器械、医药中间体及其他化工产品技术开发、技术咨询、技术转让(不含生产与销售).
2、避免同业竞争的措施(1)杨光、杨成于2014年4月13日分别将其持有海润生物的股权全部转让给无关联的第三人吴选红、贾红娟;杨成、苏晓侠于2014年1月6日分别将其持有的天人药业的股权全部转让给合成有限,具体详见本法律意见书"十、关联交易和同业竞争(3)实际控制人曾持股的公司"的内容.
(2)为了避免与公司之间的同业竞争,公司实际控制人杨成和苏晓侠就其避免与公司同业竞争出具如下承诺:"本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对合成药业构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与合成药业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
本人愿意承担因违反以上承诺而给合成药业造成的全部经济损失.
"本所律师经核查后认为,实际控制人已采取有效措施避免同业竞争,承诺内容不违反中国法律、法规和规范性文件的规定,对承诺方具有法律约束力.
(三)公司对关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查,公司已对已有的关联方、关联关系、重大关联交易和同业竞争进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十一、公司的主要财产根据《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号),截至2014年7月31日止,公司净资产为25,570,655.
28元,总资产为34,852,383.
69元.
公司的主要财产如下:(一)无偿使用的房屋法律意见书25根据合成药业提供的资料并经本所律师核查,合成药业办公场所系无偿使用苏晓侠、杨成的房产,分公司泰州研发中心的场地系由子公司天人药业租赁江苏华创医药研发平台管理有限公司(以下简称"江苏华创")的场地后无偿提供.
1、合成药业无偿使用股东杨成、苏晓侠的房屋具体详见本法律意见书"十、关联交易和同业竞争(一)关联交易2、关联交易(1)无偿使用股东的房屋"的内容.
2、天人药业承租并无偿提供给泰州研发中心使用的房屋(1)承租国家新药创制基地二期D楼1501-1504、1512-1515、1517、1518室并无偿提供给泰州研发中心使用.
2013年2月16日,天人药业与江苏华创签署《孵化场地租赁合同》,江苏华创将国家新药创制基地二期D楼1501-1504租赁给天人药业作为实验室使用,将1512-1515租赁给天人药业作为办公室使用,将1517、1518租赁给天人药业作为储藏室使用.
租赁期限自2013年3月15日至2018年3月14日.
2013年2月16日,天人药业与合成药业签订《房屋无偿使用协议书》,天人药业将位于江苏省泰州市药城大道1号国家新药创制基地二期1513室无偿提供给合成药业,使用期限自2013年2月16日至2015年2月15日.
(2)承租国家新药创制基地二期D楼13层并无偿提供给泰州研发中心使用.
2013年6月24日,天人药业与江苏华创签订《孵化场地租赁合同》(合同编号:JSHC-ZL-20120129-003),江苏华创将国家新药创制基地二期D楼1301-1308、1316租赁给天人药业作为实验室使用,将1309-1315租赁给天人药业作为办公室使用,将1317-1320租赁给天人药业作为储藏室使用.
2013年6月24日,合成有限与天人药业签署《房屋无偿使用协议书》,天人药业将其座落在国家新药创制基地二期D楼13层的房屋,使用面积为1162.
69平方米,无偿提供给合成有限泰州研发中心使用,使用期限自2013年6月24日至2015年6月24日.
本所律师经核查后认为,公司无偿使用股东苏晓侠、杨成的房屋作为办公场所,未对公司利益造成损害;天人药业将承租的房屋无偿提供给合成有限的行为法律意见书26已经江苏华创同意,该行为合法有效;公司尚未完成上述无偿使用协议主体由"陕西合成药业有限公司"变更为"陕西合成药业股份有限公司"的手续,但鉴于公司系由合成有限整体变更设立而来,上述无偿使用协议由股份公司继续履行不存在纠纷或潜在纠纷.
(二)知识产权1、正在申请的注册商标经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,合成有限已就下列商标向国家商标局提出注册商标申请:序号申请人商标标识申请号类别申请日1合成有限第14201402号第5类2014.
3.
182合成有限第14201336号第5类2014.
3.
18合成有限提出的以上注册商标申请已被国家商标局予以受理.
本所律师经核查后认为,待公司取得国家商标局核发的《商标注册证》后,公司将依法享有上述注册商标的专用权.
2、专利(1)拥有的专利经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,合成有限拥有如下5项由国家知识产权局授权的专利:序号专利权人专利名称专利号专利类型证书号申请日授权日1合成药业用于治疗的硝基咪唑衍生物ZL2006100418959发明第748354号2006.
3.
82011.
3.
162合成药业用于治疗的奥硝唑衍生物、制备方ZL2006101050111发明第807651号2006.
8.
152011.
7.
13法律意见书27法及用途3合成药业左旋奥硝唑磷酸酯及其制备方法和用途ZL2006101668932发明第461655号2006.
12.
152009.
1.
144合成药业左旋奥硝唑磷酸二钠五水合物及其制备方法和用途ZL2007101884870发明第686155号2007.
12.
52010.
10.
65合成药业一种注射用伏立康唑磷酸酯或其药用盐的组合物及其制备方法ZL201010104180X发明第1506192号2010.
2.
12014.
10.
29本所律师走访了泰州市人才市场档案部,查阅了股东杨成和苏晓侠与曾任职公司扬子江药业集团有限公司(以下简称"扬子江集团")签订的《劳动合同》和扬子江集团出具的《解除劳动合同决定书》、《离职证明》,并与扬子江集团人力资源部和研发部门进行访谈,经扬子江集团确认,杨成和苏晓侠与扬子江集团就上述专利不存在纠纷;经杨成曾任职公司南京逐陆医药科技有限公司(以下简称"南京逐陆")书面确认,杨成与南京逐陆就上述专利不存在纠纷.
经本所律师核查后认为,合成药业持有的上述专利除与扬子江集团、南京逐陆不存在产权纠纷外,也不存在其他产权纠纷或潜在纠纷.
(2)正在申请中的专利经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,合成有限已就下列专利向国家知识产权局提出申请:序号申请人专利名称申请号专利类型申请日法律意见书281合成有限一种右布洛芬静脉给药制剂及其制备方法2012103495168发明2011.
2.
212合成有限一种酮基布洛芬静脉给药制剂及其制备方法2012103495030发明2011.
2.
213合成有限用于治疗的硝基咪唑衍生物2011100756246发明2011.
3.
194合成有限一种左旋泮托拉唑钠的制备及纯化方法2011103408112发明2011.
11.
15合成有限用于治疗的汉黄芩素衍生物2011103859371发明2011.
11.
286合成有限一种磷丙泊酚钠的制备及纯化方法2011103969846发明2011.
12.
27合成有限左旋奥硝唑磷酸酯氨基酸盐及其制备方法和用途2011104106393发明2011.
12.
98合成有限左旋奥硝唑磷酸酯稳定的药用盐及其制备方法和用途2011104106389发明2011.
12.
99合成有限用于治疗的盐酸吡硫醇衍生物及其用途2011104277132发明2011.
12.
1610合成有限一种磷丙泊酚钠静脉给药制剂及其制备方法和用途2012100004323发明2012.
1.
4法律意见书2911合成有限甲磷丙泊酚钠水合物及其制备方法和用途201210007682X发明2012.
1.
1112合成药业一种唑系化合物水溶性前药的制备方法2012100328303发明2012.
2.
1413合成有限一种新的结晶性左旋奥硝唑磷酸酯二钠水合物及其用途201210032972X发明2012.
2.
1414合成药业甲磷丙泊酚二钠二水合物及其制备方法和用途2012100785188发明2012.
3.
1315合成有限一种新的奥硝唑光学对映体的制备及其纯化方法2012100999685发明2012.
4.
616合成有限一种高纯度的布洛芬的精制方法2012104562583发明2012.
11.
1417合成有限泮托拉唑光学对映体的制备及纯化方法2012104545713发明2012.
11.
1418合成药业一种伏立康唑磷酸酯三水合物及其制备方法和用途2013100675017发明2013.
3.
419合成有限非诺贝酸的晶型及其制备方法2013104321187发明2013.
9.
2220合成药业伏立康磷酸酯钠水合物及其多晶型2013104490240发明2013.
9.
28法律意见书3021合成有限一种高纯度福司氟康唑制备方法2014100639373发明2014.
2.
2522合成有限一种注射用福司氟康唑及其制备方法和用途2014100665185发明2014.
2.
2723合成有限一种福司氟康唑多晶型及其制备方法2014101767294发明2014.
4.
2924合成有限一种可监测药品贮藏或运输过程温度的温控标签2014202637927实用新型2014.
5.
2225合成有限一种制备高纯度伏立康唑磷酸酯的方法2014102243328发明2014.
5.
2426合成有限一种分离分析伏立康唑磷酸酯或其药用盐异构体的HPLC方法2014102574763发明2014.
6.
1227合成有限一种泊沙康唑前体药物的冻干组合物及其制备方法和用途2014103760868发明2014.
8.
2合成有限提出的以上专利申请已被国家知识产权局予以受理.
本所律师经核查后认为,待公司取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》后,公司将依法享有上述专利权.
(三)主要设备根据公司的确认并经本所律师核查设备购买合同、发票,公司的设备均系合成有限购买取得并实际占有使用,合成有限整体变更为股份公司后,上述设备由股份公司承继.
法律意见书31(四)车辆经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司有三辆机动车车辆,其具体信息如下表:序号机动车所有人登记编号车辆品牌型号获得方式使用性质发证日期发证机关1合成药业陕AN0U99沃尔沃牌CAF7206A25购买非营运2014.
2.
28陕西省西安市公安局交通管理支队2合成药业陕A502QV梅德赛斯-奔驰4JGDA5HB购买非营运2014.
3.
18陕西省西安市公安局交通警察支队3合成药业陕A22Q83梅赛德斯-奔驰WDDLJ5FB购买非营运2012.
4.
18陕西省西安市公安局交通警察支队根据公司的确认并经本所律师核查车辆购买发票、机动车注册登记证、机动车行驶证,上述车辆均系合成有限购买取得并登记,梅德赛斯-奔驰4JGDA5HB和梅赛德斯-奔驰WDDLJ5FB已于2014年8月4日变更登记至合成药业名下,沃尔沃牌CAF7206A25于2014年8月15日变更登记至合成药业名下.
(五)域名合成有限现持有由国际顶级域名权威机构ICANN授权新网Xinnet.
com制作并颁发的《国际域名注册证书》,证明域名sxhcyy.
net已由合成有限通过北京新网数码信息技术有限公司注册,并已在国际顶级域名数据库中备案,注册时间为2011年12年21日,有效期至2014年12月21日.
十二、公司的重大债权债务根据公司提供的资料及确认,截至本法律意见书出具之日,公司的重大合同除本法律意见书"十、关联交易与同业竞争"一节中所列示的关联交易外,还包括如下合同及协议:(一)技术转让合同法律意见书32根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之,合成药业正在履行的技术转让合同具体情况如下:序号合同编号项目名称受让方价款(万元)签订日期有效期限110610006000681盐酸莫西沙星原料及其葡萄糖注射液制剂工艺西安万隆制药有限责任公司4202010.
6.
212010.
6.
21至2015.
6.
212—阿戈美拉汀原料合成工艺及片剂制剂工艺武汉福星生物药业有限公司3702014.
7.
19—313610006000200磷丙泊酚钠二水合物原料及制剂生产工艺江苏恒谊药业有限公司20002012.
10.
26—42013-6100-01-004228左旋奥硝唑磷酸酯二钠及注射用左旋奥硝唑磷酸酯二钠江苏恒谊药业有限公司128002012.
8.
27—52014-6100-01-003529盐酸莫西沙星注射液生产工艺技术陕西金裕制药股份有限公司902013.
10.
25长期613610006002556盐酸莫西沙星氯化钠注射液生产工艺技术陕西金裕制药股份有限公司1202013.
11.
262013.
11.
26至2018.
11.
2572014610001001751吸入用盐酸氨溴索溶液北京美迪康信医药科技有限公司4802014.
1.
2长期有效82014610001001481盐酸氨溴硫酸沙丁胺醇颗粒北京美迪康信医药科技有限公司4202014.
1.
2长期有效9201461000一种布洛芬静脉给西安天一秦昆15402014.
8.
1长期有效法律意见书33序号合同编号项目名称受让方价款(万元)签订日期有效期限1004635药制剂及其制备方法制药有限责任公司9(二)技术开发(委托)合同根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,合成药业正在履行或将要履行的技术开发(委托)合同具体情况如下:1、合成药业作为受托方的技术开发合同序号合同编号项目名称委托方价款(万元)签订日期有效期限111610006000397盐酸莫西沙星片剂生产工艺技术山东新时代药业有限公司1802011.
3.
102011.
3.
10至2015.
3.
9213610006000606注射用左旋泮托拉唑钠制剂生产工艺江苏恒谊药业有限公司5002012.
10.
92012.
10.
9至2017.
10.
82、合成药业作为委托方的技术开发合同项目名称受托方价款(万元)签订日期有效期限药品流通环节使用的电子温控标签江都区美华电子配件厂4202012.
5.
182012.
5.
18至2018.
3.
17(三)销售合同根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,合成药业正在履行的销售合同具体情况如下:买方标的物金额(万元)签订日期西安天一秦昆制药有限责任公司一种布洛芬静脉给药制剂及其制备方法的专利权15402014.
8.
19(四)外协技术服务合同法律意见书341、实验类合同合同名称项目名称合同对方价款(万元)签订日期技术合同书FLKZQY临床前安全性评价试验江苏省药物研究所有限公司(江苏省药物安全性评价中心)1402013.
10.
232、技术开发/服务(委托)合同序号项目名称受托方价款(万元)签订日期有效期限1磷酸左奥硝唑酯二纳生产工艺技术扬州天创医药科技有限公司2202013.
3.
11长期2"布洛芬氯化钠注射液"临床试验委托研究南京从一医药咨询有限公司7252014.
6.
245年3、产品技术合作合同项目名称合同对方价款(万元)签订日期有效期限吸入用盐酸氨溴索溶液武汉福星生物药业有限公司4万元预付款,具体价款在中试完成后由双方最终结算2013.
7.
11自产品取得生产批注文号之日起十二年根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与扬州天创医药科技有限公司签订的项目名称为磷酸左奥硝唑酯二纳生产工艺技术的《技术开发合同》已经履行完毕,其他外协技术服务合同正在履行.
根据上述本所核查报告期内公司主要外协技术服务方的基本信息和公司及其董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺,本所律师认为,外协技术服务方与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
根据公司提供的资料并经本所律师的核查,报告期内公司委托外协技术服务交易金额占公司当年成本总额比例较低,与外协技术服务方不存在依赖关系.
(五)经本所律师核查,上述合同的条款均合法、有效,公司履行上述合同法律意见书35不存在法律障碍或重大法律风险;上述合成有限作为一方当事人签署的合同,在合成有限整体变更为股份公司之后,由公司继续履行该等合同,享有相应的权利,承担相应的义务;鉴于公司系合成有限整体变更设立而来,合同一方当事人变更为股份公司并由股份公司履行不存在法律障碍.
(六)根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(七)根据公司的确认、《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)的记载,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与其关联方之间除已经披露的相关关联交易以外,不存在未披露的重大债权债务关系.
十三、公司重大资产投资、委托理财(一)重大资产收购行为1、收购天人药业的股权具体情况见本法律意见书"十、关联交易和同业竞争(一)关联交易2、关联交易(1)公司收购杨成和苏晓侠持有的天人药业的股权".
2、根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排.
(二)证券投资事项报告期内,合成有限曾于2010年8月4日在中信证券股份有限公司西安南二环路证券营业部办理并取得《证券账户卡(上海)》(证券账户号:B882504143)和《证券账户卡(深圳)》(证券账户号:0800165337);于2014年1月15日注销了上述股票账户;于2013年12月26日、2014年8月22日在国海证券股份有限公司西安龙首北路营业部办理并取得《证券账户卡(深圳)》(证券账户号:0800165337)、《证券账户卡(上海)》(证券账户号:B883323655).
合成有限2012年和2013年分别投入10,800,000元、5,000,000元购买股票,2012年、2013年、2014年股票投资收回投资和收益3,000,000元、11,700,000元、3,393,968元.
截至本法律意见书出具之日,公司买入的所有股票已全部清法律意见书36理完毕.
(三)委托理财根据公司提供的资料并经本所律师的核查,报告期内,合成药业存在的委托理财事项如下:1、购买银行理财产品(1)合成有限与北京银行西安高新开发区支行于2013年8月23日签订《北京银行机构理财产品合约》,合成有限投资100万元,购买理财产品名称为"稳健系列人民币82天期限组合投资型非保本理财产品",产品代码为M011308012,该理财产品已于2013年11月26日到期.
到期后赎回,获得11,232.
88元的收益.
(2)合成有限与北京银行西安高新开发区支行于2013年12月5日签订《北京银行"心喜"系列产品—"京华远见"第2期理财管理计划协议书》(协议编号为TJ01131201),合成有限投资100万元,购买理财产品名称为"'心喜'系列北京银行人民币'京华远见'第2期理财管理计划",产品代码为TJ01131201,该理财产品的计划存续期为2年,计划到期日为2015年12月12日.
公司已于2014年6月18日赎回,获得32,401.
23元的收益.
(3)合成药业与长安国际信托股份有限公司于2014年9月18日签订《长安信托·稳健增利1号集合资金信托计划》,购买A4-31类信托单位产品400万份,合计金额400万元,依托单位期限126天,预期年化收益率6.
2%/年.
截止2014年10月31日,公司购买的上述银行理财产品未到期,还未实现收益.
2、购买开放式基金合成有限于2013年12月26日申请开立并取得开放式基金账户,2014年投入32,299,900元用于购买华夏现金增利基金和大成添利宝A,截止2014年10月31日,公司持有华夏现金增利基金余额为9,434,106.
25元,盈利为263,498.
89元;大成添利宝A余额为379.
72元,盈利为9,333.
18元;现金宝A余额为20,122.
97元,盈利为122.
97元;中原英石余额为666.
38元,盈利为97101.
6元.
法律意见书37根据股份公司的承诺以及本所律师核查,截止2014年10月31日,除上述重大投资及委托理财事项之外,股份公司近两年不存在其他重大投资及委托理财事项.
有限公司阶段,章程未规定公司进行证券投资和委托理财须履行内部决策程序,且合成有限利用闲置资金进行证券投资和委托理财未损害公司及股东的利益,本所律师认为,公司利用闲置资金进行证券投资和委托理财真实有效;2014年8月20日,股份公司召开2014年第一次临时股东大会,通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》,根据该议案,股份公司可以利用闲置资金购买银行理财产品.
十四、公司章程的制定与修改(一)公司前身合成有限章程的制定与修改1、2009年4月3日,合成有限的全体股东签署《陕西合成药业有限公司章程》.
2、2011年9月26日,合成有限全体股东签署公司章程修正案,将公司章程中经营范围、注册资本及实收资本、股东出资情况、公司董事及监事任职情况条款进行了修改.
3、2014年4月18日,合成有限全体股东签署公司章程修正案,将公司章程中注册资本及实收资本、股东出资情况、公司地址情况条款进行了修改.
(二)合成药业章程的制定与修改2014年6月13日,合成药业召开了创立大会,审议通过了股份公司的章程.
(三)本所律师经核查后认为,合成药业及其前身合成有限章程的制定及修改均已履行了《公司法》和《公司章程》规定的程序;合成药业现行有效的《公司章程》系依据《公司法》,参照《上市公司章程指引》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定,并经2014年第一次临时股东大会审议通过,其内容符合现行法律、法规及监管部门的要求.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构法律意见书38根据合成药业的《公司章程》并经本所律师核查,公司已按照《公司法》、《业务规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的要求,建立了健全的法人治理结构:1、股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构;2、公司设置了董事会,由5名董事组成,设董事长1名;董事会设董事会秘书,对董事会负责;3、董事会秘书由董事长提名,董事会聘任;4、公司设监事会,由3名监事组成,其中职工代表监事1名,监事会主席(召集人)1名;5、公司董事会聘任了总经理1名,副总经理2名,财务负责人1名.
公司设有总经理办公室、研发中心、人事行政部、财务部、采购部、新药注册部、市场推广部七个职能部门.
本所律师认为,公司上述组织结构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的相关议事规则和管理制度合成药业于2014年6月13日召开创立大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;于2014年8月20日召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了与公司经营治理相关的《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》,其中《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》自公司挂牌后实施.
合成药业于2014年8月1日召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》.
本所律师经核查后认为,公司股东大会、董事会、监事会议事规则及相关工作细则、各项管理制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求制定,符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定.
法律意见书39(三)最近两年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容经本所律师核查,合成有限于2014年7月整体变更为股份公司之前不设董事会仅设一名执行董事,不设监事会仅设一名监事,存在召开股东会时未按照《公司法》及公司章程的规定发出股东会通知、执行董事、监事未就相关决议事项作出书面决定的情况;2014年7月整体变更为股份公司之后,公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会,具体开会情况如下:1、股东大会(1)2014年6月13日,全体发起人召开创立大会,审议通过了《陕西合成药业股份有限公司筹办情况的报告》、《陕西合成药业股份有限公司设立费用的审核报告》、《陕西合成药业股份有限公司净资产折股的审核报告》、《陕西合成药业股份有限公司章程(草案)》等议案,并选举产生股份公司第一届董事会成员和第一届监事会中非职工代表出任的监事.
(2)2014年8月20日,公司召开了2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于陕西合成药业股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》、《陕西合成药业股份有限公司章程修正案》等与本次挂牌相关的议案.
(3)2014年9月15日,公司召开了2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于本公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》.
2、董事会(1)2014年6月13日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举杨成为第一届董事会董事长、聘任杨成为总经理,施维、戚苏民为副总经理,杜金良为财务负责人兼任董事会秘书.
(2)2014年8月1日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了14项议案,其中包括《关于陕西合成药业股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议法律意见书40案,并决定将该等议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议.
(3)2014年8月30日,合成药业召开第一届董事会第三次会议,审议通过瑞华会计师事务所出具的《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号),并同意将该《审计报告》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行申报、披露;审议通过《关于本公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》并决定将该等议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议;同意戚苏民辞去副总经理职务,聘请强建华为副总经理.
3、监事会(1)2014年6月13日,合成药业召开第一届监事会第一次会议,选举陆华龙为公司第一届监事会主席.
(2)2014年8月30日,合成药业召开第一届监事会第二次会议,审议通过瑞华会计师事务所出具的《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号).
(四)综上,本所律师经核查后认为:1、公司股东大会、董事会及监事会等组织机构的设置及相关议事规则的制定符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;2、公司在整体变更之前,存在未按照《公司法》及公司章程的规定发出股东会通知、执行董事、监事未就相关决议事项作出书面决定的不规范情形.
2014年7月整体变更之后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及其他治理制度召开股东大会、董事会、监事会,股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法、有效.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事及高级管理人员及其任职资格1、公司董事经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事会成员共有5名,分别为杨成、苏晓侠、张起愿、强建华、施维,由创立大会选举产生.
法律意见书412、公司监事经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司监事会成员共有3名,分别为陆华龙、袁磊、刘晓鹏,其中陆华龙、袁磊由创立大会选举产生,刘晓鹏由职工大会选举产生.
3、公司高级管理人员经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员共有4名,分别为总经理杨成、副总经理施维、副总经理强建华、财务负责人兼董事会秘书杜金良.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,公司董事杨成和苏晓侠系夫妻,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)公司董事、监事及高级管理人员的任职变化根据公司提供的股东(大)会、董事会、监事会以及其他资料,2009年4月13日,公司前身合成有限设立后,苏晓侠担任执行董事,兼任法定代表人、经理,杨成担任公司监事.
2011年9月26日,合成有限召开股东会,选举杨成为公司的执行董事,兼任法定代表人、经理,苏晓侠担任公司监事.
2014年6月5日,合成有限召开职工大会,选举刘晓鹏为股份公司职工代表监事.
2014年6月13日,公司召开创立大会,选举杨成、苏晓侠、张起愿、强建华、施维为合成药业第一届董事会董事;选举陆华龙、袁磊为股东代表监事,与职工代表监事共同组成监事会.
2014年6月13日,合成药业召开第一届董事会第一次会议,选举杨成为公司董事长,聘任杨成为总经理,聘任施维、戚苏民为公司副总经理,聘任杜金良为财务负责人兼任董事会秘书.
同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举陆华龙为监事会主席.
法律意见书422014年8月30日,合成药业召开第一届董事会第三次会议,同意戚苏民辞去副总经理职务,聘请强建华为副总经理.
经本所律师核查,合成有限设立后至整体变更设立股份公司前,执行董事、监事正常履行职责,未对合成有限的正常经营产生重大影响;2014年7月合成药业设立后,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选举了董事和监事,聘任了高级管理人员,上述变化系因完善股份公司法人治理结构而调整,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规和公司章程的规定.
(三)公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况根据公司的确认并经本所律师的核查,公司现任董事苏晓侠担任天人药业监事,公司现任监事陆华龙担任天人药业现任监事陆华龙担任天人药业执行董事兼经理、法定代表人,其他现任董事、监事、高级管理人员无兼职情况.
十七、公司的税务和财政补贴(一)税务登记情况公司现持有西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税务局高新分局于2014年8月5日联合核发的《税务登记证》(陕税联字610198687952699-013189328号).
(二)适用的主要税种及税率根据《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)的记载及公司的确认,公司执行的主要税种、税率如下:序号税种税率情况1增值税应税收入按3%的税率计算销项税,并在实际缴纳时减免2营业税按应税营业额的5%计缴营业税,并在实际缴纳时减免3企业所得税2012年度、2013年度按应纳税所得额的25%计缴、2014年度享受高新技术企业所得税优惠税率15%法律意见书434城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴(三)税收优惠1、营业税根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》(财税字[1999]273号)规定,合成有限因从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务,上述业务取得的收入享受免征营业税的优惠政策.
合成有限按期将业务合同前往西安市地方税务局高新技术产业开发区分局进行营业税免征的备案.
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税(2013)37号文件)等相关规定,公司自2013年10月起改为征收增值税.
2、增值税根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知》(财税字(2013)37号)之3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第四项的规定,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税.
西安市高新技术产业开发区国家税务局于2013年11月26日和2014年3月24日向合成有限下发了《增值税减免税备案报告表》,同意合成有限2013年度和2014年度应征增值税减免备案.
3、企业所得税根据国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条和《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(四)项的规定,一个纳税年度内居民企业转让技术所得不超过500万元的部分免征企业所得税,超过500万元的部法律意见书44分减半征收企业所得税.
西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于2014年5月4日向合成有限下发了《涉税事项受理通知书(二)》(高新地税备字(2014)第000141号),于2014年5月26日向合成有限下发《涉税事项受理通知书(二)》(高新地税备字(2014)第008585号),同意受理合成有限备案类减免税登记.
西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于2014年5月26日向合成有限下发《企业所得税减免优惠备案表》,同意合成有限2013年度技术转让加计扣除1407177.
27元.
公司现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于2013年11月4日联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201361000169),有效期为三年.
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)、《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》(财税[2006]88号)和《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)〉的通知》(国税发[2008]116号)文件规定,合成药业自被认定为高新技术企业之日起的2014年度至2016年度享受高新技术企业所得税优惠税率15%的政策,并享受高新技术企业研发费用加计扣除政策.
(四)财政补贴根据《审计报告》(瑞华审字[2014]61060007号)和西安高新区管委会于2013年10月16日下发《关于2012年度技术交易奖励政策的通知》(西高新发[2013]121号),合成有限获得的补贴金额为50万元.
(五)纳税情况及行政处罚1、合成有限的税收处罚西安市高新产业开发区国家税务局于2013年7月25日向合成有限下发《税务行政处罚决定书(简易)》(高新国简罚[2013]1838号),因合成有限自2013年6月1日至2013年6月30日逾期未申报增值税,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,罚款100元.
法律意见书45根据公司提供的《西安银行电子缴税付款凭证》(凭证字号:000026122),合成药业于2013年7月29日向西安市高新产业开发区国家税务局缴纳100元罚款.
2、天人药业的税收处罚根据公司提供的江苏省泰州地方税务局第一税务分局于2014年5月16日出具的《中华人民共和国税收缴款书(税务收现专用)》((14)苏地现05655260),天人药业缴纳申报征收违章行为类罚款300元,备注行政处罚决定书文号为(14)000005655260.
根据天人药业提供的书面说明,上述税收处罚系泰州市地税局网上申报系统出现故障,财务人员未能进行网上税务申报,同时,由于财务人员工作疏忽,未及时进行现场申报,造成逾期未申报,导致被处以300元的罚款.
公司缴纳罚款时,江苏省泰州地方税务局第一税务分局收回了行政处罚决定书,下发了《中华人民共和国税收缴款书(税务收现专用)》((14)苏地现05655260).
本所律师认为,上述行政处罚中,税务部门的罚款系因逾期未申报原因所致,由于合成药业按规定免征增值税,每月仅需向税务部门进行增值税零申报即可,天人药业成立后没有营业收入每月按时向税务部门进行零申报,故上述被处罚与公司、天人药业实际履行纳税义务无关;且处罚金额较小,公司、天人药业已及时缴纳,对公司、天人药业的经营活动不构成不利影响,对本次挂牌不构成实质性影响.
根据主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查,报告期内,除上述行政处罚以外,公司一直依法申报纳税,公司不存在因违反相关法律、法规而受到主管税务机关重大行政处罚的案件记录.
十八、公司的环境保护和产品质量、安全生产、技术等标准(一)环境保护根据公司的说明及承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内,公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形.
(二)产品质量、技术等标准法律意见书46根据公司的说明及承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内,公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.
十九、公司劳动用工和社会保险根据公司提供的员工名册、劳动合同、员工社保缴纳凭证及书面说明,截至2014年10月31日,公司在职员工共计25名,公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定与25名员工签订了《劳动合同》;公司已经为25名员工办理并缴纳了医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,为24名员工办理并缴纳了养老保险,尚有1名员工因养老保险关系尚未转移至公司而暂未缴纳.
截至2014年10月31日,天人药业在职员工共2名,天人药业与2名在职员工签订了劳动合同,并缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险.
公司实际控制人杨成和苏晓侠承诺:如果出现公司因未足额缴纳社会保险或缴纳不符合规定而被相关主管部门处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司应承担责任的情形,实际控制人将对公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任,以避免公司遭受任何损失.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的诉讼、仲裁、行政处罚及税收滞纳金根据公司说明并经本所律师核查,合成药业及子公司天人药业报告期内存在的行政处罚及税收滞纳金情况如下:1、行政处罚(1)税务处罚具体详见本法律意见书"十七、公司的税务和财政补贴(五)纳税情况及行政处罚"的内容(2)工商处罚法律意见书47陕西省工商局于2014年4月22日核发《当场处罚决定书》(编号1186),因合成有限从事网络经营活动,未按规定在网站首页或者从事经营活动的主页面醒目位置公开营业执照登载的信息或者营业执照的电子链接标识,违反了《网络交易管理办法》第八条的规定,构成了在陕西省工商局网络经营亮照公告规定的期限内仍未履行网上亮照经营法定义务的行为,根据《网络交易管理办法》第五十一条的规定,责令合成有限改正上述违法行为,并罚款1000元.
本所律师认为,工商部门的罚款系公司网站建设不规范所致,并未对公司的持续经营造成重大不利影响,且公司已积极整改并及时缴纳罚款,上述处罚对本次挂牌不构成实质性影响.
根据公司出具的承诺和本所律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.
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cn/search/的查询结果,截至本法律意见书出具之日,除以上行政处罚以外,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚案件.
2、税收滞纳金根据公司出具的书面说明和江苏省泰州地方税务局第一税务分局于2014年2月12日出具的《税收缴款书(税务收现专用)》((14)苏地现05650684),合成有限因与杨成、苏晓侠签订《股权转让协议》逾期贴花,向江苏省泰州地方税务局第一税务分局办税服务科缴纳滞纳金35元.
本所律师认为,上述滞纳金系公司经办人员疏忽大意所造成的,且公司已经缴纳,行为已得到纠正,公司因逾期纳税而被收取滞纳金对本次挂牌不构成实质性影响.
(二)公司实际控制人、持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚根据公司实际控制人杨成、苏晓侠出具的承诺和本所律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.
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cn/search/的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人、持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚法律意见书48根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺和本所律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.
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cn/search/的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一、关于公司本次挂牌的结论意见本所律师对公司提供的材料及有关事实进行核查后认为,公司符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关条件,公司本次挂牌不存在实质性法律障碍,本次挂牌尚需获得全国中小企业股份转让系统有限公司审查同意.
本法律意见书一式四份,经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效.
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的.
49(此页无正文,为《北京观韬(西安)律师事务所关于陕西合成药业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签字盖章页.
)北京观韬(西安)律师事务所负责人:贾建伟经办律师:王凡范会琼二〇一四年月日