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证券代码:300211证券简称:亿通科技公告编号:2020-010江苏亿通高科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称"亿通科技"、"上市公司"、"公司")于2020年1月21日披露了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"重组报告书").
公司于2020年2月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第6号).
公司在收到问询函后积极组织各相关中介机构对本次重组问询函中所提到的问题专项进行核查、讨论,并按照要求对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充.
如无特别说明,本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义.
本回复中,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
现对重组问询函中提及的问题回复如下:一、关于交易方案1.
报告书显示,本次交易的对价为129,000万元,吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"华教投资")、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"臻安投资")3名交易对手方承诺标的公司2019年至2021年的承诺净利润分别不低于10,500万元、13,000万元、15,000万元.
(1)请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理,是否损害上市公司和中小股东利益.
(2)请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:(一)请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理,是否损害上市公司和中小股东利益.
1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况,向非关联方购买与上市公司现有主业相关联资产,从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升.
标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的商业交易,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形.
2、本次交易的交易方案形成于2019年9月,上市公司并于2019年9月30日披露了本次交易预案.
本次交易的评估基准日为2019年8月31日,吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承诺.
吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润2019年不低于10,500.
00万元、2020年不低于13,000.
00万元、2021年不低于15,000.
00万元,3年承诺净利润之和为38,500万元,已高于评估收益法预测对标的资产的3年盈利预测数37,423.
78万元,有利于保护上市公司及中小股东的利益.
综上,本次交易系交易双方根据标的资产历史经营状况、行业状况及交易作价达成的公允的商业交易行为.
标的资产的业绩承诺期限及金额有利于保护上市公司及中小股东的利益,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形.
(二)请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性.
1、业绩承诺设置的合理性标的资产华网信息的业务分为教育信息化、非教育信息化和数据中心业务,吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承诺,具体为:单位:万元项目2019年度2020年度2021年度合计评估预测数10,605.
2812,371.
8114,446.
6937,423.
78业绩承诺数10,50013,00015,00038,500因此,上述业绩承诺数的设置具有合理性.
2、业绩承诺金额的可实现性(1)主营业务收入及毛利率预测的可实现性教育信息化业务截至2019年8月31日,华网信息教育信息化业务在手订单总金额约为1.
7亿元,主要项目如下表所示:单位:万元序号销售单位合同金额项目类别1安徽省安泰科技股份有限公司3,057.
00教育信息化2福泉市教育局982.
67教育信息化3福泉市教育局918.
20教育信息化4安徽省安泰科技股份有限公司815.
20教育信息化5成都智网联创科技有限公司720.
00教育信息化6上饶县第七小学692.
39教育信息化7安徽省安泰科技股份有限公司580.
83教育信息化8贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司477.
81教育信息化9丽水市莲都区教育局471.
80教育信息化10赣州职业技术学院471.
19教育信息化合计9,187.
10①2019年9-12月实现情况华网信息根据截至2019年8月31日在手订单情况对教育信息化业务的收入和毛利进行了如下测算:单位:万元教育信息化项目2018年2019年1-8月2019年9月-12月2019年收入19,982.
438,938.
7115,498.
7224,437.
43成本12,504.
865,656.
089,623.
7415,279.
81毛利率37.
42%36.
72%37.
91%37.
47%经初步测算,预计2019年9月-12月华网信息实现教育信息化业务收入为1.
55亿元,毛利为0.
59亿元,毛利率为37.
91%.
而评估预测华网信息2019年9-12月教育信息化收入为1.
5亿元,毛利率预测值为33.
98%.
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的教育信息化业务收入、毛利率均略高于评估预测值.
②2020年、2021年的可实现性评估根据教育信息化行业的趋势、华网信息的历史经营数据及未来发展状况,预测2020年、2021年华网信息教育信息化业务均分别较上年度同比增长20%,主要理由为:A.
行业发展前景良好:教育在国民经济发展中的地位重要,据国家统计局数据显示,2013年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在GDP总量的4%左右的水平,2018年总教育经费投入达到4.
6万亿元左右.
其中,随着信息化技术在教育领域中的作用日益提升,财政部对教育领域信息技术的建设投入也不断提升,从2013年的1959亿元增加至2018年的2960亿元,年均复合增长率8.
6%左右.
随着我国教育模式的不断跟进,预计到2020年教育信息化投入仍将保持快速增长.
B.
华网信息未来区域拓展有较好基础:国家对教育信息化业务的持续投入,为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围.
华网信息目前的教育信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地,产品及服务的成熟度较高,已经形成了良好的市场口碑,目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场,尚有较大的市场空间,预计未来收入也会持续增长.
C.
历史增长数据支撑:2018年度、2019年(初步测算数),华网信息教育信息化业务的增长率为28.
24%、22.
30%(初步测算数).
综上所述,评估预测华网信息2020年、2021年该项业务增长率为20%,具有合理性和可实现性.
此外,考虑到华网信息教育信息化业务2018年、2019年教育信息化业务的毛利率分别为37.
42%和37.
47%(初步测算数),评估预测2020年、2021年教育信息化业务的毛利率保持在35%的水平,具有合理性及可实现性.
非教育信息化业务截至2019年8月31日,华网信息非教育信息化业务在手订单总金额约为0.
44亿元,主要项目如下表所示:单位:万元序号销售单位合同金额项目类别1浙江宽窄数据有限公司(黑河保税区)837.
00非教育信息化2牡丹江新远运营管理有限公司571.
56非教育信息化3浙江省公众信息产业有限公司464.
55非教育信息化4成都欧大锦福科技有限公司450.
00非教育信息化5浙江宽窄数据有限公司(日照保税区)422.
38非教育信息化6浙江广播电视发展总公司308.
00非教育信息化7浙江戴越信息技术有限公司258.
72非教育信息化8浙江省食品药品监督管理局信息中心140.
48非教育信息化9杭州市滨江区人民法院120.
65非教育信息化10东阳市自然资源和规划局119.
50非教育信息化合计3,692.
83①2019年9-12月实现情况母公司华网信息根据订单实施情况对其2019年9-12月非教育信息化业务的对外销售收入和毛利进行了如下测算:单位:万元非教育信息化项目2018年2019年1-8月2019年9月-12月2019年收入5,580.
113,337.
553,969.
187,346.
35成本2,281.
042,252.
601,612.
193,902.
52毛利率59.
12%32.
51%59.
38%46.
88%经初步测算,预计2019年9月-12月华网信息实现非教育信息化业务收入为0.
40亿元,毛利为0.
24亿元,毛利率为59.
38%.
而评估预测2019年9-12月华网信息非教育信息化收入为0.
31亿元,2019年9-12月非教育信息化的毛利率为58.
54%.
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的非教育信息化业务收入、毛利率高于评估预测值.
②2020年、2021年的可实现性评估根据华网信息目前的非教育信息化业务的开拓情况及市场趋势,预测2020年、2021年华网信息非教育信息化业务均分别较上年度同比增长15%,主要理由为:A.
业务拓展前景:华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务.
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度,加大运营软硬件的投入规模,目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的洽谈与合作.
此外,华网信息还将借助国家电网的改造契机,提供大数据风险监测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务.
上述业务的未来市场容量广阔,为华网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础.
B.
历史增长数据支撑:根据2019年初步测算数,华网信息2019年非教育信息化业务的增长率为31.
65%.
未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时,也增加承接非教育信息化业务,因此,未来年度非教育信息化业务收入也将保持增长态势.
综上所述,评估预测华网信息2020年、2021年该项业务增长率为15%,具有合理性和可实现性.
此外,考虑到华网信息非教育信息化业务2018年、2019年的毛利率分别为59.
12%和46.
88%(初步测算数),评估预测2020年、2021年非教育信息化业务的毛利率保持在45%的水平,具有合理性及可实现性.
数据中心业务①2019年9-12月实现情况A.
温州数据中心:温州数据中心自2017年5月开始正式运营,目前正在执行的主要在手合同如下表所示,预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳.
温州数据中心主要客户情况为:客户名称协议性质所属机房类型浙江挚云信息科技有限公司框架协议温州机房云数据中心业务吉林省高升科技有限公司框架协议温州机房云数据中心业务网宿科技股份有限公司框架协议温州机房云数据中心业务阿里云计算有限公司框架协议温州机房云数据中心业务B.
义乌数据中心,其自2019年6月正式运营,目前签订的客户共有两家,即盈为科技和东升网络,其中,东升网络系2019年年底签订,2019年的主要流量收入来源于盈为科技.
经初步测算,预计2019年9月-12月华网信息实现数据中心业务收入为0.
37亿元,毛利为0.
15亿元.
而评估预测2019年9-12月华网信息数据中心业务收入为0.
30亿元,毛利为0.
13亿元.
因此华网信息初步测算的2019年9-12月预计实现的数据中心业务收入、毛利高于评估预测值.
②2020年、2021年的可实现性评估预测2020年、2021年华网信息数据中心业务的收入、毛利将保持稳定,具有合理性和可实现性,主要理由为:A.
温州数据中心:该中心自2017年5月开始运营,运营近三年,收入来源于带宽收入,目前已有一定数量的稳定客户,收入成本已基本稳定,预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳.
B.
义乌数据中心:该中心于2019年6月交付完工并正式运营,目前已签约两家,此外,另有合作意向的客户两家,上述客户预计将会在2020年及后续的预测期内为公司带来较为稳定的收入,义乌未来收入较有保障.
(2)华网信息期间费用预测的可实现性华网信息期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用.
其中销售费用主要包括工资、交通费、通讯费等,工资主要根据企业工资增长水平和未来用工计划进行预计,并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测;其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测.
管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等.
均按企业员工工资、福利费增长水平和未来用工计划进行预计,并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测;其中研发费用按收入的3%预测.
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费等,利息支出按实际借款利率计算利息支出进行预测.
综上,华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持,同时得益于教育信息化市场的不断增长,华网信息的各类教育信息化产品和服务需求亦不断提高,预测期内华网信息的各项营业收入将保持稳定增长,获得更多的市场份额,业绩增长具备一定的合理性.
因此本次交易业绩承诺方对华网信息的业绩承诺数系根据行业发展前景及华网信息发展状况根据谨慎预测得到的.
根据目前企业的经营状况,华网信息在2019年各项业务均能够完成评估预测数和业绩承诺数,业绩承诺具有合理性和可实现性.
(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:参与业绩补偿的双方以2019年作为业绩承诺第一期合理,未损害上市公司和中小股东利益.
标的公司的业绩承诺设置合理,具备较强的合理性和可实现性.
2.
报告书显示,业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿,利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿,不足部分以自筹现金补偿,减值补偿未明确补偿方式.
减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价.
(1)根据报告书,补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价,请核查补偿义务计算公式是否无误;并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下,业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务.
(2)请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排,补充利润补偿的具体实施安排,包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等.
请独立财务顾问、律师核查并发表意见.
回复:(一)根据报告书,补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价,请核查补偿义务计算公式是否无误;并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下,业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务.
1、补偿义务计算公式是否无误(1)业绩承诺补偿安排根据《业绩承诺补偿协议》的约定,利润补偿期间(2019年、2020年、2021年),吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算:当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*标的资产总对价-累积已补偿金额.
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补偿的金额不冲回.
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净利润.
(2)减值补偿安排根据《业绩承诺补偿协议》的约定,在承诺期届满后,亿通科技将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求,对华网信息出具《减值测试报告》.
根据《减值测试报告》,如标的资产期末减值额大于已补偿金额,则乙方应对上市公司另行补偿.
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额.
根据《业绩承诺补偿协议》4.
1.
2"标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价.
"因此,补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价,但不会超过标的资产交易总对价,上述补偿义务计算公式无误,有利于保护上市公司及其股东的利益.
2、业绩承诺方现金补偿义务履行能力(1)业绩补偿方本次交易中取得对价情况及补偿义务履行能力根据华网信息未来业务的发展状况分析,教育信息化业务为政府大力发展的行业,具有良好的业务前景,而数据中心业务较为稳定,因此未来华网信息出现业绩大幅下降的风险较小.
经核查2019年1-8月的审计报告及9-12月在手订单及履行情况,预计华网信息在2019年度能够实现承诺净利润,按照公式计算,在不考虑亏损的情况下,上述业绩承诺需要做出的最高赔偿额为9.
38亿元.
即:(1.
3+1.
5)*12.
9/(1.
05+1.
3+1.
5)=9.
38亿元.
本次交易前业绩承诺方持有的华网信息股权比例合计为55.
36%.
在本次交易中,上述业绩补偿方获得的总对价金额为73,160.
15万元,占最高赔偿额的比例为78%;其中获得的股份对价57,655.
62万元,占最高赔偿额的比例为61%,即业绩承诺方通过本次交易获取的对价(股份对价+现金对价)不足以覆盖业绩补偿支付能力的可能性较小.
(2)业绩补偿方的现金履约能力本次业绩承诺的主要赔偿义务人是吴和俊,其通过多年经商及投资积累,具有一定的资金实力.
通过分析吴和俊的资产情况,吴和俊具备履行业绩补偿承诺的能力,具体资产情况如下:序号企业名称持股情况营业范围1浙江曼维斯家具制造有限公司吴和俊持股20%生产:办公家具;销售:办公家具、板材、家具辅料、五金制品、家具.
2杭州卓游投资合伙企业(有限合伙)吴和俊直接持有份额33.
23%实业投资,私募股权投资管理,投资咨询.
3宁波摩高投资合伙企业(有限合伙)吴和俊直接持有份额25%实业投资.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)4武汉大楚兴业科技有限公司吴和俊持股10%企业管理软件及配套设备的设计、开发、销售、技术咨询、技术服务;计算机及服务器、存储设备、网络设备、通信设备(专营除外)的销售、安装及技术服务;计算机系统集成及网络工程的咨询、设计、施工及技术服务.
5杭州天卓网络有限公司杭州卓游投资合伙企业(有限合伙)持股60%利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)宁波摩高投资合伙企业(有限合伙)持股6%6浙江卓游科技有限公司杭州天卓网络有限公司持股100%技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:网络技术、计算机软件、计算机系统;网页设计,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告,含文化内容),设计、制作、代理、发布国内广告,企业营销策划,企业形象策划,承办会展,利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟币发行)吴和俊所拥有的上述公司股权/财产份额是其后续承担现金补偿义务的重要保障.
经核查吴和俊的个人征信报告,吴和俊最近五年内,资产状况良好,不存在尚未清还的数额较大债务,不存在重大违约情形,无重大违法违规记录.
因此,业绩承诺人吴和俊的资产及信用状况良好,具有履约能力.
综上所述,本次交易业绩补偿义务人具有较强的业绩补偿履行能力.
(二)请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排,补充利润补偿的具体实施安排,包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等.
《业绩承诺补偿协议》中对"减值补偿"、"利润补偿"及"履约保障措施"的主要条款约定如下:1、《业绩承诺补偿协议》第四条对"减值补偿"约定如下:"在承诺期届满后,甲方(亿通科技)将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求,对华网信息出具《减值测试报告》.
根据《减值测试报告》,如标的资产期末减值额大于已补偿金额,则乙方应对上市公司另行补偿.
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额.
补偿方式和补偿原则与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致.
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价.
".
2、《业绩承诺补偿协议》第七条对"利润补偿的实施程序"约定如下:"7.
1甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的10个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量,利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户,由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销.
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜.
7.
2在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内,甲方应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求甲方清偿债务或者提供相应担保的,则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益.
7.
3利润补偿方需进行现金补偿时,利润补偿方应在收到甲方发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户内.
"3、《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对"履约保障措施"约定如下:"5.
1乙方(吴和俊、臻安投资、华教投资)承诺,如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现,将及时(不超过48小时)通知甲方.
甲方有权要求其将截至通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押给甲方指定的第三方.
9.
1如果乙方在每一承诺年度内,发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况,应按照乙方在本次交易中各自所获对价的20%向甲方支付违约金.
".
公司已在"重大事项提示"之"二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定"中的"(三)利润补偿"中进行了补充披露.
(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:补偿义务计算公式计算无误,在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下,业绩承诺方具备履行现金补偿义务的能力.
同时,《业绩承诺补偿协议》的相关条款已对"减值补偿"、"利润补偿"及"履约保障措施"等做出了明确约定.
3.
报告书显示,上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决.
请补充说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价,现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施.
请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:本次交易募集配套资金本次募集配套资金拟不超过3.
5亿元,扣除交易费用后,拟主要用于支付本次交易中的现金对价32,646.
62万元.
根据协议约定,本次交易的现金对价按如下方式支付:本次交易获得中国证监会核准且标的股权过户至上市公司名下之日起六个月内,上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价.
如果本次募集资金不足或未能实施完成,上市公司将以自筹资金的方式解决,具体来源为:(1)截至2019年8月31日,上市公司共有流动资产32,982.
30万元,其中货币资金和交易性金融资产合计22,382.
43万元,将为本次交易提供资金支持.
(2)此外,上市公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系,届时也可通过银行借款的方式支付本次交易对价,目前上市公司在银行的授信额度为5.
2亿元.
(3)最后,华网信息本身具有一定的流动资金储备,亦可在股权过户完成后用于支付现金对价.
中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问认为:针对此次交易,如本次募集配套资金不足或未能实施完成,上市公司仍然具有较为充足的资金来源及履约保证.
4.
报告书显示,本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"勤泰投资")属于私募基金,但尚未在中国证券投资基金协会完成备案.
请补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展,未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:根据私募基金备案要求,私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管.
由于基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一致并完成托管,导致未能完成私募基金备案.
勤泰投资正积极与基金托管人进行协商解决.
本次交易前,勤泰投资持有华网信息4.
94%的股份,占比较小.
本次交易中,亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所持标的公司全部股权,勤泰投资不会成为上市公司股东,同时也不再是华网信息股东.
公司已在"重大风险提示"之"一、(八)交易对方尚未完成私募基金备案的风险"进行了补充披露.
中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问、律师认为:目前勤泰投资暂未完成私募基金备案.
交易完成后,勤泰投资不会成为上市公司股东,同时也不再是华网信息股东,因此不会实质性影响本次交易.
5.
报告书显示,在触发补偿义务时,利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户,由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销.
请补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12个月不能转让的锁定期存在冲突,是否可能损害上市公司及中小投资者利益.
请独立财务顾问和律师发表意见.
回复:根据《业绩承诺补偿协议》第三条利润补偿3.
4款的约定,"乙方(即利润补偿承诺主体)以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起12个月内不转让.
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定.
".
《业绩承诺补偿协议》的各方均明确股份补偿安排应同时符合3.
4款的锁定期限制,股份补偿安排应于锁定期届满后实施,各方对此均无异议.
此外,根据约定,在锁定期内,未经上市公司书面同意,吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制.
中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问、律师认为:股份补偿安排与本次交易所获的股份12个月不能转让的锁定期不存在冲突的情形,不会损害上市公司及中小投资者利益.
6.
报告书显示,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉,存在商誉减值的风险.
请补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例,并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析,补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施.
请独立财务顾问发表意见.
回复:(一)本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例本次交易预计将产生商誉84,721.
10万元,系根据华网信息2019年8月31日的财务数据计算得出,交易完成后该项商誉占上市公司净资产比例为58.
86%,占上市公司总资产比例为41.
67%.
该项商誉的具体计算过程如下表所示:单位:万元项目金额合并成本其中:现金①32,646.
62发行的权益性证券的公允价值②96,353.
38合并成本合计③=①+②129,000.
00减:取得的可辨认净资产公允价值份额④47,483.
70加:因净资产评估增值确认的递延所得税负债⑤3,204.
80商誉⑥=③-④+⑤84,721.
10若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市场份额下降或标的公司经营不善等情况,可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平,使上市公司面临商誉减值的风险.
(二)商誉敏感性分析本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示:单位:万元标的公司预测期业绩完成情况评估值商誉原值预测商誉金额商誉减值对上市公司净利润影响金额831评估值129,047.
32预测期各年净利润为预测数据的95%122,158.
9784,721.
1077,880.
076,841.
03-6,841.
03预测期各年净利润为预测数据的90%115,270.
6384,721.
1070,991.
7313,729.
37-13,729.
37预测期各年净利润为预测数据的85%108,382.
2884,721.
1064,103.
3820,617.
72-20,617.
72预测期各年净利润为预测数据的80%101,493.
9384,721.
1057,215.
0327,506.
07-27,506.
07预测期各年净利润为预测数据的75%94,605.
5884,721.
1050,326.
6834,394.
42-34,394.
42预测期各年净利润为预测数据的70%87,717.
2484,721.
1043,438.
3441,282.
76-41,282.
76(三)针对商誉减值采取的应对措施针对上述商誉减值的风险,上市公司拟采用以下措施进行应对:(1)加强与标的公司之间的协同效应,提升标的资产持续盈利能力上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务,充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势,支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率,充分发挥优势互补效应和规模效应,提升标的公司的市场竞争力,防范和控制商誉减值风险.
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源,加强上市公司和标的公司之间的协同效应,从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力,降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险.
(2)严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》,亿通科技将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况,并由亿通科技聘请具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》.
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿,若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿,但仍然不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿.
在承诺期届满后,亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求,对华网信息出具《减值测试报告》.
根据《减值测试报告》,如标的资产期末减值额大于已补偿金额,则吴和俊、华教投资、臻安投资应对上市公司另行补偿.
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额.
公司已在"第九节管理层讨论与分析"中的"五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响"中补充披露了本次交易所形成的商誉的具体情况.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:公司的上述关于商誉的补充披露信息准确,针对大额商誉减值拟采取的应对措施切实可行.
7.
请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计算过程及判断依据.
请独立财务顾问和律师发表意见.
回复:按照《重组管理办法》的规定,相关财务指标计算如下:单位:万元项目(2018年/2018年度)华网信息上市公司占比资产总额/交易对价(孰高)129,000.
0053,848.
93239.
56%资产净额/交易对价(孰高)129,000.
0049,067.
90262.
90%营业收入32,612.
3512,793.
46254.
91%华网信息2018年底的资产总额为42,534.
09万元、资产净额为23,601.
47万元,整体交易对价12.
9亿元.
上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示.
由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.
上市公司已在重组报告书中的"重大事项提示"之"五、本次交易构成重大资产重组"中进行了补充披露.
中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问认为:上述指标计算过程正确,判断依据合理.
经核查,律师认为:上述指标计算过程正确,判断依据合理,本次交易构成重大资产重组.
二、关于本次交易完成后的整合8.
报告书显示,本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以"平安校园"的重要组成部分进行深入推广,同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线,横向拓展上市公司的业务范围.
(1)请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现,是否具有可行性.
(2)请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施.
请独立财务顾问发表意见.
回复:(一)请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现,是否具有可行性.
本次交易前,上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务.
自2011年起上市,公司开始大力发展智能化安防业务,通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程.
近两年,上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发,积极拓展其他新业务.
近3年来,受行业大环境影响,各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、多媒体融合业务等新业务的建设投入,但对传统广电业务建设放缓,市场需求量减少,对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响,导致销售规模和盈利能力逐年下降.
而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网络资源优势,与各地政府以及广电运营商合作实施.
主要是基于广电双向网络的特点,将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等多项系统融为一体,提供一站式小区智能系统建设解决方案.
随着智慧城市、平安城市、雪亮工程的推广实施,智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显,成为公司主营业务毛利的重要来源.
2019年上半年,公司智能化监控工程实现收入共2,006.
06万元,虽然较去年同期下降15.
98%;但实现毛利706.
87万元,比去年同期增长15.
53%.
增长的主要原因是公司结合市场情况减少毛利率相对较低的智能化弱电工程,拓展新增视频监控端口,以稳定和提升智能化监控工程的总体毛利.
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校(教育类)、及非教育类企业客户提供信息化集成服务.
本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以"平安校园"的重要组成部分进行深入推广,同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线,横向拓展上市公司的业务范围.
在重组实施后,上市公司与华网信息的业务协同具体体现在:1、在业务资源方面,可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能.
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络,产品服务大量终端用户.
并在智慧城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户,并具有持续的信息化业务需求,可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机遇,帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围.
华网信息在教育信息化建设方面行业应用经验丰富,有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力,在长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业等长期合作伙伴.
在未来的业务拓展过程中,华网信息可利用上市公司的经验与优势,将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围,从而为客户提供更为全面、综合的服务.
双方通过优势和资源的互补,可为传统广电客户拓展在线课程等增值教育服务,上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围.
双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展;2、在产品开发方面,上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中,丰富现有的教育信息化产品体系,加大华网信息在教育信息化领域的市场地位.
同时华网信息与上市公司在"安全校园"领域可重点进行协同合作,校园安全是学校和教育主管部门最为关切的领域,上市公司将会在视频监测方面与华网信息的教育信息化业务进行对接,共同合作,加强在这一领域的业务拓展.
另一方面,华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务,对利用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验,可以在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持.
3、信息技术协同:在广电获得5G牌照,各省广电集团纷纷布局智慧广电(包括基础网络建设、云平台、大数据等)的背景下,上市公司由于长期在广电系统内从事信息化设备研发、生产,具有丰富的广电网络的使用及开发经验.
因此,上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中,为华网信息基于广电网络的信息化解决方案提供支持,从而丰富华网信息现有的信息化产品体系,加大华网信息在信息化领域的竞争实力及市场地位.
4、在财务管理方面,上市公司经营风格稳健,本次交易完成后,上市公司可以通过内部资源调配,使内部资金流向效益更高的投资机会,提高资金利用效率,提高可持续发展能力.
综上,本次交易完成后,上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信息技术协同、财务管理等方面进行共享,形成显著的协同效应.
(二)请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施.
1、整合计划本次交易完成后,亿通科技将持有华网信息100%股权,届时,标的公司将设立董事会,董事会由3名成员组成,均由上市公司委派(其中一名董事由交易对象吴和俊向上市公司推荐).
同时上市公司将向标的公司委派1名财务负责人.
标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》做出.
标的公司的日常经营管理将授权给现有管理层.
(1)业务方面:交易完成后,上市公司业务从广播电视设备研发、制造及销售业务延伸到教育信息化布局.
上市公司的智能化安防业务通过华网信息客户群体以"平安校园"的重要组成部分进行深入推广,丰富上市公司在教育信息化领域的产品线,横向拓展上市公司的业务范围.
(2)资产方面:本次交易后,华网信息成为上市公司100%持股子公司,继续保持独立运营,作为独立企业法人拥有其法人资产.
亿通科技将利用上市公司平台优化资源配置,提升华网信息的资产管理水平,增强企业核心竞争力.
(3)财务方面:本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制制度等实行统一管理和监控.
把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入标的公司.
上市公司将向标的公司委派1名财务负责人,全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善.
上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险,保证会计信息质量.
同时亿通科技将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况,防范财务风险,提高资金运营效率.
(4)人员方面:上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定,不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队,充分发挥现有管理团队在教育等行业信息化积累的丰富经验,保持标的公司核心团队的相对独立性.
上市公司与华网信息形成人员团队的优势互补,上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升.
(5)机构方面:本次交易完成后,标的公司将作为独立的子公司,上市公司将保持现有的内部组织机构基本不变,保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行,并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整,以提高标的公司的经营效益.
2、整合风险及相应管理控制措施本次交易完成后,上市公司与标的公司需要进行多方面的整合,尤其是管理模式、企业文化、员工构成、发展规划等方面需要重点整合.
由于现有管理模式的多方差异,本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性.
若双方整合不及预期,则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响.
为了应对上述整合风险,上市公司制定相应管理控制措施如下:(1)统一强化内部控制把上市公司规范、成熟的内部控制管理体系引入标的公司,在制度、内控、管理等方面形成有机整体,提高华网信息整体决策水平和抗风险能力.
上市公司加强对华网信息的监督和管理,保证上市公司日常经营的知情权.
(2)保持华网信息现有管理团队的稳定性对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整,制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系,营造人才快速成长与发展的良好氛围,保障团队的凝聚力和竞争力,降低人才流失风险,从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合.
(3)建立良好的沟通协调机制后续上市公司将与华网信息建立通畅沟通机制,通过定期召开董事会实施对标的公司的监督和管理,了解华网信息的经营状况,降低信息不对称的风险.
双方积极开展先进管理经验分享,增强交易双方的交流,健全培训机制,培育良好企业文化.
(三)补充披露情况公司已在重组报告书"第一节/二/(三)本次交易形成显著的协同效应"、"第九节/五/(二)本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响"对上述内容进行了补充披露.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:上市公司与标的资产在业务方面具有协同效应;本次重组后,上市公司能够对标的资产进行整合,并实施有效的管控措施,确保标的公司的可持续发展;上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已建立了较为全面、可实现的整合计划、并针对整合风险制定了有效的应对措施.
9.
报告书显示,本次交易完成后,标的公司财务负责人由上市公司委派.
请结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制等说明上市公司对标的资产是否能够形成有效控制,是否存在失控风险.
请独立财务顾问和律师发表意见.
回复:经核查,《发行股份购买资产补充协议》第二条约定,"2.
1各方同意,标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定.
2.
2在交割日后的业绩承诺期内,标的公司董事会由3名董事组成并由甲方(即亿通科技)委派,其中,1名董事由吴和俊(即吴和俊)向甲方推荐.
董事会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权.
2.
3在交割日后的业绩承诺期内,标的公司的财务负责人由甲方委派,标的公司的审计单位由甲方指定.
".
本次交易完成后,华网信息成为上市公司的全资子公司.
亿通科技作为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行修改,建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度.
同时,上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由董事会对标的公司的高级管理人员进行任免.
上市公司已在重组报告书中对整合风险进行了重大风险提示如下:"(六)整合风险本次交易完成后,标的公司将成为本公司的子公司,本公司资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合.
公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性.
如果公司未能顺利整合,将可能导致公司经营管理效率降低,从而影响公司的长远发展.
"中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易完成后上市公司能对标的公司形成有效控制,不存在失控风险.
10.
报告书显示,2019年1-8月上市公司净利润仅为368.
96万元,标的公司同期净利润为4,472.
78万元.
(1)请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更,并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
(2)请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措.
请独立财务顾问和律师发表意见.
回复:(一)请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更,并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
1、请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更本次交易前,上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务,而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据中心业务.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,上市公司及华网信息均属于门类I:"信息传输、软件和信息技术服务业",因此本次交易完成后上市公司主营业务未发生变更.
此外,2011年上市后,公司开始大力发展智能化安防业务,通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程.
近两年,上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发,积极拓展其他新业务.
本次交易后上市公司主营业务将在教育信息化、云数据中心方面拓展,属于上市公司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策,有利于上市公司主营业务的发展及规模的提升.
2、结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成本次交易完成后,上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能化监控工程业务的占比将有所降低,上市公司主营业务多个细分业务方向,形成在广电、教育、云服务等多个细分行业的信息化产品优势,形成盈利能力突出、技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力.
根据会计师出具的《备考报告》,本次交易完成后,上市公司最近一年及一期主营业务收入构成情况如下:单位:万元2019年1-8月本次交易完成后本次交易前收入占比收入占比教育信息化业务8,938.
7139.
31%非教育信息化业务3,377.
1714.
86%云数据中心业务3,749.
8316.
50%有线电视网络传输设备生产销售4,076.
3117.
93%4,076.
3161.
14%智能化监控工程2,590.
9111.
40%2,590.
9138.
86%合计22,732.
94100.
00%6,667.
22100.
00%2018年度本次交易完成后本次交易前收入占比收入占比教育信息化业务19,982.
4344.
13%非教育信息化业务5,704.
3712.
60%云数据中心业务6,925.
5415.
30%有线电视网络传输设备生产销售8,138.
9317.
98%8,138.
9364.
28%智能化监控工程4,522.
679.
99%4,522.
6735.
72%合计45,273.
95100.
00%12,661.
60100.
00%3、未来经营发展战略近年来,国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、高清化和产业化,加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设,推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展.
本次交易完成后,上市公司在原有广电设备业务的基础上,借助广电5G时代的发展机遇,加大在智慧广电、行业信息化等方面的战略布局.
本次交易后,上市公司将教育信息化纳入"智慧城市"建设的整体框架,拓宽行业布局和丰富产品架构,增强公司的持续盈利能力、抗风险能力.
4、业务管理模式本次交易完成后,上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息化、非教育信息化、云数据中心等多个业务板块.
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,将遵守上市公司关于子公司的管理制度.
华网信息作为独立的法人主体,其资产、业务及人员保持相对独立和稳定,聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块.
上市公司自身在继续承接原有业务的同时,负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生产经营决策、风险管控及资源支持和协调.
建立统一完善的内部管理和绩效激励制度,保持各板块业务的自身活力,同时形成统一的公司治理、战略规划和业务协同等重大事项.
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队,对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整,授予标的公司充分的自主性和灵活性.
上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系,营造人才快速成长与发展的良好氛围,保障团队的凝聚力和竞争力,降低人才流失风险,从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合.
(二)请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措.
1、本次交易前后,上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股情况如下:股东名称交易完成前交易完成后持有数量(股)比例持有数量(股)比例王振洪夫妇152,090,86550.
25%152,090,86533.
18%王振洪146,506,073.
0048.
40%146,506,073.
0031.
96%王桂珍5,584,792.
001.
85%5,584,792.
001.
22%吴和俊及其一致行动人--93,143,16320.
32%吴和俊--79,119,050.
0017.
26%臻安投资--2,965,474.
000.
65%华教投资--11,058,639.
002.
41%如表格所示,本次交易后(未考虑配套融资),上市公司原实控人王振洪夫妇持有的上市公司股权比例为33.
18%,与吴和俊及其一致行动人的股比差距明显,上市公司原控股股东对上市公司的控制权将保持稳定.
此外,上市公司实际控制人王振洪、王桂珍已对减持计划作出承诺如下:"本人确认,目前尚无减持计划.
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间,如本人拟减持上市公司股份的,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作.
"综上所述,考虑到本次交易前后上市公司原实际控制人的持股比例、减持计划,本次交易完成后,上市公司原实控人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权,上市公司控制权将保持稳定.
2、交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况上市公司董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事.
除陈锦锋外的其他公司董事经2019年5月17日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举产生,非独立董事陈锦锋经2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会选举产生.
公司总经理及他高级管理人员经2019年5月31日召开的公司第七届董事会第一次会议聘任,任期三年.
本次交易后,上市公司暂无改组董事会的计划和高管聘任计划,上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定.
未来如有业务发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整,上市公司将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要求进行,不会损害上市公司及其中小股东的利益.
(三)补充披露情况公司已在重组报告书"重大事项提示/七/(一)本次交易对上市公司主营业务的影响"对上述内容进行了补充披露.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变更;上市公司在大股东构成、董事会人员构成、高管人员等方面将总体保持稳定,控股股东对上市公司控制权保持稳定.
经核查,律师认为:本次交易完成后,上市公司在大股东构成、董事会人员构成、高管人员等方面将总体保持稳定,控股股东对上市公司控制权保持稳定.
三、关于标的公司的历史沿革11.
报告书显示,标的公司历史上进行了多次增资及股权转让.
2017年12月标的公司进行第八次股权转让,估值达到6亿元,较前期股权转让估值大幅增加.
同月,标的进行第五次增资和第九次股权转让,估值由6亿元增长至8亿元.
2019年8月,第十次股权转让中,张绪生及华教投资向杭州赋实投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"赋实投资")等三家投资机构以整体估值10.
38亿元转让共17.
58%交易标的股权.
(1)请补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表意见.
(2)本次交易标的整体作价12.
9亿元,较2019年8月第十次股权转让估值增值24.
28%.
请补充第十次股权转让估值过程,结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表意见.
(3)请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因,张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系,第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排.
请独立财务顾问及律师发表意见.
回复:(一)请补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表意见.
1、2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加上海涛勤投资管理有限公司2017年2月以2亿元估值认购华网信息2.
5%股权.
公司以2016年预计2000万净利润为基数,以10倍市盈率协商确定2亿整体估值.
2017年12月,华网信息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出,鉴于华网信息2017年预计净利润增长明显,估值增长较快,上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让协议,双方估值商定为6亿元人民币,以2017年预期净利润7,000万元为基数,市盈率为8.
57.
以上股权转让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华网信息投资,自行引入新投资者招纳投资,双方均为华网信息财务投资者.
利润基数预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商.
本次交易估值较前次增长,主要由于公司2017年业绩增长引起,交易价格符合成长型企业的合理市盈率估值范围.
2、2017年12月,短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易,第五次增资浙商产融以1,000万认购华网信息1.
25%股权;第九次股权转让融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息6.
00%、2.
50%、1.
25%、1.
25%的股份.
本次增资和股权转让,华网信息投后估值为8亿元,以2017年7,000万元净利润为基数,市盈率为11.
43.
本次交易估值较前述第八次股权转让估值6亿元有所增加,主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资,同时进行股权转让,股权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生,投资者基于对公司未来发展和成长有更深入的了解和认可,因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加.
该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围.
3、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加是由于标的公司2017年业绩快速增长,估值较前期大幅增长;2017年12月第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长是由于本次转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生,对公司未来发展和成长有更深入的了解,议价能力较强,因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加.
本次股权转让和增资是交易各方充分协商基于市场判断合理商谈.
(二)本次交易标的整体作价12.
9亿元,较2019年8月第十次股权转让估值增值24.
28%.
请补充第十次股权转让估值过程,结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表意见.
1、第十次股权转让估值过程,两次评估结果存在较大差异的原因及合理性华网信息第十次股权转让评估工作由万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称"万隆评估")承担,其评估结果与本交易的评估结果存在差异,主要是由于选取的折现率不同导致的,具体如下表所示:单位:%评估方被评估单位项目2019年-2021年2022年之后开元评估母公司华网信息权益资本折现率13.
55其中:特定风险收益率2.
76市场风险溢价6.
85综合折现率11.
83子公司华网权益资本折现率13.
9113.
72俊业其中:特定风险收益率3.
00市场风险溢价6.
85综合折现率11.
8511.
57万隆评估华网信息合并层面权益资本折现率16.
69其中:特定风险收益率5.
59市场风险溢价7.
24综合折现率16.
46(1)特定风险收益率由上表可知,两次评估所选取的特定风险收益率不同,进而导致权益资本折现率和综合折现率不同.
万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时,除考虑公司规模等常见因素之外,另综合考虑了人力资源、产品服务等其他要素,由此导致特定风险收益率较高,此外,两次评估所选择的基准日不同,进而导致总资产和总资产报酬率不同,同样影响了该项指标.
(2)市场风险溢价除特定风险收益率指标外,两次评估所选择的市场风险溢价ERP也不同,万隆评估基于1928年至2018年的长期国债收益率,综合得出股票市场风险溢价7.
24%.
开元评估选取了2009年至2018年共十年的股票市场几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值的差额6.
85%作为本项目的市场风险溢价.
综上所述,折现率的不同系两次评估结果不同的主要原因.
华网信息经过2017年、2018年两年的高速发展,体现了良好的发展势头和增值潜力.
2019年初,赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链3家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力,表达了明确的投资意愿,参考华网信息已实现业绩及预期业绩,经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查,2019年4月23日,赋实投资聘请万隆(上海)资产评估有限公司出具了资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,采用收益法的评估结果,杭州华网信息技术有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元整(RMB119,176.
00万元).
各方经协商确定华网信息的整体投后估值为10.
38亿元.
赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息14.
18%、1.
67%、1.
73%股权.
并于2019年8月完成了工商变更手续.
综上,本次重大资产重组以2019年8月31日为评估基准日,股东所有者权益有所增长,同时公司的品牌影响力、知识产权等均有所提高.
因此本次重大资产重组估值与第十次股权转让估值存在差异且具有合理性.
2、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:第十次股权转让和本次重大资产重组,基于各自评估报告期合理估值,经交易各方共同谈判确定,估值差异为市场正常变化.
(三)请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因,张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系,第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排.
请独立财务顾问及律师发表意见.
1、赋实投资等三家投资机构入股的原因,第十次股权转让不存在为规避重组上市所做特殊安排的情形(1)第十次股权转让的原因:赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链3家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力,于2019年初与华网信息进行初步接触,表达了明确的投资意愿.
后经过尽职调查及多次商谈,各方经协商确定华网信息的整体投后估值为10.
38亿元,赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息14.
18%、1.
67%、1.
73%股权.
2019年8月,华网信息股东会通过上述股权转让事宜,并由出让方与受让方之间签署了股权转让协议,并办理了变更登记手续.
(2)上述3家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的启动时点,与华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不存在关联关系.
上述3家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力,与本次重大资产重组事项不存在必然联系,也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形.
张绪生自2015年10月成为华网信息的股东后,属于财务性投资,未参与华网信息的日常经营管理.
张绪生本次实施股权转让交易,系综合考虑持股意愿、交易价格后的综合考量,不存在为规避重组上市做特殊安排的情形.
2、张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系根据张绪生与吴和俊出具的说明,张绪生与标的公司实际控制人吴和俊为长期商业合作关系,除有下列共同投资行为外,不存在其他关联关系.
名称关联关系营业范围宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)吴和俊任执行事务合伙人,直接持有财产份额1%实业投资、投资管理、资产管理.
张绪生任有限合伙人,直接持有财产份额20%吴和俊妻子宣丽系有限合伙人,直接持有财产份额79%杭州卓游投资合伙企业(有限合伙)吴和俊担任有限合伙人,直接持有财产份额33.
23%实业投资,私募股权投资管理,投资咨询.
张绪生担任有限合伙人,直接持有财产份额66.
67%宁波摩高投资合伙企业(有限合伙)吴和俊担任有限合伙人,直接持有财产份额25%实业投资.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)张绪生担任有限合伙人,直接持有财产份额74.
9%杭州天卓网络有限公司吴和俊通过杭州卓游投资合伙企业(有限合伙)持股60%利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)吴和俊通过宁波摩高投资合伙企业(有限合伙)持股6%3、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶3家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力,其在投资决策时并不知晓本次重大资产重组事项,与本次重大资产重组事项不存在必然联系,也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形.
张绪生与标的公司实际控制人吴和俊除有共同投资行为外,不存在其他关联关系.
华网信息不存在为规避重组上市做特殊安排的情形.
(四)补充披露情况已在重组报告书"第四节/三/(二)与本次交易差异原因"对上述内容进行了补充披露.
四、关于标的公司基本情况12.
报告书显示,标的公司2017年以来教育信息化营业收入占比均在50%以上,教育信息化为标的公司第一大业务.
同时信息化产品拓展至其他行业政企客户.
请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况,包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等.
请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:(一)请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况,包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等.
报告期内,标的公司教育信息化项目前十大合同情况如下:年度项目名称合同对手方名称对手方企业性质终端客户名称项目实施地点项目金额(含税)(万元)是否提供免费后续升级维护服务是否设置使用期限是否招投标2017三穗县中小学信息化班班通设备采购项目三穗县教育和科技局行政事业单位三穗县中小学贵州省2,469.
55质保期3年否是年度项目名称合同对手方名称对手方企业性质终端客户名称项目实施地点项目金额(含税)(万元)是否提供免费后续升级维护服务是否设置使用期限是否招投标2017晴隆县教育信息化设备采购项目(A包:教育信息化班班通设备)晴隆县教育局行政事业单位晴隆县中小学贵州省2,199.
38质保期3年否是20172017年余杭区教育系统触控一体机及配套设备规模化采购杭州开放教育科技有限公司私营企业余杭区教育局浙江省1,570.
06质保期5年否否2017贵州省六盘水市钟山区教育局信息化及图书设备项目二期设备采购项目杭州开放教育科技有限公司私营企业贵州省六盘水市钟山区第二十二中学贵州省1,377.
55质保期3年否否2017上虞教育后勤服务有限公司交互式智能一体机采购及安装项目上虞教育后勤服务有限公司国有独资企业上虞各个学校浙江省1,116.
67质保期3年否是2017钟山区教育信息化及图书设备项目浙江省新华书店集团有限公司国有企业贵州省六盘水市钟山区人民东路第二十二中学贵州省985.
51质保期3年否否2017"智慧教育"产品在渠道的销售推广及政府采购项目浙江省新华书店集团有限公司国有企业钟山区教育局浙江省923.
00质保期3年否否2017贵州省六盘水市钟山区教育局信息化及图书设备项目浙江省新华书店集团有限公司国有企业贵州省六盘水市钟山区人民东路第贵州省613.
86质保期3年否否年度项目名称合同对手方名称对手方企业性质终端客户名称项目实施地点项目金额(含税)(万元)是否提供免费后续升级维护服务是否设置使用期限是否招投标二十二中学2017区县教育云平台项目浙江省公众信息产业有限公司国有企业诸暨市教育局浙江省520.
00质保期1年否否2017印江教育局中学计算机和小学计算机采购印江土家族苗族自治县教育局行政事业单位印江自治县各小学贵州省508.
65整机提供3年免费质保,多媒体音箱提供1年免费质保否是2018赫章县义务教育均衡发展交互式触摸一体机采购赫章县教育局行政事业单位赫章县城关镇第二小学、第三小学等贵州省2,669.
00在厂家直保的基础上,增加三年保修,保修期内免费上门服务、所有软件及技术终身免费升级否是2018江西省任弼时中学智能化系统任弼时中学学校任弼时中学江西省1,555.
68质保期1年否是2018修水县2017年度全面改薄及义教均衡发展计算机设备采购修水县教育体育局行政事业单位修水县第二小学、第四小学等江西省1,299.
89硬件3年免费质保,其中学生、教师云主机提供5年免费质保.
否是2018恒大民族中学教育教学设施设备项目大方县教育局行政事业单位恒大民族中学贵州省1,161.
99所有硬件设备免费质保3年否是2018织金县城镇义务教育等60所学校"班班通"信息化设备项目织金县教育局行政事业单位织金县城镇义务教育等60所学校贵州省1,149.
27质保期1年否是2018福泉市教育信息化设备(增补)采购及安装福泉市教育局行政事业单位福泉市教育局贵州省813.
23整机提供3年免费质保否是年度项目名称合同对手方名称对手方企业性质终端客户名称项目实施地点项目金额(含税)(万元)是否提供免费后续升级维护服务是否设置使用期限是否招投标2018高校大数据治理平台开发项目杭州展望科技有限公司私营企业杭州展望科技有限公司浙江省700.
00合同中未约定否否2018毕节金海湖新区义务教育均衡发展所需班班通和计算机设备采购毕节金海湖新区教科文卫局行政事业单位毕节金海湖新区教育体育局贵州省695.
53所有硬件在厂家保修1年基础上,增加两年保修期,即三年免费保修,保修期内免费上门服务、所有软件及技术终身免费升级否是20182018年智慧云课堂平台升级扩容浙江省公众信息产业有限公司国有企业中国电信股份有限公司浙江分公司浙江省595.
00应用软件提供为期3年的技术支持和服务(保修期);应用软件保修期满后三年内,对于由于华网方原因产生的软件缺陷,免费提供应用软件补丁或升级.
否是2018多媒体班班通系统、监控及LED显示器采购江西省万年中学学校江西省万年中学江西省462.
00在一年质保期内(大于1年的,以制造商出具的原厂售后承诺为准),电话响应、现场支持、设备更换、系统维护等服务所产生的费用不予另行收费;质量保证期以外提供免费的电话咨询和书面咨询服务,继续提供系统故障所需的备品件,咨询服务,并按最低标准收费.
否是年度项目名称合同对手方名称对手方企业性质终端客户名称项目实施地点项目金额(含税)(万元)是否提供免费后续升级维护服务是否设置使用期限是否招投标2019年1-8月安吉县递铺镇第三小学迁建工程第三小学教学设备采购浙江省二建建设集团有限公司国有企业安吉县递铺镇第三小学浙江省1,540.
50质保期1年否否2019年1-8月高等院校大数据治理平台项目浙江省公众信息产业有限公司国有企业浙江工业大学浙江省664.
80合同中未约定否是2019年1-8月均衡市检追加实验室及仪器采购横峰县教育局行政事业单位横峰县教育体育局江西省616.
70合同中未约定否是2019年1-8月洛浦县教育局义务教育学校标准化建设采购项目洛浦县教育局行政事业单位洛浦县教育局新疆维吾尔自治区476.
56质保期以采购文件的规定为准否是2019年1-8月职业院校内部质量诊断与改进信息平台项目浙江省公众信息产业有限公司国有企业浙江工业职业技术学院浙江省461.
00合同中未约定否是2019年1-8月江西神州六合直升机有限责任公司采购江西神州六合直升机有限责任公司国有企业江西神州六合直升机有限责任公司江西省460.
37原厂商质保否是2019年1-8月明博教育科技股份有限公司交互智能平板、视频展台采购明博教育科技股份有限公司私营企业明博教育科技股份有限公司北京市424.
18软件免费提供为期1年的远程的升级及维护服务.
否否2019年1-8月安吉县第五小学教学设备政府采购项目安吉县第五小学学校安吉县第五小学浙江省395.
96质保期3年否是2019年1-8月南京比昂智慧校园及大数据平台软件南昌比昂信息技术有限公司私营企业南昌比昂信息技术有限公司江西省316.
20合同中未约定否否年度项目名称合同对手方名称对手方企业性质终端客户名称项目实施地点项目金额(含税)(万元)是否提供免费后续升级维护服务是否设置使用期限是否招投标2019年1-8月江西明月山科技发展有限公司采购江西明月山科技发展有限公司私营企业江西明月山科技发展有限公司江西省287.
50按厂商标准质保否否报告期内,标的公司非教育信息化项目前十大合同情况如下:年度项目名称合同对手方名称(客户名称)对手方企业性质终端客户名称项目实施地点项目金额(含税)(万元)是否提供免费后续升级维护服务是否设置使用期限是否招投标2017牡丹江市保税物流中心卡口系统项目太极计算机股份有限公司国有企业牡丹江新区城市投资有限公司黑龙江省630.
00质保期3年否否2017牡丹江市保税物流中心项目太极计算机股份有限公司国有企业牡丹江新区城市投资有限公司黑龙江省592.
85质保期3年否否2017浙江电信ITV农村信息化平台合作协议中国电信股份有限公司浙江分公司国有企业中国电信股份有限公司浙江分公司浙江省547.
08合同中未约定否是2017廊坊呼叫中心建设合同天亿信达(北京)信息技术有限公司私营企业廊坊市大中广场河北省540.
00合同中未约定否否2017连云港智慧徐圩项目太极计算机股份有限公司国有企业连云港海关江苏省481.
34免费维护期3年否否2017云安全防护设备采购项目深圳市金蝶天燕中间件股份有限公司私营企业深圳市金蝶天燕中间件股份有限公司广东省460.
00免费维护期3年否否2017江西省机场集团公司高速无线数据传输系统(二期)江西省机场集团公司国有企业江西省机场集团公司江西省432.
00质保期3年否是采购项目2017浙江广电服务器虚拟化设备采购浙江省公众信息产业有限公司国有企业浙江广播电视台浙江省412.
00质保期5年否否2017云服务器虚拟化项目嘉兴时进信息技术有限公司私营企业嘉兴时进信息技术有限公司浙江省304.
56所售产品原厂质保期1年否否2017贺兰县智慧城管系统集成平台项目杭州慧泉信息科技有限公司私营企业贺兰县公安局宁夏省290.
00免费维护期为3年,3年维护期满后,后续维护另行协商否否2018牡丹江保税物流中心太极计算机股份有限公司国有企业牡丹江新区城市投资有限公司黑龙江省1,341.
62项目质保期3年,设备、产品质保期3年,关键部位产品质保期5年否否2018云平台设备采购项目太极计算机股份有限公司国有企业天津海关天津市826.
80质保期3年否否2018浙江电信ITV农村信息化平台合作协议中国电信股份有限公司浙江分公司国有企业中国电信股份有限公司浙江分公司浙江省523.
92合同中未约定否是2018杭州日报智媒体中央厨房服务器虚拟化系统硬件采购杭州日报报业集团国有企业杭州日报报业集团浙江省379.
50服务器原厂维保7年,其他产品原厂维保3年.
超过质保期,只收取相应的配件费用否是2018惠氏营养品(中国)有眼公司智慧货架大数据优化服务项目天亿信达(北京)信息技术有限公司私营企业惠氏营养品(中国)有限公司北京市351.
64合同中未约定否否2018宁波前洋浙江省公国有企业宁波市公浙江省321.
65工程保修期否是E商小镇电子商务产业基地工程弱电智能化工程1标段众信息产业有限公司安局2年2018云平台设备采购项目太极计算机股份有限公司国有企业天津海关天津市168.
00合同中未约定否否2018思科网络产品销售浙江省公众信息产业有限公司温州市分公司国有企业浙江省公众信息产业有限公司温州市分公司浙江省160.
73合同中未约定否否2018服务器销售合同杭州淘丁信息技术有限公司私营企业杭州淘丁信息技术有限公司浙江省160.
51合同中未约定否否2018信息中心系统网络安全运维浙江省食品药品监督管理局信息中心行政事业单位浙江省食品药品监督管理局信息中心浙江省142.
62一年维保、服务防火墙三年原厂质保否是2019年1-8月管理平台软件采购项目太极计算机股份有限公司国有企业天津海关天津市333.
30提供的货物享受生产厂家在中国的标准保修承诺,保修期为3年否否2019年1-8月销售合同宜春海盛实业有限公司私营企业宜春海盛实业有限公司江西省304.
56按厂商标准质保否否2019年1-8月浙江爱旭太阳能科技有限公司浙江爱旭太阳能科技有限公司私营企业浙江爱旭太阳能科技有限公司浙江省263.
99免费质量保修3个月否是2019年1-8月浙江电信农村ITV技术服务合同中国电信股份有限公司浙江分公司国有企业中国电信股份有限公司浙江分公司浙江省242.
27合同中未约定否是2019年1-8月软硬件设备购销合同杭州卓励欧科技有限公司私营企业杭州卓励欧科技有限公司浙江省160.
00质保期以原厂下单为准否否2019年1-8月销售合同宜春海盛实业有限公司私营企业宜春海盛实业有限公司江西省152.
00原厂三年质保及调试服务否是2019年1-8月设备采购合同浙江爱旭太阳能科技有限公司私营企业浙江爱旭太阳能科技有限公司浙江省134.
90提供免费质量保修期3个月否是2019年1-8月云平台软件采购杭州璇玑科技有限公司私营企业杭州璇玑科技有限公司浙江省131.
53无偿维护期5年,有偿维护期5年(无偿维护期满后算起)否否2019年1-8月软硬件设备购销合同浙江中航技经贸有限公司国有企业浙江中航技经贸有限公司浙江省129.
93质保期3年否否2019年1-8月上海协进软硬件设备购销合同上海协进电脑科技有限公司私营企业上海协进电脑科技有限公司上海市124.
80质保期为3年否否(二)补充披露情况已在重组报告书"第四节/七/(四)华网信息主要产品或服务的销售情况"对上述内容进行了补充披露.
(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:上市公司补充披露了报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况.
独立财务顾问核查了主要项目的合同,查看相关条款,相关补充及说明与实际项目情况相符.
13.
报告书显示,信息化业务客户分为业主方和总包商两类,分别通过直接招投标和协商合作两种方式获得订单.
(1)请补充披露2017年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况.
(2)请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工,并说明此模式下合同金额如何确定,是否与总包商之间存在收入分成,业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖.
(3)请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况,并结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力,说明信息化业务是否具有可持续性.
请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:(一)请补充披露2017年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况.
报告期内,信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况如下:单位:万元项目2019年1-8月2018年2017年收入金额占比收入金额占比收入金额占比业主方3,696.
2130.
01%15,426.
9660.
06%8,965.
9933.
50%总包商8,619.
6869.
99%10,259.
8439.
94%17,794.
3466.
50%合计12,315.
88100%25,686.
80100.
00%26,760.
33100%2018年华网信息教育信息化业务发展迅速,教育局、学校中标项目数量较2017年和2019年明显增加,2017年、2018年、2019年1-8月中标项目分别为43、101、65个,2018年主要中标项目合同金额超过1000万的项目有:赫章县教育局、任弼时中学、织金县教育局、大方县教育局、修水县教育体育局.
因此2018年信息化业务中业主方客户收入占比大幅提升.
(二)请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工,并说明此模式下合同金额如何确定,是否与总包商之间存在收入分成,业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖.
华网信息自2017年业务快速增长以来,通过一批优质项目实施运作,打造良好的行业口碑,和主要总包商客户形成了良好的业务合作关系.
总包商客户通常规模较大,具有深厚的资金、资源等多方面优势,如上市公司、通信运营商下属公司、国企、央企等企业,良好的资质可以承接重大项目工程.
华网信息通过信息化产品方面的优势部分参与项目实施,承接项目信息化部分业务.
华网信息通过与总包商客户商务谈判或内部邀请投标等形式,在合理询价的条件下最终确定合作关系.
签订固定金额合作合同后,按照合同约定时间,根据合同约定的服务内容和物料清单实施采购,将华网信息的软件产品嵌入至出厂硬件,并将物料发送至业主实施现场,和供应商商约定硬件的安装调试,最后完成软件产品的激活和系统集成调试工作.
现场工作完成后,交由业主方统一验收.
并就华网信息的产品提供质保和后期运维服务.
合同为固定金额合同,不存在收入分成安排,销售团队负责前期市场开拓和产品推介,汇总客户需求与技术人员形成项目方案.
各个事业部负责人协同项目的沟通运营,利用华网信息智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析、综合校情功能平台等核心技术,为客户提供符合要求的产品和方案.
业务获取过程中不存在对核心业务人员的依赖.
(三)请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况,并结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力,说明信息化业务是否具有可持续性.
1、报告期内标的公司参与招投标及中标情况项目2017年2018年2019年1-8月投标数6716481中标数量4310165中标率64.
18%61.
59%80.
25%报告期内华网信息保持较高的中标率,主要是由于2017年以来华网信息进入快速发展阶段,技术储备、业务规模和盈利能力大幅提高,在行业内具有较好的业绩和知名度.
华网信息利用技术优势,为客户提供高附加值产品,也为自身赢得议价能力,避免在招投标过程中陷入价格战.
投标前合理评估项目方案,对于性价比较低项目选择战略放弃,集中公司资源参与优质项目.
因此进入投标阶段能保持较高的中标率.
2、信息化业务可持续性分析信息化行业特别是教育信息化业务需求受到国家政策大力支持及客户实际发展需要,特别是未来5G、智慧城市、智慧校园等大力发展的背景下,华网信息面对的市场需求预计处于长期增长过程中,对华网信息业务的持续发展奠定基础.
华网信息近年来通过自身努力和积累在教育信息化领域积累了经验和客户,通过信息化项目的不断开展,在行业经验、客户口碑等方面不断提升,有利于不断维持与教育及非教育领域的客户维护.
(1)针对各地教育局学校等业主方客户,华网信息通过前期的信息化项目实施、布点,可以为华网信息建立一定的口碑和影响力,为当地其他学校和教育主管部门打造示范效应,可以为未来该客户的其他信息化业务的获取及同区域、同类型新客户信息化业务的入围提供先机,有利于信息化业务的不断拓展.
(2)针对总包商客户,华网信息信息化业务通过业主方和总包商同步推进,与核心总包商客户建立了稳定的战略合作关系,通过总包商的资源渠道,业务可以快速拓展到多个区域,亦具有可持续性.
(四)补充披露情况已在重组报告书"第四节/七/(三)/3、销售模式"、"第四节/七/(四)/1/(1)主营业务收入按业务分类构成情况"对上述内容进行了补充披露.
(五)中介机构核查意见独立财务顾问通过访谈标的公司信息化业务的主要客户、查阅主要的招投标文件、较为细致地了解业务获取、建设、交付及后续运营的具体过程,同时对历年收入进行了分析,认为华网信息重要总包商客户结构稳定,建立了长期战略合作关系;与学校、教育主管部门直接合作项目建立了良好的品牌示范效应,具备一定品牌影响力的新客户拓展能力,信息化业务具有可持续性.
14.
报告书显示,标的公司2018年净利润为9,279.
01万元,较2017年同期增长32.
97%,且信息化业务及云数据中心业务2018年毛利率均高于2017年及2019年1-8月水平.
请补充披露标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动较大的原因及合理性,并请独立财务顾问和会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况,包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论.
回复:(一)请补充披露标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动的原因及合理性华网信息2017年度、2018年度业绩情况如下:单位:万元项目2017年度2018年度变动金额变动比例营业收入29,397.
0132,612.
353,215.
3410.
94%减:营业成本17,594.
1918,191.
83597.
643.
40%减:税金及附加192.
34198.
456.
113.
18%减:期间费用1,645.
761,761.
98116.
227.
06%加:资产减值损失-726.
41-1,355.
78-629.
3786.
64%加:其他项-91.
6131.
31122.
92-134.
18%减:所得税费用2,168.
531,856.
61-311.
92-14.
38%净利润6,978.
179,279.
012,300.
8432.
97%华网信息2018年业绩大幅增长,主要系营业收入及毛利率增长所致,各业务板块收入、成本情况如下:单位:万元项目2017年度2018年度变动情况收入成本毛利率收入成本毛利率收入毛利率教育信息化15,581.
9911,572.
0925.
73%19,982.
4312,504.
8637.
42%4,400.
4411.
69%非教育信息化11,178.
344,567.
2259.
14%5,704.
372,281.
0460.
01%-5,473.
970.
87%信息化业务小计26,760.
3316,139.
3139.
69%25,686.
8014,785.
9042.
44%-1,073.
532.
75%云数据中心2,636.
681,454.
8844.
82%6,925.
543,405.
9350.
82%4,288.
866.
00%合计29,397.
0117,594.
1940.
15%32,612.
3518,191.
8344.
22%3,215.
344.
07%1、营业收入变动分析2018年收入32,612.
35万元,较2017年增长3,215.
34万,增长比例为10.
94%,其中:2018年信息化业务收入规模较2017年减少1,073.
53万,减少比例为4.
01%,收入规模变动较小,但内部结构发生较大变化,教育信息化收入占信息化业务收入的比重从2017年的58.
23%提高到2018年的77.
79%;云数据中心业务收入增长4,288.
86万元,增长比例为162.
66%,主要系子公司华网俊业于2017年4月成立并开始经营云数据中心业务,2017年度处于业务拓展期,2018年随着云数据中心业务的成熟,收入大幅提升.
2、毛利率变动分析报告期内,华网信息的毛利率情况如下:单位:万元项目2019年1-8月2018年度2017年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率信息化业务12,315.
887,946.
4135.
48%25,686.
8014,785.
9042.
44%26,760.
3316,139.
3139.
69%云数据中心3,749.
832,318.
9438.
16%6,925.
543,405.
9350.
82%2,636.
681,454.
8844.
82%合计16,065.
7110,265.
3536.
10%32,612.
3518,191.
8344.
22%29,397.
0117,594.
1940.
15%报告期内,华网信息综合毛利率水平分别为40.
15%、44.
22%和36.
10%.
综合毛利率受各业务毛利率波动的影响,因此分业务对毛利率进行分析.
项目2019年1-8月2018年2017年收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率信息化业务76.
66%35.
48%78.
76%42.
44%91.
03%39.
69%云数据中心23.
34%38.
16%21.
24%50.
82%8.
97%44.
82%综合毛利率36.
11%44.
22%40.
15%综合毛利率变化-8.
11%4.
07%-细分业务收入占比变化所致0.
18%0.
63%细分业务毛利率变化所致-8.
29%3.
44%2018年华网信息综合毛利率较2017年增加4.
07%,主要影响因素为:由于2018年云数据中心业务拓展顺利,该业务收入占比提升,导致综合毛利率提升0.
63%;此外,由于各细分业务毛利率有所提升,导致综合毛利率提升3.
44%;2019年1-8月综合毛利率较2018年全年下降8.
11%,主要影响因素为:由于2019年1-8月各细分业务毛利率有所下降,导致综合毛利率下降8.
29%;此外,由于2019年1-8月各细分业务收入占比变化不大,该因素导致综合毛利率提升0.
18%;各细分业务毛利率分析如下:(1)信息化业务毛利率波动分析单位:万元项目2019年1-8月2018年度2017年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率教育信息化8,938.
715,656.
0836.
72%19,982.
4312,504.
8637.
42%15,581.
9911,572.
0925.
73%非教育信息化3,377.
172,290.
3332.
18%5,704.
372,281.
0460.
01%11,178.
344,567.
2259.
14%合计12,315.
887,946.
4135.
48%25,686.
8014,785.
9042.
44%26,760.
3316,139.
3139.
69%报告期内,信息化业务毛利率分别为39.
69%、42.
44%、35.
48%.
主要受业务收入结构及细分业务毛利率的影响,具体分析如下.
项目2019年1-8月2018年2017年收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率教育信息化72.
58%36.
72%77.
79%37.
42%58.
23%25.
73%非教育信息化27.
42%32.
18%22.
21%60.
01%41.
77%59.
14%信息化业务毛利率35.
48%42.
44%39.
69%信息化业务毛利率变化-6.
96%2.
75%-细分业务收入占比变化所致1.
17%-6.
54%细分业务毛利率变化所致-8.
14%9.
29%2018年信息化业务毛利率较2017年上升2.
75%,主要原因为:非教育信息化业务占比下降,导致信息化业务总体毛利率下降6.
54%;教育信息化业务毛利率上升(华网信息自2017年大力拓展教育信息化业务,当年新承接的项目毛利较低),导致信息化业务总体毛利率上升9.
29%.
2019年1-8月信息化业务毛利率较2018年下降6.
96%,主要原因为:2019年1-8月非教育信息化业务由于项目硬件占比较大,拉低非教育信息化业务毛利率,细分业务毛利率变化因素导致信息化业务总体毛利率下降8.
14%;细分业务收入占比变化不大,该因素导致综合毛利率提升1.
17%.
同行业上市公司毛利率水平比较公司名称2019年1-8月(2019年1-6月)2018年度2017年度佳发教育53.
87%58.
19%59.
12%立思辰36.
41%39.
06%40.
87%三盛教育31.
91%30.
61%25.
59%拓维信息49.
43%49.
63%56.
98%平均值42.
91%44.
37%45.
64%华网信息35.
48%42.
44%39.
69%注:数据来源WIND资讯,上市公司未披露2019年1-8月,因此取半年报数据.
报告期内华网公司信息化业务为围绕云桌面、大数据平台等开展系统集成、技术服务等业务活动.
而同行业上市公司由于规模较大、业务多元化,具备规模效应和品牌效应,导致华网公司信息化板块毛利率与同行业上市公司的毛利率存在一定的差异,但总体处于合理范围内.
2017年华网信息毛利率低于同行业上市公司,主要原因为2017年大力拓展教育信息化业务,当年新承接的项目毛利较低;2019年1-8月华网信息的毛利率低于同行业上市公司,主要原因为非教育信息化部分项目硬件占比较大,导致整体毛利率较低.
(2)云数据中心业务毛利率分析子公司华网俊业经营云数据中心业务,目前运营两个机房,其中温州机房自建,义乌机房系租赁.
各机房运营情况如下:单位:万元项目2019年1-8月2018年度2017年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率温州机房3,604.
672,077.
3842.
37%6,925.
543,405.
9350.
82%2,636.
681,454.
8844.
82%义乌机房145.
16241.
56-66.
41%合计3,749.
832,318.
9438.
16%6,925.
543,405.
9350.
82%2,636.
681,454.
8844.
82%①报告期内,温州机房毛利率分别为44.
82%、50.
82%、42.
37%.
2018年毛利率比2017年增加6.
00个百分点,主要系2017年华网俊业成立并开始经营云数据中心业务,处于业务拓展期,其毛利率水平相对较低.
2019年1-8月毛利率较2018年减少8.
45个百分点,主要原因:一方面2019年温州机房收入中的IDC增值服务收入减少(详见下表).
另一方面2019年温州机房额外支出3D可视化机房监控平台技术服务费103.
77万元,导致当期成本增加.
单位:万元项目2019年1-8月2018年2017年IDC增值服务收入131.
60550.
69-占温州机房收入占比3.
65%7.
95%-剔除IDC增值服务收入、3D可视化机房监控平台技术服务费因素后,温州机房的毛利率情况如下表:单位:万元项目2019年1-8月2018年度2017年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率温州机房3,473.
071,973.
6143.
17%6,374.
863,405.
9346.
57%2,636.
681,454.
8844.
82%由上表可知,剔除IDC增值服务收入、3D可视化机房监控平台技术服务费因素后,温州机房毛利率整体波动较小.
②义乌机房由中国电信股份有限公司义乌分公司建设,于2019年5月完工.
华网俊业向义乌电信承租,支付固定机柜租赁费,带宽费用根据实际使用情况结算.
义乌机房处于运营初期,正在拓展业务,由于固定支出较高,目前处于亏损状态.
③同行业上市公司毛利率水平比较证券简称分产品2019年1-8月(2019年1-6月)2018年2017年光环新网IDC及其增值服务56.
47%56.
70%55.
18%鹏博士数据中心及云计算44.
71%49.
03%46.
55%数据港IDC服务业-37.
24%40.
88%平均值50.
59%47.
66%47.
54%华网信息云数据中心38.
16%50.
82%44.
82%注:数据来源WIND资讯,上市公司未披露2019年1-8月,因此取半年报数据.
数据港2019年半年报未披露分产品明细,因此2019年1-6月毛利率取两家的平均值.
华网信息2017年、2018年毛利率与同行业上市公司差异较小,总体处于合理范围内.
华网信息2019年1-8月毛利率低于同行业上市公司毛利率,主要原因系:义乌机房亏损,温州机房因收入中IDC增值服务收入减少,额外支出机房监控平台技术服务费,导致其毛利率下降.
(二)补充披露情况已在重组报告书"第九节/四、华网信息盈利能力分析"对上述内容进行了补充披露.
(三)请独立财务顾问、会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况,包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论1、针对收入采取的主要核查程序包括:①根据企业会计准则等规定,结合同行业上市公司相关信息,评价公司收入确认原则的合理性;②获取主要客户合同、验收报告、对账结算单,检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致;③在报告期内记录的客户中选取样本,函证报告期内的合同金额、验收情况及回款金额;报告期内对客户的函证回函比例分别为65.
93%、64.
00%、58.
10%;④选取报告期内的主要客户,对其进行实地走访,通过访谈相关负责人,确认其交易的真实性;报告期内对客户的走访比例分别为54.
55%、57.
43%、54.
45%;⑤抽查主要客户的回款情况.
通过核查销售回款是否与销售合同一致,核查银行回单的回款方是否为合同的交易对手方,对销售收款进行查验.
单位:万元主体项目2019年1-8月2018年2017年华网信息核查金额9,730.
489,915.
825,508.
33当期应收账款贷方发生额20,610.
4220,491.
4513,779.
86回款核查占比47.
21%48.
39%39.
97%华网俊业核查金额5,059.
512,958.
361,166.
16当期应收账款贷方发生额6,353.
514,507.
721,751.
31回款核查占比79.
63%65.
63%66.
59%⑥针对信息化业务板块,核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目,检查与客户签订的合同,核实合同履行情况,查验项目实际验收情况,核对所有已验收项目是否均已确认收入.
针对云数据业务中心板块,核查华网俊业的客户清单,获取客户的合同及对账结算单,核查所有已对账结算单是否已确认收入.
⑦核查截止期前后一个月的验收单,根据查验项目验收日期是否计入准确的会计期间.
2、针对成本主要采取的核查程序包括:①选取报告期内的主要供应商,查阅其采购合同、开票、付款情况;②信息化业务采用项目制核算,对主要项目的销售及对应的采购明细进行核对;③在报告期内记录的供应商中选取样本,函证报告期内已开票往来款、尚未开票暂估货款、当期开票采购金额;报告期内对供应商采购的回函比例分别为63.
65%、77.
26%、79.
44%;④选取报告期内的主要供应商,对其进行实地走访,通过访谈相关负责人,确认其采购的真实性;报告期内对供应商的走访比例分别为49.
84%、55.
10%、69.
37%;⑤针对信息化业务板块,核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目,检查与客户签订的合同,核实合同履行情况,查验项目实际验收情况,核对所有已验收项目是否均已确认成本,且确认成本的合同是否已包括合同登记台账上的全部合同.
核查华网信息主要项目,将销售合同内的销售明细与采购合同内的采购明细进行一一匹配,核查是否已将所有的采购合同计入项目成本.
针对云数据业务中心板块,带宽成本为其主要成本,取得运营商的每月对账结算单,均已计入成本.
3、针对期间费用采取的主要核查程序包括:针对费用的真实性及完整性的核查:获取华网信息报告期内期间费用明细表,分析期间费用的构成和占比,分析期间费用的变动原因,并与同行业公司进行比较分析;将费用项目与有关账户进行核对,分析其勾稽关系的合理性.
针对费用截止性采取的核查程序:对华网信息资产负债表日前后1个月发生的相关业务进行查验,检查其支持性文件,核查报销单、发票及付款凭证,并结合相关合同合理确认费用归属期间的正确性.
中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问认为:标的公司报告期内业务具有真实性.
经核查,会计师认为:标的公司报告期内业绩是真实性的,标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动较大,合理.
15.
报告书显示,标的公司子公司浙江华网俊业科技有限公司(以下简称"华网俊业")经营云数据中心业务,主要服务类型包括存储计算服务及托管型服务.
目前经营两个机房,其中温州机房为自建,义乌机房系租赁.
(1)请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收入金额及占比,并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小.
(2)请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造成损失的赔偿责任如何约定,华网俊业是否可承受相关损失风险,现有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险.
请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:(一)请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收入金额及占比,并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小.
1、华网俊业云数据中心业务模式华网俊业云数据中心流量业务目前收入均来自于托管型服务收入,报告期2017年、2018年、2019年1-8月收入分别为2,636.
68万元、6,925.
54万元、3,749.
83万元,即服务器由客户自行采购并托管到华网俊业数据中心,数据中心提供IP、带宽接入和电力供应等服务,为客户服务器运行提供安全稳定的环境.
目前现有客户更倾向根据自身业务需求采购符合条件的服务器.
华网俊业已搭建完善的软硬件设施,可以提供服务器和存储等相关服务.
未来会根据客户需求推广存储计算服务类产品.
2、华网俊业业务核心指标项目2019年1-8月2018年2017年温州机房(自建)期间自有机柜量(柜)202.
00202.
00202.
00期间带宽累计采购数量(G)1,978.
303,823.
201,736.
48期间带宽累计销售数量(G)2,791.
405,140.
102,221.
73带宽复用率1.
411.
341.
28带宽平均销售单价(万元/G/月)1.
241.
241.
19义乌机房(租赁)期间机柜累计租赁量(柜)183.
00期间带宽累计采购数量(G)115.
40期间带宽累计销售数量(G)115.
40带宽复用率1.
00带宽月平均销售单价(万元/G/月)1.
26注:带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量带宽复用系IDC行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资源优化配置的结果,根据客户不同时段的带宽使用情况,进行有效的业务整合,错峰收纳更多的客户.
带宽复用是IDC行业企业盈利能力的重要因素之一,是IDC行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的.
2017年至今,华网俊业IDC业务保持高速增长.
温州机房客户数和销售规模攀升,同时通过技术手段不断优化网络结构,带宽复用率逐渐提高.
义乌机房2019年下半年开始投入使用,销售规模较小,客户量较少,无法进行资源的优化配置,因此带宽复用率为1.
华网俊业云数据中心业务目前均采用流量结算,根据客户采购流量比例免费配送一定数量的机柜和IP,因此机柜使用量数据不作为收入结算参数,不是业务经营评价指标.
(二)请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造成损失的赔偿责任如何约定,华网俊业是否可承受相关损失风险,现有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险.
1、业务合同信息安全责任条款通常情况下,华网俊业与客户约定信息安全责任条款如下:"乙方(华网俊业)保证甲方(客户)网络系统及电源99.
9%(百分之九十九点九)的联通性,即每月不联通时间少于44分钟(四十四分钟,以下统称不联通时间上限:因甲方调试机器,或是人员维护系统,甲方服务器软硬件故障、系统漏洞、病毒、遭受攻击等造成网格中断除外).
如果超出这个时间按以下方式处理:(1)累计或一次性超出不联通时间上限1小时以内(含一小时),不足一小时按一小时计算,乙方减免当月托管费10%;(2)累计或一次性超出不联通时间上限2小时以内(含一小时)乙方减免当月托管费20%;(3)累计或一次性超出不联通时间上限2小时以上乙方减免当月托管费50%,甲方可终止合作.
"针对部分高要求大客户(如阿里云),应保证客户网络系统及电源99.
99%(百分之九十九点九九)的联通性,即每月不联通时间少于4.
4分钟.
补偿以当月托管费用50%为上限,华网俊业可承受相关损失风险,目前尚未发生因为不联通导致的数据丢失事项.
2、华网俊业风险应对措施(1)高品质硬件设备基础IDC机房的硬件环境、网络环境及配套设施较好,满足国内A-机房标准.
IDC机房功能齐全,如客户工作区、门禁系统、先进的监控中心、动力监控中心等,对机房环境进行监控及保障.
(2)安全制度保障IDC机房安排有7*24小时值班人员,并安排每日2次的机房巡检;所有来访人员有出入登记;对于进入机房的操作人员,值班人员会随工并作记录,做到严格管控,并对工作人员的背景进行调查并制定相应的规章制度避免内部人员"作案",保障物理机房环境的安全.
(3)灾备应急措施针对服务器托管业务可能出现的用户数据丢失,有两种情况跟IDC机房相关:①机房突然掉电导致服务器数据丢失或出错;②网络中断导致服务器数据丢失或出错.
①针对突然掉电可能造成的客户数据丢失风险,目前机房接入双路市电并有UPS(设备2N保护模式,30分钟以上的蓄电池电力)供电保障;在单路市电掉电情况下,如10分钟内未恢复,将向温州电信调用移动油机接入电力系统;如双路市电掉电将立即向温州电信调用移动油机接入电力系统,来保障电力的可持续性.
②针对网络中断导致服务器数据丢失或出错,目前机房网络都采用双核心机制;来自于运营商(互联网出口提供商)的传输线路都有环路保障,与互联网出口运营商也互有网络监控机制,一旦发生链路故障及时进行通告并及时修复.
(三)补充披露情况已在重组报告书"第四节/七/(一)/2/(2)云数据中心"对上述内容进行了补充披露.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司下属子公司华网俊业目前业务模式为托管型服务.
华网俊业设立了日常管理制度和灾备应急措施,可以有效应对机房信息安全风险.
16.
报告书显示,2017年以来浙江地区收入占比较高,为标的公司第一大收入来源地.
贵州地区为2017年及2018年标的公司第三大收入来源地,但2019年1-8月贵州地区收入金额为0.
(1)请补充披露2019年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因.
(2)请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险,并结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施.
请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:(一)请补充披露2019年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因.
报告期内,贵州地区的收入金额分别为4,794.
28万元、6,403.
71万元、0万元.
2019年1-8月贵州地区的项目由于未完工验收,因此当期无收入.
期后,随着贵州地区的项目验收将确认收入,2019年9-12月,华网信息在贵州地区正在执行的合同系福泉市教育局的项目,合同金额总计1,900余万元,收入和毛利的金额将会在2019年度审计工作完成后最终确认.
(二)请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险,并结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施.
1、标的公司业务是否存在地域依赖风险(1)华网信息报告期收入地域构成单位:万元项目2019年1-8月2018年2017年金额占比金额占比金额占比浙江8,903.
5755.
42%13,424.
3041.
16%16,403.
5655.
80%江西4,043.
2325.
17%6,895.
2321.
14%1,247.
774.
24%贵州--6,403.
7119.
64%4,794.
2816.
31%其他3,118.
9219.
41%5,889.
1018.
06%6,951.
4023.
65%合计16,065.
71100.
00%32,612.
35100.
00%29,397.
01100.
00%报告期内,华网信息业务主要集中在浙江、江西、贵州,这三个地区的销售收入占营业总收入的比重分别为:76.
35%、81.
94%、80.
59%,销售区域较为稳定.
从财务数据表现形式上看,华网信息业务具有地域集中性特点,业务收入主要来自浙江、江西、贵州3个省份,有其必然性且符合市场规律.
(2)行业竞争区域特点①教育信息化目前教育信息化的主要客户为各地学校、教育局,各个地区教育局制定的政策以及财政拨款不一,造成每个区域对教育信息化的需求和内容不尽相同,所以同一区域内产品标准化程度较高,推广较容易,跨区域需要增加更多个性化设置,满足当地区域的需求.
另外,教育信息化产品服务于广大学生、教师及家长,产品受众用户多、应用面广泛,学校和教育局会综合考虑供应商产品的稳定性、项目实施经验等要素,确保项目运营过程中不会出现重大风险.
因此对已进入政府或教育局采购目录的供应商,有较高信任度,容易形成长期合作粘性,新供应商进入门槛较高,在区域内需要经历较长的业务拓展期才能逐步打开市场.
尤其是在区域内项目实施经验较丰富的供应商,会形成良好的品牌和示范效应,在区域内形成一定竞争优势,在区域市场内占据一定市场份额.
②云数据中心标的公司目前两个机房分别位于温州和义乌,均在浙江省内,作为互联网内容分发节点,就近服务附近的客户互联网数据分发需求.
(3)华网信息地域依赖风险浙江是华网信息的核心业务区域,是华网信息的主要收入来源地区,基于行业的地域集中点特点,华网信息存在地域依赖风险.
在区域市场占据优势地位,这是华网信息凭借自身综合竞争优势通过市场化竞争获取业务,是充分竞争的结果.
近年来,随着华网信息品牌和影响力不断扩大,形成了较强的专业服务能力和综合竞争力优势,业务逐渐扩展到江西、贵州等多个区域.
客户结构得到优化,服务客户数量快速增长,符合行业及企业发展规律.
截至2019年8月底,华网信息在手订单未完成金额达2.
14亿元,在职员工162人,人员储备充足,尤其是高学历研发人员占比较高,业务承接能力仍有提升空间.
标的公司目前不断强化销售团队力量,以浙江、江西、贵州等优势地区为依托,强化业务拓展能力,成长性有充分保证.
华网信息业务地域集中性对华网信息拓展能力及成长性不存在负面影响.
综上,标的公司在浙江、江西、贵州等地区业务基础良好,是标的公司持续盈利的重要保障.
同时通过积累的产品经验、人才团队、销售渠道等,逐步打开其他区域市场,使市场布局趋于均衡,地域依赖性不断降低.
2、结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施(1)市场拓展情况①市场需求快速增长2012年9月,全国教育信息化工作电视电话会议上提出大力推进建设"三通两平台".
"三通"指"宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通","两平台"指"建设教育资源公告服务平台、教育管理公共服务平台".
2015年7月,国务院发布《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》,提出"鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求开发数字教育资源,提供网络化教育服务.
鼓励学校利用数字教育资源及教育服务平台,逐步探索网络化教育新模式,促进教育公平.
鼓励学校通过与互联网企业合作等方式,对接线上线下教育资源,探索教育新模式.
"2018年2月26日《教育部2018年工作要点》明确指出,深入推进教育信息化,启动教育信息化2.
0行动,在"三通两平台"的基础上,进一步推动教育信息化的转段升级,全面提升教育信息化的整体目标和应用水平.
因此,我国教育信息化目前尚处于发展阶段,随着国家对教育投入的增加,教育信息化长期享受政策利好.
②区域外市场拓展情况浙江省是华网信息业务的重要市场,同时华网信息积极拓展其他业务区域,2018年浙江区域收入占比为41.
16%,较2017年的55.
80%大幅下降,2019年度,随着9-12月贵州项目收入的批量确认,浙江业务其占比也会有所降低.
标的公司业务分布呈现更均衡的态势.
(2)未来发展规划①区域拓展教育信息化业务市场容量巨大,未来华网信息在现有业务基础上并利用上市公司的平台资源,保持稳定增长增速.
华网信息将深耕现有核心业务区域浙江、江苏、江西、贵州等,建立增强品牌和产品影响力,充分发挥现有团队的研发实力和产品设计能力,加强销售团队和销售渠道建设,与各地区资金、渠道方建立业务合作关系,逐步打开其他区域市场,业务向全国范围辐射拓展,实现全国的业务突破,使市场布局趋于均衡,地域依赖性不断降低.
②云数据中心业务提升目前华网信息已拥有温州、义乌2个云数据中心,业务经营模式已经成熟.
基于整个互联网行业多样的产品需求,2020年起云计算业务将进入发展快车道.
华网信息将充分利用现有2个云数据中心的运营经验和与流量运营商良好的业务合作关系,继续布局已云计算中心,打造全国范围的云数据中心.
③围绕信息化和云计算产品,华网信息基于大数据、人工智能技术,整合校内外信息资源,构建各种业务应用的高校综合信息分析平台,以互联网为依托,拓展平台教育产品增值服务.
(3)区域市场竞争情况①由于行业的地域性特征明显,所涉及的教育信息化硬件、软件及服务的种类繁多,绝大多数参与公司规模较小,普遍存在研发投资少、技术含量较低、产品适应性不强等问题,而且跨区域的市场推广能力较弱,单个公司天花板较为明显.
因此教育信息化行业的集中度很低,没有出现较大规模的提供综合教育信息化产品的企业作为行业的领军企业.
②云数据中心国内IDC市场中的专业IDC服务商数量众多,形成相对分散的市场格局.
目前行业内头部企业包括世纪互联、万国数据、鹏博士、光环新网和科华恒盛等,各家企业在不同区域、细分市场开展业务,巨大的新增市场为现有行业参与者都提供了新的业务机会.
尤其随着移动互联网的全民普及,5G及物联网商用的到来,各类应用场景快速发展,海量电子商务交易、高清视频直播、无人驾驶、物联网、高清视频浏览、在线游戏等行业对数据中心的需求量呈高速增长趋势.
(4)主要客户的稳定性报告期内前五大客户销售情况如下所示.
2019年1-8月序号客户名称销售收入(万元)占营业收入比重1浙江省公众信息产业有限公司1,800.
6411.
21%2浙江省二建建设集团有限公司1,363.
278.
49%3网宿科技股份有限公司1,217.
097.
58%4阿里云计算有限公司904.
655.
63%5浙江挚云信息科技有限公司779.
324.
85%合计6,064.
9737.
76%2018年序号客户名称销售收入(万元)占营业收入比重1浙江挚云信息科技有限公司3,630.
5611.
20%宁德市亚信网络技术有限公司23.
02小计3,653.
582浙江省公众信息产业有限公司2,693.
598.
26%3赫章县教育局2,361.
957.
24%4太极计算机股份有限公司2,096.
856.
43%5任弼时中学1,357.
304.
16%合计12,163.
2737.
29%注:宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司,因此合并披露.
2017年序号客户名称销售收入(万元))占营业收入比重1杭州开放教育科技有限公司2,853.
169.
71%2浙江省新华书店集团有限公司2,574.
688.
76%3浙江省公众信息产业有限公司2,477.
938.
43%4三穗县教育和科技局2,139.
497.
28%5晴隆县教育局1,894.
066.
44%合计11,939.
3240.
62%从报告期历年前五大客户变化可以看出,标的公司前五大客户销售占比集中度不高,不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户情况.
信息化业务,对于业主类客户,以单一项目开展合作,项目完成后不具有较强持续性;总包类客户具有较强的合作粘性,浙江省公众信息产业有限公司是华网信息稳定持续的业务合作伙伴.
2018年云数据中心业务收入快速增长,前五大客户中云数据中心客户增多.
云数据中心服务具有持续性,大客户均签署框架战略协议,客户结构较稳定.
综上,华网信息所处行业成长快,业务需求旺盛.
在现有主要业务区域之外,具备外部拓展的品牌影响力、团队支持和产品能力.
未来在信息化、云计算服务多个业务板块都有布局.
在深耕区域拥有一定品牌影响力,具备较强的区域竞争力.
核心客户稳定,建立了长期的战略合作关系.
有较强的抗风险能力.
(三)补充披露情况已在重组报告书"第九节/四/(一)营业收入"对上述内容进行了补充披露.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:2019年1-8月贵州地区收入大幅下滑是由于当期项目由于未完工验收.
华网信息业务具有一定的地区集中性,符合市场规律.
华网信息所处行业成长快,业务需求旺盛.
在现有主要业务区域之外,具备外部拓展的品牌影响力、团队支持和产品能力.
未来在信息化、云计算服务多个业务板块都有布局.
在深耕区域拥有一定品牌影响力,具备较强的区域竞争力.
核心客户稳定,建立了长期的战略合作关系.
有较强的抗风险能力.
17.
请根据业务类型分别补充披露报告期内前五大客户情况,包括客户名称、主要交易内容、交易金额、是否为关联方、应收账款余额及期后回款情况.
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见.
回复:(一)请根据业务类型分别补充披露报告期内前五大客户情况,包括客户名称、主要交易内容、交易金额、是否为关联方、应收账款余额及期后回款情况.
1、教育信息化业务报告期内前五大客户情况2019年1-8月单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1浙江省公众信息产业有限公司高等院校大数据治理平台项目开发、定制开发职业院校内部质量诊断与改进信息平台等服务,及桌面云技术服务等1,756.
54否2,687.
201,791.
132浙江省二建建设集团有限公司教学设备销售,包括教师多媒体设备、校园电视台、录播教室、学生桌椅等1,363.
27否899.
50230.
003横峰县教实验室及仪器销售,包括班班通设备、545.
76否616.
70484.
00育体育局心理咨询室等4洛浦县教育局学校标准化设备销售,包括云终端模块、云终端一体机等451.
51否51.
02-5万年县教育体育局信息化建设(综合管路、综合布线、机房工程及校园网络系统)销售、考场标准化项目建设等417.
99否325.
24262.
90合计4,535.
074,579.
662,768.
032018年度单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1赫章县教育局交互式一体机销售2,361.
95否2,669.
00486.
722浙江省公众信息产业有限公司智慧云平台升级扩容、滨海小学集成服务(包括学生机房设备、电子阅览室设备及一卡通等智慧校园平台建设)2,109.
55否1,443.
541,065.
623任弼时中学智能化系统销售及安装,包括校园网络系统、教育系统、门户系统、公共广播系统、会议系统、录播系统等1,357.
30否1,555.
681,555.
664修水县教育体育局计算机设备及软件销售,包括云服务器、教育软件、云终端、显示器等1,120.
82否779.
94389.
975大方县教育局恒大民族中学教育教学设施设备销售及安装1,028.
31否1,161.
99-合计7,977.
937,610.
153,497.
972017年度单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1杭州开放教育科技有限公司信息化设备、图书设备、触控一体机、交互式一体机及台式智能访客机设备等销售及安装2,853.
16否886.
06886.
062浙江省新华书店集团有限公信息化设备、图书设备及多功能显示系统的销售及安装2,574.
68否--司3三穗县教育和科技局信息化班班通设备2,139.
49否2,469.
552,156.
794晴隆县教育局智能化设备销售,包括激光超短焦投影机、红外线电子白板、壁挂式多媒体一体机等1,894.
06否2,199.
382,199.
385浙江省公众信息产业有限公司智慧校园智能卡系统销售及安装、智慧教育WiFi运营大数据平台技术开发1,164.
49否809.
04683.
55合计10,625.
886,364.
035,925.
782、非教育信息化业务报告期内前五大客户情况2019年1-8月单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1宜春海盛实业有限公司面板IP、城区域无线控制器等销售404.
04否221.
60181.
602浙江戴越信息技术有限公司硬盘及服务器等销售393.
78否119.
45119.
453浙江爱旭太阳能科技有限公司服务器等销售353.
00否186.
83146.
654嘉兴市扬天科技发展有限公司电脑等销售302.
31否203.
94203.
945太极计算机股份有限公司预警信息发布平台、档案管理系统的开发服务287.
33否1,397.
21562.
59合计1,740.
462,129.
031,214.
232018年度单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1太极计算机股份有限公司牡丹江保税物流中心机房设备、分拣线、视频监控、海关机房、综合布线系统等;虚拟化软件及管理平台2,096.
85否2,741.
111,906.
482浙江省公众信息产业有限公司弱电智能化工程等,包括施工图范围内系统预埋、穿线、设备供货、安装调试等.
584.
04否428.
14278.
963中国电信股份有限公司ITV农村信息化平台服务等516.
67否37.
2530.
674浙江中航技经贸有限公司服务器及应用软件销售346.
85否--5天亿信达(北京)信息技术有限公司智慧货架大数据优化服务项目331.
74否816.
64196.
64合计3,876.
154,023.
142,412.
752017年度单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1太极计算机股份有限公司连云港智慧徐圩项目(瓦片地图服务器、操作系统等);牡丹江市保税物流中心卡口系统项目、围网设备项目、数据交换平台定制服务1,595.
93否1,410.
181,019.
502浙江省公众信息产业有限公司服务器虚拟化设备销售;交换机销售等1,313.
44否291.
06206.
113中国电信股份有限公司ITV农村信息化平台服务等740.
59否137.
51130.
924嘉兴市新中软计算机系统工程有限公司云视频图像接入公安平台服务及视频大数据技术服务525.
00否--5天亿信达(北京)信息技术有限公司廊坊呼叫中心建设509.
43否510.
00241.
64合计4,684.
392,348.
751,598.
173、云数据中心业务报告期内前五大客户情况2019年1-8月单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1网宿科技股份有限公司带宽资源销售1,217.
09否173.
56173.
562阿里云计算有限公司带宽资源销售904.
65否306.
13306.
133浙江挚云信息科技有限公司带宽资源销售779.
32否2,026.
08700.
004吉林省高升科技有限公司带宽资源销售572.
00否77.
3977.
395杭州盈为网络科技有限公司带宽资源销售145.
16否153.
8783.
87合计3,618.
222,737.
031,340.
952018年度单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1浙江挚云信息科技有限公司带宽资源销售3,630.
56否3,848.
393,348.
39宁德市亚信网络技术有限公司(注)带宽资源销售23.
02否--2吉林省高升科技有限公司带宽资源销售1,276.
97否--3网宿科技股份有限公司带宽资源销售633.
00否144.
32144.
324常熟市中网计算机网络工程有限公司带宽资源销售583.
02否738.
00738.
005杭州睿朵科技有限公司带宽资源销售228.
30否352.
00352.
00合计6,374.
875,082.
714,582.
712017年度单位:万元序号客户名称主要交易内容交易金额(不含税)是否为关联方应收账款余额截至2020年2月5日期后回款情况1浙江挚云信息科技有限公司带宽资源销售620.
75否508.
00508.
00宁德市亚信网络技术有限公司(注)带宽资源销售250.
57否265.
60265.
602常熟市中网计算机网络工程有限公带宽资源销售660.
38否565.
00565.
00司3吉林省高升科技有限公司带宽资源销售394.
61否93.
6393.
634云基科技(上海)有限公司带宽资源销售207.
55否220.
00220.
005杭州睿朵科技有限公司带宽资源销售169.
81否180.
00180.
00合计2,303.
671,832.
231,832.
23注:宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司(二)补充披露情况已在重组报告书"第四节/七/(四)华网信息主要产品或服务的销售情况"对上述内容进行了补充披露.
(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:上市公司已根据业务类型补充披露了标的公司报告期前五大客户情况.
相关补充或说明与实际情况相符.
经核查,会计师认为:标的公司报告期内前五大客户及其交易事项真实存在,前五大客户与标的公司均不存在关联关系.
18.
报告书显示,标的公司信息化业务及云数据中心业务成本中,人工费用成本较低,2019年1-8月分别占比为1.
79%及1.
19%.
请结合标的公司成本确认原则及业务实施需要补充披露标的公司各业务成本构成中人工费用占比较低的原因及合理性,请独立财务顾问及会计师核查并发表意见.
回复:(一)请结合标的公司成本确认原则及业务实施需要补充披露标的公司各业务成本构成中人工费用占比较低的原因及合理性.
华网信息的人工成本、费用的归集原则为:按人员所在部门或岗位计入成本或费用,具体为:行政管理人员及商务人员工资计入管理费用,销售人员的工资计入销售费用,研发人员的工资计入研发费用,项目技术支持部人员的工资计入信息化业务成本中,机房运维人员的工资计入云数据中心业务成本中.
华网信息各业务成本构成中人工费用占比较低,这与业务模式有关,具体如下:信息化业务:前期调研客户的需求,根据需求确定信息化解决方案(包括提供产品的型号、规格、配置等),提交招投标文件或直接报价.
中标/商务谈判完成后,双方签订销售合同.
华网信息则根据方案外购硬件,与华网信息自主研发或外部采购的配套软件集成.
根据采购合同之约定由供应商将货物直接送往客户要求的指定接受地,并由供应商负责在现场进行施工、组装等工作,直至验收完成项目.
华网人员主要负责方案设计、技术支持、项目验收等工作.
云数据中心业务:云数据中心业务主要向客户提供稳定的带宽流量,机房的日常运营需要少量的维保人员.
(二)补充披露情况已在重组报告书"第四节/七/(五)华网信息主要物资及资源的采购情况"对上述内容进行了补充披露.
(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司人工费用与业务运作模式相匹配,标的公司各业务成本构成中人工费用占比较低具有合理性.
经核查,会计师认为:标的公司人工费用与业务模式相匹配,标的公司各业务成本构成中人工费用占比较低具有合理性.
19.
报告书显示,标的公司所获大部分质量体系证书将在2020年到期,请补充披露上述质量体系证书续期情况,是否存在不能续期情形,对日常经营是否存在影响.
请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:(一)请补充披露上述质量体系证书续期情况,是否存在不能续期情形,对日常经营是否存在影响1、质量体系证书续期情况序号权利人资质名称发证机关证书编号发证日期有效期续期情况1华网信息中国国家强制性产品认证证书中国质量认证中心20160109019128002016.
10.
312020.
05.
28该文件已于2019年11月21日更新,有效期至2023年4月24日,新证书已披露2华网信息中国国家强制性产品认证证书中国质量认证中心20190109012488182019.
11.
212023.
04.
243华网信息职业健康安全管理体系认证证书兴原认证中心有限公司0350117S20448R0M2017.
08.
222020.
08.
21该证书预计到期前1-2个月重新认证续期4华网信息环境管理体系认证证书兴原认证中心有限公司0350117E20470R0M2017.
08.
222020.
08.
21该证书预计到期前1-2个月重新认证续期5华网信息信息技术服务管理体系认证证书兴原认证中心有限公司0352017ITSM046R0CMN2017.
09.
222020.
09.
21该证书预计到期前1-2个月重新认证续期6华网信息信息安全管理体系认证证书兴原认证中心有限公司0350117ISMS009290M2017.
10.
112020.
10.
10该证书预计到期前1-2个月重新认证续期7华网信息AAA信用等级证书浙江新中天信用评估咨询有限公司新中天信评[2019]第0105号2019.
02.
252020.
02.
24受当前新型冠状肺炎疫情影响,待评估机构复工后办理续期手续8华网俊业质量管理体系认证(GB/T19001-2016idtISO9001:2015)杭州万泰认证有限公司15/18Q1083R002018.
09.
032021.
09.
022、是否存在不能续期情形,对日常经营是否存在影响(1)是否存在到期无法办理质量体系证书续期的情形标的公司现不存在到期无法办理质量体系证书续期的情形.
(2)应对措施提前办理续期手续,标的公司将严格按照质量体系证书相关规定要求提前准备续期资料,不会对日常经营造成不利影响.
(三)补充披露情况已在重组报告书"第四节/七/(八)华网信息质量控制情况"对上述内容进行了补充披露.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司严格按照质量体系证书相关规定要求提前准备续期资料,尚不存在不能续期情形,对日常经营不存在影响.
20.
报告书显示,截止本报告书签署日华网信息及其下属公司共拥有71项计算机软件著作权,其中主要软件著作权28项.
(1)请说明上述软件著作权的取得方式,是否来自标的公司自主研发,是否存在与第三方共同持有软件著作权的情形.
(2)请补充披露主要软件著作权的有效期,涉及已到期或将要到期的,请说明到期后对标的业务的影响及后续安排.
(3)报告书显示,28项主要软件著作权中18项发表年度为2017年及以前年度,发表年度在2019年的仅3项.
请结合报告期内研发投入情况、可比公司研发投入对比状况,补充披露标的公司研发能力的可持续性.
请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:(一)请说明上述软件著作权的取得方式,是否来自标的公司自主研发,是否存在与第三方共同持有软件著作权的情形截止本报告书签署日华网信息及其下属公司共拥有71项计算机软件著作权.
均为标的公司自主研发取得,不存在与第三方共同持有软件著作权的情形.
(二)请补充披露主要软件著作权的有效期,涉及已到期或将要到期的,请说明到期后对标的业务的影响及后续安排.
《中华人民共和国着作权法》第二十一条规定:软件著作权自软件开发完成之日起产生.
自然人的软件著作权,保护期为自然人终生及其死亡后50年,截止于自然人死亡后第50年的12月31日.
法人或者其他组织的软件著作权,保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日.
标的公司软件著作权均有较长时间的保护期,截至当前不存在已到期和将要到期的情形,标的公司主要软件著作权到期日如下:序号名称登记号著作权人首次发表日到期日1华网云桌面管理系统平台V1.
02017SR195653华网信息2014-12-222063-12-312华网智慧云储存软件V1.
02016SR182283华网信息2015-09-102064-12-313华网智慧云通讯软件V1.
02016SR139520华网信息2015-09-102064-12-314华网数字录音系统软件V1.
02017SR172585华网信息2016-06-042065-12-315华网智慧校园网上报名缴费系统软件V1.
02017SR253525华网信息2016-08-162065-12-316华网智慧校园走班教学管理软件V1.
02017SR253585华网信息2016-08-172065-12-317华网智慧校园电子班牌系统软件V1.
02017SR243593华网信息2016-08-212065-12-318华网智慧校园互联网教学云平台软件V1.
02017SR181295华网信息2016-09-102065-12-319华网智慧校园录直播系统软件V1.
02017SR255132华网信息2016-09-212065-12-3110华网智慧校园管理平台软件V1.
02017SR282028华网信息2016-12-012065-12-3111华网智慧用电安全监控系统软件V1.
02017SR181533华网信息2017-01-032066-12-3112华网教育大数据平台软件V1.
02017SR731626华网信息2017-04-122066-12-3113华网云桌面教学系统软件V1.
02017SR474484华网信息2017-06-302066-12-3114华网图像跟踪管理系统软件V1.
02017SR732078华网信息2017-09-152066-12-3115华网服务器虚拟化软件V3.
02018SR102413华网信息2017-11-292066-12-3116华网云平台软件V3.
02018SR168176华网信息2017-12-292066-12-3117华网日志分析预警平台软件V1.
02018SR575498华网信息2018-06-012067-12-3118华网教育大数据治理平台软件V1.
02018SR575538华网信息2018-06-042067-12-3119华网大数据平台Spurs软件V1.
02018SR575494华网信息2018-06-062067-12-3120华网WIFI分析管理平台软件V1.
02018SR575514华网信息2018-06-062067-12-3121华网数据湖平台Lakers软件V1.
02019SR0167019华网信息2018-12-202067-12-31序号名称登记号著作权人首次发表日到期日22华网学情分析管理平台V1.
02019SR0721580华网信息2018-12-302067-12-3123华网同步课堂系统软件V1.
02019SR0173685华网信息2019-01-042068-12-3124华网宿舍安全门禁系统软件V1.
02019SR0472854华网信息2019-03-202068-12-3125华网高校内部质量管理平台V1.
02019SR0777307华网信息2019-04-182068-12-3126俊业云桌面管理服务平台V1.
02018SR152649华网俊业2017-10-202066-12-3127俊业可视化IDC云中心运维平台V1.
02018SR152224华网俊业2017-08-282066-12-3128俊业可视化IDC云中心运维平台V2.
02019SR0645184华网俊业2018-12-282067-12-31(三)报告书显示,28项主要软件著作权中18项发表年度为2017年及以前年度,发表年度在2019年的仅3项.
请结合报告期内研发投入情况、可比公司研发投入对比状况,补充披露标的公司研发能力的可持续性由于软件著作权有50年的保护期,相关软件著作经形成后可以在较长时间内应用于公司的产品.
标的公司2017年起教育信息化业务开始进入快速发展节奏,因此2017年开始形成较多软件著作权资产储备,并不断进行版本的升级迭代.
2019年以来,公司在教育信息化领域软件著作权已形成较好布局的基础上,同时大力开展非教育行业的技术研发投入,并形成多项知识产权.
公司各年度获得软件著作权情况如下:发表年度数量(项)2008年12009年22012年52014年42015年32016年172017年162018年92019年14总计71报告期内,华网信息研发费用投入情况如下:项目2019年1-8月2018年度2017年度研发费用(万元)821.
991,016.
201,006.
17占收入的比重5.
12%3.
12%3.
42%可比公司报告期各期研发费用占营业收入的比例情况如下表所示华网信息佳发教育立思辰三盛教育拓维信息2017年3.
42%17.
83%6.
44%2.
09%12.
32%2018年3.
12%6.
05%3.
80%2.
60%9.
50%报告期内,除三盛教育外,其他同类上市公司的研发费用率高于华网信息,主要是由于同类上市公司所从事的业务种类较为多元化,研发方向多样,由此导致研发费用的规模也较高.
未来随着华网信息在信息化业务及云数据中心领域的逐步发展,业务规模的逐步扩大以及不断拓展客户及新业务,华网信息的研发投入预计将保持稳定增长趋势,研发投入金额及其保障具有可持续性.
(四)补充披露情况已在重组报告书"第四节/八/(一)/3、计算机软件著作权"对上述内容进行了补充披露.
(五)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司软件著作权来自自主研发,不存在与第三方共同持有软件著作权的情形;主要软件著作权不涉及已到期或将要到期情况,均为标的公司独立长期拥有的知识产权;标的公司在报告期内研发投入稳定,各期持续取得软件著作权技术成果,标的公司研发能力具有可持续性.
21.
报告书显示,标的公司应收账款金额较大,占净资产比例较高.
截至2017年末、2018年末、2019年8月31日,标的公司的应收账款金额分别为14,029.
83万元、24,931.
08万元和20,559.
97万元,各期应收账款周转率分别为3.
54、1.
57、0.
98,应收账款周转速度呈现下滑趋势.
(1)请按照业务类别分别补充披露结算模式、一般回款安排及平均回款期限,并按业务类别分别披露前五大应收账款客户名称,销售金额、账龄及期后回款情况.
(2)请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况,并对比同行业可比公司坏账计提政策,补充说明标的资产坏账准备计提的充分性,应收账款是否存在可收回风险.
(3)请结合前述问题对"重大风险提示"部分中"应收账款回收风险"进行补充完善.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)请按照业务类别分别补充披露结算模式、一般回款安排及平均回款期限,并按业务类别分别披露前五大应收账款客户名称,销售金额、账龄及期后回款情况.
1、信息化业务的结算模式、一般回款安排及平均回款期限信息化业务结算模式:项目由客户组织验收,出具验收单后确认收入,并按照合同约定支付相关款项.
信息化业务一般回款安排:信息化业务采用项目制,不同项目回款安排不同.
一般而言,项目验收合格后,支付至合同价款的90%-95%,剩余5-10%作为质保金,质保期满后支付,质保期1-3年.
母公司华网信息2017年度、2018年度、2019年1-8月应收账款周转天数分别为96.
95天、228.
07天、403.
40天.
2、云数据中心业务的结算模式、一般回款安排及平均回款期限云数据中心业务结算模式:公司定期与客户进行流量对账,双方确认后,按照合同约定的周期支付相关费用.
云数据中心业务一般回款安排:每月核对带宽资源使用量并在对账结算单上盖章,回款根据合同约定,每月/2个月/3个月/12个月支付一次.
子公司华网俊业2017年度、2018年度、2019年1-8月应收账款周转天数分别为103.
61天、185.
34天、252.
93天.
3、前五大应收账款客户名称、销售金额、账龄及期后回款情况(1)教育信息化业务报告期内前五大应收账款客户名称,销售金额、账龄及期后回款情况2019年1-8月单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1浙江省公众信息产业有限公司2,687.
201年以内:1,992.
42;1-2年:694.
781,756.
541,791.
132赫章县教育局2,182.
281年以内--3大方县教育局1,161.
991年以内--4晴隆县教育局930.
611-2年-930.
615浙江省二建建设集团有限公司899.
501年以内1,363.
27230.
00合计7,861.
583,119.
812,951.
742018年度单位;万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1赫章县教育局2,669.
001年以内2,361.
95486.
722任弼时中学1,555.
681年以内1,357.
301,555.
663晴隆县教育局1,530.
611-2年-1,530.
614三穗县教育和科技局1,474.
501-2年-1,161.
745浙江省公众信息产业有限公司1,443.
541年以内:988.
00;1-2年:455.
542,109.
551,065.
62合计8,673.
335,828.
805,800.
352017年度单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1三穗县教育和科技局2,469.
551年以内2,139.
492,156.
792晴隆县教育局2,199.
381年以内1,894.
062,199.
383上虞教育后勤服务有限公司1,116.
671年以内956.
241,116.
674杭州开放教育科技有限公司886.
061年以内2,853.
16886.
065浙江省公众信息产业有限公司809.
041年以内1,164.
49683.
55合计7,480.
709,007.
447,042.
45(2)非教育信息化业务报告期内前五大应收账款客户名称,销售金额、账龄及期后回款情况2019年1-8月单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1太极计算机股份有限公司1,397.
211年以内1,006.
53;1-2年:250.
66;2-3年:140.
02287.
33562.
592天亿信达(北京)信息技术有限公司786.
641年以内:351.
64;2-3年:435.
00-166.
643浙江省公众信息产业有限公司222.
201年以内:73.
24;1-2年:145.
96;2-3年:3.
0044.
0970.
694宜春海盛实业有限公司221.
601年以内404.
04181.
605嘉兴市扬天科技发展有限公司203.
941年以内302.
31203.
94合计2,831.
591,037.
771,185.
462018年度单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1太极计算机股份有限公司2,741.
111年以1,747.
84;1-2年:993.
262,096.
851,906.
482天亿信达(北京)信息技术有限公司816.
641年以内351.
64;1-2年:465.
00331.
74196.
643浙江省公众信息产业有限公司428.
141年以内310.
20;1-2年:117.
94584.
04278.
964杭州数梦工场科技有限公司168.
801年以内159.
25151.
925杭州淘丁信息技术有限公司99.
981年以内137.
1999.
98合计4,254.
673,309.
072,633.
982017年度单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1太极计算机股份有限公司1,410.
181年以内1,595.
931,019.
502天亿信达(北京)信息技术有限公司510.
001年以内509.
43241.
643江西省机场集团公司302.
401年以内369.
23280.
804浙江省公众信息产业有限公司291.
061年以内1,313.
44206.
115深圳市金蝶天燕中间件股份有限公司184.
001年以内393.
16184.
00合计2,697.
644,181.
191,932.
05(3)云数据中心业务报告期内前五大应收账款客户名称,销售金额、账龄及期后回款情况2019年1-8月单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1浙江挚云信息科技有限公司2,026.
081年以内779.
32700.
002阿里云计算有限公司306.
131年以内904.
65306.
133网宿科技股份有限公司173.
561年以内1,217.
09173.
564杭州盈为网络科技有限公司153.
871年以内145.
1683.
875吉林省高升科技有限公司77.
391年以内572.
0077.
39合计2,737.
033,618.
221,340.
952018年度单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1浙江挚云信息科技有限公司3,848.
391年以内3,630.
563,348.
392常熟市中网计算机网络工程有限公司738.
001年以内618.
00;1-2年120.
00583.
02738.
003杭州睿朵科技有限公司352.
001年以内242.
00;1-2年110.
00228.
30352.
004网宿科技股份有限公司144.
321年以内633.
00144.
325温州鸿云信息科技有限公司50.
001年以内47.
1750.
00合计5,132.
715,122.
054,632.
712017年度单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄销售金额(不含税)截至2020年2月5日期后回款情况1浙江挚云信息科技有限公司508.
001年以内620.
75508.
00宁德市亚信网络技术有限公司(注)265.
601年以内250.
57265.
602常熟市中网计算机网络工程有限公司565.
001年以内660.
38565.
003云基科技(上海)有限公司220.
001年以内207.
55220.
004杭州睿朵科技有限公司180.
001年以内169.
81180.
005吉林省高升科技有限公司93.
631年以内394.
6193.
63合计1,832.
232,303.
671,832.
23注:宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司(二)请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况,并对比同行业可比公司坏账计提政策,补充说明标的资产坏账准备计提的充分性,应收账款是否存在可收回风险.
1、华网信息以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况单位:万元项目2019年1-8月2018年2017年实际坏账损失情况---各报告期末应收账款原值22,374.
4826,881.
5214,793.
61截至2020年2月5日期后回款金额10,190.
0017,978.
0513,414.
01回款比例45.
54%66.
88%90.
67%报告期内华网信息未实际发生坏账.
华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门等有预算保证的单位、国有企业,其客户群体存在支付审批环节多、流程长的情况,导致应收账款回款慢,大部分应收账款在1-2年左右收回.
2、对比同行业可比公司坏账计提政策(1)华网信息应收账款坏账准备的计提政策:自2019年1月1日起适用的会计政策对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,华网信息始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益.
华网信息将该应收账款按类似信用风险特征(账龄)进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收账款的预期信用损失进行估计如下:账龄预期信用损失率(%)账龄预期信用损失率(%)1年以内51-2年152-3年503年以上100如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值,则华网信息对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失.
2019年1月1日前适用的会计政策1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的应收款项,是指占应收款项期末余额5%以上的单项应收款项或者期末余额前五位的应收款项.
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备.
2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项信用风险特征组合的确定依据:具有类似信用风险特征.
根据信用风险特征组合确定的计提方法组合依据坏账计提方法组合1根据特定性质及特定对象确定:公司合并范围内关联方的应收款项.
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备组合2应收款项各项组合根据资产负债表日应收款项的可收回性.
账龄分析法账龄分析法计提坏账准备账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年15152-3年50503年以上1001003)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独计提坏账准备的理由根据应收款项风险特征需单独进行减值测试.
坏账准备的计提方法根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备.
(2)同行业上市公司坏账政策账龄华网信息佳发教育立思辰拓维信息(除海云天科技外公司)拓维信息(海云天科技)三盛教育1年以内5%5%5%5%6个月1%7-12个5%5%1-2年15%10%15%10%10%10%2-3年50%30%30%20%30%30%3-4年100%50%50%50%50%100%4-5年100%80%80%80%50%100%5年以上100%100%100%100%100%100%华网信息根据自身的经营情况、客户情况、历年应收账款的回收情况,依据谨慎性的原则制定坏账准备计提政策,与同行业可比上市公司相比,更为审慎.
华网信息坏账准备计提充分,应收账款坏账风险较低.
(三)请结合前述问题对"重大风险提示"部分中"应收账款回收风险"进行补充完善.
2017年末、2018年末、2019年8月31日,华网信息的应收账款金额分别为14,029.
83万元、24,931.
08万元和20,559.
97万元,占资产总额的比例分别为59.
52%、58.
61%及43.
11%.
华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门等有预算保证的单位、国有企业,坏账风险较低.
但其客户群体存在支付审批环节多、流程长的情况,导致应收账款回款周期较长.
从华网信息历史上看应收账款发生坏账的风险较小,但如果一旦发生无法收回的情况,将会导致公司的财务状况恶化,影响公司的正常经营活动.
(四)补充披露情况已在重组报告书"重大风险提示/二/(六)应收账款回收风险"、"第九节/三/(一)财务状况分析"对上述内容进行了补充披露.
(五)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的资产以往年度未实际发生坏账损失情况,报告期后回款情况良好,坏账政策对比同行业可比上市公司更为审慎,标的资产坏账准备计提充分,应收账款发生坏账的风险较小.
经核查,会计师认为:标的资产以往年度未发生实际坏账损失情况,报告期后回款情况良好,坏账计提政策对比同行业可比公司更为审慎,标的资产坏账准备计提充分,应收账款不存在可收回风险.
22.
报告书显示,截止2019年8月31日,标的公司预付账款余额5,279.
35万元,主要系支付给天津有务信息技术有限公司2,935.
87万元、舒克(天津)科技有限公司1,305.
90万元、广州视睿电子科技有限公司153.
08万元.
请补充披露上述大额预付账款形成原因,相关预付安排的商业合理性,预付对象是否为关联方,账龄情况及期后结转情况.
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见.
回复:(一)请补充披露上述大额预付账款形成原因,相关预付安排的商业合理性,预付对象是否为关联方,账龄情况及期后结转情况.
华网信息对天津有务信息技术有限公司、舒克(天津)科技有限公司的预付账款系预先支付的设备、硬件、软件系统等款项,主要包括:校园信息发布平台、人脸识别系统、通道管理软件、考勤控制器、读写器、通道电源、数据监控分析管理模块等.
由于对方接受票据结算的方式,因此,在付款期限上给予了一定的优惠,即采用预付款的方式满足对方要求.
华网信息与天津有务、舒克科技不存在关联关系,预付款项的账龄均在一年以内.
截止2019年8月31日,预付天津有务2,935.
87万元,期后2,018.
77万元已结转至项目成本;预付舒克科技1,305.
90万元,期后962.
5万元已结转至项目成本.
华网信息向广州视睿电子科技有限公司主要采购一体机,约定合同签订之日起7个工作日内付清,因此存在预付账款.
华网信息与广州视睿电子科技有限公司不存在关联关系,预付款项的账龄均在一年以内.
截止2019年8月31日,预付153.
08万元,期后已结转至项目成本.
(二)补充披露情况已在重组报告书"第九节/三/(一)财务状况分析"对上述内容进行了补充披露.
(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司大额预付账款账龄均为一年以内,标的公司与预付对象不存在关联关系,相关预付安排具有合理性.
经核查,会计师认为:截止2019年8月31日,上述大额预付账款账龄均系1年以内,挂账的供应商与公司均不存在关联关系,上述大额预付安排存在商业合理性,可以确认.
23.
报告书显示,交易标的所在行业对新进入者有明显的技术壁垒,请结合实际业务开展情况举例说明行业新进入者面临的技术壁垒的具体情况,并结合标的公司在信息化及云数据服务行业的行业地位、市场份额、主要竞争对手情况、产品技术壁垒及可替代风险等,对"重大风险提示"部分中"市场竞争加剧风险"及"毛利率波动风险"补充完善.
请独立财务顾问发表意见.
回复:(一)结合实际业务开展情况举例说明行业新进入者面临的技术壁垒的具体情况行业信息化的系统集成产品是一个从工程方案设计、软件开发、硬件设备选择,再到实地施工安装的系统工程,对企业的技术储备、研发水平和差异化生产要求较高,属于技术密集型行业.
终端客户教育局、学校、政府等,对产品的稳定性、功能性有较高的要求.
尤其是在当前互联网、在线教育、课堂直播等前沿技术不断涌现的时代,客户前期产品验证和需求设计过程中,着重考查供应商软件开发和综合产品设计能力.
需要标的公司拥有实的软件技术储备、人才积累和丰富的产品经验.
(二)补充完善"市场竞争加剧风险"及"毛利率波动风险"1、市场竞争加剧的风险华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业,近年来政府也出台了若干鼓励政策加速行业的发展.
由于行业发展态势良好,越来越多的潜在竞争者也关注到教育信息化的市场.
市场中各个地区教育局制定的政策各有侧重,跨区域发展需要更多个性化产品设计和渠道拓展能力,加之学校教育局等客户对供应商的要求高,注重长期合作关系,客户粘性较强,因此行业具有一定程度的区域集中度,突破区域走向综合性信息化产品供应商面临较大的挑战.
同时多家教育行业类上市公司也从当前软件和服务等细分产品逐步切入综合信息化业务,也提升了行业的进入门槛,对现有竞争者的创新能力提出了更高要求.
面对市场竞争加剧的情况,如果公司不能对产品技术进行持续创新,提供更为丰富的服务以满足用户的需求,则公司很难保持现有市场竞争力,从而对公司未来的经营业绩造成不利影响.
2、毛利率波动的风险2017年度、2018年度、2019年1-8月份,华网信息的综合毛利率分别为40.
15%、44.
22%和36.
10%.
在当前需求各异、竞争加剧的市场格局下,对产品更新迭代提出较高要求.
新冠肺炎的肆虐造成了全国人民出行不便,却加速了在线教育市场成长,重构当前产品模式.
如果不能紧跟客户需求变化,提高产品综合竞争力和团队服务能力,极易面临产品价格下降、成本增加等情况,导致出现毛利率波动甚至下降的情况,甚至直接被竞争对手产品替代,从而影响其盈利能力.
(三)补充披露情况已在重组报告书"重大风险提示/二、标的资产经营风险"对上述内容进行了补充披露.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司所在行业对新进入者有明显技术壁垒,标的公司当前具有良好的竞争优势.
但随着技术变革、产品更新、竞争对手加入会加剧当前市场竞争,导致标的公司行业地位、毛利率等发生变化.
标的公司已关注潜在风险并准备了积极的应对措施.
24.
报告书显示,标的公司存在核心人员流失风险.
请补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施,上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表意见.
回复:(一)本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施,上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排为维持华网信息核心管理团队和核心技术人员的稳定性,华网信息及上市公司拟采取如下措施:1、上市公司已要求标的公司核心管理人员及核心技术人员签订关于任职期限及竞业禁止的《承诺函》,内容如下:"1、自华网信息100%股权变更登记至江苏亿通高科技股份有限公司名下之日起一个月内,本人将与华网信息重新签署合同期限不少于三年的劳动合同.
2、本人承诺在华网信息任职期间和离职后两年内,不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成竞争的业务.
3、本《承诺函》不可撤销,自签署之日生效.
"华网信息实际控制人、总经理吴和俊与上市公司签署《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》,约定任职期限内容如下:"除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或服务外,自本协议生效之日起吴和俊在标的公司任职期间不得少于5年,并承诺在本次交易完成后5年内不主动从标的公司离职(经亿通科技书面同意的除外).
如吴和俊违反上述承诺,则吴和俊应向甲方赔偿给甲方造成的损失.
"2、上市公司将加强人才队伍建设,适时采取股权激励、员工持股计划等股权激励手段,建立具有吸引力、竞争力的薪酬体系与人力资源管理体系,确保华网信息核心技术团队稳定.
此外,本次交易完成后,若标的公司2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润额并符合约定的条件情况下,上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励,业绩奖励额为超额净利润额的50%,且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%.
3、完善人才交流机制,加强上市公司与标的公司之间的技术、人才交流与融合,加强适应未来发展的企业文化建设.
4、利用上市公司平台为标的公司核心技术人员提供更加广阔的职业发展平台,为其提供更好的职业发展机遇.
(二)补充披露情况已在重组报告书"第四节/七/(十二)华网信息的员工情况"对上述内容进行了补充披露.
(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:为保证核心管理团队和核心技术人员的稳定性,交易完成后上市公司及标的公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性,能够实现标的公司长期可持续发展.
五、关于标的公司评估情况25.
报告书显示,本次交易估值中标的母公司与其子公司华网俊业折现率不同,采用分别单独评估的方式进行.
(1)请补充披露本次交易各预测期间对标的母子公司采用不同的折现率的具体预测依据及合理性.
(2)结合可比交易的具体情况,进一步补充披露本次交易收益法评估对标的母子公司折现率选取的合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见.
回复:(一)请补充披露本次交易各预测期间对标的母子公司采用不同的折现率的具体预测依据及合理性.
本次评估采用母公司华网信息和子公司华网俊业分别单独评估的方式进行,并采用了不同的折现率,主要是由于以下原因导致:首先,母公司华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的企业,子公司华网俊业是一家以提供IDC服务为核心业务的企业,两家公司核心业务不同,导致计算折现率时选取的可比公司不同.
其次,适用的所得税政策不同.
母公司华网信息为高新技术企业,适用的企业所得税率为15%,折现率为11.
83%.
子公司华网俊业为软件企业,2019至2021年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,2022年之后不再享受税收优惠,所得税率恢复为25%.
因此,子公司华网俊业在2019年至2021年的折现率为11.
85%,自2022年及之后的折现率为11.
57%.
(二)结合可比交易的具体情况,进一步补充披露本次交易收益法评估对标的母子公司折现率选取的合理性.
母公司华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业,同行业可比交易案例的折现率情况如下:上市公司标的公司评估基准日折现率神思电子因诺微2016/12/3112.
98%浙大网新华通云数据2016/10/3112.
25%实达集团中科融通2016/3/3112.
46%北部湾旅博康智能2015/10/3111.
66%会畅通讯数智源2017/12/3112.
93%佳发教育环博软件2017/7/3112.
87%平均值12.
53%本次评估华网信息的折现率为11.
83%,较同行业可比交易案例折现率的平均值略低,主要系可比交易案例与标的公司评估基准日不同,不同时期内的市场风险收益率(ERP)、无风险报酬率均有所不同,因此折现率略低于平均值是合理的.
本次评估基准日为2019年8月31日,2016年-2019年市场风险收益率(ERP)变化情况如下:年度2016年2017年2018年2019年市场风险收益率(ERP)7.
78%7.
79%7.
12%6.
85%由上表可知,市场风险收益率自2016年至今总体呈下降趋势,因此导致本次交易并购的折现率低于同行业公司.
子公司华网俊业主要经营方向为IDC服务,与母公司华网信息同属互联网行业,本次评估子公司华网俊业2019年-2021年折现率为11.
85%,2022年及以后年度折现率为11.
57%,与母公司相比折现率差异不大,主要系所得税率不同,差异在合理范围内.
公司已在"第六节标的公司评估情况"之"一、(一)本次评估的基本情况"中进行了补充披露.
中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问认为:结合可比交易的具体情况,本次交易各预测期间对标的母子公司采用不同的折现率较为合理.
经核查,评估师认为:结合标的母子公司及可比交易等的分析,预测期间对标的母子公司采用不同的折现率及折现率的确定是合理的.
26.
报告书显示,本次交易中对标的公司所有软件著作权进行重新估值,新增无形资产约1.
9亿元.
请结合标的公司资产报告期内软件著作权转化成果,对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况等,补充披露预测期内销售收入、分成率的预测依据及未考虑收入贡献衰减率的合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表意见.
回复:(一)销售收入的预测依据1、软件著作权转化成果、对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况华网信息的主要业务收入系来自于其现有的成熟的各类软件产品和技术储备,主要产品如下:华网信息目前主要的教育信息化业务产品包括数字化校园、班班通、校园宿舍安全管理系统、教育云桌面、录课云、EDU智慧大数据平台等多个模块.
华网信息的教育信息化业务的客户,如教育行政主管部门、学校等,可以根据教学和管理需要,进行信息化方案设计.
华网信息目前主要的非教育信息化产品和服务包括:电网行业公司上线输电通道风险评估系统、SaaSVDI云桌面产品等,此外,华网信息还为能源类公司提供网络准入管理系统,通过网络接入控制功能保护整个公司内部网络;为保税区提供软件服务,内容涵盖虚拟化软件、虚拟化管理平台、超融合软件等.
标的公司的无形资产主要包括母公司华网信息所拥有的68项软件著作权和子公司华网俊业拥有的3项软件著作权,上述各类软件著作权是华网信息的研发人员根据客户的需求,在实际运营过程中所开发出的一系列技术储备,主要涵盖的业务和功能包括:语音即时通讯、云平台、大数据等,是华网信息上述各类产品和服务的基础构成要素和重要技术支撑.
此外,标的公司的营业收入和研发费用的数据如下表所示:单位:万元项目/年度2017年2018年2019年1-8月华网信息营业收入25,352.
0127,142.
6412,276.
26研发费用788.
84862.
41631.
57华网俊业营业收入3,615.
537,049.
803,789.
45研发费用93.
60583.
98190.
41由上表可知,报告期内,华网信息的研发费用和营业收入基本保持了同步增长,一方面,研发投入带来的成果转化促进华网信息营业收入的增长,另一方面,华网信息营业收入的增加也使得其有较为充足的资金投入到研发活动中,二者之间形成了良好的互动关系.
2、市场竞争情况华网信息所处的教育信息化行业现有市场参与者众多且分散,绝大多数公司规模小,普遍存在研发投资少、技术含量较低、产品适应性不强等问题,而且跨区域的市场推广能力较弱.
目前国内教育信息化基本完成了基础的办公管理信息化,开始向教学活动信息化发力,重视新兴技术与教育的深度融合,华网信息从事教育行业多年,积累了深厚的技术实力和人才梯队,拥有自主核心技术和创新能力,形成了信息化业务和云数据中心二大核心业务方向,信息化业务主要面向教育行业,同时将产品拓展至其他行业政企客户.
客户群体面向各省市教育局、高校、中小学及其他政企客户.
华网信息目前已为全国超过1,000所的学校提供服务,业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份,在智慧教育解决方案领域拥有较高市场知名度.
相比于其他市场参与者具有一定的竞争优势.
综上所述,华网信息的研发活动形成了较为充足和成熟的技术储备,同时良好的市场前景和口碑,为华网信息未来的收入增长提供了基本的保障.
(二)销售收入分成率的预测依据母公司华网信息和子公司华网俊业的销售收入分成率主要参考同行业上市公司的收入分成率进行预测:按照评估对象只发行人民币A股、主营业务与评估对象的主营业务相似或相近、经营规模与评估对象尽可能接近、经营阶段与评估对象尽可能相似或相近的选取原则,本次评估对华网信息选取002261.
SZ拓维信息、300089.
SZ文化长城、300010.
SZ立思辰3家上市公司作为参考企业,对华网俊业选300383.
SZ光环新网、600804.
SH鹏博士、603881.
SH数据港3家上市公司作为参考企业.
通过WIND获取的参考企业的财务数据,得到华网信息对比公司全部无形资产分成率如下:公司名称股票代码全部无形资产分成率拓维信息002261.
SZ16.
74%文化长城300089.
SZ19.
70%立思辰300010.
SZ11.
25%平均值15.
90%华网俊业对比公司全部无形资产分成率如下:公司名称股票代码全部无形资产分成率光环新网300383.
SZ13.
05%鹏博士600804.
SH20.
29%数据港603881.
SH32.
99%平均值22.
11%通过选取可比上市公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司除土地使用权外所有无形资产的税前现金流分成率,理论上还需对除土地使用权外所有无形资产进行分类,如分类为品牌、专利、专有技术、客户资源、商誉等.
评估人员通过公司管理层访谈了解情况,综合分析确定无形资产组分成率占所有无形资产分成率的比例,最终得到华网信息无形资产组分成率为6.
40%,华网俊业无形资产组分成率为8.
80%.
(三)未考虑收入贡献衰减率的原因本次对无形资产主要为计算机软件著作权,其保护期长达50年,本次评估收益期为10年,在预测期内保持稳定的毛利率水平,目前已拥有的软件著作权具有较好的先进性和竞争性,通过应用企业研发的软件著作权实现的产品较为完善,在预测期内能够满足客户的需求,可以保障委估无形资产对收入贡献保持稳定.
因此,本次委估的无形资产对收入的贡献在预测收益期内贡献稳定,不会发生衰减.
因此,综上分析,本次评估认为华网信息的无形资产对收入的贡献不会发生衰减.
上述关于"一、销售收入的预测依据",公司已在重组报告书"第六节标的公司评估情况中"的"三、收益法评估说明"中进行了补充披露.
上述关于"二、销售收入分成率的预测依据"和"三、未考虑收入贡献衰减率的原因",公司已在重组报告书"第六节标的公司评估情况中"的"二、资产基础法评估说明"中进行了补充披露.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:预测期内销售收入、分成率的预测依据充分,同时,根据华网信息自身经营特点,未考虑收入贡献衰减率,较为合理.
经核查,评估师认为:本次评估参考华网信息历史业务发展情况,结合业务发展规划、行业发展预计的分析,销售收入、分成率等预测数据的确定、未考虑收入贡献衰减率的判断是合理的.
27.
报告书显示,标的母公司所涉教育信息化业务及非教育信息化业务的收益法评估过程中,2019年至2022年营业收入增长率分别为20%及15%,未来毛利率估值分别为35%及45%.
(1)请结合信息化业务及非教育信息化业务报告期内合同签订和执行情况,行业进入门槛变化和竞争趋势等,进一步补充披露标的公司收益法评估中营业收入增长率的预测依据及合理性.
(2)请补充说明收益法估值中未来毛利率持续保持较高水平的合理性,公司对未来行业竞争加剧及可能出现的毛利率下滑拟采取的应对措施.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
回复:(一)请结合信息化业务及非教育信息化业务报告期内合同签订和执行情况,行业进入门槛变化和竞争趋势等,进一步补充披露标的公司收益法评估中营业收入增长率的预测依据及合理性.
1、教育信息化业务(1)在手订单情况根据华网信息提供的截至2019年8月31日的在手订单情况,其教育信息化业务的合同总金额为1.
7亿元,主要的教育信息化业务的合同如下表所示:单位:万元序号销售单位合同金额项目类别1安徽省安泰科技股份有限公司3,057.
00教育信息化2福泉市教育局982.
67教育信息化3福泉市教育局918.
20教育信息化4安徽省安泰科技股份有限公司815.
20教育信息化5成都智网联创科技有限公司720.
00教育信息化6上饶县第七小学692.
39教育信息化7安徽省安泰科技股份有限公司580.
83教育信息化8贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司477.
81教育信息化9丽水市莲都区教育局471.
80教育信息化10赣州职业技术学院471.
19教育信息化合计9,187.
10华网信息根据截至2019年8月31日在手订单情况对教育信息化业务的收入和毛利进行了如下测算:单位:万元教育信息化项目2018年2019年1-8月2019年9月-12月2019年收入19,982.
438,938.
7115,498.
7224,437.
43成本12,504.
865,656.
089,623.
7415,279.
81毛利率37.
42%36.
72%37.
91%37.
47%经初步测算,预计2019年9月-12月华网信息实现教育信息化业务收入为1.
55亿元,毛利为0.
59亿元,毛利率为37.
91%.
而评估预测华网信息2019年9-12月教育信息化收入为1.
5亿元,毛利率预测值为33.
98%.
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的教育信息化业务收入、毛利率均略高于评估预测值.
(2)未来增长依据报告期内,华网信息2018年度教育信息化业务的增长率为28.
24%,根据这一历史数据,并结合公司实际业务情况,估算公司2019至2022年的该项业务增长率为20%,自2022年起开始回落,2022年、2023年、2024年的增长率分别为15%、10%、5%,出于谨慎性考虑,华网信息该项业务在2024年后的永续增长率为零.
主要基于以下预测依据:A.
行业发展前景良好:教育在国民经济发展中的地位重要,据国家统计局数据显示,2013年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在GDP总量的4%左右的水平,2018年总教育经费投入达到4.
6万亿元左右.
其中,随着信息化技术在教育领域中的作用日益提升,财政部对教育领域信息技术的建设投入也不断提升,从2013年的1959亿元增加至2018年的2960亿元,年均复合增长率8.
6%左右.
随着我国教育模式的不断跟进,预计到2020年教育信息化投入仍将保持快速增长.
B.
华网信息未来区域拓展有较好基础:国家对教育信息化业务的持续投入,为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围.
华网信息目前的教育信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地,产品及服务的成熟度较高,已经形成了良好的市场口碑,目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场,尚有较大的市场空间,预计未来收入也会持续增长.
C.
历史增长数据支撑:2018年度、2019年(初步测算数),华网信息教育信息化业务的增长率为28.
24%、22.
30%(初步测算数).
D.
毛利率情况:考虑到华网信息教育信息化业务2018年、2019年教育信息化业务的毛利率分别为37.
42%和37.
47%(初步测算数),评估预测2020年之后年教育信息化业务的毛利率保持在35%的水平,具有合理性及可实现性.
E.
进入门槛:教育信息化业务的门槛主要体现在成熟的客户资源和口碑效应,目前华网信息已在浙江、江西等地形成了良好的服务体系,相对于其他竞争对手,具有一定的竞争优势.
2、非教育信息化业务(1)在手订单情况根据华网信息提供的截至2019年8月31日的在手订单情况,其非教育信息化业务的合同总金额为0.
44亿元,主要合同如下表所示:单位:万元序号销售单位合同金额项目类别1浙江宽窄数据有限公司(黑河保税区)837.
00非教育信息化2牡丹江新远运营管理有限公司571.
56非教育信息化3浙江省公众信息产业有限公司464.
55非教育信息化4成都欧大锦福科技有限公司450.
00非教育信息化5浙江宽窄数据有限公司(日照保税区)422.
38非教育信息化6浙江广播电视发展总公司308.
00非教育信息化7浙江戴越信息技术有限公司258.
72非教育信息化8浙江省食品药品监督管理局信息中心140.
48非教育信息化9杭州市滨江区人民法院120.
65非教育信息化10东阳市自然资源和规划局119.
50非教育信息化合计3,692.
83母公司华网信息根据订单实施情况对其2019年9-12月非教育信息化业务的对外销售收入和毛利进行了如下测算:单位:万元非教育信息化项目2018年2019年1-8月2019年9月-12月2019年收入5,580.
113,337.
553,969.
187,346.
35成本2,281.
042,252.
601,612.
193,902.
52毛利率59.
12%32.
51%59.
38%46.
88%经初步测算,预计2019年9月-12月华网信息实现非教育信息化业务收入为0.
40亿元,毛利为0.
24亿元,毛利率为59.
38%.
而评估预测2019年9-12月华网信息非教育信息化收入为0.
31亿元,2019年9-12月非教育信息化的毛利率为58.
54%.
因此华网信息根据在手订单测算的2019年9-12月预计实现的非教育信息化业务收入、毛利率高于评估预测值.
(2)未来增长依据预计华网信息非教育信息化业务2019年至2021年的收入增长率为15%,以后年度收入增幅逐步放缓,出于谨慎性考虑,华网信息该项业务在2024年后的永续增长率为零.
主要基于以下预测依据:A.
业务拓展前景:华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务.
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度,加大运营软硬件的投入规模,目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的洽谈与合作.
此外,华网信息还将借助国家电网的改造契机,提供大数据风险监测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务.
上述业务的未来市场容量广阔,为华网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础.
B.
历史增长数据支撑:根据2019年初步测算数,华网信息2019年非教育信息化业务的增长率为31.
65%.
未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时,也增加承接非教育信息化业务,因此,未来年度非教育信息化业务收入也将保持增长态势.
C.
考虑到华网信息非教育信息化业务2018年、2019年的毛利率分别为59.
12%和46.
88%(初步测算数),评估预测2020年、2021年非教育信息化业务的毛利率保持在45%的水平,具有合理性及可实现性.
D.
进入门槛:非教育信息化业务的竞争门槛主要在于稳定的客户渠道和充足的技术储备,华网信息在此方面具有一定的先发优势和技术优势,与同行业企业相比,具有一定的竞争优势.
综上,华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持,同时得益于市场规模的不断增长,华网信息的各类信息化产品和服务需求亦不断提高,预测期内华网信息的各项营业收入将保持稳定增长,获得更多的市场份额,业绩增长具备一定的合理性.
(二)在教育信息化业务及非教育信息化业务的收益法评估过程中,请补充说明收益法估值中未来毛利率持续保持较高水平的合理性,公司对未来行业竞争加剧及可能出现的毛利率下滑拟采取的应对措施.
(1)对评估收益法估值中毛利率预测的合理性分析结合上文回复内容,开元评估对华网信息2019年及2020年之后的毛利率预测数据如下表所示(其中2019年的毛利率系基于华网信息的在手订单统计得出):项目2018年实际数2019年初步测算数2020年及以后预测数教育信息化37.
42%37.
47%35%非教育信息化59.
12%46.
88%45%如上表所示,开元评估对华网信息教育信息化业务和非教育信息化业务毛利率的预测数据低于报告期内的水平,相对较为谨慎,华网信息的综合毛利率也与同行业公司基本相同.
(2)公司对未来竞争加剧及可能出现的毛利率下滑拟采取的措施如上文所述,良好的行业环境、较为充足的技术储备和优秀的市场口碑,是华网信息未来毛利率水平保持平稳的重要支撑.
针对未来行业竞争加剧及可能出现的毛利率下滑的风险,公司拟采取以下应对措施:首先,上市公司和华网信息会在未来继续加强研发投入,更加全面和深入地解决客户的各类潜在需求,不断提高产品和服务的附加值.
其次,上市公司将会在制度层面制定更为详尽和完善的内部控制制度和成本控制制度,并确保华网信息充分执行到位,同时,充分发挥各项固定成本的规模效应,在不断开拓各项业务的基础上,努力降低边际成本,提高经营效率,从源头上和整体上降低标的公司的各项成本开支.
上述信息已在"第六节标的公司评估情况"之"三、(一)、3"之"(1)主营业务收入预测"中进行了补充披露.
中介机构核查意见:经核查,独立财务顾问认为:华网信息收益法评估中的教育信息化和非教育信息化业务的营业收入和毛利率的预测依据较为充分、合理,公司为应对毛利率下滑所采用的应对措施切实可行.
经核查,评估师认为:结合华网信息所处行业的发展变化及华网信息历史业务发展情况,对收益法中教育信息化和非教育信息化业务的营业收入和毛利率的预测具备合理性,公司为应对毛利率下滑采取的措施具有可行性.
特此公告.
江苏亿通高科技股份有限公司董事会2020年2月14日