并购法国seb并购苏泊尔案例分析

法国SEB并购苏泊尔案例分析

篇一法国SEB收购苏泊尔

10财本一10101013242张晓丹

法国SEB收购苏泊尔

一、背景分析

SEB集团 “集团”成立于1857年 1975年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商 2005年的销售收入达到了亿欧元。 集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品业务遍布全球50多个国家和地区拥有众多世界知名电器和炊具品牌除了自身创立的一些品牌外很多都是通过收购获得的。

苏泊尔是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于1994年于2004年8月17日登陆中小盘成为了一家中小板板块上市公司。短短20年苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地并且为了突破期炊具行业的发展的局限性苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径一方面进入小家电领域另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。苏泊尔作为中国炊具行业的龙头老大在国内有着良好的业绩和品牌形象但是随着外资不断进入中国市场其受到

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的竞争威胁也越来越大尤其是炊具行业的进入门槛比较低加之国外企业雄厚的资金实力先进的管理以及较强的技术优势苏泊尔如果单靠自己的力量与之竞争显然是弱人一等想要开拓国外市场更是难上加难。在这种情况下选择与外资联手应该是企业的一种战略决策。

二、动因分析

并购方

1.快速进入中国市场。对于S EB来说斥巨资收购苏泊尔的控股权意味着拥有了整条中国炊具和小家电销售渠道 占领了超过20%的市场份额。而且中国的消费面临着快速升级市场的诱惑力是巨大的通过收购中国企业将在法国的产能、销售中心外迁至中国同时借机打入中国市场就成了SEB寻找新的利润增长点的重要手段。

2.获取低成本的竞争优势。 由于发达国家的劳动力成本上升较快因而SEB在欧洲的经营效益日趋下滑。 2006年 S EB在法国的业务增长只有%这在其全球业务增长中处于最低水平。 2007年初 S EB的一份研究报告指出由于全球小型厨具主要在中国生产制造而中国的劳动力成本只有法国的1/50所以在欧洲维持现有的两条生产线搬迁至中国并解雇了法国当地的工人。

目标方

1.居安思危主动出击。 自2004年8月18日苏泊尔上市以来经历了两件大事①股价跌破发行价。②原材料大涨。可以说苏显泽

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让出企业控股权是一种迫不得已的做法但这也是一种居安思危的战略。现在很多民营企业在国内处于行业领先地位但随着外货的不断进入生存的威胁越来越大与其等到企业面临破产了“拱手让人”还不如主动寻求能人收购应当说苏显泽的选择是明智的。

2.核心能力互补。 SEB并购苏泊尔可以形成核心能力的两个互补一是S EB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补。二是苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络互补。尽管苏泊尔的外销份额在逐年扩大产品出口到欧美、 日本、中东、东南亚等国家和地区但是在欧美消费者对品牌的认知感极强光靠企业自己进军是不现实的。

3.化对手为朋友合作经营。与其让SEB选择其他国内企业如爱仕达集团合作变成苏泊尔强大的竞争对手不如抓住契机与S EB联手把苏泊尔发展成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔创始家族放弃控股权地位的前提下 SEB才会输入商标、技术

和国际营销渠道。对此苏显泽是这样分析的 “一个选择是自己握住控股前不放等有机会自己发展另一个选择是放弃控股权联手S EB把企业做大缩短迈向国际化的进程。这就如同在小溪里游泳和在大海里游泳的区别。”因此苏显泽选择了保留苏泊尔14%的股权继续负责苏泊尔的经营管理的合作方式。

双方在法国的谈判中 已经就厨具在世界的销售范围作了一个大致划分法国S EB借苏泊尔进入中国可以成为引领消费升级的领导品牌而苏泊尔除了可以借S EB之力在小家电领域与美的等品牌一

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较高下还可以借船出海将自己在炊具及电饭煲、电磁炉上的领先优势通过SEB的国际营销渠道进行全球布局可谓一举两得。

三、过程及财务分析

2006年8月14日苏泊尔与S EB签署战略合作框架协议拟以股权转让、定向增发和部分要约的方式获得苏泊尔不超过61%的股权。此番收购有协议转让、定向增发、要约收购三个步骤。第一步S EB与苏泊尔集团、苏家父子签订股份转让协议受让苏泊尔集团、苏增福、苏显泽所持有的万股苏泊尔股票 占苏泊尔现有总股本l 4 38的股份。第二步苏泊尔将向S EB定向发行4000万股完成前两步后 S EB将持有苏泊尔增发后公司总股本的30 24。第三步 以部分要约方式在二级市场收购不低于万股、不高于万股的苏泊尔股票。部分要约收购数量至多占增发后总股本的30 76。

“协议转让+定向增发+部分要约”全部完成后 SEB国际持有股份将占苏泊尔定向发行后总股本的比例为%至%成为苏泊尔的控股股东。现持有苏泊尔%股权的第一大股东苏泊尔集团届时最高持股比例只有%。方案设计初衷一是因为交易双方有各自的目标 SEB希望得到控制权苏泊尔不希望全部卖掉股权另外受制于9月1日开始实施的新等法规导致“三步走”方案出炉。

经过一年半的等待 SEB集团入主苏泊尔一事终于尘埃落定。2007年12月21日 SEB集团在深圳正式宣布完成对苏泊尔股权的要约收购 以亿欧元的价格获得了苏泊尔%的股权至此 SEB收购苏泊尔的进程全部得以完成。 SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊尔

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总股本%的股权加上在2007年8月31日定向增发获得的苏泊尔30%的股权累计将持有%股权成为苏泊尔的控股股东。苏泊尔董事长苏显泽家族的持股数量则为36%公众持股量为11%。这次要约收购的总金额是亿欧元。综合计算 SEB是以亿欧元的价格获得了苏泊尔%的股权每股均价为元。

完成收购后 SEB在中国将只使用苏泊尔一个品牌 SEB在中国推出的产品也不会使用在欧洲使用的品牌。戴乐涛还透露 S EB将有4人空降到苏泊尔董事会分别安排在市场、财务、技术和运营管理等部门。

四、 问题及解决方案

S EB并购苏泊尔遇到的问题主要有三方面①同业竞争对手提出的反垄断指控②并购后有可能退市的风险③并购后文化整合的困难。

1.应对同业竞争对手的反垄断指控。 2006年8月30日仅仅在苏泊尔与S EB签订“战略投资框架协议”半个月之后爱仕达集团联合沈阳双喜集团、广东省顺发五金制品公司、金双喜实业发展有限公司、广东家能现代厨具有限公司、河南汤阴营养炊具有限公司共6家企业发出来一份“关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”宣称SEB一旦收购苏泊尔将获得市场绝对垄断地位会破坏目前行业相对良性的竞争环境造成名族品牌消失和恶性竞争从而会导致国内企业大量倒闭。

“2005年压力锅市场调查报告”显示苏泊尔压力锅的市场占

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有率达%。根据2006年9月8日商务部、国资委、证监会等六部委发布的的规定并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%投资者应当就所涉及情形向

中国商务部和国家工商行政管理总局报告。这也是上述六家炊具企业反对并购案的主要依据。作为竞争对手的爱仕达集团公开表示对此持坚决反对意见因为这一并购行为只会使得外资企业S EB最终以强大的资金、技术实力垄断国内炊具市场会对本土炊具制造品牌带来很大的打击。这一强烈反对引起了商务部的关注。 2006年11月3日商务部正式发函向涉及并购案的行业协会、竞争对手、上游供应商、下游销售商和消费者等征求意见开始对“苏泊尔并购案”展开全面的反垄断调查。

苏泊尔在压力锅市场的占有率真的有那么高吗对此苏泊尔用事实进行了解答“2005年全国炊具行业的销售额约在80亿元到100亿元人名币左右而苏泊尔生产的炊具。压力锅在国内的销售额约在7亿元人名币左右市场占有率不足10%。”对于保护民族品牌苏泊尔坚称公司已同S EB在协议框架中约定在中国销售的产品要使用苏泊尔品牌。

2007年4月12日 S EB与苏泊尔战略合作框架协议获商务部原则性批复。

2.如何符合的规定。根据规定战略投资者进行投资应当符合以下三条要求①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式可以取得上市公司A股股份②投资可以分

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期进行首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%但特殊行业有特别规定或经相关部门批准的除外③取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

根据规定按照上述第一条 S EB收购苏泊尔的三步走方案中先后采用协议收购和定向增发的方式按照上述第二条第一步协议收购后 SEB取得苏泊尔%的股份比例超过管理办法要求的10%按照上述第三条 SEB承诺在2010年8月8日以前将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份并且在本次战略投资完成后的10年期间内至少保留苏泊尔现有或未来股本的25%。

3.如何避免并购后退市问题。 2007年12月20日苏泊尔的股权结构为 SEB持有%的股权苏泊尔创始家族持有36%的股权其他流通股股东持股比例为%。根据第条第四项、第条第十项有关上市公司股权分布的规定以及的规定若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%或股本总额超过人名币4亿元的公司社会公众持股比例低于10%则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购完成后苏泊尔总股本保持不变为21602万股其中社会公众股占总股本的%低于25% 因此苏泊尔股权分布不符合上市条件。

解决上述问题的目标是公司公开发型的股份达到公司股份总数的25%以上公司股本总额超过人名币4亿元的公开发行股份的比例为10%以上。解决这一问题的基本思路有两个一是增加股本额到人名币4亿元以上而是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当

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时的财务状况 以第二种思路解决问题比较便捷。

2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积转增股本的实施公告” 以公司现有总股本为基数每10股用资本公积转增股本10股共转增216 020 000股本次转增完成后公司股本由216 020000股增至432 040 000股。

4.跨国并购的文化整合问题及解决办法。文化整合不力是跨国并购失败的主要原因之

一。跨国并购双方来自不同国家他们常常面临着民族文化与企业文化的双重差异。由于民资文化差异跨国并购双方的组织成员有着不同的价值观、信仰和传统 由此决定了他们有着不同的行为规范。美国研究机构2000年1月发表的一份报告说明企业文化冲突和首席执行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到预期效果甚至使合并归于失败。如20世纪80念叨末90年代初 日本索尼、松下和三菱在美国收购遭受重大损失就是跨国并购文化整合失败的代表性案例之一。而我国TCL并购法国阿尔卡特也因为文化整合不力导致了并购失败。在SEB并购苏泊尔的案例中并购方和被并购方两者均属于劳动密集企业

有许多相通之处且被并购方的人文背景构成了主体环境 因此SEB并购苏泊尔采取了跨国并购文化整合的自主模式依托以当地人为主体的管理团队来处理公司事务这样就比较好的化解了诸如文化差异方面的环境风险。

五、小结

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虽然跨国并购能对并购双方产生“双赢”的局面但跨国并购很有可能对被并购企业所在国的某行业产生集中和垄断。但此次收购不会带来行业垄断苏泊尔的竞争对手们之所以对抨击此事如此热衷真正意图在于阻止苏泊尔在规模和技术上实现飞跃。 S EB收购苏泊尔遭到了炊具竟争对手们的强烈抵制尤其以SEB曾经的收购目标爱仕达为甚。 SEB收购苏泊尔的过程匀勒出了国内企业对待外贵收购当中“吃不到葡萄说葡萄酸”的图景外资并购通常会筛选出两家同类企业进行对比参照无论外资并购方最终选择哪一家其结果往往都会招致另一家企业的强烈反对。S EB的此次要约收购尚未完成能否绝对控股苏泊尔还是一个未知数。 S EB从去年8月开始与苏泊尔正式进入收购流程之后一路走来阻碍不断先是业内6家行业企业以反垄断为由反对收购收购被批准后又遇苏泊尔集团限于股改承诺而无法转让股权但SEB宁愿提高10多亿元收购成本在二级市场上收购苏泊尔股权也不愿意放弃对苏泊尔的控股。虽然此次能否如愿尚待市场考验但可以肯定的是 SEB收购苏泊尔的意愿几乎无法阻挡。

苏泊尔此次跟S EB的战略合作是双方“互补双赢”的选择因为苏泊尔的品牌仍然保留着管理团队也保持不变苏泊尔将来走向国际市场的目标也没有改变本次合作最终会使苏泊尔整个企业和股东获益。

随着中国公司的迅速壮大 以往跨国公司试图以完全消灭中国公司的方式进入中国市场经过实践证明已经行不通了合作是最好

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