上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要

-1-2-1上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要1-2-2声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容.
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-3重大事项提示一、本次债券评级为AA+级;本次债券上市前,公司最近一期末的净资产为331,919.
67万元(截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,255.
84万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.
5倍;发行人最近三年及一期的经营活动所产生的现金流量净额分别为40,321.
08万元、38,203.
19万元、32,581.
23万元、12,703.
01万元.
本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告.
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性.
三、本次债券发行结束后,公司将积极申请在上海证券交易所上市流通.
由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市.
此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券.
四、本期债券由上海交运(集团)公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.
虽然担保人目前的财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化,其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也可能因此发生负面变化.
五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为AA+级,本次债券信用等级为AA+级.
同时,资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程.
在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-4踪评级与不定期跟踪评级,定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告.
跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态反映发行人的信用状况.
如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级,本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失.
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力.
在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张.
债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束.
七、公司已于2012年10月29日公告了2012年第三季度报告,详见上证所网站,披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-5目录声明2重大事项提示3第一节发行概况7一、本次发行的基本情况7二、本次债券发行及上市安排10三、本次债券发行的有关机构11四、认购人承诺14五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系14第二节信用评级情况16一、本次债券的信用评级情况16二、信用评级报告的主要事项16第三节担保19一、担保人的基本情况19二、担保函的主要内容24三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排25第四节发行人基本情况27一、发行人历史沿革情况27二、发行人股本总额及前十大股东持股情况30三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况31四、发行人控股股东及实际控制人基本情况34五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况35六、发行人主要业务基本情况35第五节发行人的资信情况39一、发行人获得主要贷款银行的授信情况39二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象39三、最近及一期三年发行的债券以及偿还情况39四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例39五、发行人最近三年及一期主要财务指标39第六节财务会计信息41一、最近三年及一期简要财务报表41二、合并报表范围及变化情况43上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-6三、最近三年主要财务指标45四、发行人最近三年非经常性损益明细表46五、本次发行后公司资产负债结构的变化46第七节募集资金运用48一、募集资金运用计划48二、募集资金运用对发行人财务状况的影响48第八节备查文件50上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-7第一节发行概况一、本次发行的基本情况(一)发行人基本情况中文名称:上海交运集团股份有限公司英文名称:SHANGHAIJIAOYUNGROUPCO.
,LTD法定代表人:陈辰康股票上市交易所:上海证券交易所股票简称:交运股份股票代码:600676注册资本:人民币862,373,924元注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室办公地址:上海市恒丰路288号邮政编码:200070联系电话:021-32109588传真:021-63174620企业法人营业执照注册号:310000000023877税务登记证号:310115133414311互联网网址:http://www.
jygf.
cn电子邮箱:jygf@sh163.
net经营范围:资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术进出口业务.
(以上涉及许可经营的凭许可证经营).
(二)核准情况及核准规模上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-82012年3月22日本公司第五届第三十九次董事会以及2012年5月28日第二十次股东大会(2011年年会)审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》,《关于公司债券发行方案的议案》,《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》,《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》.
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月24日、2012年5月29日《上海证券报》及上证所网站.
经中国证监会于2012年9月6日签发的"证监许可【2012】1201号"文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过8亿元(含8亿元)的公司债券.
公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款.
(三)本次发行的基本情况及发行条款发行主体:上海交运集团股份有限公司.
债券名称:上海交运集团股份有限公司2012年公司债券.
债券期限:本次发行的公司债券期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权;不采用分期发行方式.
发行总额:不超过8亿元(含8亿元).
债券票面金额:本次债券票面金额为100元.
债券利率或其确定方式:本次债券采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据网下询价结果,由本公司与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定共同协商确定.
在债券存续期限前3年固定不变;如本公司行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后2年固定不变.
利率上调选择权:本公司有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率.
本公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告.
若本公司未行使利率上调权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变.
回售条款:本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-9后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给本公司.
本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作.
投资者回售申报日:本公司刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后,行使回售权的债券持有人应在回售申报日,即本期债券第3个计息年度付息日之前的第5个交易日,通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权.
发行价格:本次债券按面值平价发行.
发行方式与发行对象:发行方式与发行对象安排请参见发行公告.
债券形式:实名制记账式公司债券.
投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载.
本次债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作.
向公司股东配售安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售.
发行首日:2012年11月16日.
起息日:本次债券的起息日为2012年11月16日.
付息日:本次债券的付息日期为2013年至2017年每年的11月16日;如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月16日.
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日.
兑付日:本次债券的兑付日期为2017年11月16日.
如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2015年11月16日.
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日.
计息期限:本次债券的计息期限为2012年11月16日至2017年11月15日;如投资者行使回售权,则回售部分债券的计息期限为自2012年11月16日至2015年11月15日.
还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利.
每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-10券票面总额的本金.
付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理.
担保情况:上海交运(集团)公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.
信用级别及资信评级机构:经上海新世纪综合评定,本公司的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+.
债券受托管理人:本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人.
承销方式:本次债券由保荐机构(主承销商)国泰君安负责组建承销团,以余额包销的方式承销.
拟上市交易场所:上海证券交易所.
新质押式回购:本公司的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本次债券新质押式回购相关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行.
发行费用概算:本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%,主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等.
募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债务和补充流动资金.
募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定.
二、本次债券发行及上市安排(一)本次债券发行时间安排发行公告刊登日期:2012年11月14日.
发行首日:2012年11月16日.
预计发行期限:2012年11月16日至2012年11月20日,共3个工作日.
网上申购日:2012年11月16日.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-11网下发行期限:2012年11月16日至2012年11月20日.
(二)本期债券上市安排本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请.
具体上市时间将另行公告.
三、本次债券发行的有关机构(一)发行人名称:上海交运集团股份有限公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室办公地址:上海市恒丰路288号法定代表人:陈辰康联系人:蒋玮芳、徐以刚联系电话:021-32109588传真:021-63174620(二)保荐机构(主承销商)名称:国泰君安证券股份有限公司法定代表人:万建华注册地址:上海市浦东新区商城路618号办公地址:上海市银城中路168号上海银行大厦29楼项目主办人:支洁、曾诚项目组人员:徐淳耀、李淳电话:021-38676902传真:021-38670902(三)发行人律师上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-12名称:上海金茂凯德律师事务所办公地址:住所:上海市淮海中路300号,香港新世界大厦13层上海市九江路399号610室D座负责人:李昌道经办律师:李志强、任真、肖浩联系电话021-63872000传真:021-63353618(四)会计师事务所名称:上海上会会计师事务所有限公司住所:上海市静安区威海路755号20层法定代表人:刘小虎经办注册会计师:张晓荣、熊丽萍、倪颖、汪思薇联系电话021-52920000传真:021-52921369(五)担保人名称:上海交运(集团)公司法定代表人:陈辰康注册地址:上海市恒丰路258号二楼办公地址:上海市恒丰路288号十楼电话:021-63175331传真:021-63174620联系人:谢秋萍(六)资信评级机构上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-13名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所:上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦1406法定代表人:朱荣恩评级人员:鞠海龙、吴晓丽联系电话021-63501349传真:021-63500872(七)债券受托管理人名称:国泰君安证券股份有限公司法定代表人:万建华注册地址:上海市浦东新区商城路618号办公地址:上海市银城中路168号上海银行大厦29楼电话:021-38676902传真:021-38670902联系人:支洁、曾诚(八)主承销商收款银行银行名称:上海银行徐汇支行开户行行号:313290002916户名:国泰君安证券股份有限公司账户:31685803001870172(九)本期债券申请上市的证券交易所名称:上海证券交易所总经理:黄红元办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-14电话:021-68808888传真:021-68807813(十)本期债券登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人:高斌办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话:021-38874800传真:021-58754185四、认购人承诺购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:(一)接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;(三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;(四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排.
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定,"保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构.
"上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-15发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认,截至2012年6月30日,大众交通(集团)股份有限公司(以下简称"大众交通")为上海交运集团股份有限公司第三大股东,持有交运股份13,222,007股,持股比例为1.
53%;此外大众交通同时持有国泰君安证券股份有限公司股权,总计15,445.
59万元,持股比例为2.
53%.
同时,截至2012年6月30日,国泰君安证券股份有限公司持有大众交通(集团)股份有限公司股权,总计106,477,600元,持股比例为6.
76%.
上述持股情况不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定的情况.
截至募集说明书出具之日,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履职责的利害关系.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-16第二节信用评级情况一、本次债券的信用评级情况经上海新世纪评定,本公司的主体长期信用等级为AA+级,本次债券的信用等级为AA+级.
上海新世纪出具了《上海交运集团股份有限公司2012年度公司债券信用评级报告》,该评级报告在上海新世纪主页(http://www.
shxsj.
com)予以公布.
二、信用评级报告的主要事项(一)信用评级结论及标识所代表的涵义经上海新世纪综合评定,发行人主体长期信用等级为AA+级,本次债券的信用等级为AA+级,评级展望稳定,该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低.
(二)有无担保情况下的评级结论差异上海新世纪基于对公司和担保人的综合评估,评定公司主体长期信用等级为AA+级,在交运集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保的条件下,上海新世纪评定本期公司债券的债券信用等级为AA+级.
(三)评级报告的主要内容公司营业收入主要来自运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务以及水上旅游服务.
公司两大主导产业运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务均为国家和上海市重点支持行业,具有较为良好的发展前景,但同时也面临着各种成本上涨、市场竞争压力加大的风险.
综合分析,本次债券到期不能偿还的风险很小.
上海新世纪对交运股份的评级展望为稳定.
主要优势:1、交运股份汽车零部件与汽车后服务业务销售收入保持较快增长.
公司是上海通用、上海大众等整车厂商主要的零部件供应商之一,销量保障程度较高;2、交运股份客运业务在长三角地区具有较强的竞争力,2012年非公开发行上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-17股票完成后,公司对交运巴士和南站长途公司的控制力进一步增强.
公司物流业务拥有较完整的产业链,综合抗风险能力较强;3、交运股份资本实力较强,财务结构较为稳健;公司盈利相对稳定,经营性现金流对债务具有较强的保障能力;4、交运集团货币资金较为充裕,偿债能力较强,交运集团的担保能为本期公司债券偿付提供一定的保障作用.
主要风险:1、交运股份物流服务等业务面临较为激烈的市场竞争.
同时,受原燃料价格上涨及人工成本上升等因素影响,交运股份盈利空间受到挤压.
2、交运股份汽车零部件主要供应上海通用和上海大众,对上海通用和上海大众的依赖程度较高.
(四)跟踪评级的有关安排根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内,评级机构将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级.
跟踪评级期间,评级机构将持续关注交运股份外部经营环境的变化、影响交运股份经营或财务状况的重大事件、交运股份履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映交运股份的信用状况.
1、跟踪评级时间和内容上海新世纪对交运股份的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日.
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告.
定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,本评级机构将作特别说明,并分析原因.
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行.
在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,交运股份应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项.
评级机构及评级人员将密切关注与交运股份有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别.
不定期跟踪评级报告在评级机构向交运股份发出"重大事项跟踪评级告知书"后10个工作日内提出.
2、跟踪评级程序上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-18定期跟踪评级前向交运股份发送"常规跟踪评级告知书",不定期跟踪评级前向交运股份发送"重大事项跟踪评级告知书".
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行.
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露.
定期跟踪评级报告将在年报后一个月内在上海证券交易所公告.
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内,交运股份和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-19第三节担保本次债券由上海交运(集团)公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用.
一、担保人的基本情况(一)基本情况介绍公司名称:上海交运(集团)公司注册资本:人民币143,993.
30万元法定代表人:陈辰康住所:上海市恒丰路258号二楼公司类型:国有企业(非公司法人)营业执照注册号:310000000043290税务登记证号码:国地税沪字310108132263849成立时间:1996年4月2日经营范围:国有资产授权范围内的资产经营管理,水陆交通运输,实业投资,国内贸易(除专项规定),产权经纪.
交运集团系1996年4月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19号文批准,由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团.
交运集团主营业务分为运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大主营板块,以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务.
(二)主要财务指标根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪SJ[2012]第610号审计报告,以及交运集团编制的2012年1-3月财务报表,交运集团最近一年及一期合并报表口径的主要财务数据及指标如下:项目2012年3月31日2011年12月31日总资产(万元)922,751.
17898,695.
67归属于母公司的所有者权益(万元)298,233.
53309,009.
45资产负债率(合并)48.
09%46.
57%流动比率1.
481.
55速动比率1.
221.
24上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-20项目2012年1-3月2011年度营业收入(万元)197,834.
16773,662.
96利润总额7,115.
1338,846.
82净利润4,690.
5125,111.
10净资产收益率(归属于母公司)(加权平均)-4.
21%净资产收益率(归属于母公司)(全面摊薄)-3.
92%(三)资信状况交运集团成立于1996年,注册资本为14.
40亿元.
交运集团主营业务分为运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大主营板块,以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务.
交运集团主要经营实体为上市公司交运股份及上海市客运轮船有限公司、上海市轮渡有限公司、上海金水湾大酒店有限公司等.
截至2011年末,交运集团经审计的合并会计报表口径资产总额为89.
87亿元,股东权益为48.
02亿元(其中归属于母公司所有者权益30.
90亿元),2011年度实现营业收入77.
37亿元,净利润2.
51亿元(其中归属于母公司所有者的净利润1.
21亿元).
截至2012年3月31日,交运集团未经审计的合并会计报表口径资产总额为92.
28亿元,股东权益为47.
90亿元(其中归属于母公司所有者权益29.
82亿元),2012年第一季度实现营业收入19.
78亿元,净利润0.
47亿元(其中归属于母公司所有者的净利润0.
26亿元).
交运集团经营业务除交运股份业务外,还包括以下主要业务:1、直属子公司上海市客运轮船有限公司和上海市轮渡有限公司主营的黄浦江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务.
该业务属公益性业务,能够得到上海市政府和财政的有力支持.
目前上海市政府对交运集团水上客运业务上年度的亏损进行全额补贴,能够较大程度上弥补该业务的亏损.
2、其他业务如客房、餐饮、内河工程船舶修造等.
2009年度、2010年度和2011年度交运集团其他业务分别实现营业收入4.
72亿元、5.
51亿元和5.
84亿元.
交运集团总体杠杆经营水平不高,资产负债率水平较为合理,2009~2011年的资产负债率分别为47.
18%、47.
19%和46.
57%,2012年一季度末公司资产负债率为48.
09%;营业收入保持稳定增长,2009~2011年分别为46.
82亿元、66.
24亿元和77.
37亿元,2012年一季度公司营业收入为19.
78亿元;经营性现金净流量2009~2011年分别为5.
02亿元、5.
67亿元和2.
24亿元,2012年一上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-21季度公司经营活动产生的现金净流量为0.
33亿元.
从交运集团母公司口径报表看,集团货币资金存量较为充足,截至2011年末母公司货币资金9.
81亿元,2012年3月末母公司货币资金为7.
56亿元,且无任何银行借款.
同时,除上市公司交运股份的资产和收入外,交运集团还拥有较大规模的土地以及酒店等优质资产.
集团直属子公司上海市客运轮船有限公司和上海市轮渡有限公司主营黄浦江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务,该业务能够得到政府政策和财政的有力支持,近三年交运集团收到的政府补助分别为1.
10亿元、1.
01亿元和1.
65亿元.
整体来看,交运集团偿债能力较强,除上市公司资产外,仍拥有充裕的货币资金和其他优质资产,且客运和轮渡运输、酒店经营等业务也能贡献一定规模的收入和现金流,交运集团的担保能为本期公司债券偿付提供有效的增信作用.
(四)累计对外担保的金额及其占净资产比例截至2012年3月31日,交运集团对外担保总额1,100万元,其中对关联方的担保金额为800万元(除交运股份及其子公司),对交运股份及其子公司的担保金额300万元,无对其他非关联方的担保.
若本次公司债券按8亿元发行规模测算,则本次公司债券发行后,交运集团对外担保总额为81,100万元,占其净资产的比例为16.
93%,其中对交运股份及其子公司的担保金额占其净资产的比例为16.
76%.
(五)偿债能力分析按未经审计的合并报表口径,截至2012年3月31日,交运集团总资产达到922,751.
17万元,所有者权益479,025.
76万元(其中归属于母公司所有者权益合计为298,233.
53万元);2012年1-3月交运集团公司实现营业收入197,834.
16万元,净利润4,690.
51万元(其中归属于母公司的净利润为2,641.
55万元).
总体来看,交运集团目前的财务状况和资产质量良好,整体偿债能力较强,能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障.
(六)最近一年及一期发行人占担保人主要财务指标最近一年及一期发行人占担保人主要财务指标如下:上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-221、2011年度单位:亿元主要财务指标发行人担保人发行人占担保人的比例货币资金8.
4420.
5940.
99%资产总计52.
7689.
8758.
71%股东权益合计26.
6148.
0255.
41%营业收入65.
4777.
3784.
62%净利润2.
582.
51102.
79%归属于母公司净利润1.
911.
2177.
63%(按控股比例49.
18%计算)2、2012年一季度单位:亿元主要财务指标发行人担保人发行人占担保人的比例货币资金11.
2720.
2255.
74%资产总计61.
1892.
2866.
30%股东权益合计32.
1147.
9067.
04%营业收入18.
4719.
7893.
38%净利润0.
700.
47148.
94%归属于母公司净利润0.
710.
26139.
30%(按控股比例51.
01%计算)(七)担保人其他业务经营状况交运集团除了上市公司交运股份外,主要还有两大非上市资产和业务:辅业资产—上海交运资产管理公司;公益企业—上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公司.
两家单位主要经营情况如下表:单位:万元单位/项目2011年2012年1-3月营业收入主营业务收入净利润营业收入主营业务收入净利润1、资产管理26,776.
5119,564.
42-5,548.
055,956.
915,028.
64-1,478.
642、公益性企业19,593.
0218,106.
63-8,229.
153,039.
412,849.
63-2,928.
24其中:轮渡16,066.
3614,598.
11-2,852.
582,287.
742,100.
56-1,809.
65客轮3,526.
663,508.
52-5,376.
58751.
67749.
07-1,118.
59合计46,369.
5337,671.
05-13,777.
208,996.
327,878.
27-4,406.
88注:表中净利润包含政府补贴(计入"营业外收入-政府补助"科目核算)1、交运集团非上市业务存在亏损的主要原因如下:①辅业资产根据集团公司国资战略规划,为实施集团核心主业整体上市,交运集团实施了主辅分离的方式,搭建了辅业保障平台——上海交运资产管理公司.
该公司具体管理职能和职责是:存量资产的管理与开发,离岗职工的分流与保障,辅业生上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-23产的经营与管理,辖属企业的改革与重组.
公司现阶段因承担了辅业人员的保障任务,故目前处于亏损状态.
但该公司拥有较多的土地房屋和岸线资源,截至目前公司约拥有土地72幅,土地面积687,690平方米,房屋建筑面积299,555平方米;并拥有黄浦江、苏州河岸线1,809米.
这些大部分是具有良好的升值潜力和发展空间,虽然这些资产没有在账面上反映出来,但该公司的实际价值已远远大于其账面价值.
②公益性企业交运集团下属有两户公益性企业:上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公司.
上海市轮渡有限公司是专门从事黄浦江水上客运交通服务的企业,属于城市公共交通体系,公司具有社会公益性服务性质,公益性亏损也纳入了政府的公共财政保障体系,并由财政局给予资金补贴.
财政局实施了"以上年实际补贴数按季预拨,年终审计后清算"的亏损补贴机制,使公司的亏损得到弥补,但由于当年亏损在第二年才得于弥补,故每年账面会出现亏损.
上海市客轮有限公司主要从事崇明、长兴、横沙三岛轮渡,随着2009年10月长江隧桥开通的影响公司出现亏损,目前定位为市内公益性交通,纳入公共交通体系,上海市交港局已经建立了三岛轮渡专项补贴机制,资金由市财政予以解决.
目前上海市客轮有限公司亏损主要是因为政府补贴资金到位的时间性差异所致.
2、交运集团非上市业务补贴情况及具体机制如下:①上海交运资产管理公司属交运集团内的辅业保障平台,财政不予补贴;②上海市轮渡有限公司:财政局实施"以上年实际补贴数按季预拨,年终审计后清算"的亏损补贴机制,故当年形成的亏损增加部分是在下一年度审计后才能得到补贴.
近两年随着隧道、大桥的陆续通车,该公司亏损逐年增加,故根据财政局的补贴机制给予的补贴不足以弥补公司当年的实际亏损.
③上海市客轮有限公司:自2009年10月长江隧桥开通后,受其影响该公司亏损严重,被市政府定位为市内公益性交通,纳入公共交通体系,由财政进行补贴,具体补贴方案为按航次进行补贴.
该补贴方案自2011年开始实施,2011年公司收到财政补贴3,504.
22万元,但公司为减轻负担裁减了部分员工,合计支付协解补偿费约2,700万元,导致2011年公司亏损5,376.
58万元.
通过公司上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-24内部人员结构及运力的进一步调整,未来亏损将有大幅下降,按照目前的补贴机制,估计能够与实际亏损持平.
二、担保函的主要内容(一)被担保的债券种类、数额被担保的公司债券为5年期公司债券,发行面额累计不超过8亿元(含8亿元)人民币.
被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准.
(二)担保期限若本次债券为一期发行,担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止.
若本次债券为分期发行,担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算,分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止.
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的,担保人免除保证责任.
(三)担保方式在保证期间内,担保人对本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保.
(四)担保范围担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用.
(五)担保责任的承担在保证期间内,如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息,担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后,在不超过担保人担保范围的情况下,根据担保函向债券持有人履行担保义务.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-25债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任.
债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任.
担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项.
(六)债券的转让或出质债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,担保人按照《担保函》第四条规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任.
(七)主债权的变更经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准,本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人按照《担保函》的规定继续提供保证担保.
但是在发生前述情形时,债券受托管理人应当在前述情形发生之日起3个工作日内通知担保人.
(八)加速到期在公司债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的担保,债券发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付公司债券本息.
(九)担保函的生效和变更《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民币8亿元(含8亿元)的公司债券之日起生效,在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函.
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定,持续监督的安排如下:(一)持续关注担保人的资信状况,发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-26持有人,并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议.
(二)对担保人财务状况进行持续关注,包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下,在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料.
具体安排见募集说明书第六节"债券持有人会议"、第七节"债券受托管理人".
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-27第四节发行人基本情况一、发行人历史沿革情况(一)设立情况本公司成立于1993年9月24号,原名为上海钢铁汽车运输股份有限公司,系经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号文批准,将原上海市钢铁汽车运输公司经评估后净资产折为国家股3,583.
84万股进行股份制改组而成;经上海市证券管理办公室沪证办(1993)071号文批准,公司首次公开发行人民币普通股票1,500万股,其中社会募集法人股500万股,个人股1,000万股,发行后的公司股本总额为50,838,400股.
(二)上市及历次股本变化情况1、首次公开发行股票并上市(1993年3月)1993年7月28日,经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号文批准,同意公司采用社会募集方式向社会公开发行人民币普通股1,500万股,每股面值一元.
1993年9月28日,公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易.
公开发行后,公司的总股本为50,838,400股,上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(93)第1067号验资报告.
2、上市后历次股本变化(1)1995年5月,经1994年年度股东大会决议批准,公司实施1993-1994年度利润分配方案,向全体股东每10股送2股红股,共计转增10,167,680股;转增后的股本总额(注册资本)为人民币61,006,080元.
上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字(1996)第1228号验资报告.
(2)1997年12月8日,经上海市国有资产管理办公室沪国资预(1997)335号文批复,与1997年临时股东大会决议批准,上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运(集团)公司实施整体资产置换方式重组,同意公司用经评估的全部净资产等值置换交运集团的上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51%的股权,并更名为"上海交运股份有限公司",股票简称:交运股份,股票代码:600676.
(3)1998年6月,经交运股份第六次股东大会(1997年年会)批准,公上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-28司实施1997年度资本公积金转增股本方案,以1997年12月31日公司总股本61,006,080股为基数,向全体股东用资本公积金每10股转增5股,共计转增30,503,040股;转增后的股本总额(注册资本)为人民币91,509,120元.
上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(98)第1046号验资报告.
(4)1998年7月9日,经财政部国字(1998)353号文批准,上海交运(集团)公司出让1,500万股国家股,上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业股份有限公司分别受让了750万股(股权性质转变为法人股).
(5)1999年4月15日,经交运股份第七次股东大会(1998年年会)决议与上海市证券期货监督管理办公室沪证司(1999)008号文批准,公司实施1998年度利润分配方案,以1998年12月31日公司总股本91,509,120股为基数,向全体股东每10股送3股红股,共计转增27,452,736股;转增后的股本总额(注册资本)为人民币118,961,856元.
上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(99)第0388号验资报告.
(6)2000年8月,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105号文批准与交运股份2000年第一次临时股东大会决议批准,公司通过上海证券交易所网上交易系统,采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式,向社会公开新增发行了5,000万股社会公众股,增发后的股本总额(注册资本)为人民币168,961,856元.
上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(2000)第0505号验资报告.
(7)2004年10月,经上海市人民政府沪府发改核(2005)第005号与交运股份2004年第二次临时股东大会决议批准,公司实施2004年度中期资本公积金转增股本方案,以公司总股本168,961,856股为基数,向全体股东用资本公积金每10股转增10股共计转增168,961,856股;转增后的股本总额(注册资本)为人民币337,923,712元.
上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(2004)第1113号验资报告.
(8)2005年12月16日,公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.
5股作为对价.
2005年12月23日,公司实施了股权分置改革方案.
(9)2006年5月,经交运股份第十四次股东大会(2005年年会)决议批准,公司实施2005年度资本公积金转增股本方案,以2005年12月31日公司上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-29总股本337,923,712股为基数,向全体股东用资本公积金每10股转增1.
5股,共计转增50,688,556股;转增后的股本总额(注册资本)为人民币388,612,268股.
上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(2006)第1377号验资报告.
(10)2007年7月,公司经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2007]158号文)与2006年交运股份第二次临时股东大会决议批准,非公开发行17,400万股人民币普通股(A股),溢价发行,发行价为每股人民币4.
10元.
公司定向增发的股份由上海交运(集团)公司以其持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理有限公司100%股权以及上海浦江游览有限公司50%股权通过上海联合产权交易所产权交易按评估值作价认购公司本次发行股份,评估价共计706,387,881.
34元,差额已由上海交运(集团)公司以现金人民币7,012,118.
66元缴付.
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2007)第2079号《验资报告》,本次非公开发行募集资金已经全额到位;本次发行后,公司股本总数变更为562,612,268股.
(11)2009年5月,根据公司第十七次股东大会决议和修改后的章程规定,公司申请新增注册资本为人民币168,783,680.
00元,公司按每10股转增3股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额168,783,680股,每股面值1元,共计增加股本168,783,680.
00元.
本次增资后,公司注册资本为人民币731,395,948.
00元,股本总数731,395,948股.
上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(2009)第1462号《验资报告》.
(12)2011年4月18日,交运股份召开的2010年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》,并于2012年1月经中国证券监督管理委员会印发的证监许可[2012]92号文《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运(集团)公司等发行股份购买资产的批复》的批准,非公开发行130,977,976股人民币普通股(A股),分别向上海交运(集团)公司发行80,232,879股、向上海久事公司发行41,571,428股、向上海地产(集团)有限公司发行9,173,669股购买相关资产.
公司定向增发的股份由上海交运(集团)公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权以及2亿元现金,上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运(集团)有限公司48.
5%股权,以及地产集团持有的上海南站长途客运上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-30有限公司25%股权认购本公司非公开发行股份.
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2012)第0158号《验资报告》,本次非公开发行募集资金已经全额到位;本次发行后,公司股本总数变更为862,373,924股.
(三)最近三年及一期发行人重大资产重组情况本公司分别经2011年3月16日召开的五届二十九次董事会和2011年4月1日召开的五届三十次董事会审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》,并经2011年4月18日召开的2010年度股东大会审议批准.
2012年1月21日,公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可(2012)92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运(集团)公司等发行股份购买资产的批复》,核准本公司向上海交运(集团)公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产(集团)有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产,共计发行130,977,976股,发行后公司总股本为862,373,924股.
同日公司控股股东上海交运(集团)公司收到中国证监会印发的证监许可(2012)93号《关于核准豁免上海交运(集团)公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》.
本公司向交运集团、久事公司、地产集团发行股份购买资产的交易标的为:交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份,2亿元现金用于上市公司主业项目建设;久事公司以其持有的交运巴士48.
5%股权认购本公司非公开发行股份;地产集团以其持有的南站长途25%股权认购本公司非公开发行股份.
本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户完毕.
上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2012)第0158号《验资报告》,对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验.
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况(一)发行人股本结构截至2012年6月30日,公司总股本为862,373,924股,股本结构如下:股份类型股份数量(万股)占总股本比例(%)一、有限售条件股份130,977,97615.
191、国家持股2、国有法人持股130,977,97615.
193、其他内资持股上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-31其中:境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份731,395,94884.
811、人民币普通股731,395,94884.
812、境内上市外资股3、境外上市外资股4、其他三、股份总数862,373,924100.
00(二)前十名股东持股情况截至2012年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下:股东名称股东性质持股总数(股)持股比例(%)持有有限售条件股份数量1上海交运(集团)公司国家439,922,71451.
0180,232,8792上海久事公司其他61,793,4357.
1741,571,4283大众交通(集团)股份有限公司其他13,222,0071.
534上海地产(集团)有限公司其他9,173,6691.
069,173,6695中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金其他2,758,6180.
326张季慧境内自然人2,000,0000.
237广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他1,425,1500.
178中国农业银行股份有限公司-南方中证500指数证券投资基金(LOF)其他1,261,4840.
159潘滋涌境内自然人1,110,7000.
1310吴奕云境内自然人1,040,0000.
12三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况(一)发行人的组织结构公司建立、健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构,保障了公司的运营效率.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-32截至2012年6月30日,公司组织结构如图所示:(二)发行人重要权益投资情况截至2012年6月30日,公司纳入合并报表范围内的子公司及其他重要参股公司情况如下:序号公司名称主营业务注册资本(元)持股比例(%)1重庆福祉物流有限公司交通运输5,000,000.
00100.
002烟台中瑞汽车零部件有限公司工业制造200,000,000.
00100.
003苏州沪交汽车运输有限公司交通运输1,000,000.
00100.
004沈阳中瑞汽车零部件有限公司工业制造20,000,000.
00100.
005上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司槽罐车检验559,000.
00100.
006上海外高桥爱尔思物流有限公司交通运输5,500,000.
00100.
007上海市汽车修理有限公司汽车修理80,000,000.
00100.
008上海市浦东汽车运输有限公司交通运输38,368,200.
00100.
009上海市联运有限公司交通运输7,448,000.
00100.
0010上海市化工物品汽车运输有限公司交通运输18,000,000.
00100.
0011上海市长途汽车运输有限公司交通运输33,156,000.
00100.
0012上海申重货运代理有限公司货运代理5,000,000.
00100.
0013上海强生长途客运有限公司交通运输8,000,000.
00100.
0014上海浦东东站长途客运有限公司交通运输20,000,000.
00100.
0015上海南站物流有限公司交通运输1,500,000.
00100.
0016上海交运远翼化工储运有限公司仓储物流28,559,800.
00100.
0017上海交运维卡物流有限公司交通运输7,000,000.
00100.
0018上海交运汽车精密冲压件有限公司工业制造120,000,000.
00100.
0019上海交运汽车动力系统有限公司工业制造350,000,000.
00100.
0020上海交运起申汽车销售服务有限公司汽车销售9,000,000.
00100.
00总经理办公室审计监察室人力资源部财务部运输部各子公司企业发展部资产管理部安全保卫部工业部(科技部)副总经理副总经理总会计师副总经理董事会办公室董事会秘书监事会办公室内控检查监督室监事会股东大会董事会总经理上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-33序号公司名称主营业务注册资本(元)持股比例(%)21上海交运起恒汽车服务销售有限公司汽车销售10,000,000.
00100.
0022上海交运起成汽车销售服务有限公司汽车销售8,500,000.
00100.
0023上海交运捷达物流有限公司交通运输3,000,000.
00100.
0024上海交运海运发展有限公司交通运输30,203,049.
00100.
0025上海交运高速客运站有限公司交通运输41,260,000.
00100.
0026上海交运福祉物流有限公司运输代理、仓储30,000,000.
00100.
0027上海交运大件物流有限公司交通运输40,000,000.
00100.
0028上海交运城新汽车维修厂汽车修理1,000,000.
00100.
0029上海交运便捷货运有限公司交通运输25,000,000.
00100.
0030上海交运安发实业有限公司仓储5,000,000.
00100.
0031上海交通高速客运有限公司交通运输30,000,000.
00100.
0032上海交荣冷链物流有限公司仓储物流60,000,000.
00100.
0033上海大众汽车虹口特约维修站有限公司汽车修理1,036,000.
00100.
0034上海白玉兰高速客运有限公司交通运输50,000,000.
00100.
0035上海巴士高速西南客运有限公司交通运输6,000,000.
00100.
0036上海交运沪北物流发展有限公司货运装卸100,000,000.
00100.
0037上海普庆汽车销售有限公司汽车销售4,000,000.
0090.
0038上海佳捷汽车修理服务有限公司汽车修理5,000,000.
0090.
0039上海交运巴士客运(集团)有限公司交通运输200,000,000.
0090.
0040上海交运起元汽车销售服务有限公司汽车销售16,000,000.
0088.
7541上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司汽车销售10,000,000.
0080.
0042上海南站长途客运有限公司交通运输75,000,000.
0075.
0043苏州工业园区联合储运有限公司交通运输6,000,000.
0067.
0044上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司交通运输332,000.
0066.
2745上海交运日红国际物流有限公司交通运输239,820,382.
0066.
0046上海交运浦东汽车综合检测有限公司车辆性能检测2,600,000.
0065.
0047上海银捷实业有限公司汽车配件销售3,000,000.
0060.
0048上海巴士高速吴淞客运有限公司交通运输4,500,000.
0057.
7849上海万重大件物流有限公司货运代理1,000,000.
0051.
0050上海申燃化工配送有限公司交通运输6,000,000.
0051.
0051上海浦益设备装卸运输有限公司交通运输2,520,000.
0051.
0052上海漠舟计算机系统软件开发有限公司计算机软件开发204,082.
0051.
0053上海利客票务代理有限公司票务代理1,000,000.
0051.
0054上海捷东能源贸易有限公司销售代理5,000,000.
0051.
0055上海交运起腾汽车销售服务有限公司汽车销售30,000,000.
0051.
0056上海交运明友汽车销售服务有限公司汽车销售5,000,000.
0051.
0057上海交运锦湖客运有限公司交通运输50,000,000.
0051.
0058上海交运捷东运输有限公司交通运输30,000,000.
0051.
0059上海交运崇明汽车销售服务有限公司汽车销售5,000,000.
0051.
0060昆山市联合储运有限公司交通运输1,000,000.
0051.
0061江苏申昆物流有限公司交通运输5,000,000.
0051.
0062上海云峰交运汽车销售服务有限公司汽车销售20,000,000.
0050.
5063上海交运致远汽车销售服务有限公司汽车销售15,000,000.
0050.
1064上海交运金桥汽车销售服务有限公司汽车销售3,000,000.
0050.
1065上海运星汽车销售服务有限公司汽车销售30,000,000.
0040.
00上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-34序号公司名称主营业务注册资本(元)持股比例(%)66上海浦江游览有限公司浦江游览50,000,000.
0050.
0067上海英提尔交运汽车零部件有限公司工业制造50,000,000.
0050.
0068上海龙马神汽车座椅有限公司工业制造USD10,040,000.
0050.
0069上海良佳运输销售有限公司货运代理500,000.
0050.
0070上海大众交运出租汽车有限公司交通运输7,187,000.
0050.
0071上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司汽车销售15,200,000.
0049.
5072上海阿尔莎长途客运有限公司交通运输46,200,000.
0049.
0073上海远州物流有限公司交通运输USD1,800,000.
0040.
0074上海起亚交运汽车销售服务有限公司汽车销售15,000,000.
0040.
0075上海得利储运有限公司运输代理、仓储2,460,000.
0040.
0076上海交运巴士拆车有限公司废旧汽车回收、拆解10,000,000.
0038.
0077上海临港产业区港口发展有限公司投资兴建港口,码头300,000,000.
0035.
0078上海捷斯汽车修理有限公司汽车修理1,120,000.
0034.
8279上海基华物流有限公司交通运输26,238,200.
0030.
0080上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司农产品销售3,600,000.
0025.
0081上海捷仁天然气运输有限公司交通运输4,000,000.
0025.
0082上海鲜冷储运有限公司交通运输USD3,300,000.
0021.
0083深圳市润声投资股份有限公司投资管理100,000,000.
0020.
0084上海日通浦菱物流有限公司交通运输4,000,000.
0020.
0085上海恩高物流有限公司运输代理、仓储1,000,000.
0020.
0086上海恩尔仓储有限公司仓储4,000,000.
0020.
0087上海上组物流有限公司交通运输USD3,090,000.
0051.
0088上海通华压力容器工程有限公司压力容器制造10,000,000.
0080.
0089上海交运汽车修理职业技能培训中心技术培训1,000,000.
00100.
00四、发行人控股股东及实际控制人基本情况截至2012年6月30日,上海交运(集团)公司直接持有本公司439,922,714股股份,占本公司总股本的51.
01%,为本公司的控股股东.
发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下:上海市国有资产监督管理委员会上海交运(集团)公司100%51.
01%上海交运集团股份有限公司上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-35五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况截至募集说明书签署日,发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:姓名职务性别年龄(岁)2011年自公司取得薪酬(万元)持股情况(股)是否在股东或其他关联单位领取报酬、津贴陈辰康董事长男590.
000是朱戟敏董事、总裁、党委副书记男4957.
000否杨国平董事男560.
000是洪任初董事男570.
000是黄伟建董事男570.
000是薛宏董事男490.
000是包起帆独立董事男610.
000否张海龙独立董事男650.
000否傅长禄独立董事男630.
000否白文华监事会主席男600.
000否周祯监事男560.
000否耿鸿福监事男610.
000是黄培莉监事女550.
0013,000否王萍监事女4467.
760否陈升平副总裁男550.
000否张弘副总裁男460.
000否叶跃副总裁男520.
000否蒋玮芳董事会秘书女3919.
530否六、发行人主要业务基本情况本公司主营业务由运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业、水上旅游服务业三大板块构成.
运输与物流服务业领域,公司是全国道路旅客运输一级企业,拥有省际长途汽车客运站12个,中高档长途客车约700辆,自营跨省市客运班线约450条;此外公司还具有国际货代和航空货代、全国公路大件运输最高资质等资源,现拥有各类货运车3,000多辆,实际运营物流配送仓储面积约15万平方米.
汽车零部件制造与汽车后服务业领域,公司为国内主要整车厂商提供配套服务,拥有自动变速箱换档机构、凸轮轴调节机构等汽车发动机核心零部件和汽车座椅骨架、座椅调角器等生产线,并使用工业机器人进行批量加工;水上旅游服务领域,公司拥有各类水上游览船9艘,是上海规模最大的浦江游览企业.
2009年至2011年公司整体收入稳步增长,年复合增长率达到上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-3635.
13%.
(1)运输业与物流服务方面①运输业方面公司的运输服务定位于公路快速客运市场,提供安全、高效、优质的公路客运服务.
下属公司交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业,在上海公路客运市场上继续保持第一的地位,主要经营区域为长三角及华东地区;公司客运站遍布上海东西南北中,拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点.
截至2011年末,公司拥有上海市五大客运主站中的四个站点,共12个汽车客运站,约占上海市汽车客运站的33.
33%;拥有省际班线营运车辆为676辆,约占全市省际班线车辆总数的28.
17%;长途客运线路487条,占全市总线路的33.
59%,路线辐射江苏、浙江、安徽等17个省市.
2012年3月完成的资产重组进一步整合了交运集团旗下的运输业务,公司持有交运巴士的股权比例由原来的41.
50%上升到90%,南站长途股权比例由原来的50%上升到75%,增强了公司对其控制力,进一步加快长三角"三小时都市圈"的客运市场扩张和渗透,为公司主营业务汽车客运站和省级客运运输发展提供了有利保障.
②物流服务方面公司作为上海区域内物流龙头企业,通过发挥"交运"品牌效应,加之其具有长期从事特种货运、高速客运经验以及市场准入高、装备力量强、客源稳定等优势,一直在物流服务领域处于行业领先地位.
物流业务主要集中在大件货物运输、化工危险品运输、冷链运输、城市货运出租等.
在大件货物运输方面,公司依托上海新一轮城市经济发展需求和先进制造业、尤其是现代装备业的快速发展,坚持实施以公路大件超限运输为特征的高技术含量、高附加值的品牌战略,在上海市处于区域龙头地位.
公司具有公路大件运输最高的企业资质(四类企业)及电力大件设备运输企业总承包甲级资质,拥有86轴线组合式平板车组,具有承运单件重量1,800吨的大型物件能力.
在化工运输方面,公司拥有化工危险品运输及一级运输企业资质,依托上海化学工业区的建设,在发展精细化工类槽罐运输及干货类运输扩大危险化学品运力规模的同时,拓展高附加值的压力槽车运输业务(如液化天然气运输业务);上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-37同时,公司承接宝钢危险化学品运输及厂内短驳业务,分别继续与巴斯夫电子、太平洋集运、罗门哈斯等签订了运输合同,确保业务来源畅通,并且逐步加强与中石化、中石油的合作,提高汽柴油的配送和压缩天然气的运量.
在冷链运输方面,公司继续保持上海地区的较大份额,并致力于为长三角地区提供专线配送服务.
在城市货运出租方面,继续在行业中处于规模第一的领先地位;在"空港"海关监管物资及汽车零部件配送等专项、专线、专户运输方面,继续保持较高的增长率,并积极迈出上海、服务长三角、走向全国.
此外公司还积极通过资产整合增强整体物流服务能力、延伸服务链,2012年3月完成的资产重组中注入的物流资产"交运沪北"在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力;购买的上海临港产业园区的港口资产建成后,公司将依托临港产业港区的优势,实现物流服务与临港产业园区的装备制造业融合发展,通过"口岸码头+物流服务"的发展模式,提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能.
(2)汽车零部件制造与汽车后服务方面①汽车零部件制造方面公司汽车零部件制造企业主要运营单位为上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司,下属企业有上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车精密冲压件有限公司等,主要产品包括汽车车身冲压件、焊接件、车用系列调角器、变速器换档机构、座椅骨架等.
目前公司在汽车零部件市场上的主要配套整车客户已包括上海大众、上海通用、沈阳华晨、一汽大众、一汽轿车、上汽、南汽、奇瑞、上汽仪征等多家整车厂,这些客户占据了中国汽车市场大部分的份额,其中在公司销售业务占比最高的两大客户上海大众和上海通用的汽车销售量全国排名始终保持在前三位.
公司配套的产品包括:桑塔纳、帕萨特、途安、凯迪拉克、别克系列、雪佛兰系列、赛宝、上汽荣威、南汽ROVER、华晨骏捷、奇瑞旗云等十几种车型,并在烟台、沈阳等地建立生产基地,就近为整车厂商提供产品配套,确保了市场份额.
此外公司还积极参与大飞机座椅,轻轨、地铁列车座椅和汽车座椅轻量化项目,进行轻合金高速列车座椅骨架、MPV座椅总成、座椅翻转机构等新产品开发,为公司的未来盈利能力奠定基础.
②汽车后服务方面上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-38汽车后服务方面,公司主要以上海市汽车修理有限公司为营运主体,截至2011年末,该公司拥有10个汽车维修站、12家4S店,维修网点主要分布在上海的东北、西北和西南地区.
公司发展"以销带修,以修促销"相互激励的经营模式,调整和整合维修业务,适度开展汽车维修前的汽车购车咨询、汽车驾驶培训、汽车整车销售等一体化的力度,积极探索汽车美容保养、汽车综合检测、汽车事故理赔、汽车报废处理等一体化业务.
此外公司还着重4S店布局,斯柯达、马自达、广汽丰田等项目已陆续运作,一汽大众、一汽奥迪也已完成建设并投入运营,公司汽车后服务业务已在上海具有一定知名度和影响力.
(3)水上旅游服务公司是上海最大的一家经营黄浦江水上旅游、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶座和旅游购物等项目的旅游企业.
现拥有各类水上游览船9艘,在外滩和近浦东滨江大道拥有百余米黄金岸线的游船码头及宽敞的候船大厅.
公司按照"领先高端、优化中端、改善低端"的营销思路,围绕"做强团队、做优散客、做精包租、做大餐饮"的经营方针,通过开拓营销渠道,开展"嘉年华"营运、婚庆和餐饮等业务,创建个性化、精品化和多样化的服务品牌.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-39第五节发行人的资信情况一、发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关系,间接债务融资能力强.
截至2012年6月30日,发行人从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为16.
6亿元,其中未使用授信额度9.
07亿元.
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约.
三、最近及一期三年发行的债券以及偿还情况债券名称发行规模(万元)起息日期年利率债券期限截至募集说明书签署日偿还情况上海交运股份有限公司2010年度第一期短期融资券60,000.
002010/3/153.
17%366天已按期兑付上海交运股份有限公司2011年度第一期短期融资券60,000.
002011/6/84.
91%366天已按期兑付四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本次发行的公司债券规模计划不超过人民币8亿元(含8亿元).
以8亿元的发行规模计算,本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券账面余额为8亿元,占公司截至2012年6月30日的合并资产负债表所有者权益的比例为24.
10%,未超过本公司净资产的40%.
五、发行人最近三年及一期主要财务指标项目2012.
6.
302011.
12.
312010.
12.
312009.
12.
31全部债务(亿元)9.
4710.
888.
938.
24流动比率1.
181.
021.
001.
01速动比率0.
750.
630.
620.
68资产负债率(合并)44.
85%49.
57%48.
52%47.
06%上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-40债务资本比率(%)22.
2029.
0225.
9525.
82EBITDA全部债务比0.
390.
570.
660.
57项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度EBITDA利息保障倍数11.
7613.
1315.
9316.
00利息保障倍数7.
318.
4610.
018.
81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润(亿元)1.
081.
551.
551.
23归属于母公司所有者的净利润(亿元)1.
471.
911.
731.
54加权平均净资产收益率(%)5.
529.
469.
159.
05扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)-7.
718.
167.
27主要公式:(1)全部债务=长期债务+短期债务(即长期借款+短期借款+短期应付债券或其他流动负债)(2)速动比率=(期末流动资产合计-期末存货余额-期末预付账款余额-期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)(3)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)(4)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务(5)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)(6)利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/(报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出)(7)加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-41第六节财务会计信息本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制.
负责本公司审计的上海上会会计师事务所有限公司对本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告进行了审计,并分别出具了上会师报字(2010)第0328号、上会师报字(2011)第0368号、上会师报字(2012)第0468号标准无保留意见的审计报告.
一、最近三年及一期简要财务报表(一)简要合并财务报表简要合并资产负债表单位:元项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产合计2,854,119,506.
412,388,119,594.
142,167,635,540.
961,811,635,223.
64非流动资产合计3,163,943,895.
952,887,763,949.
872,782,026,964.
572,660,053,683.
32资产总计6,018,063,402.
365,275,883,544.
014,949,662,505.
534,471,688,906.
96流动负债合计2,421,194,943.
932,340,283,646.
052,171,719,381.
731,792,786,559.
19非流动负债合计277,671,779.
65274,896,840.
09229,776,125.
49311,731,681.
73负债合计2,698,866,723.
582,615,180,486.
142,401,495,507.
222,104,518,240.
92股东权益合计3,319,196,678.
782,660,703,057.
872,548,166,998.
312,367,170,666.
04负债和股东权益总计6,018,063,402.
365,275,883,544.
014,949,662,505.
534,471,688,906.
96简要合并利润表单位:元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度一、营业收入3,789,363,081.
986,547,272,885.
665,478,314,283.
263,585,722,812.
65二、营业利润(损失以"-"号填列)154,106,069.
15282,086,804.
62283,982,756.
03192,742,341.
74三、利润总额(损失以"-"号填列)200,370,144.
46352,179,018.
65333,234,972.
16231,212,048.
80四、净利润(损失以"-"号填列)158,146,808.
54258,325,378.
97257,880,402.
35213,319,904.
37归属于母公司股东的净利润146,614,974.
63190,814,336.
76173,325,426.
04153,535,390.
38少数股东损益11,531,833.
9167,511,042.
2184,554,976.
3159,784,513.
99上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-42项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度五、每股收益基本每股收益0.
17000.
260.
240.
21简要合并现金流量表单位:元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额127,030,084.
52325,812,269.
68382,031,922.
32403,210,846.
82投资活动产生的现金流量净额-98,604,419.
12-235,665,245.
94-278,235,628.
32-153,283,750.
75筹资活动产生的现金流量净额-83,324,568.
96-59,254,266.
68-23,731,579.
29-159,615,647.
76现金及现金等价物净增加额-54,939,936.
0629,680,280.
9978,237,720.
2890,268,270.
02(二)简要母公司财务报表简要母公司资产负债表单位:元项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产合计1,378,953,877.
831,407,314,415.
371,705,110,121.
301,283,283,143.
08非流动资产合计2,220,137,277.
661,501,769,090.
441,206,044,823.
701,121,657,470.
56资产总计3,599,091,155.
492,909,083,505.
812,911,154,945.
002,404,940,613.
64流动负债合计1,216,463,835.
621,341,868,132.
191,308,793,533.
64837,764,972.
81非流动负债合计----负债合计1,216,463,835.
621,341,868,132.
191,308,793,533.
64837,764,972.
81股东权益合计2,382,627,319.
871,567,215,373.
621,602,361,411.
361,567,175,640.
83负债和股东权益总计3,599,091,155.
492,909,083,505.
812,911,154,945.
002,404,940,613.
64简要母公司利润表单位:元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度一、营业收入483,606,897.
152,190,819,428.
221,684,926,923.
58752,560,195.
23二、营业利润(损失以"-"号填列)97,501,711.
5255,340,982.
5763,177,454.
60133,992,884.
45上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-43项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度三、利润总额(损失以"-"号填列)101,122,315.
36060,982,938.
5565,332,539.
94134,131,517.
90四、净利润(损失以"-"号填列)109,905,355.
3752,621,476.
0271,804,593.
64129,799,138.
34简要母公司现金流量表单位:元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额80,033,604.
08345,679,344.
02-214,195,138.
90-151,400,571.
34投资活动产生的现金流量净额-46,352,029.
72-290,160,307.
52-7,361,793.
76220,471,609.
69筹资活动产生的现金流量净额19,455,865.
49-19,466,265.
80240,024,304.
45-75,993,565.
79现金及现金等价物净增加额53,137,439.
8536,052,462.
0418,467,111.
85-6,949,799.
77二、合并报表范围及变化情况(一)2012年6月份合并报表范围变化情况序号公司名称变更内容原因1上海交运沪北物流发展有限公司纳入合并交运集团以其持有的交运沪北100%股权认购本公司非公开发行股份,2012年3月完成资产交割工作后,本公司持有交运沪北100%股权2上海上组物流有限公司纳入合并上海上组物流有限公司为上海交运沪北物流发展有限公司控股子公司,本公司间接持有上海上组物流有限公司51%股权3上海通华压力容器工程有限公司纳入合并上海通华压力容器工程有限公司为上海交运沪北物流发展有限公司控股子公司,本公司间接持有上海通华压力容器工程有限公司80%股权4上海交运汽车修理职业技能培训中心纳入合并本公司全资子公司上海市汽车修理有限公司设立上海交运汽车修理职业技能培训中心,投资金额100万元,持股比例为100%(二)2011年合并报表范围变化情况序号公司名称变更内容原因1上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司纳入合并公司控股子公司交运日红原持有捷灵化工39.
3%的股权.
经捷灵化工股东会决议,武宁公司撤出其原持有的捷灵化工40.
7%的股权.
捷灵化工减资后,交运日红公司现持有捷灵化工66.
3%的股权2上海捷东能源贸易有限公司纳入合并公司控股子公司交运日红持有51%的股权上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-44序号公司名称变更内容原因3重庆福祉物流有限公司纳入合并公司控股子公司交运日红持有100%股权4上海交运崇明汽车销售服务有限公司纳入合并公司全资子公司汽车修理公司持有51%股权5上海交运运星汽车销售服务有限公司投资纳入合并公司全资子公司汽车修理公司持有40%股权6上海浦东交通巴士长途客运有限公司不纳入合并上海浦东交通巴士长途客运有限公司于本期进行清算并工商注销(三)2010年合并报表范围变化情况序号公司名称变更内容原因1上海强生长途客运有限公司纳入合并公司控股子公司交运巴士本期受让强生长途100%股权2江苏申昆物流有限公司纳入合并公司控股子公司交运日红本期新增对申昆物流投资,投资比例为51%3上海交运致远汽车销售服务有限公司纳入合并公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运致远投资,投资比例50.
10%4上海交运明友汽车销售服务有限公司纳入合并公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运明友投资,投资比例51%5上海交运起腾汽车销售服务有限公司纳入合并公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运起腾投资,投资比例51%6上海交运起申汽车销售服务有限公司纳入合并公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运起申投资,投资比例100%7上海交运捷达物流有限公司纳入合并公司控股子公司交运巴士、交运日红分别对交运捷达投资,投资比例分别为51%和49%8上海浦东东站长途客运有限公司纳入合并公司控股子公司交运巴士对浦东东站长途投资,投资比例为100%9上海交运金桥汽车销售服务有限公司纳入合并公司投资比例50.
10%(四)2009年合并报表范围变化情况序号公司名称变更内容原因1上海南站长途客运有限公司纳入合并公司控股子公司交运巴士本期受让交运集团持有的南站长途35%股权,投资比例由15%增加至50%2上海南站物流有限公司纳入合并南站物流作为公司控股子公司南站长途的子公司3上海漠舟计算机软件系统开发有限公司纳入合并公司控股子公司交运日红本期新增对漠舟计算机软件投资,投资后占漠舟计算机软件投资比例为51%4上海强祥物流有限公司不纳入合并强祥物流经股东会决议于2009年8月31日为歇业清算基准日进行歇业清算,报告期末不再纳入合并范围5上海浦东交通巴士运输服务有限公司不纳入合并2010年1月完成工商注销手续,报告期末不再纳入合并范围6上海交化联运代理有限公司.
不纳入合并本期解散清算并已工商注销上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-45三、最近三年主要财务指标(一)发行人最近三年主要财务指标主要财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率1.
021.
001.
01速动比率0.
630.
620.
68资产负债率(母公司)46.
13%44.
96%34.
84%资产负债率(合并)49.
57%48.
52%47.
06%归属于上市公司股东的每股净资产(元)2.
842.
722.
53主要财务指标2011年度2010年度2009年度应收账款周转率(次/年)13.
7714.
8011.
30存货周转率(次/年)8.
629.
318.
23每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.
450.
520.
55基本每股收益(元)0.
260.
240.
21加权平均净资产收益率(%)9.
469.
159.
05(二)上述财务指标的计算方法上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算.
各指标的具体计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(期末流动资产合计-期末存货余额-期末预付账款余额-期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)资产负债率=负债合计/资产合计归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股收益及净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算.
如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-46四、发行人最近三年非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益.
本公司2009年、2010年、2011年合并口径非经常性损益情况如下:单位:元项目2011年度2010年度2009年度非流动资产处置损益5,846,387.
578,166,507.
577,560,721.
18计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外9,009,788.
224,944,054.
7113,221,352.
71企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---233,232.
48除上述各项之外的其他营业外收入和支出56,102,716.
2832,483,835.
3526,897,765.
31所得税影响金额-12,955,757.
06-12,005,135.
47-4,512,447.
71少数股东损益影响金额-22,614,393.
50-14,826,106.
14-12,761,806.
52合计35,388,741.
5118,763,156.
0230,172,352.
49五、本次发行后公司资产负债结构的变化本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化.
假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动:1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日;2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;3、假设本次债券募集资金净额8亿元计入2012年6月30日的资产负债表;4、本次债券募集资金8亿元,其中6亿元用于偿还公司短期债务,剩余募集资金2亿元用于补充公司流动资金;5、假设本次债券于2012年6月30日完成发行.
基于上述假设,本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:(1)合并资产负债表上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-47单位:万元项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额流动资产285,411.
95305,411.
9520,000.
00非流动资产316,394.
39316,394.
39-资产总计601,806.
34621,806.
3420,000.
00流动负债242,119.
49182,119.
49-60,000.
00非流动负债27,767.
18107,767.
1880,000.
00负债合计269,886.
67289,886.
6720,000.
00资产负债率44.
85%46.
62%1.
77%(2)母公司资产负债表单位:万元项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额流动资产137,895.
39157,895.
3920,000.
00非流动资产222,013.
73222,013.
73-资产总计359,909.
12379,909.
1220,000.
00流动负债121,646.
3861,646.
38-60,000.
00非流动负债-80,000.
0080,000.
00负债合计121,646.
38141,646.
3820,000.
00资产负债率33.
80%37.
283.
48%上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-48第七节募集资金运用一、募集资金运用计划在股东大会批准的上述用途范围内,本期债券募集资金6亿元用于偿还公司短期债务,优化债务结构;剩余募集资金约2亿元用于补充公司流动资金,改善公司资金状况.
公司拟使用募集资金中的6亿元偿还公司银行借款,明细如下:借款行借款期限借款金额(万元)拟使用募集资金还款金额(万元)浦发-宝山支行2012/06/06-2012/12/0511,500.
0011,500.
00招行-四平支行2012/05/29-2012/11/286,500.
006,500.
002012/06/06-2012/12/0620,000.
0020,000.
00华夏-杨浦支行2011/12/06-2012/12/063,000.
003,000.
00建行-第四支行2012/05/02-2013/04/3010,000.
0010,000.
00交行-上海分行2012/07/27-2013/01/255,000.
005,000.
002012/07/19-2013/01/165,000.
004,000.
00合计60,000.
00公司拟将募集资金中约2亿元用于补充经营所需的流动资金,主要用于公司汽车零部件制造业务和汽车后服务板块流动资金的补充.
近三年交运股份经营规模快速增长,2009年营业收入35.
86亿元,2010年营业收入54.
78亿元,2011年营业收入65.
47亿元,未来公司仍将保持迅猛发展的态势.
为缓解公司营运资金压力,保障公司长期发展,公司将充分利用本次募集资金,在汽车零部件制造产能、研发等方面加大投入,确保公司在汽车零部件制造与汽车后服务等领域的领先地位.
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响(一)对发行人负债结构的影响以2012年6月30日公司财务数据为基准,假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划,其中6亿元用于偿还公司短期债务,剩余募集资金约2亿元用于补充公司流动资金,本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的44.
85%增至发行后的46.
62%,母公司财务报表资产负债率将由发行前的33.
80%增长至发行后的37.
28%.
(二)对于发行人短期偿债能力的影响上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-49以2012年6月30日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并报表流动比率将由发行前的1.
18增长至发行后的1.
68,母公司财务报表流动比率将由发行前的1.
13增长至发行后的2.
56,公司流动比率将有较为明显的提高,短期偿债能力增强.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-50第八节备查文件本募集说明书摘要的备查文件如下:一、上海交运股份有限公司2009年、2010年和2011年经审计的财务报告及上海交运股份有限公司2012年度半年报;二、国泰君安证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书;三、上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书;四、上海交运集团股份有限公司2012年度公司债券信用评级报告;五、上海交运集团股份有限公司公司债券受托管理协议;六、上海交运集团股份有限公司债券持有人会议规则;七、本次发行公司债券的担保协议和担保函;八、中国证监会核准本次债券发行的文件.
本次债券发行期内,投资者可至本公司及保荐机构/主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)查阅部分相关文件.
上海交运集团股份有限公司公司债募集说明书摘要-1-2-51