公司电信业务市场综合管理信息系统

关于广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复主办券商二〇一五年十二月广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复2关于广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")的内容要求,我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实.
对涉及《公开转让说明书》等部分进行了修改及补充说明,上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识.
如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《公开转让说明书》中的具有相同含义.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复3一、公司特殊问题1、关于公司的业务资质.
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
请公司就上述相应未披露事项作补充披露.
【回复】主办券商回复:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;查阅公司工商登记信息;查阅《企业经营范围登记管理规定》,并参照《国民经济行业分类》、《经营范围核定规范》的有关规定和公司说明;查阅广西壮族自治区通信管理局相关信息以及公司已取得的《增值电信业务经营许可证》等资料.
经核查,公司登记的经营范围为:"因特网数据中心业务,信息服务业务(不含电话信息服务)(有效期至2015年12月30日),网络信息的技术开发、技术服务、技术转让、企业形象策划、企业营销策划;计算机软硬件、计算机及耗材、广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复4办公自动化设备、仪器仪表、机电产品(除九座以下乘用车及助力自行车)、日用百货、五金交电(除助力自行车)、文化用品、化妆品的销售.
"公司的经营范围中包括"因特网数据中心业务,信息服务业务",并在广西壮族自治区范围内提供电信与信息服务,即从事增值电信业务.
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等有关规定,公司从事的该项业务属于特殊经营许可项目,须取得广西壮族自治区通信管理局批准并核发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,方可从事该业务的经营.
公司已依法取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(编号:桂B1.
B2-20050077).
公司的经营范围中除"因特网数据中心业务,信息服务业务"外,其他业务范围属于一般经营许可项目,无需取得特殊经营许可资质.
综上,主办券商认为,公司已经依法取得经营所需的全部业务资质且公司的业务开展合法合规.
(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
主办券商回复:主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;查阅公司工商登记信息;查阅《企业经营范围登记管理规定》,并参照《国民经济行业分类》、《经营范围核定规范》的有关规定和公司说明;查阅南宁市工商行政管理局、广西壮族自治区通信管理局出具的证明文件以及公司已取得的《增值电信业务经营许可证》;与公司董事、监事、高级管理人员沟通并查阅了全体董事、监事、高级管理人员作出的有效书面承诺等材料.
经核查,公司的主营业务为因特网数据中心业务、网络信息技术开发服务.
公司开展业务依据取得的《营业执照》和《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》记载的范围进行,不存在通过借用资质等其他方式超越经营范围、资质、使用过期资质开展经营业务的情况.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复5南宁市工商行政管理局、广西壮族自治区通信管理局出具证明文件,证明公司在报告期内不存在因违反《工商行政管理条例》、《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规而受到处罚的情况.
公司及全体董事、监事、高级管理人员作出了有效的书面承诺,承诺公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
综上,主办券商认为,报告期内,公司依照《企业法人营业执照》和《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》记载的经营范围开展业务,不存在通过借用资质等其他方式超越经营范围、资质、使用过期资质开展经营业务的情况.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
主办券商回复:主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;查阅公司工商登记信息;查阅《企业经营范围登记管理规定》,并参照《国民经济行业分类》、《经营范围核定规范》的有关规定和公司说明;查阅《电信业务经营许可管理办法》;查阅广西壮族自治区通信管理局出具的证明文以及公司已取得的《增值电信业务经营许可证》;登录电信业务市场综合管理信息系统查询相关信息等.
经核查,公司持有的广西壮族自治区通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(编号:桂B1.
B2-20050077)有效至2015年12月30日,存在相关资质将到期的情形.
公司已于2015年10月20日通过"电信业务市场综合管理信息系统"申报办理名称变更(由"广西英拓网络信息技术有限公司"变更为"广西英拓网络股份有限公司")及续期手续,系统已受理审核,现处于审核阶段.
公司从2005年设立至今,均通过了广西壮族自治区通信管理局的年审.
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定:"申请经营增值电信业务的,应当符合下列条件:(一)经营者为依法设立的公司;(二)有与开展经营活动相适应的资金和专业人员;(三)有为用户提供长期服务的信誉或者能力;(四)广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复6在省、自治区、直辖市范围内经营的,注册资本最低限额为100万元人民币,在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的,注册资本最低限额为1000万元人民币;(五)有必要的场地、设施及技术方案;(六)公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录;(七)国家规定的其他条件.
"公司符合《电信业务经营许可管理办法》第六条规定的各项要求,经营期间不存在违反电信监督管理制度的违法记录,因此,公司经营所需的资质许可不存在无法续期的风险,不会对公司的持续经营构成影响.
综上,主办券商认为,公司符合《电信业务经营许可管理办法》第六条规定的各项要求,经营期间不存在违反电信监督管理制度的违法记录,因此,公司经营所需的资质、许可不存在无法续期的风险,不会对公司的持续经营构成影响.
请公司就上述相应未披露事项作补充披露公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(三)公司业务许可、资质情况"中补充披露如下:.
公司持有的广西壮族自治区通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(编号:桂B1.
B2-20050077)有效至2015年12月30日,存在相关资质将到期的情形.
公司已于2015年10月20日在网上"电信业务市场综合管理信息系统"申报办理名称变更(由"广西英拓网络信息技术有限公司"变更为"广西英拓网络股份有限公司")及续期手续,系统已受理审核,现在审核阶段.
报告期内,公司依照《企业法人营业执照》和《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》记载的经营范围开展业务,不存在通过借用资质等其他方式超越经营范围、资质、使用过期资质开展经营业务的情况.
2、请公司补充说明并披露各项风险因素的应对措施.
公司回复:广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复7公司在公开转让说明书"第二节公司业务"补充披露如下:八、公司应对风险的措施(一)同质市场竞争风险的应对措施:1、差异化发展.
通过完整的IDC产品线满足市场需求的同时,提高服务的品质,有针对性的为各个行业、各级政府、各类企业用户量身定制其互联网信息化的应用解决方案.
2、规模化发展.
在国家宏观政策的扶持下,公司将加大在IDC产业的投入,通过公司自主研发的云计算和大数据应用技术,采用"联营、合作、自建"等不同的合作模式,实现快速布局,构建自有云计算数据中心网络.
3、专业化发展.
公司将在技术研发上持续投入,使公司得以与中国快速发展的互联网市场保持同步发展.
公司通过大力发展云计算产品和大数据应用服务,面向政务、教育、医疗、物流、O2O、移动应用、电子商务等领域提供针对性的行业公有云、私有云解决方案,为企业拓展更广阔的市场空间.
4、品牌化发展.
公司将针对各个行业定制IDC产品和行业解决方案,在行业内建立起英拓的品牌影响力,实现品牌化发展.
(二)政策调整运作风险的应对措施1、公司的IDC运营业务实施自律化管理,公司积极配合电信运营商,严格控制层层转租等不良经营行为.
2、公司配合工信部和公安部做好对网站接入的管理,成立专职的备案服务部门对客户服务器接入网站按要求做好备案信息管理工作.
3、公司加强对IDC机房接入层的信息监控防火墙的建设,并加强对机房网络实施监控的力度,从技术上对未备案网站和黄赌毒信息及非法网站信息的传播进行隔绝,确保机房内部网络信息安全.
(三)供应商依赖性风险的应对措施1、多渠道发展,适应客户需求.
积极拓展与广西以外各省IDC同行的业务合作.
2、加快办理跨地区增值电信业务经营许可证.
积极申请跨地区IDC经营资质,并与跨省城市电信运营商合作开展IDC业务.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复8(四)技术发展替代风险的应对措施1、公司通过自主研发、合作运营等方式与国内外优秀的云计算技术提供商和大数据应用服务商合作,整合公司多年IDC领域的产业资源和互联网行业资源,优化公司IDC产品结构.
2、公司扎根专业IDC服务商领域,利用IDC资源优势对终端客户提供基础IDC产品和服务,并提供云计算产品服务、大数据应用服务,以及各种CDN产品、服务器代维、互联网安全防范等增值服务和产品.
3、明确公司IDC产业的整体发展规划,依托于多年的专业IDC服务商经验,逐步实现自有IDC机房建设.
(五)人才储备流失风险的应对措施1、制定吸引和稳定人才的机制.
通过优越的薪资、良好的员工激励制度、企业荣誉感等方面留住人才.
2、创造和谐的员工关系、优美的工作环境,建立关怀制度,增强员工归属感.
3、制定员工发展规划,创造员工成长机会.
4、增强员工成就感和荣誉感.
5、建立员工持股机制.
(六)公司决策管理风险的应对措施1、通过完善法人治理结构,加强公司治理机构对公司的监管权利.
组织董事会、监事会及高级管理人员认真学习《公司法》,严格执行《公司法》对公司的治理要求,履行各级职能,发挥董事会、监事会及高级管理人员的监管作用.
2、公司运营过程中严格履行公司章程,规范公司行为.
理顺股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的关系,强化控股股东和实际控制人的义务和责任.
3、请公司披露以下事项:(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复9业务(如有)的情况及判断依据;(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的承诺情况;(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;(5)重大事项提示(如需).
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
【回复】(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;公司回复:公司在公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况"之"(一)、公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况"中补充披露如下:1、广西优购贸易有限公司广西优购贸易有限公司于2013年11月21日注册设立,法定代表人为练志锋,注册地为南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城3号楼2638号.
注册资本为1,000万元,实收资本为1,000万元,公司类型为有限责任公司.
经营范围为:预包装食品,散装食品,进出口贸易,农副土特产品等.
广西优购贸易有限公司主营业务为农副土特产品销售,未与英拓网络从事相同、相似业务,不构成同业竞争.
广西优购贸易有限公司股东及股权结构情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复101练志锋820.
00822邓荣霞180.
0018合计1,000.
00100.
002、深圳掌舵科技有限公司深圳掌舵科技有限公司于2013年3月6日成立,注册资本3,000万元,法定代表人为邓荣霞,原经营范围为:计算机软件开发,网络系统的设计、研究、开发;手机游戏、手机应用软件开发;企业管理咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);2015年10月29日,经营范围变更为:金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营).
掌舵科技的主营业务为金融咨询,未与英拓网络从事相同、相似业务,不构成同业竞争.
深圳掌舵科技有限公司的股东及股权结构情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1练志锋1,800.
00602邓荣霞1,200.
0040合计-3,000.
001003、深圳优购生态农业发展有限公司深圳优购生态农业发展有限公司于2014年6月6日成立,注册资本1,000万元,法定代表人为练志锋,经营范围为:初级农产品;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);会务服务;网上贸易.
农副土特产品棉纺织品的销售,米、面制品及食用油的销售;预包装食品、散装食品的批发、零售.
深圳优购生态农业发展有限公司主营业务为农副土特产品销售,未与英拓网络从事相同、相似业务,不构成同业竞争.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复11深圳优购生态农业发展有限公司的股东及股权结构情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1广西优购贸易有限公司800.
00802练志锋200.
0020合计-1,000.
00100.
004、深圳市胤锋资本投资有限公司深圳市胤锋资本投资有限公司于2014年7月21日成立,注册资本3,000万元,法定代表人为练志锋,原经营范围为:股权投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询、市场营销策划,计算机、网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,投资咨询;2015年10月29日,经营范围变更为:股权投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询,投资咨询.
深圳市胤锋资本投资有限公司主营业务为股权投资、创业投资,未与英拓网络从事相同、相似业务,不构成同业竞争.
深圳市胤锋资本投资有限公司的股东及股权结构情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1练志锋2,460.
00822邓荣霞540.
0018合计-3,000.
00100.
005、深圳橙动网络科技有限公司深圳橙动网络科技有限公司于2013年8月27日成立,注册资本200万元,法定代表人为练志锋,原经营范围为:计算机软件开发,网络系统的设计,研究,开发,手机游戏、手机应用软件开发,网页设计,企业营销策划等;2015年10月29日,公司经营范围变更为:工业智能机器人的研发、设计、销售,服务机器人,玩具机器人、智能机电设备、机电一体化、技术开发、技术服务及产品销售.
深圳橙动网络科技有限公司主营业务为智能机器人的研发、设计、销售,广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复12未与英拓网络从事相同、相似业务,不构成同业竞争.
深圳橙动网络科技有限公司的股东及股权结构情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1练志锋102.
00512曹振军98.
0049合计-200.
00100.
006、掌舵科技发展有限公司(香港)掌舵科技发展有限公司(香港)于2015年2月17日成立,注册资本1万元港币,法定代表人为邓荣霞.
该公司从成立至今没有业务发生,且客户群体定位是面向香港客户,故与广西英拓网络股份有限公司不存在同业竞争情况.
掌舵科技发展有限公司(香港)的股东及股权结构情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1深圳掌舵科技有限公司1(港币)100.
00合计-1(港币)100.
00(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争公司回复:公司在公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况"之"(二)对于存在同业竞争的企业处理情况"中补充披露如下:深圳掌舵科技有限公司、深圳市胤锋资本投资有限公司、深圳橙动网络科技有限公司原经营范围中与公司的经营范围存在部分重合;深圳掌舵科技有限公司曾开展互联网软件开发业务、深圳橙动网络科技有限公司拟开展互联网软件开发业务,与英拓网络主营业务中的"网络信息技术开发服务"存在部分重合.
因此,深圳市胤锋资本投资有限公司、深圳橙动网络科技有限公司与英拓网络存在潜在同业竞争风险,深圳掌舵科技有限公司与英拓网络存在同业竞争.
(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的承诺情况广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复13公司回复:公司在公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况"之"(二)对于存在同业竞争的企业处理情况"中补充披露如下:深圳掌舵科技有限公司、深圳市胤锋资本投资有限公司、深圳橙动网络科技有限公司原经营范围中与公司的经营范围存在部分重合;深圳掌舵科技有限公司曾开展互联网软件开发业务、深圳橙动网络科技有限公司拟开展互联网软件开发业务,与英拓网络主营业务中的"网络信息技术开发服务"存在部分重合.
因此,深圳市胤锋资本投资有限公司、深圳橙动网络科技有限公司与英拓网络存在潜在同业竞争风险,深圳掌舵科技有限公司与英拓网络存在同业竞争.
为彻底解决同业竞争问题,深圳掌舵科技有限公司、深圳市胤锋资本投资有限公司、深圳橙动网络科技有限公司已经向当地工商行政管理局提交经营范围变更申请.
深圳市市场监督管理局于2015年10月29日核准深圳掌舵科技有限公司经营范围变更为:金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);核准深圳橙动网络科技有限公司经营范围变更为:工业智能机器人的研发、设计、销售,服务机器人,玩具机器人、智能机电设备、机电一体化、技术开发、技术服务及产品销售;核准深圳市胤锋资本投资有限公司经营范围变更为:股权投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询,投资咨询.
深圳掌舵科技有限公司不再从事互联网软件开发业务,目前主要从事金融咨询相关业务;深圳橙动网络科技有限公司不再从事互联网软件开发业务,目前主要从事智能机器人的研发、设计、销售.
公司作出的承诺情况已在公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况"之"(三)关于避免同业竞争的承诺"中披露广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复14公司控股股东、实际控制人练志锋就同业竞争做出承诺:"1、本人/本机构保证将来不在中国大陆内以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益等)直接或间接从事或参与任何与公司在商业上可能对公司构成竞争的业务或活动;2、若公司今后从事新的业务领域或业务发展到中国大陆以外,本人/本机构控制的其他公司或组织将不在中国大陆内外以控股方式或参与拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动,包括在中国大陆内外的投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织;3、如本人/本机构从任何地方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能形成竞争,则本人/本机构将立即通知公司,并将该商业机会让与公司;4、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人/本机构对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
"(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响公司回复:公司在公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况"中补充披露如下:(四)同业竞争对公司经营的影响相关公司变更经营范围和主营业务后,公司已不存在同业竞争或潜在同业竞争情况,对公司未来经营不存在不利影响.
公司实际控制人、控股股东练志锋已出具书面承诺函,该承诺充分、合理且有效执行,对公司未来经营不存在不利影响.
(5)重大事项提示(如需)无请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理.
主办券商回复:广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复15主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;查阅公司及其关联公司的工商登记信息;查阅《企业经营范围登记管理规定》,并参照《国民经济行业分类》、《经营范围核定规范》的有关规定和公司说明等材料等资料.
经核查,深圳掌舵科技有限公司,原经营范围为:计算机软件开发,网络系统的设计、研究、开发;手机游戏、手机应用软件开发;企业管理咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
掌舵科技主营业务为互联网应用软件开发;2015年10月29日,经营范围变更为:金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营).
原主营业务为互联网软件开发,现变更为金融咨询.
深圳市胤锋资本投资有限公司,原经营范围为:股权投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询、市场营销策划,计算机、网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,投资咨询.
主营业务为股权投资、创业投资、受托资产涉及到计算机、网络技术开发、技术服务等;2015年10月29日,经营范围变更为:股权投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询,投资咨询.
主营业务为股权投资、创业投资.
深圳橙动网络科技有限公司,原经营范围为:计算机软件开发,网络系统的设计,研究,开发,手机游戏、手机应用软件开发,网页设计,企业营销策划等.
主营业务为互联网软件开发;2015年10月29日,公司经营范围变更为:工业智能机器人的研发、设计、销售,服务机器人,玩具机器人、智能机电设备、机电一体化、技术开发、技术服务及产品销售.
原主营业务拟为互联网软件开发,但未开展实际业务,现变更为智能机器人的研发、设计、销售.
综上,主办券商认为,报告期内,练志锋控制的深圳掌舵科技有限公司、深圳橙动网络科技有限公司、深圳市胤锋资本投资有限公司与公司存在同种类业务或者类似经营范围,存在同业竞争或潜在同业竞争风险;上述公司已于2015年10月29日变更经营范围,深圳掌舵科技有限公司、深圳橙动网络科技有限公司广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复16变更主营业务,公司目前已不存在同业竞争情况,判断依据合理.
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
主办券商回复:主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员沟通并查阅了控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的有效书面承诺;查阅公司工商登记信息;查阅《企业经营范围登记管理规定》,并参照《国民经济行业分类》、《经营范围核定规范》的有关规定和公司说明等材料等资料.
经核查,公司于2015年10月29日,收到深圳市市场监督管理局给出的《变更(备案)通知书》,深圳掌舵科技有限公司、深圳橙动网络科技有限公司、深圳市胤锋资本投资有限公司变更了与公司存在同种类或类似的经营范围,上述三家公司与公司不存在同业竞争业务.
深圳掌舵科技有限公司,工商登记经营范围为:金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营).
深圳市胤锋资本投资有限公司,工商登记经营范围为:股权投资、投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询、投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目).
深圳橙动网络科技有限公司,工商登记经营范围为:工业智能机器人的研发、设计、销售,服务机器人,玩具机器人、智能机电设备、机电一体化系统、激光技术开发、技术服务及销售,经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
公司与其控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:1、本人/本机构保证将来不在中国大陆内以任何方式(包括但不限于独资经广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复17营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益等)直接或间接从事或参与任何与公司在商业上可能对公司构成竞争的业务或活动;2、若公司今后从事新的业务领域或业务发展到中国大陆以外,本人/本机构控制的其他公司或组织将不在中国大陆内外以控股方式或参与拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动,包括在中国大陆内外的投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织.
3、如本人/本机构从任何地方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能形成竞争,则本人/本机构将立即通知公司,并将该商业机会让与公司.
4、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人/本机构对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
综上,主办券商认为,截止公司挂牌文件反馈意见回复提交之日,公司实际控制人、控股股东练志锋已出具书面承诺函并采取变更关联方经营范围的措施避免同业竞争,该等措施充分、合理且有效执行,对公司经营不存在不利影响.
4、公司有机构投资者.
请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的定价依据;(2)公司与投资者签署的协议情况.
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排.
【回复】(1)公司引入机构投资者的定价依据公司回复:公司在公开转让说明书"第一节公司情况"之"四、公司设立以来股本的形成及变化情况"之"(六)2015年6月,第四次股权转让"补充披露如下:此次股权转让价格由转让股东与投资人友好协商确定,转让价格为1元/股,并经公司股东会决议通过.
(2)公司与投资者签署的协议情况公司回复:广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复18公司在公开转让说明书"第一节公司情况"之"四、公司设立以来股本的形成及变化情况"之"(六)2015年6月,第四次股权转让"补充披露如下:公司未与广西一齐投资有限公司、广西南宁汇英投资有限公司签订过《对赌协议》或其他投资安排.
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排.
主办券商回复:主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;与此次股权转受让方沟通;查阅公司工商登记信息;查阅公司《股东会决议》、《股权转让协议》等资料.
经核查,2015年6月26日,英拓有限通过股东会决议,同意邓荣霞将其持有公司10%的股权转让给广西一齐投资有限公司,将其持有公司5%的股权转让给广西南宁汇英投资有限公司,其他股东放弃优先购买权.
2015年6月29日,邓荣霞与广西一齐投资有限公司签订《股权转让协议》,协议约定广西一齐投资有限公司以人民币109.
9万元购买邓荣霞10%的股权;2015年6月29日,邓荣霞与广西南宁汇英投资有限公司签订《股权转让协议》,协议约定广西南宁汇英投资有限公司以人民币54.
95万元购买邓荣霞5%的股权;2015年6月29日,广西一齐投资有限公司及广西南宁汇英投资有限公司将股权转让款支付给邓荣霞.
2015年6月29日,公司就本次股权转让在南宁市工商行政管理局办理了变更登记手续.
此次股权转让价格为1元/股.
截至2015年6月30日,公司经审计的净资产为11,077,618.
65元,每股净资产为1.
01元,转让价格合理.
公司未与广西一齐投资有限公司、广西南宁汇英投资有限公司签订过《对赌协议》或其他投资安排.
综上,主办券商认为,此次股权转让履行了必要的法律程序,合法有效,不存在纠纷;转让价格合理;不存在对赌协议或其他投资安排.
5、公司存在未决诉讼或仲裁,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复19裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
请公司就上述相应未披露事项作补充披露.
【回复】(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况主办券商回复:主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;与公司董事、监事、高级管理人员沟通;查阅《中华人民共和国广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书》(2013)南市民三初字第571号、业务回单、专用收据、《广西壮族自治区高级人民法院传票》等资料.
经核查,原告为磊若软件公司(RhinoSoftware,Inc)(以下简称"原告"),被告为广西荣和企业集团有限责任公司(以下简称"被告荣和公司")、南宁广科网络技术有限责任公司(以下简称"被告广科公司")、广西英拓网络信息技术有限公司.
原告诉称:原告系"Serv-U"系列软件的著作权人.
2012年12月14日,原告通过系统命令监测到,被告广西荣和公司享有版权的公司官方网站www.
ronghe.
com.
cn正在使用原告一款"Serv-UFTPServerv6.
4"软件,该软件系原告于2007年发布,然而原告销售系统上并无被告荣和公司购买该软件的记录.
经查,涉嫌侵权的被告荣和公司网站的开发、建设、运行维护等事宜系被告广科公司负责,该网站服务器系公司提供,被告荣和公司、被告广科公司和公司的行为侵害了原告计算机软件著作权,造成原告财产权益损失.
请求法院判令:1、三被告立即停止侵权行为,卸载盗版软件Serv-UFTPServerv6.
4;2、三被告在其官方网站上公开赔礼道歉;3、三被告赔偿原告经济损失及制止侵权行为所支付的合理费用人民币30万元,三被告承担连带责任;4、三被告承担本案诉讼费用.
广西壮族自治区南宁市中级人民法院于2015年7月8日作出《中华人民共和国广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书》(2013)南市民三初字第571号,判决如下:1、被告荣和公司和公司于本判决生效之日起立即停止侵权行为,即立即卸载盗版Serv-UFTPServerv6.
4计算机软件;2、公司赔偿广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复20原告经济损失及合理费用开支合计人民币80,000元;3、驳回原告的其他诉讼请求.
案件受理费5800元由公司负担.
公司对《中华人民共和国广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书》(2013)南市民三初字第571号不服,于2015年8月6日向广西壮族自治区高级人民法院提交民事上诉状,并于2015年8月7日向广西壮族自治区高级人民法院缴纳上诉费1,800元,广西壮族自治区高级人民法院于2015年8月11日向公司出具收费项目为诉讼费的专用收据.
该案于2015年11月5日,在广西壮族自治区高级人民法院开庭审理,案号为(2015)桂民三终字第85号,截止本反馈回复出具之日,尚未作出二审判决.
(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施主办券商回复:主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅法律意见书并与律师沟通;与公司董事、监事、高级管理人员沟通.
经核查,公司预计广西壮族自治区高级人民法院的二审裁决结果不会导致公司支付高额赔偿,本案最终结果不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响.
综上,主办券商认为,已披露的未决诉讼及判决结果不会对公司经营管理活动及本次挂牌造成实质性障碍.
请公司就上述相应未披露事项作补充披露.
公司回复:公司预计广西壮族自治区高级人民法院的二审裁决结果不会导致公司支付高额赔偿,本案最终结果不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响.
已披露的未决诉讼及判决结果不会对公司经营管理活动及本次挂牌造成实质性障碍,故公司无应披露而未披露事项.
6、报告期公司存在经销.
(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形.
(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复21销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系.
(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形.
(4)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
【回复】(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形.
公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、主要供应商、客户"中补充披露如下:(四)报告期内经销情况1、公司报告期内仅在2015年1-6月存在与经销商的业务往来,全部为虚拟空间业务,向经销商销售收入合计42,717.
00元,占当期销售收入比例1.
74%.
公司与经销商的合作模式为买断销售.
产品定价依据协议中约定的经销内容,由英拓网络根据本公司销售政策确定销售给经销商的价格.
交易结算方式为,经销商与本公司签订合同后即预付合同款,预付款未使用完而终止协议的,不得要求退还预付款余额(即不退货),报告期不存在销售退回的情形.
(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系.
公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、主要供应商、客户"之"(四)报告期内经销情况"中补充披露如下:2、报告期内经销商共计有49家,经销商地域分布均在广西壮族自治区境内.
其中,前5名经销商名称、销售内容及金额如下:单位:元广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复22序号经销商报告期销售内容金额1南宁蚂蚁网络科技有限公司2015年1-6月虚拟空间6,468.
002广西西嘉网络产业股份有限公司2015年1-6月虚拟空间4,000.
003南宁市迅潮科贸有限责任公司2015年1-6月虚拟空间2,950.
004广西南宁金岸网络科技有限公司2015年1-6月虚拟空间2,700.
005广西南宁五方网络科技有限公司2015年1-6月虚拟空间2,144.
00合计18,262.
00主办券商回复:主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅审计报告并与会计师沟通;查阅公司工商登记信息;与公司控股股东、高级管理人员沟通并查阅了控股股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的有效书面承诺等材料.
综上资料,主办券商认为,公司与以上经销商均无关联关系.
(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形.
公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、主要供应商、客户"之"(三)公司业务收入、成本确认及结构分析"之"1、IDC业务"中补充披露如下:本公司企业IDC业务包括服务器租用、服务器托管、服务器销售、虚拟空间产品并提供后续服务.
销售收入在提供服务期间分期确认收入.
公司向经销商销售的产品全部为虚拟空间,报告期内经销模式收入为买断销售,在合同约定的服务期限内,销售收入在提供服务期间分期确认收入,符合公司既定的收入确认政策.
(4)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
主办券商回复:广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复23主办券商对上述事项的主要调查方面:查阅审计报告并与会计师沟通;查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿;查阅公司销售商品的合同、定单、提供产品或服务的凭证、收款凭证、发票、增值税等完税凭证;主要经销商工商信息等资料.
调查程序:了解公司收入构成,分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况,判断收入是否存在异常变动或重大变动,并调查原因,关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常.
了解公司的客户性质、经营模式、区域分布、数量、重要客户占比等;公司对客户的管理流程;控制是否有效.
利用可获得的公开资料(全国企业信用信息公示系统及公司网页等)等对报告期经销商进行背景调查.
调取上述客户的工商登记资料,关注其经营规模和经营范围是否与我们了解的情况一致,关注其法人代表、股东是否与被审计单位存在关联关系.
应当获取拟挂牌公司客户相关人员的单位电话,并实施电话访谈.
了解客户经营规模、业务情况等,询问其与被审计单位的主要交易条款及其产品的情况,然后评价双方交易是否真实、合理.
经核查,主办券商认为,公司收入真实、合理.
二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复24(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
公司及主办券商回复:公司已在《公开转让说明书》中按照格式要求修改股份数的单位.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复25(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
公司及主办券商回复:公司已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"二、股票挂牌情况"之"(二)公司所持股份的限售情况"中对可流通股股份数量情况进行了披露.
经主办券商核查,公司披露股份解限售的内容准确无误.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
公司及主办券商回复:公司主要从事因特网数据中心业务、网络信息技术开发服务,根据中国证监会2012年10月修订的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于"I64互联网和相关服务"门类.
根据《国民经济行业分类和代码》GB/T4754-2011,公司所处行业属于"I64互联网和相关服务".
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于"171010互联网软件与服务"行业.
已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"一、公司概况"进行列示.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
公司及主办券商回复:公司已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表"中披露的格式符合反馈督查报告模板格式的要求.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
公司及主办券商回复:公司已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"二、股票挂牌情况"之"(一)挂牌股份的基本情况"中披露采用协议转让方式.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复26公司及主办券商回复:公司和主办券商、经办律师、会计师、评估机构对历次修改的文件重新签字盖章并签署最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
主办券商回复:主办券商将对历次修改的披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
公司及主办券商回复:公司已知悉,并将对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
公司及主办券商回复:公司已联合主办券商及其他中介机构再次检查公开披露文件,不存在不一致的披露事项.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
公司及主办券商回复:公司和主办券商已按照反馈回复方式、格式、内容进行反馈意见回复;不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情况.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复27主办券商回复:主办券商已提交股票初始登记申请表作为,详见5:广西英拓网络股份有限公司股票初始登记申请表.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
公司及主办券商回复:公司无挂牌同时发行情况.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交.
公司及主办券商回复:因部分内容核查还需一定时间,申请书面回复延期至2015年12月11日提交.
公司已提前告知审查人员,并发送至审查人员邮箱.
广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复28(本页无正文,为广西英拓网络股份有限公司《关于广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》之盖章页)广西英拓网络股份有限公司(盖章)年月日广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复29(本页无正文,为安信证券股份有限公司《关于广西英拓网络股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》之盖章页)项目负责人:项目组成员:内核专员:安信证券股份有限公司年月日张浩蔡成巨杨君朋兴明