交易电信业务市场综合管理信息系统

证券代码:000100证券简称:TCL集团上市地:深圳证券交易所TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一九年四月1声明与承诺本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整.
审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策.
公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意.
本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn).
2目录声明与承诺.
1目录.
2释义.
3第一节本次交易概述.
5一、本次交易基本情况.
5二、本次交易构成关联交易且重大资产重组,但不构成重组上市6三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件7第二节本次交易履行的批准程序及实施情况.
8一、本次交易方案履行的批准程序.
8二、本次交易的实施情况.
9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异9四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况9五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形10六、本次交易相关协议的履行情况.
11七、本次交易相关承诺的履行情况.
11八、后续事项.
11九、中介机构核查意见.
11第三节备查文件及相关中介机构联系方式.
13一、备查文件.
13二、相关中介机构联系方式.
133释义在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:TCL集团、上市公司、公司指TCL集团股份有限公司,系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,其发行的股票依法在深交所(定义见后)上市交易,股票代码:000100TCL控股、交易对方指TCL实业控股(广东)股份有限公司TCL实业指T.
C.
L.
实业控股(香港)有限公司惠州家电指惠州TCL家电集团有限公司合肥家电指TCL家用电器(合肥)有限公司TCL产业园指TCL科技产业园有限公司酷友科技指惠州酷友网络科技有限公司简单汇指简单汇信息科技(珠海)有限公司客音商务指惠州客音商务服务有限公司格创东智指格创东智科技有限公司TCL金控指TCL金融控股集团(广州)有限公司TCL照明电器指惠州TCL照明电器有限公司九天联成指新疆九天联成股权投资合伙企业(有限合伙)东兴华瑞指新疆东兴华瑞股权投资合伙企业(有限合伙)标的公司指TCL实业、惠州家电、合肥家电、酷友科技、客音商务、TCL产业园、简单汇、格创东智标的资产、拟出售资产指TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技56.
50%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36.
00%股权本次重大资产出售、本次交易、本次重组指公司拟向TCL控股出售其所持有的TCL实业100.
00%股权、惠州家电100.
00%股权、合肥家电100.
00%股权、酷友科技55.
00%股权、客音商务100.
00%股权、TCL产业园100.
00%股权、格创东智36.
00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.
00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.
50%股权《重大资产出售协议》指TCL集团于2018年12月7日与交易对方签署的附生效条件的《重大资产出售协议》《独立财务顾问报告》指中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告《法律意见书》指北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书《资产评估报告》指中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2018]第2009、2028、1952、2012、1740、1810、2008、1875号资产评估报告4《备考审阅报告》指大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的大华核字[2018]005087号上市公司备考审阅报告《审计报告》指大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易境内标的公司出具的大华审字[2018]0010090、0010091、0010092、0010093、0010094、0010096、0010097号审计报告及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为境外标的公司出具的安永华明(2018)专字第60931828_H01号审计报告《交割确认书》指《TCL集团股份有限公司及惠州TCL照明电器有限公司、TCL金融控股集团(广州)有限公司与TCL实业控股(广东)股份有限公司之资产交割确认书》基准日、评估基准日指为确定标的资产的交易价格而对标的资产进行审计、评估的基准日,即2018年6月30日交割日指《重大资产出售协议》约定的交割先决条件全部条件得到完全满足(或豁免)后的10个工作日或各方协商确定的其他日期(各方应通过书面形式决定其中一日为交割日),且交割应在上述日期发生,定于2019年3月31日过渡期指基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所中信、独立财务顾问指中信证券股份有限公司嘉源、法律顾问指北京市嘉源律师事务所大华、审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)安永、审计机构指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中联、评估机构指中联资产评估集团有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元特别说明:本报告书中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异,则这些差异是由四舍五入造成.
5第一节本次交易概述一、本次交易基本情况(一)本次交易方案概述TCL集团将其直接持有的TCL实业100.
00%股权、惠州家电100.
00%股权、合肥家电100.
00%股权、酷友科技55.
00%股权、客音商务100.
00%股权、TCL产业园100.
00%股权、格创东智36.
00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.
00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.
50%股权合计按照476,000.
00万元的价格向TCL控股出售,该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.
00万元,TCL控股以人民币现金支付对价.
本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显示及材料业务,出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务.
除本次交易各方另有约定外,上述各项标的资产转让互为前提条件,构成整体交易,若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施,其他标的资产转让也不实施.
(二)本次交易标的资产的估值及定价根据具有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》,截至评估基准日(2018年6月30日),标的资产评估值为396,515.
12万元.
经本次交易各方协商,确定本次出售的标的资产的交易价格为476,000.
00万元,该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.
00万元.
(三)本次交易的支付方式本次交易采取现金支付的方式.
根据《重大资产出售协议》,协议生效之日起60个工作日内,TCL控股向TCL集团及TCL金控、TCL照明电器支付标的资产对应转让对价的30%;协议项下各项标的资产交割过户完成之日起60个工作日内,TCL控股向TCL集团及TCL金控、TCL照明电器支付相对应标的资产转让对价的70%.
6二、本次交易构成关联交易且重大资产重组,但不构成重组上市(一)本次交易构成关联交易鉴于李东生先生在TCL集团及本次交易的交易对方TCL控股均担任董事长职务,按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,TCL控股为上市公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易.
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见.
在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决.
(二)本次交易构成重大资产重组TCL集团将其直接持有的TCL实业100.
00%股权、TCL产业园100.
00%股权、惠州家电100.
00%股权、合肥家电100.
00%股权、客音商务100.
00%股权、酷友科技55.
00%股权、格创东智36.
00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.
00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.
50%股权向TCL控股出售,交易价格合计为476,000.
00万元,该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.
00万元.
2017年上市公司经审计合并财务报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2017年经审计数据对比如下:单位:万元注:标的资产数据为将8个标的公司的相关指标直接相加,不考虑标的资产间的合并抵消影响.
单位:万元注:标的资产数据为将上市公司实际数据和上市公司备考数据进行差额计算本次重组拟出售资产在2017年所产生的营业收入按上述两种计算方式总计占上市上市公司标的资产占比(%)资产总额16,029,398.
58资产总额6,349,194.
8839.
61%资产净额2,974,706.
72交易价格476,000.
0016.
00%营业收入11,172,744.
20营业收入8,087,570.
3672.
39%上市公司标的资产占比(%)资产总额16,029,398.
58资产总额2,437,293.
7815.
21%资产净额2,974,706.
72交易价格476,000.
0016.
00%营业收入11,172,744.
20营业收入6,121,714.
7054.
79%7公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例均超过50%.
按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.
(三)本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为,未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产,亦不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化.
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市.
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件根据《证券法》、《上市规则》的相关规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%.
社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人.
本次交易为现金交易,不涉及发行股份,不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定.
8第二节本次交易履行的批准程序及实施情况一、本次交易方案履行的批准程序截至本报告书出具日,本次交易已履行的批准程序如下:1、2018年12月7日,TCL集团召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案.
TCL集团的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,关联董事在上述董事会上已回避表决.
2、2018年12月7日,本次交易的交易对方TCL控股召开股东大会,审议通过了本次重组的相关议案.
3、截至2018年12月7日,酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别出具书面声明同意放弃优先购买权.
4、2019年1月7日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案.
公司依据决议开始推进重组相关安排.
5、2019年3月11日,交易各方已完成相关标的资产发改部门和商务部门的审批/备案程序.
根据现行最新的有效的《电信业务经营许可审批服务指南(完整版)》的规定,客音商务股权转让事项涉及的股东变更事项因不涉及外资,可直接办理工商变更,并于30日内在电信业务市场综合管理信息系统的企业信息维护栏目自行更新信息,故原《重大资产出售协议》约定的涉及客音商务的通信行业主管部门的审批不再属于本次交易的交割先决条件.
根据各方签署的《交割确认书》,各方将于客音商务100%股权转让工商变更登记完成后30日内按照前述要求在电信业务市场综合管理信息系统的企业信息维护栏目更新信息.
9二、本次交易的实施情况(一)标的资产的交付及过户1、标的资产的交付2019年3月31日,TCL集团及TCL照明电器、TCL金控与TCL控股根据《重大资产出售协议》的约定签署了《交割确认书》,确定2019年3月31日为交割日.
2、标的资产的过户截至本报告书出具日,协议约定的标的资产交割先决条件已全部达成,交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《交割确认书》,标的公司股权转让已完成工商变更登记.
(二)交易对价的支付截至本报告书出具日,TCL控股已完成支付交易对价的51%,即TCL集团已经收到TCL控股支付的本次交易的价款合计242,760万元,TCL控股尚需向TCL集团支付本次交易的剩余价款合计233,240万元.
(三)标的资产的债权债务处理情况本次交易不涉及标的公司债权债务的转移.
(四)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属交易双方同意,自本次交易基准日次日至交割日,标的资产产生的损益由TCL控股享有或承担,不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付.
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具日,本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形.
上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告方案之日起至实施完毕期间未减持股份,股份减持情况与计划一致.
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况本次交易实施过程中,TCL集团董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:10黄旭斌先生因个人及家庭原因辞去公司第六届董事会董事、首席财务官(CFO)及公司内全部职务,王成先生因公司本次重大资产重组的工作安排原因辞去公司高级副总裁职务.
经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,公司首席运营官(COO)杜娟女士兼任公司首席财务官(CFO).
经公司第六届董事会第十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过,金旴植先生为公司董事.
截至本报告书出具日,除上述变动外,TCL集团董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况.
根据TCL集团及TCL金控、TCL照明电器与TCL控股签署的《重大资产出售协议》,本次交易涉及的标的公司员工按照"人随资产走"的原则安置.
标的公司的现有人员继续保留在标的公司,目前存续的劳动关系不变更,除非相关方另有约定,由标的公司继续承担及履行雇主的义务及权利.
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形(一)资金、资产占用情况除TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借将于本次重组后三年内逐步偿还外,截至交割日,本次重组前TCL集团财务有限公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借,以及TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借均已清理完毕.
本次重组实施过程中不存在上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、关联人占用的情形.
(二)担保情况根据TCL集团2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》,本次重组实施完成后,TCL集团于2019年、2020年和2021年按照2018年度的担保额度继续为相关标的资产提供担保.
同时,就前述担保事项,TCL控股亦向TCL集团提供反担保.
除前述关联担保事项外,不存在TCL集团为其第一大股东及其一致行动人、关联人提供担保的情形.
11六、本次交易相关协议的履行情况2018年12月7日,上市公司与交易对方签署附生效条件的《重大资产出售协议》.
协议至自以下条件均满足之日起生效,并对协议双方具有约束力:(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;(2)TCL集团董事会审议通过本次交易;(3)TCL集团股东大会审议通过本次交易.
截至本报告书出具日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为.
七、本次交易相关承诺的履行情况截至本报告书出具日,本次交易相关方正在履行本次交易中所作出的重要承诺,未出现违反承诺的行为.
八、后续事项1、TCL控股尚需向TCL集团支付本次交易的剩余价款合计人民币233,240.
00万元.
2、客音商务100%股权的转让涉及的股东变更事项尚需在电信业务市场综合管理信息系统的企业信息维护栏目更新信息.
3、本次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》的约定及各项承诺,并履行相应的信息披露义务.
4、TCL集团应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务.
九、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定.
2、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户,过户手续合法有效,上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权.
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形.
124、上市公司董事会、股东大会审议通过了上市公司为本次交易部分标的公司及其下属控股、参股企业提供担保事项.
除上述提供担保外,本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其第一大股东及其一致行动人、关联人占用的情形或上市公司为其第一大股东及其一致行动人、关联人提供担保的情形.
5、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为.
6、在本次重组相关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形.
7、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍.
经核查,法律顾问认为:1、本次交易已经取得必要的授权和批准,合法、有效,交易各方可依法实施本次交易.
2、本次交易涉及的标的资产过户已经完成,TCL控股已合法拥有标的资产.
3、截至法律意见书出具之日,TCL集团已经收到TCL控股支付的本次交易的价款合计人民币242,760万元.
TCL控股尚需向TCL集团支付本次交易的剩余价款合计人民币233,240.
00万元.
4、本次交易涉及的相关后续事项的履行依赖于交易各方切实履行相关协议及承诺各方切实履行相关承诺.
13第三节备查文件及相关中介机构联系方式一、备查文件1、TCL集团关于本次交易的董事会决议、监事会决议、股东大会决议;2、TCL集团独立董事关于本次交易的独立意见、事前认可意见;3、TCL集团与交易对方签署的《重大资产出售协议》及其它相关协议;4、《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其修订稿;5、拟出售资产的《审计报告》;6、拟出售资产的《资产评估报告》;7、TCL集团《备考审阅报告》;8、《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》;9、《北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》;10、本次交易各方出具的承诺文件.
TCL集团股份有限公司董事会办公室联系地址:广东省深圳市科技园高新南一道6号TCL大厦B座19楼联系人:田瑞龙电话:0755-33311668传真:0755-33313819二、相关中介机构联系方式(一)独立财务顾问机构名称:中信证券股份有限公司14法定代表人:张佑君住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座电话:0755-23835888传真:0755-23835861经办人员:石澜、陈子林、高琦、刘坚、费韶臻、王瑞琳、王文睿、刘舒杨、任绍凯、任成、蔡伟楠(二)法律顾问机构名称:北京市嘉源律师事务所机构负责人:郭斌住所:北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦F408室电话:010-66413377传真:010-66412855经办律师:文梁娟、刘兴(三)审计机构机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)机构负责人:梁春住所:北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话:0755-82966039传真:0755-82900965经办注册会计师:张媛媛、李秉心机构名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)机构负责人:毛鞍宁15住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室电话:0755-25028288传真:0755-25028288经办注册会计师:李赟、廖文佳(四)评估机构机构名称:中联资产评估集团有限公司法定代表人:胡智住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F40750755-83670292(8008)传真:0755-83547718资产评估师:余衍飞、李爱俭(以下无正文)(本页无正文,为《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页)TCL集团股份有限公司2019年4月2日