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上海来伊份股份有限公司2018年年度股东大会会议资料二〇一九年五月2018年年度股东大会会议资料2上海来伊份股份有限公司2018年年度股东大会一、现场会议召开时间:2019年5月17日13点00分二、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.
三、会议召开地点:上海市闵行区沪星路318号和颐酒店(沪星路店)2楼汇颐厅四、会议表决方式:现场投票和网络投票相结合五、会议主持人:董事长施永雷先生六、会议审议议案序号议案名称非累积投票议案1公司2018年度董事会工作报告2公司2018年度监事会工作报告3公司2018年年度报告及摘要4公司2019年第一季度报告全文及正文5公司2018年度财务决算报告6公司2018年度利润分配预案72018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案8关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案9关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案10公司独立董事2018年度述职报告2018年年度股东大会会议资料3上海来伊份股份有限公司2018年度董事会工作报告各位股东、股东代表:2018年度,上海来伊份股份有限公司(以下简称"公司")根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,勤勉履职.
现就2018年度工作情况报告如下:一、2018年经营管理情况报告期内,公司累计实现营业收入389,122.
28万元,比2017年同期增长7.
01%,其中:线下直营门店实现营业收入309,107.
33万元,比2017年同期增长4.
40%,加盟实现营业收入17,340.
87万元,比2017年同期增长27.
76%,特渠实现营业收入15,678.
72万元,比2017年同期增长47.
71%,线上电商实现营业收入41,107.
33万元,比2017年同期增长10.
38%.
报告期,公司主营业务收入383,234.
24万元、主营业务成本215,980.
93万元,毛利率43.
64%,与去年同期毛利率43.
87%比较,毛利率保持稳定.
公司归属于上市公司股东的净利润1,010.
90万元,比2017年同期利润下降90.
03%,主要系公司所处的休闲食品行业市场前景良好,在新的市场形势下,公司为了保持行业领先优势及未来更好更快发展,重点加强了全渠道建设、新市场布局,持续加大了信息化建设、技术投入,加大各领域高级技术管理人才引进力度,管理费用和销售费用增加所致,这些费用的支出,属于公司战略性、可控制的技术及市场布局投入.
报告期,管理费用同比增长27.
18%,主要系因加大管理及技术人员引进、信息技术投入及实施限制性股票激励计划所致.
2017年下半年开始,公司为了有效构建全渠道快速融合发展,加大了信息化建设投入力度,以确保通过信息系统、互联网技术建设,实现公司经营前端、中台、终端、线上、线下,一体化、精准化、高效化、全覆盖、全控制的精益运营商业体系.
在品牌、信息、互联网、供应链等业务层面,则加大人才引进力度,同时人2018年年度股东大会会议资料4均工资水平上涨,管理人员工资及社保费支出也相应增加.
2018年管理费用项下的工资及社保费支出25,957.
11万元,同比增长35.
05%.
另外,公司2017年开始实施了限制性股票激励计划,2018年公司股权激励费用1,477.
59万元.
报告期,销售费用同比增长15.
69%,主要系公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展,在加大传统直营渠道快速扩张及新区域市场布局的同时,积极拓展全渠道快速融合发展.
公司电商业务收入主来源自通过天猫、京东等第三方销售平台和自营APP实现.
报告期内,公司继续加强线上平台电商投入,在日常促销及年货节、"6.
18"、"双11"、"双12"等专项促销活动中加大了促销活动力度,拓展线上电商和来伊份APP的业务.
公司线下业务主要是直营、加盟和特渠业务.
报告期内,公司新增门店237家,门店扩张相应租金、人力成本费用支出增加,门店租赁费用及装修费用有所上升.
报告期,线上电商收入保持同比10%以上增长,加盟业务同比增长27.
76%,特渠业务同比增长47.
71%,直营业务同比增长4.
04%.
公司各项业务势头发展良好,各渠道收入全面增长,毛利率稳定,销售费用、管理费用因前述原因相应增加,导致报告期内公司营业收入增长而利润净值下降.
报告期内,公司经营管理层在董事会的指导下,重点围绕以下事项有序开展工作:(一)线下线上一体化,全渠道布局协同发力报告期内,公司坚持线下线上全渠道协同发展的运营模式,通过构建全渠道一体化大平台,实现了线下线上商品、营销以及供应链管理等全方位的业务协同,推动了坪效、品效、人效的提升,凸显了"来伊份"的连锁品牌效应.
公司线下线上全渠道会员总人数超过2700万.
线下方面,截至2018年12月31日,公司连锁门店总数2697家,同比增加237家.
其中:直营门店2381家,同比增加129家;加盟门店316家,同比增加108家.
门店覆盖上海、江苏、浙江、北京、天津、安徽、江西、重庆、广东等全国20个省(自治区、直辖市),遍布全国百余个大中城市.
同时,公司通过与华润万家、家乐福、永旺、苏宁小店、罗森、唐久、中石化易捷、美宜佳、天虹、武汉中百等便利店合作,以来伊份专柜、专架方式,新增加近20,000个销售网点.
与上海、江苏、浙江、安徽、山东、北京等300多2018年年度股东大会会议资料5家经销商家建立深度合作,借助经销商的资源,与上海铁路局、东方航空、中国航空建立长久战略合作.
同时借助强大的品牌优势和品质保证,成为南极科考队的制定食品.
线上方面,公司构建了涵盖第三方电商平台、"来伊份商城"(移动APP)、来伊份外卖平台全方位体系,来伊份APP下载量保持稳步持续增长,第三方电商平台销售量位居行业前列.
来伊份电商积极与各平台联动探索新零售业务模式,针对不同用户需求,在计划性购物、场景购物及即时性购物等三个方面探寻用户解决方案.
利用电商的营销节奏和特点,结合公司线下门店优势,门店店员通过线上营销工具,增强客户粘性、拓展门店覆盖范围.
双十一期间,线上对线下导流、线下增强线上用户的场景体验度,效果明显.
公司2018年获得了阿里集团颁发的2018新零售快消行业先锋奖奖项.
同时,结合B端、C端用户需求,优化商品包装及供应链效率,提高线上商品周转率及供货满足率.
公司2018年获得京东集团颁发的2018年度最快成长奖奖项.
"来伊份商城APP"作为服务全渠道会员的载体,2018年度增加了外卖、钱包、社区、IM通讯、商家、团购等新功能,全方位为线下门店赋能,形成人-货-场的智慧零售新形态.
截至2018年12月31日,公司自营移动APP商城下载量超过680万,来伊份APP商城用户总数超过1100万.
2018年,来伊份商城APP开始布局外卖项目,突破传统的来伊份线上销售模式,通过APP链接门店和外送体系,解决了来伊份门店与用户最后一公里的问题,并以上海作为试点城市开始试运行.
截至2018年12月31日,上海已有339家门店加入外卖体系.
来伊份商城APP依托强大的技术支撑,全年经过近20次版本的迭代升级,逐步形成了"物流+人流+资金流+数据流"一体的生态体系,实现了线下线上有效融合,消费者的消费体验也不断得到提升.
(二)产品种类丰富,产品品质不断提升为满足消费者日益变化的消费需求,公司不断在进行产品的升级与开发,始终坚持打造年轻化、健康化、高品质的商品.
2018年公司累计开发新品超1002018年年度股东大会会议资料6多种,并且持续打造小核桃仁、4号猪肉脯、1号金芒、天天坚果、鸭肫、牛肉片/粒等大单品,为消费者提供更好的品质、更优的价格.
另外近两年也在不断进行新品类的拓展,不仅推出了特色的短保面包、锁鲜装、而且在粮油调味、方便速食、酒水饮料、冲调饮品、现制咖啡、冰淇淋等品类方面不断进行深化提升,给消费者提供更好的产品与服务.
产品品质是公司的生命线,美味、健康的产品是我们的不懈追求.
为了实现信息的透明化,2017年度公司开发了质量安全溯源系统,实现了原料可追溯、流程可查证、去向可跟踪、生产现场可监控,并通过产品包装的质量安全溯源码,消费者通过手机扫描二维码,即可了解产品原料生长环境区域、质检、质量认证、全程检验、全程验证等商品信息,实现了消费者与企业的双向良性互动,极大提升了商品认知度及公司品牌效应.
目前,手机端二维码已有210余个产品可追溯,门店收银条扫描二维码可以追溯500余个商品.
公司始终保持对质量的严格把控.
报告期内,公司入库检验产品59225批次,入库检验合格率为99.
16%;第三方送检产品1240次,第三方送检合格率为98.
22%,入库检验次数、入库合格率、第三方送检合格率均保持同业较高水平.
公司在加强对供应商日常管理的同时,积极推动供应商产品质量管理能力及水平的提升.
报告期内,公司组织供应商专业培训7次,对供应商进行464次巡查,完成381次对供应商飞行检查.
目前,合作供应商中,已获得第三方认证的供应商(第三方认证包括:ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、HACCP认证)占公司供应商总数的87.
70%,较2017年底继续保持增长.
(三)品牌营销方式不断创新,品牌形象全面提升公司以消费者体验为核心,通过持续的、个性化的品牌营销策略,赋予"来伊份"更加年轻、时尚、活力的品牌形象,助推公司产业布局,引领行业发展.
公司全面推进"来伊份"品牌升级.
通过持续不断的第八代门店形象升级、移动APP系统迭代升级、商品包装升级、对"伊仔"卡通形象视觉升级,赋予"来伊份"更加年轻、时尚、活力的品牌形象,从产品、服务、体验、文化多维度丰富"来伊份"品牌内涵,传播、践行"全球好品质,健康好生活"品牌内核.
来伊份给消费者的不再仅是美味的产品,更是有爱、有温度的休闲生活方式,消费者首选的休闲食品领导品牌.
2018年年度股东大会会议资料7公司持续推进品牌年轻化.
公司提前布局品牌年轻化,迎接90后、00后客群.
2018年,来伊份官宣胡一天成为品牌代言人,进一步拉近了与年轻消费群体的距离;在鹿晗与关晓彤的热门影视剧《甜蜜暴击》中植入大单品"天天坚果",通过场景化、生活化的影视植入,开启超高话题性、接受度高的娱乐化营销新思路;借势世界杯热点,创意球衣袋等一系列活动,将跨界营销、场景营销、内容营销与娱乐营销相结合,激发消费者情感共鸣,进一步刺激消费增长.
公司自建《超级伊仔》IP产业生态圈.
2018年9月,大型原创3D动画作品《超级伊仔》开始上映.
目前,已在优漫卡通,卡酷少儿,腾讯,优酷,爱奇艺,芒果TV等多个主流电视台及新媒体播出,多次登顶动画收视榜单.
围绕伊仔建立的IP产业生态圈也在不断地完善,赋予了来伊份更加年轻、时尚、活力的品牌形象.
由"来伊份"品牌延展而来"伊仔"形象已成为一个当红优质IP,品牌人格化塑造初具雏形,未来公司围绕自有IP将发展出休闲生活方式解决方案的生态链,与用户增加情感维系.
2018年11月5日-11月10日首届中国国际进口博览会期间,来伊份旗下进口品牌"亚米Youngme"正式亮相,通过线上线下全覆盖,立体交互引爆,极大地提升了来伊份以及亚米的知名度,全面抢滩进口休闲食品市场,让国内消费者品尝、体验世界美味.
目前,一带一路体系中公司合作伙伴已覆盖9个国家.
(四)推进智慧零售,驱动企业创新发展.
公司持续推进智慧零售,围绕消费者需求,融入数字化、智能化的技术,打通线下线上流量,实现精准化营销,构建线下线上渠道构成的一体化运营平台,形成以消费者需求为核心的智慧管理决策体系.
在销售终端建设方面,实施原有电子秤全面升级为分体式收银机、门店多媒体数字屏全面实现多媒体数字化改造等业务实施,支撑智慧零售业务需求,为更复杂的应用场景,提供更好更高效的体验.
同时,公司积极与新零售领域领先企业开展合作,实现与盒马鲜生、全家的系统对接;融入阿里与京东的新零售生态,寻找更广阔的营运空间;试水当下热门的微信小程序,建立更多的会员互动触点.
在会员管理和消费体验方面,完成了CRM会员精准营销项目,将会员营销体系精准化,营销效果追踪的数据分析体系的建立,提升了营销闭环的效率;尝试使用人脸识别的新技术提升消费者体验,增强购物的趣味性,更加准确的定位2018年年度股东大会会议资料8消费者的喜好,促进业绩的提升.
在智慧供应链管理方面,已完成WMS、TMS系统的实施,配合来伊份自建智能仓库,使得整个链条的智能化运营更数字化、智能化、柔性化.
(五)学习致良知文化,激发员工心力资源公司发展至今,在中国休闲食品行业已深耕约20年,在品质保障、顾客体验、社会公益等方方面面践行着良知坚守.
为了打开企业万名员工的"自觉"意识,让这些美食链条从业者感受到爱与幸福,公司内部成立了致良知幸福学院,立志用中华文化点亮员工的心灯,建设心灵品质从而开发心灵宝藏主宰行为作用,成就幸福自在乃至圆满觉悟的人生.
公司总裁郁瑞芬女士设立了个人微信公众账号,每天抽出1小时甚至更多时间与员工沟通,帮助他们解决生活和工作等各方面困境.
公司在线下门店配备了印有中华文化的阳光卡片,赠送给到店消费的顾客.
顾客在享用美味的同时,更能感受到来伊份品牌的人性关怀与默默祝福.
公司希望通过提高员工内生的幸福与认知,向消费者"链接"爱,让"良知"与"利他"成为企业内驱力所在,推动企业整体向上而生.
二、2018年度董事会工作(一)报告期内,董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求,共召开9次董事会会议,充分发挥了董事会的决策作用,具体情况如下:序号召开日期会议届次决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期12018年2月12日第三届董事会第十三次会议http://www.
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cn/(公告编号2018-004)2018年2月13日22018年3月22日第三届董事会第十四次会议http://www.
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cn/(公告编号2018-008)2018年3月24日32018年3月27日第三届董事会第十五次会议http://www.
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cn/(公告编号2018-016)2018年3月28日42018年4月27日第三届董事会第十六次会议http://www.
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cn/(公告编号2018-029)2018年4月28日52018年6月11日第三届董事会第十七次会议http://www.
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cn/(公告编号2018-035)2018年6月13日62018年7月18日第三届董事会第十八次会议http://www.
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cn/2018年7月19日2018年年度股东大会会议资料9(公告编号2018-047)72018年8月23日第三届董事会第十九次会议http://www.
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cn/(公告编号2018-056)2018年8月25日82018年10月29日第三届董事会第二十次会议--92018年12月28日第三届董事会第二十一次会议http://www.
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cn/(公告编号2018-073)2018年12月29日(二)报告期内,公司董事会召集并组织了4次股东大会,会议严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,认真执行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议.
具体情况如下:序号会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期12018年第一次临时股东大会2018年1月17日http://www.
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cn/(公告编号2018-002)2018年1月18日22018年第二次临时股东大会2018年4月12日http://www.
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cn/(公告编号2018-027)2018年4月13日32017年年度股东大会2018年4月17日http://www.
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cn/(公告编号2018-028)2018年4月18日42018年第三次临时股东大会2018年6月28日http://www.
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cn/(公告编号2018-045)2018年6月29日(三)董事会下设各委员会履职情况董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论,重视与公司管理层的讨论沟通,对相关事项提出了针对性的专业意见,积极促进提高公司管理水平、决策能力.
报告期内,共召开四次审计委员会,审议了本年度所有的定期报告,我们认真筹备并参加每次会议,与外部审计师就业绩审计及年度财务报告进行充分沟通,并检查和考核公司内部审计工作的展开情况.
报告期内,共召开一次薪酬与考核委员会,就《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》进行审议,达成意见后向董事会汇报了委员会意见.
2018年年度股东大会会议资料10报告期内,共召开一次提名委员会,对公司补选非独立董事和聘任董事会秘书进行审议,提名委员会运作合法规范.
(四)投资者关系管理工作报告期内,公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作,通过接听投资者热线以及机构投资者调研、通过参加券商策略会等方式,积极与境内外分析师、机构投资者保持沟通.
通过系列活动,来伊份与投资者针对公司情况做了进一步沟通,在投资者中树立了良好的公司形象.
(五)独立董事履职情况公司的四名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定,严格按照各项法律法规的要求,保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通,与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展,深入了解公司的运营情况,充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用,发挥专业特长和优势,为董事会的科学决策提供参考建议.
报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议.
三、公司发展战略公司发展战略是:中国品牌世界制造全球共享.
公司上市后,站在新起点上,继续把握消费升级趋势,坚持"以客为本",聚焦客户体验,借助互联网、大数据等新技术、新工具不断提升会员、商品和渠道的数字化水平和智慧化水平,持续实现线下连锁门店+线上移动互联网全渠道协同发力、强化品牌、渠道、品类和服务等核心竞争力,引领行业发展,借助资本市场的力量,实现内生式与外延式复合增长.
全力以赴将"来伊份"打造成为行业的标杆,成为中国具有重要影响力的优秀上市公司之一.
企业使命:让爱普照美食者心田、家庭更幸福.
成为中华文化的践行者和传播者,成就万名家人幸福自在,助力亿万民众家庭幸福圆满,用极致匠心服务社会,以良知责任报效祖国.
企业愿景:建设家庭生活生态大平台,成为客户家人幸福加油站.
四、公司2019年工作计划公司的2019年主题:建设心智,共赢增效.
建设心灵品质,同心共赢,在2018年年度股东大会会议资料11合理利润下将规模做到极致,构建各系统高效协同,以数据驱动,实现人货场的重构,全力以赴做大公司规模,提升公司盈利能力.
公司2019年主要开展重点工作如下:1、加强全渠道拓展,协调发力.
公司2019年继续推进线下线上全渠道协同发展的运营模式,直营、加盟、特通、线上渠道,一起发力,构建全渠道一体化大平台,实现了线下线上商品、营销以及供应链管理等全方位的业务协同.
线下推进"万家灯火"计划,精耕上海、江苏等成熟市场,发展安徽、北京等成长市场,培育深圳、江西、重庆等市场.
加速线下渠道拓展布局,积极在拥有巨大潜力市场的区域及合适的商业地段拓展优质门店,推进直营门店、加盟门店业务发展;加强特通渠道建设,强化与大型企事业单位的深度战略合作,优化供应链,满足大客户批量采购或定制采购需求;借助经销商销售团队、渠道资源和市场掌控力,拓展销售渠道并提升业绩;与商超、大卖场、便利店等大型零售商合作,通过设立专柜、专架的方式,向终端消费者展现品牌的同时,实现产品销售.
注重高铁、航空、高速休息站的市场开拓,提升民众对品牌的认知度、满意度.
2019年电商会继续拥抱新零售,加深与各大平台战略合作,重点结合消费者的场景,做出针对性的模式,会制定不同的商品策略及营销策略.
同时针对核心人群和潜力人群,持续优化消费者体验、商品策略,增强电商核心竞争力.
内部会加强整合门店资源,电商会与门店在重要节点的营销上会持续整合,在全渠道大单品的推广上会持续发力.
电商外围生态的建设,2019年会与更多专业服务商合作,强化数据化经营,打通外围生态的触点,着重与潜力年轻客群互动,利用新品的各类营销玩法,大力拓展潜客人群.
2019年,来伊份将通过APP重新搭建会员体系,重构人-货-场,以实体门店、线上电子商务、自营移动APP为核心,通过融合线上线下,实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通,将向消费者提供跨渠道、无缝化体验.
通过多个场景的营销实现各渠道间的引流和助益,以APP为最终载体,向消费者提供优质产品和服务.
随着全渠道模式的发展以及线上线下的不断融合,公司将进一步提高其在休闲食品领域的竞争力.
未来"来伊份商城APP"将扩大推出附近门店2018年年度股东大会会议资料12等功能覆盖面,将门店和APP进行结合,为来伊份会员提供更加全面、贴心的服务.
2、严控质量安全,提升产品品质.
产品品质是公司的生命线,公司持续致力于打造"产品品质——良心价值链"和"企业经营——良性价值链"建设.
2019年,公司将进一步扩大商品溯源品类,推进产品质量安全溯源系统覆盖率,实现原料可追溯、流程可查证、去向可跟踪、生产现场可监控.
公司将继续加强供应商日常管理和培训,推动供应商产品质量管理水平提升,建立完善休闲食品健康产业共同体,引领行业的品质升级.
2019年,公司专门设立产品中心,以产品营销为主线,负责市场调研、产品规划、产品开发、产品全生命周期管理,将产品营销与商品开发团队融合,对产品运营进行精细及专业的运作,丰富产品品类,提升产品品质.
2019年,公司将持续打造年轻化、健康化、高品质的商品,持续打造大单品、爆款、网红产品.
3、扩大品牌影响力,打造有爱、有温度的品牌.
为爱而生,因爱成长.
"爱"是来伊份与生俱来的品牌基因,也是来伊份事业的核心与基石.
2019年,公司会继续深化推进企业的品牌结构,推动商品企划、包装升级、渠道形象、营销创新的全面提升,利用更丰富的营销工具,全面提升品牌声量、影响力和美誉度,打造有爱、有温度的品牌.
2019年,来伊份零食博览馆预计正式对外亮相,其将成为传播休闲食品文化的新地标;由来伊份IP打造的动漫《超级伊仔》2019年预计在央视、卡酷等140余个电视台及新媒体播出,而《超级伊仔》第二季也已开始筹备拍摄.
4、以信息化赋能,推进智慧零售.
2019年,公司将依托于互联网技术对现有信息系统进行深度整合,围绕会员、商品、营销、交易、库存等业务领域打造来伊份业务中台,从而提升创新业务的落地效率,优化全渠道库存共享.
此外,公司将围绕供应商、加盟商等合作伙伴构建协同平台,实现产业链上下游协同效率的提升.
通过大数据平台持续完善丰富会员画像和商品标签,构建数据中台,结合人工智能技术打造智能门店和智慧供应链,全方面实现技术赋能,更好地为消费者服务.
5、开启公司"3.
0战略",实施阿米巴经营.
2018年年度股东大会会议资料132019年,公司围绕"让爱普照美食者心田、家庭更幸福"的企业使命,开启了公司"3.
0战略",由休闲食品最初传达的"健康",到后来的"快乐",再到2019年伊始推出的"幸福",公司成立了致良知幸福学院,通过学习的方式以提升员工的心灵品质;公司在线下门店配备了印有中华文化的阳光卡片,赠送给到店消费的顾客;公司在门店、产品中注入更多幸福元素,以产品为介质,实现与C端(消费者)、B端(合作伙伴)、A端(员工)心与心的链接.
公司希望通过突破休闲食品饱腹的基本价值,未来企业发展方向更加趋向于"幸福的缔造",更紧密地拉动与消费者、供应商、代理商乃至全社会的心与心链接.
公司成立了致良知幸福学院,通过学习的方式以提升员工的心灵品质;公司在线下门店配备了印有中华文化的阳光卡片,赠送给到店消费的顾客;公司在门店、产品中注入更多幸福元素,以产品为介质,实现与C端(消费者)、B端(合作伙伴)、A端(员工)心与心的链接.
2019年,公司内部将全面推行"阿米巴经营"模式,推动组织变革和激发组织潜力.
"阿米巴经营"将让基层和门店员工,拥有了更大的权利、责任,实现人人都是经营者、人人都是管理者,以"阿米巴经营"理念,追求销售最大化和费用最小化,并全面推进员工幸福感和归属感.
本议案,已经第三届董事会第二十四次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料14上海来伊份股份有限公司2018年度监事会工作报告各位股东、股东代表:2018年度,上海来伊份股份有限公司(以下简称"公司")根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,勤勉尽责,依法独立行使职权,对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督,以保障公司规范运作,切实维护公司和全体股东的合法权益.
现就2018年度工作情况报告如下:一、监事会日常工作情况报告期内,监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求,共召开8次监事会会议,充分发挥了监事会的决策作用,具体情况如下:序号召开日期会议届次议案12018年3月22日第三届监事会第十三次会议01.
审议《2017年度监事会工作报告》02.
审议《关于会计政策变更的议案》03.
审议《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》04.
审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》05.
审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》06.
审议《2017年度财务决算报告》07.
审议《2017年年度报告及其摘要》08.
审议《2017年内部控制评价报告》09.
审议《关于续聘2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》22018年3月27日第三届监事会第十四次会议01.
审议《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》02.
审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》03.
审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》04.
审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》05.
审议《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回2018年年度股东大会会议资料15报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》06.
审议《关于未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》07.
审议《关于内部控制自我评价报告的议案》32018年4月27日第三届监事会第十五次会议01.
审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》42018年6月11日第三届监事会第十六次会议01.
审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》52018年7月18日第三届监事会第十七次会议01.
审议《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》62018年8月23日第三届监事会第十八次会议01.
审议《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》72018年10月29日第三届监事会第十九次会议01.
审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》82018年12月28日第三届监事会第二十次会议01.
审议《关于回购注销部分激励对象(第二批)已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》02.
审议《关于修订的议案》03.
审议《关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案》二、监事会独立意见(一)公司依法运作情况2018年度,公司监事会根据国家法律、法规,以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督,认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作,并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度.
公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职,有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议,未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生.
(二)检查公司财务情况报告期内,公司监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报,对公司财务运作情况进行检查、监督.
检查认为:公司财务制度健全、运作规范,不存在应披露而未披露的事项,财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定,能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果.
2018年年度股东大会会议资料16(三)监督募集资金使用情况报告期内,监事会对募集资金的使用情况进行了检查,认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》的规定,关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况.
(四)监督公司关联交易情况报告期内,监事会经审查认为,公司制定的日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需要,该交易属于公司正常的经营业务活动,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;公司与各关联方之间发生的关联交易,遵循市场经济规则,交易价格公允,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益.
(五)内部控制评价公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求,在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制,不存在重大缺陷.
公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况.
三、2019年监事会工作重点2019年,监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求,充分发挥法律法规赋予的权利,认真履行监事会的职责,对公司董事、高级管理人员履职情况,公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督,促进公司进一步完善法人治理结构,提升公司治理水平,规范监事会的工作,进一步促进公司的规范运作,维护全体股东的合法权益.
本议案,已经第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料17上海来伊份股份有限公司2018年年度报告及摘要各位股东、股东代表:该议案内容详情参见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所官网的《上海来伊份股份有限公司2018年年度报告》、《上海来伊份股份有限公司2018年年度报告摘要》.
本议案,已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料18上海来伊份股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文各位股东、股东代表:该议案内容详情参见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所官网的《上海来伊份股份有限公司2019年第一季度报告》.
本议案,已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料19上海来伊份股份有限公司2018年度财务决算报告各位股东、股东代表:根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和上交所《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对2018年度财务报表进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.
根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及《公司章程》等相关法规规定,公司编制了关于2018年的财务决算的报告.
现报告如下:一、2018年财务状况2018年,实现营业收入3,891,222,840.
55元,较去年增长7.
01%;归属于上市股东的净利润为10,108,986.
87元,较去年下降了90.
03%;截止2018年12月31日,公司总资产为284,1297,565.
71元,较年初下降5.
34%,公司净资产1,853,460,471.
27元,较年初下降2.
79%.
合并资产负债表单位:万元资产期末余额负债和所有者权益期末余额货币资金81,198.
65应付账款62,079.
32应收账款4,182.
93预收款项11,421.
18存货38,461.
53应交税费3,087.
80其他流动资产53,072.
01负债合计98,783.
71流动资产合计195,475.
00股本34,075.
64投资性房地产18,027.
29资本公积98,089.
31固定资产53,062.
36未分配利润51,366.
01无形资产3,305.
14归属于母公司所有者权益合计185,346.
05非流动资产合计88,654.
75所有者权益合计185,346.
05资产总计284,129.
76负债和所有者权益总计284,129.
762018年年度股东大会会议资料20合并利润表单位:万元项目本期发生额一、营业总收入389,122.
28二、营业总成本391,411.
71三、营业利润(亏损以"-"号填列)2,861.
81四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)4,729.
55五、净利润(净亏损以"-"号填列)1,010.
90归属于母公司所有者的净利润1,010.
90六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额1,010.
90八、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)0.
03(二)稀释每股收益(元/股)0.
03本议案,已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料21上海来伊份股份有限公司关于2018年度利润分配预案各位股东、股东代表:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为10,108,986.
87元,截至2018年12月31日未分配利润513,660,103.
21元.
母公司2018年度实现净利润117,117,354.
97元,提取法定盈余公积金11,711,735.
50元,加母公司年初未分配利润254,896,624.
26元,减去2017年度现金分红97,487,720元,截至2018年12月31日,实际可供股东分配的利润为262,814,523.
73元.
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,根据公司2018年实际经营和盈利情况,公司拟定2018年度利润分配预案如下:拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派现金红利1.
50元(含税),因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配,剩余未分配利润结转以后年度;不进行资本公积金转增股本,不送红股.
因公司目前处于回购股份期间,公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定.
本议案,已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料22上海来伊份股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表:为满足公司正常生产经营的需要,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定,公司2017年年度股东大会决议,审议通过公司2018年度日常关联交易预计总额为人民币13,500万元.
公司以市场价格为依据,2018年与关联方发生了购买商品、接受劳务、租赁房屋等多项日常关联交易,现对公司2018年度发生的日常关联交易实际情况进行了统计,同时,为规范日常关联交易行为,公司对2019年度全年的日常关联交易进行了预计,现将公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计,报告如下:一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序2019年4月24日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事都回避了表决.
公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意,就此发表了以下独立意见:我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需要,定价合理,交易过程公平、公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不存在向公司输送利益的情形.
(二)2018年度日常关联交易预计和执行情况1、采购商品/接受劳务情况表单位:人民币(元)2018年年度股东大会会议资料23关联方关联交易内容预计金额本期发生额南通爱佳食品有限公司售卡佣金16,000,0000.
18上海荣迈装饰设计工程有限公司装修装潢等劳务143,496.
68上海荣栗建筑装饰设计有限公司装修装潢等劳务2,425,670.
34合计16,000,0002,569,167.
202、出售商品/提供劳务情况表关联方名称关联交易内容2018年预计金额2018年发生额南京爱趣食品有限公司商品及辅料110,000,00010,550,009.
78南通爱佳食品有限公司商品及辅料11,930,513.
9上海爱顺食品销售有限公司商品及辅料13,446,491.
05上海醉香食品有限公司商品及辅料9,793,483.
55重庆味我所爱商贸有限公司商品及辅料378,275.
81南京爱趣食品有限公司营运指导费、品牌使用费205,588.
88南通爱佳食品有限公司营运指导费、品牌使用费392,982.
46上海爱顺食品销售有限公司营运指导费、品牌使用费442,982.
09上海醉香食品有限公司营运指导费、品牌使用费322,486.
97重庆味我所爱商贸有限公司营运指导费、品牌使用费12,494.
21南京爱趣食品有限公司刷卡手续费627.
41南通爱佳食品有限公司刷卡手续费678.
65上海爱顺食品销售有限公司刷卡手续费826.
78上海醉香食品有限公司刷卡手续费669.
44湛江爱久食品有限公司刷卡手续费189.
21南京爱趣食品有限公司广告、培训费69,284.
34南通爱佳食品有限公司广告、培训费132,880.
94上海爱顺食品销售有限公司广告、培训费148,792.
77上海醉香食品有限公司广告、培训费109,759.
79重庆味我所爱商贸有限公司广告、培训费754.
72合计110,000,00047,939,772.
753、关联租赁情况承租方名称承租资产种类预计金额本期确认的租赁收入上海爱屋投资管理有限公司房屋建筑物1,092,389.
40出租方名称租赁资产种类预计金额本期确认的租赁费郁瑞芬营业门店4,277,492.
27上海凯惠百货有限公司营业门店264,000.
00合计4,541,492.
27合计8,500,0005,633,881.
672018年年度股东大会会议资料24综上所述,公司2018年日常关联交易预计总额不超过13,500万元,实际发生额为57,901,087.
9元,未超出公司2018年度日常关联交预计总额.
4、关联方往来款金额:万元关联方关联交易内容年初余额本期转入金额本期利息收入本期转出金额期末余额上海松江富明村镇银行股份有限公司银行业务3800.
1021,823.
32172.
5425,730.
4165.
55说明:2018年度公司及其全资子(孙)公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款,单日存款总额不超过人民币5,000万元.
(三)2018年新增日常关联交易2018年3月-5月期间,公司与上海德慧信息技术有限公司签订《软件定制开发服务合同》、《委托设计/开发合同》、《办公系统升级及维护合同》,合同金额合计273万元.
2018年公司与上海德慧信息技术有限公司实际发生费用金额1,758,266.
28元.
2018年6月,上海爱屋投资管理有限公司(公司实际控制人控制的企业)施加重大影响的企业上海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙)参股上海德慧信息技术有限公司,同时上海爱屋投资管理有限公司向上海德慧信息技术有限公司委派一名董事程邦达.
公司根据《企业会计准则》相关规定,确认上海德慧信息技术有限公司为关联方,公司于2018年6月总裁办公会审议通过,董事长批准,公司与关联方海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙),2018年合同总金额不超过280万元.
(四)2019年度日常关联交易预计金额和类别1、公司2019年度日常关联交易预计总额为人民币11,050万元,其中:商品/接受劳务类总额不超过人民币1,600万元;出售商品/提供劳务类总额不超过人民币8200万元;关联租赁类总额不超过人民币850万元;对外捐赠不超过人民币400万元.
2、关联方往来款事项中,2019年度公司及其全资子(孙)公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款,单日存款总额不超过人民币5,000万元.
二、关联方介绍和关联关系2018年年度股东大会会议资料251、关联方介绍(1)郁瑞芬职务:上海来伊份股份有限公司总裁关联关系:公司实际控制人、董事、高管(2)上海凯惠百货有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:施永雷注册资本:30.
000000万人民币住所:上海市松江区沪松公路1399弄68号21楼04室经营范围:零售:日用百货,服装鞋帽,五金;商务信息咨询(除经纪),投资咨询,市场营销策划,自有房屋租赁.
关联关系:同一实际控制人控制的公司(3)上海爱屋投资管理有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:施永雷注册资本:3000.
000000万人民币住所:上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室经营范围:投资管理,商务咨询服务(除专控).
电子产品,通讯器材,电脑软件及耗材,日用百货,服饰,五金百货的销售.
室内装潢、设计、施工.
关联关系:同一实际控制人控制的公司(4)南京爱趣食品有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:姜华注册资本:200.
000000万人民币住所:南京市秦淮区虎踞南路102号1512室经营范围:预包装食品零售;生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、2018年年度股东大会会议资料26文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;展览展示服务;礼仪服务;图文设计、制作;商务信息咨询;公关活动策划;企业形象策划;企业管理咨询.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(5)上海醉香食品有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:姜华注册资本:30.
000000万人民币住所:上海市闵行区吴中路1109号第3幢903室经营范围:食品销售,食用农产品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、电子产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务(不得从事金融业务)、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告,展览展示服务,礼仪服务,公关活动策划,电脑图文设计制作,企业形象策划,商务咨询,企业管理咨询.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(6)南通爱佳食品有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:黄芳注册资本:50.
000000万人民币住所:南通市通州开发区八角亭小区82号楼东数第6间经营范围:预包装食品零售.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(7)上海爱顺食品销售有限公司企业性质:有限责任公司2018年年度股东大会会议资料27法定代表人:郁瑞金注册资本:60.
000000万人民币住所:浦东新区灵岩南路996号二楼经营范围:预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏)、散装食品(非直接入口食品)的销售(凭许可证经营),服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(8)湛江爱久食品有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:陈海珍注册资本:50.
000000万人民币住所:湛江开发区乐金路19号上景中心2号商务办公楼1119号办公室经营范围:零售:预包装食品.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(9)重庆味我所爱商贸有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:莫婷注册资本:10.
000000万住所:重庆市南岸区江南大道12号重庆亿象城A区休广13号铺位经营范围:食品(须取得相应许可证后方可开展经营活动)、化妆品、文具销售;设计、制作、发布、代理国内广告;展览展示服务;礼仪服务;公关活动策划;电脑图文设计制作(不含印刷);企业形象设计;商务咨询;企业管理咨询.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(10)上海荣迈装饰设计工程有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:沈荣杰2018年年度股东大会会议资料28注册资本:50.
000000万人民币住所:上海市闵行区元江路5500号第1幢789室经营范围:装饰设计工程,建筑装饰工程,消防工程,幕墙工程,水电安装,环保工程,通讯工程,保洁服务,展览展示服务(除展销),展台设计,图文设计,设计、制作各类广告,通讯器材、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建材、五金交电、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、卫生洁具、电线电缆的销售.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(11)上海荣栗建筑装饰设计有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:陈欢欢注册资本:1200.
000000万人民币住所:上海市闵行区元江路5500号第1幢F929室经营范围:建筑装饰建设工程专项设计,建筑装修装饰工程,房屋建设工程施工,建筑智能化建设工程设计施工一体化,水利水电机电设备安装工程,土石方建设工程专业施工、市政公用建设工程施工,建设工程造价咨询,展览展示服务、会务服务、礼仪服务、保洁服务,道具、家具销售.
关联关系:与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司(12)上海来伊份公益基金会性质:慈善组织法定代表人:徐赛花注册资金:壹仟万元住所:上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室业务范围:资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目.
关联关系:公司及高管捐赠设立的公益基金会(13)上海松江富明村镇银行股份有限公司2018年年度股东大会会议资料29企业性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人:蔡美蕉注册资本:10000.
000000万人民币住所:上海市松江区新松江路1501号经营范围:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑和贴现,从事同业拆借,办理银行卡业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券,代理收付款及代理保险业务,经银行业监督管理机构批准的其他业务.
关联关系:公司实际控制人参股并担任董事的公司(14)上海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙)企业性质:有限合伙企业执行事务合伙人:张士德出资额:500.
000000万人民币住所:上海市松江区中心路1158号1幢101室-132经营范围:从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商务咨询;电子产品、通讯器材、计算机软硬件、日用百货、服饰、五金交电、日用百货的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系:公司实际控制人施加重大影响的公司(15)上海德慧信息技术有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:张士德注册资本:1250.
000000万人民币住所:上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2635室经营范围:从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑的安装及维修,计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售.
关联关系:公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制2018年年度股东大会会议资料30的企业委派董事的公司三、关联交易价格的确定原则交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下:1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定.
5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润.
四、交易必要性和交易对公司的影响1、上述日常关联交易,均系公司正常业务运营所产生,有助于公司业务的开展,并将为公司带来一定的合理收益;2、上述日常关联交易是公允的,交易的决策符合相关程序,交易定价符合市场定价的原则,不存在损害公司或中小股东利益的情况,也不存在损害公司权益的情形;3、上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖.
本议案,已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料31上海来伊份股份有限公司关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东、股东代表:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,2018年度为公司提供财务审计、内部控制审计服务期间,严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定,本着严谨求实、独立客观的工作态度,恪守职业道德,勤勉尽责,认真履行审计职责,出具的《审计报告及财务报表》、《内部控制审计报告》客观地反映了公司的财务状况、经营成果以及公司财务报告内部控制的有效性,并独立发表了审计意见,从专业角度维护了公司及股东合法权益.
经董事会审计委员会提议,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构和内部控制审计机构,聘期壹年,并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜.
本议案,已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料32上海来伊份股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案各位股东、股东代表:公司2017年实施的限制性股票激励计划,2019年1月至今,10名激励对象因个人原因离职;同时公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求.
根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定,上述已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销(以下简称"本次回购注销"),现将相关事项报告如下:一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2017年4月28日,公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《公司限制性股票激励计划(预案)的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(预案)的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见.
2、2017年5月23日,公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关事项的议案,关联董事回避了相关议案的表决.
公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权.
3、2017年6月12日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,公司实施激励计划获得批准.
2018年年度股东大会会议资料334、2017年7月14日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日,向386名激励对象授予共计480万股限制性股票,因2016年度利润分配方案实施完毕,同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整,调整后的授予价格为18.
02元/股.
公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,并发表了核查意见.
5、2017年8月12日,公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》,本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司本次限制性股票实际授予对象为277人,实际授予数量为371.
93万股,占授予前公司总股本24,000万股的1.
55%.
公司限制性股票激励计划授予完成后,公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股,相关的工商变更登记已完成,并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》.
6、2018年6月11日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》.
公司独立董事发表了同意的独立意见.
7、2018年12月28日,公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象(第二批)已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》.
公司独立董事发表了同意的独立意见.
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明(一)本次回购注销限制性股票的原因公司2017年实施的限制性股票激励计划,2019年1月至今,10名激励对象(以下简称"第三批离职人员")因个人原因离职,不再符合激励对象的资格,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划》")的相关规定,上述10人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销.
2018年年度股东大会会议资料34根据《激励计划》的相关规定,公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为"以2016年营业收入为基数,2018年营业收入增长率不低于30%".
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信会师报字[2019]第ZA11900号"《审计报告》,公司2018年营业收入为3,891,222,840.
55元,较2016年营业收入增长20.
2294%.
因此公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求.
因此,公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销.
本次回购注销的限制性股票共计1,376,466股(其中第三批离职人员持有的全部未解锁限制性股票共计145,824股,剩余216名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,230,642股),占公司限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股(3,719,300*1.
4=5,207,020)的26.
43%,占公司现有总股本的0.
4039%.
(二)本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明1、回购价格调整根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间,公司实施了2017年度利润分配及转增股本方案,即以公司截至2017年12月31日总股本243,719,300股为基数,向全体股东每10股派现金红利4.
00元(含税),共计97,487,720元,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增97,487,720股.
因此,公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.
02元/股调整为12.
871元/股(不含银行同期存款利息).
按照《激励计划》的规定,本次回购注销的回购价格为13.
933元/股(含银行同期存款利息).
2、数量调整根据《激励计划》的相关规定,鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方案实施完毕,因此,本次回购注销的限制性股票的数量由983,190股调整为2018年年度股东大会会议资料351,376,466股.
(三)本次回购的资金总额及来源公司将以自有资金回购上述限制性股票,支付的回购资金总额为19,178,300.
78元.
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况本次回购注销完成后,公司总股本将由340,756,360股变更为339,379,894股,公司股本结构变动如下:单位:股股份类别股本本次变动前本次变动数本次变动后有限售条件的流通股230,129,452-1,376,466228,752,986无限售条件的流通股110,626,9080110,626,908合计340,756,360-1,376,466339,379,894注:以上股本结构的变动情况,以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准.
四、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性.
公司管理团队将继续履行勤勉职责,为股东创造更大的价值.
本议案,已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月2018年年度股东大会会议资料36上海来伊份股份有限公司独立董事2018年度述职报告各位股东、股东代表:2018年度,作为上海来伊份股份有限公司(以下简称"公司")董事会的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求,我们认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责,我们出席2018年度公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项,充分发挥独立董事的作用,维护公司全体股东的合法权益,并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见.
现就2018年度履职情况作如下述职报告:一、独立董事的基本情况(一)独立董事基本情况报告期内,公司第三届董事会由11名董事组成,其中独立董事4人,占董事人数的三分之一,符合相关法律法规的规定.
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会.
其中:审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数.
第三届董事会独立董事:钱世政,男,历任上海实业(集团)有限公司副总裁,上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁,上海海通证券股份有限公司副董事长,复旦大学会计系副主任;现任复旦大学管理学院教授;2013年9月至今,担任公司独立董事.
过聚荣,男,历任上海交通大学院长助理、EMBA项目主任、副教授博士生副导师,商务部国际贸易经济合作研究院科研处长,青岛工学院校长、教授、博士生导师、党委书记.
现任上海医药集团上海医药大学执行校长;2016年11月至今,担任公司独立董事.
刘向东,男,历任中国旅游服务公司办公室科员,南方工贸珠海公司办公室主任、分公司副总经理,中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长,现任中2018年年度股东大会会议资料37国人民大学教授、博士生导师;2016年11月至今,担任公司独立董事.
徐建军,男,历任中国银行总行法律事务部副主任科员,北京市竞天公诚律师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师,现任北京德恒律师事务所管理合伙人、党委委员、副主任;2016年11月至今,担任公司独立董事.
(二)是否存在影响独立董事独立性的情况说明1、在2018年任职期间,自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未在上海来伊份股份有限公司直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上(含5%)的股东单位任职.
2、作为独立董事,没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益.
因此,不存在影响独立董事独立性的情况.
二、出席会议情况2018年度,公司召开9次董事会会议,4次股东大会.
独立董事参加公司董事会、股东大会会议情况如下:(一)独立董事参加董事会和股东大会的情况独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数钱世政99000否4过聚荣99000否4刘向东99000否4徐建军99000否4作为公司独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会,未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况.
2018年度,我们对提交董事会和股东大会的议案均2018年年度股东大会会议资料38认真审议,始终与公司经营管理层保持了充分沟通,并提出了一些科学、合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用.
2018年度,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序,合法有效.
三、独立董事2018年度履职重点关注事项2018年度,我们对公司重大关联交易、利润分配情况、募集资金使用、聘任公司高级管理人员、等事项充分发表了意见及建议,积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运行动态,为保护全体股东权益发挥了积极作用,充分发挥独立董事专业优势,并积极提出对公司发展的意见,忠实履行独立董事职责.
(一)关联交易情况公司于2018年2月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于房屋租赁续约的日常关联交易的议案》,我们认为公司与实际控制人郁瑞芬女士签署《关于房屋租赁的关联交易合同》,继续承租郁瑞芬女士的1处商铺作为直营门店从事相关经营活动;关联方上海爱屋投资管理有限公司与公司签署《关于房屋租赁的关联交易合同》,继续租用来伊份青年大厦办公用房;以上两项关于房屋租赁续约的事项均为公司日常经营活动所需,符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规定;上述房屋租赁的租金均依照市场情况确定,租金标准参照周边商铺的平均租金确定,交易定价符合市场定价的原则,不存在损害公司或中小股东利益的情况.
在审议上述关联交易议案时,关联董事已按有关规定回避表决,审批程序合法有效,一致同意公司《关于房屋租赁续约的日常关联交易的议案》.
公司于2018年3月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案》,我们事前与公司进行了沟通,审阅了相关议案内容,我们认为:公司董事会对公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014修订)》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定,程序合法有效,所拟定的公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需,交易定2018年年度股东大会会议资料39价公允并严格按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司或公司股东利益的情形,我们同意本议案.
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与关联方续签的议案》,我们事前与公司管理层进行了沟通,并审阅了相关议案内容,做出如下事前意见:公司拟定的《关于公司与关联方续签的议案》,系公司日常经营活动所需,有助于公司业务的开展,并将为公司带来一定的合理收益;关联交易定价符合市场定价的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖.
(二)利润分配情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年末累计可供分配利润254,896,624.
26元.
以公司截止2017年12月31日总股本243,719,300股为基数,向全体股东每10股派现金红利4.
00元(含税),共计97,487,720元,剩余未分配利润转结至下一年度.
同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增97,487,720股.
上述利润分配方案已经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和2017年年度股东大会审议通过,我们认为:审议及表决程序合法合规,信息披露及时、完整.
本报告期内,公司已完成了分配方案的实施工作.
(三)对外担保及资金占用情况报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,公司未发生对外担保,不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况.
(四)募集资金的使用情况报告期内,公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况,不存在违规使用募集资金的重大情形.
公司于2018年3月22日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》,我们一致认为:公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所2018年年度股东大会会议资料40承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形.
公司于2018年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次公开发行募集资金规模等相关调整、修订事项的议案》我们一致认为:公司调整本次公开发行的发行方案,董事会的召集与召开程序、表决程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定,形成的决议合法、有效.
调整后的本次公开发行的发行方案等相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准.
公司调整、修订的本次公开发行的发行方案、发行预案、募集资金投资项目可行性分析报告等事项符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,本次公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策.
公司调整后的本次公开发行方案合理、切实可行,有利于保障公司持续稳定健康发展,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,因此,我们同意本次发行方案等事项的调整.
公司于2018年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》,我们认为:公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反应了募集资金使用的实际情况;公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况;募集资金使用均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形;公司董事会在审议本议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定,我们同意《前次募集资金使用情况报告》.
(五)高级管理人员薪酬情况报告期内,公司2018年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放.
(六)聘任会计师事务所情况报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构.
同时,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构.
我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务2018年年度股东大会会议资料41的经验与能力;在为公司提供2017年度财务审计、内部控制审计服务过程中,坚持独立审计原则,遵守职业道德,切实履行了其审计职责,能够满足公司财务审计工作的要求.
(七)聘任公司高级管理人员及董事提名情况公司于2018年12月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》.
根据对公司董事会提交的相关资料的审议,基于独立董事的独立判断,我们认为:董事候选人王延民先的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定.
提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意;经审查王延民先生的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料,我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件,具备担任公司董事的资格和能力,未发现有《公司法》第146条规定的情况,也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,符合公司董事任职资格;同意王延民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人.
公司于2018年12月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》.
我们认为:王延民先生已参加过上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训,并已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格,具备履行董事会秘书所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形,且其任职资格已经上海证券交易所审核通过;未发现其有违反《公司法》和《公司章程》关于上市公司高级管理人员任职相关规定的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定;本次聘任董事会秘书的提名方式、程序、决议程序等均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,合法有效;我们一致同意董事会聘任王延民先生为公司董事会秘书.
(八)公司及股东承诺履行情况报告期内,公司及相关股东没有发生违反承诺的情形.
(九)信息披露的执行情况2018年年度股东大会会议资料42作为公司独立董事,报告期内我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益.
2018年度,公司共发布定期报告四份,临时公告七十八份,我们认为:公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求,真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责.
(十)内部控制的执行情况公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度.
报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,达到公司内部控制目标,未发现内部控制重大缺陷.
公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展,保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性,切实保护公司全体股东的合法权益.
(十一)专门委员会工作情况作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员,分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论,重视与公司管理层的讨论沟通,对相关事项提出了针对性的专业意见,积极促进提高公司管理水平、决策能力.
报告期内,共召开四次审计委员会,审议了本年度所有的定期报告,我们认真筹备并参加每次会议,与外部审计师就业绩审计及年度财务报告进行充分沟通,并检查和考核公司内部审计工作的展开情况.
报告期内,共召开一次薪酬与考核委员会,就《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》进行审议,达成意见后向董事会汇报了委员会意见.
报告期内,共召开一次提名委员会,对公司补选非独立董事和聘任董事会秘书进行审议,提名委员会运作合法规范.
四、总体评价和建议作为公司独立董事,2018年我们严格按照各项法律法规的要求,保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通,与其他董事、管理层探讨宏观形势和2018年年度股东大会会议资料43公司未来发展,深入了解公司的运营情况,充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用,发挥专业特长和优势,为董事会的科学决策提供参考建议.
在维护全体股东利益方面,注重维护中小股东的合法权益,与境内外股东及利益相关方直接沟通,获取有效信息并及时向公司反馈,有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用.
公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作,为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持,使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策.
五、其他事项1、未有提议召开董事会的情况发生;2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生.
2019年,我们将依据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合自身的专业优势进一步提升履职能力,继续恪尽职守、勤勉尽责,深入了解公司的生产经营和运作情况,独立客观参与公司治理,努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,为公司全面可持续发展做出积极贡献,为全体股东创造更大价值和更多回报.
上海来伊份股份有限公司独立董事:钱世政、过聚荣、刘向东、徐建军2019年4月24日本议案,已经第三届董事会第二十四次会议审议通过,请各位股东、股东代表审议.
上海来伊份股份有限公司2019年5月