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芒果tv违规拍摄 时间:2021-04-24 阅读:()
1杭州平治信息技术股份有限公司关于《关于请做好平治信息非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告保荐人(主承销商)二〇一九年八月2目录反馈问题一.
4反馈问题二.
35反馈问题三.
543中国证券监督管理委员会:根据贵会于2019年7月30日下发的《关于请做好平治信息非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函")的要求,中国民族证券有限责任公司(以下简称"保荐机构"、"本保荐机构")作为杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"平治信息"、"发行人"、"申请人"、"公司")非公开发行股票的保荐机构,组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实,发行人及本保荐机构现将告知函中提出的问题逐条回复如下.
本回复中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告(修订稿)》中的含义相同.
4反馈问题一1、关于募集资金.
申请人本次发行拟募集资金2亿元,全部用于补充流动资金.
请申请人:(1)结合申请人以11,122.
4万元现金收购由实际控制人控制的深圳兆能52%股权,并拟为深圳兆能提供合计不超过人民币2亿元的财务资助,为深圳兆能申请的9亿元银行综合授信提供连带责任保证担保等事项,说明本次募集资金是否变相用于收购;(2)结合与永赢资产签订《财产份额差额补足及远期收购协议》,说明永赢资产投入款项的列报,是否符合企业会计准则的相关规定;(3)结合其持有的被投资企业股权比例及参与经营管理的权利,所投资项目的退出渠道以及有限合伙企业管理层考核的关键指标等,说明申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资认定为战略性投资的依据及合理性;(4)本次募集资金量是否已调减董事会前六个月至今的财务性投资.
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见.
回复:1-1.
结合申请人以11,122.
4万元现金收购由实际控制人控制的深圳兆能52%股权,并拟为深圳兆能提供合计不超过人民币2亿元的财务资助,为深圳兆能申请的9亿元银行综合授信提供连带责任保证担保等事项,说明本次募集资金是否变相用于收购.
本次募集资金不存在变相用于收购的情况,具体如下:(一)收购深圳兆能已经完成,收购资金已支付完毕.
公司已经以自有资金支付了收购深圳兆能所需的全部资金,深圳兆能已于2019年4月10日完成了股权转让的工商变更登记手续.
截至本回复报告出具日,公司已经完成了收购深圳兆能事宜.
(二)为深圳兆能提供财务资助及银行授信提供担保不属于收购事项.
收购深圳兆能完成后,深圳兆能成为公司控股子公司.
基于深圳兆能良好的市场前景和业务的快速发展,且深圳兆能在手订单处于大量生产和供货中,日常经营需大量的流动资金.
为支持子公司业务的发展,公司为深圳兆能提供财务资5助,为深圳兆能申请银行综合授信提供连带责任保证担保.
因此,公司为深圳兆能提供财务资助和申请银行综合授信提供担保不属于收购事项.
(三)本次募集资金具有明确的使用计划.
申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目:单位:万元序号项目名称拟投入募集资金金额1补充流动资金20,000合计20,000因此,本次募集资金具有明确的使用计划,不存在将本次募集资金变相用于收购的情形.
(四)公司已严格建立《募集资金管理制度》,上市以来未发生变更、挪用、变相使用募集资金的情形.
公司建立了健全有效的内控制度及完善的募集资金管理制度,对募集资金使用严格管理,上市以来未发生过违规变更、挪用、变相使用募集资金的情形.
公司于2017年1月20日召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订的议案》,修订后的《募集资金管理制度》明确规定:"募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目,公司董事会应制定详细的资金使用计划.
募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则.
非经公司决策机构依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金用途.
募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户(以下简称"专户"),专户不得存放非募集资金或者用作其他用途.
"报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在违规使用募集资金的情形.
公司严格执行募集资金专6户存储制度,有效执行三方监管协议,首次公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、挪用等情形;不存在违规变更首次公开发行募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形;首次公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发生募集资金使用违反相关法律法规的情形.
(五)公司已出具相关承诺保证募集资金规范使用.
针对本次非公开发行的募集资金使用,公司出具的相关承诺如下:"本公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》和《杭州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用.
本次募集资金将存放于董事会决定的专项帐户.
本次募集资金到位后1个月内本公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议.
本公司保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售金融资产、类金融业务、借予他人、委托理财(暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外)等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不会变相用于收购其他公司股权.
"综上所述,公司不存在将本次募集资金变相用于收购的情形.
1-2.
结合与永赢资产签订《财产份额差额补足及远期收购协议》,说明永赢资产投入款项的列报,是否符合企业会计准则的相关规定.
根据与永赢资产签订《财产份额差额补足及远期收购协议》约定,永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利,不承担基金的经营风险,平治信息承担对永赢资产享有份额的远期收购以及预期6.
9%年化收益率的保证义务.
截至产业基金存续期限满1年之日止,若产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资,平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额.
《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十条金融负债与权益工具的区分:企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行7一项合同义务的,该合同义务符合金融负债的定义.
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务.
在平治信息合并财务报表层面,由于永赢资产对嘉兴汇嘉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"嘉兴汇嘉")的投资有固定的投资期限、约定了投资收益率、约定了投资期限届满之后的回购事宜,平治信息很有可能按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额,公司不能无条件地避免以交付现金来履行收购的合同义务,该合同义务符合金融负债的定义,故在合并财务报表层面,永赢资产投入款项以负债列示.
在嘉兴汇嘉单体财务报表层面,由于嘉兴汇嘉并未因永赢资产投入款项而承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务,亦未承担在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务,因此在单体财务报表层面,将永赢资产投入款项作为权益工具列示.
综上所述,在平治信息合并财务报表层面,永赢资产投入款以负债形式列示,在嘉兴汇嘉单体财务报表层面,将其以权益工具列示,符合企业会计准则的相关规定.
1-3.
结合其持有的被投资企业股权比例及参与经营管理的权利,所投资项目退出渠道以及有限合伙企业管理层考核的关键指标等,说明申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资认定为战略性投资的依据及合理性.
(一)平治信息主营业务及发展战略1、平治信息主营业务平治信息业务以移动阅读业务为主,以资讯类业务和其他增值电信服务为辅,向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务;公司于2019年4月10日收购了深圳兆能,新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的业务.
深圳兆能主营智慧家庭网关(GPON)、IPTV/OTT终端、智能监控设备、8Mesh路由器、安全路由器、智能门锁、DTU、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品,为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案.
2、平治信息发展战略(1)发展壮大数字阅读业务,提高市场占有率和竞争力公司始终坚持"产品领先、运营卓越、亲近用户"的经营理念,总体发展方向是以用户需求为中心,以市场趋势为导向,在发展壮大现有数字阅读业务的同时,不断寻找市场机遇,追求长远可持续发展.
公司将把握数字阅读行业发展机遇,强化公司内容、运营、渠道、技术优势,整合内外部资源,在数字阅读领域加大投资布局,进一步扩充数字阅读优质版权资源,持续改进完善移动阅读平台的产品应用功能,加强成本费用控制,提高市场占有率和竞争力,提高行业市场份额.
(2)积极布局智慧家庭软硬件产品和5G通信衍生市场公司拥有海量优质的数字阅读作品,不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径,加快作品IP全版权运作.
平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品.
而家庭智能终端相关的硬件设备和软件支撑可成为以家庭为单位的流量入口,以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备、软件支撑服务为依托,来满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求.
鉴于智慧家庭市场前景广阔,未来几年将持续保持高速增长的态势,智慧家庭相关软硬件设备作为重要的流量入口,是公司战略版图的重要组成部分,公司将积极布局智慧家庭相关的软硬件产品和5G通信衍生市场.
(二)平治信息所持有的可供出售的金融资产投资与平治信息现有业务能产生战略协同的分析.
截至2018年9月30日及2019年3月31日,申请人可供出售金融资产情况如下:9单位:万元序号被投资企业名称投资协议签订日期投资支付完成日截至2019.
3.
31持股比例2018.
9.
30余额2019.
3.
31余额主营业务1杭州立玩网络科技有限公司2017年5月2017年7月10.
00%200.
00200.
00小说内容业务2杭州愚猫卡漫科技有限公司2017年8月2017年12月5.
00%100.
00100.
00漫画内容业务3杭州范娱科技有限公司2017年8月2017年10月4.
75%120.
00120.
00运营商业务4广东畅读信息科技有限公司2017年11月2017年12月5.
00%150.
00150.
00小说内容业务5北京虎鲸跳跃科技有限公司2017年9月2017年12月4.
09%300.
00300.
00精准推送业务6杭州禅一科技有限公司2017年12月2018年3月10.
00%110.
00110.
00现有流量多形式变现业务7深圳市养老管家网络科技有限公司2017年12月2018年2月2.
91%180.
00180.
00现有流量多形式变现业务8杭州醉蝶文化创意有限公司2017年11月2018年3月0.
00%125.
00-小说内容业务9四川南泽企业管理有限公司2017年11月2018年3月2.
50%125.
00125.
00小说内容业务10北京旖泽文化传媒有限公司2018年4月2018年5月5.
00%100.
00100.
00版权交易业务11北京日月心动文化传媒有限公司2018年3月2018年5月5.
00%100.
00100.
00小说内容业务12北京左岸卡漫网络科技有限公司2018年3月2018年5月5.
00%92.
5058.
50漫画内容业务13杭州西风动漫文化传媒有限公司2018年4月2018年7月5.
00%37.
5037.
50漫画内容业务14杭州柒漫网络科技有限公司2018年5月2018年7月0.
00%50.
00-漫画内容业务15包头市易阅文化传媒有限责任公司2017年9月2018年1月5.
00%50.
0050.
00小说内容业务16上海帕科软件科技股份有限公司2019年1月2019年2月2.
50%-840.
00技术开发服务与运营支持服务17成都不只于书文化传播有限公司2019年1月2019年2月5.
56%-500.
00二手出版物业务合计1,840.
002,971.
00-注:公司本次非公开发行股票的董事会决议召开日为2018年12月28日,本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日的投资为杭州西风动漫文化传媒有限公司、杭州柒漫网络科技有限公司、上海帕科软件科技股份有限公司和成都不只于书文化传播有限公司,其中上海帕科软件科技股份有限公司为通过嘉兴汇嘉投资的单位.
10公司可供出售的金融资产投资认定为战略性投资的分析如下:1、杭州立玩网络科技有限公司(1)业务介绍杭州立玩网络科技有限公司(以下简称"杭州立玩")成立于2017年4月,是一家为网络文学企业提供全链条创业服务为主要目的的B2B产业服务企业,主营业务是为小说创业者提供全链条的版权授权、技术支撑、小说推广、项目辅导、融资顾问、人才推介,品牌宣传一站式服务.
其管理团队有着十年以上文娱行业从业经验,由网络文学、数字漫画,有声读物、自媒体、短视频等多个领域资深从业者组成.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有杭州立玩10%的股权,不参与杭州立玩的经营管理,不委派相关人员在杭州立玩董事会任职,并将其所享有的投票权委托其他股东行使.
(3)杭州立玩与平治信息业务的战略协同性1)杭州立玩拥有众多自有和代理可转授的小说版权,平治信息具有优先使用权,可以丰富平治信息的移动阅读平台的内容.
2)杭州立玩拥有众多购书企业客户或意向客户,可为平治信息的小说作品代理授权.
3)杭州立玩业务贯穿小说内容商、小说平台方、小说行业投资方、小说行业推广方等小说行业产业全链条资源,可为平治信息整理协调有效资源,并为平治信息寻找小说行业的潜在投资机会提供帮助.
2、杭州愚猫卡漫科技有限公司(1)业务介绍杭州愚猫卡漫科技有限公司(以下简称"愚猫卡漫")成立于2017年8月4日,是一家以女生长篇小说、女生有声读物、女生数字漫画创作与分发为主营业11务的内容提供商.
愚猫卡漫已接入书旗小说、今日头条、网易云阅读等知名小说分发平台不少于50家.
已接入懒人听书、喜马拉雅、网易听书等知名有声读物分发平台.
已接入哔哩哔哩、掌阅漫画、快看漫画等知名漫画分发平台.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有愚猫卡漫5%的股权,不参与愚猫卡漫的经营管理,不委派相关人员在愚猫卡漫董事会任职,并将其所享有的投票权委托其他股东行使.
(3)愚猫卡漫与平治信息业务的战略协同性1)愚猫卡漫拥有小说、有声、漫画的众多优质版权,可为平治信息的阅读平台提供内容支持.
2)愚猫卡漫和众多分发平台进行了长期合作,可协助平治信息的小说、漫画、有声作品进行作品分发.
3、杭州范娱科技有限公司(1)业务介绍杭州范娱科技有限公司(以下简称"杭州范娱")成立于2015年5月,是一家面向全球,集手机休闲竞技游戏研发与发行、配载精准移动营销广告体系为一体的泛娱乐公司,意在搭建内容、渠道等多类资源生态圈,致力于为行业全产业链创造价值,为全球终端客户提供最fashion、最funny的用户体验.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有杭州范娱4.
75%的股权,委派了一名董事参与杭州范娱的经营管理.
杭州范娱的重大经营事项,需经平治信息提名的董事同意且经杭州范娱董事会审议通过方可生效.
(3)杭州范娱与平治信息业务的战略协同性1)杭州范娱拥有众多游戏用户,用户拥有良好的付费习惯,且与阅读用户重合度极高,杭州范娱可以为平治信息带来更多的流量,双方实现流量互通.
122)杭州范娱进行了海外拓展、全球化布局,可协助平治信息将自有版权内容及相应模式推行到适合的海外地区,增强地区多维发展,扩张市场版图.
3)杭州范娱拥有海外资源,其核心团队在东南亚地区及中东地区均有一定资源辐射,可协助平治信息进行海外市场的拓展及深耕,响应国家一带一路战略思想让中国文化及内容成功输出到海外市场.
4、广东畅读信息科技有限公司(1)业务介绍广东畅读信息科技有限公司(以下简称"广东畅读")成立于2015年11月,从事网络文学全版权精品孵化,是内容驱动型企业.
广东畅读以互联网阅读为基础,同时致力于全版权作品衍生权利的开发,组建"有声小说剧、有声书"业务板块,精品漫画制作板块,影视版权联合开发板块,通过各种内容的呈现形态进入市场.
广东畅读目前与众多阅读平台、大型综合内容类平台、有声平台、漫画平台建立了深度合作,作品题材涵盖玄幻、修仙、武侠、都市言情、古言、历史等.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有广东畅读5%的股权.
涉及广东畅读重大经营事项,原则上应当告知平治信息指定代表,如平治信息认为需要提交广东畅读股东会表决的,则应当将重大经营事项提交广东畅读股东会审议表决.
(3)广东畅读与平治信息业务的战略协同性1)广东畅读为内容驱动型企业,拥有众多原创全版权作品,可为平治信息提供内容支持.
2)广东畅读具有IP衍生品开发的经验,包括有声、漫画、影视等,可以实现与平治信息的经验、资源互补.
5、北京虎鲸跳跃科技有限公司(1)业务介绍13北京虎鲸跳跃科技有限公司(以下简称"虎鲸跳跃")成立于2017年10月,是一家基于微信营销场景的AI销售解决方案提供商,致力于通过AI赋能销售,提高销售效率和转化率.
目前主要推出两款产品:一款是面向管理者的销售跟进管理工具"SalesInsight",主要提供微信销售洞见及智能质检功能;另一款是面向一线销售人员的销售助手"SalesMaster",主要帮助销售人员筛选高质量的销售渠道及线索,并提供自动回复、话术提醒、销售策略方面的建议.
虎鲸跳跃的主要技术为:通过OCR技术提取社交软件聊天截屏中的文字、图像等信息,并加入初筛环节,对图像进行预分析,避免大量数据冗余;其次,通过人工智能技术分析对话中的语义、情感、意向等,统计客户需求痛点及流失原因,精准跟进销售线索,识别推广活动转化效果;最后,基于大量数据及分析,帮助企业建立网络销售知识图谱,并提取出一套可复制、可推广的网络销售方法论.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有虎鲸跳跃4.
09%的股权,由于持股比例较低,平治信息不参与虎鲸跳跃的经营管理,不委派相关人员在虎鲸跳跃董事会任职.
(3)虎鲸跳跃与平治信息业务的战略协同性平治信息的产品内容目标客户特征清晰,通过虎鲸跳跃的技术积累,能够帮助平治信息在进行产品推广时实现精准推送,筛选高质量的销售渠道及线索,辅助销售人员获得潜在客户,提高效率和转化率;同时基于大数据分析,虎鲸跳跃可协助平治信息管理销售行为,规范产品推广流程.
6、杭州禅一科技有限公司(1)业务介绍杭州禅一科技有限公司(以下简称"杭州禅一")成立于2017年3月,旗下哇叽哇叽app是一款最新上线的夹娃娃平台,为用户提供百分百真实的线上夹娃娃体验,用户只需通过手机按键操作娃娃机的钩爪,切身体验夹娃娃过程中所带来的有趣体验,如果用户有足够的实力抓到了娃娃,哇叽哇叽官方将会直接把奖14品寄到用户的手中.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有杭州禅一10%的股权.
杭州禅一发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交杭州禅一股东会表决的,则应当将重大经营事项提交杭州禅一股东会审议表决.
(3)杭州禅一与平治信息业务的战略协同性杭州禅一为线上夹娃娃机平台,其游戏用户拥有良好的付费习惯,与平治信息的阅读用户具有一定的重合度,杭州禅一的用户可以导流至平治信息阅读平台,平治信息也可以利用自身的用户资源优势为杭州禅一线上平台进行导流,双方可以实现用户资源的共享互通.
7、深圳市养老管家网络科技有限公司(1)业务介绍深圳市养老管家网络科技有限公司(以下简称"养老管家")成立于2014年,专注于老年教育事业.
养老管家线上运营平台(APP、小程序、H5)是目前国内领先的网络老年大学,策划制作了面向老年群体的医疗健康、兴趣爱好、运动休闲、养生保健、文化娱乐等系列音视频课程,拥有独立版权.
养老管家秉持"老年人、能学会、正能量"九字原则,坚持精品课程路线,不忘初心,坚守底线,致力打造宽容、有温度、强依赖的线上线下相结合的知识老人平台.
养老管家为政府、养老机构、老年大学,以及各类涉老服务机构和企业提供低成本广覆盖的老年教育解决方案服务.
养老管家产品与服务如下:1)社区网络老年大学解决方案养老管家面向社区、养老机构等推出了老年教育网络机顶盒,内置社区老年教育SAAS系统和内容,通过网络连接电视机或投影仪,即可在社区、养老机构组织老年教育群体活动.
152)移动互联网老年大学解决方案养老管家面向社区、老年大学、养老机构等推出的乐活学堂小程序,为政府、企业搭建自有的老年教育线上平台提供内容和技术支撑服务,可帮助政府通过移动互联网实现低成本、广覆盖的普惠老年教育,以及满足企业品牌建设、市场推广和会员服务等方面的需求.
3)老年教育音视频课程体系介绍养老管家专门针对老年人的学习需求和特点,组建专业的老年教育内容策划、制作和运营团队,与全国各领域的数百名专家教授和多年从事老年教育的老师合作,采取PGC模式,开发了20+课程体系,200+精品课程,100万+分钟时长音视频内容,拥有独立版权.
包括手机微信、器乐课程、书法课程、绘画课程、英语天天说、朗诵课程、旅游攻略、健身养生操等众多课程.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有养老管家2.
91%的股权,平治信息享有养老管家章程确定的股东权利及义务,养老管家发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交养老管家股东会表决的,则应当将重大经营事项提交养老管家股东会审议表决.
(3)养老管家与平治信息业务的战略协同性养老管家专注服务于老年群体,提供和传播养老保健知识、老年教育课程和老年旅游内容,能帮助平治信息快速引进流量,切入用户需求.
8、杭州醉蝶文化创意有限公司(1)业务介绍杭州醉蝶文化创意有限公司(以下简称"杭州醉蝶")成立于2012年5月,是一家创业型公司,是集在线阅读、作品创作、实体出版、影视改编、游戏改编、无线增值、全版权运作于一体的IP孵化运营平台.
杭州醉蝶专注于打造与孵化优质IP,通过联合影视、游戏、出版、动漫等多方联动,提升IP的影响力和价值变现能力,致力于服务泛娱乐产业链,实现16全产业链的深度联动,共生共荣.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况平治信息原持有杭州醉蝶5%的股权.
杭州醉蝶发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交杭州醉蝶股东会表决的,则应当将重大经营事项提交杭州醉蝶股东会审议表决.
平治信息已与杭州醉蝶原股东岳丕航签订杭州醉蝶股权回购协议,平治信息持有的杭州醉蝶5%的股权已由岳丕航回购.
截至本回复报告出具日,平治信息未持有杭州醉蝶股权.
(3)杭州醉蝶与平治信息业务的战略协同性杭州醉蝶的互联网阅读内容结合平治信息新媒体阅读平台,实现新媒体阅读板块产业上下游的资源互补.
此外,杭州醉蝶优质IP孵化可与平治信息共同进行影视改编.
9、四川南泽文化传媒有限公司(1)业务介绍四川南泽文化传媒有限公司(以下简称"南泽文化")成立于2015年6月,主要从事基于移动终端的数字版权整合发行业务及网络文学签约原创业务.
具体业务形态表现为旗下泸州市南泽文化传播有限公司搭建以"玫瑰文学网"为主的内容平台,着力签约优质女生频道内容,整合各类别数字版权内容;通过自有作品分销至第三方平台,实现公司主营收入.
南泽文化自成立以来,陆续培养出较多的市场头部作品,目前在行业内已经形成一定的品牌价值和较好的口碑.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有南泽文化2.
5%的股权,平治信息享有南泽文化章程确定的股东权利及义务,南泽文化发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交南泽文化股东会表决的,则应当将重大经营事项提交南泽文化股东会审议表决.
(3)南泽文化和平治信息业务的战略协同性171)南泽文化已与50家以上平台建立了长期合作关系,包括书旗小说、爱奇艺、今日头条等,可以帮助平治信息代为分销相关渠道版权.
2)南泽文化与平治信息旗下新媒体流量平台建立了长期稳定的合作关系,并将其自有优质版权优先授权给平治信息旗下的平台使用.
10、北京旖泽文化传媒有限公司(1)业务介绍北京旖泽文化传媒有限公司(以下简称"旖泽文化")成立于2016年11月3日,核心业务以版权经纪、剧本孵化、影视剧、电影的策划、拍摄、制作出品为主,2018年成立子品牌"有客读书",打造编剧、作家、FA项目经纪为一体的全IP产业圈的泛娱乐文化公司.
目前分别在电影、电视剧、新媒体电影方面具备优良团队,业务范围涵盖影视版权交易、剧本承接、剧本孵化与开发等相关文化产业.
旖泽文化在签约原创作品、编剧经纪的同时,发展旗下外挂编剧工作室,并进行剧本业务,两项内容配合进行.
旖泽文化团队在行业内容板块已经形成一定的品牌价值和口碑.
2019年,旖泽文化进行升级,在业务板块不变的情况下,以内容优势进行制作上的优化转型,目前与合作方进行微短剧、电影、网络电影的合作.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有旖泽文化5%的股权,平治信息享有旖泽文化章程确定的股东权利及义务,旖泽文化发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交旖泽文化股东会表决的,则应当将重大经营事项提交旖泽文化股东会审议表决.
(3)旖泽文化与平治信息业务的战略协同性1)旖泽文化善于打造超级IP,在内容开发的基础上进行内部系统评估、包装策划、多维度升级,作品可在动漫、影视、游戏等多个板块进行文字许可使用授权,可协助平治信息的小说作品向多个板块进行改编并授权.
2)旖泽文化地处北京市,对于影视市场的变化及影视剧政策、影视公司状18况有一定的敏锐嗅觉度,其团队在内容与影视行业拥有近十年的经验,可为平治信息影视类投资项目提供客观评估和建议.
3)旖泽文化旗下签约的编剧具有可调动性,如旖泽文化重点维护的上升期编剧晏九九、邬勇、叶树等,平治信息进行剧改作品、原创影视作品时,将获得与编剧的优先合作权.
4)平治信息与旖泽文化在自主孵化作品、外部影视作品等方面展开了合作.
旖泽文化已与平治信息进行网剧《时光教会我爱你》项目推荐并合作成功,效果达到预期.
后续出品项目微短剧《报告!
我恋爱了》、电影《住在海边的叔叔》等项目,平治信息可就项目优先评估,具有原始份额有限投资权.
5)旖泽文化已在今日头条、抖音进行了初步探索,可与平治信息就短视频或新媒体开展合作.
11、北京日月心动文化传媒有限公司(1)业务介绍北京日月心动文化传媒有限公司(以下简称"日月心动")成立于2017年4月,主要从事基于移动终端的数字版权整合发行业务及网络文学签约原创业务.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息原持有日月心动5%的股权.
日月心动发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交日月心动股东会表决的,则应当将重大经营事项提交日月心动股东会审议表决.
(3)日月心动与平治信息业务的战略协同性日月心动与平治信息旗下新媒体流量平台建立了长期稳定的合作关系,日月心动拥有众多原创网络文学作品,可以优先将其自有优质版权授权给平治信息旗下的平台使用,为平治信息提供内容支持,实现新媒体阅读板块产业上下游的资源互补.
12、北京左岸卡漫网络科技有限公司19(1)业务介绍北京左岸卡漫网络科技有限公司(以下简称"左岸卡漫")成立于2001年10月,是一家坚持原创IP孵化的内容公司、原创漫画创作平台,平台主要业务包括原创漫画创作,兼顾小说创作业务,同时依托线上线下各大平台及各种媒体工具进行漫画发行业务.
左岸卡漫拥有众多专业画师及很多国内一线的漫画原创作者,并与各大网络平台、门户网站等建立了稳定的合作关系.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况平治信息原持有左岸卡漫5%的股权,平治信息享有左岸卡漫章程确定的股东权利及义务,左岸卡漫发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交左岸卡漫股东会表决的,则应当将重大经营事项提交左岸卡漫股东会审议表决.
平治信息已与左岸卡漫原股东李飞飞、李铁签订左岸卡漫股权回购协议,平治信息持有的左岸卡漫5%股权已由李飞飞、李铁回购.
截至本回复报告出具日,左岸卡漫5%股权回购的工商变更登记手续尚在办理中.
(3)左岸卡漫与平治信息业务的战略协同性左岸卡漫已经接入了多家小说、漫画阅读平台,可以协助平治信息将自有版权内容推向各主流平台;同时,左岸卡漫专注于漫画内容创作,积累了大量的专业画师,有助于将平治信息自有版权小说改编为同名原创动漫,丰富平治信息产业链.
13、西风动漫文化传媒有限公司(1)业务介绍西风动漫文化传媒有限公司(以下简称"西风动漫")成立于2018年5月,主要从事原创IP的剧本策划及漫画绘制孵化.
目前已创作《30天成为大明星》、《女财神今天也很穷》等八部漫画作品.
通过与国内一线漫画平台合作,实现漫画业务制作费用保底加IP孵化版权分成作为主要营收方式.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况20截至2019年3月31日,平治信息持有西风动漫5%的股权,平治信息尚未派董事参与西风动漫经营管理.
(3)西风动漫与平治信息业务的战略协同性1)西风动漫拥有成熟的编剧策划、漫画制作及宣发经验,可以协助平治信息旗下小说IP进行剧本改编及漫画制作,并扩大作品在全网的影响力与热度.
2)西风动漫具有将漫画改编为动画的经验,目前已经制作完成《30天成为大明星》、《王爷不能撩》两部作品.
西风动漫可以协助平治信息旗下原有漫画作品的PSD素材进行漫动画的二次开发,增加版权拓展收入.
14、杭州柒漫网络科技有限公司(1)业务介绍杭州柒漫网络科技有限公司(以下简称"杭州柒漫")成立于2018年1月,是一家专注于漫画内容创作生产的内容制作公司,目前连载作品超过10部,和腾讯、掌阅、网易等平台均建立了合作关系.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况平治信息原持有杭州柒漫5%的股权,平治信息享有杭州柒漫公司章程确定的股东权利及义务,杭州柒漫发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交杭州柒漫股东会表决的,则应当将重大经营事项提交杭州柒漫股东会审议表决.
平治信息已与北京鼎阅文学信息技术有限公司签订股权转让协议,平治信息将其持有的杭州柒漫5%股权转让给北京鼎阅文学信息技术有限公司.
截至本回复报告出具日,平治信息未持有杭州柒漫股权.
(3)杭州柒漫与平治信息业务的战略协同性杭州柒漫已经接入了多家小说、漫画阅读平台,可以协助平治信息将自有版权内容推向各主流平台;同时杭州柒漫专注于漫画内容创作,积累了足够的专业画师,有助于将平治信息自有版权小说改编为同名原创动漫,丰富平治信息产业链.
2115、包头市易阅文化传媒有限责任公司(1)业务介绍包头市易阅文化传媒有限责任公司(以下简称"易阅文化")成立于2014年6月,主要从事基于移动终端的数字版权整合发行业务及网络文学签约原创业务.
具体业务形态表现为:搭建以"嗨阅读"移动阅读APP为主的阅读产品族群,一方面签约各出版社、出版公司、原创网站,整合各类别数字版权内容;另一方面通过线上线下各类流量渠道发展平台的阅读用户,通过用户在移动平台阅读、充值、付费活动,实现易阅文化主营产品收入.
易阅文化筹建了"起创中文网"原创网站,自主签约原创网络文学作者,向行业上游纵向发展迈进,与多家阅读平台建立了合作.
作品内容风格以女频小说为主,类别覆盖现代言情和古代言情.
目前在行业内已经形成一定的品牌价值和口碑.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息全资子公司杭州千越持有易阅文化5%的股权,杭州千越享有易阅文化公司章程确定的股东权利及义务,易阅文化发生重大经营事项,原则上应当先由杭州千越确认,如杭州千越认为需要提交易阅文化股东会表决的,则应当将重大经营事项提交易阅文化股东会审议表决.
(3)易阅文化和平治信息业务的战略协同性1)易阅文化拥有成熟的阅读APP产品设计及开发、阅读平台运营、数据统计、后台管理的经验,可帮助平治信息迅速生成复制产品并为阅读平台提供长期运营支撑.
2)易阅文化已经接入了60多家阅读平台,可以协助平治将自有版权内容推向各主流阅读平台,平治信息也可授权包头易阅代运营部分内容.
16、上海帕科软件科技股份有限公司关于帕科科技的业务介绍及战略协同分析详见本问题之"(二)6、与帕科科技产生战略协同"中的内容.
17、成都不只于书文化传播有限公司22(1)业务介绍成都不只于书文化传播有限公司(以下简称"不只于书")成立于就2016年11月,主要从事二手书籍的回收、翻新、与售卖业务.
具体业务形态表现为不只于书搭建基于微信公众号+小程序的"漫游鲸"平台,为用户提供书籍的原价回收(支付平台货币),并将回收的书籍进行翻新、消毒、重新包装后,放回平台进行以15%现金+85%平台货币的主要形式进行销售.
通过书籍销售实现不只于书主营产品的收入.
目前其服务覆盖370多个城市,涵盖书籍SKU达120万余种,在行业内已经形成一定的品牌价值和口碑.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有不只于书5.
56%的股权,不只于书获得的平治信息投资款(增资款)全部用于主营业务和平治信息认可的用途.
(3)不只于书和平治信息业务的战略协同性1)不只于书搭建了基于微信公众号+小程序的平台,同时服务于微信生态圈,服务受众为阅读人群,与平治信息的目标用户重合度极高,可以协助平治信息对各个阅读人群的深度渗透,组成自己的阅读生态圈.
2)不只于书可以协助平治信息对纸质书板块进行业务补充,涵盖更广的阅读生态.
综上分析,结合公司的主营业务和发展战略,申请人所持有的可供出售的金融资产投资企业的业务均能够与平治信息的业务产生战略协同效应.
(三)通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业与平治信息现有业务能产生战略协同的分析截至本回复报告出具日,嘉兴汇嘉已经对外投资情况如下:序号被投资企业名称持股比例主营业务1爱阅读35.
00%移动端的小说阅读业务2杭州书米51.
00%新媒体原创小说付费内容3杭州蚁窝(注1)99.
96%主要从事新媒体渠道、广告、内容原创等业务4北京信朔(注2)100.
00%渠道推广业务235上海成思27.
27%向广电运营商提供新媒体管理系统业务6帕科科技2.
50%互动媒体行业的技术开发服务和运营支持服务注1:截至本回复报告出具日,杭州蚁窝99%股权转让已完成工商变更登记手续,增资的工商变更登记手续尚在办理中.
注2:截至本回复报告出具日,北京信朔100%股权转让的工商变更登记手续尚在办理中.
1、爱阅读(1)业务介绍爱阅读成立于2012年1月,主要从事移动端的阅读业务.
具体业务形态表现为爱阅读搭建以"爱阅读"移动阅读APP为主的阅读产品族群,一方面签约各出版社、出版公司、原创网站,整合各类别数字版权内容;另一方面通过线上线下各类流量渠道发展平台的阅读用户,通过用户在移动平台阅读、充值、付费活动,实现爱阅读的主营产品收入.
2016年4月,爱阅读筹建了"米汤中文网"原创阅读站,自主签约原创网络文学作者,向行业上游纵向发展迈出重要一步.
内容风格以男频小说为主,类别覆盖以玄幻、都市、灵异悬疑为主.
目前爱阅读在行业内已经形成一定的品牌价值和口碑.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有爱阅读35%的股权,平治信息已委派两名董事、一名监事参与爱阅读的经营管理.
截至本回复报告出具日,该委派已经爱阅读董事会、股东大会审议通过,正在办理工商变更登记.
(3)爱阅读和平治信息业务的战略协同性"米汤中文网"已经接入了35家阅读平台,可以协助平治信息将自有版权内容推向各主流阅读平台,平治信息也可以授权"米汤中文网"代运营部分内容.
爱阅读拥有北京的地域优势,可以协助平治信息将改编的影视化作品推广到北京地区各影视公司.
爱阅读深圳的商务团队拥有7年手机厂商预装经验和人脉资源,部分厂商有较强的落实预装的能力,一线厂商也有很好的商务基础,爱阅读可以直接协助平24治信息将其产品预装到手机上.
2、杭州书米信息科技有限公司(1)业务介绍杭州书米信息科技有限公司(以下简称"杭州书米")成立于2018年12月,主要业务为新媒体原创小说付费内容.
杭州书米一方面通过签约读者和原创网站,整合了各类别数字版权内容;另一方面通过各类流量渠道发展平台的阅读用户.
通过用户在移动平台阅读、充值活动,杭州书米实现了主营产品的收入.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有杭州书米51.
00%的股权,平治信息委派一名执行董事、一名财务负责人参与杭州书米的经营管理.
(3)杭州书米和平治信业务的战略协同性杭州书米拥有丰富的广告投放经验,可以协助平治信息降低投放成本,优化投放策略,降低单粉成本,获取优质较低成本的流量.
杭州书米拥有大量原创小说内容,可以丰富平治信息版权内容多样性,为平治信息提供优质的阅读内容.
杭州书米可以协助平治信息拓宽新媒体运营方式,提高付费阅读充值和粉丝粘性.
3、杭州蚁窝(1)业务介绍杭州蚁窝成立于2016年10月,主要从事新媒体渠道、广告、内容原创等业务.
杭州蚁窝一方面通过日常原创、转载文章吸引新用户的关注,另一方面通过广告商务,在线上线下各个地方寻找有广告需求的渠道、平台和个人,杭州蚁窝通过用户在公众号上进行广告营销,实现广告收入.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有杭州蚁窝99.
96%的股权,平治信息委派一名执行董事兼总经25理、一名监事参与杭州蚁窝的经营管理.
(3)杭州蚁窝与平治信息业务的战略协同性杭州蚁窝拥有成熟的新媒体广告模式、大量的新媒体公众号、新粉丝的引入及运营能力,覆盖各大新媒体渠道,包括但不限于微信、微博、抖音等,可以协助平治信息扩大其新媒体运营的思路和内容.
杭州蚁窝拥有上百家稳定合作的内容、平台方,可以协助平治信息将其现有的公众号或其他流量资源进行广告或其他多种方式变现.
杭州蚁窝网络的商务团队拥有多年的渠道经验,可以增强平治信息的团队.
4、北京信朔(1)业务介绍北京信朔成立于2013年11月,主要业务为渠道推广.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有北京信朔100.
00%的股权,平治信息委派一名执行董事参与北京信朔的经营管理.
(3)北京信朔与平治信息业务的战略协同性根据多年的游戏开发、运营经验,北京信朔拥有成熟的游戏运营平台及广泛的游戏推广渠道,可协助平治信息快速的将游戏产品推广到各个领域的游戏爱好者手上.
北京信朔拥有多年的互联网产品运营推广经验及人脉资源,可以协助平治信息实现互联网产品的快速分发.
北京信朔商务团队拥有多年手游预装经验,部分合作厂商拥有较强的产品预装经验及能力,可以协助平治信息实现产品客户端预装工作.
5、与上海成思产生战略协同(1)业务介绍26上海成思成立于2004年,是交互电视行业内知名的技术服务商,上海成思的业务主要聚焦于IPTV、互动电视、OTT等大屏领域,拥有IPTV集成播控、交互电视内容融合运营、增值管理及业务运营三大平台产品线及其中37款自主知识产权的软件产品.
上海成思的软件产品已在南方新媒体、芒果TV、爱上电视、百视通、华数传媒等知名运营商,浙江新媒体、云数传媒、四川金熊猫等10多家省级运营商,电信、移动、联通三大电信运营商等行业领先客户中进行了部署和应用.
上海成思多年来一直专注于新媒体运营系统领域,深刻洞察新媒体运营的趋势,在为客户提供产品实施、方案咨询及技术服务的基础上,也积极开拓了智慧社区、智慧家庭、智能音箱、酒店行业应用等领域的业务,并协助部分客户在外地省份进行影视内容的代运营服务.
上海成思的产品、行业经验和技术实力均得到了客户的广泛认可与好评.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有上海成思27.
27%的股权,平治信息委派一名董事参与上海成思的经营管理.
(3)上海成思与平治信息的战略协同性上海成思的软件系统已成功运行于21个全国级、省级广电新媒体运营商和电信运营商客户,覆盖终端用户五千万以上,得到了行业客户广泛的认可和好评,成思可以协助平治将文学阅读作品和影视作品的内容拓展到IPTV大屏领域,扩展作品的传播和营收渠道.
上海成思在管理后台、中台系统以及手机Android、iOS、智能机顶盒终端的开发上均具有丰富的经验,在微服务架构、容器调度管理、大数据处理、机器学习等技术领域具有深厚的积累,结合领先的DevOps理念,以及对CDN、编解码、终端设备等行业上下游的链接,上海成思可以协助平治信息在OTT、智慧家庭、行业应用等领域的拓展布局,并提供快速的技术支持服务.
平治信息与上海成思在运营商领域的业务合作伙伴具有很高的重合度,平治信息可以帮助上海成思提高产品的覆盖度和市场占有率,上海成思的新媒体运营27系统及团队将增加平治信息在智慧家庭行业竞争力以及加强平治信息在IPTV互动新媒体方面的建设,双方协同以内容+技术的方式为客户提供更好的综合服务.
6、帕科科技(1)业务介绍帕科科技成立于2007年8月,帕科科技立足于互动媒体行业的技术开发服务和运营支持服务.
帕科科技主要面向IPTV/OTT牌照方、地方广电新媒体、运营商、内容提供商提供平台软件开发服务,为运营商与广电新媒体的增值运营提供支持服务,并为行业客户提供符合行业特性的应用服务.
帕科科技及子公司主要为广电新媒体、电信与移动等运营商、行业用户等提供技术开发服务,并提供运营支持服务,主要收入来源包括:一是通过销售平台软件与提供技术服务实现销售收入;二是通过为运营商与广电新媒体提供服务而获得分成收入.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有帕科科技2.
50%的股权,由于持股比例较小,平治信息不参与帕科科技的经营管理.
(3)帕科科技与平治信息的战略协同性帕科科技软件市场品牌和客户资源优势:帕科科技与众多国内外知名公司开展广泛合作,获取丰富商业资源,包括国广东方、央视国际、爱上电视、华数传媒、芒果TV及十余家地方广电新媒体等,可以为平治信息提供IPTV业务各地商务的落地支持.
帕科科技软件技术研发优势:可以为平治信息提供IPTV相关软件技术支持,核心研发和技术人员有较强的技术实力,骨干技术人员具有良好的知识背景和较丰富的内容运营产品研发经验.
目前,帕科科技拥有计算机软件著作权32项,发明专利1项,另有22项专利尚在受理中.
帕科科技软件产品和服务定制化优势:帕科科技标准化平台软件产品是利用研发能力和对行业的深刻理解研发出的新技术、新应用.
本地业务定制化则是利用帕科科技标准化软件产品实现解决方案的快速开发,并构建适合客户实际需求28的整体解决方案,更好的实现IPTV硬件、软件产品的一体化.
创新型技术人才优势:通过构建人才培养体系,帕科科技培养了一批具备技术架构、方案整合、产品管理和团队管理等综合能力的复合型人才,以协助平治信息适应互动媒体产业发展的需要.
因此,结合公司的主营业务和发展战略,嘉兴汇嘉已经投资的企业的业务均能够与平治信息的业务产生战略协同效应.
(四)所投资项目退出渠道以及有限合伙企业管理层考核的关键指标等1、平治信息所投资项目的退出渠道公司可供出售的金融资产投资以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资均是以战略投资为主要目的,被投资企业属于平治信息主营业务产业链中的优质、成长型企业,投资上述企业能够与平治信息主营业务产生战略协同、优势互补效应,不以短期获取投资收益为目的,均为战略性投资.
如果被投资单位所处行业政策产生不利变化,经营出现问题或者合作理念产生分歧等继续合作会给平治信息经营带来不利影响的事项时,平治信息则通过将股权转让给原股东,外部第三方或者要求被投资单位回购股份的方式实现退出.
2、嘉兴汇嘉管理层考核的关键指标(1)管理架构嘉兴汇嘉有限合伙人为永赢资产和杭州千越,普通合伙人为北京华富国润资产管理有限公司(以下简称"华富国润"),并由该普通合伙人担任执行事务合伙人,该普通合伙人有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务.
嘉兴汇嘉投资委托华富国润作为基金管理人管理本基金财产.
基金管理人按照固定报酬收取管理费.
全体合伙人授权华富国润建立投资决策委员会.
投资决策委员会由2名委员组成,其中1名委员由执行事务合伙人华富国润委派,1名委员由有限合伙人杭州千越委派.
永赢资产不委派投资决策委员会委员,永赢资产有权委派1名观察委员,观察委员不参与投资决策委员会决议决策,但有权列席投资决策委员会、29了解投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划等.
投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议,作出决议应取得全体投资决策委员会委员同意.
2名投资决策委员会委员和该观察委员均未从嘉兴汇嘉获取报酬.
(2)设立目的嘉兴汇嘉投资的设立目的:在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资平治信息主营业务产业链中的优质、成长型企业,从而与平治信息主营业务产生战略协同、优势互补效应,推动平治信息主营业务能力进一步提升,并为全体合伙人获取良好的投资回报.
嘉兴汇嘉是为平治信息实现战略投资而设立的产业基金,平治信息能够完全控制嘉兴汇嘉的投资方向,并负责寻找嘉兴汇嘉投资的标的企业.
综上所述,公司所持有的可供出售金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业的投资认定为战略性投资的依据充分,认定为战略性投资是合理的.
1-4.
本次募集资金量是否已调减董事会前六个月至今的财务性投资.
(一)财务性投资的定义根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》,财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的.
30(二)董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况公司于2018年12月28日召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案,董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况如下:1、董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资如下:(1)交易性金融资产董事会前六个月至今,申请人不存在持有交易性金融资产的情况.
(2)可供出售的金融资产公司可供出售金融资产主要为申请人投资的与申请人业务相关的企业,属于战略性投资,不属于财务性投资,具体分析过程参见"本反馈问题一"之"1-3.
(二)平治信息所持有的可供出售的金融资产投资与平治信息现有业务能产生战略协同的分析"中的内容.
(3)借予他人款项截至2019年3月31日,申请人其他应收款余额为1,156.
49万元,其中存在借予他人款项,系申请人2016年9月借予苏州乐朋文化传播有限公司100万元.
1)借款背景苏州乐朋主营业务是为移动端App、Wap、公众号等流量方提供高效的变现方案,基于HTML5技术提供一系列流量变现产品组件,包括互动式效果广告、娃娃机、福利社等多种变现应用场景.
鉴于平治信息移动阅读业务需要拓展新的流量渠道,旗下的公众号粉丝也需要尝试多种变现方式,苏州乐朋与公司业务具有协同效应,为扩大业务规模,苏州乐朋拟向平治信息寻求投资.
苏州乐朋虽然能给公司业务带来一定的帮助,但当时变现业务处于早期阶段,业务前景尚不明朗,苏州乐朋业务发展面临较大风险.
公司决定以借款的形式将款项借予苏州乐朋,用于扩大其业务规模,待苏州乐朋业务发展稳定之后,公司再考虑合作事项.
2)借款利息平治信息与苏州乐朋于2016年9月1日签订借款合同,平治信息将人民币31100万元借给苏州乐朋,合同约定借款年利率为10%,借款期限为2016年9月1日至2018年4月30日.
本次借款担保方林杰、林亨俊承担连带责任的保证担保,保证担保的范围包括借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)和所有其他应付费用,保证期间为合同确定的到期之次日起两年,即2018年5月1日至2020年5月1日,目前尚在保证期间内.
3)还款情况由于流量变现市场竞争激烈,且广告业务整体衰退,苏州乐朋业务发展较慢,面临较大的资金压力.
从借款合同签订日至本回复报告出具日,公司未收到苏州乐朋归还的本金及利息.
4)后续计划平治信息已于2019年4月12日与苏州乐朋签订补充协议.
协议约定苏州乐朋的还款期限由2018年4月30日延长至2019年12月31日,借款利率及利息按原合同约定执行,延期还款期届满前,苏州乐朋将借款本金及利息一并归还平治信息.
除该笔借予他人款项外,申请人其他应收款均为业务往来需要的保证金和职工备用金等.
(4)委托理财董事会前六个月至今,申请人不存在购买或拟购买理财产品的情形.
(5)长期股权投资截至2018年9月30日及2019年3月31日,申请人长期股权投资情况如下:单位:万元序号被投资企业名称2018年9月30日余额2019年3月31日余额主营业务1杭州去读文化传媒有限公司65.
0099.
12小说内容业务2杭州众势网络科技有限公司61.
5638.
84小说内容业务3杭州雷越信息技术有限40.
0098.
38运营商业务32公司4爱阅读(北京)科技股份有限公司(注)-3,465.
16移动端的阅读业务5上海成思信息科技有限公司(注)-613.
22向广电运营商提供管理系统业务6深圳市致尚信息技术有限公司-187.
52运营商业务7杭州何傲文化创意有限公司-59.
18版权衍生有声业务合计166.
564,561.
42-注:爱阅读(北京)科技股份有限公司和上海成思信息科技有限公司为通过嘉兴汇嘉投资的被投资单位.
上述被投资企业所从事的业务与申请人业务相关,申请人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势,开展业务合作,以期实现共同盈利与收益.
申请人投资上述公司均为申请人的战略性投资,并非以获取投资收益为主要目的,不属于财务性投资及类金融业务.
(6)投资产业基金公司通过产业基金投资的企业均与平治信息业务能够形成战略协同,所投资的企业均为战略性投资,不属于财务性投资,具体分析过程参见"本反馈问题一"之"1-3.
(三)通过嘉兴汇嘉投资被投资单位与平治信息现有业务能产生战略协同的分析"中的内容.
根据《再融资业务若干问题解答》的规定,"本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除".
申请人仅有的财务性投资为发行人2016年9月借予苏州乐朋文化传播有限公司100万元的借款,但该笔借款不在本次发行董事会决议日前六个月至今的期间.
因此本次募集资金量不存在需要调减董事会前六个月至今的财务性投资的情况.
1-5.
保荐机构核查意见.
保荐机构查阅了申请人投资深圳兆能相关事项的三会资料、披露的公告、股权转让协议、支付股权转让款的银行回单等资料,对申请人收购深圳兆能及为深圳兆能提供财务资助和为深圳兆能申请的银行综合授信提供连带责任保证担保33事项进行核查.
保荐机构查阅了嘉兴汇嘉的《合伙协议》、《财产份额差额补足及远期收购协议》、《私募投资基金备案证明》、《营业执照》、《第一次合伙人会议决议》、嘉兴汇嘉承诺函及投资决策委员会决议;查阅了报告期内审计报告,查阅了申请人投资产业基金的账务记录及出资银行回单,核查了参与设立嘉兴汇嘉的投资金额;查阅了申请人披露的相关公告、董事会、股东大会会议决议.
保荐机构查阅了可供出售的金融资产投资的投资协议、投资款账务记录及银行回单;查阅了通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业的投资协议、投资款账务记录及银行回单;查阅了申请人可供出售金融资产投资相关总经理办公会议决定;查阅了嘉兴汇嘉投资决策委员会会议决议.
保荐机构查阅了申请人披露的公告、投资协议等资料,对公司董事会前六个月至今持有的财务性投资情况进行核查.
经核查,申请人保荐机构认为:(一)本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,本次募集资金不存在变相用于收购的情况.
(二)永赢资产投入款项以负债列示,符合企业会计准则的相关规定.
(三)申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资均能够与平治信息的业务产生战略协同效应,认定为战略性投资具有合理性.
(四)本次募集资金量不存在需要调减董事会前六个月至今财务性投资的情况.
1-6.
会计师的核查意见.
申请人会计师认为:(一)本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,本次募集资金不存在变相用于收购的情况.
34(二)在平治信息合并财务报表层面,永赢资产投入款以负债形式列示,在嘉兴汇嘉单体财务报表层面,将其以权益工具列示,符合企业会计准则的相关规定.
(三)申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资均能够与平治信息的业务产生战略协同效应,认定为战略性投资具有合理性.
(四)本次募集资金量不存在需要调减董事会前六个月至今财务性投资的情况.
35反馈问题二2、关于商誉.
申请人2017年收购麦睿登形成商誉6,166万元,收购杭州悠书网形成商誉1,310万元,2018年12月进行商誉减值测试时发现2017年度财务报表确认上述两公司收购形成的商誉处理有误,因此对2017年度财务报表进行了会计差错追溯调整.
请申请人说明和披露:(1)补充说明麦睿登2018年10月至2019年6月和杭州悠书网2018年11月至2019年6月的业绩及主要经营指标(充值金额)实现情况,进一步说明上述两公司承诺的第二期利润是否可如期实现;(2)补充披露商誉减值测试的具体情况,包括资产组组合的可收回金额及其确定过程、相关营业收入的预测标准如充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等是否和历史数据存在明显差异,是否足够谨慎,与收购时评估预测的关键假设,主要参数是否存在显著差异,是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提是否充分;(3)商誉金额的会计差错更正产生原因,整改措施、相关内控的建立健全及有效执行的情况,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定.
请保荐机构、申报会计师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见.
回复:2-1.
补充说明麦睿登2018年10月至2019年6月和杭州悠书网2018年11月至2019年6月的业绩及主要经营指标(充值金额)实现情况,进一步说明上述两公司承诺的第二期利润是否如期实现;麦睿登和杭州悠书第二期业绩及主要经营指标情况如下:单位:万元公司时间业务类型充值金额收入金额净利润第二期业绩承诺净利麦睿登2018.
10-2019.
6CPS业务19,645.
121,870.
843,143.
321,875.
00公众号销售不适用2,827.
86杭州悠书2018.
11-2019.
6CPS业务32,080.
593,178.
16710.
61625.
00从上表可知,麦睿登承诺在2018年10月1日至2019年9月30日期间承诺36净利润1,875.
00万元,截至2019年6月30日止,麦睿登实际已实现净利润3,143.
32万元,第二期业绩承诺能如期实现;杭州悠书承诺在2018年11月1日至2019年10月31日期间承诺净利润625.
00万元,截至2019年6月30日止,杭州悠书实际已实现净利润710.
61万元,第二期业绩承诺能如期实现.
2-2.
补充披露商誉减值测试的具体情况,包括资产组组合的可收回金额及其确定过程、相关营业收入的预测标准如充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等是否和历史数据存在明显差异,是否足够谨慎,与收购时评估预测的关键假设,主要参数是否存在显著差异,是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提是否充分;(一)资产组组合的可收回金额及其确定过程1、可收回金额的确定方法根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值.
资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
在本项目中,产权持有人对被评估资产组没有销售意图,不存在销售协议价格,被评估资产组也无活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故本次评估无法可靠估计被评估资产组的公允价值减去处置费用后的净额.
根据《企业会计准则第8号—资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额.
被收购公司均能够独立开展业务且经营情况良好,并以持续经营为目的,故以收益法计算的资产组组合预计未来现金流量的现值作为资产组组合的可收回金额.
2、收益法介绍收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法.
它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,37并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值.
(1)收益现值法的适用前提1)评估对象的未来收益可以预期并用货币计量;2)收益所对应的风险能够度量;3)收益期限能够确定或者合理预期.
(2)收益现值法的模型结合本次评估目的和评估对象实际情况,采用税前企业自由现金流,根据一定的折现率折现后,得出资产组可回收金额.
计算公式为:资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值;其中:税前企业自由现金流=(营业收入-营业成本-期间费用)+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加.
税前企业自由现金流现值的计算公式如下:式中::税前企业自由现金流现值;:未来第i年的税前企业自由现金流;:永续期的税前企业自由现金流;r:税前折现率;n:明确的预测期.
(3)收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期.
采用分段法对资产组的收益进行预测,即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展38的周期性,根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测,市场需求变动趋势还将持续,预计5年后企业经营状况趋于稳定,故取5年作为预测期分割点.
(4)税前折现率的确定折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数.
本次评估选取与被评估单位类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率,根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率,具体计算公式为:税前折现率=WACC/(1-T)加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:式中:WACC—加权平均资本成本Ke—权益资本成本Kd—债务资本成本T—所得税率D/E—资本结构债务资本成本采用现时的平均利率水平,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得.
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:=其中:Ke—权益资本成本Rf—无风险报酬率39Rm—市场收益率β—系统风险系数ERP—市场风险溢价Rs—企业特有风险超额收益率(5)资产组可收回金额的确定根据上述测算数据,套用收益法计算公式,计算确定资产组的可收回金额.
(二)麦睿登和杭州悠书相关营业收入的预测标准如充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等和历史数据不存在明显差异,预测足够谨慎.
1、郑州麦睿登网络科技有限公司1)历史期营业收入分析麦睿登成立于2016年3月,是一家经营数字作品阅读平台业务并为自媒体提供一站式运营平台的公司.
麦睿登于2016年7月开拓网络文学等付费内容阅读业务,旗下微阅云平台,是全国前几家运营的网络小说付费内容平台.
微阅云定位为一个开放的云平台,开放的系统、便捷的接入方式、海量的优质版权,为微信公众号、微博、QQ公众号、QQ空间、今日头条等自媒体开通一站式的运营平台.
自媒体运营者将其拥有的公众号通过配置接入平台,搭建小说公众号.
自媒体运营者入驻后即成为麦睿登代理商,代理共享平台的全部小说版权,其通过推广公众号吸引用户,用户通过充值的方式阅读小说,推广充值费用返还给代理,平台只收取服务费.
具体来看,2016年11月至2018年12月,麦睿登的历史期经营情况如下:单位:万元期间充值金额营业收入2016年144.
1523.
162017年23,349.
932,240.
372018年49,127.
334,346.
922016年8月平台上线,至2016年10月为平台测试期,收入不稳定;自201640年11月至2017年8月,系统比较稳定后,粉丝数量在麦睿登的运营下逐步缓慢增长;2017年9月,麦睿登被平治信息收购,平治信息为麦睿登提供的优质版权,同时麦睿登通过与代理商的合作,接入麦睿登平台的公众号数量不断增加,公众号累积粉丝的数量也在不断增长,用户充值金额和营业收入也快速增长.
2)营业收入的预测从行业的发展情况以及麦睿登历史期的经营情况来看,网络文学具有很大的粉丝群,市场规模有很大的发展空间,随着行业的逐步规范,麦睿登将迎来更好的发展.
营业收入的预测过程如下:预测的收入=充值金额*10%÷1.
06;充值金额=充值人数*平均单人充值金额;充值人数=粉丝数量*充值人数占比.
a.
粉丝数量及充值人数占比预测公司2018年平均充值人数占比为4.
61%.
预估时考虑未来粉丝数量逐步增长,基于谨慎性原则认为增长率在历史增长率的基础上保持下降的趋势,预测未来年度的充值人数占比参考历史期的充值人数占比,也保持逐步下降的趋势.
b.
平均单人充值金额预测公司的充值金额分为多个档次,最低的充值金额为29元,2018年1月-2019年2月平均单人充值金额基本在35元-45元之间波动,相对比较稳定.
随着业务的推广及用户良好的体验,用户一次性充值的金额开始增加,平均单人充值金额也有所增长.
2018年人均充值额平均值在39元左右.
出于谨慎考虑,本次预测不考虑未来单人充值金额的增长,保持2018年1月至2019年2月的平均单人充值金额39.
03元水平不变.
c.
根据分成比例计算收入根据麦睿登与分销分成商签订的协议,分成比例为麦睿登:分销分成商41=10:90(即:麦睿登能获得充值金额10%的收入),由于按照分成比例计算的收入为含税收入,增值税税率为6%,预测营业收入需要换算成不含税收入.
以上分成比例和历史情况一致.
最终对未来年度营业收入谨慎预测如下:单位:万元预测项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年充值金额40,289.
1451,382.
2361,726.
9070,303.
1776,682.
21营业收入3,549.
244,526.
485,437.
796,193.
316,755.
272、杭州悠书网络科技有限公司1)历史期营业收入分析杭州悠书成立于2016年3月,是一家专注于原创小说分销平台开发和运营的公司,2016年和2017年上半年杭州悠书处在研发阶段,2017年8月有书阁小说平台正式上线,并开始产生收入.
历史期的营业收入如下:单位:万元期间充值金额营业收入2017年11,318.
491,068.
822018年103,277.
989,754.
48自2017年8月平台上线以来,杭州悠书的合作渠道商不断增加,接入平台的公众号数量和关注公众号的粉丝数量都快速的增长.
粉丝数量的增加带动了充值人数的增长,杭州悠书充值金额也大幅增长,2018年下半年受到政府政策和监管的影响,杭州悠书对部分版权的内容进行了调整,因此充值人数和充值金额暂时受到了一定的影响.
2)营业收入的预测综合上述分析,从行业的发展情况以及麦睿登历史期的经营情况来看,网络文学具有很大的粉丝群,市场规模有很大的发展空间,随着行业的逐步规范,杭州悠书将迎来更好的发展.
42营业收入的预测过程如下:预测的收入=充值金额*10%÷1.
06;充值金额=充值人数*平均单人充值金额;充值人数=粉丝数量*充值人数占比.
a.
粉丝数量及充值人数占比预测杭州悠书2018年平均充值人数占比为7.
93%,杭州悠书预估时考虑未来粉丝数量逐步增长,基于谨慎性原则增长率在历史增长率的基础上保持下降的趋势,预测未来年度的充值人数占比参考历史期的充值人数占比,也保持逐步下降的趋势.
b.
平均单人充值金额预测公司的充值金额分为多个档次,最低的充值金额为30元,2018年1月-2019年2月用户的充值额基本在30-40元之间,随着业务的推广及用户良好的体验,用户一次性充值的金额开始增加,平均单人充值金额也有所增长.
2018年人均充值额平均值在37元左右.
出于谨慎考虑,本次预测不考虑未来单人充值金额的增长,保持2019年2月的36.
15元水平不变.
c.
根据分成比例计算收入根据杭州悠书与分销分成商签订的协议,分成比例为杭州悠书:分销分成商=10:90(即:杭州悠书能获得充值金额10%的收入),由于按照分成比例计算的收入为含税收入,增值税税率为6%,预测营业收入需要换算成不含税收入.
以上分成比例和历史情况一致.
最终对未来年度营业收入谨慎预测如下:单位:万元项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年充值金额60,402.
0380,901.
6895,527.
63101,797.
97103,957.
31营业收入5,698.
307,632.
239,012.
049,603.
589,807.
29综上所述,麦睿登和杭州悠书相关营业收入的预测标准如平均单人充值金43额、抽成比例等和历史数据不存在明显差异;预测充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等足够谨慎.
(三)与收购时点以及2017年商誉减值测试时点评估预测的关键假设,主要参数是否存在显著差异.
1、与收购时点的关键假设及主要参数说明公司收购麦睿登和杭州悠书时,交易双方未聘请评估师针对麦睿登和杭州悠书整体权益价值出具收益法的评估报告.
因此,2018年商誉减值测试的评估不涉及与收购时评估预测的关键假设、主要参数的对比情况.
2、2018年和2017年商誉减值测试时的关键假设及主要参数说明针对公司收购麦睿登和杭州悠书形成的商誉,2017年度和2018年度银信资产评估有限公司分别对相应商誉进行了减值测试,并出具了"银信财报字(2018)沪第169号"和"银信财报字(2018)沪第168号"评估报告和"银信财报字(2019)沪第144号"和"银信财报字(2019)沪第143号"评估报告.
现对麦睿登和杭州悠书2018年和2017年商誉减值测试关键假设和主要参数对比分析如下:①关键假设麦睿登和杭州悠书2018年和2017年商誉减值测试关键假设均包括如下内容:A.
假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;B.
假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化;被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化;C.
假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解;D.
假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成,主营业务,收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续,而不44发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益;E.
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;F.
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;G.
假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;H.
假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益;应收款项能正常收回,应付款项需正常支付.
②2018年和2017年商誉减值测试主要参数变化情况说明A、2018年和2017年,麦睿登和杭州悠书对营业收入预测的主要参数如下:预测的收入=充值金额*10%÷1.
06;充值金额=充值人数*平均单人充值金额;充值人数=粉丝数量*充值人数占比.
麦睿登和杭州悠书对粉丝增长率的预测:由于麦睿登和杭州悠书CPS业务均处于快速发展期,以及公司提供的优质版权内容,且随着代理商不断增加,接入平台的公众号数量和关注公众号的粉丝数量都快速的增长,发展初期规模的快速增长符合互联网行业的发展规律,随着粉丝数量的积累,增长率会逐步下降并趋向饱和.
故麦睿登和杭州悠书两年对粉丝增长趋势的预测均保持一致.
麦睿登和杭州悠书对充值人数占比的预测:2017年商誉减值测试充值人数占比在参考历史期充值人数占比的基础上逐步下降进行预测;2018年商誉减值测试充值人数占比参考历史期的情况,也保持了逐步下降的趋势.
麦睿登和杭州悠书对单人充值金额的预测:2017年和2018年商誉减值测试单人充值金额均参照历史期单人充值金额进行预测.
抽成比例两年均按照充值金额的10%计算,未发生变化.
45由于从2018年7月开始,受到政府政策和监管趋严的影响,公司对部分版权的内容进行了调整,因此充值人数和充值金额均受到了一定的影响.
在进行2018年商誉减值测试时,公司结合2017年商誉减值预测数据和2018年实际业绩实现数据的差异,分析了相关差异的原因,并更加谨慎地调整了对应收入的预测.
此外,麦睿登2018年部分月份曾出现因系统故障导致在此期间未确认部分收入的情况,基于谨慎性原则,在进行2018年商誉减值测试时,麦睿登在预测未来收入中考虑了系统故障可能带来的收入减少.
B、2018年和2017年,麦睿登和杭州悠书对营业成本预测的主要依据如下:麦睿登对营业成本的预测:营业成本包括版权费、推广费、通讯费等,版权费为CPS业务的主要成本,未来年度版权费按照历史期版权费占营业收入的比例考虑一定程度的上涨进行预测.
未来年度推广费按照历史期推广费占营业收入的比例乘以未来年度营业收入进行预测.
未来年度通讯费按照历史期通讯成本占营业收入的比例乘以未来年度营业收入进行预测.
上述预测方法两年保持一致.
杭州悠书对营业成本的预测:2017年度,杭州悠书营业成本金额较小,历史期毛利率较高,远高于同行业上市公司,考虑到公司未来的发展规划,参考同行业上市公司的平均毛利率进行预测;2018年度,杭州悠书经营趋于成熟,其按照营业成本的构成进行预测,营业成本包括版权费用和服务器费用,具体为:未来年度版权费按照2018年版权费占营业收入的比例考虑一定程度的上涨进行预测;未来年度服务器费用按照2018年服务器费用占收入的比例乘以未来年度营业收入进行预测.
C、2018年和2017年,麦睿登和杭州悠书对折现率的确定依据如下:2018年和2017年商誉减值测试所采用的折现率均按照加权平均资本成本(WACC)计算确定,按照被评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为:WACC/(1-T)].
其中:无风险报酬率两年均按照证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限超过10年)到期收益率平均值确定.
此外,系统风险溢价、系统风险系数等参数取值依据两年均保持一致.
债务资本报酬率两年均采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率,即一年期短期贷款利率.
故两年折现率取值依据保持一致.
46综上所述,麦睿登和杭州悠书2018年商誉减值测试的关键假设和2017年一致,2018年商誉减值测试的主要参数和2017年相比,其取值依据不存在显著差异.
(四)符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提充分.
截至2018年12月31日,确定包含商誉的各资产组账面价值与预计未来现金流量现值的比较:单位:万元序号子公司名称商誉被购买方2018年12月31日可辨认净资产账面价值资产组账面价值包含商誉的资产组账面价值预计未来现金流量现值1麦睿登6,166.
092,734.
852,734.
8514,825.
2315,223.
462杭州悠书1,310.
426,565.
636,565.
639,135.
0827,135.
02经测试,麦睿登和杭州悠书经测算的预计未来现金流量现值,均大于包含商誉的各资产组账面价值,因此,未对上述商誉计提减值.
综上所述,发行人减值测试符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提充分.
2-3.
商誉金额的会计差错更正产生原因,整改措施、相关内控的建立健全及有效执行的情况,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定;(一)会计差错产生的原因发行人在2018年12月对2017年年报数据进行自查发现,发行人在收购郑州麦睿登网络科技有限公司51%股权和杭州悠书网络科技有限公司51%股权时,针对收购时点其阅读平台评估增值部分,相关会计处理存在差错.
其一,在计算商誉金额时,在计算取得的可辨认净资产公允价值份额时公式出现差错,将被收购单位阅读平台评估增值部分全部作为发行人所有,未考虑少数股东享有49%的份额,也未将该部分无形资产增值部分的摊销按比例分配给少数股东.
该事项主要影响商誉、少数股东损益与少数股东权益的确认金额.
47其二,对于被收购单位阅读平台评估增值部分计税基础与会计差异形成的递延所得税负债理解存在误差,认为该事项在实务操作中存在争议,若考虑确认递延所得税负债,会增加商誉金额以及以后年度利润,故未予以处理.
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》中对于案例3-10的解析,非同一控制下企业合并,评估增值使相关资产账面价值大于计税基础,产生未来需要纳税后续所得税影响的,应当于企业合并发生时,确认递延所得税负债,同时,根据企业会计准则的相关规定,相应地调整所确认的商誉金额.
2017年9月、11月公司分别收购麦睿登和杭州悠书,收购后麦睿登和杭州悠书处于业务快速发展期,公司2017年年末进行商誉减值测试时,基于当时业务发展情况预测未来现金流预测计算的资产组相应的可收回金额远超过包含商誉的资产组的账面价值.
商誉出现会计差错的主要原因为归属于母公司与少数股东的可辨认净资产比例出现差错,因为整体资产组可收回金额远超过包含商誉的整体资产组账面价值,且商誉形成的时间相对较短,未重点关注商誉的计算过程,导致在2017年商誉减值测试时未予以发现.
由于公司形成商誉的经济业务发生频率较低,2018年期间未形成新的合并商誉事项,公司平时期间未进行专门测试审核,而在每年年末对其进行内部控制审核.
同时对于被收购资产,公司平时结合内外部信息关注是否出现减值迹象,因上述被收购企业运行良好,收购后各期均实现了承诺效益且未发生明显不良变化,因此公司平时未进行减值测试,而于每年年度终了进行减值测试.
公司在2018年12月进行商誉减值测试时发现上述差错.
(二)后续整改措施发行人针对上述会计差错,采取了以下整改措施:1、董事会进行了更正公告,并对此事进行了内部通报,要求财务人员引以为鉴.
2、发行人设有审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性.
发行人会计差错被发现后,发行人审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其执48行情况进行了检查评价,未发现新的会计差错,并要求财务部认真落实财务核算内部控制流程执行过程中的执行检查,以避免发生新的会计差错.
3、发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的讲解,以提高其业务核算水平,加强核算过程中的风险控制意识,避免发生新的会计差错.
4、发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人2017年以及2018年发布的财务数据进行了再次复核,确保财务数据不存在其他差错.
本次会计差错更正调增资产总额15,807,237.
50元,占调整前资产总额的2.
26%;调增归属母公司所有者权益884,733.
33元,占调整前归属母公司所有者权益的0.
26%;调增净利润218,333.
33元,占调整前净利润0.
21%;调增归属于母公司的净利润884,733.
33元,占调整前归属于母公司净利润的0.
91%;整体对报表影响较小,且公司发现上述会计差错后也及时进行了更正,公司认为相关内控制度设计合理,能够有效识别风险,得到了有效的运行.
(三)内部控制运行和执行情况1、相关制度建立情况公司制定了《财务报告制度》,对相关财务工作岗位的设置及分工进行了明确规定.
公司制定了《内部审计制度》,对内部审计部门的设置、工作内容、职责权限进行了规定.
上述制度均经公司董事会审议通过并正在执行,故公司相关内部控制制度健全.
2、相关制度执行情况公司设置了合并财务报表编制岗,定期编制合并财务报表,由于目前尚无成熟的合并财务报表编制软件,公司财务人员需要自行在Excel中设计合并报表编制系统,在编制合并财务报表时,财务人员将母公司及子公司财务数据录入合并财务报表编制系统,并编制合并抵消分录,合并财务报表编制完成后,财务数据审核岗人员会对合并报表编制过程进行审核,而后合并财务报表会呈报会计机构49负责人即财务经理进行分析性复核并签字确认,最后主管会计工作的负责人即财务总监和公司法定代表人会对财务数据的合理性和合法合规性进行审核并签字确认.
公司内部审计部根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署,确定年度审计工作重点,拟定审计工作计划,报经董事会审计委员会批准后制定审计方案,审计人员主要通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物,向有关部门或个人调查等方式进行审计,并取得有效证明材料,记录审计工作底稿;其相关审计计划和审计工作底稿均有相关人员签字并存档.
经公司自查,公司合并财务报表编制记录和复核记录均有相关人员复核和签字,内部审计部审计计划和审计工作底稿保存完整,相关人员各司其职,公司内控制度执行良好,发生上述会计差错主要是由于上述事项属于公司重大、无先例事项,且财务人员和审计人员对该非经常性事项会计处理不甚熟练所致.
针对会计差错产生的原因,公司已采取了相应的整改措施,以避免会计差错再次发生.
(四)本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定.
发行人在以下各方面已建立相关内部控制制度:组织架构方面,公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立了股东大会、董事会与监事会,分别履行决策、管理与监督职能.
同时下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,对董事会直接负责.
公司按照公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置市场部、商务部、客户服务部、财务部、综合管理部、人力资源部、技术部、产品部、版权部、审计部、证券部等多个部门,并明确规定了各部门的主要职责.
各部门按照部门职责规定开展工作,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,从而优化了公司的资源配置,提高公司的工作效率.
发展战略方面,公司在董事会下设战略决策委员会,负责发展战略管理工作的专门工作,主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议.
专业委员会具有很强的综合素质和实践50经验,熟悉公司业务行业特点及经营运作特点,具有很强的市场敏感性和综合判断能力,能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势.
人力资源方面,公司根据发展战略,结合人力资源状况和未来需求预测,建立了人力资源发展目标,优化人力资源整体布局.
通过一系列人力资源政策制度,对人力资源的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等进行了详细规定,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务.
社会责任方面,公司努力塑造自身的社会责任感,不断提高对社会的责任,将通过提供更多、更好的就业岗位,依法纳税,满足社会需要来回报社会.
公司努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、社会和环境的和谐发展.
公司在发展壮大的同时,践行可持续发展战略,维护股东、员工、客户和供应商等相关方的利益,并积极投身社会公益事业.
企业文化方面,公司始终坚持"产品领先、运营卓越、亲近用户"的经营理念,总体发展方向是以用户需求为中心,以市场趋势为导向,以技术创新为核心,严格秉持"合法版权"的经营原则,追求长远可持续发展.
公司作为高新技术企业,一直秉承以人为本的理念,注重优秀人才的引进和开发.
公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动,通过不定期进行的大型运动会及其它文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中,在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌.
资金活动方面,公司已建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系.
公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》,制定了《货币资金管理制度》和《财务管理与内控制度》,规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度.
因此,公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处.
投资管理方面,为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,制定了《投资决策管理制度》,对外投资的批准权限按不同的投资额分别由51公司不同层次的权力机构决策,严格控制投资风险.
采购业务方面,公司已制定了《内容版权引入管理制度》和《供应商采购业务管理制度》等采购制度,明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求.
公司定期对供应商进行版权合法性审核,并通过适当的比价,确定了一批优质的供应商,保证了版权内容供应的合规和稳定.
公司相关采购与付款内部控制制度能够有效执行,防范了采购与付款过程中的舞弊与差错,使之流转有序、付款有度,有效地保证了成本的准确性和公司资产的安全、完整.
销售业务方面,公司制定了销售与收款管理制度,对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定.
在销售预算的编制、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回款以及应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批,公司明确了各自的权责及相互制约的措施.
资产管理方面,公司制定了《固定资产管理制度》、《办公用品采购制度》和《办公设备采购制度》,明确了岗位分工和审批权限,对固定资产的购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行.
公司对外采购价格均经过比价并签订合同,并严格按照合同付款.
固定资产的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法,提高了固定资产的使用效率.
成本核算和费用管理方面,公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度,并严格按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出;及时完整地记录和反映成本费用支出;正确核算成本和期间费用,做好了成本费用管理的各项工作.
合同管理方面,公司制定了《合同管理制度》,对合同管理的部门及职责、合同的制定、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同章的使用等内容进行了明确的规定与说明.
财务报告方面,公司编制了《财务管理与内控制度》、《财务报告制度》、《信息披露管理制度》,对会计科目的维护、会计系统权限设置、日常会计核算、财52务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明,明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离,机构设置和人员配备科学合理.
信息系统方面,公司制定了《技术开发管理制度》、《机房管理规范》、《杭州平治软件发布管理办法》、《杭州平治系统故障处理管理办法》和《杭州平治系统日常维护管理办法》,明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责,信息披露的基本原则,信息披露的内容和标准,信息披露的报告、流转、审核、披露程序,信息披露相关文件、资料的档案管理信息披露的保密与处罚措施,内幕信息知情人的登记报备、责任追究等.
公司各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性.
公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到了便捷且准确的优势,加快了各类信息在公司内部员工之间的传递.
此外,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月19日出具了"信会师报字[2018]第ZF10295号"《内部控制鉴证报告》,认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
于2016年9月23日出具了"信会师报字[2016]第610827号"《内部控制鉴证报告》,认为公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规范于2016年06月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制.
综上所述,本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求.
2-4.
保荐机构核查意见.
保荐机构访谈了发行人的财务总监、审计委员会委员,核查了会计师出具的2017年度会计差错更正专项说明的审核报告,发行人的会计差错更正公告,会计差错更正相关的董事会会议通知、会议记录、会议决议,监事会会议通知、会议记录、会议决议,报告期内会计师出具的内部控制鉴证报告.
同时,保荐机构对发行人商誉科目实施了核查程序,取得了发行人商誉及商誉减值科目的明细表,与对外投资或股权购买相关的内部决策程序、协议、评估报告、付款凭证、工商变更等资料,被收购方的相关财务报表;分析了评估机构53及评估师专业胜任能力以及评估参数、假设的合理性;复核了会计师的审计工作底稿,并分析了商誉余额的合理性.
经核查,发行人保荐机构认为:麦睿登和杭州悠书承诺的第二期利润能够如期实现;商誉减值测试中营业收入的预测标准如平均单人充值金额、抽成比例等和历史数据不存在明显差异,预测的充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等数据足够谨慎;与收购时评估预测的关键假设,主要参数不存在显著差异,符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提充分;商誉金额会计差错相关内控建立健全且能够有效执行,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定.
2-5.
会计师核查意见.
发行人会计师认为:商誉减值测试中相关营业收入的预测标准与历史数据不存在明显差异,各项参数选取谨慎合理,与收购时评估预测的关键假设、主要参数不存在显著差异,符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求.
通过减值测试,认为相关商誉不存在减值风险,减值计提充分;公司相关内控制度设计合理,能够有效识别风险,公司的内控制度也得到有效运行;本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项的相关规定.
54反馈问题三3、关于盈利能力.
申请人2018年营业收入小幅下降,营业成本大幅下降,净利润大幅增加,主要原因是大幅减少了推广成本.
请申请人说明营业收入是否严重依赖推广成本投入,并结合移动阅读市场的发展说明申请人未来推广成本投入的计划,营业收入是否具备可持续性.
请保荐机构核查并发表明确意见.
回复:3-1.
请申请人说明营业收入是否严重依赖推广成本投入,并结合移动阅读市场的发展说明申请人未来推广成本投入的计划,营业收入是否具备可持续性.
(一)请申请人说明营业收入是否严重依赖推广成本投入2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司移动阅读业务收入分别为38,295.
96万元、81,921.
36万元、76,265.
73万元和14,784.
46万元,占当期营业收入的比例分别为81.
65%、90.
03%、88.
48%和90.
50%,移动阅读业务是影响公司营业收入的主要因素,移动阅读业务由CPS小说分销分成业务和其他移动阅读业务构成.
此外,鉴于智慧家庭产品和5G通信衍生市场前景广阔,预计未来几年将保持高速增长的态势,公司近期收购了深圳兆能,涉足硬件制造领域,优化成本投入.
1、CPS小说分销分成业务对推广费不存在严重依赖CPS小说分销分成业务的运营模式为公司向签署合作协议的自媒体提供技术服务平台和数字产品内容,自媒体通过其自身运营的微信公众号向最终用户推送数字作品,在最终用户通过微信公众号等渠道进行充值后,公司根据合作协议规定的比例收取相关的技术服务费与资源支持费,该费用的收取比例通常为充值金额的10%.
相对于传统推广方式,CPS业务模式分发效率更快,辐射人群更广,更有利于将优秀的内容以更快的速度传递给市场.
鉴于此,2017年下半年,公司开始发展CPS小说分销分成业务,2017年度、2018年度和2019年1-3月,CPS小说分销分成业务收入分别为4,198.
74万元、5514,101.
40万元和2,577.
24万元,占当期移动阅读业务营业收入的比例为5.
13%、18.
49%和17.
43%,增长较快.
但是,在该业务模式下,公司主要向自媒体提供技术服务和数字产品内容,其版权费用是其业务成本的主要构成部分,而推广费的投入相对较少,2017年度、2018年度和2019年1-3月,其推广成本占其业务成本的比例分别为30.
21%、7.
37%和2.
87%,除2017年CPS小说分销分成业务发展初期,推广成本占比稍高外,2018年度和2019年1-3月,推广成本占比均较低,因此CPS小说分销分成业务对推广成本的投入不存在严重依赖.
2、其他移动阅读业务对推广费的投入存在一定的依存关系2017年度、2018年度和2019年1-3月,其他移动阅读业务占当期移动阅读业务收入的比例分别为94.
87%、81.
51%和82.
57%,是公司移动阅读业务的主要构成部分.
报告期内,公司其他移动阅读业务主要通过互联网方式进行推广,推广费用是其业务成本的主要构成部分,营业收入与业务推广费之间存在一定的依存关系,如2017年度,推广费用同比增长了97.
38%,营业收入则同比增长了102.
95%,2018年度,由于CPS小说分销分成业务的快速发展,公司相应减少了对其他移动阅读业务的推广投入,推广费用同比下降了47.
87%,营业收入则同比下降20.
02%,但是,由于公司前期投入大量推广费用以获取粉丝,目前微信粉丝数量达4500万人之多,粉丝效应逐渐凸显,公司留存粉丝数量逐渐增多,营业收入受推广费的影响在降低.
3、涉足硬件制造领域,优化成本投入公司近期收购了深圳兆能,深圳兆能主要从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等智慧家庭设备产品的研发、生产、销售和服务,公司据此切入硬件制造业务,该业务的成本构成与移动阅读业务不同,业务推广不属于其成本构成部分,故公司通过涉足硬件制造领域,延伸了产品链条,优化了成本投入,进一步降低了推广投入对营业收入的影响.
综上所述,公司其他移动阅读业务对推广费的投入存在一定的依存关系,但56随着公司CPS小说分销分成业务的发展、留存粉丝数量的增长及智慧家庭硬件设备业务的快速发展,推广投入对营业收入的影响将进一步降低,公司的营业收入不存在对推广成本投入的严重依赖.
(二)结合移动阅读市场的发展说明申请人未来推广成本投入的计划,营业收入是否具备可持续性1、移动阅读市场前景广阔,公司将加大投入,做大做强主业国家政策方面.
2009年7月,国务院出台《文化产业振兴规划》,标志着文化产业上升为国家战略性产业.
2016年12月15日,国务院在《"十三五"国家信息化规划》中指出,要逐步完善数字版权公共服务体系,促进数字内容产业健康发展.
2016年12月27日,原国家新闻出版广电总局发布《全民阅读"十三五"时期发展规划》,这是我国制定的首个国家级"全民阅读"规划,该文件指出要进一步推动全民阅读工作常态化、规范化,共同建设书香社会.
行业发展方面.
随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高,以及移动阅读具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点,近年来移动增值电信业务中,移动阅读内容产品以及用户规模呈现爆发式增长.
根据中国互联网网络信息中心于2019年2月发布的《第43次中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2018年12月,我国手机网民规模为8.
17亿.
根据2019年4月开幕的第五届中国数字阅读大会上发布的《2018年度中国数字阅读白皮书》显示,2018年中国数字阅读用户总量已达到4.
32亿,人均数字阅读量达到12.
4本,人均单次阅读时长达71.
3分钟,我国数字阅读整体市场规模已经达到了254.
5亿,同比增长了19.
6%,同时该文件也显示,截至2018年12月,用户付费意愿达到网民数量的66.
4%,较2017年上升2.
6个百分点.
全民阅读的浪潮、智能手机及移动互联网的普及、网民付费习惯的养成、移动支付的便利性等因素都极大地促进了移动阅读行业的发展,鉴于此,公司将加大对移动阅读业务的投入,做大做强主业,进一步提升公司整体竞争力,打造品牌形象.
公司未来具体的推广计划如下:57(1)持续巩固与现有渠道合作伙伴的合作关系,建立长期稳定的合作关系.
(2)公司将通过以下多种形式,对优质的原创小说进行推广:1)通过今日头条、爱奇艺、微博等信息流广告进行推广;2)通过将小说内容制作成短视频的形式在抖音、快手、火山等短视频平台进行投放;3)采用SDK内容输出的方式和具有一定流量规模的APP合作进行内容推广;4)通过搜索引擎关键词推广,让更多精准粉丝发现内容;5)推荐未付费的中长期用户前往免费阅读APP享受服务,公司在获取广告分成费和商业合作机会的同时,也培养用户长期阅读的习惯,使其成为潜在的付费用户.
(3)产品内容决定推广的效果,公司将以市场为导向,以大数据方式分析用户需求,有针对性地指导作者的内容创作方向,引导其创作出更多用户喜爱的内容,并以最优的渠道和推广方式进行产品运营.
2、拓宽市场领域,分散行业风险鉴于智慧家庭产品和5G通信衍生市场前景广阔,预计未来几年将保持高速增长的态势,公司近期收购了深圳兆能,新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等智慧家庭设备产品的研发、生产、销售和服务,同时交易对手承诺深圳兆能经审计的合并报表中2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元,收购深圳兆能将进一步丰富并完善公司产品线布局,为公司提供外延性的增长动力,且将对公司整体盈利情况形成积极影响.
3、紧跟时代前沿,进行战略投资,积极寻找新的利润增长点近年来随着移动阅读市场的蓬勃发展,新的业务模式和产品形态不断更新,鉴于此,公司成立产业并购基金,积极寻找公司未来的利润增长点,主动寻求与58公司业务发展相关的企业作为投资或者并购对象,通过投资早期初创企业或收购成熟企业,整合全国范围内的行业前沿技术、巩固并提升现有业务、前瞻布局潜力领域,确保公司未来业绩持续稳步增长.
综上所述,未来几年在市场环境、行业政策等内外部因素不发生重大不利变化的前提下,公司的营业收入具有可持续性.
3-2.
保荐机构核查意见.
保荐机构对发行人的高级管理人员、财务部经理和产品部经理进行了访谈,详细了解了发行人的业绩情况、业务推广的投入及变化情况、移动阅读市场的发展前景和公司的未来发展规划,查阅并获取了发行人报告期内的审计报告、财务报告及与业务推广活动相关的合作协议、记账凭证、付款记录等资料,查阅并获取了移动阅读市场发展相关资料.
经核查,保荐机构认为:虽然除CPS业务外的其他移动阅读业务对推广投入存在一定的依存关系,但是随着公司CPS小说分销分成业务的发展、留存粉丝数量的增长及智慧家庭硬件设备业务的快速发展,推广投入对营业收入的影响将进一步降低,公司的营业收入不存在对推广成本投入的严重依赖.
发行人有完善的业务发展规划,以及国家政策和行业发展的利好,发行人营业收入具有可持续性.
59(本页无正文,为《杭州平治信息技术股份有限公司关于的回复报告》之签字盖章页)杭州平治信息技术股份有限公司年月日60(本页无正文,为《杭州平治信息技术股份有限公司关于的回复报告》之签字盖章页)保荐代表人签名:袁鸿飞朱福涛中国民族证券有限责任公司年月日61保荐机构总经理声明本人已认真阅读《杭州平治信息技术股份有限公司关于的回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
保荐机构法定代表人、总经理:陈琨中国民族证券有限责任公司年月日
4反馈问题二.
35反馈问题三.
543中国证券监督管理委员会:根据贵会于2019年7月30日下发的《关于请做好平治信息非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函")的要求,中国民族证券有限责任公司(以下简称"保荐机构"、"本保荐机构")作为杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"平治信息"、"发行人"、"申请人"、"公司")非公开发行股票的保荐机构,组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实,发行人及本保荐机构现将告知函中提出的问题逐条回复如下.
本回复中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告(修订稿)》中的含义相同.
4反馈问题一1、关于募集资金.
申请人本次发行拟募集资金2亿元,全部用于补充流动资金.
请申请人:(1)结合申请人以11,122.
4万元现金收购由实际控制人控制的深圳兆能52%股权,并拟为深圳兆能提供合计不超过人民币2亿元的财务资助,为深圳兆能申请的9亿元银行综合授信提供连带责任保证担保等事项,说明本次募集资金是否变相用于收购;(2)结合与永赢资产签订《财产份额差额补足及远期收购协议》,说明永赢资产投入款项的列报,是否符合企业会计准则的相关规定;(3)结合其持有的被投资企业股权比例及参与经营管理的权利,所投资项目的退出渠道以及有限合伙企业管理层考核的关键指标等,说明申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资认定为战略性投资的依据及合理性;(4)本次募集资金量是否已调减董事会前六个月至今的财务性投资.
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见.
回复:1-1.
结合申请人以11,122.
4万元现金收购由实际控制人控制的深圳兆能52%股权,并拟为深圳兆能提供合计不超过人民币2亿元的财务资助,为深圳兆能申请的9亿元银行综合授信提供连带责任保证担保等事项,说明本次募集资金是否变相用于收购.
本次募集资金不存在变相用于收购的情况,具体如下:(一)收购深圳兆能已经完成,收购资金已支付完毕.
公司已经以自有资金支付了收购深圳兆能所需的全部资金,深圳兆能已于2019年4月10日完成了股权转让的工商变更登记手续.
截至本回复报告出具日,公司已经完成了收购深圳兆能事宜.
(二)为深圳兆能提供财务资助及银行授信提供担保不属于收购事项.
收购深圳兆能完成后,深圳兆能成为公司控股子公司.
基于深圳兆能良好的市场前景和业务的快速发展,且深圳兆能在手订单处于大量生产和供货中,日常经营需大量的流动资金.
为支持子公司业务的发展,公司为深圳兆能提供财务资5助,为深圳兆能申请银行综合授信提供连带责任保证担保.
因此,公司为深圳兆能提供财务资助和申请银行综合授信提供担保不属于收购事项.
(三)本次募集资金具有明确的使用计划.
申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目:单位:万元序号项目名称拟投入募集资金金额1补充流动资金20,000合计20,000因此,本次募集资金具有明确的使用计划,不存在将本次募集资金变相用于收购的情形.
(四)公司已严格建立《募集资金管理制度》,上市以来未发生变更、挪用、变相使用募集资金的情形.
公司建立了健全有效的内控制度及完善的募集资金管理制度,对募集资金使用严格管理,上市以来未发生过违规变更、挪用、变相使用募集资金的情形.
公司于2017年1月20日召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订的议案》,修订后的《募集资金管理制度》明确规定:"募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目,公司董事会应制定详细的资金使用计划.
募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则.
非经公司决策机构依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金用途.
募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户(以下简称"专户"),专户不得存放非募集资金或者用作其他用途.
"报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在违规使用募集资金的情形.
公司严格执行募集资金专6户存储制度,有效执行三方监管协议,首次公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、挪用等情形;不存在违规变更首次公开发行募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形;首次公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发生募集资金使用违反相关法律法规的情形.
(五)公司已出具相关承诺保证募集资金规范使用.
针对本次非公开发行的募集资金使用,公司出具的相关承诺如下:"本公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》和《杭州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用.
本次募集资金将存放于董事会决定的专项帐户.
本次募集资金到位后1个月内本公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议.
本公司保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售金融资产、类金融业务、借予他人、委托理财(暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外)等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不会变相用于收购其他公司股权.
"综上所述,公司不存在将本次募集资金变相用于收购的情形.
1-2.
结合与永赢资产签订《财产份额差额补足及远期收购协议》,说明永赢资产投入款项的列报,是否符合企业会计准则的相关规定.
根据与永赢资产签订《财产份额差额补足及远期收购协议》约定,永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利,不承担基金的经营风险,平治信息承担对永赢资产享有份额的远期收购以及预期6.
9%年化收益率的保证义务.
截至产业基金存续期限满1年之日止,若产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资,平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额.
《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十条金融负债与权益工具的区分:企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行7一项合同义务的,该合同义务符合金融负债的定义.
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务.
在平治信息合并财务报表层面,由于永赢资产对嘉兴汇嘉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"嘉兴汇嘉")的投资有固定的投资期限、约定了投资收益率、约定了投资期限届满之后的回购事宜,平治信息很有可能按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额,公司不能无条件地避免以交付现金来履行收购的合同义务,该合同义务符合金融负债的定义,故在合并财务报表层面,永赢资产投入款项以负债列示.
在嘉兴汇嘉单体财务报表层面,由于嘉兴汇嘉并未因永赢资产投入款项而承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务,亦未承担在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务,因此在单体财务报表层面,将永赢资产投入款项作为权益工具列示.
综上所述,在平治信息合并财务报表层面,永赢资产投入款以负债形式列示,在嘉兴汇嘉单体财务报表层面,将其以权益工具列示,符合企业会计准则的相关规定.
1-3.
结合其持有的被投资企业股权比例及参与经营管理的权利,所投资项目退出渠道以及有限合伙企业管理层考核的关键指标等,说明申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资认定为战略性投资的依据及合理性.
(一)平治信息主营业务及发展战略1、平治信息主营业务平治信息业务以移动阅读业务为主,以资讯类业务和其他增值电信服务为辅,向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务;公司于2019年4月10日收购了深圳兆能,新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的业务.
深圳兆能主营智慧家庭网关(GPON)、IPTV/OTT终端、智能监控设备、8Mesh路由器、安全路由器、智能门锁、DTU、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品,为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案.
2、平治信息发展战略(1)发展壮大数字阅读业务,提高市场占有率和竞争力公司始终坚持"产品领先、运营卓越、亲近用户"的经营理念,总体发展方向是以用户需求为中心,以市场趋势为导向,在发展壮大现有数字阅读业务的同时,不断寻找市场机遇,追求长远可持续发展.
公司将把握数字阅读行业发展机遇,强化公司内容、运营、渠道、技术优势,整合内外部资源,在数字阅读领域加大投资布局,进一步扩充数字阅读优质版权资源,持续改进完善移动阅读平台的产品应用功能,加强成本费用控制,提高市场占有率和竞争力,提高行业市场份额.
(2)积极布局智慧家庭软硬件产品和5G通信衍生市场公司拥有海量优质的数字阅读作品,不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径,加快作品IP全版权运作.
平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品.
而家庭智能终端相关的硬件设备和软件支撑可成为以家庭为单位的流量入口,以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备、软件支撑服务为依托,来满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求.
鉴于智慧家庭市场前景广阔,未来几年将持续保持高速增长的态势,智慧家庭相关软硬件设备作为重要的流量入口,是公司战略版图的重要组成部分,公司将积极布局智慧家庭相关的软硬件产品和5G通信衍生市场.
(二)平治信息所持有的可供出售的金融资产投资与平治信息现有业务能产生战略协同的分析.
截至2018年9月30日及2019年3月31日,申请人可供出售金融资产情况如下:9单位:万元序号被投资企业名称投资协议签订日期投资支付完成日截至2019.
3.
31持股比例2018.
9.
30余额2019.
3.
31余额主营业务1杭州立玩网络科技有限公司2017年5月2017年7月10.
00%200.
00200.
00小说内容业务2杭州愚猫卡漫科技有限公司2017年8月2017年12月5.
00%100.
00100.
00漫画内容业务3杭州范娱科技有限公司2017年8月2017年10月4.
75%120.
00120.
00运营商业务4广东畅读信息科技有限公司2017年11月2017年12月5.
00%150.
00150.
00小说内容业务5北京虎鲸跳跃科技有限公司2017年9月2017年12月4.
09%300.
00300.
00精准推送业务6杭州禅一科技有限公司2017年12月2018年3月10.
00%110.
00110.
00现有流量多形式变现业务7深圳市养老管家网络科技有限公司2017年12月2018年2月2.
91%180.
00180.
00现有流量多形式变现业务8杭州醉蝶文化创意有限公司2017年11月2018年3月0.
00%125.
00-小说内容业务9四川南泽企业管理有限公司2017年11月2018年3月2.
50%125.
00125.
00小说内容业务10北京旖泽文化传媒有限公司2018年4月2018年5月5.
00%100.
00100.
00版权交易业务11北京日月心动文化传媒有限公司2018年3月2018年5月5.
00%100.
00100.
00小说内容业务12北京左岸卡漫网络科技有限公司2018年3月2018年5月5.
00%92.
5058.
50漫画内容业务13杭州西风动漫文化传媒有限公司2018年4月2018年7月5.
00%37.
5037.
50漫画内容业务14杭州柒漫网络科技有限公司2018年5月2018年7月0.
00%50.
00-漫画内容业务15包头市易阅文化传媒有限责任公司2017年9月2018年1月5.
00%50.
0050.
00小说内容业务16上海帕科软件科技股份有限公司2019年1月2019年2月2.
50%-840.
00技术开发服务与运营支持服务17成都不只于书文化传播有限公司2019年1月2019年2月5.
56%-500.
00二手出版物业务合计1,840.
002,971.
00-注:公司本次非公开发行股票的董事会决议召开日为2018年12月28日,本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日的投资为杭州西风动漫文化传媒有限公司、杭州柒漫网络科技有限公司、上海帕科软件科技股份有限公司和成都不只于书文化传播有限公司,其中上海帕科软件科技股份有限公司为通过嘉兴汇嘉投资的单位.
10公司可供出售的金融资产投资认定为战略性投资的分析如下:1、杭州立玩网络科技有限公司(1)业务介绍杭州立玩网络科技有限公司(以下简称"杭州立玩")成立于2017年4月,是一家为网络文学企业提供全链条创业服务为主要目的的B2B产业服务企业,主营业务是为小说创业者提供全链条的版权授权、技术支撑、小说推广、项目辅导、融资顾问、人才推介,品牌宣传一站式服务.
其管理团队有着十年以上文娱行业从业经验,由网络文学、数字漫画,有声读物、自媒体、短视频等多个领域资深从业者组成.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有杭州立玩10%的股权,不参与杭州立玩的经营管理,不委派相关人员在杭州立玩董事会任职,并将其所享有的投票权委托其他股东行使.
(3)杭州立玩与平治信息业务的战略协同性1)杭州立玩拥有众多自有和代理可转授的小说版权,平治信息具有优先使用权,可以丰富平治信息的移动阅读平台的内容.
2)杭州立玩拥有众多购书企业客户或意向客户,可为平治信息的小说作品代理授权.
3)杭州立玩业务贯穿小说内容商、小说平台方、小说行业投资方、小说行业推广方等小说行业产业全链条资源,可为平治信息整理协调有效资源,并为平治信息寻找小说行业的潜在投资机会提供帮助.
2、杭州愚猫卡漫科技有限公司(1)业务介绍杭州愚猫卡漫科技有限公司(以下简称"愚猫卡漫")成立于2017年8月4日,是一家以女生长篇小说、女生有声读物、女生数字漫画创作与分发为主营业11务的内容提供商.
愚猫卡漫已接入书旗小说、今日头条、网易云阅读等知名小说分发平台不少于50家.
已接入懒人听书、喜马拉雅、网易听书等知名有声读物分发平台.
已接入哔哩哔哩、掌阅漫画、快看漫画等知名漫画分发平台.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有愚猫卡漫5%的股权,不参与愚猫卡漫的经营管理,不委派相关人员在愚猫卡漫董事会任职,并将其所享有的投票权委托其他股东行使.
(3)愚猫卡漫与平治信息业务的战略协同性1)愚猫卡漫拥有小说、有声、漫画的众多优质版权,可为平治信息的阅读平台提供内容支持.
2)愚猫卡漫和众多分发平台进行了长期合作,可协助平治信息的小说、漫画、有声作品进行作品分发.
3、杭州范娱科技有限公司(1)业务介绍杭州范娱科技有限公司(以下简称"杭州范娱")成立于2015年5月,是一家面向全球,集手机休闲竞技游戏研发与发行、配载精准移动营销广告体系为一体的泛娱乐公司,意在搭建内容、渠道等多类资源生态圈,致力于为行业全产业链创造价值,为全球终端客户提供最fashion、最funny的用户体验.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有杭州范娱4.
75%的股权,委派了一名董事参与杭州范娱的经营管理.
杭州范娱的重大经营事项,需经平治信息提名的董事同意且经杭州范娱董事会审议通过方可生效.
(3)杭州范娱与平治信息业务的战略协同性1)杭州范娱拥有众多游戏用户,用户拥有良好的付费习惯,且与阅读用户重合度极高,杭州范娱可以为平治信息带来更多的流量,双方实现流量互通.
122)杭州范娱进行了海外拓展、全球化布局,可协助平治信息将自有版权内容及相应模式推行到适合的海外地区,增强地区多维发展,扩张市场版图.
3)杭州范娱拥有海外资源,其核心团队在东南亚地区及中东地区均有一定资源辐射,可协助平治信息进行海外市场的拓展及深耕,响应国家一带一路战略思想让中国文化及内容成功输出到海外市场.
4、广东畅读信息科技有限公司(1)业务介绍广东畅读信息科技有限公司(以下简称"广东畅读")成立于2015年11月,从事网络文学全版权精品孵化,是内容驱动型企业.
广东畅读以互联网阅读为基础,同时致力于全版权作品衍生权利的开发,组建"有声小说剧、有声书"业务板块,精品漫画制作板块,影视版权联合开发板块,通过各种内容的呈现形态进入市场.
广东畅读目前与众多阅读平台、大型综合内容类平台、有声平台、漫画平台建立了深度合作,作品题材涵盖玄幻、修仙、武侠、都市言情、古言、历史等.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有广东畅读5%的股权.
涉及广东畅读重大经营事项,原则上应当告知平治信息指定代表,如平治信息认为需要提交广东畅读股东会表决的,则应当将重大经营事项提交广东畅读股东会审议表决.
(3)广东畅读与平治信息业务的战略协同性1)广东畅读为内容驱动型企业,拥有众多原创全版权作品,可为平治信息提供内容支持.
2)广东畅读具有IP衍生品开发的经验,包括有声、漫画、影视等,可以实现与平治信息的经验、资源互补.
5、北京虎鲸跳跃科技有限公司(1)业务介绍13北京虎鲸跳跃科技有限公司(以下简称"虎鲸跳跃")成立于2017年10月,是一家基于微信营销场景的AI销售解决方案提供商,致力于通过AI赋能销售,提高销售效率和转化率.
目前主要推出两款产品:一款是面向管理者的销售跟进管理工具"SalesInsight",主要提供微信销售洞见及智能质检功能;另一款是面向一线销售人员的销售助手"SalesMaster",主要帮助销售人员筛选高质量的销售渠道及线索,并提供自动回复、话术提醒、销售策略方面的建议.
虎鲸跳跃的主要技术为:通过OCR技术提取社交软件聊天截屏中的文字、图像等信息,并加入初筛环节,对图像进行预分析,避免大量数据冗余;其次,通过人工智能技术分析对话中的语义、情感、意向等,统计客户需求痛点及流失原因,精准跟进销售线索,识别推广活动转化效果;最后,基于大量数据及分析,帮助企业建立网络销售知识图谱,并提取出一套可复制、可推广的网络销售方法论.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有虎鲸跳跃4.
09%的股权,由于持股比例较低,平治信息不参与虎鲸跳跃的经营管理,不委派相关人员在虎鲸跳跃董事会任职.
(3)虎鲸跳跃与平治信息业务的战略协同性平治信息的产品内容目标客户特征清晰,通过虎鲸跳跃的技术积累,能够帮助平治信息在进行产品推广时实现精准推送,筛选高质量的销售渠道及线索,辅助销售人员获得潜在客户,提高效率和转化率;同时基于大数据分析,虎鲸跳跃可协助平治信息管理销售行为,规范产品推广流程.
6、杭州禅一科技有限公司(1)业务介绍杭州禅一科技有限公司(以下简称"杭州禅一")成立于2017年3月,旗下哇叽哇叽app是一款最新上线的夹娃娃平台,为用户提供百分百真实的线上夹娃娃体验,用户只需通过手机按键操作娃娃机的钩爪,切身体验夹娃娃过程中所带来的有趣体验,如果用户有足够的实力抓到了娃娃,哇叽哇叽官方将会直接把奖14品寄到用户的手中.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有杭州禅一10%的股权.
杭州禅一发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交杭州禅一股东会表决的,则应当将重大经营事项提交杭州禅一股东会审议表决.
(3)杭州禅一与平治信息业务的战略协同性杭州禅一为线上夹娃娃机平台,其游戏用户拥有良好的付费习惯,与平治信息的阅读用户具有一定的重合度,杭州禅一的用户可以导流至平治信息阅读平台,平治信息也可以利用自身的用户资源优势为杭州禅一线上平台进行导流,双方可以实现用户资源的共享互通.
7、深圳市养老管家网络科技有限公司(1)业务介绍深圳市养老管家网络科技有限公司(以下简称"养老管家")成立于2014年,专注于老年教育事业.
养老管家线上运营平台(APP、小程序、H5)是目前国内领先的网络老年大学,策划制作了面向老年群体的医疗健康、兴趣爱好、运动休闲、养生保健、文化娱乐等系列音视频课程,拥有独立版权.
养老管家秉持"老年人、能学会、正能量"九字原则,坚持精品课程路线,不忘初心,坚守底线,致力打造宽容、有温度、强依赖的线上线下相结合的知识老人平台.
养老管家为政府、养老机构、老年大学,以及各类涉老服务机构和企业提供低成本广覆盖的老年教育解决方案服务.
养老管家产品与服务如下:1)社区网络老年大学解决方案养老管家面向社区、养老机构等推出了老年教育网络机顶盒,内置社区老年教育SAAS系统和内容,通过网络连接电视机或投影仪,即可在社区、养老机构组织老年教育群体活动.
152)移动互联网老年大学解决方案养老管家面向社区、老年大学、养老机构等推出的乐活学堂小程序,为政府、企业搭建自有的老年教育线上平台提供内容和技术支撑服务,可帮助政府通过移动互联网实现低成本、广覆盖的普惠老年教育,以及满足企业品牌建设、市场推广和会员服务等方面的需求.
3)老年教育音视频课程体系介绍养老管家专门针对老年人的学习需求和特点,组建专业的老年教育内容策划、制作和运营团队,与全国各领域的数百名专家教授和多年从事老年教育的老师合作,采取PGC模式,开发了20+课程体系,200+精品课程,100万+分钟时长音视频内容,拥有独立版权.
包括手机微信、器乐课程、书法课程、绘画课程、英语天天说、朗诵课程、旅游攻略、健身养生操等众多课程.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有养老管家2.
91%的股权,平治信息享有养老管家章程确定的股东权利及义务,养老管家发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交养老管家股东会表决的,则应当将重大经营事项提交养老管家股东会审议表决.
(3)养老管家与平治信息业务的战略协同性养老管家专注服务于老年群体,提供和传播养老保健知识、老年教育课程和老年旅游内容,能帮助平治信息快速引进流量,切入用户需求.
8、杭州醉蝶文化创意有限公司(1)业务介绍杭州醉蝶文化创意有限公司(以下简称"杭州醉蝶")成立于2012年5月,是一家创业型公司,是集在线阅读、作品创作、实体出版、影视改编、游戏改编、无线增值、全版权运作于一体的IP孵化运营平台.
杭州醉蝶专注于打造与孵化优质IP,通过联合影视、游戏、出版、动漫等多方联动,提升IP的影响力和价值变现能力,致力于服务泛娱乐产业链,实现16全产业链的深度联动,共生共荣.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况平治信息原持有杭州醉蝶5%的股权.
杭州醉蝶发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交杭州醉蝶股东会表决的,则应当将重大经营事项提交杭州醉蝶股东会审议表决.
平治信息已与杭州醉蝶原股东岳丕航签订杭州醉蝶股权回购协议,平治信息持有的杭州醉蝶5%的股权已由岳丕航回购.
截至本回复报告出具日,平治信息未持有杭州醉蝶股权.
(3)杭州醉蝶与平治信息业务的战略协同性杭州醉蝶的互联网阅读内容结合平治信息新媒体阅读平台,实现新媒体阅读板块产业上下游的资源互补.
此外,杭州醉蝶优质IP孵化可与平治信息共同进行影视改编.
9、四川南泽文化传媒有限公司(1)业务介绍四川南泽文化传媒有限公司(以下简称"南泽文化")成立于2015年6月,主要从事基于移动终端的数字版权整合发行业务及网络文学签约原创业务.
具体业务形态表现为旗下泸州市南泽文化传播有限公司搭建以"玫瑰文学网"为主的内容平台,着力签约优质女生频道内容,整合各类别数字版权内容;通过自有作品分销至第三方平台,实现公司主营收入.
南泽文化自成立以来,陆续培养出较多的市场头部作品,目前在行业内已经形成一定的品牌价值和较好的口碑.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有南泽文化2.
5%的股权,平治信息享有南泽文化章程确定的股东权利及义务,南泽文化发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交南泽文化股东会表决的,则应当将重大经营事项提交南泽文化股东会审议表决.
(3)南泽文化和平治信息业务的战略协同性171)南泽文化已与50家以上平台建立了长期合作关系,包括书旗小说、爱奇艺、今日头条等,可以帮助平治信息代为分销相关渠道版权.
2)南泽文化与平治信息旗下新媒体流量平台建立了长期稳定的合作关系,并将其自有优质版权优先授权给平治信息旗下的平台使用.
10、北京旖泽文化传媒有限公司(1)业务介绍北京旖泽文化传媒有限公司(以下简称"旖泽文化")成立于2016年11月3日,核心业务以版权经纪、剧本孵化、影视剧、电影的策划、拍摄、制作出品为主,2018年成立子品牌"有客读书",打造编剧、作家、FA项目经纪为一体的全IP产业圈的泛娱乐文化公司.
目前分别在电影、电视剧、新媒体电影方面具备优良团队,业务范围涵盖影视版权交易、剧本承接、剧本孵化与开发等相关文化产业.
旖泽文化在签约原创作品、编剧经纪的同时,发展旗下外挂编剧工作室,并进行剧本业务,两项内容配合进行.
旖泽文化团队在行业内容板块已经形成一定的品牌价值和口碑.
2019年,旖泽文化进行升级,在业务板块不变的情况下,以内容优势进行制作上的优化转型,目前与合作方进行微短剧、电影、网络电影的合作.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有旖泽文化5%的股权,平治信息享有旖泽文化章程确定的股东权利及义务,旖泽文化发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交旖泽文化股东会表决的,则应当将重大经营事项提交旖泽文化股东会审议表决.
(3)旖泽文化与平治信息业务的战略协同性1)旖泽文化善于打造超级IP,在内容开发的基础上进行内部系统评估、包装策划、多维度升级,作品可在动漫、影视、游戏等多个板块进行文字许可使用授权,可协助平治信息的小说作品向多个板块进行改编并授权.
2)旖泽文化地处北京市,对于影视市场的变化及影视剧政策、影视公司状18况有一定的敏锐嗅觉度,其团队在内容与影视行业拥有近十年的经验,可为平治信息影视类投资项目提供客观评估和建议.
3)旖泽文化旗下签约的编剧具有可调动性,如旖泽文化重点维护的上升期编剧晏九九、邬勇、叶树等,平治信息进行剧改作品、原创影视作品时,将获得与编剧的优先合作权.
4)平治信息与旖泽文化在自主孵化作品、外部影视作品等方面展开了合作.
旖泽文化已与平治信息进行网剧《时光教会我爱你》项目推荐并合作成功,效果达到预期.
后续出品项目微短剧《报告!
我恋爱了》、电影《住在海边的叔叔》等项目,平治信息可就项目优先评估,具有原始份额有限投资权.
5)旖泽文化已在今日头条、抖音进行了初步探索,可与平治信息就短视频或新媒体开展合作.
11、北京日月心动文化传媒有限公司(1)业务介绍北京日月心动文化传媒有限公司(以下简称"日月心动")成立于2017年4月,主要从事基于移动终端的数字版权整合发行业务及网络文学签约原创业务.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息原持有日月心动5%的股权.
日月心动发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交日月心动股东会表决的,则应当将重大经营事项提交日月心动股东会审议表决.
(3)日月心动与平治信息业务的战略协同性日月心动与平治信息旗下新媒体流量平台建立了长期稳定的合作关系,日月心动拥有众多原创网络文学作品,可以优先将其自有优质版权授权给平治信息旗下的平台使用,为平治信息提供内容支持,实现新媒体阅读板块产业上下游的资源互补.
12、北京左岸卡漫网络科技有限公司19(1)业务介绍北京左岸卡漫网络科技有限公司(以下简称"左岸卡漫")成立于2001年10月,是一家坚持原创IP孵化的内容公司、原创漫画创作平台,平台主要业务包括原创漫画创作,兼顾小说创作业务,同时依托线上线下各大平台及各种媒体工具进行漫画发行业务.
左岸卡漫拥有众多专业画师及很多国内一线的漫画原创作者,并与各大网络平台、门户网站等建立了稳定的合作关系.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况平治信息原持有左岸卡漫5%的股权,平治信息享有左岸卡漫章程确定的股东权利及义务,左岸卡漫发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交左岸卡漫股东会表决的,则应当将重大经营事项提交左岸卡漫股东会审议表决.
平治信息已与左岸卡漫原股东李飞飞、李铁签订左岸卡漫股权回购协议,平治信息持有的左岸卡漫5%股权已由李飞飞、李铁回购.
截至本回复报告出具日,左岸卡漫5%股权回购的工商变更登记手续尚在办理中.
(3)左岸卡漫与平治信息业务的战略协同性左岸卡漫已经接入了多家小说、漫画阅读平台,可以协助平治信息将自有版权内容推向各主流平台;同时,左岸卡漫专注于漫画内容创作,积累了大量的专业画师,有助于将平治信息自有版权小说改编为同名原创动漫,丰富平治信息产业链.
13、西风动漫文化传媒有限公司(1)业务介绍西风动漫文化传媒有限公司(以下简称"西风动漫")成立于2018年5月,主要从事原创IP的剧本策划及漫画绘制孵化.
目前已创作《30天成为大明星》、《女财神今天也很穷》等八部漫画作品.
通过与国内一线漫画平台合作,实现漫画业务制作费用保底加IP孵化版权分成作为主要营收方式.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况20截至2019年3月31日,平治信息持有西风动漫5%的股权,平治信息尚未派董事参与西风动漫经营管理.
(3)西风动漫与平治信息业务的战略协同性1)西风动漫拥有成熟的编剧策划、漫画制作及宣发经验,可以协助平治信息旗下小说IP进行剧本改编及漫画制作,并扩大作品在全网的影响力与热度.
2)西风动漫具有将漫画改编为动画的经验,目前已经制作完成《30天成为大明星》、《王爷不能撩》两部作品.
西风动漫可以协助平治信息旗下原有漫画作品的PSD素材进行漫动画的二次开发,增加版权拓展收入.
14、杭州柒漫网络科技有限公司(1)业务介绍杭州柒漫网络科技有限公司(以下简称"杭州柒漫")成立于2018年1月,是一家专注于漫画内容创作生产的内容制作公司,目前连载作品超过10部,和腾讯、掌阅、网易等平台均建立了合作关系.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况平治信息原持有杭州柒漫5%的股权,平治信息享有杭州柒漫公司章程确定的股东权利及义务,杭州柒漫发生重大经营事项,原则上应当先由平治信息确认,如平治信息认为需要提交杭州柒漫股东会表决的,则应当将重大经营事项提交杭州柒漫股东会审议表决.
平治信息已与北京鼎阅文学信息技术有限公司签订股权转让协议,平治信息将其持有的杭州柒漫5%股权转让给北京鼎阅文学信息技术有限公司.
截至本回复报告出具日,平治信息未持有杭州柒漫股权.
(3)杭州柒漫与平治信息业务的战略协同性杭州柒漫已经接入了多家小说、漫画阅读平台,可以协助平治信息将自有版权内容推向各主流平台;同时杭州柒漫专注于漫画内容创作,积累了足够的专业画师,有助于将平治信息自有版权小说改编为同名原创动漫,丰富平治信息产业链.
2115、包头市易阅文化传媒有限责任公司(1)业务介绍包头市易阅文化传媒有限责任公司(以下简称"易阅文化")成立于2014年6月,主要从事基于移动终端的数字版权整合发行业务及网络文学签约原创业务.
具体业务形态表现为:搭建以"嗨阅读"移动阅读APP为主的阅读产品族群,一方面签约各出版社、出版公司、原创网站,整合各类别数字版权内容;另一方面通过线上线下各类流量渠道发展平台的阅读用户,通过用户在移动平台阅读、充值、付费活动,实现易阅文化主营产品收入.
易阅文化筹建了"起创中文网"原创网站,自主签约原创网络文学作者,向行业上游纵向发展迈进,与多家阅读平台建立了合作.
作品内容风格以女频小说为主,类别覆盖现代言情和古代言情.
目前在行业内已经形成一定的品牌价值和口碑.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息全资子公司杭州千越持有易阅文化5%的股权,杭州千越享有易阅文化公司章程确定的股东权利及义务,易阅文化发生重大经营事项,原则上应当先由杭州千越确认,如杭州千越认为需要提交易阅文化股东会表决的,则应当将重大经营事项提交易阅文化股东会审议表决.
(3)易阅文化和平治信息业务的战略协同性1)易阅文化拥有成熟的阅读APP产品设计及开发、阅读平台运营、数据统计、后台管理的经验,可帮助平治信息迅速生成复制产品并为阅读平台提供长期运营支撑.
2)易阅文化已经接入了60多家阅读平台,可以协助平治将自有版权内容推向各主流阅读平台,平治信息也可授权包头易阅代运营部分内容.
16、上海帕科软件科技股份有限公司关于帕科科技的业务介绍及战略协同分析详见本问题之"(二)6、与帕科科技产生战略协同"中的内容.
17、成都不只于书文化传播有限公司22(1)业务介绍成都不只于书文化传播有限公司(以下简称"不只于书")成立于就2016年11月,主要从事二手书籍的回收、翻新、与售卖业务.
具体业务形态表现为不只于书搭建基于微信公众号+小程序的"漫游鲸"平台,为用户提供书籍的原价回收(支付平台货币),并将回收的书籍进行翻新、消毒、重新包装后,放回平台进行以15%现金+85%平台货币的主要形式进行销售.
通过书籍销售实现不只于书主营产品的收入.
目前其服务覆盖370多个城市,涵盖书籍SKU达120万余种,在行业内已经形成一定的品牌价值和口碑.
(2)平治信息持有的股权比例及参与经营管理情况截至2019年3月31日,平治信息持有不只于书5.
56%的股权,不只于书获得的平治信息投资款(增资款)全部用于主营业务和平治信息认可的用途.
(3)不只于书和平治信息业务的战略协同性1)不只于书搭建了基于微信公众号+小程序的平台,同时服务于微信生态圈,服务受众为阅读人群,与平治信息的目标用户重合度极高,可以协助平治信息对各个阅读人群的深度渗透,组成自己的阅读生态圈.
2)不只于书可以协助平治信息对纸质书板块进行业务补充,涵盖更广的阅读生态.
综上分析,结合公司的主营业务和发展战略,申请人所持有的可供出售的金融资产投资企业的业务均能够与平治信息的业务产生战略协同效应.
(三)通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业与平治信息现有业务能产生战略协同的分析截至本回复报告出具日,嘉兴汇嘉已经对外投资情况如下:序号被投资企业名称持股比例主营业务1爱阅读35.
00%移动端的小说阅读业务2杭州书米51.
00%新媒体原创小说付费内容3杭州蚁窝(注1)99.
96%主要从事新媒体渠道、广告、内容原创等业务4北京信朔(注2)100.
00%渠道推广业务235上海成思27.
27%向广电运营商提供新媒体管理系统业务6帕科科技2.
50%互动媒体行业的技术开发服务和运营支持服务注1:截至本回复报告出具日,杭州蚁窝99%股权转让已完成工商变更登记手续,增资的工商变更登记手续尚在办理中.
注2:截至本回复报告出具日,北京信朔100%股权转让的工商变更登记手续尚在办理中.
1、爱阅读(1)业务介绍爱阅读成立于2012年1月,主要从事移动端的阅读业务.
具体业务形态表现为爱阅读搭建以"爱阅读"移动阅读APP为主的阅读产品族群,一方面签约各出版社、出版公司、原创网站,整合各类别数字版权内容;另一方面通过线上线下各类流量渠道发展平台的阅读用户,通过用户在移动平台阅读、充值、付费活动,实现爱阅读的主营产品收入.
2016年4月,爱阅读筹建了"米汤中文网"原创阅读站,自主签约原创网络文学作者,向行业上游纵向发展迈出重要一步.
内容风格以男频小说为主,类别覆盖以玄幻、都市、灵异悬疑为主.
目前爱阅读在行业内已经形成一定的品牌价值和口碑.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有爱阅读35%的股权,平治信息已委派两名董事、一名监事参与爱阅读的经营管理.
截至本回复报告出具日,该委派已经爱阅读董事会、股东大会审议通过,正在办理工商变更登记.
(3)爱阅读和平治信息业务的战略协同性"米汤中文网"已经接入了35家阅读平台,可以协助平治信息将自有版权内容推向各主流阅读平台,平治信息也可以授权"米汤中文网"代运营部分内容.
爱阅读拥有北京的地域优势,可以协助平治信息将改编的影视化作品推广到北京地区各影视公司.
爱阅读深圳的商务团队拥有7年手机厂商预装经验和人脉资源,部分厂商有较强的落实预装的能力,一线厂商也有很好的商务基础,爱阅读可以直接协助平24治信息将其产品预装到手机上.
2、杭州书米信息科技有限公司(1)业务介绍杭州书米信息科技有限公司(以下简称"杭州书米")成立于2018年12月,主要业务为新媒体原创小说付费内容.
杭州书米一方面通过签约读者和原创网站,整合了各类别数字版权内容;另一方面通过各类流量渠道发展平台的阅读用户.
通过用户在移动平台阅读、充值活动,杭州书米实现了主营产品的收入.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有杭州书米51.
00%的股权,平治信息委派一名执行董事、一名财务负责人参与杭州书米的经营管理.
(3)杭州书米和平治信业务的战略协同性杭州书米拥有丰富的广告投放经验,可以协助平治信息降低投放成本,优化投放策略,降低单粉成本,获取优质较低成本的流量.
杭州书米拥有大量原创小说内容,可以丰富平治信息版权内容多样性,为平治信息提供优质的阅读内容.
杭州书米可以协助平治信息拓宽新媒体运营方式,提高付费阅读充值和粉丝粘性.
3、杭州蚁窝(1)业务介绍杭州蚁窝成立于2016年10月,主要从事新媒体渠道、广告、内容原创等业务.
杭州蚁窝一方面通过日常原创、转载文章吸引新用户的关注,另一方面通过广告商务,在线上线下各个地方寻找有广告需求的渠道、平台和个人,杭州蚁窝通过用户在公众号上进行广告营销,实现广告收入.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有杭州蚁窝99.
96%的股权,平治信息委派一名执行董事兼总经25理、一名监事参与杭州蚁窝的经营管理.
(3)杭州蚁窝与平治信息业务的战略协同性杭州蚁窝拥有成熟的新媒体广告模式、大量的新媒体公众号、新粉丝的引入及运营能力,覆盖各大新媒体渠道,包括但不限于微信、微博、抖音等,可以协助平治信息扩大其新媒体运营的思路和内容.
杭州蚁窝拥有上百家稳定合作的内容、平台方,可以协助平治信息将其现有的公众号或其他流量资源进行广告或其他多种方式变现.
杭州蚁窝网络的商务团队拥有多年的渠道经验,可以增强平治信息的团队.
4、北京信朔(1)业务介绍北京信朔成立于2013年11月,主要业务为渠道推广.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有北京信朔100.
00%的股权,平治信息委派一名执行董事参与北京信朔的经营管理.
(3)北京信朔与平治信息业务的战略协同性根据多年的游戏开发、运营经验,北京信朔拥有成熟的游戏运营平台及广泛的游戏推广渠道,可协助平治信息快速的将游戏产品推广到各个领域的游戏爱好者手上.
北京信朔拥有多年的互联网产品运营推广经验及人脉资源,可以协助平治信息实现互联网产品的快速分发.
北京信朔商务团队拥有多年手游预装经验,部分合作厂商拥有较强的产品预装经验及能力,可以协助平治信息实现产品客户端预装工作.
5、与上海成思产生战略协同(1)业务介绍26上海成思成立于2004年,是交互电视行业内知名的技术服务商,上海成思的业务主要聚焦于IPTV、互动电视、OTT等大屏领域,拥有IPTV集成播控、交互电视内容融合运营、增值管理及业务运营三大平台产品线及其中37款自主知识产权的软件产品.
上海成思的软件产品已在南方新媒体、芒果TV、爱上电视、百视通、华数传媒等知名运营商,浙江新媒体、云数传媒、四川金熊猫等10多家省级运营商,电信、移动、联通三大电信运营商等行业领先客户中进行了部署和应用.
上海成思多年来一直专注于新媒体运营系统领域,深刻洞察新媒体运营的趋势,在为客户提供产品实施、方案咨询及技术服务的基础上,也积极开拓了智慧社区、智慧家庭、智能音箱、酒店行业应用等领域的业务,并协助部分客户在外地省份进行影视内容的代运营服务.
上海成思的产品、行业经验和技术实力均得到了客户的广泛认可与好评.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有上海成思27.
27%的股权,平治信息委派一名董事参与上海成思的经营管理.
(3)上海成思与平治信息的战略协同性上海成思的软件系统已成功运行于21个全国级、省级广电新媒体运营商和电信运营商客户,覆盖终端用户五千万以上,得到了行业客户广泛的认可和好评,成思可以协助平治将文学阅读作品和影视作品的内容拓展到IPTV大屏领域,扩展作品的传播和营收渠道.
上海成思在管理后台、中台系统以及手机Android、iOS、智能机顶盒终端的开发上均具有丰富的经验,在微服务架构、容器调度管理、大数据处理、机器学习等技术领域具有深厚的积累,结合领先的DevOps理念,以及对CDN、编解码、终端设备等行业上下游的链接,上海成思可以协助平治信息在OTT、智慧家庭、行业应用等领域的拓展布局,并提供快速的技术支持服务.
平治信息与上海成思在运营商领域的业务合作伙伴具有很高的重合度,平治信息可以帮助上海成思提高产品的覆盖度和市场占有率,上海成思的新媒体运营27系统及团队将增加平治信息在智慧家庭行业竞争力以及加强平治信息在IPTV互动新媒体方面的建设,双方协同以内容+技术的方式为客户提供更好的综合服务.
6、帕科科技(1)业务介绍帕科科技成立于2007年8月,帕科科技立足于互动媒体行业的技术开发服务和运营支持服务.
帕科科技主要面向IPTV/OTT牌照方、地方广电新媒体、运营商、内容提供商提供平台软件开发服务,为运营商与广电新媒体的增值运营提供支持服务,并为行业客户提供符合行业特性的应用服务.
帕科科技及子公司主要为广电新媒体、电信与移动等运营商、行业用户等提供技术开发服务,并提供运营支持服务,主要收入来源包括:一是通过销售平台软件与提供技术服务实现销售收入;二是通过为运营商与广电新媒体提供服务而获得分成收入.
(2)产业基金持有股权比例及参与经营管理情况嘉兴汇嘉持有帕科科技2.
50%的股权,由于持股比例较小,平治信息不参与帕科科技的经营管理.
(3)帕科科技与平治信息的战略协同性帕科科技软件市场品牌和客户资源优势:帕科科技与众多国内外知名公司开展广泛合作,获取丰富商业资源,包括国广东方、央视国际、爱上电视、华数传媒、芒果TV及十余家地方广电新媒体等,可以为平治信息提供IPTV业务各地商务的落地支持.
帕科科技软件技术研发优势:可以为平治信息提供IPTV相关软件技术支持,核心研发和技术人员有较强的技术实力,骨干技术人员具有良好的知识背景和较丰富的内容运营产品研发经验.
目前,帕科科技拥有计算机软件著作权32项,发明专利1项,另有22项专利尚在受理中.
帕科科技软件产品和服务定制化优势:帕科科技标准化平台软件产品是利用研发能力和对行业的深刻理解研发出的新技术、新应用.
本地业务定制化则是利用帕科科技标准化软件产品实现解决方案的快速开发,并构建适合客户实际需求28的整体解决方案,更好的实现IPTV硬件、软件产品的一体化.
创新型技术人才优势:通过构建人才培养体系,帕科科技培养了一批具备技术架构、方案整合、产品管理和团队管理等综合能力的复合型人才,以协助平治信息适应互动媒体产业发展的需要.
因此,结合公司的主营业务和发展战略,嘉兴汇嘉已经投资的企业的业务均能够与平治信息的业务产生战略协同效应.
(四)所投资项目退出渠道以及有限合伙企业管理层考核的关键指标等1、平治信息所投资项目的退出渠道公司可供出售的金融资产投资以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资均是以战略投资为主要目的,被投资企业属于平治信息主营业务产业链中的优质、成长型企业,投资上述企业能够与平治信息主营业务产生战略协同、优势互补效应,不以短期获取投资收益为目的,均为战略性投资.
如果被投资单位所处行业政策产生不利变化,经营出现问题或者合作理念产生分歧等继续合作会给平治信息经营带来不利影响的事项时,平治信息则通过将股权转让给原股东,外部第三方或者要求被投资单位回购股份的方式实现退出.
2、嘉兴汇嘉管理层考核的关键指标(1)管理架构嘉兴汇嘉有限合伙人为永赢资产和杭州千越,普通合伙人为北京华富国润资产管理有限公司(以下简称"华富国润"),并由该普通合伙人担任执行事务合伙人,该普通合伙人有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务.
嘉兴汇嘉投资委托华富国润作为基金管理人管理本基金财产.
基金管理人按照固定报酬收取管理费.
全体合伙人授权华富国润建立投资决策委员会.
投资决策委员会由2名委员组成,其中1名委员由执行事务合伙人华富国润委派,1名委员由有限合伙人杭州千越委派.
永赢资产不委派投资决策委员会委员,永赢资产有权委派1名观察委员,观察委员不参与投资决策委员会决议决策,但有权列席投资决策委员会、29了解投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划等.
投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议,作出决议应取得全体投资决策委员会委员同意.
2名投资决策委员会委员和该观察委员均未从嘉兴汇嘉获取报酬.
(2)设立目的嘉兴汇嘉投资的设立目的:在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资平治信息主营业务产业链中的优质、成长型企业,从而与平治信息主营业务产生战略协同、优势互补效应,推动平治信息主营业务能力进一步提升,并为全体合伙人获取良好的投资回报.
嘉兴汇嘉是为平治信息实现战略投资而设立的产业基金,平治信息能够完全控制嘉兴汇嘉的投资方向,并负责寻找嘉兴汇嘉投资的标的企业.
综上所述,公司所持有的可供出售金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业的投资认定为战略性投资的依据充分,认定为战略性投资是合理的.
1-4.
本次募集资金量是否已调减董事会前六个月至今的财务性投资.
(一)财务性投资的定义根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》,财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的.
30(二)董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况公司于2018年12月28日召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案,董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况如下:1、董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资如下:(1)交易性金融资产董事会前六个月至今,申请人不存在持有交易性金融资产的情况.
(2)可供出售的金融资产公司可供出售金融资产主要为申请人投资的与申请人业务相关的企业,属于战略性投资,不属于财务性投资,具体分析过程参见"本反馈问题一"之"1-3.
(二)平治信息所持有的可供出售的金融资产投资与平治信息现有业务能产生战略协同的分析"中的内容.
(3)借予他人款项截至2019年3月31日,申请人其他应收款余额为1,156.
49万元,其中存在借予他人款项,系申请人2016年9月借予苏州乐朋文化传播有限公司100万元.
1)借款背景苏州乐朋主营业务是为移动端App、Wap、公众号等流量方提供高效的变现方案,基于HTML5技术提供一系列流量变现产品组件,包括互动式效果广告、娃娃机、福利社等多种变现应用场景.
鉴于平治信息移动阅读业务需要拓展新的流量渠道,旗下的公众号粉丝也需要尝试多种变现方式,苏州乐朋与公司业务具有协同效应,为扩大业务规模,苏州乐朋拟向平治信息寻求投资.
苏州乐朋虽然能给公司业务带来一定的帮助,但当时变现业务处于早期阶段,业务前景尚不明朗,苏州乐朋业务发展面临较大风险.
公司决定以借款的形式将款项借予苏州乐朋,用于扩大其业务规模,待苏州乐朋业务发展稳定之后,公司再考虑合作事项.
2)借款利息平治信息与苏州乐朋于2016年9月1日签订借款合同,平治信息将人民币31100万元借给苏州乐朋,合同约定借款年利率为10%,借款期限为2016年9月1日至2018年4月30日.
本次借款担保方林杰、林亨俊承担连带责任的保证担保,保证担保的范围包括借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)和所有其他应付费用,保证期间为合同确定的到期之次日起两年,即2018年5月1日至2020年5月1日,目前尚在保证期间内.
3)还款情况由于流量变现市场竞争激烈,且广告业务整体衰退,苏州乐朋业务发展较慢,面临较大的资金压力.
从借款合同签订日至本回复报告出具日,公司未收到苏州乐朋归还的本金及利息.
4)后续计划平治信息已于2019年4月12日与苏州乐朋签订补充协议.
协议约定苏州乐朋的还款期限由2018年4月30日延长至2019年12月31日,借款利率及利息按原合同约定执行,延期还款期届满前,苏州乐朋将借款本金及利息一并归还平治信息.
除该笔借予他人款项外,申请人其他应收款均为业务往来需要的保证金和职工备用金等.
(4)委托理财董事会前六个月至今,申请人不存在购买或拟购买理财产品的情形.
(5)长期股权投资截至2018年9月30日及2019年3月31日,申请人长期股权投资情况如下:单位:万元序号被投资企业名称2018年9月30日余额2019年3月31日余额主营业务1杭州去读文化传媒有限公司65.
0099.
12小说内容业务2杭州众势网络科技有限公司61.
5638.
84小说内容业务3杭州雷越信息技术有限40.
0098.
38运营商业务32公司4爱阅读(北京)科技股份有限公司(注)-3,465.
16移动端的阅读业务5上海成思信息科技有限公司(注)-613.
22向广电运营商提供管理系统业务6深圳市致尚信息技术有限公司-187.
52运营商业务7杭州何傲文化创意有限公司-59.
18版权衍生有声业务合计166.
564,561.
42-注:爱阅读(北京)科技股份有限公司和上海成思信息科技有限公司为通过嘉兴汇嘉投资的被投资单位.
上述被投资企业所从事的业务与申请人业务相关,申请人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势,开展业务合作,以期实现共同盈利与收益.
申请人投资上述公司均为申请人的战略性投资,并非以获取投资收益为主要目的,不属于财务性投资及类金融业务.
(6)投资产业基金公司通过产业基金投资的企业均与平治信息业务能够形成战略协同,所投资的企业均为战略性投资,不属于财务性投资,具体分析过程参见"本反馈问题一"之"1-3.
(三)通过嘉兴汇嘉投资被投资单位与平治信息现有业务能产生战略协同的分析"中的内容.
根据《再融资业务若干问题解答》的规定,"本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除".
申请人仅有的财务性投资为发行人2016年9月借予苏州乐朋文化传播有限公司100万元的借款,但该笔借款不在本次发行董事会决议日前六个月至今的期间.
因此本次募集资金量不存在需要调减董事会前六个月至今的财务性投资的情况.
1-5.
保荐机构核查意见.
保荐机构查阅了申请人投资深圳兆能相关事项的三会资料、披露的公告、股权转让协议、支付股权转让款的银行回单等资料,对申请人收购深圳兆能及为深圳兆能提供财务资助和为深圳兆能申请的银行综合授信提供连带责任保证担保33事项进行核查.
保荐机构查阅了嘉兴汇嘉的《合伙协议》、《财产份额差额补足及远期收购协议》、《私募投资基金备案证明》、《营业执照》、《第一次合伙人会议决议》、嘉兴汇嘉承诺函及投资决策委员会决议;查阅了报告期内审计报告,查阅了申请人投资产业基金的账务记录及出资银行回单,核查了参与设立嘉兴汇嘉的投资金额;查阅了申请人披露的相关公告、董事会、股东大会会议决议.
保荐机构查阅了可供出售的金融资产投资的投资协议、投资款账务记录及银行回单;查阅了通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业的投资协议、投资款账务记录及银行回单;查阅了申请人可供出售金融资产投资相关总经理办公会议决定;查阅了嘉兴汇嘉投资决策委员会会议决议.
保荐机构查阅了申请人披露的公告、投资协议等资料,对公司董事会前六个月至今持有的财务性投资情况进行核查.
经核查,申请人保荐机构认为:(一)本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,本次募集资金不存在变相用于收购的情况.
(二)永赢资产投入款项以负债列示,符合企业会计准则的相关规定.
(三)申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资均能够与平治信息的业务产生战略协同效应,认定为战略性投资具有合理性.
(四)本次募集资金量不存在需要调减董事会前六个月至今财务性投资的情况.
1-6.
会计师的核查意见.
申请人会计师认为:(一)本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,本次募集资金不存在变相用于收购的情况.
34(二)在平治信息合并财务报表层面,永赢资产投入款以负债形式列示,在嘉兴汇嘉单体财务报表层面,将其以权益工具列示,符合企业会计准则的相关规定.
(三)申请人所持有的可供出售的金融资产投资,以及通过嘉兴汇嘉所持有的被投资企业投资均能够与平治信息的业务产生战略协同效应,认定为战略性投资具有合理性.
(四)本次募集资金量不存在需要调减董事会前六个月至今财务性投资的情况.
35反馈问题二2、关于商誉.
申请人2017年收购麦睿登形成商誉6,166万元,收购杭州悠书网形成商誉1,310万元,2018年12月进行商誉减值测试时发现2017年度财务报表确认上述两公司收购形成的商誉处理有误,因此对2017年度财务报表进行了会计差错追溯调整.
请申请人说明和披露:(1)补充说明麦睿登2018年10月至2019年6月和杭州悠书网2018年11月至2019年6月的业绩及主要经营指标(充值金额)实现情况,进一步说明上述两公司承诺的第二期利润是否可如期实现;(2)补充披露商誉减值测试的具体情况,包括资产组组合的可收回金额及其确定过程、相关营业收入的预测标准如充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等是否和历史数据存在明显差异,是否足够谨慎,与收购时评估预测的关键假设,主要参数是否存在显著差异,是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提是否充分;(3)商誉金额的会计差错更正产生原因,整改措施、相关内控的建立健全及有效执行的情况,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定.
请保荐机构、申报会计师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见.
回复:2-1.
补充说明麦睿登2018年10月至2019年6月和杭州悠书网2018年11月至2019年6月的业绩及主要经营指标(充值金额)实现情况,进一步说明上述两公司承诺的第二期利润是否如期实现;麦睿登和杭州悠书第二期业绩及主要经营指标情况如下:单位:万元公司时间业务类型充值金额收入金额净利润第二期业绩承诺净利麦睿登2018.
10-2019.
6CPS业务19,645.
121,870.
843,143.
321,875.
00公众号销售不适用2,827.
86杭州悠书2018.
11-2019.
6CPS业务32,080.
593,178.
16710.
61625.
00从上表可知,麦睿登承诺在2018年10月1日至2019年9月30日期间承诺36净利润1,875.
00万元,截至2019年6月30日止,麦睿登实际已实现净利润3,143.
32万元,第二期业绩承诺能如期实现;杭州悠书承诺在2018年11月1日至2019年10月31日期间承诺净利润625.
00万元,截至2019年6月30日止,杭州悠书实际已实现净利润710.
61万元,第二期业绩承诺能如期实现.
2-2.
补充披露商誉减值测试的具体情况,包括资产组组合的可收回金额及其确定过程、相关营业收入的预测标准如充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等是否和历史数据存在明显差异,是否足够谨慎,与收购时评估预测的关键假设,主要参数是否存在显著差异,是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提是否充分;(一)资产组组合的可收回金额及其确定过程1、可收回金额的确定方法根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值.
资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
在本项目中,产权持有人对被评估资产组没有销售意图,不存在销售协议价格,被评估资产组也无活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故本次评估无法可靠估计被评估资产组的公允价值减去处置费用后的净额.
根据《企业会计准则第8号—资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额.
被收购公司均能够独立开展业务且经营情况良好,并以持续经营为目的,故以收益法计算的资产组组合预计未来现金流量的现值作为资产组组合的可收回金额.
2、收益法介绍收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法.
它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,37并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值.
(1)收益现值法的适用前提1)评估对象的未来收益可以预期并用货币计量;2)收益所对应的风险能够度量;3)收益期限能够确定或者合理预期.
(2)收益现值法的模型结合本次评估目的和评估对象实际情况,采用税前企业自由现金流,根据一定的折现率折现后,得出资产组可回收金额.
计算公式为:资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值;其中:税前企业自由现金流=(营业收入-营业成本-期间费用)+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加.
税前企业自由现金流现值的计算公式如下:式中::税前企业自由现金流现值;:未来第i年的税前企业自由现金流;:永续期的税前企业自由现金流;r:税前折现率;n:明确的预测期.
(3)收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期.
采用分段法对资产组的收益进行预测,即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展38的周期性,根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测,市场需求变动趋势还将持续,预计5年后企业经营状况趋于稳定,故取5年作为预测期分割点.
(4)税前折现率的确定折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数.
本次评估选取与被评估单位类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率,根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率,具体计算公式为:税前折现率=WACC/(1-T)加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:式中:WACC—加权平均资本成本Ke—权益资本成本Kd—债务资本成本T—所得税率D/E—资本结构债务资本成本采用现时的平均利率水平,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得.
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:=其中:Ke—权益资本成本Rf—无风险报酬率39Rm—市场收益率β—系统风险系数ERP—市场风险溢价Rs—企业特有风险超额收益率(5)资产组可收回金额的确定根据上述测算数据,套用收益法计算公式,计算确定资产组的可收回金额.
(二)麦睿登和杭州悠书相关营业收入的预测标准如充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等和历史数据不存在明显差异,预测足够谨慎.
1、郑州麦睿登网络科技有限公司1)历史期营业收入分析麦睿登成立于2016年3月,是一家经营数字作品阅读平台业务并为自媒体提供一站式运营平台的公司.
麦睿登于2016年7月开拓网络文学等付费内容阅读业务,旗下微阅云平台,是全国前几家运营的网络小说付费内容平台.
微阅云定位为一个开放的云平台,开放的系统、便捷的接入方式、海量的优质版权,为微信公众号、微博、QQ公众号、QQ空间、今日头条等自媒体开通一站式的运营平台.
自媒体运营者将其拥有的公众号通过配置接入平台,搭建小说公众号.
自媒体运营者入驻后即成为麦睿登代理商,代理共享平台的全部小说版权,其通过推广公众号吸引用户,用户通过充值的方式阅读小说,推广充值费用返还给代理,平台只收取服务费.
具体来看,2016年11月至2018年12月,麦睿登的历史期经营情况如下:单位:万元期间充值金额营业收入2016年144.
1523.
162017年23,349.
932,240.
372018年49,127.
334,346.
922016年8月平台上线,至2016年10月为平台测试期,收入不稳定;自201640年11月至2017年8月,系统比较稳定后,粉丝数量在麦睿登的运营下逐步缓慢增长;2017年9月,麦睿登被平治信息收购,平治信息为麦睿登提供的优质版权,同时麦睿登通过与代理商的合作,接入麦睿登平台的公众号数量不断增加,公众号累积粉丝的数量也在不断增长,用户充值金额和营业收入也快速增长.
2)营业收入的预测从行业的发展情况以及麦睿登历史期的经营情况来看,网络文学具有很大的粉丝群,市场规模有很大的发展空间,随着行业的逐步规范,麦睿登将迎来更好的发展.
营业收入的预测过程如下:预测的收入=充值金额*10%÷1.
06;充值金额=充值人数*平均单人充值金额;充值人数=粉丝数量*充值人数占比.
a.
粉丝数量及充值人数占比预测公司2018年平均充值人数占比为4.
61%.
预估时考虑未来粉丝数量逐步增长,基于谨慎性原则认为增长率在历史增长率的基础上保持下降的趋势,预测未来年度的充值人数占比参考历史期的充值人数占比,也保持逐步下降的趋势.
b.
平均单人充值金额预测公司的充值金额分为多个档次,最低的充值金额为29元,2018年1月-2019年2月平均单人充值金额基本在35元-45元之间波动,相对比较稳定.
随着业务的推广及用户良好的体验,用户一次性充值的金额开始增加,平均单人充值金额也有所增长.
2018年人均充值额平均值在39元左右.
出于谨慎考虑,本次预测不考虑未来单人充值金额的增长,保持2018年1月至2019年2月的平均单人充值金额39.
03元水平不变.
c.
根据分成比例计算收入根据麦睿登与分销分成商签订的协议,分成比例为麦睿登:分销分成商41=10:90(即:麦睿登能获得充值金额10%的收入),由于按照分成比例计算的收入为含税收入,增值税税率为6%,预测营业收入需要换算成不含税收入.
以上分成比例和历史情况一致.
最终对未来年度营业收入谨慎预测如下:单位:万元预测项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年充值金额40,289.
1451,382.
2361,726.
9070,303.
1776,682.
21营业收入3,549.
244,526.
485,437.
796,193.
316,755.
272、杭州悠书网络科技有限公司1)历史期营业收入分析杭州悠书成立于2016年3月,是一家专注于原创小说分销平台开发和运营的公司,2016年和2017年上半年杭州悠书处在研发阶段,2017年8月有书阁小说平台正式上线,并开始产生收入.
历史期的营业收入如下:单位:万元期间充值金额营业收入2017年11,318.
491,068.
822018年103,277.
989,754.
48自2017年8月平台上线以来,杭州悠书的合作渠道商不断增加,接入平台的公众号数量和关注公众号的粉丝数量都快速的增长.
粉丝数量的增加带动了充值人数的增长,杭州悠书充值金额也大幅增长,2018年下半年受到政府政策和监管的影响,杭州悠书对部分版权的内容进行了调整,因此充值人数和充值金额暂时受到了一定的影响.
2)营业收入的预测综合上述分析,从行业的发展情况以及麦睿登历史期的经营情况来看,网络文学具有很大的粉丝群,市场规模有很大的发展空间,随着行业的逐步规范,杭州悠书将迎来更好的发展.
42营业收入的预测过程如下:预测的收入=充值金额*10%÷1.
06;充值金额=充值人数*平均单人充值金额;充值人数=粉丝数量*充值人数占比.
a.
粉丝数量及充值人数占比预测杭州悠书2018年平均充值人数占比为7.
93%,杭州悠书预估时考虑未来粉丝数量逐步增长,基于谨慎性原则增长率在历史增长率的基础上保持下降的趋势,预测未来年度的充值人数占比参考历史期的充值人数占比,也保持逐步下降的趋势.
b.
平均单人充值金额预测公司的充值金额分为多个档次,最低的充值金额为30元,2018年1月-2019年2月用户的充值额基本在30-40元之间,随着业务的推广及用户良好的体验,用户一次性充值的金额开始增加,平均单人充值金额也有所增长.
2018年人均充值额平均值在37元左右.
出于谨慎考虑,本次预测不考虑未来单人充值金额的增长,保持2019年2月的36.
15元水平不变.
c.
根据分成比例计算收入根据杭州悠书与分销分成商签订的协议,分成比例为杭州悠书:分销分成商=10:90(即:杭州悠书能获得充值金额10%的收入),由于按照分成比例计算的收入为含税收入,增值税税率为6%,预测营业收入需要换算成不含税收入.
以上分成比例和历史情况一致.
最终对未来年度营业收入谨慎预测如下:单位:万元项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年充值金额60,402.
0380,901.
6895,527.
63101,797.
97103,957.
31营业收入5,698.
307,632.
239,012.
049,603.
589,807.
29综上所述,麦睿登和杭州悠书相关营业收入的预测标准如平均单人充值金43额、抽成比例等和历史数据不存在明显差异;预测充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等足够谨慎.
(三)与收购时点以及2017年商誉减值测试时点评估预测的关键假设,主要参数是否存在显著差异.
1、与收购时点的关键假设及主要参数说明公司收购麦睿登和杭州悠书时,交易双方未聘请评估师针对麦睿登和杭州悠书整体权益价值出具收益法的评估报告.
因此,2018年商誉减值测试的评估不涉及与收购时评估预测的关键假设、主要参数的对比情况.
2、2018年和2017年商誉减值测试时的关键假设及主要参数说明针对公司收购麦睿登和杭州悠书形成的商誉,2017年度和2018年度银信资产评估有限公司分别对相应商誉进行了减值测试,并出具了"银信财报字(2018)沪第169号"和"银信财报字(2018)沪第168号"评估报告和"银信财报字(2019)沪第144号"和"银信财报字(2019)沪第143号"评估报告.
现对麦睿登和杭州悠书2018年和2017年商誉减值测试关键假设和主要参数对比分析如下:①关键假设麦睿登和杭州悠书2018年和2017年商誉减值测试关键假设均包括如下内容:A.
假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;B.
假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化;被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化;C.
假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解;D.
假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成,主营业务,收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续,而不44发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益;E.
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;F.
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;G.
假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;H.
假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益;应收款项能正常收回,应付款项需正常支付.
②2018年和2017年商誉减值测试主要参数变化情况说明A、2018年和2017年,麦睿登和杭州悠书对营业收入预测的主要参数如下:预测的收入=充值金额*10%÷1.
06;充值金额=充值人数*平均单人充值金额;充值人数=粉丝数量*充值人数占比.
麦睿登和杭州悠书对粉丝增长率的预测:由于麦睿登和杭州悠书CPS业务均处于快速发展期,以及公司提供的优质版权内容,且随着代理商不断增加,接入平台的公众号数量和关注公众号的粉丝数量都快速的增长,发展初期规模的快速增长符合互联网行业的发展规律,随着粉丝数量的积累,增长率会逐步下降并趋向饱和.
故麦睿登和杭州悠书两年对粉丝增长趋势的预测均保持一致.
麦睿登和杭州悠书对充值人数占比的预测:2017年商誉减值测试充值人数占比在参考历史期充值人数占比的基础上逐步下降进行预测;2018年商誉减值测试充值人数占比参考历史期的情况,也保持了逐步下降的趋势.
麦睿登和杭州悠书对单人充值金额的预测:2017年和2018年商誉减值测试单人充值金额均参照历史期单人充值金额进行预测.
抽成比例两年均按照充值金额的10%计算,未发生变化.
45由于从2018年7月开始,受到政府政策和监管趋严的影响,公司对部分版权的内容进行了调整,因此充值人数和充值金额均受到了一定的影响.
在进行2018年商誉减值测试时,公司结合2017年商誉减值预测数据和2018年实际业绩实现数据的差异,分析了相关差异的原因,并更加谨慎地调整了对应收入的预测.
此外,麦睿登2018年部分月份曾出现因系统故障导致在此期间未确认部分收入的情况,基于谨慎性原则,在进行2018年商誉减值测试时,麦睿登在预测未来收入中考虑了系统故障可能带来的收入减少.
B、2018年和2017年,麦睿登和杭州悠书对营业成本预测的主要依据如下:麦睿登对营业成本的预测:营业成本包括版权费、推广费、通讯费等,版权费为CPS业务的主要成本,未来年度版权费按照历史期版权费占营业收入的比例考虑一定程度的上涨进行预测.
未来年度推广费按照历史期推广费占营业收入的比例乘以未来年度营业收入进行预测.
未来年度通讯费按照历史期通讯成本占营业收入的比例乘以未来年度营业收入进行预测.
上述预测方法两年保持一致.
杭州悠书对营业成本的预测:2017年度,杭州悠书营业成本金额较小,历史期毛利率较高,远高于同行业上市公司,考虑到公司未来的发展规划,参考同行业上市公司的平均毛利率进行预测;2018年度,杭州悠书经营趋于成熟,其按照营业成本的构成进行预测,营业成本包括版权费用和服务器费用,具体为:未来年度版权费按照2018年版权费占营业收入的比例考虑一定程度的上涨进行预测;未来年度服务器费用按照2018年服务器费用占收入的比例乘以未来年度营业收入进行预测.
C、2018年和2017年,麦睿登和杭州悠书对折现率的确定依据如下:2018年和2017年商誉减值测试所采用的折现率均按照加权平均资本成本(WACC)计算确定,按照被评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为:WACC/(1-T)].
其中:无风险报酬率两年均按照证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限超过10年)到期收益率平均值确定.
此外,系统风险溢价、系统风险系数等参数取值依据两年均保持一致.
债务资本报酬率两年均采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率,即一年期短期贷款利率.
故两年折现率取值依据保持一致.
46综上所述,麦睿登和杭州悠书2018年商誉减值测试的关键假设和2017年一致,2018年商誉减值测试的主要参数和2017年相比,其取值依据不存在显著差异.
(四)符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提充分.
截至2018年12月31日,确定包含商誉的各资产组账面价值与预计未来现金流量现值的比较:单位:万元序号子公司名称商誉被购买方2018年12月31日可辨认净资产账面价值资产组账面价值包含商誉的资产组账面价值预计未来现金流量现值1麦睿登6,166.
092,734.
852,734.
8514,825.
2315,223.
462杭州悠书1,310.
426,565.
636,565.
639,135.
0827,135.
02经测试,麦睿登和杭州悠书经测算的预计未来现金流量现值,均大于包含商誉的各资产组账面价值,因此,未对上述商誉计提减值.
综上所述,发行人减值测试符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提充分.
2-3.
商誉金额的会计差错更正产生原因,整改措施、相关内控的建立健全及有效执行的情况,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定;(一)会计差错产生的原因发行人在2018年12月对2017年年报数据进行自查发现,发行人在收购郑州麦睿登网络科技有限公司51%股权和杭州悠书网络科技有限公司51%股权时,针对收购时点其阅读平台评估增值部分,相关会计处理存在差错.
其一,在计算商誉金额时,在计算取得的可辨认净资产公允价值份额时公式出现差错,将被收购单位阅读平台评估增值部分全部作为发行人所有,未考虑少数股东享有49%的份额,也未将该部分无形资产增值部分的摊销按比例分配给少数股东.
该事项主要影响商誉、少数股东损益与少数股东权益的确认金额.
47其二,对于被收购单位阅读平台评估增值部分计税基础与会计差异形成的递延所得税负债理解存在误差,认为该事项在实务操作中存在争议,若考虑确认递延所得税负债,会增加商誉金额以及以后年度利润,故未予以处理.
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》中对于案例3-10的解析,非同一控制下企业合并,评估增值使相关资产账面价值大于计税基础,产生未来需要纳税后续所得税影响的,应当于企业合并发生时,确认递延所得税负债,同时,根据企业会计准则的相关规定,相应地调整所确认的商誉金额.
2017年9月、11月公司分别收购麦睿登和杭州悠书,收购后麦睿登和杭州悠书处于业务快速发展期,公司2017年年末进行商誉减值测试时,基于当时业务发展情况预测未来现金流预测计算的资产组相应的可收回金额远超过包含商誉的资产组的账面价值.
商誉出现会计差错的主要原因为归属于母公司与少数股东的可辨认净资产比例出现差错,因为整体资产组可收回金额远超过包含商誉的整体资产组账面价值,且商誉形成的时间相对较短,未重点关注商誉的计算过程,导致在2017年商誉减值测试时未予以发现.
由于公司形成商誉的经济业务发生频率较低,2018年期间未形成新的合并商誉事项,公司平时期间未进行专门测试审核,而在每年年末对其进行内部控制审核.
同时对于被收购资产,公司平时结合内外部信息关注是否出现减值迹象,因上述被收购企业运行良好,收购后各期均实现了承诺效益且未发生明显不良变化,因此公司平时未进行减值测试,而于每年年度终了进行减值测试.
公司在2018年12月进行商誉减值测试时发现上述差错.
(二)后续整改措施发行人针对上述会计差错,采取了以下整改措施:1、董事会进行了更正公告,并对此事进行了内部通报,要求财务人员引以为鉴.
2、发行人设有审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性.
发行人会计差错被发现后,发行人审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其执48行情况进行了检查评价,未发现新的会计差错,并要求财务部认真落实财务核算内部控制流程执行过程中的执行检查,以避免发生新的会计差错.
3、发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的讲解,以提高其业务核算水平,加强核算过程中的风险控制意识,避免发生新的会计差错.
4、发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人2017年以及2018年发布的财务数据进行了再次复核,确保财务数据不存在其他差错.
本次会计差错更正调增资产总额15,807,237.
50元,占调整前资产总额的2.
26%;调增归属母公司所有者权益884,733.
33元,占调整前归属母公司所有者权益的0.
26%;调增净利润218,333.
33元,占调整前净利润0.
21%;调增归属于母公司的净利润884,733.
33元,占调整前归属于母公司净利润的0.
91%;整体对报表影响较小,且公司发现上述会计差错后也及时进行了更正,公司认为相关内控制度设计合理,能够有效识别风险,得到了有效的运行.
(三)内部控制运行和执行情况1、相关制度建立情况公司制定了《财务报告制度》,对相关财务工作岗位的设置及分工进行了明确规定.
公司制定了《内部审计制度》,对内部审计部门的设置、工作内容、职责权限进行了规定.
上述制度均经公司董事会审议通过并正在执行,故公司相关内部控制制度健全.
2、相关制度执行情况公司设置了合并财务报表编制岗,定期编制合并财务报表,由于目前尚无成熟的合并财务报表编制软件,公司财务人员需要自行在Excel中设计合并报表编制系统,在编制合并财务报表时,财务人员将母公司及子公司财务数据录入合并财务报表编制系统,并编制合并抵消分录,合并财务报表编制完成后,财务数据审核岗人员会对合并报表编制过程进行审核,而后合并财务报表会呈报会计机构49负责人即财务经理进行分析性复核并签字确认,最后主管会计工作的负责人即财务总监和公司法定代表人会对财务数据的合理性和合法合规性进行审核并签字确认.
公司内部审计部根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署,确定年度审计工作重点,拟定审计工作计划,报经董事会审计委员会批准后制定审计方案,审计人员主要通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物,向有关部门或个人调查等方式进行审计,并取得有效证明材料,记录审计工作底稿;其相关审计计划和审计工作底稿均有相关人员签字并存档.
经公司自查,公司合并财务报表编制记录和复核记录均有相关人员复核和签字,内部审计部审计计划和审计工作底稿保存完整,相关人员各司其职,公司内控制度执行良好,发生上述会计差错主要是由于上述事项属于公司重大、无先例事项,且财务人员和审计人员对该非经常性事项会计处理不甚熟练所致.
针对会计差错产生的原因,公司已采取了相应的整改措施,以避免会计差错再次发生.
(四)本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定.
发行人在以下各方面已建立相关内部控制制度:组织架构方面,公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立了股东大会、董事会与监事会,分别履行决策、管理与监督职能.
同时下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,对董事会直接负责.
公司按照公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置市场部、商务部、客户服务部、财务部、综合管理部、人力资源部、技术部、产品部、版权部、审计部、证券部等多个部门,并明确规定了各部门的主要职责.
各部门按照部门职责规定开展工作,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,从而优化了公司的资源配置,提高公司的工作效率.
发展战略方面,公司在董事会下设战略决策委员会,负责发展战略管理工作的专门工作,主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议.
专业委员会具有很强的综合素质和实践50经验,熟悉公司业务行业特点及经营运作特点,具有很强的市场敏感性和综合判断能力,能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势.
人力资源方面,公司根据发展战略,结合人力资源状况和未来需求预测,建立了人力资源发展目标,优化人力资源整体布局.
通过一系列人力资源政策制度,对人力资源的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等进行了详细规定,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务.
社会责任方面,公司努力塑造自身的社会责任感,不断提高对社会的责任,将通过提供更多、更好的就业岗位,依法纳税,满足社会需要来回报社会.
公司努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、社会和环境的和谐发展.
公司在发展壮大的同时,践行可持续发展战略,维护股东、员工、客户和供应商等相关方的利益,并积极投身社会公益事业.
企业文化方面,公司始终坚持"产品领先、运营卓越、亲近用户"的经营理念,总体发展方向是以用户需求为中心,以市场趋势为导向,以技术创新为核心,严格秉持"合法版权"的经营原则,追求长远可持续发展.
公司作为高新技术企业,一直秉承以人为本的理念,注重优秀人才的引进和开发.
公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动,通过不定期进行的大型运动会及其它文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中,在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌.
资金活动方面,公司已建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系.
公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》,制定了《货币资金管理制度》和《财务管理与内控制度》,规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度.
因此,公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处.
投资管理方面,为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,制定了《投资决策管理制度》,对外投资的批准权限按不同的投资额分别由51公司不同层次的权力机构决策,严格控制投资风险.
采购业务方面,公司已制定了《内容版权引入管理制度》和《供应商采购业务管理制度》等采购制度,明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求.
公司定期对供应商进行版权合法性审核,并通过适当的比价,确定了一批优质的供应商,保证了版权内容供应的合规和稳定.
公司相关采购与付款内部控制制度能够有效执行,防范了采购与付款过程中的舞弊与差错,使之流转有序、付款有度,有效地保证了成本的准确性和公司资产的安全、完整.
销售业务方面,公司制定了销售与收款管理制度,对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定.
在销售预算的编制、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回款以及应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批,公司明确了各自的权责及相互制约的措施.
资产管理方面,公司制定了《固定资产管理制度》、《办公用品采购制度》和《办公设备采购制度》,明确了岗位分工和审批权限,对固定资产的购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行.
公司对外采购价格均经过比价并签订合同,并严格按照合同付款.
固定资产的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法,提高了固定资产的使用效率.
成本核算和费用管理方面,公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度,并严格按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出;及时完整地记录和反映成本费用支出;正确核算成本和期间费用,做好了成本费用管理的各项工作.
合同管理方面,公司制定了《合同管理制度》,对合同管理的部门及职责、合同的制定、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同章的使用等内容进行了明确的规定与说明.
财务报告方面,公司编制了《财务管理与内控制度》、《财务报告制度》、《信息披露管理制度》,对会计科目的维护、会计系统权限设置、日常会计核算、财52务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明,明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离,机构设置和人员配备科学合理.
信息系统方面,公司制定了《技术开发管理制度》、《机房管理规范》、《杭州平治软件发布管理办法》、《杭州平治系统故障处理管理办法》和《杭州平治系统日常维护管理办法》,明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责,信息披露的基本原则,信息披露的内容和标准,信息披露的报告、流转、审核、披露程序,信息披露相关文件、资料的档案管理信息披露的保密与处罚措施,内幕信息知情人的登记报备、责任追究等.
公司各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性.
公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到了便捷且准确的优势,加快了各类信息在公司内部员工之间的传递.
此外,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月19日出具了"信会师报字[2018]第ZF10295号"《内部控制鉴证报告》,认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
于2016年9月23日出具了"信会师报字[2016]第610827号"《内部控制鉴证报告》,认为公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规范于2016年06月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制.
综上所述,本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求.
2-4.
保荐机构核查意见.
保荐机构访谈了发行人的财务总监、审计委员会委员,核查了会计师出具的2017年度会计差错更正专项说明的审核报告,发行人的会计差错更正公告,会计差错更正相关的董事会会议通知、会议记录、会议决议,监事会会议通知、会议记录、会议决议,报告期内会计师出具的内部控制鉴证报告.
同时,保荐机构对发行人商誉科目实施了核查程序,取得了发行人商誉及商誉减值科目的明细表,与对外投资或股权购买相关的内部决策程序、协议、评估报告、付款凭证、工商变更等资料,被收购方的相关财务报表;分析了评估机构53及评估师专业胜任能力以及评估参数、假设的合理性;复核了会计师的审计工作底稿,并分析了商誉余额的合理性.
经核查,发行人保荐机构认为:麦睿登和杭州悠书承诺的第二期利润能够如期实现;商誉减值测试中营业收入的预测标准如平均单人充值金额、抽成比例等和历史数据不存在明显差异,预测的充值人数占比、平均单人充值金额、抽成比例等数据足够谨慎;与收购时评估预测的关键假设,主要参数不存在显著差异,符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求,相关商誉减值计提充分;商誉金额会计差错相关内控建立健全且能够有效执行,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项相关规定.
2-5.
会计师核查意见.
发行人会计师认为:商誉减值测试中相关营业收入的预测标准与历史数据不存在明显差异,各项参数选取谨慎合理,与收购时评估预测的关键假设、主要参数不存在显著差异,符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求.
通过减值测试,认为相关商誉不存在减值风险,减值计提充分;公司相关内控制度设计合理,能够有效识别风险,公司的内控制度也得到有效运行;本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项的相关规定.
54反馈问题三3、关于盈利能力.
申请人2018年营业收入小幅下降,营业成本大幅下降,净利润大幅增加,主要原因是大幅减少了推广成本.
请申请人说明营业收入是否严重依赖推广成本投入,并结合移动阅读市场的发展说明申请人未来推广成本投入的计划,营业收入是否具备可持续性.
请保荐机构核查并发表明确意见.
回复:3-1.
请申请人说明营业收入是否严重依赖推广成本投入,并结合移动阅读市场的发展说明申请人未来推广成本投入的计划,营业收入是否具备可持续性.
(一)请申请人说明营业收入是否严重依赖推广成本投入2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司移动阅读业务收入分别为38,295.
96万元、81,921.
36万元、76,265.
73万元和14,784.
46万元,占当期营业收入的比例分别为81.
65%、90.
03%、88.
48%和90.
50%,移动阅读业务是影响公司营业收入的主要因素,移动阅读业务由CPS小说分销分成业务和其他移动阅读业务构成.
此外,鉴于智慧家庭产品和5G通信衍生市场前景广阔,预计未来几年将保持高速增长的态势,公司近期收购了深圳兆能,涉足硬件制造领域,优化成本投入.
1、CPS小说分销分成业务对推广费不存在严重依赖CPS小说分销分成业务的运营模式为公司向签署合作协议的自媒体提供技术服务平台和数字产品内容,自媒体通过其自身运营的微信公众号向最终用户推送数字作品,在最终用户通过微信公众号等渠道进行充值后,公司根据合作协议规定的比例收取相关的技术服务费与资源支持费,该费用的收取比例通常为充值金额的10%.
相对于传统推广方式,CPS业务模式分发效率更快,辐射人群更广,更有利于将优秀的内容以更快的速度传递给市场.
鉴于此,2017年下半年,公司开始发展CPS小说分销分成业务,2017年度、2018年度和2019年1-3月,CPS小说分销分成业务收入分别为4,198.
74万元、5514,101.
40万元和2,577.
24万元,占当期移动阅读业务营业收入的比例为5.
13%、18.
49%和17.
43%,增长较快.
但是,在该业务模式下,公司主要向自媒体提供技术服务和数字产品内容,其版权费用是其业务成本的主要构成部分,而推广费的投入相对较少,2017年度、2018年度和2019年1-3月,其推广成本占其业务成本的比例分别为30.
21%、7.
37%和2.
87%,除2017年CPS小说分销分成业务发展初期,推广成本占比稍高外,2018年度和2019年1-3月,推广成本占比均较低,因此CPS小说分销分成业务对推广成本的投入不存在严重依赖.
2、其他移动阅读业务对推广费的投入存在一定的依存关系2017年度、2018年度和2019年1-3月,其他移动阅读业务占当期移动阅读业务收入的比例分别为94.
87%、81.
51%和82.
57%,是公司移动阅读业务的主要构成部分.
报告期内,公司其他移动阅读业务主要通过互联网方式进行推广,推广费用是其业务成本的主要构成部分,营业收入与业务推广费之间存在一定的依存关系,如2017年度,推广费用同比增长了97.
38%,营业收入则同比增长了102.
95%,2018年度,由于CPS小说分销分成业务的快速发展,公司相应减少了对其他移动阅读业务的推广投入,推广费用同比下降了47.
87%,营业收入则同比下降20.
02%,但是,由于公司前期投入大量推广费用以获取粉丝,目前微信粉丝数量达4500万人之多,粉丝效应逐渐凸显,公司留存粉丝数量逐渐增多,营业收入受推广费的影响在降低.
3、涉足硬件制造领域,优化成本投入公司近期收购了深圳兆能,深圳兆能主要从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等智慧家庭设备产品的研发、生产、销售和服务,公司据此切入硬件制造业务,该业务的成本构成与移动阅读业务不同,业务推广不属于其成本构成部分,故公司通过涉足硬件制造领域,延伸了产品链条,优化了成本投入,进一步降低了推广投入对营业收入的影响.
综上所述,公司其他移动阅读业务对推广费的投入存在一定的依存关系,但56随着公司CPS小说分销分成业务的发展、留存粉丝数量的增长及智慧家庭硬件设备业务的快速发展,推广投入对营业收入的影响将进一步降低,公司的营业收入不存在对推广成本投入的严重依赖.
(二)结合移动阅读市场的发展说明申请人未来推广成本投入的计划,营业收入是否具备可持续性1、移动阅读市场前景广阔,公司将加大投入,做大做强主业国家政策方面.
2009年7月,国务院出台《文化产业振兴规划》,标志着文化产业上升为国家战略性产业.
2016年12月15日,国务院在《"十三五"国家信息化规划》中指出,要逐步完善数字版权公共服务体系,促进数字内容产业健康发展.
2016年12月27日,原国家新闻出版广电总局发布《全民阅读"十三五"时期发展规划》,这是我国制定的首个国家级"全民阅读"规划,该文件指出要进一步推动全民阅读工作常态化、规范化,共同建设书香社会.
行业发展方面.
随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高,以及移动阅读具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点,近年来移动增值电信业务中,移动阅读内容产品以及用户规模呈现爆发式增长.
根据中国互联网网络信息中心于2019年2月发布的《第43次中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2018年12月,我国手机网民规模为8.
17亿.
根据2019年4月开幕的第五届中国数字阅读大会上发布的《2018年度中国数字阅读白皮书》显示,2018年中国数字阅读用户总量已达到4.
32亿,人均数字阅读量达到12.
4本,人均单次阅读时长达71.
3分钟,我国数字阅读整体市场规模已经达到了254.
5亿,同比增长了19.
6%,同时该文件也显示,截至2018年12月,用户付费意愿达到网民数量的66.
4%,较2017年上升2.
6个百分点.
全民阅读的浪潮、智能手机及移动互联网的普及、网民付费习惯的养成、移动支付的便利性等因素都极大地促进了移动阅读行业的发展,鉴于此,公司将加大对移动阅读业务的投入,做大做强主业,进一步提升公司整体竞争力,打造品牌形象.
公司未来具体的推广计划如下:57(1)持续巩固与现有渠道合作伙伴的合作关系,建立长期稳定的合作关系.
(2)公司将通过以下多种形式,对优质的原创小说进行推广:1)通过今日头条、爱奇艺、微博等信息流广告进行推广;2)通过将小说内容制作成短视频的形式在抖音、快手、火山等短视频平台进行投放;3)采用SDK内容输出的方式和具有一定流量规模的APP合作进行内容推广;4)通过搜索引擎关键词推广,让更多精准粉丝发现内容;5)推荐未付费的中长期用户前往免费阅读APP享受服务,公司在获取广告分成费和商业合作机会的同时,也培养用户长期阅读的习惯,使其成为潜在的付费用户.
(3)产品内容决定推广的效果,公司将以市场为导向,以大数据方式分析用户需求,有针对性地指导作者的内容创作方向,引导其创作出更多用户喜爱的内容,并以最优的渠道和推广方式进行产品运营.
2、拓宽市场领域,分散行业风险鉴于智慧家庭产品和5G通信衍生市场前景广阔,预计未来几年将保持高速增长的态势,公司近期收购了深圳兆能,新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等智慧家庭设备产品的研发、生产、销售和服务,同时交易对手承诺深圳兆能经审计的合并报表中2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元,收购深圳兆能将进一步丰富并完善公司产品线布局,为公司提供外延性的增长动力,且将对公司整体盈利情况形成积极影响.
3、紧跟时代前沿,进行战略投资,积极寻找新的利润增长点近年来随着移动阅读市场的蓬勃发展,新的业务模式和产品形态不断更新,鉴于此,公司成立产业并购基金,积极寻找公司未来的利润增长点,主动寻求与58公司业务发展相关的企业作为投资或者并购对象,通过投资早期初创企业或收购成熟企业,整合全国范围内的行业前沿技术、巩固并提升现有业务、前瞻布局潜力领域,确保公司未来业绩持续稳步增长.
综上所述,未来几年在市场环境、行业政策等内外部因素不发生重大不利变化的前提下,公司的营业收入具有可持续性.
3-2.
保荐机构核查意见.
保荐机构对发行人的高级管理人员、财务部经理和产品部经理进行了访谈,详细了解了发行人的业绩情况、业务推广的投入及变化情况、移动阅读市场的发展前景和公司的未来发展规划,查阅并获取了发行人报告期内的审计报告、财务报告及与业务推广活动相关的合作协议、记账凭证、付款记录等资料,查阅并获取了移动阅读市场发展相关资料.
经核查,保荐机构认为:虽然除CPS业务外的其他移动阅读业务对推广投入存在一定的依存关系,但是随着公司CPS小说分销分成业务的发展、留存粉丝数量的增长及智慧家庭硬件设备业务的快速发展,推广投入对营业收入的影响将进一步降低,公司的营业收入不存在对推广成本投入的严重依赖.
发行人有完善的业务发展规划,以及国家政策和行业发展的利好,发行人营业收入具有可持续性.
59(本页无正文,为《杭州平治信息技术股份有限公司关于的回复报告》之签字盖章页)杭州平治信息技术股份有限公司年月日60(本页无正文,为《杭州平治信息技术股份有限公司关于的回复报告》之签字盖章页)保荐代表人签名:袁鸿飞朱福涛中国民族证券有限责任公司年月日61保荐机构总经理声明本人已认真阅读《杭州平治信息技术股份有限公司关于的回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
保荐机构法定代表人、总经理:陈琨中国民族证券有限责任公司年月日
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