边锋互联网媒体平台

浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-0股票代码:600633上市地:上海证券交易所股票简称:浙报传媒浙报传媒集团股份有限公司ZheJiangDailyMediaGroupCo.
,Ltd.
非公开发行A股股票预案(二次修订版)二零一二年十二月浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-1声明本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次非公开发行导致的投资风险,由投资者自行负责.
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问.
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准.
本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-2重大事项提示1、本次非公开发行股份的数量不超过18,000万股,募集资金总额不超过250,000万元,发行底价为13.
90元/股,扣除发行费用之后募集资金净额将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权(标的公司).
除控股股东浙报控股承诺认购不低于本次发行总量10%的股份之外,基于对本次收购完成后的上市公司发展前景的信心,标的公司的核心管理团队成员组建祺禧投资并承诺认购不低于本次发行总量4%的股份,浙报控股和祺禧投资本次认购的股份锁定期为自本次非公开发行结束之日起36个月.
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名(含10名)的特定投资者.
本次非公开发行构成关联交易.
3、根据中企华评估报告,本次评估采用收益法评估结果.
以2011年12月31日为评估基准日,杭州边锋净资产账面价值为17,031.
61万元(账面值业经天健审计),股东全部权益价值评估值为290,778.
47万元,增值率为1,607.
29%;上海浩方净资产账面价值为617.
29万元(账面值业经天健审计),股东全部权益价值评估值为29,216.
31万元,增值率4,632.
98%.
本公司认为,评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用;且标的公司为轻资产类型的公司,企业所属行业特点决定了其账面净资产无法涵盖其核心技术、品牌优势、业务网络、用户资源和创新服务能力的价值,因而收益法评估增值较多,具备合理性.
4、业绩补偿安排由于出售资产采用基于未来收益预期的估值方法,盛大娱乐就标的公司2013年至2015年度的业绩作出补偿承诺:基于评估报告的利润预测数,杭州边锋(含母公司及以收益法预测的子公司北京游卡、苏州金游)、上海浩方2013年至2015年度的预测净利润(归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益前后较低者为准,下同)合计为25,443.
46万元、32,127.
31万元、37,933.
98万元.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-3根据相关协议,自本次股权转让交易实施完毕日起至本次股权转让交易实施完毕后的第三个会计年度结束,若杭州边锋、上海浩方合并计算的当年实际净利润低于当年净利润预测,盛大娱乐需向浙报传媒支付补偿金,具体金额根据协议各方约定的"年度补偿金计算公式"计算,累计补偿金额以7亿元为上限.
本次股权转让交易同时约定以浙报传媒应支付股权转让方的第二期支付款(以下简称"尾款")7亿元作为盛大娱乐履行补偿义务的承诺担保.
浙报传媒将在补偿期内每一会计年度结束、经审计机构审计后,计算年度补偿金,从该承诺担保款项(即尾款)中扣除相应金额.
累计补偿的上限是7亿元.
同时,浙报控股同意就该补偿协议项下盛大娱乐需要对浙报传媒承担的、未能及时足额支付补偿款项的违约责任及其他违约责任承担担保责任.
关于本次交易业绩补偿安排详见"第六节管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要(四)业绩补偿安排".
5、跨业并购的风险通过本次发行收购标的公司进入网络游戏行业以拓展新媒体业务、打造休闲娱乐平台是本公司的战略决策,但网络游戏行业对于本公司来说属于全新的领域,不仅行业竞争激烈,且国内网络游戏行业已经存在腾讯、网易、盛大等多家实力雄厚的企业,市场格局呈现寡头垄断的特征.
因此本公司跨业收购经营存在一定的风险,包括行业政策调整及市场变化将可能对标的公司的业务造成不利影响,导致标的公司面临较为激烈的竞争风险等等.
详见"第十节本次发行相关的风险说明".
标的公司实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及陈大年已出具《避免同业竞争承诺函》,就本次股权转让完成后三年内的经营作出避免同业竞争的承诺(详见"第六节管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要(五)避免同业竞争承诺).
尽管目前陈天桥等人及其旗下企业所从事的网络游戏业务与标的公司不存在直接竞浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-4争情况,但不排除该承诺期满后相关企业与标的公司产生直接竞争的情形,从而增加标的公司面临的上述竞争风险.
6、本次评估采用永续期预测的相关风险根据对标的公司所经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑标的公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力,本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期,采用分段的企业自由现金流折现模型,即以未来五年为相对准确预测的收益期,第六年以后为永续期.
尽管标的公司的平台运营模式有利于避免单一游戏盈利周期不确定性对网络游戏开发经营企业带来的经营风险,但其平台运营的游戏产品(尤其是电子竞技游戏产品)自身存在的产品生命周期不确定性、可模仿性强等特点,亦将可能对平台的持续竞争力和持续盈利能力造成不利影响.
因此,仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,永续期实际经营情况与预测不一致,导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险.
7、商誉减值的风险由于标的资产经收益法评估的评估值合计为319,994.
78万元,而其账面净资产合计较小,因此收购完成后浙报传媒将会确认约30亿元的商誉.
以2011年12月31日为评估基准日,假设标的公司及其旗下各子公司在评估期内(2012年至永续)每年实现净利润都较本次非公开发行募投项目标的资产评估报告的预期净利润均下降5%,则2012年末杭州边锋和上海浩方商誉减值测试的减值金额(减值率)分别为14,305.
18万元(5.
18%)、1,490.
03万元(6.
22%),因提取减值准备,对上市公司2012年度合并报表净利润的影响金额约为15,795.
21万元(未考虑承诺期业绩补偿因素的影响,下同).
若假设下降幅度扩大到20%,则2012年末杭州边锋和上海浩方商誉减值测试的减值金额(减值率)分别为57,220.
69万元(20.
70%)、5,960.
12万元(24.
87%),因提取减值准备,对上市公司2012年度合并报表净利润的影响金额约为63,180.
81万元.
具体分析详见"第十节本次发行相关的风险说明"及天健出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票有关财务情况的补充说明》.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-5本公司已与盛大娱乐就2013-2015年度标的公司的业绩补偿作出协议安排,根据前述假设分析和测算的结果,业绩补偿金额可以在较大程度上抵补可能发生的减值损失,因而业绩补偿安排已充分考虑上市公司及公众投资者的利益.
尽管如此,若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益,收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益.
8、收购完成后的整合风险本次收购完成后,发行人拟根据发展战略对标的公司开展一系列整合计划,具体包括标的公司运营方式调整、标的公司品牌建设、综合媒体平台搭建、电子竞技业务拓展、线下业务拓展等方面.
整合计划的实施过程及实施效果存在一定的整合风险.
详见"第十节本次发行相关的风险说明".
本次收购是本公司"全媒体、全国化"的转型升级战略的重要举措,本公司将充分利用公司现有的丰富传媒产业资源和经营经验,发挥传统媒体与标的公司新媒体业务在用户资源、业务资源和品牌资源等方面的协同效应,拓宽其盈利渠道,优化标的公司现有业务的盈利模式,并通过包括技术、合作协议在内的多种安排保证收购前后的业务整合顺利实施.
尽管如此,如相关整合计划不能顺利实施,将对发行人的经营和发展产生不利影响.
9、发行风险本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险.
10、本次非公开发行相关议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过,并已获得中共浙江省委宣传部和浙江省财政厅批准,尚需中国证监会核准.
本次预案修订已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过.
11、本公司的利润分配政策的制定及执行情况浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-6(1)利润分配政策的制定本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策.
2012年8月13日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司章程修正案》,并将其提交拟于2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会进行审议.
修订后的利润分配政策为:"第九章第二百零二条:(一)公司利润分配政策为:1、公司的利润分配政策应充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,保持连续性和稳定性;2、公司优先采用现金分红的利润分配方式,也可以采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利.
3、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
4、在满足现金分红条件时,每年以现金形式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%.
5、具体以现金方式分配的利润比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司盈利水平及经营发展计划拟定,报股东大会批准.
(二)现金分红的具体条件:1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且累计未分配利润为正、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外).
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-71)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产总额的30%,且超过5,000万元;2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的30%.
(三)股票股利分配的具体条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定.
(四)利润分配的决策程序和机制:1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过.
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东回报事宜,在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存.
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见.
分红预案经董事审议通过,方可提交股东大会审议.
2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议.
3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过.
(五)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-8情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见.
(六)有关利润分配的信息披露:1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见.
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定等.
3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决.
(七)利润分配政策的调整原则:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定.
有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.
公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决.
"(2)利润分配政策的执行情况2011年,公司实现母公司净利润33,843.
47万元,年初留存的未分配利润(母公司报表口径)-7,772.
74万元,计提盈余公积2,607.
07万元,截至2011年12月31日,公司可供分配的利润为23,463.
66万元.
2012年4月4日,发行人召开了第六届董事会第六次会议审议通过2011年度分红派息方案,同意以429,733,729股为基数,向全体股东按每10股派2.
00元现金(含税),股利分配总额为85,946,745.
80元(含税)元,占当期合并报表口径下归属于母公司的净利润的39.
14%.
该议案已于2012年5月2日召开的2011年年度浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-9股东大会审议通过并实施完毕.
上述利润分配完成后,发行人未分配利润为14,868.
99万元,拟用于补充流动资金.
(3)公司最近三年现金分红金额及比例浙报传媒于2011年9月6日完成对上海白猫股份有限公司的重大资产重组,实现借壳上市,而原白猫股份的资产业务已经全部转移出上市公司,实现"净壳"处理.
因此,浙报传媒作为上市公司仅有2011年的向公众股东的分红记录.
2011年浙报传媒合并报表口径下归属于母公司的净利润为21,807.
84万元,2011年实行现金分红金额共计8,594.
67万元,分红占净利润的比例为39.
41%.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-10目录重大事项提示2释义.
13第一节本次非公开发行方案概要.
19一、发行人基本信息.
19二、本次非公开发行的背景和目的20三、发行对象及其与公司的关系.
21四、本次发行方案概要.
22五、本次发行募集资金投向.
24六、本次发行构成关联交易.
24七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.
25八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序26第二节发行对象的基本情况27一、浙报传媒控股集团有限公司.
27二、上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)32三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.
35第三节标的资产出售方的基本情况39一、基本情况39二、业务发展情况40三、主要财务数据41四、出售方与上市公司是否存在关联关系的情况说明.
41五、其他情况42第四节标的资产基本情况.
44一、基本信息44二、历史沿革45三、产权结构及控制关系57四、下属子公司情况.
62浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-11五、标的公司的业务与技术.
66六、最近两年一期主要财务数据.
102七、盈利预测数据104八、标的公司高级管理人员情况.
104第五节本次发行的合规性分析.
107一、本次发行相关的合规性.
107二、本次募集资金运用相关的合规性分析109三、本次发行涉及关联交易的合规性分析115第六节管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析116一、标的资产的评估及作价.
116二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要.
129三、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析.
140第七节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析152一、本次募集资金使用计划.
152二、标的公司的盈利能力152三、本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义154四、关于本次交易双方不存在关联关系的说明157五、自筹资金(含银行贷款)的可行性分析.
159第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.
161一、发行后公司业务及资产整合计划.
161二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.
164三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.
165四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.
167五、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况.
168六、本次发行对公司负债情况的影响.
168第九节财务与会计信息169一、拟购买资产最近两年一期的备考合并财务报表169二、上市公司最近两年的备考财务数据188三、拟购买资产的盈利预测数据.
193浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-12四、上市公司备考合并盈利预测数据.
196第十节本次发行相关的风险说明.
198一、本公司进入网络游戏行业带来的风险198二、本次评估采用永续期预测的相关风险201三、本次收购产生的商誉减值的风险.
201四、收购后的整合风险.
203五、与本次非公开发行相关的风险205六、股价波动风险206浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-13释义在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、上市公司、浙报传媒指浙报传媒集团股份有限公司浙报控股指浙报传媒控股集团有限公司浙报集团指浙江日报报业集团杭州边锋指杭州边锋网络技术有限公司,为本次募集资金拟收购的标的公司之一上海浩方指上海浩方在线信息技术有限公司,为本次募集资金拟收购的标的公司之一祺禧投资指上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)盛大网络指上海盛大网络发展有限公司盛大娱乐,SNDA指ShandaInteractiveEntertainmentLimited,一家在开曼群岛注册的公司,2004年5月在纳斯达克上市,2012年2月退市盛大游戏指ShandaGamesLimited,为盛大娱乐子公司,一家在开曼群岛注册的公司,2009年9月在纳斯达克上市,股票代码为"GAME"边锋香港指BianfengInteractiveSoftwareLimited,一家在香港注册的公司浙江边锋指浙江边锋信息技术有限公司,为杭州边锋的实际股东边锋软件指杭州边锋软件技术有限公司格兰普BVI指GrandproTechnologyLimited,一家在英属维尔京群岛注册的公司格兰普指格兰普信息技术(上海)有限公司,为上海浩方的实际股东苏州金游指苏州金游数码科技有限责任公司北京游卡指北京游卡桌游文化发展有限公司VIE指可变利益实体(VariableInterestEntity,VIE)是美国财务会浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-14计准则委员会(FinancialAccountingStandardBoard,FASB)发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》(FAS167)中关于被投资实体的一个术语,通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,只是通过一系列的协议安排由主要受益人(PrimaryBeneficiary)实际或潜在控制该经济利益.
本预案中,指杭州边锋、上海浩方VIE架构指境外公司搭建的可变利益实体架构,该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议,从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人盛付通指上海盛付通电子商务有限公司,是国内领先的独立第三方支付平台的提供商盛大通行证指用于单一账户使用并且直接登录使用盛大网络所提供的所有服务的统一账号系统三国杀指由北京游卡桌游文化发展有限公司出版发行的一款融合了策略、交友、绿色、竞技四大特点,以中国三国时期人物为线索、以卡牌为形式的桌面游戏网络游戏,网游指英文为OnlineGame,又称"在线游戏",简称"网游".
指以互联网为传输媒介,以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端,以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有相当可持续性的个体性多人在线游戏网络游戏市场规模指中国内地市场网游运营商通过运营网络游戏所产生的用户付费收入的总和,直接营业收入包括包时卡、点卡收入、销售相关游戏软件及出售虚拟物品的收入,不包括与网络游戏无关的业务收入网络游戏用户规模指指过去一年内中国内地市场类网络游戏产生过付费行为的用户规模浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-15大型多人在线游戏指英文为MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame,简称MMORPG,游戏运营商使用互联网构建的支持众多玩家在同一场景进行游戏的虚拟空间,用户通过在虚拟空间中建立的人物实现与其他玩家或服务器端的互动休闲类网络游戏指属于网络游戏的一种,受众层面较广,产品以回合制(回合制是一种游戏形式,所有的玩家轮流自己的回合,只有自己的回合,才能够进行操纵)为主,无较复杂操作,不需要耗费较长时间,用户在游戏产品使用过程中更加注重对于场景或者角色的操作技巧.
休闲类网络游戏市场按照产品类型可划分为为棋牌类休闲游戏、电子竞技类休闲游戏、音乐类休闲游戏、社区养成类休闲游戏等等.
业界一般认为休闲类网络游戏是与MMORPG相对应的一种网络游戏产品或服务类型棋牌类网络游戏指休闲网络游戏中棋盘游戏和牌类游戏的统称.
包括简单棋牌类游戏和复杂棋牌游戏,前者如儿童喜爱的跳棋、斗兽棋,青少年喜爱的军旗等,后者如围棋、中国象棋和国际象棋等桌面游戏,桌游指英文为BoardGame或TabletopGame,也译作"桌面游戏",简称"桌游".
狭义的"桌面游戏"最初是用来特指运用一些指示物或者物件在特定的图板或盘面上(通常是为某个游戏而设计的)放置、移除或者移动来进行的游戏.
这类游戏最广为人知的代表是大富翁(强手棋/Monopoly).
广义的桌面游戏是指一个很宽泛的游戏类型,指一切可以在桌面上或者某个多人面对面的平台上玩的游戏,与运动或者电子游戏相区别,桌上游戏更注重对多种思维方式的锻炼、语言表达能力锻炼及情商锻炼,并且不依赖电子设备及电子技术.
比如以下这些常见的游戏都是属于桌上游戏的范畴:麻将、象棋、扑克、杀人游戏(Werewolf/LupusofTabula)和万智牌(Magic)等等电子竞技类网络游戏,电指电子竞技运动就是利用高科技软硬件设备作为运动器械进浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-16子竞技游戏行的、人与人之间的智力对抗运动.
通过运动,可以锻炼和提高参与者的思维能力、反应能力、心眼四肢协调能力和意志力,培养团队精神.
与电子竞技运动相关的网络游戏即为电子竞技游戏电子竞技平台指对互联网用户提供多人电脑游戏联机服务,它可以让用户通过互联网进行游戏竞技,就如同在同一个局域网中一样.
平台通过网络协议转换技术,将互联网上远隔千里的玩家紧紧的联系到一起,并且还提供给用户实时的交流与沟通.
作为电子竞技市场的核心环节,电子竞技平台还起到串联整个行业的重要作用WCG,世界电子竞技大赛指英文为WorldCyberGames,简称WCG,是全球范围内第一个最具规模的电子竞技大赛,大赛一直以"beyondthegame"为口号.
2001年首届开赛,定位为全球性的电子竞技奥运盛会,成为一种新的体育形式,其中第九届WCG于2009年在中国成都举行CEG,全国电子竞技运动会指全国电子竞技运动会(英文为ChinaE-sportsGames),简称"CEG",是由中华全国体育总会主办的最具权威性的国家级电子竞技联赛.
其宗旨是规范和普及电子竞技运动,提高中国电子竞技运动水平,向国际市场推广电子竞技运动,使中国成为全球性的电子竞技市场.
首届比赛于2004年开办HFGL,浩方黄金联赛指由浩方组织的大型竞技赛事,它提供非职业玩家与职业玩家同台竞技的机会,这就像黄金一样的稀有珍贵;同时联赛将实物黄金作为最终奖品,因此称为"浩方黄金联赛"网页游戏指英文为Webgame,是基于网站开发技术,以标准http协议为基础表现形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏社交网络指英文为SocialNetworkService,简称"SNS",是指以"互动交友"为基础,基于用户之间共同的兴趣、爱好、活动等,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-17或者用户间真实的人际关系,以实名或者非实名的方式在网络平台上构建的一种社会关系网络服务,属于目前社会化媒体中较为主流的一种形式综合类社交网络(社区)指根据用户使用社交网络的目的,以及各社交网站的定位,社交网络可以分为以下两类:第一类是综合类社交网络(社区):社交参与者以建立、拓展、维系各类人际为目的而进行的个人展示、互动交流、休闲娱乐等活动的社交形式.
目前以腾讯社区(包括腾讯朋友和QQ空间)、开心网、人人网等为典型代表.
另一类是垂直类社交网络(社区)垂直类社交网络(社区)指在垂直类社交网络(社区)中,参与者具有具体社交目的而参与社交网络.
例如婚恋交友类社交网络、商务交友类社交网络、旅游社交网络、电子商务社交网络等等.
还有兴趣社交,如从音乐、图片、郊游、购物、视频以及语音等领域发展起来的垂直社交新媒体指在新的技术支撑体系下出现的媒体形态,如数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、移动电视、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影和触摸媒体等等.
新媒体是相对于传统媒体例如报刊、户外、广播、电视等而言的媒体新形式和新业态盛大点券指盛大网络旗下公司向最终用户发行的一种虚拟兑换工具本次非公开发行、本次发行指浙报传媒经公司第六届第九次会议审议通过的拟以非公开发行的方式向包括浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定对象发行不超过18,000万股A股股票本次交易、本次收购指浙报传媒以本次非公开发行募集资金和自筹资金作为对价收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权中国证监会指中国证券监督管理委员会新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署保荐机构(主承销商)、指中银国际证券有限责任公司浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-18中银国际审计机构、天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司发行人律师、国浩指国浩律师(上海)事务所非公开发行预案、本预案指浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订版)标的资产、目标股权指杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权标的公司、目标资产指杭州边锋、上海浩方募投项目、募集资金投向指收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权最近两年一期指2012年1-6月、2011年、2010年元指人民币元浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-19第一节本次非公开发行方案概要一、发行人基本信息中文名称:浙报传媒集团股份有限公司英文名称:ZheJiangDailyMediaGroupCo.
,Ltd.
注册地址:浙江省杭州市体育场路178号26-27楼注册资本:42,973.
3729万元法定代表人:蒋国兴股票简称:浙报传媒股票代码:600633股票上市交易所:上海证券交易所设立日期:1992-07-01电话:0571-85311338传真:0571-85058016邮政编码:310039国际互联网网址:www.
600633.
cn电子邮箱:zdm@8531.
cn经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告,实业投资,新媒体技术开发,经营进出口业务,工艺美术品、文化用品、办公用品的销售,企业管理咨询,会展服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)浙报传媒主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务,具体包括综合类报刊经营板块、专业类报刊经营板块、县市报经营板块、印刷业务板块以及新媒体业务板块五大业务板块,是国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-20二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景1、政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展2009年9月,国务院发布《文化产业振兴规划》(国发〔2009〕30号),提出将加大对文化产业的政策扶持力度,推动跨地区、跨行业联合或重组,尽快壮大企业规模,提高集约化经营水平,促进文化领域资源整合和结构调整;鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度;鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组,迅速做大做强.
2009年10月,文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》(文产发〔2009〕36号),指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业,要求增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵;鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展,鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场.
2010年4月,中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》(银发〔2010〕94号),鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组.
2011年3月,"推动文化产业成为国民经济支柱性产业"被正式写入"十二五"规划纲要中.
2011年10月,十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组,强调培育文化产业领域战略投资者.
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期,将为公司实现"全媒体、全国化"的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-212、新媒体业务拓展契合公司的战略定位浙报传媒作为国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司,在持续增强传统媒体业务实力的同时,依托资本市场,通过市场融资、并购重组等资本运作方式拓展新媒体业务,不仅契合公司"全媒体、全国化"发展战略,而且将有助于进一步提高公司综合实力和影响力.
在上述背景下,浙报传媒通过本次非公开发行和资产收购,有利于加大新媒体领域的拓展力度,提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力,进一步做大做强.
(二)本次非公开发行的目的公司现有主营业务主要为报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等业务,其中,基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司主要的收入来源.
针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况,浙报传媒制定了发展战略和具体的经营目标,旨在打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团.
因此,通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收购,浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源,并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势,发挥协同效应,在推动双方各自业务加速发展的同时,优化资产业务结构,从而有利于增强公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力,进一步做大做强浙报传媒品牌,为公司股东带来持续、良好的投资回报.
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和由标的公司核心管理团队组建的祺禧投资在内的不超过10名(含10名)的特定投资者.
除浙报控股和祺禧投资之外,其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-22除浙报控股和祺禧投资之外,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定.
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购.
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.
四、本次发行方案概要(一)发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(二)发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内实施.
(三)发行数量本次非公开发行股份数量不超过18,000万股,募集资金总额不超过250,000万元.
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股份的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应地调整.
在上述范围内,由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.
公司控股股东浙报控股本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%,祺禧投资本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%.
(四)发行价格及定价方式公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日,本次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-23九十,即14.
10元/股.
计算公式如下:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量.
由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过2011年度利润分配方案,以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元(含税),共计分配现金85,946,745.
80元(含税),该议案已经本公司2011年年度股东大会审议通过并实施完毕,因此本次发行底价相应调整为13.
90元/股.
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将再次对发行底价进行相应调整.
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定.
公司控股股东浙报控股不参与询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份.
(五)限售期本次向公司控股股东浙报控股和祺禧投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让.
(六)募集资金用途本次募集资金将全部用于收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权.
详情请参见本节"五、本次发行募集资金投向".
(七)本次发行前的滚存利润安排2012年4月4日,公司召开第六届董事会第六次会议,决议通过2011年度利润分配方案,以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元(含税),共计分配现金85,946,745.
80元(含税).
经天健审计,截至2011年12月31日,公司合并报表未分配利润为460,007,025.
19浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-24元,母公司报表未分配利润为234,636,578.
29元.
该议案已经本公司2011年年度股东大会审议通过并实施完毕.
除上述已分配的利润外,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享.
(八)上市安排本次非公开发行股份限售期满后,在上海证券交易所上市交易.
(九)本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月.
五、本次发行募集资金投向本次非公开发行计划募集资金不超过250,000万元,用于收购杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股权.
根据中企华出具的资产评估报告(中企华评报字[2012]第3128号和中企华评报字[2012]3129号),杭州边锋股权价值的评估值为290,778.
47万元,上海浩方股权价值的评估值为29,216.
31万元,合计为319,994.
78万元.
本次评估结果已经浙江省财政厅备案.
根据交易双方签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》,本次收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权的交易价格分别为290,778.
47万元和29,216.
31万元,合计为319,994.
78万元.
本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分,公司将通过自筹资金(含银行贷款)的方式解决.
六、本次发行构成关联交易(一)浙报控股参与认购本次非公开发行股份构成关联交易根据浙报控股与本公司签订的附条件生效的股份认购协议,公司控股股东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%.
因此,本次非公开发行构成关联交易.
按照相关规定,关联董事在公司董事会、关联股东浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-25在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决.
(二)祺禧投资参与认购本次非公开发行股份构成关联交易根据祺禧投资与本公司签订的附条件生效的股份认购协议,祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%.
祺禧投资是标的公司核心管理团队成立的有限合伙企业,截至本预案出具之日,祺禧投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林,有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋,均为标的公司的核心管理层成员,因此本次非公开发行构成关联交易.
按照相关规定,公司董事会对该事项进行表决时不存在有利害关系的关联董事,因此无需回避;关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决.
(三)本次收购标的资产不构成关联交易公司拟使用本次非公开发行募集资金收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权.
杭州边锋、上海浩方的实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年.
本公司董事兼总经理蒋国兴先生兼任陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)和陈大年控制的盛大游戏有限公司(ShandaGamesLimited,纳斯达克上市公司,股票代码:GAME)的独立董事.
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规定,上述关系并不导致本次收购构成关联交易.
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案出具之日,本公司控股股东浙报控股直接及间接持有本公司64.
67%的股份.
若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限10%计算,本次发行完成后预计浙报控股持有本公司的股份比例有所下降,但仍为本公司的第一大股东,确保控股地位.
因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-26八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行相关事项已经本公司2012年4月9日召开的公司第六届董事会第七次会议以及2012年5月8日召开的第六届董事会第九次会议审议通过.
2012年5月8日,本次非公开发行标的资产评估结果完成在浙江省财政厅的备案.
2012年6月1日,中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资并对外收购的批复》(浙宣复[2012]28号),原则同意本次非公开发行方案.
2012年6月1日,浙江省财政厅出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的函》(浙财教[2012]104号),批准本次非公开发行方案.
2012年6月11日,本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案.
2012年12月18日,本公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次预案修订.
本次非公开发行尚需中国证监会核准.
在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-27第二节发行对象的基本情况一、浙报传媒控股集团有限公司(一)基本信息公司名称:浙报传媒控股集团有限公司营业执照注册号:330000000021893税务登记证号码:330165742922012注册地点:杭州市体育场路178号办公地点:杭州市体育场路178号法定代表人:高海浩注册资本:40,000万元企业类型:有限责任公司(国有独资)经营范围:实业投资、策划咨询、会展服务(二)本公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图注:截至2012年11月13日,浙报控股还通过旗下浙江新干线传媒投资有限公司间接持有浙报传媒0.
39%的股份,合计持股比例65.
01%.
浙江日报报业集团浙报传媒控股集团有限公司浙报传媒集团股份有限公司100%64.
62%浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-28(三)最近三年主要财务数据及财务指标根据中审亚太会计师事务所浙江(万邦)分所出具的《审计报告》(中审亚太审字[2011]090605号)以及大华会计师事务所浙江(万邦)分所出具的《审计报告》(大华(浙)审字[2012]574号),浙报控股2009-2011年的主要财务数据及财务指标如下:单位:元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日总资产3,539,961,200.
813,490,987,451.
052,614,596,275.
98净资产2,459,685,839.
122,437,590,815.
331,225,730,460.
77资产负债率(%)30.
52%30.
17%53.
12%项目2011年度2010年度2009年度总收入1,564,886,439.
231,451,465,474.
311,028,712,785.
84利润总额426,705,537.
56389,414,604.
01310,994,485.
95净利润426,511,695.
94387,934,367.
62294,386,972.
76净资产收益率(%)17.
42%21.
18%24.
02%(四)主营业务发展状况浙报控股成立于2002年8月20日,现为浙报集团全资子公司.
按照中央及省委关于文化体制改革的精神,2002年,浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司(浙报控股前身),在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托,统筹运营报业经营性资产,确立了报业经营的独立法人地位.
2009年,"浙江日报报业集团有限公司"更名为"浙报传媒控股集团有限公司".
浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体.
浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体.
此外,浙报控股秉承"传媒控制资本、资本壮大传媒"的发展理念,依托传媒主业,做强主业,做大产业,基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局.
根据中央政策,浙报集团旗下进行市场化运作的报刊杂志目前均已实现采编与经营的"两分开",浙报集团保留采编业务及部分时政性较强的媒体.
2011年9月,浙报控股将旗下报刊传媒类经营性业务资产整体注入上海白浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-29猫股份有限公司,成为国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司.
(五)浙报控股及其主要管理人员处罚及诉讼、仲裁情况浙报控股及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况本次非公开发行拟收购的资产为杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权,主要从事棋牌类网络游戏、电子竞技平台、桌面游戏等的开发、发行与运营业务.
该业务与本公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务具有显著不同.
因此,本次非公开发行完成后,本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争.
(七)本次非公开发行完成后关联交易情况浙报控股参与本次非公开发行股份的认购,承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%,构成关联交易.
本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间存在销售商品和提供劳务、关联租赁、广告收入分成等日常关联交易.
本次非公开发行及收购完成后,不会致使本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间关联交易的增加.
如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易,则该等交易会依照市场公平原则进行,价格公允并履行必要的批准程序.
(八)本预案披露前24个月浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况1、本公司2011年9月完成重大资产重组2010年12月13日、2010年12月30日,上海白猫股份有限公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-30《关于的议案》等相关议案.
本次重组方案为上海白猫股份有限公司以其全部资产及负债(除应付股利及对应的货币资金)与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产(共计16家子公司的股权)进行置换;置出资产由浙报控股指定其全资子公司上海美加净日化有限公司接收;资产置换过程中形成的置换差额由上海白猫股份有限公司向浙报控股非公开发行股份购买.
2011年5月31日,本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16次会议审核并获得有条件通过.
2011年7月26日,上海白猫股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1158号),浙报控股取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1159号).
2011年9月3日,本公司发布了《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成的公告》,本次重大资产重组的资产交割过户工作完成.
2011年9月6日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》,上市公司的总股本变更为429,733,729股,浙报控股持有上市公司277,682,917股,占总股本约64.
62%,公司实际控制人变更为浙报集团.
本公司于2011年9月16日在上海市工商局办理完成了注册资本的工商变更登记,公司注册资本由152,050,812元,变更为429,733,729元.
2011年9月21日本公司在上海市工商局办理完成了更名为浙报传媒集团股份有限公司的工商变更登记.
本公司股票于2011年9月29日起在上海证券交易所恢复上市交易.
2、广告分成所产生的关联交易事项根据中央政策,浙报集团将《浙江日报》、《钱江晚报》、《今日早报》、《美术报》、《浙江老年报》、《浙商》杂志、《乐清日报》、《瑞安日报》、《海宁日报》、《绍兴县报》、《诸暨日报》、《上虞日报》、《东阳日报》、《永康日报》、《温岭日浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-31报》等15个系列报刊进行了采编与经营的"两分开",各报纸与采编有关的业务与资产留归相应报社管理;而广告、发行、印刷等报刊经营业务则由浙报传媒经营.
根据本公司子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司和浙江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》,浙报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作,并根据相关广告收入总额与浙报集团进行分成.
根据本公司子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司和温岭日报有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社和温岭日报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》,该等报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作,并根据相关广告收入总额与相关报社进行分成.
上述因采编与经营"两分开"政策而产生的广告分成的协议安排构成关联交易事项.
根据浙报集团出具的承诺,如未来行业政策允许,浙江日报报业集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及下属县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产,从而消除该关联交易事项.
3、本公司收购东方星空创业投资有限公司本公司于2012年4月4日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》的议案.
公司拟以2.
6亿元收购浙报控股持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权.
该事项已经浙江省财政厅出具的《关于同意浙报传媒控股集团有限公司国有产权协议转让的复函》(浙财教[2012]67号)批准,以及公司2011年年度股东大会审议通过,并于2012年5月完成股权转让的工商变更手续.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-32二、上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)(一)基本信息名称:上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)营业执照注册号:310112001172643注册地点:上海市闵行区东川路555号戊楼1123室执行事务合伙人:潘恩林合伙企业类型:有限合伙企业经营范围:投资管理,投资咨询,商务咨询(咨询类项目除经纪).
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)(二)合伙人情况1、执行事务合伙人、普通合伙人潘恩林,男,中国国籍,出生于1972年11月,身份证号33030219721110****,居住地为中国杭州市,现任边锋集团首席执行官.
2、有限合伙人何治国,男,中国国籍,出生于1977年3月,身份证号32021119770330****,居住地为中国上海市,现任边锋集团副总裁.
杜彬,男,中国国籍,出生于1981年1月,身份证号11010719810119****,居住地为中国北京市,现任边锋集团副总裁.
郑旭锋,男,中国国籍,出生于1976年4月,身份证号33072619760410****,居住地为中国杭州市,现任边锋集团高级总监.
上述合伙人的简历情况详见本预案"第三节标的资产基本情况(七)标的公司原高级管理人员情况".
3、合伙企业决定书浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-33经全体合伙人表决通过,祺禧投资于2012年5月7日作出《上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)决定书》,决议事项如下:(1)同意本企业与浙报传媒集团股份有限公司(以下简称"浙报传媒")签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》(以下简称"《股份认购协议》"),本企业认购浙报传媒本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%;在前述范围内,具体认购数量由浙报传媒董事会与本次非公开发行保荐人(主承销商)协商,并按照本企业与浙报传媒签订的《股份认购协议》确定.
(2)同意本企业在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之日起3个工作日内合伙企业账户资金余额不少于人民币1.
2亿元,并在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准后及时通过合伙人增资的方式筹集足额资金用于本企业根据《股份认购协议》认购浙报传媒本次非公开发行的股票.
合伙人将承诺认缴各自在合伙企业所占份额对应的出资,并在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之日起3个工作日内,缴清合伙人各自认缴的出资.
(3)同意本企业根据本企业《合伙协议》的约定,在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之前适当增加有限合伙人的数量,但新增有限合伙人的范围仅限于杭州边锋、上海浩方的高级管理人员、核心技术人员或其他为杭州边锋、上海浩方的发展作出重要贡献的员工.
4、合伙企业承诺祺禧投资于2012年5月8日签署《承诺函》,无条件且不可撤销地作出如下承诺:(1)自浙报传媒完成本次非公开发行之日起36个月内(以下简称"股份锁定期"),本合伙企业不以任何理由或形式转让本合伙企业持有的浙报传媒股份.
(2)本合伙企业除持有浙报传媒股份外,不从事其他任何生产经营活动.
合伙人潘恩林、何治国、杜彬和郑旭锋于2012年8月1日分别签署《认购承诺函(二)》,无条件且不可撤销地补充承诺认缴且实缴的合伙企业出资额浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-34分别占合伙企业出资总额的90%、4%、3%和3%.
(三)发行对象最近三年主要财务数据及财务指标祺禧投资于2012年5月成立,暂无历史财务数据信息.
(四)发行对象主营业务情况祺禧投资是标的公司核心管理团队为认购公司本次非公开发行所成立的实体.
发行完成后,除持有本公司股份之外,祺禧投资不从事其他任何生产经营活动.
(五)祺禧投资及其合伙人处罚及诉讼、仲裁情况祺禧投资及其合伙人最近五年不存在任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况本次发行完成后,除持有本公司股份之外,祺禧投资不从事其他任何生产经营活动.
因此本次非公开发行完成后,本公司与祺禧投资不会产生同业竞争关系.
同时,祺禧投资合伙人潘恩林、何治国、杜彬、郑旭锋承诺:本人及本人关系密切的亲属(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)及本人和本人关系密切的亲属控制的公司均没有直接或通过其他公司间接从事构成与浙报传媒业务有同业竞争的经营活动.
(七)本次非公开发行完成后关联交易情况祺禧投资参与本次非公开发行股份的认购,承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%,构成关联交易.
目前本公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间不存在关联交易的情况,杭州边锋、上海浩方与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间亦不存在关联交易的情况.
本次非公开发行及收购完成后,祺禧投资除持有本公司股份之外,不从事其他任何生产经营活动.
因此本次非公开发行完成后,本公司浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-35与祺禧投资不会产生关联交易,也不会致使本公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间关联交易的增加.
如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易,则该等交易会依照市场公平原则进行,价格公允并履行必要的批准程序.
(八)本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月祺禧投资及其合伙人与本公司之间的没有重大交易的情况.
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要(一)浙报控股股份认购协议本公司与浙报控股于2012年4月9日签署了《附条件生效的股份认购协议》,协议内容摘要如下:1、认购数量浙报控股承诺认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的10%.
2、认购价格浙报传媒本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.
10元,即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%.
由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元(含税),共计分配现金85,946,745.
80元(含税)的议案,该议案尚需提交本公司2011年年度股东大会审议.
若本预案公告日至发行日期间该利润分配方案获股东大会通过并实施,本次发行底价将相应调整为13.
90元/股.
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-36权除息事项的,将再次对发行底价进行相应调整.
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定.
浙报控股不参与询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份.
3、认购方式浙报控股以现金方式认购.
4、支付方式在本次非公开发行获得中国证监会核准后,浙报控股收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内,将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户.
验资完毕后,扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户.
5、锁定期浙报控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让.
6、协议的生效条件和生效时间本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:(1)公司非公开发行股份购买以及浙报控股以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准;(2)浙江省财政厅批准本次非公开发行方案;(3)中国证监会核准本次非公开发行股份事宜.
(二)祺禧投资附条件生效的股份认购协议本公司与祺禧投资于2012年5月8日签署了《附条件生效的股份认购协议》,协议内容摘要如下:浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-371、认购数量祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%.
2、认购价格祺禧投资本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.
10元/股.
本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.
10元(即:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%.
由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元(含税),共计分配现金85,946,745.
80元(含税)的议案.
该议案已经公司2011年年度股东大会审议通过,若定价基准日至发行日期间该利润分配方案实施完毕,本次发行底价将相应调整为13.
90元/股.
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将再次对发行底价进行相应调整.
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定.
祺禧投资不参与询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份.
3、认购方式祺禧投资以现金方式认购.
4、支付方式在本次非公开发行获得中国证监会核准后祺禧投资收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内,将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户.
验资完毕后,扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户.
5、锁定期祺禧投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-38让.
6、协议的生效条件和生效时间本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:(1)公司非公开发行股份购买以及祺禧投资以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准;(2)浙江省财政厅批准本次非公开发行方案;(3)中国证监会核准本次非公开发行股份事宜.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-39第三节标的资产出售方的基本情况公司拟使用本次非公开发行募集资金收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权.
杭州边锋及上海浩方系ShandaInteractiveEntertainmentLimited(以下简称"盛大娱乐"或"SNDA")通过"VIE架构"控制的境内公司.
盛大娱乐于2004年5月在美国纳斯达克证券交易市场上市,并于2012年2月完成私有化退市.
标的资产的实际出售方为盛大娱乐,其实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年.
一、基本情况公司名称:ShandaInteractiveEntertainmentLimited注册住所(RegisteredOffice):OfficesofColdanTrustCompany(Cayman)Limited,CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands股本(ShareCapital):5万美金董事会主席:陈天桥董事会成员:陈大年,LUOQIANQIANCHRISSY成立时间:2003年11月17日公司性质:豁免的有限责任公司(anExemptedCompanywithLimitedLiability)盛大娱乐设立于2003年11月17日,2004年5月在美国纳斯达克市场上市,上市后陈天桥、陈大年、LUOQIANQIANCHRISSY("陈氏家族")一直合计享有盛大娱乐50%以上的股份收益权.
2012年2月盛大娱乐退市,退市后其全部股份由陈氏家族通过其设立的离岸公司持有.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-40二、业务发展情况盛大娱乐主要从事基于互联网的内容生产、运营与分销业务,在产业上实现了"内容与平台"相结合的发展格局,成为中国互联网行业的领先企业.
其主要业务包括:(一)网络游戏板块:旗下拥有MMORPG领域的盛大游戏及休闲类网络游戏领域的标的公司,从事网络游戏的研发与运营;(二)文学板块:旗下拥有盛大文学有限公司,主要从事文学作品的在线与线下发布与销售;(三)视频板块:旗下拥有Ku6传媒有限公司、北京华影盛世文化传播有限公司,从事视频内容的制作、运营与分销;(四)支付板块:旗下拥有盛付通电子商务有限公司,从事主要服务于数字内容的支付业务;(五)互联网广告板块:从事互联网广告业务;(六)云计算板块,从事面向互联网内容产业的基础设施、平台与应用的云服务.
盛大娱乐拟将其休闲类网络游戏产业相关业务和资产出售给上市公司,对于本次上市公司收购的标的公司,为保证发行人的利益,盛大娱乐于2012年8月出具了《承诺函》,承诺经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,如杭州边锋、上海浩方在2012年度及2013年度的归属于母公司所有者的净利润低于相应盈利预测数据,则盛大娱乐将于杭州边锋、上海浩方当年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向浙报传媒补足.
此外,盛大娱乐将与上市公司建立长期稳定的战略合作关系,加强信息交流与资源共享,合作布局产业,该等合作关系的建立和发展有助于积极保障本次收购完成后标的公司业务的平稳过渡和后续整合发展(详见本节"五、其他情况").
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-41三、主要财务数据2011年10月陈天桥代表三名实际控制人(合称为"买方集团")给盛大娱乐的董事会发出书面信函,表示愿意购买盛大娱乐除买方集团控制的股份以外的所有股票,同时盛大娱乐公开披露了该等情况.
根据美国证券交易委员和开曼群岛法律的要求,2012年2月,盛大娱乐召开特别股东大会,买方集团购买除买方集团控制的股份以外的所有股票的私有化交易获得了股东大会的通过,盛大娱乐于2012年2月完成退市.
在盛大娱乐退市前,其主要财务指标如下:单位:百万元人民币2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产14,741.
214,892.
816,159.
46,467.
8净资产10,523.
010,762.
512,989.
33,975.
1归属于母公司股东的净资产8,193.
68,707.
711,546.
03,831.
0资产负债率28.
62%27.
73%19.
62%38.
54%2011年1-9月2010年度2009年度2008年度净收入5,113.
85,572.
35,235.
43,569.
1来自持续经营的税前利润498.
51,151.
22,260.
91,522.
4净利润205.
2803.
11,719.
61,245.
6归属于母公司股东的净利润104.
1614.
21,592.
61,228.
7净资产收益率(全面摊薄)[注]1.
27%7.
05%13.
79%32.
07%注:2011年1-9月净资产收益率为年化数据.
经过多年的经营,近年来盛大娱乐的收入规模较为稳定.
根据盛大娱乐此前的相关公告资料,由于其他业务成本的增加(如网络文学版权费用和书籍生产成本的增加、休闲社区业务成本的增加和2010年第三季度Bambook推出的生产成本等因素),研发费用及管理费用的大幅增加(包括研发人员扩增带来的人力资源费用,盛大游戏的员工股票激励计划,员工福利增加等),2010年以来盛大娱乐的净利润开始下滑.
四、出售方与上市公司是否存在关联关系的情况说明本公司董事兼总经理蒋国兴先生兼任陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-42芊芊)和陈大年控制的盛大游戏有限公司(ShandaGamesLimited,纳斯达克上市公司,股票代码:GAME)的独立董事.
根据相关监管规定,上述关系并不导致出售方与上市公司存在关联关系.
五、其他情况2012年4月,发行人与上海盛大网络发展有限公司签订《战略合作备忘录》,旨在建立长期、稳定的战略合作伙伴关系,加强信息交流与资源共享,约定在符合相关法律法规及监管规定的前提下,共同推动双方全方位多层次的合作.
除本次收购外,合作计划包括但不限于:(一)编剧基地合作:双方有意共同在杭州建立基于盛大文学的编剧基地,从源头切入影视制作产业;(二)双方有意就盛大集团旗下盛大文学与发行人在数字阅读、版权开发、电子杂志分销平台领域全面合作;(三)盛大集团旗下盛付通有意与发行人就第三方支付全面合作;(四)基于盛大集团旗下的云计算服务平台,双方有意向开展基于未来技术发展的云技术服务合作,包括但不限于云安全、云存储、云分发等云计算综合服务方面的合作;(五)基于盛大集团旗下的盛大在线互动媒体(广告)海量数据与技术平台,双方有意共同在网络媒体拓展上开展数据、技术支持等相关合作;(六)双方及各自旗下分、子公司(下称"下属单位")之间的其他合作,合作方式包括但不限于业务合作、客户资源共享、组建合资公司、成立战略联盟等,但双方下属单位中已经独立上市的企业的相关合作应由该业务公司直接参与合作洽谈.
上述合作事项具体执行时将另行签订单独的合作协议来明确双方的具体职责、权力和义务.
通过发行人与盛大集团达成的上述战略合作意向,未来双方将在"平等互浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-43利、相对稳定、资源共享、共同发展"的原则基础上进行全面、多层次的业务合作,从而有效保障本次收购完成后标的公司业务的平稳过渡、后续整合发展的同时,并进一步推动发行人实现"打造新闻传媒、影视和休闲娱乐平台三大文化产业平台及文化产业投资平台"的三年规划,完成"全媒体、全国化"的战略转型.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-44第四节标的资产基本情况一、基本信息(一)杭州边锋基本信息公司名称:杭州边锋网络技术有限公司公司类型:有限责任公司注册地址:杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢2楼B座、2楼C座、3楼C座法定代表人:朱海发注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元成立日期:2004年3月29日营业执照注册号:330108000021049经营范围:许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日).
利用自有网站gameabc.
com、bianfeng.
com、sanguosha.
com发布国内网络广告一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营).
其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-45(二)上海浩方基本信息公司名称:上海浩方在线信息技术有限公司公司类型:有限责任公司(国内合资)注册地址:嘉定区马陆镇沪宜公路2758号法定代表人:朱海发注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元成立日期:2000年10月10日营业执照注册号:310114000491479经营范围:通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告.
(涉及行政许可的,凭许可证经营)二、历史沿革(一)杭州边锋的历史沿革1、2004年3月杭州边锋设立2004年2月16日,陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5位自然人股东共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》,同意共同出资设立杭州边锋网络技术有限公司,注册资本100万元.
根据华瑞联合会计师事务所于2004年3月16日出具的华瑞验字(2004)第034号《验资报告》,杭州边锋设立时的注册资本已足额缴纳.
杭州边锋设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1陶波29.
0029%2王若愚28.
0028%3肖岗21.
0021%4王卉21.
0021%浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-465盛昱1.
001%合计100.
00100%2、2004年7月第一次股权转让(盛大网络收购杭州边锋及边锋软件)(1)盛大网络收购杭州边锋2004年7月21日,经杭州边锋股东会决议通过,公司股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》,分别将其各自持有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋,并约定本次股权转让价款为原出资额,合计100万元.
前述股权转让完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1盛大网络90.
0090%2张蓥锋10.
0010%合计100.
00100%2004年7月21日,杭州边锋新股东盛大网络与张蓥锋通过股东会决议并共同签署了新《公司章程》,并同意公司法定代表人变更为陈天桥.
(2)盛大网络收购边锋软件边锋软件是自然人陶波、王若愚、肖岗、王卉和黄培均于1999年2月创立,设立时注册资本20万元,各股东持股比例分别为28%、27%、20%、20%和5%.
后经历次股权转让及增资,2004年盛大网络收购前,边锋软件注册资本增至100万元,股东变更为陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱,持股比例分别为29%、28%、21%、21%和1%,与杭州边锋的股东结构相同.
2004年7月21日,经边锋软件股东会决议通过,全体股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》,分别将其各自持有的边锋软件股权转让给盛大网络及张蓥锋,转让价款为19,878,450美元.
股权转让完成后,盛大网络持有边锋软件90%的股权,张蓥锋持有10%的股权.
2004年盛大网络收购杭州边锋和边锋软件时,边锋软件拥有www.
gameabc.
com网站和边锋网络游戏世界及其相关资产(包括但不限于当浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-47时运营的所有网络游戏、所有网络游戏的用户数据库,边锋软件拥有著作权的游戏软件、专有技术、商标、网站及域名等).
收购完成后,盛大网络以杭州边锋为运营实体进行业务整合,将相关资产转移至杭州边锋名下.
经过一系列股权转让,截至目前,边锋软件为杭州边锋全资子公司,无重要资产和实际业务.
3、2004年12月第二次股权转让及第一次增资2004年11月23日,杭州边锋全体股东通过股东会决议,同意张蓥锋将其持有的杭州边锋注册资本10%的股权转让给杭州边锋软件技术有限公司(以下简称"边锋软件").
同日,张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订了《股权转让协议》,约定本次股权转让价款为其原始出资额,即10万元.
2004年11月25日,杭州边锋全体股东通过股东会决议,同意将公司注册资本由人民币100万元增加至人民币1,000万元,其中盛大网络以810万元现金认缴新增注册资本的90%,边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的10%.
根据浙江中磊会计师事务所有限公司于2004年12月13日出具的浙中磊会验字(2004)第1450号《验资报告》,截至2004年12月10日,盛大网络和边锋软件认缴的新增注册资本合计人民币900万元已实收到位.
前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1盛大网络900.
0090%2边锋软件100.
0010%合计1,000.
00100%4、2008年6月第三次股权转让2008年6月12日,经杭州边锋股东会决议通过,边锋软件与盛大网络签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋10%的股权转让给盛大网络,转让价款共计224万元.
前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-48序号股东名称出资额(万元)持股比例1盛大网络1,000.
00100%合计1,000.
00100%5、2008年6月第四次股权转让2008年6月30日,经杭州边锋股东会决议通过,盛大网络与王冬旭签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋70%股权转让给王冬旭,转让价款为15,676,659.
89元;盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋30%股权转让给陈明峰,转让价款为6,718,568.
52元.
前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1王冬旭700.
0070%2陈明峰300.
0030%合计1,000.
00100%6、2008年-2010年代持架构的设立与解除2008年7月1日,盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议》,约定王冬旭、陈明峰为盛大网络所指定的杭州边锋名义股东,为盛大网络的利益代盛大网络持有杭州边锋的股权.
同日,盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署《借款合同》、《股权处置协议》、《股权质押协议》、《独家咨询和服务协议》等系列控制协议,从而实现盛大网络对杭州边锋的协议控制.
2010年12月31日,盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议之终止协议》,约定于该协议签署日之起终止2008年7月1日签订的《股权代持协议》.
同日,盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署协议终止2008年7月1日签署的一系列协议.
7、2011年VIE架构的设立自然人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年分别通过其设立的BVI公司持有盛大娱乐.
2010年7月14日,经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营"浙江边锋信息技术有限公司"的批复》(德外经贸企[2010]52号)批准,BianfengInteractiveSoftwareLimited("边锋香港",浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-49盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司)在中国境内设立了浙江边锋,注册资本为80万美元,经营范围为网络休闲娱乐游戏软件的开发、计算机硬件及网络技术的开发设计、制作、销售本公司开发设计、制作的产品,并提供相关的技术咨询和技术服务.
2010年10月25日,天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健验[2010]315号),审验确认上述80万美元货币出资已实收到位.
2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》,约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东,为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权.
2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》;浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》;浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》,并于2011年6月1日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》(以上协议统称"杭州边锋控制协议").
由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋.
8、2012年3月VIE架构的解除2012年3月31日,浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将杭州边锋VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋.
2012年3月31日,经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意,浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即杭州边锋控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-50思体现,除已披露且尚未终止的于2011年1月1日签署的《股权代持协议》外,不存在其它可能导致杭州边锋股权变动或以杭州边锋未来收益为担保的相关协议安排.
2012年3月31日,杭州边锋境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年、ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited、ShandaBoardGameCorporation以及BianfengInteractiveSoftwareLimited,下同)分别出具关于终止杭州边锋控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》.
2012年8月1日,浙江边锋、王冬旭、陈明峰共同签署《确认函》,确认王冬旭、陈明峰将在本次杭州边锋股权转让交割日起10个工作日内,就获得的全部股权转让款归还于浙江边锋,并与浙江边锋签署《股权代持协议终止协议》.
(二)上海浩方的历史沿革1、2000年10月上海浩方设立2000年9月28日,自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩方科技有限公司共同签署了《公司章程》,同意共同出资设立上海浩方,公司注册资本为100万元,其中李立钧出资60万元,上海在线电子商务有限公司出资20万元,上海浩方科技有限公司出资20万元,均以现金出资.
2000年9月29日,上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳验字(2000)01377号《验资报告》,确认截至2000年9月29日,出资方认缴的注册资本合计人民币100万元已实收到位.
2000年9月29日,上海市嘉定区科学技术委员会出具了《关于科技经营机构审批情况的函》(嘉科[民2000]字448号),同意设立上海浩方,并于2000年9月30日颁发了《科技经营证书》.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-51上海浩方设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧60.
0060%2上海在线电子商务有限公司20.
0020%3上海浩方科技有限公司20.
0020%合计100.
00100%2、2001年12月第一次股权转让及增资2001年11月30日,上海浩方股东会决议一致通过,同意上海在线电子商务有限公司将其持有的上海浩方20%股权转让给上海浩方科技有限公司,并同意上海浩方科技有限公司向上海浩方增资400万元.
同日,双方签署了《股权转让协议》,约定上海在线电子商务有限公司将持有的上海浩方20%的股权以人民币20万元的价格转让给上海浩方科技有限公司.
2001年12月20日,上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字(2001)1643号《验资报告》,审验确认:截至2001年12月20日,公司已收到上海浩方科技有限公司增加缴纳的注册资本合计人民币400万元.
前述股权变更完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧60.
0012%2上海浩方科技有限公司440.
0088%合计500.
00100%3、2004年4月第二次股权转让及第一次住所、经营范围变更2004年3月1日,上海浩方召开股东会并一致决议通过,同意上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.
5%股权转让给李立钧,42.
5%的股权转让给朱崐,15%的股权转让给徐耀胜.
2004年3月17日,李立钧、朱崐、徐耀胜分别与上海浩方科技有限公司签署了《股权转让协议》,约定上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.
5%股权以152.
5万的价格转让给李立钧,将42.
5%的股权以212.
5万的价格转让给朱崐,将15%的股权以75万的价格转让给徐耀胜.
转让方上海浩方科技有限公司对此分别出具了收据确认转让价款已支付.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-52前述股权变更完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧212.
5042.
5%2朱崐212.
5042.
5%3徐耀胜75.
0015%合计500.
00100%4、2004年盛大网络收购上海浩方(1)盛大娱乐收购BVI公司及格兰普设立GrandproTechnologyLimited("格兰普BVI")是一家2004年4月20日于英属维京群岛注册成立的公司.
2004年9月16日盛大娱乐与格兰普BVI签订《有关GrandproTechnologyLimited股份之认购协议》,以4,868,600美元认购其1,786股,并分别于2004年9月16日、2005年5月29日、2006年2月12日与格兰普BVI其它两位股东DynamicInfoHoldingsLimited及DigitalFaithGroupLimited签订《有关买卖GrandproTechnologyLimited股份的买卖协议》、《之补充协议》以及《之补充协议(二)》,以合计5,094万美元转让价格收购其所持格兰普BVI其余股份.
2004年11月17日,经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字[2004]646号)批复,格兰普BVI在中国境内设立了格兰普,注册资本为380万美元,经营范围:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品;计算机硬件及网络技术的研发;计算机系统集成的设计、安装、调试、维护;提供相关的技术咨询和技术服务;商务咨询.
2004年12月22日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》(青振沪外验字[2004]第102号),审验确认上述380万美元货币出资已实收到位.
2008年,经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(沪张江园区管项字[2008]340号)批复,格兰普的注册资本增加至880万美元.
青岛振青会计师浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-53事务所有限公司上海分公司分别于2008年8月12日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第063号)和2008年9月10日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第071号),审验确认上述新增500万美元货币的一期及二期出资均已实收到位.
(2)上海浩方2004年9月第二次增资2004年9月16日,盛大网络与李立钧、朱崐、徐耀胜签署《投资协议》,约定将通过增资和收购李立钧、朱崐、徐耀胜持有的上海浩方股权的方式最终合计持有浩方公司100%或者70%的股权.
作为第一期收购安排,盛大网络以108.
72万元人民币向上海浩方增资,增资后持有上海浩方17.
86%的股权.
同日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意接受盛大网络为新股东,投入资本108.
72万元,上海浩方注册资本由500万元变更为608.
72万元.
2004年9月30日,上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字(2004)第21591号《验资报告》,审验确认:截至2004年9月28日,盛大网络认缴的新增注册资本合计人民币108.
72万元已实收到位.
本次增资完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧212.
5034.
91%2朱崐212.
5034.
91%3徐耀胜75.
0012.
32%4盛大网络108.
7217.
86%合计608.
72100%(3)上海浩方2005年5月第三次股权转让2005年5月30日,经上海浩方股东会一致决议通过,李立钧、朱崐、徐耀胜、盛大网络与王冬旭、张蓥锋签署了《股权转让协议书》,约定李立钧、朱崐、徐耀胜分别将其持有的34.
91%、34.
91%和12.
32%的股权,合计82.
14%的股权以50万元转让给王冬旭;盛大网络将其持有的17.
86%的股权以10万元转让给张蓥锋;王冬旭、张蓥锋实际作为名义股东代盛大网络持有上海浩方共计100%的股权.
本次股权转让完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-54序号股东名称出资额(万元)持股比例1王冬旭500.
0082.
14%2张蓥锋108.
7217.
86%合计608.
72100%5、2005年-2009年代持架构的设立与解除2005年5月30日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《借款合同》,约定王冬旭、张蓥锋分别向盛大网络借款以支付受让前述股权所需各50万、10万元价款.
同日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋分别签署《股权质押合同》、《购股选择权协议》,授予盛大网络在符合中国法律要求的条件下随时购买其持有的上海浩方全部股权的排他性选择权.
2006年5月1日,格兰普与上海浩方签订《软件使用许可协议》,约定格兰普向上海浩方提供所拥有的"浩方对战平台软件V4.
3.
0"的软件系统许可,并按上海浩方通过该软件实现销售收入的35%每月收取软件许可分成费,以此实现对上海浩方的协议控制.
2009年3月13日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《终止协议》,约定于本协议签署日之起终止2006年5月30日签订的《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》,并约定王冬旭、张蓥锋30日内归还原《借款合同》中约定的借款.
6、2009年VIE架构的设立2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》,并于2011年8月23日就上海浩方第三次增资时(详情请见本小节"7、2011年8月第三次增资")分别签署了《股权代持协议之补充协议》,约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东,为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权.
除前述2006年5月1日格兰普与上海浩方签订的《软件使用许可协议》之外,2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议,并于2011年8月23日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-55议之补充协议》(以上协议统称"上海浩方控制协议").
由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方.
7、2011年8月第三次增资2011年8月22日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意王冬旭向公司增加投资321.
4万元,张蓥锋向公司增加投资69.
88万元;上海浩方注册资本增加到1,000万元.
2011年8月25日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内验字(2011)第449号《验资报告》,审验确认:截至2011年8月23日,王冬旭、张蓥锋认缴的新增注册资本合计人民币391.
28万元已实收到位.
本次增资完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1王冬旭821.
4082.
14%2张蓥锋178.
6017.
86%合计1,000.
00100%8、2011年11月股权质押登记2011年11月20日,上海浩方股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术(上海)有限公司(以下简称"格兰普")签署了《股权质押协议书》,约定王冬旭、张蓥锋分别将持有的上海浩方82.
14%及17.
86%的股权质押予格兰普,为三方于2011年8月23日签署的《借款合同》约定的借款的偿还提供股权质押担保.
2011年12月9日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
9、2012年3月解除股权质押2012年3月22日,公司股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普签署了《终止协议》,约定双方于2011年11月20日签署的《股权质押协议书》终止.
2012年3月26日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质注销登浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-56记通知书》.
10、2012年3月VIE架构的解除2012年3月31日,格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将上海浩方VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方.
2012年3月31日,经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意,格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即上海浩方控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,除已披露且尚未终止的于2009年3月13日签署的《股权代持协议》以及于2011年8月23日签署的《股权代持协议之补充协议》外,不存在其它可能导致上海浩方股权变动或以上海浩方未来收益为担保的相关协议安排.
2012年3月31日,上海浩方境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年、ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited以及GrandproTechnologyLimited,下同)分别出具关于终止上海浩方控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》.
2012年8月1日,格兰普、王冬旭、张蓥锋共同签署《确认函》,确认王冬旭、张蓥锋将在本次上海浩方股权转让交割日起10个工作日内,就获得的全部股权转让款归还于格兰普,并与格兰普签署《股权代持协议终止协议》.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-57三、产权结构及控制关系(一)股权控制图截至本预案出具之日,标的资产的股权控制图如下:其中:1、标的公司杭州边锋和上海浩方原为VIE:杭州边锋受浙江边锋协议控制,名义股东为陈明峰和王冬旭,分别持有杭州边锋30%和70%的股权;上海浩方受格兰普协议控制,名义股东为王冬旭和张蓥锋,分别持有上海浩方82.
14%和17.
86%的股权;实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年(详情请参见本小节"(二)标的公司股东情况").
2、根据2012年3月31日浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订的浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-58《控制协议终止协议》以及格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订的《控制协议终止协议》,浙江边锋与杭州边锋之间、格兰普与上海浩方之间的协议控制关系均已终止.
同时,根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》以及格兰普和上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》及2012年4月1日签署《资产、业务合同转让及人员转移协议之补充协议》,浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋,格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方,因此标的公司为业务、资产、人员完整的经营实体(详情请参见"二、历史沿革"之"(一)杭州边锋的历史沿革8、2012年3月VIE架构的解除"及"(二)上海浩方的历史沿革10、2012年3月VIE架构的解除").
3、目前浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》,因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东;同时,杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函(详情请参见本预案"第四节管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要");2012年8月1日,相应名义股东与浙江边锋、上海浩方分别签署《确认函,》,确认将在本次标的公司股权转让交割日起10个工作日内,签署《股权代持协议终止协议》.
4、根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman(Cayman)Limited及WilliamW.
L.
Fan&Co.
分别出具的关于ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、GrandproTechnologyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited、ShandaBoardGameCorporation以及BianfengInteractiveSoftwareLimited的法律意见书,上述股权控制关系真实、合法存在.
(二)控制协议内容杭州边锋控制协议主要内容如下:浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-59名称当事方及期限约定《借款合同》(2011年1月1日签订)出借方:浙江边锋借款方:王冬旭、陈明峰期限:自2011年1月1日起,完全履行股权处置协议后解除还款责任,除非浙江边锋书面同意,到期日之前不得提前归还部分或全部借款1、浙江边锋借给王冬旭人民币15,676,659.
89元用于支付其持有杭州边锋70%股权的出资款;2、浙江边锋借给陈明峰人民币6,718,568.
52元用于支付其持有杭州边锋30%股权的出资款;3、本合同项下的借款为无息方式.
《业务经营协议》(2011年1月1日签订)甲方:浙江边锋乙方:杭州边锋丙方:王冬旭丁方:陈明峰期限:20年,甲方提前解除该协议除外.
若甲方提出要求,可延长本协议的期限1、不作为义务:乙方不会进行任何有可能实质影响公司资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易;2、经营管理与人事安排:乙方及丙方、丁方接受并严格执行甲方有关公司董事、员工聘任和解聘、公司日常经营管理以及公司财务管理制度等方面的建议;3、丙方、丁方签署授权委托书,不可撤销地授权甲方指定人员代为行使其股东权利.
《独家咨询和服务协议》(2011年1月1日签订)甲方:浙江边锋乙方:杭州边锋期限:20年,甲方提前解除该协议除外;若甲方提出要求,则双方应根据甲方的要求延长协议的期限1、甲方按协议的条件作为乙方的独家的咨询和服务提供者向乙方提供有关咨询和服务;除非经甲方事先书面同意,在本协议期间,乙方不接受任何第三者就本协议所涉及的业务范围提供的咨询和服务;2、对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权,无论是由甲方自行开发,由乙方基于甲方知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的,甲方均享有独占和排他的权利和权益;3、咨询和服务费用的具体金额应当由双方按照提供服务的实际情况商定,并应当按季度计算和缴纳.
《股权处置协议》(2011年1月1日签订)甲方:浙江边锋乙方、丙方(授权方):王冬旭、陈明峰丁方:杭州边锋期限:20年,若甲方提出要求,可延长本协议的期限,并另行签署1、购买权:甲方或其指定的第三方有权排他性地随时购买授权方在丁方中所持的全部股权;2、价款:行权时中国法律所允许的最低价格.
行权价款用以甲方同意且合法的方式来实现该等行权价款从授权方到丁方或甲方指定的第三方的转移.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-60名称当事方及期限约定《股权质押协议》(2011年1月1日签订)质权人:浙江边锋出质人:王冬旭、陈明峰期限:除非甲方另行明确书面同意,仅当杭州边锋及出质人已适当地履行完毕其在各协议项下的全部义务和责任,并经质权人书面认可后,质押方可解除1、质押物:杭州边锋100%的股权;2、担保债务:作为前述各协议项下浙江边锋权益的担保.
《技术支持服务协议》(2011年6月1日签订)甲方:杭州边锋乙方:浙江边锋期限:5年,自双方授权代表签署之日起生效,并在五年持续有效期内,甲方不可撤销该协议.
除非乙方提前三十天通知甲方协议不再续展,否则该协议将于有效期限届满时自动续展一年,之后依此类推1、乙方自协议生效日开始提供双方约定的业务中相关的技术支持服务;2、相关服务费用应根据每个月甲方实际要求乙方提供的技术支持服务,基于乙方投入的人天数,由甲乙双方每月结算(乙方应给予甲方88%的优惠折扣率),并由甲方在三个月内进行支付.
《战略咨询服务协议》(2011年6月1日签订)甲方:杭州边锋乙方:浙江边锋期限:5年,除非一方提前三十天通知甲方协议不再续展,否则该协议将于有限期限届满时自动续展一年,之后以此类推1、乙方就本协议规定的范围内为甲方提供战略咨询服务;2、乙方收取的每月咨询费为甲方运营的休闲游戏总收入的30%.
《网络游戏软件协议》(2011年6月1日签订)授权方:浙江边锋被授权方:杭州边锋期限:2年,并且如果任何一方未在有效期满前提出不再续约的通知,则协议有效期自动延长一年1、浙江边锋授权杭州边锋在中国境内(1)向最终用户提供在线服务;(2)在授权区域内销售、运营、维护、提供游戏平台,并与之相关,复制使用本地化游戏的文字、声音和图片内容,包括市场宣传资料的故事和声音;(3)在授权区域内以运行、维护以及经销在线服务为目的,安装、复制、使用本地化游戏平台;(4)为提供在线服务在授权区域内再生产或销售本地化客户端软件给最终用户;(5)在授权区域内与本地化游戏的促销、推广、支持、提供、复制、分销、分授权有关的复制、使用和展示授权商标;2、杭州边锋每月将要支付浙江边锋分成费,占总收入的35%.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-61上海浩方控制协议主要内容如下:名称当事方及期限约定《软件使用许可协议》(2006年5月1日签订)许可方:格兰普被许可方:上海浩方期限:2年,并且如果任何一方未在有效期满前提出不再续约的通知,则协议有效期自动延长.
上海浩方不可单方面撤销协议1、格兰普向上海浩方提供所拥有的"浩方对战平台软件V4.
3.
0"的软件系统许可;2、上海浩方按通过该软件实现销售收入的35%每月向格兰普支付软件许可分成费.
《借款合同》(2009年3月13日签订)出借方:格兰普借款方:王冬旭、张蓥锋期限:未约定1、约定格兰普分别借款人民币50万元、10万元予王冬旭、张蓥锋用于其支付受让上海浩方股权价款;2、借款利息为零.
《股权质押协议》(2009年3月13日签订)质权人:格兰普出质人:王冬旭、张蓥锋期限:与《借款合同》期限相同(如《借款合同》有限期续展,则质押有限期相应顺延)1、质押物:上海浩方100%的股权及股权所产生的红利;2、担保债务:《借款合同》项下出质人对格兰普的全部债务.
《购股选择权协议》(2009年3月13日签订)格兰普王冬旭、张蓥锋期限:持续有效1、约定格兰普或其指定的第三方拥有排他性的选择权,可随时购买王冬旭、张蓥锋持有的上海浩方全部股权;2、作为对价,格兰普放弃《借款合同》项下对王冬旭、张蓥锋的全部债权.
《借款合同》(2011年8月23日签订)出借方:格兰普借款方:王冬旭、张蓥锋期限:未约定1、约定格兰普分别借款人民币321.
40万元、69.
88万元予王冬旭、张蓥锋用于其支付向上海浩方增资的价款;2、借款利息为零.
3、原《股权质押协议》中其他条款保持不变并继续有效.
《股权质押协议之补充协议》(2011年8月23日签订)质权人:格兰普出质人:王冬旭、张蓥锋期限:与2011年8月23日签订的《借款合同》期限相同(如《借款合同》有限期续展,则质押有限期相应顺延)1、质押物:上海浩方增资后100%的股权及股权所产生的红利;2、担保债务:两项《借款合同》项下出质人对格兰普的全部债务.
《购股选择权协议》(2011年8月23日签订)格兰普王冬旭、张蓥锋期限:未约定1、格兰普或其指定的第三方拥有排他性的选择权,可随时购买王冬旭、张蓥锋增资后持有的上海浩方全部股权;2、原《购股选择权协议》中其他条款保持不变并继续有效.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-62(三)标的公司股东情况1、名义股东(1)杭州边锋名义股东王冬旭:女,中国国籍,1975年11月24日出生,身份证号码为31022619751124****,居住地为中国上海.
持有杭州边锋70%的股权.
陈明峰:男,中国国籍,1979年2月16日出生,身份证号码为33022419790216****,居住地为中国上海.
持有杭州边锋30%的股权.
(2)上海浩方名义股东王冬旭:基本信息见"(1)杭州边锋名义股东";持有上海浩方82.
14%的股权.
张蓥锋:男,中国国籍,1977年5月19日出生,身份证号码为32048219770519****,居住地为中国上海.
持有上海浩方17.
86%的股权.
2、实际控制人标的公司由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年共同实际控制.
实际控制人信息如下:陈天桥:男,中国国籍,1973年5月16日出生,身份证号码为31011019730516****,居住地为中国上海.
LuoQianQianChrissy(雒芊芊):女,新加坡国籍,1976年6月10日出生,护照号码为E155****B,居住地为新加坡,为陈天桥之妻.
陈大年:男,中国国籍,1978年5月16日出生,身份证号码为31011519780516****,居住地为中国上海,为陈天桥之兄弟.
四、下属子公司情况(一)杭州边锋的下属子公司情况截至本预案出具之日,杭州边锋拥有7家二级控股子公司、7家参股子公浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-63司.
注:(1)2012年4月10日公告的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露的苏州大家乐网络科技有限公司(杭州边锋持有70%的股权)和南通极光软件有限公司(杭州边锋持股70%)已于日前完成注销程序.
(2)2012年4月,杭州边锋收购自然人杨海军所持淮安博世电子商务有限公司10%,的股权,并于2012年5月28日完成工商变更登记.
其中,主要二级控股子公司基本信息如下:1、上海锋趣网络科技有限公司公司名称:上海锋趣网络科技有限公司公司类型:一人有限责任公司(法人独资)法定代表人:朱海发注册资本:1,000万元成立日期:2010年12月23日浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-64营业执照注册号:310112001033711经营范围:从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作各类广告,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、玩具、文具用品的销售,利用自有媒体发布各类广告.
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)股东:杭州边锋持股100%2、杭州边锋软件技术有限公司公司名称:杭州边锋软件技术有限公司公司类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:朱海发注册资本:100万元成立日期:1999年2月13日营业执照注册号:330106000048162经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:服务:电子计算机的技术咨询、技术服务;其他无需报经审批的一切合法项目股东:杭州边锋持股100%3、上饶市云网科技有限公司公司名称:上饶市云网科技有限公司公司类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:潘恩林注册资本:100万元成立日期:2010年11月2日营业执照注册号:361100110002281经营范围:计算机软件设计、开发;网络工程、自动化工程建设;网络设计;计算机系统集成与开发;智能化设备开发与维护.
(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)股东:杭州边锋持股100%浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-654、苏州金游数码科技有限责任公司公司名称:苏州金游数码科技有限责任公司公司类型:有限公司法定代表人:朱海发注册资本:1,700万元成立日期:2003年3月13日营业执照注册号:320512000038456经营范围:许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务一般经营项目:网络信息技术服务,网络系统集成,开发、维护;设计、制作广告,代理国内广告业务;批发零售:计算机软硬件,文体办公用品股东:杭州边锋持股70%5、北京游卡桌游文化发展有限公司公司名称:北京游卡桌游文化发展有限公司公司类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:朱海发注册资本:2,580,645.
16元成立日期:2008年12月15日营业执照注册号:110105011521246经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不包含演出);电脑图文设计、制作;艺术创作;销售玩具、文具用品、计算机软件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口;计算机系统服务股东:杭州边锋持股100%6、淮安世博数码科技有限公司公司名称:淮安世博数码科技有限公司公司类型:有限公司(法人独资)内资法定代表人:杨海军浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-66注册资本:100万元成立日期:2008年7月18日营业执照注册号:320891000009646经营范围:许可经营项目:设计、制作、代理发布国内各类广告一般经营项目:电子计算机技术服务,电子计算机软、硬件开发股东:杭州边锋持股100%7、浙江盛网华视科技有限公司公司名称:浙江盛网华视科技有限公司公司类型:有限责任公司法定代表人:黄骁虎注册资本:1,000万元成立日期:2011年8月31日营业执照注册号:330000000059618经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:计算机软、硬件的开发、设计及销售,系统集成,互联网技术服务,企业管理咨询(以上经营项目不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)股东:杭州边锋持股60%(二)上海浩方的下属子公司情况截至本预案出具之日,上海浩方无对外投资企业.
五、标的公司的业务与技术(一)标的公司主营业务概况标的公司隶属于文化创意产业,主营业务为包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下桌面游戏在内的休闲网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-67经过多年的业务拓展,标的公司目前已发展成为国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商,旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等三大主营业务均是各自所处领域中的领先者,拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知名品牌.
2011年,月均活跃用户数近2,000万人,月均新增注册用户数突破300万人,产品总数近600款.
基于三大主营业务的技术、品牌及用户优势,标的公司目前已开始着手增强旗下各游戏、平台间的用户交互性,为用户线上关系网的搭建提供支持和服务,致力于将旗下各游戏、平台打造成为统一的以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区.
标的公司的总体发展战略是:以在线棋牌、电子竞技、桌面游戏等休闲娱乐互动内容为核心产品,以自制研发的即时通讯工具等为纽带,以"产品终端多元化、产品社区化、产品精细化"为发展方向,结合线上线下多方位发行渠道,利用自身品牌优势、管理优势及人才优势,发展成为中国首个以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区.
(二)标的公司所处行业基本情况标的公司隶属于文化创意产业,致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区,主营业务所属行业为游戏行业.
1、行业监管部门(1)文化部文化部是国务院组成部委之一.
主要负责拟订文化市场发展规划和政策,起草有关法规草案;对文化领域的经营活动进行行业监管;制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理全国互联网文化活动;依据有关法律、法规和规章,对经营性互联网文化单位实行许可制度,对非经营性互联网文化单位实行备案制度;对互联网文化内容实施监管,对违反国家有关法规的行为实施处罚;协调动漫、网络游戏产业规划;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批).
(2)新闻出版总署浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-68新闻出版总署为国务院直属机构之一.
主要负责监督管理全国互联网出版工作,制定全国互联网出版规划,并组织实施;制定互联网出版管理的方针、政策和规章;制定全国互联网出版机构总量、结构和布局的规划,并组织实施;对互联网出版机构实行前置审批;依据有关法律、法规和规章,对互联网出版内容实施监管,对违反国家出版法规的行为实施处罚;对网络游戏出版运营服务进行前置审批;对境外著作权人授权的进口网络游戏作品进行审查批准;对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准.
(3)工信部工信部是国务院组成部委之一.
主要负责拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规,发布行政规章,并负责行政执法和执法监督;依法对电信与信息服务市场进行监管,实行必要的经营许可制度,进行服务质量监督.
2、游戏产品类别概况(1)游戏产品的主要类别根据使用终端的不同,一般电子游戏可分为电视游戏、PC游戏、街机游戏及无线终端游戏等.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-69注:图中灰色部分为标的公司业务涉及领域.
PC游戏指运行于个人电脑上的电子游戏,PC游戏可细分为单机游戏和网络游戏.
其中,网络游戏又称"在线游戏",是指以互联网为传输媒介,以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端,旨在为用户提供娱乐休闲、交流互动等特征的个体性多人在线游戏.
根据行业普遍观点,网络游戏可以分为大型多人在线角色扮演类游戏(MMORPG)、休闲类网络游戏等.
休闲类网络游戏可根据不同的游戏形式,可分为客户端休闲类网络游戏和网页休闲类网络游戏.
其中,客户端休闲类网络游戏与MMOPRG一样需要用户提前下载游戏客户端,并通过客户端登录进行游戏,其与MMORPG的区别除游戏特性外,主要在于客户端普遍较小,下载及安装更为方便;网页休闲类网络游戏是指基于网站开发技术、无客户端或基于浏览器内核微客户端的游戏.
无线终端游戏指运行于无线终端上的游戏,目前用户普遍使用的无线终端主要包括手机、便携式移动终端(如iPad)等.
无线终端游戏与PC游戏类似,可以分为单机游戏和网络游戏.
其中,无线终端网络游戏受无线终端的硬件(如显示屏大小、处理器速度等)特性以及用户对无线终端的使用需求和习惯的制约,游戏类型基本为休闲类网络游戏,其游戏形式与PC终端休闲类网络游戏相似,移植PC终端休闲类网络游戏是目前无线终端网络游戏的主要开发手段之一.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-70近年来,随着移动互联网技术的高速发展,以及无线终端性能的提升、市场渗透率的增强,跨平台游戏开发的价值逐渐在市场体现,PC游戏及无线终端游戏的联合开发已逐步成为游戏开发的主流模式之一.
同时,随着在线社交网络的兴起及市场规模的不断扩大,多媒介、跨终端、具有较强交互性的网络游戏的市场需求已开始体现,在线社交网络的发展进一步推动了PC端和无线终端产品的相互融合.
(2)标的公司涉及的主要类别标的公司业务主要集中于包括在线棋牌、电子竞技平台、线上桌面游戏在内的休闲类网络游戏、平台以及线下桌面游戏的开发、发行、推广和运营.
客户端休闲类网络游戏以及游戏运营平台的经营是标的公司的传统主营业务,在市场上具有较强的品牌优势及用户优势,是标的公司目前的主要收入来源.
近年来,随着互联网和移动互联网的相互促进与融合,以及游戏产品跨平台运营的市场需求不断提出,基于传统主营业务,标的公司逐步将业务拓展至网页游戏平台、无线终端游戏等领域,推出了包括2133网页游戏平台、无线终端版边锋竞技场、无线终端版《三国杀Online》等多形式、多终端的游戏及平台,该部分业务是标的公司未来收入的重要增长点之一.
同时,基于在线社交网络市场规模的不断扩张以及网络游戏用户间更强交互性的需求,标的公司目前已逐步开发推出通讯工具、网址导航页面、电子竞技资讯网站、电子商务网站和桌面产品等增值业务,致力围绕休闲娱乐互动内容提供多方面、全方位的互动交流资源和平台,逐步将旗下所属休闲娱乐互动内容联结,形成更广泛、更便捷的跨游戏交互模式,最终打造成为以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区.
3、标的公司所处行业发展状况(1)我国文化创意产业概况宏观来看,标的公司隶属于文化创意产业,其发展趋势受我国文化创意产业整体政策的推动和影响.
①我国文化创意产业稳步增长浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-71近年来,我国文化传媒产业呈现稳步增长的态势,文化产业增加值在国内生产总值中的比重稳步提高.
据国家统计局统计,2010年我国文化及相关产业法人单位增加值达到11,052亿元,占GDP比重达2.
75%,比2009年提高0.
18个百分点,比2004年提高0.
81个百分点.
其中,2004-2008年间,我国文化产业法人单位增加值年均增长23.
3%,高于同期现价GDP年均增长速度近5个百分点;2008-2010年间,文化产业法人单位增加值年均增长24.
2%,较大幅度高于同期GDP的现价年均增长速度.
②我国文化创意产业支持政策频出《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》2011年,中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,提出到二〇二〇年,文化产业成为国民经济支柱性产业,整体实力和国际竞争力显著增强.
要在重点领域实施一批重大项目,推进文化产业结构调整,发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业,加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业.
鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组,培育文化产业领域战略投资者.
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》2011年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出,要推动文化产业成为国民经济支柱性产业,增强文化产业整体实力和竞争力.
推进文化产业结构调整,大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业,培育骨干企业,扶持中小企业,鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组,提高文化产业规模化、集约化、专业化水平.
《文化产业振兴规划》2009年,我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布,标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业.
该规划对浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-72加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义.
《文化产业振兴规划》提出,要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制和数字内容等重点文化产业;推动跨地区、跨行业联合或重组,促进资源整合和结构调整,着力培育一批骨干文化企业和战略投资者,提高产业集中度;发展新兴文化业态,支持开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务,为各种便携显示终端提供内容服务.
(2)我国网络游戏行业发展概况目前标的公司主营业务以休闲类网络游戏为核心,而从细分领域来看,则主要包括了三大领域:在线棋牌领域、电子竞技平台领域和线上线下桌面游戏领域.
在整个网络游戏行业中所处的位置如前述游戏产品分类图示中灰色部分所示.
①网络游戏行业的总体发展概况自2000年第一款商业化网络游戏在中国推出以来,网络游戏行业快速增长,目前已经成为中国互联网产业中最重要的市场之一.
互联网行业基本上有四种商业模式:靠门户网站、靠游戏或者虚拟货币虚拟道具、靠商业服务以及靠广告获得收入.
根据艾瑞咨询的研究报告,在国内的互联网产业格局中,2009-2011年间经历了电子商务取代网络游戏成为第一大在线产业,目前网络游戏业务的市场规模在互联网产业中占据约15%的份额.
从中国网络游戏市场生命周期来看,网路游戏行业经历了2001-2005年的起步阶段和2005-2008年的快速增长时期(2005年网络游戏市场规模为48亿元,2008年成长为210.
40亿元,年增速为44.
1%、60%、63.
7%和67.
4%),自2009年左右起,网游市场规模规模增速趋于放缓(2009年为34%、2010年为25%、2011年为22.
9%),2011年我国网络游戏市场规模为429亿元.
因此,自2009年以来,网络游戏行业进入面临多重挑战的成熟阶段.
与此同时,细分市场持续分化,休闲网络游戏的细分市场是网游竞争中的蓝海.
从网络游戏用户规模来看,根据中国版协游戏工委(GPC)和国际数据公司(IDC)联合调查显示,2011年我国活跃PC网络游戏用户数达到1.
2亿,付费浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-73网游用户达到6,630万,2003至2011年年均复合增长率分别为31.
1%和30.
5%.
预测2012年活跃网游用户数将达到1.
27亿,同比增长5.
8%;付费网游用户数将达到7,400万,同比增长11.
6%.
②网络游戏行业的结构性变化近年来,我国互联网用户年龄结构发生明显变化,带动了网络游戏行业的结构性变化——大型网络游戏,用户规模和用户形态已经相对固定,难以再次出现爆发式的扩大,而新的增长基本出现在一些轻度游戏上,如社交游戏、小游戏、手机游戏等领域.
互联网及网络游戏玩家的结构性变化主要体现在:年龄结构变化根据中国版协游戏工委(GPC)和国际数据公司(IDC)联合调查显示和相关行业研究的结果,2004-2010年中国网民结构出现明显变化,表现为20-29岁的网民人数占比下降,30-49岁的网民占比上升,0-19岁的网民占比上升.
与此相对应,在2006-2010年间,高中前网民(0-15岁)和成熟年龄网民(31-40岁、以及41岁以上年龄段)占比大幅度上升,从1.
9%、10.
5%、0.
7%上升到10%、16.
9%、5.
5%.
说明网络游戏的玩家及消费人群在年龄分布更为广泛,玩家不再局限于高中生、大学生和刚参加工作的年轻人.
网络游戏用户平均年龄的增长也体现另一趋势,即越来越多的工作一族加入网络游戏用户行列.
根据艾瑞咨询研究数据,2010年有工作的网络游戏用户比例用达到56.
2%.
说明网络游戏的玩家及消费人群年龄分布更为广泛.
年龄结构变化引致的收入变化成熟年龄段的玩家占比的增加推动了玩家群体平均月收入的上升,从而带动网游行业月度收入的结构性上升,有助于促进轻度、中度游戏的发展和收入占比上升.
玩家群体消费习惯的变化一是由于成年网民需要承担更多的工作、社会和家庭责任,因而其网上娱浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-74乐的闲暇时间更为零碎,进一步推动了网络游戏的碎片化时间消费趋势.
二是网络游戏成为玩家放松身心、调剂生活的需要,根据艾瑞咨询针对"网络游戏用户玩游戏的主要原因"的调查数据,78.
5%的用户选择"调剂生活"作为首要因素,也从侧面证实了休闲类网络游戏的市场需求.
因而玩法简单、体验良好和时间更为灵活的游戏更受欢迎.
相对于过去阶段而言,游戏的休闲玩家的占比增长要快于核心玩家的增长.
三是由于国内网络游戏行业的发展和消费已经有了一定的时间积淀,玩家群体的盲目消费和冲动消费在减少,四是对游戏产品的质量诉求在逐渐提高,屡见不鲜、缺乏创新的游戏已经难以保持用户的忠诚度基于以上三大变化,游戏方法更为简单、游戏时间更易灵活控制、游戏更为注重用户交互对战的休闲类网络游戏更能满足网络游戏用户的内在需求.
加之随着移动互联网的快速发展和一云多屏时代的到来,移动终端(特别是智能手机)的广泛使用也进一步鼓励了网络游戏行业的碎片化消费需求.
大量新增网络游戏玩家及成长后的老玩家需要简单、有用、好玩、畅快的休闲体验,因而休闲类网络游戏具有更大在发展空间和增长潜力,随着网页休闲类网络游戏市场以及无线终端产品市场的高速发展,休闲类网络游戏将获得更大的发展空间和拓展平台,市场规模预期将持续稳步增长.
网络游戏行业的这一结构性变化可以通过与MMORPG的对比进行进一步分析,根据GPC和IDC的调查,MMORPG在2004-2011年间的市场规模年均复合增长率为42.
9%,预计到2011-2014年间将下降为12.
6%.
休闲游戏的2004-2011年间市场规模的年均复合增长率为61%,根据中国国际金融有限公司研究预计,2012、2013、2014年市场规模的年增长率将分别为24.
9%、17.
2%和13.
5%.
增速与前几年相比虽有所下降,但由于更加符合游戏玩家的年龄结构变化和消费偏好变化,在未来年份中,休闲游戏市场的增长速度依然高于MMORPG.
其中网页游戏和手机游戏的增长速度更为显著,未来三年中将呈现快速增长趋势(中国国际金融有限公司研究预计2011-2014年网页游戏市场规模的年均复合增长速度将为31.
5%,手机网游的年均复合增长速度为41%).
(3)我国休闲类网络游戏行业发展概况尽管我国网游市场整体增速呈现下滑趋势,但休闲类网络游戏的细分市场浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-75发展势头良好,休闲类网络游戏市场增长速度明显高于MMORPG市场.
相较于MMORPG,休闲类网络游戏既具有等级激励、及时交互等特性,同时结合了道具配置和虚拟社区的优点,游戏以更为纯粹的游戏娱乐性为主,风格轻松、内容形式多元化,更符合目前网络游戏用户的使用习惯和需求.
从市场规模来看,根据易观智库研究数据,休闲娱乐游戏市场2011年市场规模达到116.
71亿元,2009至2011年年均复合增长率为22.
22%.
基于休闲娱乐游戏耗时少、玩法简单、产品多样等特性,预测2014年我国休闲类网络游戏市场规模可达近200亿元,2011至2014年年均复合增长率为19.
64%.
图2009-2014年我国休闲类网络游戏市场规模及发展趋势资料来源:易观智库从用户规模来看,根据易观智库研究数据,2011年我国休闲类网络游戏用户规模达到1.
15亿人,2009至2011年年复合增长率为16.
32%.
目前,休闲类网络游戏的增长动力主要来源于网页游戏用户的高速发展,预期未来在网页游戏保持高速增长的同时,休闲类网络游戏各细分市场也将逐渐完善,并推动用户规模不断扩大.
预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.
91亿人,2011至2014年年均复合增长率为18.
43%.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-76图2009-2014年我国休闲类网络游戏用户规模及发展趋势资料来源:易观智库休闲类网络游戏依照产品内容划分,可分为在线棋牌类休闲游戏、电子竞技类游戏、音乐类休闲游戏和社区养成类游戏等.
标的公司主要涉及其中的在线棋牌类休闲游戏(包含以《三国杀online》为代表的在线桌面游戏,属于新型棋牌类休闲游戏)和电子竞技类游戏.
①我国在线棋牌类游戏发展概况在线棋牌类游戏作为休闲类网络游戏行业的一个分支,是最早发展的网络游戏,至今发展时间已有十年之久,其主要特征是全年龄化、平台化和休闲化.
同时,由于棋牌在中国有很强的地域性棋牌类规则,随着互联网向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透,区域化特色的棋牌游戏成为在线棋牌市场发展的新方向.
从市场规模来看,根据易观智库研究数据,2011年我国在线棋牌市场规模达到51.
37亿元,同比增长6.
6%,2009至2011年年均复合增长率为6.
02%.
在线棋牌市场发展时间较长,目前已进入成熟期,预期未来市场持续保持平稳增长态势.
预测2014年我国在线棋牌市场规模将达到64.
26亿元,2011至2014年年均复合增长率为7.
75%.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-77图2009-2014年我国在线棋牌市场规模及发展趋势资料来源:易观智库从用户规模来看,根据易观智库研究数据,2011年我国在线棋牌用户规模达到9,829万人,2009至2011年年复合增长率为11.
26%.
目前,新兴市场的渗透是在线棋牌用户规模增长的主要动力.
同时,移动互联网的发展,加速了无线终端在线棋牌用户规模的扩张.
预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.
32亿人,2011至2014年年均复合增长率为10.
44%.
图2009-2014年我国休闲网络游戏用户规模及发展趋势浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-78资料来源:易观智库②电子竞技游戏及竞技平台发展概况我国电子竞技行业的发展自1998年起至今可以分为三个阶段,分别是1998至2002年的萌芽起步期、2003至2008年的成长探索期及2009至今年新兴爆发期.
在萌芽起步期,由于我国互联网的基础设施水平较落后,信息流通与游戏联机对战服务并不稳定,电子竞技并未能形成稳定的产业链;在该时期,浩方电竞平台推出并开始正式运营.
2003年,电子竞技运动被国家体育总局列为第99个正式体育运动项目,我国电子竞技行业进入成长探索期;在该时期,我国电子竞技行业经历了行业产业链与商业模式的探索,逐步挖掘出正规的赛事推广与合作模式.
2009年以来,我国电子竞技整体市场规模高速增长,基于互联网媒体平台、全国数字电视平台的宣传效应,电子竞技的媒体价值和宣传价值逐步体现.
随着我国电子竞技行业产业链的不断完善、政策环境的不断清晰,预期未来市场规模将维持增长态势.
电子竞技平台作为电子竞技行业产业中的一部分.
电子竞技平台以联机对战功能作为自身的核心服务内容,在连接游戏厂商和游戏用户之间起重要的枢纽作用.
电子竞技平台与游戏厂商、用户之间的关系如下图所示:电子竞技游戏平台市场规模正处于高速增长阶段,根据易观智库研究数据,2011年我国电子竞技平台市场规模达到7.
48亿元,2009至2011年年复合增长率为23.
43%;2011年用户规模达到5,887.
3万人,2009至2011年年复合增长率为21.
60%.
未来随着电子竞技游戏的概念被普及和推广,以及电子竞技平台对电竞游戏等产业链上下游的整合力度不断加大,电子竞技平台将形成规模化效应,预浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-79期将保持良好的增长态势.
同时,随着一系列国际国内电子竞技赛事的快速发展,电子竞技平台用户预期将保持较高的增长率.
预测2014年我国电子竞技平台市场规模将达到13.
81亿元,2011至2014年年均复合增长率为22.
68%;2014年用户规模将达到9,712.
1万人,2011至2014年年均复合增长率为18.
16%.
图2009-2014年我国电子竞技平台市场规模及发展趋势资料来源:易观智库图2009-2014年我国电子竞技平台用户规模及发展趋势资料来源:易观智库浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-80③桌面游戏(线下及线上)行业发展概况桌面游戏的英文为BoardGame或TabletopGame,也简称"桌游".
狭义地说,"桌上游戏"最初是用来特指运用一些指示物或者物件在特定的图板或盘面上(通常是为某个游戏而设计的)放置、移除或者移动来进行的游戏.
这类游戏最广为人知的代表是大富翁.
从广义上来讲,桌上游戏也可以是指一个很宽泛的游戏类型,是指一切可以在桌面上或者某个多人面对面的平台上玩的游戏,与运动或者电子游戏相区别,桌上游戏更注重对多种思维方式的锻炼、语言表达能力锻炼及情商锻炼,并且不依赖电子设备及电子技术.
比如以下这些常见的游戏都是属于桌上游戏的范畴:麻将、象棋、扑克、杀人游戏和万智牌等.
我国桌面游戏行业起步较晚,较国外成熟市场,在研发、销售、运营等各个环节均尚不完善,目前正处于行业的高速扩张阶段.
同时,线下桌面游戏市场的急速发展也带动了线上桌面游戏市场的发展.
自2009年以《三国杀》为代表的桌面游戏开始走向互联网化之后,带动了线上桌面游戏等新兴棋牌类网络游戏市场的发展,因此线上桌面游戏属于棋牌类网络游戏的一个新分支.
根据易观智库研究数据,2011年我国线上桌面游戏市场规模达到3,428万元,同比增长352.
2%.
预测2014年市场规模将达到7,913万元,2011至2014年年均复合增长率为32.
16%.
图2009-2014年我国线上桌面游戏市场规模及发展趋势浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-81资料来源:易观智库(4)我国在线社交网络行业概况在线社交网络即SocialNetworkService(SNS),是指基于用户之间共同的兴趣、爱好、活动等,在网络平台上构建的一种社会关系网络服务.
目前,按照用户使用社交网络的目的及服务特征,在线社交网络普遍被分为综合类和垂直服务类.
从市场规模来看,我国社交网络行业已进入平稳发展时期,增长趋势逐步放缓,主要增长一方面来自于厂商营销模式不断创新带动的整体产业在广告收入方面的平稳增长;另一方面来自于应用开发厂商在用户付费需求挖掘方面的不断推进.
根据艾瑞咨询研究数据,2011年我国社交网络预测市场规模为43.
8亿元,较2010年的32.
0亿元增长37.
1%,2008年至2011年复合增长率达到53.
54%.
预测2014年我国社交网络市场规模将达到96.
4亿元.
图2008-2014年我国社交网络市场规模及发展趋势资料来源:艾瑞咨询从用户规模来看,我国社交网络的增长趋于平稳,其增长点主要来自于新增互联网用户.
根据艾瑞咨询研究数据,2011年我国社交网络预测用户规模为3.
7亿人,较2010年的3.
2亿人增长15.
63%,2008年至2011年复合增长率浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-82达到35.
12%.
预测2014年我国社交网络用户规模将达到5.
1亿.
标的公司致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区,较目前已成型的社交网络公司具有以下特点及区别:①围绕休闲娱乐游戏及平台的开发、交互、拓展而搭建,是国内首家以休闲娱乐内容为核心的垂直服务类社交网络;②基于旗下现有已发展成熟的游戏及平台搭建,具备大量的用户基础以及丰富的用户行为分析数据,运营风险大幅降低.
4、标的公司所处行业发展趋势(1)休闲类网络游戏行业的总体发展趋势从业务结构角度说,标的公司所涉及的网络游戏业务在未来若干年内将经历较快速的发展过程.
虽然整体网络游戏行业经过多年发展已经进入成熟阶段、内部竞争及来自其他互联网产业业态的竞争都很激烈,但由于着力发展休闲网络游戏业务和以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区,标的公司仍处于竞争和发展的蓝海中.
根据易观智库的分析,休闲网络游戏行业未来具有以下三个主要发展趋势:①轻游戏化:随着中国的网络游戏玩家需求变化,尤其是低龄、熟龄、女性玩家的增多,对于休闲网络游戏的要求也更趋向于轻游戏化,游戏内容的研发则趋向于对碎片化时间的挖掘程度将进一步加深,制作精巧、门槛低的游戏受到越来越多玩家的欢迎.
②平台社区化:休闲类网络游戏发展的主要条件之一就是用户规模,而休闲网络游戏小而轻的特质决定了其依托平台发展的现实情况.
休闲网络游戏社区平台化运营,能够为用户提供更为丰富的游戏内容,同时引入社区互动的元素也能够让用户体验到交流的乐趣,增强用户粘性.
此外,社区平台化运营具有规避风险、稳定收益、拓宽渠道等优势,有助于推动休闲类网络游戏的发展.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-83③移动化:移动互联网市场的高速发展为休闲类网络游戏提供了新的市场机遇.
休闲类网络游戏操作较为简单,无线终端为游戏提供较好的用户体验,同时休闲类网络游戏的操作特性也非常符合无线终端上游戏的碎片化使用特征.
此外,在互联网用户向移动互联网渗透的过程中,平台的聚合效应明显,PC端具有优势的游戏或游戏运营平台在此过程中具有先发优势.
(2)休闲网络游戏行业细分领域的具体发展特征在线棋牌游戏、电子竞技游戏及桌面游戏的发展除体现休闲网络游戏行业的总体发展特征外,还呈现不同的具体特征.
①在线棋牌领域的发展趋势棋牌游戏在我国具有悠久的历史及广泛的群众基础.
随着我国对文体事业发展的日益重视,棋牌活动得到推广和鼓励,已成为重要的社会体育项目之一.
基于线下棋牌活动的庞大用户基础,线上棋牌游戏容易上手、时间灵活的特性鲜明突出,是众多网络游戏用户最先接触、最先参与的网络游戏类型.
因此,虽然经过多年的发展,在线棋牌游戏的增长率已趋于平稳缓和,但随着我国持续稳定的互联网用户及宽带用户的扩张,在线棋牌游戏新增用户预期将保持稳定增长趋势.
同时,加强细分区域化特色的在线棋牌游戏成为其向三、四线城市渗透、推广的主要方向之一.
此外,由于在线棋牌游戏的用户体验受游戏终端屏幕大小、硬件性能、操作方式等的影响相对其他网络游戏较小,在线棋牌游戏成为目前手机终端及其他无线终端上种类最多、接受度最广、用户最多的网络游戏之一.
随着无线终端设备市场规模的高速增长,以及跨平台游戏交互模式的建立和推广,在线棋牌游戏在未来仍具有较大的发展空间.
根据目前各在线棋牌平台的新业务产品及发展战略分析,我国在线棋牌领域主要存在以下几点发展趋势:打造社交化在线棋牌平台:基于用户交互性及粘性的增强,在线棋牌平台的盈利模式将进一步得到丰富,因此,融合即时通讯工具、用户交互平台等社交元素已成为目前各在线棋牌平台的重要发展方向之一;浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-84线上线下趋于整合:随着国家体育总局棋牌运动管理中心等主管部门逐渐加强对网络棋牌的扶持力度,在线棋牌赛事逐渐趋于正规化,这为在线棋牌平台向线下棋牌市场拓展提供机遇,基于政府的扶持、传媒的推广、广告客户的关注以及民众的热情,由在线棋牌平台主办或承办的线下棋牌赛事越来越多,而通过举办一系列线下赛事也有效地增加了在线棋牌平台的品牌价值;在线棋牌游戏的区域化发展:不同地域拥有着不同的文化特性,随着在线棋牌市场向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透,地域文化差异已成为用户拓展的重要障碍之一,但也同时为地域性垂直类在线棋牌平台提供了发展机遇,丰富针对不同地域文化的产品数量、降低相关产品的研发成本是在线棋牌平台拓展市场及用户的重要战略之一;移动互联网市场带来新的机遇:随着智能终端的普及,移动互联网市场得到快速发展,为无线终端的在线棋牌游戏带来机遇.
在线棋牌游戏作为互联网端最流行的休闲游戏之一,具有很大的用户基础,而移动互联网用户中又存在大量的互联网重叠用户,因此将在线棋牌游戏移植至无线终端后拥有大量的用户基础,而棋牌游戏平台的品牌效应也将得到体现.
②电子竞技平台领域的发展趋势近年来,基于电子竞技游戏开发商和运营商的大力宣传,以及国家体育总局对电子竞技运动的认可和推广,电子竞技游戏在我国的认知度及认可度大幅提升.
同时,借助我国整体网络宽带业务及性能的加速发展,我国电子竞技整体市场规模高速增长.
此外,基于互联网媒体平台、全国数字电视平台的宣传效应,电子竞技的媒体价值和宣传价值逐步体现.
随着我国电子竞技行业产业链的进一步完善、政策环境的不断清晰,预期未来市场规模将维持增长态势.
具体来看,我国电子竞技领域主要体现以下两点发展需求:增强电子竞技类内容研发力度:目前我国电子竞技类游戏多以代理为主,自主研发产品较少,其中主要原因在于电子竞技类游戏的研发成本较高、研发周期较长.
但随着行业内的竞争不断加剧,海外优质的内容资源相对稀缺,代理成本难以控制.
因此,综合实力较强的电子竞技平台厂商逐步加大对优质电子竞技类内容的自主研发投入,以此提升用户粘性,形成差异化发展战略,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-85增强品牌效应;打造品牌化电子竞技体制:随着电子竞技被定义为体育运动的概念被广泛推广,以电子竞技平台为首的电子竞技企业加大对电子竞技赛事的举办,通过政府的授权获得较高的知名度,形成一定的品牌效应,未来随着电子竞技赛事的发展,赛事营销将成为赛事运营能力的重要体现,拓展赛事推广渠道可以使电子竞技赛事得到更多的用户关注以及更大的广告收益,从而形成良性的循环.
③桌面游戏领域的发展趋势桌面游戏作为新兴棋牌游戏,在我国尚属新兴领域,在经历《三国杀》带动的一轮爆发性增长后,目前市场处于稳定的高速发展时期.
随着桌面游戏产业链的不断完善以及市场覆盖范围的不断拓展,预期未来几年市场规模及用户规模预期仍将保持高速增长的趋势.
但由于大部分桌游厂商资金较为缺乏,且线下渠道拓展对资金投入、人员投入等需求较大,随着竞争的不断加剧,预期将推动行业内的第一轮整合,目前行业内产品丰富、管理体制完善、初具用户规模的厂商将逐步扩大领先优势.
同时通过行业整合也将为桌面游戏内容开发带来保障,在版权保护等方面为行业树立标准.
相对于线下桌面游戏市场,目前线上桌面游戏市场尚处于建立初期,除标的公司旗下《三国杀Online》和腾讯公司旗下《英雄杀》外,其他线上桌面游戏尚未形成一定规模的市场效应,用户数量十分有限.
参照在线棋牌市场的特性,线上桌面游戏同样具有上手简单、时间灵活、用户交互性强、跨终端开发相对容易等特性.
但受限于目前大部分线下桌面游戏对用户面对面交互体验的依赖性较高,单纯从线下桌面游戏移植的线上桌面游戏的用户体验相对下降,市场发展较慢.
因此,针对线上游戏特性原创开发的线上桌面游戏将成为未来线上桌面游戏领域的发展重点之一.
(3)在线社交网络行业的发展趋势近年来,以国外的Facebook、Twitter,国内的人人网、新浪微博等为代表的在线社交网络市场发展迅猛.
通过在线用户关系网络的搭建及用户交互性浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-86的大幅增强,在线社交网络具有较强的用户粘性、较高的用户使用频率和较长的用户访问时间.
根据2011年以来我国主要社交网络企业的发展战略来看,我国社交网络行业存在以下几点发展趋势:社交网络公司在游戏开发及开放平台建设方面的投入逐步加大,在竞争新增用户市场的同时,增强用户粘性、提升单用户价值已成为目前行业发展的核心之一;①社交网络广告市场尚存在较大发展空间,广告运营模式的探索和广告营销的宣传推广是社交网络广告市场竞争的重点方向;②逐步布局无线市场,为社交网络提供多终端接入方式;③依托于社交网络线上用户资源,逐步开展电子商务业务,推动线上线下的业务融合发展.
5、标的公司在行业中的竞争地位(1)行业竞争格局标的公司旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等均为各自领域内的先驱者之一,具有较强的先发优势.
经过多年的业务发展,标的公司在上述领域均建立了领先的市场地位.
①棋牌领域随着互联网的迅速普及,拥有广泛用户基础的在线棋牌平台领域的市场化程度越来越高,整个行业形成以腾讯QQ棋牌为第一阶梯,以标的公司旗下边锋游戏、联众平台、黄金岛等为第二阶梯,以各地地方性小平台为第三阶梯的竞争格局.
②电子竞技平台领域品牌能吸引更多的用户加入平台,从而提高电子竞技游戏体验,因此在电子竞技平台领域,品牌优势带来的规模效应更加明显.
近年来,电子竞技平台浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-87领域的竞争格局基本保持稳定,领先者均为领域内已建立较强品牌优势、拥有稳定用户基础的运营商.
根据艾瑞咨询研究数据,VS竞技游戏平台、标的公司旗下浩方电竞平台、QQ对战平台、掌门人对战平台和起凡游戏平台位列2010年收入规模前五的电子竞技游戏平台运营商.
根据艾瑞咨询《2010年度中国电子竞技用户行为调研》结果,在受调研用户中,VS竞技游戏平台、浩方电竞平台、QQ对战平台成为最主流的电子竞技游戏平台,用户选择比例分为别91.
3%、71.
8%、27.
2%.
③桌面游戏领域截至2011年底,我国桌面游戏企业已经遍布包括北京、上海、广东、浙江、四川等在内的全国12个省市自治区.
从桌面游戏企业区域分布比例来看,我国桌面游戏企业主要发展区域在资源配置较完善的北京、上海、广东及浙江.
随着行业进一步的发展,预期桌面游戏企业将呈现由局部地区向全国发展、由重点区域带动周边地区发展的趋势.
从产品数量来看,上海地区桌面游戏发展较早,产品数量处于领先地位;广东省由于具备制造业发达、供应商较多、产品制作成本较低的优势,桌面游戏产品产量较高;北京地区虽然拥有较多数量的桌面游戏企业,但除北京游卡的桌面游戏的产品外,其他企业在产品方面亮点较少.
针对线上桌面游戏领域,目前国内市场以《三国杀Online》的运营商标的公司旗下北京游卡的桌面游戏以及《英雄杀》的运营商腾讯为主.
其他运营商由于产品内容受限,没有形成规模化发展,只能以聚合内容为主吸引用户.
④休闲娱乐互动平台运营领域在发展各领域内游戏的同时,以腾讯公司为代表的运营商联结其旗下所属各游戏、平台,建立具有在线社交网络特性的娱乐社区,增强游戏用户的相互渗透性、社区用户的粘性和参与性,定位发展成为综合性平台运营商.
近年来,标的公司通过建立并增强各游戏及平台间的融合与交互、加大游戏类型及游戏终端的业务拓展、开始从事网页游戏及平台及无线终端游戏和平台等的开发与运营业务,正逐步向休闲娱乐互动游戏及平台的综合运营商转型发展,在产品规模、用户规模等方面目前均处于高速发展阶段.
根据易观智库研究数据,从平台运营商的综合实力来看,标的公司基于其产品类型广泛、运浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-88营经验丰富、用户基础规模较大、粘性较好、业务创新能力较强等特点,位列行业内领先者地位.
图我国休闲类网络游戏运营平台实力矩阵资料来源:易观智库随着标的公司以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区的加速组建、无线终端业务逐步拓展、即时通讯工具等平台社区增值业务的持续推广,以及对各类型、各终端产品研发力度的持续加大,标的公司的行业领先地位将得到进一步巩固和提升.
(2)公司主要竞争对手情况①腾讯公司腾讯公司成立于1998年,是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一,是中国服务用户最多的互联网企业之一,也是中国休闲类网络游戏平台市场领先者.
其主营业务包括互联网增值服务、移动及电信增值服务和网络广告.
通过即时通信工具QQ、门户网站腾讯网、腾讯游戏旗下QQ游戏休闲平台、多媒体社交网络服务QQ空间和移动互联网门户手机腾讯网、搜搜、拍拍、财付通等网络平台,腾讯公司打造了中国最大的网络社区,满足互联网用户在线沟浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-89通、资讯、娱乐和电子商务等方面的需求.
2004年,腾讯公司在香港联交所主板公开上市(股票代码HK.
700).
2011年度,腾讯公司互联网增值收入为230.
43亿元,其中:网络游戏(包括竞技游戏、QQ游戏平台)收入158.
21亿元,占营业总收入55.
5%,社区增值服务(包括Qzone、QQ会员、QQ音乐等)收入72.
21亿元,占营业总收入比25.
3%.
2011年互联网增值收入较上年增长48.
8%,其中:网络游戏较上年增长66.
4%,社区增值服务收入较上年增长20.
8%.
腾讯QQ游戏平台在中国休闲类网络游戏平台市场中具有绝对领先的位置,其综合平台中包括竞技游戏、休闲游戏、棋牌游戏、网页游戏等,2011年最高同时在线账户达到840万.
借助背后大量的用户基础以及其鲜明的社交元素,QQ游戏平台的营收规模和用户基础都处于行业领先.
②广州唯思软件股份有限公司(VS竞技游戏平台)1广州唯思软件股份有限公司成立于2004年9月2日,是一家集竞技游戏平台和竞技游戏软件研发、运营及服务为一体的软件公司,至今推出了VS竞技游戏平台1.
0到3.
1版本.
通过与国家体育总局、共青团中央、CCTV、INTEL(英特尔)、我国各省市以及日、韩、台湾等地的电子竞技运动协会的深入合作,VS竞技游戏平台已经成为国际顶级赛事、中国乃至亚太地区最受欢迎的电子竞技平台之一.
在游戏开发项目上,公司目前推出了三国类竞技游戏——《VS三国群雄争霸》.
③北京联众网络技术有限责任公司(联众游戏)联众游戏创办于1998年3月,是我国最早自主研发和提供网络棋牌及其他休闲网络游戏的综合网络休闲娱乐服务商.
目前公司自主研发的游戏产品200多款,flash小游戏近百种.
根据姚记扑克公告,联众游戏将与姚记扑克共同出资成立姚联互动娱乐有限公司(暂定名),注册资本为人民币200万元,其中联众游戏持有51%的股权.
1由于广州唯思软件股份有限公司、北京联众网络技术有限责任公司均不是公众公司,其相关业务收入数据目前无法取得.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-90(3)竞争优势①社区化运营定位迎合用户需求,符合行业发展趋势平台社区化运营是休闲类网络游戏行业的发展趋势.
基于社区化的运营模式,用户可以得到更好的交互式体验,建立基于平台内容的关系网,增强用户有效在线时间和粘性,深度挖掘用户潜在价值,融合并提升现有各平台的核心竞争力.
标的公司利用现有各平台优势及用户资源,致力于打造国内首家以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区,与综合性社区相比,内容粘着度高、盈利模式明确、细分用户目标清晰、用户的付费率和转换率高;与细分领域相比,平台的统一运营可以将旗下所有的中轻度娱乐内容及用户打通,让用户获得更好的交互体验,并围绕用户的个性需求提升产品质量,具有良好的发展前景.
图标的公司平台社区化运营示意图②垂直化优势标的公司定位于以棋牌、桌游、竞技等为核心的中度娱乐交互社区,相与浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-91主要竞争对手腾讯公司推出的综合性社区不同的是,标的公司的互动娱乐平台采用垂直化经营模式.
经过近十年来的专注和积累,标的公司已成为中国最大的棋牌运营商之一,拥有包括边锋游戏平台、游戏茶苑平台、边锋新平台、金游棋牌平台等在内的多个知名棋牌平台,2011年各类棋牌游戏近500款,占据全国棋牌产品种类的80%以上.
同时,标的公司将进一步向多终端拓展,成为涵盖互联网、移动、电视等多终端的休闲娱乐交互社区.
垂直化运营模式具有平台内容定位更精准明晰、在中度娱乐方面的产品精品化专业化程度更高、玩家体验更好以及用户市场及竞争目标更明确的优点.
③区域化优势标的公司是中国最早开始从事区域化运营的互联网企业,以江浙沪为起点,区域范围辐射至全国二三线及县一级城市,产品具有区域化、地方化的特色.
比如,边锋游戏平台是目前国内领先的专业网络棋牌游戏平台之一,平台定位于区域本土化及全家休闲娱乐,以浙江为起点,用户辐射到上海、安徽、东北等全国各地,目前平台共有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、其他类休闲类游戏在内的约90款游戏;游戏茶苑平台定位于区域化特色棋牌游戏平台,产品覆盖浙江、江苏、宁夏、东北等全国多省市区域,共拥有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约150款游戏.
由于棋牌游戏具有较高的地域性和文化特性,各省份或地区的棋牌游戏类型和游戏规则存在较大差异,这使得一款地域性较强的棋牌游戏的推广成本通常较高、推广效果也存在较大不确定性,因此综合性棋牌游戏平台对这类地域性棋牌游戏内容的选择往往相对谨慎,而具有较强区域化特征的优质垂直类棋牌游戏平台更容易获得较大的生存和发展机会.
④线上线下业务融合良好,形成用户双向引导标的公司积极实施主营业务的线上线下同步拓展,引导双线用户渗透,增强用户互动范围及程度,提升用户粘性,进一步开发用户潜在价值.
目前,在线棋牌和电子竞技的线下赛事已形成一定规模及知名度,线下桌面游戏网络化种类也逐步增加.
电子竞技方面,标的公司旗下浩方电子竞技平台提供世界著浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-92名的单机游戏联机对战服务,并拥有数款国内外最流行的竞技类网络游戏的独家运营权,同时具有丰富的线上与线下竞赛组织经验,拥有自主高端品牌赛事浩方黄金联赛(HFGL),并与多项世界著名的电子竞技赛事保持长期合作关系.
2011年,浩方平台成为WCG2011中国区锦标赛指定官方对战平台、中国区唯一线上分赛区.
⑤技术研发优势明显通过多年的研发投入,标的公司积累了大量技术开发经验,拥有包括统一后台棋牌体系软件、边锋牌类框架软件、浩方对战平台软件、《三国杀Online》网络游戏软件等诸多软件著作权及专利,为新游戏的快速、高效开发奠定了框架基础,降低了游戏开发的周期及风险,使标的公司业务具有较强的灵活性和拓展性.
⑥管理团队及核心技术人员队伍优秀稳定标的公司的高管团队在所属领域拥有资深的业务及管理经验,对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断,核心技术人员拥有丰富的互联网业务经验及较强的技术开发能力.
同时,公司着重营造良好的企业文化,制定行之有效的的激励机制,重视业务人员的持续性培训,确保核心人才队伍的稳定.
(4)竞争劣势①尚处于交互社区的发展初期在互联网用户增速放缓的形势下,标的公司由于垂直化、区域化特性明显,虽然在部分经营区域(省市)具有较好的竞争力,但仍面临用户资源竞争压力,亟需提升用户粘性和拓展用户.
目前标的公司尚处于交互社区的发展初期,在经营推广经验、社区用户粘性、各产品及平台间的交互协同等方面均相对欠缺.
标的公司主要竞争对手腾讯公司通过多年的高速发展,以"一站式在线生活服务"为战略目标,打造了中国最大的网络社区,业务范围覆盖在线沟通、资讯、游戏娱乐和电子商务等众多方面,拥有大量的用户群基础,并凭借其强大的社交网络优势形成了良好的用户粘性,对标的公司及其他互联网交互社区类企业浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-93造成较大的压力.
基于此,标的公司在竞争中需坚持自身"垂直化、区域化"的特色及优势,在"休闲娱乐"细分领域为用户提供更优质的娱乐及交互体验,从而增强特定用户群体的粘性,形成自身竞争优势.
②品牌认知度在全国范围内的推广尚待进一步加强标的公司是中国最早开始从事区域化运营的互联网企业,以江浙沪为起点,区域范围辐射至全国二三线及县一级城市,产品具有区域化、地方化的特色.
基于该发展路径,标的公司的品牌认知度也存在一定的区域化差异,相较于腾讯公司及其他竞争对手,标的公司的"边锋"品牌在我国北方地区的认知度及影响力相对较弱,市场推广及渗透尚待进一步加强.
基于标的公司的品牌发展战略,本次收购完成后,浙报传媒将协助标的公司加强其"边锋"统一品牌形象的建立和推广,同时借助浙报传媒的渠道优势,进一步推动标的公司品牌的多范围、深层次的市场渗透,提高全国范围内的品牌认知度.
③发展资金的相对紧张目前,标的公司处于交互社区的发展初期同时也是高速发展时期,新业务、新产品的研发、拓展及推广对资金的需求量较大.
相对于主要竞争对手腾讯公司,标的公司在资金储备上相对紧张,无法采取"推出大量实验性产品并根据市场反应决定实验性产品的是否继续执行"的拓展模式.
因此,针对各项尚待研发的产品及尚待转型推广的业务模式,标的公司需做好谨慎、充足的论证及规划,提高新产品及业务成功率;同时需要拓展融资渠道、提高资金筹集能力.
④人才及资源的竞争互联网及移动互联网产业目前正处于高速更新发展的阶段,新的技术、业务模式层出不穷,相关领域新技术人才及资源的竞争愈发激烈.
尽管标的公司注重营造良好的企业文化、制定激励机制、业务人员的持续性培训等方面,如果标的公司不能紧跟行业的快速发展,通过对现有员工的持续培训及招聘新技术人才及时掌握技术、业务的更新,则会在一定程度上落后于市场需求的变化,削弱公司的行业竞争力.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-94(三)标的公司主营业务与产品情况1、在线棋牌业务标的公司是中国最大的棋牌运营商之一,拥有包括边锋游戏平台、游戏茶苑平台、边锋新平台、金游棋牌平台、淮安掼蛋平台等在内的多个知名棋牌平台,2011年,所有棋牌平台月均活跃用户数突破300万,各类棋牌游戏近500款,占据全国棋牌产品种类的80%以上.
其中,边锋游戏平台是目前国内领先的专业网络棋牌游戏平台之一,平台定位于区域本土化及全家休闲娱乐,以浙江为起点,用户辐射到上海、安徽、东北等全国各地,目前平台共有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约90款游戏;游戏茶苑平台定位于区域化特色棋牌游戏平台,产品覆盖浙江、江苏、宁夏、东北等全国多省市区域,共拥有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约150款游戏;边锋新平台是以区域化合作为主的棋牌特色平台.
2、电子竞技平台业务浩方电竞平台(cga.
com.
cn)是世界领先的电子竞技游戏平台之一,以电子竞技类游戏为核心,是一个支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏,并提供包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台.
浩方电竞平台提供世界著名的单机游戏联机对战服务,并拥有数款国内外最流行的竞技类网络游戏的独家运营权,同时具有丰富的线上与线下竞赛组织经验,拥有自主高端品牌赛事浩方黄金联赛(HFGL),并与多项世界著名的电子竞技赛事保持长期合作关系.
2011年,浩方平台成为WCG2011中国区锦标赛指定官方对战平台、中国区唯一线上分赛区.
2011年,浩方电子竞技平台累计注册用户数超过2亿,月均活跃用户近1200万.
运营电竞产品总数近40款,占据全国电竞产品总量的70%左右.
3、桌面游戏业务(1)线下桌面游戏产品标的公司拥有线下桌面游戏产品近50款,主要包括《三国杀》系列产品、浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-95自主研发其他系列产品、代理发行产品及周边系列产品等,其中《三国杀》系列产品销量占中国桌游总销量的70%以上.
目前,标的公司线下桌面游戏全国受众超过3,000万人.
2011年,标的公司自主研发桌面游戏产品突破15款,约占2011年中国原创桌游产品的20%.
(2)线上桌面游戏产品标的公司线上桌面游戏产品主要为《三国杀》OnlineE游戏平台(web.
sanguosha.
com),其2011年月均活跃用户数超过450万,并支持个人电脑、手机、平板电脑等多终端设备.
4、无线终端产品标的公司无线终端业务主要覆盖在线棋牌、线上桌面游戏等主营业务板块,主要运营产品包括茶苑移动棋牌、边锋移动棋牌、新平台移动棋牌、边锋竞技场、《三国杀Online》移动版等,产品终端覆盖iOS、android、WP7、JAVA、MTK等主流移动平台.
2011年,日活跃用户数突破20万,其中《三国杀Online》移动版入选Applestore2011年最畅销免费iPhone应用软件排行榜,目前,日活跃用户数突破40万,《三国杀Online》移动版在iOS平台免费应用软件中排名前100,在安智平台排名前10.
根据标的公司的无线终端业务发展规划,标的公司将逐步增加无线终端业务的研发投入规模.
同时,基于标的公司整体交互社区的搭建以及即时通讯工具等平台社区增值业务的拓展,通过无线支撑平台以及优质无线娱乐产品的开发与运营,形成各无线移动产品的融合,为标的公司的社区建设提供终端支持与补充.
5、网页游戏平台2011年8月,标的公司建立2133网页游戏平台.
平台主要运营国内各类热门网页游戏及微端游戏,涵盖角色扮演、策略、休闲等多种游戏类型,拥有广泛的用户群,在行业内已建立起较高的品牌知名度.
目前,2133网页游戏平台总计接入国内热门网页游戏和微端游戏约30款,累积注册用户超过500万,累计开放服务器超过200组,月收入突破500万元.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-966、其他平台社区增值业务标的公司的其他平台社区增值业务产品主要包括即时通讯工具、网址导航页面(46.
com)、电子竞技资讯网站路人游戏(luren.
cc)、电子商务网站路人商城(lurenmall.
com)等.
其中,自制研发的即时通讯工具业务定位于为用户提供跨产品的一键分享、即时聊天等服务,逐步构建用户信息和行为信息库,增强用户粘性和互动性;网址导航业务定位于为交互社区提供全新入口;电子商务业务以电子竞技游戏外设装备等周边产品为核心,定位于搭建中国最大垂直化电竞B2C商城.
(四)主营业务营运及盈利模式1、在线棋牌业务(1)营运模式在线棋牌业务主要存在三种收费方式,分别是特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费以及平台广告收费:①特定游戏收费:主要通过虚拟道具消耗游戏、比赛模式(收取报名费)等多种形式实现,特定游戏收费是当前在线棋牌平台的主要收入来源;②会员收费:购买会员身份,可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方面获得相应特权;③功能类道具收费:在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道具在内的多种功能类道具,用户可单独购买使用;④平台广告收费:主要通过平台内显示广告收费.
在线棋牌平台提供的付费方式包括游戏卡充值(包括边锋卡、茶苑卡等)、盛大卡充值、银行卡充值和手机/固定电话充值等.
用户通过盛付通统一充值入口进行充值,其中,游戏卡充值采取经销商预付款的方式由经销商负责对外销售,其他充值方式均采取盛付通第三方支付.
所有充值行为均由盛付通进行确认和记录,并通过接口记录到相应的棋牌平台.
用户的消费行为由相应的棋牌平台进行确认和记录.
在上市公司对标的公司的本次收购完成后,标的公司将浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-97建立自己的充值计费系统,实现独立运营.
(2)防范网络游戏赌博的措施针对网络游戏赌博,公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部委于2007年01月25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》;文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》.
标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营行为的规定,并采取了相应措施杜绝网络赌博行为的发生:①标的公司在线棋牌游戏使用的虚拟货币(边锋币)只能用法定货币购买,并按季度向主管部门报备边锋币的发行总量.
标的公司在相关服务条款中明确规定,边锋币仅能用于购买在线棋牌游戏中的虚拟道具或服务,不能用以支付、购买实物产品或其他企业的服务,也不能兑换回任何法定货币.
②标的公司设置了谨慎严格的监管机制,监控并禁止用户在游戏中贩卖虚拟道具.
在技术控制层面,标的公司采用关键词屏蔽手段,屏蔽了与虚拟道具贩卖相关的字样.
在运营管理层面,标的公司各游戏项目组对用户在游戏中的行为进行监督,同时客服部门每天会对用户行为进行监督巡查,以确保不会出现与国家法律法规政策相违背的行为.
③标的公司在与各经销商签署的经销协议中,均明确规定经销商不得提供虚拟货币变相兑换法定货币、实物的服务.
2、电子竞技平台业务电子竞技平台业务主要存在三种收费方式,分别是平台道具收费、平台广告收费以及平台合作分成.
(1)平台道具收费:主要包括会员身份收费、积分卡等消耗类道具收费等;(2)平台广告收费:主要通过平台内显示广告收费;(3)平台合作分成:主要为与游戏生产厂商合作运营游戏的分成收入.
电子竞技平台业务统一使用盛大点券消费,即用户需提前通过盛付通第三浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-98方支付方式进行点券充值,且用户在电子竞技平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录.
在上市公司对标的公司的本次收购完成后,标的公司将建立自己的充值计费系统,实现独立运营.
3、桌面游戏业务(1)线下桌面游戏标的公司线下桌面游戏销售采取代理分销和电子商务直销两种方式,其中代理分销约占总销售规模的80%以上.
截至目前,线下代理分销业务的销售渠道覆盖全国所有省份,渠道类型共包括四种:①重点零售渠道:包括便利店、大型商超、新华书店等;②推广型渠道:包括桌游吧、校园店等;③批发渠道:包括书报亭、批发店等;④特殊渠道:如文具店等非桌游渠道.
(2)线上桌面游戏线上桌面游戏的收费方式主要包括功能性虚拟道具收费、特殊角色收费、虚拟人物装饰收费等.
线上桌面游戏统一使用盛大点券消费,即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值,且用户在线上桌面游戏平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录.
在上市公司对标的公司的本次收购完成后,标的公司将建立自己的充值计费系统,实现独立运营.
4、无线终端业务无线终端业务主要存在五种收费方式,分别是游戏下载收费、游戏运营收费、游戏内置广告收费、游戏比赛赞助收费以及终端厂商、移动运营商定制版本收费.
(1)游戏下载收费:主要包括iOS平台精品游戏的下载收费,如《三国杀》泛联网版本等;浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-99(2)游戏运营收费:主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费等;(3)游戏内置广告收费:主要通过无线终端内嵌显示广告收费;(4)游戏比赛赞助收费:主要通过无线终端用户群吸引商家赞助比赛等活动;(5)终端厂商、移动运营商定制版本收费:主要通过为终端厂商、移动运营商等深度定制游戏产品.
5、网页游戏平台网页游戏平台业务的收费方式主要为游戏内收费,即用户在平台账户内充值后可在平台运营的游戏内进行消费.
游戏内收费模式按照游戏开发商开发的模式执行,目前主要包括:游戏道具收费、游戏身份角色收费和游戏时间收费等.
标的公司网页游戏平台业务运营模式主要以联合运营模式和独家代理模式为主.
(1)联合运营模式:游戏开发商负责游戏开发及游戏服务器的架设管理,标的公司负责在自身网页游戏平台的运营及渠道推广.
同时,游戏开发商可授权多个网页游戏平台进行联合运营.
在该模式下,标的公司支付游戏开发商游戏内收费的收入分成,具体分成比例按照双方签订的联合运营合同执行;(2)独家代理模式:游戏开发商仅负责游戏开发,标的公司全权负责游戏运营,包括游戏服务器架设管理、在自身网页游戏平台的运营及渠道推广等.
同时,标的公司也可将游戏授权给其他网页游戏平台运营.
在该模式下,标的公司支付游戏开发商游戏内收费的收入分成和(或)独家代理费用,具体支付分成比例和(或)独家代理费用金额按照双方签订的独家代理合同执行.
(五)经营资质1、杭州边锋截至本预案出具之日,杭州边锋拥有《高新技术企业证书》(GF201133000075,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-100浙江省地方税务局颁发)等5项一般经营许可,以及《互联网出版许可证》(新出网证(浙)字31号,中华人民共和国新闻出版总署颁发)、《增值电信业务经营许可证》(浙B2-20090273,浙江省通信管理局颁发)、《网络文化经营许可证》(文网文[2010]274号,浙江省文化厅颁发)等3项特别经营许可.
2、上海浩方截至本预案出具之日,上海浩方拥有《高新技术企业证书》(GF201131000819,上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发)等6项一般经营许可,以及《增值电信业务经营许可证》(沪B2-20030076,上海市通信管理局颁发)、《网络文化经营许可证》(沪网文[2011]0440-045,上海市文化广播影视管理局颁发)、《软件产品登记证书》(沪DGY-2010-1887,上海市经济和信息化委员会颁发)等3项特别经营许可.
目前,上海浩方正在通过上海市新闻出版局向新闻出版总署申请《互联网出版许可证》,并已获得受理.
(六)获得荣誉及奖项情况时间荣誉颁发机构2011年《三国杀Online》被评为"年度最佳应用"百度2011年《三国杀》荣获中国原创Andriod手机游戏评选大赛"金鹏奖"最受欢迎手机游戏、最佳文化传承手机游戏、最佳益智休闲类手机游戏中国电信2011年北京游卡荣获2011年中国优秀游戏制作人评选大赛CDGA最佳游戏数值平衡设计奖入围奖北京汉威2011年10月北京游卡荣获中国优秀企业奖首届动漫游戏嘉年华组委会2011年10月《三国杀—曹操墓》荣获2011年度最具影响力桌面游戏奖第一届桌面游戏博览会2011年9月杜彬荣获2011年第四届创业中国年度十大新兴产业人物奖中国中小商业企业协会中国中小企业家年会理事会海峡两岸法学交流促进会北京大学国际投资管理协会人力资源和社会保障部劳动工资研究所浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-101时间荣誉颁发机构2011年1月《三国杀》荣获2010年度最具影响力桌面游戏产品中国互联网协会网络营销工作委员会2010年《三国杀Online》被评为GoogleZeitgeist十大最具人气网络游戏Google2010年浩方电竞荣获最佳休闲网络游戏平台(网站)2010年度中国游戏产业年会金凤凰奖(中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会主办)2010年《三国杀Online》荣获中国网络游戏风云榜年度最佳竞技对战类网游腾讯网2010年《三国杀Online》荣获中文互联网开放式评选年度最受关注娱乐类应用创新Chinamode2010年《三国杀Online》荣获十佳网页游戏多玩游戏网2010年《三国杀Online》荣获中国互联网创新产品评选最佳人气产品提名奖极客公园2010年《三国杀Online》荣获最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖金凤凰奖(主办单位:中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司,承办单位:中观出版工作者协会游戏工作委员会)2010年《三国杀Online》荣获十大最受欢迎的网页游戏金凤凰奖(主办单位:中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司,承办单位:中观出版工作者协会游戏工作委员会)2010年12月边锋游戏被评为2010年度杭州高新区"先进企业"杭州高新区政府2010年10月北京游卡荣获2010年度中国游戏产业新锐人物奖中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会2009年12月边锋游戏被评为2009年度杭州高新区"先进企业"杭州高新区政府2009年10月北京游卡荣获2009年度中国游戏企业新锐奖中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会2009年6月北京游卡荣获2009年度中国创业新锐榜最具发展速度创业新锐第一财经、唯众传媒2008年12月边锋游戏被评为2008年度杭州高新区"优秀文化创意企业"及"先进企业"杭州高新区政府2008年3月边锋游戏被授予"浙江省高新技术企业"浙江省科技局2008年1月边锋游戏被评为"2007年最佳休闲网络游戏运营平台"第四届中国游戏产业年会2007年浩方电竞荣获"年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌"电脑报社年度中国IT品牌风云榜2006年浩方电竞荣获"ChinaJoy最佳游戏平中国国际数码互动娱乐产品及技术浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-102时间荣誉颁发机构台之一"应用展览会(主办单位:中华人民共和国新闻出版总署、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国工业和信息化部、中国国家体育总局、中国国际贸易促进委员会、中华人民共和国国家版权局、上海市人民政府)200年浩方电竞荣获"年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌"电脑报社年度中国IT品牌风云榜2005年浩方电竞荣获"2005年度最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖"2005年度中国游戏产业年会(主办:新闻出版总署、福建省新闻出版局、厦门市人民政府支持,中国出版工作者协会主办)2005年12月边锋游戏被杭州高新开发区评为"先进企业"杭州高新区政府2005年9月游戏茶苑被评为"温州十佳网站"六、最近两年一期主要财务数据最近两年一期杭州边锋合并报表口径的主要财务数据如下:单位:元项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日资产总额325,126,848.
78274,311,669.
73300,326,664.
72负债总额93,205,019.
49118,377,335.
49253,816,782.
79归属于母公司所有者权益200,167,146.
67135,764,501.
7615,919,085.
77资产负债率28.
67%43.
15%84.
51%项目2012年1-6月2011年度2010年度营业收入219,163,020.
30402,444,603.
86264,894,161.
72营业利润113,556,449.
79196,239,013.
38138,740,271.
83利润总额117,433,943.
23197,643,004.
24139,747,944.
70净利润97,772,045.
57160,862,014.
23116,421,194.
22归属于母公司所有者的净利润86,187,195.
43144,521,610.
4996,535,404.
68注:以上数据已经天健审计.
最近两年一期上海浩方合并报表口径的主要财务数据如下:单位:元项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-103资产总额38,730,292.
5260,625,036.
5044,355,299.
22负债总额15,513,552.
408,201,644.
739,140,764.
12归属于母公司所有者权益23,216.
740.
1252,423,391.
7735,214,535.
10资产负债率40.
06%13.
53%20.
61%项目2012年1-6月2011年度2010年度营业收入35,918,993.
1558,851,088.
8633,667,454.
99营业利润9,607,921.
0213,709,059.
34-1,326,961.
68利润总额10,659,470.
3113,250,067.
62447,147.
09净利润9,835,055.
6213,296,056.
67447,147.
09归属于母公司所有者的净利润9,835,055.
6213,296,056.
67447,147.
09注:以上数据已经天健审计.
说明:根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方分别签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》及2012年4月1日格兰普与上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议之补充协议》,浙江边锋和格兰普分别将其实际运营业务相关的全部资产、业务合同及有关人员转入杭州边锋和上海浩方.
2012年3月31日,浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议;格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议.
由于浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制,因此标的公司参照同一控制下业务合并进行处理.
为提高所披露财务信息的参考价值,完整反映本次标的资产的实际情况,标的公司根据2010年度、2011年度及2012年1-6月财务报表,按照企业会计准则的有关规定,以持续经营为编制基础提供了2010年、2011年和2012年1-6月备考财务报表,天健对此进行了审计,并出具了《杭州边锋网络技术有限公司2010-2011备考审计报告》(天健审[2012]3583号)、《杭州边锋网络技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》(天健审[2012]5326号)和《上海浩方在线信息技术有限公司2010-2011备考审计报告》(天健审[2012]3582号)、《上海浩方在线信息技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》(天健审[2012]5327号).
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-104七、盈利预测数据杭州边锋、上海浩方在经天健审计的2011年度备考财务报表的基础上,结合公司2011年度的实际经营业绩,并以企业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了杭州边锋、上海浩方2012年度-2015年度盈利预测表.
天健审核了上述盈利预测表,并出具了天健审[2012]5739号、天健审[2012]5740号《审核报告》.
杭州边锋2012年-2015年的收入、净利润等预测数据(合并口径)如下:单位:万元项目2011年度已审实际数2012年度预测数2013年度预测数2014年度预测数2015年度预测数营业收入40,244.
4650,883.
2760,118.
1269,529.
1978,992.
27利润总额19,764.
3023,487.
7830,337.
4736,968.
8843,350.
50净利润16,086.
2019,706.
4725,639.
5731,280.
2936,709.
03归属于母公司所有者的净利润14,452.
1617,852.
2023,504.
6628,874.
4834,034.
87上海浩方2012年-2015年的收入、净利润等预测数据(合并口径)如下:单位:万元项目2011年度已审实际数2012年度预测数2013年预测数2013年度预测数2015年预测数营业收入5,885.
116,418.
017,598.
1810,315.
8312,182.
58利润总额1,325.
011,472.
112,131.
183,785.
514,599.
92净利润1,329.
611,331.
641,807.
903,212.
643,903.
88归属于母公司所有者的净利润1,329.
611,331.
641,807.
903,212.
643,903.
88八、标的公司高级管理人员情况(一)标的公司高级管理人员情况标的公司共有6名主要高级管理人员,具体如下:姓名在标的公司任职任职期间潘恩林边锋集团首席执行官2006年3月至今浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-105姓名在标的公司任职任职期间何治国边锋集团副总裁2011年8月至今杜彬边锋集团副总裁2011年8月至今郑旭锋杭州边锋高级总监2012年2月至今诸葛辉边锋集团总裁2011年8月至今刘冰沙边锋集团高级副总裁2012年3月至今注:因之前盛大娱乐计划组建边锋集团以整合杭州边锋与上海浩方的业务,因此以"边锋集团"的名义任命了标的公司的管理层,便于其统一管理杭州边锋和上海浩方,但业务整合的工作尚未开展.
此处用"边锋集团"的称谓以表述该管理层实际管理杭州边锋和上海浩方两个主体.
本次收购的标的公司分别为杭州边锋和上海浩方,未来的业务整合计划将在本次收购完成后根据标的公司的实际运营状况决定.
简历如下:潘恩林,出生于1972年11月,中国国籍,现任边锋集团首席执行官.
潘恩林先生于2000年10月创建温州市创嘉科技有限公司(拥有游戏茶苑平台),2005年被盛大网络收购后加入边锋集团.
潘恩林先生拥有中欧国际工商学院EMBA学位.
何治国,出生于1977年3月,中国国籍,现任边锋集团副总裁.
何治国先生1999年参加工作,先后供职于深圳东部集团投资管理部、上海凯宏投资有限公司、盛大网络投资部.
何治国先生2010年加入边锋,负责创新事业部、棋牌事业部、投资管理、商务部等工作,目前还兼任边锋集团的财务负责人.
何治国先生拥有英国伯明翰大学财政金融硕士学位.
杜彬,出生于1981年1月,中国国籍,现任边锋集团副总裁.
杜彬先生于2007年参加工作,任凝聚态(北京)投资顾问有限公司副总裁;2008年创建北京游卡,2009年被杭州边锋收购后加入边锋集团,负责桌游业务.
杜彬先生拥有清华大学计算机科学与技术系工学学士学位、清华大学计算机科学与技术系工学硕士学位以及清华大学计算机科学与技术专业博士学历.
郑旭锋,出生于1976年4月,中国国籍,现任杭州边锋高级总监.
郑旭锋先生于1997年参加工作,先后供职于杭州自动化技术研究院工、UT斯达康通讯有限公司、宏智科技股份有限公司、亚信科技(中国)有限公司,2006年浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-106加入杭州边锋,负责棋牌业务部门的运营和技术管理.
郑旭锋先生拥有武汉工业大学自动控制专业工学学士学位.
诸葛辉,出生于1973年9月,中国国籍,现任边锋集团总裁.
诸葛辉先生于1998年参加工作,历任复旦大学管理学院党总支副书记、校党委研究生工作部副部长,以及盛大网络新闻发言人、公关总监、企业传播总监、高级总监等职务.
诸葛辉先生拥有复旦大学企业管理博士学位.
刘冰沙,出生于1978年10月,中国国籍,现任边锋集团高级副总裁.
刘冰沙女士于2003年参加工作,先后供职于盛大网络总裁办公室、人力资源部,盛大文学有限公司,2012年加入边锋集团,主要负责边锋集团人事和行政工作.
刘冰沙女士拥有复旦大学法学硕士学位,山东大学文学学士学位,并拥有中欧国际工商学院EMBA学位.
(二)标的公司高级管理人员情况的调整计划公司暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划.
收购完成后,杭州边锋和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生.
(三)标的公司核心管理团队认购本次非公开发行股份及相关承诺基于对本次收购完成后的上市公司发展前景的信心,标的公司核心管理团队潘恩林、何治国、杜彬和郑旭锋组建了祺禧投资作为战略投资者认购本次非公开发行的股份.
截至本预案出具之日,祺禧投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林,有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋.
祺禧投资承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4%.
关于祺禧投资认购本次非公开发行股份及相关承诺等详情请见本预案"第二节发行对象的基本情况二、上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)".
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-107第五节本次发行的合规性分析根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"管理办法")、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》(以下简称"实施细则")、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等法规的相关规定,公司就本次发行的合规性情况说明如下:一、本次发行相关的合规性(一)发行方案合法合规本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公司的净资产值,作为确定标的资产转让价款的参考依据,在此基础上双方平等协商确定.
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第127条之规定.
2、发行人本次发行的股票每股面值1元,发行价格经董事会、股东大会确定不低于人民币13.
90元/股,不低于股票面值,符合《公司法》第128条之规定.
3、发行人本次发行,未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,没有违反《证券法》第10条之规定.
4、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和由标的公司核心管理团队组建的祺禧投资在内的不超过10名(含10名)的特定投资者.
除浙报控股和祺禧投资之外,其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-108的特定投资者,符合《管理办法》第37条及《实施细则》第12条的规定.
5、发行人本次发行由董事会和主承销商(保荐机构)根据竞价的情况确定最终发行价格,但发行价格不低于相关董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%,符合《管理办法》第38条第1款之规定.
6、控股股东浙报控股以及祺禧投资认购的发行人本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让;其他特定对象认购的发行人本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让符合《管理办法》第38条第2款之规定.
(二)本次发行符合《管理办法》第38条第4款规定截至本预案出具之日,本公司控股股东浙报控股直接及间接持有本公司64.
67%的股份.
若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限10%计算,本次发行完成后预计浙报控股持有本公司的股份比例有所下降,但仍为本公司的第一大股东,确保控股地位.
因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化.
本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化,发行人不存在《管理办法》第38条第4款规定的发行导致上市公司控制权变化的相关情形.
(三)发行人不存在《管理办法》第39条第4款规定的不得非公开发行股票的情形根据发行人律师出具的《法律意见书》,发行人律师核查并确认,发行人不存在《管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的如下情形:1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-109或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;6、发行人最近三年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;7、发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
二、本次募集资金运用相关的合规性分析(一)本次募集资金的使用符合《管理办法》第38条第3款及第10条之规定1、本次发行拟募集资金净额不超过250,000万元,用于收购杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股权.
根据发行人与交易对方签订的股权转让协议及其补充协议,前述股权收购款总计为319,994.
78万元.
本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分,公司将通过自筹资金(含银行贷款)方式解决.
2、本次发行募集资金用于拓展新媒体领域的投资,符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定.
3、本次发行所募集资金用于杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股权的收购,不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
4、发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争关系,该项目的实施不影响发行人经营的独立性.
5、发行人已制定《募集资金管理办法》,建立募集资金专户存储制度,募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户.
(二)本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定2009年9月,国务院发布《文化产业振兴规划》(国发〔2009〕30号),鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-110迅速做大做强.
2009年10月,文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》(文产发[2009]36号),指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业,要求增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵;鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展,鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场.
2012年,新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》,提出"着力推动联合重组,破除地区封锁和行业壁垒,实现出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展","支持出版传媒集团发展以网络出版、手机出版、云出版等为代表的出版新业态;支持出版传媒集团和大型电子商务企业进行战略合作和资源整合,构建线上和线下流通相结合的现代化出版物流通体系".
本次收购将有利于浙报传媒拓展新媒体业务,实现传统媒体业务的转型升级,并通过双方的资源有效融合促进发行人传统业务和标的公司网络游戏业务的共同发展,实现"全媒体、全国化"的新发展战略,迅速做大做强.
本次收购标的资产的主营业务为线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下桌面游戏在内的休闲网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营.
在经营过程中不涉及污水、废气,不需要进行特殊环保处理,相关业务不属于国家环保总局环办[2007]105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》中规范的范围.
因此,本次收购标的资产在业务经营过程中无不良环境影响,符合国家环保要求.
收购完成后,上市公司将继续遵照有关规定,严格遵守环境保护的法律法规.
截至评估基准日,标的公司并不拥有土地使用权,因此本次收购不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移,符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定.
本次收购完成后,发行人在其传统业务领域及新媒体业务领域的市场份额均未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,同时亦符合相关法律和行政法规的规定.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-111(三)本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件根据深交所《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》"第十八章释义"之18.
1第(十一)条规定:"股权分布发生变化不具备上市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司股份总数的10%.
上述社会公众是指不包括下列股东的上市公司其他股东:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人.
"本次发行及收购完成后,社会公众股东持股比例超过公司股份总数的10%.
故上市公司在本次发行及收购完成后仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等法律法规规定的股票上市条件.
(四)本次收购所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书、保荐机构尽职调查报告等相关报告,并制定了募集资金投向可行性分析报告.
在本次发行中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在董事会上均回避表决,充分保护全体股东,特别是中小股东的利益.
上市公司独立董事同时对本次发行方案和募集资金可行性分析报告发表了独立董事意见.
整个发行方案和募集资金使用方案制定过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.
本次募集资金拟收购标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经相关国有资产监督管理部门备案的资产评估值为依据.
相关评估机构及其经办评估师与本次收购标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则.
具体交易定价公允性分析参见"第六节管理层对资产定价合理性的讨论与分析"相关内容.
综上所述,本次收购所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-112(五)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.
相关债权债务处理合法发行人拟购买资产为杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权.
经查,截至本预案出具日,如"第三节标的资产基本情况"之"二、历史沿革"及"三、产权结构及控制关系"所述,浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》,因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东;同时,杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函;2012年8月1日,相应名义股东与浙江边锋、上海浩方分别签署《确认函》,确认将在本次标的公司股权转让交割日起10个工作日内,签署《股权代持协议终止协议》.
上述股权性资产不存在产权纠纷或潜在争议,之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.
该等资产转让给上市公司不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续.
也不存在其他债权债务纠纷情况.
本次收购拟将杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权资产注入未来上市公司,因此不涉及债权债务转移事项.
综上所述,本次收购所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续.
相关债权债务处理合法.
(六)本次收购有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次收购完成后,上市公司将持有杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
发行人将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验,发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应,促进传统媒体业务的进一步发展,为进一步增强盈利能力打下良好基础;同时通过整合运营资源,提高管理效率,从而持续强化盈利能力.
详见"第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况".
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-113(七)本次收购有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次收购标的资产与控股股东及其关联人不存在关联关系,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与发行人控股股东及其关联人保持独立.
因此,本次收购完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人仍保持独立,具备直接面向市场独立经营的能力,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
(八)本次收购有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次收购前,发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在公司章程的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责.
本次收购完成后,标的公司将作为发行人的全资子公司进行运作,并不对发行人现行法人治理结构的健全有效性构成实质性影响.
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据收购完成后的实际情况,适时适当对相关内部控制制度进行修订和调整,以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求,不断完善公司法人治理结构,提升整体经营效率,提高公司盈利能力.
(九)本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次收购完成后,上市公司将持有杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权,杭州边锋和上海浩方的主营业务是休闲类网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行和推广运营,以在线棋牌、电子竞技、桌面游戏等为核心产品,发展以休闲娱乐互动内容为核心的垂直型交互社区.
标的公司在上述领域均有较为领先的市场地位,有中轻度游戏的社区化、平台化发展优势、专业定位于棋牌、桌游和竞技的垂直化优势以及游戏服务产品的区域化优势.
标的公浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-114司盈利能力良好,杭州边锋2010年、2011年分别实现净利润11,642.
12万元、16,086.
20万元,上海浩方2010年、2011年分别实现净利润44.
71万元、1,329.
61万元(备考合并数据).
作为传统媒体的一员,发行人面临着激烈的行业竞争态势,尤其是新媒体业态和新媒体企业的介入正激烈地改变现代传媒行业竞争格局.
新媒体业态是指利用数字技术、网络技术和移动技术等现代技术手段,借助互联网、无线通信网和有线电视网等多种网络渠道,在电脑、移动终端(智能手机及平板电脑)和数字电视等多种屏幕终端展现信息娱乐的传播形态.
特别是进入二十一世纪第二个十年以来,互联网新媒体的发展迅猛,对传统媒体业务带来挑战.
本次收购互联网新媒体资产,是发行人积极应对行业竞争格局的革命性变化、抓住文化产业发展机遇,通过跨媒体拓展进行主动转型的重要举措,也是落实发行人"全媒体,全国化"的发展战略的必由之路,有助于增强上市公司的持续盈利能力,有助于提高上市公司资产质量.
本次收购完成后,发行人将充分利用自身现有丰富的传媒产业资源和运营经验,发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应,在拓展新媒体业务的同时促进传统媒体业务的进一步发展.
从而进一步提供公司的盈利能力、改善公司的财务状况.
(十)本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独立性的情形本次收购的资产与上市公司不存在关联关系,本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争的情形.
本次发行及收购完成后,本公司与控股股东浙报控股及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况不会发生重大变化.
因此,本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独立性的情形.
(十一)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-115报告,符合相关法规的规定.
三、本次发行涉及关联交易的合规性分析本次非公开发行中,发行人控股股东浙报控股和标的公司核心管理团队成立的有限合伙企业祺禧投资均参与认购,均构成关联交易.
其中,公司控股股东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%,祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%.
针对本次收购,发行人已经聘请了具有证券从业资格的评估机构,对标的资产进行合理的评估,以对标的资产进行合理的定价.
按照相关规定,关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决.
本次交易将遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求,履行必要的信息披露义务.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-116第六节管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析一、标的资产的评估及作价(一)本次交易的定价依据本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公司的净资产值,作为确定标的资产转让价款的参考依据,在此基础上双方平等协商确定.
(二)标的资产评估值中企华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进行了评估,并出具了《浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2012]第3128号)和《浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2012]第3129号).
上述评估结果已经浙江省财政厅备案.
1、杭州边锋100%股权的评估结果(1)资产基础法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,杭州边锋资产基础法评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%流动资产11,176.
8511,178.
541.
690.
02非流动资产15,755.
9470,132.
9354,376.
99345.
12其中:长期股权投资14,239.
2967,823.
4653,584.
17376.
31固定资产514.
20522.
808.
601.
67无形资产338.
891,123.
11784.
22231.
41浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-117项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%长期待摊费用250.
99250.
990.
000.
00递延所得税资产412.
57412.
570.
000.
00资产总计26,932.
7981,311.
4754,378.
68201.
91流动负债9,901.
189,901.
180.
000.
00负债合计9,901.
189,901.
180.
000.
00净资产(所有者权益)17,031.
6171,410.
2954,378.
68319.
28(2)收益法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,杭州边锋总资产账面价值为26,932.
79万元,负债账面价值为9,901.
18万元,净资产账面价值为17,031.
61万元(账面值业经审计),评估后的股东全部权益价值为290,778.
47万元,增值273,746.
86万元,增值率为1,607.
29%.
2、上海浩方100%股权的评估结果(1)资产基础法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,上海浩方资产基础法评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%流动资产1,851.
521,851.
520.
000.
00非流动资产303.
49322.
0418.
556.
11其中:固定资产293.
93305.
3911.
463.
90无形资产4.
9612.
057.
09142.
94递延所得税资产4.
604.
600.
000.
00资产总计2,155.
002,173.
5618.
560.
86流动负债1,537.
711,537.
710.
000.
00负债合计1,537.
711,537.
710.
000.
00净资产(所有者权益)617.
29635.
8518.
563.
01(2)收益法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,上海浩方账面总资产为2,155.
00万元,总负债为1,537.
71万元,净资产617.
29万元(账面值业浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-118经天健审计),评估后企业股东全部权益价值为29,216.
31万元,增值28,599.
02万元,增值率4,632.
98%.
3、采用收益法评估结论作为最终评估结果资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法,其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值.
而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度"将利求值",其评估结果体现了企业未来收益的现值,但未来的收益具有不确定性.
标的公司属于文化创意产业,具有"轻资产"的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力,而非单纯评价企业的各项资产要素价值,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值.
因此收益法的结果更适用于本次评估目的,选用收益法评估更为合理,本次评估以收益法的结果作为最终评估结论.
根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:杭州边锋的股东全部权益评估结果为290,778.
47万元,上海浩方的股东全部权益评估结果为29,216.
31万元.
(三)收益法评估过程本次采用收益法对上海浩方、杭州边锋的股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值.
1、评估模型本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型.
2、计算公式浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-119股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值其中:经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间.
3、预测期的确定根据上海浩方、杭州边锋的实际状况及地域规模,预计上海浩方、杭州边锋在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2012年至2016年,以后年度收益状况保持在2016年水平不变.
4、收益期的确定根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑杭州边锋历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定,可保持长时间的经营,上海浩方具有较好的市场竞争力及持续经营能力,本次评估收益期均按永续确定.
5、自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润*(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额对企业的未来财务数据预测是以企业2009-2011年度的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-120算对未来的财务数据进行预测.
杭州边锋未来各年度企业自由现金流量预测如下:单位:万元项目2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年-永续一、营业收入31,867.
5840,830.
1048,934.
2056,683.
6163,835.
1563,835.
15减:营业成本4,256.
556,161.
307,488.
208,668.
219,792.
909,782.
53营业税金及附加1,083.
631,386.
081,657.
881,915.
232,149.
692,149.
69销售费用4,647.
395,056.
945,490.
316,008.
646,694.
356,691.
20管理费用6,156.
726,949.
257,595.
628,079.
358,039.
027,980.
73二、营业利润15,723.
2921,276.
5326,702.
1932,012.
1837,159.
1837,230.
99减:营业外支出31.
8740.
8348.
9356.
6863.
8463.
84三、利润总额15,691.
4221,235.
7026,653.
2531,955.
5037,095.
3437,167.
16减:所得税费用2,275.
903,098.
803,902.
814,693.
365,464.
345,475.
11四、净利润13,415.
5218,136.
8922,750.
4427,262.
1431,631.
0031,692.
05加:折旧及摊销730.
15788.
31707.
64555.
61424.
37352.
56减:资本性支出600.
00400.
00400.
00400.
00400.
00345.
26营运资金需求净增加448.
28141.
41133.
89130.
5596.
58-五、净现金流量13,097.
3918,383.
8022,924.
1927,287.
1931,558.
7931,699.
34注:1.
本次评估中采用企业自由现金流量模型,企业自由现金流量不计算财务费用.
上海浩方未来各年度企业自由现金流量预测如下:单位:万元项目2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年-永续一、营业收入6,803.
107,598.
1810,315.
8312,182.
5813,090.
3213,090.
32减:营业成本3,512.
752,747.
953,120.
593,364.
643,505.
383,601.
76营业税金及附加23.
8826.
6736.
2142.
7745.
9545.
95销售费用845.
681,412.
701,827.
552,231.
162,322.
042,322.
04管理费用914.
251,240.
431,495.
251,885.
382,045.
512,088.
31二、营业利润1,506.
542,170.
433,836.
234,658.
645,171.
445,032.
26加:投资收益0.
000.
000.
000.
000.
000.
00营业外收入0.
000.
000.
000.
000.
000.
00减:营业外支出0.
000.
000.
000.
000.
000.
00三、利润总额1,506.
542,170.
433,836.
234,658.
645,171.
445,032.
26减:所得税费用142.
63325.
56575.
43698.
80775.
72754.
84四、净利润1,363.
901,844.
873,260.
803,959.
844,395.
734,277.
42加:折旧及摊销190.
89213.
67282.
45299.
12251.
24390.
42减:资本性支出682.
00302.
00272.
00224.
00474.
00427.
23营运资金需求净401.
71303.
65193.
59165.
9169.
320.
00浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-121项目2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年-永续增加五、企业自有现金流量471.
091,452.
893,077.
663,869.
064,103.
644,240.
61注:1、本次评估中采用企业自由现金流量模型,企业自由现金流量不计算财务费用.
2、根据2012年3月31日,杭州边锋与浙江边锋、上海浩方与格兰普分别签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋,格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方,出售资产2012年1月1日起至转让基准日2012年3月31日期间产生的损益归受让方所有.
本次评估已考虑上述情况对评估值的影响.
6、终值的确定对于收益期按永续确定的,终值公式为:Pn=Rn+1*终值折现系数.
Rn+1按预测期末年现金流调整确定.
7、年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑8、折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC).
公式:WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)式中:Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-122D/(D+E):债务占总资本比率;其中:Ke=Rf+β*RPm+RcRf=无风险报酬率;β=企业风险系数;RPm=市场风险溢价;Rc=企业特定风险调整系数.
(1)无风险报酬率Rf的确定根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定,因此本次无风险报酬率Rf取3.
43%.
(2)企业风险系数β①无财务杠杆Beta的确定根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务上市公司Beta计算确定,具体确定过程如下:首先根据互联网信息服务上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后得出互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.
9321.
②企业Beta的确定D/E根据杭州边锋基准日的资本结构D/E进行计算,其中,D和E均为基准日杭州边锋的市场价值.
根据迭代计算得出杭州边锋的企业风险系数Beta为0.
9429.
由于上海浩方无有息负债,故上海浩方的企业风险系数Beta等于互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.
9321.
(3)市场风险溢价Rpm市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率.
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场.
一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-123割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度.
而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到.
因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定.
即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额.
式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.
79%;国家风险补偿额取1.
05%.
则:RPm=5.
79%+1.
05%=6.
84%故本次市场风险溢价取6.
84%.
(4)企业特定风险调整系数Rc主要考虑标的公司的规模、历史经营情况、内部管理和控制机制、未来的经营中面临的经营风险和财务风险等情况来确定企业特定风险调整系数Rc.
根据分析,杭州边锋和上海浩方的企业特定风险调整系数均取3.
00%.
(5)权益资本成本Ke的确定根据上述确定的参数,则杭州边锋的权益资本成本计算如下:Ke=Rf+β*RPm+Rc=12.
88%上海浩方的权益资本成本计算如下:Ke=Rf+β*RPm+Rc=12.
81%(6)加权资本成本WACC的确定WACC(15%)=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)杭州边锋权益(E)的市场价值计算:浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-124本次评估采用迭代计算的方法,先采用一个估计的债务和权益的价值,带入WACC计算公式里计算估计的加权平均资本成本,然后用这个估算的加权平均资本成本带入企业价值评估的计算模型,可以求出第一次估计的企业价值或权益价值.
这个价值就是第一次计算的市场价值.
在计算出第一次债务和权益的市场价值后又继续代入WACC计算公式测算第二次的资本成本,如此重复再测算第二次的债务与权益的市场价值.
接着第三次、第四次迭代计算直至计算结果达到一个收敛的结果.
通过上述迭代算出企业或权益的市场价值.
杭州边锋WACC(15%)=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)=12.
78%式中:Kd的确定综合考虑中国人民银行公布执行1年期的贷款基准利率.
由于上海浩方无有息负债,WACC=Ke,则,上海浩方WACC=12.
81%9、经营性资产价值的确定收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而得出企业的营业性资产价值.
杭州边锋经营性资产价值的计算结果详见下表:单位:万元项目2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年-永续1.
企业自有现金流量13,097.
3918,383.
8022,924.
1927,287.
1931,558.
7931,699.
342.
折现率年限0.
501.
502.
503.
504.
504.
503.
折现率12.
78%12.
78%12.
78%12.
78%12.
78%12.
78%4.
折现系数0.
940.
830.
740.
660.
584.
555.
折现值12,333.
0015,349.
2516,971.
2517,912.
1018,368.
60144,369.
356.
经营性资产价值225,303.
54上海浩方经营性资产价值的计算结果详见下表:单位:万元项目2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年-永续净现金流量471.
091,452.
893,077.
663,869.
064,103.
644,240.
61折现率年限0.
501.
502.
503.
504.
504.
50折现率12.
81%12.
81%12.
81%12.
81%12.
81%12.
81%折现系数0.
940.
830.
740.
660.
584.
54折现值443.
531,212.
582,276.
942,537.
402,385.
6419,244.
88浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-125项目2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年-永续预测期经营价值28,100.
9710、溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要为企业的溢余货币资金.
杭州边锋于评估基准日的溢余货币资金为85,789,570.
29元;根据2012年4月5日杭州边锋网络技术有限公司股东会决议—关于利润分配的决议,截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750.
00元分配给转让方,故在溢余资产考虑该影响,则溢余资产为28,575,820.
29元.
上海浩方于评估基准日的货币资金为2,672,660.
67元,考虑到货币资金能够赢得无风险投资的公正报酬,不同于应收账款,未来年度考虑货币资金保有量,本次评估将企业基准日的货币资金部分作为溢余资产考虑:溢余资产=基准日货币资金账面价值-现金保有量=1,713,285.
85元.
11、非经营性资产及负债价值的确定非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产和相关负债,主要采用成本法评估.
杭州边锋的非经营性资产及负债价值为-9,011,099.
19元,主要包含:(1)其他应收款中的委托贷款13,088,708.
82元作为非经营性资产;(2)应付账款中的关联方往来、装修款等共17,099,808.
01元作为非经营性负债;(3)其他应付款中的受让北京游卡原股东持有的该公司47.
50%的股权转让款5,000,000.
00元作为非经营性负债.
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产,本次评估的非经营性资产主要是其他应收款中的借款及关联单位往来款,非经营性资产的评估价值9,440,131.
00元.
12、长期股权投资价值对于具有控制权(全资、控股公司)的长期股权投资,对被投资单位进行整浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-126体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
其中:(1)对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估;对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化,收益法评估条件不充分的,采用资产基础法进行评估.
(2)对于不具有控制权(参股、非控股公司)的长期股权投资,根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值.
(3)对账面长期股权投资减值准备评估为零.
经评估,杭州边锋长期股权投资的价值为678,234,575.
52元.
杭州边锋长期股权投资评估结果汇总如下:单位:元序号被投资单位名称投资日期持股比例(%)账面价值评估价值增值率%1上海锋趣网络科技有限公司2010.
11100%10,000,000.
003,695,949.
36-63.
042杭州边锋软件技术有限公司2008.
06100%79,377,469.
523,163,436.
72-96.
013上饶市云网科技有限公司2010.
11100%18,000,000.
00-34,883.
16-100.
194苏州金游数码科技有限责任公司2009.
1170%11,900,000.
00593,946,850.
004,891.
155北京游卡桌游文化发展有限公司2009.
09100%17,890,601.
5460,790,700.
00239.
796淮安世博数码科技有限公司2008.
08100%5,890,000.
00530,113.
26-917浙江盛网华视科技有限公司2011.
0960%6,000,000.
005,840,753.
09-2.
658苏州大家乐网络科技有限公司2009.
1170%201,020.
428,450.
83-95.
89南通极光软件有限公司2009.
1170%63,060,848.
234,774,073.
58-92.
4310大连经典网络发展有限公司2009.
0520%9,780,947.
122,422,501.
49-75.
2311上海赢游网络科技有限公司2009.
1135%287,713.
47264,164.
17-8.
1812上海盛虞网络科技有限公司2009.
1140%--13上海方盒子贸易有限公司2010.
0635%1,609,880.
32194,609.
17-87.
9114湖北三国鼎盛网络传媒有限公司2010.
0835%1,017,022.
251,017,894.
730.
0915宁波网联网络有限公司2010.
0735%2,678,369.
191,619,962.
29-39.
52长期股权投资合计227,693,872.
06678,234,575.
52197.
87减:长期股权投资减值准备85,300,965.
110-100长期股权投资净额142,392,906.
95678,234,575.
52376.
31增减值原因分析:(1)苏州金游、北京游卡评估增值,是由于上述公司经营盈利,导致股东浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-127权益价值增值,故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高,造成长期投资评估增值;(2)上海锋趣网络科技有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、淮安世博数码科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司、苏州大家乐网络科技有限公司、南通极光软件有限公司、大连经典网络发展有限公司、上海赢游网络科技有限公司、上海方盒子贸易有限公司、宁波网联网络有限公司评估减值是由于上述公司经营亏损,故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比低于原始投资额,造成长期投资评估减值.
(3)上海盛虞网络科技有限公司截至2011年12月31日的账面净资产已为负数(-27,111.
92元),杭州边锋不对该公司负有承担额外损失的义务,故其长期股权投资账面价值减记至零.
上海浩方于评估基准日无长期股权投资.
13、企业整体价值的确定企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值杭州边锋企业整体价值=2,253,035,438.
63+28,575,820.
29+-9,011,099.
19+678,234,575.
52=2,950,834,735.
26元上海浩方企业整体价值=281,009,729.
46+1,713,285.
85+9,440,131.
00=292,163,146.
31元14、有息债务价值的确定有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息,有息债务主要采用成本法评估.
杭州边锋于评估基准日的有息负债为43,050,070.
83元(其他应付款),系浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-128向关联公司借入的有息借款.
上海浩方于评估基准日无有息负债.
15、企业股东全部权益价值的确定股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债杭州边锋股东全部权益价值=2,950,834,735.
26-43,050,070.
83=2,907,784,700.
00元(取整)上海浩方股东全部权益价值=292,163,146.
31-0.
00=292,163,100.
00元(四)评估值增值的原因本次标的收益法评估结果较其净资产增值较高,主要原因为:1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据.
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外,还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
鉴于本次评估的目的,更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力,收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值.
2、公司的管理团队经验丰富.
标的公司管理团队的丰富经验是公司得以成功的关键,标的公司核心团队是中国互联网第一批创业者,有着十多年成功的互联网创业经验和较强的行业影响力;公司的管理团队由从事互联网行业多年的资深业内人士组成,有着丰富的研发、运营及投资经验.
3、标的公司拥有相当的用户基础.
2011年,月均活跃用户数近2,000万人,月均新增注册用户数突破300万人,产品总数近600款.
标的公司现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户基础并在逐步扩大,不但为标的公司带来了过去三年业绩的高速增长,同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础.
4、公司拥有成熟的综合运营能力.
标的公司作为网络游戏的开发及运营商,先后成功运营边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、《三国杀Online》游戏、《三国杀》系列桌面游戏产品等多个平台和游戏产品,并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展,到客户服务等完整的运营体系,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-129公司的网络游戏运营能力得到迅速提高.
不但扩大了公司游戏的受众客户,也进一步延长了游戏的生命周期.
标的公司的主营业务均是各自所处领域中的领先者.
二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要(一)收购杭州边锋100%的股权1、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》受让方:浙报传媒集团股份有限公司转让方:王冬旭、陈明峰签订时间:2012年4月9日(1)标的股权本协议双方同意,在符合本协议规定的条款和条件的前提下,公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、陈明峰收购其合计持有的杭州边锋100%的股权.
(2)定价原则标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定.
双方在此一致同意,以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的杭州边锋截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的杭州边锋的净资产值,作为确定标的股权转让价款的参考依据.
(3)交易价款支付方式双方在此一致同意,公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆亿叁千万元(RMB430,000,000)的预付款(下称"预付款")至双方认可的银行账户.
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和杭州边锋发出实施股权交割的书面通知.
转让方和杭州边锋应于收到公司通知之日浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-130起30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据(为本协议之目的,工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的"交割日").
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款(扣除公司已支付的交易保证金和预付款)一次性支付至转让方指定的银行账户.
如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的,则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付.
(4)协议的成立及生效除本协议另有约定之外,本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效:本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章;本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准(为免歧义,如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的,视为本协议已获得浙江省财政厅的批准);本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过;以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准.
(5)与资产相关的人员安排本次股权转让不涉及员工安置问题,杭州边锋不会因本次股权转让事宜与原有杭州边锋员工解除劳动关系和/或用工关系.
(6)交易保证金公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金(下称"交易保证金"),以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权.
交易保证金的金额为人民币贰千万元(RMB20,000,000).
公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户(交易保证金具体事宜在双方和相关方另行签署的《关于预付款和交易保证金之三方协议》中予以约定).
(7)过渡期安排自基准日起至交割日止的期间(下称"过渡期"),转让方应促成杭州边锋:浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-131按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务,尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系.
在过渡期内,转让方不得故意促使杭州边锋进行任何可能导致对杭州边锋的业务和资产造成重大不利影响的行为.
(8)其他特别约定1、杭州边锋自评估基准日至交割日期间损益的归属:双方同意,自评估基准日至交割日期间杭州边锋的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认.
除本协议另有规定之外,杭州边锋自评估基准日至交割日期间(评估基准日至交割日期间)的收益由公司享有,亏损由转让方承担并补足.
2、杭州边锋未分配利润的处理:双方一致同意,转让方有权在交割日之前促使杭州边锋将截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750元分配给转让方.
该等利润分配不影响本协议项下的转让价款,即补充协议所约定的转让价款不作调整.
2、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》受让方:浙报传媒集团股份有限公司转让方:王冬旭、陈明峰签订时间:2012年5月8日该协议对股权转让价款作了如下约定:公司最终受让杭州边锋的100%股权应向转让方支付的转让价款为290,778.
47万元人民币(此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年4月26日出具的中企华评报字(2012)第3128号《资产评估报告》所认定的截至2011年12月31日杭州边锋的净资产值作为参考依据,该《资产评估报告》已经浙江省财政厅备案).
3、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-132议(二)》受让方:浙报传媒集团股份有限公司转让方:王冬旭、陈明峰签订时间:2012年12月18日该协议对股权转让价款的支付方式重新进行约定如下:双方在此一致同意,本次股权转让价款将分两期以现金方式支付,具体为:第一期:金额为人民币227,178.
47万元,扣除乙方已支付的人民币2,000万交易保证金和人民币43,000万预付款后的余款为人民币182,178.
47万元.
乙方应于交割日通过银行电汇/转账的方式将人民币182,178.
47万元支付至甲方指定的银行账户;第二期:股权转让价款的剩余款即人民币63,600万元将作为《补偿协议》(见本小节"(四)业绩补偿安排")的履约保证金,在补偿期最后一个年度(即2015年度)标准无保留意见《审计报告》出具日(以杭州边锋和上海浩方当年度《审计报告》出具日孰迟计算,下同)后,双方应当根据《补偿协议》关于"补偿支付方式"条款的约定,将尾款和累计补偿金之间的差额进行对比结算.
无论实际支付给甲方的尾款金额是多少(或在补偿金总额大于尾款的情况下,尾款不再支付),自交割日开始至2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日止的期限内尾款总额对应的按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息(下称"尾款利息")归属于转让方.
鉴于受让方根据《股权转让协议》第4.
3条的约定已经支付预付款,双方在此同意,在计算尾款利息金额的时候可以扣除预付款自支付之日起至交割日期间按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息(下称"预付款利息").
该扣除预付款利息后的尾款利息金额,受让方应当在2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日后的15日内将上述利息支付给转让方.
在补偿期内,标的公司现有经营管理团队应保持稳定.
在股权转让完成后,受让方即成为标的公司的全资股东,依法成为标的公司的权力机构.
受让方保证将根据《公司法》的有关规定依法行使股东权力,确保标的公司根据其《公浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-133司章程》的独立运营.
本补充协议系对《股权转让协议》的补充,与《股权转让协议》是一个不可分割的整体,并与《股权转让协议》具有同等法律效力.
本补充协议如有与《股权转让协议》不同之处,以本补充协议为准;本补充协议未约定事项,仍适用《股权转让协议》的约定.
(二)收购上海浩方100%的股权1、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》受让方:浙报传媒集团股份有限公司转让方:王冬旭、张蓥锋签订时间:2012年4月9日(1)标的股权本协议双方同意,在符合本协议规定的条款和条件的前提下,公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、张蓥锋收购其合计持有的上海浩方100%的股权.
(2)定价原则标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定.
双方在此一致同意,以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的上海浩方截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的上海浩方的净资产值,作为确定标的股权转让价款的参考依据.
(3)交易价款支付方式双方在此一致同意,公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆千伍百万(RMB45,000,000)的预付款(下称"预付款")至双方认可的银行账户.
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和上海浩方发出实施股权交割的书面通知.
转让方和上海浩方应于收到公司通知之日浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-134起30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据(为本协议之目的,工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的"交割日").
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款(扣除公司已支付的交易保证金和预付款)一次性支付至转让方指定的银行账户.
如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的,则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付.
(4)协议的成立及生效除本协议另有约定之外,本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效:本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章;本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准(为免歧义,如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的,视为本协议已获得浙江省财政厅的批准);本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过;以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准.
(5)与资产相关的人员安排本次股权转让不涉及员工安置问题,上海浩方不会因本次股权转让事宜与原有上海浩方员工解除劳动关系和/或用工关系.
(6)交易保证金公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金(下称"交易保证金"),以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权.
交易保证金的金额为人民币伍百万元(RMB5,000,000).
公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户.
(7)过渡期安排自基准日起至交割日止的期间(下称"过渡期"),转让方应促成上海浩方:按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务,尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-135在过渡期内,转让方不得故意促使上海浩方进行任何可能导致对上海浩方的业务和资产造成重大不利影响的行为.
(8)其他特别约定1、上海浩方自评估基准日至交割日期间损益的归属:双方同意,自评估基准日至交割日期间上海浩方的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认.
除本协议另有规定之外,上海浩方自评估基准日至交割日期间(评估基准日至交割日期间)的收益由公司享有,亏损由转让方承担并补足.
2、双方一致同意,转让方不对上海浩方截至2011年12月31日累计未分配利润(如有的话)进行分配.
2、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》受让方:浙报传媒集团股份有限公司转让方:王冬旭、张蓥锋签订时间:2012年5月8日该协议对股权转让价款作了如下约定:公司最终受让上海浩方的100%股权应向转让方支付的转让价款为29,216.
31万元人民币(此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年4月26日出具的中企华评报字(2012)第3129号《资产评估报告》所认定的截至2011年12月31日上海浩方的净资产值作为参考依据,该《资产评估报告》已经浙江省财政厅备案).
3、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议(二)》受让方:浙报传媒集团股份有限公司转让方:王冬旭、张蓥锋浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-136签订时间:2012年12月18日该协议对股权转让价款的支付方式重新进行约定如下:双方在此一致同意,本次股权转让价款将分两期以现金方式支付,具体为:第一期:金额为人民币22,816.
31万元,扣除乙方已支付的人民币500万交易保证金和人民币4,500万预付款后的余款即人民币17,816.
31万元.
乙方应于交割日通过银行电汇/转账的方式将人民币17,816.
31万元支付至甲方指定的银行账户;第二期:股权转让价款的剩余款即人民币6,400万元将作为《补偿协议》(见本小节"(四)业绩补偿安排")的履约保证金,在补偿期最后一个年度(即2015年度)标准无保留意见《审计报告》出具日后,双方应当根据《补偿协议》关于"补偿支付方式"条款的约定,将尾款和累计补偿金之间的差额进行对比结算.
无论实际支付给甲方的尾款金额是多少(或在补偿金总额大于尾款的情况下,尾款不再支付),自交割日开始至2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日止的期限内尾款总额对应的按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息(下称"尾款利息")归属于转让方.
鉴于受让方根据《股权转让协议》第4.
3条的约定已经支付预付款,双方在此同意,在计算尾款利息金额的时候可以扣除预付款自支付之日起至交割日期间按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息(下称"预付款利息").
该扣除预付款利息后的尾款利息金额,受让方应当在2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日后的15日内将上述利息支付给转让方.
在补偿期内,标的公司现有经营管理团队应保持稳定.
在股权转让完成后,受让方即成为标的公司的全资股东,依法成为标的公司的权力机构.
受让方保证将根据《公司法》的有关规定依法行使股东权力,确保标的公司根据其《公司章程》的独立运营.
本补充协议系对《股权转让协议》的补充,与《股权转让协议》是一个不可分割的整体,并与《股权转让协议》具有同等法律效力.
本补充协议如有与《股权转让协议》不同之处,以本补充协议为准;本补浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-137充协议未约定事项,仍适用《股权转让协议》的约定.
(三)杭州边锋、上海浩方相关实际控制方确认函2012年4月9日,就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜,杭州边锋境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函,确认已知悉并同意该协议(包括后续签订的《股权转让协议之补充协议》),同意本次股权转让全部事宜.
2012年4月9日,就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜,上海浩方境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函,确认已知悉并同意该协议(包括后续签订的《股权转让协议之补充协议》),同意本次股权转让全部事宜.
2012年12月18日,就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议(二)》事宜,杭州边锋境外实际控制方分别出具确认函,确认已知悉并同意该协议及其全部条款.
2012年12月18日,就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议(二)》事宜,上海浩方境外实际控制方分别出具确认函,确认已知悉并同意该协议及其全部条款.
(四)业绩补偿安排标的公司实际控制人控制的法人主体盛大娱乐与本公司、浙报控股及王冬旭、陈明峰、张蓥锋于2012年12月18日签署《补偿协议》,就本次股权转让交易实施完毕日起至本次股权转让交易实施完毕后的第三个会计年度末(本次股权转让交易实施完毕当年视为第一个会计年度)("补偿期")(按本次股权转让交易目前实际进程,补偿期预计为2013、2014、2015年度)期间标的公司的业绩补偿作出如下约定:1、业绩测算对象:为杭州边锋(含母公司及本次评估以收益法预测的子公司北京游卡和苏州金游,下同)以及上海浩方2013、2014、2015各年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准,以下简称"净浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-138利润").
基于评估报告的利润预测数,天健出具了《盈利预测审核报告》(天健审〔2012〕5739号)和《盈利预测审核报告》(天健审〔2012〕5740号)作为确认预测净利润的依据,即杭州边锋2013年至2015年度预测净利润分别为23,635.
56万元、28,914.
67万元和34,030.
10万元,上海浩方2013年至2015年度预测净利润为1,807.
90万元、3,212.
64万元和3,903.
88万元.
双方一致同意,杭州边锋、上海浩方2013年至2015年度的预测净利润可以合并计算,即杭州边锋和上海浩方2013年至2015年合并计算的预测净利润为25,443.
46万元、32,127.
31万元、37,933.
98万元.
2、补偿金计算方式:经各方均认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后,如杭州边锋、上海浩方在补偿期内合并计算当年实现的归属于母公司所有者的净利润低于合并计算的预测数据,则盛大娱乐将根据年度补偿金计算公式的计算结果向浙报传媒进行补偿,年度补偿金额=(补偿期开始截至当期期末合并计算累积预测净利润数-补偿期开始截至当期期末合并计算的累积实际净利润数)÷补偿期限内合并计算各年的预测净利润数总和*标的资产合并交易价格-以前年度已经补偿现金数额.
其中,补偿期内每一年度补偿金独立计算,如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果为负数,则该年度补偿金为0.
在补偿期内,如果标的公司发生任何控制权改变事件,则发生该等事件的年度及未来剩余补偿年度的年度补偿金均为0.
为本协议之目的,控制权改变事件是指以下任何事件之一:a)浙报传媒持有任一标的公司股权的比例低于标的公司全部股权的51%;b)任一标的公司发生合并、分立、解散或清算,除非该等合并、分立、解散或清算获得甲方和丁方的书面同意;或者c)浙报传媒有权指定和委派任一标的公司之董事占该标的公司董事会成员总数的比例低于3/5.
在补偿期内,累计补偿金的金额不超过《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议(二)》和《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议(二)》约定的本次股权转让交易第二期支付款(下称"尾款")合计金额,即人民币柒亿元(RMB700,000,000).
在某一年度根据上述公式计算年度补偿金时,如当年度补偿金与过去年度累计浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-139补偿金相加的总额大于尾款,则该年度补偿金=尾款-过去年度累计的补偿金总额.
自该年度的下一年度开始,不再计算补偿金.
3、补偿支付方式:在补偿期内,当每年度的补偿金金额根据上述公式计算得出后,由浙报传媒从尾款中扣除相应金额确认入账.
补偿期满后,(i)若补偿期内累计的补偿金总额大于或等于尾款金额,则尾款全额和累计补偿金互相抵扣,浙报传媒不再支付尾款,盛大娱乐及王冬旭、陈明峰、张蓥锋认可浙报传媒已经履行完成股权转让的全部付款义务;(ii)若补偿期内累计的补偿金总额小于尾款金额,则浙报传媒应当将尾款和累计补偿金的差额在最后一期审计报告出具后的15日内支付给王冬旭、陈明峰、张蓥锋,浙报传媒完成本次股权转让交易款的支付.
4、履约保证:为充分保护本公司及本公司公众股东的利益,根据《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议二》和《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议二》的约定,本次股权转让交易的第二期支付款(共计人民币7亿元)将作为该利润补偿协议的履约保证金.
在补偿期最后一年度(即2015年)标准无保留意见《审计报告》出具日后,双方应当根据本协议第二条第(五)款的约定对尾款和累计补偿金额之间的差额进行结算并完成相关支付.
同时,浙报控股同意就该补偿协议项下盛大娱乐需要对浙报传媒承担的、未能及时足额支付补偿款项的违约责任及其他违约责任承担担保责任.
(五)避免同业竞争承诺标的公司实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及陈大年于2012年12月18日分别出具《避免同业竞争承诺函》,承诺:本次股权转让完成后三年内其本人及其直接或间接控制("控制"指拥有50%以上的股份或者投票权)的公司(在全球任何一个证券市场上市的公司以及在该上市公司相关招股说明书和/或年报中已披露和/或将要披露的在中国境内的附属公司以及通过协议等安排所控制的运营公司除外,包括但不限于ShandaGamesLimited、Ku6MediaCo.
,Ltd等已经在纳斯达克上市,及未来任何证券市场的上市公司)不从事与杭州边锋及上海浩方构成实质性同业竞争的业务和经营.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-140为避免歧义,构成实质性同业竞争的业务和经营仅指在《股权转让协议》签署时,杭州边锋从事的棋牌游戏业务、与游戏"三国杀"同类的桌面游戏业务以及上海浩方从事的"浩方电竞平台"业务,任何在2012年4月9日《股权转让协议》签署后杭州边锋和上海浩方新经营的业务(如有),均不是构成实质性同业竞争的业务和经营.
如其本人及其直接或间接控制的公司与杭州边锋及上海浩方的业务出现相竞争的情况,则相关公司将在浙报传媒或证券监管部门要求的期限内,以停止经营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他符合证券监管部门要求的方式避免同业竞争.
其本人愿意承担由于违反上述承诺而造成的责任(包括但不限于给浙报传媒和杭州边锋及上海浩方造成的经济损失及合理的费用支出等);在浙报传媒完成本次非公开发行股票前,其本人如有违反上述承诺的情况,将立即书面通知浙报传媒.
三、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析(一)评估机构的独立性中企华接受本公司的委托,对本次交易涉及的目标资产进行了全面、严谨的评估.
在评估过程中,中企华及其专业人员遵循国家有关法规,按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要,按照必要的评估程序,对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查,对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
根据中企华出具的相关声明,中企华及经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见;在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-141本公司董事会认为:中企华在本次资产评估中具备独立性.
(二)本次评估假设前提的合理性本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:1、一般假设(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响.
(2)公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务.
(3)除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项.
(4)公司未来将采取的会计政策和编写预评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
2、特殊假设(1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致.
且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现.
(2)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
(3)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响.
(4)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.
被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项.
(5)评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-142并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷.
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提.
(6)根据杭州边锋与上海浩方签订的《业务协议转让合同》,上海浩方将其与第三方游戏运营商及/或游戏开发商签订的部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋.
本次评估假设业务协议按期转让,自2012年6月1日起,上海浩方将不再享有合作协议下的权利义务,杭州边锋将享有合作协议下的权利义务,未考虑签署转让协议引发的相关税费.
此外,对于上海浩方,另有假设如下:(7)2012年1月1日起,上海开始执行营业税改征增值税,本次评估未来年度按增值税计缴,其他税费按国家现行规定测算.
本公司董事会认为:本次标的资产的评估假设前提合理.
(三)采用资产基础法和收益法两种方法评估产生差异的原因杭州边锋、上海浩方收益法和资产基础法评估结果的差异率分别为307.
2%和4494.
8%.
主要由于以下原因:1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法.
所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的,在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力,其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值,资产基础法不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应.
收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,是从企业的未来获利能力角度出发,综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响,反映了企业各项资产的综合获利能力,对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分.
2、杭州边锋和上海浩方的资产负债表外无形资产包括企业的核心技术、品牌优势、人力资源、业务网络、用户资源和服务能力等,这些资产大都属于商浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-143誉范畴,对于商誉范畴内的资产,目前还是难以单独量化的.
基于评估对象的具体情况与评估目的,没有必要对非账面无形资产各自所做贡献进行分割,鉴于标的资产非账面无形资产已经整体反映在收益法评估值,且由于不能对这些无形资产的未来收益和风险进行合理单独预测,资产基础法评估中未能对这些无形资产的价值进行单独评估.
这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因.
3、杭州边锋和上海浩方明显具有获得超额收益的能力,资产基础法无法反映企业的超额获利能力,也导致两种方法评估结果产生差异.
4、杭州边锋和上海浩方在评估基准日时为VIE架构(可变利益实体,VariableInterestEntity),为保证业务、人员、资产的完整性,基准日后对VIE架构进行了清理,并将其拥有的与杭州边锋、上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋和上海浩方,协议约定资产转让价为1元.
这些新转移进入标的公司的资产在历史年度创造了较多收益,如浙江边锋2011年底累计未分配利润为4,028.
74万元,仅2012年一季度就创造了2,011.
47万的净利润.
由于资产转移事项发生在基准日后,资产基础法无法在评估结果中体现该部分资产和业务的价值,而收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测,将未来净现金流量折现后求和得出评估结论.
在未来的收益中能够并考虑了该部分资产和业务给企业增加的价值,也导致两种方法评估结果产生差异.
两种评估方法结果差异较大的上海浩方,未合并格兰普的单体报表基准日净资产为617.
29万元,资产基础法评估值为635.
85万元,收益法为29,216.
31万元,差异率为4,494.
8%,但经审计的备考财务报表显示基准日的账面净资产为5,242.
34万元,不考虑资产基础法的评估增值,仅按备考的账面净资产价值确认资产基础法的评估结果,收益法和资产基础法的差异率仅因此因素的影响就减少为457.
31%.
"轻资产"企业在进行股权收购时采用资产基础法和收益法时,其差异较大情况较为常见.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-144案例1:北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买上海友网科技有限公司股权的重大资产重组项目中,企业账面净资产为2,011.
28万元,资产基础法评估值为4,199.
84万元,收益法的评估结果为29,527.
42万元,两者差异25,327.
58万元,差异率达603.
06%.
案例2:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买北京今久广告传播有限责任公司的重大资产重组项目中,企业审计后净资产账面价值4,023.
99万元,资产基础法评估值为4,021.
48万元,评估减值2.
51万元,减值率0.
06%,收益法的评估结果为43,598.
80万元,增值39,574.
81万元,增值率983.
47%,两者差异39,577.
32万元,差异率达984.
15%.
本次评估与同类案例评估情况对比来看,两种方法评估差异率在合理范畴.
综上所述,本公司董事会认为,标的资产采用两种评估方法评估时评估结果差异是主要是由于两种评估方法途径不同、范畴不同、企业所属行业特性和期后事项的处理方式不同造成的,产生差异原因有其客观、合理性.
(四)本次评估采用的方法的合理性本次评估对目标资产分别采用资产基础法和收益法进行评估,并根据目标资产的财务状况、经营情况及其主营业务特点,选取收益法评估结果作为评估结论.
本次资产评估采用的方法详见本节"一、标的资产的评估及作价(三)收益法及参数选择".
资产基础法在评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值,所以资产基础法估测资产公平市场价值时容易忽略各项资产综合的获利能力.
其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应.
收益法从企业的未来获利能力角度出发,综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响,反映了企业各项资产的综合获利能力.
由于标的公司属于新媒体企业,企业综合获利能力的关键和企业的价值核心在于其核心技术、品牌优势、人力资源、业务网络、用户资源和服务能力等,属于较难以单独量化的项目,资产基础法也较难对这些无形资产进行单独评估.
因此从本次收购浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-145的标的资产的行业属性分析,选择收益法评估结果作为评估结论更能准确、完整地反映标的公司的业务和资产特点.
本公司董事会认为中企华选取的评估方法恰当、合理.
(五)本次评估增值分析本次标的资产收益法评估结果较基准日2011年12月31日账面净资产值差异较大,主要因为标的公司作为"轻资产"型文化创意行业企业,其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外,还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
标的公司拥有边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、《三国杀Online》游戏、《三国杀》系列桌面游戏产品等多个平台、游戏产品及行业知名品牌,拥有相当的用户基础和经验丰富的管理团队,并具备从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展,到客户服务等完整的运营体系.
同时,标的公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企业价值.
上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应,对企业价值产生的贡献,在收益法评估结果中得到合理体现.
而账面净资产则无法包含上述无形资产,故导致增值.
本次评估收益法评估结果增值的原因请见本节"一、标的资产的评估及作价(四)评估值增值的原因"及"三、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析(三)采用资产基础法和收益法两种方法评估产品差异的原因".
本公司董事会认为:本次资产评估结果合理、公正,客观地反映了目标资产的公允价值,给予投资者以充分、合理的判断依据.
(六)标的资产定价合理性分析本次评估结果已经浙江省财政厅备案.
公司与转让方协商确定本次交易价格合计为319,994.
78万元,与经备案的评估值319,994.
78万元一致.
评估值具有公允性,交易定价合理,本次交易不会损害公司及中小股东的利益.
具体分析如下:1、关于收益法评估取值及参数制定的合理性分析本次收购采用收益法评估结果作为评估结论,其评估参数的选择参见本节浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-146"一、标的资产的评估与作价(三)收益法评估过程",以下就本次收益法评估对标的公司主营业务收支(以及净利润、自由现金流量)的预测的依据及合理性进行简要分析.
(1)标的公司主要业务收入预测增长率及其理由标的公司隶属于文化创意产业,主营业务为包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下桌面游戏在内的休闲网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营.
近年来,我国文化创意产业持续增长、产业支持政策迭出.
随着社会经济的发展,文化产业已经上升为国家战略性产业,标的公司涉及的网络游戏细分市场正处于在此勃兴、并蓬勃发展的互联网产业的优势发展领域,具有较好的发展空间.
根据有关行业研究预测(详见"第四节标的资产基本情况五、标的公司的业务与技术"),休闲类网络游戏、在线棋牌、电子竞技平台和桌面游戏行业在2012-2014年都将以较高速度增长.
市场规模细分领域2011(亿元)2009-2011年年平均复合增长率预计2014(亿元)2011-2014年年平均复合增长率休闲类网络游戏116.
7122.
22%20019.
64%在线棋牌51.
376.
02%64.
267.
75%电子竞技平台7.
4823.
43%13.
8122.
68%桌面游戏0.
3428352.
20%0.
791332.
16%网页游戏51.
37115.
03%140.
639.
88%用户规模2011(万人)2009-2011年年平均复合增长率预计2014(万人)2011-2014年年平均复合增长率休闲类网络游戏11,50016.
32%19,10018.
43%在线棋牌9,82911.
26%13,20010.
44%电子竞技平台5,887.
3021.
60%9,712.
1018.
16%网页游戏983117.
15%1,70069.
29%研究数据来源:易观智库此外,根据中国国际金融有限公司研究预测,2011-2014年网页游戏市场规模的年均复合增长速度将为31.
5%,手机网游的年均复合增长速度为41%.
本次收益法的评估中,标的公司各业务的2012-2016年度收入增长预测情况如下:①棋牌游戏平台:综合考虑棋牌游戏行业市场的发展趋势及杭州边锋核心浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-147竞争力、经营状况等因素,2012~2016年的边锋、茶苑棋牌平台收入年均复合增长率预测值为7%,低于休闲网络游戏与在线棋牌市场及行业的预测增长率;②在线桌面游戏业务:杭州边锋目前的桌游线上游戏收入主要来源于三国杀线上OL收入,现为市场领先者,结合行业发展前景,2012~2016年的三国杀OL收入按年均复合增长率为25%对其预测,低于行业的预测增长率;③平台运营收入(网页游戏平台):杭州边锋旗下2133网页游戏平台具备可通过杭州边锋旗下各大自有用户平台及外部优质渠道向联运产品中导入高质量玩家用户的优势,综合考虑我国网页游戏行业市场的发展趋势及杭州边锋核心竞争力、经营状况等因素,2012~2016年的平台运营收入按年均复合增长率为38%对其预测,与行业的预测增长率相比较为合理;④电子竞技平台:综合考虑电子竞技行业市场的发展趋势及上海浩方的竞争优势、经营状况等因素,上海浩方2012-2016年的年均复合增长率预测值为19.
51%,基本符合行业预测水平.
综上所述,本次收益法评估对标的公司的主营业务收入的预测是合理、有据的.
(2)主营业务成本、期间费用的测算合理性杭州边锋历史年度和预测期的成本、费用情况如下表:项目2009年2010年2011年主营业务成本/主营业务收入11.
79%10.
97%9.
67%销售费用/主营业务收入4.
20%5.
25%7.
74%管理费用/主营业务收入11.
34%23.
25%19.
88%注:以上财务数据为浙江边锋经营业务视同整个业务单元纳入杭州边锋的模拟财务数据.
上海浩方历史年度和预测期的成本、费用情况如下表:项目2012年2013年2014年2015年2016年主营业务成本/主营业务收入13.
36%15.
09%15.
30%15.
29%15.
34%销售费用/主营业务收入14.
58%12.
39%11.
22%10.
60%10.
49%管理费用/主营业务收入19.
32%17.
02%15.
52%14.
25%12.
59%浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-148从谨慎的角度考虑,主营业务成本和销售费用占收入的比重在预测期较历史年度大幅提高;管理费用前期比重较高,后期比重下降,主要是管理费用中固定费用比重大,该部分费用并不随收入的增长而增长,因而是符合实际的.
综上所述,综合考虑企业及行业发展情况,杭州边锋未来年度现金流预测的依据充分,增长合理.
2、收购定价的估值分析收益法评估值是以一定的未来收益作为支撑的,与本次收购的评估结果相对应,标的公司预测净利润如下:单位:万元(市盈率数据除外)净利润估值情况2011年2012年预测2013年预测收购定价P/E2011AP/E2012EP/E2013E杭州边锋16,086.
2019,706.
4725,639.
57290,778.
4718.
0814.
7611.
34上海浩方1,329.
611,331.
641,807.
9029,216.
3121.
9721.
9416.
16标的公司合计17,415.
8121,038.
1127,447.
47319,994.
7818.
3715.
2111.
66注:资产出售方盛大娱乐已就2013年盈利预测数作出业绩补偿承诺.
标的公司隶属于新媒体行业,主营业务主要包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营.
保荐机构查询了2011年至今国内、外市场中能够较为清晰判明收购市盈率的可比公司收购案例,现将根据标的公司的行业属性和业务属性,将相关市场收购的估值情况整理如下.
本次对标的公司的收购市盈率分别为18.
37倍(标的公司评估值合计数/2011年净利润合计数)、15.
21倍(标的公司评估值合计数/2012年业绩承诺合计数)、11.
66倍(标的公司评估值合计数/2013年业绩承诺合计数),与新媒体行业的市场收购案例相比,本次对标的公司的估值处于合理范围,并获得资产出售方对未来两年标的公司的业绩补偿承诺.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-149收购日期收购方标的资产收购金额标的资产业绩对应收购市盈率12012年3月百视通新媒体股份有限公司(600637.
SH)风行网络有限公司(风行开曼)以及北京风行在线技术有限公司(风行在线)各35%股权3,000万美元2011年实现盈利(风行网首席执行官罗江春新闻采访中披露)NA22012年3月北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(300058.
SZ)北京思恩客(SNK)广告有限公司49%股权,为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务19,019.
84万元2011年实现净利润2,708.
63万元14.
3332012年1月腾讯控股有限公司(0700.
HK)LevelUp49%股权(LevelUp主要业务为从事出版网络游戏及游戏杂志的业务)2,695万美元2010年实现净利润266.
2万美元20.
6642011年11月畅游公司(NASDAQ:CYOU)畅游公司的母公司搜狐旗下17173网站100%股权,国内领先的网络游戏门户网站1.
625亿美元2010年实现净利润2,695.
3万美元(畅游公司2011年年报中2010年模拟数据)6.
0352011年11月上海广电信息产业股份有限公司(600637.
SH)百视通网络电视技术发展有限责任公司100%股权314,097万元2010年实现净利润15,393.
54万元20.
4062011年9月人人公司(NYSE:RENN)56网信息技术有限公司100%股权3,000万美元亏损小于200万美元(人人公司首席运营官新闻采访中披露)NA72011年8月完美世界有限公司(NASDAQ:PWRD)CrypticStudiosInc.
(CrypticStudios是一家大型多人网络角色扮演游戏开发商,业务主要市场为欧美市场)4,980万美元亏损530万美元(2010/2011财政年)NA82011年2月腾讯控股有限公司(0700.
HK)RiotGames70.
44%股权(RiotGames是一家美国网络游戏开发商,代表作为《英雄联盟》)16.
79亿元2010年具体亏损额未披露,2011年2月18日至2011年年底亏损人民币8.
21亿元NA浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-150(七)独立董事对本次收购相关事项发表的独立意见公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好.
本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益.
公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序,关联交易方案符合公司的利益,定价方式公平公允;关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避了对关于公司控股股东认购本次非公开发行的相关议案的表决;关于上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行的相关议案不涉及关联董事,无需回避;本次关联交易的实施体现了控股股东、被收购方高级管理人员对上市公司的支持和信心,有利于公司发展.
拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益.
目标股权资产评估工作中,评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用,符合全体股东的利益.
具体如下:(1)关于评估机构的选聘程序公司通过公开选聘方式,聘请了中企华承担此次资产评估工作,与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》,选聘程序符合相关规定;(2)关于评估机构的独立性,中企华是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构,与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见.
中企华是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则;(3)根据中企华提供的评估结果等资料,关于评估假设前提和评估结论的合理性,本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则,评估假设前提具有合理性.
相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理;浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-151(4)关于评估方法的适用性及评估定价公允性,本次中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;中企华在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结果合理.
资产评估值具有公允性、合理性.
公司本次非公开发行股票完成后,将完成对杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司的收购并实现全资控股,增强公司的盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-152第七节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元,该等募集资金在扣除发行费用后计划用于收购以下两项股权:1、杭州边锋网络技术有限公司100%的股权2、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司通过自筹资金(含银行贷款)方式解决.
二、标的公司的盈利能力根据天健审计的2010年、2011年及2012年1-6月杭州边锋和上海浩方备考合并财务报表,杭州边锋2010年、2011年及2012年1-6月营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下:浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-153上海浩方2010年、2011年及2012年1-6月营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下:2011年杭州边锋营业收入为40,244.
46万元,归属于母公司所有者的净利润为14,452.
16万元,分别较2010年增长51.
93%和49.
71%;2011年上海浩方营业收入为5,885.
11万元,归属于母公司所有者的净利润为1,329.
61万元,分别较2010年增长74.
80%和2873.
53%.
标的公司2011年营业收入及净利润大幅增长的原因主要是边锋和茶苑棋牌平台、《三国杀Online》、浩方电竞平台以及2133页游平台的增长:1、边锋、茶苑棋牌平台一方面,2011年边锋和茶苑棋牌平台通过不断推出各类推广活动、功能及游戏产品创新,如2011年边锋平台推出欢乐斗地主、杭州麻将2012、火拼双扣、火拼原子等,茶苑平台2011年累计开发并上线几十款游戏,提高了用户参与度和游戏消耗率,强化了平台经营效果.
另一方面,2011年边锋和茶苑棋牌平台均进行了盈利模式创新,如边锋平台扩充了道具种类、推出了多种类型的服装,茶苑平台在保持原有充值方式的同时于2011年底率先引入简捷快速的微支付快速充值,从而提升游戏新用户注册付费率及老用户付费率.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-1542、三国杀Online《三国杀Online》自2010年上线后便受到广大用户的青睐,2011年杭州边锋通过不断地精品化产品巩固以吸引更多的优质用户,同时调整原有的盈利模式,如改变会员付费方式、增加特殊角色收费模式等,均取得良好效果.
此外,杭州边锋还开发了《三国杀Online》的各类无线终端,实现了《三国杀Online》产品的多终端功能,方便用户随时随地、不受时间及空间限制地享受《三国杀Online》带来的娱乐体验.
在宣传推广方面,2011年杭州边锋在全国范围进行大力推广线下《三国杀》游戏,如"王者之战"活动,进一步增强《三国杀》游戏的品牌效应、提升游戏的人气.
同时,线下用户人气的上涨也带动了线上用户的增加,《三国杀Online》产品月均活跃用户数突破450万,线上线下联动效果良好.
3、网页游戏新平台的开拓2011年标的公司建立了2133网页游戏新平台,该平台主要运营各类优质网页、微端、客户端等多种类型的热门游戏,建立后发展迅速.
自2011年8月建立起至2011年底,2133网页游戏平台累计新接入20余款国内一线网页游戏,注册用户超过百万级,月收入突破500万元,为标的公司带来了良好的收益.
通过上述各项开拓、精细化运营及创新探索,标的公司2011年业务增长迅速,并积累了丰富的开拓及创新经验,为后续巩固业务优势、实现进一步增长奠定坚实基础.
三、本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义(一)本次募集资金投资计划对浙报传媒的必要性浙报传媒目前的主业是报刊杂志的广告、发行和印刷业务,属于传统印刷媒体,其广告收入受宏观经济影响较大,发行收入则受到经营地域的限制,对国内其他省市优秀报刊企业的并购受地方保护主义的制约而存在较多的障碍.
同时,随着网络、手机等新媒体的发展壮大,报刊业务已经并将继续受到较大浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-155的冲击.
尽管公司将继续做大做强现有的报刊业务,但通过收购等方式快速进入互动娱乐、影视等新业务,亦属浙报传媒积极主动应对新媒体挑战、加快实施"全媒体、全国化"发展战略、确保公司持续快速增长,给全体股东带来更高回报的有效途径.
(二)本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义具体来说,以本次募集资金收购标的公司对浙报传媒的意义主要包括:1、有利于浙报传媒的全媒体战略布局当前,传统媒体已从媒体传播的绝对中心逐渐变成现代传播体系的一点,新媒体的介入和发展正深刻地改变着现代传媒体系的格局.
虽然目前业界对新媒体行业并没有严格、统一的定义,从行业内普遍的认知来看,新媒体是相对于报刊、户外、广播、电视等四大传统媒体的新媒体业态,是继传统媒体后发展起来的新传媒.
新媒体是利用数字技术、网络技术、移动技术等创新技术,通过互联网、无线通信网、有线网络等渠道以及电脑、手机、数字电视机等终端,向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态.
新媒体具有交互性与即时性、海量性与共享性、多媒体与超文本、个性化与社群化等显著特征.
而在四大传统媒体中,报业面临的竞争格局尤为严峻,美国皮尤研究中心(PewResearchCenter)的最新调查结果显示在美国人的新闻源新格局中,电视风光不再,但依然系获知新闻的第一大新闻源,"在线新闻或掌上新闻"已经超越广播和报纸,成为第二大新闻源.
报纸从过去的第二大新闻源转变为排序在电视、在线新闻、广播之后,用户占比逐步缩小.
调查显示的变化在国内也见端倪,因而报业集团更有决心和必要主动修订战略,积极应对传媒行业所面临的深刻变局.
从全球趋势来看,新媒体业态的诸多内容聚合平台(如腾讯、百度、新浪微博等)已开始显现越来越大的媒体传播功能.
在此背景下,传统媒体向新媒体的转型迫在眉睫.
由于互联网新媒体发展迅猛,无论是传播的广度还是传播的速度都较传统媒体要更进一步,因而上市公司本次募集资金的投向选择为收浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-156购互联网公司,而非收购同类传统媒体.
作为传统媒体,转型的关键在于树立以用户为核心的战略,以实现从单向的发布中心向给用户提供新闻资讯以及其它内容服务的综合性信息服务互动平台的高效过渡.
这一转型需要强大的用户数据处理能力、高粘度的用户互动平台以及面对用户的精准信息整合和推送到达能力.
通过此次收购,作为传统媒体的浙报传媒将从标的公司获得自身薄弱的互联网和新媒体特质,同时也将获得支持新媒体业务发展的人才、技术等重要资源.
浙报传媒将以此为基础,加速以用户为核心的综合性媒体服务互动平台的建设,从而实现全媒体战略布局中的重要环节.
2、有利于用户数量、用户粘性、用户体验的增强经过多年的发展,标的公司旗下的在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等核心休闲娱乐互动平台的月均活跃用户规模已近2,000万.
通过此次收购,在完成技术层面平稳过渡的基础上,浙报传媒将新增大量高粘性、高互动性的用户资源.
同时,利用浙报传媒战略合作伙伴具有的先进用户行为跟踪技术和用户数据库分析手段,浙报传媒可以有效获取用户的游戏行为特征、消费需求特征、资讯交互特征等个性化信息,并依据该等信息为用户提供更为适宜其使用习惯、更契合其需求的内容资源,同时,通过深度挖掘用户潜在需求特质,为用户匹配、推荐并搭建交互关系网络,增强互动娱乐体验.
3、有利于整合优势资源、优化业务结构浙报传媒现有主营业务主要包括报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等,其中,基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司的主要收入来源;而标的公司拥有庞大的互联网付费用户基础,旗下拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等已经发展较为成熟的互动休闲娱乐平台,在用户数量、用户交互性方面具备较强优势.
同时,标的公司以自制研发的即时通讯工具等为纽带,致力于通过无线业务、电子商务业务、网页游戏业务等平台社区增值业务的拓展,打造以互动休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区,未来将为浙报传媒综合性媒体平台的组建提供良好的支持和推动.
因此,本次跨媒体、跨业态收购,将有利于浙报传媒整合自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-157优势资源,发挥模式和资源的协同效应,优化浙报传媒资产业务结构,为综合性媒体平台的组建奠定坚实基础.
4、有利于抓住行业发展机遇,实现可持续发展在国内文化传媒产业大调整、大发展、大繁荣的关键时期,浙报传媒通过收购标的公司拓展新媒体业务,全力打造新闻、互动娱乐和影视三大产业平台,进一步提升自身市场竞争力、持续经营能力和盈利能力,实现"全媒体、全国化"的新发展战略,打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团.
四、关于本次交易双方不存在关联关系的说明(一)交易双方基本情况1、股权受让方情况本次交易股权受让方为浙报传媒.
浙报控股现持有公司64.
62%的股份,为公司的控股股东.
公司实际控制人为浙报集团,持有浙报控股100%股权.
2、股权转让方情况本次交易杭州边锋股权转让方为名义股东王冬旭、陈明峰(实际代浙江边锋持股),实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年.
上海浩方股权转让方为名义股东王冬旭、张蓥锋(实际代格兰普持股),实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年.
(二)交易双方关联关系说明1、浙报传媒、浙报控股与杭州边锋、上海浩方名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋及实际股东浙江边锋、格兰普之间无股权关系.
2、浙报传媒、浙报控股的董事、监事和高级管理人员不存在在浙江边锋、格兰普任职的情形,王冬旭、陈明峰、张蓥锋及浙江边锋、格兰普的董事、监事、高级管理人员也不存在在浙报传媒、浙报控股任职的情形.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-1583、持有浙报传媒5%以上股份的股东中无浙江边锋、格兰普或其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及陈大年及其控制的其他企业.
4、交易双方声明2012年4月9日,浙报传媒及其控股股东浙报控股、实际控制人浙报集团作出声明:(1)浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年控制的其他企业之间无股权关系;(2)除浙报传媒董事兼总经理蒋国兴先生目前担任杭州边锋、上海浩方实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年控制的盛大游戏的独立董事外,浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年控制的其他企业的股权,也不存在其它在杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年控制的其他企业任职的情形;(3)浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年倾斜的特殊关系,不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系(本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外),也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排.
2012年4月9日,杭州边锋、上海浩方的名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋作出声明:1、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其控制的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间无股权关系;2、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业的董事、监事和高级管理浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-159人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权,也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形;3、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向王冬旭、陈明峰、张蓥锋倾斜的特殊关系,不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系(本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外),也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排.
2012年4月9日,杭州边锋、上海浩方的实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年作出声明:(1)陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年及其控制的企业与浙报传媒集团股份有限公司(以下简称"浙报传媒")、浙报传媒控股集团有限公司(以下简称"浙报控股")、浙江日报报业集团(以下简称"浙报集团")及其控制的其他企业之间无股权关系;(2)除陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年控制的盛大游戏的独立董事蒋国兴先生目前担任浙报传媒董事兼总经理之外,陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年及其控制的企业的董事、监事和高级管理人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权,也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形;3、陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年及其控制的企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年倾斜的特殊关系,不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系(本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外),也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排.
五、自筹资金(含银行贷款)的可行性分析本次公司将以非公开发行和自筹资金相结合的方式收购杭州边锋100%的浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-160股权和上海浩方100%的股权,收购价格合计为319,994.
78万元.
本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元,该等募集资金在扣除发行费用后全部用于本次收购;对本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分约7亿元,公司将通过自筹资金方式解决.
本公司2011年底合并报表口径资产负债率为30.
38%,期末货币资金约为5.
6亿,无银行借款.
公司资产质量优良,偿债能力良好.
除了自有资金以外,目前已经有多家银行与本公司达成了贷款意向,其中:中国工商银行浙江省分行于2012年5月2日出具贷款承诺函,承诺在具备贷款条件的前提下对本公司并购杭州边锋和上海浩方股权事宜提供贷款50,000万元;中国银行浙江省分行于2012年5月4日出具贷款承诺函,承诺提供贷款30,000万元;中信银行杭州分行于2012年5月4日出具贷款承诺函,承诺提供不超过30,000万元的贷款.
因此,本公司目前已获得合计超过7亿元的贷款承诺,可确保收购标的资产的资金来源.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-161第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、发行后公司业务及资产整合计划本次非公开发行募集资金将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权.
杭州边锋、上海浩方所从事的业务隶属于文化创意产业,致力于打造以休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区,主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营.
浙报传媒目前主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务,运营超过35家媒体,拥有约500万读者资源,其中《钱江晚报》、《浙商杂志》等媒体具有很强的品牌影响力,九家县市报也凭借区域优势主打二三级城市,发展迅速,同时下属浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和综合性门户网站,国务院新闻办确定的地方重点新闻网站,已跻身中国地方重点新闻网站第一方阵,经营能力和全国综合影响力排名第一梯队.
本次收购完成后,公司将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验,发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应,拟进行如下整合计划:1、扩充用户资源:加强公司现有固定读者资源和标的资产庞大的跨地域互联网用户资源的相互渗透,深化用户资源的共享和交互开发,加快实现浙报传媒的全国化战略;2、整合业务资源:充分利用浙报传媒现有的广告客户资源和媒体运营经验,拓宽标的资产现有互联网在线增值业务的盈利模式,开发广告业务,进一步挖掘标的资产的商业价值;同时,借助建立的新平台打通并形成浙报传媒旗下媒体内容的全媒体发布渠道,进一步拓宽公司现有广告产业链;浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-1623、整合品牌资源:借助公司现有丰富的线上线下媒体资源和影视制作产业资源,加大新媒体平台业务的媒体运作和品牌宣传,扩大品牌影响力;同时借助新媒体的互联网跨区域优势,推动浙报传媒品牌的全国化发展.
作为浙报传媒"全媒体、全国化"转型升级战略的重要举措之一,本次收购杭州边锋和上海浩方,将有利于公司实现现有新媒体平台的高效拓展,从现有资讯类新媒体的基础上快速延伸至娱乐类互联网产业,最终打造浙报传媒旗下跨地区、跨媒体的网络全媒体平台.
具体整合计划包括:(一)加强标的公司品牌建设1、持续推进统一品牌的建立标的公司旗下产品众多,但公司品牌并不突出.
本次收购前,盛大娱乐计划组建边锋集团以整合杭州边锋与上海浩方的业务,同时以"边锋集团"的名义任命了标的公司的管理层,便于其统一管理杭州边锋和上海浩方,但业务整合的工作尚未开展.
本次收购完成后,发行人将指导、支持标的公司继续推进品牌建设,进一步加强公司品牌的一致性与辨识度,提高用户对"边锋"品牌的认知度,推进以"公司品牌+产品品牌"为主的方案,打造如"边锋三国杀"、"边锋棋类游戏""边锋对战游戏"等统一的品牌形象.
2、多渠道品牌推广发行人将利用自身社会资源,借助互联网科技与传统资源多种手段和渠道,帮助标的公司推进品牌建设.
发行人所运营的媒体及投资业务中拥有诸多中国文化传播领域的知名品牌,包括浙江日报、钱江晚报、浙江在线、浙商传媒、华数传媒、随视传媒等.
发行人将联合旗下媒体,针对标的公司进行多渠道品牌推广,并与标的公司线下业务深度结合,开展适当条件下的合作赛事及市场活动,共同倡导健康向上的游戏竞技文化.
(二)打造用户精准化营销标的公司的产品发展目标是通过多终端的社区平台,以主流而优质的中轻度休闲娱乐游戏为各年龄段的用户随时随地提供交互服务,使用户的娱乐和交浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-163互从现实生活中得到延伸.
为实现这一目标,标的公司需加强用户重度交互关系的建立,对用户行为进行跟踪分析,挖掘用户的个性需求.
基于该发展战略,发行人除在公司本级建立数据库业务部,统筹全媒体数据库开发外,还将寻求外部合作,挖掘分析用户行为需求,实现用户精准化营销,推动标的公司综合媒体平台的打造及平台广告业务的拓展.
1、综合媒体平台建设在现有产品基础上,标的公司将根据对用户行为及需求的分析,聚合本地生活资讯、新闻信息、视频节目、电子商务信息等,向用户推送其感兴趣的内容,使用户便捷获取信息.
本地生活资讯、新闻信息等将由发行人旗下的相关媒体采集、编发、授权提供.
在信息交互的基础上,打造标的公司游戏平台与发行人旗下各平台间的之互动与连通,推动标的公司游戏平台向综合媒体平台的发展.
2、平台广告业务拓展通过用户行为监测及分析技术,发行人将协助标的公司拓展旗下各平台的广告业务,结合广告主需求及用户需求,推送精准匹配受众的广告,包括但不限于道具、商品、品牌广告、生活资讯类广告等.
(三)拓展电子竞技业务发行人将协助标的公司利用自身的浩方电子竞技平台,参与进入中国电子竞技职业比赛领域,推动标的公司电子竞技平台品牌的推广及业务的拓展.
2012年7月,发行人与中国体育报业总社共同签署了《战略合作框架协议》(请参见发行人2012年7月10日公告的第六届董事会第十次会议决议公告).
根据协议,双方将建立全面战略合作伙伴关系,充分利用中国体育报业总社作为国家体育总局直属新闻出版单位在体育产业领域的资源优势,以及发行人在媒体市场化运营、全媒体发展、传媒产业投资等方面的优势,资源共享,在体育专业互联网运营、媒体合作运营、体育产业基金组建等方面开展全面合作.
其中,协议中双方"同意合作开展全国性或区域性线上/线下竞技类、棋牌类赛事活动,推动中国竞技和棋牌等体育类体育游戏产业的发展".
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-164基于协议,发行人拟参与增资中国体育报业总社旗下华奥星空科技发展有限公司(以下简称"华奥星空").
华奥星空是全国电子竞技运动会(ChinaE-sportsGames,简称"CEG")的品牌所有者,CEG是国家体育总局认可的中国第78项体育项目,是中国四大全国性体育赛事之一.
发行人将全力推动标的公司旗下浩方电子竞技平台成为CEG赛事官方线上唯一对战平台和技术支撑平台,并推动棋牌游戏、新兴桌游等优质业务纳入CEG赛事.
(四)电视端业务拓展发行人将利用自身在传媒行业内的影响力和合作资源,为标的公司生产的棋牌游戏、电子竞技对战等提供电视端业务拓展资源,同时扩大标的公司的品牌影响力.
(五)线下业务拓展标的公司旗下在线棋牌、电子竞技及桌面游戏业务均具有线下娱乐的深厚基础以及浓厚地方特点,与发行人旗下都市报、各县市报多达500万本地读者具有一定的重合性和整合空间.
发行人将充分发挥其在中国报业行业内拥有的丰富资源,在国内目标市场与当地都市报、地方生活门户等媒体同行互赢合作,加大对标的公司线下业务的拓展和品牌推广,并推动线下用户向线上用户转换.
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况(一)发行后公司章程变动情况本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,股东结构发生变化,因此,公司将在本次发行完成后,根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改,并办理工商变更登记.
(二)发行后公司股东结构变动情况本次非公开发行股份的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和祺禧投资浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-165在内的不超过10名(含10名)的特定投资者.
除浙报控股和祺禧投资之外,其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者.
本次非公开发行股份数量不超过18,000万股,募集资金总额不超过250,000万元.
公司控股股东浙报控股本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%,祺禧投资本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%.
截至本预案出具之日,本公司控股股东浙报控股直接及间接持有本公司共计65.
01%的股份.
按本次发行数量上限计算且浙报控股按10%的比例认购,本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例将有所下降,但仍为本公司的控股股东,确保控股地位.
因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致本公司股本结构发生重大变化.
(三)发行后高管人员结构变动情况截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划.
本次发行后,除杭州边锋和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生之外,不会对标的公司及上市公司现有高级管理人员结构造成重大影响.
若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务.
(四)发行后公司业务收入结构变动情况公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务.
本次非公开发行且收购完成之后,新媒体业务板块规模将迅速壮大,该部分业务收入占公司总收入的比重亦将大幅提升.
三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况公司在本次非公开发行已经完成、募集资金25亿元并取得相应长期借款的基础上,假设公司在本报告期间开始之日起即已持有杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权,并以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表及杭州边锋和上海浩方2010年度和2011年度备考财务报表为基础,按照本备考合并财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定,采用备考合并财务浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-166报表附注所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法,在可持续经营的前提下进行编制了本次非公开发行的2010年度和2011年度备考合并财务报表.
其中有关各时点或期间的数据可能与公司当时实际生产经营情况存在差异,特别提请投资者注意.
天健对此进行了审计并出具了《审计报告》(天健审[2012]3599号).
结合上述经审计的备考合并财务报表,公司相关财务情况变动分析如下:(一)财务状况变动情况本次发行且收购完成后,公司的总资产与净资产规模将相应增加;而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分,公司将通过自筹资金(含银行贷款)解决,因此总负债也将有所增加,主要以长期负债为主.
总体上公司资产负债率将有所下降.
单位:万元项目本次发行前(合并报表口径)本次发行后(备考合并报表口径)2011年12月31日2010年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产161,715.
28149,484.
82492,660.
89485,639.
19总负债49,126.
0057,883.
08135,649.
61144,380.
66所有者权益112,589.
2891,601.
74357,011.
28341,258.
53资产负债率(%)30.
38%38.
72%27.
53%29.
73%(二)盈利能力变动情况随着公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购,公司的收入和利润将得到显著提升.
2010年度、2011年度本公司实际实现的合并报表口径营业收入分别为121,343.
34万元、134,227.
69万元;本次发行及收购完成后,假设标的公司2010便已纳入上市公司范围,2010年度、2011年度上市公司备考合并报表口径营业收入分别为151,199.
02万元、180,357.
11万元,分别增长了24.
60%、34.
37%,同时归属于母公司所有者的净利润分别增长了28.
02%、50.
40%.
单位:万元项目本次发行前(合并报表口径)本次发行后(备考合并报表口径)2011年度2010年度2011年度2010年度浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-167项目本次发行前(合并报表口径)本次发行后(备考合并报表口径)2011年度2010年度2011年度2010年度营业收入134,227.
69121,343.
34180,357.
11151,199.
02利润总额25,908.
3923,232.
5842,207.
7933,414.
90净利润25,889.
9823,093.
1238,515.
8830,942.
76归属于母公司所有者的净利润21,807.
8420,915.
1732,799.
7026,776.
23同时,本次收购的新媒体业务具有高增长、高盈利的特点,该等业务的注入将较好地提升公司整体盈利水平和增长水平.
此外,公司将通过高效的整合,充分发挥传统业务和新增业务的协同效应,促进传统媒体业务的进一步发展,为进一步增强盈利能力打下良好基础;同时通过整合运营资源,提高管理效率,从而持续强化盈利能力.
(三)现金流量变动情况随着本次发行完成,公司筹资活动产生的现金流入将相应增加.
随着募投项目收购的完成及未来整合运营阶段的开始,公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加.
公司收购完成后将杭州边锋和上海浩方纳入合并范围,公司经营活动产生的现金流量相应增加.
资产的顺利整合,将为公司的经营性现金流持续稳步增长奠定基础.
四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况(一)上市公司控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况本次发行完成后,本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化.
(二)上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况本次发行完成后,本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-168(三)上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况本次发行完成后,本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的同业竞争情况不会发生重大变化.
五、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况截至本预案出具之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形.
本次发行完成后,本公司董事会、管理层将采取必要措施,确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会出现违规占用资金、资产的情况,亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形.
六、本次发行对公司负债情况的影响截至2011年12月31日,公司母公司报表口径资产负债率为21.
46%,合并报表口径的资产负债率为30.
38%.
若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司通过银行贷款解决,随着资产和负债的同时增加,总体上公司资产负债率不会发生较大变化,本次发行对公司负债不会造成重大影响.
截至2012年6月30日,发行人短期借款较2011年末增加了近7亿元,公司母公司报表口径资产负债率为31.
52%,合并报表口径的资产负债率为41.
28%.
主要系发行人于2012年4月支付本次收购保证金及预付款共计5亿元,因此分别于5月、6月增加了部分短期借款用于补充流动资金,导致负债水平暂时上升.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-169第九节财务与会计信息一、拟购买资产最近两年一期的备考合并财务报表根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方分别签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》及2012年4月1日格兰普与上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议之补充协议》,浙江边锋和格兰普分别将其实际运营业务相关的全部资产、业务合同及有关人员转入杭州边锋和上海浩方.
2012年3月31日,浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议;格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议.
由于浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制,因此标的公司参照同一控制下业务合并进行处理.
为提高所披露财务信息的参考价值,完整反映本次标的资产的实际情况,标的公司根据2010年度、2011年度及2012年1-6月财务报表,按照企业会计准则的有关规定,以持续经营为编制基础提供了2010年、2011年和2012年1-6月备考财务报表,天健对此进行了审计,并出具了《杭州边锋网络技术有限公司2010-2011备考审计报告》(天健审[2012]3583号)、《杭州边锋网络技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》(天健审[2012]5326号)和《上海浩方在线信息技术有限公司2010-2011备考审计报告》(天健审[2012]3582号)、《上海浩方在线信息技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》(天健审[2012]5327号).
(一)杭州边锋1、备考合并资产负债表单位:元项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金205,655,775.
49198,099,074.
4157,221,739.
00浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-170项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据100,000.
00应收账款15,189,925.
838,844,519.
359,692,280.
93预付款项4,826,113.
175,268,624.
813,971,684.
53应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款10,280,039.
166,887,641.
052,340,282.
01买入返售金融资产存货9,626,144.
557,211,476.
196,657,956.
89一年内到期的非流动资产其他流动资产37,000,000.
00179,500,000.
00流动资产合计282,677,998.
20226,311,335.
81259,383,943.
36非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资5,900,093.
6610,359,040.
456,332,359.
83投资性房地产固定资产12,129,097.
5212,748,109.
588,067,313.
42在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产4,266,718.
705,587,935.
493,840,611.
32开发支出商誉12,343,022.
7212,343,022.
7212,343,022.
72长期待摊费用2,137,663.
632,825,284.
49391,478.
42递延所得税资产5,672,254.
354,136,941.
199,967,935.
65其他非流动资产非流动资产合计42,448,850.
5848,000,333.
9240,942,721.
36资产总计325,126,848.
78274,311,669.
73300,326,664.
72流动负债:短期借款向中央银行借款浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-171项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款9,565,557.
318,848,138.
905,507,182.
35预收款项7,031,042.
886,379,180.
9611,158,576.
70卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬5,979,613.
847,002,541.
297,863,946.
76应交税费11,061,497.
2012,470,214.
6517,839,051.
13应付利息应付股利其他应付款2,691,950.
9944,601,122.
922,160,863.
85应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债140,000,000.
00其他流动负债56,867,257.
2739,068,036.
7769,269,162.
00流动负债合计93,196,919.
49118,369,235.
49253,798,782.
79非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债8,100.
008,100.
0018,000.
00非流动负债合计8,100.
008,100.
0018,000.
00负债合计93,205,019.
49118,377,335.
49253,816,782.
79所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)10,000,000.
0010,000,000.
0010,000,000.
00资本公积5,501,183.
585,319,760.
00减:库存股专项储备盈余公积20,971,142.
5720,971,142.
578,316,846.
67一般风险准备未分配利润163,694,820.
52104,793,359.
19-7,717,520.
90外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计200,167,146.
67135,764,501.
7615,919,085.
77浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-172项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日少数股东权益31,754,682.
6220,169,832.
4830,590,796.
16所有者权益合计231,921,829.
29155,934,334.
2446,509,881.
93负债和所有者权益总计325,126,848.
78274,311,669.
73300,326,664.
722、备考合并利润表单位:元项目2012年1-6月2011年度2010年度一、营业总收入219,163,020.
30402,444,603.
86264,894,161.
72其中:营业收入219,163,020.
30402,444,603.
86264,894,161.
72利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本106,045,618.
26210,310,847.
18134,531,287.
46其中:营业成本41,312,707.
7374,123,933.
6038,386,769.
73利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加8,266,341.
0718,214,694.
538,352,580.
95销售费用17,490,695.
8039,973,456.
8216,000,802.
21管理费用40,818,212.
1077,240,800.
9852,944,897.
63财务费用-2,362,265.
60-676,258.
24-1,362,857.
41资产减值损失519,927.
161,434,219.
4920,209,094.
35加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)439,047.
754,105,256.
708,377,397.
57其中:对联营企业和合营企业的投资收益234,080.
43-858,336.
75-801,807.
13汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)113,556,449.
79196,239,013.
38138,740,271.
83加:营业外收入4,917,345.
306,376,949.
601,323,261.
42减:营业外支出1,039,851.
864,972,958.
74315,588.
55其中:非流动资产处置损失186,172.
22240,940.
0449,989.
60浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-173项目2012年1-6月2011年度2010年度四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)117,433,943.
23197,643,004.
24139,747,944.
70减:所得税费用19,661,897.
6636,780,990.
0123,326,750.
48五、净利润(净亏损以"-"号填列)97,772,045.
57160,862,014.
23116,421,194.
22归属于母公司股东的净利润86,187,195.
43144,521,610.
4996,535,404.
68少数股东损益11,584,850.
1416,340,403.
7419,885,789.
54六、其他综合收益---七、综合收益总额97,772,045.
57160,862,014.
23116,421,194.
22归属于母公司所有者的综合收益总额86,187,195.
43144,521,610.
4996,535,404.
68归属于少数股东的综合收益总额11,584,850.
1416,340,403.
7419,885,789.
543、备考合并现金流量表项目2012年1-6月2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金233,191,761.
53376,355,595.
36310,441,930.
80客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金8,513,854.
8947,634,057.
486,415,843.
14经营活动现金流入小计241,705,616.
42423,989,652.
84316,857,773.
94购买商品、接受劳务支付的现金42,962,713.
0071,681,977.
6237,942,552.
82浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-174项目2012年1-6月2011年度2010年度客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金44,018,308.
0177,665,675.
8239,429,563.
53支付的各项税费23,316,313.
7061,158,064.
1520,649,627.
00支付其他与经营活动有关的现金64,010,034.
9866,315,128.
6326,466,841.
34经营活动现金流出小计174,307,369.
69276,820,846.
22124,488,584.
69经营活动产生的现金流量净额67,398,246.
73147,168,806.
62192,369,189.
25二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金34,806,169.
25182,500,000.
0010,000,000.
00取得投资收益收到的现金1,892,790.
413,543,212.
33630,068.
76处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,014,862.
261,196,981.
501,240.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金18,000.
00投资活动现金流入小计37,713,821.
92187,240,193.
8310,649,308.
76购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,246,354.
5219,375,760.
379,300,168.
43投资支付的现金72,100,000.
006,695,000.
00191,438,247.
68质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额17,000,000.
00支付其他与投资活动有关的现金24,208,789.
706,782,809.
97投资活动现金流出小计97,555,144.
2232,853,570.
34217,738,416.
11投资活动产生的现金流量净额-59,841,322.
30154,386,623.
49-207,089,107.
35三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金4,000,000.
007,419,760.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金4,000,000.
002,100,000.
00浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-175项目2012年1-6月2011年度2010年度取得借款收到的现金22,400,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计26,400,000.
007,419,760.
00偿还债务支付的现金162,400,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金24,639,968.
52其中:子公司支付给少数股东的股利、利润23,882,139.
35支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计187,039,968.
52筹资活动产生的现金流量净额-160,639,968.
527,419,760.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-223.
35-38,126.
18-19,860.
24五、现金及现金等价物净增加额7,556,701.
08140,877,335.
41-7,320,018.
34加:期初现金及现金等价物余额198,099,074.
4157,221,739.
0064,541,757.
34六、期末现金及现金等价物余额205,655,775.
49198,099,074.
4157,221,739.
00浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-1764、备考合并所有者权益变动表单位:元项目2012年1-6月股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
0020,971,142.
57104,793,359.
1920,169,832.
48155,934,334.
24二、本期期初余额10,000,000.
0020,971,142.
57104,793,359.
1920,169,832.
48155,934,334.
24三、本年增减变动金额(减少以"-"填列)5,501,183.
5858,901,461.
3311,584,850.
1475,987,495.
05(一)净利润86,187,195.
4311,584,850.
1497,772,045.
57(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计86,187,195.
4311,584,850.
1497,772,045.
57(三)所有者投入和减少股本5,501,183.
58-27,285,734.
10-21,784,550.
521、所有者投入股本2、股份支付计入股东权益的金额3、其他5,501,183.
58-27,285,734.
10-21,784,550.
52(四)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他四、本期期末余额10,000,000.
005,501,183.
5820,971,142.
57163,694,820.
5231,754,682.
62231,921,829.
29浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-177单位:元项目2011年度股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
005,319,760.
008,316,846.
67-7,717,520.
9030,590,796.
1646,509,881.
93二、本年年初余额10,000,000.
005,319,760.
008,316,846.
67-7,717,520.
9030,590,796.
1646,509,881.
93三、本年增减变动金额(减少以"-"填列)-5,319,760.
0012,654,295.
90112,510,880.
09-10,420,963.
68109,424,452.
31(一)净利润144,521,610.
4916,340,403.
74160,862,014.
23(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计144,521,610.
4916,340,403.
74160,862,014.
23(三)所有者投入和减少股本-5,319,760.
00-19,356,434.
50-2,879,228.
07-27,555,422.
571、所有者投入股本4,000,000.
004,000,000.
002、股份支付计入股东权益的金额3、其他-5,319,760.
00-19,356,434.
50-6,879,228.
07-31,555,422.
57(四)利润分配12,654,295.
90-12,654,295.
90-23,882,139.
35-23,882,139.
351、提取盈余公积12,654,295.
90-12,654,295.
902、提取一般风险准备3、对所有者的分配-23,882,139.
35-23,882,139.
354、其他四、本年年末余额10,000,000.
0020,971,142.
57104,793,359.
1920,169,832.
48155,934,334.
24浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-178单位:元项目2011年度股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
00-95,936,078.
914,569,069.
68-81,367,009.
23二、本年年初余额10,000,000.
00-95,936,078.
914,569,069.
68-81,367,009.
23三、本年增减变动金额(减少以"-"填列)5,319,760.
008,316,846.
6788,218,558.
0126,021,726.
48127,876,891.
16(一)净利润96,535,404.
6819,885,789.
54116,421,194.
22(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计96,535,404.
6819,885,789.
54116,421,194.
22(三)所有者投入和减少股本5,319,760.
006,135,936.
9411,455,696.
941、所有者投入股本6,135,936.
946,135,936.
942、股份支付计入股东权益的金额3、其他5,319,760.
005,319,760.
00(四)利润分配8,316,846.
67-8,316,846.
671、提取盈余公积8,316,846.
67-8,316,846.
672、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他四、本年年末余额10,000,000.
005,319,760.
008,316,846.
67-7,717,520.
9030,590,796.
1646,509,881.
93浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-179(二)上海浩方1、备考合并资产负债表单位:元项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金11,333,639.
5810,844,388.
8311,923,369.
88结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款5,483,216.
555,900,581.
463,067,148.
69预付款项490,908.
572,999,068.
62391,605.
04应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款8,075.
0037,484,068.
03436,062.
25买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产12,000,000.
0024,000,000.
00流动资产合计29,315,839.
7057,228,106.
9439,818,185.
86非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产2,966,905.
363,301,341.
543,959,881.
59在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产35,874.
7549,598.
9777,700.
33开发支出商誉浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-180项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日长期待摊费用499,531.
44递延所得税资产43,288.
5545,989.
05其他非流动资产6,368,384.
16非流动资产合计9,414,452.
823,396,929.
564,537,113.
36资产总计38,730,292.
5260,625,036.
5044,355,299.
22流动负债:短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款11,242,628.
194,513,489.
576,554,235.
54预收款项12,500.
00卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬563,116.
80666,085.
82375,609.
70应交税费865,458.
011,090,184.
18566,283.
07应付利息应付股利其他应付款2,842,349.
401,931,885.
161,632,135.
81应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计15,513,552.
408,201,644.
739,140,764.
12非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计15,513,552.
408,201,644.
739,140,764.
12所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)10,000,000.
0010,000,000.
006,087,200.
00资本公积6,871,362.
9756,693,958.
0056,693,958.
00浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-181项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日减:库存股专项储备盈余公积522,496.
69522,496.
69522,496.
69一般风险准备未分配利润5,822,880.
46-14,793,062.
92-28,089,119.
59外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计23,216,740.
1252,423,391.
7735,214,535.
10少数股东权益所有者权益合计23,216,740.
1252,423,391.
7735,214,535.
10负债和所有者权益总计38,730,292.
5260,625,036.
5044,355,299.
222、备考合并利润表单位:元项目2012年1-6月2011年度2010年度一、营业总收入35,918,993.
1558,851,088.
8633,667,454.
99其中:营业收入35,918,993.
1558,851,088.
8633,667,454.
99利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本26,314,926.
9245,683,483.
8235,338,121.
94其中:营业成本14,249,201.
0227,383,477.
0017,996,867.
50利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加121,182.
853,402,080.
101,894,765.
53销售费用6,050,074.
845,527,315.
575,187,831.
48管理费用6,153,256.
088,988,924.
898,938,770.
68财务费用-46,805.
3998,790.
96-27,411.
37资产减值损失-211,982.
48282,895.
301,347,298.
12加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)3,854.
79541,454.
30343,705.
27其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-182项目2012年1-6月2011年度2010年度三、营业利润(亏损以"-"号填列)9,607,921.
0213,709,059.
34-1,326,961.
68加:营业外收入1,140,000.
0095,000.
001,975,097.
00减:营业外支出88,450.
71553,991.
72200,988.
23其中:非流动资产处置损失58,450.
7163,627.
72100,988.
23四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)10,659,470.
3113,250,067.
62447,147.
09减:所得税费用824,414.
69-45,989.
05五、净利润(净亏损以"-"号填列)9,835,055.
6213,296,056.
67447,147.
09归属于母公司股东的净利润9,835,055.
621,440,821.
001,055,711.
00少数股东损益13,296,056.
67447,147.
09六、其他综合收益---七、综合收益总额9,835,055.
6213,296,056.
67447,147.
09归属于母公司所有者的综合收益总额9,835,055.
6213,296,056.
67447,147.
09归属于少数股东的综合收益总额3、备考合并现金流量表单位:元项目2012年1-6月2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金39,471,433.
8155,856,028.
0533,252,368.
84客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金38,704,063.
17350,671.
472,886,021.
87经营活动现金流入小计78,175,496.
9856,206,699.
5236,138,390.
71购买商品、接受劳务支付的现金14,234,992.
8528,255,832.
5718,586,933.
99客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-183项目2012年1-6月2011年度2010年度支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金6,203,611.
789,085,133.
259,203,039.
89支付的各项税费2,918,840.
302,863,122.
871,540,311.
19支付其他与经营活动有关的现金5,441,349.
4341,664,737.
005,915,119.
92经营活动现金流出小计28,798,794.
3681,868,825.
6935,245,404.
99经营活动产生的现金流量净额49,376,702.
62-25,662,126.
17892,985.
72二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金3,000,000.
00117,000,000.
0070,500,000.
00取得投资收益收到的现金3,854.
79661,717.
31223,442.
26处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9,385.
9622,178.
3925,500.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计3,013,240.
75117,683,895.
7070,748,942.
26购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金296,486.
763,693,605.
001,540,165.
00投资支付的现金15,000,000.
0093,000,000.
0094,500,000.
00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金36,599,280.
17投资活动现金流出小计51,895,766.
9396,693,605.
0096,040,165.
00投资活动产生的现金流量净额-48,882,526.
1820,990,290.
70-25,291,222.
74三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金3,912,800.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计3,912,800.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-184项目2012年1-6月2011年度2010年度支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额3,912,800.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-4,925.
69-319,945.
58-262,960.
04五、现金及现金等价物净增加额489,250.
75-1,078,981.
05-24,661,197.
06加:期初现金及现金等价物余额10,844,388.
8311,923,369.
8836,584,566.
94六、期末现金及现金等价物余额11,333,639.
5810,844,388.
8311,923,369.
88浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-1854、备考合并所有者权益变动表单位:元项目2012年1-6月股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
0056,693,958.
00522,496.
69-14,793,062.
9252,423,391.
77二、本期期初余额10,000,000.
0056,693,958.
00522,496.
69-14,793,062.
9252,423,391.
77三、本年增减变动金额(减少以"-"填列)-49,822,595.
0320,615,943.
38-29,206,651.
65(一)净利润9,835,055.
629,835,055.
62(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计9,835,055.
629,835,055.
62(三)所有者投入和减少股本-49,822,595.
0310,780,887.
76-39,041,707.
271、所有者投入股本2、股份支付计入股东权益的金额3、其他-49,822,595.
0310,780,887.
76-39,041,707.
27(四)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他四、本期期末余额10,000,000.
006,871,362.
97522,496.
695,822,880.
4623,216,740.
12浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-186单位:元项目2011年度股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,089,119.
5935,214,535.
10二、本年年初余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,089,119.
5935,214,535.
10三、本年增减变动金额(减少以"-"填列)3,912,800.
0013,296,056.
6717,208,856.
67(一)净利润13,296,056.
6713,296,056.
67(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计13,296,056.
6713,296,056.
67(三)所有者投入和减少股本3,912,800.
003,912,800.
001、所有者投入股本3,912,800.
003,912,800.
002、股份支付计入股东权益的金额3、其他(四)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他四、本年年末余额10,000,000.
0056,693,958.
00522,496.
69-14,793,062.
9252,423,391.
77浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-187单位:元项目2010年度股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,536,266.
6834,767,388.
01二、本年年初余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,536,266.
6834,767,388.
01三、本年增减变动金额(减少以"-"填列)447,147.
09447,147.
09(一)净利润447,147.
09447,147.
09(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计447,147.
09447,147.
09(三)所有者投入和减少股本1、所有者投入股本2、股份支付计入股东权益的金额3、其他(四)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者的分配4、其他四、本年年末余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,089,119.
5935,214,535.
10浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-188二、上市公司最近两年的备考财务数据(一)备考合并财务报表的编制基础和编制方法1、备考合并财务报表的编制基础(1)在本次非公开发行普通股(A股)股票已经完成,公司筹集到募集资金25亿元并取得长期借款7亿元的基础上,假设公司在本报告期间开始之日起即已持有杭州边锋网络技术有限公司100%的股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权,并以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表及杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司2010年度和2011年度备考财务报表为基础,按照本备考合并财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定,采用本备考合并财务报表附注四所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法,在可持续经营的前提下进行编制和披露.
上述模拟合并相应增加公司2010年初归属于母公司净资产25亿元,增加公司2010年初负债总额4.
53亿元.
(2)根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署的议案、《关于与陈明峰、王冬旭签署及与王冬旭、张蓥锋签署的议案》,本公司已与陈明峰、王冬旭签订了《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议》,与王冬旭、张蓥锋签订了《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议》.
截至本备考合并财务报表批准报出日,公司本次非公开发行普通股(A股)股票方案尚未经浙江省财政厅和中国证券监督管理委员会审核批准.
2、备考合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-189整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
(二)上市公司备考合并财务报表根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2012]3599号),浙报传媒2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并资产负债表,2010年度和2011年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表如下:1、备考合并资产负债表单位:元项目2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金769,286,384.
45528,025,382.
70结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据5,293,619.
801,731,565.
00应收账款153,613,616.
11135,447,362.
30预付款项35,360,530.
0337,308,098.
91应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款16,914,773.
7335,961,170.
58买入返售金融资产存货61,259,402.
9052,052,622.
21一年内到期的非流动资产其他流动资产203,500,000.
00流动资产合计1,041,728,327.
02994,026,201.
70非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资21,651,838.
339,565,372.
85投资性房地产166,256,130.
48135,339,088.
18固定资产530,055,814.
81566,597,282.
52在建工程58,689,302.
0126,037,770.
95工程物资浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-190项目2011年12月31日2010年12月31日固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产81,540,294.
2197,092,658.
00开发支出商誉3,016,669,820.
143,016,669,820.
14长期待摊费用5,834,432.
711,095,794.
88递延所得税资产4,182,930.
249,967,935.
65其他非流动资产非流动资产合计3,884,880,562.
933,862,365,723.
17资产总计4,926,608,889.
954,856,391,924.
87流动负债:短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款171,891,302.
49181,376,096.
22预收款项290,068,040.
50238,865,980.
56卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬81,465,954.
2963,734,676.
59应交税费-73,509,938.
47-69,399,122.
47应付利息75,949,795.
3134,022,922.
09应付股利10,403,466.
4514,184,720.
73其他应付款51,270,046.
38193,787,328.
94应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债140,000,000.
00其他流动负债39,068,036.
7769,269,162.
00流动负债合计646,606,703.
72865,841,764.
66非流动负债:长期借款699,947,800.
00567,995,360.
48应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债9,941,574.
009,969,520.
00浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-191项目2011年12月31日2010年12月31日非流动负债合计709,889,374.
00577,964,880.
48负债合计1,356,496,077.
721,443,806,645.
14所有者权益(或股东权益):归属于母公司所有者权益合计3,339,861,689.
803,214,222,621.
79少数股东权益230,251,122.
43198,362,657.
94所有者权益合计3,570,112,812.
233,412,585,279.
73负债和所有者权益总计4,926,608,889.
954,856,391,924.
872、备考合并利润表单位:元项目2011年度2010年度一、营业总收入1,803,571,090.
541,511,990,198.
82其中:营业收入1,803,571,090.
541,511,990,198.
82利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本1,396,134,752.
721,204,640,532.
99其中:营业成本844,656,503.
08734,531,224.
44利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加99,985,818.
7170,910,544.
33销售费用192,709,347.
80149,515,214.
26管理费用217,797,904.
29187,338,212.
85财务费用37,769,978.
4739,214,764.
49资产减值损失3,215,200.
3723,130,572.
62加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)3,149,773.
6014,784,064.
14其中:对联营企业和合营企业的投资收益-2,926,150.
43-1,090,048.
03汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)410,586,111.
42322,133,729.
97加:营业外收入19,575,940.
9417,952,714.
20减:营业外支出8,084,111.
715,937,492.
97其中:非流动资产处置损失565,240.
051,918,163.
11四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)422,077,940.
65334,148,951.
20减:所得税费用36,919,092.
5824,721,389.
41浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-192项目2011年度2010年度五、净利润(净亏损以"-"号填列)385,158,848.
07309,427,561.
79归属于母公司股东的净利润327,997,040.
84267,762,267.
65少数股东损益57,161,807.
2341,665,294.
14六、其他综合收益--七、综合收益总额385,158,848.
07309,427,561.
79归属于母公司所有者的综合收益总额327,997,040.
84267,762,267.
65归属于少数股东的综合收益总额57,161,807.
2341,665,294.
143、备考合并现金流量表单位:元项目2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,856,882,744.
621,815,067,267.
44客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还4,877,699.
813,197,105.
82收到其他与经营活动有关的现金82,022,073.
14433,830,804.
65经营活动现金流入小计1,943,782,517.
572,252,095,177.
91购买商品、接受劳务支付的现金750,856,216.
13743,650,784.
61客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金273,471,831.
15223,459,514.
61支付的各项税费168,095,884.
5791,429,491.
20支付其他与经营活动有关的现金414,954,928.
80748,680,718.
64经营活动现金流出小计1,607,378,860.
651,807,220,509.
06经营活动产生的现金流量净额336,403,656.
92444,874,668.
85二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金299,500,000.
0090,824,397.
55浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-193项目2011年度2010年度取得投资收益收到的现金4,684,479.
261,000,733.
02处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4,959,071.
824,511,079.
05处置子公司及其他营业单位收到的现金净额42,400,344.
38收到其他与投资活动有关的现金13,061,615.
0610,078,070.
00投资活动现金流入小计322,205,166.
14148,814,624.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金109,961,137.
24129,185,735.
40投资支付的现金103,195,000.
00295,638,247.
68质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额37,212,000.
00支付其他与投资活动有关的现金14,383,868.
58130,445,179.
05投资活动现金流出小计227,540,005.
82592,481,162.
13投资活动产生的现金流量净额94,665,160.
32-443,666,538.
13三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金10,117,807.
408,324,760.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金6,205,000.
003,005,000.
00取得借款收到的现金22,400,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计32,517,807.
408,324,760.
00偿还债务支付的现金162,400,000.
0014,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金31,721,222.
80198,717,403.
69其中:子公司支付给少数股东的股利、利润30,963,393.
632,430,000.
00支付其他与筹资活动有关的现金23,844,868.
90筹资活动现金流出小计217,966,091.
70212,717,403.
69筹资活动产生的现金流量净额-185,448,284.
30-204,392,643.
69四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-359,531.
19-282,155.
78五、现金及现金等价物净增加额245,261,001.
75-203,466,668.
75加:期初现金及现金等价物余额524,025,382.
70727,492,051.
45六、期末现金及现金等价物余额769,286,384.
45524,025,382.
70三、拟购买资产的盈利预测数据(一)杭州边锋基于评估报告的利润预测数,天健会计师事务所出具了《审核报告》(天健审[2012]5739号).
经审核,杭州边锋合并报告口径2012年至2015年盈利预浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-194测情况如下:单位:万元项目2011年度已审实际数2012年度预测数2013年度预测数2014年度预测数2015年度预测数一、营业总收入40,244.
4650,883.
2760,118.
1269,529.
1978,992.
27其中:营业收入40,244.
4650,883.
2760,118.
1269,529.
1978,992.
27利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本21,031.
0827,230.
9529,680.
3032,471.
2235,553.
53其中:营业成本7,412.
399,428.
9510,689.
8511,803.
7413,199.
58利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加1,821.
471,593.
901,558.
831,813.
982,080.
67销售费用3,997.
356,998.
897,419.
878,041.
648,749.
46管理费用7,724.
089,063.
099,865.
8610,656.
8111,360.
11财务费用-67.
6318.
9727.
1028.
1028.
10资产减值损失143.
42127.
15118.
79126.
95135.
61加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)410.
53-82.
67-59.
04-39.
55-30.
80其中:对联营企业和合营企业的投资收益-85.
83-74.
00-59.
04-39.
55-30.
80汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)19,623.
9123,519.
6530,378.
7837,018.
4243,407.
94加:营业外收入637.
69减:营业外支出497.
3031.
8741.
3149.
5457.
44其中:非流动资产处置损失24.
09四、利润总额(亏损19,764.
3023,487.
7830,337.
4736,968.
8843,350.
50浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-195项目2011年度已审实际数2012年度预测数2013年度预测数2014年度预测数2015年度预测数总额以"-"号填列)减:所得税费用3,678.
103,781.
314,697.
905,688.
596,641.
47五、净利润(净亏损以"-"号填列)16,086.
2019,706.
4725,639.
5731,280.
2936,709.
03归属于母公司股东的净利润14,452.
1617,852.
2023,504.
6628,874.
4834,034.
87少数股东损益1,634.
041,854.
272,134.
912,405.
812,674.
16六、其他综合收益七、综合收益总额16,086.
2019,706.
4725,639.
5731,280.
2936,709.
03归属于母公司所有者的综合收益总额14,452.
1617,852.
2023,504.
6628,874.
4834,034.
87归属于少数股东的综合收益总额1,634.
041,854.
272,134.
912,405.
812,674.
16(二)上海浩方基于评估报告的利润预测数,天健会计师事务所出具了《审核报告》(天健审[2012]5740号).
经审核,上海浩方2012年至2015年盈利预测情况如下:单位:万元项目2011年度已审实际数2012年度预测数2013年度预测数2014年度预测数2015年度预测数一、营业总收入5,885.
116,418.
017,598.
1810,315.
8312,182.
58其中:营业收入5,885.
116,418.
017,598.
1810,315.
8312,182.
58利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本4,568.
355,059.
905,467.
006,530.
327,582.
66其中:营业成本2,738.
353,257.
522,747.
953,120.
593,364.
64利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加340.
2126.
9631.
9243.
3351.
17销售费用552.
73807.
681,381.
731,795.
232,197.
42浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-196项目2011年度已审实际数2012年度预测数2013年度预测数2014年度预测数2015年度预测数管理费用898.
89937.
741,271.
401,527.
571,919.
11财务费用9.
8810.
0010.
0010.
0010.
00资产减值损失28.
2920.
0024.
0033.
6040.
32加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)54.
15其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)1,370.
911,358.
112,131.
183,785.
514,599.
92加:营业外收入9.
50114.
00减:营业外支出55.
40其中:非流动资产处置损失6.
36四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,325.
011,472.
112,131.
183,785.
514,599.
92减:所得税费用-4.
60140.
47323.
28572.
87696.
04五、净利润(净亏损以"-"号填列)1,329.
611,331.
641,807.
903,212.
643,903.
88归属于母公司股东的净利润1,329.
611,331.
641,807.
903,212.
643,903.
88少数股东损益六、其他综合收益七、综合收益总额1,329.
611,331.
641,807.
903,212.
643,903.
88归属于母公司所有者的综合收益总额1,329.
611,331.
641,807.
903,212.
643,903.
88归属于少数股东的综合收益总额四、上市公司备考合并盈利预测数据根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]5365号《审核报告》,上市公司2012年至2013年备考合并口径盈利预测情况如下:单位:万元浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-197项目2011年度已审实际数2012年度预测数2013年度预测数一、营业总收入180,357.
11195,308.
90218,138.
49其中:营业收入180,357.
11195,308.
90218,138.
49利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本139,613.
48151,531.
31163,188.
51其中:营业成本84,465.
6586,677.
2493,412.
33利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加9,998.
589,243.
3210,210.
37销售费用19,270.
9424,273.
6726,065.
81管理费用21,779.
7926,238.
9128,182.
59财务费用3,777.
004,866.
194,877.
23资产减值损失321.
52231.
98440.
18加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)314.
984,154.
27-13.
54其中:对联营企业和合营企业的投资收益-292.
62-73.
50-13.
54汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)41,058.
6147,931.
8654,936.
44加:营业外收入1,957.
59917.
12500.
00减:营业外支出808.
41222.
56243.
82其中:非流动资产处置损失56.
52四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)42,207.
7948,626.
4255,192.
62减:所得税费用3,691.
914,250.
365,478.
29五、净利润(净亏损以"-"号填列)38,515.
8844,376.
0649,714.
33归属于母公司股东的净利润32,799.
7036,599.
6343,581.
25少数股东损益5,716.
187,776.
436,133.
08六、其他综合收益-4,506.
86七、综合收益总额38,515.
8839,869.
2049,714.
33归属于母公司所有者的综合收益总额32,799.
7034,616.
6143,581.
25归属于少数股东的综合收益总额5,716.
185,252.
596,133.
08浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-198第十节本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:一、本公司进入网络游戏行业带来的风险通过本次进入网络游戏行业以拓展新媒体业务、打造休闲娱乐平台是本公司的战略决策,但网络游戏行业对于本公司来说属于全新的领域,不仅行业竞争激烈,且国内网络游戏行业已经存在腾讯、网易、盛大等多家实力雄厚的企业,市场格局呈现寡头垄断的特征.
因此本公司跨业收购经营存在一定的风险.
(一)政策风险网络游戏产业受到国家法律法规及政策的监管,未来政策的调整及变化将可能对标的公司的业务造成不利影响.
(二)新产品开发风险本次收购的标的公司作为网络游戏企业,网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点.
网络游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势,精准进行市场调研和产品开发.
新游戏存在不被市场接受或者竞争对手抢先推出竞争性产品的风险.
若未能准确把握市场需求致使新开发的产品难以推广或技术创新延缓,则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响.
本次收购的标的公司作为以休闲网络游戏为核心的社交互动娱乐平台,有别于以自主营运自身开发游戏为主的网络游戏开发公司,更多的是通过玩家在游戏产品中的消费与游戏开发商进行收益分成.
所以引进优质游戏的能力、休闲娱乐平台的建设水平和服务功能、增加付费用户粘性的能力是标的公司持续盈利能力的重要保证.
标的公司作为休闲游戏运营平台,若未能及时跟进市场需求和行业发展的变化,及时升级换代、提升经营的各游戏平台的用户体验度,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-199则可能对经营造成较大的负面影响.
(三)竞争风险目前国内网络游戏行业已经存在腾讯、网易、盛大等多家实力雄厚的企业,竞争非常激烈.
以腾讯公司为例,标的公司未来经营中面临的与腾讯的竞争风险主要包括如下方面:1、用户争夺风险在互联网用户增速放缓的形势下,腾讯公司拥有大量的用户群基础,并凭借其强大的社交网络优势形成了良好的用户粘性,对其他互联网社交网络交互社区类企业将造成一定的压力.
标的公司的垂直化、区域化特性虽然在地方区域具有较好的竞争性,但面临用户资源竞争仍亟需提升用户粘性和拓展用户.
如果标的公司引导线上线下用户渗透、提升用户粘性的措施在实施过程中遇到障碍或者成效低于预期,可能会在未来用户争夺中丧失竞争优势,造成用户增速低于预期或存在用户流失隐患.
针对用户规模风险,本公司将发挥旗下投资的各相关媒体平台的功用,与标的公司建立形成战略协同,通过运用更完善的大数据算法机制,配合实施全网数据挖掘以及定向精准推荐,将其他游戏平台、电商平台、媒体平台的优质流量引导至标的公司.
同时,通过深度的用户挖掘和分析,了解和匹配用户的需求,进一步开发现有用户的潜力.
2、内容同质化风险由于棋牌线上游戏内容和规则主要来自线下传统棋牌游戏,标的公司与其他各家棋牌游戏平台的内容(包括腾讯公司的产品)存在一定同质化现象.
标的公司凭借多年的经营已建立一定的品牌知名度,并正着力于通过建立交互社区功能、收购完成后借助发行人的资源提升平台内容的丰富程度、借助线下活动推广等各类方式完善用户体验、创新产品和服务.
但面临腾讯公司强大的品牌效应及其他竞争对手的竞争,该等差异化战略仍存在效果低于预期或不明显的风险.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-200此外,标的公司的线上桌面游戏内容与腾讯公司的产品亦存在部分相似现象.
如果未来标的公司不能做好桌面游戏产品的持续开发或不能及时做好自身产品的知识产权保护,将面临丧失线上桌面游戏内容优势的风险.
针对同质化风险,本公司将充分尊重标的公司团队的经验和策略,从上市公司擅长的资本投入、成本控制、决策体系和流程体系管理上对产品开发实施恰当的风险监控.
并将在后续整合中,充分利用上市公司在文化产业领域积累的合作关系,在合理用户行为数据的引导下,针对杭州边锋和上海浩方的平台特征,引入其他有价值的产品和运营内容.
增加产品的丰富性,并联合开发和运营更多的新媒体产品,强化平台的差异化特征,提升平台用户粘性,降低同质化发展带来的风险.
3、人才及资源风险腾讯公司对优秀人才及优质的资源有较强的竞争优势.
标的公司的高管团队在所属领域拥有资深的业务及管理经验,对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断,核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力.
如果收购后标的公司未能采取有效的激励机制和人才培训发展机制,或者本公司未能对标的公司实施有效的整合,则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势,甚至导致优秀人才流失.
本公司近年来投资培育了一批优秀的新兴互联网企业,领域涉及智能广告、智能电视、网络安全、网络游戏等,积累了较为丰富、全面的互联网文化企业投资和运营经验,储备了一批新媒体人才.
本公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重杭州边锋和上海浩方的制度安排,并积极通过市场化手段,借助外部招聘、内部选拔等手段,为杭州边锋和上海浩方延揽更多优秀的人才.
同时,本公司也正在和国内一流互联网企业协商确定战略合作关系,以建立互联网人才的委托培养机制.
从而为新媒体业务增加人才储备.
此外,为保障上市公司的利益,标的公司实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及陈大年已出具《避免同业竞争承诺函》,就本次股权转让完成后三年内的经营作出避免同业竞争的承诺.
尽管目前陈天桥等人及其旗下企业所从事的网络游戏业务与标的公司不存在直接竞争情况,但不排除该承诺浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-201期满后相关企业与标的公司产生直接竞争的情形,从而增加标的公司面临的上述竞争风险.
二、本次评估采用永续期预测的相关风险网络游戏具有产品生命周期不确定、更新换代速度快等特殊的行业特性,因此以自主运营自身开发游戏为主的网络游戏开发公司很难通过一个或几个产品持续盈利并保持利润稳定增长.
而以腾讯、标的公司为例的并非以运营自行开发游戏为主要盈利增长点的以互动娱乐社交平台运营为主的网络游戏企业对盈利能力不强的游戏有调整权限和较大的调整余地,对引进游戏(包括独家代理和区域经营)经营风险的管理控制能力强,从而引进优质游戏的能力、休闲娱乐平台的建设水平和服务功能、增加付费用户粘性的能力是标的公司未来保持续盈利能力的重要保证.
因此,根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑标的公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力,本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期,采用分段的企业自由现金流折现模型,即以未来五年为相对准确预测的收益期,第六年以后为永续期.
尽管标的公司的平台运营模式有利于其避免单一游戏盈利周期不确定性对网络游戏开发企业带来的经营风险,但其平台运营的游戏产品(尤其是电子竞技游戏产品)自身存在的产品生命周期不确定性、可模仿性强等特点,亦将可能对平台的持续竞争力造成不利影响,从而导致标的公司的持续盈利能力存在一定不确定性.
虽然评估机构在选择评估方法和评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,永续期实际经营情况与预测不一致,导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险.
三、本次收购产生的商誉减值的风险本次公司将以非公开融资和自筹资金相结合的方式对标的资产进行收购,根据《企业会计准则第20号——企业合并》,由于是非同一控制下的企业合并,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-202购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉;初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量.
商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理.
由于标的资产经收益法评估的评估值合计为319,994.
78万元,而其账面净资产较小,因此收购完成后浙报传媒将会确认较大额度的商誉.
根据天健出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票有关财务情况的补充说明》(天健[2012]490号)就本次购买股权所确认商誉的资产减值测试所作的敏感性分析,以2011年12月31日为评估基准日,假设标的公司在评估期内(2012年至永续)每年实现净利润都较本次非公开发行募投项目标的资产评估报告(指中企华评报字[2012]第3128号和中企华评报字[2012]3129号)的预期净利润下降一定的幅度(5%、10%、15%、20%,标的公司及旗下在本次评估中使用收益法评估的相关子公司在评估期各年度实现净利润均下降同等幅度),则2012年末杭州边锋和上海浩方重新评估价值、商誉减值测试的减值金额、减值率及上市公司提取减值准备后对其2012年度合并报表净利润的影响金额(未考虑承诺期利润补偿的影响)的敏感性分析如下:单位:万元评估基准日2011年12月31日标的股权杭州边锋100%股权评估价值290,778.
47下降幅度按收益法评估的拟购买股权价值商誉减值测试的减值金额商誉减值率对公司净利润的影响金额5%276,473.
2914,305.
185.
18%-14,305.
1810%262,168.
1228,610.
3510.
35%-28,610.
3515%247,862.
9542,915.
5215.
53%-42,915.
5220%233,557.
7857,220.
6920.
70%-57,220.
69标的股权上海浩方100%股权评估价值29,216.
31下降幅度按收益法评估的拟购买股权价值商誉减值测试的减值金额商誉减值率对公司净利润的影响金额5%27,726.
281,490.
036.
22%-1,490.
0310%26,236.
252,980.
0612.
43%-2,980.
0615%24,746.
224,470.
0918.
65%-4,470.
0920%23,256.
195,960.
1224.
87%-5,960.
12本公司已与盛大娱乐就2013年-2015年度标的公司的业绩补偿作出安排,浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-203根据《补偿协议》,现金补偿的敏感性测算如下:单位:万元下降幅度杭州边锋商誉减值测试的减值金额上海浩方商誉减值测试的减值金额对公司净利润的合计影响金额累计现金补偿金额5%14,305.
181,490.
03-15,795.
2115,999.
7410%28,610.
352,980.
06-31,590.
4131,999.
4815%42,915.
524,470.
09-47,385.
6147,999.
2220%57,220.
695,960.
12-63,180.
8163,998.
96本公司认为该业绩补偿安排已充分考虑上市公司及公众投资者的利益,且根据上述敏感性分析的假设累计业绩补偿金额可以在较大程度上抵补可能发生的减值损失金额.
然而,若标的资产未来经营中不能较好地实现收益,收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益.
四、收购后的整合风险本次收购完成后,本公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列整合计划,存在一定的整合风险,主要有:(一)标的公司运营方式调整的风险本次收购前,杭州边锋和上海浩方均与盛大网络在业务层面存在一定关联,主要体现为以下三方面:(1)标的公司的用户只能通过"盛大通行证"实现在标的公司旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证;(2)标的公司的用户在其平台上的消费使用盛大网络统一向其旗下各类业务提供的计费系统;(3)标的资产旗下各平台的充值卡的制作及管理均由盛大网络掌握,且充值也主要是通过盛大网络的充值端口.
本次收购完成后,杭州边锋和上海浩方将成为浙报传媒的全资子公司,并与盛大网络及其旗下相关公司解除排他性的合作协议,浙报传媒也将获得标的公司核心数据的控制权和所有权,并已针对前述运营方式制定详细的调整方案,拟进行如下调整:(1)通过技术手段逐步增加标的公司旗下各平台新的登录验证方式;(2)建立并完善新的充值体系和计费系统;(3)自主掌握各类充值卡的制作及管理,增加除盛付通之外的其他第三方支付平台,并建立自主浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-204的充值端口.
经过上述调整,收购完成后的标的公司将具备更强的独立性.
虽然通过现有的技术手段,对于登陆方式、充值体系、计费系统、第三方支付平台的调整并不困难,且盛大网络也与浙报传媒签订了《战略合作备忘录》,将继续支持本次收购完成后的标的公司以及浙报传媒的未来发展.
标的公司与盛大娱乐方案共同制定了具体的账号账务服务系统及充值服务系统独立性调整方案,该等方案操作性强、预计对原有用户影响较小,且相应的整合调整成本已经予以充分考虑.
此外,公司已决定成立数据库业务部以强化对读者、用户数据的挖掘分析及开发利用(详见公司于2012年11月30日公告的第六届董事会第十三次会议决议公告).
但若上述的运营方式调整不能如期完成或耗时较长,将对标的公司未来的经营以及浙报传媒对标的公司的业务整合造成一定的不利影响.
(二)标的公司品牌建设存在的风险浩方电子竞技平台、《三国杀Online》等标的公司旗下游戏品牌形象已发展成熟,市场的认知度较高.
本次收购完成后,标的公司将进一步推进统一品牌建设,加强公司品牌的一致性和辨识度,增强"边锋"品牌效应,促进标的公司旗下各平台、游戏间的用户渗透.
如果标的公司在统一品牌建设和推广的过程中,未能做到品牌调整的平滑过渡、与现有用户的充分沟通以及品牌形象的有效宣传,则可能出现现有用户的品牌认知误解,对用户的维持和拓展造成一定的不利影响.
(三)无法达到综合媒体平台搭建的预期目标的风险综合媒体平台的搭建是该项整合计划的基础,有助于标的公司从单纯的游戏平台运营商向综合媒体信息提供商升级,从而优化用户体验、增强用户粘性、提升用户交互程度.
由于标的公司用户多年来始终以游戏为导向,对除游戏内容外的其他媒体信息的需求、习惯未能充分体现,因此,如果标的公司不能制定符合用户需求的综合媒体信息显示、推送方式,或不能根据用户行为反馈及时调整、优化综合媒体信息显示、推送方式,则可能无法达到综合媒体平台搭建的预期目标.
针对平台建设风险,本公司将在后续整合中,充分利用在文化产业领域积浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-205累的合作关系,针对杭州边锋和上海浩方用户的特征,联合开发和运营更多的新媒体产品,强化平台的差异化特征,增加用户规模,提升平台质量.
(四)电子竞技业务拓展不能顺利进行的风险本公司将协助标的公司利用自身的浩方电子竞技平台,参与进入中国电子竞技职业比赛领域,推动标的公司电子竞技平台品牌的推广及业务的拓展.
该项计划涉及增资华奥星空及与其合作事宜,目前本公司增资华奥星空事宜已取得中国体育报业总社及自身董事会的批准,但尚未签署最终协议.
如果参与本次增资的其他主体未能通过内部相关审批,或取消相关增资计划,则可能影响本公司增资华奥星空的进程或导致该项增资事宜终止.
此外,CEG大赛自2007年起暂停举办至今,尚未得到复办的批复,同时其品牌认知度、赛事影响力等有一定下降,如果华奥星空、标的公司及其他赛事组织者未能有效的实施赛事推广,或CEG大赛的市场认可度及影响力较大幅度低于预期,则该赛事的举办对标的公司品牌推广的推动程度可能低于预期.
(五)线下业务拓展不能达到预期目标的风险尽管线下推广活动能为线上平台带来一定的用户流量,但如果线上平台未能有效留住新增用户,则存在线下线上用户转换率不足、影响线下推广策略的效果和企业运营效率的风险.
本次收购是本公司"全媒体、全国化"的转型升级战略的重要举措,本公司将充分利用公司现有的丰富传媒产业资源和经营经验,发挥传统媒体与标的公司新媒体业务在用户资源、业务资源和品牌资源等方面的协同效应,拓宽其盈利渠道,优化标的公司现有业务的盈利模式,并通过包括技术、合作协议在内的多种安排保证收购前后的业务整合顺利实施.
尽管如此,如相关整合计划不能顺利实施,将对发行人的经营和发展产生不利影响.
五、与本次非公开发行相关的风险(一)审批风险本次非公开发行尚需中国证监会核准.
能否取得该核准以及最终取得该核浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-206准的时间存在不确定性.
(二)发行风险本次非公开发行的发行结果受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险.
六、股价波动风险本公司的A股股票在上海证券交易所上市,除经营和财务状况之外,本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响.
投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断.
浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案1-2-118(此页无正文,为《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页)浙报传媒集团股份有限公司董事会年月日