中关村中关村在

共10页1中关村控股股东国美控股集团变更承诺函北京中关村科技发展(控股)股份有限公司:为贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号)规范承诺的要求,我司拟对收购承诺进行变更,现提出以下方案提交上市公司董事会、股东大会审议.
一、背景简述北京中关村科技发展(控股)股份有限公司作为一家颇具影响力的上市公司,于1999年7月在北京市政府大力支持下由北京住总集团联合其他几家高科技公司成立,后因外部政策原因及内部经营管理不善,被债务、担保、法律官司纠缠,历经坎坷,艰难发展并曾濒临"退市"的边沿.
2006年底,为了保护"中关村"的品牌,稳定股市,中关村科技公司按照北京市相关领导的要求,在北京市政府相关部门的主导下进行了重组,由国美控股集团有限公司(更名前为北京鹏泰投资有限公司,以下简称"国美控股")收购了原中关村股东北京住总集团有限责任公司所持的中关村股权,国美控股成为"中关村"第一大股东.
国美控股在收购北京住总集团有限责任公司所持中关村公司股份时,在《收购报告书》中承诺:1、承诺内容:在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争.
2、做出承诺时点:2006年10月20日3、承诺履行期限:长期有效4、截至目前的履行情况:共10页2(1)"提供部分资金帮助"的承诺已完成;(2)"向上市公司寻找或注入优质的房地产项目"的承诺,由于国家2008年以来出台了一系列地产调控政策,加之2010年《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》对房地产企业资本市场上市、再融资和重大重组的限制,导致该承诺无法及时履行.
二、国美控股承诺事项及履行情况1、收购报告书中所作的承诺及履行情况承诺事项承诺内容履行情况收购报告书中所作承诺鹏泰投资收购公司时的后续计划:1、增持中关村建设的股权;2、处置光大银行股权;3、处置"四环股份"股权;4、重组"启迪控股";5、清理和处置中关村证券股权;6、协助中关村解除因CDMA产生的33.
9亿元的担保责任;7、盘活其他不良资产,为中关村挽回经济损失.
除此之外,鹏泰投资做出如下承诺:1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务;2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务;3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开发权;但其目前正在开发的房截止目前,鹏泰投资在《收购报告书》中的承诺事项已全部履行完毕.
1、处置光大银行股权2006年7月31日,经第三届董事会2006年度第四次临时会议审议通过,公司将所持7,425万股光大银行股权全部按法定程序转让(详见2006年8月2日,公告2006-034号).
其中3,715万股转让予浙江天圣股份有限公司;3,710万股转让予绍兴裕隆工贸集团有限公司.
此次转让完成后,本公司不再持有光大银行的股权(详见2006年12月14日公告2006-054号).
公司已全额收到股权转让款,受让方的股东主体资格已经光大银行董事会审核通过,转让完成.
2、增持中关村建设股权与处置启迪控股股权(1)受让大成公司所持中关村建设股权2007年4月20日,经第三届董事会第五次会议审议过,公司以2,400万元应收款项及96万元现金收购大成投资发展有限公司所持的中关村建设2,400万股权(占中关村建设总股本的6%).
本公司合并持有中关村建设45%股权.
工商登记变更手续已办理完毕(详见2007年4月25日公告2007-020号).
(2)重大资产置换暨关联交易(启迪建设置换)2007年6月27日,经第三届董事会2007年度第四次临时会议审议通过,公司以持有的启迪控股33.
33%股权与鹏泰投资持有的中关村建设48.
25%股权进行置换.
2007年12月27日,中国证监会发函对本次重大资产置换暨关联交易方案无异议(详见2008年1月2日公告2008-001号及批文).
2008年1月22日,公司2008年度第一次临时股东大会审议通过《重大资产置换暨关联交易》(详见2008年1月23日,公告2008-009号).
本公司合并持有中关村建设93.
25%股权.
中关村建设、启迪控股的工商变更登记手续已办理完毕.
(3)受让信远产业控股集团有限公司所持中关村建设公司股权经第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过,本公司以360万元受让信远产业控股集团有限公司所持中关村建设300万股(占中关村建设总股本的0.
75%).
本公司合并持有中关村建设94%股权(详见2008年4月18日公告2008-026号).
工商变更登记手续已办理完共10页3地产项目和按下述第4条所述实施的开发业务除外;4、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司.
如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会.
5、在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争.
毕.
3、处置"四环股份"股权-重大出售暨关联交易(出售四环医药)2007年10月25日,经第三届董事会2007年度第八次临时会议公司审议通过,公司将持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环医药)99%股权作价39,600万元转让给鹏泰投资;本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将其持有的四环医药1%股权作价400万元转让给鹏泰投资.
交易完成后本公司及控股子公司不再持有四环医药股权(详见2007年10月29日公告2007-60号、061号、公告2007-062号).
2008年1月17日,经第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过,公司决定暂缓出售四环医药,向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》.
鹏泰投资同意本公司做出暂缓出售四环医药的决定,并承诺在条件成熟时将以不低于40,000万元再次收购四环医药,若有其他潜在投资者参与竞价,则以价高者得为原则(详见2008年1月19日,公告2008-006号、007号).
2008年3月,公司收悉中国证监会《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》:中国证监会决定终止对本公司申请的审查(详见2008年3月31日,公告2008-022号).
4、清理和处置中关村证券股权2007年9月7日,北京市第一中级人民法院根据中关村证券行政清理工作组的申请,裁定受理中关村证券行政清理工作组申请中关村证券股份有限公司破产还债一案(详见2007年9月17日,公告2007-047号).
本公司对该项投资已全额计提减值准备.
5、协助中关村解除因CDMA产生的33.
9亿元的担保责任公司为中关村网络在广东发展银行的31.
2亿元贷款和在中国建设银行天津市分行2.
7亿元提供的担保,上述贷款是与广东CDMA项目相关的贷款.
(1)本公司为参股公司中关村网络31.
2亿元CDMA项目贷款提供的担保.
本公司已接到广东粤财投资控股有限公司《关于解除北京中关村科技发展(控股)股份有限公司连带担保责任的函》,本公司对北京中关村通信网络发展有限责任公司31.
2亿元贷款项下的连带责任保证已经解除.
(2)本公司因CDMA项目为参股公司中关村网络2.
7亿元贷款提供的担保.
2007年12月底,重庆海德实业有限公司(以下简称:重庆海德)全体股东以其持有的重庆海德100%股权质押给本公司,作为本公司对上述2.
7亿元担保的反担保(重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为28,208万元);同时珠海国利工贸有限公司(其持有中关村网络22.
5%股权)出具书面《担保函》,为本公司对上述2.
7亿元担保提供反担保.
故此,本公司已不存在实际承担损失的风险.
6、盘活其他不良资产,为中关村挽回经济损失经2007年度第四次临时股东大会审议通过公司将科贸中心通过出租、出售给同一控制人下的关联企业盘活资产、回收资金(详见2007年12月15日,公告2007-082号).
(1)出售房产依据北京京都资产评估有限责任公司2007年9月25日出具的京共10页4都评报字(2007)第054号《资产评估报告书》对科贸中心拟转让房产的评估值,本公司将中关村科贸中心6层7,897.
22平方米房产出售给北京鹏泽置业有限公司.
(2)出租房产依据北京京都资产评估有限责任公司2007年9月25日出具的京都评报字(2007)第061号《资产评估报告书》对科贸中心5层拟出租房产租金的评估值,本公司将中关村科贸中心5层5,232.
99平方米房产出租给国美电器有限公司.
7、鹏泰投资为上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助(1)非公开发行股份购买资产暨关联交易(收购鹏润地产)2008年5月4日,经第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过,本公司拟向鹏泰投资、一致行动人北京鹏康科技有限公司及黄秀虹非公开发行股份用于收购其合并持有的北京鹏润地产控股有限公司100%的股权(详见2008年5月7日,公告2008-037号、038号).
在公司非公开发行股票方案履行相关程序过程中,因宏观调控超出预期和房地产行业环境变化,拟注入资产盈利前景不明确,为保护全体股东的利益,综合考虑多方面因素,2008年8月28日,经第三届董事会2008年度第七次临时会议审议通过公司决定放弃实施非公开发行预案(详见2008年8月29日,公告2008-059号).
(2)鹏泰投资向上市公司提供借款自2007年以来,鹏泰投资向上市公司及控股子公司已累计提供借款6.
97亿元.
鹏泰投资及其关联企业累计为上市公司融资提供担保2.
332亿元.
经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议讨论,董事会、监事会和独立董事认为:第一大股东鹏泰投资在《收购报告书》中做出的承诺事项均已履行(详见2009年4月18日,公告2009-008、012号)2、重大资产重组时所作的承诺及履行情况承诺事项承诺内容履行情况重大资产重组时所作承诺鹏泰投资在启迪建设置换时做出承诺:鹏泰投资在《收购报告书》中承诺"以市场公允价格将其所持有的中关村建设48.
25%股权全部转售给本公司".
2008年度,鹏泰投资已履行承诺,通过资产置换的方式将中关村建设48.
25%股权置入上市公司.
为了支持上市公司确立主业,提升盈利能力,鹏泰投资出具书面《承诺函》:"本公司承诺,若北京中关村开发建设股份有限公司2008年扣除非经常性损益后的净利润未达到预测的6,221.
78万元,本公司将以现金方式,在上市公经审计,2008年度中关村建设实际完成营业收入139,360.
02万元,扣除非经常性损益的净利润4,016.
48万元,鹏泰投资已于审计报告日前将差额2,205.
30万元补足给中关村建设,上述承诺已履行完毕.
共10页5司出具2008年年报前将差额部分补足给北京中关村开发建设股份有限公司.
"鹏泰投资在放弃收购四环医药时做出承诺:经第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过,公司决定暂缓出售四环医药,向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》.
作为公司第一大股东,鹏泰投资同意本公司做出暂缓出售四环医药的决定,并承诺在条件成熟时将以不低于40,000万元再次收购四环医药,若有其他潜在投资者参与竞价,则以价高者得为原则(详见2008年1月19日,公告2008-006、007号).
公司收悉中国证监会〔2008〕29号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》:根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(试行)》的有关规定,中国证监会决定终止对本公司申请的审查(详见2008年3月31日,公告2008-022号).
截止目前,本公司未重启出售四环医药股权的工作.
3、股改承诺及履行情况承诺事项承诺内容履行情况股改承诺1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让;在上述二十四个月禁售期期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十.
2、特别承诺(1)如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈,全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.
3股的比例追加送股一次,追送股份的总数按本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股.
一旦触发上述追送股份条件,在中关村2006年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排.
追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2006年年度报告披露之日起5日内公告).
如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报,或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件.
(2)如果2007年度中关村全年实现净利润低于6,748.
4694万元,即每股收益低于0.
10元(按现总股本67,484.
694万股计算),全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.
3股的比例追加送股一次,追送股份的总数按本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股.
一旦触发上述追送条件,在中关村2007已完全依照承诺履行.
1、公司2006年度实现盈利,2007年度实现每股收益0.
1元以上;2、会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见.
经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论,董事会、监事会和独立董事认为:限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行,未触发追送股份条件.
2008年4月25日,限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解共10页6年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排.
追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2007年年度报告披露之日起5日内公告).
如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报,或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件.
冻(详见2008年4月28日,公告2008-035号).
4、关于"向上市公司寻找或注入优质的房地产项目"承诺的履行情况中关村2006年11月9日公告2006-047《收购报告书》中提到"在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争.
"为此,中关村曾于2007-2008年度拟非公开发行股份购买大股东资产,然而,"公司非公开发行股份预案履行相关程序过程中,因近年宏观调控力度超出预期,紧缩货币政策对国内地产业务冲击巨大,拟注入中关村的房地产类资产盈利前景不明确;房地产作为重点调控行业,融资前景亦不明朗.
如果注入后不能立即筹集大量资金进行开发投入的话,注入的房地产项目将面临开发风险.
为保护全体股东的利益,综合考虑多方面因素,公司决定放弃实施第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过的《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》"(摘自2008年8月28日经第三届董事会2008年度第七次临时会议审议通过公司决定放弃实施非公开发行预案,详见2008年8月29日,公告2008-059号).
2008年宏观调控对地产业务的巨大冲击,是不可预见、不可控制、客观发生的事实,外部环境变化直接导致资产注入方案的终止.
2008年受房地产宏观调控政策及资本市场环境变化的影响,深交所及上交所两市上市公司中,已公告增发预案后又主动放弃的上市公司不止中关村一家,其他如丽江旅游(002033)、空港股份(600463)等.
中关村决定放弃实施非公开发行预案是符合全体股东利益的行为.
共10页7时至今日,房地产行业依然处于资本市场重点调控行业,而且国美控股由于特殊的历史原因,原拟注入上市公司的地产业务已基本变卖处置,目前旗下已无优质的、规模适当的、可以为上市公司带来明确预期利润的地产项目.
此外,国美控股将其持有的北京中关村开发建设股份有限公司48.
25%股权通过重大资产置换暨重大关联交易(中国证监会于2007年12月27日对此次置换出具无异议函)置入上市公司的同时,已经将中关村建设中的优质房地产项目一并注入,事实上履行了"向上市公司寻找或注入优质的房地产项目"的承诺,尤其是其中的哈尔滨项目作为优质项目置入了中关村.
国美控股为进一步支持中关村未来的发展,曾在《重大资产置换暨关联交易报告书》(详见2008年1月7日,2008-003)中做出承诺:对中关村建设控股的哈尔滨中关村开发建设股份有限公司拟开发的哈尔滨松北中关村金融商贸区项目提供必要的资金支持,以协助该公司尽快重启项目的开发运作.
哈尔滨松北商贸区项目系上市公司在哈尔滨市松北区开发的一个房地产项目.
项目位于黑龙江省哈尔滨市松北区江湾分区,北临世贸大道,东临福州路,南侧为金水河,与哈尔滨市政府办公大厦隔河相望,区位优势明显.
该项目自2004年就开始运作,期间历经多次停工复工、股东变更、诉讼、规划调整等重大事件,项目开发进行得曲折而艰难,更被哈尔滨市政府列为"哈尔滨市十大烂尾楼项目"之一.
直到2008年,随着国美控股对公司股权收购完成后,践行承诺,通过输入专业管理团队并给予大量的资金支持,项目开发才逐渐步入正轨.
国美控股对哈尔滨项目在资金和团队方面给予的强有力支持,使得哈尔滨项目度过了艰难时期,逐步在哈尔滨市树立起正面形象,2010年项目更获得了"哈尔滨保值增值楼盘"奖、"2010年度哈尔滨最值得关注楼盘"奖、"2010网络最受关注楼盘社区"奖和"2010龙江地产名企、名盘"大奖,从而得到广大客户的认可和热购.
目前,哈尔滨项目已构成上市公司近几年的主要收入与利润来源,共10页8截至2013年度,累计销售金额已达7.
9亿元,累计回款6.
8亿元.
三、国美控股提供资金、业务等资源,全力支持中关村发展在国美控股的全力支持下,中关村近几年来致力于提升上市公司资产质量与盈利能力,2007年至2012均实现盈利,保持了健康稳定的发展态势.
1、资金支持情况:自2009年以来,国美控股向上市公司及控股子公司每年提供的借款本金数3.
6亿元左右,截至2013年12月31日国美控股为上市公司提供的借款本金余额为35,600万元.
截至2013年12月31日,国美控股关联企业北京鹏润投资有限公司为上市公司及控股子公司贷款提供的担保余额为11700万元.
2、银行贷款偿还情况:在控股股东的资金支持下,中关村在2007年-2013年七年期间,推进解决跟各银行多年以来的遗留问题,科技本部累计归还银行贷款合计101,938.
41万元,科技集团累计归还银行贷款126,888.
41万元.
3、担保解除情况:2007-2013年七年期间,科技本部对外担保(不含按揭担保)合计减少39,850.
00万元.
对联营参股公司担保合计减少339,000.
00万元;子公司对外担保合计减少135,450.
00万元;科技集团对外担保(不含按揭担保)合计减少514,300.
00万元.
4、业务支持情况:2007年下半年开始,中关村科技按照控股股东的要求,推进"科技地产"项目,先后与广东、四川、湖北的相关城市政府部门签订了筹建科技园区及商业、住宅等综合地产项目的意向,为地方经济产业升级发展、科技创新等提供了新的思路,也为中关村的战略发展打下了基础.
另外,哈尔滨松北商贸区项目在国美控股的支持下也取得突破性进展.
具体参见前文.
四、变更承诺综上所述,国美控股严格履行了其在重大重组、股权分置改革中所做出的全部承诺,并履行收购承诺中除"向上市公司寻找或注入优质的共10页9房地产项目"外的全部承诺.
"向上市公司寻找或注入优质的房地产项目"由于国家2008年以来出台了一系列地产调控政策,尤其2010年《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》中进一步明确了针对房地产企业资本市场上市、再融资和重大重组的监管意见,导致国美控股集团无法履行承诺.
同时,国美控股为解决其自身的临时性危机,为保证整个国美体系的正常运转,处置了其名下大部分地产项目.
此外,上市公司近年来也在积极进行资产剥离与业务转型,逐步向以医药业务为核心的大健康领域聚焦,注入地产业务不再符合上市公司当前战略.
国美控股集团为解决历史遗留问题,维护上市公司持续、健康、稳定的发展,贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)文件的要求,必须探寻出一条现实可行的解决路径.
国美控股恳请中关村全体股东及证券监管部门综合考虑国美控股为上市公司做出的一系列重大贡献和上市公司藉此取得的良好经营效益,同意国美控股变更承诺.
国美控股集团新承诺:豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止,累计拖欠及应付大股东借款利息55,947,099.
62元.
上述方案的实施,可稳定公司现金流,增加上市公司股东权益,增强上市公司的抗风险能力.
《中关村收购报告书》中"寻找或注入优质的房地产项目"已不符合宏观环境、股东资源和上市公司战略及中小股东利益,不再履行.
以上承诺自上市公司中关村股东大会批准之日起生效.
我们相信,经过股东与上市公司的共同努力,中关村会有一个更美好的未来!
共10页10国美控股集团有限公司二O一四年四月