收购中关村在

1东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购北京中关村科技发展(控股)股份有限公司之财务顾问报告收购人财务顾问(注册地址:苏州工业园区星阳街5号)签署日期:二〇一八年八月2特别提示本部分所述的词语或简称与本报告"释义"部分所定义的词语或简称具有相同的涵义.
1、本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕,要约收购的目的旨在增强对中关村的控制权,不以终止中关村上市地位为目的.
2、本次要约收购为国美电器向中关村除国美控股、林飞燕之外的股东发出的部分要约,要约收购股份数量最多不超过100,616,584股,占上市公司总股本的13.
36%,要约收购价格为6.
20元/股.
本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日,即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日(即8月31日至10月8日).
3、截至本报告签署日,国美电器直接持有公司14,172,200股股份,占公司总股本的1.
88%;其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份,占总股本的27.
78%;其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份,占总股本的0.
34%;国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份,占公司总股本的29.
9999%.
本次要约收购完成后,收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份,占中关村总股本的43.
36%,中关村将不会面临股权分布不具备上市条件的风险.
4、东吴证券股份有限公司接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告.
本报告不构成对北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股票的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.
本财务顾问提请广大投资者认真阅读北京中关村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件.
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报3告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任.
4目录特别提示2目录4第一节释义6第二节绪言7第三节财务顾问声明与承诺.
8一、财务顾问承诺.
8二、财务顾问声明.
8第四节收购人基本情况.
10一、收购人基本情况.
10二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.
11三、收购人产权控制关系及一致行动关系.
12四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.
18五、收购人及最近五年内的合法合规经营情况.
19六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况.
19七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况20八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.
21第五节要约收购方案22一、被收购公司名称及收购股份的情况.
22二、要约价格及其计算基础.
22三、要约收购资金总额及支付方式.
23四、要约收购期限.
24五、要约收购的约定条件.
24六、受要约人预受要约的方式和程序.
245七、受要约人撤回预受要约的方式和程序.
26八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式.
27九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.
28第六节财务顾问意见29一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价.
29二、对收购人本次要约收购目的的评价.
29三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价30四、对收购人进行辅导情况.
32五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式.
32六、收购人收购资金来源及履约能力.
32七、收购人履行的必要授权和批准程序.
33八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价.
34九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析.
34十、收购标的上的其他权利及补偿安排.
44十一、收购人与被收购公司的业务往来.
44十二、关于本次要约收购的结论性意见.
446第一节释义在本报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:中关村、上市公司指北京中关村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书摘要指《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书摘要》要约收购报告书指《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书》本财务顾问报告、本报告指《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购北京中关村科技发展(控股)股份有限公司之财务顾问报告》本次要约收购、本次收购指收购人以要约价格向除国美控股、林飞燕外中关村全体股东进行的部分要约收购收购人指国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕收购主体、国美电器指国美电器有限公司一致行动人指国美控股集团有限公司、林飞燕国美控股指国美控股集团有限公司东吴证券、本财务顾问指东吴证券股份有限公司竞天公诚、法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《要约收购业务指引》指《深圳证券交易所上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》《17号准则》指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书(2014年修订)元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.
7第二节绪言收购人于2018年8月27日签署《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书》,向除国美控股、林飞燕之外的股东发出部分要约,要约收购股份数量为最多不超过100,616,584股,占上市公司总股本的13.
36%,要约收购价格为6.
20元/股.
东吴证券接受收购人的委托,担任收购人对中关村要约收购的财务顾问并出具本报告.
本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考.
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任.
8第三节财务顾问声明与承诺一、财务顾问承诺东吴证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购人要约收购中关村股份事项出具财务顾问报告,并作出以下承诺:(一)本财务顾问作为本次要约收购的收购人财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异.
(二)本财务顾问已对收购人出具的要约收购报告书及其摘要的进行核查,确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定.
(三)本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.
(四)本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过.
(五)本财务顾问担任收购人财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.
(六)本财务顾问与收购人已订立就本次收购的持续督导协议.
二、财务顾问声明作为本次收购的财务顾问,东吴证券作出的财务顾问意见,是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行所有职责的基础上做出的.
本财务顾问做出如下声明:(一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准9确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任.
(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见.
(三)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对中关村的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.
(四)对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断.
(五)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件.
(六)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改,或对本报告做任何解释或说明.
(七)本财务顾问同意收购人在要约收购报告书及其摘要中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容.
10第四节收购人基本情况一、收购人基本情况本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕,基本信息如下:(一)国美电器企业名称国美电器有限公司法定代表人董晓红注册资本100,000万元人民币设立日期2003年4月2日统一社会信用代码91110000748102517U注册地址北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号通讯地址北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座公司类型有限责任公司(外商合资)经营范围批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工(不含一类易致毒化学品及化学危险品)、装饰材料、针纺织品、通讯器材;上述销售商品的安装和维修服务;经济信息咨询(不含中介服务);组织国内产品出口业务;自营产品的进出口业务;批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品;仓储保管;装卸服务;专业承包.
(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请手续);餐饮服务(限分支机构经营);销售食品;电子出版物零售;工程设计.
(该公司2004年4月20日前为内资企业,于2004年4月20日变更为外商投资企业;出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)经营期限2003-04-02至2033-04-01主要股东中国鹏润管理有限公司联系电话010-59144815(二)国美控股企业名称国美控股集团有限公司法定代表人黄秀虹注册资本300,000万元人民币设立日期2001年5月25日统一社会信用代码91110000726341576B注册地址北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-11111通讯地址北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围项目投资管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中介除外).
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)经营期限2001-05-25至2031-05-24主要股东北京鹏润投资有限公司联系电话010-59287758(三)林飞燕姓名林飞燕国籍中国身份证号码440*0724住所广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207通讯地址广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207联系电话1******9003是否取得其他国家或地区的居留权无二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本报告签署日,国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份,占公司总股本的29.
9999%.
其中,国美控股持有的上市公司股份中202,216,327股已经设定质押,占其持有上市公司股份数的96.
66%,占上市公司总股本的26.
85%.
具体情况如下:单位:股,%股东名称持有的普通股数量持股比例持有有限售条件的普通股数量持有无限售条件的普通股数量质押股数国美电器14,172,2001.
88-14,172,200-国美控股209,213,22827.
7844,101,433165,111,795202,216,327林飞燕2,552,1110.
34-2,552,111-合计225,937,53929.
999944,101,433181,836,106202,216,32712三、收购人产权控制关系及一致行动关系(一)收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系1、国美电器截至本报告签署日,国美电器股权控制结构如下图所示:国美电器控股股东为中国鹏润管理有限公司,实际控制人为黄光裕.
国美电器的控股股东中国鹏润管理有限公司基本情况如下:企业名称中国鹏润管理有限公司成立日期2001年6月20日公司编号0760696注册地址香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室办公地址香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室公司类型私人股份有限公司经营范围投资控股国美电器的实际控制人为黄光裕,曾用名黄俊烈,1969年5月出生,香港13永久居民.
黄光裕控制的核心企业包括国美电器、国美控股等,具体情况见本节"三、(四)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况".
2、国美控股截至本报告签署日,国美控股股权控制结构如下图所示:国美控股的控股股东为北京鹏润投资有限公司,实际控制人为黄光裕.
国美控股的控股股东北京鹏润投资有限公司基本情况如下:企业名称北京鹏润投资有限公司法定代表人黄秀虹注册资本27,000万元人民币设立日期1997年10月17日统一社会信用代码91110000633686946X注册地址北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号办公地址北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围项目投资及管理;销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备;房地产信息咨询(不含中介服务).
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)经营期限1997-10-17至2027-10-16主要股东黄光裕国美控股的实际控制人为黄光裕,具体情况见上文所述.
14(二)收购人之间的一致行动关系国美控股、国美电器为黄光裕控制的企业,根据《收购办法》第八十三条第二款第(二)项"(二)投资者受同一主体控制"的规定,国美控股与国美电器构成一致行动人.
因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司实际控制人与国美控股实际控制人存在共同对外投资的情形,因此国美控股与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动关系;余江县粤文资产管理有限公司于2017年注销,5月将其持有的中关村0.
34%股权过户至林飞燕名下,林飞燕取得股权后继续保持余江县粤文资产管理有限公司与国美控股的一致行动关系.
此外,根据林飞燕于2018年8月15日出具《同意函》,林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动关系.
根据《收购办法》第八十三条第二款第(六)项"投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系"的规定,国美控股与林飞燕构成一致行动人.
综上,国美电器、国美控股与林飞燕构成一致行动关系.
国美控股、林飞燕不参与本次要约收购.
(三)收购人之间在股权方面的关系收购人之间在股权方面的关系如下图所示:注:黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司49.
12%的股权.
15截至本报告签署日,国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份,占公司总股本的29.
9999%.
除上述股权关系外,国美电器、国美控股、林飞燕之间在股权、资产、业务、人员等方面无其他关联关系.
(四)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告签署日,国美电器控股股东中国鹏润管理有限公司除投资国美电器外,不存在其他对外投资情况.
截至本报告签署日,除国美电器及其股东、中关村外,实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下:序号公司名称注册地注册资本业务范围1汕头盛源悦信科技有限公司汕头市3,000万美元企业管理咨询、财务管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询等2北京国美安迅科技有限公司北京市5,000万人民币技术推广;销售日用品、工艺品(不含文物)、化妆品、家用电器等3国美智能科技有限公司天津市5,000万人民币软件开发,信息系统集成服务,道路普通货物运输,技术推广服务,商务信息咨询等4北京国美管家信息技术有限公司北京市1,000万人民币技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发等5北京鹏润投资有限公司北京市27,000万人民币项目投资及管理;销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备;房地产信息咨询等6国美零售控股有限公司百慕大500,000万港元经营及管理电器、电子消费品零售门店及电子产品在线销售网络7国美地产控股有限公司北京市200,000万人民币投资咨询;投资管理;房地产开发;物业管理8重庆尊豪科技有限公司重庆市5,000万人民币计算机软件开发,物流管理技术开发及技术咨询,企业管理咨询.
9国美音像有限公司北京市8,000万人民币批发、零售正版国内、外音像制品;电子出版物全国连锁经营10北京鹏润亿福网络技术有限公司北京市5,000万人民币技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询16序号公司名称注册地注册资本业务范围11北京鹏润房地产开发有限责任公司北京市42,000万人民币房地产项目开发;销售商品房;房地产信息咨询12国美金融科技有限公司百慕大60,000万港元个人及商务借贷、融资租赁、典当业务、保理业务13拉近网娱集团有限公司百慕大10,000万港元艺人管理、影片投资、制作、销售及发行14国美控股集团有限公司北京市300,000万人民币项目投资管理;投资咨询;企业管理咨询等15北京万盛源物业管理有限责任公司北京市1,000万人民币物业管理;销售其他日用品、针纺织品、工艺美术品、家具、五金交电等16永乐(中国)电器销售有限公司上海市22,001.
03万人民币食品流通、酒、饮料及茶叶、服装、鞋帽、厨房用具、家电产品及相关配件,计算机及辅助设备,电子消费品及其配件等17北京金尊科技发展有限公司北京市10,880万人民币提供房地产信息咨询、物业管理服务;计算机软件技术开发18国美电器零售有限公司北京市10,000万人民币销售家用电器、机械电器设备、五金交电、数码电子产品、计算机软、硬件、通讯器材等19稼轩投资有限公司北京市8,000万人民币项目投资;投资管理;企业管理咨询;投资咨询;资产管理等20天津国美基金销售有限公司天津市2,000万人民币基金销售;企业管理咨询;企业策划;商务信息咨询;网络系统开发;网络技术研发等21深圳前海华人金融控股集团有限公司深圳市100,000万人民币接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务等22国美金控投资有限公司天津市50,000万人民币投资管理;资产管理23北京国美体育投资有限公司北京市5,000万人民币投资与资产管理;企业管理咨询24三边酒业投资有限公司北京市5,000万人民币项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;仓储服务等25临沧国美茶叶有限公司临沧市500万人民币茶叶的种植、加工、销售;茶叶、茶具及茶相关产品的研发;茶叶分装、茶叶包装设计;茶文化推广等26三边俱乐部有限公司三亚市5,000万人民币体育运动项目经营;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动17序号公司名称注册地注册资本业务范围27国美智慧城有限公司北京市10,000万人民币新能源技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询;销售防盗报警控制器、报控制设备、防盗保险柜、报警系统视频监控设备、五金交电、日用杂货、音响设备等28山东大中电器有限公司济南市1,000万人民币批发、零售:食品、百货、电子产品、文具、健身器材、家具、计算机及配件、照相器材等;经济贸易咨询;仓储服务(不含危险品);搬运装卸等29济南国美电器有限公司济南市1,000万人民币批发、零售:百货,电器产品,金属材料,五金交电,建筑材料等30天津战圣瑞达物流有限公司天津市2,000万人民币物流配货;配送服务;电器设备、文化办公用机械等批发兼零售;商务信息咨询;家用电器安装、维修31天津国美战圣物流有限公司天津市2,000万人民币物流配货;配送服务;电器设备、文化办公用机械等批发兼零售;商务信息咨询;家用电器安装、维修32天津鹏盛物流有限公司天津市5,000万人民币物流配货;配送服务;电器设备等闪屏批发兼零售33国美定制(天津)家电有限公司天津市2,000万人民币物流配货、配送服务;电器设备、文化办公用机械、日用百货等除上述企业外,实际控制人黄光裕持股5%以上的上市公司、金融企业的具体情况见本节之"七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况"、"八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况".
2、国美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告签署日,除国美控股外,控股股东北京鹏润投资有限公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下:序号企业名称注册地注册资本主营业务1重庆尊豪科技有限公司重庆市5,000万人民币计算机软件开发,物流管理技术开发及技术咨询,企业管理咨询.
2国美地产控股有限公司北京市200,000万人民币投资咨询;投资管理;房地产开发;物业管理3北京鹏润亿福网络技术有限公司北京市5,000万人民币技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询184北京鹏润房地产开发有限责任公司北京市42,000万人民币房地产项目开发;销售商品房;房地产信息咨询截至本报告签署日,国美控股的实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务详见本节之"三、(四)1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况".
3、林飞燕所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告签署日,林飞燕无控制的核心企业.
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况(一)国美电器国美电器成立于2003年4月,主营业务为家电零售.
国美电器2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下:单位:万元,%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额4,232,078.
404,054,110.
033,322,297.
19负债总额2,650,155.
732,596,617.
871,877,834.
84所有者权益合计1,581,922.
671,457,492.
161,444,462.
35归属于母公司所有者权益1,582,237.
101,457,806.
541,444,776.
65资产负债率62.
6264.
0556.
52项目2017年度2016年度2015年度营业收入5,435,672.
215,096,618.
445,069,346.
41净利润90,039.
6782,887.
55194,926.
38归属于母公司所有者净利润90,039.
7282,887.
62194,926.
47注:上述财务数据已经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,以上数据为合并口径.
(二)国美控股国美控股成立于2001年5月,主营业务为股权和项目的投资与管理.
国美控股2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下:单位:万元,%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日19资产总额1,586,414.
501,126,283.
72899,740.
10负债总额945,744.
08779,826.
44582,876.
21所有者权益合计640,670.
43346,457.
28316,863.
89归属于母公司所有者权益368,515.
91233,479.
58225,835.
47资产负债率59.
6269.
2464.
78项目2017年度2016年度2015年度营业收入270,274.
95207,848.
00167,531.
87净利润15,917.
1210,587.
2414,155.
95归属于母公司所有者净利润1,144.
822,123.
684,436.
68注:上述财务数据已经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,以上数据为合并口径.
(三)林飞燕最近五年的从业情况林飞燕2011年10月至2015年11月在广州京文实业有限公司任人力总监,2013年至今在广州京文投资有限公司任执行董事兼总经理、广东阳光网苑发展有限公司任副董事长,2017年至今在广东华素医疗科技应用有限公司任执行董事兼总经理.
五、收购人及最近五年内的合法合规经营情况截至本报告签署日,国美电器在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
截至本报告签署日,国美控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
截至本报告签署日,林飞燕在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况截至本报告签署日,国美电器董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:序号姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权1董晓红董事长女中国中国无2王俊洲董事、总裁男中国中国无3方巍董事、首席财务官男中国中国无20序号姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权4魏秋立董事、高级副总裁女中国中国无5李俊涛董事、高级副总裁男中国中国无6孙京君监事女中国中国无截至本报告签署日,国美电器上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
截至本报告签署日,国美控股董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:序号姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权1黄秀虹执行董事、经理女中国中国无2刘亚楠监事男中国中国无截至本报告签署日,国美控股上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况截至本报告签署日,除中关村外,收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下:序号企业名称股票代码上市交易所控制的股份比例1国美零售控股有限公司0493.
HK香港联合交易所黄光裕通过下属公司控制其49.
12%的股权2国美金融科技有限公司0628.
HK香港联合交易所黄光裕之配偶通过下属公司控制其61.
20%的股权3拉近网娱集团有限公司8172.
HK香港联合交易所黄光裕通过下属公司控制其47.
10%的股权4国美通讯设备股份有限公司600898.
SH上海证券交易所黄光裕通过下属公司控制其19.
99%的股权21八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告签署日,收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制5%以上股份的金融机构情况如下:序号公司名称注册地注册资本业务范围1国美信达商业保理有限公司天津市100,000万人民币以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务.
2广东聚谦融资租赁有限公司广州市8,000万港币融资租赁服务(限外商投资企业经营);向国内外购买租赁财产(限外商投资企业经营);租赁财产的残值处理及维修(限外商投资企业经营);担保服务(融资性担保除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3广东利都典当有限公司广州市10,0000万人民币典当;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4深圳市前海华银商业保理有限公司深圳市5,000万人民币国际贸易融资、国内贸易融资;销售分户账管理;客户资信调查与评估;应收账款管理与催收;信用风险担保;信用风险管理平台开发;相关咨询服务;法律法规准予从事的其他相关业务.
5深圳前海华银融资租赁有限公司深圳市10,000万人民币1、融资租赁业务;2、租赁业务;3、向国内外购买租赁财产;4、租赁财产的残值处理及维修;5、租赁交易咨询和担保.
6广东恒昇商业保理有限公司广州市5,0000万人民币商业保理业务(非银行融资类、限外商投资企业经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7天津国美融资租赁有限公司天津市50,000万人民币融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保(不含融资性担保);与主营业务相关的商业保理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)22第五节要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份的情况被收购公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:中关村股票代码:000931支付方式:现金支付本次要约收购的目标公司为中关村,所涉及的要约收购股份为除国美控股和林飞燕以外其他股东所持的股份,具体情况如下:单位:元,股股份类别股票代码要约价格要约收购数量占被收购公司已发行股份的比例无限售条件的流通股0009316.
20100,616,58413.
36%若预受要约股份的数量不高于100,616,584股时(占中关村股份总数的13.
36%),收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过100,616,584股时(占中关村股份总数的13.
36%),收购人按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数*(100,616,584股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数).
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理.
二、要约价格及其计算基础(一)要约价格本次要约收购的要约价格为6.
20元/股.
23(二)计算基础根据《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:1、在本次要约收购提示性公告和要约收购报告书摘要公告日前6个月内,收购人取得中关村股票的最高价为5.
78元/股.
2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日,中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.
26元/股;要约收购报告书摘要公告日前30个交易日,中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.
28元/股.
综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况,本次要约收购交易价格确定为6.
20元/股,在要约收购报告书摘要公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价17.
42%.
(3)本次要约价格不低于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,也不低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购办法》的规定.
若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整.
三、要约收购资金总额及支付方式基于要约价格为6.
20元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为623,822,823.
00元.
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定,将125,000,000.
00元的履约保证金(超过本次要约收购所需资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金.
本次要约收购以现金支付,所需资金全部来源于自有资金,未直接或间接来源于中关村及其下属公司,亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方.
本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计24产品及结构化安排、分级安排,不存在任何结构化融资方式,不存在银行贷款等杠杆融资.
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力.
要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约义务.
四、要约收购期限本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日,即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日(即8月31日至10月8日).
在要约收购期限届满前三个交易日内(即9月27日、9月28日、10月8日),预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约.
在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.
szse.
cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量.
五、要约收购的约定条件本次要约收购的股份为中关村除国美控股、林飞燕外的其他所有股东所持有的全部无限售条件流通股,无其他约定条件.
本次要约未附生效条件.
六、受要约人预受要约的方式和程序1、收购编码:9900552、申报价格:6.
20元/股3、申报数量限制股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效.
被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约.
4、申请预受要约股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内,25通过深交所交易系统办理有关申报手续.
申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码.
要约收购期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续.
预受要约申报当日可以撤销.
5、预受要约股票的卖出已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报.
股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管.
6、预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效.
中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管.
经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押.
7、收购要约变更要约期内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管;股东如果接受变更后的收购要约,需重新申报.
8、竞争要约出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约.
9、司法冻结要约收购期间内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报.
10、预受要约情况公告要约期内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况.
2611、余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理.
12、要约收购资金划转收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内,将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户,然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户.
13、要约收购股份划转要约收购期限届满后,收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料.
深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续,收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续.
14、收购结果公告收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告,并于次日就收购情况作出公告.
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序1、撤回预受要约股东申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内,通过深交所交易系统办理有关申报手续.
申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码.
要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申报手续.
撤回预受要约申报当日可以撤销.
2、撤回预受要约情况公告在要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上27一交易日的撤回预受要约的有关情况.
3、撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效.
中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管.
在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管.
在要约收购期限届满前三个交易日内(即9月27日、9月28日、10月8日),预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约.
4、出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约.
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报.
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式中关村股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜.
收购人已委托国金证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜.
国金证券股份有限公司的通讯方式如下:地址:成都市东城根上街95号电话:028-86690302邮政编码:61001528九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止中关村股票上市地位为目的,收购人亦没有在未来12个月内终止中关村上市地位的计划.
29第六节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料,依照《收购办法》等要求,针对《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见:一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议.
本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《17号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形.
二、对收购人本次要约收购目的的评价收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述:"本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比例,增强对上市公司的控制权和影响力,促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心,切实维护广大投资者利益.
收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的.
"经收购人说明并经核查,本财务顾问认为,本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比例,增强对上市公司的控制权和影响力,不以终止上市公司上市地位为目的,在收购完成后不会对中小股东产生不良影响.
收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背,收购目的真实.
30三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价(一)收购人必备证明文件经本财务顾问核查,收购人已经提供所有必备证明文件.
(二)收购人主体资格经核查,并依据收购人出具的声明函,本财务顾问认为,收购人具备收购上市公司的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,即:1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为;4、林飞燕不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,国美电器、国美控股为法人,不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形;;5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形.
同时,收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件.
(三)收购人经济实力本次要约收购的收购人为国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕.
其中,国美控股、林飞燕作为一致行动人于2018年8月15日分别出具《同意函》:同意国美电器进行本次要约收购;作为国美电器的一致行动人,本次要约收购中,本公司/本人将不会发出收购要约,亦不会预受国美电器的要约.
国美电器成立于2003年4月2日,主营业务为家电零售业务.
国美电器2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下:单位:万元,%31项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额4,232,078.
404,054,110.
033,322,297.
19负债总额2,650,155.
732,596,617.
871,877,834.
84所有者权益合计1,581,922.
671,457,492.
161,444,462.
35归属于母公司所有者权益1,582,237.
101,457,806.
541,444,776.
65资产负债率62.
6264.
0556.
52项目2017年度2016年度2015年度营业收入5,435,672.
215,096,618.
445,069,346.
41净利润90,039.
6782,887.
55194,926.
38归属于母公司所有者净利润90,039.
7282,887.
62194,926.
47注:上述财务数据已经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,以上数据为合并口径.
经核查,本财务顾问认为,收购人财务状况正常,持续经营状况良好,具备本次要约收购的经济实力.
(四)收购人规范运作上市公司的管理能力经核查,近年来,收购人作为中关村的股东,一直致力于支持上市公司更好的健康发展.
通过此次收购,收购人将进一步整合和优化上市公司相关资源配置,促进上市公司稳定长远发展.
本财务顾问认为,收购人具备规范运作上市公司的能力.
(五)收购人诚信情况本财务顾问依照《收购办法》及《17号准则》要求,就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解,收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚.
本财务顾问认为,收购人诚信状况良好,未见不良诚信记录.
(六)本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查,本财务顾问认为,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务.
32四、对收购人进行辅导情况本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议.
收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解.
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜,对收购人及其管理人员进行了辅导.
上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平.
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕.
截至本报告签署日,收购人之间在股权方面的关系如下图所示:注:黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司49.
12%的股权.
经本财务顾问核查,截至本报告签署日,收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系,要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的.
六、收购人收购资金来源及履约能力基于要约价格为6.
20元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为623,822,823.
00元.
33收购人已按照《要约收购业务指引》的规定,将125,000,000.
00元的履约保证金(超过本次要约收购所需资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金.
本次要约收购以现金支付,所需资金全部来源于自有资金,未直接或间接来源于中关村及其下属公司,亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方.
本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排,不存在任何结构化融资方式,不存在银行贷款等杠杆融资.
国美电器2017年度实现归属于母公司的净利润为90,039.
72万元,截至2017年12月31日,合并报表中货币资金余额为1,101,464.
08万元.
目前,国美电器经营状况良好,资金实力较强.
2018年8月21日,兴业银行北京安华支行出具了《兴业银行北京分行资信证明书存款余额证明》:截至2018年8月20日,该司在我行账户存款余额达人民币766,829,583.
64元.
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力.
要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约义务.
本财务顾问认为:本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金,不直接或间接来源于中关村及其下属公司,具备本次要约收购所需要的履约能力.
七、收购人履行的必要授权和批准程序1、2018年8月15日,国美电器召开董事会,决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约,要约收购股份数量最多不超过100,616,584股,占上市公司总股本的13.
36%,要约收购价格为6.
20元/股.
2、2018年8月15日,国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》:同意国美电器进行本次要约收购;作为国美电器的一致行动人,本次要约收购中,本公司/本人将不会发出收购要约,亦不会预受国美电器的要约.
34国美电器为外商投资企业,中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施(负面清单)的行业,本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的事项.
本财务顾问认为,截至本报告签署日,本次收购已履行目前阶段所能履行的必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效.
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价经核查,收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排.
本财务顾问认为,上述安排有利于保持上市公司的稳定经营,有利于维护上市公司及全体股东的利益.
九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析(一)收购人后续计划分析1、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划截至本报告签署日,未来12个月内收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划或者具体方案.
2、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划截至本报告签署日,未来12个月内暂无拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.
3、对上市公司现任董事会和高级管理人员的更换计划截至本报告签署日,收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或方案.
4、对上市公司章程进行修改的计划截至本报告签署日,收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体计划或安排.
355、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告签署日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的具体计划.
6、上市公司分红政策的重大变化截至本报告签署日,收购人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划.
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告签署日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划.
经核查,本财务顾问认为,收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益.
(二)独立性本次收购完成前后,中关村控股股东及实际控制人均未发生变化.
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响.
本次收购完成后,上市公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、人员等方面保持独立.
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作,国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下:"一、确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本承诺人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人及控制的其他企业中领薪.
2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人及控制的其他企业中兼职或领取报酬.
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本承诺人及控制的其他企业之间完全独立.
36二、确保上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营.
保证本承诺人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产.
2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及控制的其他企业的债务违规提供担保.
三、确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系.
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度.
3、保证上市公司独立在银行开户,不与本承诺人及控制的其他企业共用银行账户.
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本承诺人及控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度.
5、保证上市公司依法独立纳税.
四、确保上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构.
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权.
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
五、确保上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力.
372、保证尽量减少本承诺人及控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行.
本次交易完成后,本承诺人不会损害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性.
"(三)同业竞争中关村为一家业务多元的控股集团企业,主营业务定位于"生物医药"和"科技地产",近年来生物医药业务收入规模逐渐超过房地产开发业务,中关村的行业分类目前已调整为制造业中的"医药制造业(C25)".
1、生物医药业务对于生物医药业务,截至本报告签署日,国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营相关业务,与中关村不存在同业竞争.
2、房地产开发业务国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营房地产开发业务,与中关村之间不存在同业竞争.
国美控股的部分下属子公司经营房地产开发业务,但与中关村在细分类型、细分区域不存在直接的同业竞争,具体分析如下:(1)住宅类房地产开发业务:2006年,国美控股在收购中关村时,出具承诺:"在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时优先考虑上市公司开发权".
截至本报告签署日,国美控股及其子公司与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市,项目所在区域不存在重合,且近年来中关村没有新增住宅类土地储备,没有开发新项目.
截至本报告签署日,在住宅类房地产开发业务方面,国美控股及其子公司和中关村之间不存在直接的同业竞争.
(2)商业或工业类房地产开发业务:38国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发,中关村主要从事科技园区地产项目(工业类)的开发.
截至本报告签署日,在商业或工业类房地产开发业务方面,国美控股及其子公司与上市公司不存在直接的同业竞争.
综上,国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕和上市公司不存在实质性同业竞争的问题.
为避免同业竞争,国美电器、林飞燕本次作出承诺如下:"1、截至承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织(上市公司除外,下同)均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
2、自承诺函出具之日起,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
3、自承诺函出具之日起,承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
"2006年10月20日,国美控股(曾用名为北京鹏泰投资有限公司)为避免同业竞争作出承诺如下:"1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务;2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务;3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开发权;但其目前正在开发的房地产项目和按下述第4条所述实施的开发业务除外;394、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司.
如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会;5、在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争.
"中关村2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更原收购承诺的议案》,将上述第5项承诺变更为"豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止,累计拖欠及应付大股东借款利息55,947,099.
62元",原承诺中"寻找或注入优质的房地产项目"不再履行.
(四)关联交易1、关联销售、租赁2016年、2017年、2018年1-6月,收购人及其关联方与中关村的关联销售、租赁情况如下:单位:万元关联方关联交易内容2018年1-6月2017年2016年国美在线电子商务有限公司中关村通过国美在线渠道进行华素口腔护理产品的销售0.
030.
420.
06国美电器租赁中关村的房产330.
58661.
17661.
17国美电器中关村返还已缴房租-118.
00-国美地产控股有限公司向中关村出租房产68.
35--北京万盛源物业管理有限责任公司收取中关村的物业费42.
06--402、关联借款2016年、2017年、2018年1-6月,中关村向收购人及其关联方借入关联借款的情况如下:单位:万元关联方拆借金额起始日到期日说明国美控股35,6002016.
07.
012017.
02.
19按同期一年期贷款利率上浮15%计息国美控股16,6002017.
02.
202017.
06.
30按同期一年期贷款利率上浮15%计息国美控股16,6002017.
07.
012018.
06.
30按同期一年期贷款利率上浮15%计息国美信达商业保理有限公司4,5002015.
12.
032016.
12.
31应收账款做"有追索权保理池融资"业务,合同约定还款日不得晚于2016年12月31日,年利率12%国美信达商业保理有限公司2,5002015.
12.
042016.
12.
31应收账款做"有追索权保理池融资"业务,合同约定还款日不得晚于2016年12月31日,年利率12%国美信达商业保理有限公司5002015.
12.
112016.
12.
31应收账款做"有追索权保理池融资"业务,合同约定还款日不得晚于2016年12月31日,年利率12%国美信达商业保理有限公司5002015.
12.
212016.
12.
31应收账款做"有追索权保理池融资"业务,合同约定还款日不得晚于2016年12月31日,年利率12%国美信达商业保理有限公司1,0002016.
01.
182016.
12.
31应收账款做"有追索权保理池融资"业务,合同约定还款日不得晚于2016年12月31日,年利率12%国美信达商业保理有限公司3,0002016.
01.
212016.
12.
31应收账款做"有追索权保理池融资"业务,合同约定还款日不得晚于2016年12月31日,年利率12%国美信达商业保理有限公司2,0002016.
02.
012016.
12.
31应收账款做"有追索权保理池融资"业务,合同约定还款日不得晚于2016年12月31日,年利率12%3、其他关联交易投资主体被投资企业的名称被投资企业的主营业务稼轩投资有限公司、中关村中关村科技小镇开发建设(海南)有限公司企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外).
稼轩投资有限公司、中关村科中关村科技小镇运营管理(海南)有企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;41技小镇开发建设(海南)有限公司限公司物业服务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外).
4、关于规范关联交易的措施为了规范和减少关联交易,国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下:"本次收购完成后,本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易.
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本承诺人与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,同时按照有关法律法规,《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,履行信息披露义务和办理相关手续,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"本财务顾问认为,本次收购对上市公司的独立性不会产生重大影响,收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明,本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响.
十、关于本次要约收购过程中自然人买卖股票的相关情况的说明在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况如下:主体交易日期股票性质交易方向数量(股)截至本报告书签署日结余股票数量(股)王速素2018年6月4日无限售流通股买入1,0004,000方巍2018年8月13日无限售流通股买入1,0000方巍2018年8月14日无限售流通股买入16,000方巍2018年8月22日无限售流通股卖出17,0001、上述买卖行为不构成内幕交易根据国美电器董事长董晓红配偶王速素先生出具的声明,王速素在买卖中关村股票前,并未获知本次收购事项的任何信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,王速素买卖中关村股票的行为纯属个人根据市场公开信息所42作的投资决定,系个人投资行为.
根据国美电器、方巍先生出具的说明,国美电器于2018年8月15日下午以通讯方式召开董事会,审议关于国美电器通过要约收购方式增持中关村股份的议案,并决议通过该议案.
在召开董事会前,该事项仅处于研究论证阶段,且方巍先生并未参与此阶段,并不知悉相关信息.
方巍先生分别于2018年8月13日、8月14日买入1,000股、16,000股,买入前并未知悉本次要约收购的相关决策事项,且其交易金额较小,并已在8月22日进行处置.
方巍先生上述股票买入金额合计89,160元,卖出金额92,310元,扣除手续费盈利2,998元,买卖金额和获利均较小.
方巍先生承诺,本人自愿将因本次股票交易而获得的全部收益上交至中关村.
2、王速素先生、方巍先生与国美电器不构成一致行动人虽然王速素先生、方巍先生因购买中关村股票,构成与国美电器共同持有上市公司权益的情形,但该等人员与国美电器并不构成一致行动人,理由如下:(1)上述买卖股票为其个人投资行为根据上述人员作出的声明,王速素先生、方巍先生前述买卖中关村股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定,系个人投资行为,不存在在国美电器的授意或安排下买卖股票的情形.
(2)上述人员与收购人不存在一致行动人的行为或事实,且持股数量较少,对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果根据《收购办法》第八十三条第一款规定,"本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实.
"王速素先生、方巍先生与国美电器不存在通过任何协议、任何其他安排,共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实.
截至本报告出具日,王速素先生持有上市公司股份数量为4000股,方巍先生未持有上市公司的股份,上述人员作为上市公司中小股东期间,并未参加过上43市公司的股东大会,未行使过表决权,亦不存在与国美电器共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形.
王速素先生、方巍先生与国美电器不存在一致行动人的行为或事实,且其持有中关村股份数量较少,对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果.
(3)上述人员与国美电器实际控制人不存在关联关系,与国美电器不存在股权关系根据王速素先生的配偶董晓红女士、方巍先生出具的声明,其未持有国美电器任何股份,与国美电器的实际控制人黄光裕先生不存在关联关系,仅以职业经理人的身份分别担任国美电器的董事长、董事和管理人员.
国美电器作为国美零售控股有限公司的附属公司,其重大事项主要由国美零售控股有限公司决定,董晓红女士、方巍先生无法对国美零售控股有限公司层面的相关决策产生影响,仅履行股东以及国美电器公司章程授予其职权范围内的工作职责.
(4)国美电器不存在与上述人员构成一致行动关系的行为截至本报告出具日,国美电器已持有上市公司1.
88%的股权,是本次要约收购的收购人,是上市公司第一大股东国美控股的一致行动人.
根据国美电器出具的声明,国美电器未通过王速素先生、方巍先生扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实.
本次要约收购是国美电器根据其对中关村的判断自行做出的投资安排,未安排王速素先生、方巍先生或其他国美电器董事、监事、高级管理人员参与本次要约收购事宜.
王速素先生、方巍先生买卖股票行为系其个人投资行为,国美电器在本次要约收购前并不知情,在本次要约收购筹备期间,取得相关人员的自查报告、中登公司深圳分公司的查询结果后,才获知其买卖股票情况.
综上所述,从各方面分析,王速素先生、方巍先生与国美电器无一致行动人的行为或事实,无构成一致行动人的需求,亦无一致行动人要达成的任何目标或结果.
因此,王速素先生、方巍先生与国美电器不存在一致行动关系.
44根据《收购办法》第38条规定,采取要约收购方式的,收购人作出公告后至收购期限届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票,方巍先生与国美电器不存在一致行动关系,不是本次要约收购的收购人,其在8月22日卖出相关股份,不违反《上市公司收购管理办法》的第三十八条规定.
王速素先生、方巍先生与国美电器不构成一致行动人,国美电器、国美控股及林飞燕不存在作出公告后至收购期限届满前卖出上市公司股票的情形,亦未采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入上市公司的股票,不存在违反《上市公司收购管理办法》的第三十八条规定的情形.
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排本次要约收购的标的为除国美控股、林飞燕以外的中关村股东持有的股份,未设定其他权利,亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排.
十二、收购人与被收购公司的业务往来本报告签署日前24个月内的关联交易情况,已在本报告"第六节财务顾问意见"之"九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析"之"(四)关联交易"处进行了披露.
除前述披露内容外,在本报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易,与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形,不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排.
十三、关于本次要约收购的结论性意见本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规,并通过尽职调查和对《要约收购报告书》等相关资料的审慎核查后认为:45收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定,具备收购中关村股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人具备本次要约收购所需要的履约能力.
46(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购北京中关村科技发展(控股)股份有限公司之财务顾问报告》的签字盖章页)项目主办人:王新赵海瑞法定代表人(或授权代表人):杨伟东吴证券股份有限公司2018年8月29日