关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书广东法制盛邦(东莞)律师事务所关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书广东法制盛邦(东莞)律师事务所联系地址:广东省东莞市南城区会展北路会展国际大酒店三楼联系电话:0769-22313111传真:0769-22502111网址:www.
everwin0769.
com邮箱地址:everwin0769@163.
com关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书1广东法制盛邦(东莞)律师事务所关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书粤法(莞)律书〔2016〕9号致:广州武宏科技股份有限公司广东法制盛邦(东莞)律师事务所(以下称"本所")接受广州武宏科技股份有限公司的委托,担任广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定,对广州武宏科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让而提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书2目录释义.
3律师声明的事项.
5正文.
7一、本次挂牌的批准和授权.
7二、本次挂牌的主体资格.
8三、本次挂牌的实质条件.
8四、公司的设立.
11五、公司的独立性.
13六、股份公司的发起人、控股股东和实际控制人.
16七、公司的股本及演变.
23八、公司的业务.
29九、关联方、关联交易及同业竞争.
35十、公司的主要财产.
42十一、公司在报告期内的重大债权债务.
50十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
56十三、公司章程的制定与修改.
56十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
57十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
60十六、公司的税务.
67十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准.
69十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
73十九、公司的劳动用工管理.
74二十、私募投资情况.
75二十一、结论性意见.
76签署页.
77关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书3释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:法制盛邦或本所指广东法制盛邦(东莞)律师事务所公司、股份公司、武宏、武宏科技指广州武宏科技股份有限公司有限公司、奇洋、奇洋有限指广州奇洋能源科技有限公司奇洋电子指广州奇洋能源科技有限公司前身广州奇洋电子有限责任公司武宏投资指广州武宏投资有限公司万庾投资、万庾互成指广州万庾互成投资企业(有限合伙)亿庾投资、亿庾相成指广州亿庾相成投资企业(有限合伙)发起人指发起设立广州武宏科技股份有限公司的刘美华、刘绍华、广州武宏投资有限公司、广州万庾互成投资企业(有限合伙)、广州亿庾相成投资企业(有限合伙)共5名股东证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《股转公司管理办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书4《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指《广州武宏科技股份有限公司章程》工商局指广州市工商行政管理局番禺分局主办券商、证券指五矿证券有限公司大信会计指大信会计师事务所(特殊普通合伙)联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《法律意见书》指《广东法制盛邦(东莞)律师事务所关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《审计报告》指2016年4月28日大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2016]第22-00150号《审计报告》《验资报告》指2016年6月1日大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2016]第22-00038号《验资报告》《评估报告》指2016年4月30日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2016]第A0257号《评估报告》报告期指2014年度、2015年度、2016年度1-2月元、万元指人民币元、万元注:本《法律意见书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书5律师声明的事项本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及我国现行法律、法规和《业务规则》的有关规定,就公司于本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的检查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现行有效之法律、行政法规、行业规章和《业务规则》的有关规定的明确要求,对武宏科技本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对会计、审计、资产评估的专业事项和报告发表意见;本《法律意见书》中对有关验资报告、会计报表、资产评估报告等专业报告中某些数据及/或结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据及/或相关结论的真实性、合法性和准确性作出任何明示或默示的保证.
本所律师同意将本《法律意见书》作为武宏科技申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担相应法律责任.
本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本《法律意见书》的内容.
但公司对上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书6本所律师有权对《公开转让说明书》及其摘要的相关内容再次审阅并确认.

本所律师在工作过程中,已得到武宏科技的保证:即武宏科技业已向本所律师提供了本所认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
对于出具本《法律意见书》必不可少而本所律师又无法自行核实的事项,本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件.
本《法律意见书》仅供武宏科技作为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书7正文一、本次挂牌的批准和授权(一)公司股东大会已依法定程序作出批准公司挂牌的决议经本所律师核查,公司于2016年6月1日召开创立大会暨第一次股东大会,出席会议发起人共5名,代表公司股份34,885,454股,占公司有表决权股份总数的100%.
会议审议通过了《广州武宏科技股份有限公司章程(草案)》及《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》等与本次挂牌相关的议案.
经核查,本所认为,公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定.
(二)经核查,本所认为,公司上述股东大会作出的关于公司本次挂牌的决议内容合法、有效.
公司本次挂牌的议案均已获得股东大会的批准.
(三)关于公司上述股东大会授权董事会办理公司申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌事宜,经核查,本所认为,公司上述股东大会所作出的本次挂牌有关的决议内容,在股东大会的职权范围之内,其对董事会作出的授权也符合《公司法》及《公司章程》的规定,因此该等授权范围及程序合法、有效.
(四)根据现行相关法律、法规、规范性文件的规定,本次挂牌除获得公司内部权力机构的批准外,尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
综上,本所认为,根据现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司本次挂牌除已取得了必要的授权和批准,但尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书8二、本次挂牌的主体资格(一)公司是依法设立的股份公司公司是由有限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司,其设立符合《公司法》等规定(详见本《法律意见》之"四、公司的设立"章节).
公司系以奇洋有限截至2016年2月29日止经审计的所有者权益(净资产)人民币37,357,460.
69元折合为公司股本总额34,885,454股,净资产折合股本后余额2,472,006.
69元计入资本公积,整体变更为股份有限公司.
2016年6月7日,公司取得了广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440113583352576X的《营业执照》.
根据《业务规则》的规定,公司存续时间可以自有限公司成立起计算;奇洋有限成立于2011年9月22日,其存续时间已超过两年.
公司系依法设立且存续满两年的股份有限公司.
经核查,本所认为,武宏是依法设立的股份有限公司,具有《公司法》、《公众公司监管办法》及《业务规则》规定的挂牌的主体资格.
(二)公司是合法存续的股份公司根据《公司章程》,公司是永久存续的股份有限公司.
根据公司现持有之有效的《企业法人营业执照》,公司的营业期限为长期.
截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在根据法律、法规以及《公司章程》而需要终止的情形.
经核查,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在合法存续的法律障碍.
综上,本所认为,公司是依法设立并合法存续的股份公司,公司现行《公司章程》及《企业法人营业执照》均为合法有效;公司不存在合法存续的法律障碍,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书9公司是由奇洋有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司,其设立符合《公司法》等规定.
根据《业务规则》的规定,公司存续时间可以自有限公司成立起计算;奇洋有限成立于2011年9月22日;截至本《法律意见书》出具之日,公司存续时间已超过两年.
经核查,本所认为,公司的设立符合《公司法》等规定;截至本《法律意见书》出具之日,公司存续时间已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司的说明,公司的主营业务为:LED照明产品的研发、生产、销售及技术服务.
根据《审计报告》,报告期内的营业收入和营业成本情况为:(单位:元)项目2016年1-2月2015年度2014年度收入成本收入成本收入成本一、主营业务小计4,294,092.
923,493,605.
7315,221,002.
3912,134,240.
778,350,641.
776,652,021.
40LED商品3,582,489.
143,000,605.
7314,682,299.
9112,134,240.
777,954,415.
356,652,021.
40技术服务收入711,603.
78493,000.
00538,702.
48/396,226.
42/二、其他业务收入39,960.
0027,552.
31239,760.
00165,313.
84239,760.
00165,313.
84合计4,334,052.
923,521,158.
0415,460,762.
3912,299,554.
618,590,401.
776,817,335.
24因此,本所认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料及本所律师核查,股份公司已制订了《公司章程》,并依据《公司章程》建立健全了股东大会,董事会、监事会等公司法人治理组织机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
经本所律师核查,股份公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书10员能够依法履行职责,运作规范.
根据公司提供的资料及本所律师核查,股份公司制定了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度,符合现行法律法规和规范性文件的规定.
根据公司管理层说明并经本所律师适当核查,公司报告期内不存在重大违法违规行为.
因此,本所认为,股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司的工商档案材料、公司说明及本所律师必要核查,奇洋有限整体变更为股份有限公司时,向发起人发行的股份真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定(详见本《法律意见书》"四、公司的设立"章节).
股份公司的前身奇洋有限的增资及股权转让均履行了必要的法定程序并已办理了工商变更登记/备案手续;截至本《法律意见书》出具之日,股份公司成立后未发生股份转让(详见本《法律意见书》"七、公司的股本及演变");股份公司及前身奇洋有限未发生减资事宜.
据此,本所认为,公司设立时及设立后的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导五矿证券是推荐公司挂牌的主办券商.
经核查,公司已与主办券商签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,符合《业务规则》第2.
1第(五)项的规定.
综上,经逐项核查,本所认为,公司已具备《公司法》、《证券法》、《公众公司监管办法》及《业务规则》等法律、法规规定的挂牌应当符合的各项实质条件.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书11四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件和方式1、武宏科技为奇洋有限整体变更设立的股份公司⑴2016年3月16日,奇洋有限股东会作出决议,全体股东一致同意将奇洋有限整体变更为股份有限公司,确定以2016年2月29日作为财务审计和资产评估的基准日,以不高于基准日的奇洋有限净资产折合股份设立股份有限公司.

⑵为变更发起设立股份公司,奇洋有限聘请大信会计进行了审计,大信会计于2016年4月28日出具了大信审字[2016]第22-00150号《审计报告》,截至2016年2月29日,奇洋有限经审计后的净资产为37,357,460.
69元.
⑶2016年4月30日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2016]第A0257号《评估报告》,评估结论为:奇洋有限经审计后的账面净资产在评估基准日2016年2月29日的评估值为人民币3,805.
93万元.
⑷2016年5月16日,奇洋有限股东会作出决议,同意将奇洋有限变更为股份公司,并决定以2016年2月29日为基准日经审计的奇洋有限账面净资产37,357,460.
69元折合为股份公司实收股本34,885,454股,净资产折股余额2,472,006.
69元计入股份公司的资本公积金,各股东的股权比例保持不变.
⑸2016年5月16日,武宏全体发起人签署了《发起人协议》,对奇洋有限整体变更为武宏的主要事项进行了约定.
⑹2016年3月3日,奇洋有限办理名称变更核准登记,取得工商局核发的穗名核内字【2016】第26201603020420号《商事主体名称变更核准通知书》,核准股份公司名称为"广州武宏科技股份有限公司".
⑺2016年6月1日,大信会计出具大信验字[2016]第22-00038号《验资报告》:经审验,截至2016年6月1日止,股份公司(筹)已收到全体发起人所拥有的截至2016年2月29日止奇洋有限经审计的净资产37,357,460.
69元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本34,885,454元,资本公积2,472,006.
69元.
⑻2016年6月1日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书12人一致同意将奇洋有限整体变更为股份公司,并通过了《广州武宏科技股份有限公司章程》、《关于授权董事会办理广州武宏科技股份有限公司设立登记事宜的议案》等议案.
⑼2016年6月1日,股份公司第一届董事会和第一届监事会均召开了第一次会议,股份公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于指派白宏武办理公司设立登记事宜的议案》等议案,同意指派白宏武办理公司设立登记事宜.

⑽白宏武于规定期限内向广州市工商行政管理局提交了将奇洋有限整体变更设立为股份公司的申请材料;股份公司领取了广州市工商行政管理局2016年6月7日核发的统一社会信用代码为91440113583352576X的《营业执照》.
2、根据股份公司提供的材料并经本所律师核查,股份公司的五名发起人为自然人股东刘美华、刘绍华及非自然人股东广州武宏投资有限公司、广州万庾互成投资企业(有限合伙)、广州亿庾相成投资企业(有限合伙);截至本《法律意见书》出具之日,两名自然人发起人刘美华、刘绍华均具有中国国籍且在中国境内有住所,具有完全民事权利能力及完全民事行为能力;三名非自然人股东广州武宏投资有限公司、广州万庾互成投资企业(有限合伙)、广州亿庾相成投资企业(有限合伙)均有效存续;五名发起人均具有出资设立股份公司的主体资格.

3、股份公司章程经股份公司股东大会审议通过并经工商局登记备案;股份公司具有固定经营场所和必要的经营条件.
据此,本所认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了工商局的核准.
(二)股份公司设立过程中签订的《发起人协议》2016年5月16日,刘美华、刘绍华、广州武宏投资有限公司、广州万庾互成投资企业(有限合伙)、广州亿庾相成投资企业(有限合伙)共五名股东签订了《发起人协议》,对各发起人股东、股份公司名称和住所、设立方式、经营范围和存续期限、注册资本及发起人的持股比例、组织机构、筹办事务、发起人的权利义务、违约责任、协议的变更、协议的终止、争议解决方式及协议的生效等予以明确约定.
据此,本所认为,股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书13符合法律、法规和规范性文件的规定,股份公司设立行为不存在潜在纠纷.

(三)股份公司设立过程中的验资情况根据大信会计于2016年6月1日出具的大信验字[2016]第22-00038号《验资报告》,截至2016年6月1日止,公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2016年2月29日止奇洋有限经审计的净资产37,357,460.
69元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本34,885,454元,资本公积2,472,006.
69元.
本所认为,股份公司设立过程中履行了验资程序,股份公司各发起人的出资合法、真实、有效.
(四)股份公司创立大会暨第一次股东大会2016年6月1日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,股份公司五名发起人均出席了会议.
会议审议通过了《关于广州武宏科技股份有限公司筹办工作的报告》、《关于设立广州武宏科技股份有限公司的议案》等议案;选举刘美华、白宏武、刘绍华、蒋明、唐琪为股份公司第一届董事会董事;选举龚晓华、闵付兵与职工代表监事白景润(2016年3月21日,奇洋有限召开职工大会,选举白景润为公司职工代表监事)共同组成股份公司第一届监事会.
本所认为,股份公司创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
综上,本所认为,股份公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定;股份公司各发起人的出资合法、真实、有效;股份公司的设立合法有效.

五、公司的独立性(一)公司的业务独立经本所律师核查公司目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》,公司的经营范围为:"健康科学项目研究、开发;新材料技术开发服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;太阳能技术研究、开发、技术服务;电力电子技术服务;电子设备工程安装服务;机电设备安装服务;照明灯光设计服务;关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书14照明系统安装;高速公路照明系统设计、安装、维护;城市及道路照明工程施工;石墨及碳素制品制造;照明灯具制造;灯用电器及其他照明器具制造;五金配件制造、加工;铁路专用设备及器材、配件制造;光伏设备及元器件制造;集成电路制造;电子元件及组件制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);企业自有资金投资;投资管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据公司的说明,公司的主营业务为:LED照明产品的研发、生产、销售及技术服务.
根据公司的说明以及实际控制人的声明,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,具备直接面向市场独立经营的能力;公司与实际控制人控制的其他企业现不存在未消除的同业竞争问题;公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在影响公司独立性的关联交易(详见本《法律意见书》"九、关联方、关联交易及同业竞争").
根据公司的说明及《审计报告》,并经本所律师核查,公司拥有独立完整的研发、生产和销售系统,能够独立进行经营,其业务收入绝大部分来源于自身经营,不存在需依靠实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况.

本所认为,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业;公司的业务独立.
(二)公司的资产独立股份公司由奇洋有限整体变更设立,奇洋有限所有有形资产及无形资产全部由股份公司继承,确保股份公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施.
公司各项资产权利不存在产权归属纠纷(详见本《法律意见书》"十、公司的主要财产").
本所认为,公司的资产独立完整.
(三)公司的人员独立根据公司及公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员的声明,并经本所律师核查,公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书15情形.
公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员现均没有在实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控制人及其所控制的其他企业领薪.
公司财务人员没有在实际控制人及其所控制的其他企业兼职.
据此,本所认为,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理机构,其组织机构如下:公司设置了行政部、财务部、商务部、研发部、生管部、工程部、生产部、品控部,并制定了较完备的内部管理制度.
根据公司主要负责人员的说明并经本所律师核查,公司各机构及内部管理职能部门均能按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
公司的办公机构和经营场所与股东及其控制的其他企业分开,不存在混合经营、合署办公的情形.
据此,本所认为,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立根据公司的说明并经本所律师合理查验,公司设置财务部、制定了财务管关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书16理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预公司资金使用的情况.
公司已建立了独立的财务核算体系,具有相应的财务会计制度和财务管理制度.
公司现持有中国人民银行广州市分行2012年8月9日颁发的《开户许可证》(核准号:J5810048483502),经核准开设了独立的基本存款账户(开户银行:交通银行股份有限公司广州番禺支行,账号:441162949018010014546),公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
依据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》以及《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》,企业登记全面实施"三证合一"登记制度,实行"一照一码"登记模式,将由工商行政管理、质量技术监督、税务三个部门分别核发不同证照,改为由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的《营业执照》.
根据公司现持有的《营业执照》的统一社会信用代码为91440113583352576X.
据此,本所认为,公司的财务独立.
综上,本所认为,目前公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其实际控制人,具有完整独立的采购、生产和销售系统,公司具备面向市场的自主经营能力.
六、股份公司的发起人、控股股东和实际控制人(一)股份公司的发起人1、发起人及其主体资格根据《发起人协议》并经本所律师核查,公司设立时,公司发起人共5名,其基本情况如下:(1)刘美华身份证号码:430623197510******住所:湖南省华容县万庾镇******(2)刘绍华身份证号码:430623197302******住所:湖南省华容县护城乡******关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书17(3)广州武宏投资有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码:91440115MA59BAYF0C法定代表人:刘美华注册资本:10000万元住所:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-D422经营期限:2015年12月29日至长期经营范围:企业自有资金投资;企业总部管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);碳排放权资产管理;供应链管理;国学教育咨询服务;集成电路布图设计代理服务;无形资产评估服务;安全系统监控服务;企业信用评估评级服务;经营管理路桥电子收费系统;企业产权交易的受托代理;政府采购代理(业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准);招、投标代理服务;太阳能技术研究、开发、技术服务;信息电子技术服务;电力电子技术服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;自有房地产经营活动;灯光设备租赁;太阳能光伏设备租赁;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);能源管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
登记机关:广州市工商行政管理局南沙分局武宏投资的股权结构如下表所示:序号股东出资额(万元)投资比例(%)1刘美华10012白宏武990099合计10000100武宏投资入资公司的资金来源于股东个人、家庭累积的工薪、投资收入,资金来源合法合规,不存在代持或大额借款情况.
关于武宏投资的资金来源情况,武宏投资股东出具出资资金合法说明内容摘要如下:"本人出资于武宏科技资金关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书18来源于个人、家庭累积的收入,个人及家庭不存在大额借款的情况,出资资金来源合法合规,不存在违法国家法律法规情况,所持股份不存在代持情况,如有因出资情况受到处罚或赔偿,本人将承担责任,确保公司不因此遭受损失.
"(4)广州万庾互成投资企业(有限合伙)类型:有限合伙企业统一社会信用代码:91440101MA59BW378C住所:广州市番禺区石基镇石岗东村钟家庄北路6、8、9号(办公楼)首层执行事务合伙人:刘绍华合伙期限:长期经营范围:企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
万庾投资的合伙人及其性质、认缴出资额、出资比例如下表所示:序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额(万元)出资比例(%)1刘绍华普通合伙人10033.
33332白丽有限合伙人10434.
66673白明有限合伙人20.
66674白小红有限合伙人103.
33335白袖荣有限合伙人10.
33336白志红有限合伙人103.
33337陈值燕有限合伙人103.
33338何阳华有限合伙人10.
33339闵素珍有限合伙人103.
333310缪登萍有限合伙人51.
666711李湘华有限合伙人51.
666712李征乾有限合伙人206.
666713吴东汉有限合伙人10.
333314吴艳有限合伙人31关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书1915谢志勇有限合伙人113.
666716赵友球有限合伙人51.
666717闵传富有限合伙人20.
6667合计————300100.
00万庾投资入资公司的资金来源于股东个人、家庭累积的工薪、投资收入,资金来源合法合规,不存在代持或大额借款情况.
关于万庾投资的资金来源情况,万庾投资股东出具出资资金合法说明内容摘要如下:"本人出资于武宏科技资金来源于个人、家庭累积的收入,个人及家庭不存在大额借款的情况,出资资金来源合法合规,不存在违法国家法律法规情况,所持股份不存在代持情况,如有因出资情况受到处罚或赔偿,本人将承担责任,确保公司不因此遭受损失.
"(5)广州亿庾相成投资企业(有限合伙)类型:有限合伙企业统一社会信用代码:91440101MA59BW4X7M住所:广州市番禺区石基镇石岗东村钟家庄北路6、8、9号(办公楼)第3层执行事务合伙人:白宏武合伙期限:长期经营范围:企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
亿庾投资的合伙人及其性质、认缴出资额、出资比例如下表所示:序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额(万元)出资比例(%)1白宏武普通合伙人23618.
15382白浩有限合伙人100.
76923龚晓华有限合伙人403.
07694蒋明有限合伙人30023.
07695来艳有限合伙人30.
23086李顺芳有限合伙人151.
15387李雪花有限合伙人50.
3846关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书208林国恩有限合伙人60.
46159刘美华有限合伙人1007.
692310刘兴国有限合伙人201.
538511刘云山有限合伙人100.
769212龙飞燕有限合伙人503.
846213綦湘源有限合伙人16012.
307714闵付兵有限合伙人201.
538515宋杨有限合伙人302.
307716唐琪有限合伙人20015.
384617王斯如有限合伙人201.
538518王秀琼有限合伙人100.
769219王质彬有限合伙人100.
769220肖永贵有限合伙人100.
769221徐志安有限合伙人50.
384622杜长青有限合伙人201.
538523林晓芬有限合伙人201.
5385合计————1300100.
00亿庾投资入资公司的资金来源于股东个人、家庭累积的工薪、投资收入,资金来源合法合规,不存在代持或大额借款情况.
关于亿庾投资的资金来源情况,亿庾投资股东出具出资资金合法说明内容摘要如下:"本人出资于武宏科技资金来源于个人、家庭累积的收入,个人及家庭不存在大额借款的情况,出资资金来源合法合规,不存在违法国家法律法规情况,所持股份不存在代持情况,如有因出资情况受到处罚或赔偿,本人将承担责任,确保公司不因此遭受损失.
经核查,本所认为,公司的两名自然人发起人均系中国公民,住所均在中国境内,具备完全民事行为能力,三名非自然人发起人系合法存续的企业法人.

股份公司发起人的人数、住所符合法律、法规等规范性文件的规定.
全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格.
2、发起人的出资(详见本《法律意见书》"四、公司的设立"一节)关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书212016年6月1日,大信会计出具了大信验字[2016]第22-00038号《验资报告》,经审验,截至2016年6月1日止,股份公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2016年2月29日止奇洋有限经审计的净资产37,357,460.
69元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本34,885,454元,资本公积2,472,006.
69元.
股份公司系奇洋有限整体变更设立的股份有限公司,原奇洋有限的资产、债权债务全部由股份公司继承,原奇洋有限为权利人的资产或权属证书需变更至股份公司名下.
股份公司由奇洋有限整体变更设立,相应资产和权利证书变更登记/备案不存在法律障碍.
本所认为,全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全部到位.
(二)股份公司的现有股东根据公司提供的材料及本所律师核查,股份公司成立后股东未发生变化;截至本《法律意见书》出具之日,公司股东仍为刘美华、刘绍华、广州武宏投资有限公司、广州万庾互成投资企业(有限合伙)、广州亿庾相成投资企业(有限合伙)五名发起人股东.
(三)股份公司的控股股东和实际控制人1、股份公司的控股股东经核查,公司股权结构比较分散,公司无控股股东,公司第一大股东为亿庾投资,占公司总股本的33.
8771%.
2、股份公司的实际控制人刘美华直接持有公司9,989,999股股份,直接持股比例28.
6366%,通过武宏投资间接持有公司103,300股股份,通过亿庾投资间接持有公司909,091股股份,间接持股合计1,012,391股股份,间接持股比例2.
9020%,刘美华通过直接持有、间接持有的方式持有的公司股份合计11,002,390股股份,占公司总股本的31.
5386%.
白宏武通过武宏投资间接持有公司10,226,700股股份,通过亿庾投资间接持有公司2,145,455股股份,间接持股合计12,372,155股股份,间接持股比例关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书2235.
4651%,白宏武通过间接持有的方式持有的公司股份占公司总股本的35.
4651%.
刘美华和白宏武系夫妻关系,基于夫妻关系自动形成了对公司共同控制的基础,刘美华和白宏武通过直接持有/间接持有的方式持有的公司股份合计占公司总股本的67.
0037%.
刘美华担任股份公司的董事长,白宏武担任股份公司副董事长、总经理、董事会秘书,两人对公司的经营管理和人事任免等事宜进行实际控制,根据刘美华和白宏武的陈述,其二人经营理念一致.
刘美华和白宏武是股份公司的共同实际控制人.
本所认为,刘美华与白宏武是能够支配公司行为的人,是公司的实际控制人;刘美华与白宏武共同对公司的控制是稳定、真实、有效存在的.
3、股份公司实际控制人的合法合规性经核查公司实际控制人白宏武因生育第二孩未缴纳社会抚养费,广州市番禺区人口和计划生育局向广州市番禺区人民法院申请强制执行,2014年4月1日,广州市番禺区人民法院受理该案,案号为:(2014)穗番法执字第01543号,执行标的:人民币120,960元.
白宏武针对上述事项,已于2016年6月前往计生局主动要求缴纳罚款,但计生局考虑到目前属于计生二孩政策过渡期,暂不予办理,建议其待政策明朗后办理完此事,其本人承诺待政策明朗后立即按政策办理.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三点第(二)项"合法合规经营",控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
根据华容县公安局万庾派出所2016年5月24日出具的《证明》,证明经查询湖南工作对象信息网、全国违法犯罪人员信息库、湖南省禁毒信息网,暂未发现刘美华有违法犯罪行为记录.
根据广州市公安局大龙派出所2016年5月20日出具的穗公番刑证字〔2016〕41077号《无犯罪记录证明书》,证明白宏武在2004年8月9日至2016年5月关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书2318日期间,未发现有犯罪记录在案.
综上所述,公司实际控制人刘美华和白宏武最近24个月不存在重大违法违规行为.
综上,本所认为:1、公司发起人及现有股东均具有股东资格;2、认定刘美华和白宏武是股份公司实际控制人依据充分、合法;3、股份公司实际控制人刘美华和白宏武合法合规.
七、公司的股本及演变(一)奇洋有限的股本及演变1、奇洋有限设立时的股本结构奇洋电子成立于2011年9月22日,注册资本人民币100万元,全部为货币出资.
企业投资人为白宏武.
2011年9月16日,广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字(2011)第Y065号《验资报告》,经审验,截至2011年9月15日止,奇洋电子(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币壹佰万元(大写).

全体股东以货币出资1,000,000.
00元,实物出资0.
00元.
2011年9月22日,工商局核发了奇洋电子的《企业法人营业执照》(注册号:440126000232231).
奇洋电子设立时股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式投资比例(%)1白宏武100.
00货币100.
00合计100.
00—100.
002、奇洋有限成立以来历次股本变更根据公司的工商登记/备案资料及本所律师的核查,奇洋有限自成立以来先后经过三次增资及一次股权转让,具体如下:(1)第一次股权转让(2011年12月)关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书24根据《公司法》及《广州奇洋电子有限责任公司章程》,奇洋电子于2011年12月27日在公司办公室召开股东会,代表公司股东100%的表决权,所作出决议经公司股东表决权的100%通过.
决议事项如下:1、同意白宏武股东将原出资100万元(占公司注册资本的100%)的部分98万元转让给刘美华,转让金98万元;白宏武股东将原出资100万元(占公司注册资本的100%)的部分2万元转让给刘绍华,转让金2万元.
2、变更后公司股东情况为:刘绍华出资2万元,占2%股权;刘美华出资98万元,占98%股权.
3、同意变更企业类型为:有限责任公司(自然人投资或控股).
4、同意修改章程相关事项,其余各项不变.
5、同意任刘美华为执行董事,任期3年,同时免去白宏武执行董事,同意任谢志勇为公司监事,任期3年,同时免去刘美华的监事职务.
2011年12月27日,白宏武与刘绍华、刘美华签订了《股权转让协议》,协议约定,白宏武股东将原出资100万元(占公司注册资本的100%)的部分98万元转让给刘美华,转让金98万元;白宏武股东将原出资100万元(占公司注册资本的100%)的部分2万元转让给刘绍华,转让金2万元.
2011年12月30日,奇洋电子完成本次变更的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,奇洋电子股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式投资比例(%)1刘美华98.
00货币98.
002刘绍华2.
00货币2.
00合计100.
00—100.
00(2)第一次增资(2012年10月、12月)①根据《公司法》及《广州奇洋能源科技有限公司章程》奇洋有限于2012年10月10日在公司会议室召开股东会,出席本次会议的股东共2人,代表公关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书25司股东100%的表决权,所作出决议经公司股东表决权的100%通过.
决议事项如下:1.
同意增加公司注册资本:由100万元增为1000.
9999万元人民币,同意增加公司实收资本,由100万元增为409万元.
2.
同意增资900.
9999万元由刘美华股东以货币形式出资,在两年内认缴完成,本次增资实缴资本309万,增资后刘美华认缴资本998.
9999万,实缴资本407万.
3.
公司股东刘美华增资前已出资98万元,占98%股权;增资后占99.
8%股权,公司股东刘绍华增资前已出资2万元,占2%股权;增资后占0.
2%股权.
4.
同意废除旧章程、提交启用新章程.
5.
同意增加公司经营范围,利用自有资金进行工商业投资.
2012年10月11日,广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字(2012)第Y605号《验资报告》,经审验,截止2012年10月11日止,奇洋有限已收到刘美华缴纳的本期新增实收资本合计人民币叁佰零玖万元(大写).
全体股东以货币出资3,090,000.
00元,实物出资0.
00元,知识产权出资0.
00元.
②根据《公司法》及《广州奇洋能源科技有限公司章程》奇洋有限于2012年12月6日在公司会议室召开股东会,出席本次会议的股东共2人,代表公司股东100%的表决权,所作出决议经公司股东表决权的100%通过.
决议事项如下:1.
同意缴实收资本和注册资本10009999元.
2.
同意刘美华股东缴资5919999元.
3.
缴资后的股东出资情况:刘美华出资998.
9999万元.
占比99.
8%.
刘绍华出资2万元,占比0.
2%.
4.
同意修改公司现程,其余条款不变.
2012年12月7日,广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字(2012)第Y743号《验资报告》,经审验,截止2012年12月6日止,奇洋有限已收到刘美华缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本人民币伍佰玖拾壹万玖仟玖佰玖拾玖元(大写).
全体股东以货币出资5,919,999.
00元,实物出资0.
00元,知识产权出资0.
00元.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书262012年12月7日,奇洋有限完成本次公司变更的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,奇洋有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式投资比例(%)1刘美华998.
9999货币99.
802刘绍华2.
00货币0.
20合计1000.
9999—100.
00(3)第二次增资(2016年2月)根据《公司法》及《广州奇洋能源科技有限公司章程》奇洋有限于2016年2月18日在公司会议室召开股东会,出席本次会议的股东共2人,代表公司股东100%的表决权,所作出决议经公司股东表决权的100%通过.
决议事项如下:1、同意广州武宏投资有限公司向本公司投资1033万元,并成为公司新的股东.
2、公司注册认缴资本变更为:2033.
9999万元.
3、变更后各股东所占公司的股份比例为:广州武宏投资有限公司出资1033万元,占公司注册资本的50.
79%;刘美华出资998.
9999万元,占公司注册资本的49.
12%;刘绍华出资2万元,占公司注册资本的0.
09%.
4、同意启用新的《公司章程》.
5、变更后公司人员职务不变.
6、同意变更公司类型为有限责任公司(其他有限责任公司).
2016年2月22日,广州悦禾会计师事务所出具悦禾验字201602005《验资报告》,经审验,截止2016年2月18日止,奇洋有限已收到广州武宏投资有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟零叁拾叁万元.
股东以货币出资10,330,000.
00元,实物出资0元,知识产权出资0元.
2016年2月29日,奇洋有限完成本次公司变更的工商变更登记手续并换领了新的《营业执照》.
本次变更完成后,奇洋有限股权结构如下:关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书27序号股东出资额(万元)出资方式投资比例(%)1刘美华998.
9999货币49.
122刘绍华2货币0.
093广州武宏投资有限公司1033货币50.
79合计2033.
9999—100.
00(4)第三次增资(2016年2月)根据《公司法》及《广州奇洋能源科技有限公司章程》奇洋有限于2016年2月26日在公司会议室召开股东会,出席本次会议的股东共3人,代表公司股东100%的表决权,所作出决议经公司股东表决权的100%通过.
决议事项如下:1、同意广州万庾互成投资企业(有限合伙)300万元(其中272.
7273万元进入公司认缴注册资本,27.
2727万元进入公司资本公积金),并成为新的股东.
2、同意广州亿庾相成投资企业(有限合伙)1300万元(其中1181.
8182万元进入公司认缴注册资本,118.
1818万元进入公司资本公积金),并成为新的股东.
3、公司认缴注册资本变更为:3488.
5454万元.
4、变更后各股东所占公司的股份比例为:广州武宏投资有限公司出资1033万元,占公司注册资本的29.
611%;刘美华出资998.
9999万元,占公司注册资本的28.
637%;刘绍华出资2万元,占公司注册资本的0.
057%;广州万庾互成投资企业(有限合伙)出资272.
7273万元,占公司注册资本的7.
818%;广州亿庾相成投资企业(有限合伙)出资1181.
8182万元,占公司注册资本的33.
877%.
5、同意启用新的《公司章程》6、变更后公司人员职务不变2016年3月7日,广州悦禾会计师事务所出具悦禾验字201603008《验资报告》,经审验,截止2016年2月29日止,奇洋有限已收到广州万庾互成投资企业(有限合伙)、广州亿庾相成投资企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书28收资本)合计人民币14,545,455.
00(大写壹仟肆佰伍拾肆万伍仟肆佰伍拾伍元).
股东以货币出资.
2016年2月29日,奇洋有限完成本次公司变更的工商变更登记手续并换领了新的《营业执照》.
本次变更完成后,奇洋有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资方式投资比例(%)1刘美华998.
9999货币28.
6372刘绍华2.
00货币0.
0573广州武宏投资有限公司1033货币29.
6114广州万庾互成投资企业(有限合伙)272.
7273货币7.
8185广州亿庾相成投资企业(有限合伙)1181.
8182货币33.
877合计3488.
5454—100.
00(二)奇洋有限整体变更为股份公司2016年6月,奇洋有限整体变更为股份公司.
(详见本《法律意见书》"四、公司的设立"章节)2016年6月7日,股份公司领取了广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440113583352576X的《营业执照》,股份公司依法成立.
奇洋有限整体变更为股份公司时,股权结构没有发生变化.
武宏的股权结构如下:序号股东持股数量(股)投资比例(%)1刘美华9,989,99928.
63662刘绍华20,0000.
05733广州武宏投资有限公司10,330,00029.
6112关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书294广州万庾互成投资企业(有限合伙)2,727,2737.
81785广州亿庾相成投资企业(有限合伙)11,818,18233.
8771合计34,885,454100.
00(三)股份公司设立后的股权变动股份公司设立后至本《法律意见书》出具之日,股权结构没有发生变化.

(四)经核查公司股东名册及工商登记/备案资料,并经公司股东承诺,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,现所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形.

综上,本所认为:1、股份公司前身奇洋有限依法设立,其股权变动均履行了必要的法定程序,并完成了工商变更登记手续,合法、有效;2、股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷及风险;3、截至本《法律意见书》出具之日,股份公司全部股东所持有的公司股份均不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和方式1、经本所律师查验,《公司章程》及现行有效的《企业法人营业执照》中载明公司的经营范围:健康科学项目研究、开发;新材料技术开发服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;太阳能技术研究、开发、技术服务;电力电子技术服务;电子设备工程安装服务;机电设备安装服务;照明灯光设计服务;照明系统安装;高速公路照明系统设计、安装、维护;城市及道路照明工程施工;石墨及碳素制品制造;照明灯具制造;灯用电器及其他照明器具制造;五金配件制造、加工;铁路专用设备及器材、配件制造;光伏设备及元器件制造;集成电路制造;电子元件及组件制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书30进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);企业自有资金投资;投资管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

2、根据公司提供的工商登记资料,公司自设立以后,经营范围共发生过五次变更,具体情况如下:(1)2011年9月22日,公司的前身奇洋电子经核准登记成立,经营范围为:生产:电子产品、电子元器件、光电子器件、照明器具、太阳能器具、风力发电机,及其相关技术的研究、开发;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);城市及道路照明工程;安装:照明器具;货物进出口、技术进出口.
(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未取得许可前不得经营).
(2)2012年6月20日,公司的前身奇洋有限完成了经营范围变更的工商登记,经营范围变更为:新能源技术的研究、开发;研究、开发、生产、销售、安装:太阳能器具、风能器具、空气能器具、照明器具、电子产品、电子元器件、集成电路;研究、开发:太阳能、风能、空气能等新能源项目、节能项目及相关系列设备、产品;合同能源管理技术服务;城市及道路照明工程;机电设备安装工程(特种设备、供受电设施除外);环保工程;货物进出口,技术进出口;批发和零售贸易(国家专营专控商品、冷冻肉、冷冻水产品).
(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未取得许可前不得经营).

(3)2012年10月12日公司的前身奇洋有限完成了经营范围变更的工商登记,经营范围变更为:新能源技术的研究、开发;研究、开发、生产、销售、安装:太阳能器具、风能器具、空气能器具、照明器具、电子产品、电子元器件、集成电路;研究、开发:太阳能、风能、空气能等新能源项目、节能项目及相关系列设备、产品;合同能源管理技术服务;城市及道路照明工程;机电设备安装工程(特种设备除外);环保工程;货物进出口,技术进出口;批发和零售贸易(国家专营专控商品、冷冻肉、冷冻水产品);利用自有资金进行工商业投资.

(4)2012年12月7日公司的前身奇洋有限完成了经营范围变更的工商登记,经营范围变更为:合同能源管理技术服务;新能源技术的研究、开发;研究、开发、生产、销售、安装:太阳能器具、风能器具、空气能器具、照明器具、电关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书31子产品、电子元器件、集成电路;研究、开发:太阳能、风能、空气能等新能源项目、节能项目及相关系列设备、产品;城市及道路照明工程;机电设备安装工程(特种设备除外);环保工程;货物进出口,技术进出口;批发和零售贸易(国家专营专控商品、冷冻肉、冷冻水产品);利用自有资金进行工商业投资.

(5)2014年12月3日公司的前身奇洋有限完成了经营范围变更的工商登记,经营范围变更为:能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;光伏设备及元器件制造;电光源制造;照明灯具制造;灯用电器及其他照明器具制造;电子元件及组件制造;集成电路制造;电子工业专用设备制造;照明灯光设计服务;电力电子技术服务;节能技术推广服务;环保技术推广服务;电子设备工程安装服务;城市及道路照明工程施工;高速公路照明系统设计、安装、维护;机电设备安装服务;工程环保设施施工;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);企业自有资金投资;投资管理服务.
(6)2016年6月7日公司完成了经营范围变更的工商登记,经营范围变更为:健康科学项目研究、开发;新材料技术开发服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;太阳能技术研究、开发、技术服务;电力电子技术服务;电子设备工程安装服务;机电设备安装服务;照明灯光设计服务;照明系统安装;高速公路照明系统设计、安装、维护;城市及道路照明工程施工;石墨及碳素制品制造;照明灯具制造;灯用电器及其他照明器具制造;五金配件制造、加工;铁路专用设备及器材、配件制造;光伏设备及元器件制造;集成电路制造;电子元件及组件制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);企业自有资金投资;投资管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
3、公司的经营资质根据公司提供的资质证书并经核查,截至《法律意见书》出具之日,公司取得如下与公司经营相关的资质和许可:序号名称编号颁发机构颁发日期有效期关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书321高新技术企业证书GR201344000625广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2013.
10.
212016.
10.
202环境管理体系认证证(ISO14001)04916E10289R0M广东质检中诚认证有限公司2016.
5.
182019.
5.
173职业健康安全管理体系认证证书(OHSAS18001)04916S10196R0M广东质检中诚认证有限公司2016.
5.
182019.
5.
174质量管理体系认证证书(ISO9001)04916Q10657R0M广东质检中诚认证有限公司2016.
5.
182019.
5.
175科学技术成果证书GK15393广州市科技创新委员会2015.
9.
28-6广东省高新技术产品证书1146广东省高新技术企业协会2016.
1-7广东省高新技术产品证书1147广东省高新技术企业协会2016.
1-8广东省高新技术产品证书1148广东省高新技术企业协会2016.
1-9广东省高新技术产品证书1149广东省高新技术企业协会2016.
1-10对外贸易经营者备案登记表01993625对外贸易经营者备案登记(广州)2014.
11.
18-关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书3311出入境检验检疫报检企业备案表15060911421300000330中国人民共和国广东出入境检验检疫局2015.
6.
9-12CertificateofCompliance(RoHS)BSTDG14010125RC-4DongguanBSTTestingCo.
,Ltd2014.
1.
15-13CertificateofCompliance(CE-EMC)BSTDG14010125EC-1ShenzhenBSTTechnologyco.
,Ltd2014.
1.
17-14CertificateofCompliance(CE-LVD)BSTDG14010125SC-2ShenzhenBSTTechnologyco.
,Ltd2014.
1.
17-15FCCVERIFICATIONOFCONFORMITY(FCC)BSTDG14030022EC-3ShenzhenBSTTechnologyco.
,Ltd2014.
3.
19-16中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4423962135中华人民共和国番禺海关2016.
6.
27-经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,上述证书的持有人名称(第16项除外)仍为股份公司的前身奇洋有限,上述证书的持有人尚未变更为股份公司,公司正在办理相关变更手续.
股份公司由奇洋有限整体变更设立,奇洋有限所有有形资产、无形资产及权利义务全部由股份公司继承,相应证书的更名登记/备案不存在法律障碍.
根据公司说明及本所律师核查,公司的主营业务为:LED照明产品的研发、生产、销售及技术服务.
公司现生产的主要产品为:LED路灯、LED隧道灯、LED投光灯等景观照明灯具及LED模组.
除上述公司所取得的证照外,公司经营业务无需取得其他资质、许可、认证或特许经营权,业务资质齐备,公司业务合法合规.
根据公司出具的《确认函》并经核查,公司在其经核准的资质、范围内经营关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书34业务,不存在超越资质、范围经营的情况.
因此,本所认为:1、公司业务资质齐备,公司经营合法合规;2、公司不存在超越资质、范围经营的情况及相应的法律风险;3、公司不存在无法持续的风险,具有持续经营能力.
(二)公司在大陆以外的经营根据公司的说明及本所律师对《年检报告书》中对外投资情况的核查,公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,亦未在中国大陆以外地区从事任何经营活动.
(三)公司的主营业务根据公司的说明,公司的主营业务为:LED照明产品的研发、生产、销售及技术服务.
据此,本所认为,公司能够明确、具体的阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式,主营业务明确且在其经工商局核准的经营范围内.
(四)公司持续经营能力1、公司具有相对稳定的高级管理人员、核心技术人员(1)根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司的高级管理人员为总经理兼董事会秘书白宏武、财务负责人李顺芳,公司的高级管理人员均在奇洋有限整体变更为股份公司前加入公司.
公司的高级管理人员均与公司签订了劳动合同.
(2)根据公司的说明,公司的核心技术人员为:白宏武、吴艳.
公司的核心技术人员均与公司签订了劳动合同和竞业限制协议.
因此,本所认为,公司具有稳定的高级管理人员、核心技术人员.
2、根据公司出具的相关说明及本所律师核查全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn),截至本《法律意见书》出具之日,公司没有受到有对公司持续经营产生明显实质影响的行政的处罚,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形.
3、依据《审计报告》,公司财务状况良好,不存在资不抵债等情形,公司关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书35的主要生产经营性资产现不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形;公司不存在导致对报告期末12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况.
因此,本所认为,公司具有持续经营能力.
综上,本所认为,公司在其经工商局核准的经营范围内从事业务,其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定;公司业务明确,具有持续经营能力,不存在影响持续经营的法律障碍.
九、关联方、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律规定、相关各方的说明、《广州武宏科技股份有限公司关联交易管理制度》以及《审计报告》,并经本所律师适当核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司目前存在以下关联方:1、关联自然人⑴公司的实际控制人公司的实际控制人为刘美华和白宏武.
刘美华直接持有公司9,989,999股股份,直接持股比例28.
6366%,通过武宏投资间接持有公司103,300股股份,通过亿庾投资间接持有公司909,091股股份,间接持股合计1,012,391股股份,间接持股比例2.
9020%,刘美华通过直接持有、间接持有的方式持有的公司股份合计11,002,390股股份,占公司总股本的31.
5386%.
白宏武通过武宏投资间接持有公司10,226,700股股份,通过亿庾投资间接持有公司2,145,455股股份,间接持股合计12,372,155股股份,白宏武通过间接持有的方式持有的公司股份占公司总股本的35.
4651%.
刘美华和白宏武通过直接持有/间接持有的方式持有的公司股份合计占公司总股本的67.
0037%.
刘美华担任股份公司的董事长,白宏武担任股份公司副董事长、总经理.
⑵除实际控制人外,其他直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书36除实际控制人外,其他直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人有蒋明、唐琪二人.
①蒋明未直接持有公司股份,通过亿庾投资间接持有公司股份.
亿庾投资持有公司33.
8771%的股份,蒋明占亿庾投资23.
0769%的出资额,间接持有公司2,727,273股股份,间接持股比例占公司总股本的7.
8178%.
②唐琪未直接持有公司股份,通过亿庾投资间接持有公司股份.
亿庾投资持有公司33.
8771%的股份,唐琪占亿庾投资15.
3846%的出资额,间接持有公司1,818,182股股份,间接持股比例占公司总股本的5.
2119%.
上述公司的实际控制人、其他直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人的具体情况见本《法律意见书》"六、公司发起人和股东及实际控制人"章节及"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"章节.
⑶公司董事、监事和高级管理人员公司目前的董事为刘美华、白宏武、刘绍华、蒋明、唐琪;监事为龚晓华、闵付兵、白景润;高级管理人员为白宏武、李顺芳,其中:白宏武为总经理兼董事会秘书,李顺芳为财务负责人.
公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况见本《法律意见书》"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"章节.

⑷直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员不存在直接或者间接控制公司的法人.
⑸公司实际控制人、其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员上述公司实际控制人、其他直接或间接持有公司股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员,均是公司的关联自然人.
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等.
2、关联法人或其他组织⑴直接或者间接控制公司的法人或其他组织不存在直接或者间接控制公司的法人或其他组织.
⑵持有公司5%以上股份的法人或其他组织持有公司5%以上股份的法人或其他组织有三个:关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书37①广州武宏投资有限公司,持有公司29.
6112%的股份.
②广州万庾互成投资企业(有限合伙),持有公司7.
8178%的股份.
③广州亿庾相成投资企业(有限合伙),持有公司33.
8771%的股份.
武宏投资、万庾投资、亿庾投资的具体情况见本《法律意见书》"六、公司发起人和股东及实际控制人"章节.
⑶前述公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织依据公司关联自然人所作的声明及本所律师适当核查,公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织情况如下:序号关联方名称关联关系人经营范围任职情况1广州振慈电子科技有限公司唐琪电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;灯饰设计服务;珠宝首饰设计服务;美术图案设计服务;金属结构件设计服务;家具设计服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;珠宝首饰及有关物品制造(仅限分支机构经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东、法定代表人、执行董事、经理2广东安心投资管理有限公司白宏武投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资;社会法律咨询;法律文书代理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东3广州奇虎电子有限公司白宏武电子元件及组件制造;印制电路板制造;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
法定代表人、董事长、总经理4广州奇虎电子有限公司刘美华电子元件及组件制造;印制电路板制造;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
董事关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书385广州奇虎电子有限公司唐琪电子元件及组件制造;印制电路板制造;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
董事6广州屹然园林绿化工程有限公司白景润园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;景观和绿地设施工程施工;建筑幕墙工程专业承包;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;水处理安装服务;天然水收集与分配;水污染治理;环保设备批发;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;绿化管理;灌溉服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东7广州市凌远贸易有限公司蒋明化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);钢材批发;钢材零售;五金产品批发;五金零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东、法定代表人、执行董事、经理8广州市船东实业有限公司蒋明金属切割及焊接设备制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);摩托车零部件及配件制造;润滑油批发;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);汽车零配件批发;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东、法定代表人、执行董事、经理9广州红又顺企业管理咨询有限责任公司李顺芳无形资产评估服务;专利服务;软件服务;版权服务;企业财务咨询服务;商标代理等服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);贸易咨询服务;工商咨询服务;投资咨询服务;会议及展览服务;商品信息咨询服务;策划创意服务;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东、监事10广州好参谋财务咨询有限公司李顺芳企业财务咨询服务;工商咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;无形资产评估服务;商品信息咨询服务;贸易咨询服务;市场调研服务;商标代理等服务;专利服务;版权服务;软件服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书3911柏维国际有限公司龚晓华各类产品的研发,生产,销售及国际贸易股东、董事、总经理注:白宏武报告期内曾任广州奇虎电子有限公司法定代表人、董事长、总经理,刘美华、唐琪报告期内曾任广州奇虎电子有限公司董事,广州奇虎电子有限公司于2015年12月11日取得广州市工商行政管理局番禺分局穗工商备字[2015]第26201512110207号《清算组备案通知书》,并于2015年12月12日刊登了清算注销公告,目前广州奇虎电子有限公司正在办理相关注销手续.
3、公司的子公司公司不存在子公司.
(二)公司与关联方之间的重大关联交易本《法律意见书》所称之"关联交易"系指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项,不包括公司与控股子公司之间发生的交易.
根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内与关联方发生的主要关联交易如下:1、关联方应收应付款项(1)应收关联方款项根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内无应收关联方款项.

(2)应付关联方款项根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内无应付关联方款项.

2、关联担保根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内无关联担保的情况.

3、关键管理人员报酬根据《审计报告》在报告期内关键管理人员的报酬情况如下:单位:元姓名2016年1-2月2015年度2014年度刘美华9,590.
0054,543.
0052,153.
00关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书40白宏武9,790.
0052,575.
0041,933.
00刘绍华10,790.
0057,629.
0052,346.
004、关联交易情况根据《审计报告》,公司在报告期内关联交易情况如下:关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年度金额占同类交易金额的比例(%)广州奇虎电子有限公司采购商品、接受劳务购马自达MAZDA5车辆市场价99,800.
00100%根据《审计报告》、有限公司与广州奇虎电子有限公司签署的《买卖合同》以及公司的确认,上述偶发关联交易系有限公司向广州奇虎电子有限公司购买马自达MAZDA5车辆,转让价格为99,800.
00元,价格参照市场定价;上述偶发关联交易业经公司2014年临时股东大会审议确认,认为上述关联交易以市场定价为依据,交易价格公允,不存在显示公平的情形,没有损害公司及其他股东的利益.
根据公司、实际控制人刘美华、白宏武的确认和《审计报告》的内容,公司已对报告期内关联交易事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
本所认为,在报告期内,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性的关联交易.
(三)关联交易决策制度经本所律师适当核查,公司有限公司阶段未制定关联交易相关内部决策程序,公司发生的关联交易未履行内部决策程序.
经本所律师适当核查,股份公司成立后,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和披露制度,明确了关联交易公允决策的程序,并为防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排作出了规定;公司进行关联交易时已按照上述规定执行决策程序,确保公司及其股东的利益不受损害.
公司及公司控股股东、实际控制人均已承诺并保证,将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,进一步规范公司的关关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书41联交易,按规定履行相应的回避程序及决策程序.
本所认为,公司制定了有规范关联交易的制度且规范关联交易的制度能得到切实履行.
(四)公司的同业竞争1、经本所律师的核查,截至本《法律意见书》出具之日,不存在未消除的上述人员及法人与公司的同业竞争情形.
白宏武报告期内曾任广州奇虎电子有限公司法定代表人、董事长、总经理,刘美华、唐琪报告期内曾任广州奇虎电子有限公司董事,2014年5月后上述人员不再在广州奇虎电子有限公司任职.
广州奇虎电子有限公司的经营范围是电子元件及组件制造;印制电路板制造;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
广州奇虎电子有限公司的经营范围与股份公司存在部分重叠,存在同业竞争情况,目前广州奇虎电子有限公司正在进行注销程序,预计在2016年7月底可完成注销.
奇虎电子自2014年起已不再进行实质性经营.
2014年度营业收入为1346.
15元,2015年度的营业收入为0元.
鉴于公司业务的停滞,该公司申请注销.
注销过程如下:奇虎电子在2015年12月11日成立清算组并取得了广州市工商行政管理局番禺分局签发的清算备案通知书"穗工商备字[2015]第26201512110207号".
2015年12月12日,奇虎电子在广州羊城晚报报业集团主办的《民营经济报》上刊登了清算公告,公告内容为:广州奇虎电子有限公司股东决定,自2015年12月12日起,本公司停止经营,清理债权债务.
请债权人自本公司见报之日起45天内向本公司清算小组申报债权.
逾期不申报,视为放弃.
清算结束后,本公司将向公司登记主管机关申请注销登记.
目前奇虎电子正在进行税务注销,预计在2016年7月底前可完成全部注销程序.
本所认为,虽然公司现持有的营业执照与广州奇虎电子有限公司营业执照所载明的经营范围存在部分重叠,广州奇虎电子有限公司已经进入注销程序,因此不存在未消除的上述人员及法人与公司的同业竞争情形.
2、为避免与公司的同业竞争,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书42《关于避免同业竞争的承诺函》的内容为:"本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对广州武宏科技股份有限公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
本人在作为公司实际控制人/董、监、高或核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效.
本人承诺,如未来本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与广州武宏科技股份有限公司主营业务发生同业竞争或者可能发生同业竞争,本人将立即通知广州武宏科技股份有限公司,并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予广州武宏科技股份有限公司,以确保广州武宏科技股份有限公司及其全体股东利益不受损害.
上述承诺属于本人的真实意思表示,且本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失.
"本所认为,公司实际控制人刘美华、白宏武对同业竞争的规范措施充分、合理,执行有效且不影响公司经营;公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其所控制的企业所作《关于避免同业竞争的承诺函》不违反法律的规定,对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其所控制的企业具有约束力.

综上,本所律师核查后认为,在报告期内,公司与控股股东、实际控制人之间不存在严重影响公司独立性的关联交易;公司在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在未消除的同业竞争问题,公司的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已书面承诺采取有效措施避免同业竞争.
十、公司的主要财产(一)公司拥有无形资产1、公司拥有的专利权经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有30项专利,关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书43其中25项实用新型专利、5项外观设计专利:(1)实用新型专利序号专利名称发明人专利号证书号取得方式申请日专利权权限1一种新型LED路灯白宏武ZL201520359784.
7第4676162号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)2一种子母扣结构LED灯具白宏武ZL201520359996.
5第4582071号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)3一种多模式散热的LED灯白宏武ZL201520359527.
3第4582895号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)4一种超薄高安全LED路灯白宏武ZL201520359973.
4第4713392号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)5一种结构防水LED灯具白宏武ZL201520660184.
4第4791359号原始取得2015.
8.
29十年(自申请日起算)6一种利用导光柱固定点光源组件的LED护栏灯白宏武ZL201520725909.
3第4880000号原始取得2015.
9.
19十年(自申请日起算)7一种整体透镜及应用该整体透镜的LED灯具白宏武ZL201520660182.
5第4883069号原始取得2015.
8.
29十年(自申请日起算)8一种易于安装的LED护栏灯白宏武ZL201520725908.
9第4900169号原始取得2015.
9.
19十年(自申请日起算)9一种散热一体化LED灯白宏武ZL201520360030.
3第4583424号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书4410一种多功能LED隧道灯支架及包括其的灯具白宏武ZL201520359416.
2第4661577号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)11一种高效散热的LED灯白宏武ZL201520359785.
1第4581679号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)12一种导光板及应用该导光板的LED灯具白宏武ZL201520929814.
3第5068336号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)13一种连接器白宏武ZL201520929827.
0第5111270号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)14一种利用金属外壳接负极的LED灯具白宏武ZL201520929881.
5第5112077号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)15一种防眩网及应用该防眩网的LED灯具白宏武ZL201520929880.
0第5068328号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)16一种LED灯的散热装置白宏武ZL201220463882.
1第2705401号原始取得2012.
9.
11十年(自申请日起算)17一种开关电源的固线装置白宏武ZL201220458654.
5第2825814号原始取得2012.
9.
10十年(自申请日起算)18用于LED灯的片式散热器白宏武ZL201220458664.
9第2826831号原始取得2012.
9.
10十年(自申请日起算)19用于LED灯的散热装置白宏武ZL201220463884.
0第2825327号原始取得2012.
9.
11十年(自申请日起算)20LED模组白宏武ZL201220458682.
7第2824558号原始取得2012.
9.
10十年(自申请日起算)21一种LED指示灯白宏武ZL201220463906.
3第2704744号原始取得2012.
9.
11十年(自申请日起算)关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书4522高效散热的LED灯白宏武ZL201220458697.
3第2822017号原始取得2012.
9.
10十年(自申请日起算)23高效散热型挠性线路板白宏武ZL201220458603.
2第2707256号原始取得2012.
9.
10十年(自申请日起算)24一种在导光板上雕刻图案的LED灯具白宏武ZL201520929821.
3第5205498号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)25一种模组间靠软PCB连接的LED灯具白宏武ZL201520896023.
5第5193006号原始取得2015.
11.
11十年(自申请日起算)(2)外观设计专利证书序号专利名称设计人专利号证书号取得方式申请日专利权权限1LED隧道灯(超薄高安全)白宏武ZL201530170454.
9第3463808号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)2LED路灯(超薄高安全)白宏武ZL201530170442.
6第3464737号原始取得2015.
5.
29十年(自申请日起算)3LED发光摆件白宏武ZL201530470130.
7第3645394号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)4LED透镜白宏武ZL201530470129.
4第3639173号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)5LED发光摆件白宏武ZL201530470131.
1第30470131.
1号原始取得2015.
11.
21十年(自申请日起算)经本所律师核查及公司确认,公司所取得的所有技术专利成果均为原始取得,系公司员工在职时,利用公司提供的物质条件研发完成,不涉及其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权的情形,也不存在竞业禁止问题.

2、公司申请中的专利经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司有2件正在申请中关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书46的发明专利:3、公司使用的商标经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司已取得7项注册商标,具体情况如下:序号注册号中文名称商标名称注册有效期核定使用类别取得方式111355561图形2014.
1.
14-2024.
1.
13第11类原始取得211355411图形2014.
7.
14-2024.
7.
13第11类原始取得311356294奇洋2014.
1.
28-2024.
1.
27第11类原始取得411355079奇洋2014.
1.
14-2024.
1.
13第7类原始取得511354116图形2014.
1.
28-2024.
1.
27第7类原始取得611356491奇洋2014.
1.
14-2024.
1.
13第4类原始取得专利类型申请人专利名称申请号专利申请日发明广州奇洋能源科技有限公司一种新型LED路灯201510285642.
52015.
5.
29发明广州奇洋能源科技有限公司一种散热一体化LED灯201510285530.
X2015.
5.
29关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书47711356472图形2014.
01.
28-2024.
01.
27第4类原始取得根据公司的说明,公司已取得的上述商标不存在质押、抵押等权利受限情况.
经本所律师核查,以上商标的权利人仍为奇洋有限.
股份公司由奇洋有限整体变更设立,相应权利证书变更登记不存在法律障碍.
4、公司拥有的著作权经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司已取得1项著作权,具体情况如下:根据公司的说明,公司已取得的上述作品著作权不存在质押、抵押等权利受限情况.
经本所律师核查,以上作品著作权的著作权人仍为奇洋有限.
公司尚未办理上述作品著作权人的变更手续.
股份公司由奇洋有限整体变更设立,相应资产和权利证书变更登记不存在法律障碍.
5、公司拥有的域名经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司已取得3项域名,具体情况如下:作品名称作品登记号作品类型作者作品完成日期作品登记日期QIYOO+图形国作登字-2015-F-00197245美术作品广州奇洋能源科技有限公司2014.
9.
82015.
5.
25序号域名域名所有者证书名称有效期发证机构1qiyoo.
com.
cn奇洋电子中国国家顶级域名注册证书2012.
3.
19-2020.
3.
19上海贝锐信息科技有限公司(oray)2wohoocn.
com奇洋有限顶级国际域名证书2016.
3.
30-2026.
3.
30HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书48根据公司的说明,公司已取得的上述域名不存在质押、抵押等权利受限情况.
经本所律师核查,上述域名的取得程序合法有效,公司对上述域名拥有合法的所有权.
公司尚未办理上述域名的权利人的更名手续.
股份公司由奇洋有限整体变更设立,相应资产和权利证书变更登记不存在法律障碍.
(二)租赁房屋1、奇洋有限与广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司于2013年10月25日签订《租赁合同》,约定广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司将座落在番禺区石基镇石岗东村钟家庄北路9号的厂房及仓库,合计总建筑面积为4874.
47平方米的建筑物(含道路绿化空地)使用权租赁给奇洋有限使用.
租赁期自2013年10月1日起至2015年9月30日止.
租金数额为:按租赁年度计算,从2013年10月1日起至2015年9月30日止,每月租金35414元,每月管理费15000元,每月租金及管理费共计50414元.
2015年9月30日广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司与奇洋有限签订《补充协议》,协议约定将奇洋有限与广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司于2013年10月25日签订的《租赁合同》租赁期限延期至2025年9月30日,双方权利义务与主合同《租赁合同》相同.
2、上述房屋租赁合同系以奇洋有限名义签订,由于奇洋有限已整体变更为武宏科技,根据《公司法》关于"公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继"的规定,武宏科技已依法承继奇洋有限的债权债务,上述房屋租赁合同的承租方的权利义务均已由武宏科技依法承继,即武宏科技是上述房屋租赁合同的承租方.
3、奇洋有限与罗志强等4人于2015年9月1日签订《广州市房屋租赁合同》,约定罗志强等4人同意将坐落在越秀区麓湖路5号B座首层自编三房二号的房地产(房地产权证号码4019795)出租给奇洋有限作办公用途使用,建筑(或使用)面积74平方米,分摊共用建筑面积30平方米.
租赁期限为2015年9月1日起至2024年8月31日.
租金数额为:2015年9月1日至2018年8月31日,月租金额为7500元.
2018年9月1日至2021年8月31日,月租金额为7875元.
3wohoocn.
cn奇洋有限中国国家顶级域名证书2016.
3.
30-2026.
3.
30阿里云计算有限公司(原万网)关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书492021年9月1日至2024年8月31日,月租金额为8268元.
4、根据广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司提供的《房地产权证》(证号:粤房地证字第c3031673)以及本所律师核查,位于番禺区石星镇石岗东村钟家庄北路9号的所有人是上述租赁合同的出租人——广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司.
5、根据本所律师核查,位于越秀区麓湖路5号B座首层自编三房二号的所有人是罗志强等4人.
6、根据公司的说明及本所核查,公司有按相应租赁合同向场地出租人支付租金,双方不存在租赁纠纷.
7、2013年10月30日、2014年10月31日公司与广东中龙交通科技有限公司签订了均签订了《租赁合同》且履行完毕.
2015年10月20日,公司与广东中龙交通科技有限公司签订了《租赁合同》.
公司将坐落于番禺区石基镇石岗东村钟家庄北路9号的厂房及仓库,合计总面积为1,332平方米的建筑物使用权租赁给广东中龙交通科技有限公司使用.
租赁期自2015年10月1日起至2016年9月30日止,每月租金19980元.
8、根据广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司提供的《房地产权证》(证号:粤房地证字第c3031673)以及本所律师核查,位于番禺区石星镇石岗东村钟家庄北路9号的所有人属于广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司,奇洋有限已于2013年10月25日与广州市番禺雅晖灯饰电器有限公司签订了同意转租协议.
9、根据公司的说明及本所核查,广东中龙交通科技有限公司有按相应租赁合同向场地出租人奇洋有限支付租金,双方不存在租赁纠纷.
因此,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,上述房屋租赁、转租行为,合法、有效,不存在纠纷.
(三)公司拥有的有形资产根据《审计报告》并经本所律师核查,公司拥有机器设备、运输工具、其他设备等经营所必须的设备,截至2016年2月29日,公司有形资产情况如下:单位:元项目机器设备运输工具电子设备其他生产设备办公家俱合计关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书50期末账面价值11,070,672.
50113,197.
3836,297.
0971,632.
9510,357.
8111,302,157.
73(四)在建工程根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在建工程情况如下:单位:元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值厂楼及办公楼装修材料1,002,805.
00/1,002,805.
00合计1,002,805.
00/1,002,805.
00综上,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有的上述之主要的财产及相应财产性权利,真实、有效,不存在产权纠纷或者潜在争议,不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况;公司可依相应租赁合同使用所承租之场地,不存在纠纷.
十一、公司在报告期内的重大债权债务(一)重大业务合同1、采购合同序号合同编号合同相对方合同标的签订日期合同金额(元)履行情况120140120深圳市超频三科技股份有限公司LED散热器2014.
1285,000.
00已履行2201408006001梅州市威利邦电子科技有限公司电解铜箔2014.
8.
779,009.
79履行完毕320140822深圳市超频三科技股份有限公司LED散热器2014.
8200,660.
00履行完毕420140919深圳市超频三科技股份有限公司LED散热器、LED散2014.
9255,600.
00履行完毕关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书51热套件5201401017深圳市超频三科技股份有限公司LED散热器2014.
10320,540.
00履行完毕6201401128深圳市超频三科技股份有限公司LED散热器2014.
11209,220.
00履行完毕7201401215深圳市超频三科技股份有限公司LED散热套件2014.
12306,600.
00已履行820150422深圳市超频三科技股份有限公司LED散热套件2015.
4367,759.
15履行完毕920150518深圳市超频三科技股份有限公司LED散热器2015.
5309,436.
50履行完毕1020150720深圳市超频三科技股份有限公司LED散热器2015.
7333,209.
00履行完毕1120150918深圳市超频三科技股份有限公司LED散热套件2015.
9355,648.
00履行完毕122015100901贵州明城科技有限公司灯罩、面罩等2015.
10.
91,557,761.
12履行完毕132015101101贵州明城科技有限公司LED电源、电源专用电缆2015.
10.
113,743,585.
00履行完毕142015101201贵州明城科技有限公司LED透镜、防水圈2015.
10.
12486,232.
40履行完毕152015100801贵州明城科技有限公司LED光源、IC套件2015.
10.
84,243,755.
00履行完毕16160126007JB广东建滔积层板销售有限公司FR-4.
0_YKB_H/H_1.
52016.
1.
2630,600.
00履行完毕172016020万可电子(天津)有限公端子2016.
2.
1934,164.
00履行关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书5232司完毕182016022203广州劲邦电子科技有限公司感光线路油J-1800A2016.
2.
222,160.
00履行完毕192016022201河源诚展科技有限公司感光中绿、感光深绿2016.
2.
221,800.
00履行完毕202016012502深圳市赢新光电发展有限公司恒流驱动电源2016.
1.
257,520.
00履行完毕2、销售合同序号合同编号合同相对方合同标的签订日期合同金额履行情况114110001A东莞市弘高五金塑胶有限公司LED灯、电子器件等2014.
11.
51,286,500.
00履行完毕214100901A东莞市弘高五金塑胶有限公司LED灯等2014.
10.
9599,480.
00履行完毕3APGZ-S-1404013广州拔萃机电有限公司驱动板等2014.
4.
14320,017.
23履行完毕414031001A广东祥新光电科技有限公司LED模组套件等2014.
3.
10296,172.
25履行完毕5CG-ZZ20140708085广东中龙交通科技有限公司LED模板-TP2014.
7.
8247,513.
20履行完毕6CG-ZZ20141103125广东中龙交通科技有限公司LED灯-ZZ2014.
10.
30181,579.
20履行完毕7ZL-CG-14-139广东中龙交通科技有限公司LED模组2014.
7.
8172,578.
00履行完毕8QY2015092502广东中龙交通科技有限公司LED路灯等2015.
9.
255,004,010.
00履行完毕9QY2015093广东中龙交通科技高效散热LED2015.
9.
304,996,750.
00履行关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书53001有限公司灯完毕1015042001A东莞市弘高五金塑胶有限公司LED灯-高效散热式等2015.
4.
20569,730.
00履行完毕1115012001A东莞市弘高五金塑胶有限公司LED灯-高效散热式等2015.
1.
20500,605.
00履行完毕1215031601A东莞市弘高五金塑胶有限公司LED灯-高效散热式等2015.
3.
16500,300.
00履行完毕13APGZ-S-1506007广州宝名机电有限公司PCB板等2015.
6.
24455,061.
00履行完毕14P0201504130033木林森股份有限公司抗沉淀粉2015.
4.
13300,000.
00履行完毕151351-160126014深圳爱克莱特科技股份有限公司EXC542B1.
02.
002(V1.
0)PCB1/2等2016.
1.
26326,436.
00履行完毕16QY2016022901湖南君泽照明设计工程有限公司LED投光灯等2016.
2.
29278,520.
00履行完毕17APGZ-S-1508006广州宝名机电有限公司LED显示板2015.
8.
16202,668.
48履行完毕18APGZ-S-1602006广州宝名机电有限公司LED显示板2016.
2.
26119,800.
80履行完毕19APGZ-S-1601004-REV02广州宝名机电有限公司PCB板2016.
2.
22115,907.
76履行完毕3、技术服务合同序号合同委托方合同受托方技术服务内容金额签订时间履行情况关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书544、外协厂商合同(二)银行借款合同及质押合同:1、银行借款合同根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内无银行借款合同.

2、质押合同1杭州中恒派威电源有限公司奇洋有限甲方委托乙方在合同期内协助完成新能源(电源驱动)项目的研发与技术服务;乙方配合甲方在合同期内就新能源(电源驱动)项目的研发提供相应的技术服务.
694,300.
00元2015.
12.
1履行完毕2广东中龙交通科技有限公司奇洋有限甲方委托乙方在合同系内协助完成LED照明产品的研发与生产技术服务;乙方配合甲方在合同期内就LED照明产品的研发与生产提供相应的技术服务.
930,000.
00元2014.
6.
28履行完毕3奇洋有限广州市泰霖电源设备有限公司甲方委托乙方在合同期内协助完成新能源电源驱动项目的研发与技术服务;乙方配合甲方在合同期内就新能源电源驱动项目的研发提供相应的技术服务.
493,000元2016.
1.
1履行完毕序号外协单位合同标的物合作时间履行情况1广州陶顺金属表面处理有限公司PCB沉铜加工2015年4月7日生效,为期一年,合约到期15个工作日内,若双方没有异议,合约延长1年.
正在履行2广州景隆电子有限公司PCB喷锡加工2015年6月18日生效,合同有效期一年,在合同到期前15个工作日合作双方无异议,合同自动延期一年.
正在履行关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书55根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内无质押合同.
(三)侵权之债根据公司的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债.
(四)与关联方之间重大债权债务及互相提供担保公司与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况详见本《法律意见书》"九、关联方、关联交易及同业竞争"章节之"(二)公司与关联方之间的重大关联交易"部分的内容.
(五)公司金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》,截至2016年2月29日止,公司金额较大的其他应收、应付款情况如下:(1)其他应收款单位:元款项性质2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日押金15,000.
0015,000.
00/代收代付房租169,580.
00129,620.
0039,860.
00代收代付社保费10,194.
769,918.
406,518.
90合计194,774.
76154,538.
4046,378.
90(2)其他应付款报告期内公司不存在金额较大的其他应付款.
(3)关联方应收应付款项详情见本《法律意见书》"九、关联方、关联交易及同业竞争"章节之"4、关联方应收应付款项"部分内容.
综上,本所认为,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;除本《法律意见书》"九、关联方、关联交易及同业竞争"所述外,公司与其他关联方之间无其他重大债权债务关关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书56系以及相互提供担保的情况.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司自设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并或出售资产情况1、公司设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为根据公司的说明并经本所律师核查,公司自设立以来未发生合并、分立和减少注册资本的行为.
公司总共进行了三次增资扩股,具体情况详见本《法律意见书》"七、公司的股本及演变".
经核查公司各次增资扩股的有关文件,本所认为公司上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,合规、合法、真实、有效.
2、公司设立至今的对外投资、收购或出售资产行为根据公司的说明并经本所律师核查,公司自设立以来未发生收购或出售资产的行为.
(二)公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为根据公司出具的情况说明,并经本所律师适当核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为.

综上,根据公司提供的资料并经核查,本所认为:1、公司自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为,公司增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律程序.
2、截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在拟进行的对本次挂牌构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为.
十三、公司章程的制定与修改(一)奇洋有限的章程的制定与修改关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书571、公司前身奇洋电子,于2011年9月22日经广州市工商行政管理局番禺分局核准登记注册成立,并根据《公司法》等有关规定制订了《广州奇洋电子有限责任公司章程》.
2、在变更为股份公司之前,奇洋有限因股权变动或其他事项发生变化对章程进行了相应修改;该等修改均已依法办理了工商变更登记.
(二)《公司章程》的制定与修改2016年6月1日,有限公司全体股东作为股份公司发起人召开武宏科技创立大会暨第一次股东大会,决议由有限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司,并审议通过了《公司章程》;该《公司章程》已依法及时在工商局登记备案.
本所律师经核查,认为《公司章程》的内容及制定程序符合法律规定.
本所律师经核查,认为:1、该《公司章程》(草案)的内容符合《公司法》、《公众公司监管办法》、《业务规则》以及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的有关规定;2、该《公司章程》(草案)的制定程序符合法律规定.
综上,本所认为,公司章程的制订及修改均已履行了必要的法定程序,内容符合《公司法》及其它有关法律、法规、规范性文件的规定.
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)股份公司具有健全的组织机构根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,股份公司依据《公司章程》设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等法人治理结构及组织机构.
1、股东大会是股份公司的权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利.
2、股份公司设董事会,董事会是股份公司决策机构.
董事会成员由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责;股份公司董事会由5名董事组成,董事任期3年,连选可以连任,董事会设董事长1名、设副董事长1名.
股份公司不关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书58设独立董事.
股份公司由董事长担任法定代表人.
3、股份公司设监事会.
监事会由3名监事组成,其中一名为职工代表监事,不少于全体监事的三分之一;监事会设主席1人.
监事任期3年,连选可以连任.
监事会负责监督检查公司财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益.
4、股份公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理任期3年,连聘可以连任.
总经理对董事会负责,主持公司的经营管理工作.
5、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘,在公司章程及规章制度规定的职权范围内开展工作.
经核查,本所认为,股份公司具有健全的法人治理结构及组织机构,公司组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要、运作正常.
(二)股份公司股东大会、董事会、监事会的议事规则根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,股份公司依据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.

1、股份公司《股东大会议事规则》经股东大会审议通过;该议事规则具体规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、提案、通知、主持、(委托)出席和列席、回避表决、表决与决议形式、计票与监票、表决结果的宣布、决议的形成与实施、会议记录及其签署等内容.
2、股份公司《董事会议事规则》经股东大会审议通过;该议事规则具体规定了董事任职资格、权利、义务和责任,董事会、董事长及董事会秘书职权,重大事项决策程序,董事会会议的召集和主持、会议通知和回执、会议提案、(委托)出席和列席、会议文件的准备和分发、会议的召开方式、会议讨论和表决、董事会决议、会议记录、决议的执行和监督等内容.
3、股份公司《监事会议事规则》经股东大会审议通过;该议事规则具体规定了监事会会议的召集和主持、会议通知和签到、会议提案和监事会议事内容、议事程序、会议的召开方式、表决和决议、会议记录等内容.
本所认为,股份公司股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容及制定关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书59程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,其内容具体、明确,具备可操作性.
(三)股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,股份公司召开了1次股东大会(含创立大会)、1次董事会、1次监事会.
1、股份公司召开股东大会的情况2016年6月1日,有限公司全体股东作为股份公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,决议由奇洋有限按原账面净资产折股整体变更设立股份公司.
股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于广州武宏科技股份有限公司筹办工作的报告》、《关于设立广州武宏科技股份有限公司的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的审核说明》、《关于广州武宏科技股份有限公司设立费用的报告》、《广州武宏科技股份有限公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于选举广州武宏科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举广州武宏科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理广州武宏科技股份有限公司设立登记事宜的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》等议案,选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事.
2、股份公司召开董事会的情况2016年6月1日,股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、根据董事长提名聘任了公司总经理和董事会秘书,根据总经理提名聘任了财务负责人;会议审议通过了《关于指派白宏武办理公司设立登记事宜的议案》、《公司内部管理机构设置方案》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《关于确认公司核心技术人员的议案》、《关于董事会对公关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书60司治理机制评估的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》等议案.
3、股份公司召开监事会的情况2016年6月1日,股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;会议审议通过了《关于指定监事会联系人的议案》.
本所律师经核查认为,根据公司提供的资料,股份公司设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.

(四)股份公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策自公司设立以来,根据公司历次股东大会、董事会通过的决议,公司股东大会、董事会历次授权的授权范围、程序符合法律法规及《公司章程》的规定;公司历次股东大会、董事会通过的重大决策符合法律法规及《公司章程》的规定.

据此,本所律师经核查认为,公司股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效.
综上,本所认为,公司具有健全的法人治理结构及组织机构,公司股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容及制定程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的组成1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司现任董事会成员5人,现任监事会成员3人(其中:职工监事1人),董事会聘任总经理1人,董事会秘书1人,财务负责人1人,具体情况如下:机构姓名职务董事会刘美华董事长关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书61白宏武副董事长刘绍华董事蒋明董事唐琪董事监事会龚晓华股东代表监事监事会主席闵付兵股东代表监事白景润职工代表监事高级管理人员白宏武总经理、董事会秘书李顺芳财务负责人经本所律师核查,白宏武与刘美华系配偶关系,刘绍华与刘美华系兄妹关系.
2、公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况(1)公司现任董事会成员5人,简历如下:①刘美华女士:1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;1998年7月至2006年2月,就职于香港雅士达集团有限公司,任设计师;2006年3月至2014年5月,就职于广州奇虎电子有限公司,任董事;2011年12月至2016年5月,就职于广州奇洋能源科技有限公司,任执行董事;2015年12月至今,就职于广州武宏投资有限公司,现任经理;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任董事长.
②白宏武先生:1974年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;1997年7月至2002年12月,就职于香港雅士达集团有限公司,历任部门主管、经理、副总经理、副总裁助理;2003年1月至2006年2月,就职于广州市丽庭五金建材装饰有限公司,任总经理;2006年3月至2014年5月,就职于广州奇虎电子有限公司,任董事长、总经理;2011年9月至2011年12月,就职于广州奇洋能源科技有限公司,任执行董事;2013年1月至2016年5月,就职于广州奇洋能源科技有限公司,任技术经理;2015年12月至今,就职于广州武宏投资有限公司,现任执行董事;2016年2月至今,就职于广州亿庾相成投资企业(有限合伙),现任普通合伙人;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任副董事长、总经理兼董事会秘书及技术总监.
关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书62③刘绍华先生:1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权;1996年7月至2004年12月,就职于番禺联旺陶瓷制品有限公司,任技术员;2005年1月至2006年2月,就职于广州市丽庭五金建材装饰有限公司,任经理;2006年3月至2011年9月,就职于广州奇虎电子有限公司,任销售经理;2011年10月至2016年5月,就职于广州奇洋能源科技有限公司,任经理;2016年2月至今,就职于广州万庾互成投资企业(有限合伙),现任普通合伙人;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任董事.
④蒋明先生:1966年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;主要工作经历:1989年7月至1993年8月,就职于广州市交通局汽车三厂,任工程师;1993年9月至1998年5月,就职于广州出口商品交易会办公室,任车队工程主管;1998年7月至今,就职于广州市凌远贸易有限公司,任执行董事、经理;2006年1月至今,就职于广州市船东实业有限公司,现任执行董事、经理;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任董事.
⑤唐琪女士:1983年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;主要工作经历:2006年1月至今,就职于广州振慈电子科技有限公司,现任执行董事、经理;2006年3月至2014年5月,就职于广州奇虎电子有限公司,任董事;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任董事.
(2)公司现任监事会成员3人,简历如下:①龚晓华先生:1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历;1997年8月至2001年6月,就职于吉姆斯实业有限公司(台湾),任工程开发主管;2001年7月至2003年5月,就职于汎丰实业有限公司(台湾),任市场总监;2003年6月至2006年3月,就职于东莞市夜葵太阳能科技有限公司,任副总经理;2006年4月2013年8月,就职于明远国际有限公司(香港),任副总经理;2013年9月至今,就职于柏维国际有限公司(香港),现任总经理;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任监事会主席.
②闵付兵先生:1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;2004年7月至2008年10月,就职于广州南方工程有限公司,任电气工程师;2008年10月至2014年8月,就职于西屋月台屏蔽门(广州)有限公司,任电气工程师、项目副经理;2014年9月至今,就职于广州新科佳都科技有限关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书63公司,现任项目经理;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任监事.
③白景润先生:1987年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;主要工作经历:2010年7月至2014年6月,就职于深圳国富黄金股份有限公司,任设计主管;2014年7月至2016年3月,就职于广州屹然园林绿化工程有限公司,任设计总监;2016年4月至2016年5月,就职于广州奇洋能源科技有限公司,现任经理助理;2016年5月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任监事、总经理助理兼设计总监.
(3)公司现任高级管理人员简历如下:①总经理:白宏武先生(简历同前).
②董事会秘书:白宏武先生(简历同前).
③财务负责人:李顺芳女士,1967年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师,高级国际财务管理师;主要工作经历:1989年7月至1996年1月,就职于广东省燃料总公司,任会计主管;1996年2月至1998年3月,就职于广州发展集团—广州信息实业总公司,任审计主管;1998年4月至2000年4月,就职于广州金桥宾馆(广州信息实业总公司下属公司),任财务经理;2000年5月至2001年4月,就职于东莞浩力精密仪器有限公司(香港),任财务总监;2001年5月至2016年3月,就职于广东金桥会计事务所,任审计部经理;2016年4月至2016年5月,就职于广州奇洋能源科技有限公司,任财务总监;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,任财务负责人.
3、股份公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况姓名股份公司任职兼职情况兼职单位兼职职务刘美华董事长广州武宏投资有限公司经理广州奇虎电子有限公司董事关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书64白宏武副董事长、总经理、董事会秘书广州武宏投资有限公司执行董事广州亿庾相成投资企业(有限合伙)执行事务合伙人广东安心贷投资管理有限公司股东广州奇虎电子有限公司法定代表人、董事长、总经理刘绍华董事广州万庾互成投资企业(有限合伙)执行事务合伙人蒋明董事广州市凌远贸易有限公司法定代表人、执行董事、经理广州市船东实业有限公司法定代表人、执行董事、经理唐琪董事广州振慈电子科技有限公司法定代表人、执行董事、经理广州奇虎电子有限公司董事龚晓华监事会主席柏维国际有限公司(香港)股东、总经理闵付兵监事广州新科佳都科技有限公司项目经理白景润监事广州屹然园林绿化工程有限公司股东李顺芳财务负责人广州红又顺企业管理咨询有限责任公司股东、监事关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书65广州好参谋财务咨询有限公司股东(二)公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况1、核心技术人员基本情况公司现有核心技术人员2人,简历如下:(1)白宏武先生(简历同前).
(2)吴艳女士,1983年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;2007年7月至2009年10月,就职于广州丽盈塑料有限公司,任质量工程师;2009年11月至2011年12月,就职于广州奇虎电子有限公司,任研发助理工程师;2012年1月至2016年5月,就职于广州奇洋能源科技有限公司,现任研发工程师兼总经办助理;2016年6月至今,就职于广州武宏科技股份有限公司,现任研发工程师.
2、公司管理层及核心技术人员持股情况管理层人员姓名公司职务持有公司股份数(股)持股比例(%)是否核心技术人员直接持有间接持有合计直接持有间接持有合计刘美华董事长9,989,9991,012,39111,002,39028.
63662.
902031.
5386否白宏武副董事长、总经理、董事会秘书、核心技术人员012,372,15512,372,155035.
465135.
4651是刘绍华董事20,000909,091929,0910.
05732.
60592.
6633否蒋明董事02,727,2732,727,27307.
81787.
8178否唐琪董事01,818,1821,818,18205.
21195.
2119否龚晓华监事会主席0363,636363,63601.
04241.
0424否关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书66注:以上间接持股通过分别武宏投资、万庾投资、亿庾投资间接持有公司股份,上述间接持股数系按照武宏投资、万庾投资、亿庾投资持股数与间接持股人在武宏投资、万庾投资、亿庾投资所占份额比例相乘计算而来.
3、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及诚信情况根据公司、董事、监事和高级管理人员书面声明及本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第147条规定的情形;公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
根据公司、高级管理人员和核心技术人员书面声明及本所律师适当核查,公司高级管理人员、核心技术人员没有违规对外兼职情况.
综上,本所认为,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、任免程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
(三)董事、监事、高级管理人员的变动情况根据公司的工商登记资料,自2011年以来(即武宏科技的前身奇洋有限设立以来),武宏科技及奇洋有限董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:1、董事变动情况:2011年9月22日奇洋有限成立时不设董事会,设执行董事1名,由白宏武闵付兵监事0181,818181,81800.
52120.
5212否白景润监事000000否李顺芳财务负责人0136,364136,36400.
39090.
3909否吴艳核心技术人员027,27327,27300.
07820.
0782是合计----10,009,99919,548,18329,558,18228.
693956.
035484.
7293----关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书67担任.
2011年12月27日奇洋有限经股东会决议同意任刘美华为执行董事,免去白宏武执行董事职务.
2016年6月1日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东选举刘美华、白宏武、刘绍华、蒋明、唐琪为董事;同日,武宏科技董事会第一次会议选举刘美华为第一届董事会董事长,任期三年.
2、监事变动情况:2011年9月22日奇洋有限成立时,设监事1名,由刘美华担任.
2011年12月27日奇洋有限经股东会决议同意任谢志勇为监事,免去刘美华监事职务.
2016年6月1日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东选举产生股东代表监事龚晓华、闵付兵,与2016年3月21日奇洋有限职工大会选举产生的职工代表监事白景润,共同组成股份公司第一届监事会;同日,武宏科技监事会第一次会议选举龚晓华为第一届监事会主席;任期三年.
3、高级管理人员变动情况:2011年9月22日奇洋有限成立时设经理1名,由刘绍华担任.
2016年6月1日,股份公司召开董事会第一次会议,审议通过并决定聘任白宏武为总经理,聘任白宏武为董事会秘书,李顺芳为财务负责人,任期均为三年.
综上,本所认为,近两年公司的董事、监事、高级管理人员虽然有部分变动,但基本上是为了适应股份公司完善治理机制及公司自身发展的需要且履行了必要的法律程序;而且刘美华、白宏武作为公司决策、管理团队核心这一点没有变.
十六、公司的税务(一)税务登记证依据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》以及《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》,企业登记全面实施"三证合一"登记制度,实行"一照一码"登记模式,将由工商行政管理、质量技术监督、税务三个部门分别核发不同证照,改为由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的《营业执照》.
根据公司现持有的《营业执照》的统一社会信用代码为91440113583352576X.
(二)公司在报告期内执行的主要税种、税率根据《审计报告》,公司在报告期内的主要税种、税率为:税种计税依据税率增值税应税收入按税率计算销项税额,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
17%、6%城市维护建设税应纳流转税额7%教育费附加应纳流转税额3%地方教育费附加应纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%(三)公司在报告期内可享受的税收优惠政策依据《审计报告》及公司的说明,公司于2013年10月21日,取得了粤GR201344000625高新技术企业认定证书,根据企业所得税法,公司可以享受减按15%的税率征收企业所得税.
报告期内公司出租房屋产生的租金收入月营业额小于2万元,根据《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知(财税[2013]52号)》,公司暂免征收营业税.
"(四)公司在报告期内享受的政府补助根据《审计报告》,公司在报告期内享受政府的补助情况如下:单位:元项目2016年1-2月2015年度2014年度发生额与资产相关/与收益相关发生额与资产相关/与收益相关发生额与资产相关/与收益相关中小企业科技创新补贴//300,000.
00与收益相关//番禺区财政局支付专利支助补贴款////6000.
00与收益相关番禺区奖励高新技术企业补助款////5,000.
00与收益相关合计//300,000.
00/11,000.
00/关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书69注:(1)广州市财政国库支付中心支付公司"科技型中小企业技术创新资金"补贴款30万元,计入当期收益-营业外收入(签订了广州市科技计划项目合同书,编号201501010150,项目性质:事前立项,事后补助类,项目名称:高效散热的LED灯,合同时间2014-06-01至2015-05-31)(2)番禺区财政局奖励专利支助补贴款,2014年公司取得实用新型专利8个,为广州市番禺区财政补助6000元.
(3)番禺区奖励高新技术企业补助款:据广州市番禺区科技和信息化局、广州市番禺区财政局文件:番科信财(2014)9号文件,公司获得2013年度高新技术企业资质,给予奖励5000元.
单位:元款项性质2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日中小企业创新基金补助款300,000.
00300,000.
00注:根据粤科规财字(2015)70号文:广东省科学技术厅关于下达2015年度省前沿与关键技术创新专项资金科技型中小企业技术创新项目计划的通知,广东省科学技术厅与公司签订了广东省省级科技计划项目合同书(合同受理编号C15147510400028,项目编号2015A010101314,项目名称:高效散热的LED灯,合同时间2015-06-03至2017-06-02)广东省财政厅国库支付中心拨付的30万元计入递延收益.
(五)公司的纳税情况根据公司实际控制人刘美华、白宏武的说明,公司自2014年1月1日至2016年2月29日止,不存在欠税、偷漏税行为及其他重大违反税法的涉税行为,没有因违反税收法律、法规而被行政处罚的情形.
广州市番禺区地方税务局已于2016年6月21日出具《证明》,证明公司自2014年1月1日至2016年2月29日止,能依期申报,没有欠缴税款,暂未发现因违反地方税收法律、法规而被行政处罚的情形.
综上,本所认为:1、公司已依法办理税务登记;2、公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件及政策的要求;3、公司在报告期内,不存在重大违反税法的涉税行为.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准(一)公司的环境保护关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书701、公司所处行业不属于重污染行业公司的主营业务为:LED照明产品的研发、生产、销售及技术服务.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司的主要产品属于电气机械和器材制造业(C38),根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为制造业(C)—电气机械和器材制造业(C38)—照明器具制造(C387)—照明灯具制造(C3872),根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为制造业(C)—电气机械和器材制造业(C38)—照明器具制造(C387)—照明灯具制造(C3872),不属于《环境保护部办公厅关于印发的通知》(环办函[2008]373号)所规定的重污染行业.
根据《广东省排污许可证管理办法》(广东省人民政府令第199号)第二条的规定,在本省行政区域内有下列排放污染物行为的排污单位,应当取得排污许可证:(一)排放大气污染物的;(二)排放工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水的;(三)在城镇、工业园区或者开发区等运营污水集中处理设施的;(四)经营规模化畜禽养殖场的;(五)其他依法应当取得排污许可证的行为.
经公司书面说明并经核查,公司的生产经营过程中没有大气污染物排放,没有工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水排放;公司的经营行为不属于在城镇、工业园区或者开发区等运营污水集中处理设施,公司不存在经营规模化畜禽养殖场的行为,公司也不存在其他依法应当取得排污许可证的行为.
本所认为:依据《广东省排污许可证管理办法》规定的排污许可证申领范围,公司的建设项目未纳入排污许可证实施范围,因此公司不需要申领排污许可证.

2、公司已经取得的建设项目环评验收根据"穗(番)环管委影四[2016]41号"《关于广州奇洋能源科技有限公司年产20万盏LED照明灯具建设项目环境影响登记表的批复》,广州市番禺区环境保护局同意公司《广州奇洋能源科技有限公司年产20万盏LED照明灯具建关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书71设项目环境影响登记表》所述建设内容、建设地点、建设规模和使用功能在广州市番禺区大龙街石岗东村钟家庄北路9号进行建设.
根据"穗(番)环管委验四[2016]9号"《关于广州奇洋能源科技有限公司年产20万盏LED照明灯具建设项目竣工环境保护验收意见的批复》,广州市番禺区环境保护局认为项目位于广州市番禺区大龙街石岗东村钟家庄北路9号,环评批复编号为"穗(番)环管委影四[2016]41号",项目已按照环境影响登记表及其批复的要求落实了以下环保措施:1、排水系统采取雨污分流,生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网;2、合理布局车间,高噪声设备远离项目边界,并已做好隔声和防振措施.
项目基本符合已经该局批准的环境影响登记表及批复意见的要求,同意该项目竣工环保验收,并正式投入使用.
广州市番禺区环境保护局第四环境保护所2016年6月16日出具的《证明》,证明公司2014年1月1日至2016年2月29日期间遵守环保法律法规,没有出现行政处罚.
根据公司说明、公司所在地的广州市番禺区环境保护局第四环境保护所出具的相关证明,并经本所律师核查,公司于报告期内无因违反相关环境法律、法规的行为而受到有关环境保护部门的行政处罚的情形.
(二)公司的产品质量、技术标准、安全生产1、公司已经获得的认证:序号许可证书发证机关.
单位编号发证日期有效期1环境管理体系认证证书广东质检中诚认证有限公司04916E10289R0M2016-5-182019-5-172职业健康安全管理体系认证证书广东质检中诚认证有限公司04916S10196R0M2016-5-182019-5-173质量管理体系认证证书广东质检中诚认证有限公司04916Q10657R0M2016-5-182019-5-17关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书724CertificateofCompliance(RoHS)DongguanBSTTestingCo.
,LtdBSTDG14010125RC-42014-1-15-5CertificateofCompliance(CE-EMC)ShenzhenBSTTechnologyco.
,LtdBSTDG14010125EC-12014-1-17-6CertificateofCompliance(CE-LVD)ShenzhenBSTTechnologyco.
,LtdBSTDG14010125SC-22014-1-17-7FCCVERIFICATIONOFCONFORMITY(FCC)ShenzhenBSTTechnologyco.
,LtdBSTDG14030022EC-32014-3-19-2016年5月18日,公司取得广东质检中诚认证有限公司颁发的证书编号为04916Q10657R0M号的《质量管理体系认证证书》,该认证证书显示公司建立的质量管理体系符合《质量管理体系要求》(GB/T19001-2008/ISO9001:2008)标准,质量管理体系覆盖范围为:固定式户外通用灯具(路灯、隧道灯、景观灯)的设计、生产和服务,证书有效日期:2016年5月18日至2017年3月30日.
本所认为,根据国家认监委2014年第45号公告《国家认监委关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告》,公司现生产的主要产品为:LED路灯、LED隧道灯、LED投光灯等景观照明灯具及LED模组均不在《强制性产品认证目录描述与界定表》之列,因此公司现生产的产品无需通过相关部门的检验认证.

根据广州市番禺区质量技术监督局2016年6月20日出具的《证明》,公司自2014年1月1日至2016年2月29日止,没有因违反产品质量相关法律、法规和规章收到该局行政处罚的记录.
根据公司说明及本所律师核查,公司现生产的主要产品为:LED路灯、LED隧道灯、LED投光灯等景观照明灯具及LED模组.
公司建立了与质量控制相关的《质量手册》,通过原料验收、成品检验、车间质量考核等方法对产品质量进行管理,以保持产品品质的稳定性.
公司严格执行国家有关质量、计量的法律、法规,产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求,并且,公司还设有专门的品关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书73控部,对供应商、生产过程进行严格品质控制.
公司报告期内没有违反产品质量和技术监督方面法规的行为,也不存在因此受到行政处罚的情形,公司产品质量符合相关标准,无产品质量纠纷.
2、安全生产根据《中华人民共和国安全生产法》及《中华人民共和国安全生产许可证条例》公司的现有的主营业务为:LED绿色健康照明产品的研发、生产与销售,由于公司不生产《中华人民共和国安全生产许可证条例》所涉及的产品,因此公司不需要取得相关部门的安全生产许可.
根据公司的说明并经本所律师核查,对于公司日常研发、生产过程中安全控制,公司在生产现场均安装了消防设施等必要的安全措施,并制定了《安全操作规程》、《安全检查管理制度》、《安全教育培训制度》、《员工安全手册》等一系列内部安全管理制度,确保公司日常业务环节的安全生产.
至今为止,公司进行安全生产,从未发生过重大安全事故.
根据公司实际控制人白宏武、刘美华说明,公司自2014年1月1日至2016年2月29日期间未有因职业病及安全生产违法行为受到安全生产监督管理局行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,报告期内公司在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面,符合国家相关法律、法规及规范性文件,不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管部们行政处罚的情形.
十八、公司的违法行为、合规经营问题和诉讼、仲裁(一)公司的违法行为、合规经营问题根据公司的说明,公司设立至今合法规范经营,不存在经营方面的问题和法律风险,最近24个月不存在违法行为.
广州市工商行政管理局2016年6月20日出具的《证明》,证明公司在该局企业信用记录系统中,自2014年1月1日至今暂未发现有违反工商行政管理法关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书74律、法规和规章的行为记录.
根据公司提供的资料、说明及本所律师核查,公司最近24个月没有受到工商、国税、地税、质检、安监等行政管理部门的行政处罚.
本所认为,公司最近24个月没有违法行为,公司不存在经营方面的问题和法律风险.
(二)公司的诉讼、仲裁根据公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的书面声明,以及本所律师对上述人员的访谈,并经本所律师查阅全国被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)等网站,截至本《法律意见书》出具之日,公司在报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
十九、公司的劳动用工管理(一)员工劳动合同签署情况根据公司董事长刘美华、副董事长及总经理白宏武的说明:公司及/或公司前身奇洋有限及时与全体在册员工均签署了书面劳动合同;公司人事行政部已建立相对成熟的劳动合同管理流程,能有效保障及时与新录用员工签订书面劳动合同以及及时与合同期满员工续订劳动合同;报告期内,公司及公司前身均不存在因没有及时与员工签订/续订劳动合同而被劳动行政监察/执法机关处罚的情形.

根据相关法律的规定,奇洋有限整体变更为股份公司不影响奇洋有限原与员工签订的劳动合同的履行.
本所律师抽查了高级管理人员、核心技术人员、财务部门工作人员以及其他部门主要管理人员等相对重要岗位人员的劳动合同;本所律师抽查人员均与公司及/或公司前身奇洋有限签署了书面劳动合同且劳动合同内容符合法律的规定.

(二)社会保险费缴纳情况根据公司董事长刘美华、副董事长及总经理白宏武的说明,公司的社会保险关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书75费缴纳情况如下:截止2016年2月29日,公司共有36名在职员工,其中缴纳社保的员工36名(包含养老、医保、工伤、失业、生育五险).
住房公积金缴纳人数为0人.
公司未缴纳住房公积金的原因如下:公司为员工发放了住房补贴,因此住房公积金未能积极缴纳.
广州市番禺区社会保险基金管理办公室2016年6月16日出具的《证明》,证明公司截止至2016年6月15日期间参加养老保险,失业保险、工伤保险和生育保险参保人数各为38人,未接到员工有关社保事项的投诉.
根据广州市番禺区人力资源和社会保障局出具的《证明》,2014年1月1日至2016年2月29日,公司能依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签订劳动合同,为员工参加社会保险,缴纳社会保险费,公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况.
公司实际控制人刘美华、白宏武出具承诺:若应有权部门要求或决定,公司需要为员工补缴社会保险费或公司因未为部分员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失,则公司因此产生的所有相关费用,由刘美华、白宏武承担并及时缴纳,刘美华、白宏武保证公司不因此受到任何经济损失.
(三)劳动仲裁及劳动争议诉讼情况根据公司作出的声明及本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在劳动仲裁及劳动争议诉讼情况.
综上,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司的劳动用工管理不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响,不会对本次挂牌造成实质障碍.

二十、私募投资情况根据公司提供的资料及本所律师核查,公司的主营业务LED照明产品的研发、生产、销售及技术服务.
公司未开展任何私募投资业务,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不存在需要按照《证券投资基金发》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(实行)》关于广州武宏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书76等相关规定履行登记备案程序的情形.
经本所律师核查,公司的非自然人股东为武宏投资、万庾投资、亿庾投资.

根据本所律师核查,武宏投资是白宏武和刘美华出资设立,资金来源于两位股东认缴的出资,不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形.
根据本所律师核查和万庾投资执行合伙人刘绍华的说明,万庾投资为股份公司主要为进行的员工股权激励而设置的平台企业,万庾投资资产主要由该有限合伙企业内部人员管理,不存在资产由基金管理人管理的情形,同时万庾投资自设立至今未以私募投资基金管理人的名义管理任何私募投资资金.
根据本所律师核查和亿庾投资执行合伙人白宏武的说明,亿庾投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形;不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排.

经本所律师核查,公司不存在申请挂牌同时发行股票的情形.
本所认为,公司和公司的股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人.

因此,公司和公司的股东不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》.
二十一、结论性意见综上所述,本所认为,公司系依法设立、合法存续的股份公司,符合《公司法》、《证券法》、《公众公司监管办法》及《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的挂牌的各项实质条件的要求;除尚需取得股转公司同意外,公司申请本次挂牌已获得了必要的批准和授权;本次挂牌不存在法律障碍.