四川信言律师事务所

关于成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告信言股字[2016]第90号四川信言律師事務所SICHUANTRUSTALAWFIRM中国·四川·成都市新光路1号"观南上域"5号楼1404-1405室No.
1,XinGuangRoad,Chengddu,Sichuan,China(15-FLYJS-006)电话(Tel)/传真(Fax):86-28-861405688614057886140588邮编(PostCode):610041二〇一六年六月成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告2目录释义.
6引言.
10律师工作报告正文.
15一、本次发行上市的批准和授权.
15(一)关于批准发行人本次发行及上市的股东大会决议.
15(二)发行人股东大会批准本次发行及上市决议的合法性.
17(三)发行人股东大会就本次发行及上市事宜向董事会授权的合法性.
17(四)关于发行人本次发行上市相关有权部门的批准.
18二、发行人发行股票的主体资格.
19(一)发行人的主体资格19(二)发行人的有效存续21三、本次发行上市的实质条件.
21(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件.
21(二)发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件.
22四、发行人的设立.
24(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式.
24(二)发行人设立过程中所签订的改制重组合同.
26(三)发行人设立过程中的审计、评估和验资.
27(四)发行人创立大会.
28五、发行人的独立性.
29(一)发行人业务独立.
29(二)发行人的资产独立30(三)发行人的供应、生产、销售系统独立完整.
30(四)发行人的人员独立30(五)发行人的机构独立31(六)发行人的财务独立32(七)发行人面向市场自主经营能力32六、发起人或股东(实际控制人)33(一)发起人和股东主体资格.
33成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告3(二)发起人或股东人数、住所、出资比例.
41(三)发起人已投入发行人的资产.
42(四)发起人以其在其他企业的权益折价入股情况42(五)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移情况.
42七、发行人的股本及演变.
43(一)发行人前身的设立及其股本演变.
43(二)发行人的设立及其股本演变.
49(三)发起人所持股份质押情况.
53八、发行人的业务.
54(一)发行人的经营范围和经营方式54(二)发行人的境外经营56(三)发行人业务变更.
57(四)发行人主营业务.
57(五)发行人的持续经营能力.
58九、关联交易及同业竞争.
58(一)发行人的关联方.
58(二)发行人与关联方之间的关联交易情况.
65(三)关联交易的公允性67(四)关联交易对其他股东利益的保护.
67(五)关联交易决策制度67(六)同业竞争.
71(七)避免同业竞争的措施.
71(八)关联交易和同业竞争的披露.
72十、发行人的主要财产72(一)发行人拥有的房产72(二)发行人拥有的无形资产.
73(三)发行人拥有的生产经营设备及车辆.
75(四)在建工程.
77(五)发行人对外投资.
79(六)发行人财产产权状况及取得方式.
79(七)发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况.
79(八)发行人租赁房屋、土地使用权的情况.
79成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告4十一、发行人的重大债权债务.
80(一)发行人的重大合同80(二)重大合同的主体变更.
82(三)发行人的侵权之债82(四)发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情况83(五)发行人的其他应收、应付款情况.
83十二、发行人重大资产变化及收购兼并.
83(一)发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况.
83(二)发行人拟进行的重大资产收购或出售情况.
84十三、发行人的章程的制定与修改84(一)发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定及近三年的修改情况84(二)发行人《公司章程》的合法性85(三)发行人上市后拟适用之《公司章程(草案)》的合法性.
85十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
86(一)发行人的组织机构86(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则86(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况.
.
.
.
.
87(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策.
87十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.
88(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职.
88(二)发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况.
90(三)发行人独立董事任职情况.
91十六、发行人的税务.
92(一)主要税种及税率.
92(二)税收优惠及财政补贴.
93(三)发行人近三年纳税情况.
95十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障.
95(一)发行人的环境保护95(二)发行人的产品质量和技术监督97(三)安全生产.
97成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告5(四)劳动保障.
98十八、发行人募集资金的运用.
99(一)发行人募集资金的主要用途.
99(二)募集资金项目履行的审批、核准、备案及环评情况.
100十九、发行人的业务发展目标.
100(一)发行人的业务发展目标与主营业务的一致性100(二)发行人的业务发展目标的合法性.
100二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
101(一)发行人、持有发行人5%以上的主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况.
101(二)发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况.
101二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.
101成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告6释义除非本报告另有所指,下述用语在本报告内具有下列含义:报告期/最近三年指2013年1月1日至基准日的连续期间基准日指2015年12月31日本次发行并上市指成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市本所指四川信言律师事务所本所律师指本所为本次发行及上市指派的经办律师,即在本律师工作报告签署页"经办律师"一栏中签名的律师《公司章程》指现行有效的经成都市工商行政管理局备案登记的《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指关于首次公开发行股票并上市后适用的《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程(草案)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》《创业板管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板股票上指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告7市规则》订)》《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《招股说明书》指截至本律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的《成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)《审计报告》指信永中和会计师事务所为本次发行及上市于2016年3月25号出具的XYZH/2016CDA20341号《审计报告》《内部控制鉴证报告》指信永中和会计师事务所为本次发行及上市于2016年3月25号出具的XYZH/2016CDA20346号《内部控制鉴证报告》《主要税收纳税及税收优惠情况的专项说明》指信永中和会计师事务所为本次发行及上市于2016年3月25号出具的XYZH/2016CDA20343号《主要税收纳税及税收优惠情况的专项说明》《非经常性损益明细表的专项说明》指信永中和会计师事务所为本次发行及上市于2016年3月25号出具的XYZH/2016CDA20347号《非经常性损益明细表的专项说明》广发证券指广发证券股份有限公司,发行人本次发行及上市的主承销商和保荐机构信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),发行人本次发行及上市的审计机构成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告8中水致远指中水致远资产评估有限公司发行人/爱乐达/公司指成都爱乐达航空制造股份有限公司爱乐达有限指成都爱乐达航空设备制造有限公司,系发行人前身富润投资指成都富润财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海诚毅指上海诚毅新能源创业投资有限公司成都新申指成都市新申创业投资有限公司上海陟毅指上海陟毅企业管理咨询有限公司元智永道指成都元智永道创新投资中心(有限合伙)海特基金指四川海特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)天合创富指成都天合创富企业管理合伙企业(有限合伙)天翼飞机指成都天翼飞机零件制造有限公司润航电子指成都润航电子科技有限公司夸克光电指成都夸克光电技术有限公司领翔科技指成都领翔科技发展有限公司始源电子指成都始源电子科技有限公司唐安航空指成都唐安航空工程技术有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会基金业协会指中国证券投资基金业协会成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告9成都市工商局指成都市工商行政管理局中国指中华人民共和国,且仅为本律师工作报告的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元/万元指人民币元/人民币万元成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告10四川信言律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告信言股字[2016]第90号致:成都爱乐达航空制造股份有限公司(发行人)根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受发行人委托,担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问.
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜,出具本律师工作报告.
引言一、本所及经办律师简介本所系1999年2月经四川省司法厅批准成立,在本土律师行业享有卓著声誉和影响力的专业性律师机构.
现持有四川省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(证号:25101199910430286),并持有国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(编号:04151017).
本所业务范成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告11围包括金融、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、国有资产管理、知识产权等法律服务.
本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,为完成本次发行上市工作,指派2名律师及2名律师助理经办该项业务.
本所为发行人本次发行上市的经办暨签字律师为刘垚律师、刘志凯律师,其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下:(一)刘垚律师刘垚律师,执业证号15101201211143056,主要执业领域为公司证券、投资并购等法律业务.
近年来从事的主要证券法律业务包括:新华文轩出版传媒股份有限公司IPO项目、乐山电力股份有限公司对四川大渡河电力股份有限公司重组项目、陕西建设机械股份有限公司整体收购自贡天成工程机械有限公司并购重组项目.
已取得军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理《培训证书》(编号:ZX2015092010).
刘垚律师毕业于重庆大学,获法律硕士学位.
联系方式:电话:(028)86140568;传真:(028)86140588.
(二)刘志凯律师刘志凯律师,执业证号1510120130740288,主要执业领域为公司并购、重组、投融资等法律业务,常年为军工企业提供法律服务.
近年来从事的主要证券法律业务包括:成都大汉仓农业发展有限公司新三板项目.
已取得军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理《培训证书》(编号:ZX2014081064).
刘志凯律师毕业于西南大学,获法学、管理学双学士学位.
联系方式:电话:(028)86140568;传真:(028)86140588.
二、制作本律师工作报告的工作过程为保证发行人本次发行上市的合法性,本所接受发行人委托,为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》.
为发行人本次发行上市提供法律服务的经办律师工作进程大致如下:(一)尽职调查针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况,经办律师在发行人住所地现成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告12场办公.
经办律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单,并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后,根据发行人的具体情况,向发行人提出了补充调查清单.
详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、规范运作、组织结构、劳动人事、诉讼仲裁等情况.
基于以上文件资料清单,经办律师先后多次与发行人有关负责人进行沟通并走访有关单位和人员,说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等,帮助和指导其文件和资料的准备工作.
(二)查询和验证对发行人提供的文件、资料,经办律师通过发行人的有关人员,验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性;对其提供的相关说明、承诺等材料作了必要的查询和验证,对从国家机关、会计师事务所、资产评估机构等公共机构出具的文书,注意特别注意义务后作为出具法律意见的依据;对非公共机构出具的文书,经查验后作为出具法律意见的依据.
(三)协助发行人解决有关法律问题针对尽职调查和查验工作中发现的问题,经办律师在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时,积极从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通,根据问题的性质,协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提出建议,并核实问题的解决情况.
(四)参与发行人本次发行上市的准备工作经办律师参与了发行人本次发行上市的准备工作,出席发行人中介机构协调会议及相关专题会议.
协助发行人按照相关法律法规的要求,制定和修改《公司章程》、三会议事规则等一系列公司治理文件、并参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改.
(五)申报材料的审查经办律师对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批文的描述,进行了必要的审查,审查的文件包括但不成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告13限于本次发行上市的招股说明书及发行人有关的决议、承诺和说明等.

(六)出具律师工作报告及法律意见书在尽职调查的基础上,依据相关事实、有关各方的说明或承诺、法律规定,对相关法律问题进行认真分析和判断后,就发行人本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书.
截至本律师工作报告出具之日,经办律师就发行人本次上市相关工作投入时间累计约1,600小时.
三、律师声明(一)本所律师承诺已依据《编报规则12号》规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见.
(二)本所律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
(三)本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(四)发行人已保证提供了本所律师认为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
(五)对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见.
(六)发行人主要从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务,根据国家国防科技工业局有关文件规定,发行人与军工单位之间的有关交易信息等内容属于军工保密事项,经国家国防科技工业局出具文件同意豁免披露或脱密后披露发行人与军品相关的部分涉密信息.
(七)本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告14市所必备的法定文件,随同其他申报材料一起上报,并且依法对出具的法律意见承担相应的法律责任.
(八)本律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次公开发行上市之目的使用,不得用作任何其它目的.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告15律师工作报告正文一、本次发行上市的批准和授权(一)关于批准发行人本次发行及上市的股东大会决议1、关于批准发行人本次发行及上市的董事会决议2015年12月25日,发行人在公司会议室召开第一届董事会第四次会议,就发行人本次发行及上市相关事宜进行审议,表决通过了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司业务发展目标的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司发行股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司股价稳定计划预案的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会处理首次公开发行股票相关事项的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的议案》、《关于提请股东大会批准公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于提议召开成都爱乐达航空制造股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》等议案.
经本所律师核查,出席会议的全体董事均在董事会决议及会议记录上签字,会议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
2、关于批准发行人本次发行及上市的股东大会决议2016年01月11日,发行人在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会,11名股东及其股东代表参加了该次股东大会,代表股份5,170万股,占发行人股份总数的100%.
该次股东大会审议并表决通过了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于成都爱乐达成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告16航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司业务发展目标的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司股价稳定计划预案的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于授权公司董事会处理首次公开发行股票相关事项的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》等议案.

根据该次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》,发行人本次申请向社会公众公开发行股票并在创业板上市的具体方案如下:(1)本次发行股票的类型和面值为:境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元;(2)本次发行股票的方式为:网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式;(3)本次发行股票的发行对象为:符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);(4)本次发行股票拟发行数量为:本次发行总量不超过1,725万股,且本次发行后社会公众股数不低于发行后公司总股本的25%.
本次新股发行数量根据企业实际的资金需求合理确定,新股发行总量不超过1,725万股.
若新股发行募集资金额超过企业发展所需资金总额,公司将减少新股发行数量,由公司持股36个月以上的股东根据自愿、公平、平等原则按照本次发行前各自持股比例同比例确定各自的公开发售股份.
股东公开发售股份数量不超过1,500万股,且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量.
本次发行的承销费由公司及拟公开发售股份的股东根据各自发行的比例分摊,其他发行费用由公司承担.
最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理委员会核准;成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告17(5)本次发行股票的发行价格及定价原则为:根据询价情况,发行人与主承销商自主协商制定本次发行的每股发行价格;(6)本次发行股票募集资金用途:扣除本次发行费用后,用于航空零部件科研、生产及检测项目及补充运营资金;(7)本次发行股票拟上市地为:深圳证券交易所(8)本次股票发行决议的有效期为:24个月根据该次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案》,发行人授权董事会全权办理发行人本次发行及上市的相关事宜.
经本所律师审查,发行人2016年第一次临时股东大会通过的决议已就以下八个方面做了具体规定:①股票的种类和数量;②发行对象;③发行方式;④价格区间或者定价方式;⑤募集资金用途;⑥发行前滚存利润的分配方案;⑦决议的有效期;⑧对董事会办理本次发行具体事宜的授权,符合《创业板管理办法》第二十二条的规定.
(二)发行人股东大会批准本次发行及上市决议的合法性本所律师查阅了发行人2016年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、决议、会议记录,确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会通知相符,股东大会的召集、召开程序和表决程序符合《公司章程》第四章第二节、第三节、第四节的规定,该次股东大会所形成的决议内容符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定,所通过的决议合法、有效.
(三)发行人股东大会就本次发行及上市事宜向董事会授权的合法性经本所律师核查,发行人2016年第一次临时股东大会就本次发行及上市相关事宜向董事会作出了如下授权:1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,根据证券监管部门的要求以及按股东大会决议的内容,制定和实施本次发成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告18行并上市的具体方案,包括发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象等事项.
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行并上市有关的一切协议和文件.
3、授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况,在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整.
4、授权董事会制作、修改、签署与本次发行并上市有关的法律文件,全权回复证券监管部门的反馈意见.
5、授权董事会在本次发行并上市完成后根据中国证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果,按股东大会通过的《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程(草案)》修改公司章程相应条款.
6、授权董事会在本次发行并上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜.

7、授权董事会办理与本次发行并上市有关的其他事宜.
本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的内容,符合《公司法》及《公司章程》的规定,股东大会决议的表决程序亦符合《公司法》及《公司章程》的要求.
发行人2016年第一次临时股东大会对董事会的授权之授权范围及程序合法、有效.
(四)关于发行人本次发行上市相关有权部门的批准1、2016年4月21日,国家国防科技工业局出具《国防科工局关于成都爱乐达航空制造股份有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]387号),该意见有效期为24个月.
2、2016年5月5日,四川省国防科学技术工业办公室出具《关于同意成都爱乐达航空制造股份有限公司重组上市的通知》(川工办发[2016]173号),原则同意发行人公开发行股票并在深圳交易所创业板上市.
综上,本所律师认为,发行人本次发行并上市已得到相关有权部门、股东大会批准并授权董事会负责实施.
本次发行上市的批准和授权合法、有效.

成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告19二、发行人发行股票的主体资格(一)发行人的主体资格1、发行人系根据《公司法》及相关法律、法规规定,由爱乐达有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
发行人现持有成都市工商局于2015年12月21日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510100758755984E).
本所律师在核查了发行人的《发起人协议》、董事会决议、股东(大)会决议、《公司章程》、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记资料等有关资料后认为,发行人变更设立时的行为符合《公司法》中有关有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定,已履行了必要的审计、验资、工商登记手续,符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定,变更行为合法、有效(详见本律师工作报告"发行人设立"一节).
2、截至本律师工作报告出具日,发行人目前持有成都市工商局于2015年12月21日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510100758755984E).
根据该《营业执照》载明的内容,发行人的目前基本法律状态如下:名称:成都爱乐达航空制造股份有限公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所:成都市高新区西部园区天勤路819号法定代表人:冉光文注册资本:(人民币)5,170万元成立日期:2004年3月1日营业期限:2004年3月1日至永久经营范围:机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售;飞机零部件、地面工装的设计、制造、装配及销售;货物及技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告20发行人目前的股权结构为:序号出资人持股数(万股)持股比例(%)1冉光文953.
908518.
45082丁洪涛933.
3418.
05303范庆新933.
3318.
05284谢鹏933.
3318.
05285富润投资385.
357.
45366上海诚毅(SS)321.
59236.
22047成都新申(SS)162.
42043.
14168上海陟毅3.
24840.
06289元智永道49.
21830.
952010海特基金246.
09154.
760011天合创富248.
17064.
8002合计5,170100注:上表中股东名称后的字母缩写SS代表国有股股东(State-ownedShareholder的缩写).
本所律师核查后认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司.
符合《创业板管理办法》第十一条第(一)款的规定.
3、根据发行人的验资报告,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产权属转移手续已办理完毕,发行人的主要财产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告"发行人的主要财产"一节),符合《创业板管理办法》第十二条的规定.
4、本所律师核查发行人的采购及销售合同、《审计报告》及发行人的说明与承诺等材料后,认为发行人立足航空领域,目前主要经营的业务是从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工.
与《营业执照》所登记的经营范围相符,符合法律、法规和《公司章程》的规定.
本所律师认为,发行人目前从事的业务符合国家产业政策及环境保护政策(详见本律师工作报告"发行人的业务"一节),符成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告21合《创业板管理办法》第十三条的规定.
5、本所律师在核查发行人的工商登记资料,历次股东(大)会和董事会会议资料以及发行人2014年度、2015年度的采购与销售合同后,认为发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化(详见本律师工作报告"发行人的业务"一节以及"发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"一节),实际控制人一直为冉光文、范庆新、谢鹏、丁洪涛四人,未发生变化(详见本律师工作报告"发起人或股东"一节以及"发行人的股本及演变"一节),符合《创业板管理办法》第十四条的规定.
6、本所律师核查后认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告"发行人的股本及演变"一节),符合《创业板管理办法》第十五条的规定.
(二)发行人的有效存续本所律师核查了发行人的工商登记资料、公司章程、股东(大)会会议决议与记录等资料后认为,截至本律师工作报告出具日,发行人为合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形.
综上,本所律师认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备法律、法规及规范性文件规定的发行上市的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件发行人本次发行并上市系公司首次向社会公众公开发行人民币普通股票并在深圳证券交易所创业板上市交易.
(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告"发起成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告22人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"一节),符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;2、根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为1,766.
50万元、3,356.
70万元和6,392.
51万元,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定;3、根据《审计报告》及发行人的说明与承诺,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、环保、社保、国土、公积金、建设、安全生产等行政主管部门出具的证明,本所律师核查后认为,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定;4、根据《验资报告》、发行人持有的最新《营业执照》、《公司章程》,发行人注册资本为5,170万元,发行前股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定;5、根据发行人2016年第一次临时股东大会作出的关于本次发行并上市方案的决议,发行人本次发行总量不超过1,725万股,且本次发行后社会公众股数不低于发行后公司总股本的25%.
本次拟发行的股份数不低于本次发行后公司股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定;6、根据《招股说明书》,发行人本次公开发行的股份为同一类别股份,即境内上市人民币普通股(A股),每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十七条的规定.
(二)发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件1、本所律师核查后确认,发行人具备本次发行上市的主体资格(详见本律师工作报告"发行人发行股票的主体资格"一节),符合《创业板管理办法》第十一条第(一)款、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告232、根据信永中和出具的《审计报告》、《非经常性损益明细表的专项说明》,发行人符合《创业板管理办法》第十一条第(二)、(三)、(四)款的规定.
(1)根据《审计报告》,发行人2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为3,356.
70万元、6,392.
51万元,累计为9,749.
21万元.
发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长;(2)根据《审计报告》,发行人截至2015年12月31日的净资产为23,124.
49万元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损;(3)根据发行人2016年第一次临时股东大会决议,发行人本次发行前股本总额为5,170万元,本次发行总量不超过1,725万股,且本次发行后社会公众股数不低于发行后公司总股本的25%.
本次新股发行数量根据企业实际的资金需求合理确定,新股发行总量不超过1,725万股,发行后股本总额不少于3,000万元.
3、发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
本所律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理细则》、《累积投票制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等资料后,确认发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利.
符合《创业板管理办法》第十六条的规定.
4、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》,符合《创业板管理办法》第十七条的规定.
5、根据《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告24无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板管理办法》第十八条的规定.

6、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规则规定的资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的.
本所律师认为,发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定.
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺,并经本所律师核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为.
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形.
发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定.
综上,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件.
四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式发行人的前身为爱乐达有限,爱乐达有限的设立及历次股权变更详见本律师工作报告"发行人的股本及其演变"一节.
1、爱乐达有限改制设立发行人的基本情况发行人系由爱乐达有限整体变更设立的股份有限公司,由冉光文、范庆新、谢鹏、丁洪涛等10名股东作为发起人以爱乐达有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产折合股份有限公司的股本49,218,294股,每股股份面值为人民成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告25币1元,公司现有各股东在股份有限公司中的股份权益比例保持不变,其余计入资本公积和专项储备.
原爱乐达有限的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继.
发行人设立时的股本结构如下:序号发起人姓名或名称持股数(股)持股比例(%)股份性质1冉光文953.
908519.
381非国有股2丁洪涛933.
3418.
963非国有股3范庆新933.
3318.
963非国有股4谢鹏933.
3318.
963非国有股5富润投资385.
357.
830非国有股6上海诚毅(SS)321.
5923336.
534国有股7成都新申(SS)162.
4203713.
300国有股8上海陟毅3.
2484070.
066非国有股9元智永道49.
2182941.
000非国有股10海特基金246.
09155.
000非国有股合计4,921.
82941002、发行人设立的程序2015年9月30日,信永中和出具爱乐达有限截至2015年6月30日的XYZH/2015CDA20182号《审计报告》.
2015年10月15日,爱乐达有限召开股东会,审议通过了:(1)关于将爱乐达有限整体变更为股份有限公司的议案;(2)关于将股份有限公司名称拟定为成都爱乐达航空制造股份有限公司的议案;(3)关于信永中和《审计报告》的议案;(4)关于爱乐达有限整体变更为股份有限公司方案的议案等议案.
2015年10月15日,冉光文、范庆新、谢鹏、丁洪涛等爱乐达有限的10名股东作为发起人签订了《发起人协议》.
2015年11月6日,发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会.
2015年11月6日,信永中和出具XYZH/2015CDA20186号《验资报告》,对爱乐达有限变更为发行人的注册资本实收情况进行审验.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告262015年11月25日,成都市工商局向发行人核发《营业执照》(统一社会信用代码:91510100758755984E),核准爱乐达有限整体变更为发行人.
2016年6月7日,上海市国有资产管理委员会出具了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(沪国资委产权(2016)122号)同意发行人的国有股权管理方案.
3、发行人设立的资格、条件经本所律师核查,发行人共有10名发起人,符合法定人数;发行人设立时的注册资本为4,921.
8294万元,不低于股份有限公司法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人共同制定《公司章程》,并经发行人创立大会审议通过;发起人有公司名称,建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构;发行人具有法定住所.
本所律师认为,发行人具备《公司法》第七十七条规定的设立股份有限公司应当具备的条件.

4、发行人设立的方式根据爱乐达有限2015年10月15日作出的股东会决议,《发起人协议》,发行人系由爱乐达有限以截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立.
综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
(二)发行人设立过程中所签订的改制重组合同根据冉光文、范庆新、谢鹏、丁洪涛等10名股东签订的《发起人协议》,各发起人同意以爱乐达有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产折合股份有限公司的股本49,218,294股,每股股份面值为人民币1元,公司现有各股东在股份有限公司中的股份权益比例保持不变,其余计入资本公积和专项储备.
发行人股份均为人民币普通股,全部由发起人认购.
经本所律师核查后认为,《发起人协议》的签订符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告27(三)发行人设立过程中的审计、评估和验资1、发行人设立过程中的审计经本所律师核查,信永中和接受爱乐达有限的委托,对爱乐达有限截至2015年6月30日的财务状况进行了审计.
2015年9月30日,信永中和出具XYZH/2015CDA20182号《审计报告》,确认截至2015年6月30日,爱乐达有限的资产总额为185,585,237.
31元,负债总额为14,866,960.
45元,净资产为170,718,276.
86元.
2、发行人设立过程中的评估经本所律师核查,中水致远接受爱乐达有限的委托,对爱乐达有限以审计后净资产折股整体变更设立股份有限公司所涉及的经审计后的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估.
2015年10月29日,中水致远出具中水致远评报字[2015]第3024号《资产评估报告》,确认于评估基准日2015年6月30日,委估的爱乐达有限净资产市场价值为19,727.
20万元.
3、发行人设立过程中的验资经本所律师核查,信永中和接受爱乐达有限的委托,对发行人截至2015年6月30日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验.
2015年11月6日,信永中和出具XYZH/2015CDA20186号《验资报告》,确认截至2015年11月6日止,发行人收到的与投入股本相关的资产总额为185,585,237.
31元,负债总额为14,866,960.
45元,净资产为170,718,276.
86元,该净资产折合注册资本为49,218,294.
00元,其余计入资本公积和专项储备.
4、审计、评估与验资的中介机构经本所律师核查,出具上述报告的中介机构与人员具有相应的从业资质,出具的报告合法、有效.
综上,本所律师认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告28(四)发行人创立大会2015年10月19日,发行人筹委会发出创立大会召开通知,2015年11月6日,发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会,10名发起人全部出席创立大会,代表股份4,921.
8294万股,占公司有表决权股份总数的100%.
创立大会审议通过了以下议案:1、审议通过《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司筹建工作的报告》;2、审议通过《关于成都爱乐达航空设备制造有限公司整体变更为成都爱乐达航空制造股份有限公司方案的议案》;3、审议通过《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司筹办费用的报告》;4、审议通过《关于的议案》;5、审议通过《关于的议案》;6、审议通过《关于的议案》;7、审议通过《关于的议案;8、审议通过《关于选举成都爱乐达航空制造股份有限公司第一届董事会董事的议案》;9、审议通过《关于选举成都爱乐达航空制造股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》;10、审议通过《关于的议案》;11、审议通过《关于的议案》;12、审议通过《关于的议案》;成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告2913、审议通过《关于的议案》;14、审议通过《关于的议案》;15、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构的议案》;16、审议通过《关于成都爱乐达航空设备制造有限公司的全部资产及债权、债务由成都爱乐达航空制造股份有限公司承继的议案》;17、审议通过《关于确定成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事年度津贴的议案》;18、审议通过《关于授权成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会全权处理有关公司设立、工商登记相关事项的议案》;19、审议通过《关于设立成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会专门委员会的议案》.
经本所律师核查后认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、发行人的独立性(一)发行人业务独立本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》,发行人的经营范围为:机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售;飞机零部件、地面工装的设计、制造、装配及销售;货物及技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据发行人的说明及本所律师的核查,报告期内发行人的主营业务为从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告30根据《审计报告》以及发行人的实际控制人、及其他持有5%以上股份的股东出具的说明与承诺,发行人的控股股东(实际控制人)、其他持有5%以上股东控制的其他企业不存在与发行人同业竞争或者显失公允的关联交易的情形.

经本所律师核查,发行人的业务独立,具备直接面向市场独立经营的能力.

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告"关联交易及同业竞争"一节).
本所律师认为,发行人业务独立于股东单位及其他关联方.
(二)发行人的资产独立经本所律师核查,发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机械设备、车辆、专利等的所有权或使用权,发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统和配套设施,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情形(详见本律师工作报告"发行人的主要财产"一节).
(三)发行人的供应、生产、销售系统独立完整经本所律师核查,发行人属于生产经营企业,发行人设有以下职能部门:证券事务部、内部审计部、财务部、质量部、技术研发部、工程技术部、安全生产办公室、市场部、综合管理室、生产保障室、数控车间、机加车间等部门.
上述部门构成了发行人完整的供应、生产、销售系统,各部门均独立运作.
根据《审计报告》及本所律师核查,发行人不存在供应、生产、销售、研发依赖关联方的情况.
本所律师认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统.
(四)发行人的人员独立根据发行人董事、监事及高级管理人的简历、劳动合同以及发行人的说明与承诺、董事、监事及高级管理人员任职资格的声明与保证、发行人历次股东大会成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告31和董事会的相关决议等资料,并经本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,通过合法程序进行;发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
本所律师认为,发行人的人员独立.
(五)发行人的机构独立根据《公司章程》、股东大会决议、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等资料,发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监以及其他业务职能部门.

根据发行人的说明,发行人已形成以下的组织机构:经本所律师核查,发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理权,未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况.
本所律师认为,发行人的机构独立.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告32(六)发行人的财务独立根据发行人持有的由中国人民银行成都分行营业管理部核发的编号为6510-02176152,核准号J6510010954406的《开户许可证》、发行人财务内控制度以及本所律师对发行人财务部访谈的情况、财务人员作出的说明,发行人设立了独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
根据信永中和出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人实际控制人的承诺并经本所律师核查,报告期内,发行人与关联方之间存在资金往来的情形,已清理完毕(详见本律师工作报告"九、关联交易及同业竞争"之"发行人与关联方之间的关联交易情况"一节).
发行人的控股股东、实际控制人和其他关联方已不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况,亦不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况.
本所律师认为,发行人的财务独立.
(七)发行人面向市场自主经营能力根据《审计报告》、发行人的说明与承诺以及本所律师的核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力.
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易(详见本律师工作报告"关联交易及同业竞争"一节).
综上,本所律师认为,发行人资产完整,在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告33六、发起人或股东(实际控制人)(一)发起人和股东主体资格1、发行人的发起人根据《发起人协议》、《公司章程》等资料,发行人设立时共有10名发起人,其中4名自然人,6家企业(包括法人和非法人组织).
发行人上述发起人具体情况如下:(1)自然人发起人序号姓名性别国籍身份证号码住址1冉光文男中国5101031965********成都市青羊区黄田坝纬四路**号2范庆新男中国5101021964********成都市武侯区棕竹街**号3谢鹏男中国5101031965********成都市武侯区武侯祠大街**号4丁洪涛男中国5101031964********成都市青羊区同善桥南街**号(2)企业发起人①富润投资基本情况企业名称成都富润财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91510100597250239B企业类型有限合伙企业注册资本10,000万元住所成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼4楼402号执行事务合伙人成都果壳股权投资基金管理有限公司(委派代表:张庆)成立日期2012年6月6日成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告34营业期限2012年6月6日至2018年6月5日经营范围股权投资及相关咨询服务(不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目)经本所律师核查,富润投资为私募股权投资基金,其在基金业协会网站的公示信息如下:基金名称成都富润财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金编码SD6741币种人民币现钞成立时间2012-06-06备案时间2015-11-13基金类型股权投资基金运作状态正在运作基金管理人名称成都果壳股权投资基金管理有限公司管理类型受托管理是否托管是托管人名称中国农业银行股份有限公司主要投资领域富润基金将紧跟国家产业政策进行投资,重点关注符合国家战略方向,处于新一代信息技术、新能源、高端装备制造、新材料、节能环保、生物等领域内,具有IPO前景的企业作为投资对象.
②上海诚毅基本情况企业名称上海诚毅新能源创业投资有限公司统一社会信用代码913101155791242129企业类型有限责任公司住所中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路958号2502C室法定代表人宋雪枫注册资本65,000万元成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告35成立日期2011年7月12日营业期限2011年7月12日至2021年7月11日经营范围创业投资,投资管理,投资咨询【企业经营涉及行政许可的,凭许可件经营】经本所律师核查,上海诚毅为私募创业投资基金,其在基金业协会网站的公示信息如下:基金名称上海诚毅新能源创业投资有限公司基金编码SD6512币种人民币现钞成立时间2011-07-12备案时间2015-06-17基金类型创业投资基金运作状态正在运作基金管理人名称上海诚毅创业投资管理有限公司管理类型受托管理是否托管是托管人名称中国光大银行股份有限公司主要投资领域新能源、节能环保以及其他相关行业的早中期企业③上海陟毅基本情况企业名称上海陟毅企业管理咨询有限公司统一社会信用代码9131010159815517XG企业类型有限责任公司(国内合资)住所上海市黄浦区复兴中路1号709A室法定代表人汪宇新注册资本6万元成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告36成立日期2012年5月23日营业期限2012年5月23日至2022年5月22日经营范围企业管理咨询,投资管理及咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】④成都新申基本情况企业名称成都市新申创业投资有限公司统一社会信用代码91510114582633894W企业类型其他有限责任公司住所成都市新都区新都镇香城北路88号法定代表人钟瑜注册资本10,000万元成立日期2011年8月29日营业期限2011年8月29日至永久经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供企业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
经本所律师核查,成都新申为私募创业投资基金,其在基金业协会网站的公示信息如下:基金名称成都市新申创业投资有限公司基金编码SD6707币种人民币现钞成立时间2011-08-29备案时间2015-10-29基金类型创业投资基金运作状态正在运作基金管理人名称成都诚毅创业投资管理有限公司成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告37管理类型受托管理是否托管不适用主要投资领域主要投资方式为股权投资,即以公司的名义通过认购增资、受让股权等方式向北投资企业进行投资,取得被投资企业相应比例的股权.
公司对外投资主要投资于国家重点扶持和发展的行业,具有良好的商业模式、稳定持续盈利能力的优秀企业.
根据《财政部关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》(财资[2015]39号)的规定,公司国有股东上海诚毅、成都新申符合豁免国有股转持义务的创投机构资质要求.
上海诚毅、成都新申于2016年6月12日在中国投资协会股权和创业投资专业委员会办理了豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务的信息公示,公示期20个工作日,截至本律师工作报告出具之日,目前正处于公示期间.
⑤元智永道基本情况企业名称成都元智永道创新投资中心(有限合伙)统一社会信用代码915101000064302250B企业类型有限合伙企业注册资本3,000万元住所成都高新区天府大道北段1700号3栋3单元11楼1101号执行事务合伙人新余鑫科投资管理中心(有限合伙)(委派代表:张继毓)成立日期2013年3月15日营业期限2013年3月15日至2033年3月14日经营范围项目投资、资产管理经本所律师核查,元智永道为私募股权投资基金,其在基金业协会网站的公示信息如下:基金名称成都元智永道创新投资中心(有限合伙)基金编码SE5673成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告38币种人民币现钞成立时间2013-03-15备案时间2016-02-04基金类型股权投资基金运作状态正在运作基金管理人名称新余鑫科投资管理中心(有限合伙)管理类型受托管理是否托管不适用主要投资领域主要关注于TMT、高端制造、生物医药、现代农业等领域的创新与成长机会,重点投资初创期和扩展期中小企业,同时关注种子期项目.
⑥海特基金基本情况企业名称四川海特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91510100321594145K企业类型有限合伙企业注册资本25,000万元住所成都高新区天府大道中段1388号1栋6层606号执行事务合伙人成都博源海特投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:刘曜)成立日期2014年12月24日营业期限2014年12月24日至2021年12月23日经营范围创业投资服务(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,海特基金为私募股权投资基金,其在基金业协会网站的公示信息如下:基金名称四川海特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)基金编码S39953成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告39币种人民币现钞成立时间2014-12-24备案时间2015-09-09基金类型股权投资基金运作状态正在运作基金管理人名称成都博源海特投资管理合伙企业(有限合伙)管理类型受托管理是否托管是托管人名称上海银行股份有限公司主要投资领域航空航天及相关延伸领域的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域.
根据自然人发起人的身份证明文件及企业发起人的《营业执照》、章程、基金业协会备案登记信息等文件,并经本所律师核查后认为,发行人的自然人发起人均具有完全的民事行为能力,企业发起人均依法存续,具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格.
2、发行人的其他股东2015年12月21日,天合创富认购发行人新增股本248.
1706万股,本次增资完成后,发行人注册资本增加到人民币5,170万元,引入新的股东天合创富.
天合创富基本情况如下:企业名称成都天合创富企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91510100MA61RRLM30企业类型有限合伙企业注册资本1,513.
84066万元住所成都高新区(西区)西部园区天勤路819号执行事务合伙人范庆新成立日期2015年12月3日成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告40营业期限2015年12月3日至永久经营范围企业管理咨询.
(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)根据其他股东的《营业执照》、章程等文件,并经本所律师核查后认为,发行人的股东依法存续,具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格.
3、发行人的实际控制人根据发行人及爱乐达有限的历次工商变更登记材料,冉光文、范庆新、丁洪涛、谢鹏四人自爱乐达有限设立至本律师工作报告出具之日一直为发行人的股东,其直接持股比例演变情况如下:持股比例(%)姓名2004年3月2012年2月2013年3月2013年7月2013年9月2015年5月2015年12月冉光文303027.
3724.
62724.
38119.
38118.
4508丁洪涛2423.
421.
2819.
15518.
96318.
96318.
0530范庆新2323.
321.
2819.
15518.
96318.
96318.
0528谢鹏2323.
321.
2819.
15518.
96318.
96318.
0528合计10010091.
2182.
09281.
27076.
27072.
6094本所律师核查了历次股东(大)会决议、董事会决议、聘任合同以及冉光文、范庆新、丁洪涛、谢鹏签订的《一致行动协议》等材料,自爱乐达有限设立以来,范庆新曾先后担任爱乐达有限的监事及董事长,现任发行人的董事长;冉光文一直担任爱乐达有限的(执行)董事及总经理,现任发行人的董事及总经理;丁洪涛曾担任爱乐达有限的董事,现任发行人监事会主席,谢鹏曾担任爱乐达有限的董事.
上述四位自然人股东为南京航空航天大学的同学,该四人的持股比例合计一直超过发行人及爱乐达有限总股本的70%,且目前冉光文、范庆新、丁洪涛目前分别在发行人的董事会、监事会、高级管理层任职,并在股东大会、董事会及运营决策上保持一致,能够实际支配发行人行为.
为进一步明确和加强四人间的一致行动关系及决策机制,2015年12月1日,上述四位自然人股东签订了《一成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告41致行动协议》,约定各方应当在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动.
协议各方同时作为公司董事的,在董事会相关决策过程中应当采取一致行动,行使董事权利.
并且在协议中明确了达成一致意见的决策机制.
此外,上述四人均书面承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.
本所律师认为,冉光文、范庆新、丁洪涛、谢鹏四人能对发行人股东大会及董事会的决议产生重大影响,能够实际支配发行人行为,在发行人重大决策、日常经营等方面均具有实际控制权,且通过《一致行动协议》明确了彼此间的一致行动关系,进一步加强了四人对发行人的管理和控制并稳定了发行人的控制权,为发行人的实际控制人.
(二)发起人或股东人数、住所、出资比例经本所律师核查,发行人现有股东共11名,其中发起人股东为10名,均在中国境内有住所(如本部分"(一)发起人和股东的主体资格"所述).
其出资比例如下:序号股东姓名或名称持股数(股)持股比例(%)1冉光文953.
908518.
45082丁洪涛933.
3418.
05303范庆新933.
3318.
05284谢鹏933.
3318.
05285富润投资385.
357.
45366上海诚毅(SS)321.
5923336.
22047成都新申(SS)162.
4203713.
14168上海陟毅3.
2484070.
0628成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告42序号股东姓名或名称持股数(股)持股比例(%)9元智永道49.
2182940.
952010海特基金246.
09154.
760011天合创富248.
17064.
8002合计5,170100本所律师认为,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人已投入发行人的资产根据《审计报告》、《验资报告》及相关资料,各发起人按照在爱乐达有限的股权比例,以爱乐达有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资,整体变更设立发行人(详见本律师工作报告"发行人的设立"一节).
本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍.
(四)发起人以其在其他企业的权益折价入股情况根据《发起人协议》、《审计报告》、《验资报告》等资料并经本所律师核查,发行人不存在发起人以其在其他企业的权益折价入股的情形.
(五)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移情况经本所律师核查,爱乐达有限整体变更设立为发行人,爱乐达有限的全部债权、债务、资产由发行人依法承继,原属于爱乐达有限的专利申请权、专利权等资产及权利无需办理权属转移手续,仅需办理相关权属证书的名称变更手续,相关手续正在办理当中.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告43七、发行人的股本及演变(一)发行人前身的设立及其股本演变1、爱乐达有限的设立爱乐达有限于2004年3月1日设立,设立时的股东为冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏,注册资本为人民币100万元.
四川天成会计师事务所有限责任公司于2004年2月16日出具"川天会验(2004)第025号"《验资报告》,经审验,截至2004年2月13日止,爱乐达有限(筹)已经收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整.
2004年3月1日,成都市工商局向爱乐达有限核发了注册号为5101052015544的《企业法人营业执照》.
爱乐达有限设立时的股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴金额实缴金额1冉光文3030货币302丁洪涛2424货币243范庆新2323货币234谢鹏2323货币23合计1001001002、2006年3月第一次增加注册资本2006年2月21日,爱乐达有限召开股东会并决议:一致同意增加公司注册资本200万元,由冉光文货币出资60万元,丁洪涛货币出资48万元,范庆新货币出资46万元,谢鹏货币出资46万元.
变更后的注册资本为300万元,其中冉光文变更为90万元,丁洪涛变更为72万元、范庆新变更为69万元、谢鹏变更为69万元.
四川中一会计师事务所有限公司于2006年3月13日出具"川中会验(200成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告446)第011号"《验资报告》,经审验,截至2006年3月8日止,爱乐达有限已收到冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰万元,新增实收资本合计人民币贰佰万元,实收各股东以货币出资200万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2006年3月17日,成都市工商局向爱乐达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为:成工商(高新)字5101092010282-1).
本次增资完成后,爱乐达有限股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴金额实缴金额1冉光文9090货币302丁洪涛7272货币243范庆新6969货币234谢鹏6969货币23合计3003001003、2012年2月第二次增加注册资本2012年2月17日,爱乐达有限召开股东会并决议:一致同意增加公司注册资本3,700万元,由冉光文货币出资1,110万元,丁洪涛货币出资864万元,范庆新货币出资863万元,谢鹏货币出资863万元.
变更后的注册资本为4,000万元,其中:冉光文变更为1,200万元、丁洪涛变更为936万元、范庆新变更为932万元、谢鹏变更为932万元.
四川立信会计师事务所有限公司于2012年2月21日出具的"川立信会事司验(2012)第B254号"《验资报告》,经审验,截至2012年2月20日止,爱乐达有限已经收到冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币3,700万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2012年2月21日,成都市工商局向爱乐达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为:510109000168821).
本次增资完成后,爱乐达有限股权结构如下:成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告45序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴金额实缴金额1冉光文1,2001,200货币302丁洪涛936936货币23.
43范庆新932932货币23.
34谢鹏932932货币23.
3合计4,0004,0001004、2013年4月第三次增加注册资本及第一次股权转让2013年2月25日,爱乐达有限、冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏与富润投资签订《成都爱乐达航空设备制造有限公司增资协议书》,各方同意富润投资对爱乐达有限进行增资.
以2,000万元现金认购爱乐达有限新增注册资本385.
35万元,其余1,614.
65万元计入资本公积.
2013年3月20日,爱乐达有限全体股东召开股东会并决议:一致同意增加公司注册资本385.
35万元,由富润投资货币出资;丁洪涛将其持有的公司1.
33万元股权(占公司注册资本总额的0.
03%)转让给谢鹏,丁洪涛将其持有的公司1.
33万元股权(占公司注册资本的0.
03%)转让给范庆新.
即原丁洪涛由注册资本936万元,占公司注册资本的21.
34%,变更为933.
34万元,占公司注册资本的21.
28%,范庆新由注册资本932万元,占公司注册资本的21.
25%,变更为933.
33万元,占公司注册资本的21.
28%,谢鹏由注册资本932万元,占公司注册资本的21.
25%,变更为933.
33万元,占公司注册资本的21.
28%.
增资完成后,公司注册资本变更为4,385.
35万元,股东变更为冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏、富润投资.
2013年3月20日,丁洪涛与范庆新签订《股权转让协议》,丁洪涛将持有的公司1.
33万元的股权(占公司注册资本的0.
03%)转让给范庆新.
2013年3月20日,丁洪涛与谢鹏签订《股权转让协议》,丁洪涛将持有的持有的公司1.
33万元的股权(占公司注册资本的0.
03%)转让给谢鹏.
四川檀诚会计师事务所有限公司于2013年3月27日出具的"川檀会验字(2013)第035号"《验资报告》,经审验,截至2013年3月25日止,爱乐达有成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告46限已收到新股东富润投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币385.
35万元.
其中,富润投资认缴人民币385.
35万元,实缴出资人民币385.
35万元.
2013年4月8日,成都市工商局向爱乐达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为:510109000168821).
本次增资及股权转让完成后,爱乐达有限股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴金额实缴金额1冉光文1,2001,200货币27.
372丁洪涛933.
34933.
34货币21.
283范庆新933.
33933.
33货币21.
284谢鹏933.
33933.
33货币21.
285富润投资385.
35385.
35货币8.
79合计4,385.
354,385.
351005、2013年8月第四次增加注册资本2013年6月30日,爱乐达有限、冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏、富润投资与上海诚毅、成都新申、上海陟毅签订《成都爱乐达航空设备制造有限公司增资协议书》,各方同意上海诚毅、成都新申、上海陟毅对爱乐达有限进行增资.
其中,上海诚毅出资1,980万元现金认购爱乐达有限新增注册资本321.
592333万元,其余1,658.
407667万元计入资本公积.
成都新申出资1,000万元现金认购爱乐达有限新增注册资本162.
420371万元,其余837.
579629万元计入资本公积.
上海陟毅出资20万元现金认购爱乐达有限新增注册资本3.
248407万元,其余16.
751593万元计入资本公积.
2013年7月26日,爱乐达有限召开股东会会议并决议:一致同意吸收上海诚毅、成都新申、上海陟毅为公司新股东;新增注册资本487.
261111万元,公司注册资本由4,385.
35万元变更为4,872.
611111万元.
四川檀诚会计师事务所有限公司于2013年7月31日出具的"川檀会验字(2013)第130号"《验资报告》,经审验,截至2013年7月29日止,爱乐达有限成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告47已收到新股东上海诚毅、成都新申、上海陟毅缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币487.
261111万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2013年8月13日,成都市工商局向爱乐达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为:510109000168821).
本次增资完成后,爱乐达有限股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴金额实缴金额1冉光文1,2001,200货币24.
6272丁洪涛933.
34933.
34货币19.
1553范庆新933.
33933.
33货币19.
1554谢鹏933.
33933.
33货币19.
1555富润投资385.
35385.
35货币7.
9086上海诚毅(SS)321.
592333321.
592333货币6.
6007成都新申(SS)162.
420371162.
420371货币3.
3338上海陟毅3.
2484073.
248407货币0.
067合计4,872.
6111114,872.
6111111006、2013年10月第五次增加注册资本2013年9月23日,爱乐达有限、冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏、富润投资、上海诚毅、成都新申、上海陟毅与元智永道签订《成都爱乐达航空设备制造有限公司增资协议书》,各方同意元智永道出资310万元现金认购爱乐达有限新增注册资本49.
218294万元,其余260.
781706万元计入资本公积.
2013年9月23日,爱乐达有限全体股东召开股东会并决议:一致同意由元智永道以人民币310万元认购新增加注册资本49.
218294万元,注册资本由4,872.
611111万元增加到4,921.
829405万元.
四川檀诚会计师事务所有限公司于2013年10月10日出具的"川檀会验字(2013)第147号"《验资报告》,经审验,截至2013年9月29日止,爱乐达有限已收到元智永道缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币49.
218294万元.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告482013年10月11日,成都市工商局向爱乐达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为:510109000168821).
本次增资完成后,爱乐达有限股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴金额实缴金额1冉光文1,2001,200货币24.
3812丁洪涛933.
34933.
34货币18.
9633范庆新933.
33933.
33货币18.
9634谢鹏933.
33933.
33货币18.
9635富润投资385.
35385.
35货币7.
8306上海诚毅(SS)321.
592333321.
592333货币6.
5347成都新申(SS)162.
420371162.
420371货币3.
3008上海陟毅3.
2484073.
248407货币0.
0669元智永道49.
21829449.
218294货币1.
000合计4,921.
8294054,921.
8294051007、2015年5月第二次股权转让2015年5月20日,爱乐达有限全体股东召开股东会并决议:一致同意公司股东冉光文将所持有的本公司246.
0915万元股权,占公司注册资本的5%,转让给海特基金.
2015年5月22日,冉光文与海特基金签订《股权转让协议书》,冉光文将其持有成都爱乐达246.
0915万元的出资额,占公司5%的股权以及由此衍生的所有权益(包括未分配利润)转让给海特基金.
2015年5月25日,成都市工商局向爱乐达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为:510109000168821).
本次股权转让完成后,爱乐达有限股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)认缴金额实缴金额成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告491冉光文953.
9085953.
9085货币19.
3812丁洪涛933.
34933.
34货币18.
9633范庆新933.
33933.
33货币18.
9634谢鹏933.
33933.
33货币18.
9635富润投资385.
35385.
35货币7.
8306上海诚毅(SS)321.
592333321.
592333货币6.
5347成都新申(SS)162.
420371162.
420371货币3.
3008上海陟毅3.
2484073.
248407货币0.
0669元智永道49.
21829449.
218294货币1.
00010海特基金246.
0915246.
0915货币5.
000合计4,921.
8294054,921.
829405100综上,本所律师认为,发行人前身爱乐达有限设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动均合法、合规、真实、有效.
(二)发行人的设立及其股本演变1、2015年11月发行人的设立发行人系以爱乐达有限经审计的账面净资产折股整体变更设立(详见本律师工作报告"发行人的设立"一节).
2、2015年12月发行人第一次增资2015年7月20日,爱乐达有限召开股东会,决议公司拟通过向员工持股平台增资扩股的方式实施员工持股计划,经全体股东协商一致,确认当前公司的合理估值为3亿元人民币,并以此作为对员工持股平台增资扩股的定价依据确定增发价格.
此次员工持股计划的增发股数不超过增发后公司总股本的5%,并应在6个月以内完成,超过此期限的,应另行召开股东会重新审议员工持股计划的定价依据.
进入员工持股平台的员工名单、具体增发的股数由员工持股计划实际实施阶段的董事会、监事会、股东会审议通过.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告502015年11月10日,发行人全体监事召开第一届监事会第二次会议,审议通过《关于进入成都爱乐达航空制造股份有限公司员工持股平台暨合伙企业(有限合伙)标准及合伙人名单、出资份额的议案》以及《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司增资扩股方案的议案》,确认了进入员工持股平台即天合创富需达到的标准和人员名单及其在天合创富的出资份额、责任承担方式以及增资扩股方案,即根据公司于2015年7月20日召开的股东会会议决议,以公司估值为3亿元人民币作为定价依据确定增发价格,即合伙企业按照人民币6.
1元对应爱乐达出资额人民币1元,认购公司新增股本248.
1706万股,增资款总额为1513.
84066万元人民币.
2015年11月16日,发行人全体董事召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于进入成都爱乐达航空制造股份有限公司员工持股平台暨合伙企业(有限合伙)标准及合伙人名单、出资份额的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司增资扩股方案的议案》以及《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司章程修正案的议案》并同意将相关议案提交股东大会审议.
2015年12月4日,发行人全体股东召开2015年第一次临时股东大会,一致同意由天合创富认购发行人新增股本248.
1706万股,根据公司于2015年7月20日召开的股东会会议决议,以公司估值为3亿元人民币作为定价依据确定增发价格,即合伙企业按照人民币6.
1元对应爱乐达出资额人民币1元,认购公司新增股本248.
1706万股,增资款总额为1,513.
84066万元人民币.
本次增资完成后,发行人注册资本从4,921.
8294万元增至5,170万元.
2015年12月4日,发行人、冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏、富润投资、上海诚毅、成都新申、上海陟毅、元智永道、海特基金与天合创富签订《成都爱乐达航空制造股份有限公司增资协议书》,约定由天合创富按照人民币6.
1元对应爱乐达出资额人民币1元,认购发行人新增股本248.
1706万股,增资款总额成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告51为1,513.
84066万元人民币,新增股本占增发后公司总股本的4.
8002%.
2015年12月21日,成都市工商局向发行人核发了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91510100758755984E).
2015年12月28日,信永中和出具XYZH/2015CDA20197号《验资报告》,经审验,截至2015年12月28日止,发行人已收到天合创富缴纳的新增注册资本(股本)合计2,481,706.
00元.
天合创富以货币出资15,138,406.
60元,实际缴付出资与新增注册资本(股本)的差额12,656,700.
60元计入资本公积.
2016年3月31日,中水致远出具中水致远评报字[2016]第3006号《成都爱乐达航空设备制造有限公司增资扩股所涉及的2015年6月30日股东权益价值追溯性估值资产评估报告》,经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日2015年11月30日,爱乐达公司股东全部权益的市场价值为29,731.
60万元,金额大写:人民币贰亿玖仟柒佰叁拾壹万陆仟元整.
本次增资完成后,发行人股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资方式出资比例(%)1冉光文953.
9085货币18.
45082丁洪涛933.
34货币18.
05303范庆新933.
33货币18.
05284谢鹏933.
33货币18.
05285富润投资385.
35货币7.
45366上海诚毅(SS)321.
592333货币6.
22047成都新申(SS)162.
420371货币3.
14168上海陟毅3.
248407货币0.
06289元智永道49.
218294货币0.
952010海特基金246.
0915货币4.
760011天合创富248.
1706货币4.
8002合计5,170100根据工商登记资料、发行人提供的劳动合同及任职说明、股东大会决议、监成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告52事会决议等资料并经本所律师核查后确认,天合创富为发行人的员工持股平台企业,其39名合伙人截至本律师报告出具之日均为发行人的在职员工,其任职及出资情况如下:出资人名称在发行人任职合伙人类型出资额(万元)出资比例范庆新董事长普通合伙490.
2632.
39%冉光文总经理有限合伙488.
0032.
24%汪琦副总经理有限合伙122.
008.
06%魏雪松副总经理有限合伙122.
008.
06%李顺副总经理有限合伙42.
702.
82%陈苗董事会秘书有限合伙42.
702.
82%马青凤财务总监有限合伙15.
251.
01%董黎菲技术研发部部长有限合伙21.
351.
41%黄斌监事、生产保障部部长有限合伙15.
251.
01%张又川财务部主管有限合伙15.
251.
01%宋洪远技术研发部技术研发员有限合伙15.
251.
01%张建技术研发部技术研发员有限合伙15.
251.
01%龚天涛技术研发部技术研发员有限合伙7.
320.
48%黄小军数控车间副主任有限合伙7.
320.
48%赖琼华质量部检验组长有限合伙7.
320.
48%刘玉和市场部物流主管有限合伙7.
320.
48%万明数控车间副主任有限合伙6.
100.
40%邓荣超技术研发部技术研发员有限合伙4.
270.
28%冯伟技术研发部技术研发员有限合伙4.
270.
28%冉东机加车间副主任有限合伙4.
270.
28%谢启蓉生产准备室主任有限合伙4.
270.
28%税学峰数控车间班长有限合伙4.
270.
28%邓俊光数控车间班长有限合伙4.
270.
28%张仁云数控车间班长有限合伙4.
270.
28%张宏数控车间生产计划员有限合伙4.
270.
28%杨林军生产准备室调度员有限合伙4.
270.
28%李小兰财务部出纳有限合伙4.
270.
28%卫利市场部采购员有限合伙4.
270.
28%秦俭机加车间副主任有限合伙2.
440.
16%成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告53出资人名称在发行人任职合伙人类型出资额(万元)出资比例李健市场部配套主管有限合伙2.
440.
16%雷伯温技术研发部技术研发员有限合伙2.
440.
16%田景川机加车间组长有限合伙2.
440.
16%马勇数控车间组长有限合伙2.
440.
16%李永祥数控车间组长有限合伙2.
440.
16%徐道华数控车间组长有限合伙1.
830.
12%程应机加车间组长有限合伙2.
440.
16%石海霞综合管理室行政有限合伙2.
440.
16%王善玉质量部检验人员有限合伙2.
440.
16%侯黄成质量部检验人员有限合伙2.
440.
16%合计--1,513.
84100.
00%经本所律师核查,本次增资定价依据、增资对象、增资价格经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过.
本所律师认为,发行人本次增资合法、合规、真实、有效.
2016年6月7日,上海市国有资产管理委员会出具了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(沪国资委产权(2016)122号)同意发行人的国有股权管理方案.
综上,本所律师认为,发行人设立及历次股权变动均合法、合规、真实、有效.

(三)发起人所持股份质押情况根据各发起人的说明与承诺、工商登记材料,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发起人所持发行人股份不存在质押以及查封、冻结等限制情形.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告54八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式1、经营范围根据发行人目前有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售;飞机零部件、地面工装的设计、制造、装配及销售;货物及技术进出口.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据发行人的采购及销售合同、《审计报告》及发行人的说明与承诺等材料后并经本所律师核查,发行人目前主营业务是从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工.
经本所律师核查,发行人目前的主营业务与其《营业执照》上批准从事的业务范围相符.
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)和《上市公司行业分类指引》,,发行人所处行业为"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"之"C3741飞机制造".
根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》2013修正版,干线、支线、通用飞机及零部件开发制造属于鼓励类项目.
据此,本所律师认为,发行人目前从事的业务符合国家产业政策的规定.
2、经营方式根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人的经营方式主要为,提供工艺和生产制造的来料加工模式,即由客户提供零件原材料、零件数模,按照客户规定的技术标准等资料,编制数控加工工艺和常规加工工艺、设计制造零件数控加工工装、普通加工工装和测量工装、并按照航空零件的生产规范组织生产,生产完成后对零件进行检验,检验合格后交付.
3、经营许可和资质(1)三级保密资格单位证书2010年10月15日,国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告55向爱乐达有限核发了《三级保密资格单位证书》,认定爱乐达有限为三级保密资格单位,有效期自2010年10月15日至2015年10月14日.
爱乐达有限《三级保密资格单位证书》已于2015年10月14日到期,爱乐达有限按照规定在到期前90个工作日前提交了认证申请,但由于该证书到期时间恰逢爱乐达有限改制,而根据规定公司改制更名后需提交变更申请.
为此,经与主管机关沟通,爱乐达有限在改制设立股份公司后,以股份公司名义重新提交了认证申请.
根据成都市国家保密局出具的证明、发行人的情况说明并经本所律师核查,爱乐达有限于2015年6月5日向成都市国家保密局提交了重新申请《武器装备科研生产单位三级保密资格证》的相关资料,由于爱乐达有限于2015年11月24日进行名称变更,发行人于2015年12月21日向成都市国家保密局重新提交保密审查申请资料,并已由成都市国家保密局受理,2016年6月3日,发行人已通过四川省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会现场审查,保密资格证书正在办理中.
(2)武器装备科研生产许可证2012年11月20日,国家国防科技工业局向爱乐达有限核发了《武器装备科研生产许可证》,经审定,爱乐达有限具备从事武器装备科研生产活动的资格.
有效期自2012年11月20日至2017年11月19日.
(3)装备承制单位注册证书2012年12月,中国人民解放军总装备部向爱乐达有限核发了《装备承制单位注册证书》,经审查,爱乐达有限符合装备承制单位资格条件要求,已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》.
有效期至2016年12月.
(4)武器装备质量体系认证证书2013年6月13日,武器装备质量体系认证委员会向爱乐达有限核发了《武器装备质量体系认证证书》(GJB9001B),经审查,爱乐达有限按国家军用标准GJB9001B-2009的要求,通过了质量体系认证.
有效期自2013年6月13日至2017年6月12日.
经本所律师核查,根据相关规定,爱乐达有限取得的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》将在取得《三级保密资格单位证书》后提交变成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告56更申请;《武器装备质量体系认证证书》单位名称变更已通过武器装备质量体系认证委员会认证机构中国新时代认证中心的受理,并通过现场验证,因发证机关职能变更,变更名称后的证书暂未发放.
(5)航空质量体系认证证书2014年10月16日,爱乐达有限取得必维国际检验集团(BureauVeritas)核发的编号为AS11011SHN0-1的航空质量体系认证(AS9100C),确认爱乐达有限质量管理体系符合BSENISO9001:2008、EN9100:2009质量标准,适用于民用飞机金属结构件的机械加工,有效期至2017年10月22日.
根据发行人提供的说明并经本所律师核查,发行人将于2016年6月申请办理航空质量体系认证证书的名称变更.
(6)高新技术企业证书2010年12月27日,四川省科技技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局向爱乐达有限核发了编号为GR201051000104的《高新技术企业证书》,有效期为三年.
爱乐达有限于2013年10月25日通过了复审,并取得了编号为GF201351000104《高新技术企业证书》,有效期为三年.
根据《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化应在三个月内向认定机构报告,企业更名的,经认定机构审核符合认定条件的,重新核发认定证书.
根据发行人提供的说明并经本所律师核查,根据发行人向认定机构报告结果,发行人正在申请办理《高新技术企业证书》的名称变更.
(二)发行人的境外经营根据《审计报告》、发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在在境外设立任何机构从事经营的情形.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告57(三)发行人业务变更根据工商登记资料、股东会决议等资料,并经本所律师核查,发行人(包括爱乐达有限)自2004年设立以来经营范围变更情况如下:1、2004年3月1日,爱乐达有限设立,根据成都市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:5101052015544),经营范围为:生产、加工、销售:机电设备、模具;销售:化工产品(不含危险品)、电子元器件、工程机械.
2、2011年10月24日,第一次变更经营范围,根据成都市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:510109000168821),经营范围为:机械零部件、模具、机电设备、电子元器件的设计、制造、销售.

3、2012年2月21日,第二次变更经营范围,根据成都市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:510109000168821),经营范围为:机械零部件、模具、机电设备、电子元器件的设计、制造、销售、货物及技术进出口.

4、2015年3月17日,第三次变更经营范围,根据成都市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:510109000168821),经营范围为:机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售;飞机零部件、地面工装的设计、制造、装配及销售;货物及技术进出口.
经本所律师核查历次有关经营范围变更的股东会决议、章程修正案及《企业法人营业执照》后认为,发行人上市经营范围的变更已履行的必要的法律程序,并办理了相应的工商变更登记手续,合法有效.
(四)发行人主营业务根据《审计报告》及本所律师核查,发行人近三年的主营业务收入(合并报表)及其占比情况如下:项目(元)2013年度2014年度2015年度主营业务收入40,997,589.
7164,989,629.
12104,903,785.
73其他业务收入------成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告58主营业务占比100%100%100%据此,本所律师认为,发行人近三年的主营业务收入占比均占当年全部营业收入的100%,发行人的主营业务突出.
(五)发行人的持续经营能力根据发行人的公司章程及《营业执照》,发行人为永久存续的股份有限公司,依法有效存续.
根据《审计报告》以及本所律师核查,发行人截至2015年12月31日的资产负债率(合并报表)为10.
00%,净资产(合并报表)为231,244,925.
20元,财务指标良好.
发行人也不存在影响公司经营的重大债务.
本所律师认为,发行人不存在持续经营方面的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方1、控股股东及实际控制人关联方姓名或名称持股比例(%)冉光文18.
4508范庆新18.
0528丁洪涛18.
0530谢鹏18.
0528上述各关联方情况详见本律师工作报告"发起人、股东和实际控制人"一节.
2、持有发行人5%以上股份的关联方关联方姓名或名称持股比例(%)富润投资7.
4536上海诚毅6.
2204上述各关联方情况详见本律师工作报告"发起人、股东和实际控制人"一节.
3、报告期内发行人的控股或参股公司成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告59关联方姓名或名称主要关联关系天翼飞机发行人全资子公司天翼飞机系爱乐达有限于2013年8月29日设立的全资子公司,营业执照注册号为510184000067590,法定代表人为冉光文,注册资本为(人民币)4,000万元,住所为成都市高新区西部园区天勤路819号,经营范围:飞机零件设计、制造;精密机械、工装夹具、模具、机械设备、电子元器件设计、制造、销售;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据工商登记材料、股东会决议等资料并经本所律师核查,天翼飞机自设立以来未予经营,爱乐达有限于2015年3月20日的股东会决议,因公司自成立开业以来未予经营,一致同意依法进行注销;一致通过清算组所作的清算报告,公司债权债务已清算完毕,公司无债权债务.
2015年4月3日,爱乐达有限在《华西都市报》刊登注销公告,公告内容为:"成都天翼飞机零件制造有限公司(注册号:510184000067590),经股东会决定,拟向公司登记机关申请注销,并成立了清算组,清算组由(冉光文、马青凤、陈苗)组成,请债权人在本公告见报之日起45日内到本公司申报债权债务,逾期将按相关规定处理.
特此公告.
"根据清算组2015年5月18日出具的清算报告,截止2015年5月18日,清算组已对公司的资产、负债进行了清算核实,并按照以下顺序进行了清偿:1、清算费用;2、公司职工工资;3、社会保险费及法定补偿金;4、所欠税款;公司对内对外所有债务.
公司的剩余资产为39,985,096.
12元,按出资比例分配给各股东.
具体分配情况,分配给股东成都爱乐达航空设备制造有限公司39,985,096.
12元.
天翼飞机于2015年5月29日办理了工商注销登记.
4、报告期内控股股东、实际控制人主要控股或参股的企业关联方姓名或名称主要关联关系润航电子丁洪涛持有27%的股权并担任执行董事兼总经理,谢鹏持有27%的股权并担任监事夸克光电丁洪涛持有40%的股权,谢鹏持有40%的股权并担任监事领翔科技丁洪涛持有50%的股权并担任执行董事兼总经理,谢鹏持成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告60关联方姓名或名称主要关联关系有50%的股权并担任监事始源电子丁洪涛持有50%的股权并担任监事,谢鹏持有50%的股权并担任执行董事兼总经理唐安航空范庆新持股15%,冉光文持股15%,丁洪涛持股15%,谢鹏持股15%并任总经理欧诺特有限公司(ALRTCOMPANYLIMITED)丁洪涛、谢鹏各持有50%的股权并担任董事天合创富冉光文持有32.
2359%的份额,范庆新持有32.
3852%的份额并任执行事务合伙人(1)润航电子润航电子由丁洪涛、谢鹏等7名自然人股东于2006年6月8日设立,工商注册号为510109000063400,注册资本200万元,其中丁洪涛持有27%的股权,谢鹏持有27%的股权.
法定代表人为陈晓东,注册地址为成都高新区西部园区西源大道1号.
经营范围为生产、销售:电子测试仪器、电线电缆、电子产品、集成电路、微波电缆及组件、密封材料、化工产品(不含危险品).
(2)夸克光电夸克光电由丁洪涛、谢鹏等3名自然人股东于2011年12月21日设立,统一社会信用代码为915101005875763078,注册资本500万元,其中丁洪涛持有40%的股权,谢鹏持有40%的股权.
法定代表人丁文学.
注册地址为成都市高新区(西区)百草路366号11栋1层1号.
经营范围为生产、销售:光电产品、光电系统集成、电缆光缆、软件开发及技术服务.
(3)领翔科技领翔科技由丁洪涛、谢鹏2名自然人股东于2006年6月29日设立,工商注册号为510109000063387,注册资本300万元,其中丁洪涛持有50%的股权,谢鹏持有50%的股权.
法定代表人为丁洪涛.
注册地址为成都高新区西部园区西芯大道509号.
经营范围为生产、销售:电子产品(国家有专项规定的除外)、电线电缆、电机电器、集成电路;计算机系统集成及技术服务.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告61(4)始源电子始源电子由丁洪涛、谢鹏2名自然人股东于2007年5月11日设立,工商注册号为510109000060018,注册资本50万元,其中丁洪涛持有50%的股权,谢鹏持有50%的股权.
法定代表人为谢鹏.
注册地址为成都高新区西源大道1号.
经营范围为生产、销售:电子测试仪器、电子产品、集成电路、电线电缆、电机电器;销售:五金工具、化工产品(不含危险品).
(5)唐安航空唐安航空由丁洪涛、谢鹏、范庆新、冉光文等5位自然人股东于2006年12月26日设立,统一社会信用代码:91510100794945304Y,注册资本为20万元,其中丁洪涛持有15%的股权,谢鹏持有15%的股权,范庆新持有15%的股权,冉光文持有15%的股权.
法定代表人为谢鹏.
注册地址为成都高新西区西源大道1号.
经营范围为机械设备的销售、维修及技术咨询服务.
根据公司的书面说明并经本所律师核查,唐安航空目前未实际开展业务,正在办理注销手续.
(6)欧诺特有限公司欧诺特有限公司由丁洪涛、谢鹏于2002年9月18日在香港设立,注册资本为50万港币,其中实收资本为2港币,丁洪涛、谢鹏各持有50%的股权,注册地址为WORKSHOP25BLKA17/FWAHLOKINDCTR(PHASE1)NOS37-41SHANMEISTSHATINNT,经营范围为贸易.
(7)天合创富天合创富的具体情况,详见本律师工作报告"发起人或股东(实际控制人)"之"发起人和股东主体资格"一节.
5、发行人的董事、监事、高级管理人员类别职位姓名持有发行人的股份(%)董事董事长范庆新18.
0528董事冉光文18.
4508董事陈大明独立董事刘一平成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告62类别职位姓名持有发行人的股份(%)独立董事王玫监事监事会主席丁洪涛18.
0530职工监事黄斌监事白戈高级管理人员总经理冉光文18.
4508副总经理魏雪松副总经理汪琦副总经理李顺财务总监马青凤董事会秘书陈苗发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告"发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化"一节.
6、发行人的持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员及其控制或有重大影响的企业根据发行人持股5%以上的股东上海诚毅及富润投资出具的书面说明与承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人持股5%以上的股东上海诚毅、富润投资不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的其他企业.

根据发行人及董事、监事、高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,上述人员除冉光文、范庆新、丁洪涛已披露的关联企业,以及陈大明、刘一平、白戈兼任董事、高级管理人员的关联企业(详见本律师工作报告"发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"之"发行人董事、监事和高级管理人员的任职"一节)外,其他董事、监事、高级管理人员不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的其他企业.
7、实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业关联方姓名或名称主要关联关系成都领克科技有限公司丁洪涛的妻子刘紫珺持有33%股权并任执行董事,成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告63谢鹏的妻子张玉持有34%股权成都领克科技有限公司(以下称"领克科技")于2009年4月2日成立,工商注册号为510104000053458,注册资本50万元人民币,其中刘紫珺持有33%的股权,张玉持有34%的股权.
法定代表人刘紫珺,住所为成都市锦江区静居寺南路55号1幢1栋18号,营业期限自2009年4月2日至永久,经营范围为计算机及电子产品的研发;销售:计算机及配件、计算机软件、电子产品、五金交电、电线电缆、仪器仪表、金属制品、橡胶制品、化工产品(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据实际控制人之一丁洪涛的说明与承诺并经本所律师核查,丁洪涛的妻子刘紫珺持有领克科技33%的股权,并担任该公司的执行董事.
领克科技自设立至今,不存在与发行人有关联交易及同业竞争的情形,未来亦不会直接或间接从事任何与发行人及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营.
根据实际控制人之一谢鹏的说明与承诺并经本所律师核查,谢鹏的妻子张玉持有领克科技34%的股权.
领克科技自设立至今,不存在与发行人有关联交易及同业竞争的情形,未来亦不会直接或间接从事任何与发行人及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营.
根据实际控制人冉光文、范庆新的说明与承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,上述实际控制人关系密切的家庭成员不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的其他企业.
8、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业关联方姓名或名称主要关联关系成都疾行科技有限公司发行人副总经理李顺的妻子牟娟持有34%的股权并任执行董事和总经理四川藏鸿发商贸有限公司发行人董事会秘书陈苗的丈夫任宗权持有25%的股权并任监事成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告64(1)成都疾行科技有限公司成都疾行科技有限公司于2016年5月30日成立,统一社会信用代码91510100MA61W0BH28,注册资本5万元人民币,其中牟娟持有34%的股权,并担任该公司的法定代表人.
住所为四川省成都市天府新区华阳街道华新街62号1层.
营业期限为2016年5月30日至3999年1月1日,经营范围为计算机软硬件开发;计算机信息系统集成;互联网信息技术服务、技术咨询;商务信息咨询;销售(含互联网上销售):建材、家具、家电.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(2)四川藏鸿发商贸有限公司四川藏鸿发商贸有限公司于2014年12月10日成立,统一社会信用代码9151010032154800XA,注册资本100万元人民币,其中任宗权持有25%的股权,并担任该公司监事.
住所为成都高新区府城大道西段399号7栋3单元8层807号.
营业期限为2014年12月10日至3999年1月1日,经营范围为批发兼零售预包装食品、散装食品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);销售日用品、农副产品(不含粮、油、生丝、蚕茧)、工艺美术品.
(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除实际控制人暨监事会主席丁洪涛的妻子刘紫珺、副总经理李顺的妻子牟娟、董事会秘书陈苗的丈夫任宗权已披露的关联企业外,其他董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的其他企业.
9、其他关联方关联方姓名或名称主要关联关系武侯区洪涛家具经营部丁洪涛出资100%并为经营者武侯区洪涛家具经营部为个体工商户,由丁洪涛于2015年1月8日设立,注册号为510107600993666,经营者为丁洪涛,经营范围为批发、零售:家具.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告65(二)发行人与关联方之间的关联交易情况根据《审计报告》及本所律师核查,发行人在报告期内与关联方发生以下关联交易:1、经常性关联交易根据发行人提供的说明、《审计报告》等资料并经本所律师核查,报告期内,除董事、监事、高级管理人员的备用金和薪酬外,发行人无经常性关联交易.

2、偶发性关联交易(1)关联采购根据发行人提供的合同、《审计报告》、董事会决议、股东会决议等资料并经本所律师核查,2014年5月19日,爱乐达有限与唐安航空签订《加工承揽合同》,由承揽人唐安航空为爱乐达有限定作数控铣加工工装一批,约定交付时间为2014年6月至2015年6月,合同约定总金额为210万元(含税),实际发生额为185万元(含税金额,不含税金额为158.
11万元).
该笔交易已经履行完毕.
(2)关联借款报告期内,公司与冉光文之间存在资金拆借,资金拆借利息按照当期一年期银行贷款利率计算,截至2015年12月3日,已结清全部本息.
2013年4月28日,爱乐达有限向谢鹏借款100万元,借款利息按照当期一年期银行贷款利率计算,截至2015年12月3日,已结清全部本息.
截止报告期期初,爱乐达有限欠唐安工程借款余额107.
73万元,2013年4月24日,爱乐达有限归还该笔借款.
本金具体如下:单位:万元2015年度关联方名称拆入/拆出2014/12/31本年增加本年减少2015/12/31冉光文拆出72.
76-72.
76-冉光文拆入-1,370.
001,370.
00-成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告662014年度关联方名称拆入/拆出2013/12/31本年增加本年减少2014/12/31冉光文拆出72.
76--72.
762013年度关联方名称拆入/拆出2012/12/31本年增加本年减少2013/12/31冉光文拆出1,204.
7630.
001,162.
0072.
76谢鹏拆入100.
00-100.
00-唐安航空拆入107.
73107.
73利息具体情况如下:单位:万元项目名称关联方2015/12/312014/12/312013/12/31应收利息冉光文-21.
3717.
23应付利息谢鹏-2.
232.
23(3)关联担保根据发行人提供的借款协议、《审计报告》,2014年12月15日,爱乐达有限与成都瀚江新型建筑材料有限公司(以下称"瀚江新材")、顾春生、富润投资四方签署了《借款协议》,约定瀚江新材向爱乐达有限借款1,000万元用于其经营周转,借款利率为年利率6.
5%,实际借款期限以银行划款或收款凭证记载时间为准.
顾春生及发行人关联方富润投资(分别为瀚江新材的实际控制人和参股股东)就上述借款本息为瀚江新材向爱乐达有限提供连带责任保证担保.
该笔借款已于2015年1月29日全部还本付息.
富润投资为发行人参股股东,本次担保构成关联交易.
(4)其他关联交易发行人的关联方天合创富于2015年12月21日认购发行人新增股本248.
1706万股,入股价格为6.
10元/股,详见本律师工作报告"发行人的股本及演变"之"发行人的设立及其股本演变"一节.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告67(三)关联交易的公允性发行人全体独立董事已经就发行人报告期发生的关联交易发表了独立意见,具体如下:"公司报告期内发生的上述关联交易,交易价格公允,无重大或明显偏离正常交易价格的情形,交易行为符合公司和全体股东的利益.
有关协议所确定的条款公平,不存在损害公司及其他股东利益的情形.
"(四)关联交易对其他股东利益的保护本所律师核查了发行人提供的相关协议、董事会决议、股东会决议等资料,报告期内曾发生过四笔"与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易"等需由股东(大)会审议的关联交易,但由于其中三笔关联交易(即冉光文与公司相互间的资金拆借及关联担保)在发生之初,爱乐达有限公司章程未对需有董事会及股东会审议的关联交易作出明确规定,亦未制定相应的关联交易管理制度,故发行人在报告期内发生的该三笔关联交易未提交董事会或股东(大)会审议.
爱乐达有限整体改制为发行人后,为进一步加强对发行人关联交易的管理,发行人于2016年01月07日,召开了第一届董事会第五次会议,于2016年01月25日,召开了2016年第二次临时股东大会,分别对发行人报告期内存在的关联交易进行了审议,且有关关联方在董事会及股东会表决时进行了回避.
经非关联董事及非关联股东审议确认,相关关联交易的定价公允,不存在损害发行人或其他股东利益的情形.
据此,本所律师认为,发行人的上述关联交易已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
(五)关联交易决策制度经本所律师核查,发行人创立大会暨2015年第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事管理规则》、《关联交易管理办法》,发行人2016年第一次临时股东大会通过了《成都爱乐达航空制造股份有限公司成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告68章程(草案)》,对关联交易做了如下规定:1、《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定:第十七条规定:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(2)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系.
第三十四条规定:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
第四十四条规定:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
2、《董事会议事规则》对关联交易的相关规定:第十一条规定:股东大会根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:(7)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,且不属于股东大会审批范围的关联交易;(8)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.
5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易.
第三十三条规定:出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(3)董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的;公司董事会就关联交易表决时,关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权,但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见.
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:①为交易对方;②为交易对方的直接或间接控制人;③在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;④为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员,包括配成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告69偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;⑤为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;⑥根据《公司章程》或者公司其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事.
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议.
第三十六条规定:董事会决议应当包括下列内容:(5)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况.
3、《独立董事管理规则》对关联交易的相关规定:第十七条规定:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:(1)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
第二十条规定:独立董事应对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:(5)需要披露的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;(6)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告704、《关联交易管理办法》对关联交易的相关规定:经本所律师核查,《关联交易管理办法》共七章三十六条,对发行人的关联交易程序、内容、决策做了详细的规定.
5、《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程(草案)》对关联交易的相关规定:第四十一条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
第四十四条规定:本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会召集人指定的其他地点.
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.
公司召开股东大会同时采用网络或其他方式的,股东身份确认方式按深圳证券交易所有关规定执行.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:(5)根据《创业板股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)第五十六条规定:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第一百一十条规定:董事会对关联交易事项的决策权限如下:(1)公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单次交易金额低于人民币100万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.
5%的关联交易协议,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告71件的关联交易协议,由总经理批准,但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应当由董事会审议通过.
(2)公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上的关联交易协议,公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币100万元至1,000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.
5%至5%之间的关联交易协议,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准后生效.
(3)公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效.
第一百一十九条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作出决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(六)同业竞争根据发行人的主要股东及控股股东、实际控制人出具的关于消除和避免同业竞争的承诺函并经本所律师核查,发行人的主要股东及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未直接或间接从事与发行人主营业务相同的或相似的业务,与发行人之间不存在同业竞争.
(七)避免同业竞争的措施发行人控股股东、实际控制人冉光文、范庆新、丁洪涛和谢鹏为消除和避免成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告72同业竞争,作出如下不可撤销的承诺与保证:目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人及其子公司的业务构成竞争的业务,亦不会以任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的业务;若将来出现其控股、参股企业所从事的业务与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的情况,将在发行人提出要求时出让其在该等企业中的全部出资或股权,在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的优先购买权.

经本所律师核查后认为,发行人控股股东、实际控制人的上述承诺与保证是有效的,具有法律约束力,已采取有效措施避免与发行人同业竞争.
(八)关联交易和同业竞争的披露根据发行人的《审计报告》、《招股说明书》等资料,经本所律师核查后认为,发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产(一)发行人拥有的房产根据发行人提供的房屋所有权证以及本所律师在相关不动产产权登记机关查询的结果,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的房产如下:序号房产证编号房屋坐落建筑面积(㎡)他项权利取得时间规划用途1成房权证监证字第4692132号成都市高新区西部园区天勤路819号4栋1楼1号3,876.
24无2011年3月2日生产车间2成房权证监证字第4692141号成都市高新区西部园区天勤路819号1栋12,610.
53无2011年3月2日厂房成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告73序号房产证编号房屋坐落建筑面积(㎡)他项权利取得时间规划用途单元1楼1号3成房权证监证字第4692150号成都市高新区西部园区天勤路819号3栋1单元1楼1号及2楼2号、4号及3楼3号、5号795.
75无2011年3月2日厂房;过道4成房权证监证字第4692139号成都市高新区西部园区天勤路819号2栋1单元1楼1号、2楼2号、3楼3号766.
21无2011年3月2日厂房;办公上述房屋所有权为发行人前身成都爱乐达航空设备制造有限公司取得,已办理完毕所有权人名称变更手续.
(二)发行人拥有的无形资产1、土地使用权根据发行人提供的国有土地使用权证以及本所律师在相关不动产产权登记机关查询的结果,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的土地使用权如下:序号土地证号宗地坐落类型土地面积(㎡)他项权利终止日期1成高国用(2011)第1170号成都市高新区西部园区天勤路819号工业用地6,666.
50无2058年04月10日2成高国用(2011)第成都市高新区西部园区天勤工业用地6,715.
87无2057年06月26日成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告741171号路819号上述土地使用权为发行人前身成都爱乐达航空设备制造有限公司取得,目前正在办理所有权人名称变更手续.
2、专利权(1)已取得的专利经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人取得的专利权如下:序号专利名称证书号专利号专利类型申请日授权公告日1双面框减振吸盘第4526418号ZL201520267822.
6实用新型2015.
04.
292015.
08.
122零件内腔加工装置第4537683号ZL201520268179.
9实用新型2015.
04.
292015.
08.
193侧面铆钉孔的窝点铣刀第4519174号ZL201520267829.
8实用新型2015.
04.
292015.
08.
124航空零件的通用铣床工装夹具第4523520号ZL201520268041.
9实用新型2015.
04.
292015.
08.
125板材加工的快速夹紧工装第4538178号ZL201520268005.
2实用新型2015.
04.
292015.
08.
196仿五轴加工机床第4601891号ZL201520267942.
6实用新型2015.
04.
292015.
09.
09(2)专利独占许可权经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人取得的专利独占许可权如下:序号专利名称许可人专利类型专利实施许可合同备案号专利号有效期限1多孔金属结南京航发明20125100001612010102302012.
06.
1成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告75合剂钎焊金刚石砂轮的制备方法空航天大学623X5-2020.
12.
303、域名经本所律师核查,发行人持有《顶级国际域名证书》,域名情况如下:域名域名持有者域名所属注册机构域名注册日期域名到期日期cdald.
com爱乐达有限北京万网志成科技有限公司2012.
7.
302016.
7.
18根据发行人的说明,发行人目前正在办理与北京万网志成科技有限公司续签域名合同事宜,并将域名持有者变更为发行人.
(三)发行人拥有的生产经营设备及车辆1、生产经营设备根据发行人提供的采购合同、发票、《审计报告》等资料,并经本所律师核查后,截至2015年12月31日,公司的机器设备账面原值年末余额为55,169,020.
10元,其中单价100万元以上的机器设备情况如下:序号设备名称账面原值(元)账面净值(元)成新率数量(台)规格型号1龙门加工中心1,085,470.
081,025,313.
8294.
46%1VP-20122龙门加工中心1,085,470.
091,025,313.
8394.
46%1VP-20123加工中心1,285,000.
00440,656.
5234.
29%1HB-31904加工中心1,285,000.
00440,656.
5234.
29%1WNC-16005加工中心1,380,000.
00473,234.
4834.
29%1PRO-31506数控龙门加工中心1,538,461.
531,392,318.
9390.
50%1SP30167数控龙门1,538,461.
531,392,318.
9390.
50%1SP3016成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告76序号设备名称账面原值(元)账面净值(元)成新率数量(台)规格型号加工中心8龙门加工中心1,641,025.
601,095,398.
4666.
75%1PRO-32109龙门加工中心1,641,025.
601,095,398.
4666.
75%1PRO-321010龙门加工中心1,923,077.
00963,923.
2850.
12%1PRO-421011卧式加工中心1,965,811.
961,545,613.
6078.
62%1HM80512卧式加工中心2,495,726.
501,448,585,7158.
04%1MCH-80013五轴联动镗铣加工中心4,740,395.
994,102,501.
0286.
54%1DMU-100P2、车辆经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的车辆如下:序号车型车牌号注册日期车辆识别号他项权利登记所有人1神龙富康小型轿车川AK50831999.
04.
230014077无发行人2大众小型轿车川A0Q89E2016.
01.
25LSVCZ6A41FN199253无发行人3帕萨特小型轿车川AA567M2009.
07.
28LSVET69FX92355277无发行人4朗逸小型轿车川AM737R2010.
04.
01LSVAH4182A2347843无发行人成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告775轩逸小型轿车川AW467A2010.
09.
25LOBH12E91AY143622无发行人6东风小型普通客车川AR9W712011.
04.
21LGB2LAE38BZ019623无发行人7金杯小型普通客车川A3H4V82013.
03.
12LSYBCAABXCK071494无发行人8大众小型轿车川A29S762015.
01.
20LSVCZ6A42EN216978无发行人9大众小型轿车川A9W6452015.
01.
20LSVCZ6A41EN224375无发行人10江铃轻型普通货车川A7Y0R52015.
05.
28LEFAECC27FHN46326无发行人11大众小型轿车川A6Q98S2016.
01.
25LSVCZ6A43FN199240无发行人12五菱小型普通客车川A1R78Q2016.
01.
26LZWADAGA0G4013330无发行人(四)在建工程根据发行人提供的项目资料、《审计报告》等并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的在建工程情况如下:发行人在建工程项目名称为"航空零部件科研、生产及检测项目",该项目位于高新区西部园区清水河以南片区广日电梯以西.
爱乐达有限于2014年10月16日与四川省成都高新技术产业开发区管理委员会(以下称"高新管委会")签订《投资合作协议》,约定爱乐达有限在成都高新西区投资建设航空零部件科研生产基地项目用于航空零部件的研发、生产及检测,建设周期18个月,自项目用地交付之日起6个月内开工建设;于2014年11月12日取得成都市高新技术产业开发区经贸发展局(以下称"高新经贸发展局"《关于成都爱乐达航空设成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告78备制造有限公司爱乐达航空零部件科研、生产及检测项目备案的通知书》(备案号:成高经审[2014]327号);于2014年12月3日取得成都高新区城市管理和环境保护局下发的《成都高新区GX2014-03-11工业用地环境保护条件》;于2015年2月12日取得高新经贸发展局下发的《项目预审合格通知书》,认定公司申报的"爱乐达航空零部件科研、生产及检测"项目符合第GX2015-05(221)号宗地产业发展条件,爱乐达有限可凭此通知书及其他相关材料办理该宗土地竞买手续;于2015年3月25日与成都市国土资源局高新分局(以下称"高新国土局")签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:510100-2015-C-007(高新西))及其《补充协议》,约定出让宗地(GX2015-05(221))坐落于高新区西部园区,清水河以南片区,出让总面积为32,328.
27平方米,用途为工业用地(年期限50年);于2015年4月15日取得四川省成都市规划管理局核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》(地字第510124201529011号),用地面积为净用地32,328.
27平方米,2015年12月28日,发行人与高新国土局签订了《补充协议(二)》,约定将合同主体由爱乐达有限变更为发行人,其他条款不变;于2015年7月17日取得四川省成都市规划管理局核发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》(建字第510124201539050号),建设规模为30,175.
63平方米;于2015年8月19日取得四川省成都高新技术产业开发区规划建设局核发的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》(CGGJ(2015)-J077),建设规模为30,175.
63平方米;2015年6月30日,爱乐达有限与四川泰兴建设管理有限责任公司签订了《建设工程委托监理合同》,2015年7月6日,爱乐达有限与中国五冶集团有限公司(以下称"中国五冶")签订了《建设工程施工合同》(GF-2013-0201),于2015年9月22日取得四川省成都高新区城市管理和环境保护局下发的《成都高新区城市管理和环境保护局关于对成都爱乐达航空设备有限公司爱乐达航空零部件科研、生产及检测项目的批复》(成高环字[2015]478号),本建设项目已按期开工.
本所律师认为,发行人目前正在建设的上述在建工程已缴清了土地款,并依法办理了项目立项、规划、环保、施工、用地等审批手续,截至本律师工作报告出具之日,该在建工程的开工建设合规合法,不存在法律障碍或风险.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告79(五)发行人对外投资发行人在报告期间投资了全资子公司天翼飞机,详见本律师工作报告"关联交易及同业竞争"之"关联方"一节.
(六)发行人财产产权状况及取得方式经本所律师核查,发行人的房屋及土地使用权系发行人及其前身爱乐达有限通过出让、自建方式合法取得,发行人的专利系发行人及其前身爱乐达有限依法申请注册取得,主要经营设备及车辆系爱乐达有限购买取得.
上述财产均已取得完备的权属证书或凭证,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷.
(七)发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况根据发行人提供的权属证书、发行人的说明与承诺及本所律师在土地及房屋管理部门、交通管理部门核查的结果,截至本律师工作报告出具之日,发行人主要财产所有权或使用权不存在被查封、抵押、质押或其他权利受限制的情形.

(八)发行人租赁房屋、土地使用权的情况序号出租人承租人租赁物租赁面积租金(元/年)租赁期限1成都高新区住房保障中心发行人员工住房1,120㎡100,8002015.
6.
1-2016.
5.
31根据发行人提供的资料,该租赁房屋尚未取得房产证,发行人承诺如果该租赁房屋出现任何导致不能承租的情况,将在公司附近另行租赁房屋.
我们认为,该租赁房屋用于员工宿舍,未用作生产经营场地,不会对发行人的生产经营产生实质性影响.
根据发行人提供的说明,并经本所律师核查,发行人不存在租赁土地使用权的情形.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告80十一、发行人的重大债权债务(一)发行人的重大合同根据发行人提供的合同及相关书面材料,并经本所律师核查,在报告期内,发行人正在履行或将要履行的,或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同金额在500万元以上或者对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同,具体情况如下:1、重大销售合同经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,在报告期内,发行人正在履行的合同金额在500万元以上的销售合同如下:序号采购方合同金额(万元)合同有效期1某单位1,147.
782013.
09.
01-2015.
09.
30(注1)2某单位709.
592014.
04.
01-2016.
12.
313成飞民机按订单结算2014.
01.
01-2014.
12.
31(注2)注1:该合同约定的有效期已到期但实际仍在继续履行.
注2:该合同未约定明确的合同金额,但实际发生金额已经超过700万,并仍在继续履行中.
本所律师注意到,发行人正在履行的重大合同中,与中航成飞民用飞机有限责任公司(以下称"成飞民机")签订的合同并未约定明确的合同金额,但根据发行人提供的说明及银行凭证等资料,该合同的实际发生金额已经达到700多万,并仍在继续履行中.
根据本所律师对发行人主要负责业务人员的访谈,以及对发行人主要客户成飞民机进行走访访谈的结果,发行人与成飞民机签订的合同金额按订单结算为准的合同,是基于按照采购方的要求,采用"以销定产"的模式,即根据采购方订单的具体需求进行生产,产品直接销售给采购方.
发行人再按照采购方要求对采购方提供的原材料进行加工制作,最后,双方依据实际交付的数量、质量等进行结算,确认结算金额.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告812、重大采购合同经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,在报告期内,发行人正在履行的合同金额在500万元以上的采购合同如下:(1)采购合同序号供应商代理商采购标的型号采购金额(单位:欧元)1大昌华嘉香港有限公司苏美达国际技术贸易有限公司五坐标数控立式镗铣加工中心BF100-TTM770,000.
002大昌华嘉香港有限公司苏美达国际技术贸易有限公司五坐标数控卧式镗铣加工中心THS120-TILT897,000.
00(2)建设工程施工合同序号发包人承包人签订日期工程名称合同金额(单位:元)1发行人中国五冶2015.
7.
6航空零部件科研、生产及检测建设项目38,236,561.
003、重大合作协议根据发行人提供的合同及相关书面材料,并经本所律师核查,在报告期内,发行人正在履行对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下:(1)专利实施许可合同许可方被许可方许可种类备案日期合同有效期许可费(单位:元)南京航空航天大学发行人独占许可2012.
12.
192012.
06.
15-2020.
12.
30100,000.
00(2)投资合作协议2014年10月16日,爱乐达有限与高新管委会签订《投资合作协议》,约定成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告82爱乐达有限在成都高新西区投资建设航空零部件科研生产基地项目用于航空零部件的研发、生产及检测,项目总投资3亿元,固定资产投资不低于2.
3亿元,占地约为45亩,总建筑面积约40,000平方米,建设周期18个月,自项目用地交付之日起6个月内开工建设.
4、其他重大合同(1)2015年3月25日,爱乐达有限与高新国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》.
约定:出让宗地坐落于高新区西部园区,清水河以南片区,编号为GX2015-05(221),出让总面积为32,328.
27平方米,出让价款为15,517,568.
00元,国有建设用地使用权出让年限为工业用地50年.
爱乐达有限应于2015年4月25日之前付7,758,784.
00元,2015年6月25日之前付剩余的7,758,784.
00元.
截至2015年6月17日,爱乐达有限已支付了全部的土地出让金.
2015年12月28日,发行人与高新国土局签订了《补充协议(二)》,约定将合同主体由爱乐达有限变更为发行人,其他条款不变.
目前土地使用权证书正在办理中.
经本所律师核查后认为,发行人正在履行的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的,内容及形式合法,发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形.
(二)重大合同的主体变更根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人正在履行的上述重大合同不存在主体变更的情形.
本所律师认为,上述重大合同的履行不存在法律障碍.
(三)发行人的侵权之债根据发行人提供的书面说明与承诺,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告83(四)发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情况经本所律师核查,发行人与关联方之间存在重大债权债务及互相提供担保的情况,详见本律师工作报告"关联交易及同业竞争"之"发行人与关联方之间的交易情况"一节.
(五)发行人的其他应收、应付款情况根据《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人的其他应收款合计为92,642.
18元,其他应付款合计为32,000.
00元.
根据发行人的说明与承诺,并经本所律师核查后认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动产生,合法有效.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并(一)发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况1、合并、分立、减少注册资本经本所律师核查,发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为.
2、增资扩股经本所律师核查,发行人设立至今历次增资扩股的情况详见本律师工作报告"发行人的股本及演变"一节.
3、注销天翼飞机经本所律师核查,发行人已将其全资子公司天翼飞机注销,详见本律师工作报告"关联交易及同业竞争"之"发行人的关联方"一节.
4、收购或出售资产根据发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告84日,发行人不存在收购或出售资产的情况.
(二)发行人拟进行的重大资产收购或出售情况根据发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售情况.
十三、发行人的章程的制定与修改(一)发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定及近三年的修改情况1、发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定2015年11月6日,发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会,审议通过了《公司章程》,并于2015年11月25日办理了工商变更登记;2016年01月11日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》(草案).
2、近三年的修改情况2013年3月20日,爱乐达有限股东会会议通过决议,同意吸收富润投资作为股东,增加注册资本385.
35万元,同意丁洪涛转让股权给谢鹏、范庆新,并通过了公司章程修正案,对此次股权变更爱乐达有限办理了工商登记.
2013年7月26号,爱乐达有限股东会会议通过决议,上海诚毅、成都新申、上海陟毅作为股东,增加注册资本487.
261111万元,并通过了修改后的公司章程,对此次股权变更爱乐达有限办理了工商登记.
2013年9月23日,爱乐达有限股东会会议通过决议,同意吸收元智永道作为股东,增加注册资本49.
218294万元,并通过了公司章程修正案,对此次股权变更爱乐达有限办理了工商登记.
2014年6月28日,爱乐达有限股东会会议通过决议,同意公司住所变更为成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告85"成都市高新区西部园区天勤路819号",并通过了公司章程修正案,对此次住所变更爱乐达有限办理了工商登记.
2015年3月6日,爱乐达有限股东会会议通过决议,同意变更公司经营范围为机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售;飞机零部件、地面工装的设计、制造、装配及销售;货物及技术进出口,并通过了公司章程修正案,对此次经营范围变更爱乐达有限办理了工商登记.
2015年5月20日,爱乐达有限股东会会议通过决议,同意冉光文将所持有的爱乐达有限246.
0915万元股权转让给海特基金,并通过了公司章程修正案,对此次股权变更爱乐达有限办理了工商登记.
2015年11月6日,发行人创立大会暨2015年第一次股东大会审议,审议通过了关于《公司章程》,对此次变更发行人办理了工商登记.
2015年12月4日,爱乐达股东大会会议通过决议,同意吸收天合创富作为股东,增加后注册资本为5,170万元,并通过了《公司章程》修正案,对此次股权变更发行人办理了工商登记.
本所律师核查后认为,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定及修改已履行法定程序.
(二)发行人《公司章程》的合法性经本所律师核查后认为,发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发行人上市后拟适用之《公司章程(草案)》的合法性2016年01月11日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后适用的议案》,该《公司章程(草案)》将于本次发行及上市完成后生效.
经本所律师核查后认为,发行人上市后拟适用之《公司章程(草案)》符合成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告86《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构根据《公司章程》、股东大会决议、职工代表大会等资料,发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监以及其他业务职能部门.
股东大会选举了5名董事组成董事会,其中包括2名独立董事,董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会.
监事会由2名股东大会选举的股东监事及1名职工代表大会选举的职工监事组成.
董事会聘请了总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监.
(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则发行人于2015年11月6日召开的创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
经本所律师核查后认为,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告87(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议程、签到册、相关议案、决议内容、表决票以及会议记录等文件以及发行人全体股东、董事、监事的书面确认函后,认为发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署等符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,通过的决议真实、有效.
(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策1、发行人股东大会历次授权或重大决策(1)2015年11月6月,发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会,审议通过了《关于授权成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会全权处理有关公司设立、工商登记相关事项的议案》,授权发行人第一届董事会全权处理一切有关发行人设立、工商登记相关事宜.
(2)2015年12月4日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司增资扩股的议案》,做出了发行人向天合创富发行新股248.
1706万股,均为普通股,增发价格为人民币6.
1元每股,增资款总额为1,513.
84066万元.
其中248.
1706万元计入实收资本,剩余1,265.
67006万元计入公司资本公积,本次增资后,公司注册资本由4,921.
8294万元,增至5,170万元的重大决策.
(3)2016年01月11日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案》,授权董事会办理本次发行上市的相关事宜.
同时审议通过了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,做出了申请首次公开发行股票并在创业板上市的重大决策.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告882、发行人董事会历次授权或重大决策(1)2015年11月6月,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议选举了发行人第一届董事会董事长并聘任了总经理.
(2)2015年11月16日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司增资扩股方案的议案》、《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司委托理财的议案》,选举通过了战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会组成人员.
(3)2015年12月11日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议制定上市保密方案及财务信息披露制度的相关事宜.
(4)2015年12月25日,发行人召开第一届董事会第四次会议,会议作出了申请首次公开发行股票并在创业板上市的重大决策.
(5)2016年01月07日,发行人召开第一届董事会第五次会议,对发行人报告期内的关联交易进行确认.
经本所律师核查后认为,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,均合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职本所律师核查了发行人的股东(大)会决议、董事会决议、劳动合同等资料,截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事、监事和管理管理人员在发行人任职及其他企业情况如下:类别姓名职位在其他企业兼职情况企业名称所任职务董事范庆新董事长唐安航空监事天合创富执行事务合伙人成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告89类别姓名职位在其他企业兼职情况企业名称所任职务冉光文董事无无陈大明董事成都正恒动力配件有限公司董事成都诚毅创业投资管理有限公司副总经理王玫独立董事四川大学制造科学与工程学院教授刘一平独立董事金陵饭店股份有限公司独立董事南京航空航天大学经济与管理学院教授监事丁洪涛监事会主席成都领翔科技发展有限公司执行董事兼总经理成都润航电子科技有限公司总经理成都始源电子科技有限公司监事欧诺特有限公司(ALRTCOMPANYLIMITED)董事白戈监事四川富润企业重组投资有限公司投资管理部副经理成都富润财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)监事成都果壳股权投资基金管理有限公司监事四川省玻纤集团有限公司董事黄斌职工监事无无高级管理人员冉光文总经理无无魏雪松副总经理无无汪琦副总经理无无李顺副总经理无无马青凤财务总监无无陈苗董事会秘书无无根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历以及前述人员的声明与保证等资料,并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告90《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形;不存在《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条所列行为;不存在《创业板管理办法》第十九条规定的情形.
本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况1、董事近两年的变化根据发行人及其前身爱乐达有限工商变更登记材料及股东(大)会决议、董事会决议等资料并经本所律师核查,董事近两年的变化如下:2013年7月26号,爱乐达有限股东会会议通过决议,同意设立董事会,同意冉光文、丁洪涛、谢鹏、范庆新、陈大明担任董事.
同日,爱乐达有限第一届董事会通过决议,选举范庆新为董事长.
2015年11月6日,发行人创立大会暨2015年第一次股东大会通过决议,同意选举冉光文、范庆新、陈大明、王玫、刘一平为公司董事,其中王玫、刘一平为独立董事.
同日,发行人第一届董事会第一次会议通过决议,选举范庆新为董事长.
2、监事近两年的变化根据发行人及其前身爱乐达有限工商变更登记材料及股东(大)会决议、监事会决议等资料并经本所律师核查,监事近两年的变化如下:2013年7月26日,爱乐达有限股东会会议通过决议,同意解除范庆新监事职务,选举白戈为监事.
2015年10月29日,爱乐达有限第一届职工代表大会第二次会议通过决议,同意选举黄斌为职工监事.
2015年11月6日,发行人创立大会暨2015年第一次股东大会通过决议,同意选举丁洪涛、白戈为公司监事,由丁洪涛、白戈、黄斌组成爱乐达第一届监事会.
同日,发行人第一届监事会第一次会议通过决议,选举丁洪涛为监事会主成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告91席.
3、高级管理人员近两年的变化根据发行人股东会决议、董事会决议及聘任合同等资料并经本所律师核查,高级管理人员近两年的变化如下:自2014年1月1日起至2015年11月25日,冉光文一直任爱乐达有限总经理,魏雪松、汪琦任副总经理、未设财务总监及董事会秘书.
2015年11月6日,发行人第一届董事会第一次会议通过决议,同意聘任冉光文任总经理,魏雪松、汪琦、李顺任副总经理,陈苗担任董事会秘书.
2015年11月16日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过聘任马青凤担任财务总监.
经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系因整体变更为股份公司、完善公司法人治理结构而发生,其历次人员变化符合《公司法》及公司章程的规定,并履行了必要的法律程序.
除两名独立董事以外,其他人员近两年年一直在发行人前身爱乐达有限担任董事、高级管理人员或者其他重要管理职务,发行人主要经营管理层整体保持稳定.
本所律师认为,发行人董事和高级管理人员近两年未发生重大变化,不影响发行人经营管理的持续性;发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合有关法律、法规的规定,履行了必要的法律程序.
(三)发行人独立董事任职情况1、独立董事的任职资格经本所律师核查,发行人的现任独立董事为刘一平、王玫,其基本情况如下:(1)刘一平:男,中国国籍,无境外居留权,1959年生,北京航空航天大学管理学硕士,现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、博士生导师、会计学科负责人,兼任南京市人民政府政策咨询专家,江苏省现代经营管理研究会理事,江苏省会计教授协会理事,金陵饭店股份有限公司独立董事及发行人独立董事.
成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告92(2)王玫:女,中国国籍,无境外居留权,1968年生,四川大学机械制造及自动化工学博士,现任四川大学制造科学与工程学院教授及发行人独立董事.

2、独立董事的职权根据发行人《独立董事管理细则》规定,发行人独立董事的职权如下:(1)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集.
经本所律师核查后认为,发行人的两位独立董事符合独立董事任职资格的有关规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件.
十六、发行人的税务(一)主要税种及税率根据《审计报告》及本所律师核查,发行人执行的主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额17%城市维护建设税应缴流转税税额5%教育费附加应缴流转税税额3%成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告93地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%经本所律师核查后认为,发行人执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)税收优惠及财政补贴根据《审计报告》、《主要税收纳税及税收优惠情况的专项说明》及相关政府部门通知及公示网站查询结果等资料并经本所律师核查,发行人近三年来享受的税收优惠、财政补贴情况如下:1、税收优惠(1)高新技术企业税收优惠根据发行人提供的资料,公司于2010年12月27日获得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局核发的编号为GR201051000104的《高新技术企业证书》,并于2013年10月25日通过了复审,取得了证书编号为GF201351000104的《高新技术企业证书》.
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定,属国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税.
发行人2013年度、2014年度已向成都高新技术产业开发区国家税务局备案并享受了该优惠政策,税收事项通知书编号分别为成高国税通(510198140468929)、成高国税通(510198150528962).
发行人2015年度已向成都高新技术产业开发区国家税务局备案,税收事项通知书编号为高国税通[2016]865号.
(2)企业研究开发费用税前加计扣除优惠根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院512号)第95条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发(2008)116号)、《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》(财税(2013)070号),企业可按当年技术开发费实际发生额的50%加计抵扣当年度应纳税所得额.
发行人2014年度企业所得税前加计扣除技术开成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告94发费金额为2,640,255.
04元,税收事项通知书编号为成高国税通(510198150526863).
(3)西部地区的鼓励类产业企业税收优惠根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012第12号)、《西部地区鼓励类产业目录》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号)、《国家税务总局关于执行有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第14号)等有关规定,发行人符合设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税税收优惠条件,发行人2015年度已向成都高新技术产业开发区国家税务局备案并享受了该项税收优惠,税务事项通知书编号为成高国税通(510198160481035).
2、财政补贴(1)根据《关于开展2013年度成都高新区主导产业发展专项资金申报的通知》,爱乐达有限申报了生产能力提升专项资金,并于2013年12月18日收到高新经贸发展局提供的28万元专项资金.
(2)根据《关于终止做好四川省2014年中小企业发展专项资金(中小微企业提升发展能力)申报工作的通知》,爱乐达有限申报了航空零部件技术改造项目专项资金,并于2014年9月25日获得了高新经贸发展局提供的55万元专项资金.
(3)根据四川省国防科技工业办公、四川省财政厅《关于开展2015年省级军民结合产业发展专项资金储备项目(航空类)申报工作的通知》(川工办发[2014]374号),爱乐达有限申报了军民结合产业发展专项资金.
根据成都市财政局、成都市国防科技工业办公室于2015年5月19日下发的《关于下达省安排2015年军民结合产业发展专项资金的通知》(成财建[2015]29号),爱乐达有限于2015年7月27日收到专项发展资金300万元,该笔政府补助资金存于指定账户,需要按项目进度报高新经贸发展局批准后才可使用,属于使用受限资金.
(4)根据《实施细则》(成高经发[2014]74号)第十八条"鼓励企业上规入库"政策,爱乐达有限于2015年7月2日收到成都高新区经贸发展局规模企业一次性入库奖励款15万元.
(5)根据四川省财政厅、四川省科学技术厅《关于印发的通知》(川财企[2012]116号),爱乐达有限于2015年7月9日收到中小企业发展专项资金150万元.
(6)根据《成都高新区推进"三次创业"支持科技创新的若干政策——知识产权专项资金实施细则》(成高科[2014]61号),发行人于2015年12月28日收到成都高新区科技局知识产权资助金9,600元.
本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效.

(三)发行人近三年纳税情况根据《审计报告》、成都高新技术产业开发区国家税务局和成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局分别出具的《涉税保密信息告知书》并经本所律师核查,发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障(一)发行人的环境保护1、发行人生产经营活动的环境保护(1)排放污染物许可证根据发行人提供的资料并经本所律师核查,爱乐达有限于2012年3月19日取得成都高新区城市管理和环境保护局核发的《排放污染物许可证》(证书编号:川环许A高新02731),根据该许可证载明的内容,公司排放的主要污染物成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告96种类为COD及氨氮,排放主要污染物浓度为COD≤500mg/L,氨氮≤45mg/L.
总量控制指标为COD:0.
19吨/年,氨氮0.
004吨/年.
公司于2015年5月26日换发《排放污染物许可证》(证书编号:川环许A高新0173),根据该许可证载明的内容,公司排放的主要污染物种类为COD及氨氮,排放主要污染物浓度为COD≤500mg/L,氨氮≤45mg/L.
总量控制指标为COD:0.
16吨/年,氨氮0.
002吨/年.
根据四川省工业环境监测研究院与成都市高新区环境监测站于2013年3月26日出具的《监测报告》(川工环监字(2013)第329号)、2014年5月30日出具的《监测报告》(川工环监字(2014)第0166号),2015年4月20日出具的《监测报告》(川工环监字(2015)第0152号),发行人的废水及噪声排放量均为合格.
(2)建设项目环境保护根据发行人提供的资料并经本所律师核查,爱乐达有限自建厂房异地搬迁及研发、生产基地技术改造项目执行了环境影响评价和环保的"三同时"制度,环保措施得到落实.
成都市高新区环境监测站于2010年8月11-12日对该项目进行了竣工验收监测和检查,编制了《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》(川工环监字[2010]第20号).
验收结论为,公司异地搬迁及研发、生产基地技术改造项目执行了国家环保法律法规,建立了环境管理制度,经验收监测各项污染物排放做到了达标排放,环保设施运行正常,档案健全,符合建设项目竣工环境保护验收条件.
2、发行人在建工程环境保护根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人于2015年9月22日取得成都市高新区城市管理和环境保护局(以下称"高新环保局")《关于对成都爱乐达航空设备制造有限公司爱乐达航空零部件科研、生产及检测项目的批复》(成高环字[2015]478号),同意爱乐达有限按照报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的下述环境保护对策措施及要求进行该项目建设.
3、发行人近三年的环境保护合法合规情况成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告97根据高新环保局于2016年3月15日出具的《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司的环保证明》,发行人及其前身爱乐达有限近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形.
本所律师认为,2013年度至2015年度期间,发行人及其前身爱乐达有限在生产经营过程中遵守环境保护方面的法律、法规,没有发生环境污染事件或违反环境保护方面的法律、法规的行为,不存在被环境保护部门处罚或追究违法责任的情形.
(二)发行人的产品质量和技术监督经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人持有的质量认证证书如下:1、武器装备质量体系认证证书2013年6月13日,武器装备质量体系认证委员会向爱乐达有限核发了《武器装备质量体系认证证书》,经审查,爱乐达有限按国家军用标准GJB9001B-2009的要求,通过了质量体系认证.
有效期至2017年6月12日.
2、航空质量体系认证证书2014年10月16日,爱乐达有限取得必维国际检验集团(BureauVeritas)核发的编号为AS11011SHN0-1的航空质量体系认证(AS9100C),确认爱乐达有限质量管理体系符合BSENISO9001:2008、EN9100:2009质量标准,适用于民用飞机金属结构件的机械加工,有效期至2017年10月22日.
经本所律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年(2013年度至2015年度期间)不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.
(三)安全生产根据发行人提供的关于组织机构的说明并经本所律师核查,发行人已经根据《中华人民共和国安全生产法》及《国家安全监管总局关于印发企业安全生产责成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告98任体系五落实五到位规定的通知》(安监总办〔2015〕27号)的规定设置了安全生产办公室作为安全生产管理机构,并制定了《安全生产管理制度》.
根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人已经根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)、财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》(财会[2009]8号)的相关规定,结合自身实际提取安全生产费用.
中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和1.
5%时,经当地县级以上安全生产监督管理部门商财政部门同意,企业本年可以缓提或者少提安全费用.
提取的安全生产费用计入当期损益,企业使用提取的安全生产费用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备.
企业使用提取的安全生产费用形成资产的,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧.
根据2016年2月29日,成都高新区安全办出具的证明,发行人从2013年1月1日至2015年12月31日在高新区未发生安全生产事故,未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚.
(四)劳动保障根据发行人提供的社会保险登记证、社会保险缴纳凭证、住房公积金登记证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同等资料经本所律师核查,根据2016年2月24日,成都市社会保险事业管理局出具的证明,截至本律师工作报告出具之日,发行人为员工缴纳社会保险的情况如下:按照《中华人民共和国社会保险法》,发行人在成都市社会保险事业管理局办理了社会保险登记,参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费.
根据2016年2月23日,成都住房公积金管理中心出具的证明,发行人为员工缴纳公积金的情况如下:成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申报文件律师工作报告99截止2016年1月,发行人已在成都住房公积金管理中心办理缴存登记,正常缴存住房公积金.
发行人住房公积金缴存登记号为120150808550,住房公积金缴存登记管理机构为成都住房公积金管理中心,住房公积金专户缴存银行为招商银行成都天府大道支行.
十八、发行人募集资金的运用(一)发行人募集资金的主要用途按项目轻重缓急排序,公司拟将募集资金投资于以下项目:项目名称子项目投资总额利用募集资金投资额金额(万元)比例航空零部件科研、生产及检测项目三轴、五轴联动数控加工中心扩能建设24,841.
6824,841.
6856.
71%热表处理和无损检测生产线建设6,048.
476,048.
4713.
81%研发中心升级建设4,914.
664,914.
6611.
22%补充运营资金8,000.
008,000.
0018.
26%合计43,804.
8043,804.
80100.
00%如未发生重大不可预测的市场变化,实际募集资金将按以上排列顺序投入.