股票简称:太极股份

股票代码:002368太极计算机股份有限公司TaijiComputerCorporationLimited(注册地址:北京市海淀区北四环中路211号)公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复保荐机构(主承销商)二〇一九年四月2太极计算机股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(182285号)》(以下简称"反馈意见")的要求,申请人太极计算机股份有限公司(以下简称"申请人"、"公司"、"发行人"或"太极股份")已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")、北京市天元律师事务所(以下简称"申请人律师")、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申请人会计师")等有关中介机构,对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,请予审核.
本反馈意见的回复中,报告期指2016年度、2017年度和2018年度;报告期各期末指2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日.
如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义.
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同.
3目录一、重点问题61、申请人本次拟募集资金用于"自主可控技术研发项目""工业互联网服务平台项目"、收购慧点科技少数股权等.
请申请人详细说明:(1)本次募集资金的投入方式、投入金额、合计用于非资本性支出的占比情况、是否存在研发支出资本化的情况、是否存在替换董事会前投入的情况;(2)募投项目的盈利模式、与申请人现有业务的联系、申请人是否具备实施募投项目的技术、人员、市场基础、申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户储备;(3)募集资金用于收购慧点科技的原因、慧点科技2018年是否存在业绩大幅下滑的情况、慧点科技本次评估参数选取的合理性、适用收益法评估的原因、与同行业公司相比评估增值的合理性;(4)各募投项目效益测算过程及合理性.
以上请保荐机构发表核查意见.
62、申请人前次关于慧点科技股权收购的情况.
包括收购必要性、标的经营情况、财务状况、收购对价、交易方式、交易对方(是否存在关联关系)、标的评估情况、业绩承诺及履行情况.
本次募投项目中部分项目由慧点科技实施的原因及合理性.
请保荐机构发表核查意见.
443、申请人报告期各期的非经常性损益金额较高.
请申请人详细说明:(1)非经常性损益各期的明细情况、会计处理是否符合准则的规定、申请人经营业绩是否对其存在依赖;(2)报告期内申请人主营业务结构存在变更,请申请人说明变化趋势及原因、未来的发展战略、是否存在经营风险;(3)结合申请人2018年的经营情况及财务数据说明是否存在业绩大幅下滑的风险.
以上请保荐机构及会计师发表核查意见.
514、请申请人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关监管要求,重新编制《前次募集资金使用情况报告》,并经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所按照规定出具鉴证报告.
675、请保荐机构关于本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的要求发表明确意见.
686、申请人本次可转债发行董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资的情况.
最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易4性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
请保荐机构发表核查意见.
697、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围,其他方是否构成明股实债的情形.
请保荐机构及会计师核查并发表意见.
738、报告期内申请人应收账款及应收票据金额持续较高,2018年9月末的余额为26.
90亿元,且一年以上应收账款占比较高.
请申请人说明:(1)截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额;(2)申请人的信用政策,收入的确认依据及结算政策,报告期内是否发生变更;(3)报告期内的期后回款情况、坏账核销情况;(4)一年期以上应收账款的主要构成、形成原因、确认时间、真实性及可回收性,是否存在重大坏账风险;(5)结合申请人所处行业特点、应收款项对应项目的进展、项目周期、客户的财务状况等分析应收账款的回收风险,是否充分计提减值准备;(6)申请人是否存在将应收账款对外转让的情况,如有请说明详细情况、累计金额、会计处理方式、对申请人财务状况的影响.
请保荐机构及会计师核查并发表意见.
739、申请人截至2018年9月30日末商誉账面价值3.
74亿元.
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况,并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
8610、申请人报告期内存货余额增长较快,截至2018年9月末存货账面价值14.
71亿元,其中主要为未完工项目.
请申请人结合最近一期末的情况说明:(1)报告期存货余额增长较快的原因;(2)申请人关于"未完工项目"的会计政策、会计核算方式,以及是否符合准则要求;(3)最近一期末所有未完工项目的进展情况、项目名称、金额、建设周期、完工比例、收入确认情况、交易对手情况等.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
9111、报告期内申请人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性.
请保荐机构和会计师发表核查意见.
101512、根据申请文件,2018年10月,发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松因个人职务变动原因辞职;2018年10月和11月,发行人原高级副总裁许诗军、王新忠因个人原因辞职.
请申请人:(1)说明上述高管在公司内的具体职责,是否对公司生产经营有重大影响;(2)说明上述高管变动是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(四)项的规定.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
10413、请申请人补充披露本次募投项目"太极工业互联网服务平台建设项目(西安)"等是否需要取得环评文件,并说明本次募投项目其他所需许可、资质是否均已取得.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
10614、根据申请文件,申请人存在多笔行政处罚事项.
请申请人说明相关行政处罚是否属于重大违法行为,是否已经整改完毕.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
111二、一般问题1161、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.
1166一、重点问题1、申请人本次拟募集资金用于"自主可控技术研发项目"、"工业互联网服务平台项目"、收购慧点科技少数股权等.
请申请人详细说明:(1)本次募集资金的投入方式、投入金额、合计用于非资本性支出的占比情况、是否存在研发支出资本化的情况、是否存在替换董事会前投入的情况;(2)募投项目的盈利模式、与申请人现有业务的联系、申请人是否具备实施募投项目的技术、人员、市场基础、申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户储备;(3)募集资金用于收购慧点科技的原因、慧点科技2018年是否存在业绩大幅下滑的情况、慧点科技本次评估参数选取的合理性、适用收益法评估的原因、与同行业公司相比评估增值的合理性;(4)各募投项目效益测算过程及合理性.
以上请保荐机构发表核查意见.
回复:一、本次募集资金的投入方式、投入金额、合计用于非资本性支出的占比情况、是否存在研发支出资本化的情况、是否存在替换董事会前投入的情况公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.
00万元,募集资金扣除发行费用后将用于以下项目:单位:万元序号项目名称项目所需资金募集资金拟投资额1太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目21,863.
097,208.
312太极云计算中心和云服务体系建设项目48,830.
8729,981.
943太极工业互联网服务平台建设项目67,916.
1847,899.
003.
1收购慧点科技少数股东持有的9%股权4,843.
184,800.
003.
2工业互联网服务平台建设项目(北京)23,453.
0017,603.
003.
3太极工业互联网服务平台建设项目(西安)39,620.
0025,496.
004补充流动资金14,910.
7514,910.
75合计153,520.
89100,000.
00(一)太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目本项目总投资21,863.
09万元,包含基建投入2,638.
86万元、设备投入4,669.
45万元,研发投入5,400.
00万元、服务投入3,000.
00万元、营销投入4,050.
007万元及铺底流动资金2,104.
78万元,拟使用募集资金投入7,208.
31万元.
募投项目实施主体为太极股份自身,募集资金将自募集资金专户直接投入募投项目建设.
本项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下:单位:万元项目总投资额是否为资本性支出拟使用募集资金金额自有资金投入金额基建投入2,638.
86是2,600.
0038.
86设备投入4,669.
45是4,608.
3161.
14研发投入5,400.
00否-5,400.
00服务投入3,000.
00否-3,000.
00营销投入4,050.
00否-4,050.
00铺底流动资金2,104.
78否-2,104.
78总计21,863.
09-7,208.
3114,654.
78本项目募集资金拟全部投入基建投入及设备投入,未涉及非资本性支出.

公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出,因此不涉及将募集资金用于研发支出资本化的情况.
截至2018年11月16日,公司第五届董事会第十三次会议召开日,本项目已投入金额如下:单位:万元项目基建投入设备投入太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目38.
8661.
14上述支出由公司以自有资金投入,未包含在本次公司发行可转换公司债券的募集资金总额中,不存在替换董事会决议日前投入资金的情形.
本项目资本性支出明细如下:1、基建投资明细如下:单位:万元序号项目总投入金额占比1工程建设费用2,198.
8683.
33%1.
1建筑工程271.
8610.
30%1.
2装饰工程550.
0020.
84%1.
3通风空调工程219.
078.
30%1.
4给排水工程83.
133.
15%1.
5消防工程154.
295.
85%8序号项目总投入金额占比1.
6强电工程120.
254.
56%1.
7弱电工程585.
8622.
20%1.
8幕墙工程134.
405.
09%1.
9电梯工程80.
003.
03%2工程建设其他费用440.
0016.
67%2.
1建设单位管理费80.
003.
03%2.
2设计费50.
001.
89%2.
3监理咨询费50.
001.
89%2.
4审图费、招标代理费、造价咨询、调试费、检测费、试运行等费用100.
003.
79%2.
5软装80.
003.
03%2.
6家具80.
003.
03%合计2,638.
86100.
00%本项目主要基础建设内容为国产基础软硬件测试、验证与展示环境的1,000平方米展示大厅,平均每平方米基建投入为2.
64万元.
基建投入中装饰工程投入较高,主要系展示大厅对装饰外观要求较高所致.
同时,由于展示大厅配备服务器、终端等基础国产硬件和服务器机架、展示屏幕等配套设备,因此该大厅与数据中心类似,对强弱电、通风、温度等环境要求较高.
本项目建设内容可看作是带有展示性质的、装饰要求更高的小型数据中心.

经查询可比上市公司募投项目中数据中心的基建投入单价如下表所示:单位:元/平方米序号上市公司募投项目基建投入单价1宝信软件(600845.
SH)宝之云IDC四期项目数据中心45,558.
552佳都科技(600728.
SH)深度学习计算中心、数据中心23,829.
69数据来源:根据宝信软件、佳都科技可转换公司债券募集说明书计算本项目每平方米基建投入单价略高于佳都科技,低于宝信软件,处于合理水平.
2、设备投入主要内容如下:单位:万元设备类别主要明细台套数总金额电脑及配套设备(国产芯片台式机、笔记本等)包括开天M610B-D015、曙光L210-G10、天玥TR1233、联想昭阳CF03-MS等137118.
629设备类别主要明细台套数总金额服务器包括曙光L620-G25、华为TaiShan2280、联想RS512F等国产芯片服务器2602,087.
53安全软件类包括防火墙、入侵检测、入侵防御、漏洞扫描、安全登录系统、主机审计系统等641,005.
00网络及安全设备包括光纤交换机、核心交换机、专用磁盘阵列、应用负载均衡、瘦客户端等2681,366.
02其他设备包括机柜、综合布线、UPS、电源隔离插座等2992.
28总计7584,669.
45(二)太极云计算中心和云服务体系建设项目本项目总投资48,830.
87万元,包含基建投入23,267.
94万元、设备投入12,714.
00万元,研发投入4,475.
00万元、运营投入5,100.
00万元、销售体系建设2,000.
00万元及铺底流动资金1,273.
93万元,拟使用募集资金投入29,981.
94万元.
募投项目实施主体为太极股份自身,募集资金将自募集资金专户直接投入募投项目建设.
本项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下:单位:万元项目总投资额是否为资本性支出拟使用募集资金金额自有资金投入金额基建投入23,267.
94是20,997.
942,270.
00设备投入12,714.
00是8,984.
003,730.
00研发投入4,475.
00否-4,475.
00服务投入5,100.
00否-5,100.
00营销投入2,000.
00否-2,000.
00铺底流动资金1,273.
93否-1,273.
93总计48,830.
87-29,981.
9418,848.
93本项目募集资金拟全部投入基建投入及设备投入,未涉及非资本性支出.

公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出,因此不涉及将募集资金用于研发支出资本化的情况.
截至2018年11月16日,公司第五届董事会第十三次会议召开日,本次项目已投入金额如下:单位:万元项目基建投入设备投入太极云计算中心和云服务体系建设项目2,270.
003,730.
0010上述支出由公司以自有资金投入,未包含在本次公司发行可转换公司债券的募集资金总额中,不存在替换董事会决议日前投入资金的情形.
本项目资本性支出明细如下:1、基建投入详细如下:单位:万元序号项目总金额占比1工程建设费用20,355.
6087.
48%1.
1土建装修4,024.
2017.
30%1.
2供配电系统9,566.
2041.
11%1.
3冷源空调暖通系统3,783.
8016.
26%1.
4设备购置安装费用(机柜)583.
802.
51%1.
5消防及给排水系统793.
303.
41%1.
6弱电系统369.
001.
59%1.
7发电机供油系统785.
503.
38%1.
8安装措施费及零星工程费449.
801.
93%2工程建设其他费用2,912.
3412.
52%2.
1建设单位管理费360.
831.
55%2.
2总包管理费1,002.
314.
31%2.
3设计费250.
001.
07%2.
4工程监理费200.
000.
86%2.
5项目前期费500.
002.
15%2.
6审图费、招标代理费、审价费、调试费、检测费、试运行等费用599.
202.
58%合计23,267.
94100.
00%本项目主要基建内容为合计10,000平方米的太极云数据中心、专有政务云中心,平均每平方米基建投入为2.
33万元.
由于存在大量服务器、存储设备等,为保证设备运行安全性,数据中心对场地装修、电力保障以及环境配置都有较为严格的要求.
可比上市公司募投项目的基建投入单价如下表所示:单位:元/平方米序号上市公司募投项目基建投入单价1宝信软件(600845.
SH)宝之云IDC四期项目数据中心45,558.
552佳都科技(600728.
SH)深度学习计算中心、数据中心23,829.
69数据来源:根据宝信软件、佳都科技可转换公司债券募集说明书计算11公司基建投入单价与佳都科技较为接近,低于宝信软件数据中心基建投入单价水平,预测较为合理.
2、设备投入主要内容如下:单位:万元设备类别主要明细总金额存储设备包括OceanStor18500、OceanStor5600、OceanStor9000等2,245.
00服务器包括曙光天阔I840、华为RH5885、华为RH2288H等4,764.
00软件类包括华为FusionCloud、华为FusionStorage等2,496.
00网络及安全设备包括路由器、核心交换机、管理交换机、万兆接入交换机、互联网出口防火墙、安全管理区边界防火墙、安全交换区边界防火墙、核心防火墙、APT防护安全沙箱等3,209.
00总计12,714.
00(三)太极工业互联网服务平台建设项目本项目分成三个子项目,分别为收购慧点科技9%少数股权、工业互联网服务平台建设项目(北京)及工业互联网服务平台建设项目(西安).
1、收购慧点科技9%少数股权根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]464号评估报告,慧点科技9%的股权对应评估价格为4,843.
18万元,上述评估报告已经过中国电科备案.
公司拟按照评估价格4,843.
18万元收购慧点科技9%股权,其中4,800万元资金拟使用募集资金支付.
本子项目中募集资金拟投入金额全部为资本性支出,未涉及非资本性支出,在2018年11月16日公司第五届董事会第十三次会议召开日前,公司未就本子项目投入资金,因此不存在替换董事会决议日前投入资金的情形.
2、工业互联网服务平台建设项目(北京)本子项目总投资金额23,453.
00万元,包含基建投入4,603.
00万元、设备投入5,500.
00万元、研发软件投入7,500.
00万元、运营投入2,100.
00万元、销售体系建设投入1,250.
00万元及铺底流动资金2,500.
00万元,拟使用募集资金投入17,603.
00万元.
募投项目实施主体为慧点科技,募集资金将以增资形式投入慧点科技用于实施募投项目.
本项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下:单位:万元项目总投资额是否为资本性支出拟使用募集资金金额自有资金投入金额12项目总投资额是否为资本性支出拟使用募集资金金额自有资金投入金额基建投入4,603.
00是4,603.
00-设备投入5,500.
00是5,500.
00-软件投入7,500.
00是7,500.
00-服务投入2,100.
00否-2,100.
00营销投入1,250.
00否-1,250.
00铺底流动资金2,500.
00否-2,500.
00总计23,453.
00-17,603.
005,850.
00本子项目募集资金拟全部投入基建投入、设备投入及软件投入,未涉及非资本性支出.
公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出,因此不涉及将募集资金用于研发支出资本化的情况.
在2018年11月16日公司第五届董事会第十三次会议召开日前,公司未就本子项目投入资金,因此不存在替换董事会决议日前投入资金的情形.
本子项目资本性支出明细如下:(1)本子项目基建投入具体如下:单位:万元序号项目总金额占比1工程建设费用4,345.
0094.
39%1.
1土建装修953.
0020.
70%1.
2供配电系统1,275.
0027.
70%1.
3冷源空调暖通系统862.
0018.
73%1.
4设备购置安装费用(机柜)443.
009.
62%1.
5消防及给排水系统224.
004.
87%1.
6弱电系统375.
008.
15%1.
7发电机供油系统103.
002.
24%1.
8安装措施费及零星工程费110.
002.
39%2工程建设其他费用258.
005.
61%2.
1建设单位管理费21.
000.
46%2.
2总包管理费36.
000.
78%2.
3设计费63.
001.
37%2.
4工程监理费72.
001.
56%13序号项目总金额占比2.
5项目前期费36.
000.
78%2.
6审图费、招标代理费、审价费、调试费、检测费、试运行等费用30.
000.
65%合计4,603.
00100.
00%本子项目主要基建内容为针对用户群应用需要的工业互联网技术服务中心,面积为3,030平方米,平均每平方米基建投入为1.
52万元.
本子项目除建设向客户提供运营服务的云数据中心外,还建设有其他企业生产相关的数据、工况分析中心,该部分设备环境要求不及云数据中心,因此基建投入单价低于太极云计算中心和云服务体系建设项目,每平方米基建投入金额较为合理.
(2)本子项目具体设备投入明细如下:单位:万元设备名称台套数总价机房专用机柜125150.
00网络设备40200.
00存储系统30240.
00服务器3322,656.
00UPS及电池40880.
00低压成套柜19228.
00机房行间空调159636.
00强电列头柜40180.
00风冷冷水机组3330.
00合计5,500.
00(3)本子项目主要软件投入明细如下:单位:万元序号项目金额1云操作系统平台1,200.
002数据开发环境-数据平台500.
003数据中件间500.
004软件定制-生产资源管理模型2,000.
005软件定制-生产设备及智能流程管理3,000.
006系统运维管理200.
007数据中心基础环境运行管理系统200.
00148代码管理及移动应用400.
00合计7,500.
003、太极工业互联网服务平台建设项目(西安)本子项目总投资金额39,620.
00万元,包含基建投入11,263.
00万元、设备投入8,233.
00万元、研发软件投入6,000.
00万元、租赁投入2,174.
00万元、研发投入6,100.
00万元、运营投入2,100.
00万元、销售体系建设投入1,250.
00万元及铺底流动资金2,500.
00万元,拟使用募集资金投入25,496.
00万元.
募投项目实施主体为全资子公司太极陕西,募集资金将以增资形式投入太极陕西用于实施募投项目.
本子项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下:单位:万元投入项目建设项目总投资额是否为资本性支出拟使用募集资金金额自有资金投入金额基建投入西安工业互联网研发基地5,450.
00是5,450.
00-西安工业云计算中心5,813.
00是5,813.
00-设备投入西安工业互联网研发基地3,828.
00是3,828.
00-西安工业云计算中心4,405.
00是4,405.
00-软件投入-6,000.
00是6,000.
00-租赁投入-2,174.
00否-2,174.
00研发投入-6,100.
00否-6,100.
00运营投入-2,100.
00否-2,100.
00营销投入-1,250.
00否-1,250.
00铺底流动资金-2,500.
00否-2,500.
00总计-39,620.
00-25,496.
0014,124.
00本子项目募集资金拟全部投入资本性支出的基建投入、设备投入及软件投入,未涉及非资本性支出.
公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出,因此不涉及将募集资金用于研发支出资本化的情况.
在2018年11月16日公司第五届董事会第十三次会议召开日前,公司未就本子项目投入资金,因此不存在替换董事会决议日前投入资金的情形.
15本子项目资本性支出具体明细如下:(1)基建投入①西安工业互联网研发基地基建投资明细如下:单位:万元序号项目总金额占比1工程建设费用5,140.
0094.
31%1.
1土建装修1,200.
0022.
02%1.
2供配电系统1,600.
0029.
36%1.
3冷源空调暖通系统1,100.
0020.
18%1.
4消防及给排水系统340.
006.
24%1.
5弱电系统390.
007.
16%1.
6发电机供油系统390.
007.
16%1.
7安装措施费及零星工程费120.
002.
20%2工程建设其他费用310.
005.
69%2.
1建设单位管理费50.
000.
92%2.
2总包管理费40.
000.
73%2.
3设计费80.
001.
47%2.
4工程监理费70.
001.
28%2.
5项目前期费50.
000.
92%2.
6审图费、招标代理费、审价费、调试费、检测费、试运行等费用20.
000.
37%合计5,450.
00100.
00%②西安工业云计算中心基建投资明细如下:单位:万元序号项目总金额占比1工程建设费用5,463.
0093.
98%1.
1土建装修1,650.
0028.
38%1.
2供配电系统1,250.
0021.
50%1.
3冷源空调暖通系统950.
0016.
34%1.
4消防及给排水系统613.
0010.
55%1.
5弱电系统560.
009.
63%1.
6发电机供油系统240.
004.
13%1.
7安装措施费及零星工程费200.
003.
44%2工程建设其他费用350.
006.
02%16序号项目总金额占比2.
1建设单位管理费50.
000.
86%2.
2总包管理费80.
001.
38%2.
3设计费80.
001.
38%2.
4工程监理费70.
001.
20%2.
5项目前期费50.
000.
86%2.
6审图费、招标代理费、审价费、调试费、检测费、试运行等费用20.
000.
34%合计5,813.
00100.
00%本子项目主要基建内容包括西安云数据中心建设及研发中心建设,总面积为6,000平方米,平均每平方米基建投入为1.
77万元,略高于工业互联网服务平台建设项目(北京),主要是因为北京项目系在公司自有园区内进行建设,相关配套电力供应、消防、给排水系统等可在现有基础上进行改造升级,投入相对较低所致;西安项目相关系统可利用基础较差,因此需投入更多金额进行建设.

根据前述在太极云计算中心和云服务体系建设项目及工业互联网服务平台建设(北京)项目中关于基建投入单价合理水平的论述,本子项目中基建投入单价与可比公司募投项目的基建投入单价相比较为合理.
(2)设备投入明细①西安工业互联网研发基地设备投入明细如下:单位:万元需配备主要设备名称台套数总价机房专用机柜100100.
00网络设备30150.
00存储25750.
00服务器1201,200.
00UPS及电池20440.
00低压成套柜40480.
00机房行间空调100400.
00强电列头柜2090.
00风冷冷水机组2218.
00合计3,828.
00②西安工业云计算中心设备投入明细如下:单位:万元17需配备主要设备名称台套数总价机房专用机柜100100.
00网络设备46230.
00存储28840.
00服务器2702,160.
00UPS及电池30660.
00低压成套柜10120.
00机房行间空调832.
00强电列头柜1045.
00风冷冷水机组2218.
00合计4,405.
00(3)研发软件投入本子项目需采购的主要研发软件明细如下:单位:万元序号项目金额1云操作系统平台1,200.
002数据开发环境-数据平台500.
003数据中件间500.
004软件定制-设备运行模型1,500.
005软件定制-设备分析预警1,500.
006系统运维管理200.
007数据中心基础环境运行管理系统200.
008代码管理及移动应用400.
00合计6,000.
00(四)补充流动资金本次公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的14,910.
75万元用于补充本公司流动资金,占本次总募集资金的14.
91%.
该支出属于非资本性支出.
综上,公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟募集资金10亿元,其中,除本次总募集资金的14.
91%用于补充流动资金项目外,其余募投项目所募集资金将全部用于资本性支出,不存在用于研发投入及研发支出资本化的情形,募投项目所募集资金不存在用于替换董事会决议日前投入的情形.
18(五)保荐机构核查意见保荐机构核查了本次募集资金投资项目的项目投入台账、可行性研究报告以及本次募集资金项目决策程序相关的董事会、监事会、股东大会会议文件等,并与公司有关部门人员进行了访谈,了解募集资金投入具体用途、董事会前投入的内容及原因.
经核查,保荐机构认为,本次募集资金投资项目的投入方式、投入金额合理,合计用于非资本性支出的占比符合法律法规要求,本次募投项目所募集资金不存在用于研发投入及研发支出资本化的情形,亦不存在替换董事会前投入的情况.

二、募投项目的盈利模式、与申请人现有业务的联系、申请人是否具备实施募投项目的技术、人员、市场基础、申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户储备(一)募投项目的盈利模式及与申请人现有业务的联系1、太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目本项目主要市场为面向党政机关、事业单位的自主可控需求,目标是实现党政机关、事业单位等电脑、服务器、网络存储等硬件产品全面国产化替代,以及数据库、中间件、办公软件、应用软件等软件产品的全面国产化替代.

太极股份在自主可控软件领域布局广泛,在基础软件(数据库、中间件、操作系统)以及应用软件领域都有涉及;依托中国电科自主可控硬件资源,公司可向客户提供基于全部国产化硬件、软件的自主可控综合解决方案,并实现客户原有数据、资源的无损迁移,在客户数据完整、快速、准确迁移的前提下实现计算环境的安全.
公司自主可控领域相关的业务场景如下:19本项目主要通过以下途径盈利:(1)提供自主可控试点整体方案:公司向党政机关、事业单位等提供全部基于自主可控软硬件产品的综合系统、网络组建等自主可控整体方案,以实现一站式、一体化的"自主可控".
(2)基于自主可控试点的软件开发和销售服务:除向具有需求的客户直接提供定制化的自主可控软件开发服务外,公司亦向其他系统集成服务商销售基于自主可控的销售业务信息和电子文件交换系统、云服务和管理监控平台、国产化快速开发迁移支撑平台等.
本项目与公司现有的网络安全与自主可控业务直接相关.
本项目通过适配迁移优化、高仿验证等环节,形成自主可控软硬件产品的集成与适配,向客户提供完善的自主可控软硬件综合系统.
同时,基于自主可控平台的特殊性,公司会继续开发形成新的工具软件产品,包括安全可靠国产化快速开发迁移支撑平台和安全可靠国产化应用开发工具软件、虚拟化产品、云管理和监控平台等,以实现在工具软件层面的自主可控.
2、太极云计算中心和云服务体系建设项目本项目主要面向政府客户,主要通过公司投资自建或使用用户的机房环境,自主采购云服务相关软硬件设备(主要包括服务器、存储、网络、安全等)搭建云平台,以集约化的部署形式,利用云平台的服务能力,收取租户的资源租用费,20同时向用户提供计算、存储、监控、分析、评估等一系列技术服务.
太极股份拥有全云服务能力,业务涵盖IaaS、PaaS及SaaS,主要云服务业务场景及服务内容如下:本项目主要通过以下途径盈利:(1)资源租赁业务:公司投资建设数据中心,通过收取客户租赁服务器、数据库、中间件以及云基础平台等使用费的方式获得盈利.
(2)增值扩展服务:公司基于云平台向客户提供网站应用防护、病毒防护、漏洞扫描等网络安全服务,以及向客户提供数据迁移、数据分析、云监控、云运维以及风险评估等技术服务.
本项目与公司现有云服务业务直接相关.
公司现有云服务业务内容中包括云平台建设、云资源租赁及云技术服务收入,其中本次募投项目主要与云资源租赁及云技术服务业务相关.
3、工业互联网服务平台建设项目本项目主要利用太极股份在大型开放平台(云支撑,大数据管理)、企业生产管理信息系统建设方面的技术优势及经验,结合多年大型企业用户侧的市场积累,建立以太极工业互联网平台为基础,以企业用户生产管理数据智慧运营为核心的业务共赢生态.
本项目主要通过以下途径盈利:向客户提供完整的工业互联网解决方案:公司基于太极股份自身工业互联网平台,通过物联网实现对企业全量数据的采集、存储和共享,利用大数据技术对其进行加工处理,在线完成各种应用指标的计算,建立智能化的核心算法组件.

21同时根据工业场景,运用可视化技术完成分析结果的应用展示,形成一套工业APP应用的敏捷开发方式,为客户提供高并发、高可靠、高扩展、高可用性的平台服务.
公司工业互联网解决方案内容如下:本项目主要向目标客户提供汇聚平台层、应用层及门户层的工业互联网综合解决方案,亦可根据客户需要单独提供某一层面的方案或服务.
本项目与公司现有的云服务业务及智慧应用与服务等业务相关.
工业互联网服务平台需要通过云资源管理及部署等基础功能,实现与各类云基础环境的对接、编排、部署和管理工作,同时可根据客户需求向客户提供企业标准化建设、主数据管理、供应链管理、生产管理、财务成本管理、设备管理、能源管理、实验室管理(LIMS)、大数据决策分析、系统集成管理、工厂数据库平台、手机移动应用管理等诸多子应用系统.
(二)申请人是否具备实施募投项目的技术、人员、市场基础1、太极股份具备实施募投项目的技术基础(1)太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目公司布局自主可控领域多年,从2013年开始先后收购慧点科技、金蝶中间件、人大金仓部分股权,逐渐完成在企业管理软件、中间件、档案管理软件、数据库等领域的布局.
鉴于上述优势,2017年,中国电科将太极股份定位为集团自主可控产业的总体单位,以期依托太极股份,联合集团内相关成员单位和企业,建设安全可靠系统攻关基地(中国电科安全可靠系统工程研究中心),并以此为22基础,打造中国自主可控产业生态体系.
截至目前,太极股份已具有自主可控领域相关的虚拟化技术、总线技术、快速迁移技术等,同时申请多项自主可控相关的软件著作权,包括但不限于《安全可靠国产化快速开发迁移支撑平台V1.
0》、《安全可靠国产化业务信息和电子文件交换系统V1.
0》、《安全可靠国产化应用开发工具软件V1.
0》、《安全可靠服务器虚拟化PAAS云平台V1.
0》、《安全可靠国产化云服务和管理监控平台V1.
0》、《太极业务信息和电子文件交换系统V2.
0》、《业务信息电子公文消息中间件软件V1.
0》等.
公司目前正在研发太极政务信息资源共享平台系统,以实现资源加密、共享方面的自主可控.
(2)太极云计算中心和云服务体系建设项目经过近年来的快速发展,太极在政务云领域已积累了相当的业务经验并占据领先的市场地位.
北京市政务云、海南省政务云等项目的成功实施为公司下一步继续提高云服务市场份额打下坚实的基础.
截至目前,太极股份已成功申请多项云服务相关软件著作权,包括但不限于《电科云运营计费平台V1.
0》、《基于云环境的统一认证和数据整合平台》、《太极云数据中心智能管理平台》、《太极政务云管理平台》、《云数据交换系统》、《云数据缓冲系统》、《太极门户云服务系统及太极办公云服务系统》等,并有多个发明专利正在申请过程中,例如容器云的自主CPU适配优化、PaaS平台架构相关技术、SaaS生态构建于应用迁移上云支持、云服务运营治理及多类型端设备云端融合集成等.
(3)工业互联网服务平台建设项目2017年,太极股份着手开始探索工业互联网服务业务,并成立TECO工业互联网平台,随后公司持续与客户、合作伙伴探索工业互联网应用模式.
2018年太极股份成为工业互联网产业联盟电力能源行业的牵头单位,除参与发布工业互联网白皮书外,TECO工业互联网平台也成功通过工业互联网产业联盟的可信服务评估认证.
2018年,太极股份TECO工业互联网平台入选"2018年中国制造业信息化优秀智能制造解决方案",表明公司已具备实施工业互联网的技术与能力.
公司已成功申请多个与工业互联网相关的软件著作权,包括但不限于《电力生产运行监控系统》、《工业和信息服务业运行监测系统》、《风电行业生产运营监控中心系23统》、《有色金属冶炼过程计算机优化控制系统》、《太极电力生产管理系统》、《钢铁厂计量化验计算机管理系统》、《新能源生产运营监控数据采集平台》、《安全生产综合信息平台》、《太极"智慧安全生产"综合监管信息平台》等.
此外截至目前,太极工业互联网平台已在工信部取得多个工业制造基金项目,正在研发以基于生产过程的数据采集平台、数据分析平台、流程管理平台等多项技术成果.

综上,太极股份具备实施本次募投项目的技术基础.
2、太极股份具备实施募投项目的市场基础(1)太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目根据东吴证券计算机应用行业《自主可控加速推进,金融科技发展规划有望出台》研究报告中,其根据目前的从业人员数量和换机需求,估算党政核心系统大概有900万台左右计算机及网络存量市场,市场规模已达到2,000亿元左右.
同时,根据Wintel(指微软+英特尔)体系下软件、系统集成分别占市场比重35%-40%、8%-10%的比例,预计自主可控软件市场规模可达700亿元-800亿元,系统集成市场规模可达160亿元-200亿元,合计市场规模预计在1,000亿元左右.
除了党政系统,包括金融、电信等8大行业也有类似案例推出,后续替换也有望在办公系统和非核心业务系统领域逐步展开,市场空间预计是党政体系的4-5倍.
根据自主可控市场容量及公司在自主可控领域的地位,公司具备实施太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目的市场基础.
(2)太极云计算中心和云服务体系建设项目根据中国信息通信研究院于2018年8月发布的《中国政务云发展白皮书》中的统计数据,2017年我国政务云市场规模为292.
60亿元,政务云用云量增长迅猛,超过了工业、金融等其他行业,同时预计未来几年仍将保持快速增长,到2021年市场规模预计将达到813.
20亿元.
综合政务云市场的市场规模以及公司在政务云市场的领先地位,公司具备实施太极云计算中心和云服务体系建设项目的市场基础.
(3)工业互联网服务平台建设项目根据工业互联网产业联盟发布的《工业互联网平台白皮书(2019讨论稿)》中数据,2017年全球工业互联网平台市场规模为25.
7亿美元,2018年估算将达到32.
7亿美元,预计2023年将增长至138.
2亿美元.
美国、欧洲和亚洲将是互联网平台发展的焦点地区,且亚洲预计未来成为最大市场.
同时,我国工业互联24网市场已呈现蓬勃发展的良好局面,预计未来市场容量将快速增长.
综合市场因素及公司已携手中国华能集团有限公司、浙江省能源集团有限公司实施的工业互联网示范项目,公司具备实施工业互联网服务平台建设项目的市场基础.
综上,公司具备实施本次募投项目的市场基础.
3、太极股份具备实施募投项目的人员基础公司始终将技术创新与人才队伍建设相结合,经过多年的培养和积累,太极股份已经形成了一支稳定、富有经验的技术研发队伍.
截至2018年末,太极股份累计拥有研发人员1,768人,研发人员占比为40.
19%,预计能够有效支持本次募投项目的开展.
同时,对于本次募投项目所需要投入的研发人员、运维人员等,公司将在充分利用现有人才储备的基础上,采用内部培养和外部引进相结合的方式予以保障.
对于外部引进人员,公司将重点关注其以往工作经历,并针对性进行培训和培养,以满足本次募投项目对于研发、运维等人员的需求.
如上分析所述,发行人具备实施本次可转换公司债券募投项目的技术、人员及市场基础,募投项目风险相对可控.
(三)申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户储备1、太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目截至目前,太极股份客户涵盖多个国家级机关、部委,以及省、市级单位和大型企业,公司积极协助各级政务部门和行业企业构建安全可靠信息系统.
2018年3月,公司发布了太极安全可靠云平台,并配套发布测试工具集、安全可靠应用支撑平台和云上软件服务等产品,打造具有太极特色的云解决方案.
截至2018年底,部分项目已实施完毕并成功交付,取得了良好的效果.
综上,报告期内公司具有与自主可控项目相关的实施经验及客户积累.
2、太极云计算中心和云服务体系建设项目报告期内,公司云服务相关收入分别为1.
30亿元、3.
67亿元和4.
67亿元,实现较快增长.
在政务云领域,公司在北京市政务云、海南省政务云及山西省政务云领域均取得了良好效果.
截至2018年末,太极政务云已承载北京市财政局、北京市司法局、北京市人大常委会、中共北京市委组织部、北京市政务服务中心、北京市25交通委等120个部门的630多个业务系统,并提供200余项个性化服务内容;海南省政务云已入云委办局30余家,入云系统70余个,并分配虚拟机1,000余台,并取得良好效果;山西省政务云已入云委办局53家,入云系统150余个(其中正式对外服务系统100余个),运行状况良好;2019年3月,公司成功中标中共天津市委网络安全和信息化委员会办公室(天津市互联网信息办公室)政务云资源服务项目和政务云资源统一管理平台项目,公司政务云客户范围进一步扩展.

公司在2018年"中国云计算生态系统峰会"上荣获"卓越政务云服务商"称号,并入围"2018Cloud500"榜单.
综上,报告期内公司具有与云计算及云服务项目相关的实施经验及客户积累.

3、工业互联网服务平台建设项目报告期内,公司已建立TECO工业互联网服务平台,并已成功携手中国华能集团有限公司共创国家试点示范项目"AIdustry工业互联网平台",协同浙江省能源集团有限公司落地区域能源企业示范工程,并取得良好效果.
同时,公司亦与江西铜业股份有限公司、广西金川有色金属有限公司等企业签订了工业互联/智能制造合同,相关项目正在实施.
工业互联网面向的主要客户为大型能源、石化、冶金、智能制造、电子等行业,太极股份及子公司慧点科技与上述行业中的诸多大型企业均建立了良好的历史合作关系,诸如中国石化、神华集团、中煤集团、华能国际、中国石油、五矿集团、中钢股份、蓝星集团、中纺集团、志高空调、潍柴动力等均为慧点科技客户,客户积累较为丰富.
综上,报告期内公司具有与工业互联网服务平台建设项目相关的实施经验及一定的客户积累.
(四)保荐机构核查意见保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可研报告,以及相关业务已签署的合同台账,并抽查了相关合同.
同时,保荐机构与公司相关人员进行了访谈,了解本次募集资金投资项目的盈利模式、与公司现有业务的联系、为实施募投项目已拥有的技术基础和人员基础、以及报告期内已完成或已签署合同的项目情况,并通过互联网搜索和第三方资料查询了解相关市场的发展前景.
经核查,保荐机构认为,本次募集资金投资项目的盈利模式清晰,与公司现有业务均具有相应联系,公司具备实施募投项目的技术、人员、市场基础,公司26报告期内具有募投项目相关的运营经验及客户储备.
三、募集资金用于收购慧点科技的原因、慧点科技2018年是否存在业绩大幅下滑的情况、慧点科技本次评估参数选取的合理性、适用收益法评估的原因、与同行业公司相比评估增值的合理性(一)募集资金用于收购慧点科技的原因1、是前次收购的延续公司于2013年筹划启动对慧点科技的收购,向慧点科技全体股东提出了收购方案.
但由于在股份锁定期、业绩补偿等方面存在分歧,太极股份未能与当时持有慧点科技9%股权的股东就该部分股权收购方案达成一致意见,因此未收购该部分股权.
在前次收购回复中国证监会审查意见的过程中,公司提出将寻求合适时机以适当的方式和对价收购慧点科技剩余9%股权,以实现对慧点科技的全资控股.
本次筹划发行可转换公司债券的过程中,考虑到公司拟将慧点科技作为工业互联网服务平台建设项目的实施主体,需向其投入大量资金以实施募投项目,而慧点科技9%股权的股东戴宇升没有足够能力按照持股比例向慧点科技注入资金,因此在双方友好协商后决定由太极股份收购戴宇升持有的慧点科技剩余股权.

2、优化治理结构、提高决策效率收购慧点科技9%股权后,太极股份将能够对慧点科技实现全面掌控,有利于进一步提升公司内部的决策效率,进而提高整体运营效率,提升公司的企业竞争力.
3、便于收益归集、提高盈利水平慧点科技近年来始终保持一定规模的盈利水平,收购慧点科技9%少数股权有利于通过提高持股比例直接提升归属于母公司股东的净利润水平.
此外,考虑本次募投项目中工业互联网服务平台建设项目由慧点科技实施,该项目实施后预计会提高慧点科技的盈利能力,现阶段收购慧点科技9%少数股权有利于在未来募投项目盈利时有效提高上市公司的盈利水平.
(二)慧点科技2018年是否存在业绩大幅下滑的情况根据经过审计的慧点科技财务数据,2017年及2018年度,慧点科技合并报表主要财务状况如下:单位:万元27项目2018年度2017年度营业收入29,248.
3225,411.
87归属于母公司股东净利润3,302.
452,912.
932018年度,慧点科技合并报表口径归属于母公司股东的净利润金额为3,302.
45万元,较2017年度上涨13.
37%,不存在经营业绩大幅下滑的情况.
(三)慧点科技本次评估参数选取的合理性1、营业收入增长率参数的合理性根据评估报告,慧点科技2018年至2023年主营业务收入预测如下:单位:万元内容历史年度预测年度2017A2018E2019E2020E2021E2022E2023E产品销售收入7,8837,5297,6007,6507,7007,7507,800技术服务收入16,14216,94417,00017,20017,40017,60017,800商品销售收入1,3801,6623,2123,2123,2123,2123,212合计25,40626,13527,81228,06228,31228,56228,812收入增长率-2.
87%6.
42%0.
90%0.
89%0.
88%0.
88%注:由于慧点科技营业收入存在一定季节性波动,因此预测年度中2018年收入数据以上半年实际收入+下半年预测收入计算.
慧点科技主营业务收入分为产品销售收入、技术服务收入及商品销售收入三部分.
产品销售收入主要为销售自主研发软件的收入,技术服务收入主要为慧点科技向客户提供软件开发、技术咨询、维护服务、数据处理、测试分析等收入;商品销售收入为根据客户需求,销售的外购计算机软件和设备的收入.
评估人员针对上述预测期主营业务收入及其增长率主要基于以下因素进行估算:第一,产品销售收入近年受市场需求变化、同类竞争及慧点科技产品转型影响,收入整体呈小幅波动趋势,2014年至2017年,产品销售收入复合增长率为1.
96%,整体较为平稳,因此评估人员预计该部分收入未来整体呈稳定但有小幅增长趋势.
第二,技术服务收入是慧点科技目前的主要收入来源.
2015年至2017年,慧点科技技术服务收入复合增长率为4.
40%.
根据慧点科技多年客户积累及市场开拓,评估人员预计该部分收入能够在保持稳定的基础上小幅稳步提升.

第三,商品销售收入属于产品销售及技术服务的附加业务,实质为根据客户28需求代购硬件的收入,利润较小,因此评估人员预计该部分收入保持稳定,不再增长.
2014至2017年,公司商品销售收入平均值为3,756.
28万元,公司预计2019年会恢复至3,200万元左右规模,据此导致了2019年收入预测增长率相对较高.
根据评估基准日后实际情况,2018年全年慧点科技母公司实现营业收入29,212.
92万元,超过2018年度预测收入金额11.
78%,并已超过预测期各期营业收入.
综上,本次评估中未来营业收入增长率预测谨慎、合理.
2、毛利率参数选取的合理性慧点科技收入结构中,产品销售收入为自研软件的产品销售,由于该部分软件产品研发费用未予资本化,因此该部分收入无对应成本.
该情形符合行业情况,例如根据石基信息、海联讯、金辰股份等上市公司的招股说明书收入政策披露,由于研发支出均已费用化,其在销售自研软件收入时无成本发生.
慧点科技营业成本主要为技术服务成本及商品销售成本.
根据评估报告,慧点科技技术服务业务及商品销售业务历史年度及预测年度的毛利率预测如下:单位:万元内容历史年度预测年度2016A2017A2018A2018E2019E2020E2021E2022E2023E技术服务45.
99%38.
50%49.
01%42.
61%42%44%44%44%44%商品销售6.
19%15.
92%9.
14%4.
02%5%5%5%5%5%注:由于慧点科技上半年与下半年毛利率存在一定差异,因此预测年度中2018年毛利率以上半年实际收入成本+下半年预测收入成本计算;历史年度中2018年毛利率为实际发生数.
根据上表,2016年至2018年,慧点科技技术服务毛利率分别为45.
99%、38.
50%和49.
01%,平均值为44.
50%,预测期技术服务毛利率为42%-44%,与2016-2018年度平均值基本相当,具有合理性;商品销售业务毛利率分别为6.
19%、15.
92%和9.
14%,存在较大波动性,由于该部分业务毛利率波动性较大且较易受到客户商品需求影响,因此评估人员基于谨慎角度预测该业务毛利率为5%.
综上,慧点科技评估预测中毛利率参数选取系参考历史数据确定,参数选取谨慎、合理.
3、费用率参数选取的合理性29根据评估报告,慧点科技历史年度及预测年度的费用金额及费用率预测如下:单位:万元内容历史年度预测年度2016A2017A2018A2018E2019E2020E2021E2022E2023E销售费用1,750.
371,951.
042,316.
042,170.
572,225.
382,274.
132,325.
322,379.
062,435.
50管理费用(含研发费用)7,523.
837,868.
288,289.
268,688.
488,927.
039,417.
179,016.
608,950.
689,259.
93合计9,274.
209,819.
3210,605.
3010,859.
0511,152.
4111,691.
3011,341.
9211,329.
7411,695.
43销售费用率6.
23%7.
68%7.
93%8.
31%8.
00%8.
10%8.
21%8.
33%8.
45%管理费用率26.
78%30.
97%28.
38%33.
24%32.
10%33.
56%31.
85%31.
34%32.
14%合计33.
02%38.
65%36.
30%41.
55%40.
10%41.
66%40.
06%39.
67%40.
59%注:由于慧点科技上下半年费用率存在一定差异,因此预测年度中2018年费用数以上半年实际费用+下半年预测费用计算;历史年度中2018年费用率为实际发生数.
2016年至2018年度,公司销售费用率及管理费用率存在一定波动,其中2017年度管理费用率最高,为30.
97%,2018年度销售费用率最高,为7.
93%.
评估人员基于谨慎性预测,并考虑慧点科技未来可能在营销和研发方面进一步投入,因此预测期销售费用率略高于历史年度数据并呈逐年增长趋势;预测期管理费用率亦高于历史年度,先升后降主要系部分无形资产摊销到期所致.
综上,慧点科技费用率数据系参考历史水平并基于谨慎角度进行确定,参数选取谨慎、合理.
4、折现率参数选取的合理性本次评估中收益口径为企业自由现金流量,因此折现率选取加权平均资本报酬率,按照加权平均资本成本模型(WACC)进行计算.
计算公式为:式中:WACC:为加权平均成本:权益资本成本:债务资本成本:投资资本中权益资本市场价值的比重30:投资资本中债务资本市场价值的比重①权益成本权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定.
其计算公式为:式中::无风险报酬率:期望报酬率或社会平均收益率:风险系数:企业特定风险报酬率A.
无风险报酬率的确定评估人员根据Wind资讯查询结果,无风险报酬率按国家当前已发行长期国债利率的平均值3.
8250%确定.
B.
风险系数评估人员经查询Wind资讯软件,取评估基准日前100周软件行业(Wind行业分类)上市公司财务杠杆风险系数,并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均,该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数,再在无杠杆时的风险系数基础上根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数.

有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为:βl=[1+(1-Tc)B/S]βu其中:βl—有财务杠杆风险系数βu—无财务杠杆风险系数B/S---付息债务价值/所有者权益价值Tc—公司所得税行业无财务杠杆BETA值证券代码证券简称Beta(剔除财务杠杆)002063.
SZ远光软件1.
3380002153.
SZ石基信息1.
3026002279.
SZ久其软件0.
965031证券代码证券简称Beta(剔除财务杠杆)002280.
SZ联络互动1.
0009002657.
SZ中科金财1.
1628300002.
SZ神州泰岳0.
9605300036.
SZ超图软件0.
9461300047.
SZ天源迪科1.
1132300075.
SZ数字政通1.
3432300085.
SZ银之杰1.
1259300168.
SZ万达信息0.
4481300183.
SZ东软载波1.
2469300229.
SZ拓尔思0.
9548300235.
SZ方直科技1.
1184300253.
SZ卫宁健康1.
1065300311.
SZ任子行0.
7293300348.
SZ长亮科技1.
3987300352.
SZ北信源0.
8668300359.
SZ全通教育1.
3293300365.
SZ恒华科技0.
9710300377.
SZ赢时胜1.
6139300378.
SZ鼎捷软件1.
0010300379.
SZ东方通1.
1878300440.
SZ运达科技1.
1562300451.
SZ创业软件1.
1478300468.
SZ四方精创1.
2478300520.
SZ科大国创0.
7406300525.
SZ博思软件1.
1750300550.
SZ和仁科技1.
6724300556.
SZ丝路视觉1.
7653300608.
SZ思特奇1.
3204300663.
SZ科蓝软件1.
2378600588.
SH用友网络0.
8104600718.
SH东软集团0.
9109600767.
SHST运盛0.
9218600845.
SH宝信软件0.
750932证券代码证券简称Beta(剔除财务杠杆)601519.
SH大智慧1.
1694603232.
SH格尔软件0.
9311603383.
SH顶点软件1.
3845603528.
SH多伦科技0.
8443平均值1.
1104经计算,软件行业无财务杠杆贝塔值为1.
1104.
C.
风险溢价市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率.
评估人员以美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考,按照以下公式计算:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额其中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票(S&P500指数)与国债的算术平均收益差6.
38%确定;参考2017年5月穆迪对中国的主权信用评级A1对应的违约风险,综合确定国家风险补偿额为0.
81%.
则:MRP(即Rm-Rf)=6.
38%+0.
81%=7.
19%.
故本次市场风险溢价取7.
19%.
D.
个别因素调整系数企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面差异进行的调整系数.
综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定被评估企业特定风险调整系数取值为3%.
②税后债务成本税后债务成本计算公式为:R2=债务成本*(1-所得税税率)评估基准日企业有综合利率为4.
64%的借款,故债务成本为3.
94%.
③投资资本比重权益资本价值根据评估基准日所有者权益值确定,债务资本价值依据基准日企业付息债务确定,评估基准日企业付息债务为10,500.
00万元,所有者权益为34,846.
62万元,故企业债务权益比重为30.
13%.
33④加权平均成本因评估基准日企业存在10,500.
00万元负息债务.
经计算,公司债务融资比重为23.
15%.
其加权平均资本成本=权益成本*(1-债务融资比重)+债务成本*债务融资比重.
经计算,加权平均资本成本为13.
87%,故取折现率13.
87%.
综上,收益法下慧点科技预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数均系根据企业历史期实际经营状况、可比上市公司情况、行业惯用方式及谨慎考虑企业未来发展情况所确定,符合谨慎性原则、具备合理性.
(四)慧点科技本次评估适用收益法评估的原因慧点科技主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC(Governance、RiskandCompliance,即管控、风险与合规遵从)企业管控软件的开发、实施及服务,属于轻资产公司,资产投入相对较少.
本次评估中评估人员采用资产基础法和收益法两种方法对慧点科技9%股权进行了评估,并选择收益法评估结果作为最终评估结果.
上述处理的主要原因系慧点科技系一家"轻资产"公司,因此资产规模整体较小,通过资产基础法难以体现慧点科技的真实价值.
相比资产基础法,收益法更能够体现慧点科技经过多年经营在客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等方面的积累和优势,因此收益法的评估结论能更好体现该企业整体的成长性和盈利能力.
(五)与同行业公司相比评估增值的合理性1、与同行业上市公司估值水平对比根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),慧点科技所属行业为"软件和信息技术服务业(I65)".
经查询Wind资讯,A股上市公司中软件与信息技术服务业公司共有188家上市公司,按照评估基准日市盈率指标,剔除为负值或大于100的公司后,剩余143家同行业上市公司作为同行业可比上市公司.
其市盈率及市净率指标如下:项目市盈率倍数市净率倍数平均值47.
724.
13中位数43.
793.
59慧点科技(以2017年数据计算)18.
471.
5934慧点科技(以2018年数据计算)16.
291.
45注:行业市盈率数值以Wind资讯PE(LYR)(即静态市盈率)为准,市净率数值以Wind资讯PB(LF)(最新公告每股净资产)为准.
慧点科技评估市盈率=收益法估值/2017年或2018年归属于母公司股东净利润,慧点科技评估市净率=收益法估值/2017年末或2018年末归属于母公司股东所有者权益.
根据上表,公司本次收购慧点科技对应的市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司估值水平,估值与同行业公司相比谨慎、合理.
2、与近期可比交易比较根据被收购企业的主营业务,上市公司收购软件类企业的可比交易如下:收购方代码收购标的成交价对应标的100%股权价值PE倍数(静态)PE倍数(动态)PB倍数华宇软件300271.
SZ联奕科技100%股权14.
8828.
7019.
588.
05拓尔思300229.
SZ科韵大数据35.
43%股权1.
8017.
6214.
293.
62思维列控603508.
SH蓝思科技51%股权30.
0030.
0917.
775.
15南洋股份002212.
SZ天融信股份100%股权57.
0024.
8318.
6910.
82超图软件300036.
SZ南京国图100%股权4.
6830.
9418.
0010.
80平均值26.
4417.
677.
69太极股份本次收购慧点科技9%股权5.
3818.
4716.
291.
65注:PE倍数(静态)=成交价对应标的100%股权的价值/评估基准日最近一年实际实现的归母净利润;PE倍数(动态)=成交价对应标的100%股权的价值/评估预测期第一个完整会计年度净利润;PB倍数=成交价对应标的100%股权的价值/评估基准日归属母公司股东所有者权益净资产根据上述收购软件类企业可比交易案例,公司本次收购慧点科技9%股权对应动态市盈率、静态市盈率及市净率均低于可比交易案例的平均水平,估值水平较为谨慎、合理.
(六)保荐机构核查意见保荐机构核查了本次收购慧点科技9%少数股权的评估报告以及相应备案文件、慧点科技2018年度审计报告,并与公司相关人员访谈收购慧点科技的原因,与评估师沟通评估参数选取的合理性及适用评估法评估的原因,并查询同行业公司市盈率及可比交易案例相关情况.
35经核查,本次募集资金用于收购慧点科技具有合理性,慧点科技2018年不存在业绩大幅下滑的情况,慧点科技本次评估参数选取合理,适用收益法评估具有合理性,与同行业公司相比评估增值水平较为合理.
四、各募投项目效益测算过程及合理性(一)自主可控关键技术和产品研发及产业化项目自主可控关键技术和产品研发及产业化项目主要目的是实现IT国产化替代,主要收入来源是向客户提供基于公司自主可控关键系统的综合解决方案,以及根据客户需求向客户提供的在自主可控关键系统基础上的软件再开发及销售业务.

1、收入测算由于公司主要向客户提供基于自主可控关键技术的综合解决方案和软件开发业务,因此无法按照单价、销量等指标预测未来收入.
公司根据已中标的自主可控项目及预计可完成的项目数量预测未来收入如下:单位:万元项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业收入-25,00037,50045,00054,00059,40065,34071,874基于公司对自主可控业务的初步预测,公司预计在研发期第二年实现基于自主可控关键技术的收入,并在运营期保持每年10%-20%左右的增速.
整个项目,公司预计累计实现销售收入35.
81亿元左右,运营期内平均年收入5.
55亿元.
假设按照已签署平均不含税合同价1,700万元-1,800万元合同价格计算,预计公司每年平均需完成约30个合同.
公司现阶段自主可控业务开展情况具体详见本问题第二问"(三)申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验和客户储备"的回复内容.
随着后续自主可控市场容量的持续释放,公司本项目的收入预测具备合理性.
2、成本、费用测算据此,本项目成本及费用预计如下:单位:万元项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业成本1220,44929,01234,63741,38745,42649,43153,906其中:设备折旧12449887887887876426-36项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年税金及附加-180270324389428470517管理费用2,8752,8882,8753,2503,7003,9704,2674,594其中:折旧5063636363636363其中:工资2,5002,5001,0001,0001,0001,0001,0001,000销售费用8109359981,0351,0801,1071,1371,169其中:工资400400400400400400400400(1)营业成本公司自主可控项目包括基于自主可控关键技术的系统集成、软件开发及销售等业务.
公司将自主可控相关项目所产生的收入列入网络安全与自主可控业务中,因此本项目预计毛利率与公司现有网络安全与自主可控业务毛利率接近.

最近三年,公司网络安全与自主可控业务毛利率如下表所示:项目2018年度2017年度2016年度网络安全与自主可控27.
46%25.
00%24.
07%根据历史数据,公司预计自主可控项目在运营期内的稳定毛利率预计为25%(不考虑固定资产折旧).
同时,考虑本项目支出的相关设备及硬件投入均为直接供本项目使用,因此将募投项目中的设备投入按5年折旧计入营业成本中.
综合计算后,本项目预计毛利率水平在18.
2%至25%之间,与现有业务毛利率水平相符,且具有谨慎性.
(2)税金及附加公司税金及附加主要为城建税和教育费附加,公司按照实际缴纳增值税的7%+5%比例计提.
本项目主要增值税率为16%和6%,考虑系统集成业务中采购材料、设备的进项税额可以抵扣,软件开发业务对应成本可抵扣项较少,因此公司统一按照收入的6%作为计算城建税和教育费附加的计提基数.
即,税金及附加=营业收入*6%*12%.
(3)管理费用建设期内管理费用主要为投入的100名研发人员工资,年工资总额为2,500万元.
同时,考虑建设期收入不具有参考性,因此按照研发人员工资的5%计提其他管理费用.
因此建设期管理费用金额为研发人员工资+5%其他管理费用+研37发测试费用+研发培训费用+投入基建部分固定资产的折旧.
在研发期过后的运营期,公司管理费用主要为运维人员工资.
本项目运营期,公司需投入50名运营及工程服务人员,年工资总额为1,000万元.
另按照营业收入的5%计提其他管理费用(包含基建投入部分固定资产每年折旧额),因此运营期管理费用金额为运营及工程服务人员工资+按收入5%计提的其他管理费用.
本项目扣除人员工资后,运营期内平均管理费用率为5.
00%,与2017年及2018年同口径计算平均值4.
96%(即按照合并报表管理费用扣除工资、研发费用后计算得到)较为接近,具备合理性及谨慎性.
本项目人员工资水平按公司同类人员实际水平预测.
(4)销售费用本项目公司拟投入销售人员20人,年工资总额为400万元.
根据项目投入金额测算,市场推广费用每年平均410万元,假设在建设期及运营期均需按照410万元投入;同时,在有收入的年份,公司按照营业收入的0.
5%测算其他销售费用,因此公司年销售费用金额为销售人员工资+市场推广费+其他销售费用.

本项目运营期内平均销售费用率为1.
96%,略高于公司2017年及2018年的平均销售费用率1.
83%,具备合理性及谨慎性.
3、项目收益测算汇总表单位:万元项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业收入-25,00037,50045,00054,00059,40065,34071,874营业成本1220,44929,01234,63741,38745,42649,43153,906税金及附加-180270324389428470517管理费用2,8752,8882,8753,2503,7003,9704,2674,594销售费用8109359981,0351,0801,1071,1371,169退税收入-6509751,1701,4041,5441,6991,869所得税费用-3701205326928851,0011,1731,356净利润-3,3271,0784,7886,2317,9639,01310,56012,201投资回收期6.
05年内部收益率16.
76%综上所述,本项目充分考虑项目投入、未来自主可控市场容量及公司已中标38项目等因素对收入规模进行预测,同时参考公司现有业务毛利率情况及项目新购置的设备情况,对本项目产品的营业成本进行预测,参考项目人员投入、基建投入、必要费用支出等情况对期间费用进行预测,公司本募投项目效益测算过程及测算依据谨慎合理.
(二)云计算中心和云服务体系建设项目公司云计算中心和云服务体系建设项目,主要目的是推动公司向云服务商转型,收入来源是向客户提供基于云平台的技术服务.
1、收入测算公司目前云服务相关收入主要为政务云服务收入以及为客户搭建云服务平台的收入,公司本次建设云计算中心和云服务体系建设主要目的是为获取持续性的云资源租赁及技术服务收入.
公司结合现阶段云服务业务开展情况估算未来本项目的收入金额如下:单位:万元项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业收入4,0007,00015,00022,50027,00027,00027,00027,0002016年至2018年,公司云服务相关收入快速增长,复合增长率为89.
82%,并在2018年达到4.
67亿元.
同时,2018年度公司政务云项目中的技术服务、技术支持及资源租赁相关新签项目合同金额已超过1亿元,且已中标多个省、市及地区的政务云项目,因此公司预计本项目在前期收入基数较低的情况下能够实现快速增长,并预计在运营期内能够平均实现销售收入2.
43亿元.
公司现阶段云服务业务开展情况具体详见本问题第二问"(三)申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验和客户储备"的回复内容.
考虑公司云服务业务近年来的快速发展、公司向云服务业务的支持力度以及太极股份政务云业务良好的发展势头,本项目的预测收入较为合理.
2、成本、费用测算据此,本项目成本及费用预计如下:单位:万元项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业成本1,7092,4594,4597,1879,1668,4578,4578,45739项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年其中:设备折旧7097097091,5622,4161,7071,7071,707税金及附加2950108162194194194194管理费用2,7032,8142,2032,2782,3232,3232,3232,323其中:折旧166277553553553553553553其中:工资2,0002,0001,2001,2001,2001,2001,2001,200销售费用480540700850940940940940其中:工资300300300300300300300300(1)营业成本本项目主要核算云服务中的技术服务收入及平台租赁收入.
根据公司已经签署的云服务合同收入及预计需发生成本数据计算,云服务中技术服务业务毛利率约为70%-80%.
公司据此预计未来本项目中云服务的毛利率(不含设备折旧)为75%左右.
同时,本项目由于前期设备投入金额较高,且平台租赁收入的主要成本即为设备折旧,因此公司预计未来营业成本=按照75%毛利率计算的付现营业成本+投入设备的每年折旧金额.
考虑折旧后,本项目在运营期内的整体毛利率在65%至70%左右.
(2)税金及附加公司税金及附加主要为城建税和教育费附加,公司按照实际缴纳增值税的7%+5%比例计提.
本项目收入全部为技术服务收入,对应增值税税率为6%,公司按照收入的6%作为计算城建税和教育费附加的计提基数.
即,税金及附加=营业收入*6%*12%.
(3)管理费用建设期内管理费用主要为投入的80名研发人员工资,年工资总额为2,000万元.
同时,本次项目研发测试费及研发培训费按照2年投入,平均每年金额为225万元,水电带宽等管理费用每年金额为300万元.
因此,建设期管理费用金额为研发人员工资+水电宽带费+研发测试费+固定资产折旧.
在研发期过后的运营期,公司管理费用主要为运维人员工资.
本项目运营期,公司需投入60名运营及工程服务人员,年工资总额为1,200万元.
另水电宽带仍然按照每年300万元投入,同时按照营业收入的1%计提其他管理费用,因此运营期管理费用金额为运营及工程服务人员工资+水电宽带费+按收入1%计提的40其他管理费用+投入基建部分固定资产折旧.
本项目运营期内,扣除人员工资后平均管理费用率为4.
52%,与公司近三年同口径扣除工资、研发费用后管理费用率的平均值4.
70%(即按照合并报表管理费用扣除工资、研发费用后计算得到)较为接近,具备合理性.
本项目人员工资水平按公司同类人员实际水平预测.

(4)销售费用本项目公司拟投入销售人员15人,年工资总额为300万元.
根据项目投入金额测算,市场推广费用每年平均100万元,假设在建设期及运营期均需按照100万元投入;同时,在有收入的年份,公司按照营业收入的3%测算其他销售费用,因此公司年销售费用金额为销售人员工资+市场推广费+其他销售费用.

本项目运营期内平均销售费用率为3.
65%,高于公司近两年的销售费用率平均值1.
83%,主要系根据公司拟大力推广云服务,预计销售推广力度较高所致.
3、项目收益测算汇总表单位:万元项目建设研发期运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业收入4,0007,00015,00022,50027,00027,00027,00027,000营业成本1,7092,4594,4597,1879,1668,4578,4578,457税金及附加2950108162194194194194管理费用2,7032,8142,2032,2782,3232,3232,3232,323销售费用480540700850940940940940所得税费用-921147531,2021,4381,5091,5091,509净利润-8291,0236,77810,82112,94013,57713,57713,577投资回收期5.
57年内部收益率17.
52%综上所述,本项目充分考虑项目投入、行业市场容量及增速、公司已有基础等因素对收入规模进行预测,同时参考公司现有业务毛利率情况及项目新购置的设备情况,对本项目产品的营业成本进行预测,参考项目人员投入、基建投入、必要费用支出等情况对期间费用进行预测,公司本募投项目效益测算过程及测算依据谨慎合理.
(三)工业互联网服务平台建设项目公司工业互联网服务平台建设项目,主要面向大型企业提供互联网服务平台41建设整体方案,并基于互联网向企业提供所需要的技术服务,例如软件开发、系统建设等.
公司拟于北京和西安建设分别面向不同地区客户的两个基地,测算假设基本相同,因此将北京及西安项目收益测算汇总说明如下:1、收入测算公司目前针对工业互联网服务项目的主要积累包括2018年以前的智能制造应用开发经验、2018年华能集团工业互联网试点项目以及新签的工业互联网相关合同.
根据已签相关合同金额、市场增长率及公司自身预测的未来业务增长率,公司对工业互联网服务平台建设项目收入(北京及西安项目合计)预测如下:单位:万元项目运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业收入15,00022,50033,75050,62555,68861,25667,38274,120根据由工信部装备工业司指导编制的《中国智能制造系统解决方案市场研究报告(2018)》,2017年,工业云平台、工业大数据、先进过程控制系统、调度优化系统等工业互联网解决方案细分市场同比2016年增速达50%以上.
据此,同时考虑到太极股份工业互联网项目前期收入规模较小,太极股份预计运营期前四年收入增速较高,按照50%的收入增速进行预测,在第五年市场趋于稳定后,进入每年10%左右的持续增长期.
目前,公司工业互联网业务仍处于起步和拓展阶段,根据公司数据,2018年公司工业互联网签署合同金额超过6,000万元.
考虑本项目建设期共三年,按照50%的业务增长速度考虑,本项目运营期第一年收入(北京及西安项目合计)约为2亿元,因此预计的1.
5亿元收入较为谨慎、合理.
综上,公司工业互联网的收入测算具备合理性及谨慎性.
2、成本、费用测算工业互联网项目成本及费用(北京及西安项目合计)预计如下:单位:万元项目运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业成本14,17417,54922,04928,88829,44330,62833,69137,060其中:折旧5,1745,1745,1743,5751,599---税金及附加10816224336540144148553442项目运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年管理费用3,2833,3723,4993,6833,7503,8223,9003,984其中:折旧1,2531,2531,2531,2531,2531,2531,2531,253其中:工资1,4001,4001,4001,4001,4001,4001,4001,400销售费用800900900900900900900900其中:工资200300300300300300300300(1)营业成本本公司项目成本主要根据项目毛利率及投入设备折旧进行估算.
根据科远股份(002380.
SZ)非公开发行项目中"基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目"数据测算,随着项目的进展,其毛利率在达产期从53%逐渐上升至66%左右.
该项目主要服务内容为面向电厂提供大数据分析、远程运营维护、快速负荷响应等一系列帮助电厂由智能化提升至智慧化的产品及服务,与本项目服务内容较为相似.
考虑公司在2017年开始发展工业互联网领域相关业务,前期以试点项目为主,因此预计前期成本相对较高;待后续技术成熟、经验丰富后,成本将有所降低.
公司预测本项目运营期内付现成本率按照从60%逐步下降至50%估算.
项目期内本项目付现成本率如下表所示:项目运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年付现成本率60%55%50%50%50%50%50%50%即:公司预计未来营业成本=按照50%-60%计算的付现营业成本+投入设备的每年折旧金额综合计算后,工业互联网服务平台建设项目整体平均毛利率为42.
47%,最高可达到50%,略低于科远股份"基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目",主要考虑太极股份工业互联网未来预计面向更多行业领域,成本预计更为复杂所致.
(2)税金及附加公司税金及附加主要为城建税和教育费附加,公司按照实际缴纳增值税的7%+5%比例计提.
本项目收入预计以综合性技术服务为主,对应增值税税率为436%,公司按照收入的6%作为计算城建税和教育费附加的计提基数.
即,税金及附加=营业收入*6%*12%.
(3)管理费用建设期内管理费用主要为研发人员工资、研发测试费用、场地租赁费用以及按照收入金额的1%计提的其他管理费用.
其中研发人员三年分别投入30人、50人和80人,工资总额分别为750万元、1,250万元和2,000万元.
运营期内,公司管理费用为运维人员工资、场地租赁费用(主要为西安项目)、折旧费用(按照投入场地及设备折旧计算)以及按照营业收入1%计提的其他管理费用.
其中,北京及西安项目运营期内每年预计投入运维人员70人,年工资总额为1,400万元.
综上,运营期管理费用金额为运维人员工资+场地租赁费用(如有)+固定资产折旧+其他管理费用.
北京及西安项目合并计算后,在扣除北京及西安项目对应人员工资后运营期内平均管理费用率为4.
76%,与太极股份2016-2018年度同口径管理费用率4.
70%(即按照合并报表管理费用扣除工资、研发费用后计算得到)基本相当,具备合理性及谨慎性.
工业互联网服务平台建设项目人员工资水平按公司同类人员实际水平预测.
(4)销售费用本项目中北京及西安合计拟投入销售人员10-15人,年工资总额为200-300万元.
同时,根据项目投入金额测算,市场推广费用每年平均约200-400万元.
北京及西安项目合并计算后,运营期内平均销售费用率为1.
87%,略高于太极股份2016-2018年度销售费用率1.
74%,具有合理性及谨慎性.
3、项目收益测算汇总表单位:万元项目运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年营业收入15,00022,50033,75050,62555,68861,25667,38274,120营业成本14,17417,54922,04928,88829,44330,62833,69137,060税金及附加108162243365401441485534管理费用3,2833,3723,4993,6833,7503,8223,9003,984销售费用800900900900900900900900所得税费用-336527061,6792,1192,5472,8413,164净利润-3,0284656,35215,11019,07422,91925,56628,47844项目运营期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年投资回收期6.
44年(北京项目)/7.
83年(西安项目)内部收益率20.
39%(北京项目)/11.
73%(西安项目)(注)注:西安项目内部收益率相对较低主要系投资金额中包含不直接产生收入的研发中心建设所致.
综上所述,本项目充分考虑项目投入、相关市场的增速及目前公司工业互联网相关合同积累等因素对收入规模进行预测,同时参考同业公司类似项目毛利率及项目新购置的设备情况,对本项目业务的营业成本进行预测,参考项目人员投入、基建投入、研发软件等购置情况以及实施主体现有客户积累及合作情况对期间费用进行预测,公司工业互联网服务平台建设项目的效益测算过程及测算依据谨慎合理.
(四)保荐机构核查意见保荐机构查阅了公司本次募投项目的可研报告,并与发行人有关部门人员针对募投项目的效益测算过程进行了访谈.
经核查,保荐机构认为,本次募投项目的效益测算合理.
2、申请人前次关于慧点科技股权收购的情况.
包括收购必要性、标的经营情况、财务状况、收购对价、交易方式、交易对方(是否存在关联关系)、标的评估情况、业绩承诺及履行情况.
本次募投项目中部分项目由慧点科技实施的原因及合理性.
请保荐机构发表核查意见.
回复:一、公司前次收购慧点科技股权的情况介绍2013年3月19日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等收购慧点科技91%股权的相关议案.
2013年6月6日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等交易相关议案.
2013年8月30日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关45于(更新稿)及其摘要的议案》等交易相关议案.
2013年9月16日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于(更新稿)及其摘要的议案》等交易相关议案.
2013年11月7日,公司前次收购慧点科技91%股权事项获得中国证监会并购重组委审核通过;2013年12月6日,中国证监会核准公司前次收购慧点科技91%股权事项.
2013年12月27日,公司完成前次收购事项发行的新增股份上市.
(一)公司前次收购慧点科技股权的必要性1、优化太极股份行业客户布局前次收购慧点科技前,公司的主营业务为围绕经济和社会信息化建设需求,提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务.
公司在以中央政府和国务院部委为代表的政府及公共事业行业的信息化建设领域拥有突出的品牌优势,在以央企为代表的大型企业信息化建设领域也具有一定的业务基础,但相对薄弱.
慧点科技的主营业务为向前述大型企业集团提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务,覆盖的重点客户包括中央企业、中国企业100强等大中型企业.
慧点科技在中高端企业的GRC管理软件及相关服务市场处于领导者地位,为超过400家企业用户提供了专业的产品与服务,与国务院国资委直属的40余家央企集团及下属单位建立了长期稳定的合作关系.
慧点科技与太极股份在客户资源上存在高度的协同性与互补性.
通过前次收购后,公司在央企等大型企业信息化建设领域的客户覆盖将更加全面,有助于公司后续向企业市场推广新产品及新业务.
2、提高太极股份软件开发能力前次收购前,太极股份正在持续不断健全一体化IT服务价值链.
但就一体化IT服务能力而言,公司尚需增强大型软件开发能力,进而优化公司业务结构.
收购完成后,慧点科技的GRC企业管控软件开发、实施及服务业务和相关资产均将进入上市公司,有助于提升公司的IT服务能力、特别是软件业务的研发技术能力,有助于提升公司在大型企业信息化建设领域的市场份额、提升公司抗风险能力并产生协同效应,增强公司盈利能力,亦能够为太极股份由系统集成46服务商向偏软件及平台方向服务供应商转型提供良好的技术支持.
3、吸收慧点科技优秀人才和管理方式软件行业是典型的知识和技术密集型行业,对于从业人员的技术能力、知识背景和业务经验要求非常高.
慧点科技深耕于软件行业十余年,前次收购中,太极股份保持了慧点科技核心管理层和业务骨干的稳定,吸收了一批高素质的优秀人才.
同时通过收购,太极股份也将较好的管理方式吸收进上市公司,有效促进提高公司运营效率.
综上,公司前次收购慧点科技具有必要性,收购慧点科技能够使上市公司在客户资源、技术研发实力和人才培养上得到有效提升.
(二)公司前次收购时慧点科技经营情况及财务状况前次收购前,慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务,属于管理软件细分领域.
慧点科技的主要产品为GRC企业管控软件产品,主要分为集团管控型OA软件以及风险管控软件产品两大类.
经过十余年发展及不断的技术创新,慧点科技在GRC企业管控软件产品及相关的服务解决方案等方面形成了多项核心技术,是国内最具技术创新和产品开发实力的管理软件厂商之一.
前次收购前,慧点科技主要财务状况如下:单位:万元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度总资产18,140.
4318,431.
7617,869.
11净资产12,024.
9211,874.
238,719.
44营业收入6,917.
1221,845.
4421,255.
86归属于母公司股东净利润234.
653,627.
222,510.
12根据慧点科技主要财务状况,慧点科技在前次收购前经营情况良好,财务状况稳定.
(三)前次收购的交易对方、交易方式、评估情况及收购对价前次收购主要交易方案如下:1、交易主体及交易方式太极股份向姜晓丹、华软投资(北京)有限公司(以下简称"华软投资")、维信丰(天津)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"维信丰")、吕翊、林明、47陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、北京淡水河投资有限公司(以下简称"淡水河")、梅镒生、李维诚、唐春生、北京慧点智鑫投资顾问有限公司(以下简称"慧点智鑫")、广州日燊投资有限公司(以下简称"广州日燊")、北京中科尚环境科技有限公司(以下简称"中科尚")、余晓阳、柳超声、刘英支付73,573,500.
00元现金并发行26,828,604股股份收购其合计持有的慧点科技91.
00%股权.
其中,太极股份支付现金部分具体支付明细如下:单位:元序号交易对方交易前持有慧点科技股权比例其中,太极股份支付现金作为对价的慧点科技股份比例支付现金对价1姜晓丹21.
94%4.
034%21,743,553.
362华软投资10.
45%--3维信丰5.
97%1.
076%5,800,392.
924吕翊5.
45%0.
980%5,283,991.
745林明5.
45%0.
817%4,402,613.
836陈永刚4.
95%0.
742%4,001,418.
697李庆4.
55%0.
819%4,415,524.
098戴宇升4.
52%0.
226%1,219,278.
779汤涛4.
20%0.
629%3,391,422.
8810王双4.
03%0.
604%3,258,071.
1111淡水河3.
58%--12梅镒生3.
14%0.
471%2,539,940.
8013李维诚3.
14%0.
471%2,539,940.
8014唐春生2.
50%0.
375%2,019,587.
0315慧点智鑫1.
79%0.
268%1,447,208.
6616广州日燊1.
61%0.
242%1,302,487.
1617中科尚1.
50%0.
225%1,212,750.
0018余晓阳1.
104%1.
104%5,948,710.
4919柳超声0.
565%--20刘英0.
565%0.
565%3,046,607.
67合计91.
00%13.
650%73,573,500.
00太极股份发行股份支付收购对价明细如下:单位:股数序号交易对方交易前持有慧点科技股权比例支付股份作为对价的慧点科技股份比例支付股份数量48序号交易对方交易前持有慧点科技股权比例支付股份作为对价的慧点科技股份比例支付股份数量1姜晓丹21.
94%17.
903%6,209,5232华软投资10.
45%10.
450%3,624,6603维信丰5.
97%4.
901%1,700,0514吕翊5.
45%4.
465%1,548,6985林明5.
45%4.
629%1,605,4156陈永刚4.
95%4.
207%1,459,1197李庆4.
55%3.
731%1,294,1578戴宇升4.
52%4.
298%1,490,7539汤涛4.
20%3.
566%1,236,68410王双4.
03%3.
425%1,188,05711淡水河3.
58%3.
580%1,241,70712梅镒生3.
14%2.
670%926,19013李维诚3.
14%2.
670%926,19014唐春生2.
50%2.
123%736,44315慧点智鑫1.
79%1.
521%527,72516广州日燊1.
61%1.
369%474,95217中科尚1.
50%1.
275%442,23018余晓阳1.
104%--19柳超声0.
565%0.
565%196,05020刘英0.
565%--合计91.
00%77.
350%26,828,6042、评估情况及收购对价前次收购慧点科技91%股权时,中和资产评估有限公司根据中国证监会及国资委相关法律法规要求对慧点科技91%股权进行了评估(以下简称"前次评估").
根据经国务院国资委备案的中和评估出具的《评估报告书》(中和评报字[2013]第BJV4003号),前次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对慧点科技进行了整体评估,评估基准日为2012年12月31日.
采用资产基础法,慧点科技的净资产账面价值为11,152.
51万元,评估价值为13,629.
60万元,评估增值2,477.
09万元,增值率22.
21%.
采用收益法,慧点科技的评估价值为54,018.
32万元,评估增值42,865.
81万元,增值率384.
36%.
考虑评估方法的适用前提和评估目的,前次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果,慧点科技评估价值49为54,018.
32万元,慧点科技91.
00%股权对应的评估值为49,156.
67万元.
根据太极股份与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》,公司收购慧点科技91%股权的价格确定为49,049万元.
(四)前次收购的业绩承诺及履行情况根据公司与姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余晓阳、柳超声及刘英就该次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2013年3月19日、2013年6月6日和2013年10月24日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,具体业绩承诺内容如下:1、业绩承诺内容盈利预测补偿期限的三个会计年度分别为2013年度、2014年度及2015年度,公司与交易对方协商,交易对方承诺慧点科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,000万元、4,820万元和5,525万元.
盈利预测补偿期限内,每年需补偿的现金总额计算公式如下:每年需补偿的现金总额=(累计净利润预测数-累计实际净利润数)*目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额.
2、业绩承诺的履行情况根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"众环专字(2016)020065号"《关于北京慧点科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,2013至2015年,经过会计师审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额与业绩承诺金额对比如下:单位:万元年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润业绩承诺金额业绩承诺完成率2013年度4,109.
264,000.
00102.
73%2014年度5,340.
224,820.
00110.
79%2015年度5,419.
005,525.
0098.
08%累计14,868.
4814,345.
00103.
65%根据补偿方案,由于2013-2015年慧点科技累计实现的扣除非经常性损益后50归属于母公司股东净利润的总和超过了业绩承诺金额总和,因此无需进行业绩补偿.
二、本次募投项目中部分项目由慧点科技实施的原因及合理性本次发行可转换公司债券的募投项目中,"工业互联网服务平台项目"拟实施主体为慧点科技,主要原因及合理性如下:(一)太极股份内部组织架构的调整2018年,太极股份根据市场环境变化以及公司现有业务基础及未来发展方向制定了全新的工业互联网战略,即:成为领先的工业互联网解决方案供应商和运营商;为企业用户提供咨询、设计、建设、交付及运营服务.
随后,太极股份依据公司战略发展需要,对公司业务中涉及企业信息化服务的业务单元进行了重新的梳理和整合,组建了全新的企业业务集团(以下简称EBG).
该集团合并了原有的企业IT服务事业集团和公用IT服务事业集团的全部业务,同时直接管辖控股子公司北京慧点科技有限公司.
EBG区别于太极股份其他主要面向政府、机关、事业单位的业务单元,全面面向企业客户.
EBG以原有企业业务为基础,针对企业用户的智慧化转型需求,充分利用太极股份及慧点科技整体优质资源及业务储备,全面共享技术,提供全方位的智慧化转型服务.
通过架构调整,慧点科技成为EBG的主要运营主体,据此公司考虑将慧点科技作为工业互联网服务平台建设项目的实施主体,以促进EBG的快速发展和壮大.
(二)依托慧点科技现有的丰富的企业客户资源工业互联网服务平台建设项目的主要客户为各行各业的大型企业,其中又以能源、食品、化工、制药、交通运输、智能制造等客户为主.
太极股份自身主要客户为党政机关、事业单位以及金融、能源等行业企业等,慧点科技相比太极股份,在企业客户端拥有更为丰富的客户资源,依托慧点科技现有的企业客户资源能够较为快速地将工业互联网产品及服务推向市场,在更短时间内形成收益.

(三)依托慧点科技现有管理域业务的行业经验慧点科技目前主要业务为向企业提供集团管控型OA产品及风险管控软件产品等企业管理软件产品线.
企业的生产与管理相辅相成,因此慧点科技在向企业客户提供产品的服务过程中,慧点科技积累了大量的不同客户的行业经验,对不同行业的生产及服务流程拥有深入的理解,在向企业客户提供具有定制特点的51工业互联网平台产品及服务过程中,能够真正站在企业客户的立场角度去提出实际生产运营过程中的迫切需求,更好满足企业客户的需要,提供更优秀、更具有针对性的智能化生产系统和服务,并与现有管理产品充分结合,打造生产、管理于一体的工业互联网解决方案.
综上,本次可转换公司债券募投项目中工业互联网服务平台建设项目由慧点科技实施是建立在太极股份战略指导及组织架构调整后明确分工的基础上,综合考虑慧点科技客户基础及行业经验积累后确定的,具备合理性.
三、保荐机构核查意见保荐机构查阅了前次收购慧点科技91%股权的相关合同、评估报告、交易报告书、决策收购交易的董事会、股东大会等文件,以及收购后会计师出具的《关于北京慧点科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,并与公司相关部门人员访谈了本次募投项目中部分项目由慧点科技实施的原因.
经核查,保荐机构认为,太极股份前次收购慧点科技91%股权的交易真实并具备必要性,前次收购已履行相关程序并经有权机关批准实施.
收购后慧点科技实现了其前次收购时的业绩承诺.
本次募投项目中部分项目由慧点科技实施具备合理性.
3、申请人报告期各期的非经常性损益金额较高.
请申请人详细说明:(1)非经常性损益各期的明细情况、会计处理是否符合准则的规定、申请人经营业绩是否对其存在依赖;(2)报告期内申请人主营业务结构存在变更,请申请人说明变化趋势及原因、未来的发展战略、是否存在经营风险;(3)结合申请人2018年的经营情况及财务数据说明是否存在业绩大幅下滑的风险.
以上请保荐机构及会计师发表核查意见.
回复:一、非经常性损益各期的明细情况、会计处理是否符合准则的规定、申请人经营业绩是否对其存在依赖(一)报告期内公司非经常性损益各期的明细情况2016年度至2018年度,公司各期非经常性损益明细情况具体如下:单位:万元明细项目2018年度2017年度2016年度非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-29.
44-90.
91-40.
0452明细项目2018年度2017年度2016年度计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)6,775.
065,188.
884,219.
68计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,083.
20--债务重组损益-51.
31--除上述各项之外的其他营业外收入和支出53.
37-55.
46109.
72非经常性损益总额8,830.
885,042.
514,289.
37减:所得税影响额1,524.
16756.
26162.
57非经常性损益净额7,306.
724,286.
254,126.
80减:少数股东权益影响额(税后)150.
45221.
54593.
81归属于母公司所有者的非经常性损益净额7,156.
264,064.
713,532.
99归属于母公司所有者的净利润31,613.
3429,194.
0630,164.
21归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润比例22.
64%13.
92%11.
71%注:非经常性损益明细表数据取自会计师出具的《太极计算机股份有限公司的非经常性损益专项审核报告》(众环专字(2019)02156号).
公司非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、债务重组损益及其他营业外收入和支出构成,其中计入当期损益的政府补助是非经常性损益最主要的组成部分.
报告期内,公司非经常性损益中非流动资产处置损益金额分别为-40.
04万元、-90.
91万元和-29.
44万元,其他营业外收入和支出金额分别为109.
72万元、-55.
46万元和53.
37万元,二者金额相对较低.
2018年,公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费净额为2,083.
20万元,主要系当期公司对北京太极傲天技术有限公司(以下简称"太极傲天")借款计提的利息,关于公司对太极傲天借款的情况详见本反馈意见回复第6题第一问"本次可转债发行董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资的情况"的回复内容.
报告期内,公司计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为4,219.
68万元、5,188.
88万元和6,775.
06万元.
2018年度计入当期非经常性损益的政府补助明细具体如下:单位:万元序号政府补助项目计入当期"其他收益"的金额计入当期非经常性损益的金额与资产相关/与收益相关53序号政府补助项目计入当期"其他收益"的金额计入当期非经常性损益的金额与资产相关/与收益相关1创新服务(天津)2,000.
002,000.
00与收益相关2基于大数据的过程质量一体化管控平台开发设计与应用753.
94753.
94与收益相关32015年工业转型升级智能制造和"互联网+"行动支撑保障能力工程-大数据应用示范583.
48583.
48与收益相关4太极云多元化政务产品生态圈建设项目316.
10316.
10与收益相关5基于数据融合的政务治理与服务创新平台274.
65274.
65与收益相关6新型智慧城市应急指挥系统研发项目272.
02272.
02与收益相关7太极智慧旅游科技创新中心建设项目266.
64266.
64与收益相关8安全应用示范:基于大数据的公安情报侦察平台265.
25265.
25与收益相关9北京市电子政务公共云计算服务平台200.
00200.
00与资产相关10中关村现代服务业200.
00200.
00与资产相关11自主可控协同办公通用平台集成实施和自主基础软硬件技术支持198.
17198.
17与收益相关12北京市海淀财政局-数字版权保护研究中心189.
42189.
42与资产相关13GRC软件与服务工程北京市工程实验室创新能力建设项目179.
40179.
40与资产相关14高通量大数据实时商业智能系统产业化实现150.
87150.
87与资产相关15新型电子政务体系研究与规划设计(智云SBU)148.
51148.
51与收益相关16新型电子政务体系研究与规划设计(政府一部)137.
93137.
93与收益相关17基于下一代法院业务网的全国法院云平台原型试验系统构建114.
44114.
44与收益相关18面向政府智慧服务管理的交互数据采集与分析关键技术北京市工程实验室创新能力建设项目99.
6399.
63与资产相关19大数据共享融合关键技术研发及政务治理验证90.
0390.
03与收益相关20行业信息物理系统测试验证解决方案应用推广项目61.
4861.
48与收益相关21中关村科技园海淀园管理委员会/专利商用化项目60.
0060.
00与收益相关22银行贷款贴息34.
4134.
41与收益相关54序号政府补助项目计入当期"其他收益"的金额计入当期非经常性损益的金额与资产相关/与收益相关23基于智能学习与机器视觉的大型重要公共区域一体化安防系统研发与工程应用32.
2132.
21与收益相关24贵阳高新产业投资(集团)有限公司省大数据发展专项资金(API旅游双创平台)30.
0030.
00与收益相关25重大专项应用系统迁移和工程实施能力建设24.
0824.
08与收益相关26贵阳科技局高新企业资助款(贵阳市)20.
0020.
00与收益相关27全网环境下网络攻击痕迹留存技术16.
7716.
77与收益相关28基于异构混合存储架构的数据库系统研制10.
9110.
91与收益相关29健康医疗资源聚合与服务集成技术-专业科技资源及服务集成技术10.
6510.
65与收益相关30"电科云"关键技术攻关与标准产品研发10.
0010.
00与收益相关31科委-3D打印数字版权保护系统开发9.
209.
20与资产相关32其他政府补助(注)14.
8914.
89-合计6,775.
066,775.
06-注:对当期计入"其他收益"且金额低于5万元的政府补助进行汇总.
2017年度计入当期非经常性损益的政府补助明细具体如下:单位:万元序号政府补助项目计入当期"其他收益"的金额计入当期非经常性损益的金额与资产相关/与收益相关1贵阳市国家高新区管委会智慧旅游平台产业扶持资金1,400.
001,400.
00与收益相关2基础软件项目550.
00550.
00与收益相关3太极智慧旅游科技创新中心建设项目400.
00400.
00与收益相关4北京市海淀财政局-数字版权保护研究中心372.
31372.
31与资产相关52012年信息安全专项项目207.
36207.
36与资产相关6中关村现代服务业200.
00200.
00与资产相关7北京市电子政务公共云计算服务平台200.
00200.
00与资产相关8智慧园区管控平台综合技术应用产业化项目200.
00200.
00与收益相关55序号政府补助项目计入当期"其他收益"的金额计入当期非经常性损益的金额与资产相关/与收益相关9"电科云"关键技术攻关与标准产品研发196.
43196.
43与收益相关10政府补助款193.
10193.
10与收益相关11GRC软件与服务工程北京市工程实验室创新能力建设项目179.
40179.
40与资产相关12行业信息物理系统测试验证解决方案应用推广项目178.
67178.
67与收益相关13面向政府智慧服务管理的交互数据采集与分析关键技术北京市工程实验室创新能力建设项目173.
02173.
02与资产相关14基于下一代法院业务网的全国法院云平台原型试验系统构建152.
06152.
06与收益相关153D打印数字版权保护系统开发113.
66113.
66与资产相关16稳岗补贴62.
2262.
22与收益相关17企业商业化专项资金60.
0060.
00与收益相关18教育云绿色安全服务保障59.
1959.
19与收益相关192015年工业转型升级智能制造和"互联网+"行动支撑保障能力工程-大数据应用示范39.
1839.
18与收益相关20智慧城市顶层设计和推进工程的研究与论证项目39.
0839.
08与收益相关21智旅贵州省产业技术创新战略联盟项目35.
4535.
45与收益相关22贵州省科技厅高新处—高新企业补贴款30.
0030.
00与收益相关23符合等保四级标准的安全数据库产品化及应用27.
0427.
04与资产相关24元数据标准注册管理系统软件委托开发(军民融合专项资金)20.
0020.
00与收益相关25贵阳高新产业投资(集团)有限公司——大数据重点支持企业扶持款20.
0020.
00与收益相关26公园数据元规范15.
0015.
00与收益相关27电科集团高法信息化体系的研究与论证12.
4212.
42与收益相关28基于异构混合存储架构的数据库系统研制9.
429.
42与资产相关293D打印数字版权保护系统开发9.
209.
20与资产相关30高新技术成果转化-增强数据库8.
528.
52与资产相关312014北京市高新技术成果转化项目8.
388.
38与收益相关32大型通用数据库专项拨款6.
556.
55与资产相关56序号政府补助项目计入当期"其他收益"的金额计入当期非经常性损益的金额与资产相关/与收益相关332016年中关村技术创新能力建设专项资金5.
505.
50与收益相关34其他政府补助(注)5.
745.
74-合计5,188.
885,188.
88-注:对当期计入"其他收益"且金额低于5万元的政府补助进行汇总.
2016年度计入当期非经常性损益的政府补助明细具体如下:单位:万元序号政府补助项目计入当期"营业外收入"的金额计入当期非经常性损益的金额与资产相关/与收益相关1智慧延安职能应用支撑平台关键技术研究应用示范1,131.
621,131.
62与收益相关2太极智慧旅游科技创新中心建设项目400.
00400.
00与收益相关3中国电子科技集团有限公司产业发展投入项目325.
78325.
78与收益相关4基础软件项目299.
95299.
95与收益相关52011年度北京市创新基金项目240.
00240.
00与收益相关62012年信息安全专项项目215.
42215.
42与资产相关7中关村现代服务业214.
70214.
70与资产相关8北京市电子政务公共云计算服务平台200.
00200.
00与资产相关9GRC软件与服务工程北京市工程实验室创新能力建设项目198.
59198.
59与资产相关10教育云绿色安全服务保障165.
90165.
90与收益相关11贵阳市国家高新区管委会智慧旅游平台产业扶持资金150.
00150.
00与收益相关12稳岗补贴106.
41106.
41与收益相关13面向集团企业协同应用的私有云平台开发及产业化85.
0085.
00与收益相关14中关村科技园区海淀园管理委员会国际合作研发项目补贴80.
0080.
00与收益相关15大型通用数据库专项拨款75.
0175.
01与资产相关16中关村海外科技园有限责任公司国际化发展专项资金75.
0075.
00与收益相关17中关村管委会中小企业信用贷款贴息52.
6552.
65与收益相关18智慧城市顶层设计和推进工程的研究与论证项目30.
9230.
92与收益相关19面向集团客户移动终端分级管30.
2030.
20与资产相关57理的控制系统研制及应用示范20符合等保四级标准的安全数据库产品化及应用28.
5928.
59与资产相关21京津冀应急公众服务信息技术体系研究26.
9326.
93与收益相关22基于异构混合存储架构的数据库系统研制23.
6923.
69与资产相关232014北京市高新技术成果转化项目21.
1521.
15与收益相关24电科集团高法信息化体系的研究与报告14.
5814.
58与收益相关25高新技术成果转化-增强数据库11.
1611.
16与资产相关262013年海淀区重大科技成果转化和产业化项目专项6.
396.
39与资产相关27其他政府补助(注)10.
0310.
03-合计4,219.
684,219.
68-注:对当期计入"营业外收入"且金额低于5万元的政府补助进行汇总.
(二)会计处理是否符合准则的规定公司非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、债务重组损益及其他营业外收入和支出等构成,其中计入当期损益的政府补助是非经常性损益最主要的组成部分.
(1)会计准则的相关规定根据2017年5月10日财政部印发的《企业会计准则第16号-政府补助》第四条规定,"政府补助分为与资产相关的政府补助和收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
"第六条规定,"政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业能够满足政府补助所附条件;(二)企业能够收到政府补助.
"第十一条规定,"与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用.
与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支".
根据财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),利润表新增"其他收益"项目,要求将与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与公司日常活动无关的政府补助,仍应当计入营业外收入.
58(2)公司政府补助的会计政策公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.

与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
公司在政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时予以确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益.

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.

公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的要求进行会计政策变更,在利润表新增"其他收益"项目,将与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与公司日常活动无关的政府补助,仍计入营业外收入,并对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理.
公司政府补助等非经常性损益的会计处理符合会计准则的相关规定.
(三)申请人经营业绩是否对其存在依赖公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成,报告期内,公司计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为4,219.
68万元、5,188.
88万元和6,775.
06万元,占当期非经常性损益总额的比重分别为98.
38%、102.
90%和76.
72%,为非经常性损益最主要的组成部分.
报告期内,公司计入当期非经常性损益的政府补助占当期营业收入的比例分别为0.
81%、0.
98%和1.
13%,占比较低.
作为软件和信息服务行业的领先企业,公司研发能力及技术转化能力较强,因此受相关政府部门委托,公司承担了较多数量的科研项目,并先后开发出了一系列针对不同行业及应用场景的软件产品及信息系统,因此报告期内存在一定金额的政府补助.
59软件和信息技术服务产业作为创新驱动发展的先导力量,在转变经济增长方式、推动产业结构迈向中高端、全面深化经济社会变革方面发挥越来越重要的支撑引领作用,作为国家重点发展的产业之一,软件和信息服务行业具有重研发、重投入特点,软件和信息服务行业的前列企业因其具有较强的研发能力普遍会受托承担一定的政府科研项目,政府补助较高是软件和信息服务行业的普遍特征.

2016年度、2017年度与太极股份营收水平相近的同行业可比上市公司政府补助情况如下单位:万元项目属于非经常性损益的政府补助发生额政府补助/营业收入2017年度2016年度2017年度2016年度中国软件4,060.
045,951.
770.
82%1.
31%网宿科技11,009.
868,578.
452.
05%1.
93%用友网络5,493.
686,290.
320.
87%1.
23%东华软件3,251.
655,503.
800.
45%0.
85%神州信息3,463.
852,484.
720.
42%0.
31%东软集团10,603.
2215,140.
031.
49%1.
96%平均值6,313.
727,324.
851.
02%1.
27%太极股份5,188.
884,219.
680.
87%0.
99%注:由于大部分可比上市公司尚未公布2018年数据,因此暂只列示2016年及2017年可比上市公司情况.
由上表可以看出,同行业可比上市公司在报告期内均有较大数额的政府补助,政府补助较高是软件和信息服务行业的普遍特征.
2016年度和2017年度太极股份属于当期非经常性损益的政府补助占当期营业收入的比例均低于行业平均水平.
从金额上而言,由于公司在规模、技术等方面均处于软件和信息服务行业前列,因此承担的政府相关部门科研项目较多,报告期内公司政府补助金额较高,但与营收规模相近的软件和信息服务行业内其他上市公司相比,政府补助金额低于行业平均值,不存在政府补助金额过高的情形.
此外从政府补助占营业收入比重角度来看,公司属于当期非经常性损益的政府补助占营业收入比重同样低于同行业可比上市公司平均水平.
综上所述,公司收到的政府补助具有合理性,政府补助较高是软件和信息服60务行业较为普遍的特征,公司对政府补助不存在重大依赖的情形.
二、报告期内申请人主营业务结构存在变更,请申请人说明变化趋势及原因、未来的发展战略、是否存在经营风险(一)主营业务结构重分类、变化趋势及其原因公司原围绕IT服务形成的主营业务包括IT咨询服务、行业解决方案服务、IT产品增值服务三大类,形成了以项目交付为核心的IT服务业务体系,该种主营业务划分主要以提供的服务类型及产品种类为标准.
近年来,随着IT行业的变革,公司制定了"数据驱动、云领未来、网安天下"新的发展战略,聚焦政务、公共安全、国防和企业四大领域,着力打造数据服务、业务流程和安全可靠等核心技术能力,重点发展行业智能应用、云服务、数字化信息基础设施和自主可控产业,推进公司业务的"数字化"转型.
为适应行业的变革趋势及保障战略规划的实现,结合公司云服务、网络安全与自主可控等新兴业务迅速发展的有利条件,公司对原有以服务类型及产品种类为标准的主营业务体系进行了重新划分,按服务应用领域及业态模式将主营业务重新分类为云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务和系统集成服务四大类业务.
报告期内,公司云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务三类新兴业务模式逐渐成熟,业务规模大幅提升,营业收入占比及营业毛利贡献度不断提升,逐步替代传统的系统集成业务成为新的利润增长点.
传统的系统集成服务因其技术含量相对较低、市场竞争激烈等原因,营业收入占比及营业毛利贡献度呈下降趋势.
报告期内,公司按产品分类的主营业务收入及所占比例如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度金额比例金额比例金额比例云服务46,716.
667.
81%36,695.
006.
92%12,965.
942.
48%网络安全与自主可控125,453.
2820.
96%85,197.
8016.
08%47,173.
179.
04%智慧应用与服务108,519.
1418.
13%97,513.
9618.
40%77,716.
6014.
89%系统集成服务317,844.
7053.
10%310,552.
0858.
60%384,076.
5373.
59%合计598,533.
78100.
00%529,958.
85100.
00%521,932.
24100.
00%报告期内,公司四类主营业务收入规模变化趋势如下:61报告期内,公司四类主营业务收入规模占当期主营业务收入总额的比例变化趋势如下:上述变化趋势产生的原因主要为行业变革及公司战略两方面因素,具体如下:1、我国软件和信息服务行业面临重大变革,云计算等新兴业态快速发展,网络安全与自主可控等细分领域需求旺盛近年来,我国软件和信息服务行业发生重大变革,行业用户加速数字化转型和云应用迁移,云计算、大数据、人工智能等新兴技术广泛渗透于经济社会各个领域,产业跨界融合加速发展,网络安全与自主可控等细分领域服务需求旺盛,软件和信息服务业进入新的变革发展期.
新一代信息技术,深刻改变着社会治理和商业模式,以往的计算架构、信息基础设施都在发生变化,各行业正在向数字50,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,00010,00030,00050,00070,00090,000110,000130,000150,0002015年2016年2017年2018年公司四类主营业务收入规模(单元:万元)云服务网络安全与自主可控智慧应用与服务系统集成服务(次坐标轴)30%35%40%45%50%55%60%65%70%75%80%1%6%11%16%21%26%2015年2016年2017年2018年公司四类主营业务收入占当期营业收入的比例云服务网络安全与自主可控智慧应用与服务系统集成服务(次坐标轴)62化转型.
服务模式重新定义,平台化、云化、数字化成为服务新常态.
IT服务正在从过去较为分散的应用服务向平台化聚合的服务推进.
信息技术服务产业继续向服务化、云端化演进.
根据工信部发布的数据,2017年我国信息技术服务实现收入29,335亿元,同比增长17%,其中,云计算相关的运营服务(包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务)收入超过8,000亿元,同比增长17%,云计算业务发展迅速.
此外软件产品平稳增长,支撑保障能力显著增强,网络安全与自主可控等细分领域需求旺盛.
根据工信部发布的数据,2017年我国信息安全和工业软件产品收入均超过1,000亿元,分别同比增长14%和20%.
产业竞争格局的变革使传统软件和信息服务企业面临挑战与机遇共存的局面,软件企业从单一技术和产品竞争加速向信息服务运营平台和生态体系竞争转变升级.
受行业变动趋势影响,公司云计算、网络安全与自主可控及智慧应用与服务营业收入规模及占比不断提升.
2、公司根据行业变动趋势制定了"数据驱动、云领未来、网安天下"发展战略,大力发展云服务等新业务,逐步将优势资源向新兴业务集中随着公司在云服务、大数据等关键技术和产品创新上取得一系列突破,云服务等新兴业务经营模式逐渐成熟,客户群体不断扩展,先后中标一系列有影响力的大型项目,新兴业务逐步替代传统的系统集成服务成为公司新的利润增长点.

面对产业变革趋势,公司结合新兴业务迅速发展的有利条件,积极谋求战略转型,制定了"数据驱动、云领未来、网安天下"发展战略,逐步将主要资源向新兴业务倾斜,加速推进公司业务结构的优化及转型,从而把握住软件和信息行业变革的机遇.
公司基于行业解决方案能力优势,加速发展智慧应用、网络安全以及云服务业务,积极培育数字化服务能力,并依托中国电科资源,打造自主可控IT产业生态体系.
综上,受公司发展战略引导与支持,公司新兴业务近年来发展迅速,逐步成为公司新的利润增长点.
(二)未来发展战略公司的愿景是"做中国最优秀的数字化服务提供商",致力成为"智能应用的引领者,数据运营的国家队,自主可控的主力军,员工价值的成就者".
公司的业务发展目标是在"数据驱动、云领未来、网安天下"三大战略指引下,聚焦政务、63公共安全、国防和企业四大领域,着力打造数据服务、业务流程和安全可靠等核心技术能力,重点发展行业智能应用、云服务、数字化信息基础设施和自主可控产业,推进公司业务的"数字化"转型,推进产品、业务和市场的聚合发展,以政务云及政务数据服务、公安大数据及警务智能应用等为业务先锋,加速发展重点行业智能应用服务业务.
(三)是否存在经营风险1、我国软件和信息技术服务产业市场广阔,云计算等新兴业态发展迅速,为公司新兴业务的快速发展奠定了良好的市场基础我国软件和信息技术产业规模、质量和效益全面提升,软件产业收入由2011年的18,849亿元增加到2018年的63,061亿元,年均增速达到33.
51%.
云计算、大数据、移动互联网等新兴业态快速发展,软件行业对制造业的渗透带动和对互联网、移动互联网的支撑引领作用进一步增强.
数据来源:工信部根据工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020年)》要求,到2020年软件和信息技术服务业务收入突破8万亿元,年均增长13%以上,占信息产业比重超过30%,其中信息技术服务收入占软件和信息技术服务业务收入比重达到55%.
信息安全产品收入达到2,000亿元,年均增长20%以上.
广阔的市场空间为太极股份业务的进一步拓展奠定了良好的市场基础.
2、作为软件和信息服务行业的领先企业,公司综合优势显著,竞争实力位居行业前列18,84924,79430,58737,23542,84848,51155,03763,06139%32%23%22%15%13%13%15%0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%-10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2011-2018年中国软件和信息技术服务规模软件与信息技术服务业务规模(单位:亿元)增长率64(1)公司具有稳固的市场地位及良好的品牌效应作为软件和信息服务业行业的领先企业,太极股份是我国重大信息系统总体设计和工程建设的主要承担者,是国家电子政务政策和相关标准制定的倡导者与积极参与者,为国防、外交、公共安全、宏观经济、金融、民生保障、工业生产等领域信息化发展发挥了重要作用.
公司以云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、系统集成服务为主营业务,成功构建起涵盖战略规划、系统设计、软件开发、系统集成、产品增值、运维外包等内容的太极一体化IT服务体系,为客户提供全生命周期IT服务,目前公司已经成为政务、金融、能源、制造、公共事业等行业信息化建设的领先企业.
在中国电子信息行业联合会和中国软件行业协会发布的2017中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业名单中,公司位列第26位.
此外公司一直是工信部认定的软件百强企业,2015年至2018年连续四年位于"中国软件业务收入前百家企业"前50名.
公司荣获行业协会和媒体授予的各种奖项数十个,多次位列"中国软件和信息技术服务综合竞争力百强",2017年获得"2017中国十佳政府行业"、"2017中国十佳公共安全"、"2017中国十佳电力行业"、"2017中国十佳媒资行业"、"2017中国十佳云计算方案商"、"智慧城市方案商50强"和"2017年度中国信息安全首选服务商"等奖项,公司品牌影响力不断提升.
(2)公司具有综合优势显著,整体竞争力位居行业前列经过多年发展,公司综合竞争力位居行业前列,在云计算等新兴业态领域具有较强的竞争力,公司竞争优势主要包括以下几个方面:①丰富的项目开发经验通过多年项目实践积累,公司形成了领先的IT咨询能力、工程实施能力和科技创新能力.
凭借丰富的行业知识和工程实践经验,公司具备突出的业务理解能力,具备咨询、软件开发、综合集成、数据服务、信息安全等一体化服务能力,能够为客户提供一流的业务和技术咨询能力,建立起了成熟完善的项目实施和管理方法论体系,项目开发经验丰富.
②优质的客户资源基础公司背靠中国电科和十五所,在获取党政军以及大型中央企业订单的能力相比其他公司有显著的优势;同时,公司通过收购慧点科技等亦在企业领域积累了一定的客户基础.
近年来,公司在党政、国防、公共安全等领域以及能源、交65通、金融等行业积累了大批稳定的优质客户资源,形成了紧密的相互依存、共同发展的关系.
③领先的新技术应用和解决方案创新能力公司具备领先的创新能力,面对行业客户差异化的应用需求,公司能够不断创新和完善应用解决方案,并积极将云计算和大数据等新技术创新应用到客户解决方案中,目前已形成智慧政务、智慧政法、智慧公共安全、智慧城市等一批智慧应用解决方案,满足客户差异化需求的能力不断增强.
④完整的产业链布局公司上市以来,积极利用资本市场拓宽自主可控产业链,目前太极股份通过战略投资分别持有慧点科技91%股权、人大金仓38.
18%股权和金蝶中间件21%的股权,在基础软件和应用软件领域已做出多重布局,经过多年的积累,公司业务覆盖数据库、中间件、自主操作系统等细分领域.
⑤齐备的业务资质公司拥有完整的高级别资质体系,涵盖设计、集成、涉密、安全等领域,包括ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书(成熟度一级)、建筑智能化系统工程设计甲级资质、信息系统安全集成服务一级资质、信息安全服务资质(安全工程类二级)、电子与智能化工程专业承包一级资质、安防工程企业设计施工维护能力一级资质、增值电信业务服务中的互联网数据中心业务以及互联网接入服务业务资质.
公司首批获得"国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业",处于行业领先地位.
3、公司云服务、网络安全与自主可控及智慧应用与服务新兴业务发展迅速,业绩稳步提升2016年度至2018年度,公司主营业务收入分别为521,932.
24万元、529,958.
85万元和598,533.
78万元,年均复合增长率为7.
09%;实现的净利润分别为29,470.
65万元、28,637.
57万元和31,491.
38万元,年均复合增长率为3.
37%,公司盈利能力持续增强.
报告期内,公司各项主营业务的毛利率具体情况如下:项目2018年度2017年度2016年度云服务40.
47%34.
48%30.
18%66网络安全与自主可控27.
46%25.
00%24.
07%智慧应用与服务37.
54%45.
20%45.
18%系统集成服务11.
79%12.
46%13.
96%综合毛利率22.
22%22.
02%19.
92%报告期内,公司各项主营业务对营业毛利的贡献情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度毛利占比毛利占比毛利占比云服务18,905.
4614.
37%12,652.
1110.
84%3,912.
753.
76%网络安全与自主可控34,450.
4026.
18%21,300.
2418.
25%11,353.
8410.
92%智慧应用与服务40,739.
8230.
97%44,078.
7837.
76%35,109.
7733.
77%系统集成服务37,470.
3228.
48%38,692.
1133.
15%53,602.
2851.
55%合计131,565.
99100.
00%116,723.
23100.
00%103,978.
65100.
00%报告期内公司云服务、网络安全与自主可控及智慧应用与服务三类新兴业务毛利金额总体均呈增长趋势,且该三类新兴业务毛利率较高,报告期内,公司综合毛利率分别为19.
92%、22.
02%和22.
22%,得益于新兴业务板块的发展,公司整体盈利能力不断增强,主营业务结构优化取得了良好成效.
综上所述,公司在云服务、网络安全与自主可控及智慧应用与服务等新兴行业具有良好的技术积累与客户基础,新兴业务业绩发展迅速,盈利能力不断增强,提升了公司综合竞争力,不存在重大经营风险.
三、结合申请人2018年的经营情况及财务数据说明是否存在业绩大幅下滑的风险2018年,公司主要经营情况及财务指标如下:单位:万元项目2018年度2017年度变动幅度营业收入601,609.
84529,958.
8513.
52%营业利润34,510.
5832,269.
966.
94%利润总额34,519.
7532,123.
337.
46%归属于上市公司股东的净利润31,613.
3429,194.
068.
29%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润24,457.
0725,129.
35-2.
68%基本每股收益(元)0.
780.
7011.
43%67项目2018年度2017年度变动幅度加权平均净资产收益率11.
56%11.
59%-0.
04%2018年,公司营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别较2017年增长13.
52%、6.
94%、7.
46%和8.
29%,基本每股收益较上年同期增长11.
43%,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及加权平均净资产收益率同比略有下降,下降幅度分别为2.
68%和0.
04%,下降幅度较小.
整体而言,公司经营业绩稳步增长,不存在业绩大幅下滑的风险.
四、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构核查了发行人2016-2018年度审计报告、2018年度业绩快报、会计师出具的非经常损益明细表鉴证报告,查阅和分析了软件和信息服务行业政策变化情况、相关研究报告和统计数据,抽取了公司报告期内确认的政府补助文件.
经核查,保荐机构认为:报告期内发行人政府补助等非经常性损益的会计处理符合企业会计准则的规定.
发行人作为软件和信息服务行业的领先企业,技术研发能力较强,受政府相关部门委托承担了一定数量的科研项目,并获得一定金额的政府补贴或补助,政府补助较高是软件和信息服务行业较为普遍的现象,发行人当期非经常性损益金额较高具有合理性,发行人经营业绩对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖.
发行人业务结构的变化符合其战略规划和行业变化趋势,同时其新兴业务业绩增长较快且效益显著,发行人不存在重大经营风险.

2018年发行人营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润指标均较2017年有所提升,不存在业绩大幅下滑的风险.
(二)会计师核查意见会计师查阅了公司三年内的非经常性损益明细情况,并核查了相关非经常性损益的会计处理依据,经核查公司非经常性损益的会计处理符合准则的规定.

国家扶持软件和信息服务行业较为普遍,具有合理性.
公司业务结构的变化符合其战略规划和行业变化趋势,不存在重大经营风险.
2018年公司营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润指标均较2017年有所提升,不存在业绩大幅下滑的风险.
4、请申请人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及68相关监管要求,重新编制《前次募集资金使用情况报告》,并经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所按照规定出具鉴证报告.
回复:太极股份于2019年1月28日召开第五届董事会第十九次会议,会议决议通过了《公司前次募集资金使用情况报告(修订稿)》.
2019年2月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会,会议决议通过了《公司前次募集资金使用情况报告(修订稿)》.
本次《前次募集资金使用情况报告(修订稿)》系根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关监管要求重新编制,并经具有证券、期货相关从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为"众环专字(2018)023079号"的鉴证报告.
5、请保荐机构关于本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的要求发表明确意见.
回复:一、本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的要求(一)公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项"最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六"的规定根据发行人2016-2018年审计报告、会计师出具的发行人净资产收益率的鉴证报告,报告期净资产收益率情况如下:项目2018年度2017年度2016年度扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率11.
56%11.
59%13.
21%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率8.
95%9.
98%11.
66%由上表可见,2016年-2018年,发行人扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率孰低值分别为11.
66%、9.
98%、8.
95%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为10.
20%,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项"最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六"的规定.

(二)公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项"本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的百分之四十"的规定本次发行完成后,公司的累计债券余额不超过10亿元,占公司2018年末归属于母公司股东权益的35.
14%,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条69第二项"本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十"的规定.
(三)公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第三项"最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息"的规定根据2016-2018年度审计报告,公司可分配利润分别为30,164.
21万元、29,194.
06万元及31,613.
34万元.
最近3个会计年度实现的年均可分配利润为30,323.
87万元.
公司目前未有发行在外的公司债券,假设本次发行可转换公司债券10亿元,若以票面利率3.
00%计算,本次发行完成后,公司每年最多需要支付利息3,000万元.
因此,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息.
二、保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人2016-2018年的审计报告、会计师出具的发行人净资产收益率的鉴证报告,对比了《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定.
经核查,保荐机构认为,发行人本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的要求.
6、申请人本次可转债发行董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资的情况.
最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
请保荐机构发表核查意见.
回复:一、本次可转债发行董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资的情况太极股份于2018年11月16日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案.
自该次董事会决议日前六个月至今,公司存在的投资情况如下:(一)可供出售金融资产太极股份于2018年7月向三峡高科信息技术有限责任公司(以下简称"三峡高科")增资100万元,太极股份持有三峡高科的股份比例为10%,此次增资70系太极股份与三峡高科另一股东中国长江电力股份有限公司(持股比例90%)按持股比例同比例增资.
公司持有三峡高科10%的股权,按照会计准则的规定作为可供出售金融资产核算.
三峡高科是我国排名前列的管理软件开发与服务提供商及行业应用解决方案的供应商,公司对其投资参股主要系围绕自身主营业务进行的战略合作,符合公司发展战略目标,公司战略性投资三峡高科并计划长期持有其股权,并不以获得投资收益为主要目的,故该项投资不属于财务性投资.
(二)借予他人款项太极股份于2018年5月和2018年10月向北京太极傲天技术有限公司(以下简称"太极傲天")新增投入项目借款5,000.
00万元.
太极傲天是太极股份与太极傲天原股东北京傲天动联技术有限公司(以下简称"傲天动联")按照各自出资50%的比例合资成立的项目公司,拥有位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园二期N4地块的土地使用权,以及在该地块上正在建设的办公楼(以下简称"太极傲天项目")所有权,并主要从事该办公楼的建设管理.
根据太极股份与傲天动联之约定,合资公司以其之名义取得太极傲天项目地块的土地使用权及项目开发建设权,并由其负责在太极傲天项目地块上建设办公楼;太极股份与傲天动联双方按1:1的比例以股东借款等形式对太极傲天投入资金用于办公楼建设,办公楼建成后双方股东按比例使用建成后物业.
2018年12月,北京天融信网络安全技术有限公司(以下简称"天融信网络")以自有资金收购了傲天动联持有的太极傲天50%的股权及相应债权,同时傲天动联出具《借款承诺函》,承诺根据太极傲天项目工程进度在竣工验收前将尚需投入的借款全额与太极股份按1:1的比例支付完毕.
公司借予太极傲天的款项借款年利率为15%,到期一次性还本付息.
傲天动联对太极傲天的借款按照相同利率计算借款利息.
根据约定和规划,前述办公楼建成后,太极股份作为其中一方股东将按比例使用建成后物业.
由于太极傲天为项目公司,在办公楼建成前并不对外经营,因此,借款协议中并未约定借款期限,拟在办公楼建成前由股东方结合建成后物业的使用情况另行商议其名下房屋所有权是否分配以及股东借款的归还方案事宜.

综上所述,太极股份对其借款的主要用途为建设太极傲天项目,并非为了获取投资收益,因此不属于财务性投资.
71除上述事项外,该阶段公司不存在实施财务性投资的情况,也没有拟实施财务性投资(包括类金融投资)的计划.
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
截至2018年12月31日,公司持有的全部交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下:(一)交易性金融资产截至2018年12月31日,公司持有的交易性金融资产金额为76.
77万元,系持有的重庆钢铁股份有限公司(股票代码:601005)(以下简称"重庆钢铁")395,723股股票.
2018年重庆钢铁进行了债务重整,重整前公司因项目结算对重庆钢铁形成应收账款136.
39万元,并据此申报了债权.
根据《重庆钢铁股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案,此次重整以重庆钢铁A股总股本为基数,按照每10股转增11.
5股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增4,482,579,687股A股股票.
此次资本公积金转增股份不向股东分配,由管理人根据《重庆钢铁股份有限公司重整计划》规定分配给债权人以抵偿公司债务,转增的股份直接划至债权人指定证券账户.
2018年1月,公司收到了重庆钢铁因债务重整而转增的对应395,723股股票.
公司持有的交易性金融资产为客户债务重整形成,公司被动持有重庆钢铁股份且其期末金额较低.
(二)可供出售金融资产截至2018年12月31日,公司持有的可供出售金融资产账面价值为1,500.
00万元,具体明细如下:单位:万元被投资单位账面价值持股比例经营范围中电科西安信息产业园发展有限公司800.
0010.
00%高新电子产品的开发、制造、销售和服务,技术开发、转让、咨询与服务等北京市太极超移动科技有限公司500.
0020.
00%计算机软硬件技术开发、技术推广等三峡高科信息技术有限责任公司200.
0010.
00%计算机系统服务;机械设备维修;计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售等上海太极华方信息系统有限公司(注)-11.
00%计算机软硬件及相关产品、智能化系统工程等72注:公司可供出售金融资产中对上海太极华方信息系统有限公司投资的账面余额为22万元,计提减值准备22万元.
公司投资上述公司均系围绕公司主营业务开展的战略性投资,公司拟打算长期持有,不属于财务性投资.
(三)借予他人款项公司借予他人款项主要为对太极傲天的项目借款.
截至2018年12月31日,公司对太极傲天的项目借款本金及利息合计29,529.
99万元,主要用于太极傲天项目前期工程费用、土地出让金以及工程进度款.
具体情况详见本问题第一问"本次可转债发行董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资的情况"的回复内容.
由于公司对太极傲天借款的用途为建设太极傲天项目,根据约定和规划,太极傲天项目建成后,太极股份作为其中一方股东将按比例使用建成后物业.
因此公司对太极傲天的项目借款并非为了获取投资收益,不属于财务性投资.

(四)委托理财截至2018年12月31日,公司不存在委托理财的情况.
(五)长期股权投资截至2018年12月31日,公司长期股权投资的具体情况如下:单位:万元项目账面价值持股比例经营范围一、合营企业北京太极傲天技术有限公司5,951.
5150.
00%技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等二、联营企业新疆智慧城市工程技术研究中心(有限公司)137.
246.
67%信息系统集成服务,信息系统运营运维服务、数据处理和储存服务等深圳市金蝶天燕中间件股份有限公司6,223.
0421.
00%电脑软硬件的技术开发;信息咨询(不含限制项目)等中电科(北京)项目管理有限公司100.
0320.
00%企业管理.
建设工程项目管理;物业管理等山西云时代太极数据技术有限公司350.
3435.
00%软件的开发、销售、维护等北京核高基软件有限公司35.
72人大金仓持股33.
33%基础软件服务、应用软件服务等公司的合营企业及联营企业系公司围绕主营业务发展进行的战略投资,或是公司出资设立的项目公司,公司均计划长期持有其股权,并非以获得投资收益为73目的,不属于财务性投资.
三、保荐机构核查意见保荐机构访谈了发行人管理人员、查阅了报告期内发行人的财务报告,获取并分析了财务性投资涉及的会计科目明细表并查阅了相关明细账,获取并核查了发行人与太极傲天签署的借款协议.
截至2018年12月31日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形,亦不存在拟实施财务性投资的计划.
7、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围,其他方是否构成明股实债的情形.
请保荐机构及会计师核查并发表意见.

回复:一、公司不存在投资产业基金和并购基金的情况报告期内,公司不存在投资产业基金和并购基金的情况.
二、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告、董事会决议、股东大会决议等对外披露的公告文件,查询国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn),检索了发行人的对外投资情况,并询问了发行人财务人员及会计师,报告期内发行人不存在投资产业基金和并购基金的情况.
(二)会计师核查意见会计师查阅了发行人报告期内的董事会决议、股东大会决议等对外披露的公告文件,查询国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn),检索了公司的对外投资情况,并询问了公司投资部门人员及财务人员,报告期内公司不存在投资产业基金和并购基金的情况.
8、报告期内申请人应收账款及应收票据金额持续较高,2018年9月末的余额为26.
90亿元,且一年以上应收账款占比较高.
请申请人说明:(1)截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额;(2)申请人的信用政策,收入的确认依据及结算政策,报告期内是否发生变更;(3)报告期内的期后回款情况、坏账核销情况;(4)一年期以上应收74账款的主要构成、形成原因、确认时间、真实性及可回收性,是否存在重大坏账风险;(5)结合申请人所处行业特点、应收款项对应项目的进展、项目周期、客户的财务状况等分析应收账款的回收风险,是否充分计提减值准备;(6)申请人是否存在将应收账款对外转让的情况,如有请说明详细情况、累计金额、会计处理方式、对申请人财务状况的影响.
请保荐机构及会计师核查并发表意见.
回复:一、截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额(一)应收账款截至2018年12月31日,公司应收账款余额为259,208.
92万元,账龄结构具体如下:单位:万元账龄2018年12月31日应收账款余额比例坏账准备0-6个月137,813.
2853.
17%-7-12个月19,374.
547.
47%484.
361至2年38,995.
0115.
04%1,949.
752至3年29,372.
2411.
33%4,405.
843至4年12,897.
694.
98%4,514.
194至5年6,827.
712.
63%5,462.
175年以上13,928.
455.
37%13,928.
45合计259,208.
92100.
00%30,744.
76由上表可知,公司60%以上的应收账款账龄处于1年以内.
公司依据企业会计准则和公司制定的会计政策对期末应收账款计提了坏账准备.
公司客户较为分散.
2018年末,公司账面余额1,000万元以上的应收账款对应客户共计40名,占应收账款期末余额的比例共计为36.
78%.
公司该等债务人主要为政府机关、事业单位以及金融能源、软件信息等行业知名大型企业,债务人经营及资信情况良好、实力雄厚,与本公司有着长期的合作关系,应收账款回收具有较强的保障.
75(二)应收票据截至2018年12月31日,公司应收票据余额为10,911.
84万元,公司最近一期末应收票据主要情况如下:单位:万元类型2018年末应收票据期末余额占应收票据期末余额的比例银行承兑汇票1,933.
6317.
72%商业承兑汇票8,978.
2182.
28%合计10,911.
84100.
00%2018年末,公司商业承兑汇票对应的客户情况如下:单位:万元序号债务人票据金额1中国电子科技集团公司第二十八研究所3,419.
912北京亚邦伟业交通技术有限公司3,414.
693北京计算机技术及应用研究所459.
014中国电子科技财务有限公司280.
005普华基础软件股份有限公司224.
586河钢股份有限公司承德分公司219.
167河钢集团财务有限公司167.
808湖南航天捷诚电子装备有限责任公司136.
849北京华电天仁电力控制技术有限公司132.
0610中铁建设集团有限公司130.
0011中国电子科技集团公司第十三研究所125.
0012河钢股份有限公司唐山分公司57.
0013中钢集团邢台机械轧辊有限公司54.
3014中国石油天然气股份有限公司润滑油分公司48.
4915中国新兴建设开发有限责任公司38.
0016廊坊幸福基业教育投资有限公司33.
8017十五所23.
3318中国电子科技集团公司第五十八研究所7.
0119北京丰科建房地产开发有限公司4.
0020中国电子科技集团公司第五十四研究所3.
23合计8,978.
2176公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票,其中商业承兑汇票出票人主要为大型国有企业,其财务实力较强、信用良好,预计不存在重大收回风险.

二、申请人的信用政策,收入的确认依据及结算政策,报告期内是否发生变更(一)公司主要信用政策情况公司主要客户为政府、公共事业、金融、能源等行业客户,主要包括国务院各部委、科教文卫等事业单位以及金融、电力等国有大型企业.
为加强应收账款的管理,提升回款质量,公司根据客户的经营规模、资本实力、信誉情况制定了不同的信用政策,并与主要客户协商在合同中约定相应的信用账期.
通常情况下,公司会根据项目实施进度,结合合同收款条件,给予大部分客户3个月至6个月的信用期,价款支付方式为票据或转账的形式.
报告期内,公司的应收账款及应收票据平均周转天数分别为:项目2018年度2017年度2016年度应收账款及应收票据周转率2.
532.
011.
99应收账款及应收票据周转天数142天179天181天报告期内,公司应收账款及应收票据周转率分别为1.
99、2.
01和2.
53,应收账款及应收票据周转天数分别为181天、179天和142天,报告期内公司销售信用政策未发生重大变化.
(二)公司收入的确认依据及结算政策1、收入确认依据公司收入的金额按在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定,收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示.
公司收入分为销售商品与提供劳务两大类,具体如下:(1)商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
公司商品销售包括销售外购硬件(软件)产品和销售公司自行开发研制的软件产品.
公司自行开发研制的软件产品是指经过国家版权局认证并获得著作权、77销售时不转让著作权的软件产品.
公司以收到客户收货确认证明、不再对已售硬件或软件实施继续管理权和实际控制权作为确认销售收入的时点.
(2)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
公司为政府、公共事业、金融、能源等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、系统集成及系统运行维护的系列服务,通常包括提供计算机软、硬件产品及相关设备安装、系统集成和运维服务等系统集成服务.
公司与客户签订的系统集成合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理.
如由于业务特点,销售商品部分和提供劳务不能够区分的,则按下列情况分别确认:A、如项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在1,000万以上的,在资产负债表日能够对该项交易的结果作出可靠估计的,按完工百分比法确认收入,完工进度按已经发生的实际成本占合同预算总成本的比例确定;B、除A所述情况外,根据项目完工验收单在项目完工时确认收入,确认的金额为竣工结算书或合同总金额.
(3)让渡资产使用权利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间,采用实际利率计算确定.

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认.
报告期内,公司收入的确认依据及收入确认政策未发生重大变更.
2、结算政策在结算方式上,公司以银行转账或银行承兑汇票为主,对于部分信誉良好、财务实力较强的大型国有企业客户,公司视情况接受其开具的商业承兑汇票,但78对票据结算的方式控制较为严格,票据结算占比较低.
公司业务类型较为复杂,具体结算政策以公司与客户签订的合同约定为准.

通常情况下,根据具体业务类型的不同,公司会采用不同的结算方式,具体如下:(1)对于工程类项目,公司按照合同约定和已完工程量办理工程结算并确认收入,公司一般在合同正式签订后的一段时间内收取10%-30%的项目预收款;在后续的项目建设过程中,主要根据合同具体约定按月或按季申请工程进度结算并收款.
通常在工程竣工并经结算审计后,业主方会支付到约90%-95%的合同价款,并预留合同总价款的5%-10%作为工程质保金,该部分质保金通常根据合同约定在项目正常运行12-36个月后支付.
(2)对于软件开发类项目,公司主要按照设计咨询或开发服务的进度分阶段与客户进行结算并确认收入.
通常根据合同约定,在合同签订并生效后公司会收取总合同额的20%-30%作为项目预收款;在提交的方案设计文件通过业主方审查后,公司通常根据合同约定收取合同总金额30%左右作为项目进度款;项目完成初步验收且公司取得业主方初步验收报告后,公司会再次收取合同总金额的20%-30%作为项目进度款,剩余款项公司将在项目正式竣工验收后收取.
(3)对于集成类项目,公司一般在合同正式签订后收取合同总额的10%-30%作为预收款;初验完成后项目完成初步验收且公司取得业主方初步验收报告后,公司预计累计收取合同总金额的70%-80%作为项目初验款;取得业主方提供的最终验收报告后,公司将收取10%左右作为项目终验款.
此外根据合同约定,大部分项目业主方会在项目验收后保留合同总金额的5%-10%作为质保金,在项目质保期结束后向公司支付.
报告期内,公司应收账款的结算方式及结算政策未发生重大变更.
(三)报告期内的期后回款情况、坏账核销情况1、期后回款情况报告期各期末,公司应收账款的期后回款情况如下:单位:万元报告期各期末期末应收账款余额期后回款金额回款比例未回款金额2018.
12.
31259,208.
9234,696.
4113.
39%224,512.
512017.
12.
31237,226.
91135,205.
8156.
99%102,021.
102016.
12.
31251,503.
99188,477.
9074.
94%63,026.
0979注:期后回款统计截止日为2019年3月22日,即2018年年度报告首次公告日.
2、坏账核销情况2016年、2017年公司分别核销应收账款162.
52万元和312.
29万元,主要系中国电科对应收账款进行了专项核查,公司将长账龄且收回可能性较低的应收账款进行集中核销,但对于已核销的应收账款公司仍然采取各种措施进行追缴.

(四)一年期以上应收的主要构成、形成原因、确认时间、真实性及可回收性,是否存在重大坏账风险1、一年期以上应收的主要构成、形成原因、确认时间报告期各期末,公司一年期以上应收账款余额分别为88,497.
27万元、90,852.
63万元和102,021.
10万元,占当期应收账款余额的比例分别为35.
18%、38.
30%和39.
35%.
公司一年期以上应收账款的主要客户多为国有企业、政府单位及事业单位,应收账款金额的确认系根据项目进度及客户出具的结算单分期确认,符合所处行业特点,一年以上应收账款形成原因多为项目未决算或预留质保金所致.

按照形成原因对公司期末余额位于前40名的一年期以上应收账款金额和占比情况统计如下:单位:万元一年以上应收账款形成原因截至2018年末余额占一年期以上的应收账款余额比例计提坏账准备金额质保金33,062.
5183.
33%8,932.
03尚未决算、待决算后支付6,611.
8116.
67%893.
35合计39,674.
32100.
00%9,825.
38(1)项目质保金是公司一年期以上应收账款最主要的组成部分.
公司大部分项目对应的客户通常会要求保留一定金额的质保金,根据合同约定,甲方或发包方会保留工程价款的一定比例(通常为10%)作为项目质量保证金,待缺陷责任期满后支付,缺陷责任期通常为一年至三年.
随着业务规模的发展,公司项目数量不断增多,公司质保金的规模也不断提高.
(2)公司应收账款金额的确认主要系根据项目进度逐步确认.
近年来公司新签订的大型项目数量增长较快,而大型项目通常需要较长的周期,且该类项目的合同甲方主要为政府、企事业单位及国有企业,该类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度,项目款支付需履行一定的内部审批程序,因此在项目80实际执行过程中,客户的项目验收决算及款项支付进度通常比较滞后,付款周期相对较长,致使公司存在一定金额的一年期以上应收账款.
2、真实性公司实际经营中,公司根据项目的实施进度,依照已签订项目合同的规定,按照经客户审定确认后的初验、终验报告或工程量清单金额确认应收账款.
在年度审计中,会计师将一年期以上应收账款作为重点核查项目,采用系统抽样等方法核查相关大额应收账款对应项目的具体核算及验收情况,包括查验初步验收报告及项目竣工验收报告、复核应收账款对应项目的完工进度及收入确认的准确性和一致性,并通过独立外部函证等方式核查应收账款的真实性.
综上,公司应收账款金额确认均以发包方及监理方确认的工程量清单为基础,且经会计师年度审计重点核查,具有真实性.
3、可回收性公司一年期以上应收账款对应的客户主要为政府、企事业单位及国有企业,该类客户资信状况较好,违约风险相对较低,可回收性相对较高.
此外公司严格按照谨慎性的原则计提坏账准备,对于账龄5年以上的应收账款全额计提坏账准备,同时加强了应收账款清收力度,定期组织人员对长账期应收账款进行催收,降低应收账款的坏账风险.
(五)结合申请人所处行业特点、应收款项对应项目的进展、项目周期、客户的财务状况等分析应收账款的回收风险,是否充分计提减值准备1、公司坏账准备计提情况(1)坏账准备计提政策公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
(2)坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试.
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备.
单项金额重大的判断标准为:单项金额超过1,000万元.
81单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备.
报告期内,公司按照账龄组合对应收账款计提坏账准备.
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例如下:账龄应收账款计提比例6个月以内(含6个月,下同)07-12个月2.
5%1-2年5%2-3年15%3-4年35%4-5年80%5年以上100%③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项公司对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
(3)报告期内公司坏账准备计提情况①应收账款报告期内,公司对应收账款均已按照账龄分析法计提坏账准备,具体情况如下:单位:万元账龄2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31计提比例期末余额坏账准备期末余额坏账准备期末余额坏账准备82账龄2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31计提比例期末余额坏账准备期末余额坏账准备期末余额坏账准备0-6个月(含6个月)137,813.
28-117,732.
15-137,291.
33--7-12个月19,374.
54484.
3628,642.
13814.
6125,715.
38701.
332.
50%1至2年38,995.
011,949.
7543,469.
092,201.
5547,991.
812,420.
865.
00%2至3年29,372.
244,405.
8418,687.
622,810.
5716,766.
762,552.
5215.
00%3至4年12,897.
694,514.
1910,648.
063,760.
0810,043.
613,520.
1335.
00%4至5年6,827.
715,462.
177,015.
195,612.
155,965.
784,772.
6280.
00%5年以上13,928.
4513,928.
4511,032.
6711,032.
677,729.
317,729.
31100.
00%合计259,208.
9230,744.
76237,226.
9126,231.
63251,503.
9921,696.
78-软件与信息服务行业的前列企业其客户结构中政府、企事业单位及国有企业占比相对较高,且该类客户结算周期相对较长,因此行业内上市公司应收账款占当期营业收入的比重相对较高.
2016年度、2017年度,与公司营收水平相近的同行业上市公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况如下:公司简称期末应收账款余额/当期营业收入2017年度2016年度中国软件27.
81%31.
75%网宿科技26.
17%21.
72%用友网络32.
73%41.
32%东华软件69.
63%69.
23%神州信息42.
29%35.
86%东软集团25.
18%19.
98%平均值39.
29%39.
78%太极股份44.
76%48.
19%注:由于大部分可比上市公司尚未公布2018年数据,故暂只列示2016年及2017年可比上市公司情况.
由上表可以看出,2016年度、2017年度同行业上市公司应收账款余额占当期营业收入的比例均值分别为39.
78%和39.
29%,应收账款占比相对较高系行业较为普遍现象.
公司应收账款占营业收入的比例较同行业均值偏高,主要是受客户结构等因素影响,但与同行业均值的差距呈缩小趋势,体现出公司对应收账款清收力度不断加大、应收账款质量不断提高的特点.
832016年度、2017年度,与公司营收水平相近的同行业上市公司应收账款坏账计提政策对比如下:账龄应收账款计提比例中国软件用友网络东华软件东软集团网宿科技太极股份6个月以内(含6个月)6%0%1%1%3%0%7-12个月0%2.
5%1-2年8%10%5%2%10%5%2-3年10%20%10%3%50%15%3-4年20%40%30%10%100%35%4-5年50%50%30%80%5年以上100%100%100%100%100%注:神州信息对应收账款以"日"为单位划分账龄,因此未将其列示在上表内.

由上表可见,同行业上市公司对于应收账款账龄的划分及坏账计提比例方面存在一定差异.
整体而言公司按账龄计提应收账款坏账准备的计提比例处于营收水平相近的同行业上市公司中等水平.
由于不同公司应收账款计提政策及实际执行过程中存在一定差异,因此用"期末坏账准备/期末应收账款余额"这一指标衡量公司与同行业可比公司坏账准备计提情况更具可比性.
2016年度、2017年度,与公司营收水平相近的同行业上市公司应收账款坏账计提情况对比如下:单位:万元公司简称期末坏账准备/期末应收账款余额2017年度2016年度中国软件18.
37%17.
39%网宿科技4.
60%3.
07%用友网络27.
99%23.
86%东华软件6.
85%5.
22%神州信息7.
89%8.
49%东软集团7.
78%9.
12%平均值12.
25%11.
19%太极股份11.
06%8.
63%注:由于大部分可比上市公司尚未公布2018年数据,故暂只列示2016年及2017年可比上市公司情况842016年度、2017年度,公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均值接近,且高于多数可比上市公司,应收账款坏账准备计提充分.
②应收票据报告期内公司未对应收票据计提坏账准备.
截至2018年12月31日,公司应收票据账面余额10,911.
84万元,其中银行承兑汇票1,933.
63万元,商业承兑汇票8,978.
21万元.
银行承兑汇票是由银行保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人,由于该类票据有银行的保证承兑,无法收回的风险较低,故公司未对银行承兑汇票计提坏账准备.
公司接受的商业承兑汇票期限均在六个月以内,且公司仅接受部分大型国有企业开具的商业承兑汇票,该类出票人财务实力较强、信用良好,预计不存在重大收回风险.
此外对于出现逾期的商业承兑汇票,公司将及时转入应收账款并相应足额计提坏账准备.
会计师年度审计时对公司应收票据情况进行了重点核查,经核查公司期末应收票据均未逾期且无客观证据表明该票据发生减值,因此公司期末未对商业承兑汇票计提减值准备具有合理性.
2、应收款项对应项目的进展、项目周期公司2018年末主要应收账款对应项目大部分尚处于未执行完毕状态,其中项目周期在一年以上的项目占比较大.
公司主要债务人为政府机关、事业单位以及金融能源、软件信息等行业知名大型企业,债务人经营及资信情况良好、实力雄厚,与本公司有着长期的合作关系,应收账款回收具有较强的保障,风险相对较低.
3、客户的财务状况公司主要通过以下方法查询客户的资信财务状况:(1)最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统,查询客户是否被列为失信被执行人;(2)全国企业信用信息公示系统及企查查等第三方信用查询网站,查询客户工商信息、信用记录以及风险事件等;(3)客户网站和相关网站,查询客户相关背景资料,经查询公司上述客户资信状况较好.
综上所述,公司一年以上的应收账款形成原因多为项目未决算或预留质保金所致,应收账款账龄结构符合公司所处行业特点;公司的客户主要为国有企业及政府单位,资信状况较好,发生违约的可能性较小.
公司严格按照公司坏账计提85政策计提坏账准备,对于账龄5年以上的应收账款全额计提坏账准备,公司应收账款坏账计提比例处于同行业可比公司平均水平,应收账款坏账计提准备充分.

(六)申请人是否存在应收账款对外转让的情况2018年经公司第五届董事会第十三会议审议通过,公司与中电科融资租赁有限公司(以下简称"中电科租赁")签订应收账款转让协议,按市场化原则,将账面价值14,052.
02万元的应收账款转让给中电科融资租赁,转让价格为14,052.
02万元,手续费631.
43万元.
此次交易构成关联交易,独立董事对该关联交易事前认可及独立意见,且经公司第五届董事会第十三会议审议通过.
公司董事会在审议此项议案时,关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生按规定回避表决,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定.
公司此次转让给中电科租赁的应收账款账面价值为14,052.
02万元,已提坏账准备606.
57万元,公司按14,052.
02万元冲销了对应的应收账款账面金额,并按606.
57万元冲减了对应的坏账准备及资产减值损失,同时将支付的手续费631.
43万元计入当期损益,对当期净损益影响金额为-24.
86万元,对公司2018年度的财务状况影响较小.
三、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:随着业务规模不断扩展,发行人近年来新签订的规模较大、周期较长的项目增多,发行人一年以上的应收账款形成原因多为项目未决算或预留质保金所致,应收账款账龄结构符合公司所处行业特点;发行人年度审计时会计师对应收账款的真实性及金额进行了重点核查,确认发行人应收账款具有真实性;发行人应收账款对应的客户主体主要为政府、企事业单位及国有企业,可回收性较高;报告期内发行人信用政策、收入的确认依据及结算政策未发生重大变更;发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司中等水平,坏账准备计提充分;报告期内,发行人对应收票据未计提坏账准备,发行人应收票据对应的客户主要为大型国有企业且期末应收票据均未逾期,年度审计时会计师对应收票据进行减值测试,未发现客观证据表明票据发生减值,发行人对应收票据未计提坏账准备具有合理性;报告期内发行人存在应收账款对外转让的情形,但对发行人当期净损益影响金额较小.
86(二)会计师核查意见申报会计师查阅了申请人与客户签订的销售合同,关注合同价款、支付条件、验收方式等合同内容,核查报告期内申请人信用政策是否发生变更;查阅了各期客户销售及回款明细,结合合同约定的信用政策,核查各期末应收主要客户的余额是否合理,是否存在长期无法收回的应收账款;查阅了申请人报告期内的定期报告及坏账计提政策,结合公司业务特点、行业特征及历年实际发生坏账的情况,并通过与同行业上市公司坏账计提政策对比,核查公司应收账款及应收票据坏账计提政策合理性及坏账准备计提的充分性.
经核查,申报会计师认为,申请人报告期内对主要客户、应收账款主要欠款方的信用政策相对一致,未发生重大变更;申请人应收账款占营业收入比重较高的情形具备合理性,应收账款减值准备计提充分;申请人期末应收票据均未逾期,未存在客观证据表明票据发生减值,期末应收票据未计提坏账准备具有合理性;申请人应收账款回款情况正常,符合申请人销售信用政策和应收账款管理目标.

9、申请人截至2018年9月30日末商誉账面价值3.
74亿元.
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况,并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露.
请保荐机构及会计师发表核查意见.

回复:一、商誉明细及商誉的形成原因截至报告期末,公司商誉账面价值为3.
74亿元,全部为收购慧点科技91%股权时所产生的商誉.
根据《企业会计准则——企业合并》,在非同一控制企业合并中,"购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉".
经公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,太极股份发行股份及支付现金收购慧点科技91%股权,交易价格为49,049.
00万元,其中以现金方式支付对价7,357.
35万元,发行股份方式支付对价41,691.
65万元.
取得慧点科技91%股权过程中商誉的计算过程如下:单位:万元87项目金额现金7,357.
35非现金资产的公允价值41,691.
65取得慧点科技91%股权的合并成本合计49,049.
00减:取得的可辨认净资产公允价值金额(按照评估报告中资产基础法评估价值确定)11,615.
34商誉(即合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额)37,433.
66二、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明和披露商誉减值情况(一)商誉减值的会计处理及信息披露1、定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象公司对于收购慧点科技产生的商誉,在每年末都会进行商誉减值测试.
公司在进行商誉减值测试时,已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,结合已获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象.
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试考虑慧点科技主要为软件开发及技术服务类企业,其办公场地、技术实力以及人员是公司经营的重要基础,所组成的组合能够独立产生现金流入,因此公司将慧点科技的长期资产(固定资产、无形资产、开发支出)确定为与商誉相关的资产组.
公司自购买日起,按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组,并据此进行商誉减值测试.
3、商誉减值测试过程和会计处理公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试.
根据《企业会计准则第8号——资产减值》,公司需要比较分配了商誉的资产组的账面价值与可收回价值孰高判断是否需要进行商誉减值.
其中可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
公司在确定分配了商誉的资产组可收回价值时一般以未来现金流量现值确定.
截至2018年12月31日,公司商誉减值测试过程如下:项目计算依据金额88项目计算依据金额收购慧点科技产生的商誉账面价值收购时确认的账面价值(1)37,433.
66未确认的归属于少数股东的商誉价值按公司持股比例和少数股东持股比例分配的商誉(2)3,702.
23商誉合计金额(3)=(1)+(2)41,135.
89需分配商誉的资产组(长期经营资产)账面价值(4)9,163.
39商誉价值+分配资产组的账面价值(5)=(3)+(4)50,299.
28期末资产组(包含商誉)预计可回收金额(按未来现金流预测折现的价值,根据专门针对商誉相关资产组的评估结果确定)(6)58,507.
87商誉减值金额(7)=(5)-(6)-8,208.
59判断商誉是否需要进行减值无需经过测试显示,截至2018年12月31日,公司收购慧点科技91%股权所产生的商誉不需要计提减值.
4、商誉减值的信息披露公司已在2018年年度报告附注"商誉"章节,按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告[2014]54号)的有关规定,详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息,包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法(例如可收回金额的确定方法、关键参数等).
(二)商誉减值事项的审计中审众环对公司2018年度财务报表审计过程中,对公司商誉计划了以下审计程序:1、了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性;2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;3、获取公司对慧点科技商誉减值测试的依据,并利用估值专家的评估报告,了解及评估慧点科技商誉减值测试的合理性;894、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性,使用数据的准确性、完整性和相关性:包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较,将毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势,复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等;5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露.

中审众环认为截止2018年12月31日,公司不存在商誉减值迹象、商誉减值测试方法合理、评估师独立且具有专业胜任能力,商誉无需计提减值.

(三)与商誉减值事项的相关评估2019年,公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对截至2018年12月31日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估,该评估机构具有证券期货资产评估资格.
根据评估报告,慧点科技商誉相关资产组于2018年12月31日的评估价值为58,507.
87万元.
综上,公司在报告期内各期末均对商誉进行了减值测试,测试结果表明公司商誉不存在减值迹象.
三、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构取得并复核了公司商誉的计算过程、商誉的减值测试过程,取得了评估师出具的针对公司商誉相关资产组的专项评估报告,并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》就商誉减值事项与会计师进行了专项沟通.
经核查,保荐机构认为,公司商誉形成过程计算正确,公司已按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉进行了减值测试并在2018年年度报告附注的"商誉"章节中详细披露了商誉减值相关信息.
(二)会计师核查意见申报会计师复核了公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型,分析减值测试方法与价值类型匹配程度.
经核查,会计师认为:发行人报告期末对慧点科技进行了商誉减值测试,发行人商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求.
90四、补充披露情况公司已在募集说明书"第七节管理层讨论与分析一、财务状况分析(一)资产构成分析"中针对公司商誉减值测试补充披露如下:"公司对于收购慧点科技产生的商誉,在每年末都会进行商誉减值测试.
公司在进行商誉减值测试时,已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,结合已获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象.
考虑慧点科技主要为软件开发及技术服务类企业,其办公场地、技术实力以及人员是公司经营的重要基础,所组成的组合能够独立产生现金流入,因此公司将慧点科技的长期资产(固定资产、无形资产、开发支出)确定为与商誉相关的资产组.
公司自购买日起,按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组,并据此进行商誉减值测试.
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试.
根据《企业会计准则第8号——资产减值》,公司需要比较分配了商誉的资产组的账面价值与可收回价值孰高判断是否需要进行商誉减值.
其中可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
公司在确定分配了商誉的资产组可收回价值时一般以未来现金流量现值确定.
截至2018年12月31日,公司商誉减值测试过程如下:项目计算依据金额收购慧点科技产生的商誉账面价值收购时确认的账面价值(1)37,433.
66未确认的归属于少数股东的商誉价值按公司持股比例和少数股东持股比例分配的商誉(2)3,702.
23商誉合计金额(3)=(1)+(2)41,135.
89需分配商誉的资产组(长期经营资产)账面价值(4)9,163.
39商誉价值+分配资产组的账面价值(5)=(3)+(4)50,299.
28期末资产组(包含商誉)预计可回收金额(按未来现金流预测折现的价值,根据专门针对商誉相关资产组的评估结果确定)(6)58,507.
87商誉减值金额(7)=(5)-(6)-8,208.
5991项目计算依据金额判断商誉是否需要进行减值无需经过测试显示,截至2018年12月31日,公司收购慧点科技91%股权所产生的商誉不需要计提减值.
2019年,公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对截至2018年12月31日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估,该评估机构具有证券期货资产评估资格.
根据评估报告,慧点科技商誉相关资产组于2018年12月31日的评估价值为58,507.
87万元,不存在减值迹象.
"10、申请人报告期内存货余额增长较快,截至2018年9月末存货账面价值14.
71亿元,其中主要为未完工项目.
请申请人结合最近一期末的情况说明:(1)报告期存货余额增长较快的原因;(2)申请人关于"未完工项目"的会计政策、会计核算方式,以及是否符合准则要求;(3)最近一期末所有未完工项目的进展情况、项目名称、金额、建设周期、完工比例、收入确认情况、交易对手情况等.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
一、报告期存货余额增长较快的原因报告期各期末,公司存货余额具体情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31原材料35.
3835.
2535.
25库存商品12,668.
2012,456.
5510,786.
75发出商品1,079.
331,167.
491,118.
84未完工项目138,496.
86146,100.
30110,510.
08合计152,279.
76159,759.
59122,450.
92报告期各期末,公司存货余额分别为122,450.
92万元、159,759.
59万元和152,279.
76万元,其中未完工项目为存货最主要的组成部分,报告期各期末,公司未完工项目占存货的比例分别为90.
25%、91.
45%和90.
95%.
公司未完工项目主要对应正处于执行中尚未取得验收单而未进行结算的项目.
公司系统集成相关业务对应的项目通常具有较长的周期,随着公司业务规模的不断扩大,公司签订的大型项目数量增长较快,而该类项目执行周期通常超过一年,因此在年末存在较多正在执行中且未达到条件而未进行结算的项目.
随着92公司业务规模的不断增长,年末处于执行中的项目数量也相应增加,致使报告期末公司未完工项目呈现较快的增长趋势.
二、申请人关于"未完工项目"的会计政策、会计核算方式,以及是否符合准则要求1、会计准则要求根据《企业会计准则第14号--收入》的规定,企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入.
完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法.
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
企业确定提供劳务交易的完工进度,可以选用下列方法:①已完工作的测量;②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;③已经发生的成本占估计总成本的比例.
企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外.
企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本.

根据《企业会计准则第15号--建造合同》的规定,在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用.

完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法.
固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.

企业确定合同完工进度可以选用下列方法:①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例;②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例;③实际测定的完工进度.
在资产负债表日,应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完93工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用.
当期完成的建造合同,应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用.
2、公司关于"未完工项目"的会计政策及会计核算方式公司按照具体项目实际发生的直接人工成本、直接材料及相关制造费用通过"生产成本"和"劳务成本"科目进行归集核算,对于工程类的项目则通过"工程施工"科目进行归集核算.
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.

公司与客户签订的系统集成合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理.
如由于业务特点,销售商品部分和提供劳务不能够区分的,则按下列情况分别确认:如果项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在1,000万以上,在资产负债表日能够对该项交易的结果作出可靠估计的,按完工百分比法确认收入,完工进度按已经发生的实际成本占合同预算总成本的比例确定;按完工进度结转当年成本,如当年末存在正在执行中且未达到条件而未进行结算的项目,则在存货中"未完工项目"列示.
除前述情况外,公司根据项目完工验收单在项目完工时确认收入,确认的金额为竣工结算书或合同总金额,在年末正在执行或已完工但尚未取得验收单而未进行结算的项目在存货中"未完工项目"列示.
公司关于"未完工项目"的会计政策及会计核算方式符合企业会计准则的规定.
三、最近一期所有未完工项目的进展情况、项目名称、金额、建设周期、完工比例、收入确认情况、交易对手情况.
最近一期末,公司期末存货余额位于前100名的未完工项目具体情况如下表所示:94单位:万元项目编号存货余额占2018年末未完工项目比例计划周期施工进度截至2018年末累计确认收入交易对手情况14,185.
743.
02%9个月88.
96%-境外政府23,836.
612.
77%16个月99.
28%-政府部门32,132.
951.
54%2个月90.
79%-政府部门42,061.
241.
49%10个月99.
01%-政府部门51,932.
351.
40%10个月91.
32%3,669.
91国有企业61,570.
681.
13%9个月100.
00%-国有企业71,437.
701.
04%10个月90.
34%-政府部门81,411.
851.
02%6个月30.
05%-政府部门91,302.
200.
94%10个月69.
39%-政府部门101,289.
190.
93%13个月100.
00%-国有企业111,232.
920.
89%12个月100.
00%6,389.
08国外政府121,072.
190.
77%9个月76.
35%-国有企业131,065.
860.
77%6个月79.
99%-政府部门141,030.
180.
74%1个月100.
00%-政府部门15994.
930.
72%9个月90.
92%-国有企业16925.
560.
67%24个月92.
79%386.
43政府部门17907.
850.
66%6个月68.
34%1,815.
70政府部门95项目编号存货余额占2018年末未完工项目比例计划周期施工进度截至2018年末累计确认收入交易对手情况18771.
210.
56%63个月93.
45%4,700.
67政府部门19728.
470.
53%12个月100.
00%-政府部门20708.
070.
51%12个月99.
91%-政府部门21706.
100.
51%13个月99.
60%-国有企业22693.
470.
50%2个月62.
96%-国有企业23688.
790.
50%12个月100.
00%-私营企业24688.
710.
50%3个月95.
14%-私营企业25679.
900.
49%7个月100.
00%-政府部门26659.
130.
48%3个月89.
21%-国外政府27657.
500.
47%13个月65.
72%-政府部门28653.
840.
47%2个月89.
14%-政府部门29653.
440.
47%4个月100.
00%-国有企业30647.
960.
47%3个月92.
78%-国有企业31642.
610.
46%1个月87.
95%-私营企业32623.
340.
45%10个月93.
21%-国有企业33599.
860.
43%36个月77.
81%-国有企业34589.
090.
43%18个月99.
16%-国有企业35575.
260.
42%41个月90.
26%-政府部门96项目编号存货余额占2018年末未完工项目比例计划周期施工进度截至2018年末累计确认收入交易对手情况36569.
590.
41%12个月41.
69%-国有企业37560.
670.
40%11个月93.
21%-政府部门38554.
740.
40%24个月85.
50%-国有企业39549.
630.
40%7个月59.
34%-国有企业40534.
380.
39%5个月82.
89%-国有企业41533.
010.
38%3个月96.
89%-国有企业42513.
660.
37%11个月94.
45%11.
46政府部门43502.
820.
36%8个月78.
72%-政府部门44484.
980.
35%2个月98.
86%-国有企业45471.
700.
34%3个月100.
00%-私营企业46461.
010.
33%1个月92.
83%-政府部门47455.
600.
33%13个月91.
34%-政府部门48448.
580.
32%3个月93.
99%-国有企业49446.
770.
32%5个月96.
84%-国有企业50444.
820.
32%22个月81.
59%-政府部门51441.
350.
32%27个月89.
10%-私营企业52440.
000.
32%13个月100.
00%-国有企业53429.
650.
31%4个月100.
00%320.
96政府部门97项目编号存货余额占2018年末未完工项目比例计划周期施工进度截至2018年末累计确认收入交易对手情况54428.
530.
31%11个月69.
15%-国有企业55422.
520.
31%1个月73.
40%-政府部门56414.
880.
30%5个月67.
82%-政府部门57407.
320.
29%7个月96.
94%-政府部门58403.
340.
29%25个月99.
99%-政府部门59397.
670.
29%16个月100.
00%-国有企业60393.
390.
28%13个月83.
07%-国有企业61387.
720.
28%3个月99.
56%-政府部门62387.
530.
28%13个月84.
11%-国有企业63384.
330.
28%12个月90.
09%-政府部门64381.
730.
28%3个月99.
22%-政府部门65380.
340.
27%3个月100.
00%-私营企业66380.
000.
27%24个月100.
00%-政府部门67377.
540.
27%3个月75.
60%-国有企业68377.
170.
27%13个月49.
07%-政府部门69376.
730.
27%9个月92.
72%-政府部门70373.
010.
27%9个月76.
16%-政府部门71364.
970.
26%16个月89.
35%-国有企业98项目编号存货余额占2018年末未完工项目比例计划周期施工进度截至2018年末累计确认收入交易对手情况72362.
230.
26%7个月83.
96%-国有企业73360.
690.
26%4个月90.
14%-国有企业74360.
240.
26%11个月69.
15%-国有企业75358.
560.
26%1个月93.
41%-国有企业76357.
430.
26%7个月99.
94%-政府部门77356.
480.
26%7个月60.
43%-政府部门78352.
910.
25%19个月68.
55%--79352.
590.
25%41个月99.
93%-国有企业80347.
590.
25%4个月86.
64%-政府部门81346.
680.
25%19个月94.
82%166.
39政府部门82342.
090.
25%41个月99.
93%-私营企业83336.
540.
24%9个月12.
40%-国有企业84335.
350.
24%12个月75.
64%-私营企业85332.
300.
24%12个月72.
55%-政府部门86329.
130.
24%3个月99.
91%-国有企业87329.
010.
24%5个月88.
45%-政府部门88316.
170.
23%2个月66.
95%-国有企业89315.
900.
23%39个月60.
05%65.
28政府部门99项目编号存货余额占2018年末未完工项目比例计划周期施工进度截至2018年末累计确认收入交易对手情况90313.
030.
23%6个月62.
46%-政府部门91307.
730.
22%2个月99.
69%-国有企业92306.
230.
22%6个月52.
70%-政府部门93302.
840.
22%8个月62.
23%-政府部门94302.
570.
22%36个月65.
92%-国有企业95298.
890.
22%5个月64.
20%-国有企业96298.
170.
22%5个月62.
78%-国有企业97296.
060.
21%12个月71.
14%0.
09国有企业98295.
990.
21%12个月100.
00%-私营企业99295.
000.
21%6个月83.
89%-政府部门100292.
410.
21%10个月85.
71%-政府部门合计65,739.
2447.
45%注:部分项目施工进度达到100%但未确认收入的原因为公司尚未取得该项目验收报告.
100报告期内,公司存货跌价准备计提情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备原材料35.
3835.
2535.
2535.
2535.
2535.
25库存商品12,668.
20264.
0412,456.
55264.
0410,786.
75264.
04发出商品1,079.
33123.
091,167.
49123.
091,118.
84123.
09未完工项目138,496.
86-146,100.
30-110,510.
08-合计152,279.
76422.
38159,759.
59422.
38122,450.
91422.
38在资产负债表日,公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量,当其可变现净值低于成本时,公司将相应提取存货跌价准备,存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
报告期内,公司未完工项目不存在预计总成本或实际发生总成本超过预计总收入的情况,因此对未完工项目未计提存货跌价准备.
年度审计时,会计师重点核查了公司未完工项目对应的合同及执行情况,核查了相关项目对应已发生成本金额的正确性、完整性,核查了公司项目管理部门关于项目总成本金额预计及核算的正确性及修订情况,检查了公司未完工项目是否存在跌价迹象.
经核查公司未完工项目不存在预计总成本或实际发生总成本超过预计总收入的情况及其他跌价迹象,公司未完工项目未计提存货跌价准备具有合理性.
四、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构查阅了报告期内发行人存货明细表、项目合同信息表,抽取大额未完工项目核查其对应的项目合同、成本费用单据、结算单据,检查了对应收入确认情况、成本结转情况及交易对手的资信情况.
经核查,保荐机构认为:随着发行人业务规模的不断增长,发行人新签订的规模较大、周期较长的项目数量不断增长,年末处于执行中的项目数量也相应增加,致使报告期末发行人未完工项目呈现较快的增长趋势,具有合理性;发行人关于"未完工项目"的会计政策、会计核算方式符合准则的要求;发行人未完工项目不存在预计总成本或实际发生总成本超过预计总收入的情况,其未完工项目未计提存货跌价准备具有合理性.
101(二)会计师核查意见申报会计师查阅了申请人报告期内存货明细表,核查申请人报告期内存货的结构及明细情况;查阅了各类存货对应的销售合同或销售订单,核查申请人报告期内存货的订单覆盖情况;查阅了申请人报告期内的未完工项目合同签订、履行情况,结合公司业务特点查阅了存货未完工项目相对应的成本费用支出,并相应检查了收入确认情况及交易对手的情况;核查了存货中未完工项目对应的合同情况,核查了相关项目对应已发生成本金额的正确性、完整性,并核查了太极股份项目统计部门关于预计总成本金额的正确性及修订情况,结合未完工项目的项目施工进度及项目合同金额对存货跌价准备计提的充分性进行了分析.
经核查,申报会计师认为,申请人关于"未完工项目"的会计政策、会计核算方式,符合准则要求.
报告期内申请人存货余额增长较快原因合理,且2018年度有所下降属于正常结转;报告期末公司未完工项目不存在预计总成本或实际发生成本超过合同总收入的情况,未完工项目未计提跌价准备具有合理性;申请人不存在存货积压等跌价迹象,存货结构合理,与申请人收入、业务相匹配,存货按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备符合企业会计准则,存货跌价准备计提充分.
11、报告期内申请人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性.
请保荐机构和会计师发表核查意见.
回复:一、申请人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性(一)报告期内公司经营活动现金流量净额波动情况报告期内,公司经营活动现金流量净额具体情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度销售商品、提供劳务收到的现金704,072.
98741,430.
12588,617.
58收到的税费返还1,649.
461,784.
132,284.
96收到其他与经营活动有关的现金47,005.
2850,534.
9047,688.
47经营活动现金流入小计752,727.
72793,749.
15638,591.
01购买商品、接受劳务支付的现金502,955.
63590,735.
52472,203.
87支付给职工以及为职工支付的现金82,926.
5180,293.
7264,775.
83支付的各项税费26,563.
2120,339.
4419,552.
77102项目2018年度2017年度2016年度支付其他与经营活动有关的现金72,235.
9370,260.
9473,007.
54经营活动现金流出小计684,681.
29761,629.
63629,540.
01经营活动产生的现金流量净额68,046.
4232,119.
529,051.
001、2017年度经营活动现金流量净额波动的原因2017年度,公司经营活动产生的现金流量净额较2016年度增长254.
87%,主要原因如下:(1)2017年公司业务规模进一步扩大,特别是新兴业务发展迅速,云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务实现的收入规模较2016年分别增长183.
01%、80.
61%和25.
47%,同时公司2017年对人大金仓进行增资,完成了对人大金仓的收购,并在当年将其纳入合并报表范围,致使公司业务规模进一步提升,收入规模的稳步增长提高了经营业务活动现金流入规模;(2)2016年公司接受部分信誉良好、财务实力较强的大型国有企业客户开具的商业承兑汇票,2017年上半年该部分应收票据到期承兑实现了回款,同时公司加大了对应收账款的清收力度,2017年末公司应收票据及应收账款账面价值较期初下降57,005.
57万元,提高了经营活动现金流入金额;(3)2017年12月,公司与北京遥感设备研究所签订了一系列项目合同,由于该批合同属于北京遥感设备研究所2017年度预算,为将预算按计划支付完毕,合同签订后北京遥感设备研究所随即向公司预付合同款,造成2017年末预收账款账面价值较期初增长80,851.
65万元,同时公司经营活动产生的现金流入金额也大幅提高.
2、2018年度经营活动现金流量净额波动的原因2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度增长111.
85%,主要原因为2018年公司购买商品、接受劳务支付的现金规模下降较大,同比下降14.
86%.
而导致上述支付现金规模下降的原因包括:公司在采购业务中增加了票据结算比例,2018年公司应付票据及应付账款的期末余额较期初增加38,659.
70万元;同时公司充分利用客户给予的信用期和信用政策,加强了对资金的使用效率.
(二)公司经营活动现金流量净额季节波动的周期性公司客户结构中政府部门及大型企事业单位占比较高,该类用户大多执行较103为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项目规划及支出安排,在下半年完成项目招标或项目验收及结算相关的工作,因此每年前三个季度公司通常由于项目执行而发生较大金额的经营活动现金支出,但同期因项目结算较少缘故导致经营活动产生的现金流入金额较低,在第四季度大部分政府及企事业单位的客户项目会集中验收结算,致使第四季度经营活动产生的现金流入金额大幅提升,季节波动性明显.
报告期内,公司分季度的经营活动现金流量净额波动情况如下:单位:万元期间第一季度第二季度第三季度第四季度合计2018年-51,552.
40-17,427.
41-29,086.
76166,113.
0068,046.
432017年-34,354.
53-40,814.
521,581.
04105,707.
5432,119.
522016年-50,520.
05-30,635.
912,435.
3187,771.
659,051.
00由上表可以看出,报告期内公司经营活动现金流入均集中在第四季度,具有一贯性和连续性,系受客户结构及特点等因素导致的正常现象.
2017年度,与公司业务收入规模相近的同行业上市公司分季度的经营活动现金流量净额情况如下:单位:万元名称第一季度第二季度第三季度第四季度合计科大讯飞-48,368.
49-24,747.
288,374.
45101,013.
9436,272.
62用友网络-64,207.
866,617.
524,458.
79196,164.
13143,032.
58东华软件-57,048.
0511,140.
551,877.
4260,797.
8616,767.
78神州信息-55,922.
30-53,072.
1727,748.
63115,610.
1834,364.
34东软集团-124,521.
7921,929.
69-2,591.
33121,958.
0016,774.
57华东电脑-35,181.
92-6,770.
3529,436.
9090,455.
7377,940.
36数据来源:上市公司定期报告由上表可以看出,可比企业2017年前三个季度经营活动现金流量净额均较低,第四季度经营活动现金流量净额显著提高,季节波动性明显.
因此,经营活动现金流量净额的季节性波动系软件和信息服务行业普遍现象;公司经营活动产的现金流量净额呈现季节性波动具有合理性.
104二、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构核查了报告期内发行人现金流量表主要科目的编制明细,核查了发行人2016-2018年度审计报告,查阅和分析了软件和信息服务行业经营活动现金流量变化情况.
经核查,保荐机构认为:报告期内发行人经营活动现金流量净额波动具有合理性.
发行人经营活动现金流量净额存在季节性波动的特点主要是受其客户结构及特点的影响;与发行人业务规模相近的同行业上市公司普遍存在经营活动现金流量净额季节性波动的情况,发行人经营活动现金流量净额存在季节性波动具有合理性.
(二)会计师核查意见申报会计师查阅了公司现金流量表经营活动的现金流量各主要科目的编制明细.
经核查,申报会计师认为:主要受其客户结构及特点的影响,公司经营活动现金流量净额存在季节性波动的特点,报告期内公司经营活动收款主要集中在第四季度,经营活动付款四季度较为平缓.
公司经营活动现金流量净额存在季节性波动具有合理性.
12、根据申请文件,2018年10月,发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松因个人职务变动原因辞职;2018年10月和11月,发行人原高级副总裁许诗军、王新忠因个人原因辞职.
请申请人:(1)说明上述高管在公司内的具体职责,是否对公司生产经营有重大影响;(2)说明上述高管变动是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(四)项的规定.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
回复:一、刘淮松、许诗军、王新忠在公司内的具体职责及职责接替情况序号姓名原职务离职原因任期内职责分工职责接替情况1刘淮松副董事长、董事、总裁职务变动负责公司的管理与运营聘任原副总裁吕翊担任总裁、董事接替相关工作,负责公司的管理与运营2许诗军高级副总裁个人原因分管云服务与智慧应用创新业务、聘任原智慧城市与云服务战略业务部总经理肖105创新研究院工作益为总裁助理接替相关工作,分管云服务与智慧应用创新业务;聘任原慧点科技高级副总裁韩国权为总裁助理接替相关工作,分管创新研究院工作3王新忠高级副总裁个人原因分管公共安全业务聘任原慧点科技高级副总裁韩国权为总裁助理接替相关工作,负责公共安全业务二、上述高管变动未对发行人造成重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(四)项的规定刘淮松、许诗军、王新忠等高管离职后,发行人已就该等人员的更换履行公司董事会或股东大会决议、信息披露等法定程序,就该等人员离职所致的公司经营管理职责分工空缺安排了相应的人员替代,且替代人员均属于发行人经营管理团队,具有相关工作经验和专业背景,能够依法履行职责,具体情况如下:2018年10月,发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松因职务变动申请辞职.

发行人已及时召开第五届董事会第十一次会议,聘任公司原副总裁吕翊担任公司总裁,负责公司整体经营工作.
2018年12月,经2018年第三次临时股东大会审议,选举为吕翊为公司第五届董事会非独立董事.
2018年10月,发行人原高级副总裁许诗军因个人原因辞职;2018年11月,发行人原高级副总裁王新忠因个人原因辞职.
2018年12月,经发行人第五届董事会第十六次会议审议,聘任仲恺、吕灏为公司副总裁,聘任孙国锋、肖益、陈轮、韩国权为公司总裁助理.
其中,肖益、韩国权分别接替许诗军、王新忠负责的主要工作.
肖益历任发行人创新中心副总经理、智慧城市创新中心常务副总经理、智慧城市事业部总经理、智慧城市与云服务战略业务本部常务副总经理和总经理、云服务与智慧应用创新业务集团副总经理和总经理、太极智旅总经理;韩国权历任慧点科技企业管控事业部副总经理、总经理、风险控制事业部总经理、移动应用事业部总经理、副总裁、高级副总裁.
综上所述,虽然发行人高级管理人员发生了部分变动,但未对公司造成重大不利影响,符合《发行管理办法》第七条第(四)项的规定,未对本次发行构成实质性影响.
106三、保荐机构和律师的核查意见保荐机构访谈了发行人管理层关于最近十二个月公司高级管理人员变动情况以及变动原因;查阅公司最近十二个月高级管理人员变动的相关决议及信息披露文件;查阅了公司组织架构图、近三年审计报告.
经核查,保荐机构认为,发行人生产经营情况稳定,最近十二个月高级管理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(四)项规定的情形.
发行人律师访谈了发行人管理层关于最近十二个月公司高级管理人员变动情况以及变动原因,查阅了发行人最近十二个月内相关高级管理人员变动的会议决议及信息披露文件、发行人的组织架构图、近三年审计报告等资料.

发行人律师认为,发行人生产经营情况稳定,最近十二个月高级管理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(四)项规定的情形.
13、请申请人补充披露本次募投项目"太极工业互联网服务平台建设项目(西安)"等是否需要取得环评文件,并说明本次募投项目其他所需许可、资质是否均已取得.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
回复:一、关于本次募投项目"太极工业互联网服务平台建设项目(西安)"等是否需要取得环评文件的核查根据发行人2018年第三次临时股东大会决议及《募集资金使用可行性分析报告》,本次发行的募集资金扣除发行费用后,将投资于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目及补充流动资金,其中太极工业互联网服务平台建设项目由3个子项目组成,包括收购慧点科技少数股东持有的9%股权、太极工业互联网服务平台建设项目(北京)和太极工业互联网服务平台建设项目(西安).
关于上述募投项目是否需要取得环评文件的核查情况具体如下:(一)太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目目的是研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统,依托中国电科组建自主可控系统工程研究中心,整合资源建设国产软硬件集成,应用联合攻关平台和产业联盟,致力构建面向党107政、国防及关键行业的自主可控产业生态,支撑国家重要部门和关键行业的自主可控和安全系统建设.
2016年4月7日,北京市朝阳区环境保护局作出2016-011号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》,太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目不涉及生产加工及实验,未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》,不需要取得行政许可.
(二)太极云计算中心和云服务体系建设项目太极云计算中心和云服务体系建设项目目的是建设国内领先的安全可靠环境下的"太极云计算中心和云服务体系建设"项目,利用云计算技术整合改造和新建政务部门或行业机构信息系统,实现各领域信息共享和系统共用.
2016年4月7日,北京市朝阳区环境保护局作出2016-010号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》,太极云计算中心和云服务体系建设项目不涉及生产加工及实验,未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》,不需要取得行政许可.
(三)太极工业互联网服务平台建设项目1、收购慧点科技少数股东持有的9%股权太极股份目前持有慧点科技91%股权,慧点科技为太极股份控股子公司.
太极股份拟以支付现金的方式购买慧点科技少数股东戴宇升持有的9%股权,以实现对慧点科技的全资持有.
2、太极工业互联网服务平台建设项目(北京)太极工业互联网服务平台建设项目(北京)在北京投资建设一个工业互联网技术服务中心,用于工业互联网服务,服务于离散制造业企业的需求,交付针对行业所研发的、自主核心知识产权的服务产品;同时依托集团能力(安全、可靠、可信)打造工业互联网云服务能力.
2018年11月14日,北京市朝阳区环境保护局作出2018-008号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》,工业互联网服务平台建设项目不涉及生产加工及实验,未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》,不需要取得行政许可.
3、太极工业互联网服务平台建设项目(西安)太极工业互联网服务平台建设项目(西安)拟建立工业互联网研发基地,打108造针对EBG业务需求的研发机构,针对行业用户的具体需求,研发产品、设备、系统、应用等,打造自有知识产权的产品线,主导企业未来的发展.
同时,投资建设一个数据中心,用于工业互联网服务,服务于流程制造业企业的需求,交付针对行业所研发的、自主核心知识产权的服务产品;同时依托集团能力(安全、可靠、可信)打造工业互联网云服务能力.
根据相关法规及发行人的确认,太极工业互联网服务平台建设项目(西安)所属行业为软件与信息技术服务业,未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》,并经保荐机构及发行人律师现场走访中国陕西自由贸易实验区西安高新区综合服务大厅予以确认,该项目无需履行环评手续.
(四)补充流动资金发行人拟将本次公开发行A股可转换公司债券募集资金中的14,910.
75万元用于补充本公司流动资金,占本次总募集资金的14.
91%.
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定,国家根据建设项目对环境的影响程度,对建设项目的环境影响评价实行分类管理.
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表(以下统称"环境影响评价文件"):(一)可能造成重大环境影响的,应当编制环境影响报告书,对产生的环境影响进行全面评价;(二)可能造成轻度环境影响的,应当编制环境影响报告表,对产生的环境影响进行分析或者专项评价;(三)对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的,应当填报环境影响登记表.

第二十二条规定,建设项目的环境影响报告书、报告表,由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批.
海洋工程建设项目的海洋环境影响报告书的审批,依照《中华人民共和国海洋环境保护法》的规定办理.
审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内,收到环境影响报告表之日起三十日内,分别作出审批决定并书面通知建设单位.
国家对环境影响登记表实行备案管理.
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定,根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度,综合考虑建设项目可能对环境产生的影响,对建设项目的环境影响评价实行分类管理.
建设单位应当按照本名录的规定,分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表.

综上,本次募投项目太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极109云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目(包括子项目收购慧点科技少数股东持有的9%股权、太极工业互联网服务平台建设项目(北京)和太极工业互联网服务平台建设项目(西安))不在《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列的需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目范围之内,不涉及需要取得生态环境主管部门审批或备案文件的情形.
二、本次募投项目其他所需许可、资质根据发行人的确认及保荐机构核查,本次募投项目已取得其他所需许可、资质,具体情况如下:(一)本次募投项目其他所需许可2016年3月16日,发行人取得京朝阳发改(备)[2016]65号《项目备案通知书》,太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目予以备案.
2016年3月22日,发行人取得京朝阳发改(备)[2016]74号《项目备案通知书》,太极云计算中心和云服务体系建设项目予以备案.
2018年10月29日,慧点科技取得京朝阳发改(备)[2018]132号《项目备案证明》,太极工业互联网服务平台建设项目(北京)予以备案.
2018年11月29日,西安高新区行政审批服务局作出《陕西省企业投资项目备案确认书》,对太极工业互联网服务平台建设项目(西安)审核通过.
(二)本次募投项目其他所需资质1、太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目主要涉及研发软件系统或提供系统集成服务,根据国务院于2014年1月28日下发的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发〔2014〕5号)及《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》,取消计算机信息系统集成企业资质认定,本募投项目无需再取得该资质.
2、太极云计算中心和云服务体系建设项目根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录(2015年版)》,云计算和云服务体系涉及第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务,应取得《增值电信业务经营许可证》.
太极股份已持有中华人民共和国工业和信息化部于2017年12月28日颁发的《增值电信业务经营许可证》(编号为:B1-20160819),110业务种类为第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务.
3、太极工业互联网服务平台建设项目太极工业互联网服务平台建设项目需建设数据中心并向客户提供基于云服务的工业互联网综合解决方案,可能涉及互联网数据中心业务.
根据《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的确认,太极工业互联网服务平台建设项目目前正在推进中,计划建设周期为36个月.
对于未来该项目建成后可能涉及的互联网数据中心业务,经发行人确认,该项目的实施主体慧点科技及太极陕西将根据本项目的建设情况,在正式开展相关业务之前按照《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录(2015年版)》的相关规定取得《增值电信业务经营许可证》.
三、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构查阅了本次募投项目取得的备案文件、生态环境主管部门出具的相关文件,现场咨询了中国陕西自由贸易实验区西安高新区综合服务大厅,对公司相关业务部门的人员进行了访谈,并查询了相关法律法规的规定.
经核查,保荐机构认为,本次募投项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目,不涉及需要取得生态环境主管部门审批或备案文件的情形.
发行人本次募投项目已取得所需的有权部门对项目进行备案的文件,现阶段所需许可、资质已取得,慧点科技和太极陕西将根据太极工业互联网服务平台建设项目的建设情况,在正式开展相关业务之前取得《增值电信业务经营许可证》.
(二)律师核查意见发行人律师查阅了本次募投项目取得的备案文件、生态环境主管部门出具的相关文件,现场咨询了中国陕西自由贸易实验区西安高新区综合服务大厅;访谈了发行人相关业务部门的人员.
发行人律师认为,本次募投项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目,不涉及需要取得生态环境主管部门审111批或备案文件的情形.
发行人本次募投项目已取得所需的有权部门对项目进行备案的文件,现阶段所需许可、资质已取得,慧点科技和太极陕西将根据太极工业互联网服务平台建设项目的建设情况,在正式开展相关业务之前取得《增值电信业务经营许可证》.
四、补充披露情况公司已在募集说明书"第八节本次募集资金运用二、募集资金投资项目的备案及环评批复情况"中针对本次募投项目是否需要取得环评文件补充披露如下:"根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定,国家根据建设项目对环境的影响程度,对建设项目的环境影响评价实行分类管理.
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表(以下统称环境影响评价文件):(一)可能造成重大环境影响的,应当编制环境影响报告书,对产生的环境影响进行全面评价;(二)可能造成轻度环境影响的,应当编制环境影响报告表,对产生的环境影响进行分析或者专项评价;(三)对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的,应当填报环境影响登记表.
第二十二条规定,建设项目的环境影响报告书、报告表,由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批.
海洋工程建设项目的海洋环境影响报告书的审批,依照《中华人民共和国海洋环境保护法》的规定办理.

审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内,收到环境影响报告表之日起三十日内,分别作出审批决定并书面通知建设单位.
国家对环境影响登记表实行备案管理.
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定,根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度,综合考虑建设项目可能对环境产生的影响,对建设项目的环境影响评价实行分类管理.
建设单位应当按照本名录的规定,分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表.

本次募投项目太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目(包括子项目收购慧点科技少数股东持有的9%股权、太极工业互联网服务平台建设项目(北京)和太极工业互联网服务平台建设项目(西安))不在《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列的需要编制环境影112响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目范围之内,不涉及需要取得生态环境主管部门审批或备案文件的情形.
"14、根据申请文件,申请人存在多笔行政处罚事项.
请申请人说明相关行政处罚是否属于重大违法行为,是否已经整改完毕.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
回复:一、申请人的行政处罚及整改情况(一)报告期内发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以下的行政处罚情况序号公司名称处罚情况不属于重大违法行为1太极股份2016年4月28日,北京市海淀区国家税务局第一税务所作出《税务行政处罚决定书(简易)》(海一国简罚[2016]2378号),认定发行人丢失增值税专用发票2份;根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定,对发行人处以罚款800元发行人或发行人控股子公司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款.
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定,丢失发票,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;情节严重的,处1万元以上3万元以下的罚款;有违法所得的予以没收.
根据前述《中华人民共和国发票管理办法》的规定,相关税务主管部门对发行人或发行人控股子公司的处罚金额不属于情节严重的情形,因此上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚,不会对发行人或发行人控股子公司的生产经营产生重大不利影响.
2太极股份2016年12月13日,北京市海淀区国家税务局第一税务所作出《税务行政处罚决定书(简易)》(海一国税简罚[2016]106708号),认定发行人丢失增值税专用发票1份;根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定,对发行人处以罚款400元3太极股份2017年1月17日,北京市海淀区国家税务局第一税务所《税务行政处罚决定书》(作出海一国税罚[2017]17号),认定发行人丢失增值税专用发票3份,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定,对发行人处以罚款1,200元4太极信息2016年4月15日,北京市海淀区国家税务局第一税务所作出《税务行政处罚决定书(简易)》(海一国税简罚[2016]1829号),认定太极信息丢失增值税专用发票2份,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定,对太极信息处以罚款800元5太极2017年1月23日,北京市海淀区国家税务局第一税务所作出《税务行政处罚决定书》(海113信息一国税简罚[2017]2202号),认定太极信息丢失增值税普通发票10份,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定,对太极信息处以罚款200元6慧点科技2016年12月8日,北京市海淀区国家税务局作出《税务行政处罚决定书》(海国税罚[2016]100259号),认定慧点科技丢失增值税专用发票6份,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定,对慧点科技处以罚款2,400元7太极股份2017年9月30日,中华人民共和国中关村海关作出《行政处罚决定书》(京关中缉违字[2017]0001号),认定2014年11月25日,2015年2月6日发行人在进口货物过程中存在成交方式申报不实违规行为,共计漏缴税款2.
13万元,根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)项、《海关行政处罚罚款幅度参照标准》第四条第(六)项第一款、第十条第(一)项规定,对发行人处以罚款6,000元发行人已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款,对上述行为进行了纠正,上述行政处罚已经执行完毕.
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)项规定,申报不实影响国家税款征收的,处漏缴税款30%以上2倍以下罚款,有违法所得的,没收违法所得.
鉴于中华人民共和国中关村海关系按照相应处罚条款的最低处罚金额对发行人进行处罚,因此上述事项不属于情节严重的情形,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响.
8太极股份2016年11月14日,北京市海淀区住房和城乡建设委员会对发行人作出行政处罚(京建法罚(海建)字[2016]第610186号),认定发行人在施工过程中个别人未戴安全帽,根据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条,对发行人处以罚款1,000元发行人已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款,对上述行为进行了纠正,上述行政处罚已经执行完毕.
《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定:未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工,造成事故隐患的,由住房城乡建设行政主管部门责令改正,可处1000元以上1万元以下罚款;情节严重的,处1万元以上3万元以下罚款.
未严格按照规定和标准要求进行动火作业的,由公安机关消防机构责令改正,9太极股份2018年8月17日,北京市住房和城乡建设委员会作出《行政处罚决定书(简易程序)》(京建法罚简(市)字[2018]第020737号),认定发行人存在未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工,造成事故隐患,根据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条,对发行人处以责令立即改正,罚款1,000元114处1万元以上3万元以下罚款.
根据前述《北京市建设工程施工现场管理办法》之规定,北京市住房和城乡建设委员会对发行人的处罚金额不属于情节严重的情形,因此上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响(二)报告期内,发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况1、税务处罚2018年1月15日,北京市海淀区国家税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》(海国税稽罚[2018]7号),发行人涉嫌取得"11.
01"案虚开发票,认定发行人取得北京恒泰思源科技有限公司虚开的2份北京增值税专用发票,价税合计12万元;根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款规定,对发行人处以罚款50,000元.
依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款规定,违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的,由税务机关没收违法所得;虚开金额在1万元以下的,可以并处5万元以下的罚款;虚开金额超过1万元的,并处5万元以上50万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任.
非法代开发票的,依照前款规定处罚.
发行人已经按照上述行政处罚的要求足额缴纳了税款、滞纳金及罚款,上述行政处罚已经执行完毕.
2018年12月,国家税务总局北京市海淀区税务局出具的《证明》,认定上述被处罚行为不属于重大违法行为.
2、水务处罚2018年3月26日,北京市朝阳区水务局作出《行政处罚决定书》(朝水政罚字[2018]第20号),认为发行人子公司太极云计算未取得用水指标擅自用水,根据《北京市节约用水办法》第四十九条规定,对太极云计算处以罚款40,000元.