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1/149海南凯迪网络资讯股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于凯迪网络挂牌申请文件反馈意见的回复报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司:现对贵公司出具的海南凯迪网络资讯股份有限公司(下简称"公司"或"凯迪网络")挂牌申请文件的反馈意见作出回复,具体如下:第一部分公司一般1.
合法合规1.
1股东与实际控制人1.
1.
1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
截至本反馈意见出具之日,公司的股权结构如下表:股东名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式广东省南方都市传媒有限公司347.
0934.
709货币广州楷帝投资合伙企业(有限合伙)193.
9819.
398货币广东财富润都创业投资合伙企业(有限合伙)158.
1215.
812货币广东卓越润都创业投资合伙企业(有限合伙)133.
4413.
344货币马中飞57.
855.
785货币海南永旺投资有限公司47.
054.
705货币肖增建45.
124.
512货币舒杨17.
351.
735货币合计1000100货币根据公司自然人股东提供的说明并经核查,自然人股东不具有公务员、党政机关干部、离退休干部、现役军人等国家法律、法规和规范性文件禁止担任公司股东、从事或参与营利性活动等的特殊身份,不存在其他法律、法规和规范性文2/149件规定的不得担任股东的情形,其现任职单位(如有)亦不存在禁止其担任公司股东的规定.
根据南方都市传媒、海南永旺、财富润都、卓越润都等工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统,上述股东均为在中国境内依法设立的企业,不存在不适合担任股东的情形.
综上,股份公司目前的股东不存在依据法律法规或其任职单位规定不适合担任公司股东的情形,具有担任股份公司的股东的资格.
1.
1.
2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
经核查公司的工商资料、现行公司章程及股东名册等书面资料,并根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关法律法规,对公司的控股股东、实际控制人的认定如下:广东省南方都市传媒有限公司持有公司34.
709%的股份,为公司第一大股东,对公司的日常经营具有重大影响,能够对公司的董事会、股东会的重大事项决策产生重大影响.
据此,公司控股股东为广东省南方都市传媒有限公司.

经核查,广东南方报业传媒集团有限公司持有广东省南方都市传媒有限公司100%的股权,广东南方报业传媒集团有限公司通过广东省南方都市传媒有限公司间接持有股份公司34.
709%的股权.
根据广东省人民政府2007年10月11日出具的《关于同意南方报业传媒集团经营性单位转制方案和广东南方报业传媒集团有限公司章程的批复》,广东南方报业传媒集团有限公司系由南方报业传媒集团所属各成员单位的经营性资产剥离出来而组建的国有独资有限责任公司,出资人为广东省人民政府,广东南方报业传媒集团有限公司通过委派董事、监事等方式,对公司的经营决策具有重要影响.
据此,公司实际控制人为广东南方报业传媒集团有限公司.
上述认定依据充分、合法.
1.
1.
3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个3/149月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
根据公司控股股东、实际控制人出具的声明,其最近24个月内不存在重大违法违规行为.
通过查询法院、交易所、证监会等相关网站,未发现公司控股股东、实际控制人存在重大违法违规的情形.
综上,公司控股股东及实际控制人合法合规,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
1.
2出资1.
2.
1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,我们核查了凯迪网络历次的《验资报告》、缴款凭证和公司章程等资料,公司历次出资情况如下:1、设立时的出资2000年3月20日,经海南省海口工商行政管理局核准,海口凯迪网络资讯有限公司(以下简称"有限公司")登记设立.
公司注册资本为100万元,法定代表人为肖增建,公司类型为有限责任公司,经营范围为:电子商务、电脑软件开发、互联网络技术信息传播、电脑销售.
根据工商登记资料,有限公司设立时的股权结构如下:4/149序号出资人出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1肖增建3838货币2李桂芬3737货币3刘静斯2525货币合计100100经核查,上述工商登记情况与实际情况在股东、股东人数、股东出资额方面存在不一致.
根据海南海华会计师事务所2000年11月28日出具的《验资报告》(海华验字[2000]第96号),有限公司设立时实际出资情况如下:序号出资人出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1肖增建2020货币2李桂芬2020货币3刘静思2020货币4陈应智2020货币5蔡少忠2020货币合计100100根据股东肖增建出具《情况说明》及与其访谈,2000年3月有限公司工商登记设立后并未及时办理相关的出资手续,而是于2000年11月方由实际出资人完成出资.
鉴于登记设立与完成实际出资之间存在较大的时间差距,当时的股东人数和股权结构实际上已发生了变化,在事实上造成了实际出资的股东与工商登记的股东、股东人数、股权结构等方面存在不一致.
经核查,有限公司设立时,海南省对企业法人的设立实行直接登记制.
根据当时有效的《海南经济特区企业法人登记管理条例》(1997年修订)第三条规定,海南经济特区企业法人的设立可依法直接登记.
投资者可以先登记注册成立企业法人,后申办项目和出资;根据该条例第十三条规定,企业注册资本为投资者认缴的出资额之和.
投资者可以分期出资,其中第一期出资不得少于注册资本的25%,并应当从企业营业执照签发之日起30日内注入;最后一期出资应当从营业执照签发之日起1年内注入.
据此,有限公司的登记设立符合《海南经济特区企业法人登记管理条例》关于企业法人设立的直接登记制规定,但不符合其关于出资时间的程序要求.
因此,公司设立的出资程序存在瑕疵.
2014年11月25日,大华会所出具了《验资复核报告》(大华核字[2014]005160号),对有限公司设立时的实际出资金额进行了专项复核,确认与海南海华会计师事务所出具《验资报告》(海华验字[2000]第96号)一致.
2014年11月24日,海南省工商行政管理局出具了《关于海南凯迪网络资讯有5/149限公司设立情况有关问题的复函》,确认有限公司设立登记时的出资的真实性、合法性和有效性;不会就该等历史沿革情况(设立工商登记的股东人数、股权结构与实际的情况不一致)对凯迪公司及股东作出任何行政处罚;确认该等股权变更的情况已经合法审批;确认截止2014年10月31日,未收到任何因有限公司设立登记而提出的争议和纠纷.
综上所述,有限公司设立时出资真实到位.
有限公司的设立登记经工商管理部门核准,有限公司的设立符合当时有效的法律法规.
2、第1次增资为了规范公司设立时工商登记的股东与实际出资的股东不一致的情形,有限公司股东进行了相应的股权转让及增资的手续.
具体情况如下:2001年3月8日,有限公司召开2001年临时股东会会议,全体股东一致同意陈应智将全部股权转让给陈益智,刘静思将全部股权转让给刘静斯,但该等股东会决议对应的股权转让并未办理相应的工商变更登记手续.
为了进一步对上述不规范情况予以纠正,2003年3月12日海口凯迪召开2003年第一次股东会会议,决议同意引进新股东、增加注册资本;注册资本由100万元增加至345万元,其中陈益智增资100万元,李桂芬增资70万元,肖增建增资49万元;新股东胡思勤增资30万元;新股东郑凯增资21万元;出资方式均为货币出资.
同时蔡少忠减资5万,刘静斯减资20万;同意制定新的公司章程.
根据上述股东会决议,海南兴平会计师事务所2003年6月12日出具的《验资报告》(兴平验字[2003]第006005号),确认截至2003年6月12日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本人民币245万元.
有限公司本次实际变更的结果如下:序号股东名称出资金额(万元)占股比例%出资方式1陈益智12034.
782货币2李桂芬9026.
087货币3肖增建6920.
000货币4胡思勤308.
696货币5郑凯216.
087货币6蔡少忠154.
348货币合计3451002003年8月22日,海口市工商行政管理局核准有限公司此次变更.
经核查,有限公司本次变更中,股东蔡少忠减资5万,刘静斯减资20万.
有6/149限公司上述减资行为并未依据当时有效的《公司法》等法律法规的要求履行通知债权人等义务,该次减资存在不规范情形.
根据公司股东肖增建出具的《情况说明》,有限公司的上述决议系当时为了规范公司设立时工商登记的股东与实际出资的股东不一致的情形所采取的措施.

股东在实际办理时,系以真实的股权结构、股东名称进行变更,并经工商部门予以核准登记.
为了规范有限公司设立至2003年的第1次变更存在的实际股东人数、股权结构与工商登记不一致的情况,公司对上述不规范情形进行了复核和确认:2014年11月24日,股东肖增建出具了《情况说明》及《承诺函》,确认上述的历史沿革情况,确认公司设立至今不存在对公司设立、2003年股权变更等情况提出异议的情形,亦未有第三人主张公司设立、2003年股权变更等行为无效的情形.
若出现任何争议和纠纷的,由本人承担一切经济和法律责任.
2014年11月24日,海南省工商行政管理局出具《关于海南凯迪网络资讯有限公司设立情况有关问题的复函》,确认有限公司设立登记及2003年股权变更的真实性、合法性和有效性;确认不会就该等历史沿革情况对公司及股东作出任何行政处罚;确认该等股权变更的情况已经合法审批;确认截止2014年10月31日,该局未收到任何因有限公司设立登记及历次股权转让而提出的争议和纠纷,亦没有因公司违反工商行政管理相关的法律法规给予行政处罚的记录.
2014年11月25日,大华会所出具了《验资复核报告》(大华核字[2014]005160号),对有限公司设立时的实际出资情况、有限公司2003年3月进行股权变更的实际情况进行专项复核,确认与海南海华会计师事务所出具的《验资报告》(海华验字[2000]第96号)、海南兴平会计师事务所出具的《验资报告》(兴平验字[2003]第006005号)一致.
综上所述,有限公司的设立已经工商管理部门核准登记,注册资本已经验资机构验资并经专项复核,有限公司注册资本实缴到位,其设立符合当时有效的法律法规.
有限公司设立、2003年股权变更的不规范情形已得到规范,其形成原因、规范过程已经当时的控股股东肖增建及工商管理部门确认.
因该等不规范情形所产生的争议和潜在纠纷,肖增建承诺承担一切经济和法律责任,工商管理部门亦确认不会就该等历史沿革情况对公司及股东作出任何行政处罚.
7/149据此,我们认为有限公司设立登记时至2003年历史沿革存在的瑕疵系当时特定的历史情况造成的,上述股东出资均由会计机构验资或符合,出资真实有效.
3、第2次增资2004年3月30日,有限公司召开2004年第二次临时股东会:同意股东肖增建将其持有有限公司的100万元股权平价转让给新股东杜伟兴;同意股东肖增建将持有有限公司的63万股权平价转让给新股东李桂芬;同意新股东海南证华非上市公司股权登记服务有限公司(以下称"海南证华")以房产和货币共计100万元(其中房产60万元,货币资金40万元)对有限公司进行增资,此次增资后有限公司的注册资本由345万元变更为445万元经海南华新房地产评估有限公司出具的《评估报告书》(华新房评字[2004]第003号)确认,海南证华用以出资的房产的评估价值为643,436元.
2004年4月6日,海南华新会计师事务所出具《验资报告书》(华新会验字[2004]第117号),确认截至2004年4月6日止,有限公司已收到各股东缴纳的注册资本445万元.
公司本次增资中,海南证华未履行实物出资义务,而是以现金方式代替了实物出资.
根据海南华新会计师事务所出具的《验资报告书》(华新会验字[2004]第117号),截至2004年4月6日止,海南证华作价投入的房产尚未办理产权过户手续,但其承诺,在验资截止日后6个月内办理产权过户至有限公司名下的手续,并报工商登记管理部门备案.
海南立信长江会计师事务所2005年6月15日出具的《专项审核报告》(立信会审字[2005]第256号),海南立信长江会计师事务所受有限公司委托,对股东海南证华投资入股资产情况进行了专项审核.
根据该报告,海南证华出资过程如下:海南华新房地产评估有限公司对海南证华作价出资的房产进行了估价,并出具了华新房评字(2004)第003号《房地产评估报告》,评估结果为64.
3436万元,评估结果中的60万元作为海南证华的注册资本投入公司,剩余4.
3436万元作为公司的资本公积处理;2004年6月1日,海南证华与陈文签订了《股权转让协议》,约定将所持股公司股权100万元转让给陈文,但该次股权转让时,证华公司作价投入公司的房产尚未办理产权过户;2004年6月10日海南证华与有限公司签订了《固定资产处置协议》,协议约定海南证华处置房产时,变现价格若高于投资时的作价,则高出部分归有限公司所有,变现价格若低于投资时的8/149作价,则不足60万元的差额由有限公司自行承担;同时,海南证华与张小明、窦彬克、徐培宏分别签订了《房产买卖契约》,约定将海南证华原用于出资的房产予以转让,转让价款合计60.
39345万元;根据有限公司2004年6月15日第4号记账凭证,转让价款60万元已以现金方式交给有限公司.
经核查,本次增资中,有限公司存在自行评估并调整帐面价值的行为.
具体如下:根据海南华新会计师事务所出具的《资产评估报告书》(华新会评字[2004]第080号),有限公司净资产评估结果为357.
23万元;有限公司召开临时股东会并作出决议同意:股东肖增建、郑凯、杜伟兴、李桂芬以原公司的净资产进行出资;同时,各股东签署了《评估结果确认书》,确认将评估结果中的345万元作为公司股东的注册资本投入,将评估结果中的12.
23万元作为公司的资本公积入账.
有限公司在本次增资中以公司的净资产评估并将评估溢价的12.
23万元作为资本公积入账、将增资的房产评估溢价4.
3436万元作为资本公积入账存在不规范情形.
为规范上述问题,有限公司已于2005年2月将上述计入资本公积的评估入账的12.
23万元及房屋出资评估溢价的4.
3436万元进行冲账调整.
鉴于有限公司已进行了冲账调整,有限公司本次增资瑕疵已得到规范.
4、第3次增资2005年5月28日,有限公司召开股东会并作出决议:同意股东肖增建、杜伟兴、陈文、李桂芬、郑凯与新股东上海东方网股份有限公司(以下称"上海东方网")签订《股权转让协议》,肖增建将其持有本公司6.
21%的股权(共计27.
65万元出资额)、陈文将其持有本公司3.
81%的股权(共计16.
94万元出资额)、杜伟兴将其持有本公司3.
81%的股权(共计16.
94万元出资额)、李桂芬将其持有本公司2.
43%的股权(共计10.
82万元出资额)、郑凯将其持有本公司0.
83%的股权(共计3.
68万元出资额),合计76.
03万元出资额以共计100万元的价格转让给新股东上海东方网;同意公司注册资本由445万元增加至753万元,新增注册资本308万元由上海东方网出资;通过新修订的《公司章程》.
2005年6月8日,海南立信长江会计师事务所出具验资报告(立信会验字[2005]第246号),确认截至2005年6月8日止,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本308万元,全部为货币资金.
有限公司变更后的注册资本为753万元.
5、第4次增资9/1492007年9月19日,有限公司召开股东会并作出决议:同意将公司注册资本增至1000万元,其中新增加的注册资本247万元通过资本公积转增股本的方式实现;同意本次增资后,海南光华将其持有有限公司16.
60%的股权(共计125万元出资额)平价转让给海南兴源电子开发有限公司(以下称"海南兴源");通过新修订的《公司章程》.
2007年10月31日,海南天勤会计师事务所出具了《验资报告》(琼天勤验字[2007]032号),确认资本公积转增资本的转增基准日为2007年9月30日,变更后的注册资本为1000万元.
截至2007年9月30日止,有限公司已将资本公积247万元转增资本,累计实收资本1000万元.
本次增资中,有限公司存在自行评估并调整帐面价值的行为.
有限公司此次增资来源于2005年企业重组时以公司净资产评估增值作为资本溢价并计入资本公积部分.
上述评估系指海南立信长江会计师事务所2005年3月25日出具的《整体资产评估报告书》(立信会评字[2005]119号).
根据《整体资产评估报告书》(立信会评字[2005]119号),该次评估目的为股权重组提供价值参考依据.
经评估,截止评估基准日,2005年2月28日,有限公司净资产账面值为1,444,815.
88元,调整后资产账面价值1,444,815.
88元,评估值6,611,959.
11元,增值率为357.
63%.
主要变动项目为无形资产增加629.
47万元.
根据工商登记资料并经核查,有限公司当时不存在企业重组、股权重组等情形,因此有限公司不符合"以企业重组时的资本溢价作为资本公积转增股本"的情形.
综上,有限公司本次资本公积转增股本存在不规范情形.
为规范本次增资瑕疵,2014年9月2日,公司股东会同意注册资本由2593万元人民币减至1000万元人民币,合计减资1593万元,对上述资本公积转增资本情况不予以确认,并冲减上述评估增值事项.
据此,有限公司通过减资的方式对本次增资瑕疵进行了规范,同时进行了相应的会计处理,本次增资瑕疵已得到解决,不会对公司本次挂牌造成实质性障碍.
6、第5次增资2010年1月8日,有限公司召开股东会并作出决议:确认公司股东海南兴源电子开发有限公司更名为海南新锐商业机器有限公司(以下称"海南新锐");同意股东郑凯将其持有有限公司的股权(共计22万元出资额)平价转让给新股10/149东海南永旺投资有限公司(以下称"海南永旺");同意股东海南新锐将其持有有限公司的股权(共计166万元出资额)平价转让给新股东北京数字神殿电影科技有限公司(以下称"数字神殿");其他股东同意放弃优先购买权;同意有限公司注册资本由1000万元变更为1585万元,其他股东放弃优先认缴出资权;同意由新股东广东南方都市报业控股有限公司(以下称"南方都市报业")认缴公司新增的注册资本490万元,由新股东马中飞认缴公司新增的注册资本50万元、由新股东舒杨认缴公司新增的注册资本45万元;重新制定《公司章程》.
海南立信长江会计师事务所于2009年12月24日出具《验资报告》(立信会验字[2009]第451号),确认截至2009年12月24日止,有限公司已收到新股东马中飞、舒杨缴纳的新增注册资本合计95万元.
海南立信长江会计师事务所于2010年1月15日出具《验资报告》(立信会验字[2010]第009号),确认截至2010年1月15日,有限公司已收到新股东南方都市报业缴纳的新增资本合计490万元.
7、第6次增资2011年9月26日,有限公司召开股东会并作出决议:同意公司注册资本由1585万元变更为2293万元,新增注册资本708万元;同意新增注册资本分别由南方都市传媒以货币形式认缴410万元,由肖增建以货币形式认缴118万元,马中飞以货币形式认缴100万元,由吴来壮以货币形式认缴23万元,由吴慧涛以货币形式认缴20万元,由许利萍以货币形式认缴12万元,由王新林以货币形式认缴8万元,由刘爱萍以货币形式认缴6万元,由刘娅以货币形式认缴6万元,由曾斌以货币形式认缴5万元;其他股东放弃优先增资权.
2011年9月30日,海南立信长江会计师事务所出具验资报告书(立信会验资[2011]第471号),确认截至2011年9月30日止,有限公司已收到公司各股东缴纳的新增注册资本708万元,均为货币出资,变更后的累计注册资本为2293万元,实收资本为2293万元.
8、第7次增资2014年6月28日,有限公司召开股东会并作出决议:同意股东陈谷川将其持有的有限公司2.
181%的股权(共计50万元出资额)平价转让给广州楷帝投资合伙企业(有限合伙)(以下称"广州楷帝");股东吴慧涛、卢少芬、王新林、11/149徐斯雯、孙潮分别将其各自持有的有限公司0.
872%的股权(共计20万元出资额)平价转让给广州楷帝,股东许利萍、龙华分别将其各自持有的有限公司0.
532%的股权(共计12万元出资额)平价转让给广州楷帝;股东曾斌将其持有的有限公司0.
48%的股权(共计11万元出资额)平价转让给广州楷帝;股东张世良、刘爱萍、刘娅分别将其各自持有的有限公司0.
262%的股权(共计6万元出资额)平价转让给广州楷帝;其他股东同意放弃优先受让权;同意公司新增注册资本300万元人民币,新增注册资本由广州楷帝以货币方式认缴;通过公司章程修正案.
上述股转转让各方于2014年7月1日签署了《股权转让合同》.
2014年11月25日,大华会所出具《验资复核报告》(大华核字[2014]005160号),确认截至2014年7月14日止,有限公司已收到公司各股东缴纳的新增注册资本300万元.
9、有限公司减资2014年9月2日,有限公司召开股东会并作出决议:同意有限公司减少注册资本,由原注册资本2593万元减至1000万元;同意公司减资前存在的债权债务,在公司减资后,如公司资产不足以清偿,全体股东承诺仍将按减资前各自的出资额承担债务的连带清偿责任;通过公司章程修正案.
2014年9月3日,有限公司在《海南日报》上刊登了《减资公告》.
公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保.

未清偿的债务,将由公司继续负责清偿,并由公司在法律规定的范围内提供相应的担保.
自《减资公告》发布之日起45日内,有限公司并未出现要求清偿或者提供相应担保的申请.
2014年11月25日,大华会所出具验《资报告验》(大华验字[2014]000548号),确认本次减资从实收资本人民币2593万元减至人民币1000万元,,其中减少省南方都市传媒出资552.
91万元,减少广州楷帝出资309.
02万元,减少财富润都出资251.
88万元,减少广东卓越润都出资212.
56万元,减少马中飞出资92.
51万元,减少海南永旺出资74.
95万元,减少肖增建出资71.
88万元,减少舒杨出资27.
65万元;变更后的注册资本为人民币1,000万元,差额人民币1593万元扣除2007年从资本公积转增实收资本247万元后,1346万元记入资本公积科目.
12/14910、有限公司整体变更为股份公司2014年11月10日,大华会所出具《审计报告》(大华审字[2014]006553号).
截至审计基准日2014年10月31日,有限公司经审计后净资产为人民币10,198,080.
24元.
2014年11月10日,开元资产评估有限公司出具了《海南凯迪网络资讯有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》(开元评报字[2014]226号).
经评估,截至评估基准日2014年10月31日,公司净资产评估价值为人民币1,045.
99万元.

2014年11月10日,有限公司全体股东共同签署了《发起人协议书》,约定有限公司全体股东作为发起人,将有限公司整体变更发起设立为股份有限公司.

2014年11月25日,公司召开了第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议,分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举等事项进行了讨论,并形成了会议决议.
全体股东一致同意:海南凯迪网络资讯有限公司整体变更为股份有限公司;同意有限公司依据《审计报告》(大华审字[2014]006553号)确定的净资产10,198,080.
24元中作为折股基础,按1:0.
980576713的折股比例折合股份公司的股本1000万股.
股份公司的股份总数为1000万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币1000万元.
2014年11月25日,大华会所对本次整体变更进行了审验,出具了《验资报告》(大华验字[2014]000566号),确认截止2014年11月25日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币1,000.
00万元,均系以海南凯迪网络资讯有限公司截至2014年10月31日经审计的净资产10,198,080.
24元折股投入,共计1,000.
00万股,每股面值1.
00元,共计股本人民币1,000.
00万元,由原股东按原持股比例分别持有,净资产折股后的余额198,080.
24元计入资本公积.
1.
2.
2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
经核查公司的工商资料、公司章程、历次验资报告、历次股东会决议等相关文件,公司自成立至改制前,共有8次注册资本变更.
公司历次出资情况详见本13/149反馈意见"1.
2.
1出资验资".
经核查,公司存续过程中存在的出资程序瑕疵如下:(1)2000年3月20日,经海南省海口工商行政管理局核准,有限公司登记设立.
根据工商登记资料,有限公司设立时的股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1肖增建3838货币2李桂芬3737货币3刘静斯2525货币合计100100上述工商登记情况与实际出资情况存在不一致.
根据海南海华会计师事务所于2000年11月28日出具的《验资报告》(海华验字[2000]第96号),有限公司设立时实际出资情况如下:序号出资人出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1肖增建2020货币2李桂芬2020货币3刘静思2020货币4陈应智2020货币5蔡少忠2020货币合计100100根据股东肖增建出具《情况说明》及与其访谈,2000年3月有限公司工商登记设立后并未及时办理相关的出资手续,而是于2000年11月方由实际出资人完成出资.
鉴于登记设立与完成实际出资之间存在较大的时间差距,当时的股东人数和股权结构实际上已发生了变化,在事实上造成了实际出资的股东与工商登记的股东、股东人数、股权结构不一致.
经核查,有限公司设立时,海南省对企业法人的设立实行直接登记制.
根据当时有效的《海南经济特区企业法人登记管理条例》(1997年修订)第三条规定,海南经济特区企业法人的设立可依法直接登记.
投资者可以先登记注册成立企业法人,后申办项目和出资;根据该条例第十三条规定,企业注册资本为投资者认缴的出资额之和.
投资者可以分期出资,其中第一期出资不得少于注册资本的25%,并应当从企业营业执照签发之日起30日内注入;最后一期出资应当从营业执照签发之日起1年内注入.
据此,有限公司的登记设立符合《海南经济特区企14/149业法人登记管理条例》关于企业法人设立的直接登记制规定,但不符合其关于出资时间的程序要求.
因此,公司设立的出资程序存在瑕疵.
(2)2003年3月12日有限公司召开2003年第一次股东会会议,决议同意引进新股东、增加注册资本;注册资本由100万元增加至345万元,其中陈益智增资100万元,李桂芬增资70万元,肖增建增资49万元;新股东胡思勤增资30万元;新股东郑凯增资21万元;出资方式均为货币出资.
同时蔡少忠减资5万,刘静斯减资20万;同意制定新的公司章程.
根据上述股东会决议,海南兴平会计师事务所2003年6月12日出具的《验资报告》(兴平验字[2003]第006005号),确认截至2003年6月12日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本人民币245万元.
经核查,有限公司本次变更中,股东蔡少忠减资5万,刘静斯减资20万.
有限公司上述减资行为并未依据当时有效的《公司法》等法律法规的要求履行通知债权人等义务.
据此该次减资程序存在不规范情形.
为解决有限公司上述不规范的情况,公司对上述不规范情形进行了复核和确认:2014年11月24日,股东肖增建出具了《情况说明》及《承诺函》,确认上述的历史沿革情况,确认公司设立至今不存在对公司设立、2003年股权变更等情况提出异议的情形,亦未有第三人主张公司设立、2003年股权变更等行为无效的情形.
若出现任何争议和纠纷的,由本人承担一切经济和法律责任.
2014年11月24日,海南省工商行政管理局出具《关于海南凯迪网络资讯有限公司设立情况有关问题的复函》,确认有限公司设立登记及2003年股权变更的真实性、合法性和有效性;确认不会就该等历史沿革情况对公司及股东作出任何行政处罚;确认该等股权变更的情况已经合法审批;确认截止2014年10月31日,该局未收到任何因有限公司设立登记及历次股权转让而提出的争议和纠纷,亦没有因公司违反工商行政管理相关的法律法规给予行政处罚的记录.
2014年11月25日,大华会所出具了《验资复核报告》(大华核字[2014]005160号),对有限公司设立时的实际出资情况、有限公司2003年3月进行股权变更的实际情况进行专项复核,确认与海南海华会计师事务所出具的《验资报告》(海华验字[2000]第96号)、海南兴平会计师事务所出具的《验资报告》(兴平验字[2003]第006005号)一致.
15/149综上所述,有限公司设立、2003年股权变更的不规范情形已得到规范,其形成原因、规范过程已经当时的控股股东肖增建及工商管理部门确认.
因该等不规范情形所产生的争议和潜在纠纷,肖增建承诺承担一切经济和法律责任,工商管理部门亦确认不会就该等历史沿革情况对公司及股东作出任何行政处罚.

此外,公司存续过程中的国有股东的历次出资程序详见本反馈意见4.
2.
综上,除本反馈意见另有披露外,公司股东历次出资均已依据当时有效的法律法规履行内部审批程序,聘请会计师事务所进行验资,并办理相应的工商登记手续.
公司股东出资程序合法合规.
1.
2.
3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见.
经核查,截至本反馈意见出具之日,公司股东涉及非货币出资的情况具体如下:(1)2004年3月30日,有限公司召开2004年第二次临时股东会并作出决议:同意股东肖增建将其持有有限公司的100万元股权平价转让给新股东杜伟兴;同意股东肖增建将持有有限公司的63万股权平价转让给新股东李桂芬;同意新股东海南证华非上市公司股权登记服务有限公司以房产和货币共计100万元(其中房产60万元,货币资金40万元)对有限公司进行增资,此次增资后有限公司的注册资本由345万元变更为445万元;同意公司注册地址由海口市海秀大道首力大厦12-A1室变更为海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦6楼.
2004年4月7日,上述各方就股权转让及增资事宜签订了《转股增资协议》.
经海南华新房地产评估有限公司出具的《评估报告书》(华新房评字[2004]第003号)确认,海南证华用以出资的房产的评估价值为643,436元.
2004年4月6日,海南华新会计师事务所出具《验资报告书》(华新会验字[2004]第117号),确认截至2004年4月6日止,有限公司已收到各股东缴纳的注册资本445万元.
经核查,公司本次增资中,海南证华未履行实物出资义务,而是以现金方式代替了实物出资.
根据《验资报告书》(华新会验字[2004]第117号),截至200416/149年4月6日止,海南证华作价投入的房产尚未办理产权过户手续,但其承诺,在验资截止日后6个月内办理产权过户至有限公司名下的手续,并报工商登记管理部门备案.
另据海南立信长江会计师事务所2005年6月15日出具的《专项审核报告》(立信会审字[2005]第256号),海南立信长江会计师事务所受有限公司委托,对股东海南证华投资入股资产情况进行了专项审核.
根据该报告,海南证华出资过程如下:海南华新房地产评估有限公司对海南证华作价出资的房产进行了估价,并出具了华新房评字(2004)第003号《房地产评估报告》,评估结果为64.
3436万元,评估结果中的60万元作为海南证华的注册资本投入公司,剩余4.
3436万元作为公司的资本公积处理;2004年6月1日,海南证华与陈文签订了《股权转让协议》,约定将所持股公司股权100万元转让给陈文,但该次股权转让时,证华公司作价投入公司的房产尚未办理产权过户;2004年6月10日海南证华与有限公司签订了《固定资产处置协议》,协议约定海南证华处置房产时,变现价格若高于投资时的作价,则高出部分归有限公司所有,变现价格若低于投资时的作价,则不足60万元的差额由有限公司自行承担;同时,海南证华与张小明、窦彬克、徐培宏分别签订了《房产买卖契约》,约定将海南证华原用于出资的房产予以转让,转让价款合计60.
39345万元.
根据有限公司2004年6月15日第4号记账凭证,转让价款60万元已以现金方式交给有限公司.
有限公司在本次增资中以公司的净资产评估并将评估溢价的12.
23万元作为资本公积入账、将增资的房产评估溢价4.
3436万元作为资本公积入账存在不规范情形.
为规范上述问题,有限公司已于2005年2月将上述计入资本公积的评估入账的12.
23万元及房屋出资评估溢价的4.
3436万元进行冲账调整.
鉴于有限公司已进行了冲账调整,且符合会计准则的相关要求,有限公司本次增资瑕疵已得到规范.
(2)2007年9月19日,有限公司召开股东会并作出决议:同意将公司注册资本增至1000万元,其中新增加的注册资本247万元通过资本公积转增股本的方式实现;同意本次增资后,海南光华将其持有有限公司16.
60%的股权(共计166万元出资额)平价转让给海南兴源电子开发有限公司;通过新修订的《公司章程》.
2007年10月31日,海南天勤会计师事务所出具了《验资报告》(琼天勤验字[2007]032号),确认资本公积转增资本的转增基准日为2007年9月30日,变更后17/149的注册资本为1000万元.
截至2007年9月30日止,有限公司已将资本公积247万元转增资本,累计实收资本1000万元.
本次增资中,有限公司存在自行评估并调整帐面价值的行为.
有限公司此次增资来源于2005年企业重组时以公司净资产评估增值作为资本溢价并计入资本公积部分.
上述评估系指海南立信长江会计师事务所2005年3月25日出具的《整体资产评估报告书》(立信会评字[2005]119号).
根据《整体资产评估报告书》(立信会评字[2005]119号),该次评估目的为股权重组提供价值参考依据.
经评估,截止评估基准日,2005年2月28日,有限公司净资产账面值为1,444,815.
88元,调整后资产账面价值1,444,815.
88元,评估值6,611,959.
11元,增值率为357.
63%.
主要变动项目为无形资产增加629.
47万元.
根据工商登记资料并经核查,有限公司当时不存在企业重组、股权重组等情形,因此有限公司不符合"以企业重组时的资本溢价作为资本公积转增股本"的情形.
为规范本次增资瑕疵,2014年9月2日,公司股东会同意注册资本由2593万元人民币减至1000万元人民币,合计减资1593万元,对上述资本公积转增资本情况不予以确认,并冲减上述评估增值事项.
据此,有限公司通过减资的方式对本次增资瑕疵进行了规范,同时进行了相应的会计处理,且符合会计准则的相关要求,本次增资瑕疵已得到解决.
1.
2.
4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
1、出资瑕疵及其解决公司历次增资的出资验资、出资程序、出资形式与比例等详见本反馈意见18/1491.
2.
1、1.
2.
2、1.
2.
3的回复内容.
经核查,公司存续过程中存在出资瑕疵,其形成原因、存在的瑕疵、影响以及公司采取的补正措施具体如下:2007年9月19日,有限公司召开股东会并作出决议:同意将公司注册资本增至1000万元,其中新增加的注册资本247万元通过资本公积转增股本的方式实现;同意本次增资后,海南光华将其持有有限公司16.
60%的股权(共计166万元出资额)平价转让给海南兴源电子开发有限公司;通过新修订的《公司章程》.
2007年10月31日,海南天勤会计师事务所出具了《验资报告》(琼天勤验字[2007]032号),确认资本公积转增资本的转增基准日为2007年9月30日,变更后的注册资本为1000万元.
截至2007年9月30日止,有限公司已将资本公积247万元转增资本,累计实收资本1000万元.
本次增资中,有限公司存在自行评估并调整帐面价值的行为.
有限公司此次增资来源于2005年企业重组时以公司净资产评估增值作为资本溢价并计入资本公积部分.
上述评估系指海南立信长江会计师事务所2005年3月25日出具的《整体资产评估报告书》(立信会评字[2005]119号).
根据《整体资产评估报告书》(立信会评字[2005]119号),该次评估目的为股权重组提供价值参考依据.
经评估,截止评估基准日,2005年2月28日,有限公司净资产账面值为1,444,815.
88元,调整后资产账面价值1,444,815.
88元,评估值6,611,959.
11元,增值率为357.
63%.
主要变动项目为无形资产增加629.
47万元.
根据工商登记资料并经核查,有限公司当时不存在企业重组、股权重组等情形,因此有限公司不符合"以企业重组时的资本溢价作为资本公积转增股本"的情形.
为规范本次增资瑕疵,2014年9月2日,公司股东会同意注册资本由2593万元人民币减至1000万元人民币,合计减资1593万元,对上述资本公积转增资本情况不予以确认,并冲减上述评估增值事项.
据此,有限公司通过减资的方式对本次增资瑕疵进行了规范,同时进行了相应的会计处理,且符合会计准则的相关要求,本次增资瑕疵已得到解决.
公司存续过程中存在的出资程序瑕疵详见本反馈意见"1.
2.
2出资程序",该等瑕疵均已采取措施解决.
2、是否存在虚假出资事项、是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件根据公司全体股东所作的确认,公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、19/149合法合规,公司各股东目前所持股份不存在信托持股、委托持股的情况,各股东所持股份无被冻结或保全的情况.
自凯迪网络整体变更为股份有限公司至本反馈意见出具之日,公司未发生过股份发行行为;公司不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,或违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形.
综上,公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
1、改制时资产审验情况2014年11月10日,大华会所出具《审计报告》(大华审字[2014]006553号).
截至审计基准日2014年10月31日,有限公司经审计后净资产为人民币10,198,080.
24元.
2014年11月10日,开元资产评估有限公司出具了《海南凯迪网络资讯有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》(开元评报字[2014]226号).
经评估,截至评估基准日2014年10月31日,公司净资产评估价值为人民币1,045.
99万元.

2014年11月25日,公司召开了第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议,分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举等事项进行了讨论,并形成了会议决议.
全体股东一致同意:海南凯迪网络资讯有限公司整体变更为股份有限公20/149司;同意有限公司依据《审计报告》(大华审字[2014]006553号)确定的净资产10,198,080.
24元中作为折股基础,按1:0.
980576713的折股比例折合股份公司的股本1000万股.
股份公司的股份总数为1000万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币1000万元.
2014年11月25日,大华会所对本次整体变更进行了审验,出具了《验资报告》(大华验字[2014]000566号),确认截止2014年11月25日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币1,000.
00万元,均系以海南凯迪网络资讯有限公司截至2014年10月31日经审计的净资产10,198,080.
24元折股投入,共计1,000.
00万股,每股面值1.
00元,共计股本人民币1,000.
00万元,由原股东按原持股比例分别持有,净资产折股后的余额198,080.
24元计入资本公积.
综上,公司设立是以经审计的净资产值折股,并不存在以评估值入资设立股份有限公司的情形.
2、自然人股东纳税情况经核查,有限公司2014年11月整体变更为股份公司时,以2014年10月31日经审计的净资产值10,198,080.
24元为基础折股1000万股;公司整体变更前后的注册资本未变,均为1000万元,不涉及以未分配利润或盈余公积转增股本的情形.
因此,有限公司整体变更为股份公司时不涉及股东缴纳个人所得税的情形.
1.
3.
2变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
根据工商登记资料、公司提供的股东会决议、股权转让协议并经核查,公司存续过程中存在7次增资情形,2次减资情形.
如本反馈意见1.
2.
1、1.
2.
2所述,针对公司2000年设立、2003年3月存在的不规范情形,公司已采取措施进行规范,该等不规范情形已经得到解决(参见本反馈意见"1.
2.
1出资验资"、"1.
2.
2出资程序").
21/149公司存续过程中的国有股东的历次出资详见本反馈意见问题4.
2.
除本反馈意见另有披露外,公司历次增资、减资均履行了内部股东会决议,经会计师事务所验资并出具验资报告,并办理了相应的工商变更登记等必要的法律手续,公司的历次增资、减资程序合法合规.
1.
4股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
1、公司历次股权转让的合法合规性根据工商登记资料,公司自设立以来共发生了15次股权转让(参见《海南凯迪网络资讯股份有限公司股份转让尽职调查报告》"二、历史沿革").
经核查,公司历次股权转让中存在的问题如下:(1)由于公司2000年设立时工商登记的股东与实际出资的股东不一致,为了规范该情形,有限公司的股东进行了相应的股权转让及增资的手续.
具体情况如下:2001年3月8日,有限公司召开2001年临时股东会会议,全体股东一致同意陈应智将全部股权转让给陈益智,刘静思将全部股权转让给刘静斯,但该等股东会决议对应的股权转让并未办理相应的工商变更登记手续.
根据公司股东肖增建出具的《情况说明》,有限公司的上述决议系当时为了规范公司设立时工商登记的股东与实际出资的股东不一致的情形所采取的措施.
股东在实际办理时,系以真实的股权结构、股东名称进行变更,并经工商部门予以核准登记.
为了进一步对上述不规范情况予以纠正,2003年3月12日海口凯迪召开2003年第一次股东会会议,决议同意引进新股东、增加注册资本;注册资本由100万元增加至345万元,其中陈益智增资100万元,李桂芬增资70万元,肖增建增资4922/149万元;新股东胡思勤增资30万元;新股东郑凯增资21万元;出资方式均为货币出资.
同时蔡少忠减资5万,刘静斯减资20万;同意制定新的公司章程.
根据上述股东会决议,海南兴平会计师事务所2003年6月12日出具的《验资报告》(兴平验字[2003]第006005号),确认截至2003年6月12日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本人民币245万元.
2003年8月22日,海口市工商行政管理局核准有限公司此次变更.
通过上述变更,凯迪网络自设立至2003年存在的股东、股东人数、股权结构与工商登记不一致的情形得到了规范.
为了规范有限公司设立至2003年的第1次变更存在的实际股东人数、股权结构与工商登记不一致的情况,公司于2014年采取措施,对上述不规范情形进行了复核和确认:2014年11月24日,股东肖增建出具了《情况说明》及《承诺函》,确认上述的历史沿革情况,确认公司设立至今不存在对公司设立、2003年股权变更等情况提出异议的情形,亦未有第三人主张公司设立、2003年股权变更等行为无效的情形.
若出现任何争议和纠纷的,由本人承担一切经济和法律责任.
2014年11月24日,海南省工商行政管理局出具《关于海南凯迪网络资讯有限公司设立情况有关问题的复函》,确认有限公司设立登记及2003年股权变更的真实性、合法性和有效性;确认不会就该等历史沿革情况对公司及股东作出任何行政处罚;确认该等股权变更的情况已经合法审批;确认截止2014年10月31日,该局未收到任何因有限公司设立登记及历次股权转让而提出的争议和纠纷,亦没有因公司违反工商行政管理相关的法律法规给予行政处罚的记录.
综上所述,有限公司设立、2003年股权变更的不规范情形已得到规范,其形成原因、规范过程已经当时的控股股东肖增建及工商管理部门确认.
因该等不规范情形所产生的争议和潜在纠纷,肖增建承诺承担一切经济和法律责任,工商管理部门亦确认该等变更已经合法审批,且不会就该等历史沿革情况对公司及股东作出任何行政处罚.
(2)公司存续过程中的国有股东的历次股权变动详见本反馈意见问题4.
2;公司其他股权转让情况参见《海南凯迪网络资讯股份有限公司股份转让尽职调查报告》"二、历史沿革".
除本反馈意见另有披露外,公司历次股权转让均履行了股东会决议,转让方23/149与受让方签署了相关股权转让协议,并及时办理了工商变更登记等必要的法律程序.
根据公司股东出具的声明并经核查,公司股权不存在争议或纠纷.
2、公司是否存在股权代持、是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件根据股东所出具的声明及确认文件,并经核查,公司股东所持的股权不存在代持情况.
公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
1.
5公司违法行为请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
1、公司最近24个月是否存在违法行为通过资料审阅、访谈等多种方式,对公司最近24月是否存在违法违规行为进行了核查,获取如下信息:(1)2013年1月30日,海口市地方税务局海甸税务所作出"海口地税简税罚[2013]18号"《税务行政处罚决定书》(简易),就公司未按规定的期限办理纳税申报事项对公司处以罚款100元.
2013年1月30日,公司缴纳了罚款100元.
根据2014年4月1日实施的《海南省地方税务局规范税务行政处罚自由裁量权细化基准表(试行)》(下称"海南地税裁量基准")第二项之"1、纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的"的规定,超过法定期限6日以上30日以内申报或者报送的,处100元罚款,该行为属于一般违法行为.
据此,公司上述行为不属于重大违法行为.
(2)2013年4月18日,广州市地方税务局作出"穗地税越告征字[2013]第(04182402)号"《税务行政处罚告知书》,就广州分公司逾期申报企业所得税事项对广州分公司处以罚款500元.
2013年4月18日,公司缴纳了罚款500元.
根据2014年4月1日实施的《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准(试24/149行)》中第四项"违反纳税申报和征收管理规定的行为"之规定,在税务机关责令限期改正通知书规定期限届满30日内改正的;或者在同一纳税年度内两次以上违反《税收征管法》第六十二条的,属于一般违法行为.
据此,广州分公司上行为不属于重大违法行为.
(3)2013年11月12日,海口市地方税务局作出"海口地税简罚[2013]5033号"《税务行政处罚决定书》(简易),就公司不进行纳税申报、不缴或者少缴申报事项对公司处以罚款100元.
2013年11月12日,公司缴纳了罚款100元.
根据海南地税裁量基准中第二项之"3、纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的"的规定,并结合广东广信君达律师事务所出具的法律意见书,公司所受上述处罚金额较小且公司已按时足额缴纳,公司的违法行为已及时得到纠正,上述行为不属于重大违法行为.
(4)2014年1月2日,海口市美兰区国家税务局第三分局作出"美兰三局国税罚告[2014]第1号"《税务行政处罚事项告知书》,就公司未按规定栏目开具发票事项对公司处以罚款1850元.
2014年1月5日,公司缴纳了罚款1850元.
根据《中华人民共和国发票管理办法》等法律法规,并结合广东广信君达律师事务所出具的法律意见书,公司所受上述处罚金额较小且公司已按时足额缴纳,公司的违法行为已及时得到纠正,上述行为不属于重大违法行为.
(5)2014年11月6日,北京市朝阳区国家税务局第三税务所作出"朝三国简罚[2014]第2316号"《税务行政处罚决定书(简易)》,就北京凯迪网络信息有限公司未按照规定的期限向主管税务机关办理纳税申报手续对北京凯迪处以罚款50元.
2014年11月6日,北京凯迪网络信息有限公司缴纳了罚款50元.
根据2014年4月1日北京市实施的《税务行政处罚裁量权实施办法》及其,并结合广东广信君达律师事务所出具的法律意见书,北京凯迪所受上述处罚金额较小且已按时足额缴纳,公司的违法行为已及时得到纠正,上述行为不属于重大违法行为.
根据海口市美兰区国家税务局第三分局、广州市越秀区地方税务局、广州市越秀区国家税务局、海南省工商行政管理局等各行政机构及公司出具证明文件,公司及其子公司除上述处罚之外,最近两年未发生其他违法违规行为而受到受处罚的情况.
另经查询全国法院被执行人信息查询、证监会、交易所等公开网25/149站,公司在最近24个月内不存在违法行为,未受到行政处罚.
2、公司受处罚的原因、公司的整改措施的核查情况根据公司提供的电子缴税付款凭证、记账凭证等资料并经核查,公司已按相关税收征收管理法律法规和规范性文件的规定以及主管税务机关的要求,按时进行纳税申报,并已及时、足额缴纳应补缴税款、罚款等,公司的违法行为已得到纠正.
公司未按时进行纳税申报以及按规定栏目申报的行为,是公司相关经办财务人员的过失及业务不精通所致,不是公司及其经办人员的故意行为.
上述行为发生后,公司已经加强了对相关人员的培训,并强化了内部控制和管理,以避免类似违规行为的产生.
截至本反馈意见出具之日,公司积极遵守相关税收法律法规,未因上述事由而再次受到税务主管部门的处罚,公司的整改措施有效.

1.
6董监高及核心技术人员1.
6.
1合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
公司董事会由肖增建、陈谷川、向阳、任天阳及张世良五名董事组成,其中董事长为肖增建;监事会由魏东、葛良华及王磊三名监事组成,其中监事会主席为魏东,职工监事代表为王磊;公司高级管理人员包括总经理陈谷川、副总经理肖增建、张世良、吴慧涛,财务总监兼董事会秘书刘娅.
根据公司全体董事、监事、高管出具的书面声明、公司提供的部分无犯罪记录证明及部分个人信用报告并经查询交易所、证监会、法院等网站,未发现公司的董事、监事、高管最近24个月内存在重大违法违规行为.
1.
6.
2任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,26/149最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
1、现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务(1)董事的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司董事会由5名董事组成.
《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》的规定.
根据公司董事的声明并经核查,公司现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任董事的情形.
(2)监事的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司监事会由3名监事组成,包括股东代表监事和职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于1/3,符合《公司法》的规定.
根据各位监事的确认并经核查,公司现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任监事情形,也不存在由公司董事、高级管理人员担任监事的情形,职工代表出任的监事占监事人数的三分之一,符合《公司法》有关监事任职的规定.
(3)高级管理人员的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书为公司高级管理人员.
根据各位高级管理人员的确认并经核查,公司现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形.
综上,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在《公司法》规定的情形和公司现行《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形.
2、公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施27/149根据公司董事、监事、高级管理人员出具声明并经查询交易所、证监会、法院等网站,公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,且具备法律法规规定的任职资格,遵守法律法规规定的义务.
综上,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
根据公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的说明或访谈,其不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.

经查询全国法院被执行人信息查询网、法院、交易所等网站,未发现显示有前述人员存在违反关于竞业禁止的法规规定或约定或者侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生纠纷的记录.
综上,截至反馈意见出具之日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在违反法定和约定的竞业禁止义务,也不存在尚未了结或可合理预见的有关竞业禁止或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.

2.
业务2.
1资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐28/149备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
答:(1)公司是否需要资质、许可、认证、特许经营权的核查情况1)根据国民经济分类标准,公司所属行业为互联网和相关服务业(分类代码:I64),公司的主要业务为论坛类网络社区运营以及大数据分析服务.
①论坛类网络社区运营公司依托"凯迪社区"这一网络信息发布和交互的社会化媒体平台,下设"猫眼看人"、"经济风云"、"文化散论"、"史海钩沉"以及"猫眼无忌"等四十多个垂直内容板块.
除了举办线上论坛外,凯迪社区还在北京、上海、重庆等地通过地方会馆的"下午茶"活动,实现线上线下互动相结合.
公司依托于凯迪社区的运营,形成用户流量,从而吸引商家进行互联网广告投放.
互联网广告一般针对具体广告位置按天固定计算广告费,或按点击/展示/成交效果计算广告费.
网站位置包括网站首页、栏目或频道首页以及内容页等.
②大数据分析服务公司依托于自主开发推出的大数据平台"猫眼云情报系统(KCIS)",采用"人脑+电脑"的模式,一方面通过互联网为客户提供舆情监测分析的SaaS服务(Soft-as-a-service,软件即服务),通过基于微博、微信平台的问卷宝为客户提供市场调查服务,另一方面借助专属数据分析师为客户提供舆情数据的人工判断、预警和应对建议以及调研数据的分析服务.
2)根据海南省工商行政管理局于2015年1月9日核发的《营业执照》(注册号:460000000064691),公司的经营范围为:计算机软件研发及销售,互联网技术咨询及服务,互联网技术培训,互联网社区,电子商务,国内外网络广告的策划,设计、制作与发布,文化传媒,企业形象策划及资讯,展览展示服务(不含旅行社业务),市场调研,数据分析,信息咨询服务.
(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为29/1491)公司拥有的资质情况截至2014年10月31日,公司取得的业务许可资格或资质情况如下:序号证书名称发证机关证书编号有效期1增值电信业务经营许可证海南省通信管理局琼B2-200600222012年3月8日至2016年5月27日2网络文化经营许可证海南省文化广电出版体育厅文网文[2012]0684-005号2012年10月29日至2015年10月29日3信息网络传播视听节目许可证国家广播电影电视总局21093982012年1月18日至2015年1月18日4短消息类服务接入代码使用证书海南省通信管理局琼号[2011]00014-B0112011年6月2日至2016年5月27日5广播电影电视节目制作经营许可证海南省文化广电出版体育厅琼字第036号2011年7月28日至2015年4月1日注:信息网络传播视听节目许可证正在办理续展手续.
广播电影电视节目制作经营许可证正在办理续展手续.
2)公司拥有的资质情况与公司业务情况的说明①论坛类网络社区的运营公司依托"凯迪社区"这一网上信息发布与交互平台,为客户提供互联网广告服务.
根据2000年9月25日国务院颁布实施的《互联网信息服务管理办法》第九条规定:从事互联网信息服务,拟开办电子公告服务的,应当在申请经营性互联网信息服务许可或者办理非经营性互联网信息服务备案时,按照国家有关规定提出专项申请或者专项备案.
根据2000年11月6日信息产业部颁布实施的《互联网电子公告服务管理规定》第五条规定:从事互联网信息服务,拟开展电子公告服务的,应当在向省、自治区、直辖市电信管理机构或者信息产业部申请经营性互联网信息服务许可或者办理非经营性互联网信息服务备案时,提出专项申请或者专项备案.
上述两项规章对"电子公告服务"作出了明确定义,同时对开设主体需进行备案给予明确规定,但对其运营主体以及新闻信息转载具体的操作流程没有详细的规定,备案主体亦不十分明确,故公司成立后未向相关部门申请备案.
2005年9月25日中华人民共和国国务院新闻办公室、中华人民共和国信息产业部联合颁布实施的《互联网新闻信息服务管理规定》第五条第一款(二)规定:非新闻单位设立的转载新闻信息、提供时政类电子公告服务、向公众发送时30/149政类通讯信息的互联网新闻信息服务单位;该规定第二款规定:根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》和有关行政法规,设立前款第(一)项、第(二)项规定的互联网新闻信息服务单位,应当经国务院新闻办公室审批.
目前公司提供的服务包括论坛类网络社区运营服务,下设"猫眼看人"、"经济风云"、"文化散论"、"史海钩沉"以及"猫眼无忌"等四十多个垂直内容板块,其中一部分属于时政类电子公告服务,应该向国务院新闻办公室申请《互联网新闻信息许可证》,但由于该规定仅规定"时政类电子公告服务",未就其他类别电子公告服务做出明确规定,同时在运营主体和新闻信息发布主体方面具没有详细的操作指引和限制性规定.
但公司管理层在决定挂牌全国中小企业股份转让系统成为非上市公众公司后,严格规范公司行为,为避免有可能带来的政策与法律风险,于2014年6月30日向海南省互联网信息办公室提出办理《关于互联网新闻信息服务业务资质的申请》,海南省互联网信息办公室于2014年7月1日进行了初审,出具同意申办的初审意见,认为:"凯迪网络所报材料属实,符合中华人民共和国国务院新闻办公室、中华人民共和国信息产业部联合颁布实施的《互联网新闻信息服务管理规定》,该规定第五条第一款(二)规定的互联网新闻信息单位的要求",并将该意见上报了国家互联网信息办公室.
2014年8月26日国务院发文,授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工作.
截至本回复报告出具之日,该申请仍在办理当中.
公司自成立以来一直坚持严格管理,本着对网民负责的态度,奉行"客观、公正、理性、宽容"的媒体理念,认真架设密切党和政府与人民群众关系的沟通桥梁.
2005年以来,凯迪网络连续五年被海南省宣传部评为"宣传系统调研与舆情信息工作先进单位".
2014年12月19日,海南省通信管理局出具《证明》,证实凯迪网络2012年1月1日至今,海南凯迪网络资讯有限公司无违反电信管理相关法律法规的记录,未对其进行过行政处罚.
公司的经营成绩取得了主管部门海南省互联网信息办公室的肯定,其已初审同意公司申请互联网新闻信息服务业务资质,并上报国家互联网信息办公室.
公司挂牌新三板的行为也获得了负责互联网信息内容管理工作的中央网络安全与信息化领导小组办公室的书面同意.

同时,公司控股股东以及实际控制人出具了《关于凯迪公司互联网新闻信息服务31/149的情况说明》,承诺自2012年1月1日至该声明出具之日,若凯迪公司存在因违反互联网新闻信息服务相关法律法规而受到行政处罚,将承担凯迪公司因此遭受的所有实际损失.
综上,我们认为,公司在报告期内未及时申领互联网新闻信息服务许可证的行为不会构成本次挂牌的实质性障碍.
②广告业务公司依托于凯迪社区的运营,形成用户流量,从而吸引商家进行互联网广告投放,从而提供有偿的信息服务.
广告的类别为金融、地产、旅游等信息,不含教育、医疗保健、药品和医疗器械等.
公司取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(编号:琼B-20060022),有效期至2016年5月27日,业务覆盖范围为:有偿提供信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等前置审批信息服务)、电子公告.
可见,公司开展有偿广告业务未超出《增值电信业务许可证》许可范围.
③论坛栏目中视频类节目在论坛类栏目中举办凯迪视频栏目,制作并向公众播放视频应该取得《广播电影电视节目制作经营许可证》以及《信息网络传播视听节目许可证》.
公司取得的《信息网络传播视听节目许可证》于2015年1月18日到期,《广播电影电视节目制作经营许可证》于2015年4月1日到期.
上述两证正在办理续展手续,根据公司出具的声明,在上述两证续展手续获批准或备案之前,公司将暂停视频制作和播放.
④数据分析业务公司依托自主研发的"猫眼云情报系统",采用"人脑+电脑"的模式,一方面通过互联网为客户提供舆情监测分析的SaaS服务(Soft-as-a-service,软件即服务),通过基于微博、微信平台的问卷宝为客户提供市场调查服务,另一方面借助专属数据分析师为客户提供舆情数据的人工判断、预警和应对建议以及调研数据的分析服务.
公司通过互联网向用户有偿提供信息服务,已取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,未超越资质、范围经营.
(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响根据公司出具的说明,公司持有的《信息网络传播视听节目许可证》和《广32/149播电影电视节目制作经营许可证》正在办理续展手续,公司已暂停凯迪视频栏目,待办理完成上述证照的续展手续后再开通视频栏目.
公司守法经营,依法开展续期手续,不存在无法续期的风险.
凯迪视频栏目非凯迪论坛的主要栏目,其流量占凯迪网络总流量很小,暂停该栏目不会对公司持续经营能力造成影响.

2.
2技术研发2.
2.
1技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
答:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法公司的研发流程过程如下:公司根据客户的具体需求来进行产品的研发与更新换代.
需求部门根据客户需求向产品研发中心负责人提交工作需求,产品研发中心经与需求部门沟通反馈确认后,产品研发中心负责人向产品研发项目组长分配工作任务,由产品项目研发组长根据产品的优先级制订时间进度、分配具体的工作人员.
先由视觉设计师提交设计初稿,产品研发项目组长确定后,将设计研发初稿提交至前端研发工程师进行前端研发;完成前端研发后,提交至研发工程师完成整个项目的研发.
研发完成后,提交测试人员进行测试.
完成测试后,提交项目组长、产品研发中心负责人以及需求部门进行最终审核确认.
产品研发管理流程图示如下:33/149公司目前拥有核心技术人员8名,具体如下:姓名性别年龄职务王新林男39技术总监龙华男32产品总监邓立邦男33数据中心总工程师吴星男33社区组组长朱敏女34产品经理蒋凡女30研发工程师柯家宁男32研发工程师钟志武男38研发工程师、运维工程师我们访谈了公司负责技术总监,公司目前所采用的技术为公司利用自己的人员和设备研发,公司的技术具备真实性,无违法违规情况.
(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷经核查,截至本反馈意见出具之日,公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形,亦不存在潜在纠纷.
2.
2.
2研发请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,34/149包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
答:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例互联网是一个高速发展的行业,瞬息万变,企业创新刻不容缓,只有不断加大新技术的研发投入、即使跟进互联网技术的革新,以满足互联网用户新的、更广泛的需求,才能在激烈的市场竞争中立于不败之地.
为顺应市场的发展需要,公司成立产品研发中心,并确立以用户需求为中心的研发运营模式.
根据客户需求进行产品研发与更新换代,以确保研发方向符合和满足市场需求.
产品研发中心下设研发一组、研发二组、运维组和项目组,负责公司产品的设计、研发、运维以及针对用户增值服务的开发运营.
下设机构工作职责研发组分为研发一组和研发二组,负责公司产品的设计、研发以及相关用户增值服务运营运维组负责公司数据库建设、网络运维、开放平台研发等系统运维工作项目组负责相关项目服务支撑的研发、设计工作公司高度重视研发投入和技术创新,自成立以来一直保持着对研发的大力投入.
报告期内,公司研发费用占当年营业收入比重维持在10%-15%.
详细情况如下表:35/149项目2014年1-10月2013年度2012年度研发费用(元)1,781,577.
882,034,266.
281,426,580.
20营业收入(元)15,398,314.
7914,200,862.
4811,959,317.
02占比11.
6%14.
3%11.
9%(2)公司自主研发能力及合作研发情况公司自主研发了拥有完全自主知识产权的大数据平台KCIS(猫眼云情报系统),能够为政府组织或企业品牌提供搜集、检测、分析、咨询等一体化的整合信息服务.
(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定根据访谈,公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷.
根据公司核心技术(业务)人员提供的相关说明及与技术总监的访谈,截至本反馈意见出具之日,公司核心技术(业务)人员与其原就职单位不存在竞业禁止方面的纠纷.
(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
公司未申请高新技术企业资格.
2.
3业务、资产、人员2.
3.
1业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
答:公司的主要业务及产品分类如下:1、公司主要业务公司创建于2000年3月,是一家综合型的互联网信息服务运营商,主营业务是论坛类网络社区运营和大数据分析咨询服务.
2、公司主要产品、服务及其用途36/1491)论坛类网络社区运营公司依托于"凯迪社区"这一网上信息发布与交互平台,依靠十余年运营管理"凯迪社区"而聚集的千万注册网友和凝聚的品牌知名度,通过整合线下资源进行线上线下互动,为客户提供包括互联网广告传播服务在内的形象宣传服务.

2)大数据分析咨询服务公司依托自主研发推出的大数据平台"猫眼云情报系统(KCIS)",采用"人脑+电脑"的模式,一方面通过互联网为客户提供舆情监测分析的SaaS服务(Soft-as-a-service,软件即服务),通过基于微博、微信平台的问卷宝为客户提供市场调查服务,另一方面借助专属数据分析师为客户提供舆情数据的人工判断、预警和应对建议以及调研数据的分析服务.
根据公司提供的重大业务合同,并与公司高级管理人员及核心技术人员进行了访谈,了解公司与客户的业务往来以及业务开展情况,公司的上述业务描述符合其实际情况.
2.
3.
2商业模式(1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
答:(1)商业模式公司业务立足于互联网行业,凯迪网络经过十余年的发展,已经成为中国最具影响力、传播力、最大密度的言论集散地之一,公司品牌优势及用户资源优势显著.
公司在媒体运营及传播、舆情掌控及分析上拥有宝贵经验和独到的技术,积聚了众多基于媒体信任和合作的各类独有数据资源.
基于上述优势和资源,公司目前提供论坛类网络社区运营服务和大数据分析服务.
37/1491)论坛类网络社区运营业务的商业模式公司依托"凯迪社区"这一网上信息发布与交互平台,依靠十余年运营管理"凯迪社区"而聚集的千万注册网友和凝聚的品牌知名度,通过整合线下资源进行线上线下互动,为客户提供包括互联网广告传播服务在内的形象宣传服务.
该业务通过公司营销部门或网络广告代理商挖掘客户.
互联网广告一般针对具体广告位置按天固定计算广告费,或按点击/展示/成交效果计算广告费;线下活动则按活动项目计算费用.
公司的广告客户包括中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部以及大亚湾核电运营管理有限责任公司等.
2)大数据分析咨询业务的商业模式公司依托自主研发推出的大数据平台"猫眼云情报系统(KCIS)",采用"人脑+电脑"的模式,一方面通过互联网为客户提供舆情监测分析的SaaS服务(Soft-as-a-service,软件即服务),通过基于微博、微信平台的问卷宝为客户提供市场调查服务,另一方面借助专属数据分析师为客户提供舆情数据的人工判断、预警和应对建议以及调研数据的分析服务.
该业务一般按年度或课题项目收取费用以获取利润.
随着公司大数据分析咨询业务的发展,公司将进一步延伸当前商业模式,结合市场研究的方式,把消费者、客户、公众和营销者通过信息联系起来,为客户提供指数模型设计、消费者洞察、市场机会定义与识别、营销组合制定与优化等咨询服务.
如公司与重庆市委宣传部签订了《"重庆发展新常态样本报告"项目合作协议》,根据该协议公司拟以大数据采集、公众调研、综合分析相结合,以"区域协调发展指数、环境生态指数、对外开放指数、城市认同指数"四个一级指标为基础,推出"城市新常态发展指数"模型.
(2)公司商业模式的可持续性我们就公司的商业模式访谈了公司总经理陈谷川,查阅了公司包括采购、销售业务等重大业务合同.
公司制定了未来三年的目标和规划,未来公司聚焦于信息消费行业,公司主要经营目标与现有商业模式总体保持一致,因此我们认为公司的商业模式具有可持续性.
2.
3.
3资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
38/149通过查阅公司资产权属凭证、访谈沟通等多种方式,对公司主要财产合法性情况进行了核查,获取如下信息:公司主要财产包括商标、著作权、固定资产等.
1、土地使用权及房产经核查,公司无房屋土地资产,公司现有办公用地主要是租赁而来.
公司目前租赁房产情况如下:序号承租方/使用方出租方租赁地址面积(平方米)租金/管理费租赁期限1海南凯迪网络资讯股份有限公司王丹萍海南省海口市海甸四路东部开发区南小区毕弗利别墅20栋414㎡8500元/月,一年后依据市场物价涨落月租金递增或递减3%2011年10月15日至2015年10月14日2海南凯迪网络资讯有限公司广州分公司广东南方报业传媒集团物业管理有限公司广州市越秀区广州大道中289号生活综合楼8楼803房50㎡2,000元/月2013年7月1日至2015年6月30日3广州猫眼网络科技有限公司广东南方报业传媒集团物业管理有限公司广州市越秀区广州大道中289号生活综合楼8楼817房100㎡4,000元/月2013年8月1日至2015年7月31日4海南凯迪网络资讯股份有限公司佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司佛山市顺德区大良街道宜新路1号11楼328.
84㎡147,012元/年2014年5月16日至2017年5月15日经核查,广州分公司与广州猫眼由于登记设立的需要,其签订的租赁合同均39/149由公司总经理陈谷川以个人名义代为签订,但相关租赁合同项下承租人的权利义务实际上分别由广州分公司、广州猫眼承担,且相关租赁费用均按照实际租赁面积支付.
其后各方并未以实际履行情况重新签订房屋租赁合同.
对上述事项,广州分公司、广州猫眼、陈谷川及租赁房产所有人均已出具书面确认,并声明对此不存在纠纷.
经核查,截止本反馈意见出具之日,公司主要生产经营设备如下:序号设备所属公司关键设备及简介原总值(单位:元)数量权属1海南凯迪网络咨询股份有限公司服务器:Dell(R710)414,000.
0014自有2海南凯迪网络咨询股份有限公司服务器:AS-PE2951MLK50,000.
002自有通过查阅权属凭证、相关合同等资料,公司主要固定资产的权属凭证清晰明确,完整合法.
2、无形资产根据公司提供的文件并经核查:截至本反馈意见出具之日,公司尚无专利权.
公司有一项专利权申请已进入实质性审查阶段,具体情况如下:序号名称专利申请号权利人备注1网络言论情绪态度定位方法及装置201410287490.
8凯迪网络2014年10月29日国家知识产权局发文该专利进入实质性审查阶段截止本反馈意见出具之日,公司拥有的软件著作权如下:序号软件名称证书号登记号首次发表日期著作权人取得方式颁发日期40/1491猫眼云情报舆情分析软件[简称:KCIS]V2.
0软著登字第0430046号2012SR0620102011.
10.
20凯迪网络资受让取得2012.
07.
11截止本反馈意见出具之日,公司拥有的或在申请的商标如下:序号商标名称商标注册证号类别核定服务项目注册有效期1109268529智能卡(集成电路卡);计算机外围设备;计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载);数据处理设备;网络通讯设备;可下载的影像文件;眼镜;电池2013-12-7至2023-12-0621092685135工商管理辅助;公共关系;民意测验;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);人事管理咨询;商业企业迁移;寻找赞助2013-12-7至2023-12-0631092685342研究和开发(替他人);质量评估;造型(工业品外观设计);室内装饰设计;服装设计;计算机软件设计;计算机软件维护;把有形的数据和文件转换成电子媒体;托管计算机站(网站);提供互联网搜索引擎;计算机系统远程监控2013-8-28至2023-8-2741092684142研究和开发(替他人);质量评估;造型(工业品外观设计);室内装饰设计;服装设计;计算机软件设计;计算机软件维护;把有形的数据和文件转换成电子媒体;托管计算机站(网站);提供互联网搜索引擎;计算机系统远程监控2013-8-28至2023-8-27-41/1495109268429智能卡(集成电路卡);计算机外围设备;计算机程序(可下载软件);电子出版物(可下载);数据处理设备;网络通讯设备;带有图书的电子发声装置;可下载的影像文件;眼镜;电池(截止)2013-8-28至2023-8-2761092684335为零售目的在通讯媒体上展示商品;工商管理辅助;公共关系;民意测验;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);人事管理咨询;商业企业迁移;计算机数据库信息系统化;在计算机档案中进行数据检索(替他人);寻找赞助2013-8-28至2023-8-2771092684442研究和开发(替他人);质量评估;造型(工业品外观设计);室内装饰设计;服装设计;计算机软件设计;计算机软件维护;把有形的数据和文件转换成电子媒体;托管计算机站(网站);提供互联网搜索引擎;计算机系统远程监控2013-8-28至2023-8-2781092684535广告;广告设计;商业信息;公共关系;民意测验;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);人事管理咨询;商业企业迁移;计算机数据库信息系统化2013-8-28至2023-8-2791092684641教育;安排和组织大会;书籍出版;在线电子书籍和杂志的出版;节目制作;新闻记者服务;娱乐;在计算机网络上提供在线游戏;票务代理服务(娱乐);经营彩票2013-8-28至2023-8-2742/149101092684738新闻社;无线电广播;信息传送;计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;电子公告牌服务(通讯服务);提供数据库接入服务;电子邮件;信息传输设备出租2013-8-28至2023-8-2711109268499智能卡(集成电路卡);计算机外围设备;计算机程序(可下载软件);电子出版物)(可下载);数据处理设备;网络通讯设备;带有图书的电子发声装置;可下载的影像文件;眼镜;电池2013-8-28至2023-8-27121092685035为零售目的在通讯媒体上展示商品;工商管理辅助;公共关系;民意测验;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);人事管理咨询;商业企业迁移;计算机数据库信息系统化;在计算机档案中进行数据检索(替他人);寻找赞助2013-8-28至2023-8-27131092684842研究和开发(替他人),质量评估,造型(工业品外观设计),室内装饰设计,服装设计,计算机软件设计,计算机软件维护,把有形的数据和文件转换成电子媒体,托管计算机站(网站),提供互联网搜索引擎,计算机系统远程监控2013-8-28至2023-8-2743/14914111731479智能卡(集成电路卡);计算机外围设备;计算机程序(可下载软件);电子出版物)(可下载);数据处理设备;网络通讯设备;带有图书的电子发声装置;可下载的影像文件;眼镜;电池2013-11-28至2023-11-27151117314835为零售目的在通讯媒体上展示商品,工商管理辅助,公共关系,民意测验,替他人采购(替其他企业购买商品或服务),人事管理咨询,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索(替他人),寻找赞助2013-11-28至2023-11-27161117314942研究和开发(替他人),质量评估,造型(工业品外观设计),室内装饰设计,服装设计,计算机软件设计,计算机软件维护,把有形的数据或文件转换成电子媒体,托管计算机站(网站),提供互联网搜索引擎,计算机系统远程监控2013-11-28至2023-11-2717128366309计算机外围设备,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),计算机软件(已录制),可下载的影像文件,计算机游戏软件,USB闪存盘,CD盘(只读存储器),网络通讯设备,带有图书的电子发声装置2013-9-13至2024-12-2344/149181283662916纸,印刷品,书籍,杂志(期刊),镶嵌照片用装置,家具除外的办公必需品,文具,墨水,书写工具,绘画材料2014-12-14至2024-12-13191283663116培训,安排和组织专题讨论会,安排和组织会议,在线电子书籍和杂志的出版,图书出版,书籍出版,提供在线电子出版物(非下载),节目制作,表演制作,娱乐2014-9-13至2024-12-1320146325099已录制的计算机程序(程序),已录制的计算机操作程序,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,电池已初审211463251022已录制的计算机程序(程序),已录制的计算机操作程序,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,电池已初审22146325079已录制的计算机程序(程序),已录制的计算机操作程序,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,电池待审中45/149231543005436不动产出租,不动产代理,不动产管理,农场出租,商品房销售,金融管理,艺术品估价,经纪,代管产业,住房代理待审中24154300559已录制的计算机程序(程序),已录制的计算机操作程序,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,电池待审中25154300569已录制的计算机程序(程序),已录制的计算机操作程序,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,电池待审中26154300579已录制的计算机程序(程序),已录制的计算机操作程序,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,电池待审中27146325089已录制的计算机程序(程序),已录制的计算机操作程序,计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,电池待审中281576879516纸,纸质杯垫,笔记本,印刷品,印刷出版物,杂志(期刊),图画,书籍封皮,文具,书夹待审中46/149291576879725服装,工作服,T恤衫,运动衫,风衣,帽子,袜,皮带(服饰用),头巾,鞋待审中30157687969已录制的计算机程序(程序),计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),可下载的计算机应用软件,便携式计算机用套,网络通讯设备,电子图书阅读器,眼镜,动画片待审中截止本反馈意见出具之日,公司拥有的域名如下:序号域名名称域名性质注册时间到期时间注册人1kdnet.
net凯迪网络国际顶级域名2002年8月24日2019年8月24日公司2kdnet.
net.
cn凯迪网络国内互联网域名2002年12月26日2020年12月26日公司3kcis.
cn猫眼云情报国内域名2011年6月27日2016年6月27日公司4kcis.
com.
cn猫眼云情报国内商业域名2011年6月27日2016年6月27日公司5kdurl.
cn凯迪网络(地址跳转)国内域名2010年8月18日2017年8月18日公司6yunqingbao.
cn猫眼云情报国内域名2012年5月24日2017年5月24日公司7yunqingbao.
com.
cn猫眼云情报国内商业域名2012年5月24日2017年5月24日公司8100jiashi.
com百姓家史国际顶级域名2013年4月27日2017年4月27日公司9100jiapu.
com百姓家谱国际顶级域名2014年11月4日2017年11月4日公司10yunqb.
cn猫眼云情报国内域名2012年6月7日2017年6月7日公司11yunqb.
com猫眼云情报国际顶级域名2012年5月24日2017年5月24日公司47/14912cat898.
com凯迪网络国际顶级域名2000年4月14日2019年4月14日公司13yunqingbao.
com猫眼云情报国际顶级域名2012年5月24日2017年5月24日公司14yunqb.
com.
cn猫眼云情报国内商业域名2012年6月7日2017年6月7日公司上述商标、软件著作权等知识产权权利人均为公司,产权清晰明确.
目前公司不存在产生知识产权纠纷的风险.
另经核查,2012年10月24日,公司与上海和辰信息技术有限公司签订《微软服务提供商授权许可协议(SPLA)销售合同》,购买WindowsServerStandard标准版和SQLServerStandard标准版的使用权,合同期为三年,每年费用总计60,430.
00元.
3、公司子公司及分支机构截止本反馈意见出具之日,公司设有两家全资子公司,分别为广州猫眼网络科技有限公司及北京凯迪网络信息有限公司;公司设有一分支机构.
其具体信息如下:(1)广州猫眼名称广州猫眼网络科技有限公司注册号440104000413376住所广州市越秀区广州大道中路289号生活综合楼8楼817房(仅限办公用途)企业类型有限责任公司(法人独资)法定代表人陈谷川注册资本100万人民币元经营范围数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;投资咨询服务;市场营销策划服务;企业管理咨询服务;计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;文化艺术咨询服务;电子设备工程安装服务;软件零售;广告业;会议及展览服务;软件开发;策划创意服务;大型活动组织策划服务;市场调研服务;企业形象策划服务;计算机零配件零售;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);成立日期2014年1月28日营业期限长期2014年1月24日,广州汇昊会计师事务所出具《验资报告》(汇昊验字(2014)48/1490021号),确认截至2014年1月24日,广州猫眼已收到海南凯迪网络资讯有限公司缴纳的注册资本(实收资本)合计100万元,占注册资本的100%,均为货币出资.

(2)北京凯迪名称北京凯迪网络信息有限公司注册号110105016181307住所北京市朝阳区醉公坟(第五运输公司)15幢平房2号企业类型有限责任公司(法人独资)法定代表人陈谷川注册资本100万人民币元经营范围计算机系统服务;数据处理;软件设计;技术推广服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;企业策划;市场调查;展览展示服务.
成立日期2013年8月14日营业期限2013年8月14日至2033年8月13日2013年7月30日,北京方城会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验字(2013)0602号),确认截至2013年7月30日,已收到海南凯迪网络资讯有限公司缴纳的注册资本(实收资本)合计100万元,占注册资本的100%,均为货币出资.
(3)广州分公司名称海南凯迪网络资讯有限公司广州分公司注册号440106000450856营业场所广州市越秀区广州大道中289号印报办公楼8楼企业类型其他有限责任公司分公司负责人陈谷川经营范围软件开发;计算机零配件批发;广告业;计算机零配件零售;信息技术咨询服务.
成立日期2011年6月13日营业期限2011年6月13日至2020年3月20日经核查,公司上述主要财产权属凭证清晰明确,公司的主要财产具备合法性.
2.
3.
4知识产权49/149请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
公司已经取得的知识产权详见本反馈意见"2.
3.
3资产权属".
经核查,公司目前拥有的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;公司的上述知识产权不存在对他方的依赖,亦不影响公司资产、业务的独立性;公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
2.
3.
5重大业务合同请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.

报告期内,对公司持续经营有重大影响的采购、销售合同及履行情况如下表所示:序号签订日期对方名称合同(项目)名称合同金额(含税,元)协议性质履行状况12014-06-26大亚湾核电运营管理有限责任公司大亚湾核电站商运20周年对外系列宣传活动项目合同3,160,000.
00销售合同正在履行22013-11-05深圳市和道财经顾问有限公司凯迪网络与和道财经合作协议1,389,000.
00销售合同履行完毕32013-03-19中国农业银"金钥匙·财富论坛"1,336,000.
00销售履行50/149行股份有限公司广东省分行营业部培训活动合作协议合同完毕42013-09-18大亚湾核电运营管理有限责任公司舆情监测项目合同1,236,000.
00销售合同正在履行52013-01-29广东南方都市报经营有限公司代理合作协议书1,129,000.
00销售合同履行完毕62011-12-15上海金统投资咨询有限公司金统投资咨询与凯迪网络服务协议1,000,000.
00销售合同履行完毕72012-08-01揭阳市旅游局第二届中国(揭阳)玉文化节"寻找华夏慈母"主题活动合作协议850,000.
00销售合同履行完毕82013-12-1深圳市中林实业发展有限公司"前海论坛"之龙华宝能科技园站之"新形势下的经济转型与现代服务业创新"活动合作协议825,000.
00销售合同履行完毕92012-05-28广东南方都市报经营有限公司代理合作协议书778,000.
00销售合同履行完毕102011-10-26佛山市顺德区社会建设和管理创新工作委员会关于广东社会管理创新论坛活动合作协议600,000.
00销售合同履行完毕112013-12-31中国石油化情暖驿站·满爱回家580,000.
00销售履行51/149工股份有限公司中石化关爱返乡务工人员公益活动合作协议合同完毕122012-01-20深圳市双银科技有限公司凯迪网络与双银科技网络安全服务合同450,000采购合同履行完毕132014-04-10(合同入档时间)上海帝联信息科技股份有限公司凯迪—上海帝联信息科技股份有限公司网络优化综合服务合同288,000采购合同履行完毕142014-03-19洪邦计算机科技有限公司凯迪—洪邦计算机科技有限公司购销合同238,000采购合同履行完毕152013-10-15(入档时间)上海帝联信息科技股份有限公司凯迪—上海帝联信息科技股份有限公司网络优化综合服务合同210,000采购合同履行完毕162013-08-22洪邦计算机科技有限公司凯迪—洪邦计算机科技有限公司购销合同181,500采购合同履行完毕172012-03-29洪邦计算机科技有限公司凯迪—洪邦计算机科技有限公司购销合同133,600采购合同履行完毕182013-03-27洪邦计算机科技有限公司凯迪—洪邦计算机科技有限公司购销合同112,000采购合同履行完毕192012-08-31上海帝联信息科技股份有限公司凯迪—上海帝联信息科技股份有限公司网络优化综合服务合同80,000采购合同履行完毕202013-04-01上海帝联信息科技股份凯迪—上海帝联信息科技股份有限公司网64,320采购合同履行完毕52/149有限公司络加速服务合同212012-11-07洪邦计算机科技有限公司凯迪—洪邦计算机科技有限公司购销合同59,700采购合同履行完毕222012-08-16上海帝联信息科技股份有限公司凯迪—上海帝联信息科技股份有限公司网络优化综合服务合同48,000采购合同履行完毕232015-3-3上海帝联信息科技股份有限公司凯迪—上海帝联信息科技股份有限公司销售合同338,000采购合同履行完毕242014-6-1广东南方报业传媒集团新媒体有限公司信息服务合作协议220,200采购合同履行完毕252014-12-29广东南方网络问限公司政运营"文明广州2.
0"项目落地活动策划执行工作合作协议300,000采购合同正在履行262014-12-24濮阳市委宣传部濮阳市委宣传部与凯迪网络数据产品285,000销售合同履行完毕272014-11-20深圳国盛广告有限圳公司"远见第二届中国(深圳)科创发展论坛"系列活动策划、执行合同600,000销售合同履行完毕282014-12-31重庆市委宣传部"重庆发展新常态样本报告"项目合作协议850,000销售合同正在履行292014-12-22中国石油天然气集团公司咨询服务合同600,000销售合同正在履行53/149302014-12-5中国石油化工股份有限公司品牌推广与咨询服务合同450,000销售合同正在履行312014-12-31重庆市委宣传部"行走者-渝新欧国际铁路大通道"主题探索之旅项目合作协议400,000销售合同正在履行公司已在公开转让说明书披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.
2.
3.
5人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
答:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性截止2014年10月31日,公司员工总人数92人,按不同分类如下:项目分类数量(人)图示员工文化程度硕士及以上7大学57大专24大专以下4合计92员工岗位管理人员8产品研发人员21内容运营人员42销售人员11行政财务人员1054/149合计92年龄分布50岁以上241-50岁331-40岁2630岁以下61合计92工龄分布5年以内425-10年3510年以上15合计92从以上员工分类占比可以看出,公司本科以上的人数占69.
6%,30岁以下的人员占66.
3%,符合互联网企业学历高、年轻化的特征;2014年1-10月,公司通过经营论坛获得的广告收入占当期总收入的64.
9%,公司数据业务收入占当期总收入的35.
1%;公司进行内容运营和从事销售的人数占57.
6%,公司进行研发的人员占总人数的22.
8%.
2014年,公司除了继续推行传统业务外,还加大了研发投入,向大数据服务转型,公司目前的收入构成以及人员构成与公司目前从事的业务类型以及发展阶段特征较为匹配.
(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性公司拥有的无形资产情况见本反馈意见2.
3.
3.
公司拥有的资产主要为商标、软件著作权以及版权等无形资产,符合互联网企业轻资产的特征.
因此我们认为公司主要资产与公司的业务、人员是相匹配的,具有关联性.
2.
4规范运营2.
4.
1环保请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如55/149排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
答:(1)公司日常经营需遵守的环保规定、公司日常环保运营是否合法合规公司的主要业务是论坛类网络社区运营、大数据分析服务,经营范围是计算机软件研发及销售,互联网技术咨询及服务,互联网技术培训,互联网社区,电子商务,国内外网络广告的策划、设计、制作与发布,文化传媒,企业形象策划及咨询,展览展示服务(不含旅行社业务),市场调研,数据分析,信息咨询服务.
经核查,公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定.
经核查,凯迪网络的主营业务为广告传播业务和数据分析业务,该经营业务不涉及污染物排放,不会对周围环境造成污染.
经核查,自2012年1月1日至本反馈意见出具之日,公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到处罚的情形.
(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续经核查,公司主营业务为广告传播业务和数据分析业务,该经营业务不涉及污染物排放,故公司无需取得相应的环保资质,无需履行相应的环保手续.

(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"互联网和相关服务业"(I64);根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于"互联网和相关服务业"(I64),所属细分行业为"互联网信息服务业"(I6420).
根据公司所属行业并经核查,公司不属于重污染行业.
2.
4.
2安全生产请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性.
56/149答:经核查,公司主营业务为广告传播业务和数据分析业务,公司不属于生产型企业,无需取得相关部门的安全生产许可.
经核查,2012年1月1日截至本反馈意见出具之日,公司不存在被安全生产部门处罚的情形.
2.
4.
3质量标准请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
答:(1)公司的主要业务是论坛类网络社区运营、大数据分析服务,经营范围是计算机软件研发及销售,互联网技术咨询及服务,互联网技术培训,互联网社区,电子商务,国内外网络广告的策划、设计、制作与发布,文化传媒,企业形象策划及咨询,展览展示服务(不含旅行社业务),市场调研,数据分析,信息咨询服务.
目前公司提供的服务包括论坛类网络社区运营服务、网络广告服务、大数据分析服务等;提供的产品主要包括凯迪社区、猫眼云情报、问卷宝、欲知APP、百姓家谱、猫爪等,暂不涉及产品或服务的质量标准.
(2)公司持有海南省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:71385731-1).
经核查,2012年1月1日截至本反馈意见出具之日,公司不存在被国家质量和技术监督部门处罚的情形.
3.
财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配.
答:(1)核查程序主办券商通过查阅《公司章程》、《财务管理规定》等相关内部管理文件,了解企业主要循环的流程;查阅会计师出具的《审计报告》等方式,核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配.

57/149(2)事实依据及分析过程公司财务报表的编制基础以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照权责发生制编制财务报表.
通过结合行业特点、服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要合同等,比照《企业会计准则》,对公司财务报表相关会计科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配进行分析,具体分析详见如下3.
1至3.
7.
(3)审查意见经核查,公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理符合《企业会计准则》,列报与实际业务相匹配.
3.
1公司收入请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见.
答:1、列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性(1)列表披露业务收入构成单位:元58/149业务类别2014年1-10月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例广告及宣传服务收入10,405,604.
2867.
58%9,016,352.
8163.
49%8,174,722.
4168.
35%数据服务收入4,992,710.
5132.
42%5,184,509.
6736.
51%3,784,594.
6131.
65%合计15,398,314.
79100.
00%14,200,862.
48100.
00%11,959,317.
02100.
00%(2)收入分类与业务部分产品及服务分类的匹配性1)各业务收入所核算收入内容报告期内,公司根据提供服务的不同,将业务收入分为广告及宣传服务收入和数据服务收入两大类,其中各类收入所提供服务如下:广告及宣传服务收入:公司以互联网社区(凯迪社区)为载体,依靠十余年社区运营管理而聚集千万中高端注册网友和品牌知名度,产生广告价值和传播价值,是公司的传统业务.
数据服务收入:公司依靠自有知识产权的猫眼云情报系统进行数据采集,为客户提供舆情监测服务,2013年下半年,本公司开始转型做大数据分析,该业务依托国家历年发布的经济数据、按照客户要求建立分析模型并按年度收取服务费.
2)报告期各类业务收入构成及比例按业务类别分单位:元业务类别2014年1-10月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例广告及宣传服务收入10,405,604.
2867.
58%9,016,352.
8163.
49%8,174,722.
4168.
35%数据服务收入4,992,710.
5132.
42%5,184,509.
6736.
51%3,784,594.
6131.
65%合计15,398,314.
79100.
00%14,200,862.
48100.
00%11,959,317.
02100.
00%目前广告及宣传服务收入占总收入比重最大,呈增长趋势.
主要原因是广告及宣传服务业务是以互联网社区(凯迪社区)为载体,依靠十余年社区运营管理而聚集千万中高端注册网友和品牌知名度,产生广告价值和传播价值,是公司的传统业务.
数据服务是公司依靠自有知识产权的猫眼云情报系统进行数据采集,为客户提供舆情监测服务,2013年下半年,本公司开始转型做大数据分析,该59/149业务依托国家历年发布的经济数据、按照客户要求建立分析模型并按年度收取服务费,项目存在一定的培育期,使得2014年1-10月数据服务收入增速较2013年减缓.
营业收入按地区划分单位:元地区名称2014年1至10月2013年度2012年度营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本国内15,398,314.
796,072,813.
1514,200,862.
486,819,634.
7811,959,317.
025,809,169.
69合计15,398,314.
796,072,813.
1514,200,862.
486,819,634.
7811,959,317.
025,809,169.
69综上所述,收入分类与业务部分的产品及服务分类相匹配.
公司已在《海南凯迪网络资讯股份有限公司公开转让说明书》之"第四节、报告期内利润形成的有关情况"之"(二)报告期公司营业收入的构成、变动趋势及原因"中进行了披露.
2、结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
(1)公司根据提供服务的类别、销售模式等实际生产经营特点对不同业务收入确认时点及计量方法如下:1)公司的广告发布及宣传服务收入主要包括硬广(展示类)广告收入、效果类广告收入、微博运营类服务收入以及活动类宣传服务收入.
①、硬广(展示类)广告收入,硬广(展示类)广告业务展示周期较长,存在跨期,公司于每个资产负债表日按照完工百分比法确认收入,完工进度则按照经客户确认的排期表(具体的广告发布月份数)占服务总月份数(合同约定)的比例确定;②、效果类广告收入,其中客户有系统后台的每月按照客户系统后台监测的点击量统计数据与本公司系统后台监测的点击量统计数据核对后确认收入,客户无系统后台的每月按照双方确认的结算函确认收入;③、微博运营类服务收入,公司根据与客户签订的业务合同完成约定的业务服务后,确认收入;④、活动类宣传服务收入,60/149公司在合同约定服务期间内为客户提供活动策划、执行及宣传服务,活动完成、得到客户确认后确认收入.
2)公司的数据服务收入,主要包括舆情信息服务收入、舆情培训收入及咨询报告收入.
①、舆情信息服务收入,公司已提供舆情信息服务之后,直客类按照提交相应的成果(报告分析等资料)后确认收入,代理类按照双方确认的结算函确认收入;②、舆情培训收入,公司已为客户提供舆情培训并在提供的服务完成、客户确认后确认收入;③、咨询报告收入,公司已为客户提供咨询服务、提交咨询报告并得到客户确认后确认收入.
(2)公司不存在存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的.

(3)如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
硬广(展示类)广告收入,硬广(展示类)展示广告业务周期较长,存在跨期,公司于每个资产负债表日按照完工百分比法确认收入.
完工进度按照经客户确认的排期表(具体的广告发布月份数)占服务总月份数(合同约定)的比例确定.
根据公司提供硬广(展示类)的特点,选用广告展示月份数确定完工进度,即已经展示的月份数占合同约定总的展示月份数的比例.
具体方法为:完工进度=累计展示月份数/合同约定的展示月份数*100%当月确认收入=合同总收入*完工进度-前期累计确认实施收入3、请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见.
答:(1)核查程序:1)、通过询问会计人员、审计师,了解公司目前的收入确认会计政策;2)、查阅公司近两年一期银行存款、应收账款、收入明细账,公司销售商品(提供劳务)合同、收款凭证、发票、增值税完税凭证等,了解公司的收入确认61/149会计政策是否符合会计准则的相关规定,具体包括:①、通过查阅制度流程及与销售部分负责人访谈,了解公司主要销售业务流程,查阅公司销售合同台账,抽查报告期内签订的大额合同,核实销售业务收入的真实性;②、抽查公司近两年一期的大额收入凭证,以及相关合同、发票,核查销售收入是否真实、完整;③、报告期内的收入截止性测试检查,核查是否存在提前或延迟确认收入的情况;3)、获取公司主营业务收入明细表(按客户、产品类型)、所得税汇算清缴表,了解收入构成明细情况,并分析收入波动是否存在异常情况.
(2)实施依据及分析过程我们从销售合同台账中抽查了公司合同金额超过20万的销售合同,检查合同内容、结算条款,与账面记录的收入和收款进行核对,核对结果相符,收入记录真实、准确,未发现公司营业收入真实性、完整性、准确性存在异常.

(3)结论意见根据核查,我们认为执行的核查程序以及获取的事实证据能够合理保证公司业务收入的真实性、完整性和准确性.
3.
2成本请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.
答:1、披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;62/149公司业务的成本主要由职工薪酬及福利费、代理费、技术服务费及项目活动成本等项目组成,按业务分类分别列示如下:1、广告传播业务成本结构明细表单位:元项目2014年1-10月2013年2012年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)职工薪酬及福利1,453,893.
4236.
42,358,372.
3349.
01,708,395.
6237.
4代理费22,152.
330.
6450,035.
659.
4734,681.
0016.
1技术服务费360,668.
919.
0432,202.
699.
01,007,346.
4322.
0活动费用1,965,686.
7349.
2845,587.
2517.
6970,587.
5421.
2广告费66,830.
191.
7348,554.
727.
200其他费用122,018.
523.
1376,989.
777.
8148,357.
253.
2合计3,991,250.
101004,811,742.
411004,569,367.
84100广告传播业务成本主要是职工薪酬及福利费、技术服务费、代理费、活动成本及其他.
报告期内,各项成本的平均比重为薪酬福利费用占40.
93%,活动成本占29.
33%,技术服务费占13.
33,代理费占8.
7%,其他成本占7.
71%.
从上表可见,报告期内公司广告宣传业务成本中的职工薪酬及福利费呈上升趋势,这与报告期内公司广告业务收入的增长有关;代理费是下降的,这与公司减少与原主要代理商的业务有关;技术服务费是下降的,这与公司2012年进行网络安全信息全面维护、2013及2014年仅进行常规维护的事实是相符的;各项宣传活动费用上下波动,这反映了公司接受宣传活动类的业务数量的变化.
广告宣传业务成本核算方法与业务情况基本相符,成本计算合理.
2、数据服务成本结构明细表单位:元项目2014年1-10月2013年2012年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)职工薪酬及福利655,364.
7731.
5785,190.
9539.
1592,315.
9347.
8代理费1,003,301.
8848.
2316,443.
5015.
8286,527.
6223.
163/149技术服务费191,942.
809.
2364,445.
6318.
2349,958.
3028.
2活动费用230,433.
6011.
122,722.
501.
100广告费00304,207.
5515.
200其他费用520.
000214,882.
2410.
711,000.
000.
9合计2,081,563.
05100.
02,007,892.
37100.
01,239,801.
85100.
0数据服务业务成本主要是职工薪酬及福利费、技术服务费、代理费、活动成本及其他.
报告期内,各项成本的平均比重为薪酬福利费用占39.
47%,代理费占29.
13%,技术服务费占18.
53%以及其他成本占12.
87%.
从上表可见,报告期内公司数据服务业务成本中的职工薪酬及福利费呈上升趋势,这与报告期内公司数据服务业务收入的增长有关.
代理费随收入的增长而增长,这不仅与公司数据业务代理商提供的业务数量有关,还与公司与代理商之间的结算方式有关.
按公司与代理商的合作方式不同,结算方式分为两种,一种是公司支付约定的代理费给代理商后,还需承担项目所有的成本,公司将这部分成本计入活动成本或者其他成本;另一种是公司只支付代理费是代理商,由代理商来承担项目成本.
所以代理费的波动与项目金额大小、结算方式以及数目数量有关.
数据服务的技术服务费主要是宽带租用、服务器托管技术服务费以及网页加速服务费等内容,2014年技术服务费下降是由于2012年签订的数据净化处理合同已到期,但公司在2014年10月底前尚未签订新的合同所致;各项宣传活动费用上下波动,这随公司数据服务项目的需求而变化.
数据服务业务成本核算方法与业务情况基本相符,成本计算合理.
2、披露成本的归集、分配、结转方法公司提供服务的成本核算以实际成本为基础,实际生产成本由职工薪酬及福利费、代理费、技术服务费及项目活动成本等项目组成.
各项成本的计量如下:(1)人工成本按照当月实际工资费用来计算;(2)代理费按照经代理方确认的结算函确认成本;(3)技术服务费根据实际发生的网络安全维护等费用来计算;(4)项目活动成本根据实际发生的线下活动成本来计算;(5)其他费用是上述费用之外其他应归集到成本中的费用,按照实际发生额来计算.
公司按月结转人工成本,根据合同约定结转代理成本、技术服务成本,根据线下营销活动的实际发生额结转活动成本.
64/1493、结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"互联网和相关服务业"(I64);根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于"互联网和相关服务业"(I64),所属细分行业为"互联网信息服务业"(I6420).
报告期内,公司无存货.
公司目前对外采购的主要为主机、服务器等设备以及为了公司经营外购的服务.
外购服务主要包括:广告和数据产品的销售代理服务、网络安全及优化服务以及举办线下活动外购的服务等.
4、请主办券商结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.
答:(1)核查程序:主办券商针对公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,执行了如下尽调程序及审计程序:1)检查外购服务合同、结算函及付款凭证;2)对代理成本、信息技术服务成本进行了复核测算.
(2)实施依据及分析过程通过执行上述核查程序,未发现异常情况,公司采购业务真实,并在账面上完整记录、准确记录,成本归集符合会计准则的规定,成本结转金额准确.

(3)结论意见据此,我们认为公司在成本核算环节的确认是真实、准确和完整的.
3.
3毛利率请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性.
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目65/149的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见.
答:1、结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性(1)报告期内,公司毛利率构成及变动趋势分析如下:2012年、2013年及2014年1-10月公司综合毛利率分别为51.
43%、51.
98%、60.
56%,呈上升趋势.
其中广告及宣传服务业务的毛利率分别为44.
10%、46.
63%、61.
64%,毛利率呈上升趋势,主要原因是①、计入成本的技术服务费下降.
2012年在同行出现业务数据外泄的市场环境下,广州分公司为加强凯迪网络信息的安全性和提升网络硬件环境的稳定性,聘请深圳市双银科技有限公司为公司进行专业的网络安全服务,支付技术服务费45万元,同时海南总公司也支出安全技术服务费10万元,加上年度正常网络维护费用支出,公司2012年全年技术服务费达到100万元,而2013年和2014年公司仅需进行正常网络维护,费用约40万元一年,报告期内技术服务费下降,引起毛利率上升;②、公司代理成本下降.
2013年由于公司受集团公司战略调整的影响,广东南方都市报经营有限公司为公司提供的广告及宣传服务业务剧减,相应代理成本大幅降低,2013年代理成本下降28.
46万元,同比下降38.
74%,2014年1-10月代理成本下降42.
79万元,与2013年度相比下降95.
08%,但2013至2014年期间公司广告业务收入并未受此影响,均实现了同比增长,从而引起毛利率的上升;③、2014年1-10月公司计入成本的职工薪酬及福利费用减少90.
45万元,考虑年度双薪的因素后,2014年计入成本的职工薪酬及福利费用仍然较2013年减少,原因为:2014年公司为适应业务发展需要优化了人力资源配置,将广告及宣传业务评论组的部分工作任务调整至海南总部的信息安全组和总编室的相关岗位,同时将广东分公司的相应人员调配至公司其他部门,从而降低了主营业务成本中的人力成本,使得毛利率上升.
2012年、2013年及2014年1-10月公司数据服务业务的毛利率分别为67.
24%、61.
27%、58.
31%,毛利率呈下降趋势,但总体波动不大,下降原因主要为代理费增加.
(2)可比公司舜网(430658)2012年、2013年、2014年1-6月综合毛利率分别为41.
67%、41.
34%、39.
74%.
其中广告宣传业务2012年、2013、2014年1-6月66/14948.
86%、38.
56%、39.
73%,公司自2013年开始广告及宣传服务业务毛利率高于舜网广告宣传业务毛利率主要原因是①、可比公司舜网单纯线上发布互联网广告的收入比重呈现下降趋势,举办线上广告与线下营销活动相结合的综合性广告,线下营销活动成本较高,降低了毛利率;②、公司以互联网社区(凯迪社区)为载体,依靠十余年社区运营管理而聚集1300多万高端注册网友,日均PV(周平均)为1476万高于舜网的日访问量PV220万.
2、结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性.
报告期内,公司刊例价格基本不变.
成本变动对毛利率影响同"结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性".
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见答:(1)核查程序:1)我们将公司主要财务指标与同行业类似新三板挂牌公司进行比较,对与同行业类似公司相比有较大偏离的,分析其原因并进行相应调查;2)对报告期内的收入成本波动进行分析,并按业务类别计算毛利率,对其变化以及同行业类似公司的比较进行分析;3)针对期间费用,主办券商执行了对报告期的各费用明细金额进行对比、分析变动原因,分析收入、成本、费用的配比性等核查程序.
(2)事实依据及分析过程(1)公司期间费用配比分析表单位:元项目2014年1-10月2013年度2012年度2013年较上年变动额2013年较上年变动率销售费用2,232,145.
632,499,902.
712,266,581.
18233,321.
5310.
29%管理费用5,885,256.
406,758,103.
845,453,829.
291,304,274.
5523.
91%财务费用-4,974.
85-4,853.
80-23,831.
4218,977.
62-79.
63%67/149销售费用占营业收入比重14.
50%17.
60%18.
95%-1.
35%-7.
12%管理费用占营业收入比重38.
22%47.
59%45.
60%1.
99%4.
36%财务费用占营业收入比重-0.
03%-0.
03%-0.
20%0.
17%-82.
85%期间费用占营业收入比重52.
68%65.
16%64.
36%0.
80%1.
25%(2)销售费用单位:元项目2014年1-10月2013年度2012年度职工薪酬及福利1,568,518.
181,694,556.
561,570,991.
78宣传推广602,587.
45747,082.
75606,294.
50业务招待费14,840.
8035,701.
443,377.
00办公费4,051.
002,097.
0021,164.
90差旅费42,148.
2020,465.
0024,753.
00合计2,232,145.
632,499,902.
712,266,581.
18公司的销售费用主要包括销售部门人员的职工薪酬及福利、公司宣传推广费、差旅费及业务招待费等.
报告期内前两大明细销售费用占销售费用总额的平均比重为职工薪酬及福利占69.
12%、业务宣传费占27.
88%,可见人力资源支出是销售费用的主要构成,这与公司销售人员工资以收入指标考核的薪酬制度是一致的.
2013年公司销售费用同比上升10.
29%,其中职工薪酬及福利费同比上升7.
87%,同年主营业务收入同比上升了18.
74%,可见职工薪酬及福利费与收入保持了同向增长;宣传推广费同比增长了23.
22%,2013年公司为培育大数据项目,在数据服务推介费上增加了12.
81万元.
2012年、2013年、2014年1-10月,公司销售费用占营业收入的比重分别为18.
95%、17.
60%、14.
50%,呈逐年下降趋势,整体而言波动不大.
(3)管理费用单位:元项目2014年1-10月2013年度2012年度职工薪酬及福利2,069,545.
392,106,356.
981,985,392.
95稿费526,208.
12503,793.
00269,097.
6068/149业务招待费211,747.
10345,694.
50344,225.
70交通费30,260.
8051,745.
6079,817.
69差旅费177,199.
32238,956.
63185,886.
92租赁费357,373.
75312,057.
64243,723.
62电讯费19,668.
3441,239.
6936,462.
08办公费231,767.
67266,679.
03350,089.
01折旧费262,481.
77241,583.
35198,075.
71会务费48,000.
00316,499.
32121,235.
90研发费用1,781,577.
882,034,266.
281,426,580.
20咨询服务费115,322.
17159,660.
24141,204.
30其他54,104.
09139,571.
5872,037.
61合计5,885,256.
406,758,103.
845,453,829.
29公司的管理费用主要包括管理人员的职工薪酬及福利、研发费用、稿费、租赁费、业务招待费以及差旅费、会务费等等,均为公司正常运营而发生的费用.

报告期内前五大明细费用占管理费用总额的平均比重分别为职工薪酬及福利占34.
25%、研发费用占28.
84%、稿费占7.
11%、租赁费占5.
05%、业务招待费占5.
01%.
2013年管理费用较2012上升了23.
91%,其中:职工薪酬及福利同比上升6.
09%,主要原因为公司新增了管理者岗位,以及由于岗位调整导致部分原计入成本的职工薪酬及福利费需计入管理费用;研发费用同比上升42.
60%,主要原因为公司从原有舆情监测服务延伸向大数据分析以及新设"百姓家史"等专项活动研发组,加大研发投入所致;稿费同比上升了7.
11%,随着微信、微博等网络社交渠道的增加,公司相应的稿件数量需求增多,从而导致稿费增加;租赁费同比上升了28.
04%,主要原因为随着公司员工数量的增多,公司扩充办公室租赁面积所致;业务招待费同比略升0.
43%,随着公司客户关系的逐步稳定,公司在客户维护方面的支出趋于平衡.
由于上述五大主要管理费用的上涨,使得2013年管理费用同比上升23.
91%.
2014年1-10月份管理费用较2013全年下降了12.
92%,其中:职工薪酬及福利费降低1.
75%,但月均薪酬额度较2013年上升了17.
90%,主要是按公司绩效考核制度随公司收入的增长而增加;研发费用降低了12.
42%,结合考虑公司2014年11月、12月的研发费用,公司2014全年研发费用相比2013年变动不大;稿费上升4.
45%,系随公司稿件数量增加而正常增长;租赁费上升14.
52%,主要原因为201469/149年9-10月公司房租费用按合同规定上浮,以及公司应业务发展需要增加租赁服务器的数量而引起相关租赁费用增加所致;业务招待费下降38.
74%,主要系公司部分客户维护等业务招待费用集中在年底支出,故业务招待费在10月底出现阶段性降低.
(4)财务费用单位:元项目2014年1-10月2013年度2012年度利息支出减:利息收入12,168.
9511,403.
0128,682.
08手续费支出7,194.
106,549.
214,850.
66合计(4,974.
85)(4,853.
80)(23,831.
42)公司的财务费用主要包括活期存款利息收入、手续费支出等.
报告期内,公司无银行借款,所以没有利息支出.
整体而言,财务费用占营业收入的比重较低,对公司的利润水平影响较低.
公司自设立以来至2010年,发展重点一直放在凯迪网络社区的客户资源积累上,直至2011年广东省南方都市传媒有限公司入主公司以来,公司才开始做品牌的运营和宣传.
2011至2013年期间,公司借助多种媒体、采取线上线下等多种方式对凯迪品牌进行了大力的宣传,例如2012年公司在南方都市报上进行了六期"低碳论坛"品牌媒体宣传活动、2011年至2013年公司与农行合作进行了金钥匙农行理财财富论坛及"行走者"、"思享者"线下品牌活动、2013年公司以深圳前海地区企业为目标客户举办了前海论坛及相应线下活动.
与此同时,公司借助南都资源及各行业协会的企业资源优势分别在深圳、顺德及东莞等地举办了多场凯迪品牌推介会,这些宣传活动使得凯迪品牌逐渐在业内形成影响力,公司营销团队亦随此成长壮大并富于经验,上述因素都成为公司凯迪网络自身发展的内在潜力.
同时公司自2012年开始在大数据业务方面进行技术研发与累积,研发费用高企.
公司发展痕迹在财务指标上体现为:2012及2013年主营业务收入增长18.
74%,且是在关联交易占比减少的情况下实现的增长,与此同时成本费用也相对较大,公司主营业务利润仍然为负,但这与公司在品牌建设阶段的高投入业务形态是相应的.
自2014年开始,凯迪广告宣传品牌影响力业已形成,公司转向培70/149育新的业务增长点,将业务重点投向大数据业务市场,基于公司前两年客户的积累及知名度建设的基础,2014年公司在新业务营销开发上顺势而为,而并非进行大幅投入,但公司业务收入却由于前期积累的成长力的释放而继续实现了30%以上的增长,而与此现时年化的成本费用表现出温和增长,财务指标所显现的特点是与报告期内公司整个财务状况及业务发展形态相符合的.
(3)结论意见根据核查,我们认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规,公司报告期内收入、成本的配比关系合理.
3.
4期间费用请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性.
请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
答:1、请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性公司报告期内主要费用及变动情况如下:单位:元项目2014年1-10月2013年度2012年度2013年较上年变动额2013年较上年变动率销售费用2,232,145.
632,499,902.
712,266,581.
18233,321.
5310.
29%管理费用5,885,256.
406,758,103.
845,453,829.
291,304,274.
5523.
91%财务费用-4,974.
85-4,853.
80-23,831.
4218,977.
62-79.
63%71/149销售费用占营业收入比重14.
50%17.
60%18.
95%-1.
35%-7.
12%管理费用占营业收入比重38.
22%47.
59%45.
60%1.
99%4.
36%财务费用占营业收入比重-0.
03%-0.
03%-0.
20%0.
17%-82.
85%期间费用占营业收入比重52.
68%65.
16%64.
36%0.
80%1.
25%期间费用波动分析:公司的销售费用主要包括销售部门人员的职工薪酬及福利、公司宣传推广费、差旅费及业务招待费等.
报告期内前两大明细销售费用占销售费用总额的平均比重为职工薪酬及福利占69.
12%、业务宣传费占27.
88%,可见人力资源支出是销售费用的主要构成,这与公司销售人员工资以收入指标考核的薪酬制度是一致的.
2013年公司销售费用同比上升10.
29%,其中职工薪酬及福利费同比上升7.
87%,同年主营业务收入同比上升了18.
74%,可见职工薪酬及福利费与收入保持了同向增长;宣传推广费同比增长了23.
22%,2013年公司为培育大数据项目,在数据服务推介费上增加了12.
81万元.
2014年1-10月公司职工薪酬及福利费较2013年全年降低7.
44%,但月均工资额度较2013年上升了11.
08%,可见2014年职工薪酬及福利费随收入的增长而增加;2014年1-10月份宣传推广费较2013年降低19.
34%,公司2014年在宣传推广费用上的支出趋于平衡.
公司的管理费用主要包括管理人员的职工薪酬及福利、研发费用、稿费、租赁费、业务招待费以及差旅费、会务费等等,均为公司正常运营而发生的费用.

报告期内前五大明细费用占管理费用总额的平均比重分别为职工薪酬及福利占34.
25%、研发费用占28.
84%、稿费占7.
11%、租赁费占5.
05%、业务招待费占5.
01%.
2013年管理费用较2012上升了23.
91%,其中:职工薪酬及福利同比上升6.
09%,主要原因为公司新增了管理者岗位,以及由于岗位调整导致部分原计入成本的职工薪酬及福利费需计入管理费用;研发费用同比上升42.
60%,主要原因为公司从原有舆情监测服务延伸向大数据分析以及新设"百姓家史"等专项活动研发组,加大研发投入所致;稿费同比上升了7.
11%,随着微信、微博等网络72/149社交渠道的增加,公司相应的稿件数量需求增多,从而导致稿费增加;租赁费同比上升了28.
04%,主要原因为随着公司员工数量的增多,公司扩充办公室租赁面积所致;业务招待费同比略升0.
43%,随着公司客户关系的逐步稳定,公司在客户维护方面的支出趋于平衡.
由于上述五大主要管理费用的上涨,使得2013年管理费用同比上升23.
91%.
2014年1-10月份管理费用较2013全年下降了12.
92%,其中:职工薪酬及福利费降低1.
75%,但月均薪酬额度较2013年上升了17.
90%,主要是按公司绩效考核制度随公司收入的增长而增加;研发费用降低了12.
42%,结合考虑公司2014年11月、12月的研发费用,公司2014全年研发费用相比2013年变动不大;稿费上升4.
45%,系随公司稿件数量增加而正常增长;租赁费上升14.
52%,主要原因为2014年9-10月公司房租费用按合同规定上浮,以及公司应业务发展需要增加租赁服务器的数量而引起相关租赁费用增加所致;业务招待费下降38.
74%,主要系公司部分客户维护等业务招待费用集中在年底支出,故业务招待费在10月底出现阶段性降低.
公司的财务费用主要包括活期存款利息收入、手续费支出等.
报告期内,公司无银行借款,所以没有利息支出.
整体而言,财务费用占营业收入的比重较低,对公司的利润水平影响较低.
公司自设立以来至2010年,发展重点一直放在凯迪网络社区的客户资源积累上,直至2011年广东省南方都市传媒有限公司入驻公司以来,公司才开始做品牌的运营和宣传.
2011至2013年期间,公司借助多种媒体、采取线上线下等多种方式对凯迪品牌进行了大力的宣传,例如2012年公司在南方都市报上进行了六期"低碳论坛"品牌媒体宣传活动、2011年至2013年公司与农行合作进行了金钥匙农行理财财富论坛及"行走者"、"思享者"线下品牌活动、2013年公司以深圳前海地区企业为目标客户举办了前海论坛及相应线下活动.
与此同时,公司借助南都资源及各行业协会的企业资源优势分别在深圳、顺德及东莞等地举办了多场凯迪品牌推介会,这些宣传活动使得凯迪品牌逐渐在业内形成影响力,公司营销团队亦随此成长壮大并富于经验,上述因素都成为公司凯迪网络自身发展的内在潜力.
同时公司自2012年开始在大数据业务方面进行技术研发与累积,研发费用高企.
公司发展轨迹在财务指标上体现为:2012及2013年主营业务收入增长18.
74%,且是在关联交易占比减少的情况下实现的增长,与此同时成本费用73/149也相对较大,公司主营业务利润仍然为负,但这与公司在品牌建设阶段的高投入业务形态是相应的.
自2014年开始,凯迪广告宣传品牌影响力业已形成,公司转向培育新的业务增长点,将业务重点投向大数据业务市场,基于公司前两年客户的积累及知名度建设的基础,2014年公司在新业务营销开发上顺势而为,而并非进行大幅投入,但公司业务收入却由于前期积累的成长力的释放而继续实现了30%以上的增长,而与此时年化的成本费用表现出温和增长,财务指标所显现的特点是与报告期内公司整个财务状况及业务发展形态相符合的.
我们认为期间费用的波动是合理的.
2、请主办券商结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形答:(1)核查程序及分析:1)预付账款核查程序及分析:预付账款为预付中介机构新三板挂牌费用、租赁办公场所预付的房租费用、技术服务费等,待实际经济业务完成时计入成本或者费用.
我们通过查阅采购合同、付款流水以及后期情况,没有发现跨期确认费用的情形.
2)其他应收款核查程序及分析:公司其他应收款主要分为两部分,一部分是应收员工备用金、押金等无风险款项,另一部分是按照账龄分析法组合的款项.
我们抽查了公司两年一期部分其他应收款付款凭证及后期变动情况,经核查,没有发现跨期确认费用的情形.
3)应付款项核查程序及分析:公司的应付账款主要用于付给代理公司的代理费.
我们抽查了公司两年一期的大额应付款项,通过检查发生凭证、合同、消化统计表、期后支付情况等原始凭证,核实应付账款的真实性及合理性,抽查的应付账款均具有完整的原始凭证和相关合同,部分应付账款已经支付.
经核查,没有发现跨期确认费用的情形.
4)其他应付款核查程序及分析:公司的其他应付款主要是提取的员工工会经费以及由第三方代缴的员工社保公积金未结清部分.
我们抽查了公司最近两年的大额其他应付款项,通过检查发生凭证、期后支付情况等原始凭证,核实其他应付账款的真实性及合理性,抽查的应付账款均具有完整的原始凭证和相关合同,部分应付账款已经支付.
经核查,没有发现跨期确认费用的情形.
74/149(2)核查意见通过核查,我们并未发现公司存在跨期确认费用的情形;3、结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形答:(1)核查程序及分析:公司报告期内,无在建工程和长期待摊费用事项,我们获取固定资产等科目报告期内新增相关的合同、协议并进行分析,关注是否存在应费用化的合同;抽取报告期内新增固定资产相关的原始凭证,关注是否存在应确认为期间费用但已资本化的情形;通过对财务费用及借款的核查,关注是否将非固定资产构建相关的银行借款利息计入在建工程资本化的情形;(2)核查意见通过核查,我们并未发现司存在将期间费用资本化的情形.
4、针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见答:(1)核查程序1)与会计人员沟通,了解销售费用、管理费用费和财务费用确认原则;2)编制销售费用、管理费用费和财务费用明细表,查阅公司管理费用、销售费用、财务费用明细账;3)对期间费用的变动进行分析,查找异常变动的原因.
(2)事实依据及分析过程通过抽查大额期间费用的记账凭证,核对相关合同、发票,结合公司对成本核算科目的归集,分析报告期内期间费用的变动情况,核查期间费用的真实性、准确性和完整性.
(3)核查意见通过上述核查,我们认为公司期间费用真实、准确、完整.
3.
5应收账款请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应75/149收账款余额水平的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性.
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形.
答:1、结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性公司的主营业务收入来源于广告及宣传业务收入、数据服务收入,应收账款主要为营业收入形成的未结算货款.
2012年、2013年、2014年10月末,应收账款余额分别为244.
32万元、463.
42万元、567.
43万元,应收账款余额占销售收入的比重为20.
43%、32.
63%、36.
85%,应收账款余额占收入的比重呈上升趋势.
2013年末应收账款余额较2012年末增加了219.
10万元,增幅为89.
68%,应收账款增长的主要原因是公司12月份签订的合同"前海论坛"之龙华宝能科技园站之"新形势下的经济转型与现代服务业创新"活动合作协议、李锦记(中国)与凯迪网络合作协议、中石化关爱返乡务工人员公益活动合作协议,合同规定月底前收款,客户推迟至1月份付款导致年底应收账款增加162.
5万元.
2014年10月末应收账款余额较2013年末增加了104.
01万元,增幅为22.
44%,增长的主要原因是大亚湾核电站商运20周年对外系列宣传活动项目合同金额316万元,按照进度确认收入并向对方提出付款申请,公司根据合同规定于9月底、10月底共确认了300万元的收入并确认为应收账款,受大亚湾核电运营管理有限公司付款申请审批严格、环节多的影响,使得公司应收账款大幅增加.
通过查阅相关合同及账簿,我们发现目前公司93.
46%的应收账款账龄均在一年以内.
结合考虑公司的业务状况,公司主要应收账款集中在大亚湾核电运营管理有限责任公司,该公司是资金实力雄厚的中央企业,信誉好,偿债风险不大.

76/1492、存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性截至2014年10月底,公司1年以上应收账款余额总计371,000.
00元,分别为广州市鸿瑞广告有限公司150,000.
00元、广州市商尚服饰有限公司150,000.
00元、广东翼卡车联网服务有限公司50,000.
00元、厦门海网信息技术有限公司21,000.
00元,其中广州市商尚服饰有限公司150,000.
00元账龄为2-3年,已按照50%计提坏账准备,其余账龄为1-2年,均已按照20%计提坏账准备.
3、报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因经访谈和查证公司账簿,报告期内或期后公司不存在冲减大额应收账款的情形.
4、结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性.
同行业新三板挂牌公司舜网1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、5年以上应收账款计提比例分别为5%、10%、30%、50%、80%、100%.
公司1年以内、1-2年、2-3年、3年以上应收账款计提比例分别为5%、20%、50%、100%.
相比同行业上市公司,公司坏账计提政策更加谨慎.
对于公司坏账政策核查,请参见《海南凯迪网络资讯股份有限公司公开转让说明书》"第四节公司财务"之"二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错"之"(十)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法".
5、请主办券商核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形(1)核查程序及分析过程1)经查证公司账簿、银行流水、应收账款凭证,我们对2014年10月底的应收账款的期后回款情况进行了检查,截止2014年12月末,我们对截至2014年10月末公司应收账款和其他应收款金额前5名客户进行了期后收款检查,应收富仕兰康必奶食品配料(北京)有限公司、农业银行广东省分行营业部款项已经收回,收回大亚湾核电运营管理有限责任公司249.
9万元、收回好耶网络科技(上海)有限公司11.
39万元、收回上海新易传媒广告有限公司11.
56万元,剩余部分款项尚未收回,与企业沟通了解,应收款项处于正常账期内.
2)公司收入确认原则参见《海南凯迪网络资讯股份有限公司公开转让说明77/149书》"第四节公司财务"之"二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错"之"(十七)收入确认原则".
经查证公司账簿、应收账款凭证,公司不存在提前确认收入的情形.
(2)核查意见根据上述核查,我们认为,公司坏账政策谨慎,收入真实,并未存在提前确认收入的情形.
3.
6存货请公司:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定.
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致.
答:公司报告期内无存货.
3.
7现金流量表请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、收到的其他与78/149筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;请主办券商、会计师核查并发表意见.
答:1、分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性(1)经营活动现金流波动项目2014年1-10月2013年度2012年度销售商品、提供劳务收到的现金12,839,174.
4011,907,650.
4710,660,546.
00收到的税费返还20,435.
01收到其他与经营活动有关的现金3,010,081.
402,548,530.
30167,523.
38经营活动现金流入小计15,849,255.
8014,476,615.
7810,828,069.
38购买商品、接受劳务支付的现金4,293,129.
464,087,389.
834,300,219.
83支付给职工以及为职工支付的现金7,651,132.
198,066,772.
236,411,268.
96支付的各项税费934,520.
98684,621.
15757,860.
44支付其他与经营活动有关的现金3,549,073.
803,306,313.
473,533,301.
97经营活动现金流出小计16,427,856.
4316,145,096.
6815,002,651.
20经营活动产生的现金流量净额-578,600.
63-1,668,480.
90-4,174,581.
82销售商品、提供劳务收到的现金2013年较2012年增长11.
70%,主要系2013年营业收入较2012年增长18.
32%;支付给职工以及为职工支付的现金2013年较2012年增长25.
82%,主要系员工数量增加且2013年普遍调薪所致.
2014年1-10月销售商品、提供劳务收到的现金较2013年全年增长7.
82%,主要系2014年1-10月营业收入较2013年全年上涨8.
43%;收到其他与经营活动有关的现金2014年1-10月较2013年度上涨18.
11%,主要系公司收到的政府补助增加所致;购买商品、接受劳务支付的现金2014年1-10月较2013年度上涨5.
03%,主要系随着活动类宣传服务收入的上涨相应的活动费增加所致;支付的各项税费2014年1-10月较2013年度上涨36.
5%,主要系支付的增值税税费增加所致;支付其他与经营活动有关的现金2014年1-10月较2013年度上涨7.
34%,主要是系支付的往来款增加所致.
经营活动现金流量净额,与净利润关系如下:项目2014年1-10月2013年度2012年度1、将净利润调节为经营活动现金流量79/149净利润2,841,038.
71-1,172,115.
61-2,106,514.
48加:资产减值准备41,582.
32230,623.
0299,151.
03固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧262,481.
77241,583.
35198,075.
71无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失---20,114.
46---(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-3,621.
30------递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,727,004.
26-2,165,421.
42-2,090,111.
61经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-2,524,620.
84192,961.
29-275,182.
47其他经营活动产生的现金流量净额-1,110,143.
60-2,652,254.
91-4,174,581.
822、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额4,944,312.
943,374,571.
046,441,607.
92减:现金的期初余额3,374,571.
046,441,607.
9210,997,444.
74加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额1,569,741.
90-3,067,036.
88-4,555,836.
822、披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;80/149"销售商品、提供劳务收到的现金"反映企业提供服务实际收到的现金,包括服务收入和应向客户收取的增值税销项税额,包括本期提供服务收到的现金,以及前期提供服务本期收到的现金和本期预收的款项.
"购买商品、接受劳务支付的现金",本项目反映企业支付的代理费、技术服务费、活动费用的现金.
"收到的其他与经营活动有关的现金",本公司主要包含政府补助.
"支付的其他与经营活动有关的现金"包括各项费用中剔除工资薪金部分,所归还的其他往来款项等.
"收到的其他与筹资活动有关的现金"、本公司无"支付的其他与筹资活动有关的现金"、本公司无"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;本项目反映企业购买、建造固定资产,取得无形资产支付的现金,包括购买机器设备所支付的现金.
"吸收投资收到的现金"本项目反映广州楷帝投资合伙企业(有限合伙)对本公司进行增资扩股,以货币资金增资.
经核查,我们认为,公司经营活动现金流波动是合理的,经营活动现金流量净额与净利润是匹配的,与公司经营业务情况变动是相符的.
4.
财务规范性4.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要.
请主办券商、会计师核查:(1)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制81/149度是否有效,是否得到有效执行;(2)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.
答:1、说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要.
公司拥有独立的财务机构和财务人员,建立了独立的会计核算体系,制订了财务管理制度.
公司财务管理制度包括资金管理制度、员工报销管理制度、财务部各岗位职责、资产购置管理制度、财务报告控制制度.
上述财务管理制度,详细规定了各财务科目的核算、各岗位的工作职责和权限,操作性强,有效规范了公司的会计核算水平,保证了会计信息质量.
公司目前财务部门5人,岗位设置贯彻了"责任分离、相互制约"原则,各级会计人员基本上具备会计上岗资格或者相应的教育背景、控股子公司财务主管由公司财务部统一领导和管理.
通过权力、职责的划分,使公司财务会计体系的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置,了解自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等,以防止出现差错及舞弊行为的发生.
公司目前行业为互联网和相关服务业,主要业务为网络社区服务、互联网广告服务和猫眼云情报及大数据分析服务.
财务部门负责责公司日常财务核算,为公司的经营管理服务.
财务部主要职责是对销售收入确认及有关单据审核及帐务处理、采购付款控制及相关账务处理、各业务模块成本计算及损益决算、各项费用支付审核及帐务处理、应收帐款帐务及跟催处理、总分类帐和日记帐等帐簿处理、编制财务报表及会计科目明细表、提供经营管理者所需的各种财务数据、员工工资核算、参与拟定年度预算以及监督预算执行等.
综上所述,对于报告期内,公司财务人员能够满足财务核算的需要.
与此同时,我们注意到,公司截至申报材料提交日,尚未设置审计部门,其内审职能现阶段主要由总经理领导各部门负责人自律完成,我们建议公司在不断82/149壮大后配备相关内审人员,加强对公司日常经营业务的合规检查和会计财务规范的监督并形成书面记录,使公司内部控制制度更加完善、运行更为有效.

2、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行(1)销售与收款循环:公司每年根据市场情况制定《凯迪公司业务管理规定》、业务营销管理流程等,对客户资信等级评价、合同评审、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规范.
在销售方面,与客户签订服务合同后,公司组织相关业务人员进行广告内容生产及数据服务,按合同时间进度及时提供相关服务,并对服务过程进行留痕,在服务终了时公司出具《服务内容明细单》要求客户签署确认,随后向客户开据发票,并逐月核对货款回收情况,严格控制货款回收等情况.
(2)购货与付款循环公司依据自身生产经营特点制定了《凯迪网络采购管理制度》,规定了供应商的选定,物料采购合同的签订,物料的订购、财务处理等环节的运作程序,合理保证了采购质量,提高了物流速度,控制了采购成本及相关风险.
公司是互联网服务型企业,对物料采购的需求有限,公司主要采购范围为服务器、电脑等电子设备及办公用品,以及线下活动所需的少数物资,无存货采购及管理,公司采购制度规定了采购及付款的计划、申请、审批、支付程序,能防范采购过程中的主要风险.
(3)生产循环公司网络社区内容及数据服务内容由内容运营中心负责制作,该部门相应的岗位有安全编辑、评论编辑、互动编辑和数据分析师.
其中网络社区内容制作中的内控流程为:1、为了保障信息安全,网友在凯迪网络平台上发布帖文或跟帖后,由信息安全组负责对主帖或跟帖的内容进行审核.
如涉及违反国家法律法规或者带有明显人身攻击的内容,不予通过审核的主帖采取删除处理,不予通过审核的跟帖采取屏蔽处理,不予以公布.
数据服务.

针对政府和品牌企业客户的数据分析服务内控流程为:业务经理和分析师跟客户推荐数据信息服务-业务经理接洽客户确定合作意向及客户初步需求-业务经理云书初填上传OA系统-运营部领导审批试用-数据研究中心领导审批后分83/149配给分析师跟进-分析师和客户接洽确定云书最终版-建系统采集数据-进入客户试用服务(提供数据采集、分类、梳理、推送、预警、策略建议等专业服务)-客户试用期中或末尾视需求提供数据分析报告-后由双方决定是否正式合作.

(4)筹资与投资循环公司制定有《投资管理制度》,目前并无筹资制度规定,相应规定可以援引公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则.
筹资相关规定:1、股权融资根据凯迪《公司章程》第十九条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分布做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式.
2、债务融资根据凯迪《公司章程》第四十条,股东大会依法行使以下职权:(十四)审议公司对外投资、借款、资产抵押、委托理财等事项所涉及的资产总额或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产50%的事项.
(5)货币资金循环对于货币资金管理,公司通过《资金管理制度》,实现对于现金、银行存款的管理.
对于现金管理,在规定的范围内使用现金.
为加强对现金支出及费用成本的控制,明确规定货币资金支出的审批权限.
对于银行账户管理,企业银行账户开户工作统一由财务部负责,日常管理也由财务部指定专人负责管理.
银行账户仅供企业收支结算使用,不得出借银行账户给外单位或个人使用,不得为外单位或个人代收代支、转账套现等洗钱活动.

为保证公司内部控制有效执行,公司在职责划分、授权审批、内部凭证记录等方面,建立了相关控制程序.
84/149在职责划分方面,公司制定的各项内部控制制度,明确规定了各岗位职责及部门职能,均充分贯彻岗位责任和内部牵制原则,合理划分责任,严格实行不相容职务的分离,形成相互制衡机制,防止内控失效和舞弊行为的发生.
在授权审批方面,公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务.
在内部凭证记录方面,公司的内控管理制度中明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程序,所有自制原始凭证必须顺序编号,期末按时间顺序装订成册,作废的单证必须妥善保管;各生产经营环节的原始记录及时,并进行相互验证.
合理保证各项财务制度的有效执行及会计凭证和会计记录的真实、可靠.
3、公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见根据我们的核查,我们发现公司的内部控制及会计核算尚存在以下问题:1)加强内部审计工作完善内部审计制度,加强内部审计人员的配备,努力提高审计人员的业务水平和素质,从而进一步发挥内部审计机构的作用,切实监督公司经济行为,规范财务核算.
2)加强对于发票报销的管理我们在查看公司凭证的过程中,发现有虚假发票等不规范使用发票的情况,但是无意所为.
建议公司财务人员在提高自身财务素质的同时注意财力工作细节规范性,以保证为企业经营管理者和广大投资者提供真实、准确、及时、完整的财务数据.
我们认为,上述存在的问题,并不影响公司整体的财务运行,报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范.
4.
2税收缴纳请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收85/149优惠情况.
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等.
答:1、请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况公司目前的主要税项为:税种计税依据税率2014年1-10月2013年度2012年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税3%、6%3%、6%3%营业税应纳税营业额3%、5%3%、5%3%、5%城市维护建设税应缴流转税税额7%7%7%教育费附加应缴流转税税额3%3%3%地方教育附加应缴流转税税额2%2%2%文化事业建设费广告收入3%3%3%企业所得税应纳税所得额25%25%25%经核查,报告期内,公司无税收优惠情况.
2、请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等对于公司的税收缴纳情况的合法合规性,我们通过询问公司财务人员,查阅86/149公司税务登记证了解公司及其控股子公司执行的税种、税率,查阅公司纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书等资料,关注公司纳税是否符合法律、法规和规范性文件的要求,是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚.

核查情况如下:报告期内,公司共受到3次税务局的行政处罚决定.
(1)2013年因广州分公司财务人员工作疏忽,未按规定期限办理纳税申报,被广州市越秀区地方税务局罚款500元.
(2)2013年因海南总公司财务人员工作疏忽,未按规定期限办理纳税申报,被海南省海口市美兰区地方税务局海甸税务所罚款200元.
(3)2014年因公司财务人员开具发票内容错误,被海口市美兰区国家税务局第三分局处以1,858.
74元罚款.
根据公司提供的付款凭证、税收电子转账专用完税证等资料及公司所做的说明,公司已按相关税收征收管理法律、法规和规范性文件的规定以及主管税务机关的要求,按时进行纳税申报,并已及时、足额缴纳应补缴税款、罚款和滞纳金.
报告期内,公司应纳税额的变动方向与同期收入相匹配且变动方向一致.
经查阅公司报告期间的纳税申报表及所得税汇算清缴报告,并结合检查审计报告相关科目附注,公司每年应缴纳税款额呈上升趋势,和营业收入的增长状况相符.

经过上述调查,主办券商认为执行的核查程序以及获取的事实证据能够合理保证公司报告期内税收缴纳的真实性、完整性以及合法合规性.
5.
财务指标与会计政策、估计5.
1主要财务指标请公司:(1)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法;(2)结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露.
87/149请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性.
答:1、按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法(1)主要会计数据及财务指标简表:项目【2014】年【10】月【31】日【2013】年【12】月【31】日【2012】年【12】月【31】日资产总计(万元)1220.
32884.
98983.
35股东权益合计(万元)1037.
74453.
63570.
85归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1037.
74453.
63570.
85每股净资产(元)1.
040.
220.
28归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
040.
220.
28资产负债率(母公司)26.
31%53.
26%41.
95%流动比率(倍)6.
131.
822.
18速动比率(倍)6.
131.
822.
18项目2014年1-10月2013年度2012年度营业收入(万元)1539.
831420.
091195.
93净利润(万元)284.
10-117.
21-210.
65归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)284.
10-117.
21-210.
65扣除非经常性损益后的净利润(万元)85.
29-245.
73-210.
16归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)85.
29-245.
73-210.
16毛利率(%)60.
56%51.
98%51.
43%净资产收益率(%)41.
43%-22.
88%-31.
15%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)12.
44%-47.
97%-31.
08%88/149基本每股收益(元/股)0.
14-0.
06-0.
10稀释每股收益(元/股)0.
14-0.
06-0.
10应收帐款周转率(次)3.
224.
308.
08存货周转率(次)经营活动产生的现金流量净额(万元)-111.
01-265.
23-417.
46每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
11-0.
13-0.
20注释:1、除资产负债率指标是以母公司报表为基础,其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.
2、净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算,每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期末股本为基础计算.
净资产收益率计算过程:项目2014年1-10月净利润2013年净利润2012年净利润2014年扣除非经净利润2013年扣除非经净利润2012年扣除非经净利润P02,841,038.
71-1,172,115.
61-2,106,514.
48852,896.
46-2,457,326.
06-2,101,637.
71E04,536,337.
895,708,453.
507,814,967.
984,536,337.
895,708,453.
507,814,967.
98NP2,841,038.
71-1,172,115.
61-2,106,514.
482,841,038.
71-1,172,115.
61-2,106,514.
48Ei3,000,000.
003,000,000.
000.
00Mi3.
000.
003.
000.
00M010.
0012.
0012.
0010.
0012.
0012.
00Ej0.
000.
000.
000.
000.
000.
00Mj0.
000.
000.
000.
000.
000.
00M010.
0012.
0012.
0010.
0012.
0012.
00Ek0.
000.
000.
000.
000.
000.
00Mk0.
000.
000.
00加权平均净资产收益率41.
43%-22.
88%-31.
15%12.
44%-47.
97%-31.
08%每股收益计算过程:每股收益20141-1020132012P02,841,038.
71-1,172,115.
61-2,106,514.
48S020,460,000.
0020,460,000.
0020,460,000.
00S10.
000.
000.
00Si3,000,000.
000.
000.
0089/149Mi3.
000.
000.
00M010.
0012.
0012.
00Sj13,460,000.
000.
000.
00Mj1.
000.
000.
00M010.
0012.
0012.
00Sk0.
000.
000.
00基本每股收益0.
14-0.
06-0.
10每股净资产的计算2014年1-1020132012归属于母公司所有者权益合计10,377,376.
604,536,337.
895,708,453.
50实收资本(或股本)10,000,000.
0020,460,000.
0020,460,000.
00每股净资产1.
040.
220.
282、结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露1、盈利能力分析(1)毛利率2012年、2013年及2014年1-10月公司综合毛利率分别为51.
43%、51.
98%、60.
56%,呈上升趋势.
其中广告及宣传服务业务的毛利率分别为44.
10%、46.
63%、61.
64%,毛利率呈上升趋势,主要原因是①、计入成本的技术服务费下降.
2012年在同行出现业务数据外泄的市场环境下,广州分公司为加强凯迪网络信息的安全性和提升网络硬件环境的稳定性,聘请深圳市双银科技有限公司为公司进行专业的网络安全服务,支付技术服务费45万元,同时海南总公司也支出安全技术服务费10万元,加上年度正常网络维护费用支出,公司2012年全年技术服务费达到100万元,而2013年和2014年公司仅需进行正常网络维护,费用约40万元一年,报告期内技术服务费下降,引起毛利率上升;②、公司代理成本下降.
2013年由于公司受集团公司战略调整的影响,广东南方都市报经营有限公司为公司提供的广告及宣传服务业务剧减,相应代理成本大幅降低,2013年代理成本下降28.
46万元,同比下降38.
74%,2014年1-10月代理成本下降42.
79万元,与2013年度相比下降95.
08%,但2013至2014年期间公司广告业务收入并未受此影响,均实现了同比增长,从而引起毛利率的上升;③、2014年1-10月公司计入成本的职工薪酬90/149及福利费用减少90.
45万元,考虑年度双薪的因素后,2014年计入成本的职工薪酬及福利费用仍然较2013年减少,原因为:2014年公司为适应业务发展需要优化了人力资源配置,将广告及宣传业务评论组的部分工作任务调整至海南总部的信息安全组和总编室的相关岗位,同时将广东分公司的相应人员调配至公司其他部门,从而降低了主营业务成本中的人力成本,使得毛利率上升.
2012年、2013年及2014年1-10月公司数据服务业务的毛利率分别为67.
24%、61.
27%、58.
31%,毛利率呈下降趋势,但总体波动不大,下降原因主要为代理费增加.
可比公司舜网(430658)2012年、2013年、2014年1-6月综合毛利率分别为41.
67%、41.
34%、39.
74%.
其中广告宣传业务2012年、2013、2014年1-6月48.
86%、38.
56%、39.
73%,公司自2013年开始广告及宣传服务业务毛利率高于舜网广告宣传业务毛利率主要原因是①、可比公司舜网单纯线上发布互联网广告的收入比重呈现下降趋势,举办线上广告与线下营销活动相结合的综合性广告,线下营销活动成本较高,降低了毛利率;②、公司以互联网社区(凯迪社区)为载体,依靠十余年社区运营管理而聚集1300多万高端注册网友,日均PV(周平均)为1476万高于舜网的日访问量PV220万.
(2)净资产收益率2012年、2013年、2014年1-10月份公司净资产收益率分别为-31.
15%、-22.
88%、41.
43%,呈上升趋势;扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-31.
08%、-47.
97%、12.
44%,呈V型反转.
2013年扣除非经常性损益的净资产收益率比2012年有所下降,主要原因是2013年随着公司两类业务框架的逐渐完善与业务内容的日渐丰富,公司在团队建设、研发投入以及品牌建设与推广维护方面的支出明显加大,同年由于业务需要公司设立了凯迪北京凯迪信息网络有限公司,相应增加了运营费用,上述因素使得2013年成本费用的增长额超过收入的增长额,从而导致净利润的同比下降,也引起净资产收益率的同比降低;而2013年公司净资产收益率较2012年有所上升,是因为2013年公司收到中共海口市委宣传部给予的2012年度及2013年度文化产业发展专项资金共计128.
54万元.
2014年公司扣除非经常性损益的净资产收益率转负为正,源于公司主营业务利润的扭亏为盈.
公司经过2012至2013年在团队建设及业务模式上的成长,经营91/149效果在2014年得以显现,2014年公司展现出在广告及宣传服务业务上的独立成长性,在逐渐脱离代理商业务模式情况下公司2014年1-10月份广告及宣传服务业务收入比2013年全年该项业务收入总额增长了15.
41%.
艾瑞分析认为,网络广告行业已经进入发展成熟期,行业整体将快速增长,预计2014年中国网络广告市场规模整体增长在30%以上,结合考虑公司广告及宣传服务业务在第四季度为业务旺季的因素,公司2014年全年广告及宣传服务业务的增长性与行业趋势保持一致.

2014年在公司业务收入增长的同时,各项成本费用支出平稳,最终使公司2014年1-10月实现营业利润94.
05万元.
公司2014年净资产收益率大幅上升,是由于公司在主营业务扭亏为盈的同时,得到了海南省财政厅200万元的政府补助资金.

虽然政府补助对公司当年净利润的影响远大于主营业务利润的贡献,但公司的盈利能力并不对此形成依赖,报告期内公司在主营业务上的内生独立成长性已逐步得到体现,证明了公司业务模式的有效性,公司仍然具备独立、持续的盈利能力,详细叙述见《海南凯迪网络资讯股份有限公司》之"七、公司的财务风险"之"(十五)非经常性损益".
2012年、2013年、2014年1-6月同行业类似公司舜网的净资产收益率分别为3.
03%、8.
13%、3.
5%,扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-9.
58%、-8.
60%、-0.
3%.
公司2012及2013年度净资产收益率低于可比公司,主要原因系2012年、2013年可比公司的净利润为29.
78万元、93.
45万元,远高于同期公司净利润-210.
65万元、-117.
21万元.
2014年公司净资产收益率高于可比公司舜网,主要原因系2014年1-10月份,公司扭亏为盈,实现利润284.
10万元,远高于舜网公司2014年1-6月份净利润42.
26万元.
(3)每股收益2012年、2013年、2014年1-10月公司每股收益分别为-0.
10元,-0.
06元,0.
14元,2012年、2013年、2014年1-6月可比公司舜网为0.
036元、0.
093元、0.
042元,与可比公司相比,公司2012、2013年度的每股收益低于可比公司,主要原因是2012年、2013年可比公司的净利润为29.
78万元、93.
45万元,远高于同期公司净利润-210.
65万元、-117.
21万元.
2014年1-10月公司每股收益高于可比公司的主要原因是2014年1-10月份,公司扭亏为盈,实现利润284.
10万元,远高于舜网公司2014年1-6月份净利润42.
26万元.
综上所述,虽然报告期内公司2012年、2013年毛利率,净资产收益率及每股92/149收益均低于可比公司,但2014年1-10月间,公司比此前盈利水平大幅增加,超过了可比公司舜网1-6月份的运营成果.
2、偿债能力分析(1)资产负债率2012年、2013年及2014年10月末母公司资产负债率分别为41.
95%、53.
26%、26.
31%.
报告期内,母公司资产负债率波动较大,2013年资产负债率波动主要原因为母公司2013年9月与北京凯迪网络信息有限公司发生内部往来使得其他应付款增加了95万元,使得2013年末母公司负债金额较大,剔除该笔内部往来后,2013年末母公司资产负债率为43.
65%,整体而言波动不大;2014年资产负债率波动主要原因是①、2014年广州楷帝对母公司进行增资扩股,以货币资金增资人民币300.
00万元,增大了母公司的资本规模;②、母公司付款方式一般为广告及宣传业务采用应收账款的结算方式、数据服务采用预收账款的方式进行结算,但是大亚湾核电站商运20周年对外系列宣传活动项目合同的付款方式采用按照进度确认收入并向对方提出付款申请后付款,母公司根据合同规定于9月底、10月底确认了300万元的收入并确认为应收账款,受大亚湾核电运营管理有限公司付款申请审批严格、环节多的影响,使得母公司应收账款大幅增加,使得2014年10月31日资产金额变大.
2014年10月末应收账款增加17.
06%,预收账款减少53.
02%,使得2014年10月31日负债金额减少;③、本期缴纳了2013年度应缴的增值税等税费,母公司应交税费金额降低了40.
91万元,使得2014年10月31日负债金额减少.
可比公司舜网2012年、2013年及2014年6月末母公司资产负债率分别为21.
15%、20.
77%、14.
67%,母公司资产负债率高于可比公司舜网母公司资产负债率的主要原因是①、母公司预收账款远大于可比公司舜网母公司的预收账款,凯迪的数据服务业务一般采用预收款的方式结算,2012年、2013年、2014年10月末母公司预收账款分别为210.
34万元、189.
68万元、89.
11万元,可比公司舜网母公司2012年、2013年、2014年6月末预收账款3.
54万元、12.
62万元、13.
15万元,母公司预收账款分别为可比公司舜网母公司预收账款的59.
42倍、15.
03倍、6.
78倍;②、母公司其他应付款大于可比公司舜网母公司的其他应付款,主要系2013年、2014年10月末母公司与子公司发生的内部往来增加其他应付款的金额为95.
00万元、195.
00万元,使得2013年、2014年10月末母公司其他应付款金额分别93/149为131.
99万元、200.
44万元,可比公司舜网母公司2013年、2014年6月末其他应付款金额分别为57.
16万元、48.
22万元,母公司其他应付款分别是可比公司舜网母公司的2.
31倍、4.
16倍;③、母公司预提的应付职工薪酬高于可比公司舜网母公司,2012年、2013年、2014年10月末母公司预提的职工薪酬分别为134.
04万元、152.
57万元、63.
02万元,2012年、2013年、2014年6月末可比公司舜网母公司预提的职工薪酬分别为45.
03万元、85.
08万元、9.
98万元,母公司预提的职工薪酬分别为可比公司舜网母公司预提职工薪酬的2.
98倍、1.
79倍、6.
31倍;④、母公司资产规模低于可比公司舜网母公司的资产规模,2012年、2013年、2014年10月末母公司资产总额为983.
35万元、988.
36万元、1,383.
97万元,可比公司舜网母公司2012年、2013年、2014年6月末资产总额为1,393.
35万元、1,502.
22万元、1,461.
10万元,母公司资产规模分别为可比公司舜网母公司资产规模的70.
57%、65.
79%、94.
72%.
上述原因导致母公司的资产负债率低于可比公司舜网母公司的资产负债率.
(2)流动比例、速动比例2012年、2013年及2014年10月末公司流动比率分别为2.
18、1.
82、6.
13,速动比率分别为2.
18、1.
82、6.
13,报告期内公司流动比率、速动比率波动较大.

2013年流动比率、速动比率下降的主要原因是公司货币资金减少了306.
70万元,同比下降47.
61%,使得流动资产减少.
2014年流动比率、速动比率显居上升的主要原因是①、公司预收账款下降、应收账款上升,2014年10月末预收账款减少51.
37%,减少金额为97.
44万元,应收账款净额增加23.
48%,增加金额分别为100.
60万元,使得流动资产增加、流动负债减少;②、货币资金增加46.
52%,主要原因是吸收广州楷帝投资所收到的现金300万元,使得流动资产增加;③、预付账款增加了39.
56万元,主要是新三板挂牌业务预付中介机构费用33.
44万元,使得流动资产增加;④、公司应交税费余额降低了34.
27万元,主要系本期缴纳了2013年度应缴的增值税等税费;⑤、2014年10月末应付职工薪酬余额较2013年末减少了89.
55万元,主要系公司的工资发放方式所致,工资当月计提、下月发放,年终奖年底计提、次年发放,导致公司年底应付职工薪酬余额较大.

可比公司舜网2012年、2013年及2014年6月末流动比率分别为7.
56、6.
44、12.
10,速动比率分别为7.
55、6.
44、12.
10,公司流动比率、速动比率低于可比公司舜网流动比率、速动比率的主要系公司预收账款、应付职工薪酬科目余额较大,94/149流动负债较大所致.
综上所述,公司短期偿债能力指标低于可比上市公司,短期偿债能力依然较弱,公司经营资金周转存在一定紧张局面.
3、营运能力分析2012年、2013年、2014年1-10月公司应收账款周转率分别为8.
08、4.
30、3.
22,报告期内应收账款周转率波动较大.
波动的主要原因是应收账款大幅增长,增长速度超过收入的增长速度,造成应收账款周转率降低.
2013年末应收账款余额较2012年末增加了219.
10万元,增幅为89.
68%,增长的主要原因是公司12月份签订的合同约定"前海论坛"之龙华宝能科技园站之"新形势下的经济转型与现代服务业创新"活动合作协议、李锦记(中国)与凯迪网络合作协议、中石化关爱返乡务工人员公益活动合作协议,合同约定月底前收款,客户推迟至1月份付款导致年底应收账款余额增加162.
5万元.
2014年10月末应收账款余额较2013年末增加了104.
01万元,增幅为22.
44%,增长的主要原因是大亚湾核电站商运20周年对外系列宣传活动项目合同金额316万元,按照进度确认收入并向对方提出付款申请,公司根据合同规定于9月底、10月底共确认了300万元的收入并确认为应收账款,受大亚湾核电运营管理有限公司付款申请审批严格、环节多的影响,使得公司应收账款大幅增加.
2012年、2013年、2014年1-6月可比公司舜网的应收账款周转率分别为4.
63、6.
19、2.
69.
2012年,凯迪较多的采取预收账款取得收入,应收账款平均额148.
07万元,同期可比公司应收账款期末平均额275.
01万元,公司应收账款平均额为可比公司应收账款平均额的53.
84%,使得公司的周转速度高于可比公司舜网.
2013年公司应收账款增加84.
57%,增加金额为192.
69万元,使得应收转款周转率低于可比公司舜网.
4、获取现金流能力分析2012年、2013年、2014年1-10月公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.
20元、-0.
13元、-0.
11元,现金流持续为负但渐趋好转.
2012年及2013年公司经营均出现亏损,公司经营现金净流量为负主要与该两年度公司在人力成本、代理成本及研发费用等期间费用支出较大有关,2012年至2013年是公司进行广告业务快速发展及数据服务业务向大数据服务转型的两年,公司在人力成本及研发方面投入加大,经营现金流量为负是与公司业务发展态势相适应的.
2013年公司95/149经营现金流量相比2012年有所提高是源于公司得到中共海口市委宣传部给予的政府补助128.
54万元.
2014年随着公司广告及宣传服务业务收入的进一步增长以及管理支出的相对稳定,1-10月份公司主营业务扭亏为盈,同时公司收到了海南省财政厅给予的政府补助200万元,使公司经营现金净流量持续改善.
可比公司舜网2012年、2013年、2014年1-6月的每股经营活动产生的现金流量净额为分别-0.
85元、0.
80元、-0.
10元.
可比公司2013年每股经营活动产生的现金流量远波动较大的原因是可比公司收回控股股东2012年所借公司的往来款项.

2012年、2013年、2014年1-10月投资活动产生的现金流量净额分别为-381,255.
00元、-414,781.
97元、-320,114.
50元,主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出.
2012年、2013年、2014年1-10月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0、0、3,000,000.
00元,其中2014年1-10月份3,000,000.
00元是吸收广州楷帝投资所收到的现金.
根据上述分析,我们认为,财务指标及其波动合理,未存在重大异常.
5.
2财务异常信息请公司说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响.
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况,分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据,说明核查程序及判断依据.
答:我们对于公司的应收款项进行了核查,核查步骤如下:1、查阅公司应收账款资料,结合公司行业特点和业务收入状况等因素,评价应收账款余额及其变动是否合理2、抽查大额应收款项,调查其真实性、收回可能性及潜在的风险,见大额96/149应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录.
3、分析公司应收账款账龄,评价账龄是否合理,了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施,查核公司是否按规定提取坏账准备,提取是否充分.
应收账款真实性分析如下:应收账款余额分析:2012年、2013年、2014年10月末,应收账款余额分别为244.
32万元、463.
42万元、567.
43万元,2013年末应收账款余额较2012年末增加了219.
10万元,增幅为89.
68%,应收账款增长的主要原因是公司12月份签订的合同"前海论坛"之龙华宝能科技园站之"新形势下的经济转型与现代服务业创新"活动合作协议、李锦记(中国)与凯迪网络合作协议、中石化关爱返乡务工人员公益活动合作协议,合同规定月底前收款,客户推迟至1月份付款导致年底应收账款增加162.
5万元.
2014年10月末应收账款余额较2013年末增加了104.
01万元,增幅为22.
44%,增长的主要原因是大亚湾核电站商运20周年对外系列宣传活动项目合同金额316万元,按照进度确认收入并向对方提出付款申请,公司根据合同规定于9月底、10月底共确认了300万元的收入并确认为应收账款,受大亚湾核电运营管理有限公司付款申请审批严格、环节多的影响,使得公司应收账款大幅增加.
通过查阅相关合同及账簿,我们发现目前公司93.
46%的应收账款账龄均在一年以内.
结合考虑公司的业务状况,公司主要应收账款集中在大亚湾核电运营管理有限责任公司,该公司是资金实力雄厚的中央企业,信誉好,偿债风险不大.

应收款项真实性分析:我们抽查了期末大额应收账款、其他应收款的发生及其收回的交易记录,包括销售合同、销售发票、入账凭证等,没有发现所抽查的大额应收款项的真实性、收回可能性及潜在风险存在重大疑问.
同时,我们对截至2014年10月末公司应收账款和其他应收款金额前5名客户进行了期后收款检查,应收富仕兰康必奶食品配料(北京)有限公司、农业银行广东省分行营业部款项已经收回,收回大亚湾核电运营管理有限责任公司249.
9万元、收回好耶网络科技(上海)有限公司11.
39万元、收回上海新易传媒广告有限公司11.
56万元,剩余部分款项尚未收回,与企业沟通了解,应收款项处于正常账期内.

4、坏账准备计提分析:公司已经按照公司会计政策提取了充分的坏账准备.

公司坏账政策适中,公司针对单笔金额在100万元的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
公司将应收款项分为按账龄分析法计提坏账的组合、无风险组合、纳入合并范围的关联方组97/149合.
无风险组合、纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备,按账龄分析法计提坏账的组合按照如下标准计提坏账:对于1年以内的应收款项计提5%的坏账准备,1-2年的应收款项计提20%的坏账准备,对2-3年的应收款项计提50%的坏账准备,3年以上的应收款项计提100%的坏账准备.
对确实不能收回的各种应收款项进行核销,核销程序合规.
我们对于公司的广告支出进行了核查,核查步骤如下:查阅相关业务文件并与公司会计人员沟通,了解广告费用确认原则;经核查,公司2012年、2013年以2014年1-10月份的广告费分别为606,294.
50元、747,082.
75元、602,587.
45元,2013年广告费较2012年增长了23.
22%,增长的主要原因是公司2013年度舆情监测服务开始转型做数据服务,公司在数据服务上的推介费增加了12.
81万元.
我们对于公司的职工工资进行了核查,核查步骤如下:我们通过访谈,了解到公司薪酬制度是在遵守国家有关劳动人事管理政策和公司章程及其他相关规章制度的基础上,结合公司的经营、管理特点,建立起来的规范合理的工资分配制度.
其主要内容包括:公司的工薪模式、各类工资的组成结构,各岗位的绩效考核指标、相应的考核标准及考核的执行部门等.

报告期内,公司的员工数量较为稳定,职工薪酬按照一定的比例增加.
2012年、2013年、2014年1—10月计提的应付职工薪酬为617.
71万元、825.
21万元、675.
56万元.
我们对于重大客户进行了核查,分析如下:报告期内,公司主要客户较为稳定,未发现有异常变动情况.
2012年、2013年及2014年10月公司前五大客户销售收入占总收入比重分别为36.
69%、42.
33%和44.
40%,报告期内波动不大,除广东南方都市报经营有限公司、中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部外,各期大客户重复率不高,不存在重大客户依赖.
根据以上核查情况,我们认为,公司的财务指标未存在异常情况,5.
3会计政策及会计估计变更请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,98/149量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点.
请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等.
答:本报告期主要会计政策和会计估计未变更.
6.
持续经营能力6.
1自我评估请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施.
答:公司已经对持续经营能力出具《持续经营专项说明书》,从目前资产、负债、现金流、利润、市场潜力、业务方向及客户资源、未来规划等方面说明公司不存在影响持续经营的重大问题.
公司在财务方面、经营方面和其他方面均不存在不能持续经营的问题或者意向.
鉴于无明显迹象表明公司持续经营出现问题,公司未在公开转让说明书中做专门说明.
6.
2分析意见请主办券商结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如:挂牌并发行)等量化指标,以及行业99/149发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见.
答:1、主办券商就公司的持续经营能力主要履行了如下尽调程序:(1)检查财务报表,从财务方面是否存在财务指标异常,分析财务方面是否存在无法持续经营的风险;(2)与管理层讨论,了解管理层对持续经营的认识、防范措施及未来发展规划;(3)结合行业分析,了解公司在细分行业中的地位,服务市场空间、公司技术水平等方面是否足以保持公司业务稳定;(4)检查对公司持续经营有重大影响的合同,了解其履行状况;(5)结合法律方面调查,公司是否有重大诉讼、违约,是否有重大违法行为而有被政府部门吊销的风险;(6)查阅审计报告,了解会计师师事务所对持续经营能力是否发表非标意见报告;(7)获得管理层关于持续经营的自我评估,评价其评估的基础是否足以支持结论;(8)获取公司规划项目的商业计划书,了解项目具体进展情况;(9)要求管理层就持续经营问题自查,并出具持续经营专项声明.
2、通过以上尽调程序,获得的主要内外部证据如下:(1)管理层持续经营专项声明;(2)审计报告3.
结合上述尽调(核查)过程和事实(证据),收入真实性、完整性、准确性具体情况如下:经与管理层交谈,管理层对持续经营能力自评良好,对导致对持续经营有疑问的情况能够正确理解,并出具管理层持续经营专项声明书;大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告.
主办券商又从以下几方面进行持续经营能力分析:业务方面,结合行业分析,了解到公司业务明确,以网络社区服务、互联网广告服务和猫眼云情报及大数据分析服务为核心,业务稳定,有自己专有研发团队和技术.
客户资源逐年积累并保持稳定,客户公司经过十几年网络社区的耕耘及沉淀,积累了一批中高产的社区会员,目前已拥有1300万的注册用户,且用户的粘性较高,这为公司社区效果性广告收入的增长提供了有力保证.
2014年100/149公司的数据业务全面转型升级,从大数据舆情分析向毛利率、含金量更高、市场需求更广泛的大数据处理和市场调研转型.
财务方面,近三年的财务数据如下(注:2014年的数据未经审计)单位:元项目2014年1-12月2013年度2012年度一、营业收入18,432,525.
2014,200,862.
4811,959,317.
02减:营业成本8,166,550.
876,819,634.
785,809,169.
69营业税金及附加277,397.
11354,777.
99456,054.
96销售费用2,925,504.
392,499,902.
712,266,581.
18管理费用8,424,559.
246,758,103.
845,453,829.
29财务费用-11,728.
10-4,853.
80-23,831.
42资产减值损失7,500.
00230,623.
0299,151.
03二、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,357,258.
31-2,457,326.
06-2,101,637.
71从上表可见,公司2013年营业收入同比增长18.
74%,2014年营业收入同比增长29.
80%,收入增长的幅度是在递增的;2012年到2014年的毛利率分别为51.
43%、51.
98%和55.
69%,毛利率也是逐年上升的;公司主要期间费用为销售费用与管理费用,2012年到2014年两项费用总额逐年上升,但其占营业收入的比重呈下降趋势(三年比重分别为64.
56%、65.
19%和61.
58%).
诚如上述,公司在2012年到2015年尚属投入期与快速成长期,在营业收入大幅增长、毛利率提升的同时公司期间费用亦较大,导致公司主营业利润为负数,但我们可以看到公司三年期间主营业务的亏损呈减小的态势;其次随着公司的逐步发展,虽然公司期间费用绝对值有所上升,但公司期间费用占营业收入的比重是下降的,这也体现出公司管理效率的提升;再次公司最主要的成本费用是人工成本,2012年到2014年成本中的人工成本占收入总额的比重分别为19.
24%、22.
14%、11.
64%,2012年到2014年期间费用中职工薪酬及福利费占收入总额的比重分别为29.
74%、26.
77%、26.
15%,公司全部的人工成本占收入总额的比重为48.
98%、48.
90%、37.
78%,占比逐年降低的,说明随着公司业务规模及业务收入的快速增长,能够充分利用公司现有人员的专业能力,故公司职工薪酬总额的增长速度会低于公司业务收入的增长速度,存在一边的边际效应.
基于上述因素,随着公司101/149业务规模及收入的发展,公司利润仍有上升的空间.
其他方面,经访谈和查询,未见政策变化未对本公司的生产、经营造成重大不利影响;公司仍处于正常的营业期限内,未到法定结束期限;公司的投资者均已履行协议、合同、章程规定的义务,不存在对本公司造成重大不利影响的情况;公司本年度内未遭遇自然灾害、战争等不可抗力.
从未来公司的持续发展能力上,我们了解到:经过在报告期内公司对大数据业务方向的探索、研究和积累,2014年公司的数据业务全面转型升级,从大数据舆情分析向毛利率、含金量更高、市场需求更广泛的大数据处理和市场调研转型,这一点已经从报告期最后一个月以及后三个月的合作签单可以看到,深圳大亚湾的30万调研报告服务、广州市文明办的60万文明升级指数合作、广州市委宣传部的18万市民调研服务、宝能科技园的20万创业心态调研报告、重庆市委宣传部的125万城市升级指数服务等已是公司的大数据业务成功转型的案例.
截止2015年1月份,这些案例已成为公司标准化产品基础,并形成快速复制和传递模式.
目前,公司在佛山南海、南昌、海口、宝能集团、伊利集团、中石油等都已经按照城市升级指数模式和市场调研报告服务达成签单意向.
在2015年,公司大数据产品营销将以标准案例为抓手,实现全国范围的"走出去"直客拓展销售,同时利用典型案例的大众媒体传播形成公司数据业务的市场推广和直接获客渠道,此为公司可预见的数据业务的持续发展模式.
在广告业务方面,公司目前的广告收入主要来自PC端社区的流量及媒体平台,目前公司鉴于考虑用户体验保障和快速提升移动端用户的整体战略需要,在移动端流量及App平台上均未开放广告投放业务,但随着移动端用户数量的增加,来自移动端社区及App的广告将成为新的广告收入增长点.
基于报告期内的经营状况分析,公司在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去.
4.
综上,主办券商认为没有迹象表明公司的持续经营能力发生重大问题.
以持续经营为假设基础编报财务报表是符合企业会计准则规定和企业现状的.

7.
关联交易102/1497.
1关联方请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见.
答:我们查阅公司股权结构图、组织结构图、公司重要会议记录和重要合同,与公司管理层交流,确认公司的关联方及关联方关系,获取公司关联方及关联关系列表;与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人访谈,获取公司关联交易管理制度,查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法.

根据《公司法》《企业会计准则》根据关联方披露准则的规定,关联方关系存在于:(一)该企业的母公司,不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业,也包括能够对该企业实施直接或间接控制的单位等.
1.
某一个企业直接控制一个或多个企业.
2.
某一个企业通过一个或若干个中间企业间接控制一个或多个企业.
3.
一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企业.
企业名称与公司的关系持股比例(%)广东省南方都市传媒有限公司控股股东34.
71%广东南方报业传媒集团有限公司实际控制人(二)该企业的子公司,包括直接或间接地被该企业控制的其他企业,也包括直接或间接地被该企业控制的企业、单位、基金等特殊目的实体.
企业名称与公司的关系持股比例(%)北京凯迪网络信息有限公司全资子公司100.
00%广州猫眼网络科技有限公司全资子公司100.
00%(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业.
报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系103/149报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系广东南方报业传媒控股有限公司广东南方报业传媒控股有限公司同一最终控制方广东南方日报出版社有限公司广东南方日报出版社有限公司同一最终控制方南方报业传媒基地(佛山)有限公司南方报业传媒基地(佛山)有限公司同一最终控制方广东南天文化传媒有限公司广东南天文化传媒有限公司同一最终控制方广东南方二八九艺术传播有限公司广东南方二八九艺术传播有限公司同一最终控制方揭阳市榕江传媒有限公司揭阳市榕江传媒有限公司同一最终控制方广东南方周末新媒体有限公司广东南方周末新媒体有限公司同一最终控制方广东南方汽车修理有限公司广东南方汽车修理有限公司同一最终控制方肇庆市南方报业户外传媒有限公司肇庆市南方报业户外传媒有限公司同一最终控制方广东南方星辰创业投资有限公司广东南方星辰创业投资有限公司同一最终控制方广东南方报业传媒集团物业管理有限公司广东南方报业传媒集团物业管理有限公司同一最终控制方广东南方报业传媒资产管理有限公司广东南方报业传媒资产管理有限公司同一最终控制方广东省南方新发展顾问有限公司广东省南方新发展顾问有限公司同一最终控制方广东南方传媒文化创意产业园经营有限公司广东南方传媒文化创意产业园经营有限公司同一最终控制方广东省南方房地产有限公司广东省南方房地产有限公司同一最终控制方河源市逸南房地产有限公司河源市逸南房地产有限公司同一最终控制方广东南方报业户外传媒有限公司广东南方报业户外传媒有限公司同一最终控制方深圳市南都物流有限公司深圳市南都物流有限公司同一最终控制方广东南方报业传媒集团新媒体有限公司广东南方报业传媒集团新媒体有限公司同一最终控制方104/149报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系广东二十一世纪传媒股份有限公司广东二十一世纪传媒股份有限公司受最终控制方重大影响广州星晔文化传播有限公司广州星晔文化传播有限公司受最终控制方重大影响肇庆市西江报业传媒有限公司肇庆市西江报业传媒有限公司受最终控制方重大影响云南云信报业传媒有限责任公司云南云信报业传媒有限责任公司受最终控制方重大影响广东省南方文化产权交易所股份有限公司广东省南方文化产权交易所股份有限公司受最终控制方重大影响广东南方分级阅读文化传媒有限公司广东南方分级阅读文化传媒有限公司受最终控制方重大影响珠海横琴新区南方锦江置业有限公司珠海横琴新区南方锦江置业有限公司受最终控制方重大影响广东南方日报经营有限公司广东南方日报经营有限公司同一最终控制方广东南方都市报业控股有限公司广东南方都市报业控股有限公司同一最终控制方广东南方农村报经营有限公司广东南方农村报经营有限公司同一最终控制方广东南方周末报业控股有限公司广东南方周末报业控股有限公司同一最终控制方广东省南方广告有限公司广东省南方广告有限公司同一最终控制方广州蓝虎教育科技有限公司广州蓝虎教育科技有限公司同一最终控制方广东南方全线通网络科技有限公司广东南方全线通网络科技有限公司同一最终控制方广东南方报业文化传播有限公司广东南方报业文化传播有限公司同一最终控制方广东省南方传媒发行物流有限公司广东省南方传媒发行物流有限公司同一最终控制方广东南方都市报经营有限公司广东南方都市报经营有限公司同一最终控制方广东风尚传媒有限公司广东风尚传媒有限公司同一最终控制方广州市南都周刊传媒股份有限广州市南都周刊传媒股份有限同一最终控制方105/149报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系公司公司东新牧网络科技有限公司东新牧网络科技有限公司同一最终控制方广东大平台农业股份有限公司广东大平台农业股份有限公司受最终控制方重大影响广州南方精英传媒有限公司广州南方精英传媒有限公司同一最终控制方广东南方周末经营有限公司广东南方周末经营有限公司同一最终控制方广东南方周末报系发行有限公司广东南方周末报系发行有限公司同一最终控制方广东南方人物周刊经营有限公司广东南方人物周刊经营有限公司同一最终控制方广东南方报业移动媒体有限公司广东南方报业移动媒体有限公司同一最终控制方佛山市捷进互动广告有限公司佛山市捷进互动广告有限公司同一最终控制方肇庆南方报刊经营有限公司肇庆南方报刊经营有限公司同一最终控制方广东穿越文化传播股份有限公司广东穿越文化传播股份有限公司受最终控制方重大影响广东文化产业投资管理有限公司广东文化产业投资管理有限公司同一最终控制方星暹日报星暹日报受最终控制方重大影响广东南方金榕投资有限公司广东南方金榕投资有限公司受最终控制方重大影响广东南方盛世投资控股有限公司广东南方盛世投资控股有限公司同一最终控制方深圳市南方远大传媒置业有限公司深圳市南方远大传媒置业有限公司同一最终控制方广东南方报业新视界传媒有限公司广东南方报业新视界传媒有限公司受最终控制方重大影响凯闻信息服务有限公司凯闻信息服务有限公司同一最终控制方广东南都全媒体网络科技有限公司广东南都全媒体网络科技有限公司同一最终控制方广东南方网络问政运营有限公司广东南方网络问政运营有限公司同一最终控制方106/149报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系广东御道文化发展有限公司广东御道文化发展有限公司同一最终控制方广东南都安迪文化传播有限公司广东南都安迪文化传播有限公司同一最终控制方北京中财文化发展有限公司北京中财文化发展有限公司同一最终控制方广州鑫启信息技术有限公司广州鑫启信息技术有限公司同一最终控制方广东腾南网络信息科技有限公司广东腾南网络信息科技有限公司受最终控制方重大影响上海阿耳法信息技术有限公司上海阿耳法信息技术有限公司受最终控制方重大影响清远传媒有限公司清远传媒有限公司受最终控制方重大影响广东南都嘉华传媒有限公司广东南都嘉华传媒有限公司受最终控制方重大影响广东南秀电子商务有限责任公司广东南秀电子商务有限责任公司受最终控制方重大影响广州市安迅体育有限公司广州市安迅体育有限公司受最终控制方重大影响(四)对该企业实施共同控制的投资方.
(五)对该企业施加重大影响的投资方.
报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系广东财富润都创业投资合伙企业(有限合伙)广东财富润都创业投资合伙企业(有限合伙)持股5%以上的股东广东卓越润都创业投资合伙企业(有限合伙)广东卓越润都创业投资合伙企业(有限合伙)持股5%以上的股东广州楷帝投资合伙企业(有限合伙)广州楷帝投资合伙企业(有限合伙)持股5%以上的股东(六)该企业的合营企业.
(七)该企业的联营企业.
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.
经过核查,主要投资者个人和其他持有公司股份5%以上的股东为肖增建、马中飞.
与以上关联自然人关系密切的家庭成员(包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的107/149父母)均为公司的关联方.
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.
经过核查,企业的关键管理人员如下表所示:报告期内关联自然人与公司的关系报告期末直接持股比例任天阳副董事长向阳副董事长陈谷川总经理、董事张世良董事、副总经理刘娅董事会秘书、财务总监吴慧涛副总经理曹轲控股股东的执行董事魏东控股股东的总经理莫高义实际控制人的董事长黄常开实际控制人的总经理、董事张俊华实际控制人的董事姜晖实际控制人的董事与以上关联自然人关系密切的家庭成员(包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)均为公司的关联方.
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.
经过核查,企业的关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如下表所示:报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系广东盛世润都股权投资管理有限公司广东盛世润都股权投资管理有限公司受关联自然人重大影响经过核查,持有公司5%以上股份的自然人股东或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括:108/149报告期内关联企业报告期末关联企业与公司的关系广州欢立天信息科技有限公司广州欢立天信息科技有限公司主要投资者共同控制的其他企业深圳市天下粮仓农产品有限公司深圳市天下粮仓农产品有限公司受主要投资者重大影响深圳市华夏联合文化传播有限公司深圳市华夏联合文化传播有限公司主要投资者控制的其他企业综上所述,我们认为公司关联方认定准确、披露全面.
7.
2关联交易类型请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露.
请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理.
答:经常性关联交易情况如下:1、采购商品、接受劳务情况单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年1-10月2013年度2012年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)广东南方都市报经营有限公司代理费市场价21,203.
782.
07687,920.
6684.
92589,208.
6258.
91广东南方都市报经营有限公司广告费市场价66,830.
1940.
14661,320.
7655.
64348,000.
0049.
262、销售商品、提供劳务的情况单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年1-10月2013年度2012年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)109/149关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年1-10月2013年度2012年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)广东南方都市报经营有限公司广告传播数据服务市场价格127,283.
020.
832,686,465.
0918.
921,787,335.
4614.
953、关联租赁情况出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费用定价依据广东南方报业传媒集团物业管理有限公司本公司之广州分公司办公楼2012-1-12015-6-30市场价格广东南方报业传媒集团物业管理有限公司广州猫眼网络科技有限公司办公楼2013-8-12015-7-31市场价格2012年度确认的租赁费用2013年度确认的租赁费用2014年1-10月确认的租赁费用134,400.
00188,784.
00171,488.
00偶发性关联交易情况如下:关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年1-10月2013年度2012年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)广东南方报业传媒集团新媒体有限公司广告传播数据服务市场价格------283,018.
871.
99------券商核查过程:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》第五十四条发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响.
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易,应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营110/149业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述关联交易是否仍将持续进行.
偶发性的关联交易,应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响.
我们与公司总经理陈谷川、财务总监刘娅就关联方与关联方交易进行了访谈,并听取了律师及注册会计师对此的意见.
根据核查,我们认为公司上述关联交易划分为经常性关联交易和偶发性关联交易是合理的.
7.
3必要性与公允性请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
答:(1)交易的决策程序情况:股份公司成立前,公司章程规定对在12个月内,公司与公司的任何股东、董事、高级管理人员或职员之间及关联关系的合111/149资企业、董事、高级管理人员及职员之间的一系列交易总额超过10万元的事项,需董事会表决通过.
公司上述关联交易事项部分通过有限公司的董事会决议,未全部严格按照章程的规定执行.
公司2015年第一次临时股东大会对报告期内关联采购、销售进行了补充确认,在股东大会对上述关联交易表决时关联股东回避表决,依据该股东大会决议,上述关联交易的交易价格定价公允,不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形.
(2)关联方交易情况如下:1、采购商品、接受劳务情况单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年1-10月2013年度2012年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)广东南方都市报经营有限公司代理费市场价21,203.
782.
07687,920.
6684.
92589,208.
6258.
91广东南方都市报经营有限公司广告费市场价66,830.
1940.
14661,320.
7655.
64348,000.
0049.
26报告期内,关联方广东南方都市报经营有限公司为公司提供的代理服务为代理凯迪网络广告、舆情数据产品、微博运营服务,按照公司提供的价目表和价格政策对外报价,承担客户洽谈与沟通、下单等客户服务工作.
2012年度广东南方都市报经营有限公司给公司代理凯迪网络广告,按照以下政策享受对应的代理返点:(1)业绩小于等于100万,享受27%的代理返点;(2)业绩在100万和200万之间,享受30%的代理返点;(3)业绩大于200万,享受33%的代理返点.
2012年度广东南方都市报经营有限公司给公司代理凯迪网络舆情数据产品和微博运营服务,享受25%的代理返点.
广东南方都市报经营有限公司代理的网络广告产品、非网络广告产品,在业绩统计方面分开计算,不叠加、重复,分别适用各自的代理政策.
2013年度广东南方都市报经营有限公司代理凯迪网络广告、112/149舆情数据产品、微博运营服务,享受30%的代理返点.
2014年度广东南方都市报经营有限公司代理凯迪网络广告、KCIS调查问卷APP、CSR企业社会责任报告及相关课题调研、舆情数据产品等,享受30%的代理返点;协议期内网络广告投放实到款达200万及以上,则网络广告部分可享受35%的代理返点.
报告期内,关联方广东南方都市报经营有限公司为公司提供的广告费系公司为推广品牌、扩大社会影响力,通过集团媒体资源进行宣传和推广特向集团和报社申请的广告服务,包括公司为广告客户代购的商业广告及自身品牌活动如行走者、财富论坛等.
代购的纯商业广告版面按南都刊例及对外标准折扣执行(78折),项目品牌广告按南都专项特刊折扣执行(3折).
报告期内,公司的关联交易为正常的业务需求,关联交易定价策略采用市场价,不存在损害公司利益或向公司输送利润情形.
2、销售商品、提供劳务的情况单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年1-10月2013年度2012年度金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)广东南方都市报经营有限公司广告传播数据服务市场价格127,283.
020.
832,686,465.
0918.
921,787,335.
4614.
95广东南方报业传媒集团新媒体有限公司广告传播数据服务市场价格------283,018.
871.
99------合计127,283.
020.
832,969,483.
9620.
911,787,335.
4614.
95报告期内,公司为关联方广东南方都市报经营有限公司提供的广告传播数据服务部分系广东南方都市报经营有限公司的代理合作业务,广东南方都市报经营有限公司代理凯迪网络广告、舆情数据产品、微博运营服务,按照公司提供的价目表和价格政策对外报价,承担客户洽谈与沟通、下单等客户服务工作,详见上述关联交易接受代理劳务的阐述.
根据代理合作协议书的要求,广东南方都市报经营有限公司按照凯迪产品的标准定价和标准折扣来进行销售.
113/149报告期内,公司为关联方广东南方都市报经营有限公司提供的广告传播数据服务部分系公司为广东南方都市报经营有限公司提供的网络建设服务,根据广东南方都市报经营有限公司的需求完成2013低碳时代论坛官网建设、资讯发布、网络传播,论坛启动仪式、颁奖盛典相关视频制作、直播支持集论坛执行.
合作期限为2013年7月1日至2014年1月31日,合作费用共计46万元.
广东南方都市报经营有限公司委托了集团信息技术部进行了市场询价,与公司签订的合同价格是按照技术开工期和研发人员日工资标准计算出来的.
报告期内,公司为关联方广东南方报业集团新媒体有限公司提供的广告传播数据服务系公司按广东南方报业集团新媒体有限公司需求完成相关产品模块的部分研发,具体为南方舆情项目的"工作平台和客户平台各模块的技术部分研发".
广东南方报业集团新媒体有限公司委托了集团信息技术部进行了市场询价,与公司签订的合同价格是按照技术开发工期和研发人员日工资标准计算出来的.

报告期内,公司的关联交易为正常的业务需求,关联交易定价策略采用市场价,不存在损害公司利益或向公司输送利润情形.
3、关联租赁情况出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费用定价依据广东南方报业传媒集团物业管理有限公司本公司之广州分公司办公楼2012-1-12015-6-30市场价格广东南方报业传媒集团物业管理有限公司广州猫眼网络科技有限公司办公楼2013-8-12015-7-31市场价格2012年度确认的租赁费用2013年度确认的租赁费用2014年1-10月确认的租赁费用134,400.
00188,784.
00171,488.
002012年1-12月,广东南方报业传媒集团物业管理有限公司将所拥有的位于广州市越秀区广州大道中289号印报办公楼8楼805、813、815房租赁给本公司广州分公司使用,每月支付租金为11,200.
00元.
2013年1-6月,广东南方报业传媒集团物业管理有限公司将所拥有的位于广州市越秀区广州大道中路289号生活综合8楼803、817房租赁给本公司广州分公司使用,每月支付租金为15,732.
00元.
114/1492013年7月至2014年8月,广东南方报业传媒集团物业管理有限公司将所拥有的位于广州市越秀区广州大道中路289号生活综合8楼803、817房租赁给本公司广州分公司使用,每月支付租金为15,732.
00元.
2014年9-10月,广东南方报业传媒集团物业管理有限公司将所拥有的位于广州市越秀区广州大道中289号生活综合楼801房租赁给本公司广州分公司使用,每月支付租金为22,816.
00元.
广州分公司与广州猫眼签订的租赁合同均由公司总经理陈谷川以个人名义代为签订,但相关租赁合同项下承租人的权利义务实际上分别由广州分公司、广州猫眼承担,且相关租赁费用均按照实际租赁面积支付,各方并未以实际履行情况重新签订房屋租赁合同.
对上述事项,广州分公司、广州猫眼、陈谷川及租赁房产所有人均已出具书面确认,并声明对此不存在纠纷.
报告期内,公司的关联交易为正常的业务需求,关联交易定价策略采用市场价,不存在损害公司利益或向公司输送利润情形.
(3)报告期关联交易占比分析报告期内关联方广东南方都市报经营有限公司为公司提供的代理服务为代理凯迪网络广告、舆情数据产品、微博运营服务,2012年度、2013年度、2014年1-10月代理的收入分别为1,787,335.
46元、2,309,106.
60元、70,679.
25元,2012年度、2013年度、2014年1-10月按照代理协议结算的代理费为589,208.
62元、687,920.
66元、21,203.
78元,2012年度、2013年度、2014年1-10月代理业务形成的毛利润分别1,198,126.
84元、1,621,185.
94元、49,475.
47元.
两年一期中关联交易业务毛利润占公司毛利润的比重分别为19.
48%、21.
96%与5.
31%,报告期内关联交易对公司经营成果有一定影响,但公司并不对此形成依赖,而是利用2012年至2013年两年的发展时间完善了自身独立的盈利能力,完成了品牌打造、团队打造及市场打造的积累过程,公司独立的盈利能力已表现为2014年在关联交易大幅下降时主营业务收入却大幅度上升.
报告期内广告宣传及数据业务关联交易及其金额下降均不对公司的持续经营能力产生重大影响.
关联方广东南方报业传媒集团物业管理有限公司为公司提供的办公场所租赁2012年度、2013年度、2014年1-10月分别为134,400.
00元、188,784.
00元、171,488.
00元,根据南方报业传媒集团文件南字[2011]14号关于印发《南方报业115/149传媒集团办公(生产)场地使用暂行规定》的通知,各办公楼按统一收费标准租赁,没有对公司的财务状况和经营成本产生重大影响.
7.
4规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
答:如上所述,股份有限公司成立之后,公司在公司章程中规定了对外担保、关联交易的决策、审批程序.
股份公司还制定了《海南凯迪网络资讯股份有限公司关联交易管理制度》,就关联人、关联交易范围的界定、关联交易的基本原则、关联交易的决策程序等事项作出了进一步的具体规定.
股份公司成立后,公司建立了较为完善的治理机制,对于关联交易事项,公司严格执行公司章程及制度的相关规定,以保证公司董事会、股东大会的关联交易的决策,确保公司及各股东利益不受损害.
公司现有《海南凯迪网络资讯股份有限公司关联交易管理制度》得到了切实履行.
8.
同业竞争见特殊问题部分.
9.
资源(资金)占用请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
答:报告期内公司不存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资116/149金)的情形.
10.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对公司业务、资产、人员、财务及机构等方面独立性情况进行了核查,获取如下信息:(一)业务独立性根据股份公司的《营业执照》及公司章程,股份公司的经营范围为:计算机软件研发及销售,互联网技术咨询及服务,互联网技术培训,互联网社区,电子商务,国内外网络广告的策划、设计、制作与发布,文化传媒,企业形象策划及咨询,展览展示服务(不含旅行社业务),市场调研,数据分析,信息咨询服务.
(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)经核查,公司主营业务是论坛类网络社区运营和大数据分析服务,公司具有面向市场的自主经营能力.
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所,在经营各环节不存在对实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系.

综上,我们认为公司业务独立.
(二)资产独立性股份公司系由有限公司整体变更设立.
股份公司设立时,整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务.
公司的主要资产包括服务器、商标、计算机软件著作权等.
公司资产产权关系明晰,与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分.
公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施,对所有资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷.
117/149截至本反馈意见出具日,公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况.
综上,我们认为公司资产独立.
(三)人员独立性股份公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司高级管理人员均声明未从公司关联企业领取报酬.
股份公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障能够独立管理,不存在与股东单位混合管理、人员相互任职的情况.
根据公司提供的员工名册及说明,截至2014年11月30日,公司已与全体员工签订了《劳动合同》,并向其发放工资薪酬.
根据公司提供的说明,公司未给4名员工缴纳社会保险,其原因是:其中2名员工已自行在异地购买社会保险,公司已通过现金方式将应由公司缴付的各项社会劳动保险费用支付给该2名员工,由其自行购买;其余2名员工由于个人原因,自愿放弃在公司参加社会保险.
该4名员工均已出具《自愿放弃购买社会保险声明书》,说明公司要求其购买国家规定的社会劳动保险,但由于个人原因,自愿放弃在公司参加国家规定的各项社会保险并清楚放弃的风险,保证承担不购买社会保险的一切后果.
除上述情形外,股份公司依法独立缴纳了各项员工社会保险和住房公积金.
2014年11月27日,海口市社会保险事业局出具《证明》,证实公司自2012年1月该证明出具之日,在该局办理了养老、医疗、工伤、生育、失业五项保险参保缴费.
截至2014年11月,公司每月按时申报缴费,未发现欠缴社会保险费情况,该局也未对公司进行过处罚.
另经核查,有限公司时期,有限公司总经理陈谷川为南方报业传媒集团在编事业单位员工,系南方报业传媒集团委派到凯迪网络的管理人员;副总经理张世良为有限公司控股股东广东省南方都市传媒有限公司员工.
上述人员未与有限公司签订劳动合同,但均在有限公司领取薪酬.
截止本反馈意见出具之日,张世良已从原任职单位离职,并与公司签订了正式的劳动合同;陈谷川已与公司签订了118/149正式的劳动合同.
根据南方报业传媒集团出具的《证明》,陈谷川目前正在办理解除事业编制相关手续.
截至本反馈意见出具之日,陈谷川离社手续尚需集团计生部门等签字确认.
上述事项完成后,对公司人员独立性不会造成重大实质性影响.
根据广东广信君达律师事务所出具的法律意见书,公司在人事体系、工资管理和社会保障制度等方面与控股股东严格分离,公司人员独立.
综上,我们认为公司人员独立.
(四)财务独立性公司建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司独立在银行开户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形,与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象.
综上,我们认为公司财务独立.
(五)机构独立性公司根据《公司法》、公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,公司的内部经营管理职能部门系根据自身的经营需要设立,并按照各自的规章制度行使各自的职能,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形.
公司的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开且独立运作,公司的生产经营场所虽系租赁实际控制人广东南方报业传媒集团有限公司所拥有的物业,但双方的生产经营场所、人员和机构均完全独立,不存在混合经营、合署办公的情况.
综上,我们认为公司机构独立.
经过上述调查与分析,我们认为,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立.
第二部分特有问题1.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司119/149行业分类指引以外),可参考维度如下:1.
1按行业分类,例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态.
1.
2按投融资类型分类,例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投.
1.
3按经营状况分类,例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型.
1.
4按区域经济分类,例如:具有民族和区域经济特色.
1.
5企业、主办券商自定义.
请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见.
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告.
答:(一)公司符合挂牌条件规定的基本要求.
(二)通过对公司所处行业政策、行业发展趋势、市场规模及公司自身竞争优势分析,主办券商认为凯迪网络所属行业为互联网行业,所处行业拥有发展的利好政策、广阔的市场空间和稳定的客户群体,具有持续经营能力,可作为项目资源储备,进行培育和督导,符合我司推荐挂牌的基本要求,同意推荐挂牌.
已经在推荐报告里添加推荐理由.
120/1492.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
答:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务公司主要业务为论坛类网络社区运营和大数据分析服务.
公司所处的行业属于互联网和相关服务业,细分行业为互联网信息服务业.
近年来,国家实施"宽带中国"战略、大力促进信息消费、推动两化深度融合,我国新一代信息通信技术加速普及,信息消费日趋活跃,互联网信息消费进入蓄势待发的"爆发点".
本行业及公司的下游客户都属于国家鼓励发展的布局产业范围内,符合国家产业政策发展要求.
(2)公司是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求公司不是外商投资企业.
(3)产业政策变化风险互联网行业属于国家鼓励发展的行业.
国家出台了包括《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》等在内的一系列产业政策,对该行业给予支持和鼓励.
若未来产业政策发生变化,则可能影响行业未来的发展.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
答:公司主要业务为论坛类网络社区运营和大数据分析服务.
互联网行业在我国目前处于成长期,受国家产业政策支持,市场规模稳步增长.
公司作为拥有研发和创新实力的成长型企业,在做好已有业务的同时不断开拓新的业务领域,121/149未来具有良好的发展空间.
(1)行业政策支持国务院2013年8月印发的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提出,到2015年,使信息消费规模超过3.
2万亿元,年均增长20%以上,带动相关行业新增产出超过1.
2万亿元;基于互联网的新型信息消费规模达到2.
4万亿元,年均增长30%以上.
《意见》提出,切实改善企业融资环境,鼓励创新型、成长型互联网企业在创业板等上市.
(2)市场规模①论坛类网络社区市场规模2010年之后新兴SNS社交网站、微博、微信朋友圈等新媒体形态网络社区的兴起,以及我国移动互联网的快速发展,导致论坛类网络社区的关注度和影响力明显下降,注册用户开始出现停滞不前和流失.
据CNNIC发布的《第29次中国互联网络发展状况统计报告》显示,2011年社区/论坛用户为1.
4469亿人,增长率为负2.
3%,成为论坛类网络社区诞生十多年来的首次负增长.
然而,论坛类网络社区作为互联网的基础服务,切合了网民深度获取信息与深度参与表达的需求,具有微博、微信朋友圈等新媒体形态网络社区所缺乏的特点,仍然具有强劲的生命力和活力,论坛类网络社区的用户规模及网民使用率自2013年以来开始逐步企稳回升.
当前,论坛类网络社区与微博、微信朋友圈等新媒体形态网络社区呈现出某种共生的模式.
②大数据分析行业市场规模目前大数据产业仍然处于构建的初期,呈现规模小、增速快的特点.
据Wikibon公司的报告,2013年全球大数据市场总体规模为181亿美元,年度增幅达61%,预计到2017年还将维持30%的年增速.
根据工信部数据,2014年我国大数据市场规模超过20亿元,未来几年增长有望持续超过100%.
(3)公司市场地位①公司在论坛类网络社区的市场地位公司所处的细分行业论坛类网络社区行业,经过近20年的发展,针对用户各种类型的需求,基本实现了稳定的差异化竞争格局.
行业格局主要由全国性综合论坛社区、垂直化论坛社区、本地化论坛社区三大类别组成,而各类别中的论122/149坛社区各自的定位与发展又呈现出不同的差异化特点.
如天涯社区、凯迪网络、猫扑、西祠胡同等都属于全国性综合论坛社区,天涯社区通过杂而全的内容糅合精英意识与草根文化;凯迪网络面向中高端人群,瞄准"意见领袖"社区定位;猫扑面向年轻时尚一族,定位综合性富媒体娱乐互动平台;西祠胡同则定位城市生活社区门户,致力于成为各地用户的生活交流空间与本地生活服务平台.
公司所处行业的论坛类网络社区行业的代表性企业如下:序号公司名称基本情况1海南天涯社区网络科技股份有限公司(天涯社区)注册资本9000万元.
天涯社区以"全球华人网上家园"为愿景,自1999年创立以来,以其开放、包容、充满人文关怀的特色受到国内网民乃至全球华人的推崇.
根据Alexa的查询结果,2015年1月23日日均IP(三月平均)为1026万,日均PV(三月平均)为8208万,三月平均排名为255名.
2美丽传说股份有限公司(猫扑网)注册资本10000万元.
猫扑网是是中国网络词汇和流行文化的发源地之一,经过十余年的发展,已成为集猫扑大杂烩、猫扑贴贴论坛、猫扑Hi、猫扑游戏等产品为一体的综合性富媒体娱乐互动平台.
根据Alexa的查询结果,2015年1月23日日均IP(三月平均)为63.
9万,日均PV(三月平均)为383.
4万,三月平均排名为5641名.
3南京西祠信息技术股份有限公司(西祠胡同)注册资本500万元.
西祠胡同创建于1998年4月,国内首创网友自行开版、自行管理、自行发展的论坛管理方式,以本地化内容为主线,旨在打造中国第一"城市生活社区门户".
经过15年的发展,西祠胡同已拥有网友自建讨论版近90万,积累了各个年龄层次、各种行业、不同兴趣爱好的大量忠实网友.
根据Alexa的查询结果,2015年1月23日日均IP(三月平均)为73.
5万,日均PV(三月平均)为220.
5万,三月平均排名为5784名.
②公司在大数据分析的市场地位公司所处的细分行业大数据分析行业,为近年来才兴起的国家战略性新兴行业,当前仍处于行业的高速发展期.
由于对大数据的重视程度日益增加以及采集技术日趋同质化,且客户需求对数据结果及信息价值提出较高要求,大数据分析服务的竞争由早期的大数据采集能力开始逐渐聚集到后期的模型预测和分析洞察能力.
公司大数据分析行业的代表性企业如下:123/149序号公司名称基本情况1北京拓尔思信息技术股份有限公司公司注册资本2.
33亿元,2011年6月于深交所创业板上市,股票代码300229.
中国领先的大数据技术和服务提供商,在信息检索、大数据管理和挖掘等方面具有国内外领先的自主核心技术和尖端产品;在内容管理、知识管理、互联网舆情分析等领域具有先进成熟的软件产品线;在新一代电子政务、信息安全、新媒体、智慧城市、企业互联网创新、金融电信等垂直行业提供了具有独特价值的解决方案.
2人民网股份有限公司注册资本5.
53亿元,2012年4月于上交所上市,股票代码603000.
人民网旗下的人民网舆情监测室于2008年组建,是国内最早从事互联网舆情监测、研究的专业机构之一,在舆情监测和分析研究领域处于国内领先地位,主要服务于党政机关和央、国企,涵盖形象营销、舆情监测、声誉风险管理及相关行业全产业链.
3广州市邦富软件有限公司注册资本2500万元,2014年6月被上市公司华闻传媒投资集团股份有限公司(股票代码000793)全资收购.
国内唯一以成熟企业级搜索平台为核心的舆情管理系统提供商,拥有高端搜索引擎软件平台研发、咨询和实施经验,长期与各级政府及公安部门紧密合作.
(4)公司竞争优势和劣势1)公司竞争优势①品牌及用户资源优势凯迪网络经过十余年的发展,已成为中国最具影响力、传播力、最大密度的言论集散地之一.
目前拥有1300多万中高端注册用户,超过90%的用户集中在28-45岁之间的中产阶级、企事业管理者,具备较高知识水平以及专业素质,用户群集中,偏好高度一致.
公司品牌优势及用户资源优势显著.
②人才及智力优势公司十分注重人才队伍建设和智力资源储备,拥有较强的人才及智力优势.

目前,公司拥有二十余名资深研发工程师队伍,三十余名拥有传统媒体及新媒体运营经验的内容运营团队,二十余名具有丰富经验的专职数据分析师团队,以及由五十余名外聘的教授讲师、意见领袖、行业专家组成的研究员智库队伍.

③技术优势公司拥有根据特制"云书"结构进行全网信息采集,结合发布时间及地域,124/149拥有生成传播路径的生态链条和影响力量化表等多样化的指数模型、机器学习、有效预测等核心技术,并自主研发了拥有完全自主知识产权的KCIS(猫眼云情报)系统,能够为政府组织或企业品牌提供搜集、检测、分析、咨询等一体化的整合信息服务,是公司保持在大数据分析行业竞争优势的核心竞争力之一.

④传统媒体和社会化媒体复合资源优势凯迪网络作为全球知名华人网络互动媒体,经过在论坛类网络社区领域长达15年的历练和积累,公司在媒体运营及传播、舆情掌控及分析上拥有宝贵经验和独到技术,并形成了舆情数据库和覆盖各行业的热点事件模型案例库,积聚了众多基于媒体信任和合作的各类独有数据资源,同时依托控股股东传统媒体的运营经验,为公司进一步打造社会化媒体平台和数据分析平台奠定了重要基础.

2)公司竞争劣势或风险①公司产品线较长带来的专注性问题公司目前产品体系包括了媒体型产品凯迪社区、百姓家谱,工具型产品猫眼云情报、猫爪、问卷宝,以及数据研究型产品欲知APP等.
由于公司产品线较长,在公司立足信息服务,打造信息消费全产业链的战略尚未完成的当前,产品及资源分配显得相对分散,可能带来一定的专注性问题,从而在竞争中处于劣势.

接下来公司将以产品成熟度区分KPI考核指标,成熟度高的更倾向于市场运营指标,培育期的更倾向于用户覆盖及满意度指标.
同时,以主导产品为核心集成聚合,形成用户和流量的分发,有效节约及规避不同产品的重复推广及效率问题.
②公司资金难以支撑公司发展战略当前互联网信息消费进入蓄势待发的爆发点,公司试图抓住行业发展机遇,打造信息生产、信息收集、信息提纯、信息分析到信息消费的一体化全产业链.

然而公司资金储不足以支撑公司发展战略,公司新产品研发运营及市场拓展均面临资金压力,从而有可能使得公司在竞争中处于劣势,错失行业发展机遇.

在确保战略重点产品的持续投入下,公司将积极与资本市场结合,采取股权、债权等多种方式募集资金,投入运营,争取抓住时间窗口,实现快速地良性发展.
4.
公司特殊问题125/1494.
1若公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
经核查,股份公司股东财富润都、卓越润都的经营范围均为"创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构".
股份公司现有股东财富润都、卓越润都属于私募投资基金.
根据公司提供的资料,截至本反馈意见出具之日,财富润都已在中国证券投资基金业协会登记备案,登记日期为2015年4月16日,备案登记编号为P1010873;卓越润都已向中国证券投资基金业协会申请登记备案,目前,正在受理当中.
另经核查,公司股东广州楷帝的股东均为凯迪网络员工,该等员工中部分自然人曾直接持有凯迪有限股权.
公司为规范员工持股行为,由该等员工设立广州楷帝,并通过广州楷帝继续间接持有公司股权.
上述员工设立广州楷帝的资金来源均是自有资金,不存在向他人募集资金的情形,广州楷帝也未委托基金管理人管理其资产.
除持有凯迪网络股权外,广州楷帝未投资其他公司或企业.
因此,广州楷帝不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条所定义的私募投资基金.
除此之外,股份公司其他股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
4.
2请主办券商和律师核查公司国有股东历次出资、转让股权等是否获得相关审批或备案,并请根据相关国有资产管理的规定对上述国有股东的出资及股权变更的合法合规性发表意见.
经核查,公司历史沿革中,国有股东历次出资、股权转让情况如下:(1)2005年5月28日,有限公司召开股东会并作出决议:同意股东肖增建、126/149杜伟兴、陈文、李桂芬、郑凯与新股东上海东方网股份有限公司签订《股权转让协议》,肖增建将其持有本公司6.
21%的股权(共计27.
65万元出资额)、陈文将其持有本公司3.
81%的股权(共计16.
94万元出资额)、杜伟兴将其持有本公司3.
81%的股权(共计16.
94万元出资额)、李桂芬将其持有本公司2.
43%的股权(共计10.
82万元出资额)、郑凯将其持有本公司0.
83%的股权(共计3.
68万元出资额),合计76.
03万元出资额以共计100万元的价格转让给新股东上海东方网;同意公司注册资本由445万元增加至753万元,新增注册资本308万元由上海东方网出资;通过新修订的《公司章程》.
2005年6月8日,海南立信长江会计师事务所出具验资报告(立信会验字[2005]第246号),确认截至2005年6月8日止,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本308万元,全部为货币资金.
有限公司变更后的注册资本为753万元.
2005年6月15日,海口市工商行政管理局对有限公司本次变更予以核准.
上海东方网2015年4月14日出具《声明》,确认2005年5月受让及认缴凯迪网络新增注册资本的价格、转让事宜;确认2005年5月出资、转让股权符合其当时实际经营状况需要;确认与凯迪网络不存在任何股权纠纷;确认未因投资、持有、转让凯迪网络的股权而受到监管机构的行政处罚.
(2)2010年1月8日,有限公司召开股东会并作出决议:确认公司股东海南兴源电子开发有限公司更名为海南新锐商业机器有限公司;同意股东郑凯将其持有有限公司的股权(共计22万元出资额)平价转让给新股东海南永旺投资有限公司;同意股东海南新锐将其持有有限公司的股权(共计166万元出资额)平价转让给新股东北京数字神殿电影科技有限公司;其他股东同意放弃优先购买权;同意有限公司注册资本由1000万元变更为1585万元,其他股东放弃优先认缴出资权;同意由新股东广东南方都市报业控股有限公司认缴公司新增的注册资本490万元,由新股东马中飞认缴公司新增的注册资本50万元、由新股东舒杨认缴公司新增的注册资本45万元;重新制定《公司章程》.
海南立信长江会计师事务所于2009年12月24日出具《验资报告》(立信会验字[2009]第451号),确认截至2009年12月24日止,有限公司已收到新股东马中飞、舒杨缴纳的新增注册资本合计95万元.
海南立信长江会计师事务所于2010年1月15日出具《验资报告》(立信会验字[2010]第009号),确认截至2010年1月15日,有限公司已收到新股东南方都市报127/149业缴纳的新增资本合计490万元.
2010年2月3日,海南省工商行政管理局对有限公司本次变更予以核准.
经核查,有限公司本次增资新增法人股东南方都市报业为广东南方报业传媒集团有限公司全资子公司.
根据广东省人民政府2007年10月11日出具的《关于同意南方报业传媒集团经营性单位转制方案和广东南方报业传媒集团有限公司章程的批复》,广东省人民政府授权南方报业传媒集团对广东南方报业传媒集团有限公司依法实施经营、管理和监督.
根据公司提供的文件,南方都市报业本次投资已于2009年12月23日获得南方报业传媒集团内部审批同意.
经核查,上海东方网未参与有限公司本次增资.
上海东方网2015年4月14日出具《声明》,确认未参与增资为其放弃优先认购权的表现;确认与凯迪网络不存在任何股权纠纷;确认未因投资、持有、转让凯迪网络的股权而受到监管机构的行政处罚.
(3)2010年6月30日,有限公司召开股东会并作出决议:同意股东上海东方网将其持有有限公司股权中的6.
31%(共计100万元出资额)通过上海联合产交易所挂牌转让,挂牌价格依据为:2010年6月30日经评估备案后对应比例的净资产值,确定6.
31%的股权的挂牌转让价格为100万元;其他原股东不放弃优先受让权.
2011年3月20日,有限公司召开股东会并作出决议:同意股东上海东方网于2011年3月2日经上海联合产权交易所进行企业产权公开转让,将其持有的有限公司6.
31%股权(共计100万元出资额)平价转让给股东海南永旺,其他原股东放弃优先购买权;通过公司章程修正案.
经核查,上海东方网已于2010年10月28日履行了资产评估备案程序(沪宣国资凭备[2010]第28号),公司的净资产评估值为365万元.
转让方上海东方网与受让方海南永旺于2011年3月2日签订了《上海市产权交易合同》,约定上海东方网将其持有的有限公司6.
31%的股权以100万元的价格转让给海南永旺,交易基准日为2010年6月30日.
2011年4月21日,海南省工商行政管理局对有限公司本次变更予以核准.
(4)2011年8月1日,有限公司召开股东会并作出决议:同意股东南方都市报业将其持有的有限公司的股权全部划转给广东省南方都市传媒有限公司;同意股东吴春寒将其持有的有限公司1.
26%的股权(共计20万出资额)平价转让给股128/149东陈谷川,其他股东放弃优先购买权;同意重新制作《公司章程》.
经核查,南方都市报业及南方都市传媒均为广东南方报业传媒集团有限公司全资子公司,广东南方报业传媒集团有限公司为广东省人民政府出资设立的国有独资法人.
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)第十五条,企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构.
2010年8月30日,广东南方报业传媒集团有限公司作出《关于同意广东南方都市报业控股有限公司将其持有海南凯迪网络资讯有限公司的股权无偿划转给广东省南方都市传媒有限公司的批复》(南字[2010]10号),同意南方都市报业将其持有有限公司的股权无偿划转给南方都市传媒,并抄报广东省人民政府、广东省财政厅、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室.

2011年8月16日,海南省工商行政管理局对有限公司本次变更予以核准.
(5)2011年9月26日,有限公司召开股东会并作出决议:同意公司注册资本由1585万元变更为2293万元,新增注册资本708万元;同意新增注册资本分别由南方都市传媒以货币形式认缴410万元,由肖增建以货币形式认缴118万元,马中飞以货币形式认缴100万元,由吴来壮以货币形式认缴23万元,由吴慧涛以货币形式认缴20万元,由许利萍以货币形式认缴12万元,由王新林以货币形式认缴8万元,由刘爱萍以货币形式认缴6万元,由刘娅以货币形式认缴6万元,由曾斌以货币形式认缴5万元;其他股东放弃优先增资权.
2011年9月30日,海南立信长江会计师事务所出具验资报告书(立信会验资[2011]第471号),确认截至2011年9月30日止,有限公司已收到公司各股东缴纳的新增注册资本708万元,均为货币出资,变更后的累计注册资本为2293万元,实收资本为2293万元.
2011年11月10日,海南工商局对有限公司本次变更予以核准并颁发新的《企业法人营业执照》.
经核查,上海东方网未参与有限公司本次增资.
上海东方网2015年4月14日出具《声明》,确认未参与增资为其放弃优先认购权的表现;确认与凯迪网络不存在任何股权纠纷;确认未因投资、持有、转让凯迪网络的股权而受到监管机构的行政处罚.
(6)2012年7月31日,有限召开股东会并作出决议:同意股东上海东方网将129/149其持有有限公司的17.
88%的股权通过上海联合产权交易所挂牌转让,其他股东不放弃优先购买权;同意以2012年7月31日为评估基准日对有限公司整体资产进行评估,以经评估备案的净资产为作价依据,若转让标的对应的评估价值低于565.
8万元,同意确定挂牌转让价格为565.
8万元;若转让标的对应的评估价值高于565.
8万元,以转让标的对应评估价值挂牌转让.
经核查,就本次股权转让,转让方上海东方网于2012年6月29日召开股东会并作出决议,同意通过上海产权交易所挂牌转让所持股权.
上海东方网于2012年11月9日履行了资产评估备案程序(沪宣国资评备[2012]第21号),公司的净资产评估值为1583万元,产权交易标的价值为人民币283.
056230万元.
2013年2月5日,上海东方网与李逢时签订了《上海市产权交易合同》,约定上海东方网将持有的有限公司的17.
88%的股权以565.
8万元的价格转让给李逢时.
2013年6月25日,海南省工商行政管理局对有限公司本次变更予以核准.
(7)2014年9月2日,有限公司召开股东会并作出决议:同意有限公司减少注册资本,由原注册资本2593万元减至1000万元;同意公司减资前存在的债权债务,在公司减资后,如公司资产不足以清偿,全体股东承诺仍将按减资前各自的出资额承担债务的连带清偿责任;通过公司章程修正案.
2014年9月3日,有限公司在《海南日报》上刊登了《减资公告》.
公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保.

未清偿的债务,将由公司继续负责清偿,并由公司在法律规定的范围内提供相应的担保.
自《减资公告》发布之日起45日内,有限公司并未出现要求清偿或者提供相应担保的申请.
2014年11月25日,大华会所出具《验资报告》(大华验字[2014]000548号),确认本次减资从实收资本人民币2593万元减至人民币1000万元,,其中减少省南方都市传媒出资552.
91万元,减少广州楷帝出资309.
02万元,减少财富润都出资251.
88万元,减少广东卓越润都出资212.
56万元,减少马中飞出资92.
15万元,减少海南永旺出资74.
95万元,减少肖增建出资71.
88万元,减少舒杨出资27.
65万元;变更后的注册资本为人民币1,000万元,差额人民币1593万元扣除2007年从资本公积转增实收资本247万元后,1346万元记入资本公积科目.
2014年10月28日,海南省工商行政管理局对公司本次变更予以核准并颁发新的《企业法人营业执照》.
130/149经核查,广东南方报业传媒集团有限公司已于2014年9月1日出具《关于同意凯迪公司减少注册资本的批复》,同意凯迪网络进行减资,切实保障国有资产权益.
(8)整体变更为股份公司2014年11月10日,有限公司全体股东共同签署了《发起人协议书》,约定有限公司全体股东作为发起人,将有限公司整体变更发起设立为股份有限公司.

2014年11月10日,大华会所出具《审计报告》(大华审字[2014]006553号).
截至审计基准日2014年10月31日,有限公司经审计后净资产为人民币10,198,080.
24元.
2014年11月10日,开元资产评估有限公司出具了《海南凯迪网络资讯有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》(开元评报字[2014]226号).
经评估,截至评估基准日2014年10月31日,公司净资产评估价值为人民币1,045.
99万元.

2014年11月21日,广东省国有经营性文化资产监督管理办公室(以下称"文资办")出具《关于海南凯迪网络资讯有限公司股份制改造及国有股权管理问题的批复》(粤文资办[2014]64号),同意有限公司的股份制改造和国有股权管理由广东南方报业传媒集团有限公司研究决定,相关重大事项报文资办备案.

2014年11月24日,广东南方报业传媒集团有限公司出具《关于同意凯迪公司股份制改造及挂牌新三板事项的批复》,同意有限公司按照申请方案进行股份制改造、挂牌新三板;2014年11月24日,广东南方报业传媒集团有限公司出具《关于同意凯迪公司国有股权管理方案的批复》,同意有限公司的国有股权管理方案.
2014年11月25日,公司召开了第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议,分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举等事项进行了讨论,并形成了会议决议.
全体股东一致同意:海南凯迪网络资讯有限公司整体变更为股份有限公司;同意有限公司依据《审计报告》(大华审字[2014]006553号)确定的净资产10,198,080.
24元中作为折股基础,按1:0.
980576713的折股比例折合股份公司的股本1000万股.
股份公司的股份总数为1000万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币1000万元.
2014年11月25日,大华会所对本次整体变更进行了审验,出具了《验资报告》131/149(大华验字[2014]000566号),确认截止2014年11月25日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币1,000.
00万元,均系以海南凯迪网络资讯有限公司截至2014年10月31日经审计的净资产10,198,080.
24元折股投入,共计1,000.
00万股,每股面值1.
00元,共计股本人民币1,000.
00万元,由原股东按原持股比例分别持有,净资产折股后的余额198,080.
24元计入资本公积.
2015年1月9日,海南省工商行政管理局核准了股份公司设立申请,颁发了注册号为460000000064691的《营业执照》,公司类型为其他股份有限公司(非上市),注册资本为1000万元.
此外,就公司历史沿革中国有股东历次出资、股权转让,南方报业传媒集团、广东省南方都市传媒有限公司及广东南方报业传媒集团有限公司2015年4月13日出具《声明》,就国有股东事宜声明如下:"1、同意凯迪网络历次增资、减资,国有股东历次出资、转让股权等变更.

2、凯迪网络历次增资、减资、国有股东历次出资、转让股权符合其当时实际经营状况需要,程序符合当时国家有关规定和政策,过程真实、合法、有效,未损害国家利益,不存在国有资产流失.
"2015年4月14日,上海东方网出具《声明》,针对公司持有凯迪网络股权期间的历次增资、股权转让事宜声明如下:"(1)确认公司曾于2005年5月受让凯迪网络部分股权并认缴凯迪网络新增注册资本;(2)确认公司持有凯迪网络股权期间凯迪网络分别于2005年5月、2011年3月、2012年7月增资、国有股东出资、转让股权等变更及上述变更的价格;(3)确认公司持有凯迪网络股权期间未参与新增注册资本的认购为公司自动放弃优先认缴出资权的表现;(4)公司持有凯迪网络股权期间凯迪网络分别于2005年5月、2011年3月、2012年7月增资、减资、国有股东历次出资、转让股权符合其当时实际经营状况需要;(5)公司与凯迪网络之间不存在任何股权纠纷;(6)公司至今未因受让、持有、转让凯迪网络股权而受到任何监管部门的行政处罚.
"综上,并结合广东广信君达律师事务所出具的补充法律意见书,凯迪网络国有股东历次出资、转让等不构成本次挂牌的实质性障碍.
4.
3请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同132/149业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
根据公司提供的说明及访谈,对公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况进行了核查,获取如下信息:股份公司控股股东为广东省南方都市传媒有限公司,其持股比例为34.
709%.
股份公司实际控制人为广东南方报业传媒集团有限公司.
公司主要从事网络社区运营业务和大数据分析咨询业务,收入的主要来源是广告业务以及数据分析业务收入.
截至本反馈意见出具之日,股份公司控股股东除公司及其子公司外直接、间接控制或可施加重大影响的企业如下:序号名称成立时间注册资本(万元)持股比例(%)主营业务1广东南都全媒体网络科技有限公司1993年09月17日2125100网络广告、移动增值业务、版权销售、电商业务2广东南都安迪文化传播有限公司2011年12月30日1000100为客户提供全方位整合营销传播解决方案3广州鑫启信息技术有限公司2011年01月05日10080运营《金融观察》杂志及广告业务4北京中财文化发展有限公司2011年5月17日714.
370运营南都公益平台及执行相关活动、运营《中国财富》杂志5广州御道文化发展有限公司2013年01月25日10060汽车事业中心展览展示、公关传播、整合营销、公关软文、汽车后市场等133/1496广东腾南网络信息科技有限公司2011年08月08日100049《大粤网》网络广告7清远传媒有限公司2013年10月11日200049运营《清远日报》及广告业务8广东南秀电子商务有限责任公司2009年8月12日150047无经营业务9广东南方网络问政运营有限公司2011年5月9日30043信息咨询,智库10广东南都嘉华传媒有限公司2010年9月21日200040运营看房团业务11上海阿耳法信息技术有限公司2007年12月13日37035.
14全媒体平台建设截至本反馈意见出具之日,股份公司实际控制人除公司及其子公司外直接、间接控制或可施加重大影响的企业如下:序号名称成立时间注册资本(万元)持股比例(%)主营业务1广东南方报业传媒控股有限公司1994年3月4日11688.
311895印刷2广东南方日报出版社有限公司1999年6月18日400100图书出版、发行3南方报业传媒基地(佛山)有限公司2005年4月28日2800100基地建设及物业管理4广东南天文化传媒有限公司1994年3月7日120100无实际经营业务134/1495广东南方二八九艺术传播有限公司2014年5月9日1000100物业租赁及展览、活动及广告、艺术品销售6揭阳市榕江传媒有限公司2010年11月18日50051户外广告7广东南方周末新媒体有限公司2010年6月28日1000100信息服务、图书报刊销售8广东南方汽车修理有限公司1992年6月9日50100汽车修理修配9广东南方星辰创业投资有限公司2009年5月26日6000100投资管理10广东南方报业传媒集团物业管理有限公司2003年12月30日5080物业经营及管理11广东南方报业传媒资产管理有限公司1986年7月20日2100100无实际经营业务12广东省南方新发展顾问有限公司1999年3月5日60060策划制作、报刊杂志销售13广东南方传媒文化创意产业园经营有限公司2010年7月28日50080物业经营及管理14广东省南方文化地产有限公司1993年7月26日5000100文化地产投资管理135/14915河源市逸南房地产有限公司2013年11月27日100100房地产经营16广东南方报业户外传媒有限公司2010年12月21日1000100投资管理17广东南方报业传媒集团新媒体有限公司2010年11月17日1500100咨询服务18深圳市南都物流有限公司2005年5月24日10090无实际经营业务19广东二十一世纪传媒股份有限公司2001年6月22日690041通过自身及各下属子公司独家运营各种财经类媒体产品20广州星晔文化传播有限公司2008年11月3日160043.
99活动策划、展览策划21肇庆市西江报业传媒有限公司2006年9月8日1078.
4349设计、制作、代理、发布国内各类广告;文化服务项目、品牌的策划和推广22云南云信报业传媒有限责任公司2007年9月26日200046报刊发行、设计、制作、发布、代理国内各类广告23广东省南方文化产权交易所股份有限公司2010年11月11日500035代理文化产权的交易24珠海横琴新区南方锦江置业有限公司2012年11月29日1200030房地产经营136/14925肇庆市南方报业户外传媒有限公司2009年10月16日76922.
75户外广告26广东南方分级阅读文化传媒有限公2008年10月21日50029.
92分级阅读的研究;文化活动的策划、推广及交流服务;广告制作、代理及发布公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争核查情况如下:1、股份公司与其实际控制人、控股股东及其直接、间接控制或可施加重大影响的传统媒体在广告业务方面不存在同业竞争实际控制人、控股股东及其直接、间接控制或可施加重大影响的前述企业中,广东南方二八九艺术传播有限公司、揭阳市榕江传媒有限公司、肇庆市西江报业传媒有限公司、云南云信报业传媒有限责任公司、广州鑫启信息技术有限公司、清远传媒有限公司、北京中财文化发展有限公司主要以出版发行报纸、图书、期刊等纸质媒体作为媒介,同时,在纸质媒体上吸引一定的广告.
其存在主营业务中存在广告业务.
但上述与股份公司在广告业务方面不存在实质性同业竞争,理由如下:(1)媒体形态不同.
传统纸质媒体主要通过对信息的采、编,并印刷成产品,通过零售、征订等方式完成单向的信息传播.
传统媒体的传播方式是单向的,即"媒体→受众群体",受众群体是被动接受.
而股份公司属于新媒体网络公司.
新媒体跨越了时间和空间对传播渠道的约束,向受众提供可即时更新、能双向互动、方便深度阅读和存储的新闻信息,其传播方式是交互式的,即"媒体受众群体".
股份公司广告业务是以互联网社区(凯迪社区)为载体,针对广告主具体需求整合线上线下互动、活动推广、形象宣传,形成多维度广告传播服务.

因此,传统纸质媒体和新媒体的物理形态、载体形式、服务模式存在显著差异,属于完全不同的媒体形态.
(2)经营模式不同.
传统媒体依赖于记者和编辑的信息采集,将其印制成为报纸、图书、期刊后发行销售,通过发行量来吸引广告商.
而本公司通过社区内互联网用户上传的文章、图片、视频来增加点击量,同时利用十余年积累的凯迪网络千万注册用户来扩展网站知名度和影响力,借以吸引广告发布者,获取相137/149应的收入.
因此,纸质媒体和公司从事的互联网媒体的经营模式和产业链结构存在显著差异.
(3)市场竞争环境不同.
经营模式的区别决定了传统媒体和新媒体企业不同的业态,决定其面临着不同的市场竞争环境.
传统媒体的区域性特征异常显著.
上述传统媒体的主要竞争对手主要为其发行区域内的其他纸质媒体.
本公司竞争对手主要是其他新媒体网络公司等.
同时,传统媒体权威性、安全性明显,新媒体时效性、互动性突出,两者之间的优劣互补,彼此之间不存在绝对的可替代性,这使得同一广告主会同时选择两种媒体形态来投放广告,借以全方位推广其产品或服务.
综上,上述传统媒体与本公司在媒体形态、经营模式、市场竞争环境等方面均有较大区别.
虽然该等传统媒体和本公司都存在部分广告经营业务,但由于分属于不同的媒体形态,其传播载体、产业链结构和宣传效果明显不同.
从广告投放的策略和具体操作上看,广告主的相关广告预算在不同性质媒介间并不构成直接的竞争格局.
因此,上述公司与股份公司在广告业务方面不存在直接同业竞争.
2、股份公司与其实际控制人、控股股东及其直接、间接控制或可施加重大影响的新媒体公司在广告业务方面不存在同业竞争实际控制人、控股股东及其直接、间接控制或可施加重大影响的前述企业中,广东南都全媒体网络科技有限公司、广东腾南网络信息科技有限公司主要以新媒体作为媒介,其主营业务中有广告业务的情形.
但上述公司与本公司在广告业务方面不存在实质性同业竞争,理由如下:(1)网站定位及经营模式不同.
"奥一网(www.
oeeee.
com)"由广东南都全媒体网络科技有限公司创建,是南方都市报传统媒体下辖的媒体平台,用于南方都市报的新闻转载发布及为南方都市报提供数字阅读;"大粤网(http://gd.
qq.
com)"系深圳市腾讯计算机系统有限公司与广东省南方都市传媒有限公司共同设立的门户网站,以腾讯QQ的广东用户为基础.
奥一网和大粤网均是用文字、图片、音视频等多种手段向网民发布各类信息的资讯平台,依赖本地用户及信息资源,在其中寻求广告发布资源.
凯迪网络是一个综合性的社区论坛,凭借互动帖文、观点深度分析文章等增加网站浏览量,继而吸引广告主投放广告.
因此,二者在内容定位和网站职责方面与本公司运营的论坛有较大差异.

138/149(2)传播内容及受众群体不同.
奥一网和大粤网均依靠自身网络编辑人员的转载来发布新闻类资讯,其用户主要集中在广东区域;本公司以UGC(用户生成内容)形成评论性帖文信息供用户浏览及互动讨论,本公司的用户遍布全国.
因此,二者在传播对象和核心受众方面的重合度很低,规模差异较大.
(3)竞争环境存在差别.
网站定位、经营模式、受众群体、传播内容等方面的差异决定了竞争环境的差别.
奥一网和大粤网的主要竞争对手是广东省内其他新闻网站及商业网站(如大洋网、21cn等),本公司的主要竞争对手是天涯社区等网站.
综上,上述公司与本公司在网站定位、受众群体、竞争环境等方面存在较大差异.
上述公司与本公司在广告业务方面不构成实质同业竞争.
3、股份公司与其实际控制人、控股股东及其直接、间接控制或可施加重大影响的公司在数据业务方面不存在同业竞争股份公司控股股东、实际控制人除公司及其子公司之外直接、间接控制或可施加重大影响,且涉及数据(舆情)业务的公司情况如下:实际控制人、控股股东及其直接、间接控制或可施加重大影响的前述企业中,广东南方报业传媒集团新媒体有限公司、广东南方网络问政运营有限公司涉及数据(舆情)业务.
广东南方报业传媒集团新媒体有限公司(又名"南方舆情")主要向广东区域内政府机关提供舆情监测及内参型报告;广东南方网络问政运营有限公司(又名"网络问政"或"民间智库")主要以线上线下的形式为政府相关职能部门搭建与网友的对话平台.
根据公司提供的说明,2012年至2013年间,公司依靠自有知识产权的猫眼云情报系统进行数据采集,为客户提供软件即服务型的舆情监测服务.
公司在2012年至2013年间的上述业务与南方舆情存在一定的同业竞争.
但从2014年起,公司实施数据业务升级转型,已将猫眼云情报服务转型升级,以此为大数据平台,结合市场研究的模式,把消费者、客户、公众和营销者通过信息联系起来,为客户提供指数模型设计、消费者洞察、市场机会定义与识别、营销组合制定与优化等咨询服务.
因此,广东南方报业传媒集团新媒体有限公司、广东南方网络问政运营有限公司与股份公司转型后从事的数据业务方面不存在实质性同业竞争,理由如下:(1)服务内容差异明显.
南方舆情及网络问政的服务内容主要为实时性舆139/149情监测和危机应对处置前期预案探析.
本公司数据业务转型后,公司将以猫眼云情报为大数据平台,为客户提供指数模型设计、消费者洞察、市场机会定义与识别、营销组合制定与优化等咨询服务.
(2)面向客户的需求层次不同.
南方舆情主要向广东区域内政府机关提供舆情监测及前端处置参考预案,借以提升政府现代化治理能力;网络问政以线上线下的形式为政府相关职能部门搭建与网友的对话平台,借以提升政府服务与管理水平;本公司数据业务转型后,主要是为客户提供数据模型的建设、客户自身数据导入后的测试及验证、基于历史数据的预测及咨询.
因此,本公司实施数据业务转型升级后,本公司与南方舆情、网络问政在服务内容、满足客户需求层次上存在明显差异,与南方舆情、网络问政不存在直接同业竞争.
截止本反馈意见出具之日,公司实施数据业务转型升级后,签署了相关数据服务合同,例如,2014年12月31日,公司与重庆市委宣传部签订了《"重庆发展新常态样本报告"项目合作协议》,公司数据研究中心拟以大数据采集、公众调研、综合分析相结合,以"区域协调发展指数、环境生态指数、对外开放指数、城市认同指数"四个一级指标为基础,在国内首次推出"城市新常态发展指数"模型,以重庆为首发样本,发布《重庆新常态发展报告》.
上述数据服务与舆情监测服务存在本质区别.
此外,为进一步避免同业竞争,公司出具了承诺,承诺目前存续的舆情监测服务合同将在到期后终止,并不再新签该类合同.
综上,股份公司与实际控制人、控股股东直接、间接控制或可施加重大影响的公司在广告业务、数据业务等方面均不存在实质性同业竞争.
4、同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性(1)为避免今后出现同业竞争情形,股份公司的实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺.
具体内容如下:"一、自本承诺函出具之日起,本集团及受本集体控制的企业(以下称"本集团及相关企业)将避免开展与凯迪网络及其子公司的主营业务直接或间接构成同业竞争或潜在同业竞争的任何业务.
若本集团及相关企业进一步拓展业务范围,均需考虑该业务是否可能与凯迪网络的主营业务构成同业竞争.
本集团及相关企业与凯迪网络若存在直接或间接构成同业竞争业务情形的,本集团承诺在凯迪网络挂牌新三板之日起二年内予以规范解决.
140/149二、自本承诺函出具之日起,本集团及相关企业从第三方获得的商业机会如果属于凯迪网络及其子公司主营业务范围之内的,则本集团及相关企业应当及时告知公司,并尽力协调相关单位将该商业机会按合理的条款和条件优先提供给凯迪网络.
三、本函一经签署即发生法律效力,在本集团作为凯迪网络的实际控制人期间,本承诺函持续有效.
"(2)股份公司的控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺.
具体内容如下:"为避免潜在的同业竞争,本公司作为海南凯迪网络资讯股份有限公司的控股股东,现特向股份公司及股份公司其他各位股东、董事、监事、高级管理人员作出如下声明、承诺和保证:1、除股份公司及其控股子公司之外,本公司及本公司直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动.
2、本公司承诺,将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营)参与或进行与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动.
3、如果本公司及本公司直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争,则本公司将立即通知股份公司,并保证将该商业机会让与股份公司.
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证,本公司愿向股份公司承担相应的经济赔偿责任.
5、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本公司不再构成股份公司的实际控制人为止.
6、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他各位股东、董事、监事、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证.
"(3)股份公司出具了关于避免同业竞争的承诺,其内容如下:"本公司系主要从事网络社区运营业务和大数据分析咨询业务的新媒体公司,收入的主要来源是广告业务以及数据分析业务收入.
2012年至2013年间,本公司依靠自有知识产权的猫眼云情报系统进行数据采集,为客户提供软件即服务型的舆情监测服务.
公司在2012年至2013年间的上述业务与公司实际控制人、控股股东控制的广东南方报业传媒集团新媒体有限141/149公司、广东南方网络问政运营有限公司等存在一定的同业竞争.
但从2014年起,公司实施数据业务升级转型,已将猫眼云情报服务转型升级,以此为大数据平台,结合市场研究的模式,把消费者、客户、公众和营销者通过信息联系起来,为客户提供指数模型设计、消费者洞察、市场机会定义与识别、营销组合制定与优化等咨询服务.
本公司实施数据业务转型升级后,本公司与上述公司在服务内容、满足客户需求层次等方面存在明显差异,不存在直接同业竞争.
为进一步避免同业竞争,公司承诺目前存续的舆情监测服务合同将在到期后终止,并不再新签该类合同.
本公司将采取有效措施避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争.
"根据与公司总经理访谈,公司自2015年2月1日起未再签订"舆情监测服务"相关合同,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业在避免同业竞争方面的执行情况良好,公司现有"舆情监测服务"合同将在到期后终止.
综上,截至本反馈意见出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业企业在防范同业竞争方面的执行情况良好,未出现实质性同业竞争.