北京市安理律师事务所

关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)二零一八年四月《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-1北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)安证法意字2018第0413-015号致:北京值得买科技股份有限公司根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》等有关法律、法规和证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2017年3月28日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),于2017年9月22日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》"),于2017年12月22日根据中国证监会170577号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见书》(以下简称"反馈意见")的要求出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》"),于2018年1月11日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-2在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称"《补充法律意见书(三)》")并于2018年3月26日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称"《补充法律意见书(四)》",以上各份律师工作报告及法律意见书统称为"此前法律意见书").
中国证监会就发行人本次申请公开发行及上市做出了补充反馈意见的要求(以下简称"补充反馈意见"),为此,本所律师出具本《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(以下简称"《补充法律意见书(五)》"),就补充反馈意见涉及的有关问题作出回复.
本《补充法律意见书(五)》仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其它目的.
本所律师同意发行人将本《补充法律意见书(五)》作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本《补充法律意见书(五)》承担相应责任.
本所律师根据《证券法》、《编报规则12号》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本《补充法律意见书(五)》出具之日以前已经发生或者存在的事实,实施核查验证.
本《补充法律意见书(五)》是对此前法律意见书的补充和更新,并构成此前法律意见书不可分割的一部分.
此前法律意见书未被本《补充法律意见书(五)》补充或更新的内容仍然有效.
本所律师在此前法律意见书中的声明事项适用于本《补充法律意见书(五)》.
如无特别说明,本《补充法律意见书(五)》中简称和用语的含义与此前法律意见书中的简称和用语的含义相同.
本所律师在进行充分核查验证的基础上,现出具如下补充法律意见:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-3一、补充反馈意见问题1、表格内容,计入发行人成本的为哪几项,四年合计金额,计入发行人费用的为哪几项,四年合计金额情况.
2017年2016年2015年2014年用户贡献优惠信息金币激励发布获得113.
8365.
6342.
9428.
70打赏获得30.
612.
48--众测商品136.
9790.
1439.
1012.
04用户回馈99.
080.
130.
29-用户贡献原创好文金币激励发布获得34.
5151.
4222.
2721.
72打赏获得29.
7325.
33--众测商品363.
86348.
55199.
07121.
51用户回馈112.
731.
060.
91-合计921.
32584.
74304.
58183.
97优惠券总折扣金额23,209.
867,414.
212,018.
191,846.
88根据发行人的说明,上表中计入发行人费用的为发布获得的金币激励和用户回馈,分别在"销售费用"下的"金币兑换"和"业务推广活动费"中核算.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年度,发布获得的金币激励和用户回馈之和分别为50.
42万元、66.
41万元、118.
24万元、360.
15万元,四年合计为595.
22万元.
两项合计的销售费用逐年增长,符合用户贡献优惠信息、原创好文的数量近年来不断提升的趋势.
贡献用户打赏获得的金币激励是其他用户对贡献用户的打赏行为,虽然其他用户获得的金币也计入公司费用,但考虑到(1)这部分金币取得的原因不一定是内容贡献(如签到等);(2)与发布获得的金币有所重合;(3)金额较小,故此处不统计.
众测商品项下统计的是众测活动的广告主向用户提供的商品价值,公司不承担相应的成本费用.
优惠券是广告主向用户提供的优惠,公司不承担相应的成本费用.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-4二、补充反馈意见问题2、内容贡献用户人均获取激励情况.
发行人是否存在通过体外、第三方等其他方式为内容贡献用户提供额外报酬的情形.
(一)人均贡献用户激励获取情况根据发行人的统计,内容贡献用户人均获取激励情况如下:2017年度2016年度2015年度2014年度总内容贡献用户数(人)100,33392,71463,49737,992用户贡献优惠信息及原创好文总数(条)923,502458,512242,738115,458优惠信息及原创好文人均贡献数(条)9.
204.
953.
823.
04总激励金额(万元)921.
32584.
74304.
58183.
97内容贡献用户人均获取激励(元)91.
8363.
0747.
9748.
42由上表可见,2014年度、2015年度、2016年度及2017年度,用户贡献优惠信息及原创好文总数为115,458条、242,738条、458,512条及923,502条,优惠信息及原创好文人均贡献数为3.
04条、3.
82条、4.
95条及9.
20条.
优惠信息及原创好文人均贡献数逐年增长,由于发行人在2016年末适度放宽了优惠信息的筛选标准,因此内容贡献数量在2017年有较大的提升.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年度,内容贡献用户人均获取激励为48.
42元、47.
97元、63.
07元及91.
83元.
随着人均贡献数量的增长,人均获取激励呈现增长趋势.
总体而言,随着发行人整体经营规模和用户规模的扩大,发行人网站保持了较高的发布量和活跃度,优惠信息及原创好文人均贡献条数有较高的增长,因此提升了内容贡献用户人均获取激励的金额.
(二)发行人是否存在通过体外、第三方等其他方式为内容贡献用户提供额外报酬的情形经核查发行人提供的相关材料,本所律师发现:1、报告期内,发行人内容贡献用户占注册用户的比例不高《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-52014年至2017年,内容贡献用户分别有3.
80万、6.
35万、9.
27万、10.
03万,占发行人当期末注册用户数的比例分别为3.
40%、3.
22%、2.
73%、1.
88%,符合"互联网行业少数用户贡献内容,绝大多数用户浏览获取信息"的规律.
2、大部分内容贡献用户可匹配真实身份信息2014年至2017年,分别有74.
15%、73.
42%、66.
54%、67.
98%的内容贡献用户可以匹配出身份证号、芝麻信用分,或者Visa银行卡、收货地址等信息,以上信息分布合理,真实度较高.
3、前50名贡献用户的贡献数量占比较低2014年至2017年,按照发布量维度,发行人每期前50名优惠信息贡献用户贡献的优惠信息数量占当期总优惠信息贡献数量的比例在10%-15%之间,每期前50名原创好文贡献用户贡献的原创好文数量占当期总原创好文贡献数量的比例在7%-11%之间,不存在少量内容贡献用户提供大部分内容的情况.
4、前50名贡献用户各年度保持较高的活跃度发行人每期前50名优惠信息和原创好文贡献用户中,超过76%是在以前年度注册而成为发行人用户,不存在大量当年新增注册用户成为主要贡献用户的情形.
上述主要贡献用户中,少量用户即使在后续年度不再大规模贡献内容,其中的80%依然在发行人网站或App保持较高的活跃度.
5、访谈发行人和保荐机构访谈共计348名内容贡献用户(由于各年排名靠前用户中包含重复用户,因此该数字小于各年加总),主要包含:报告期内各期前70名优惠信息内容贡献用户中的约45名用户;报告期内各期优惠信息内容贡献用户随机抽取约20名用户;全部59名首席生活家(包含三位知名微博认证用户);从发行人667名普通生活家中抽取66名.
上述访谈用户的特征与全站用户画像、调研用户的特征《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-6基本吻合,同时确认上述用户与发行人均不存在关联关系或其他利益关系.
发行人也不存在通过体外、第三方等其他方式为用户提供额外报酬的情形.
6、创始人及配偶银行流水经核查发行人实际控制人隋国栋、隋国栋配偶熊杨一、股东刘峰、刘超、刘峰配偶梁小青的银行账户、支付宝账户及Paypal账户2014年至2017年的流水可追踪的内容及明细,上述账户中不存在付款至首席生活家账户的情况,不存在定期向同一账户(非股东)大额支付的情形,不存在定期小额多笔向同一账户打款的情形.

经核查,本所律师认为,发行人不存在通过体外、第三方等其他方式为内容贡献用户提供额外报酬的情形.
三、补充反馈意见问题3、主要内容贡献用户2016、2017年贡献的内容审核通过率情况.
(一)主要优惠信息贡献用户2015年至2017年贡献内容审核通过率情况根据发行人提供的材料,2015年至2017年,前50名优惠信息贡献用户和全站优惠信息贡献用户的审核通过率对比情况如下:项目2017年度2016年度2015年度前50名优惠信息贡献用户84.
85%61.
77%53.
31%全站优惠信息贡献用户67.
40%48.
18%39.
99%注:1、"爆料条数"是指在发行人进行审核前,优惠信息贡献用户拟发出的优惠信息总数;"发布条数"是指经过发行人审核后,实际展示在全部好价、首页、精选好价、海淘等频道的优惠信息总数,不含因信息质量较低仅展示在个人中心的优惠信息数量;2、审核通过率=发布条数/爆料条数.
发行人对用户贡献的优惠信息有着较为严格的筛选标准,只有符合后台系统或人工审核标准的优惠信息才能被展示在全部好价、首页、精选好价、海淘等频道,《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-7其余优惠信息会被系统放入用户的个人中心或被系统自动删除,该标准对所有优惠信息贡献用户均保持一致.
由上表可见,前50名优惠信息贡献用户2015年至2017年的审核通过率分别为53.
31%、61.
77%和84.
85%,逐年提升,与全站优惠信息的审核通过率变动趋势保持一致.
2015年至2017年,前50名优惠信息贡献用户的审核通过率略高于全站,分别较全站优惠信息贡献用户略高出13.
32%、13.
59%和17.
45%.
主要原因系各年前50名优惠信息贡献用户为发行人网站深度用户,发布的优惠信息质量较高,相对于全站贡献用户平均水平有更高概率通过发行人的审核并发布,因此该差异属于正常现象,不存在发行人刻意放宽前50名优惠信息贡献用户审核通过率的情况.
(二)部分前50名优惠信息贡献用户在以前年度贡献较少的说明1、各年度前50名优惠信息贡献用户在以前年度贡献较少的具体情况根据发行人提供的材料,对2015年至2017年前50名优惠信息贡献用户历史贡献情况进行分析,存在部分用户以前年度优惠信息贡献数量较少,但在某年贡献量大幅增长(当年比上年增长幅度超过300%)进入前50名的情况.
上述情况在2015年前50名优惠信息贡献用户中有29人,2016年有35人,2017年有21人,具体情况如下:(1)2015年前50名优惠信息贡献用户中,在以前年度贡献较少的用户情况序号用户ID昵称注册时间2014年优惠信息贡献数量2015年优惠信息贡献数量1877593leslieray2014/1/29171,1052975081dadado2312014/3/3541,09632660399chjin2014/11/165897242452619爆者2014/10/158195252697905yx7972014/11/23439296934481ssww0812014/2/192377872709979ys9292014/11/2613752《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-8序号用户ID昵称注册时间2014年优惠信息贡献数量2015年优惠信息贡献数量81630689ququ7012014/6/13466092500415JKOPI2014/10/205164110271043922TT2014/11/263063611413319jeanneluan2013/7/18-6001226502追逐幸福2012/3/1610546813537213天天好心情8882013/9/18146514881933首席路人甲2014/2/144458151746331andropov2014/7/31245816758601小白兔兔兔兔兔2013/12/135745317854947zhuxiaoyu2014/1/18-43818371725zhuxingchen20002013/6/263435192604131asdqw2014/11/719422202839635Y_w_s2014/12/23-41921773723lsvbykvu32013/12/19-40022834283管你妈妈嫁给谁2014/1/102239823102841向东2012/8/1439388241045085牛哥和猴弟2014/3/2484362252816157Dicanonia2014/12/17-360262820075依然07132014/12/18-34527392037rookiedj2013/7/577317282595193lygmzj2014/11/623301291632091离家的人2014/6/13-301(2)2016年前50名优惠信息贡献用户中,在以前年度贡献较少的用户情况序号用户ID昵称注册时间2015年优惠信息贡献数量2016年优惠信息贡献数量13190679adylover2015/4/11092,09123322913汪琛12342015/5/10311,96533149925幽冥术士2015/3/21541,87141471127黑色郁金香sias2014/4/24191,69253764499chromes2015/8/25-1,681《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-9序号用户ID昵称注册时间2015年优惠信息贡献数量2016年优惠信息贡献数量63094709qwc3112015/3/621,67372520795唐朝20142014/10/251471,5268411739蓝色夜未央2013/7/17671,4919848969Mui_Young2014/1/161731,427103052797LifeIsKillingMe2015/2/211431,342111715673残夙2014/6/30481,262124858457随风飞舞的叶子2015/11/15301,2461393249你的姓名2012/7/29881,243142137725三山会2014/9/18621,219152069495蘑菇酱GS2014/9/61051,201161870311ID已被注册了2014/7/292241,134172825135JJMB2014/12/19431,130181925565败家姑娘2014/8/11-1,091193707391专修复印机2015/8/10-1,089205041421未完待续话千年2015/11/27-1,074212990913石头爷2015/1/31521,056223753657风中之叶2015/8/22-1,049234098897谁都别拦我2015/9/29-1,034243256291leonet2015/4/20241,03325488823czhufu2013/8/2681,030261640613HaLo_AG2014/6/173199627615843pokelife2013/10/25159989284216825zj8882015/10/1091969291093967ruili20082014/4/815968303491805idxg2015/6/2211396431959345流氓兔维尼2014/2/26-962322918683绿野青松2015/1/1529563380757zouzou2012/7/10228954343282089genie49952015/4/27-95235287335cyw1234568232013/4/184945《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-10(3)2017年前50名优惠信息贡献用户中,在以前年度贡献较少的用户情况序号用户ID昵称注册时间2016年优惠信息贡献数量2017年优惠信息贡献数量16304560fireflower2016/7/171602,44726967041正中靶心2016/10/71672,16236958172宁轩听雨2016/10/31492,13447100915小咩胖2016/10/31812,08852997767薄荷绿13142015/2/2-2,03266604403俗血2016/9/113122,01777184694qyzfcl2016/11/12791,98682261219专修打火机2014/9/20-1,96697081857亮了亮了2016/10/281321,949107082963ztnnber2016/10/281191,948117199841qouok2016/11/15671,948127255055跟我走吧2016/11/25361,910137139140随你入梦2016/11/61111,886147200622伴个闲人2016/11/15661,877157246736半日2016/11/24341,863167239551zl012632016/11/23321,840177331347手有余香2016/12/11311,821186299205值友89380655992016/7/15161,803197358814大浪东方破2016/12/18151,767206260474ZXWZY2016/7/32641,644215749069zz137244900272016/1/232441,637总体而言,随着公司2015年以来规模逐渐增大,注册用户数和月活跃用户数快速上升,其中部分用户会在注册并使用一段时间后认可网站的运营模式,继而开始为网站大量贡献内容.
因此各年前50名贡献用户中,有一定比例在以前年度贡献较少是正常现象.
2、各年度前50名优惠信息贡献用户在以前年度贡献较少的具体分类《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-11上表中的前50名优惠信息贡献用户中,根据其注册时间可分为两类:一类是在成为前50名贡献用户的前一年末(10月-12月)新注册的用户,另一类是注册时间较早(注册时间早于成为前50名贡献用户之前一年的10月)的用户.
具体分析如下:(1)在成为前50名贡献用户的前一年末新注册的用户2015年至2017年,在成为前50名的以前年度贡献数量较少的用户中,前一年末(10月-12月)新注册的用户数量分别为11人、3人和14人.
该部分用户由于在前一年度注册时间较晚,因此其优惠信息贡献条数较少,具备合理性.
(2)注册时间较早的用户2015年至2017年,在成为前50名的以前年度贡献数量较少的用户中,注册时间较早(注册时间早于成为前50名贡献用户之前一年的10月)的用户数量分别为18人、32人和7人.
该部分用户注册后虽未立即发布大量优惠信息,但大部分通过签到、评论等用户行为在注册初期保持了较高的活跃度,并逐渐转化为主要贡献用户,符合真实用户的行为特征.
该部分用户在成为前50名的前一年度的优惠信息贡献数量、签到次数和评论次数如下:①2015年前50名优惠信息贡献用户中,在2014年10月以前注册且发布优惠信息较少的用户序号用户ID昵称注册时间2014年优惠信息贡献数量2014年签到次数2014年评论次数1877593leslieray2014/1/2917216-2975081dadado2312014/3/3542791393934481ssww0812014/2/192379-41630689ququ7012014/6/134176665413319jeanneluan2013/7/18-3419626502追逐幸福2012/3/16105223497537213天天好心情8882013/9/18137-8881933首席路人甲2014/2/14420017491746331andropov2014/7/3121741《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-12序号用户ID昵称注册时间2014年优惠信息贡献数量2014年签到次数2014年评论次数10758601小白兔兔兔兔兔2013/12/1357264811854947zhuxiaoyu2014/1/18-231312371725zhuxingchen20002013/6/263365513773723lsvbykvu32013/12/19-192-14834283管你妈妈嫁给谁2014/1/10222911615102841向东2012/8/143920425161045085牛哥和猴弟2014/3/248428323917392037rookiedj2013/7/577361361181632091离家的人2014/6/13-19515平均签到及评论次数217622015年前50名优惠信息贡献用户中,在2014年10月以前注册且发布优惠信息较少的用户,2014年的签到数平均为217天,评论数平均为62条,是较为活跃的用户群体.
②2016年前50名优惠信息贡献用户中,在2015年10月以前注册且发布优惠信息较少的用户序号用户ID昵称注册时间2015年优惠信息贡献数量2015年签到次数2015年评论次数13190679adylover2015/4/110927512623322913汪琛12342015/5/103116111133149925幽冥术士2015/3/215428647841471127黑色郁金香sias2014/4/24192953253764499chromes2015/8/25-1291363094709qwc3112015/3/625812872520795唐朝20142014/10/25147236218411739蓝色夜未央2013/7/17671341129848969Mui_Young2014/1/16173351182103052797LifeIsKillingMe2015/2/21143285218111715673残夙2014/6/3048102711293249你的姓名2012/7/298836559《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-13序号用户ID昵称注册时间2015年优惠信息贡献数量2015年签到次数2015年评论次数132137725三山会2014/9/18621049142069495蘑菇酱GS2014/9/6105365672151870311ID已被注册了2014/7/2922426112162825135JJMB2014/12/194336510171925565败家姑娘2014/8/11-16299183707391专修复印机2015/8/10-303192990913石头爷2015/1/315217511203753657风中之叶2015/8/22-10518214098897谁都别拦我2015/9/29-7-223256291leonet2015/4/202488-23488823czhufu2013/8/268355468241640613HaLo_AG2014/6/17311389325615843pokelife2013/10/25159224406261093967ruili20082014/4/815137472273491805idxg2015/6/2211319337728959345流氓兔维尼2014/2/26-3372292918683绿野青松2015/1/152318773080757zouzou2012/7/10228365332313282089genie49952015/4/27-1282332287335cyw1234568232013/4/1844511平均签到及评论次数2061452016年前50名优惠信息贡献用户中,在2015年10月以前注册且发布优惠信息较少的用户规模较其他各年大,但该群体2015年的签到数平均为206天,评论数平均为145条,仍是较为活跃的用户群体.
③2017年前50名优惠信息贡献用户中,在2016年10月以前注册且发布优惠信息较少的用户序号用户ID昵称注册时间2016年优惠信息贡献数量2016年签到次数2016年评论次数16304560fireflower2016/7/171601293《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-14序号用户ID昵称注册时间2016年优惠信息贡献数量2016年签到次数2016年评论次数22997767薄荷绿13142015/2/2-3662536604403俗血2016/9/113121127142261219专修打火机2014/9/20-3661456299205值友89380655992016/7/1516315966260474ZXWZY2016/7/32641824075749069zz137244900272016/1/2324413618平均签到及评论次数189332017年前50名优惠信息贡献用户中,在2016年10月以前注册且发布优惠信息较少的用户,2016年的签到数平均为189天,评论数平均为33条,是较为活跃的用户群体.
(三)主要优惠信息贡献用户绑定芝麻信用分、绑定Visa银行卡、登记收货地址情况根据发行人提供的材料,用户在使用发行人提供的众测等服务时,会执行绑定芝麻信用分、绑定Visa银行卡、或者登记收货地址等行为.
上述三类行为的介绍如下:芝麻信用分是阿里巴巴所统计的第三方信用数据,芝麻信用分越高表示信用水平越好,在金融借贷、生活服务等场景中有越低的违约概率,支付宝用户需要上传其真实身份证信息,并通过公安系统对其身份的认证后,才可获得芝麻信用分.
发行人的注册用户只有在绑定芝麻信用分后,才能够参加众测活动;发行人与Visa公司举办了"淘金V计划"活动,发行人的注册用户在发行人网站绑定Visa信用卡后,可在购物中享受更多优惠;发行人的注册用户在参加众测或闲置转让时,需要填写其收货地址.
绑定芝麻信用分、绑定Visa银行卡、登记收货地址三类用户行为均可较为有效地证明用户真实身份,根据保荐机构对主要优惠信息贡献用户上述三类用户行为进行核查的结果,具体核查情况如下:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-15单位:人2017年2016年2015年主要优惠信息贡献用户505050绑定芝麻信用分人数203019绑定Visa银行卡人数9113登记收货地址人数374544有上述行为之一的人数374544有上述行为之一的用户比例74%90%88%由上表可见,主要优惠信息贡献用户中,存在绑定芝麻信用分、绑定Visa银行卡或填写了真实收货地址三类用户行为其中之一的比例分别为88%、90%和74%,收货地址与用户访谈中对方提供的居住城市基本一致,说明主要优惠信息贡献用户真实度较高,不存在异常.
(四)主要优惠信息贡献用户访谈情况保荐机构通过面谈或者电话访谈的形式,对主要优惠信息贡献用户进行了访谈,访谈主要包括性别、年龄、行业、居住城市、收入、发布优惠信息的动力和频率等内容,以验证主要贡献用户的真实性.
根据保荐机构的核查结果,2015年至2017年主要优惠信息贡献用户访谈范围如下:2017年2016年2015年主要优惠信息贡献用户(人)505050访谈人数(人)343734访谈比例68%74%68%注册时提供手机号用户(人)485050访谈的工作地点与手机号所属地区匹配比例88.
24%100.
00%96.
97%由上表可见,对2015年至2017年前50名优惠信息贡献用户的访谈比例均达到68%以上.
根据访谈结果,主要贡献用户的年龄、地区分布、行业分布、收入情况均呈现较为分散的趋势,贡献内容的动力主要来自于分享精神以及获取金币.
由于用户在注册时需要提供手机号码,将访谈对象提供的工作地点和手机号码归属地进行《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-16比对可以发现,2015年至2017年的匹配比例分别为96.
97%、100%和88.
24%.
上述访谈结果均表明主要优惠信息贡献用户的身份真实.
四、补充反馈意见问题4、程文系发行人外部股东,于2015年8月自实际控制人隋国栋处以500万元受让1%股份,此外还向隋国栋提供500万无息借款,期限为5年.
说明程文出生年月,资金来源及合规性,隋国栋上述股权受让款及借款的具体用途.
前述股权转让价格是否合理,前述还款情况及计划.
(一)说明程文出生年月,资金来源及合规性程文出生于1976年2月,其用于支付隋国栋股权转让价款及借款的资金为其个人合法所得.
程文于2007年7月起至今担任太盟投资集团(PAG)中国区CFO,根据程文提供的个人所得税申报资料,其受让股权时的年薪保持在350万元人民币(税前)左右,因此有足够资金向隋国栋提供前述资金,资金来源合法合规.

(二)隋国栋上述股权受让款及借款的具体用途隋国栋主要将上述股权受让款和借款用于归还报告期内其个人账户代收发行人部分佣金与代付部分成本、费用的差额.
截至2014年末,隋国栋共应付公司991.
76万元,与上述股权受让款和借款金额匹配.
(三)前述股权转让价格的合理性分析1、程文入股的时间较早2015年2月,隋国栋与程文已经开始就股权转让及增资事宜进行协商并达成初步方案,而2015年8月,发行人与共青城尚麒才开始就增资事宜进行沟通,股权转让与增资之间存在一定时间差.
2、程文入股时公司的广告业务前景尚不明朗程文入股知德脉有限是以股权转让的方式进行的,股权转让价格由隋国栋与程文参考知德脉有限截至2014年底的业绩情况协商确定.
2014年度,知德脉有限的《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-17净利润约为1600万元,主要收入来源是电商导购佣金收入,业务模式较为单一,广告业务尚处于尝试阶段,企业规模仍较小,且未来业绩情况难以预测,因此双方协商确定以净利润的约30倍对公司进行估值,并最终确定整体估值5亿元.
2014年度,公司的电商导购佣金收入约4,000万元,广告展示收入约800万元,由此可见,广告展示收入在2014年的收入规模尚小,业务开拓存在不确定性.
虽然报告期内广告展示收入增长速度较快,但在程文入股时该趋势并不明朗.

3、程文同时提供了500万元的无息借款,且未约定业绩承诺程文受让股权的同时,向隋国栋提供500万元的无息借款,借款期限为5年.
此外,程文作为财务投资人,并未谋求投资人一般均会要求的股东优先权利,未约定对赌及优先权条款.
因此,上述估值具有合理性.
4、互联网在会企业整体估值及市盈率情况分析截至2018年4月3日,证监会在会正常审核状态互联网和相关服务业企业除发行人外共计12家,其中上交所主板企业4家,深交所创业板企业8家;对外披露公司设立以来股本演变情况的共计6家,其中上交所主板企业4家,分别是北京国联视讯信息技术股份有限公司,上海漫道金融信息服务股份有限公司,乐元素科技(北京)股份有限公司,上海米哈游网络科技股份有限公司;深交所创业板企业2家,分别是北京友缘在线网络科技股份有限公司、北京墨迹风云科技股份有限公司(更新预披露股本演变情况为近期新规,部分创业板公司在此新规后未进行预披露更新,故无股本演变情况的具体信息).
程文入股时确定的整体估值为5亿元,对应2014年度净利润(1,633.
96万元)的市盈率为30.
60倍.
上述披露入股价格的企业,近年市盈率均值为28.
48倍,中位数为26.
51倍,与程文入股的市盈率相当.
上述6家企业各自在报告期内股本演变的具体情况如下:(1)北京国联视讯信息技术股份有限公司《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-18序号时间股权受让方名称整体估值(万元)净利润数据采集年度净利润(万元)市盈率12016年5月13名合格投资者39,948.
002015年度1,200.
7533.
2722017年3月9名合格投资者(5名新增股东+4名在册股东)73,923.
502016年度2392.
1430.
90注:1、数据来源:招股说明书;2、北京国联视讯信息技术股份有限公司于2015年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌;3、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增资行为不在上表列示.
(2)上海漫道金融信息服务股份有限公司序号时间股权受让方名称整体估值(万元)净利润数据采集年度净利润(万元)市盈率12015年7月东方财富信息股份有限公司92,592.
592014年度2,515.
8536.
80注:1、数据来源:招股说明书;2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增资行为不在上表列示.
(3)乐元素科技(北京)股份有限公司序号时间股权受让方名称整体估值(万元)净利润数据采集年度净利润(万元)市盈率12016年9月招银拾肆号、招银共赢749,905.
702015年度33,548.
4522.
3522016年11月拉萨草根750,000.
002015年度33,548.
4522.
36注:1、数据来源:招股说明书;2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增资行为不在上表列示.
(4)上海米哈游网络科技股份有限公司该公司在报告期内,未发现存在具有市场公允性的股本转让、增资行为发生.

(5)北京友缘在线网络科技股份有限公司序号时间股权受让方名称整体估值(万元)净利润数据采集年度净利润(万元)市盈率12012年12月华兴合创、西藏金石、天津创东方、刘哲、28,002.
922012年度1,386.
3420.
20《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-19序号时间股权受让方名称整体估值(万元)净利润数据采集年度净利润(万元)市盈率金银凤、贾伯炜22014年1月西藏金石74,999.
712013年度5,919.
0712.
6732014年1月普华科华33,685.
892012年度1,386.
3424.
3042015年1月西藏永兴佳茂、冈栋俊、周洋85,807.
502014年度2,987.
6428.
72注:1、数据来源:招股说明书、关于公司设立以来股本演变情况的说明;2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增资行为不在上表列示.
(6)北京墨迹风云科技股份有限公司序号时间股权受让方名称整体估值(万元)净利润数据采集年度净利润(万元)市盈率12015年12月杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、险峰深圳、张翊钦、刘斌、郝玺龙130,967.
602015年度2,460.
9653.
22注:1、数据来源:招股说明书、关于公司设立以来股本演变情况的说明;2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增资行为不在上表列示.
与同行业企业股权转让或增资时市盈率相比,程文2015年受让发行人1%的股权所计算的市盈率,处于中游水平,稍高于均值和中位数,与北京国联视讯相近,高于乐元素科技、北京有缘在线、低于上海漫道金融、北京墨迹风云.

综上,程文入股的作价具备合理性.
(四)前述还款情况及计划根据程文与隋国栋签署的《借款协议》的约定,借款期限为5年,自程文向隋国栋提供借款之日起计算,即借款期限自2015年6月至2020年6月.
截至目前,隋国栋已向程文归还了人民币400万元的借款,尚有人民币100万元未归还.
根据隋国栋的说明,其将根据《借款协议》的约定在还款期限届满前归还全部款项.
截止目前,具体还款情况如下表所示:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-20序号还款时间还款金额(万元)12017年3月13日200.
0022017年3月14日100.
0032018年1月30日100.
00合计400.
00根据隋国栋和程文的说明,目前双方对于《借款协议》的履行无任何争议或纠纷.
本所律师核查了程文的身份证复印件、程文提供的个人所得税纳税凭证;对程文进行了访谈;核查了程文与隋国栋签署的《借款协议》及《出资转让协议书》;核查了隋国栋与程文的转账记录、隋国栋个人账户流水及其与发行人的资金往来流水记录;对隋国栋进行了访谈;核查了证监会在会正常审核状态互联网和相关服务业企业的历史股本演变情况,并计算整体估值与市盈率,与程文受让发行人股权时的定价依据进行比较.
经核查,本所律师认为,程文向隋国栋支付股权转让款及借款的资金为其个人合法收入所得,资金来源合法合规;隋国栋获取的股权受让款及借款主要用于归还报告期内其个人账户代收发行人部分佣金与代付部分成本、费用的差额.
前述股权转让价格合理,目前隋国栋的还款情况和计划符合双方协议约定,不存在争议或纠纷.
五、补充反馈意见问题5、共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业(有限合伙)是否为私募,相关备案情况、是否合法有效存续.
共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"共青城尚鲲")的基本情况如下:企业名称共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城私募基金园区407-153《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-21执行事务合伙人西藏达孜致远汇才投资管理有限公司(委派代表:吴海燕)成立日期2015年06月04日合伙期限2015年06月04日至2035年06月04日经营范围投资管理,以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据共青城尚鲲提供的最新营业执照及合伙协议第2.
5条关于经营范围的规定,共青城尚鲲主要从事投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务.
根据共青城尚鲲的说明并经查询中国证券投资基金业协会官方网站(网址:http://www.
amac.
org.
cn)公示的私募基金管理人及私募基金信息确认,共青城尚鲲不是私募,未进行私募基金管理人登记或私募基金备案,目前正处于合法有效存续的状态.
本所律师核查了共青城尚鲲的最新营业执照、工商档案资料;核查了共青城尚鲲出具的情况说明函,登录中国证券投资基金业协会网站核查相关私募基金及私募基金管理人公示情况.
经核查,本所律师认为,共青城尚鲲不是私募,其主要从事以自有资金对非上市企业进行投资、管理、市场分析调查等服务,未进行私募基金管理人登记或私募基金备案,目前正处于合法有效存续的状态.
六、补充反馈意见问题6、除发行人外,共青城尚麒还投资28家企业,与发行人业务是否相关.
截至目前,除发行人外,共青城尚麒对外投资企业共计33家(5家为补充年报期间新增),其中不存在电商导购领域的企业,其投资企业名称、经营范围、主营业务类型、具体经营业务以及是否与发行人业务相关的具体情况如下:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-22序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性1北京当归远志文化发展有限公司组织文化艺术交流活动(不含演出);投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查;计算机技术培训;企业管理服务;会议及展览服务;电脑图文设计;技术推广服务;软件开发.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)医疗服务该公司是一家致力于面向大众普及中医知识及传播中医文化的中医健康机构.
与发行人业务不存在相关性2广州柏视医疗科技有限公司非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);医疗设备租赁服务;护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);生物医疗技术研究;医疗技术研发;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;心理咨询服务(不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为);商品批发贸易(许可审批类商品除外);医疗服务该公司是一家人工智能和医学结合的影像分析平台.
柏视医疗研发了行业领先的基于小样本量的机器学习算法,克服了其他人工智能公司单纯使用深度学习进行模型训练时对大规模数据集的强依赖性.
与发行人业务不存在相关性3深圳小安时代互联网金融服务有限公司接受金融机构委托提供金融业务流程外包、金融知识流程外包、金融信息技术外包服务,数据分析与处理服务,金融信息咨询,投资咨询,管理咨询,受托管理股权投资基金,受托资产管理,股权投资,投资兴办实业(具体项目另行申报),经营电子商务,市场营销策划.
金融服务该公司是中国首家生态型互联网消费金融服务机构.
小安时代定位于全国的专业化信贷工厂,专业提供无担保消费贷款及相关金融服务,通过打造"生活电商平台"、"金融科技应用"、"矩阵式风控系统"三大基础工程,成为连接消费者、消费产品提供者和国家持牌金融机构的金融消费服务平台.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-23序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性4深圳大宇无限科技有限公司计算机软硬件及配件的技术开发;互联网软件、系统软件、电子设备的设计与销售;从事信息技术开发及技术服务;经营电子商务;计算机网络技术研发及相关技术服务;从事广告业务;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
互联网信息服务业务.
互联网服务该公司是一个主打海外市场的移动视频App.
该公司凭借强大的用户口碑和远低于行业水平的推广成本,每日为超过千万的全球用户提供移动视频和内容服务.
与发行人业务不存在相关性5宁夏向上融科科技发展有限公司技术推广服务;软件设计;应用软件服务(不含医用软件);会议服务;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;电脑动画设计;计算机系统服务;计算机技术培训;投资咨询;资产管理;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备.
金融服务该公司主要从事投资咨询、资产管理等相关业务.
依托互联网优势,提供相关金融服务.
与发行人业务不存在相关性6早道(大连)教育科技有限公司计算机软件开发、技术咨询、销售;教育信息咨询;翻译服务;企业管理咨询;会议及展览服务;自费出国留学中介服务;教育网络服务、在线学习服务、数字化教育资源开发;动漫及衍生产品设计服务、数字内容服务;信息系统集成服务;游戏软件设计制作;经营国内广告业务;国内广播节目播出服务;网络音乐服务;广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);网上动漫服务;网上新闻服务;电影和影视节目制作;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;互联网零售;数字作品的制作、集成.
(依法须经批准的项目,经相关教育服务该公司是国内最早采用真人直播教学的语言培训机构之一.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-24序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性部门批准后方可开展经营活动.
)7北京天空卫士网络安全技术有限公司技术推广;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;零售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)企业服务该公司是一家提供内容安全产品以及解决方案的信息安全公司.
与发行人业务不存在相关性8无讼网络科技(北京)有限公司技术开发、技术推广、技术服务、技术转让;经济信息咨询;经济信息咨询;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备;技术咨询、教育咨询(中介服务除外);企业管理咨询;公共关系服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);企业策划;设计、制作、代理、发布广告;图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日);人才中介服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;人才中介服务依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)企业服务该公司是一家互联网法律服务机构.
无讼面向企业用户推出了"无讼办法"和"无讼智能法务系统",分别针对企业的日常法律事务以及诉讼需求,通过大数据分析精准匹配律师.
与发行人业务不存在相关性9梅卡曼德技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨人工智该公司是一家提供工业机器人智能解决方案与发行人业《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-25序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性(北京)机器人科技有限公司询;翻译服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);产品设计;模型设计;软件开发;销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)能的公司.
公司通过机器视觉(2D/3D)、高级编程模型、快速环境感知、智能决策、自主路径规划等核心技术,使机器人将不再是仅能重复动作的笨拙机器,而是成为人人可用、随处可用的智能帮手.
务不存在相关性10北京智慧有道投资管理有限公司投资管理;资产管理;企业管理服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;经济贸易咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)金融服务该公司作为一家汽车金融资产服务平台,通过专业的金融产品设计、资产配置、风险管理与数据应用,成为资金方(金融机构与类金融机构)与贷款方(汽车B端市场与C端市场)之间的金融服务纽带.
与发行人业务不存在相关性11零壹智库信息科技技术推广服务;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;计算机技术培训(以上培训不金融类媒体该公司是一家专业的新金融成长服务机构,建立了媒体、数据、研究和智库的第三方服与发行人业务不存在相《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-26序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性(北京)有限公司得面向全国招生);零售文化用品、出版物零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)务架构.
关性12南京全设智能科技有限公司智能装备的研发、生产;电子科技、人工智能、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;日用品、家用电器、五金交电、电子产品、计算机软硬件及设备、办公设备、机械设备、电子设备的销售;安检、安防设备系统的研发、生产与销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业服务该公司主要从事安检设备的研发生产和销售,未来将从事智能图像识别系统的研发和销售.
与发行人业务不存在相关性13上海必加教育科技有限公司从事教育科技领域内的技术开发、技术转让;文化学术交流策划;计算机软件开发;企业管理咨询;企业形象策划与设计;文化艺术交流策划;展览展示服务;会展会务服务;赛事活动策划;市场营销策划;市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);设计、制作、代理发布各类广告;室内装饰设计;文具用品、包装材料销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】教育服务该公司的主要产品是一款幼儿园教师资源分享的App.
与发行人业务不存在相关性14上海声赫金融信息服务有限公司金融信息服务(除金融业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,计算机数据处理服务,从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,金融科技该公司致力于通过科学技术和金融服务提高医疗服务的运作效率,改善医疗行业供应链管理体系,解决医疗领域中小企业融资需求.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-27序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性电子商务(不得从事金融业务),资产管理,投资管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】15湖南为趣时代网络科技有限公司软件开发;软件技术服务;电子技术服务;软件技术转让;计算机网络平台的建设与开发;电子商务平台的开发建设;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;教育管理;教育咨询;互联网信息技术咨询;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;电子产品及配件的技术咨询服务;科技信息咨询服务;文化活动的组织与策划;会议及展览服务;广告设计;广告制作服务;网络技术、电子产品的研发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)教育服务该公司是一个社区化兴趣技能学习平台.
与发行人业务不存在相关性16什马互联网金融信息服务(上海)有限公司接受金融系统委托从事金融信息技术外包,接受金融系统委托从事金融业务流程外包,接受金融系统委托从事金融知识流程外包,商务信息咨询,投资咨询,公共关系咨询,企业管理咨询,计算机系统集成,计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件开发,电子商务科技领域内的技术开发,销售自行车(电动自行车按本市产品目录经营)、摩托车,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方金融服务该公司致力于解决中国7亿农民的消费金融需求,以农村用户的出行场景为入口,为农村用户提供中短期信贷产品服务.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-28序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性可开展经营活动】17徙木金融信息服务(上海)有限公司金融信息服务(除专项),投资咨询(除金融证券保险业务、除经纪),商务信息咨询(除经纪),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理(除股权投资及股权投资管理),资产管理(除股权投资及股权投资管理),计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,销售:计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】金融服务该公司的主要业务是通过大数据征信、风控模型、支付结算等服务,为B2B交易平台提供面向其商户的供应链金融产品和服务.
与发行人业务不存在相关性18红花文化发展无锡有限公司设计、制作、代理及发布国内广告业务;广播电视节目的制作;电影制作、发行与放映;网络出版:图书、影视、游戏版权代理交易;网络游戏的设计与虚拟交易;网络游戏的运营;知识产权服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)文化娱乐该公司是一家依托于互联网,集类型文学出版、IP经纪、传统出版为一体的文化出版公司.
与发行人业务不存在相关性19上海锋之行汽车金融信息服务有限公司金融信息服务;接收金融机构委托从事金融信息技术外包、接收金融机构委托从事金融业务流程外包、接收金融机构委托从事金融知识流程外包;汽车金融领域的信息咨询;九座以上及乘用车(含二手车)、汽车配件、电子产品的销售;汽车文化推广会务服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】金融服务该公司作为一家汽车金融资产服务平台,通过专业的金融产品设计、资产配置、风险管理与数据应用,成为资金方(金融机构与类金融机构)与贷款方(汽车B端市场与C端市场)之间的金融服务纽带.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-29序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性20上海有树文化传播有限公司文化艺术活动策划;商务咨询、企业管理咨询(除经纪);设计、制作、发布、代理各类广告;市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);企业形象策划;企业营销策划;会务服务;展览展示服务;工艺礼品、体育用品、文化办公用品、服饰销售;影视策划;版权代理;纸张销售;图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】文化娱乐该公司是一家打造了引领本土原创内容发展的移动互联网平台ONE,并积累了大批优质内容和青年创作者.
与发行人业务不存在相关性21北京顶上科技有限公司技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;企业策划、设计;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文化咨询;教育咨询(中介服务除外);产品设计.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)教育服务该公司的主要业务是留学英语培训.
与发行人业务不存在相关性22北京重载智子科技有限公司技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;计算机系统服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经企业服务该公司的主要业务是为中小互联网企业用户提供可以提升网站或者App底层技术架构性能的技术服务和支持.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-30序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)23北京必赛三六科技发展有限公司技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;软件开发;软件咨询;产品设计;教育咨询(中介服务除外);设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;销售自行开发后的产品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)文化娱乐该公司是一个提供高效便捷的电竞比赛管理工具的平台.
与发行人业务不存在相关性24广州市巴图鲁信息科技有限公司软件产品开发、生产;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;通信线路和设备的安装;场地租赁(不含仓储);仓储咨询服务;信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;物流代理服务;软件服务;道路货物运输代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);网络技术的研究、开发;计算机网络系统工程服务;汽车零配件批发;汽车零配件零售;商品信息咨询服务;车辆过秤服务;运输货物打包服务;通信技术研究开发、技术服务;佣金代理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业服务该公司是一家致力于汽车市场交易和服务的标准化、智能化的汽车配件B2B电商平台.
与发行人业务不存在相关性25爱因互动科技发展技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训(不得面向全国招生);数据处人工智能该公司是一家提供商用对话机器人产品的人工智能领域的技术服务公司.
与发行人业务不存在相《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-31序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性(北京)有限公司理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)关性26杭州观数信息科技有限公司数字信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;数据处理服务,计算机软硬件的开发、设计、制作、技术服务、技术转让(除计算机信息系统安全专用产品);服务:计算机硬件的开发、系统集成,市场营销策划、公关活动策划,国内广告设计、代理、发布(除网络广告发布),动漫软件、游戏软件的开发、设计、制作,多媒体技术开发;计算机软硬件的批发、零售.
(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业服务该公司致力于为新零售、新金融、泛互联网以及综合型集团客户提供新一代的数据分析与商业智能(BI)解决方案.
与发行人业务不存在相关性27北京豪思生物科技有限公司生物技术开发、咨询、推广、服务;货物进出口;技术进出口;销售医疗器械(I、II类)、机械设备;销售医疗器械III类.
(企业依法自主选择经营项目,开医疗服务该公司是一家基于质谱技术的平台性高科技企业.
豪思生物在阿尔兹海默症早期诊断、治疗与监测相关技术的研发具备丰富经验.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-32序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)通过液相色谱-质谱联用技术对"益智蛋白"进行定量检测,可早期筛查阿尔兹海默症的患病风险;自主开发出豪思鸡尾酒疗法,可以有针对性地补充"益智"蛋白,延缓发病,并提高患者的认知能力.
28北京梵锐多文化传媒有限公司组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业策划、设计;设计、制作、发布广告;市场调查;企业管理咨询;影视策划;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)文化娱乐该公司是一家致力于展现新女性魅力的自媒体公司.
与发行人业务不存在相关性29杭州红阅科技有限公司服务:组织文化艺术交流活动(除演出及演出中介),企业营销策划,国内广告的设计、制作、代理、发布(除网络),版权代理,承办展览展示活动;批发、零售:玩具.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)文化娱乐该公司是一家依托于互联网,集类型文学出版、IP经纪、传统出版为一体的文化出版公司.
与发行人业务不存在相关性30杭州排列科技有限公司技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让:网络信息、软件、网络技术、数据分析;服务:企业信息咨询.
企业服务该公司是一家专注于大数据风控产品开发的互联网金融科技公司.
公司为传统银行、互联网银行、互联网信贷、消费金融、保险等行业大客户提供有针对性的大数据风控产品,降低风控成本同时又提高处理效率.
与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-33序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性31北京水木优品科技有限公司技术推广服务;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);销售日用品、建材(不从事实体店铺经营)、家用电器.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)消费升级该公司主打年轻人旧房翻新业务.
目前,住范儿已经覆盖北京、上海两地,业务涵盖新房装修、旧房翻新服务,可以提供整装套餐产品(颜值革命2.
0的S系列、A系列)和局部装修(厨、卫翻新、墙面翻新)服务项目.
住范儿致力于为一线城市消费群体打造颜值与功能俱佳的居住空间,让消费者轻松装出更美的家.
与发行人业务不存在相关性32元素征信有限责任公司企业征信服务;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资咨询;文化咨询;资产管理;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;软件开发;技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)企业服务该公司是一家企业征信服务提供商.
元素征信提供专业化的征信和大数据风控服务,解决金融机构、交易双方及企事业单位的信息不对称问题.
与发行人业务不存在相关性33济南亿福莱网络科技有限公司计算机网络技术开发;计算机网站建设(不含互联网信息服务);计算机平面设计;经济贸易咨询;企业管理咨询;礼仪庆典服务;企业营销策划;文化艺术交流活动的组织与策划(不含演出及中介);国内广告业务;会议及展览服务;体育用品,日用品,玩具,工艺品,电子产品,家居用纺织品,五金交电,普通消费升级该公司是一家社交起家的动漫游戏手办公司.
2015年ACTOYS开始向电商平台转型,以论坛为载体建立起一套模玩交易体系,成为国内最大的模玩自由交易平台.
同年底,ACTOYS迎来第二次转折点,突破电商平台交易模式,由渠道方转向制作方,发展手办与发行人业务不存在相关性《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-34序号企业名称经营范围主营业务企业具体经营业务是否与发行人业务存在相关性机械设备,非专控通讯设备的批发、零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)制作品牌.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-35本所律师核查了共青城尚麒出具的情况说明函,登录其所投资各企业的官方网站及互联网公开查询渠道核查其具体经营业务.
经核查,本所律师认为:发行人主营业务为运营内容类导购平台什么值得买网站(www.
smzdm.
com)及相应的移动客户端,为电商、品牌商等提供信息推广服务,并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务;共青城尚麒所投资的除发行人以外的部分企业,虽属于互联网和相关服务的大行业范畴,但在细分行业上均不属于电商导购行业,具体经营业务与发行人不存在相似性.

七、补充反馈意见问题8、微博、微信红人的主要采购内容根据发行人提供的材料,2015-2017年,公司仅于2016年向淮安市因特思博网络科技有限公司采购微博和微信红人推广服务,考虑微博和微信红人的粉丝、平均阅读量/互动量等因素,按天定价,包含8位微信红人、10位微博红人,合计62.
02万元.
微博和微信红人具体情况如下:平台名称账号/链接粉丝量(万)微信平均阅读量/微博互动量微博正常人办不出这种事儿http://weibo.
com/u/24237635017201,500安定医院郝医生http://weibo.
com/u/2841054630119800回忆专用小马甲http://weibo.
com/u/32171795552,49020,000银教授http://weibo.
com/2345354285651,500英国报姐http://weibo.
com/uktimes1,1888,000一起神回复http://weibo.
com/u/18959641839211,200当时我就震惊了http://weibo.
com/gaoxiaotop2,5955,000暖小团http://weibo.
com/elevenbaby208600机机先生http://weibo.
com/mrjijitopnav=1&wvr=6&topsug=1&is_hot=1#_rnd1476099031498212,500大神说http://weibo.
com/u/1805982651topnav=1&wvr=6&topsug=1&is_hot=15316,000《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-36微信利维坦liweitan20144570,000大忘路dawanglu6026554,674阿司匹林博物馆AspirinMuseum6039,401严肃八卦yansubagua91100,000银教授吐槽yinjiaoshou88613374,885一直特立独行的猫niubicat3727,247机机先生jijisir1520,000收钱吧福利社shouqianba1,100100,000八、补充反馈意见问题9、值得买的注册和非注册用户都能做哪些行为.
根据发行人提供的材料,非注册用户只能进行查看、领取优惠券等单方面的浏览类行为,注册用户在上述浏览类行为之外,还能够进行爆料、发文、收藏、评论、申请众测等多方面的互动类行为.
具体如下:值得买网站的非注册用户行为主要是基础功能,包括浏览网站发布内容,通过关键词搜索、分类导航等方式查看站内信息,分享站内链接至站外,对文章内容点赞、点顶、点踩、点值、点不值等操作,举报或投诉文章,以及点击文章中的直达链接进入第三方网站查看或购买商品.
另外,非注册用户可免费领取优惠券,以及通过留言方式与网站取得联系,提交举报、投诉、意见或建议等.
注册用户行为在非注册用户行为以外,还可进行更多的参与和互动功能.
注册用户可通过签到、每日任务、发文、评论、收藏、分享等互动功能获得积分、经验、等级、威望,通过发布优惠信息或原创好文的形式分享自己的兴趣爱好、传播深刻体会、展示消费主张,对其他注册用户发布的优惠信息和原创好文进行评论和收藏等操作,通过参与众测获取免费体验众测商品的机会,以及参与闲置商品的转让等.
具体如下:行为注册用户未注册用户备注浏览√√浏览是指用户可以查看"什么值得买"网站发布内容及经过用户授权发布展示的内容等.
检索√√检索是指用户可通过关键词搜索、分类导航等方式查看站内信《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-37息.
账户相关信息√用户可查看、修改或设置本人账户信息.
积分、经验√积分为用户使用"什么值得买"网站的日常积累.
用户通过注册网站、签到等日常操作时获取积分,并在获取网站资源(例如领取优惠券、参与活动)时消耗积分.
用户获取积分时通常获得一定的经验值(消耗积分时不消耗经验).
等级√用户等级由以上提到的经验值决定.
金币、威望√金币为用户为"什么值得买"贡献内容所获取的积累.
用户通过有效爆料(有效爆料指提交爆料并被采用),或贡献原创评测、文章、精华评论等获取金币.
"什么值得买"网站提供的网友回馈和部分精品优惠券需要消耗金币领取.
威望值为用户获取的金币总和(消耗金币时不消耗威望).
投稿原创√用户可以通过文章形式分享自己的兴趣爱好、传播深刻体会、展示消费主张等,经编辑审核通过后发布.
投稿爆料√用户可推荐值得购买的商品,经编辑审核通过后发布.
分享好物√用户可推荐在主流电商平台可购买,目前在产、在销的好产品,经编辑审核通过后发布.
参与众测√用户可申请免费体验商品的机会,经编辑审核通过后可成功参与.
发布闲值√用户可发布闲置商品的转让信息,经编辑审核后发布.
发布轻晒单√简化版的原创投稿,用户可像发个微信朋友圈一样晒出内容.
签到√用户通过在特定模块的点击行为证明自己登录,签到完成后可获得相应的奖励.
每日任务√用户每天按照指引完成阅读、分享等任务,可获得相应奖励.
分享√√分享站内链接至站外.
评论√用户在文章下方的评论区对文章内容发表言论,或对文章的其他用户评论的回复.
置顶评论√文章作者可选择文章下方的任一评论置于评论区最顶部.
@√评论区的衍生功能,评论若想提示某位用户重点关注,可使用该功能.
赞√√对文章内容点赞(正向评价按钮).
顶√√对评论内容点顶(正向评价按钮).
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值√√对文章点值(正向评价按钮).
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《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-38收藏√对文章进行收藏.
打赏√使用站内获得的货币(碎银子或金币)对部分符合要求的文章作者进行支持、鼓励,打赏后货币属于文章作者.
举报√√举报、投诉文章或评论.
关注√关注指用户可订阅自己感兴趣的人、商品或关键词,可以第一时间接收到他们的动态.
粉丝√粉丝是指哪些人对自己感兴趣,通过订阅,可以第一时间接收到自己的动态.
电商点击√√点击文章中的直达链接,进入第三方网站,进行查看商品或购买等操作.
幸运屋√用户使用站内获取的积分或金币参与抽奖,获得虚拟或实物奖品.
礼品兑换√使用站内获得的积分或金币进行虚拟或实体物品的兑换优惠券领取(无条件)√√所有用户都可免费领取的优惠券.
优惠券领取(有条件)√与无条件类优惠券相对比,注册且登录用户有领取权限.
在线客服√可通过实时交流方式与网站取得联系,提交举报、投诉、意见或建议.
意见反馈√√通过留言方式与网站取得联系,提交举报、投诉、意见或建议.
客服邮箱√√通过电子邮件方式与网站取得联系,提交举报、投诉、意见或建议.
推送√√用户可打开手机的通知权限,接收"什么值得买"的消息提醒.
我的足迹√用户可查看本人在"什么值得买"浏览或操作的文章记录.
预告提醒√对于预售商品,用户可设置提醒.
邀请有礼√被邀请人通过邀请人分享的链接下载并登录"什么值得买"App后,双方可获得相应奖励.
淘金V计划√用户登记Visa信用卡,并使用登记的卡在指定海淘商家消费可获得奖励或优惠.
用户注销√用户不再使用"什么值得买"服务,且符合注销要求,编辑审核通过后可注销.
专享绝对值商品√限定注册且达到一定等级的用户可购买的商品.
九、补充反馈意见问题10、部分当年的主要优惠信息贡献用户,在次年发表数量有所下降的原因《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-39根据发行人提供的材料,以次年优惠信息发布数量不到当年数量的30%为标准,2014-2016年的前50名优惠信息贡献用户,分别有19位、19位、3位在次年下降幅度较大.
保荐机构对上述用户进行了补充电话访谈,主要原因为:1、因工作变动闲暇时间减少;2、激励较小;3、因审核严格或同类商品爆料数量过多而导致通过率下降(虽然主要贡献用户的通过率呈上升趋势,但具体到个体仍存在通过率下降的情况).
访谈范围及内容具体如下:(一)2016年度序号昵称2016年爆料数量2017年爆料数量爆料数量下降的原因1fangzhi2,1135爆料时间减少、激励机制较少2Mui_Young1,4271爆料时间减少、激励机制较少3JJMB1,130-爆料时间减少、爆料审核严格通过率下降注:部分用户本次因电话未接通未能访谈.
2016年的前50名优惠信息贡献用户中,共有3人在2017年的爆料数量较少,全部接受了此次补充访谈,主要原因是工作变动导致爆料时间减少、激励不足.

(二)2015年度序号昵称2015年爆料数量2016年爆料数量爆料数量下降的原因1hexiaoguo9671爆料审核严格通过率下降2爆者95224-3JKOPI641--422TT6362-5阿蒙282852530爆料时间减少6追逐幸福468112爆料时间减少7天天好心情888465-违反爆料规则封号8首席路人甲458--9rongerronger439--10zjie415--11无耻之人40846爆料时间减少、激励机制较少《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-40序号昵称2015年爆料数量2016年爆料数量爆料数量下降的原因12管你妈妈嫁给谁39812爆料时间减少、同类商品爆料数量过多导致通过率下降13向东3889爆料时间减少、同类商品爆料数量过多导致通过率下降14大丫头和小丫头363--15牛哥和猴弟362--16Forever_C3574爆料时间减少17轻慢佳人33917爆料时间减少18FOXLANDER325-爆料时间减少19离家的人301-爆料时间减少、同类商品爆料数量过多导致通过率下降注:部分用户本次因电话未接通未能访谈.
2015年的前50名优惠信息贡献用户中,共有19人在2016年的爆料数量较少,其中11人接受了此次补充访谈,主要原因是工作变动导致爆料时间减少、因同类商品爆料数量过多而导致通过率下降(虽然主要贡献用户的通过率呈上升趋势,但具体到个体仍存在通过率下降的情况).
(三)2014年度序号昵称当年爆料数量次年爆料数量爆料数量下降的原因1喜欢被发现5128爆料时间减少、同类商品爆料数量过多导致通过率下降2可爱太阳花46824-3Mutnams34386爆料时间减少4极地2788爆料时间减少5zaizaiai22250-6lzyinguoyi2212-7wxwlxy21834爆料时间减少、同类商品爆料数量过多导致通过率下降8夜衣王1802爆料时间减少《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-41序号昵称当年爆料数量次年爆料数量爆料数量下降的原因9Lookingforlilei16911爆料时间减少、爆料审核严格通过率下降10BCWQM15745爆料时间减少11奔跑维尼1539-12jinyan1456爆料时间减少13anniewang613726爆料审核严格通过率下降、激励机制较少14laohu_mm13635爆料时间减少15Kenzosun1252爆料时间减少16市民Z12412爆料时间减少、爆料审核严格通过率下降17绝情de流星1125爆料时间减少18chzhji1111111爆料时间减少19lyvn1087爆料审核严格通过率下降、激励机制较少注:部分用户本次因电话未接通未能访谈.
2014年的前50名优惠信息贡献用户中,共有19人在2015年的爆料数量较少,其中15人接受了此次补充访谈,主要原因是工作变动导致爆料时间减少、因审核严格而导致通过率下降(虽然主要贡献用户的通过率呈上升趋势,但具体到个体仍存在通过率下降的情况).
十、补充反馈意见问题18、竞价推广费用和非竞价推广费用的构成和变化情况根据发行人提供的材料,报告期内,发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的金额和比例如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)竞价推广费用527.
5012.
55752.
8235.
66666.
0741.
52非竞价推广费用3,676.
6387.
451,358.
2464.
34938.
0958.
48合计4,204.
13100.
002,111.
06100.
001,604.
16100.
00《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-42发行人竞价推广费用主要包括百度和360搜索等搜索引擎推广、手机应用商店推广以及竞价类广告推广平台推广,非竞价推广费用主要包括ASO应用商店优化、非竞价类广告推广平台推广、线上品牌展示类广告以及线下广告等.
(一)发行人非竞价推广主要供应商情况2015年至2017年发行人主要非竞价推广供应商、推广费用金额及占比情况如下:年度供应商名称推广类型宣传推广费用(万元)占竞价推广费用比例2017年度北京金亿广苑文化发展有限公司值友节活动601.
2916.
35%北京顶当互动广告有限公司积分墙广告391.
4310.
65%北京伟诚文化传播有限公司微信贴片广告374.
3410.
18%北京中科互通信息技术有限公司广告推广平台339.
049.
22%上海拓畅信息技术有限公司广告推广平台336.
549.
15%北京富力诚文化传媒有限公司火车票广告283.
027.
70%万年县信团网络科技有限公司积分墙广告194.
175.
28%北京轻奢生活科技发展有限责任公司微信公众号推广160.
994.
38%合计2,680.
8272.
92%2016年度分众传媒有限公司LCD楼宇广告347.
1725.
56%北京瑞傲思陆传媒有限公司BadIdea视频宣传短片166.
0212.
22%北京天创汉华文化有限公司值友节活动144.
8210.
66%北京顶当互动广告有限公司积分墙广告120.
978.
91%淮安市因特思博网络科技有限公司微博和微信红人62.
024.
57%南京广电集团广播传媒有限责任公司广播电台节目61.
664.
54%北京卓知互动科技有限公司值友节公关传播服务56.
754.
18%合计959.
4170.
64%2015年度北京欢喜广告有限公司hao123展示287.
1430.
61%北京顶当互动广告有限公司积分墙广告185.
1119.
73%《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-43年度供应商名称推广类型宣传推广费用(万元)占竞价推广费用比例点入广告传媒(上海)有限公司积分墙广告108.
9411.
61%上饶市网之域科技发展有限公司积分墙广告80.
798.
61%合计661.
9870.
57%(二)发行人竞价推广主要供应商情况2015年至2017年发行人主要竞价推广供应商、推广费用金额及占比情况如下:年度供应商名称推广类型宣传推广费用(万元)占竞价推广费用比例2017年度百度时代网络技术(北京)有限公司百度搜索引擎184.
5634.
99%上海聚胜万合广告有限公司搜狗搜索引擎、小米应用商店182.
8734.
67%北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索引擎、360导航广告138.
0726.
17%合计505.
5095.
83%2016年度百度时代网络技术(北京)有限公司百度搜索引擎358.
7347.
65%上海聚胜万合广告有限公司腾讯广点通、搜狗搜索引擎、小米应用商店、百度百通等206.
1127.
38%北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索引擎、360点睛99.
6613.
24%上海安璞信息技术有限公司谷歌网络广告33.
864.
50%哇棒移动传媒股份有限公司小米、华为、OPPO应用商店23.
083.
07%合计721.
4495.
83%2015年度上海聚胜万合广告有限公司腾讯广点通、百度手机助手、搜狗搜索引擎218.
8832.
86%百度时代网络技术(北京)有限公司百度搜索引擎209.
2531.
42%石家庄正日商务网络有限公司谷歌网络广告74.
5311.
19%北京妙光科技有限公司腾讯广点通44.
346.
66%北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索引擎39.
155.
88%《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-44年度供应商名称推广类型宣传推广费用(万元)占竞价推广费用比例合计586.
1588.
00%(三)竞价推广与非竞价推广的构成及变化情况由上表可见,2015年至2017年,发行人非竞价推广费用分别为938.
09万元、1,358.
24万元及3,676.
63万元,占比分别为58.
48%、64.
34%和87.
45%,占比呈逐渐上升趋势.
发行人从2015年起加大业务推广的力度,并通过线上广告与线下广告结合、展示类广告和效果类广告结合的多种方式进行业务推广.
由于发行人属于电商相关行业,行业内竞争激烈,阿里巴巴、京东商城、亚马逊等行业巨头每年投入大量预算进行广告宣传,发行人难以通过竞价排名的方式与其进行直接竞争,因此每年在竞价推广费用的预算较为固定.
发行人业务推广以非竞价方式为主,主要形式包括积分墙广告、线下广告(值友节活动、LCD楼宇广告、广播电台节目)、线上品牌展示类广告(hao123展示广告、微博红人和微信公众号宣传)以及广告推广平台广告等,在整体业务推广费用随业务规模扩大而不断上升的情况下,发行人非竞价推广费用的占比逐步上升.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-45报告期各期前50名优惠信息贡献用户的个人信息(一)2017年前50名优惠信息贡献用户的个人信息排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力137***99chromes2015/8/25134****6082441381********5417710系统集成37广州10W家用电器、电子数码金币228***5cyw1234568232013/4/18137****3677//事业单位26杭州7-8w数码3c分享、金币333***13汪琛12342015/5/10152****1526330903********0218796公务员30浙江10W服饰鞋包金币+分享的成就感463***60fireflower2016/7/17133****5209//系统集成37广州10W家用电器、电子数码金币537***91专修复印机2015/8/10138****8173420500********001X762央企36湖北5w+数码、服装、运动1.
兴趣2.
分享;互助、回馈值友614***27黑色郁金香sias2014/4/24152****4400410823********9526805公务员/浙江/跑鞋、衣服、包包金币《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-46排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力731***79adylover2015/4/1186****6749130635********2013742事业单位30上海12w母婴、美妆、户外运动分享、成就感869***41正中靶心2016/10/7186****2749//建筑36宜昌5-6w日用、电器分享、回馈969***72宁轩听雨2016/10/3159****0987//销售38宜昌6w服装家居分享的满足感,金币奖励1061***76我是自己人2016/5/30177****0435510921********9110749男35上海8w日百金币1171***15小咩胖2016/10/31188****2671//单位28宜昌7-8w服饰分享、金币1229***67薄荷绿13142015/2/2186****8157510781********932X775财务-信用管理33成都6-7万包包、日用百货、家用电器一开始只为了玩,发现还有金币奖励,互惠互益1364***76求鱼得渔2016/8/1139****7《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-47排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力04861466***03俗血2016/9/11177****6940//职员39上海10w都看人气、成就感、1571***94qyzfcl2016/11/12134****60761622***19专修打火机2014/9/20186****9576//工业控制36成都10万电子产品分享好价格给值友,顺便赚金币1750***21未完待续话千年2015/11/27158****8046//电子产品29天津10w母婴金币奖励1830***09qwc3112015/3/6175****09231958***25qin5202016/3/1186****9437//采暖30武汉10万+家电数码有金币2070***57亮了亮了2016/10/28177****6829//制造业30+上海8-10万日用、服饰打发时间;分享;金币;公司同事都在玩《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-48排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力2170***63ztnnber2016/10/28170****57662271***41qouok2016/11/15131****12892372***55跟我走吧2016/11/25186****80332473***7幽闲鼓吹2013/12/5138****3197330724********00177682571***40随你入梦2016/11/6180****33912672***22伴个闲人2016/11/152772***36半日2016/11/242872***51zl012632016/11/23158****77992973***47手有余香2016/12/11177****69403062***05值友89380655992016/7/15159****8436//工程师不便透露北京不便透露电子数码金币,分享3173***14大浪东方破2016/12/18180****2890//制造业30左右上海10万左右日用百货、服对爆料有兴《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-49排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力饰趣,也可以获得金币奖励3262***56AC2202016/6/28150****6189150102********0036630制造业41通辽7-8w3C金币和分享爱好3316***89ququ7012014/6/13139****7730420114********015X776销售35武汉10w+数码、家电、手表1.
爆料是一种习惯,分享东西2.
金币也是原因之一3446***69快带我去大保健2015/11/2185****1163362429********2811723自由职业30-广西10w+数码、运动户外自己喜欢剁手,遇到好价就分享、有金币奖励《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-50排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力3575***1小白兔兔兔兔兔2013/12/13182****7158//法务职员30上海20-30w日用百货、母婴活动多、赏金计划、积分评论有奖、金币3632***89genie49952015/4/27135****9650//医药25杭州8w数码、家居金币奖励3762***73chenny1232016/6/15139****19033815***7schcjx2012/11/9159****0631321181********0233734中粮饲料41湛江5w数码3c与值友交流、分享、金币3927***5找找便宜货2013/4/13189****5047330402********1237716电缆/浙江10w+数码、家电、食品1.
购物时看到便宜的就愿意分享2.
金币不能算主要《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-51排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力动力,只是"一点点"4010***67ruili20082014/4/8135****0914110224********0017822公务员35北京10w左右数码、母婴金币+愿意分享4148***3czhufu2013/8/26139****5686370303********0313767电力36淄博未提供都看消耗时间,成为习惯4262***74ZXWZY2016/7/3153****44644333***09喵小潇2015/5/11188****4229370705********2026810教师25-30北京20万左右生活日用、电子数码金币4410***45rickyzhoue2014/4/3137****0027342622********0136780制造业34东莞15w家电,日常用品分享价格4557***69zz137244900272016/1/23139****38654621***25三山会2014/9/18134****5610//工厂50+上海10万生活日用分享、金币4720***95蘑菇酱GS2014/9/6136****9510108********1220743《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-52排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力9464861***86吼猴ho2016/5/26137****7261//IT28北京10-20万化妆品发布成功的成就感,金币也算动力之一4930***97LifeIsKillingMe2015/2/21137****7613310113********1717804制造业35上海10w+数码类有奖励5061***3pokelife2013/10/25135****6532350103********4514738社区28福建5w数码家电1.
看到便宜的东西就想分享2.
金币3.
抽奖注1:标注"/"为发行人未获取的用户信息,主要由于用户未接受电话访谈或未绑定芝麻信用分等.
2、虽然部分前50名优惠信息贡献用户以往登记了收货地址,但由于本次访谈中未披露居住城市,居住城市不必然为收货地址,因此表中登记了居住城市的数量少于登记收货地址的数量,各年同理.
(二)2016年前50名优惠信息贡献用户的个人信息《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-53排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力130***53aboylove2015/2/6138****7785522131********0030811互联网34北京20w+日用百货、食品、服饰分享好东西,得到大家的认可也会很开心23***7fangzhi2012/4/13150****8152131102********0624798公务员35-天津50W都比较关注兴趣331***79adylover2015/4/1186****6749130635********2013742事业单位30上海12w母婴、美妆、户外运动分享、成就感433***13汪琛12342015/5/10152****1526330903********0218796公务员30浙江10W服饰鞋包金币+分享的成就感531***25幽冥术士2015/3/21187****5774230202********0329758拒绝拒绝/拒绝电子1.
看到就想和值友分享2.
值友反馈会带《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-54排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力来成就感3.
也比较在意金币614***27黑色郁金香sias2014/4/24152****4400410823********9526805公务员/浙江/跑鞋、衣服、包包金币737***99chromes2015/8/25134****6082441381********5417710系统集成37广州10W家用电器、电子数码金币830***09qwc3112015/3/6175****0923925***95唐朝20142014/10/25186****8187220581********0022674医药35辽宁10w-食品、日用品1.
点赞会带来满足感2.
金币也会比较在意,因为可以换购物《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-55排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力卡、优惠券3.
好价不爆也觉得浪费1041***9蓝色夜未央2013/7/17188****1996//行政事业单位30山东5w左右数码、手表、美妆、鞋1.
主要是喜欢分享2.
能得到值友认可3.
金币奖励只是辅助手段,毕竟额度没有那么高1127***5找找便宜货2013/4/13189****5047330402********1237716电缆/浙江10w+数码、家电、食品1.
购物时看到便《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-56排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力宜的就愿意分享2.
金币不能算主要动力,只是"一点点"1284***9Mui_Young2014/1/16159****7064//互联网35潍坊6-7w日用百货、数码、运动生活分享、金币1330***97LifeIsKillingMe2015/2/21137****7613310113********1717804制造业35上海10w+数码类有奖励1475***1小白兔兔兔兔兔2013/12/13182****7158//法务职员30上海20-30w日用百货、母婴活动多、赏金计划、积分评论有奖、金币1517***31andropov2014/7/3136****2705//事业单位30上海12w母婴、美妆、分享、成就《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-57排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力户外运动感1626***05yx7972014/11/23189****76681717***73残夙2014/6/30151****98461816***89ququ7012014/6/13139****7730420114********015X776销售35武汉10w+数码、家电、手表1.
爆料是一种习惯,分享东西2.
金币也是原因之一1948***57随风飞舞的叶子2015/11/15186****6548220581********1195645制药34沈阳15w日用百货、母婴、手机习惯、金币209***9你的姓名2012/7/29131****6121510311********5410760自由职业30-40四川3-4w数码3c分享、金币2115***7schcjx2012/11/9159****0631321181********0233734中粮饲料41湛江5w数码3c与值友交流、分享、金《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-58排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力币2221***25三山会2014/9/18134****5610//工厂50+上海10万生活日用分享、金币2320***95蘑菇酱GS2014/9/6136****9946510108********12207432426***99chjin2014/11/16137****22882558***68gutti2016/3/3186****9962370983********6923699全职妈妈32济南无都关注,服装、日用百货分享(类似朋友圈)2629***61杰之岛2015/1/13189****14162718***11ID已被注册了2014/7/29139****63802828***35JJMB2014/12/19158****6624140524********00376602941***9jeanneluan2013/7/18186****9592350600********0529801机械制造职员27厦门8-10w日用百货、家用电器、数码主要金币、分享3027***ys9292014/11/189****1092《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-59排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力79263119***65败家姑娘2014/8/11155****7717370883********554X765教育行业23天津5w-旅游分享好价+金币3237***91专修复印机2015/8/10138****8173420500********001X762央企36湖北5w+数码、服装、运动1.
兴趣2.
分享;互助、回馈值友3350***21未完待续话千年2015/11/27158****8046//电子产品29天津10w母婴金币奖励3429***13石头爷2015/1/31138****7945510126********0019781金融投资39成都50w+建筑、家用电器、食品、日用分享、给自己备份、兴趣3537***57风中之叶2015/8/22139****4884342501********0794819公务员70后安徽收入少不说日用百货、食品、数码金币、分享3640***97谁都别拦我2015/9/29158****4584610104********0014739学生26西安微薄收入家装、数码、运动分享的乐趣,有金币3732***leonet2015/4/2178****5616//服务30安徽10万+家电数把好东《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-60排名用户ID昵称注册时间手机号身份证号芝麻信用分行业年龄居住城市年均收入关注品类贡献动力910码、日用百货西分享出去3848***3czhufu2013/8/26139****5686370303********0313767电力36淄博未提供都看消耗时间,成为习惯3916***13HaLo_AG2014/6/17156****2153370112********7718761网页制作25济南5-7w数码3C金币、提升等级进行活动参与兑换、分享4061***3pokelife2013/10/25135****6532350103********4514738社区28福建5w数码家电1.
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经过多年发展,发行人积累了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体,他们是各个领域内的消费"达人",乐于分享和交流,在平台上贡献商品和服务的优惠信息,撰写购物攻略、产品评测等深度文章.
向发行人贡献优惠信息的用户,存在数量群体庞大、信息来源主体较为分散、贡献内容多样性等特点,内容贡献用户超过十万人,发行人网页及APP的用户贡献信息来源不依赖于少数特定群体的用户.
发行人通过与用户签署《什么值得买用户使用协议》的方式,取得了使用用户贡献信息的合法授权,根据协议约定,用户同意将其在发行人网站上发布的全部内容(包括已发布及未来可能发布的内容)授予发行人在全球范围内免费的、不可撤销的、非独家、可转授权的使用许可,以使用、复制、修改、改编、出版、翻译、据以创作衍生作品、传播、表演和展示此等内容,以及将此等内容编入当前已知的或以后开发的其他任何形式的作品、读物、期刊、报道或技术中.
因此,发行人有权依据相关法律法规及其与用户签署的协议约定使用用户贡献的信息,发行人的业务具备独立性.
本所律师核查了发行人与用户签署的《什么值得买用户使用协议》,发行人网页及APP中用户贡献的信息,核查了报告期内主要用户贡献信息提供方名单及其基本信息,对主要用户贡献信息提供方进行了电话访谈.
经核查,本所律师认为,发行人网页及APP的用户贡献信息来源不依赖于少数特定群体的用户,发行人通过与用户签署协议的方式取得了使用用户贡献信息的合法授权,发行人的业务独立.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-68十二、补充反馈意见问题20、反馈意见显示,主要电商导购业务的客户为发行人出具了不存在争议或纠纷的说明.
请说明出具说明的电商客户并提供该说明.
保荐机构主要通过客户访谈的方式确认发行人与主要电商导购佣金客户不存在争议或纠纷.
保荐机构对2015年至2017年发行人主要电商导购佣金客户执行了客户走访核查程序并进行了访谈,走访具体情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度访谈客户家数累计访谈18家访谈客户佣金收入金额7,076.
007,680.
693,976.
40当期营业收入中佣金收入金额8,930.
149,778.
906,103.
90访谈比例79.
24%78.
54%65.
15%由上表可见,2015年至2017年,保荐机构走访的电商导购佣金客户的收入占电商导购佣金收入的比例达到65.
15%、78.
54%和79.
24%.
本所律师对保荐机构整理的访谈纪要进行了核查,访谈纪要显示,上述主要客户确认:发行人提供的服务符合客户的要求,双方未发生过任何诉讼或仲裁事项.

主要客户的负责人已在访谈纪要上签字确认,大部分客户在访谈纪要上加盖了公章.
除亚马逊集团明确表示拒绝走访外,电商导购佣金的主要客户大部分接受了走访,保荐机构走访的18家电商导购佣金客户名称以及各年收入情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度杭州阿里妈妈软件服务有限公司6,020.
065,036.
302,076.
92重庆京东海嘉电子商务有限公司140.
281,035.
23599.
79CommissionJunctionLLC342.
74470.
06409.
46RakutenMarketingLLC134.
42124.
21107.
90DigitalWindowLimited133.
21137.
4276.
01eBayInc.
109.
87209.
90148.
06LinkshareJapanK.
K100.
7314.
23-亿玛创新网络(天津)有限公司50.
27219.
79157.
47《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-692017年度2016年度2015年度牵趣进出口有限公司20.
3253.
7355.
94江苏苏宁易购电子商务有限公司7.
4582.
7257.
84ApodiscounterGmbH6.
693.
65-上海百秀大药房有限公司6.
3950.
7547.
64国美在线电子商务有限公司3.
4926.
4824.
81浙江天猫技术有限公司2.
340.
06-ViglinkInc.
1.
0719.
28117.
95杭州优买科技有限公司0.
5294.
7733.
36纽海电子商务(上海)有限公司--39.
52正雅国际(香港)有限公司-3.
83102.
1123.
73合计7,076.
007,680.
693,976.
40十三、补充反馈意见问题21、主要广告代理商名称、返点金额、依据,是否符合行业惯例,发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监高、主要核心人员是否存在体外支付返点情况.
(一)公司的主要广告代理商、返点金额、依据1、公司主要广告代理商公司广告展示业务分为直客模式和代理模式.
代理模式是指公司与广告代理公司签订广告发布协议,广告代理公司作为其最终客户的代理向发行人投放广告.
公司广告返点是针对代理模式下的广告代理公司,根据其在公司网站投放广告的金额支付一定比例的返点费用.
公司主要广告代理商包括霍尔果斯博众文化传媒有限公司、北京恒美广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、多盟睿达科技(中国)有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司等(具体详见"(三)返点金额").

2、返点依据发行人通常与主要广告代理客户在签署的年度框架协议中或补充协议中约定返利政策,若双方未签署年度框架协议,则在具体的广告发布合同中约定返利政策.

发行人根据广告代理客户实际投放广告的金额向其支付一定比例的广告代理费.
发《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-70行人主要参考行业一般惯例、双方合作规模、代理公司最终客户情况、代理广告品类等因素,并结合公司自身实际情况与客户协商并确定返利政策.
发行人与不同广告代理客户的返利政策有所差异,合同基本通用条款如下:(1)发行人通常给予广告代理客户阶梯式的返利政策,即根据客户广告发布金额的增加,返点比例也相应增加.
对于合作规模较大的广告代理客户,发行人会相应提供更加优惠的返点比例.
(2)发行人的广告代理客户通常会同时代理多家其终端客户的广告发布,发行人与广告代理公司可能根据不同的广告品类制定不同的返点比例.
由于发行人与广告代理客户的年度框架协议并非严格在年初签订,在签订年度框架协议前,发行人按照上年度协议的规定或当年双方已达成的初步返点政策预估应计提的返点金额.
在当年年度框架协议签署后,发行人按照协议中确定的返点政策重新计算返点金额,并对前期预估金额进行调整.
3、返点金额根据发行人提供的材料,2015年度、2016年度及2017年度,公司的返点金额分别为15.
87万元、718.
44万元及1,621.
82万元,由于2015年是公司开始大规模拓展与广告代理商合作的第一年(此前的广告代理商客户仅为谷歌),广告代理收入规模较小,因此返点金额较小,随着广告代理收入规模的扩大,返点金额同步增长.
报告期内,前五大返点情况如下:(1)2017年度单位:万元序号客户名称返点金额收入金额返点比例1霍尔果斯博众文化传媒有限公司1,339.
115,887.
2122.
75%2北京恒美广告有限公司50.
10552.
549.
07%3上海李奥贝纳广告有限公司(注)46.
481,328.
695.
01%4上海络程网络技术有限公司33.
28363.
889.
15%《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-71序号客户名称返点金额收入金额返点比例5电通数码(北京)广告有限公司25.
65216.
0411.
87%合计1,494.
628,348.
36注:根据双方约定,2017年公司为李奥贝纳代理Visa的"淘金V计划"提供广告展示服务无返点,公司为李奥贝纳代理Visa的其他广告投放需求提供广告展示服务返点比例为3%,公司为李奥贝纳代理的德芙、箭牌等品牌提供广告展示服务返点比例为13%,因此2017年度李奥贝纳的返点比例较2016年度有所下降.
上表计算的返点比例为有返点的广告展示收入对应的返点比例.
2017年度,公司的返点金额共计1,621.
82万元,前五大返点广告商的返点金额为1,494.
62万元,占比为92.
16%.
其中大多数为上市公司,如霍尔果斯博众文化传媒有限公司是蓝色光标的子公司,上海李奥贝纳广告有限公司是法国上市公司阳狮集团的子公司,电通数码(北京)广告有限公司是日本上市公司DentsuGroup的子公司.
(2)2016年度单位:万元序号客户名称返点金额收入金额返点比例1北京派瑞威行广告有限公司346.
531,506.
3723.
00%2多盟睿达科技(中国)有限公司(注1)179.
15997.
0516.
83%3华扬联众数字技术股份有限公司(注2)50.
5780.
946.
68%4北京恒美广告有限公司(注3)42.
49290.
4510.
60%5上海李奥贝纳广告有限公司37.
96358.
1110.
60%合计656.
703,232.
92注1:公司与多盟睿达科技(中国)有限公司(以下简称"多盟睿达")的合作开始于2015年,当期对方预计无法就返点开具发票,为减少财务报表和纳税申报表之间的差异,2015年公司用与多盟睿达的销售金额扣除返点费用的净额确认收入.
2016年,多盟睿达针对2015年度的返点费用13.
68万元开票给公司,考虑到金额较小,公司将上述13.
68万元计入2016年返点费用,扣除上述影响后,对应多盟睿达2016年广告展示收入的返点为165.
47万元.
注2:与上述情况类似,2015年华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称"华扬联众")针对当年的返点费用48.
39万元无法开具发票给公司.
2016年,华扬联众对上述返点向公司开具发票48.
39万元.
考虑到金额较小,公司将上述48.
39万元计入2016年返点费用,扣除上述影响后,对应华扬联众2016年广告展示收入的返点为2.
18万元.
注3:与上述情况类似,2015年北京恒美广告有限公司(以下简称"恒美")针对2015年度的返点费用13.
09万元无法开具发票给公司.
2016年,恒美对上述返点向公司开具发票13.
09万《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-72元.
考虑到金额较小,公司将上述13.
09万元计入2016年返点费用,扣除上述影响后,对应北京恒美广告有限公司2016年广告展示收入的返点为29.
40万元.
2016年度,公司的返点金额共计718.
44万元,前五大返点广告商的返点金额为656.
70万元,占比为91.
41%.
其中大多数为上市公司,如北京派瑞威行广告有限公司是科达股份的子公司,多盟睿达科技(中国)有限公司是蓝色光标的子公司,华扬联众数字技术股份有限公司本身即为上市公司,上海李奥贝纳广告有限公司是法国上市公司阳狮集团的子公司.
(3)2015年度单位:万元序号客户名称返点金额收入金额返点比例1北京凯扬广告有限公司5.
1260.
388.
48%2上海顺为广告有限公司3.
90122.
643.
18%3上海竞道广告有限公司1.
9532.
086.
08%4北京新意互动广告有限公司1.
509.
4315.
90%5省广合众文化传媒有限公司1.
3555.
172.
45%合计13.
82279.
702015年度,公司的返点金额共计15.
87万元,前五大返点广告商的返点金额为13.
82万元,占比为87.
08%.
由于2015年是公司开始大规模拓展与广告代理商合作的第一年(此前的广告代理商客户仅为谷歌),广告代理收入规模较小,因此返点金额较小.
(二)返点符合行业惯例为加强对广告代理公司的合作吸引力,扩大与广告代理公司的合作力度,发行人会与各广告代理公司协商广告返点政策.
公司根据广告代理公司在公司网站投放广告的金额支付一定比例的返点费用符合行业的一般商业逻辑.
同行业可比公司中,新华网披露"根据结算节点实际广告投放的到款金额以及协议约定确定实际返点比例,确定实际支付的广告代理费",暴风集团披露2014年度返点金额4,395.
22万元.
此外,广告代理公司华扬联众(603825)披露"公司通常与各大互联网媒体均会签署年度合作协议,当年双方的权利义务、定价机制、《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-73价款支付、返利条件等采购政策.
一般互联网媒体给出的都是阶梯式的返利政策,即互联网给予的返利比例随着营销资源采购量的增加而提高".
综上,返点支出具有合理的商业背景和逻辑,符合行业惯例.
(三)发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监高、主要核心人员不存在体外支付返点情况1、发行人向广告代理商支付返点费用的会计处理方法报告期末,发行人与客户就实际广告发布金额和应计提的返点金额进行对账,双方核对无误后,发行人将返点金额计入销售费用-营销代理服务费,并相应冲减对该客户的应收账款.
由于少量返点客户不就返点开具相应发票,故公司无法在申报企业所得税时进行扣除.
为减少财务报表与纳税申报表的差异,报告期内存在少量返点冲减收入的情形.
该会计处理对应纳增值税、企业所得税、净利润没有影响.
2、发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监高、主要核心人员不存在体外支付返点情况本所律师履行的主要核查程序具体如下:1与发行人商务部、财务部负责人及相关人员进行访谈,了解广告业务详细流程、发行人广告返点等优惠政策的情况;2、获取发行人与广告代理商签订的年度框架合同或补充协议,确认相关返点费用的约定.
获取返点支出明细表,确认返点费用符合协议约定;3、核查了主要广告代理商签署的访谈纪要,确认发行人不存在通过第三方账户与广告代理商结算款项的情况.
发行人的主要广告代理商多为上市公司,财务运作较为规范;4、核查了主要广告代理商回复的函证,确认发行人与广告代理商交易情况,包括广告展示收入金额、返点情况等;《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-745、对发行人董事、监事、高级管理人员及主要核心技术人员进行访谈,确认不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况;6、核查发行人实际控制人及其配偶隋国栋、熊杨一、其他创始人及其配偶刘超、刘峰及梁小青的个人账户银行对账单,确认不存在由个人账户向发行人广告代理商支付返点的情况,也不存在由个人账户向其他董事、监事、高级管理人员及主要核心技术人员支付款项用于向广告代理商支付返点的情况.
经核查,本所律师认为:发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监高、主要核心人员不存在体外支付返点的情况.
十四、补充反馈意见问题22、按天计价模式下,发行人预估广告点击或曝光量不视为发行人对广告效果、流量承诺的原因.
在按天计价模式下,对于部分广告客户,发行人会在与客户确认的广告排期中预估广告的曝光量和点击量.
发行人预估的广告曝光量和点击量是根据网站端和App端近期的页面浏览量、该广告位置近期的每日平均点击量,并结合该广告的品牌、行业分类、产品知名度等因素综合评估的结果,是发行人与客户沟通广告效果的重要依据.
预估的广告曝光量和点击量一方面便于客户事先对发行人的媒体价值形成较为具体的心理预期,另一方面便于在广告投放后评价发行人的媒体价值在按天计价模式下,无论该预估的广告曝光量和点击量是否完成,广告客户均会按照合同和广告排期表中的约定向发行人支付广告展示费用,因此发行人预估的广告曝光量和点击量不视为发行人对广告效果和流量的承诺.
报告期内,随着发行人用户规模的不断增长,媒体价值的不断提升,发行人的广告效果基本不存在无法达到客户预期的情况,得到了主要广告客户的高度认可,与主要广告客户保持了长期稳定的合作关系.
十五、补充反馈意见问题23、开展贝窝网存在因推荐信息错误、买手下错单等纠纷或潜在纠纷,所涉金额及占比情况.
自2016年11月上线至今,报告期内贝窝网发生的纠纷或潜在纠纷情况如下:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-75年度纠纷/潜在纠纷情形件数占交易总件数的比例所涉海淘代购收入金额(元)占海淘代购收入总金额的比例处理情况2016年度2017年度长时间未收到货1730.
29%3,780.
170.
55%处理完毕长时间未清关完成1210.
20%1,969.
630.
29%处理完毕商品质量问题590.
10%1,464.
070.
21%处理完毕买手下错单200.
03%584.
870.
09%处理完毕推荐信息错误50.
01%69.
360.
01%处理完毕其他1510.
25%3561.
190.
52%处理完毕合计5290.
87%11,429.
291.
67%-注:上表中(件数/占交易总件数的比例)及(所涉海淘代购收入金额/占海淘代购收入总金额的比例)所得出的数据有差异,原因是发生的纠纷/潜在纠纷件数及所涉海淘代购收入金额均很低,因此,经过四舍五入后数据有一定差异.
从上表可知,贝窝网存在的因推荐信息错误、买手下错单等纠纷或潜在纠纷情形占贝窝网交易总件数的比例及海淘代购收入总金额的比例均很低.
本所律师对发行人海淘代购平台业务的负责人进行了访谈,了解海淘代购平台业务开展情况,参与了发行人每日对海淘代购业务质量的舆情监测,核查了发行人提供的贝窝网纠纷系统工单导出数据、订单系统和财务系统导出数据.

经核查,本所律师认为,发行人开展贝窝网业务存在因推荐信息错误、买手下错单等纠纷或潜在纠纷的情形,占贝窝网交易总件数的比例及海淘代购收入总金额的比例均很低.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-76十六、补充反馈意见问题24、国家相关法律规定企业提供互联网药品信息服务需要取得《互联网药品信息服务资格证书》的时间.
互联网药品信息服务资格证书的内涵,经营性和非经营性的区分,发行人从事何种药品服务.
取证之前从事该类服务,是否合法合规,有无违规风险.
发行人在取得该证书前发布药品、医疗器械广告所产生的金额及占比情况.
(一)国家相关法律规定企业提供互联网药品信息服务需要取得《互联网药品信息服务资格证书》的时间.
1、《互联网药品信息服务管理暂行规定》(于2001年2月1日施行)的规定2000年12月4日,国家药品监督管理局公布了《互联网药品信息服务管理暂行规定》(国家药品监督管理局令第26号于2001年2月1日施行),根据第五条第一款规定,国家药品监督管理局对从事经营性互联网药品信息服务进行审核,对从事非经营性互联网药品信息服务实行备案管理.
省、自治区、直辖市药品监督管理局对本行政区域内从事经营性互联网药品信息服务进行初审,对从事非经营性互联网药品信息服务进行审核.
2、《互联网药品信息服务管理办法》(2004年7月8日施行)的规定2004年7月8日,国家食品药品监督管理局公布《互联网药品信息服务管理办法》(国家食品药品监督管理局令第9号,2004年7月8日施行),根据《互联网药品信息服务管理办法》第五条、第六条规定,拟提供互联网药品信息服务的网站,应当按照属地监督管理的原则,向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门提出申请,经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格.
各省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核,符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》.
同时,自《互联网药品信息服务管理办法》施行之日起,《互联网药品信息服务管理暂行规定》同时废止.
《互联网药品信息服务管理办法》自2004年7月8日颁布后,根据2017年11月7日国家食品药品监督管理总局局务会议《关于修改部分规《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-77章的决定》进行了修正,但企业提供互联网药品信息服务需要取得《互联网药品信息服务资格证书》的制度沿用至今.
(二)互联网药品信息服务资格证书的内涵,经营性和非经营性的区分,发行人从事何种药品服务.
根据《互联网药品信息服务管理办法》第五条规定,拟提供互联网药品信息服务的网站,应当向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请,经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格.
因此,如果互联网信息服务提供者拟提供互联网药品信息服务,需要取得网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门(以下简称"地方食药监局")核发的《互联网药品信息服务资格证书》.
根据《互联网药品信息服务管理办法》第三条规定,"互联网药品信息服务分为经营性和非经营性两类.
经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供药品信息等服务的活动.
非经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供公开的、共享性药品信息等服务的活动.
"发行人网站上的药品信息,均是发行人或商家、用户向上网用户无偿提供的公开的、共享性药品信息,因此发行人提供的服务属于非经营性药品信息服务,常见的非经营性药品信息服务如用户在网站上发布的感冒颗粒、退烧药等日常非处方药的使用经验分享或药品信息介绍等.
(三)取证之前从事该类服务,是否合法合规,有无违规风险.
发行人在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前提供互联网药品信息服务,不符合《互联网药品信息服务管理办法》规定,存在违规风险.
具体说明如下:1、发行人取证之前从事该类服务可能面临的处罚(1)发行人取证之前不得提供互联网药品信息服务,否则可能面临行政处罚.

根据《互联网药品信息服务管理办法》第二十二条规定,未取得《互联网药品信息服务资格证书》从事互联网药品信息服务的,由国家食品药品监督管理总局或者省、《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-78自治区、直辖市食品药品监督管理部门给予警告,并责令其停止从事互联网药品信息服务;情节严重的,移送相关部门,依照有关法律、法规给予处罚.
(2)发行人对其明知或者应知的商家或用户发布药品信息的行为,应当予以制止,否则可能面临行政处罚.
根据《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂行办法》第十七条规定,发行人作为互联网信息服务提供者,对其明知或者应知的利用其信息传输、发布平台发送、发布违法广告的,应当予以制止.
《广告法》第六十四条规定,违反本法第四十五条规定,互联网信息服务提供者明知或者应知广告活动违法不予制止的,由工商行政管理部门没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款,违法所得不足五万元的,并处一万元以上五万元以下的罚款;情节严重的,由有关部门依法停止相关业务.
根据《互联网信息服务管理办法》第十五条规定,"互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播含有下列内容的信息:(九)含有法律、行政法规禁止的其他内容的.
"第十六条规定,"互联网信息服务提供者发现其网站传输的信息明显属于本办法第十五条所列内容之一的,应当立即停止传输,保存有关记录,并向国家有关机关报告.
"第二十三条规定,"违反本办法第十六条规定的义务的,由省、自治区、直辖市电信管理机构责令改正;情节严重的,对经营性互联网信息服务提供者,并由发证机关吊销经营许可证,对非经营性互联网信息服务提供者,并由备案机关责令关闭网站.
"2、发行人不存在因取证之前从事该类服务而被处罚的情况截至目前,发行人不存在因提供互联网药品信息服务而产生争议、纠纷或诉讼、仲裁情况,也未受到工商行政管理部门、北京市食药监局的行政处罚.
3、实际控制人出具兜底承诺发行人实际控制人隋国栋出具书面承诺:若北京值得买科技股份有限公司因在其取得《互联网药品信息服务资格证书》前开展互联网药品信息服务而遭受监管部门行政处罚或者其他需承担法律责任的情形,本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或其他赔偿费用,保证北京值得买科技股份有限公司不因此遭受任何损失.

《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-79在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,发行人及时对历史上存在的发布少量药品及医疗器械信息的情况进行了清理,并相应完善了信息筛选、推送的流程.
发行人目前可依法提供非经营性的互联网药品信息服务.
(四)发行人在取得该证书前发布药品、医疗器械广告所产生的金额及占比情况.
在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,发行人在开展广告业务中曾存在发布少量药品和医疗器械广告的情形,报告期各期发布药品和医疗器械广告收入情况如下:2017年度2016年度2015年度发布药品和医疗器械广告收入(万元)147.
00206.
5521.
80主营业务收入总额(万元)36,700.
4320,114.
419,729.
89占比0.
40%1.
03%0.
22%从上表可以看出,该部分信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低,全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响较小.
本所律师核查了发行人提供的《互联网药品信息服务资格证书》;登录发行人网页及APP核查了发行人发布的信息内容及范围,核查了发行人制定的信息编辑、审核制度以及优惠信息筛选和推送制度,并对负责信息编辑、审核工作的公司人员进行访谈;核查了发行人在报告期内因药品及医疗器械广告发布所取得的收入情况;对发行人的实际控制人隋国栋进行访谈;核查了北京市工商行政管理局丰台分局出具的关于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台分局行政处罚的案件记录证明;对北京市食药监局进行了电话咨询并登陆国家食品药品监督管理总局、北京市食药监局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信息;取得了发行人实际控制人出具的承诺函.
经核查,本所律师认为,发行人目前从事非经营性互联网药品信息服务,符合相关法律法规的规定.
发行人在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前提供互联网药品信息服务,不符合《互联网药品信息服务管理办法》的规定,存在违规风《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-80险.
但是,在开展自查活动后至取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,发行人及时对历史上存在的发布少量药品及医疗器械信息的情况进行了清理,并相应完善了信息筛选、推送的流程.
同时,该部分信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低,全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响较小.
十七、补充反馈意见问题25、发行人曾存在发布少量未取得保健品广告批准文号的保健食品广告及电商导购内容的情形,请说明要求保健食品广告及电商导购内容需要取得保健食品广告批准文号的法律依据,前述收入情况及占比.
目前发行人是否可以发布保健食品广告及电商导购内容.
(一)说明要求保健食品广告及电商导购内容需要取得保健食品广告批准文号的法律依据根据《广告法》第四十六条规定,发布保健食品广告,应当在发布前由有关部门对广告内容进行审查;未经审查,不得发布.
《互联网广告管理暂行办法》第六条也存在同样规定.
同时,《保健食品广告审查暂行规定》(国食药监市[2005]211号)对保健食品广告的审查和发布要求进行了详细规定.
根据上述规定,发布保健食品广告及具有广告性质的电商导购内容,需要先行取得地方食药监局出具的保健食品广告批准文号.
(二)前述收入情况及占比发行人在开展广告业务中曾存在发布少量保健食品广告但未审核广告主是否取得保健食品广告批准文号的情形,报告期各期发布保健食品广告收入情况如下:2017年度2016年度2015年度发布保健食品广告收入(万元)172.
5055.
00-主营业务收入总额(万元)36,700.
4320,114.
419,729.
89占比0.
47%0.
27%-发行人在开展电商导购业务中曾存在发布或允许商家、用户发布少量保健食品电商导购内容但未审核广告主是否取得保健食品广告批准文号的情形.
报告期各期发布保健食品电商导购佣金收入情况如下:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-812017年度2016年度2015年度发布保健食品电商导购内容佣金收入(万元)63.
7261.
5218.
39主营业务收入总额(万元)36,700.
4320,114.
419,729.
89发布保健食品电商导购内容佣金收入占主营业务收入比例0.
17%0.
31%0.
19%(三)发行人不存在因取证之前从事该类服务而被处罚的情况截至目前,发行人不存在因其网站上存在保健食品广告、电商导购内容而产生争议、纠纷或诉讼、仲裁情况,也未受到工商行政管理部门、北京市食药监局的行政处罚.
(四)实际控制人出具兜底承诺发行人实际控制人隋国栋出具书面承诺:若北京值得买科技股份有限公司因其网站历史上存在违规发布保健食品广告、电商导购内容而遭受监管部门行政处罚或者其他需承担法律责任的情形,本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或其他赔偿费用,保证北京值得买科技股份有限公司不因此遭受任何损失.
(五)目前发行人是否可以发布保健食品广告及电商导购内容目前,发行人依据相关法律法规的规定对在其网站上发布的保健食品广告及电商导购内容进行严格审核,仅发布或允许商家、用户发布取得了保健食品广告批准文号的信息,对于未取得保健食品广告批准文号的信息,一律不得发布;对于发现的涉嫌违法违规的信息,发行人也及时依据相关法律法规的规定采取制止措施.

本所律师登录发行人网页及APP核查了发行人发布的信息内容及范围,核查了发行人制定的信息编辑、审核制度以及优惠信息筛选和推送制度,并对负责信息编辑、审核工作的公司人员进行访谈;核查了发行人在报告期内因保健食品广告及电商导购信息发布所取得的收入情况;核查了北京市工商行政管理局丰台分局出具的关于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台分局行政处罚的案件记录证明;对北京市食药监局进行了电话咨询并登陆国家食品药品《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-82监督管理总局、北京市食药监局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信息;取得了发行人实际控制人出具的承诺函.
经核查,本所律师认为,发布保健食品广告及具有广告性质的电商导购内容,需要先行取得地方食药监局出具的保健食品广告批准文号.
发行人基于应取得而未取得保健食品广告批准文号的保健食品广告及电商导购信息发布所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低,全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响较小.
目前,发行人依据相关法律法规的规定对在其网站上发布的保健食品广告及电商导购内容进行严格审核.
十八、补充反馈意见问题26、结合相关法律法规,说明一旦出现商家或用户发布保健品、药品、医疗器械优惠信息而发行人没有发现,发行人将承担何种责任或受到何种处罚,以及对发行人的影响.
在招股书中做风险提示.
就发行人没有发现商家或用户发布的保健食品、药品、医疗器械优惠信息可能承担的责任或受到的处罚及其对发行人的影响,具体说明如下:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-83项目禁止情形发行人没有发现可能产生的责任或处罚法律依据对发行人的影响保健食品不得发布未取得保健食品广告批准文号的保健食品广告及具有广告性质的保健食品电商导购信息发行人对其明知或者应知的商家或用户的行为应当予以制止,否则可能面临行政处罚.
《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂行办法》第十七条规定,发行人作为互联网信息服务提供者,对其明知或者应知的利用其信息传输、发布平台发送、发布违法广告的,应当予以制止.
《广告法》第六十四条规定,违反本法第四十五条规定,互联网信息服务提供者明知或者应知广告活动违法不予制止的,由工商行政管理部门没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款,违法所得不足五万元的,并处一万元以上五万元以下的罚款;情节严重的,由有关部门依法停止相关业务.
经过自查,发行人对发现的未取得保健食品广告批准文号的保健食品广告及电商导购信息及时进行了清理,并相应完善了信息筛选、推送流程.
目前发行人不存在明知或者应知商家及用户发送、发布违法广告而不予以制止的情况.
发行人不存在受到工商行政管理部门、北京市通信管理局、国家食品药品监督管理总局或北京市食品药品监督管理局处罚的情形.
药品及医疗器械在取得《互联网药品信息服务资格证书》之后,不得发布未取得广告批准文号的互联网药品、医疗器械广告及具有广发行人对其明或者应知的商家或用户的行为,应当予以制止,否则可能面临行政处罚.
《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂行办法》第十七条规定,发行人作为互联网信息服务提供者,对其明知或者应知的利用其信息传输、发布平台发送、发布违法广告的,应当予以制止.
《广告法》第六十四条规定,违反本法第四十五条规定,互联网信息服务提供者明知或者应知广告活动违法不予制止的,由工商行政管理部门没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款,违法目前发行人不存在明知或者应知商家及用户发送、发布违法广告而不予以制止的情况.
发行人不存在受到工商行政管理部门、北京市通信管理局、国家食品药品监督管理总局或北京市食品药品监督管理局处罚的情形.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-84项目禁止情形发行人没有发现可能产生的责任或处罚法律依据对发行人的影响告性质的电商导购信息所得不足五万元的,并处一万元以上五万元以下的罚款;情节严重的,由有关部门依法停止相关业务.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-85综上,公司发布保健食品、互联网药品及医疗器械广告及具有广告性质的保健食品、互联网药品及医疗器械电商导购信息,须获得相关广告批准文号.

公司发布保健食品、互联网药品及医疗器械广告及具有广告性质的保健食品、互联网药品及医疗器械电商导购信息,存在无法及时全部有效地识别出没有广告批准文号的相关广告及导购信息的可能性.
未来如因上述原因发送、发布违法广告或导购信息,公司将受到来自工商行政管理部门、北京市通信管理局、国家食品药品监督管理总局或北京市食品药品监督管理局的处罚,处罚形式将包括但不限于警告、罚款、吊销营业执照及法律、行政法规规定的其他处罚形式.

本所律师查阅了相关法律法规的规定;登录发行人网页及APP核查了发行人发布的信息内容及范围,核查了发行人制定的信息编辑、审核制度以及优惠信息筛选和推送制度,并对负责信息编辑、审核工作的公司人员进行访谈;对发行人的实际控制人隋国栋进行访谈;核查了北京市工商行政管理局丰台分局出具的关于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台分局行政处罚的案件记录证明;对北京市食药监局进行了电话咨询并登陆国家食品药品监督管理总局、北京市食药监局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信息.
经核查,本所律师认为,发行人对其明知或者应知的商家或用户发布未取得保健食品广告批准文号的保健食品广告及具有广告性质的保健食品电商导购信息的行为应当予以制止,否则可能面临行政处罚;在取得《互联网药品信息服务资格证书》后,发行人对其明知或者应知的商家或用户发布未取得广告批准文号的互联网药品、医疗器械广告及具有广告性质的电商导购信息的行为应当予以制止,否则可能面临行政处罚.
发行人经过自查,对相关信息均及时进行了清理,并相应完善了信息筛选、推送的流程.
发行人不存在受到工商行政管理部门、国家食品药品监督管理总局或北京市食药监局处罚的情形.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-86十九、补充反馈意见问题27、在ICP目前的服务项目范围内,发行人取得药品信息服务资格证从事药品信息业务,是否存在冲突.
在取得ICP证前从事相关业务是否合规,是否存在违规风险.
(一)在ICP目前的服务项目范围内,发行人取得药品信息服务资格证从事药品信息业务,是否存在冲突.
《互联网信息服务管理办法》第三条规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动.
非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动.
第七条第一款规定,从事经营性互联网信息服务,应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证(下称"ICP证").
因此,发行人从事经营性互联网信息服务,应当向北京市通信管理局申请互联网信息服务增值电信业务经营许可证.
发行人于2016年3月11日取得了北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》(经营许可证编号:京ICP证160379号),业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务).
根据《互联网药品信息服务管理办法》规定,互联网药品信息服务分为经营性和非经营性两类;拟提供互联网药品信息服务的网站,应当按照属地监督管理的原则,向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门提出申请,经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格.
发行人提供的药品信息服务属于非经营的互联网药品信息服务,并已于2017年12月19日取得了北京市食药监局颁发的《互联网药品信息服务资格证书》(证书编号、服务性质:(京)-非经营性-2017-0107).
发行人目前提供的是非经营性的互联网药品信息服务,其办理的是非经营性质的《互联网药品信息服务资格证书》;而ICP证针对经营性的互联网信息服务,只有当经营性的业务范围发生变更才需要相应更新ICP证.
经电话咨询北京市通信管理局,其回复称发行人的该种情况不属于需要办理ICP证服务项目变更的情《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-87形.
因此,发行人根据取得的《互联网药品信息服务资格证书》提供非经营性的互联网药品信息服务,与ICP证目前的服务项目范围不存在冲突.
(二)在取得ICP证前从事相关业务是否合规,是否存在违规风险.
发行人提供的药品信息服务属于非经营的互联网药品信息服务,并不是经营性的互联网药品信息服务,因此不涉及发行人就此类服务取得ICP证的情况,其依据《互联网药品信息服务证书》提供的药品信息服务符合相关规定.

本所律师核查了发行人提供的ICP证及《互联网药品信息服务资格证书》;对北京市通信管理局、北京市食药监局进行了电话咨询.
经核查,本所律师认为,ICP证针对经营性的互联网信息服务,不涉及非经营性的互联网信息服务,发行人在取得非经营性《互联网药品信息服务资格证书》之后,可以依法提供非经营性的互联网药品信息服务;由于发行人取得的为非经营性《互联网药品信息服务资格证书》,与ICP证目前的服务项目范围不存在冲突,不涉及就此类服务取得ICP证的情况,发行人依据《互联网药品信息服务证书》提供的药品信息服务符合相关规定.
二十、补充反馈意见问题28、工商局出具证明,发行人不存在违反电信条例而受北京通管局处罚.
工商局出具上述内容的证明是否有效.
本所律师及保荐机构就发行人网站运营的合规性问题电话咨询了北京市通信管理局,北京市通信管理局回复称,根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》(国发[2012]52号)的规定,其不办理开具合规证明业务,也不接受现场走访,对于受到北京市通信管理局行政处罚的企业名单,其将在官网上进行公布.
经检索北京市通信管理局网站公布的行政处罚信息,无发行人受到过北京市通信管理局行政处罚的记录.
同时,北京市工商行政管理局丰台分局就发行人是否违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的情况于2017年9月14日出具了《证明》(京工商丰证字2017年0914002号),其内容如下,"北京值得买科技股份有限公司【注册号/统一社会信用代码:91110106585840012D】成立于2011年11月10日.
经查《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-88询,该企业自2011年11月10日成立至2017年09月14日,没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录.
"并于2018年1月9日出具《证明》(京工商丰证字2018年0109002号),其内容如下,"北京值得买科技股份有限公司【注册号/统一社会信用代码:91110106585840012D】成立于2011年11月10日.
经查询,该企业自2017年9月14日至今,没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录.
"北京市工商行政管理局丰台分局未针对发行人网站运营的合规性出具专门说明,但上述《证明》表明了发行人未因开展业务受到过工商部门的行政处罚.
上述工商部门出具的证明合法有效.

本所律师核查了北京市工商行政管理局丰台分局出具的关于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录证明;电话咨询了北京市通信管理局,登录北京市通信管理局网站,核查了发行人是否存在因违反《电信条例》及其他相关法律法规而受到北京市通信管理局处罚的记录.
经核查,本所律师认为,发行人未受到过北京市通信管理局的行政处罚,也未因开展业务受到过工商部门的行政处罚.
工商部门出具的证明合法有效.

二十一、补充反馈意见问题30、一直播开展直播业务是否需要资质.
直播的资质除了广电总局还有其他机构颁发发行人在其网站或一直播上开展直播活动,其是否需要取得《信息网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》发行人网站上有好文频道,是否需要取得《网络文化经营许可证》(一)直播平台开展不同类型的直播业务所涉及的资质及资质颁发部门提供经营性互联网信息服务的直播平台,除需要申请办理ICP证外,根据其拟开展的不同类型的直播业务,需要取得不同监管部门颁发的资质,可能涉及的资质及资质颁发部门如下:1、国家广播电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》根据《互联网视听节目服务管理规定》(国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部令第56号)第七条规定,从事互联网视听节目服务,应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-89履行备案手续.
同时,根据《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》(2017年)规定,以下类型的直播服务需要办理《信息网络传播视听节目许可证》:(1)第一类互联网视听节目服务(广播电台、电视台形态的互联网视听节目服务)第(五)项"重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播服务";(2)第二类互联网视听节目服务第(七)项"一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务".
因此,如果一直播开展的直播业务涉及重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播服务或者一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务,需要取得《信息网络传播视听节目许可证》.
2、省级文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》根据《网络表演经营活动管理办法》(文市发[2016]33号)第四条规定,"从事网络表演经营活动的网络表演经营单位,应当根据《互联网文化管理暂行规定》,向省级文化行政部门申请取得《网络文化经营许可证》,许可证的经营范围应当明确包括网络表演.
"第二条规定,"网络表演是指以现场进行的文艺表演活动等为主要内容,通过互联网、移动通讯网、移动互联网等信息网络,实时传播或者以音视频形式上载传播而形成的互联网文化产品.
网络表演经营活动是指通过用户收费、电子商务、广告、赞助等方式获取利益,向公众提供网络表演产品及服务的行为.
"因此,如一直播开展的直播业务涉及网络表演经营活动,则其需要取得《网络文化经营许可证》.
3、省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门颁发的《营业性演出许可证》根据《网络表演经营活动管理办法》(文市发[2016]33号)第二十六条规定,通过信息网络实时在线传播营业性演出活动的,应当遵守《互联网文化管理暂行规定》、《营业性演出管理条例》及《营业性演出管理条例实施细则》的有关规定.
同时,根据《营业性演出管理条例》(国务院令第528号)、《营业性演出管理条例实施细则》(文化部令第47号颁布,并根据2017年12月15日发布的《文化部关于废止和修改部分部门规章的决定》修订)规定,演出经纪机构申请从事营业性演出经营活动的,需要取得营业性演出许可证.
营业性演出,《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-90是指以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动.
演出经纪机构是指具备《营业性演出管理条例》规定条件,从事下列活动的经营单位:(一)演出组织、制作、营销等经营活动;(二)演出居间、代理、行纪等经纪活动;(三)演员签约、推广、代理等经纪活动.
因此,如果一直播从事营业性演出经营活动,符合演出经纪机构的性质的,需要取得《营业性演出许可证》.
4、国家互联网信息办公室或省、自治区、直辖市互联网信息办公室颁发的互联网新闻信息服务资质根据国家互联网信息办公室于2016年12月4日发布的《互联网直播服务管理规定》第五条规定,"互联网直播服务提供者提供互联网新闻信息服务的,应当依法取得互联网新闻信息服务资质,并在许可范围内开展互联网新闻信息服务.
开展互联网新闻信息服务的互联网直播发布者,应当依法取得互联网新闻信息服务资质并在许可范围内提供服务.
"同时,根据《互联网新闻信息服务管理规定》(国家互联网信息办公室令第1号)第五条规定,"通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务,应当取得互联网新闻信息服务许可,禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动.
前款所称互联网新闻信息服务,包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务.
"如果一直播开展的直播业务涉及互联网新闻信息服务,则需要取得互联网新闻信息服务资质.
(二)通过公开渠道检索到的一直播具有的业务资质根据一直播官网载明的信息,一直播的运营主体为小咖秀(北京)科技有限公司,其具备如下资质:1、ICP证经查询电信业务市场综合管理信息系统(网址链接:https://tsm.
miit.
gov.
cn/pages/home.
aspx),小咖秀(北京)科技有限公司ICP《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-91证编号为B2-20170355,业务及其覆盖范围为信息服务业务(仅限互联网信息服务),该ICP证目前处于有效状态.
2、《网络文化经营许可证》许可证编号为(2016)5536-721号,但未能通过公开渠道查询到更多信息.
(三)发行人在一直播上开展直播活动,一直播需要取得的资质发行人在一直播开展的直播活动,直播人员以公司员工为主,直播的内容主要是与用户分享商品信息、购物经验等与发行人主营业务相关的事项,不涉及重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播、一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播,也不涉及网络表演、营业性演出及互联网新闻信息.
因此,不涉及需要取得上述《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》及互联网新闻信息服务资质方能开展直播业务的情况.
(四)发行人在其网站或一直播上开展直播活动,其是否需要取得《信息网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》.
发行人此前在一定期间内通过其网站直接开展直播活动,同时存在通过一直播开展直播活动的情况.
如前所述,直播人员以公司员工为主,直播的内容主要是与用户分享商品信息、购物经验等与发行人主营业务相关的事项,不涉及重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播、一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播,也不涉及网络表演经营活动.
因此,发行人在其网站上直接开展直播活动,不涉及需要取得《信息网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》的情况.
而对于发行人在一直播上开展直播活动的情形,发行人只是作为用户使用一直播提供的服务,并非互联网服务提供方,因此,也不涉及需要取得《信息网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》的情况.
(五)发行人网站上有好文频道,是否需要取得《网络文化经营许可证》.

1、关于《网络文化经营许可证》的相关规定《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-92根据《互联网文化管理暂行规定》,从事互联网文化活动的互联网信息服务提供者,应经文化行政部门和电信管理机构批准或者备案,其中互联网文化活动是指"提供互联网文化产品及其服务的活动,主要包括:(一)互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放等活动;(二)将文化产品登载在互联网上,或者通过互联网、移动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所,供用户浏览、欣赏、使用或者下载的在线传播行为;(三)互联网文化产品的展览、比赛等活动.
"而互联网文化产品是指"通过互联网生产、传播和流通的文化产品,主要包括:(一)专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧(节)目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品;(二)将音乐娱乐、游戏、演出剧(节)目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网文化产品.
"根据《互联网文化管理暂行规定》,申请从事经营性互联网文化活动的,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请,省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起20日内做出批准或者不批准的决定.
批准的,核发《网络文化经营许可证》,并向社会公告.
2、发行人网站有好文频道,是否需要取得《网络文化经营许可证》.
发行人网站好文频道中的文章,主要是用户发布的购物攻略、产品测评等原创内容,主要是对特定商品的信息、性能、购买渠道等进行介绍,或者是分享自己的购物心得、使用体验等,不涉及《互联网文化管理暂行规定》所述的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧(节)目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品,因此发行人从事的活动不属于提供互联网文化产品及其服务的活动,发行人网站上好文频道的相关内容,不属于需要取得《网络文化经营许可证》的情形.
本所律师查询了相关法律法规关于直播平台开展直播业务所需资质及资质颁发部门的规定;登陆一直播的网站核查了其网站业务情况及其公布的资质信息;登陆电信业务市场综合管理信息系统核查了一直播的运营主体小咖秀(北京)《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-93科技有限公司具有的ICP证的信息;对发行人直播活动的负责人员进行了访谈;登陆发行人网站及App查看了与直播活动相关的资讯帖、页面、历史直播活动记录等信息,登陆"一直播"平台核查发行人历史上直播活动的开展情况;登陆发行人网站抽查好文频道文章内容;对好文频道负责运营人员进行了访谈.

经核查,本所律师认为,提供经营性互联网信息服务的直播平台,除需要申请办理ICP证外,其开展不同类型的直播业务需要取得不同监管部门颁发的资质,可能涉及《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》、互联网新闻信息服务资质及互联网信息服务增值电信业务经营许可证.
根据公开渠道信息显示,目前一直播的运营主体小咖秀(北京)科技有限公司具有ICP证和《网络文化经营许可证》.
发行人在一直播开展的直播活动,直播人员以公司员工为主,直播的内容主要是与用户分享商品信息、购物经验等与发行人主营业务相关的事项.
对于发行人在一直播上开展的直播活动,不涉及需要取得《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》及互联网新闻信息服务资质方能开展直播业务的情况.
发行人此前开展的直播活动也不涉及其需要取得《信息网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》的情况.
发行人网站上的好文频道不属于需要取得《网络文化经营许可证》的情形.
二十二、补充反馈意见问题31、请说明发行人对用户个人信息采取的保护措施,并就对用户个人信息保护不到位可能引致的风险作风险提示.
为保护电信和互联网用户的合法权益,维护网络信息安全,2013年7月16日中华人民共和国工业和信息化部令第24号公布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,并于2013年9月1日起施行,从立法层面规范了互联网信息服务提供者在用户个人信息保护方面的责任.
发行人对用户个人信息的保护非常重视,严格遵守《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》及其他相关国家法律法规的规定,从内部安全管理层面和软硬件技术层面加强用户个人信息的保护,降低个人信息泄露的风险.
同时,发行人设定了信息安全事件应急预案,以便及时采取补救措施,防止损害扩大.
(一)内部安全管理制度方面《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-941、发行人设立信息安全委员会,统一协调管理数据安全工作发行人设有信息安全委员会,统一协调管理数据安全工作,并下设信息安全执行小组和信息安全审核小组,推动各项信息和数据安全活动.
另外,发行人不定期开设安全和隐私保护培训课程,加强员工对于保护个人信息重要性的认识.

2、发行人制定安全管理制度,定期审查、改进管理方式发行人设有信息安全管理部门,该部门负责制定统一的用户信息安全保护管理规定和实施细则,建立用户个人信息收集、使用及相关活动的工作流程和安全管理制度,并不断验证制度的合理性和适用性,对存在不足或需要改进的部分进行修订.
3、发行人对个人信息调取和使用采取等级管理,减少泄露风险发行人采用用户个人信息分级授权管理机制,合理确定内部员工调取用户信息的范围、权限和流程.
发行人按照内部的组织架构和职责设定岗位角色,不同的岗位角色拥有不同的权限,并指定运维部门专人负责权限的管理工作.
权限开通及关闭时,均需获得设定岗位角色的上级主管和运维部门上级主管的批准.
发行人按照用户个人信息的安全级别,将权限分为三级(三至一级,等级依次降低).
用户联系方式、家庭住址等具有识别用户唯一性的信息,均被设定为最高级,此类信息会进行加密处理(例如联系方式,屏蔽中间四位).
凡是涉及此类信息的完整或批量调取、使用,必须通过专门申请,审批获准后方可实行.

4、发行人对个人信息调取、使用实行登记管理,明确责任人员发行人采用内部制度和技术手段的方式,记录调取、使用用户个人信息的行为日志,并注意原始日志的储存管理,信息安全管理部门定期开展安全审核.

(二)软硬件技术保护层面发行人的网络服务采取了传输层安全协议等加密技术,通过https等方式提供浏览服务,确保用户信息在传输过程中的安全;发行人通过采取加密技术对用户个人信息进行加密保存,且对用户敏感信息的保护达到支付行业数据安全标准(PCIQSA).
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-95发行人仅允许有必要知晓这些信息的员工、关联方的员工及合作伙伴访问用户个人信息,并为此设置了严格的访问权限控制和监控机制.
发行人要求可能接触到用户个人信息的人员履行相应的保密义务,如果未能履行这些义务,可能会被追究法律责任或被中止/终止与发行人的合作关系.
发行人会采取一切合理可行的措施,确保未收集与"什么值得买"提供的服务无关的个人信息.
(三)信息安全事件应急层面发行人已建立信息安全事件应急预案,如果发生个人信息安全事件,发行人将按照法律法规的要求,及时向用户告知安全事件的基本情况和可能的影响、已采取或将要采取的处置措施、用户可自主防范和降低风险的建议、对用户的补救措施等,并且会及时将事件相关情况以邮件、信函、电话、推送通知等方式告知用户,难以逐一告知个人信息主体时,会采取合理、有效的方式发布公告.
同时,发行人还将按照监管部门要求,主动上报个人信息安全事件的处置情况.

(四)风险提示作为互联网信息服务提供者,公司在经营过程中会获取用户的手机号码、家庭住址、身份证号等个人信息.
根据国家相关法律法规的规定,发行人收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则,并对用户个人信息的安全负责,不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等.
若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露,公司将会面临承担相应法律责任以及用户投诉和用户流失的风险.
二十三、补充反馈意见问题32、发行人取得ICP证的时间,在取得ICP证之前开展相关业务是否合规.
(一)关于"经营性互联网信息服务"的相关规定根据《互联网信息服务管理办法》第三条、第七条规定,经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动.
从事经营性互联网信息服务,应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理ICP证.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-96北京市通信管理局曾于2000年11月3日公布《关于互联网信息服务业务办理经营许可和备案有关问题的通告》,该通告指出,经营性ICP主要是指利用网上广告、代制作网页、出租服务器内存空间、主机托管、有偿提供特定信息内容、电子商务及其它网上应用服务等方式获得收入的ICP.
发行人于2016年申请ICP证过程中填写由北京市通信管理局要求提交的《信息服务业务(仅限互联网信息服务)发展和实施计划专用表格》,该表格将互联网信息服务项目划分为"网络广告、电子邮件、搜索引擎、有偿信息、即时通信、网络游戏、电子商务及其他"几大类,由申请人在以上类型中勾选拟申请经营的业务.
由此可见,北京市通信管理局将"网络广告"视为经营性互联网信息服务的范畴.
(二)发行人取得ICP证的时间,在取得ICP证之前开展相关业务是否合规.
发行人于2016年3月11日取得北京市通信管理局核发的ICP证.
如前所述,北京市通信管理局将"网络广告"视为经营性互联网信息服务的范畴,属于需要取得ICP证方可开展的业务.
因此,发行人在取得ICP证之前开展的网络广告业务,存在合规风险.
根据《电信条例》第六十九条规定,违反本条例规定,擅自经营电信业务的,由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正,没收违法所得,处违法所得3倍以上5倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足5万元的,处10万元以上100万元以下罚款;情节严重的,责令停业整顿.
根据《互联网信息服务管理办法》第十九条第一款规定,违反本办法的规定,未取得经营许可证,擅自从事经营性互联网信息服务,由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正,有违法所得的,没收违法所得,处违法所得3倍以上5倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足5万元的,处10万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,责令关闭网站.
(三)发行人不存在因取证之前从事该类服务而被处罚的情况根据《行政处罚法》第二十九条的规定,"违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚.
法律另有规定的除外.
"发行人取得ICP证的时间为2016《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-97年3月11日,至今已超过两年.
截至目前,发行人不存在因其在取得ICP证之前开展网络广告业务而产生争议、纠纷或诉讼、仲裁情况,也未受到工业和信息化部、北京市通信管理局的行政处罚.
(四)实际控制人出具兜底承诺发行人实际控制人隋国栋出具书面承诺:若北京值得买科技股份有限公司因在其取得ICP证前开展网络广告业务而遭受监管部门行政处罚或者其他需承担法律责任的情形,本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或其他赔偿费用,保证北京值得买科技股份有限公司不因此遭受任何损失.
本所律师核查了发行人提供的ICP证;核查了其申请ICP证而向北京市通信管理局提供的相关材料;对北京市通信管理局进行了电话咨询,登陆工业和信息化部、北京市通信管理局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信息;取得了发行人实际控制人出具的承诺函.
经核查,本所律师认为,发行人从事的网络广告业务需要办理ICP证,而发行人在2016年3月取得ICP证之前已开展网络广告业务,因此,其行为存在合规风险;发行人不存在因其在取得ICP证之前开展网络广告业务而产生争议、纠纷或诉讼、仲裁情况,也未受到工业和信息化部、北京市通信管理局的行政处罚.
二十四、补充反馈意见问题33、发行人有关媒体质疑问题的专项核查报告本所律师通过"百度搜索"(www.
baidu.
com)、"谷歌搜索"(www.
google.
com)等搜索引擎搜索关键词、跟踪"新浪"、"搜狐"、"网易"、"和讯"、"金融界"、"知乎"等门户网站及财经媒体的报道,发行人目前主要有以下质疑性报道:《什么值得买最近上线的一键海淘(贝窝海淘)为什么客服从来没有回复》、《什么值得买里的贝窝海淘靠谱吗》、《贝窝,什么值得买的一键海淘为何没有客服网站的微信为什么从来加不了是骗局吗求回应@海小贝》、《新人维权!
!
!
贝窝坑我,我该如何时候,求吧友支招.
》、《什么值得买的那个贝窝代购是不是个坑》、《贝窝代购不发货》、《贝窝下单至今两个月了,超出预计到达时间一个月,仍未到货》、《贝窝海淘用户体验太差了,真让《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-98我对值得买失望》.
以上报道均是对发行人子公司无忧直购运营的贝窝网的质疑,主要反映了以下几个问题:1、用户无法联系上贝窝网的客服,客服回复不及时;2、用户收到的商品破损严重;3、因订单包含禁运商品零部件导致订单被取消;4、商品清关需用户交税,用户不认可;5、清关时间或物流时间过长;6、物流异常,包括无法查到快递单号,或者商品从美国仓发出,但是显示为韩国发货的EMS单号.
本所律师会同发行人及其他中介机构对媒体质疑的问题进行了核查和讨论,认为媒体所提出质疑的相关事项不影响发行人信息披露的真实性、准确性和完整性.
具体核查情况如下:(一)关于用户无法联系到贝窝网的客服,客服回复不及时的问题用户无法联系到客服,主要是由于贝窝网运营初期客服人员不足所致.
同时,贝窝网的客服主要以在线留言客服为主,用户可通过文字留言的方式与客服取得联系,客服在收到用户留言后会及时跟进处理;根据实际情况,客服人员也会主动发起电话外呼,与用户取得联系.
(二)关于用户收到的商品破损严重的问题由于商品由海外发货,物流链路长,因此很难避免出现个别商品在运输过程中出现破损的情况;同时,也有部分商品的破损是由于海外电商平台发货时包装不良或者商品本身存在质量问题所致.
对于该种情形,贝窝网会根据责任方的不同采取不同的处理措施.
如果是海外电商平台发货时商品存在问题,且仓库入库时能检查出来,则贝窝网会与用户协商是否进行退货处理;如果是转运环节存在问题,则贝窝网将协助用户申请转运理赔;如果商品入库、转运环节均未发现问题,则再根据实际情况与用户协商解决.
(三)关于因订单包含禁运商品零部件导致订单被取消的问题首先,根据贝窝网与用户签署的《用户协议》约定,用户订购的商品运至中《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-99国境内,将受限于联合国、相关国际组织以及其他相关国家或地区的贸易禁运或管制法律限制,如用户订购的商品属于该等法律所限制的商品,则可能无法运往中国境内.
同时,贝窝网会参考《中华人民共和国禁止、限制进出境物品表》和禁止寄递物品要求,对各个合作平台上用户可下单的商品类目进行限制,处于限制类目的商品用户无法下单和代购.
因订单包含禁运商品零件导致订单被取消的情形,主要是由于同一件商品中的部分零部件属于禁运商品,但通过商品外观或商品介绍无法识别,在运输流程,航空、邮政公司会根据其规则对该部分商品采取禁运处理,导致商品无法运输至国内,因此具有较大的不可控性.
在此种情况下,转运公司会及时通知贝窝网,贝窝网在接到通知后及时与用户沟通进行取消订单的处理.
(四)关于商品清关需用户交税,用户不认可的问题根据贝窝网与用户签署的《用户协议》约定,用户所购买的商品,运费及服务费部分由贝窝系统代收代付.
一切遵照海关相关法律法规进行操作,并且尽量保障清关时效.
清关过程中,商品会接受抽检,被抽检到并且符合海关缴税规定的商品会收到相应的缴税通知,贝窝会通过代收代缴的方式为用户支付税款,并完成清关流程.
因此,贝窝网已将商品清关需要用户交税的情况明确告知用户且取得用户同意.
同时,对于采用美国邮政署(USPS)运输的商品,贝窝网会在商品下单页面明确提示用户,贝窝采用USPS运输,如产生国内清关税费需要用户联系当地邮政缴纳相应税费.
因此,用户在下单前能明确了解其可能需要缴纳清关所需税费的情况.
(五)关于清关时间或物流时间过长的问题首先,贝窝网上的商品基本上都是从海外发出,物流链路长,环节复杂,比如订单商品要从仓库打包,分类发往不同机场和港口,安排航班或货船发往中国,到达中国海关要清关,部分商品要做检验检疫检查,海关放行后再转国内快递.

同时,由于涉及到跨境商品买卖,国家在商品清关、检验检疫等方面均有较多规《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-100定和限制.
另外,海外节假日多,不允许加班,所以适逢国内外假期和购物高峰期、国内政府部门特殊安排如双11、黑五、国庆、春节、两会期间等,物流速度会在很多环节受到影响.
针对这些问题,贝窝网一直在不断优化物流环节,例如选择信誉、口碑良好的转运公司,尽力确保商品每到一个环节都能协调当地部门同步更新物流状态等.
(六)关于物流异常,包括无法查到快递单号,或者商品从美国仓发出,但是显示为韩国发货的EMS单号的问题无法查到快递单号,主要是由于电商平台或者转运公司提供的物流信息有误,少数情况是系统显示有误.
商品从美国仓发出,但是显示为韩国发货的EMS单号,主要是因为在转运过程中,可能发生中国航班过于拥挤等问题,转运公司改用转航班等运输方式运输商品,因此会重新提供运输单号,产生显示为韩国运输公司EMS单号等情况.
上述关于贝窝网的质疑性报道,主要是用户在贝窝网或发行人网站外反映其通过贝窝网购物所遇到的问题.
根据贝窝网业务负责人员的访谈说明,对于该类站外反映情况,贝窝网相关人员在发现后均及时与用户取得联系并协商解决.
对于少数未能完成处理的事件,主要是由于在与用户沟通过程中,为核实用户身份及订单信息,贝窝网需要用户提供相关材料,而该用户不配合提供,或者是用户后续未与贝窝网人员进行联系.
截至目前,贝窝网未因其业务开展产生过严重损害消费者权益或大规模舆论事件;也未受到工商行政管理部门等监管部门的行政处罚;未产生任何诉讼、仲裁案件.
(七)核查结论经核查,本所律师认为,发行人信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况.
(八)风险提示《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-101贝窝网主要提供海淘代购平台服务,如果公司在提供代购平台服务的过程中,不能妥善处理好客户的诉求,提高工作效率,完善相关服务流程而持续遭到媒体质疑,将存在导致客户流失、以及受到相关行政执法部门处罚的风险.

二十五、补充反馈意见问题34、请说明报告期内广告业务各系统的职能、运转情况和衔接情况.
请说明IT系统数据缺失的情况和影响范围,是否对广告收入的真实性存在实质影响.
(一)2015年至2017年广告业务各信息系统运行情况1、广告业务各系统上线时间报告期内,发行人与广告展示收入相关的IT系统主要包括广告发布系统(广告系统和运营系统)、CRM业务管理系统以及财务系统(金蝶和用友U8),各系统上线时间如下:时间广告发布系统业务管理系统财务系统2015年1月至2015年4月广告系统1.
0版本运营系统无金蝶财务系统2015年4月至2016年11月广告系统2.
0版本运营系统无2016年11月至2017年1月CRM系统2017年1月至2017年8月用友U8财务系统2017年8月至2017年12月广告系统2.
0版本用友U8财务系统2、广告业务各信息系统职能广告发布系统:发行人广告发布系统主要包括广告系统1.
0版本、广告系统2.
0版本以及运营系统.
广告系统1.
0版本于2014年11月上线,广告系统2.
0版本于2015年4月上线,并沿用至今.
运营系统自2014年11月运营至2017年8月,2017年8月后被广告系统2.
0版本完全代替.
广告系统和运营系统同时运营期间,分别负责不同类型广告位的广告发布,运营系统主要负责焦点图广告、浮层广告、App端信息流广告等,广告系统主要负责矩形广告、通栏广告等.
上述广告发布系统主要功能包括广告位预占并下单、广告素材上传以及广告发布等.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-102CRM业务管理系统:CRM系统为发行人自主研发并于2016年交付上线,主要为广告业务提供商务合同审核、客户管理、合同信息录入及统计、申请开具发票等功能.
财务系统:2017年1月前,发行人主要使用金蝶财务系统,2017年1月后,发行人将财务系统变更为用友U8系统.
3、广告业务各信息系统间衔接情况总体而言,发行人的广告发布系统、CRM业务管理系统以及财务系统不存在系统间的数据流转.
发行人广告业务的流程简要描述如下:(1)线下编制合同台账发行人商务部门人员通过谈判等方式获取广告客户,与客户签订合同以及纸质版广告排期表后,商务部门专员将合同信息录入电子表格形式的合同台账,合同台账中包括录入时间、合同编号、签约公司、合作项目、合作品牌、商务部门负责人、签订日期、合同起止时间、合同总金额、该笔广告每月应确认的收入金额等详细信息,该合同台账是商务部门记录合同信息以及财务部门进行财务处理的重要基础.
在2016年11月CRM业务管理系统上线后,商务部门人员在维护合同台账的同时,也会将广告客户的信息、合同主要信息、应确认的收入金额等信息录入CRM系统并进行系统化管理.
(2)广告系统和运营系统中录入素材等发行人媒介部门根据广告排期表,在广告系统和运营系统中录入广告素材、广告位置、广告发布时间等信息后,广告系统和运营系统在指定时间自动发布广告.
(3)财务部根据合同台账、排期表进行账务处理发行人财务部门人员主要依据商务部门维护的合同台账中记录的确认收入金额进行财务处理,并将广告排期表等原始凭证作为凭证入账,如出现广告配送情况,发行人会按照配送广告位的刊例总价占全部广告位刊例总价的比例,计算出每个配送广告位的实际价值,并按照广告发布的进度确认广告展示收入.

《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-103虽然在2016年11月CRM业务管理系统上线后,商务部门人员也会将应确认的收入金额录入到CRM系统中,但CRM系统和财务系统不存在数据流转,财务部门人员依然是在核对合同台账和CRM系统中确认收入金额后,手工进行财务处理.
(二)关于系统内电子广告排期数据及广告展示截图部分缺失的说明1、系统内电子广告排期数据及广告展示截图部分缺失的简要情况(1)广告排期数据缺失的简要情况缺失情况:2015年-2017年,系统内电子广告排期数据缺失占广告收入的比例分别为7.
56%、9.
11%及5.
35%.
对公司的影响:如上文所述,公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编制的合同台账和排期表,该资料报告期内是完整的.
公司缺失的仅是系统内的部分电子排期数据,且占比较小,不到10%.
(2)广告展示截图缺失的简要情况缺失情况:2015年1月-2016年12月,广告展示的截图未保存在公司系统中.
对公司的影响:①广告展示的截图虽然未保存在公司系统中,但在广告展示的当时都全部上传至第三方又拍云服务器,时间不可随意更改,可用于佐证历史上每一笔广告展示的图片内容;②广告发布的中转链接可在第三方GoogleAnalytics中查看点击量,时间不可随意更改,可用于佐证历史上每一笔广告展示发生的时间.
上述方法的有效性已经IT审计机构论证有效,综合上述两个方法,可以验证系统中截图缺失时间段广告真实的展示内容和时间.
因此,整体而言,虽然系统内的电子广告排期数据和广告展示截图存在部分缺失,但企业内部有完整的手工数据,第三方平台有完整的监测数据,系统数据部分缺失对公司收入的真实性、完整性无实质影响.
2017年8月前,发行人存在广告系统和运营系统两套广告发布系统,分别负责不同广告位的排期和广告发布.
广告系统和运营系统中,系统内电子广告排期数据以及广告展示时页面截图的留存情况如下:《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-104运营时间系统内电子广告排期数据广告展示截图广告系统1.
0版本2014年11月至2015年4月保留在php类型文件中,存在少量缺失,可较为完整查看截图未保存在广告系统中,但保留了广告投放时的中转链接地址,可通过中转链接在GoogleAnalytics中查看点击量,并查看在第三方又拍云服务器上传的广告素材图片广告系统2.
0版本2015年4月至2015年8月系统内电子广告排期数据可编程还原,存在少量缺失,可较为完整查看截图未保存在广告系统中,但保留了广告投放时的中转链接地址,可通过中转链接在GoogleAnalytics中查看点击量,并查看在第三方又拍云服务器上传的广告素材图片.
2016年12月后可查看数据中心的广告截屏2015年8月至今系统内电子广告排期数据可直接完整从系统导出运营系统2014年11月至2017年8月可从系统导出,但由于数据覆盖等原因,系统内电子广告排期数据存在一定缺失截图未保存在运营系统中,但保留了广告投放时的中转链接地址,可通过中转链接在GoogleAnalytics中查看点击量,并查看在第三方又拍云服务器上传的广告素材图片.
2016年12月后可查看数据中心的广告截屏2、系统内电子广告排期数据缺失及影响的具体情况(1)不同时段系统内电子广告排期数据缺失的具体情况时间广告发布系统电子广告排期数据缺失情况2015年1月至2015年4月广告系统1.
0版本保留在php类型文件中,存在少量缺失运营系统由于数据覆盖等原因,系统内电子广告排期数据存在一定缺失2015年4月至2015年8月广告系统2.
0版本系统内电子广告排期数据可编程还原,存在少量缺失运营系统由于数据覆盖等原因,系统内电子广告排期数据存在一定缺失2015年8月至2017年8月广告系统2.
0版本不缺失运营系统由于数据覆盖等原因,系统内电子广告排期数据存在一定缺失2017年8月至2017年12月广告系统2.
0版本不缺失《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-105(2)各年度系统内电子广告排期数据缺失的具体比例2015年至2017年系统内排期数据缺失的情况如下:项目2017年度2016年度2015年度系统内电子广告排期数据缺失占广告收入的比例5.
35%9.
11%7.
56%系统内电子广告排期数据缺失占主营业务收入的比例2.
44%4.
63%2.
82%2015年至2017年,系统内排期数据缺失占整体广告收入的比例分别为7.
56%、9.
11%和5.
35%,占主营业务收入的比例分别为2.
82%、4.
63%和2.
44%,占比较小,不存在重大影响.
(3)系统内电子广告排期数据部分缺失对广告收入的真实性无实质影响①公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编制的合同台账和排期表,该资料报告期内是完整的总体而言,发行人的广告发布系统、CRM业务管理系统以及财务系统不存在系统间的数据流转.
发行人财务部门人员主要依据商务部门维护的合同台账中记录的确认收入金额进行财务处理,并将广告排期表等原始凭证作为凭证入账.
线下合同台账和广告排期表在报告期内是完整的.
②公司缺失的仅是系统内中的部分电子排期数据,且占比较小,不到10%2015年至2017年,系统内排期数据缺失占整体广告收入的比例分别为7.
56%、9.
11%和5.
35%,占主营业务收入的比例分别为2.
82%、4.
63%和2.
44%,占比较小,不存在重大影响.
3、系统内广告展示截图缺失及影响的具体情况(1)不同时段系统内广告展示截图缺失的具体情况2015年1月-2016年12月,广告展示的截图未保存在公司系统中.
2016年12月后可完整查看数据中心的广告截屏.
(2)广告展示收入的替代核查方式及核查情况2015年和2016年广告系统和运营系统中的广告展示截图未能完整保留,但发行人通过留存的广告投放时的中转链接,可在GoogleAnalytics和第三方又《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-106拍云的服务器中获取相关证据证明广告实际发布,上述方法的有效性已经IT审计机构论证有效,具体说明如下:①广告发布的中转链接可在第三方GoogleAnalytics中查看点击量,可用于佐证历史上每一笔广告展示发生的时间用户点击广告位的广告后,会先通过一个中转链接再进入最终的广告页面,发行人可查询到该笔广告对应唯一的中转链接地址,通过中转链接地址可在GoogleAnalytics中查询到该链接每天的被点击次数.
在广告发布期间,该中转链接的被点击次数不为零,非广告发布时间,被点击次数均为零.
因此通过在GoogleAnalytics中查询中转链接的被点击次数,即可证明该广告已发布,并且确认广告发布的开始时间和结束时间.
②广告展示的截图全部在当时上传至第三方又拍云服务器,可用于佐证历史上每一笔广告展示的图片内容发行人在每笔广告发布前3天左右,会将广告素材图片上传至又拍云服务器,发行人可通过上述中转链接地址查询到某笔广告发布时上传至又拍云服务器的广告素材图片.
由于又拍云上记录的广告素材图片的上传时间不可更改,因此若广告素材图片的上传时间临近该笔广告发布首日,且和广告客户通过邮件发送的广告素材图片是一致的,即可作为该笔广告已经实际发布的证明.
由于GoogleAnalytics和又拍云均为国内外知名企业,发行人篡改其内部数据的可能性很低,因此上述核实广告实际发布的替代措施较为可靠.
上述两个手段可以完全验证所缺失的广告展示截图.
③中介机构核查程序由于2015年和2016年的广告展示截图存在缺失,保荐机构已通过上述替代方式对于2015年和2016年的广告展示收入进行了核查,核查情况具体如下:项目2016年度2015年度广告收入核查比例93.
15%90.
00%由上表可见,通过上述替代方式,核查比例达到90.
00%和93.
15%.
发行人广告展示收入的真实性可以确认.
《补充法律意见书(五)》3-3-1-6-107二十六、补充反馈意见问题35、前50名优惠信息和原创好文贡献用户的人均激励情况(一)报告期前50名优惠信息贡献用户取得的人均激励单位:元2017年度2016年度2015年度人均金币激励价值3,636.
321,985.
871,270.
49人均众测获得的商品价值557.
62531.
56421.
05人均用户回馈的价值1,880.
0015.
4813.
44人均激励价值合计6,073.
942,532.
911,704.
98注:人均金币激励价值包含发布信息从发行人处获得的金币和从其他用户处获得的打赏金币.
根据发行人提供的材料,2015年、2016年及2017年,前50的优惠信息人均激励为1,704.
98元、2,532.
91元及6,073.
94元.
前50的优惠信息人均激励价值逐年增长,符合用户贡献优惠信息的数量逐年增长的趋势.
(二)报告期前50名原创好文贡献用户取得的人均激励单位:元2017年度2016年度2015年度人均获得金币数量的价值1,386.
291,751.
35460.
07人均众测获得的商品价值10,527.
1710,700.
794,752.
84人均用户回馈的价值4,779.
6054.
468.
16人均激励价值合计16,693.
0612,506.
605,221.
07注:人均金币激励价值包含发布信息从发行人处获得的金币和从其他用户处获得的打赏金币.
根据发行人提供的材料,2015年、2016年及2017年,前50的优惠信息人均激励为5,221.
07元、12,506.
60元及16,693.
06元.
前50的原创好文人均激励价值呈上升趋势,符合发行人原创好文发布数量近年来不断提升的趋势.