上海敬众科技股份有限公司

公开转让说明书1上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一五年十二月上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注:一、公司治理风险公司自设立以来按照现代法人治理体系建立相关制度,2015年10月28日,股份公司创立大会暨第一次股东大会进一步细化公司相关制度及规定.

根据《公司章程》,公司设立了股东大会、董事会和监事会,并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构,但由于股份公司成立时间尚短,公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善.
随着公司经营规模的不断扩大、市场范围不断扩展、人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,提醒投资者关注,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
二、对供应商香港航信过度依赖的风险我国航空公司和机场底层系统均由中国民航信息集团公司(下称"航信集团")进行开发和运营,航信集团为中国国内除春秋航空之外的全部航空公司、300余家外国及地区航空公司提供电子旅游分销(ETD),包括航班控制系统服务(ICS)、计算机分销系统服务(CRS)和机场旅客处理(APP),并拓展与上述核心业务相关的延伸信息技术服务,为航空公司提供决策支持的数据服务、支持航空联盟的产品服务、发展电子客票和电子商务的解决方案,以及为航空公司和机场提供提高地面营运效率的信息管理系统等服务.
中国民航信息网络股份有限公司(下称"中航信")是由航信集团联合多家航空公司发起设立,中航信下属有多家分公司,包括北京分公司、重庆分公司、广州分公司、湖南分公司等,以及香港公司、新加坡公司、日本公司、韩国公司等多家控股子公司.
香港航信作为中航信控股的其中一家全资子公司,从事提供旅游业信息科技解决方案的业务,公司2015年1-8月向香港航信采购数据的金额占采购总额的56.
39%,占比较高,虽然公司自2015年起,开始逐步增加向国内其他供应商上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书4采购数据的比例,以降低对香港航信的依赖程度,但截至目前,公司仍对香港航信有着很强的依赖性.
因此,提醒投资者关注,公司所面临的对供应商香港航信过度依赖的风险.

三、人才流失的风险人才是高新技术企业的核心竞争力之一,是高新技术企业的第一生产力,未来数据处理和存储服务业的市场竞争将会表现为高素质人才的竞争.
高新技术企业的人才流动性较高,公司将不可避免的面临核心技术人员及管理人员流失的风险,为此公司制定了员工激励政策,增强核心技术人员及管理人员的稳定性.
但若出现核心人员流失、人才结构失衡的情况,将对公司的技术产品开发产生不利影响.

因此,提醒投资者关注,公司面临人才流失的风险.
四、高新技术企业认证风险报告期内,公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201431001295,有效期为2014年1月1日至2016年12月31日,自此公司享受15%的企业所得税优惠税率.
公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的研发费用分别为677,172.
48元、739,294.
22元和418,405.
76元,若相关主管部门对公司研发费用的复审不予认可,可能导致公司丧失高新技术企业的资格,并不再享受优惠税率,会对公司净利润、现金流等产生一定影响.
因此,提醒投资者关注,公司未来高新技术企业认证失败的风险.
五、技术失密风险公司现有业务的技术含量较高,其市场的竞争力在很大程度上依赖于公司掌握的核心技术及积累的一大批经验丰富的技术人员.
为了保障公司核心技术成果的保密性,公司技术人员均签署了《保密协议》.
在目前软件服务行业对技术和人才的激烈争夺中,如果技术外泄或核心技术人员外流,其他企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司在市场上形成竞争,继而影响公司的市场占有率和竞争能力.

因此,提醒投资者关注,公司面临技术失密的风险.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书5目录重大事项提示3释义.
7第一节基本情况11一、公司基本情况.
11二、挂牌股份的基本情况.
12三、公司股权基本情况.
14四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.
18五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
24六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表.
26七、相关机构情况.
27第二节公司业务30一、公司的业务、产品及服务.
30二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.
33三、公司业务相关的关键资源要素.
39四、公司业务具体情况.
48五、公司的商业模式.
57六、公司所处行业基本情况.
61第三节公司治理85一、最近两年一期公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况85二、最近两年一期公司董事会(执行董事)对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.
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86三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况89四、公司独立性情况.
90五、同业竞争情况.
91六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况.
95七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
95八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因98第四节公司财务100一、最近两年一期经审计的财务报表.
100二、财务报表编制基础.
112三、审计意见.
112四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响112上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书6五、盈利能力、偿债能力、营运能力及现金获取能力分析.
138六、报告期利润形成的有关情况.
144七、公司的主要资产情况.
151八、公司重大债务情况.
165九、股东权益情况.
173十、关联方关系及关联交易.
174十一、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项183十二、资产评估情况.
185十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.
185十四、控股子公司的基本情况.
186十五、可能影响公司持续经营的风险因素.
186第五节有关声明189一、申请挂牌公司签章.
189二、主办券商声明.
190三、承担审计业务的会计师事务所声明.
191四、律师事务所声明.
192五、承担资产评估业务的评估机构声明.
193第六节194上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书7释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:一般释义公司/本公司/敬众科技指上海敬众科技股份有限公司有限公司/敬众有限指上海敬众信息科技有限公司敬众数据指上海敬众数据处理有限公司敬研数据指上海敬研数据服务有限公司聚数投资指上海聚数投资合伙企业(有限合伙)聚枥投资指上海聚枥投资合伙企业(有限合伙)汇游网络指深圳汇游网络科技有限公司深航国旅指深圳市航空国际旅行社有限公司趣去旅游指上海趣去旅游信息咨询有限公司聚时信息指上海聚时信息科技服务中心敬众实业指上海敬众实业有限公司航信集团指中国民航信息集团公司中航信指中国民航信息网络股份有限公司香港航信指中国民航信息网络股份(香港)有限公司百拓商旅指百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司天助人和指深圳市天助人和信息技术有限公司嘉信浩远指北京嘉信浩远信息技术有限公司去哪科技指四川我要去哪科技有限公司/四川我要去哪科技股份有限公司同程科技指苏州同程旅游网络科技有限公司/同程网络科技股份有限公司酷讯科技指北京酷讯科技有限公司发起人指共同发起设立上海敬众科技股份有限公司的7位股东本次挂牌指公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为主办券商/安信证券指安信证券股份有限公司股东大会指上海敬众科技股份有限公司股东大会上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书8股东会指上海敬众信息科技有限公司股东会董事会指上海敬众科技股份有限公司董事会监事会指上海敬众科技股份有限公司监事会三会指股东大会(股东会)、董事会、监事会的统称《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指《上海敬众科技股份有限公司章程》有限公司《公司章程》指《上海敬众信息科技有限公司章程》国务院指中华人民共和国国务院国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部信息产业部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部工信部规划司指中华人民共和国工信部规划司国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局挂牌公司律师指德恒上海律师事务所会计师/天职会计师指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)报告期内或近两年一期指2013年度、2014年度、2015年1-8月全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元专业释义计算机程序指是指为了得到某种结果而可以由计算机等具有信息处理能力的装置执行的代码化指令序列,或者可以被自动转换成代码化指令序列的符号化指令序列或者符号化语句序列.
配置指英文释义为Configuration,它定义了基本的J2ME运行环境,包括虚拟机和一组源自J2SE的核心类子集.
每一个Configuration都对应于一组具有类似能力的设备.
本文中特指登陆和使用航信集团系统的特定账户,用于查询航旅数据信息和票务销售.
流量指指网络流量,即页面浏览量或点击量,用户每1次对网站中的每个网页访问均被记录1次,用户对同一页面的多次访问,访问量累计,用来描述访问一网站流量网站流量个网站的用户数量以及用户所浏览的网页数量等指标.
本文中特指使用航信集团配置发上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书9送的指令和接收的信息数量.
黑盒测试指也称功能测试,它是通过测试来检测每个功能是否都能正常使用.
在测试中,把程序看作一个不能打开的黑盒子,在完全不考虑程序内部结构和内部特性的情况下,在程序接口进行测试,它只检查程序功能是否按照需求规格说明书的规定正常使用,程序是否能适当地接收输入数据而产生正确的输出信息.
黑盒测试着眼于程序外部结构,不考虑内部逻辑结构,主要针对软件界面和软件功能进行测试.
白盒逻辑测试指又称结构测试、透明盒测试、逻辑驱动测试或基于代码的测试.
白盒逻辑测试是一种测试用例设计方法,盒子指的是被测试的软件,白盒指的是盒子是可视的,你清楚盒子内部的东西以及里面是如何运作的.
"白盒"法全面了解程序内部逻辑结构、对所有逻辑路径进行测试.
"白盒"法是穷举路径测试.
在使用这一方案时,测试者必须检查程序的内部结构,从检查程序的逻辑着手,得出测试数据.
贯穿程序的独立路径数是天文数字.
大并发指在同一时间内支持对多个客户进行数据的分发.
带宽指用来标识信号传输的数据传输能力、标识单位时间内通过链路的数据量、标识显示器的显示能力.
P2P指P2P是英文peer-to-peer的缩写,对等计算,可以简单的定义成通过直接交换来共享计算机资源和服务,而对等计算模型应用层形成的网络通常称为对等网络.
在P2P网络环境中,成千上万台彼此连接的计算机都处于对等的地位,整个网络一般来说不依赖专用的集中服务器.
网络中的每一台计算机既能充当网络服务的请求者,又对其它计算机的请求作出响应,提供资源和服务.
IP指InternetProtocol,指网络之间互连的协议,是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议.
VIBE指即大客户互联网订座引擎(VipInternetBookingEngine)PID指即PC仿真终端账号(personalcomputeridentification)OTA指OnlineTravelAgent,指网络平台与旅行社相互融合的在线旅行社.
B2C指B2C是Business-to-Customer的缩写,中文简称为"商对客".
"商对客"是电子商务的一种模式,也就是通常说的商业零售,直接面向消费者销售产品和服务.
这种形式的电子商务一般以网络零售业为主,主要借助于互联网开展在线销售活动.
本文中特指OTA企业向大众销售航空机票的平台.
B2B指B2B是Business-to-Business的缩写,是指企业对企业之间的营销关系,它将企业的内部网通过B2B网站与客户紧密结合起来,通过网络的快速反应,为客户提供更好的服务,从而促进企业的业务发展.
本文中特指利用网络向各地机票代理商批发机票的销售平台.
java指java是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言.
java技术具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性,广泛应用于PC、数据中心、游戏控制台、科学超级计算机、移动电话和互联网,同时拥有全球最大的开发者专业社群.
IT指InformationTechnology,信息技术.
3G指第三代移动通信技术,是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书104G指第四代移动电话行动通信标准.
WebService指是一个平台独立的,低耦合的,自包含的、基于可编程的web的应用程序.
WebService技术指该项技术能使得运行在不同机器上的不同应用无须借助附加的、专门的第三方软件或硬件,就可相互交换数据或集成.
Sqlloader指又叫做SQL*Loader,是ORACLE的数据加载工具,通常用来将操作系统文件迁移到ORACLE数据库中.
SQL*LOADER是大型数据仓库选择使用的加载方法,因为它提供了最快速的途径(DIRECT,PARALLEL).
NET指.
NET是MicrosoftXMLWebservices平台.
XMLWebservices允许应用程序通过Internet进行通讯和共享数据,而不管所采用的是哪种操作系统、设备或编程语言.
Hadoop指Hadoop是一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构.
BPO指即商务流程外包(BusinessProcessOutsourcing)就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商,以降低成本,同时提高服务质量.
ITO指即信息技术服务外包(InformationTechnologyOutsourcing)ETD指即电子旅游分销(Electronictourismdistribution)ICS指即航班控制系统服务(InventoryControlSystem)CRS指即计算机分销系统服务(ComputerReservationSystem)APP指即机场旅客处理(Airportpassengerprocessing)API指英文释义为ApplicationProgrammingInterface,全称为应用程序编程接口,是一些预先定义的函数,目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力,而又无需访问源码,或理解内部工作机制的细节.
Saas指即Software-as-a-Service(软件即服务),它是一种通过Internet提供软件的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务.
用户不用再购买软件,而改用向提供商租用基于Web的软件,来管理企业经营活动,且无需对软件进行维护,服务提供商会全权管理和维护软件,软件厂商在向客户提供互联网应用的同时,也提供软件的离线操作和本地数据存储,让用户随时随地都可以使用其定购的软件和服务.
GDS指全球分销系统(GlobalDistributionSystem),指在全球航空业和旅游业得到广泛应用的大型计算机网络信息服务系统平台.
本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,主要是小数点四舍五入导致的.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书11第一节基本情况一、公司基本情况公司名称:上海敬众科技股份有限公司注册资本:1,000.
00万元法定代表人:瞿天锋有限公司成立日期:2005年7月21日股份公司设立日期:2015年11月9日营业期限:2005年7月21日至不约定期限住所:上海市徐汇区桂平路680号33幢619-5室邮编:200233电话:021-64823712传真:021-64823712电子邮箱:master@jzinfo.
sh.
cn互联网网址:http://www.
jzinfo.
sh.
cn/信息披露负责人:李海源统一社会信用代码:913101047780979156证照编号:00000000201511090126所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司所处行业为"I65软件和信息技术服务业",根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为"I65软件和信息技术服务业"之"I6540数据处理和存储服务业",根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"6540数据处理和存储服务".
经营范围:网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售,计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品,旅游信息咨询(不得上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书12从事旅行社业务)和票务代理,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务:航旅数据分发业务与软件开发业务.
二、挂牌股份的基本情况(一)挂牌股份的基本情况股份代码【】股份简称【】股票种类人民币普通股每股面值人民币1.
00元股票数量10,000,000股挂牌日期【】年【】月【】日转让方式协议转让(二)股东所持股份的限售情况1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书13商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"公司章程第二十五条规定"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可公开转让的股票.
除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.

2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2015年11月9日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,根据《公司法》、《全国股转系统业务规则》的规定,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:序号股东姓名或者名称持股数量(股)出资比例(%)是否存在质押或冻结本次可进行转让股份数量(股)1敬众数据5,100,00051.
000否--2聚数投资2,200,00022.
000否--3瞿天锋2,007,40020.
074否--4李海源300,3003.
003否--5彭仲达300,3003.
003否--6张伟荣65,0000.
650否--7王刚27,0000.
270否--合计10,000,000100.
000--(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书14(四)股票转让方式2015年11月27日,公司召开第二次临时股东大会,会议表决通过了《关于上海敬众科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》.
三、公司股权基本情况(一)公司股权结构图(二)控股股东、实际控制人的认定截至本公开转让说明书签署之日,敬众数据直接持有公司51.
00%的股份,为公司第一大股东.
根据《公司法》的第二百一十七条的规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"因此,敬众数据是公司的控股股东.
截至本公开转让说明书签署之日,瞿天锋直接持有公司20.
074%的股份,此外,瞿天锋持有敬众数据(敬众数据持有敬众科技51.
00%的股份)100.
00%的股权、持有聚数投资(聚数投资持有敬众科技22.
00%的股份)35.
40%的份额.
有限公司阶段,瞿天锋担任公司执行董事兼总经理,股份公司阶段,瞿天锋担任公司的法定代表人、董事长及总经理,对公司的股东大会和董事会决议、公司重大决策、公司董上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书15事会成员和高级管理人员的提名和任免等均能够产生重大影响,对公司发展战略、经营管理、人事安排均有重大影响,因此,瞿天锋系公司的实际控制人.
(三)前十名股东及持有5.
00%以上股份股东持有股份的情况前十名股东及持有5.
00%以上股份股东持有股份的情况,如下表:序号股东姓名或名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质1敬众数据5,100,00051.
000一人有限责任公司2聚数投资2,200,00022.
000有限合伙企业3瞿天锋2,007,40020.
074自然人4李海源300,3003.
003自然人5彭仲达300,3003.
003自然人6张伟荣65,0000.
650自然人7王刚27,0000.
270自然人合计10,000,000100.
000以上股东的基本情况如下:1、上海敬众数据处理有限公司,成立于2014年11月13日,主要经营场所:上海市徐汇区田林路200号A栋402室;经营范围:计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件及其辅助设备、电子产品的研发和销售,通讯设备及配件产品、机电设备、仪器仪表、无损检测器材、环保节能产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务),票务代理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;统一社会信用代码/注册号:310104000597992;法定代表人:瞿天锋;企业类型:一人有限责任公司;经营期限:自2014年11月13日至长期.
股东出资情况如下:股东认缴出资额(元)出资比例(%)股东性质瞿天锋50,000,000.
00100.
00自然人合计50,000,000.
00100.
00注:敬众数据的办公地址为上海市徐汇区田林路200号A栋402B室,与敬众科技的办公上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书16住所独立,上海市徐汇区田林路200号A栋402室的整体面积为476.
54平方米,其中敬众科技与上海怡汇投资管理有限公司签订合同的租赁面积为200平方米.
敬众数据主要为金融机构提供基于风控和征信相关的技术服务,瞿天锋担任敬众数据的执行董事.
2、上海聚数投资合伙企业(有限合伙),成立于2015年8月7日,主要经营场所:上海市崇明县北沿公路2111号3幢221-4室(上海崇明森林旅游园区);经营范围:投资管理、咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),资产管理,实业投资.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;统一社会信用代码/注册号:91310230351161762K;执行事务合伙人:李海源;企业类型:有限合伙企业;合伙期限:自2015年8月7日至2035年8月6日.
各合伙人及出资情况如下:合伙人认缴出资额(元)出资比例(%)合伙人类型敬众科技任职情况李海源2,450,000.
0049.
00普通合伙人董事、财务总监、董事会秘书瞿天锋1,770,000.
0035.
40有限合伙人董事长、总经理彭仲达450,000.
009.
00有限合伙人董事、副总经理缪峰230,000.
004.
60有限合伙人监事施敏50,000.
001.
00有限合伙人无任职顾剑庆50,000.
001.
00有限合伙人无任职合计5,000,000.
00100.
00聚数投资共有6位合伙人,分别为一名普通合伙人李海源,五名有限合伙人瞿天锋、彭仲达、缪峰、施敏及顾剑庆,普通合伙人李海源为聚数投资的执行事务合伙人.
聚数投资计划开展的主营业务为实业投资,截至本公开转让说明书签署之日尚未开展实质性业务.
3、瞿天锋,男,1978年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:31010419781017****,住所为上海市徐汇区****.
4、李海源,男,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:43250319820211****,住所为长沙市岳麓区****.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书175、彭仲达,男,1986年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:32068119861023****,住所为湖南省株洲市荷塘区****.
6、张伟荣,男,1984年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:31010419840814****,住所为上海市徐汇区****.
7、王刚,男,1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:51032219820830****,住所为四川省富顺县****.
(四)股东之间关联关系截至本公开转让说明书签署之日,瞿天锋持有敬众数据(敬众数据持有敬众科技51.
00%的股份)100.
00%的股权;李海源、瞿天锋、彭仲达分别持有聚数投资(聚数投资持有敬众科技22.
00%的股份)49.
00%、35.
40%、9.
00%的份额.
除上述关联关系外,公司现有股东之间不存在其他关联关系.
(五)控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东敬众数据的基本情况详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(三)前十名股东及持有5.
00%以上股份股东持有股份的情况".
实际控制人基本情况:瞿天锋,1978年10月出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
2001年7月毕业于上海理工大学,本科学历机械自动化专业.
2001年8月至2002年6月,任上海易行网络科技有限公司技术部项目经理;2002年7月至2005年12月,任港中旅华贸国际物流股份有限公司IT部项目经理;2006年1月至2015年10月,任敬众有限执行董事兼总经理;2008年5月至今,任汇游网络董事兼总经理;2014年11月至今,任敬众数据执行董事;2015年11月至今,任敬众科技董事长兼总经理,任期三年.
(六)最近两年一期公司控股股东及实际控制人变化情况2014年1月1日至2015年1月30日,股东瞿天锋持有有限公司95.
00%的股权,为有限公司的控股股东和实际控制人.
2015年1月30日,有限公司召开股东会,股东瞿天锋将其所持有的46.
00%股权转让给敬众数据;股东瞿世根将其所持有的5.
00%股权转让给敬众数据,因此公司的控股股东由瞿天锋变更为敬众数据.

上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书18报告期内,瞿天锋曾担任有限公司的执行董事、总经理,并一直直接或间接持有公司超过51.
00%的股权,对有限公司的重大决策、高级管理人员的提名和任免等均能够产生重大影响,对公司发展战略、经营管理、人事安排均有重大影响,股份公司成立后,瞿天锋担任公司的董事长、总经理,并持有敬众数据(敬众数据持有敬众科技51.
00%的股份)100.
00%的股权、持有聚数投资(聚数投资持有敬众科技22.
00%的股份)35.
40%的份额.
因此,报告期内,公司的实际控制人未发生变化.
(七)公司及其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明公司的主营业务为航旅数据分发业务和软件开发业务,未从事私募基金投资等相关业务.
公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需履行相关备案登记手续.
公司现有的7名股东中,其中5名自然人股东不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,无需履行备案登记手续,2名非自然人股东敬众数据及聚数投资的资金来源于其股东自有资金,不存在向社会非公开募集的情形,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需履行备案登记手续.
若公司后续从事私募基金投资等相关业务将会按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,履行备案登记手续.
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)有限公司设立2005年6月21日,有限公司取得上海市工商行政管理局核发的"沪工商注名预核字第01200506210647号"《企业名称预先核准通知书》.
2005年7月14日,上海汇青会计师事务所对有限公司上述出资进行了审验,并出具了《验资报告》(汇青会验字(2005)第7-4号).
截至2005年7月12日,上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书19有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.
00万元,股东以货币出资.
2005年7月21日,经上海市工商行政管理局徐汇分局依法登记,由敬众实业和自然人冯健共同设立了上海敬众信息科技有限公司,设立时有限公司的注册资本为50.
00万元,均为货币出资,敬众实业出资30.
00万元,占注册资本的60.
00%;自然人冯健出资20.
00万元,占注册资本的40.
00%.
上海市工商行政管理局核准上海敬众信息科技有限公司注册登记,并核发《企业法人营业执照》(注册号为31010442011894).
有限公司设立时,股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)出资方式敬众实业300,000.
0060.
00货币出资冯健200,000.
0040.
00货币出资合计500,000.
00100.
00-(二)有限公司第一次股权转让2008年9月18日,有限公司召开股东会,决议一致同意股东敬众实业将其持有有限公司60.
00%的股权作价30.
00万元转让给受让方瞿天锋;决议一致同意股东冯健将其持有有限公司40.
00%的股权作价20.
00万元转让给受让方施文,其他股东放弃优先购买权.
同日,上述股权转让各方签署了股权转让协议.
2008年10月7日,上海市工商行政管理局徐汇分局对上述股权转让事项准予变更登记,并换发《企业法人营业执照》(注册号:310104000321682).
本次股权转让后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)出资方式瞿天锋300,000.
0060.
00货币出资施文200,000.
0040.
00货币出资合计500,000.
00100.
00-(三)有限公司第二次股权转让2011年11月30日,有限公司召开股东会,决议一致同意股东施文将其持有有限公司35.
00%的股权作价17.
50元转让给受让方瞿天锋;决议一致同意股东施上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书20文将其持有有限公司5.
00%的股权作价2.
50元转让给受让方瞿世根,其他股东放弃优先购买权.
同日,上述股权转让双方签署了股权转让协议.
2011年12月14日,上海市工商行政管理局徐汇分局对上述股权转让事项准予变更登记,并换发《企业法人营业执照》(注册号:310104000321682).
本次股权转让后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)出资方式瞿天锋475,000.
0095.
00货币出资瞿世根25,000.
005.
00货币出资合计500,000.
00100.
00-注:截至2011年12月31日,有限公司的净资产数据为-74,795.
44元,由于2011年度大部分收入依赖于软件开发业务,航旅数据分发业务属于业务模式的摸索时期,有限公司前期出现亏损,净资产数据为负,因此该次股权转让的定价偏低.
(四)有限公司第三次股权转让2015年1月30日,有限公司召开股东会,决议一致同意股东瞿世根将其持有有限公司5.
00%的股权作价2.
50万元转让给受让方敬众数据;决议一致同意股东瞿天锋将其持有有限公司46.
00%的股权作价23.
00万元转让给受让方敬众数据,其他股东放弃优先购买权.
同日,上述股权转让双方签署了股权转让协议.

2015年2月16日,上海市徐汇区市场监督管理局对上述股权转让事项准予变更登记,并换发《营业执照》(注册号:310104000321682).
本次股权转让后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)出资方式敬众数据255,000.
0051.
00货币出资瞿天锋245,000.
0049.
00货币出资合计500,000.
00100.
00-(五)有限公司第一次增资2015年6月20日,有限公司召开股东会,决议一致同意公司注册资本由50.
00万元增至1,000.
00万元.
其中,股东敬众数据认缴人民币484.
50万元,增加后的上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书21出资额为510.
00万元,持股比例为51.
00%;股东瞿天锋认缴人民币376.
24万元,增加后的出资额为400.
74万元,持股比例为40.
074%;李海源认缴人民币40.
03万元,增加后的出资额为40.
03万元,持股比例为4.
003%;彭仲达认缴人民币40.
03万元,增加后的出资额为40.
03万元,持股比例为4.
003%;张伟荣认缴人民币6.
50万元,增加后的出资额为6.
50万元,持股比例为0.
65%;王刚认缴人民币2.
70万元,增加后的出资额为2.
70万元,持股比例为0.
27%.
2015年6月29日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司上述出资进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字[2015]11378号).
截至2015年6月29日,公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币950.
00万元,全体股东以货币出资.
2015年9月6日,上海市徐汇区市场监督管理局对上述变更事项准予变更登记,并换发《营业执照》(注册号:310104000321682).
本次增资后,公司股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)出资方式敬众数据5,100,000.
0051.
000货币出资瞿天锋4,007,400.
0040.
074货币出资李海源400,300.
004.
003货币出资彭仲达400,300.
004.
003货币出资张伟荣65,000,000.
650货币出资王刚27,000.
000.
270货币出资合计10,000,000.
00100.
000-(六)有限公司第四次股权转让2015年8月30日,有限公司召开股东会,决议一致同意股东瞿天锋将其持有的20.
00%股权作价200.
00万元转让给受让方聚数投资;股东李海源将其持有的1.
00%股权作价10.
00万元转让给受让方聚数投资;股东彭仲达将其持有的1.
00%股权作价10.
00万元转让给受让方聚数投资,其他股东放弃优先购买权.
同日,上述股权转让双方签署了股权转让协议.
2015年10月13日,上海市徐汇区市场监督管理局对上述变更事项准予变更上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书22登记,并核发《营业执照》(统一社会信用代码:913101047780979156;证照编号:04000000201510130117).
本次股权转让后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)出资方式敬众数据5,100,000.
0051.
000货币出资聚数投资2,200,000.
0022.
000货币出资瞿天锋2,007,400.
0020.
074货币出资李海源300,300.
003.
003货币出资彭仲达300,300.
003.
003货币出资张伟荣65,000.
000.
650货币出资王刚27,000.
000.
270货币出资合计10,000,000.
00100.
000-(七)有限公司整体变更为股份公司2015年9月29日,有限公司进行了企业名称变更预先核准登记,取得了上海市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》(沪工商注名预核字第01201509291293号),核准股份公司名称为"上海敬众科技股份有限公司".
2015年10月24日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天职业字【2015】14053号的《审计报告》,截至2015年8月31日,有限公司经审计的账面净资产为10,746,300.
58元.
2015年10月25日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了《上海敬众信息科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》(沃克森评报字【2015】第0720号),截至2015年8月31日,有限公司经评估净资产为1,105.
87万元.
2015年10月26日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天职业字[2015]14110号的《验资报告》,截至2015年10月26日,公司已将敬众有限截至2015年8月31日经审计的净资产折合为注册资本1,000.
00万元,余额746,300.
58元计入资本公积.
2015年10月26日,有限公司召开股东会,决议同意有限公司全体7名股东上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书23作为发起人,以2015年8年31日为基准日,以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2015年8月31日净资产10,746,300.
58元为基础进行整体变更,按照1.
07463:1的比例折合10,000,000股作为股份有限公司的股本,每股面值1.
00元,净资产扣除股本后的余额746,300.
58元转为股份公司的资本公积.
整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变.
2015年10月28日,全体发起人签订了《上海敬众科技股份有限公司发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营目的、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定.
2015年10月28日,敬众科技创立大会暨第一次股东大会作出决议,审议通过了《关于上海敬众科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海敬众科技股份有限公司设立费用的报告》及《关于上海敬众科技股份有限公司章程的议案》等公司治理制度,并选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员,授权董事会办理股份公司注册登记手续.
2015年11月9日,上海市工商行政管理局核准了上述变更登记,并核发了股份公司的《营业执照》(统一社会信用代码为913101047780979156;证照编号:00000000201511090126).
本次整体变更后,股份公司股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)出资比例(%)出资方式1敬众数据5,100,00051.
000净资产折股2聚数投资2,200,00022.
000净资产折股3瞿天锋2,007,40020.
074净资产折股4李海源300,3003.
003净资产折股5彭仲达300,3003.
003净资产折股6张伟荣65,0000.
650净资产折股7王刚27,0000.
270净资产折股合计-10,000,000100.
000-(八)重大资产重组情况上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书24截至公开转让说明书签署之日,公司不存在重大资产重组情况.
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况瞿天锋,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东、实际控制人的基本情况".
2015年11月至今任敬众科技董事长、总经理,董事长任期三年.
彭仲达,1986年10月23日出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年7月毕业于湖南工业大学,本科学历,信息与计算科学专业.
2009年7月至2014年10月,任古大电子商务(上海)有限公司技术部高级产品经理;2014年11月至2015年3月,任苏州同程国际旅行社有限公司采购部总监;2015年4月至2015年10月,任敬众有限副总经理;2015年11月至今,任敬众科技董事、副总经理,董事任期三年.
李海源,1982年2月11日出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年7月毕业于山东农业大学,本科学历,会计学专业.
2006年7月至2006年9月,任金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司职员;2006年10月至2008年9月,任松桃金瑞矿业有限公司财务部负责人;2008年10月至2010年9月,任深航国旅审计部门主任专员;2010年10月至2011年12月,任湖南星达集团财务总监;2012年1月至2013年12月,任金瑞新材料科技股份有限公司锰事业部综合计财部负责人;2014年1月至2014年12月,任湖南省北泰集团财务总监;2015年1月至2015年10月,任敬众有限财务总监;2015年8月至今,任聚数投资执行事务合伙人;2015年11月至今,任敬众科技董事,兼公司董事会秘书、财务总监,董事任期三年.
张伟荣,1984年8月14日出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年7月毕业于上海应用技术学院,本科学历,计算机科学与技术专业.
2006年8月至2015年4月,任敬众有限技术部工程师;2015年5月至今,任敬众数据技术部工程师;2015年11月至今,任敬众科技董事,董事任期三年.
陈卫星,1957年10月23日出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
1992年6月毕业于华东师范大学(专科毕业后参加工作,后于1989年9月考入华上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书25东师范大学),本科学历,计算机应用专业.
1976年4月至1982年8月,任上海市装卸储运总公司职员;1982年9月至1985年8月,就读于上海市交通运输局职工大学汽车运用技术专业;1985年9月至1992年1月,任上海市装卸储运总公司计算中心部门主管;1992年2月至1995年9月任上海市农工商集团计算中心部门主管;1995年10月至2002年5月,任上海锦海捷亚国际货运有限公司信息技术部经理;2002年6月至2009年4月,任华贸国际货运有限公司信息技术部经理;2009年5月至今,任港中旅华贸国际物流股份有限公司副总经理、信息技术部经理;2015年11月至今,任敬众科技董事,任期三年.
(二)监事基本情况王刚,1982年8月30日出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年7月毕业于四川农业大学,专科学历,软件工程专业.
2007年7月至2008年11月,任成都凯讯科技有限公司技术部程序员;2008年12月至2010年3月,任四川省成都琅琅科技有限公司技术部程序员;2010年4月至2011年8月,任深航国旅技术部程序员;2011年9月至2015年10月,任敬众有限比票事业部项目经理;2015年11月至今,任敬众科技监事会主席、项目经理,监事任期三年.
缪峰,1976年12月4日出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
1998年7月毕业于苏州大学,大专学历,计算机专业.
1998年7月至2011年4月,自由职业;2011年5月至今,任张家港保税区展大贸易有限公司总经理;2014年7月至今,任无锡多米网络技术有限公司总经理;2015年11月至今,任敬众科技股东代表监事,任期三年.
沈辉,1984年8月9日出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年6月毕业于上海电力学院,本科学历,计算机科学与技术专业.
2006年7月至2008年3月,自由职业;2008年4月至2009年4月,任上海英锐科技有限公司技术部程序员;2009年5月至2009年10月,自由职业;2009年11月至2010年8月,任上海嘉博迅捷有限公司技术部程序员;2010年9月至2015年10月,任敬众有限运维部部门经理;2015年11月至今,任敬众科技职工代表监事、运维部部门负责人,监事任期三年.
(三)高级管理人员基本情况上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书26瞿天锋,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东、实际控制人的基本情况".
2015年11月至今任敬众科技总经理.
彭仲达,详见本节之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2015年11月至今任敬众科技副总经理.
李海源,详见本节之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2015年11月至今任敬众科技财务总监、董事会秘书.
六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表财务指标2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产(元)13,924,037.
032,054,982.
951,239,622.
87股东权益合计(元)10,746,300.
58-793,880.
75-906,827.
50归属于公司股东权益合计(元)10,746,300.
58-793,880.
75-906,827.
50每股净资产(元/股)1.
07-0.
08-0.
09归属于公司股东每股净资产(元/股)1.
07-0.
08-0.
09资产负债率22.
82%--流动比率3.
960.
470.
22速动比率3.
830.
290.
22财务指标2015年1-8月2014年度2013年度营业收入(元)8,226,696.
969,573,158.
634,968,917.
55净利润(元)2,040,181.
33112,946.
75-568,089.
26归属于公司股东的净利润(元)2,040,181.
33112,946.
75-568,089.
26扣除非经常性损益后的净利润(元)2,104,576.
0127,946.
75-552,273.
93归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)2,104,576.
0127,946.
75-552,273.
93毛利率43.
14%14.
84%6.
39%净资产收益率78.
43%--净资产收益率(扣除非经常性损益)80.
91%--基本每股收益(元/股)0.
710.
23-1.
14稀释每股收益(元/股)0.
710.
23-1.
14应收账款周转率16.
4825.
3927.
20上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书27经营活动产生的现金流量净额(元)749,806.
11-443,235.
00387,112.
13每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
07-0.
040.
04注1:表中相关指标的计算公式如下:(1)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入(2)净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
(3)基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均股数(4)每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额(5)每股净资产=期末净资产/期末股本总额(6)资产负债率=负债总额/资产总额(7)应收账款周转率=年化营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2(8)流动比率=流动资产/流动负债(9)速动比率=速动资产/流动负债注2:为了保持各期会计指标的可比性,各期的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额计算过程中所使用的股份数以改制后股份数1,000万为基础计算.
注3:由于公司2013年12月31日和2014年12月31日的净资产数据为负,因此净资产收益率和资产负债率不具有可比性,均不予计算.
七、相关机构情况(一)挂牌公司挂牌公司:上海敬众科技股份有限公司法定代表人:瞿天锋信息披露负责人:李海源住所:上海市徐汇区桂平路680号33幢619-5室邮编:200233电话:021-64823712传真:021-64823712(二)主办券商主办券商:安信证券股份有限公司法定代表人:王连志项目负责人:赵静潜上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书28项目小组成员:赵静潜、戴美琪、张堃、施颖住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元邮政编码:518026电话:0755-82558269传真:0755-82825424(三)会计师事务所会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:陈永宏经办注册会计师:叶慧、曾莉、刘华凯住所:上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层邮政编码:200120电话:021-51028018传真:021-58402702(四)律师事务所律师事务所:德恒上海律师事务所负责人:沈宏山经办律师:王威、朱樑住所:上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703、1704室邮政编码:200120电话:021-60897070传真:021-60897590(五)资产评估机构名称:沃克森(北京)国际资产评估有限公司上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书29法定代表人:徐伟建经办资产评估师:黄运荣、姜海成住所:北京市海淀区车公庄西路乙19号68号楼A-6邮政编码:100048电话:010-88018768传真:010-88019300(六)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层邮编:100033电话:010-58598980传真:010-58598977(七)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮编:100033电话:010-63889512上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书30第二节公司业务一、公司的业务及服务(一)公司的主要业务公司经工商部门核准的经营范围为:网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售,计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)和票务代理,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】公司主要业务:航旅数据分发业务与软件开发业务.
公司作为航空旅游业信息技术及数据处理方案的提供商,通过向中航信及其子公司(或其他数据分发商)采购数据,通过对采购的数据进行整合、加工及处理实现数据增值,并基于特定的数据端口,向客户提供满足其精细化、定制化需求的数据信息.
软件开发业务是指公司根据客户需求,从事软件系统的研发和销售,其中以机票B2B、B2C软件研发及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主.
(二)公司的主要服务及其用途公司的主要服务是航旅数据分发和软件开发业务.
1、航旅数据分发业务全球分销系统(GDS)是指在全球航空业和旅游业得到广泛应用的大型计算机网络信息服务系统平台,中国于2001年才基本完成GDS分销系统的主体工程建设工作,即由中航信运营的中国唯一的GDS分销平台Travelsky,除春秋航空拥有自主开发的座位控制销售系统外,其他国内航空公司的机票销售均需通过中航信的GDS系统,此外,国内机场离港系统也全部由中航信开发,中航信控制着机票分销系统和航班离港系统,国内每张机票的预订与销售均需通过分销系统,而登机手续办理、座位选择等则必须通过离港系统.
即OTA公司提供的在线机票查询、订票、选座等服务所需的数据源均来自中航信.

我国在线旅游市场主要以OTA这一分销渠道为主,OTA企业(如去哪儿、携程、艺龙等提供在线旅游服务的企业)需要通过获取精确的、定制化的数据来为客上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书31户提供机票查询、订票、酒店预订、门票服务等业务服务.
其中,在线机票是发展最为成熟、占比最大的在线旅游细分市场.
但中航信作为航旅数据的最终供应商,其拥有的数据源具有数据量大、数据类型繁多、价值密度低等特征,很多具有价值的数据被淹没在海量的信息之中,不能为OTA公司直接采购使用.
公司作为航旅信息技术及数据处理方案的提供商,通过向中航信及其子公司(或其他数据分发商)采购数据,通过对采购的数据进行整合、加工及处理实现数据增值,并基于特定的数据端口,向客户提供满足其精细化、定制化需求的数据信息.
具体而言公司基于NET技术加以整合、加工、处理,研发满足于客户需求的API(ApplicationProgrammingInterface,应用程序编程接口),客户通过API访问数据接口应用平台,调用经过处理后的数据信息,用于支持应用程序的运行,良好的数据接口能够提高应用程序维护性和扩展性,使线上信息顺利呈现,公司主要客户为OTA公司,包括B2B和B2C两种类型公司,(1)B2C公司:主要包括同程科技、去哪科技、嘉信浩远等从事在线旅游的公司,其直接客户为最终消费者;(2)B2B公司:主要包括百拓商旅、今日天下通、51Book、517Na,其主要为航空代理企业提供在线机票信息发布与采购服务.
公司开展航旅数据分发业务,主要通过VIBE接口以及PID接口进行数据分发.
客户根据自身需求对接口种类进行选定,VIBE接口更多针对有研发能力的企业,上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书32进行后续应用程序开发,PID接口主要针对一般客户,应用程序不必经过二次开发可直接使用或通过第三方标准化软件使用.
VIBE接口是指公司采购相应的数据后,进行分类处理,并对多次应用的数据信息进行自动缓存,及时满足客户对数据信息的需求,客户可以从此接口调用已缓存的数据代码获取所需要的数据信息,优点是支持大并发,成本低,可以个性化定制.
PID接口是公司采购中航信的原始数据,通过进一步数据处理,以可以直接调用的数据代码形式通过其接口供客户使用.
公司主要提供航班查询服务、机票验真服务、航班起降查询服务及其他查询服务,基本情况如下:接口种类服务类别功能和用途客户群体VIBE接口、PID接口航班查询服务为行业客户提供各种基于航班查询的数据接口服务OTA公司,主要包括同程科技、去哪科技、嘉信浩远、百拓商旅等机票验真服务为行业客户提供多种形式的订单验真及数据查询服务航班起降查询服务为客户提供航班实时起降和历史起降的数据查询服务其他查询服务航线票价等数据信息查询服务公司提供的航班查询服务、机票验真服务、航班起降查询服务及其他查询服务等能广泛应用于航旅接口平台,为航旅业的电子商务需求提供了全方位的便利.

2、软件开发业务软件开发业务是指公司根据客户需求,为客户提供定制软件产品的开发服务,在开发系统、业务引擎和灵活的可拓展功能模块的基础上,根据客户具体业务种类和管理流程的不同,为其提供贴身的定制开发服务,软件开发业务以机票B2B、B2C软件研发及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书33二、公司组织结构、生产或服务流程及方式(一)公司组织结构公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要,建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司现行组织结构图如下:公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会,董事会和监事会向股东大会负责.
公司实行董事会领导下的总经理负责制.
在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理.
各部门的主要职能如下:1、财务部职责概述:作为公司财务管理的职能部门,向公司决策层提交决策所需的会计数据及财务分析报告,对公司日常财务活动进行管控和优化,管理公司的财务运作活动.
具体职责:(1)会计核算和报表制作:依据会计准则、财务通则和有关的财会制度按时上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书34编制公司财务报表;负责应收及应付账款的管理;组织有关部门对资产定期盘点,做到账实相符;负责公司的会计核算,以及内部成本和费用的核算;负责公司财务档案管理;负责公司固定资产的财务账管理.
(2)财务管理和控制:依据财务报表,撰写财务分析报告;制订公司内部财务制度和财务相关工作程序;组织编制和监督公司财务预算;编制财务收支计划和信贷计划;参与公司各项合同的评审;公司税务工作处理及筹划;公司营业执照等经营资质的维护.
(3)财务运作:负责资金的统一管理,拟订资金筹措和使用方案.
(4)与银行、税务、保险等机构的关系协调.
(5)根据公司的财务预算,进行资金运作,使公司在保证资金安全的基础上,实现经营目标.
2、行政人事部职责概述:(1)工作职责在于保障公司整体后勤,确保员工日常办公的顺利开展;(2)保证公司的人员结构合理,后备资源充足,并给予完善的福利保障,增强员工的稳定度同时提升员工工作能力.
具体职责:(1)招聘(信息发布、筛选、面试)工作、通过不同的渠道搜索筛选合适的候选人,与用人部门沟通,招聘合适员工;(2)劳动合同(签订、解除、续签)、招退工办理、五险一金的转接、缴纳、员工就业证、居住证新办、续办等事宜;公司员工的考勤管理、工资发放、个税申报、绩效考核、请假审批等日常管理工作;(3)建立并完善员工档案管理,作好员工基本情况统计;(4)合理建立培训机制,提升员工工作技能及忠诚度;(5)负责公司各类大型活动的组织安排,包括公司庆典,战略会议,员工旅游,业余活动等;(6)负责公司办公环境的维护和优化,包括绿化、安全、早餐,提升公司整上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书35体形象,提升员工满意度;(7)负责公司各项制度的落实,维护,发文及各项福利制度的监督执行,不断创新并优化现行制度;(8)负责下属人员的培养、考核及制定部门每月预算等.
3、比票事业部职责概述:比票事业部作为公司的项目性独立部门,负责设计、开发和运营公司新的战略性在建项目比票网,比票网基于Saas为中小型航旅票务代理人提供VIBE和PID接口服务.
具体职责:(1)比票事业部人员在公司现有系统和研发力量的技术支持下,建设比票网系统;(2)负责比票网各项功能的设计、开发与运营,为客户提供不断优化系统功能和性能的服务.
(3)通过数据分析、数据整合等方法,优化公司运营成本.
4、研发部职责概述:研发部是一个通过对市场的了解、探索,致力于公司未来发展方向的职能部门;(1)该部门通过项目产品定位、项目产品研究、方案设计、初步设计、技术探究和项目产品实施,提升项目开发品质,降低成本,更好的适应市场需求.
(2)在航旅领域的关键技术、架构、标准等方向持续投入,致力于提供更快、更智能、更高效的商旅服务,为用户创造更好的体验.
具体职责:(1)研发部人员负责航旅数据接口的设计与研发;(2)负责大数据产品的设计和研发;(3)研发部人员通过与客户的沟通,了解客户需求,依据客户需求定制数据产品;(4)负责航旅数据接口和大数据产品的后期维护.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书365、运维部职责概述:(1)运维部负责企业业务监管与运营,业务所使用的硬件维护,网络监控和维护,以及数据库基础开发;(2)保障公司对外业务系统健康及管理有序.
具体职责:(1)日常运营类①为新客户开通设备进行测试,进行客户信息报备,如需开通配置则进行配置管理;②按客户需求,暂时、长期、永久运营后台服务.
如客户终止服务,则进行客户信息报备;③根据客户需求增加流量,新增功能等,并按其需求填报报表,日常统计报表流程;④运维部人员进行问题备案,判别问题原因,分别进行处理;⑤统计整理日常、周常、月常报备报表的统计保存.
(2)服务器、集群操作监护类①运维部人员进行服务器连接报备记录,针对服务器安全等级进行划分;②对新增配置的配置管理操作进行说明:部署计算机程序的外围,使用服务器的规范及监控其运营的稳定性;③运维部人员通过对服务器应用程序的操作,进行日常软件的安装、更新、删除,并对日常状况进行监控,实施备案记录,定时检查正常记录;④定期进行软件维护、硬件维护、并进行记录,解决突发问题,进行报备处理.
(3)数据库管理类运维部人员根据数据库分配规章制度,进行数据库设计,并与产品组人员进行沟通反馈;规划数据库新增删除内容,对数据库日常内容进行备份,并对数据库异常问题进行处理,报备记录.
(4)测试类上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书37运维部人员定期进行服务器压力测试、数据库压力测试,规范数据库设计.

(二)公司的业务流程情况报告期内,公司开展业务的基本流程如下:(1)采购环节:第一,采购申请:公司运维部人员根据客户需要,从配置流量以及服务器状态两方面来核查数据库的使用情况,从而制定采购计划并提交数据采购的申请.

第二,审核批准:总经理收到采购申请之后,根据公司自身对于数据源的需求程度进行审批,决定是否通过采购申请.
第三,实施采购:采购申请通过之后,公司采购人员通过考量数据资源容量及价格等方面因素选择数据供应商,并发出订购单.
第四,校验订单:发出订单后,供应商提供数据并开具发票,公司采购人员进行校验,如符合公司要求则通过并纳入数据库(如不通过则退换),公司人员核对发票,划拨货款,交易成功后财务人员记账.
(2)研发环节:第一,项目调研和验证:公司先调研确认客户的使用场景,数据的并发规模及对数据质量的要求,根据客户提出的要求进行模拟内测看是否能达到标准,并匹配相应的资源规模.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书38第二,项目编码开发:研发部工程师根据项目开发要求进行编码开发,并进行内部压力测试,编写对接文档.
第三,环境测试及生产环境测试:运维部测试工程师进行环境测试,模拟客户进行黑盒测试及白盒逻辑测试,测试成功后由运维部门人员发布至测试的生产环境进行生产环境测试.
第四,客户产品联调:客户根据对接文档进行联调测试,测试通过后就上线使用.
(3)运营环节:第一,洽谈合同:客户根据需要找到公司员工,公司员工接到客户的咨询时,向客户介绍符合其要求的数据接口,或者按照客户需求进行开发,双方洽谈买卖数据资源的方式与时间,并接受客户委托签订协议.
第二,数据接口对接:公司运维部技术人员根据客户需要,与客户企业进行数据接口对接,并给予客户登陆其系统账号及密码,客户根据需要可在数据接口进行数据搜集,公司根据合同洽谈的付款方式进行收费.
第三,后台管理:公司运维部人员负责企业业务监管与运营、业务所使用的硬上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书39件维护、网络监控和维护、以及数据库基础开发,保障公司对外业务系统健康及管理有序.
第四,对账收款:公司的收款模式分为预收及后结两种方式.
预收是指公司与客户约定在一段时间内,在客户的账户中预充值,按照每条信息使用的流量计算费用、按照规定时间计算费用,或按一定时间内打包的数据流量计算费用;如客户没有在规定时间内预付下一时间段的费用,则公司将停止后台技术和服务支持.
后结费用指公司与客户约定,按照约定时间进行收费,或在某一时段内,按照每条信息使用的流量、按照固定流量范围,在规定时间之后进行收费.
三、公司业务相关的关键资源要素(一)公司提供服务所涉及的主要技术和竞争优势1、主要服务的技术含量公司所掌握的产品生产技术包括公开技术和自有技术,其中包括动态缓存技上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书40术、数据库技术、Webservice、.
NET技术、虚拟化技术和Hadoop技术等为软件行业公开的、成熟的软件开发技术;及基于.
NET技术下自主研发的专利技术.

(1)公开技术本公司产品所使用的成熟的、公开的软件开发技术如下:①动态缓存技术缓存是指临时文件交换区,电脑把最常用的文件从存储器里提出来临时放在缓存里,就像把工具和材料搬上工作台一样,这样会比用时现去仓库取更方便.
而动态缓存就是临时缓存为动态网站的文件,与动态缓存相关的技术即为动态缓存技术.
②数据库技术信息系统的一个核心技术,是一种计算机辅助管理数据的方法,它研究如何组织和存储数据,如何高效地获取和处理数据.
③WebServiceWebService是基于网络的、分布式的模块化组建,它执行特定的任务、遵守具体的技术规范,这些规范使得WebService能与其他兼容的组建进行互相操作.
④.
NET技术.
NET技术是美国微软公司提供的一个开发和运营软件的平台,建立在开发的互联网协议和标准之上,基于Web的服务程序,拥有丰富的运营库服务一支持用多种变成语言编写的组件,具有跨语言和跨平台的互操作能力.
Net技术目前已得到广泛的应用,成为目前最流行的WebService应用开发技术之一.
⑤虚拟化技术计算机中的虚拟化是一种资源管理技术,是将计算机的各种实体资源,如服务器、网络、内存及存储等,予以抽象、转换后呈现出来,打破实体结构间的不可切割的障碍,使用户可以比原本的组态更好的方式来应用这些资源.
这些资源的新虚拟部份是不受现有资源的架设方式,地域或物理组态所限制.
一般所指的虚拟化资源包括计算能力和资料存储.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书41⑥HadoopHadoop技术是一种分布式系统基础架构,实现了一个分布式文件系统.
Hadoop有高容错性的特点,并且设计用来部署在低廉的硬件上;而且它提供高吞吐量来访问应用程序的数据,适合那些有着超大数据集的应用程序.
可以以流的形式访问文件系统中的数据.
(2)自有技术①数据源池化管理平台(云)该技术实现了物理资源(包括IP、带宽、数据源接口、配置和所属服务器)的监控与统筹调度.
从而使不同级别的数据资源可以按照既定的规则,智能化的自动匹配数据资源和环境资源.
该技术带来的好处是,让原来孤立的、低性能的各种数据资源通过池化管理平台得到完美地整合,形成一个"数据源云",这个云可以承受高并发高性能地使用,从逻辑上得到了强大而完整的数据源.
②基于分布式多点通讯技术的航旅数据交换平台该项技术的核心是将每个子数据分发系统都做为一个子节点,分布于各种网络环境下.
子节点各自独立运行,接入不同数据源,为不同客户和业务服务.
然后通过类似P2P的模式,将各自节点产生的数据异步传输,实现数据共享.
其最大特点就是子节点可以独立,又能够获得共享的数据,最大程度上实现了航空数据的整合与分发.
该技术2014年获得了上海市科委的认可,截至2015年10月31日,已获得20.
00万元的政府资助.
2、公司提供服务涉及的竞争优势(1)人才优势人才是信息技术服务企业的核心资源之一,是信息技术服务企业的第一生产力,是信息技术服务企业核心竞争力的主要体现.
公司在多年的经营实践中形成了稳定的核心管理团队、优秀的业务团队和技术研发团队.
公司的管理团队均多年从事软件及信息技术服务行业,对该行业具有深刻的认识,公司管理团队的成员均具有多年行业经验,运维人员、研发人员均具有各自工作岗位多年的工作经验.
同时公司核心技术人员具有较强的稳定性,多数核心技术上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书42人员在公司工作多年,使得公司在管理人才及核心业务人才方面具有较强的竞争优势.
公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模,目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一.
(2)产品优势公司在2012年时已开始布局航旅数据分发业务,4年时间内已经建立了较为完整的服务体系.
在公司所处这一细分领域中,公司产品的市场占有率较高.
公司的研发团队和技术团队根据客户的需求,攻克技术难关,设计出优化的解决方案.
公司的产品系列丰富、功能实用,公司在研发标准化产品的基础上,非常注重和满足客户的个性化需求,公司的定制化产品和服务不仅贴近客户需求,具有市场竞争优势,而且加强了公司与客户合作的深度和广度,有利于建立长期稳定的客户关系.

(3)服务优势公司建立了综合的服务体系,通过运维部维护及售后服务,满足企业所需的不间断服务的要求,维持数据传输的连贯性,服务方式包括后期运维、电话支持、互联网服务、现场服务等.
公司运维部人员针对新客户制定了完善的实施计划,包括数据接口的操作指导、应用平台的业务介绍等,以保证客户迅速掌握业务及系统的操作.
(4)客户优势经过多年的积累和努力,公司的客户涵盖了知名OTA公司,主要有嘉信浩远、百拓商旅、去哪科技、同程科技、酷讯科技等.
公司以独特的业务模式及服务优势积累了广泛客户,并在业界享有良好声誉,公司凭借广泛、优质的客户资源,与客户建立了良好的合作关系,客户信任度和满意度高,为公司进一步发展奠定了市场地位和品牌优势.
(二)公司的无形资产1、公司拥有的商标权情况公司目前尚未取得商标权.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书432、公司域名证书序号域名域名持有者注册日期到期日期1jzinfo.
sh.
cn敬众有限2010-08-292018-08-293、公司的软件著作权序号软件著作权名称著作权证书登记号取得方式首次发布日期1敬众AV接口软件【简称:AV接口】V1.
02014SR106462原始取得2011.
04.
282敬众DETRH接口软件【简称:DETRH接口】V1.
02014SR106736原始取得2011.
06.
183敬众DETR接口软件【简称:DETR接口】V1.
02014SR107838原始取得2011.
06.
284敬众FD接口软件【简称:FD接口】V1.
02014SR106929原始取得2012.
06.
205敬众RT接口软件【简称:RT接口】V1.
02014SR106854原始取得2012.
05.
286敬众SD(创建PNR)接口软件【简称:SD接口】V1.
02014SR106610原始取得2012.
08.
267敬众ServiceAV接口软件【简称:ServiceAV接口】V1.
02014SR106851原始取得2014.
05.
288敬众SK接口软件【简称:SK接口】V1.
02014SR106987原始取得2013.
02.
019敬众WF天气预报查询接口软件【简称:WF接口】V1.
02014SR106467原始取得2014.
05.
2810敬众机票票号航班延误验证接口软件【简称:机票票号航班延误验证接口】V1.
02014SR106604原始取得2014.
05.
2811敬众自由人产品应用平台软件【简称:自由人产品应用平台】V1.
02015SR090853购买取得2012.
09.
2812敬众航空公司B2C接口软件【简称:B2C接口】V1.
02015SR090819购买取得2013.
12.
2013敬众航班动态数据查询软件【简称:航班动态数据查询】V1.
02015SR090861购买取得2013.
06.
18注1:有限公司2013年6月从趣去旅游购买了原值为650,485.
44元的三项软件著作权.
注2:2015年6月29日,敬众有限根据《计算机软件著作权登记办法》第十六条规定,变更软件名称,由趣去自由人产品应用平台软件[简称:自由人产品应用平台]V1.
0变更名称为敬众自由人产品应用平台软件[简称:自由人产品应用平台]V1.
0;趣去航空公司B2C接口软件[简称:B2C接口]V1.
0变更名称为敬众航空公司B2C接口软件[简称:B2C接口];趣去航班动态数据查询软件[简称:航班动态数据查询]V1.
0变更名称为敬众航班动态数据查询软件[简称:航班动态数据查询]V1.
0.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书44(三)取得的业务许可资格或资质情况1、业务相关资质证书序号名称发证日期有效期颁证单位证书编号证书内容资质证书1高新技术企业证书2014年10月23日三年上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局GR2014310012952014年1月1日至2016年12月31日企业所得税减按15%税率征收2对外贸易经营者备案登记表2015年10月22日长期有效上海市商务局02231821对外贸易经营者备案登记注1:2011年12月14日至2015年10月13日,有限公司的经营范围为:网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售,计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品、机电设备、仪器仪表、无损检测器材、环保节能产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务和票务代理)(涉及行政许可的,凭许可证经营).
2015年10月13日,敬众有限的经营范围变更为:网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售,计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)和票务代理,从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
报告期内公司的经营范围不涉及货物及技术的进出口业务,无需办理对外贸易经营者备案登记手续.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书45(四)公司主要生产设备等重要固定资产1、截至2015年8月31日,公司固定资产基本情况情况如下:货币单位:元项目原值累计折旧账面价值成新率(%)办公设备129,661.
7634,511.
2795,150.
4973.
38电子设备669,722.
99161,352.
23508,370.
7675.
91总计799,384.
75195,863.
50603,521.
2575.
502、截至2015年8月31日,公司主要固定资产情况如下:货币单位:元固定资产名称原值累计折旧账面价值成新率(%)服务器R4201278,871.
8929,436.
48249,435.
4189.
44服务器L54201181,196.
5814,344.
73166,851.
8592.
08服务器R73052,342.
754,143.
8048,198.
9592.
08服务器L5420233,444.
461,765.
1231,679.
3494.
72服务器R420231,690.
0021,742.
869,947.
1431.
39总计577,545.
6871,432.
99506,112.
6987.
63注:主要固定资产情况的披露标准为原值在3.
00万元以上的固定资产.
(五)员工情况截至2015年8月31日,公司拥有员工17人;按照上海市相关规定,公司已为16名员工缴纳了社会保险和住房公积金,另有1名员工刚入职,尚未缴纳社会保险和住房公积金;人员专业结构、受教育程度、年龄分布如下:1、按专业结构划分部门人数比例(%)图示技术人员952.
94财务人员423.
53行政人员317.
65销售人员15.
88合计17100.
00上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书46注:公司高管未分类至管理人员,董事长兼总经理瞿天锋属于销售人员,主要负责公司的业务承揽和拓展,财务总监李海源属于财务人员,董事兼副总经理彭仲达属于技术人员.

2、按教育程度划分学历人数比例(%)图示本科1058.
82大专635.
30高中15.
88合计17100.
003、按年龄段划分年龄人数比例(%)图示20-25岁665.
5726-30岁621.
3131-35岁46.
5635岁以上16.
56合计17100.
004、公司核心技术人员报告期内,公司核心技术人员稳定,未发生重大变化.
王刚,详见公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(二)监事基本情况";王刚担任敬众科技监事会主席、项目经理.
沈辉,详见公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(二)监事基本情况";沈辉担任敬众科技监事、运维部部门负责人.
周磊,男,1987年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年6月毕业于上海市电子信息职业技术学院,大专学历,会展策划专业.
2009年7月至2009上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书47年10月,自由职业;2009年11月至2011年10月任中国东方航空股份有限公司客服部客服支持人员;2011年11月至2015年11月,任敬众有限比票事业部工程师;2015年11月至今,任敬众科技比票事业部工程师.
姚骏毅,男,1992年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2013年6月毕业于上海市立达职业技术学院,大专学历,软件工程专业.
2013年6月至2015年11月,任敬众有限运维部工程师;2015年11月至今,任敬众科技运维部工程师.
诸佳晨,男,1992年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2013年6月毕业于上海立达职业技术学院,大专学历,计算机专业.
2013年6月至2015年11月,任敬众有限比票事业部工程师;2015年11月至今,任敬众科技比票事业部工程师.
张伟韡,男,1991年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2014年6月毕业于上海应用技术学院,本科学历,网络工程专业.
2014年7月至2014年8月,自由职业;2014年9月至2015年10月,任敬众有限运维部工程师;2015年11月至今,任敬众科技运维部工程师.
张旭,男,1994年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2013年7月毕业于邹平县黄山中学,高中学历.
2013年8月至2014年6月,自由职业;2014年7月至2015年4月,任济南易科科技有限公司开发部工程师;2015年5月至2015年10月,任敬众有限比票事业部工程师;2015年11月至今,任敬众科技比票事业部工程师.
5、签订协议情况及稳定措施公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同与保密协议.
为稳定高级管理人员及核心技术人员,公司采取的措施如下:(1)建立合理的薪酬激励体系、绩效考核机制,明确人才职业发展的考核方式及目标,为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖励措施;公司让部分高级管理人员和核心业务人员参与持股,以增强他们与公司共同发展的信心与积极性.
(2)深化内部培养机制,通过建立符合职业生涯发展路径的内部培训体系,上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书48以更好地帮助公司人员实现职业目标.
6、核心技术人员持有公司的股份情况(1)直接持股情况公司核心业务人员直接持有公司股份情况如下:序号姓名职务持股数量(股)持股比例(%)1王刚监事会主席27,0000.
27合计--27,0000.
27(2)间接持股情况公司核心技术人员不存在间接持有公司股份的情况.
7、核心技术人员变化情况及原因报告期内,公司核心技术人员稳定发展,未发生重大变化.
四、公司业务具体情况(一)公司主营业务收入构成及各期主要服务的规模、销售收入1、报告期内,公司主营业务收入报告期内,公司的主营业务收入来源于航旅数据分发业务收入及软件开发业务收入,公司的航旅数据分发收入主要来自于航班查询服务、机票验真服务、航班起降查询服务及其他查询服务.
软件开发业务以机票B2B、B2C软件研发及二手汽车业务管理应用软件系统研发收入为主.
报告期内,公司各期主要营业收入及占比如下:项目2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占营业收入比重(%)金额(元)占营业收入比重(%)金额(元)占营业收入比重(%)航旅数据分发业务8,019,846.
0197.
499,211,649.
2296.
224,754,017.
5595.
68软件开发业务206,850.
952.
51361,509.
413.
78214,900.
004.
32合计8,226,696.
96100.
009,573,158.
63100.
004,968,917.
55100.
00上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书49报告期内,公司航旅数据分发业务的收入占比均在营业收入总额的95.
00%以上,软件开发业务收入占比逐年降低,主要原因系自2012年起公司转变业务发展战略,将重心转移至航旅数据分发业务并大力拓展,公司仅承接少量老客户的软件开发业务,因此报告期内软件开发业务的占比较小且逐年降低.
(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况1、2015年1-8月公司前五名客户情况序号客户名称销售金额(元)销售内容占比(%)1嘉信浩远2,982,491.
43数据服务36.
252北京趣拿软件科技有限公司1,704,433.
74数据服务20.
723同程网络科技股份有限公司775,120.
44数据服务9.
424酷讯科技664,340.
55数据服务8.
085去哪科技428,469.
74数据服务5.
21合计6,554,855.
90-79.
682015年1-8月销售总额8,226,696.
96-100.
002、2014年度公司前五名客户情况序号客户名称销售金额(元)销售内容占比(%)1嘉信浩远3,556,602.
81数据服务37.
152同程网络科技股份有限公司2,125,979.
25数据服务22.
213北京趣拿软件科技有限公司1,527,490.
29数据服务15.
964酷讯科技1,060,460.
10数据服务11.
085去哪科技307,379.
74数据服务3.
20合计8,577,912.
19-89.
602014年度销售总额9,573,158.
63-100.
003、2013年度公司前五名客户情况序号客户名称销售金额(元)销售内容占比(%)1苏州同程旅游网络科技有限公司1,726,410.
03数据服务34.
74上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书502嘉信浩远1,674,776.
99数据服务33.
713北京国政通科技有限公司759,236.
81数据服务15.
284酷讯科技436,842.
66数据服务8.
795元君汽车技术服务(上海)有限公司214,900.
00软件开发服务4.
32合计4,812,166.
49-96.
852013年度销售总额4,968,917.
55-100.
00注:占比是指对单一客户的销售金额占主营业务收入总额的比例报告期内,公司前五名客户销售金额占销售收入的比例较高,2013年度、2014年度、2015年1-8月分别为96.
85%、89.
60%和79.
68%,主要原因系公司航旅数据分发业务合作商大客户居多,其销售内容、金额占比较大,随公司业务发展扩大,客户增多、分散大客户销售金额占比,前五名客户占比逐年下降.
报告期内,公司不存在对单个客户销售收入占比50.
00%以上的情况,因此,公司不存在对单一客户的重大依赖情况.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况公司的成本由航旅数据源采购成本、技术人员工资及社保、服务器租赁费、固定资产折旧及无形资产摊销构成.
按项目类别分类的成本明细如下:项目2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占营业成本比重(%)金额(元)占营业成本比重(%)金额(元)占营业成本比重(%)数据采购成本4,059,450.
9686.
797,209,621.
9788.
433,844,642.
4082.
66技术人员工资及社保418,405.
768.
95739,294.
229.
07677,172.
4814.
56服务器租赁费92,432.
041.
98134,418.
821.
6572,399.
001.
56固定资产折旧74,498.
271.
5943,385.
860.
5341,856.
660.
90无形资产摊销32,540.
960.
7026,019.
420.
3215,177.
990.
33合计4,677,327.
99100.
008,152,740.
29100.
004,651,248.
53100.
00报告期内,公司的成本主要由数据采购成本和技术人员工资及社保组成,占成上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书51本总额的95.
00%以上,2013年度、2014年度及2015年1-8月公司数据采购成本金额分别为3,844,642.
40元、7,209,621.
97元和4,059,450.
96元,占成本总额的比例分别为82.
66%、88.
43%和86.
79%,是公司最主要的成本构成项目.
报告期内公司的研发费用系公司技术人员的工资,计入成本,研发费用情况如下:科目名称2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占营业成本比重(%)金额(元)占营业成本比重(%)金额(元)占营业成本比重(%)研发费用418,405.
768.
95739,294.
229.
07677,172.
4814.
56主营业务成本4,677,327.
99100.
008,152,740.
29100.
004,651,248.
53100.
002、公司前五名供应商情况公司的供应商主要为航旅数据供应商,报告期内,公司前五名供应商的情况如下:(1)2015年1-8月公司前五名供应商情况序号供应商名称采购金额(元)采购内容占采购总额的比例(%)1香港航信2,637,595.
20航旅数据56.
392天助人和1,349,056.
40航旅数据28.
843北京互联通网络科技有限公司上海分公司92,432.
04服务器托管1.
984深圳市腾邦信息技术有限公司29,126.
71航旅数据0.
625保贝互联网金融信息服务(上海)有限公司25,166.
67航旅数据0.
54合计4,133,377.
02-88.
372015年1-8月主营业务成本总额4,677,327.
99-100.
00(2)2014年度公司前五名供应商情况序号供应商名称采购金额(元)采购内容占采购总额的比例(%)1聚时信息4,415,093.
48航旅数据54.
152天助人和1,756,603.
40航旅数据21.
553敬众实业851,911.
65航旅数据10.
454北京互联通网络科技有限公司上海134,418.
82服务器托管1.
65上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书52分公司5趣去旅游86,904.
01航旅数据1.
07合计7,244,931.
36-88.
872014年主营业务成本总额8,152,740.
29-100.
00(3)2013年度公司前五名供应商情况序号供应商名称采购金额(元)采购内容占采购总额的比例(%)1天助人和2,398,000.
00航旅数据51.
562趣去旅游788,120.
26航旅数据16.
943敬众实业521,262.
14航旅数据11.
214北京互联通网络科技有限公司上海分公司72,399.
00服务器托管1.
565深航国旅69,250.
00航旅数据1.
49合计3,849,031.
40-82.
762013年主营业务成本总额4,651,248.
53-100.
00注:公司2013年度、2014年度尚未办理非贸易付汇的税务证明以及对外贸易经营者备案手续,无法通过对公账户向香港航信付款,因此选择向聚时信息、趣去旅游和敬众实业采购,公司与关联方签订采购合同,对公账户直接与关联方结算.
同时,公司也向国内代理人采购航旅信息数据.
公司向关联方采购数据的原因主要有两点:一是企业多次咨询税务局非贸易付汇的办理手续,因公司行业类别判定模糊、合同性质不明、流转税和企业所得税的税收政策不明确等原因,未能及时办理非贸易付汇的手续,由于缺乏相关税务证明,公司无法通过对公银行账户直接将款项支付给香港航信,只能通过第三方公司采购;二是公司在境外采购合同未办理非贸易付汇备案手续的情况下,若直接将采购金额计入成本属于违规行为,公司为避免发生成本难以合法结转的问题,选择通过境内企业采购境外数据.
聚时信息已于2015年11月2日注销,趣去旅游处于清算阶段,敬众实业修改经营范围后不再从事航旅数据相关业务,公司已办理完成非贸易付汇的税务证明以及对外贸易经营者备案手续,自此不再从关联方采购航旅数据.
(四)重大合同及履行情况1、销售合同公司主要从事航旅数据分发业务,根据客户需要为客户提供航旅数据信息服务,公司与客户就产品类别、价格条款、结算周期、付款方式及后续运维等事项进上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书53行约定;按时段收取接口数据分发费用;对航旅数据分发的收费标准主要有三种方式:(1)固定收费模式,固定收费模式的合同通常一年一签,根据合同的约定进行结算;(2)固定收费加超流量提成收费的模式,由公司于每月初向客户出具上一个月实际发生的流量数据及相应的结算金额对账通知单,由客户进行确认并支付款项;(3)预充值模式,预充值一定金额的客户,客户一次性打款到公司支付宝账户.
公司2013年度、2014年度及2015年1-8月合计销售收入前14名客户(合计金额在15.
00万元以上)的销售合同情况如下:序号客户名称合同期限合同标的2013年执行金额2014年执行金额2015年1-8月执行金额报告期合计执行金额合计履行情况1北京嘉信浩远信息技术有限公司2013年6月1日至2018年5月31日缓存数据服务;实时数据服务;数据传输服务;数据使用服务1,674,776.
993,556,602.
812,982,491.
438,213,871.
23正在履行2同程网络科技股份有限公司(苏州同程旅游网络科技有限公司)2012年7月4日至2013年7月31日(更名前)机票查询接口使用1,726,410.
032,125,979.
25775,120.
444,627,509.
72履行完毕2013年4月1日2016年3月31日航班实时推送服务;历史航班动态查询服务正在履行2014年4月1日2014年12月31日航班实时查询服务履行完毕2014年7月1日至2014年12月31日缓存数据推送服务履行完毕2015年1月1日至2015年12月31日缓存数据推送服务正在履行2015年3月1日至2016年2月29日数据查询服务正在履行3北京趣拿软件科技有限公司2013年6月1日到2016年5月31日数据支撑服务;数据推送服务72,815.
541,527,490.
291,704,433.
743,304,739.
57正在履行2014年5月1日至2015年4月30日PID资源使用履行完毕2014年8月10日至2015年8月9日PID资源使用履行完毕上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书542015年5月1日至2016年4月30日PID资源使用正在履行4北京酷讯科技有限公司2012年10月1日至2013年9月30日航班查询服务、机票验真服务436,842.
661,060,460.
10664,340.
552,161,643.
31履行完毕2013年10月1日至2014年9月30日实时数据服务、数据传输、缓存数据服务履行完毕2014年1月1日至2015年12月31日缓存数据服务、数据传输正在履行5北京国政通科技有限公司2012年5月21日至2015年5月20日数据查询服务759,236.
81--759,236.
81履行完毕6四川我要去哪科技有限公司2014年1月6日至2015年1月5日机票验真服务-307,379.
74428,469.
74735,849.
48履行完毕2014年8月18日至2015年8月17日航班查询服务、机票验真服务履行完毕2014年10月10日至2015年10月10日航班起降查询服务履行完毕2015年5月1日至2016年4月30日航班查询服务、机票验真服务正在履行7百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司2012年8月1日至2013年7月30日航班查询服务、机票验真服务32,445.
53119,803.
67306,560.
17458,809.
37履行完毕2013年8月1日至2018年7月30日航班查询服务、机票验真服务正在履行8元君汽车技术服务(上海)有限公司2012年6月1日至2013年5月31日二手车整体系统升级214,900.
00103,456.
99-318,356.
99履行完毕2012年7月1日至2013年6月31日二手车业务系统技术维护履行完毕2012年10月1日至2013年9月30日二手车管理系统因特网网站服务履行完毕2012年10月1日至2013年9月30日二手车在线拍卖系统履行完毕2013年3月1日至2014年2月28日安美途系统手机版升级履行完毕2013年12月10日至2014年4月车辆抵押低贷款业务管理系履行完毕上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书5531日统研发2014年7月1日至2015年6月31日二手车业务系统技术维护履行完毕9北京联拓天际电子商务有限公司2015年5月1日至2016年4月30日航班查询服务、机票验真服务--309,762.
15309,762.
15正在履行10鹏元征信有限公司2014年5月9日至2015年5月8日机票验真服务-188,679.
2094,339.
60283,018.
80履行完毕11重庆航悠科技发展有限公司2014年12月1日至2015年11月30日航班查询服务、机票验真服务--233,441.
87233,441.
87正在履行12上海安美途金融信息服务有限公司2014年6月20日至2015年6月19日车辆抵押贷款业务系统研发-207,122.
64-207,122.
64履行完毕13上海安美途汽车技术咨询有限公司2012年1月15日至2015年1月14日短信发送接口服务5,330.
35150,635.
4827,029.
54182,995.
37履行完毕2013年10月1日至2015年9月30日二手车管理系统因特网网站服务履行完毕2014年10月20日至2015年10月19日安美途网站、手机版改版机功能更新履行完毕14北京易思凯科技发展有限公司2013年9月1日至2014年8月31日航班查询服务、机票验真服务、航班起降查询服务-99,120.
6474,248.
04173,368.
68履行完毕2014年9月1日至2016年8月31日航班查询服务、机票验真服务、航班起降查询服务正在履行注1:"苏州同程旅游网络科技有限公司"进行股份制改制后更名为"同程网络科技股份有限公司".
注2:由于合同中的价格信息涉及商业秘密,公司重大销售合同均按不含税的执行金额进行披露.
2、采购合同公司的采购合同主要系航旅数据源的采购及主机服务器机柜的租赁,合同中约定采购的类型及价格,并对公司付款方式进行规定.
在实际发生业务时,按照合同约定作为结算依据.
公司2013年度、2014年度及2015年1-8月合计采购收入前6名供应商(合计采购金额在20.
00万元以上)的采购合同情况如下:上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书56序号合同相对方名称合同期限合同标的2013年执行金额2014年执行金额2015年1-8月执行金额报告期合计执行金额履行情况1深圳市天助人和信息技术有限公司2013年4月1日至2016年3月31日航旅数据2,398,000.
001,756,603.
401,349,056.
405,503,659.
80正在履行2上海聚时信息科技服务中心2014年9月1日至2015年8月31日航旅数据-4,415,093.
48-4,415,093.
48履行完毕3中国民航信息网络股份(香港)有限公司2014年8月1日至2020年7月31日航旅数据--2,637,595.
202,637,595.
20正在履行4上海敬众实业有限公司2012年6月1日至2015年5月31日航旅数据521,262.
14851,911.
65-1,373,173.
79履行完毕5上海趣去旅游信息咨询有限公司2013年6月7日软件著作权转让788,120.
2686,904.
00-875,024.
26履行完毕2013年10月11日至2015年10月10日航旅数据履行完毕2014年11月4日至2015年11月3日软件开发履行完毕6北京互联通网络科技有限公司(上海分公司)2012年11月15日至2015年11月14日主机托管72,399.
00134,418.
8292,432.
04299,249.
86履行完毕2013年6月9日至2016年6月8日主机托管正在履行2013年6月10日至2016年6月9日主机托管正在履行2015年10月15至2016年5月14日机柜包租正在履行注1:由于合同中的价格信息涉及商业秘密,公司重大采购合同均按不含税的执行金额进行披露.
3、租赁合同序号租赁方出租方租赁标的租赁期限租赁面积租赁金额履行情况1敬众有限倍斯特集团有限公司上海市徐汇区漕宝路80号2902室2012年8月28日至2013年8月27日139.
52平方米11,500.
00元/月履行完毕2敬众有限倍斯特集团有限公司上海市徐汇区漕宝路80号D座29楼2902室2013年8月28日至2015年7月27日139.
52平方米11,500.
00元/月履行完毕3敬众有限倍斯特集团有上海市徐汇区2014年05月01日至165.
12平方米14,350.
00元/月履行完毕上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书57限公司漕宝路80号D座29楼2905室2015年04月30日4敬众有限上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心上海市桂平路680号33幢619-5室2015年6月1日至2016年5月31日20.
00平方米6,000.
00元/年正在履行5敬众有限上海怡汇投资管理有限公司上海市田林路200号A栋四层402A室2015年7月1日至2017年6月30日200.
00平方米25,245.
00元/月正在履行注:公司的注册地点为上海市桂平路680号33幢619-5室,此租赁地为创业中心创业基地,公司每年向上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心支付服务费人民币6,000.
00元,创业基地会根据公司发展情况给予一定政府扶持资金.
因创业中心租赁面积与公司发展规模不符,2015年7月1日,公司与上海怡汇投资管理有限公司签订租赁合同,实际办公地址为上海市田林路200号A栋四层402A室.
4、房屋预售合同序号买方卖方购买标的房屋面积总房价款履行情况1敬众有限上海住建创意投资有限公司上海城市国际建材大厦407-2号5层607室54.
87平方米2,739,001.
00元2016年06月30日前交房注:公司购买的房屋拟用于办公使用,截至2015年11月2日,已预付上海住建创意投资有限公司1,369,501.
00元.
五、公司的商业模式公司自2005年成立以来,经过10年的发展,在航旅业信息化方面,积累了丰富的行业资源和业务经验,培养了优秀的管理团队和研发团队.
目前公司拥有13项软件著作权证书、高新技术企业证书.
公司最为核心的竞争力是在第三方航旅数据处理分发这个细分市场上,利用自身在技术上的优势和多年积累的行业经验,为行业客户提供服务.
公司的主营业务为航旅数据分发业务与软件开发业务.
航旅数据分发业务是指公司将航空领域各个渠道的数据源进行整理和集中处理,对标准化的数据进行技术加工,使之得到优化,并根据不同类型客户的不同需求研发数据接口,通过接口将上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书58数据分发给客户,公司客户主要为OTA企业,客户通过公司的数据接口获取业务过程中必要的数据信息,用于支撑其各类在线服务平台;软件开发业务是指公司根据客户需求,从事软件系统的研发和销售,其中以机票B2B、B2C软件研发及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主.
公司通过各种渠道采购航空数据,在市场现有标准化数据服务产品的基础上进行优化升级,通过对各类数据大并发高速实时处理,协助行业客户在在线机票销售的各个环节中提高服务效率降低成本.
公司的产品分发形式有VIBE分发平台和PID分发平台两种,VIBE为API接口接入,PID为传统代理人软件形式接入,客户以Internet的方式访问分发平台,获取所需要的数据信息,实现应用程序的顺利运行,支撑在线航旅信息查询,公司从而构建了航旅数据资源共享平台.
优质供应商进处理分发出服务器群客户服务器(群)各类服务应用公司客户类型主要为OTA公司,包括同程科技、去哪科技、嘉信浩远、百拓商旅等.
公司以其专业的业务水平,配备一流的业务人员,通过为客户提供专业、高效、低成本的服务,赢得了客户的长期合作和信赖.
对航空业在线销售领域的产业做出了贡献,逐步成长为航空数据分发服务领域的"微信".
(一)采购模式上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书59公司运维部人员根据近期数据访问量情况,对市场需求、市场趋势以及用户情况进行预判,向供应商采购不同类型的数据,用于不同细分产品接口的研发,公司与供应商签订两类采购合同,一类为数据采购合同,包括固定收费和按流量收费两种类型,公司按月与供应商进行对账并结算,目前公司数据采购的主要供应商包括香港航信和天助人和,天助人和属于代理商,天助人和在国内采购大量数据后再销售给下游企业;另一类采购为服务器采购以及服务器租赁服务的采购,主要供应商为北京互联通网络科技有限公司(上海分公司),公司向其支付服务费获取机柜包租服务.
(1)采购航旅数据航旅数据信息是公司销售的主要数据来源,选择合适及稳定的供应商对公司销售业务具有重要的作用,公司与航旅数据供应商形成了稳定友好的合作关系,供应商向公司提供符合公司标准的产品,为公司数据库资源的收集及销售的不断增长提供了保障.
(2)服务器托管公司根据自身发展采购服务器,并租赁服务器机柜,支付机房云服务费、机房宽带费等支持公司的运营,供应商根据公司的要求进行租赁看管,公司可以对供应商设备保管情况进行反馈并提出改进意见.
(二)销售模式航旅数据分发业务的销售模式:公司通过管理人员开拓、客户间相互推荐和品牌效应吸引新客户等方式获取客户资源,公司运维部员工负责向客户介绍符合客户个性化需求的数据服务,或按照客户需求进行开发,双方洽谈合作服务协议的结算方式和金额等主要条款后签订协议.
协议达成后,公司运维部人员与客户企业进行对接,公司向客户提供可以接入服务器系统的用户名以及密码,客户通过接口应用平台进入系统,调用接口应用平台内的数据信息完成对接,后台系统会根据客户使用的数据量进行数据统计,以确定客户使用数据接口产生的流量,公司根据合同洽谈的付款方式与客户进行结算,若客户未能及时按约定的时间进行付款,公司会进行催收,且可以随时对拒绝付款的客户终止数据查询功能.
软件开发业务的销售模式:公司根据客户的需求进行软件开发,完成研发项目上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书60后,公司将项目成果递交客户,客户进行审核,客户审核通过后按合同约定进行付款.
(三)盈利模式公司主要提供航旅数据分发服务和软件开发服务,利润来自航旅数据的分发业务和软件开发业务的收入.
公司作为航旅信息技术及数据处理方案的提供商,通过向中航信及其子公司(或其他数据分发商,包括天助人和等公司)采购数据,对采购的数据进行整合、加工及处理实现数据增值,完成加工的数据以数据接口的形式分发给多个客户,为其提供满足其精细化、定制化需求的服务.
(1)航旅数据的处理和分发根据公司与客户签订合同的约定情况,通常客户向公司支付费用有以下三种模式:①按年收费:根据客户需要,公司与客户协商确定每年的固定费用,由客户按照合同约定的时间分期向公司支付服务费.
在固定费用模式下,客户可以在有效期内不限次地使用公司处理分发的航旅数据.
②按月收费:按照客户需求,向客户提供符合其需求的数据接口,公司与客户协商确定每月的固定费用以及超出固定流量范围的结算价格,按月向客户发送后台系统统计整理出的对账单,双方确认后结算.
③按次收费:客户采用预充值的方式,获取一定流量的数据查询权利,客户一次性将款项打入公司支付宝账户.
公司同客户签订合同并提供数据分发服务后,后续会通过电话咨询、远程服务、现场支持等方式为客户提供一系列维护服务,包括保证接口稳定性、数据接口升级服务等.
(2)软件产品开发公司为客户提供定制软件产品的开发服务,通过在开发系统、业务引擎和灵活的可拓展功能模块的基础上,根据用户具体业务种类和管理流程的不同,为其提供贴身的定制开发服务,同时获得收入并实现利润.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书61六、公司所处行业基本情况(一)行业分类公司主要业务:航旅数据分发业务与软件开发业务.
公司主要进行航旅数据分发业务,公司将航空领域的各个渠道的数据源整理集中处理,研发数据接口,并根据客户需求,通过其数据接口将客户需要的数据分发给各家OTA企业,支撑其各类的在线服务.
软件开发业务以机票B2B、B2C软件研发及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主.
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于"I65软件和信息技术服务业",根据《国民经济行业分类代码》(GBT4754-2011)公司所处行业属于"I65软件和信息技术服务业";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"6540数据处理和存储服务业".
(二)行业主管部门、监管体制及相关政策1、行业主管部门及监管体制软件和信息技术服务业的主管部门是工业和信息化部(简称:工信部)以及各地的信息产业主管部门,工信部负责制订我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业规划和行业规章制度,制定行业的技术政策和技术标准,推动重大技术装备发展和自主创新,指导推动信息化建设等,对行业的发展方向进行宏观调控.

国家发展与改革委员会、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导,国家版权局负责本行业知识产权相关的保护工作.
我国软件和信息技术服务业自律机构为中国软件行业协会.
中国软件行业协会主要负责产业及市场研究、行业协调;为会员企业提供公共服务、行业自律管理;受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查,负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;代表会员企业与相关政府部门进行行业信息的交流与协调,向政府部门提出产业发展建议等.
2、主要法律法规及政策《中国国民经济和社会化发展"十二五"规划纲要》明确将新一代信息技术作为战略新兴产业进行培育发展.
为推动公司所处行业的发展,国务院先后颁布了一上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书62系列纲领性法规政策,为行业发展建立了优良的政策环境,将在较长时期内对行业发展带来促进作用.
颁布时间部门法规政策涉及内容2000年国务院办公厅《互联网信息服务管理办法》(国务院令第292号)为了规范互联网信息服务活动,促进互联网信息服务健康有序发展,制定本办法.
从事互联网信息服务,拟开办电子公告服务的,应当在申请经营性互联网信息服务许可或者办理非经营性互联网信息服务备案时,按照国家有关规定提出专项申请或者专项备案.
2001年国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》计高技〔2001〕1351号经认定的年度国家规划布局内重点软件企业,当年末享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税.
2005年国务院办公厅《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》(国发[2005]44号)发展信息产业和现代服务业是推进新型工业化的关键.
国民经济与社会信息化和现代服务业的迅猛发展,对信息技术发展提出了更高的要求.
2006年国务院办公厅《2006-2020年国家信息化发展战略》(2006年5月)明确提出大力推进信息化,是覆盖我国现代化建设全局的战略举措,是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择.
2009年国务院办公厅《电子信息产业调整和振兴规划》(2009-2011)将软件和信息服务列入今后三年电子信息产业重点发展领域.
2009年工信部规划司《软件产品管理办法》(中华人民共和国信息化部令第9号)在2000年实施的《软件产品管理办法》的基础上,对软件产品的登记和备案、生产、销售及监督管理方面做了相关修订和完善.
2010年国务院办公厅《国务院关于加快培育和发展战略性新兴将新一代信息技术产业列为七大战略新兴产业之一,提出加快建设安全的信息网络基上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书63产业的决定》(国发〔2010〕32号)础设施,推动新一代移动通信、下一代会联网核心设备和智能中断过的研发及产业化,加快推进三网融合、促进互联网、云计算的研发和示范应用.
着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心的基础产业.
替身软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造.
大力发展数字虚拟等技术,促进文化创意产业发展.
2011年科技部《国家"十二五"科学技术发展规划》推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展,实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产业化工程.
积极推进三网融合,加快网络与信息安全技术创新、软件信息服务等相关技术,促进信息化带动工业化.
2011年国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(2011年第10号)将信息技术服务列入当前应优先发展的重点领域.
2011年国务院办公厅《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2011]4号)为进一步优化软件和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量和水平,培育一批有实力和影响力的行业领先企业,制定以下政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实.
2012年国务院办公厅《"十二五"国家战略新兴产业发展规划》国发(2012)第28号明确发展新一代信息技术产业,明确云计算、数字虚拟等技术为重要突破口.
强调突破高端软件和新兴信息服务产业.
2012年国务院办公厅《国务院大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意全面提高企业信息化水平.
推广使用数字化研发设计工具,加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程,全面普及企业资上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书64见》(国发[2012]23号)源计划、供应链、客户关系等管理信息系统.
实施重大信息化示范项目,引导企业业务应用向综合集成和产业链协同创新转变.
继续实施中小企业信息化推进工程和制造业信息化科技工程,提高中小企业和制造业企业信息化水平.
完善企业信息化和工业化融合水平评估认定体系,支持面向具体行业的信息化公共服务平台发展.
2012年工信部规划司《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》发展和提升软件信息技术服务业,推动信息化和工业化的深度融合,培育和发展战略新兴产业,重点关注云计算、物联网等新一代关键技术的研发与产业化.
这些政策的颁布和执行,建立了行业发展优良的政策环境,为软件市场稳定的增长提供了支持,使软件信息服务业在国民经济中的影响力也不断加大,该行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业,在国家经济中的地位和作用不断提高.
(三)行业概况1、行业基本概念软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用,并提供信息服务的业务活动.
其业务形态主要但不限于:信息技术咨询、信息技术系统集成、软硬件开发、信息技术外包(ITO)和业务流程外包(BPO).
软件和信息技术服务行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业,具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点,对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用.
发展和提升软件和信息技术服务行业,对于推动信息化和工业化深度融合,培育和发展战略性新兴产业,建设创新型国家,加快经济发展方式转变和产业结构调整,提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义.
2、国内市场发展现状(1)软件和信息技术服务业市场现状上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书65根据工信部规划司2012年发布的《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》,到2015年,软件和信息技术服务业收入将突破4万亿元,年均增长24.
50%以上,占信息产业比重达到25.
00%,并将培育一批具有国际竞争力的龙头企业,扶持一批具有创新活动的中小企业.
"十二五"期间,受益于政策扶持,我国软件业取得快速增长,2014年,我国软件和信息技术服务业收入达到3.
72万亿元,产业规模是2010年的2.
79倍,同比增长20.
20%,增长率低于去年同期3.
20个百分点.
软件和信息技术服务业的增速比电子信息制造业高出10.
40个百分点,占电子信息产业收入比重达到26.
60%,比上年提高1.
62个百分点,比"十一五"末年提高9.
47个百分点.
2009--2014年软件和信息技术服务业营业收入情况(数据来源:工业和信息化部)随着经济全球化的不断深入,信息化不断普及,全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革,为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇.
从2011年至2015年,是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期.
新一代信息技术和通信技术加快融合,云计算、物联网、移动互联网等蓬勃发展,信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域,将培育众多新的产业增长点.
软件和信息技术服务产业格局面临重大调整,为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会.
根据软件和信息技术服务业分类,新兴信息技术服务比重继续提高.
2014年上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书661-12月,信息技术咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现收入3,841亿元和6,834亿元,同比增长22.
50%和22.
10%,增速高出全行业平均水平2.
30和1.
90个百分点;占全行业比重分别达10.
30%和18.
40%,同比提高0.
20和0.
30个百分点.
传统的软件产品和信息系统集成服务分别实现收入11,324亿元和7,679亿元,同比增长17.
60%和18.
20%,占全行业比重同比下降0.
70和0.
30个百分点.
嵌入式系统软件实现收入6,457亿元,同比增长24.
30%,增速高出全行业平均水平4.
10个百分点.
集成电路设计业实现收入1,099亿元,同比增长18.
60%.
2014年1-12月我国软件和信息技术服务业分类收入增长情况如下图所示:2014年1-12月软件和信息技术服务业分类收入情况(数据来源:工业和信息化部)(2)在线旅游市场现状我国软件和信息技术服务业的发展带动了在线旅游市场的快速发展,我国旅游作为一个朝阳产业,目前已被列为世界第三大产业.
根据国家统计局数据,2009年至2013年,中国旅游业总收入从12,900亿元增长至28,500亿元,年复合增长率21.
92%.
2014年中国旅游市场实现平稳增长,全年旅游总收入33,800亿元,增长14.
7%,其中国际旅游收入569亿美元,增长10.
16%.
与此同时,中国日常消费用品、服装、零售等传统行业上市公司盈利素质在不断下降.
过去十年旅游业所形成上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书67的整体的向上态势,且受到经济危机影响后仍然强势反弹,同消费领域的一些的低迷大相径庭.
而随着收入水平的提高,我们有理由预测中国旅游业市场规模仍然会持续扩大.
2009年至2014年中国旅游业总收入变化在线旅游行业可以细分为机票市场、酒店市场和度假市场.
其中机票和酒店是主要组成部分,2013年二者占比超过80%.
根据艾瑞监测数据,2014年中国在线旅游市场交易规模达3,077.
9亿元,同比增长38.
9%,较上一年增长1.
7个百分点.
艾瑞咨询认为,在线旅游市场的高速发展主要受在线机票、在线酒店及在线度假等细分市场的利好发展所驱动.
其中,在线机票是在线旅游市场中发展最成熟,渗透率最高的细分市场.
在线度假是最具发展潜力的细分市场,在线渗透率也在逐年提升.

下图为2012-2018年中国在线旅游市场交易规模现状及预测:2012年至2018年中国在线旅游市场交易规模上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书68(数据来源:艾瑞咨询)3、公司所处细分行业概况2006年至2010年,我国软件和信息技术服务业持续快速发展,产业规模不断扩大,创新能力显著增强,产业集聚日益明显,国际化水平持续提高,人才队伍不断壮大,对国民经济和社会发展的支撑作用进一步增强,已具备再上新台阶的坚实基础.
2011年至2015年,是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期.
新一代信息技术和通信技术加快融合,云计算、物联网、移动互联网等蓬勃发展,信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域,将培育众多新的产业增长点.
软件和信息技术服务产业格局面临重大调整,为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会.

我国软件和信息技术服务业可归为软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和储存服务、嵌入式系统软件、集成电路设计、其他信息技术.

我国目前软件和信息技术服务业架构如下所示:上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书69软件和信息技术服务业软件开发其他信息技术集成电路设计嵌入式系统软件数据处理和储存服务信息系统集成服务信息技术咨询服务4、公司所处行业格局(1)技术创新引领产业变革,在线旅游企业发展迅速随着信息技术的高速发展和广泛应用,软件和信息技术服务也已经成为拉动国民经济发展的强大动力,成为国民经济的基础性、战略性产业,并已广泛渗透到国民经济的各行各业,推动国民经济和社会信息化建设,带动了传统产业改造升级.

信息技术产业仍处于快速发展期,以云计算、物联网等为代表的新技术不断涌现,产业组织模式、商业模式不断创新,跨国公司已先行部署,新一轮竞争高潮正在到来.
软件网络化、服务化发展趋势日益明显,内容与网络、产品与服务、软件与其他行业之间的融合进一步提速和加深.
数据处理和储存服务业的技术创新为旅游市场的在线发展提供了必要的数据信息支持,2014年中国在线旅游市场交易规模达3,077.
9亿元,同比增长38.
9%,占旅游业总收入的比重为9.
2%.
携程、途牛、去哪在各细分市场均表现突出,市场份额较高,其中,携程在跟团游、自助游、出境游、国内中长线游几个细分市场份额均为第一.
三者通过创新有力推动中国度假旅游市场互联网化进程,属于领先者厂商.
携程实现营业收入73.
47亿元,同比增长36.
39%;去哪儿收入实现翻番增长,营业收入17.
57亿元,同比增长106.
45%;途牛营业收入35.
35亿元,同比增长81.
31%.
在线旅游市场容量的扩张为数据处理和储存服务业的技术革新提供了前提.
(2)行业发展的地域特征根据工信部数据统计表明,我国软件和信息技术服务行业中,中西部软件产业上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书70发展加快.
数据显示在2014年1-12月,中、西部地区分别完成软件业务收入1,713亿元和3,927亿元,同比增长26.
70%和23.
50%,增速高出全国平均水平6.
5和3.
3个百分点,在全国所占比重为4.
60%和10.
60%,分别比2013年提高0.
2和0.
3个百分点.
东北三省回落明显,完成软件业务收入3,583亿元,同比增长11.
60%,占全国比重9.
60%,比2013年下降0.
9个百分点.
东部地区平稳增长,完成软件业务收入28,012亿元,同比增长20.
50%.
其中江苏、广东和北京的软件业规模居全国前三位,山东、湖北、陕西、安徽等省增速超过30.
00%.
(数据来源:工业和信息化部)目前我国的软件和电子信息技术服务业中,中心城市软件业保持较快增长.
根据工信部调查信息显示,2014年1-12月,全国15个中心城市实现软件业务收入超过2万亿元,同比增长21.
10%,增速高出全国平均增速0.
9个百分点,但比2013年下降6.
5个百分点.
其中软件业务收入规模超过1,000亿元的中心城市达到9个,比2013年增加1个.
中心城市的软件业务收入中,数据处理和存储服务增长25.
70%,增速高于全国平均水平3.
6个百分点.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书71(数据来源:工业和信息化部)根据工信部数据显示,2015年上半年软件和信息技术服务从业人员平均人数超过540万人,同比增长8.
30%,增速比一季度下降0.
5个百分点,低于去年同期2.
2个百分点;从业人员工资总额增长15.
2%,增速比一季度提高2.
1个百分点,但低于去年同期5.
4个百分点.
(3)新兴业态不断涌现的特征云计算、物联网、移动商务等新兴业态不断涌现,软件业从提供复杂产品转变为提供以"云服务"开发为前提的、更便于使用的应用程序.
近年来,我国云计算市场的发展在不断深化,已经从概念讨论阶段进入到技术落实实施阶段,根据赛迪咨询统计分析,2011年中国云计算的市场规模达到289亿,同比增长72.
70%,随着云计算商业模式的逐步完善和良好市场结构的逐步形成,预计2014年中国的云计算市场规模将达到1,153亿元,达到2011年的规模总量的五倍.
2011-2013年,发改委共支持28项国家级物联网重大应用示范工程,2014年到2016年将以地方为主继续开展国家物联网重大应用示范工程区域试点.
同时,工业和信息化部、财政部面向中小型物联网企业设立了物联网发展专项资金,自2011年以来发放了15亿元扶持了520多家企业.
以企业为主导的市场化应用发展迅猛,广泛渗透,且部分已经形成规模化发展态势.
随着互联网技术与通讯技术的成熟和融合,智能移动终端已成为生活必需品,加之"4G"时代的到来,移动电商的硬件与软件配备完成,为软件产业提供了新的发展机遇.
软件业多元化发展对云计算、物联网、移动商务等新兴业态的发展起着重要的作用.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书72(4)大数据市场规模迅速发展的特征信息技术的广泛应用,使得过去经济活动中易逝、不可记录、不可追溯、不可量化评级的服务被赋予了新的活力.
随着廉价信息的发展逻辑正在取代廉价能源的发展逻辑,数据将成为软件和信息技术服务行业中最重要的资源.
大数据市场规模增速显著高于软件产业.
大数据指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具,在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的咨询.
从趋势而言:"大数据"是继云计算,互联网之后IT产业又一次颠覆性的技术变革.
大数据已经渗透到每一个行业和业务职能领域,互联网、云计算、移动互联网、车联网、手机、平板电脑、PC以及遍布地球各个角落的各种各样的传感器,都是大数据来源或者承载的方式.
大数据已经成为全社会都关注的大问题,许多企事业单位现在已急迫需要处理和研究大数据,如搜索网站、电商网站、社交网站、电信部门、金融部门、电力部门等,而我们也急需从各种各样类型的数据中,快速获得有价值的信息.
目前,我国大数据仍处于起步发展阶段,市场规模约为75.
7亿元,同比增长28.
40%,高于软件产业平均增速.
随着数据处理技术的不断成熟,越来越多的企业涌入这一领域,大数据从概念期进入到应用期.
大数据成为全球IT支出新增点.
2014年,全球大数据市场规模达到285亿美元,同比增长53.
20%,快速增长态势不变,且远快于整个信息和通信技术市场的增长速度.
(四)市场容量1、市场容量影响因素软件和信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用,并提供信息服务的业务活动.
其最重要的功能在于以计算机及网络为媒介,简化信息需求者获取信息的路径,向消费者提供更高质量的服务.
因此,影响该行业市场容量最直接的因素在于网络技术发展运用现状和消费者的多元化、个性化的需求.
软件和信息技术服务业在信息与消费者之间的关系图解如下:上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书73具体而言,该行业的市场容量影响因素主要有以下几个方面:(1)宏观经济大环境下的经济发展状况软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业,具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点,对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用.

同时,软件和信息技术服务业的发展离不开宏观经济大环境的变化.
宏观经济走势,如GDP增速、内需以及市场消费者信心指数的变化等都将影响整个市场的交易规模及信息需求量.
目前,国家大力推动信息化和工业化的深度融合,培育和发展战略性新兴产业,建设创新型国家,加快经济发展方式转变和产业结构调整,这些宏观经济环境的变化将影响信息收集、处理及存储等方面的规模,从而影响软件和信息技术服务行业的市场容量.
(2)软件和信息技术服务行业的相关政策我国软件和信息技术服务行业的相关主管部门所出台的有关行业发展的相关政策,将直接影响软件研发数量与质量,进而影响软件研发规模.
软件研发数量与质量的改变将直接影响信息收集、处理、加工及储存的能力,信息质量的好坏是影响软件和信息技术服务行业发展规模的重要因素.
(3)计算机、手机等终端的推广应用改革开放以后,中国计算机用户的数量不断攀升,应用水平不断提高,特别是互联网、通信、多媒体等领域的应用发展显著.
2014年,是4G商用化的第一年,手机行业在智能机快速增长、新兴市场加快普及等因素带动下延续增长态势.
计算上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书74机及手机等终端是连接信息提供者与信息需求者之间的桥梁,终端设备的普及是软件和信息技术服务行业发展的关键因素,影响其发展规模.
(4)信息技术发展下的服务创新软件和信息技术服务行业的发展与电子商务行业的发展息息相关,电子商务经过多年发展,已经形成了包括B2B、C2C、B2C、O2O等最基本的商务模式.
随着信息技术的发展和信息服务方式的不断创新,电子商务模式的类型也层出不穷,如B2B、B2C、ABC、C2B等等.
电子商务模式的不断创新的同时,与此相配套的相关服务业在不断地创新,随着移动终端相关信息技术和配套设施的完善,针对移动终端的各种服务创新也将不断涌现,新兴市场的开发将进一步扩大市场容量.

2、行业市场容量根据2011年发布的《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》,到2015年,软件和信息技术服务业收入将突破4万亿元,年均增长24.
50%以上,占信息产业比重达到25.
00%.
2014年,我国软件和信息技术服务业收入达到3.
72万亿元,产业规模是2010年的2.
79倍,同比增长20.
20%.
数据处理和存储服务收入是其中增速最快的一部分,其市场潜力较大.
2013年全国实现软件业务收入3.
1万亿元,其中数据处理和存储服务收入0.
55万亿元,增速31.
90%;2014年,实现软件业务收入3.
7万亿元,数据处理和存储服务收入0.
68亿元,增速22.
10%,数据处理和存储服务行业收入约占软件行业收入的1/6.
具体情况如下图所示:2010-2014年我国数据处理和存储服务业收入增长情况(数据来源:工业和信息化部)上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书75从在线旅游来看,根据艾瑞监测数据,2014年中国在线机票市场交易规模为1930.
7亿元,同比增长41.
1%.
艾瑞咨询认为,在线机票市场的持续高速增长主要受益于两方面原因:一方面,去哪儿、阿里旅行、去啊等平台类企业的高速发展,平台类企业为中小票代和航空公司提供线上销售平台,促进线上渗透的发展;另一方面,航空公司也在不断加强其官网直销能力,近两年航空公司官网直销占在线机票市场比重有连续提升之势.
我国在线机票市场交易规模如下图所示:2012年至2018年中国在线机票市场交易规模在线机票市场与数据处理和存储服务业市场发展密切相关.
机票验真、机票查询等服务都需要数据处理和储存服务业支撑,2012年-2014年在线机票市场规模与数据处理和存储服务市场规模呈通向增长趋势.
3、行业整体发展趋势"十二五"时期,伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化,软件与网络深度耦合,软件与硬件、应用和服务紧密融合,软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进.
产业技术创新加速,商业模式变革方兴未艾,新兴应用层出不穷,将推动产业融合发展和转型升级.
(1)网络化趋势计算技术的重心正逐步从计算机转向网络,软件的技术和业务创新与网络发展将深度耦合,网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台.
软件产品基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络构架和部署、服务上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书76基于网络创新和发展成为大趋势,网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生,基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动服务模式、商业模式不断创新.
网络化趋势进一步打破了市场竞争的区域、国别界限,全面呈现出全球性竞争态势.
网络化环境下,网络空间安全面临的挑战更加严峻,并严重影响国家经济安全、社会安全、国防安全和信息安全,提高安全保障能力成为软件和信息技术服务业的重要战略任务.
(2)服务化趋势软件服务化进程不断加快,原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变,软件技术架构、企业组织结构和商业模式将面临重大调整.
以软件应用商店等为代表,服务导向的业务创新、商业模式创新推动了产业的转型升级.
以用户为中心,按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务成为软件服务的主要模式.
产品和服务的进一步深化耦合,推动了硬件、软件、应用与服务协同发展,加速了软件产品开发企业和部分电子制造企业向服务的转型.
服务化趋势促进了产业的服务模式、商业模式变革,加快了产业结构调整,推动了产业转型和升级.
(3)体系化趋势操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透,软件向更加综合、广泛的一体化软件平台的新体系演变,硬件与软件、内容与终端、应用与服务的一体化整合速度加快.
未来软件和信息技术服务业将围绕主流软件平台体系构造产业链,市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞争,产业纵向、横向整合步伐加快,围绕主流软件平台体系形成的产业生态系统将主导市场竞争.
产品、资源和服务的体系化趋势日趋明显,软件即服务、平台即服务和基础设施即服务等基于平台的服务模式日趋成熟,移动互联网、移动智能终端、数字电视等综合平台不断涌现,基于产品、信息、客户的资源整合平台及其商业模式创新成为产业核心竞争力.
(4)融合化趋势随着信息技术应用的不断深化,与业务融合的日趋紧密,软件正成为经济社会上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书77各领域重要的支撑工具.
互联网技术与通讯技术的成熟和融合,智能移动终端已成为生活必需品,加之"4G"时代的到来,移动电商的硬件与软件配备完成基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功能的融合,网络平台上通信、内容、计算等服务的融合,软硬件之间的融合,为软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间.
信息技术加快向传统产业、现代制造业和现代服务业等领域渗透,将推动行业间的融合渗透,促进战略性新兴产业、面向生产的信息服务业的发展.

(五)公司在行业中的竞争地位1、公司主要竞争对手简介(1)自由飞越自由飞越国际航空技术服务(北京)有限公司,是由海外归国华人创建,专注于国际机票在线旅行预订的技术公司.
研发团队于2009年从国外搬回中关村,落户中关村高新企业创业园区.
其自主研发的国际机票检索引擎目可实时完成机票的检索、预订、支付,实现国际机票在线快速交易.
通过国际机票实时在线比价搜索引擎技术,已经完全实现国际机票的所见即所得,使国际机票在线预订达到与国内机票预订一样的便捷.
(2)飞常准飞常准是飞友科技做的一种移动客户端软件,它能帮助飞行旅客跟踪航班,提供延误智能预报.
乘机、接机、送机的旅客和民航业内人士可以通过"飞常准"网页和移动客户端查看国内所有航班的实时状态信息和精确的地图信息,提前了解影响航班准点的各种情况,实时获得航班的起飞、到达、延误、取消、返航、备降的六大类航班状态通报.
用户还可以在其客户端上定制个性化飞行计划,总结个人飞行记录.
(3)北京易思凯北京易思凯科技发展有限公司是从事航空旅游信息化的高科技软件企业,致力于中国航信GDS系统专业构件和航空客运管理系统的开发,为航空公司、在线旅行服务公司、航旅分销平台、分销代理人提供专业的产品和服务.
易思凯客户遍及北京、上海、广州、深圳等几十个城市,为艺龙、12580、金色世纪等大型在线旅行服务公司提供核心产品;为上海不夜城、成都铁航、北京爱特博等航空百强代理上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书78人提供电子信息化解决方案;为东航、海航、山航、吉祥等航空公司提供产品技术服务.
以上信息均来自各公司网站公开信息.
2、公司竞争优势(1)一流的管理团队和技术人员公司的管理团队均多年从事软件及信息技术服务行业,对该行业具有深刻的认识,公司管理团队的成员均具有多年航旅数据行业经验,运维人员、研发人员均具有各自工作岗位多年的工作经验.
同时公司核心技术人员具有较强的稳定性,多数核心技术人员在公司工作多年,使得公司在管理人才及核心业务人才方面具有较强的竞争优势.
公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模,目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一.

(2)产品的多样性、专业性公司在2012年时已开始布局航旅数据分发业务,4年时间内已经建立了较为完整的服务体系.
在公司所处这一细分领域中,公司产品的市场占有率较高.
公司的研发团队和技术团队根据客户的需求,攻克技术难关,设计出优化的解决方案.
并且公司能够主动为客户提供优化的产品选择,为客户在不同规模下的需求提供了各式各样的产品服务,公司在研发标准化产品的基础上,非常注重和满足客户的个性化需求,公司的定制化产品和服务不仅贴近客户需求,具有市场竞争优势,而且加强了公司与客户合作的深度和广度,有利于建立长期稳定的客户关系.
(3)高效的服务质量公司建立了综合的服务体系,通过运维部维护及售后服务,满足企业所需的不间断服务的要求,维持数据传输的连贯性,服务方式包括后期运维、电话支持、互联网服务、现场服务等.
公司运维部人员针对新客户制定了完善的实施计划,包括数据接口的操作指导、应用平台的业务介绍等,以保证客户在较短时间内迅速掌握业务及系统的操作.
(4)资源优势经过多年的积累和努力,公司的客户涵盖了知名OTA公司,主要有携程、去上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书79哪科技、同程科技、阿里去啊、百拓商旅、今日天下通(古大)、51Book、517Na等.
公司以独特的业务模式及服务优势积累了广泛客户,并在业界享有良好声誉,众多OTA企业与公司接洽并建立了业务的合作关系.
目前,公司的航旅数据分发业务拥有广泛、优质的客户资源,与客户建立了良好的合作关系,客户信任度和满意度高,为公司进一步发展奠定了市场地位和品牌优势.
(5)市场优势目前国内航空市场最主要的航运销售渠道是在线销售渠道,电子客票率占比较高,在线销售产生了巨大的航旅信息查询需求.
为保证航运在线销售顺利运营,每天都需要巨额的查询量支撑,作为航空在线销售的支持系统,航空数据分发平台起到了重要的作用,对于这个特殊的细分市场,由航信集团来提供基础数据的解决方案,公司则主要针对广大OTA公司在线查询服务模块的个性化需求,为其提供解决方案,公司2015年9月份和2015年10月份的月累计总查询量分别为25,998.
42万次和37,392.
39万次,市场优势明显.
(6)行业壁垒产生的经验优势航空数据分发领域,客户的基本要求是"稳、准、快".
传统的民航底层系统已经运行了几十年,需要与现有的大规模访问需求的在线销售模式进行耦合,具有相当的难度.
而大量实时数据的高并发分发本身具有一定的技术壁垒,需要综合多个技术领域的解决方案.
解决这一系列的技术难题,除了需要一整套的技术解决方案,更需要在实际的应用中不断完善和优化的积累.
公司是通过5年的运营,与客户在实际使用中不断地磨合,才逐步实现目前的分发规模.
而在航空业的第三方数据分发商之中,能达到这一数据规模的企业几乎难以找到.
其技术壁垒的核心在于,公司掌握了一套适合于大规模航空业数据分发的技术系统,并掌握了运维这套系统的能力,在不断的运行中完善,以适应行业的发展.
(7)市场定位优势公司的市场定位在一个专业的细分领域,虽然市场很小但具有很高的专业门槛,实际是一个蓝海市场.
另一方面公司所服务的航空业,是一个高速发展的行业,随着航空业的在线渗透率不断增长,未来公司的市场空间具有巨大的增长潜力.

上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书803、公司竞争劣势相对于细分市场的主要竞争对手,公司主要产品的市场地位和发展势头占有优势的同时,也逐渐显示出一些产品发展过程中出现的困难和问题.
近年来随着行业的发展和对市场的深入挖掘开发,公司经营规模增速较快,对资金和人才的需求越来越大.
虽然公司在业内的知名度和客户认同度较高,但从整个国内软件行业来看,公司的知名度还远远不够,对人才的吸引力也相对不足.
公司目前最主要的竞争对手是上市多年的公司,在航旅数据市场的垄断性占有率,在资金和人才吸引力方面具有优势.
基于以上考虑,公司拟通过在新三板挂牌对接资本市场,进一步扩大资产规模,加快产品升级,增强研发实力,以推动公司健康发展,把握未来市场发展机遇.
(六)行业壁垒软件和信息技术服务行业目前的竞争处于自由竞争阶段,进入门槛相对较低.

该行业的主要壁垒包括如下几个方面:1、技术壁垒软件和信息技术服务行为与涉及到软件研发、软件和硬件配置、网站建设、网站运营维护等专业技术问题.
本行业的公司除提供数据之外,还需要对数据进行清算,分析处理等技术加工.
上述业务对本行业的公司在数据库技术、知识管理技术、人工智能技术、数据安全技术,远程数据交换技术等各类最新的信息技术方面提出了更高的要求.
因此,其他企业进入该行业必须积累相应的软件开发、平台对接服务、数据服务以及软硬件运维等经验,才能为客户提供相应的一体化解决方案及具体环节的专业服务.
2、人才壁垒软件和信息技术服务行业是技术、管理以及运营等多方面为一体的现代化服务业.
因此,该行业需要既懂技术又懂得管理的复合型人才,在软件和信息技术服务行业内需积淀一定的经验.
在软件和信息技术服务行业快速发展的时代,该类具有丰富经验的复合型核心人才在目前十分稀缺.
同时,随着我国信息技术的发展和竞争的加剧,一个能够实现稳定长期发展和具有竞争力的公司还必须具备足够的快速适应环境变化和不断创新的人才,而这方面人才也是稀缺的.
此外,刚进入该行业上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书81的公司由于处于初创期,没有足够的资金实力与成熟的公司进行人才竞争,更难于进入该行业并与成熟的公司进行业务竞争.
3、外部渠道资源壁垒对于一个能够在该行业内得以生存并且具备充分竞争力的公司,必须具有充分外部资源和资源整合能力,包括全网分销渠道、跨地域资源、媒体资源、与第三方合作深度以及客户数量等.
只有具备充分的外部资源,该行业公司才可能构筑完善的服务体系,才能够帮助客户迅速获取所需资料,拓展自身销售渠道和扩大品牌影响力.
4、品牌影响力壁垒品牌影响力是该行业内公司与客户开展深度合作和取得客户资源的重要因素.

一个专业的具有竞争力的软件和信息技术服务企业,必须要具备一定的知名度和较为成功的数据收集、处理及储存的案例.
这既是一定服务能力的证明,并且对于客户来说,能够提升企业的信誉,让客户足够的放心.
只有收集、存储了一定的信息和较多的客户资源后,公司才有可能与同行业其他公司展开竞争.
(七)影响行业发展的有利因素与不利因素1、影响行业发展的有利因素影响公司所处行业发展的有利因素主要包括:(1)政府政策的支持自2000年开始,国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策,为行业的发展提供政策扶持和保障;工信部相继编制了《软件与信息服务业"十一五"专项规划》、《信息产业"十一五"规划》、《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》、《国家电子政务"十二五"规划》等发展规划,为行业的发展指明方向;税收优惠方面,国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台,大大减轻了行业内企业的税负,支持企业的研发和扩大再生产.
(2)市场对软件信息技术的需求较大上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书82我国是世界上人口最多的国家,随着人们生活水平的提高,对软件和信息技术服务业的需求将越来越大;例如,许多行业对快速识别判断目标人员身份、自动读写身份信息具有巨大需求,尤其是金融、公安、通信、交通出行、教育等领域需求更为明确.
未来,本行业巨大的市场容量将吸引更多的资金、人才、技术等社会资源的投入,对本行业整体的发展将起到积极的推动作用.
(3)移动互联网的迅速发展移动互联网满足了人们对移动性和信息的需求,正逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域.
随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展,3G4G网络迅速普及,移动互联网用户持续快速增长,根据CNNIC数据,2013年移动互联网用户规模为5亿,在网民中占比达到81.
00%,手机成为第一大上网终端,2012年,智能手机保有量达到3.
6亿台,增速80.
00%,智能手机保有量大幅增长,智能手机已经成为移动互联网发展的重要载体,加大了对可以应用于移动终端的软件的需求,各种应用软件大量向移动终端拓展,移动终端为随时随地地链接和联网提供了便利,也推动了软件和信息技术向移动互联网方向的快速发展.
2、影响行业发展的不利因素虽然我国软件和信息技术服务行业发展良好,但是仍然存在制约行业发展的不利因素,主要包括以下几个方面:(1)新技术应用不断涌现,对企业技术能力要求高软件信息技术服务行业在发展过程中,会产生一些新技术,例如云存储,云开发等.
而这些新技术的应用成熟度还有待提高,这对企业的研发能力、新技术的融合能力提出了较高的要求,产品系统化也需要在各类技术协调方面做更多的研究.

(2)信息安全问题信息安全问题主要包括以下五方面的内容,即需保证信息的保密性、真实性、完整性、未授权拷贝和所寄生系统的安全性.
信息安全本身包括的范围很大,其中包括如何防范商业企业机密泄露、防范青少年对不良信息的浏览、个人信息的泄露等.
网络环境下的信息安全体系是保证信息安全的关键,只要存在安全漏洞便可以威胁全局安全.
身份认证涉及隐私保护,无论是身份证还是生物特征认证都涉及大量用户信息,如果发生信息泄露会严重影响到公民的隐私,这也是软件信息技术服上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书83务行业需要极力规避的风险.
(3)现阶段国内软件和信息技术服务企业规模相对较小目前我国软件和信息技术服务业仍属于新兴产业,与世界先进水平相比,产业占电子信息产业的比重仍很低,软件和信息技术服务企业的规模还相对较小.
根据国际著名市场调研机构IDC发布的数据,美国软件产业业务收入占信息产业的比重约为72.
00%,其他发达国家这一比例也都大致在50.
00%~70.
00%之间但我国目前这一比重仅为18.
00%.
虽然国内软件业实力已明显提升,但与先进国家相比仍有较大差距.
(八)公司业务发展规划公司将坚持在细分领域专注,发扬工匠精神,在未来的5年内,坚持航旅数据分发这一市场定位.
目前公司航空数据分发系统的升级项目是整个企业发展的核心.
公司未来发展规划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况,根据行业的发展趋势,经过审慎考虑和可行性研究后确定的.
公司现有业务是未来发展规划的基础,发展规划则有利于增强公司现有业务的市场渗透能力、拓展业务品种和范围,为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点.
公司未来发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力,为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力,为公司可持续发展提供坚实的基础.
随着业务的发展,公司将更具自身发展的实际情况,利用航空数据向其他行业领域发展,逐步建立在其他行业的航空数据使用标准,形成航空数据垂直领域的重要支撑企业.
目前,公司主要服务于国内大型客户的航旅数据分发领域,但与其相关联的国际航旅数据分发领域以及中小型客户领域的市场空间巨大.
公司在保证原有领域发展成熟的前提下,将逐渐向国际航旅数据分发领域及中小型客户领域发展,拓宽公司客户群体,针对新市场提供更加优质的服务.
品牌是公司的生命线,公司一直把对品牌形象的维护放在重要位置.
公司有计划地通过企业文化的建设积累,形成以"诚信、专业、团队、服务、成长"为核心的长远发展价值观,成为指导员工行为的基本准则.
在商业行为方面,公司将一如上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书84既往,以真诚的服务赢得客户的信赖,用积极主动的态度持续改善工作品质,通过加强和客户的沟通,帮助客户解决实际问题,成为客户商业发展的伙伴和朋友.

公司将进一步健全人力资源管理体系,包括招聘、人员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度,为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障.
重点引进研发人才、技术创新人才、市场拓展人才以及复合型高级管理人才;加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度;提升人力资源的使用效率,确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能.
力争公司全体员工在"务实、创新、锐意进取"的精神的指引下,不断开拓发展,积极寻求创造社会、企业、个人的共同价值.
公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则,将具体措施落实到"选人、用人、育人、留人"的各个环节.
第一,公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员,积极引进研发、销售、信息技术、财务、法律等专业人员,同时实施员工培养计划,使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程;第二,公司将不断在国内同行业和全球范围寻觅高端人才,为公司的规范管理、提升技术和全球化战略提供人才基础;第三,公司将培养提升内部管理和技术人才到重要和核心岗位,除培养内部讲师进行公司内部培训外,公司还与外部知名讲师建立良好合作关系,聘请外部讲师对公司员工进行培训.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书85第三节公司治理一、最近两年一期公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况有限公司初期,公司依据《公司法》的规定制定了《公司章程》,构建了适应有限公司发展的组织结构.
股东会由全体股东组成,为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权.
有限公司阶段公司未设立董事会,选举执行董事一名.
有限公司阶段未设立监事会,选举一名监事.
有限公司聘任总经理一名,由股东会聘任或解聘,总经理对执行董事负责,参与主持公司的日常生产经营管理工作.
股份公司成立后,公司建立了健全的组织机构,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构.
2015年10月28日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等公司内部管理制度;2015年10月28日,公司全体发起人依法召开公司第一届董事会第一次会议,审议通过了股份公司《总经理工作制度》、《董事会秘书工作规则》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》等公司内部管理制度.
股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员,公司职工代表大会选举产生了1名职工代表监事.
股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书.
股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则.
公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行.
截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了两次股东大会、两次董事会、一次监事会,符合《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则的要求,上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书86决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则等规定,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会议程序规范、会议记录完整.
公司"三会"的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常经营.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证公司治理的合法合规.
由于股份公司成立时间尚短,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高.
公司将在未来的公司治理实践中,严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使公司规范治理更加完善.

二、最近两年一期公司董事会(执行董事)对公司治理机制建设及运行情况的评估结果经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估,全体董事认为,公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层"三会一层"的法人治理结构,制定了三会议事规则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制.
股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权,董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权.
公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序,在经营管理中起到重要作用.
公司关联交易决策制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益.
(一)股东权利保障在股东权利保障方面,公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制,保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权.
1、知情权股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书87会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告;股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股书数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
2、参与权股东通过股东大会行使重大决策参与权.
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行;临时股东大会不定期召开.
3、质询权《公司章程》明确规定,股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或质询.

4、表决权股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
普通决议是指对于股东大会的一般表决事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的一半以上通过.
特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
(二)投资者关系管理机制建设情况公司重视投资者关系管理工作,制订了《投资者关系管理办法》,明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人.
投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作.

2015年10月28日,公司召开第一届董事会,审议通过了《投资者关系管理办法》,具体规定投资者关系管理工作的内容和方式.
公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流:公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书88分析师会议和路演等.
公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率,降低沟通成本.
在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问,并在公司网站上披露公司信息,方便投资者查询和咨询.
(三)纠纷解决机制建设情况《公司章程》第一百九十条条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决.
(四)关联股东和董事回避制度建设情况《公司章程》第七十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议.
如有特殊情况令关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
《股东大会议事规则》第四十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据《公司章程》及本规则的相关规定通过相应的决议.
如有特殊情况令关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
《董事会议事规则》第二十四条规定:委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;(二)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书89其他董事委托的董事代为出席;(三)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托.
出现下列情形之一的,董事应当做出书面说明并向公司报告:(一)连续两次未亲自出席董事会会议;(二)任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一.
(五)财务管理及风险控制机制建设情况《公司章程》第一百四十九条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度.
《公司章程》第一百五十一条规定:公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿.
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储.
公司《信息披露事务管理制度》第二十条规定:年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露.
公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间.
公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请.
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向全国股份转让系统公司报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限.

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法生产经营.
最近两年一期,公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为.
公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况.

上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书90四、公司独立性情况(一)业务独立性公司的主营业务为航旅数据分发业务与软件开发业务.
公司作为航空旅游业信息技术及数据处理方案的提供商,通过向中航信及其子公司(或其他数据分发商)采购数据,对采购的数据进行整合、加工及处理实现数据增值,并基于特定的数据端口,向客户提供满足其精细化、定制化需求的数据信息.
软件开发业务是指公司根据客户需求,从事软件系统的研发和销售,其中以机票B2B、B2C软件研发及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主.
截至本公开转让说明书签署之日,公司具有完整的业务流程、独立的经营场所,以及独立的采购、生产及销售系统,除2013年度、2014年度通过关联方采购数据以及受让关联方的软件著作权外,不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易;公司在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开.

(二)资产独立性自有限公司设立以来,公司设立时出资、历次增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证,历次出资、增资及股权转让均通过了工商行政管理部门的变更登记确认.
公司主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
(三)人员独立性公司依法独立与员工签署劳动合同,缴纳社会保险;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理.
截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.

上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书91(四)财务独立性敬众科技现持有中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》,核准号为J2900060059505,开户银行为招商银行股份有限公司上海田林支行,账号为121912744710804;公司持有上海市工商行政管理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照(统一社会信用代码为913101047780979156;证照编号:00000000201511090126).

公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况;公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系.
(五)机构独立性公司已经建立起独立完整的组织结构,拥有独立的职能部门.
此外,公司各机构制定了内部规章制度,各部门均已建立了较为完备的规章制度.
公司设立了独立的组织机构,拥有机构设置自主权,各部门之间分工明确、各司其职,保证了公司运转顺利.
报告期内,公司拥有独立的住所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况1、截至本公开转让说明书签署之日,除本公司外,公司控股股东及实际控制人控制的其他企业有一家,为上海敬众数据处理有限公司.
敬众数据的基本情况详见"第一节基本情况"之"三、公司股权基本情况"之"(三)前十名股东及持有5.
00%以上股份股东持有股份的情况".
敬众数据的经营范围与敬众科技存在部分重叠,重叠部分包括"网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件及其辅助设备、电子产品,票务代理".
敬众数据的主营业务系为金融机构提供基于风控和征信的相关技术服务,与上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书92公司从事航旅数据分发业务与软件开发业务不存在同业竞争的情形.
截至本公开转让说明书签署之日,敬众数据声明目前从未从事或参与与敬众科技存在同业竟争的行为,为避免与敬众科技产生新的或潜在的同业竞争,敬众数据承诺如下:(1)在被法律法规认定为控股股东期间,无论目前或是将来,本公司均不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上海敬众科技股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动.
(2)如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上海敬众科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失.
(3)本承诺函自本公司盖章之日起生效,具有不可撤销的效力.
截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与敬众科技不存在同业竞争.
(二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,公司实际控制人瞿天锋的父亲瞿世根控制的其他企业有一家,为上海敬众实业有限公司,岳母王玉梅控制的其他企业有一家,为上海趣去旅游信息咨询有限公司.
公司实际控制人瞿天锋近亲属控制的其他企业的情况如下:与实际控制人的关系姓名控股或参股的其他企业认缴出资额(元)出资比例(%)出资方式父亲瞿世根敬众实业450,000.
0090.
00货币出资岳母王玉梅趣去旅游100,000.
00100.
00货币出资1、上海敬众实业有限公司,成立于1997年4月16日,主要经营场所:上海真南路5008号;经营范围:探伤器材、化工产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、探伤器材、汽配、五金工具、通讯器材、电子产品的销售,会务服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书93注册号:310114000276834;企业类型:有限责任公司;经营期限:自1997年4月16日至2047年4月15日.
截至本公开转让说明书签署之日,敬众实业股东出资情况如下:股东认缴出资额(元)出资比例(%)出资方式瞿世根450,000.
0090.
00货币出资冯健50,000.
0010.
00货币出资合计500,000.
00100.
00-注:冯健系公司实际控制人瞿天锋的母亲.
敬众实业的主营业务为柴油化工技术研发及产品生产,与公司从事航旅数据分发业务与软件开发业务不存在同业竞争的情形.
2、上海趣去旅游信息咨询有限公司,成立于2011年8月12日,主要经营场所:上海市奉贤区南桥镇西渡南渡村125号17幢625室;经营范围:旅游咨询(不得从事旅行社业务),网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,计算机软硬件开发,计算机软、硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)批发、零售,企业管理咨询,票务代理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;注册号:310120001917924;企业类型:有限责任企业;经营期限:自2011年8月12日至2021年8月11日.
截至本公开转让说明书签署之日,趣去旅游股东出资情况如下:股东认缴出资额(元)出资比例(%)出资方式王玉梅100,000.
00100.
00货币出资合计100,000.
00100.
00_注:2015年7月之前,瞿天锋持有趣去旅游90.
00%的份额,瞿世根持有另外10.
00%的份额,2015年7月股权转让后,王玉梅持股100.
00%,目前,趣去旅游正在办理注销,处于清算阶段.
趣去旅游的经营范围与敬众科技存在部分重叠,重叠部分包括"网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,计算机软硬件开发,计算机软、硬件及辅助设备,票务代理".
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书94趣去旅游的主营业务是网络在线订票业务,与公司从事的软件开发业务存在同业竞争的情形.
目前趣去旅游正在办理注销,处于清算阶段.
3、上海聚时信息科技服务中心,成立于2013年9月29日,主要经营场所:上海市金山区廊下镇漕廊公路7598号1幢160室;经营范围:从事信息科技(除互联网信息服务)、计算机软硬件、电子、网络科技、环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,从事新能源科技领域内技术开发、技术咨询,商务信息咨询(除经纪),计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),电子产品,办公用品,通信设备及相关产品,机电设备,仪器仪表,环保设备,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;注册号:310116002953965;企业类型:个人独资企业;经营期限:自2013年9月29日至长期.
聚时信息已于2015年11月2日注销,与公司不存在同业竞争的情形.
(三)关于避免同业竞争的措施为避免今后出现同业竞争情形,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司实际控制人于2015年10月25日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:(1)在被法律法规认定为实际控制人期间,无论目前或是将来,本人均不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上海敬众科技股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动.
(2)如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上海敬众科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失.
(3)本承诺函自本人签字之日起生效,具有不可撤销的效力.
该《避免同业竞争承诺函》依法具有法律约束力.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书95六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况(一)资金占用情况报告期内,公司存在部分股东资金占用情况,截至2013年12月31日,公司对股东瞿天锋其他应收款254,464.
02元,款项性质为股东借款;截至2015年8月31日,公司存在对股东彭仲达的其他应收款6,399.
00元,款项性质为备用金.
关联方资金占用情况说明详见本公开转让说明书之"第四节公司财务"之"十、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易".
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况.
(二)对外担保情况报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员持股情况1、直接持股情况公司董事、监事、高级管理人员直接持有敬众科技股份的情况如下:序号股东名称职务持股数量(股)持股比例(%)1瞿天锋董事长、总经理2,007,40020.
074上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书962彭仲达董事、副总经理300,3003.
0033李海源董事、董事会秘书、财务总监300,3003.
0034张伟荣董事65,0000.
6505王刚监事会主席27,0000.
270合计--2,700,00027.
0002、间接持股情况公司董事、监事、高级管理人员通过敬众数据及聚数投资间接持有敬众科技股份的情况如下:姓名职务股东出资额(元)持有股东的份额(%)瞿天锋董事长、总经理敬众数据50,000,000.
00100.
00聚数投资1,770,000.
0035.
40李海源董事、董事会秘书、财务总监聚数投资2,450,000.
0049.
00彭仲达董事、副总经理聚数投资450,000.
009.
00缪峰监事聚数投资230,000.
004.
60注:敬众数据持有敬众科技51.
00%的股份,聚数投资持有敬众科技22.
00%的股份.
(二)相互之间存在亲属关系情况公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员中瞿天锋、彭仲达、李海源、张伟荣、王刚、沈辉与公司签署了《劳动合同》和《保密协议》,合同详细规定了董事、监事、高级管理人员的责任和义务.
除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况.
(四)在其他单位兼职情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事长兼总经理瞿天锋在汇游网络任职董事兼总经理,在敬众数据任职执行董事;公司董事兼财务总监、董事会秘书李海上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书97源在聚数投资任职执行事务合伙人;公司董事陈卫星在港中旅华贸国际物流股份有限公司任职副总经理;公司监事缪峰在张家港保税区展大贸易有限公司任职总经理,在无锡多米网络技术有限公司任职总经理.
除此之外,公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况.
敬众科技董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:姓名职务兼职单位兼职职务兼职单位与敬众科技关系瞿天锋董事长、总经理汇游网络董事、总经理公司持有汇游网络49.
00%的份额敬众数据执行董事敬众数据持有公司51.
00%的股份聚枥投资执行事务合伙人无关联关系李海源董事、财务总监、董事会秘书聚数投资执行事务合伙人聚数投资持有公司22.
00%的股份陈卫星董事港中旅华贸国际物流股份有限公司副总经理无关联关系缪峰监事张家港保税区展大贸易有限公司总经理无关联关系无锡多米网络技术有限公司总经理无关联关系(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况报告期内,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下:姓名职务对外投资公司名称持股比例(%)被投资单位主营业务瞿天锋董事长、总经理敬众数据100.
00为金融机构提供基于风控和征信的相关技术服务聚数投资35.
40实业投资聚枥投资90.
00实业投资宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业(有限合伙)1.
75投资管理、投资咨询、股权投资李海源董事、财务总监、董事会秘书聚数投资49.
00实业投资彭仲达董事、副总经理聚数投资9.
00实业投资缪峰监事无锡多米网络技术有限公司75.
00游戏产品的应用与推广江苏宝瑞丰国际贸易有限公司35.
00化工原料及产品(危险化学品除外)的批发、自营和代理各类商品的进出口业务上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书98张家港保税区展大贸易有限公司10.
00化工品原料及农药中间体贸易聚数投资4.
60实业投资报告期内,公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突.

(六)最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.

(七)其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形.
八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下:(一)董事变动情况有限公司成立初期,未成立董事会,选举执行董事一名,冯健为有限公司的执行董事;2015年1月30日,有限公司召开股东会并作出决议,选举瞿天锋为有限公司的执行董事,免去冯健董事的职务;2015年10月28日,公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议,选举瞿天锋、彭仲达、李海源、张伟荣、陈卫星为公司第一届董事会董事.
2015年10月28日,公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议,选举瞿天锋为公司董事长.
(二)监事变动情况有限公司成立初期,未设立监事会,选举监事一名,瞿世根为有限公司的监事;2015年8月30日,有限公司召开股东会并作出决议,选举王刚为有限公司的监事,免去瞿世根监事的职务;2015年10月28日,公司召开职工代表大会并作出决议,选举沈辉为职工代表监事;2015年10月28日,公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议,选举王刚、缪峰为股东代表监事,与职工代表监事沈辉组成公司上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书99监事会.
2015年10月28日,公司召开第一届监事会第一次会议选举王刚为监事会主席.
(三)高级管理人员变动情况有限公司阶段,瞿天锋任有限公司执行董事兼总经理;李海源任有限公司财务总监;彭仲达任有限公司的副总经理;2015年10月28日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任瞿天锋为公司总经理,聘任谭彭仲达为公司副总经理,聘任李海源为公司财务总监兼董事会秘书.
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生,且核心管理人员并未发生变动,并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化,没有对公司持续经营造成不利影响.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书100第四节公司财务一、最近两年一期经审计的财务报表资产负债表货币单位:元资产2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金11,455,816.
70175,103.
93145,242.
81以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---应收票据---应收账款721,777.
74623,219.
4061,922.
92预付款项127,200.
00500,000.
00-应收股利---其他应收款6,422.
7540,897.
50265,964.
02存货---一年内到期的非流动资产---其他流动资产276,833.
33--流动资产合计12,588,050.
521,339,220.
83473,129.
75非流动资产:---可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产603,521.
2593,803.
80128,008.
08在建工程---工程物资---上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书101固定资产清理---无形资产718,533.
76609,288.
03635,307.
45开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产13,931.
5012,670.
293,177.
59其他非流动资产---非流动资产合计1,335,986.
51715,762.
12766,493.
12资产总计13,924,037.
032,054,982.
951,239,622.
87资产负债表(续)货币单位:元负债和所有者权益2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款339,151.
312,130,155.
002,105,419.
50预收款项5,066.
67268,287.
36-应付职工薪酬102,334.
84103,010.
7470,925.
33应交税费41,721.
13-3,943.
78-31,894.
46应付利息---应付股利---其他应付款2,689,462.
50351,354.
382,000.
00一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计3,177,736.
452,848,863.
702,146,450.
37非流动负债:长期借款---长期应付款---上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书102专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计3,177,736.
452,848,863.
702,146,450.
37实收资本(或股本)10,000,000.
00500,000.
00500,000.
00资本公积---专项储备---盈余公积---一般风险准备---未分配利润746,300.
58-1,293,880.
75-1,406,827.
50所有者权益合计10,746,300.
58-793,880.
75-906,827.
50负债和所有者权益总计13,924,037.
032,054,982.
951,239,622.
87上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书103利润表货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度一、营业收入8,226,696.
969,573,158.
634,968,917.
55减:营业成本4,677,327.
998,152,740.
294,651,248.
53营业税金及附加32,504.
6020,295.
9416,917.
68销售费用88,928.
7694,453.
7583,038.
14管理费用1,166,875.
441,206,080.
10767,489.
78财务费用-17,719.
982,481.
412,722.
97资产减值损失8,408.
0663,284.
64-6,467.
54加:公允价值变动收益---投资收益(损失以"-"号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益(损失以"-"号填列)---二、营业利润2,270,372.
0933,822.
50-546,032.
01加:营业外收入-100,000.
00-减:营业外支出75,758.
45-21,087.
11其中:非流动资产处置损失--20,087.
11三、利润总额2,194,613.
64133,822.
50-567,119.
12减:所得税费用154,432.
3120,875.
75970.
14四、净利润2,040,181.
33112,946.
75-568,089.
26五、其他综合收益---六、综合收益总额2,040,181.
33112,946.
75-568,089.
26上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书104现金流量表货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金8,372,072.
049,806,938.
925,321,505.
95收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金20,027.
13168,704.
73226.
53经营活动现金流入小计8,392,099.
179,975,643.
655,321,732.
48购买商品、接受劳务支付的现金5,446,761.
768,226,594.
042,730,250.
90支付给职工以及为职工支付的现金724,576.
951,109,604.
231,018,957.
73支付的各项税费423,089.
87195,061.
96195,653.
43支付其他与经营活动有关的现金1,047,864.
48887,618.
42989,758.
29经营活动现金流出小计7,642,293.
0610,418,878.
654,934,620.
35经营活动产生的现金流量净额749,806.
11-443,235.
00387,112.
13二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,416,367.
7421,556.
0084,257.
68投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计1,416,367.
7421,556.
0084,257.
68投资活动产生的现金流量净额-1,416,367.
74-21,556.
00-84,257.
68上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书105三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金9,500,000.
00--其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金2,447,274.
40494,652.
12-筹资活动现金流入小计11,947,274.
40494,652.
12-偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金---其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金--248,322.
12筹资活动现金流出小计--248,322.
12筹资活动产生的现金流量净额11,947,274.
40494,652.
12-248,322.
12四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额11,280,712.
7729,861.
1254,532.
33加:期初现金及现金等价物余额175,103.
93145,242.
8190,710.
48六、期末现金及现金等价物余额11,455,816.
70175,103.
93145,242.
81上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书106所有者权益变动表货币单位:元项目2015年1-8月股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额500,000.
00---1,293,880.
75---793,880.
75加:会计政策变更前期会计差错更正同一控制下企业合并二、本年年初余额500,000.
00---1,293,880.
75---793,880.
75三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)9,500,000.
00--2,040,181.
33--11,540,181.
33(一)综合收益总额---2,040,181.
33--2,040,181.
33(二)所有者投入和减少资本9,500,000.
009,500,000.
001、股东投入资本9,500,000.
009,500,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(三)利润分配1、提取盈余公积上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1072、对股东的分配3、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本2、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额10,000,000.
00--746,300.
58--10,746,300.
58上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书108所有者权益变动表(续)货币单位:元项目2014年度股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额500,000.
00---1,406,827.
50---906,827.
50加:会计政策变更前期会计差错更正同一控制下企业合并二、本年年初余额500,000.
00---1,406,827.
50---906,827.
50三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)---112,946.
75--112,946.
75(一)综合收益总额---112,946.
75--112,946.
75(二)所有者投入和减少资本1、股东投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(三)利润分配1、提取盈余公积上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1092、对股东的分配3、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本2、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额500,000.
00---1,293,880.
75---793,880.
75上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书110所有者权益变动表(续)货币单位:元项目2013年度股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额500,000.
00---838,738.
24---338,738.
24加:会计政策变更前期会计差错更正同一控制下企业合并二、本年年初余额500,000.
00---838,738.
24---338,738.
24三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)568,089.
26---568,089.
26(一)综合收益总额----568,089.
26---568,089.
26(二)所有者投入和减少资本1、股东投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(三)利润分配1、提取盈余公积上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1112、对股东的分配3、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本2、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额500,000.
00---1,406,827.
50---906,827.
50上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书112二、财务报表编制基础公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称"企业会计准则")编制.
此外,公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息.
财务报表以持续经营为基础列报.
根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
三、审计意见天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,审计了公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日的资产负债表,2013年度、2014年度和2015年1-8月份的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注,并于2015年10月24日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字【2015】14053号),审计意见如下:"我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-8月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量.
"四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响(一)主要会计政策、会计估计1、会计期间和经营周期公司会计期间从公历每年一月一日至十二月三十一日止.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书113公司以12个月作为一个经营周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
2、记账本位币公司以人民币为记账本位币.
3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值.
公司无计量属性在本期发生变化的报表项目.
4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并.
(1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.

合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期.
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益.
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书114(2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.
购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期.
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益.
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉.
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于"一揽子交易"的判断标准,判断该多次交易是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,参考本部分前面各段描述进行会计处理;不属于"一揽子交易"的,区分个别财务报表和合并财务报上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书115表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益).
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益).
6、合并财务报表的编制方法(1)合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额.
合并范围包括公司及全部子公司.
子公司,是指被公司控制的企业或主体.
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,公司将进行重新评估.
(2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围.
对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数.
非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书116润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数.
同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数.
在编制合并财务报表时,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.
子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示.

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股东权益.
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益).
其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量.
公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易.

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书117者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照"不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资"适用的原则进行会计处理.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
7、金融工具的确认和计量(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书118公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资产控制的,上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书119按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书120资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
8、应收款项坏账准备的确认和计提(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的应收款项指单项金额100万元以上(含100万元)的应收款项.
在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
(2)单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项对于单项金额虽不重大但具备特定特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
(3)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项,以应收款项账龄为类似信用风险特征组合.
信用风险组合(账龄组合)的坏账准备计提方法如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)0-6个月(含6个月)5.
005.
006个月-1年(含1年)10.
0010.
00上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1211-2年(含2年)30.
0030.
002-3年(含3年)50.
0050.
003年以上100.
00100.
00对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
9、存货(1)存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品和发出商品等.
(2)发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法①低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
②包装物上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书122按照一次转销法进行摊销.
10、划分为持有待售资产及终止经营本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:(1)该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售;(2)本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准;(3)本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;(4)该项转让将在一年内完成.
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债,分类为流动资产和流动负债.
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司.
对于持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益.
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理.
11、长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资.
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书123长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算.
共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
(1)投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益(通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于"一揽子交易"进行处理:属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和(通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于"一揽子交易"进行处理:属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书124会计处理.
不属于"一揽子交易"的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本.

原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理.
原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益.
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益.
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定.
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本.
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和.

(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值.
②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书125入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认.

按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
此外,如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
③确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额;重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
④处置长期股权投资上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书126在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的.
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的进行会计处理.
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益.
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益.
公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
对于公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益.
其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书127理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转.
公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益.
公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益.
⑤减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
12、投资性房地产(1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物.
(2)投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销.
资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
13、固定资产(1)固定资产的确认条件为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书128度且未列入存货的有形资产.
在同时满足以下条件时,公司将符合定义的有形资产确认为固定资产:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)固定资产的分类固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及办公设备.
(3)固定资产的初始计量固定资产以取得时的实际成本进行初始计量.
外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值.
(4)固定资产折旧方法固定资产以其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如下:固定资产类别折旧方法折旧年限(年)净残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法50.
005.
001.
90机器设备年限平均法10.
005.
009.
50电子设备年限平均法3.
005.
0031.
67上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书129运输工具年限平均法4.
005.
0023.
75办公设备年限平均法3.
00-5.
005.
0019.
00-31.
67已计提减值准备的固定资产,以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧额.
(5)固定资产减值准备资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备,固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回.
(6)融资租入固定资产的认定依据、计价方法符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用.
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧.
14、在建工程(1)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.

(2)资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书13015、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
(2)借款费用资本化期间当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
(3)借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.

16、无形资产(1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量.
(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书131直线法摊销.
(3)使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
(4)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
17、长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内平均摊销.
如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的余额全部转入当期损益.
18、应付职工薪酬职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿.
公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
(1)短期薪酬公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外.
对于利润分享计划的,在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬:上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书132①公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计.
如果公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内,不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬,该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定.
公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金,属于奖金计划,比照短期利润分享计划进行处理.
(2)离职后福利设定提存计划公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬.
设定受益计划公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间.

在确定该归属期间时,不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况.
报告期末,公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失.
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息.
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动.
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,上述第①项和第上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书133②项计入当期损益;第③项计入其他综合收益.
(3)辞退福利辞退福利主要包括:①在职工劳动合同尚未到期前,不论职工本人是否愿意,公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿.
②在职工劳动合同尚未到期前,为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿,职工有权利选择继续在职或接受补偿离职.
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定(4)其他长期职工福利向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理,除此之外的其他长期职工福利,按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
19、预计负债(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,本公司将该项义务确认为预计负债.

(2)本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书13420、股份支付公司股份支付的确认和计量,以真实、完整、有效的股份支付协议为基础.

具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
(1)以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量.
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积.
权益工具的公允价值,应当按照公司制定的"金融工具确认和计量"的会计政策执行.
(2)以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量.
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.
21、股份回购回购公司股份,应按照成本法确定对应的库存股成本.
注销的库存股成本高于对应股本成本的,依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额;注销的库存股成本低于对应股本成本的,增加资本公积.

转让的库存股,转让收入高于库存股成本的,增加资本公积;转让收入低于上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书135库存股成本的,依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额.
因实行股权激励回购公司股份的,在回购时,按照回购股份的全部支出作为库存股处理,同时进行备查登记.
22、收入确认方法和原则(1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
(3)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
本公司主要从事航旅数据分发业务与软件开发业务.
公司按照与客户在合同上约定的流量和配置进行核算并提供相应的服务,因此收入确认按照对方使用服务期间双方结算确认时作为风险报酬转移的时点,结转相应的收入和成本.

上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书13623、政府补助政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产.
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
24、所得税(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
(4)本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:①企业合并;②直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
25、经营租赁、融资租赁(1)经营租赁上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书137①公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.

②公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
(2)融资租赁本公司为承租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用.
本公司为出租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入.

(二)重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响1、会计政策变更2014年1月26日起,财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》(财会[2014]14号)、《企业会计准则第9号—职工薪酬》(财会[2014]8号)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》(财会[2014]7号)、《企业会上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书138计准则第33号—合并财务报表》(财会[2014]10号)四项准则,并公布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》(财会[2014]6号)、《企业会计准则第40号—合营安排》(财会[2014]11号)、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》(财会[2014]16号)三项准则.
上述修订或公布的企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行.
2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2014]23号),执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报.
2014年7月23日,财政部公布了《财政部关于修改的决定》(财政部令第76号),自公布之日起施行.
公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行,并补充、修订了相关会计政策,执行上述准则对公司期初资产总额、负债总额、股东权益总额及净利润不产生影响.
2、会计估计变更报告期内公司无会计估计变更,对公司的利润未产生影响.
(三)重大前期差错更正报告期内公司无重大前期差错更正,对公司的利润未产生影响.
五、盈利能力、偿债能力、营运能力及现金获取能力分析序号指标2015年1-8月/2015年8月31日2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日一盈利能力1销售毛利率43.
14%14.
84%6.
39%2销售净利率24.
80%1.
18%-11.
43%3净资产收益率78.
43%--4净资产收益率(扣除非经常性损益)80.
91%--5基本每股收益(元)0.
710.
23-1.
14上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1396稀释每股收益(元)0.
710.
23-1.
14二偿债能力1资产负债率22.
82%--2流动比率(倍)3.
960.
470.
223速动比率(倍)3.
830.
290.
22三营运能力1应收账款周转率16.
4825.
3927.
20四现金获取能力1经营活动产生的现金流量净额(元)749,806.
11-443,235.
00387,112.
132每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
07-0.
040.
04注1:表中相关指标的计算公式如下:(1)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入(2)净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
(3)基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均股数(4)每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额(5)每股净资产=期末净资产/期末股本总额(6)资产负债率=负债总额/资产总额(7)应收账款周转率=年化营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2其中:2015年1-8月的存货周转率、应收账款周转率为年化周转率(8)流动比率=流动资产/流动负债(9)速动比率=速动资产/流动负债注2:为了保持各期会计指标的可比性,各期的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额计算过程中所使用的股份数以改制后股份数1,000万为基础计算.
注3:由于公司2013年12月31日和2014年12月31日的净资产数据为负,因此净资产收益率和资产负债率不具有可比性,不予计算.
(一)盈利能力分析1、销售毛利率分析公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的综合毛利率分别为6.
39%、14.
84%和43.
14%,呈现逐年上升的趋势,其中,2015年1-8月与上年度相比增上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书140长了28.
30%.
公司综合毛利率增长的主要原因系公司最主要的航旅数据分发业务已形成规模经济效应,公司采购的航班信息数据在经过加工处理后,可以向不同的客户分发,一次采购可以实现多次销售,边际成本非常低.
同时,客户的每一次查询通常存在25秒至240秒不定的查询有效期,在有效期内不同客户的重复查询,公司只需支付一次成本,而不同客户需要向公司多次付款,产生了缓存复用率,随着公司客户的不断积累,缓存复用率不断提高,目前公司每向客户分发100次数据,平均有46次无需支付成本,因此随着客户量的增加公司的毛利率得到了一定提升.
公司2013年度、2014年度和2015年1-8月航旅数据分发业务的销售收入分别为4,754,017.
55元、9,211,649.
22元和8,019,846.
01元,2013年度、2014年度和2015年1-8月航旅数据分发业务的数据采购成本分别为4,440,485.
42元、7,877,074.
93元和4,603,420.
23元,公司2015年的年化收入较上年度增长28.
90%,年化营业成本较上年度却降低了13.
94%,主要原因是随着公司航旅数据分发业务的不断拓展,公司通过对采购的数据进行优化组合配置和差异化提取,技术得以突破,系统得以优化,配置使用率不断提高,公司在降低数据采购量的情况下便能够实现配置与上一年度相同规模的数据量,使公司的采购成本得到有效控制.
因此,报告期内公司的销售毛利率出现了大幅度的增长.

2、销售净利率分析公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的销售净利率分别为-11.
43%、1.
18%和24.
80%,报告期内,随着公司业务的拓展,基于公司优质的服务、灵活的收费标准及价格优势,公司的营业收入不断增长,公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的营业收入分别为4,968,917.
55元、9,573,158.
63元和8,226,696.
96元,公司在收入增长的同时合理控制成本费用,2014年度公司净利润与2013年度相比首次扭亏为盈,实现净利润112,946.
75元,而2015年1-8月,公司业务规模继续扩张,规模经济效应明显,详细原因已在"销售毛利率分析"中予以说明,使公司2015年1-8月实现净利润2,040,181.
33元,2015年度年化净利润与2014年度相比增长26.
09倍,远高于收入增长率28.
90%,因此报告期内公司的销售净利率大幅度提升.
3、净资产收益率分析上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书141公司2015年1-8月的净资产收益率及扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为78.
43%和80.
91%,公司2013年12月31日和2014年12月31日的净资产数据均为负数,净资产收益率不具有可比性.
公司自2012年度大力拓展航旅数据分发业务以来,业务战略重心转向航旅数据分发业务.
2012年及2013年公司投入大量的资源拓展航旅数据分发业务,由于当时公司的注册资本偏低,仅50.
00万元人民币,导致公司的净资产为负数.
经过两年的发展,公司的航旅数据分发业务逐渐成熟,有了自己稳定的客户,如携程、去哪儿、同程旅游等大型服务商.
根据公司的行业特性,在向客户提供数据接口进行服务后,客户会形成一定粘性,长期稳定地继续向公司采购数据,从而公司的收入和盈利会随着客户的逐渐增多,呈现稳定的增长.
2013年度、2014年度和2015年1-8月公司的营业收入分别4,968,917.
55元、9,573,158.
63元和8,226,696.
96元,2014年度、2015年1-8月的收入增长率分别92.
66%、28.
90%.
随着公司的销售规模及毛利率不断提高,2014年度首次扭亏为盈,实现净利润112,946.
75元;公司2015年1-8月实现净利润2,040,181.
33元,年化净利润较2014年度增长26.
09倍,主要原因是随着业务规模的扩张,客户不断积累,产生了规模经济效应,详细原因已在"销售毛利率分析"中予以披露,因此净资产收益率较高.
4、每股收益分析公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的基本每股收益分别为-1.
14元、0.
23元和0.
71元,2013年度、2014年度和2015年1-8月的稀释每股收益分别为-1.
14元、0.
23元和0.
71元,报告期内公司每股收益逐年增加,主要原因系公司净利润逐年增加,公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的净利润分别为-568,089.
26元、112,946.
75元和2,040,181.
33元.
(二)偿债能力分析1、资产负债率分析公司2015年8月31日的资产负债率为22.
82%,资产负债率偏低的主要原因系公司在2015年6月进行了增资,注册资本由50.
00万元增加到1,000.
00万上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书142元,货币资金大幅增加;公司2014年12月31日、2015年8月31日的应付账款增长率分别为1.
17%、-84.
08%,2015年8月31日应付账款大幅降低的主要原因系结清了与关联公司的数据采购款;公司2015年8月31日的其他应付款较2014年12月31日增长665.
46%,主要原因系新增了公司对瞿天锋的欠款,款项性质为瞿天锋代垫的数据采购款,截至本公开转让说明书签署之日公司已全部还清.
公司2013年12月31日和2014年12月31日的净资产均为负,不具有可比性,综合上述分析,报告期内公司的长期偿债能力得到了一定提升.
2、流动比率与速动比率分析公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日的流动比率分别为0.
22倍、0.
47倍和3.
96倍,公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日的速动比率分别为0.
22倍、0.
29倍和3.
83倍,2015年8月31日的流动比率和速动比率较高的主要原因系公司2015年8月31日货币资金高达11,455,816.
70元,较2014年年末增长64.
42倍,资金来源主要为股东增资款.
(三)营运能力分析公司2013年度、2014年度及2015年1-8月的应收账款周转率分别为27.
20、25.
39及16.
48,公司的应收账款周转率整体较高,其中2015年1-8月的应收账款周转率较2014年度降低了35.
07%,主要原因系公司两块业务的信用政策不同,软件开发业务通常采用预收款方式结算,而数据分发业务存在平均1-2月的回款期,随着公司数据分发业务规模的增大,应收账款余额逐年递增,其中2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日的应收账款账面余额分别为71,606.
88元、682,535.
50元和814,653.
15元,2014年年末、2015年8月末的应收账款平均余额增长率分别为106.
44%、98.
53%,2014年度、2015年1-8月的营业收入增长率分别为92.
66%、28.
90%,应收账款平均余额的增速高于收入增速,因此应收账款周转率有所下降,公司的客户主要为同程科技、去哪科技、嘉信浩远、百拓商旅等大型企业,信用状况较好,报告期内公司整体营运能力较强.
(四)现金流量分析上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书143公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的经营活动产生的现金流量净额分别为387,112.
13元、-443,235.
00元和749,806.
11元,公司2014年度经营活动产生的现金流量净额出现大额负数的主要原因是公司2014年度购买商品、接受劳务支付的现金增加了5,496,343.
14元,主要系公司2014年拓展航旅数据分发业务,数据购买量增加,公司大规模的采购支付供应商货款产生一定的现金流出.
净利润与经营活动现金流量净额的匹配关系如下:货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度一、将净利润调节为经营活动现金流量净利润2,040,181.
33112,946.
75-568,089.
26加:资产减值准备8,408.
0663,284.
64-6,467.
54固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧90,540.
8855,760.
2847,985.
02无形资产摊销32,805.
9426,019.
4215,177.
99长期待摊费用摊销25,166.
67--处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)4,057.
74-20,087.
11固定资产报废损失(收益以"-"号填列)---公允价值变动损失(收益以"-"号填列)---财务费用(收益以"-"号填列)---投资损失(收益以"-"号填列)---递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-1,261.
21-9,492.
70970.
14递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)---存货的减少(增加以"-"号填列)---经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,691.
65-1,153,978.
62299,923.
12经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-1,448,401.
65462,225.
23577,525.
55其他---经营活动产生的现金流量净额749,806.
11-443,235.
00387,112.
13二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书144债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---三、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额11,455,816.
70175,103.
93145,242.
81减:现金的期初余额175,103.
93145,242.
8190,710.
48加:现金等价物的期末余额---减:现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额11,280,712.
7729,861.
1254,532.
33六、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入、利润和毛利率情况1、收入确认与成本结转公司主要从事航旅数据分发业务和软件开发业务,公司收入确认及成本结转原则如下:(1)航旅数据分发业务①按年收费:根据客户需要,公司与客户协商确定每年的固定费用,由客户按照合同约定的时间分期向公司支付服务费.
固定费用模式规定客户可以在有效期内不限数据使用次数使用公司处理分发的航旅数据.
按年收费模式下,公司根据合同的约定按期确认收入;②按月收费:按照客户需求,向客户提供符合其需求的数据接口,公司与客户协商确定每月的固定费用以及超出固定流量范围的结算价格,按月向客户发送后台系统统计整理出的对账单,双方确认后结算.
按月收费模式下,公司于每月初向客户出具上月实际使用的流量数据及相应的结算金额对账通知单,由客户进行确认并支付款项,公司以客户确认的时点为依据确认收入;上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书145③按次收费:客户采用预充值的方式,获取一定流量的数据查询权利,客户一次性将款项打入公司支付宝账户.
按次收费模式下通常是小客户,该类收入不支持退款,客户打款到公司支付宝账户时,一次性确认收入.
(2)软件开发业务根据与客户签订的软件开发合同,针对客户的具体业务和实际需求进行专门的软件设计与开发,并经对方验收合格后确认收入.
公司软件开发收入确认的时点是以项目验收单为依据完工确认收入,同时结转相应的人工成本、劳务成本等.
(3)成本结转①数据一次性采购成本:根据合同的约定,按结算时点结转成本.
②数据采购月结成本:根据合同的约定,按月与供应商进行对账结算,并按月结转成本.
虽然公司会根据近期数据访问量情况,对市场需求、市场趋势以及用户情况进行预判,从而决定每月的采购数量,但供应商向公司提供长期稳定的服务,成本结转的期间较为固定,成本结转取决于与供应商的结算时点,与数据销售不存在时间上的直接联系,因此报告期内公司航旅数据分发业务的收入确认原则和成本结转原则不完全匹配.
2、收入、利润的主要构成情况报告期内,公司经营成果具体如下:项目2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)增长率(%)金额(元)增长率(%)金额(元)营业收入8,226,696.
9628.
909,573,158.
6392.
664,968,917.
55其中:主营业务收入8,226,696.
9628.
909,573,158.
6392.
664,968,917.
55其他业务收入营业利润2,270,372.
099,968.
9133,822.
50106.
19-546,032.
01利润总额2,194,613.
642,359.
92133,822.
50123.
60-567,119.
12净利润2,040,181.
332,609.
48112,946.
75119.
88-568,089.
26上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书146注:一期数据的增长率计算公式为(2015年1-8月金额/8*12-2014年度金额)/2014年度金额报告期内,公司主营业务收入来源于航旅数据分发业务和软件开发业务的销售收入,公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的主营业务收入占营业收入的比例均为100.
00%,无其他业务收入.
公司营业收入2014年度和2015年1-8月的收入增长率分别为92.
66%和28.
90%,报告期内公司业务处于快速成长的阶段,营业收入随着公司业务的拓展而增长.
(1)按产品类别划分报告期内,公司航旅数据分发业务收入和软件开发业务收入占营业收入的比例情况如下:产品类别2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)航旅数据分发业务8,019,846.
0197.
499,211,649.
2296.
224,754,017.
5595.
68软件开发业务206,850.
952.
51361,509.
413.
78214,900.
004.
32合计8,226,696.
96100.
009,573,158.
63100.
004,968,917.
55100.
00注:占比是指各类别产品销售收入占营业收入总额的比例公司2013年度、2014年度及2015年1-8月的航旅数据分发业务收入占比分别为95.
68%、96.
22%和97.
49%,是公司最主要的收入来源.
报告期内,公司主要集中资源拓展航旅数据分发业务,逐渐减少对软件开发业务的投入,对于软件开发业务仅承接少量与老客户的合作,不再开发新客户.
因此,公司报告期内航旅数据分发业务的收入占比有所提高.
2、毛利率分析报告期内,公司毛利率变动情况如下:服务类别2015年1-8月2014年度2013年度航旅数据分发业务42.
60%14.
49%6.
60%软件开发业务64.
27%23.
75%1.
93%上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书147综合毛利率43.
14%14.
84%6.
39%报告期内,公司航旅数据分发业务及软件开发业务的毛利率均呈现逐年大幅上升的趋势.
公司2013年度、2014年度及2015年1-8月航旅数据分发业务的毛利率分别为6.
60%、14.
49%和42.
60%,具体变化原因详见本节之"五、盈利能力、偿债能力、营运能力及现金获取能力分析"之"(一)盈利能力分析"之"1、销售毛利率分析".
公司2013年度、2014年度及2015年1-8月软件开发业务的毛利率分别为1.
93%、23.
75%和64.
27%,报告期内公司软件开发业务的毛利率大幅度增长的原因主要体现在两方面:软件开发业务的周期一般在一年左右,公司按照合同约定根据开发进度分阶段收取服务费并确认收入,2015年年初,公司与千翼航空签署软件开发合同,并按照合同约定确认收入162,700.
00元,导致当期收入大幅度增加;随着公司业务重心从软件开发业务向航旅数据分发业务转型,公司将部分软件开发人员分流至比票事业部,公司从事软件开发的人员由2014年度的4人减少为2015年的1人,相应的软件开发业务的成本逐渐降低.
基于上述原因,公司的软件开发业务的毛利率波动较大.
(二)主要费用及变动情况货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度营业收入8,226,696.
969,573,158.
634,968,917.
55销售费用88,928.
7694,453.
7583,038.
14管理费用1,166,875.
441,206,080.
10767,489.
78财务费用-17,719.
982,481.
412,722.
97销售费用占营业收入比例1.
08%0.
99%1.
67%管理费用占营业收入比例14.
18%12.
60%15.
45%财务费用占营业收入比例-0.
22%0.
03%0.
05%期间费用合计占营业收入比例15.
05%13.
61%17.
17%1、销售费用占营业收入的比重变化趋势及分析上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书148公司2013年度、2014年度和2015年1-8月销售费用占营业收入的比重分别为1.
67%、0.
99%、1.
08%,由于公司人员规模较小,因此各期发生的销售费用较少.

销售费用明细表如下:货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度工资及社保62,157.
0675,849.
9877,138.
14400电话服务费24,884.
9116,716.
985,900.
00百度推广费1,886.
791,886.
79-合计88,928.
7694,453.
7583,038.
14公司的电话服务费主要系公司向上海安美途汽车技术咨询有限公司提供的增值服务,由公司先垫付400电话服务费再向上海安美途汽车技术咨询有限公司收取;百度推广费系公司为增加企业域名搜索量向百度支付的推广费用.

2、管理费用占营业收入的比重变化趋势及分析公司2013年度、2014年度和2015年1-8月管理费用占营业收入的比重分别为15.
45%、12.
60%和14.
18%,各期管理费用占比波动较小,没有异常.
管理费用明细表如下:货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度工资及社保249,309.
50326,543.
76260,520.
12业务招待费11,838.
1013,373.
0011,289.
80差旅费24,333.
80100,992.
90168,210.
37办公费61,747.
77306,833.
01114,280.
90中介机构服务费403,000.
00--税金3,713.
723,217.
131,801.
21租赁费357,292.
87410,902.
78167,517.
40水电费18,532.
6013,916.
009,134.
40快递费555.
005,437.
004,080.
00固定资产折旧16,042.
6112,374.
426,128.
36上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书149无形资产摊销264.
98--交通费10,244.
507,396.
1018,562.
22其他10,000.
005,094.
005,965.
00合计1,166,875.
441,206,080.
10767,489.
782015年1-8月新增403,000.
00元的中介机构服务费系公司为挂牌新三板而发生的尽职调查费用和审计费用;公司2014年度的租赁费较2013年度增长了145.
29%,主要原因系公司2014年新增房屋租赁面积165.
12平方米;公司2014年度的办公费较2013年度增长了168.
49%,主要系由第三方机构协助企业办理高新技术企业认定的相关事宜,产生咨询服务费68,000.
00元,另外,深圳市铸成投资有限责任公司为敬众科技量身打造了企业的战略规划分析报告,产生服务费100,000.
00元;公司2015年1-8月年化差旅费较2014年度下降了63.
86%,主要原因系2015年公司的业务较为稳定,管理人员将工作重心放在技术和研发上,出差次数下降,故而当年的差旅费与前两年相比大幅度下降.
注:年化差旅费=2015年1-8月差旅费金额/8*12,其他科目年化数据算法相同.
3、财务费用占营业收入的比重变化趋势及分析货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度银行手续费2,307.
155,069.
862,949.
50利息收入-20,027.
13-2,588.
45-226.
53合计-17,719.
982,481.
412,722.
972015年1-8月的利息收入大幅度增加的原因系2015年6月份公司股东增资950.
00万元,公司的银行存款大幅度增加所产生的银行利息.
(三)重大投资收益和非经常性损益1、重大投资收益报告期内,公司不存在重大投资收益.
2、非经常性损益上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书150公司非经常性损益明细表如下:货币单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度非流动资产处置损益---20,087.
11计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)-100,000.
00-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-75,758.
45--1,000.
00非经常性损益小计-75,758.
45100,000.
00-21,087.
11所得税影响额-11,363.
7715,000.
00-5,271.
78少数股东权益影响额(税后)---合计-64,394.
6885,000.
00-15,815.
33公司2015年度的非经常性损益主要包括提前解约未收回的光大房租押金51,700.
00元以及公益捐赠20,000.
00元;公司2014年度计入当期损益的政府补助100,000.
00元系公司接受上海市科学技术委员会委托,承接《基于分布式多点通讯技术的航旅数据交换平台》项目(项目编号:1401H246300),由推荐单位徐汇区科学技术委员会给予的政府补贴.
该项目的起止日期为2014年7月1日至2016年6月30日,共计两年.
截至2015年10月31日,推荐单位已累计向公司拨付20.
00万元,项目补贴总额为30.
00万元.
(四)公司主要税项及相关税收优惠政策1、敬众科技适用的主要税(费)种和税(费)率税种计税依据税率(%)增值税应纳税增值额6.
00城市维护建设税实际缴纳的流转税额7.
00教育费附加实际缴纳的流转税额3.
00地方教育费附加实际缴纳的流转税额2.
00企业所得税应纳税所得额25.
00、15.
00注:2014年1月1日之前企业所得税税率为25.
00%,2014年1月1日之后的企业所得上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书151税税率为15.
00%.
2、敬众科技享受税收优惠政策的有关情况公司2014年10月23日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合核发的高新技术企业证书(证书编号:GR201431001295),根据上海市徐汇区国家税务局第一税务所及上海市地方税务局徐汇区分局第一税务所出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》(沪地徐二十一[2015]000009),通知公司2014年1月1日至2016年12月31日企业所得税减按15%税率征收.
七、公司的主要资产情况报告期各期末,公司资产构成及其占资产总额的比例如下:货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)货币资金11,455,816.
7082.
27175,103.
938.
52145,242.
8111.
72应收账款721,777.
745.
18623,219.
4030.
3361,922.
925.
00预付款项127,200.
000.
91500,000.
0024.
33--其他应收款6,422.
750.
0540,897.
501.
99265,964.
0221.
46其他流动资产276,833.
331.
99----流动资产合计12,588,050.
5290.
411,339,220.
8365.
17473,129.
7538.
17固定资产603,521.
254.
3393,803.
804.
56128,008.
0810.
33无形资产718,533.
765.
16609,288.
0329.
65635,307.
4551.
25递延所得税资产13,931.
500.
1012,670.
290.
623,177.
590.
26非流动资产合计1,335,986.
519.
59715,762.
1234.
83766,493.
1261.
83总资产13,924,037.
03100.
002,054,982.
95100.
001,239,622.
87100.
00注:占比系指各资产科目账面价值占资产总额的比例(一)货币资金1、货币资金分类上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书152货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日现金1,276.
1553,111.
0844,532.
53银行存款11,454,540.
55121,992.
85100,710.
28合计11,455,816.
70175,103.
93145,242.
81公司的货币资金主要是银行存款,公司开展日常经营活动对流动资金有一定需求,因此有必要保持一定规模的货币资金与业务发展相匹配,2015年8月31日公司银行存款金额为11,454,540.
55元,比2014年12月31日增加了11,332,547.
70元,主要原因系2015年6月有限公司增资950.
00万元.
2、期末无存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项.
3、期末无存放在境外的款项.
(二)应收账款1、应收账款分类货币单位:元类别2015年08月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按账龄组合计提坏账准备的应收账款814,653.
15100.
0092,875.
4111.
40单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计814,653.
15100.
0092,875.
4111.
40(续上表)类别2014年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书153单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按账龄组合计提坏账准备的应收账款682,535.
50100.
0059,316.
108.
69单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计682,535.
50100.
0059,316.
108.
69(续上表)类别2013年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按账龄组合计提坏账准备的应收账款71,606.
88100.
009,683.
9613.
52单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计71,606.
88100.
009,683.
9613.
522、应收账款账龄分析(按信用风险特征组合列示)货币单位:元项目2015年8月31日金额占应收账款总额的比例(%)坏账准备6个月以内(含6个月)671,536.
6682.
4333,576.
836个月-1年(含1年)---1-2年(含2年)88,798.
3310.
9026,639.
502-3年(含3年)43,318.
165.
3221,659.
083年以上11,000.
001.
3511,000.
00合计814,653.
15100.
0092,875.
41(续上表)项目2014年12月31日金额占应收账款总额的坏账准备上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书154比例(%)6个月以内(含6个月)556,021.
7181.
4627,801.
096个月-1年(含1年)70,695.
6310.
367,069.
561-2年(含2年)44,818.
166.
5713,445.
452-3年(含3年)---3年以上11,000.
001.
6111,000.
00合计682,535.
50100.
0059,316.
10(续上表)项目2013年12月31日金额占应收账款总额的比例(%)坏账准备6个月以内(含6个月)37,534.
5952.
421,876.
736个月-1年(含1年)23,072.
2932.
222,307.
231-2年(含2年)---2-3年(含3年)11,000.
0015.
365,500.
003年以上---合计71,606.
88100.
009,683.
96公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日账龄在1年以内的应收账款占比分别为84.
64%、91.
82%和82.
43%,应收账款资产整体可收回性较高,出现坏账损失的风险较小.
3、报告期内公司应收账款前五名单位情况(1)2015年8月31日应收账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质嘉信浩远非关联方247,500.
006个月以内30.
38数据分发收入酷讯科技非关联方237,740.
236个月以内29.
18数据分发收入上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书155北京趣拿软件科技有限公司非关联方112,500.
006个月以内13.
81数据分发收入香港航信非关联方112,219.
8946,800.
00元6个月以内;24,101.
73元1-2年;41,318.
16元2-3年13.
78软件开发收入同程网络科技股份有限公司非关联方38,639.
921-2年4.
74数据分发收入合计748,600.
0491.
89注:公司对香港航信的应收账款性质为提供软件开发业务的收入.
(2)2014年12月31日应收账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质嘉信浩远非关联方247,500.
006个月以内36.
26数据分发收入上海安美途汽车技术咨询有限公司非关联方123,775.
00112,775.
00元6个月以内;11,000.
00元3年以上18.
13软件开发收入上海安美途金融信息服务有限公司非关联方101,250.
006个月以内14.
83软件开发收入香港航信非关联方65,419.
897,200.
44元6个月以内;16,901.
29元6个月-1年;41,318.
16元1-2年9.
58软件开发收入去哪科技非关联方38,894.
016个月-1年5.
70数据分发收入合计576,838.
9084.
51(3)2013年12月31日应收账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质香港航信非关联方41,318.
1621,745.
87元6个月以内;19,572.
29元6个月-1年57.
70软件开发收入酷讯科技非关联方15,171.
346个月以内21.
19数据分发收入上海安美途汽非关联方11,000.
002-3年15.
36软件开发收入上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书156车技术咨询有限公司上海晓园文化发展有限公司非关联方1,500.
006个月-1年2.
09数据分发收入上海伊彦航空票务服务有限公司非关联方1,000.
006个月-1年1.
40数据分发收入合计69,989.
5097.
744、截至2015年8月31日,期末应收账款中无持有敬众科技5.
00%(含5.
00%)以上表决权股份的股东欠款.
(三)预付账款1、预付账款账龄分析货币单位:元账龄2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内(含1年)127,200.
00100.
00500,000.
00100.
00--1年以上合计127,200.
00100.
00500,000.
00100.
00--报告期内,无账龄在1年以上的预付账款.
2、报告期内预付账款前五名单位情况(1)2015年8月31日预付账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占预付账款总额的比例(%)款项性质广州旅翔网络科技有限公司非关联方127,200.
001年以内100.
00数据采购款合计127,200.
00100.
00(2)2014年12月31日预付账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占预付账款总额的款项性质上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书157比例(%)天助人和非关联方500,000.
001年以内100.
00数据采购款合计500,000.
00100.
003、截至2015年8月31日,预付账款期末余额中无持有公司5.
00%(含5.
00%)以上表决权股份的股东单位款项.
(四)其他应收款1、其他应收款分类货币单位:元类别2015年8月31日金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款----账龄组合25.
000.
391.
255.
00关联方组合6,399.
0099.
61--组合小计6,424.
00100.
001.
25-单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计6,424.
00100.
001.
25-(续上表)类别2014年12月31日金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款----账龄组合66,050.
00100.
0025,152.
5038.
08关联方组合----组合小计66,050.
00100.
0025,152.
50-上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书158单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计66,050.
00100.
0025,152.
50-(续上表)类别2013年12月31日金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款----账龄组合23,000.
008.
2911,500.
0050.
00关联方组合254,464.
0291.
71--组合小计277,464.
02100.
0011,500.
00-单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计277,464.
02100.
0011,500.
00-2、其他应收款账龄分析(按信用风险特征组合列示)货币单位:元账龄2015年8月31日余额占其他应收款的比例(%)坏账准备计提比例(%)6个月-1年(含1年)25.
00100.
001.
255.
00合计25.
00100.
001.
255.
00(续上表)账龄2014年12月31日余额占其他应收款的比例(%)坏账准备计提比例(%)6个月以内(含6个月)43,050.
0065.
182,152.
505.
00上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1592年以上23,000.
0034.
8223,000.
00100.
00合计66,050.
00100.
0025,152.
50(续上表)账龄2013年12月31日余额占其他应收款的比例(%)坏账准备计提比例(%)2年以上23,000.
00100.
0011,500.
0050.
00合计23,000.
00100.
0011,500.
0050.
003、报告期内其他应收款金额前五名情况(1)2015年8月31日其他应收账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占其他应收款总额(原值)的比例(%)款项内容与性质彭仲达公司员工6,399.
006个月以内99.
61备用金朱玉美公司员工25.
006个月以内0.
39备用金合计6,424.
00100.
00(2)2014年12月31日其他应收账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占其他应收款总额(原值)的比例(%)款项内容与性质倍斯特集团有限公司非关联方66,050.
0043,050.
00元6个月以内;23,000.
00元3年以上100.
00房屋押金及房屋租金合计66,050.
00100.
00(3)2013年12月31日其他应收账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄占其他应收款总额(原值)的比例(%)款项内容与性质上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书160瞿天锋关联方254,464.
026个月以内91.
71借款倍斯特集团有限公司非关联方23,000.
002-3年8.
29房租押金合计277,464.
02100.
004、截至2015年8月31日,公司其他应收款中无持公司5.
00%(含5.
00%)以上表决权股份的股东单位欠款情况.
5、按性质列示其他应收款货币单位:元性质2015年8月31日2013年12月31日2013年12月31日押金/保证金-66,050.
0023,000.
00备用金/员工暂借款6,424.
00--关联方往来款--254,464.
02合计6,424.
0066,050.
00277,464.
02(五)其他流动资产货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日待摊销数据采购款276,833.
33--合计276,833.
33--公司其他流动资产是公司付给保贝互联网金融信息服务(上海)有限公司的数据采购款,合计302,000.
00元,在1年内摊销,截至2015年8月31日已摊销1个月.
(六)长期股权投资货币单位:元被投资单位2015年8月31日余额资产减值准备账面价值汇游网络147,000.
00147,000.
00-合计147,000.
00147,000.
00-(续上表)上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书161被投资单位2014年12月31日余额资产减值准备账面价值汇游网络147,000.
00147,000.
00-合计147,000.
00147,000.
00-(续上表)被投资单位2013年12月31日余额资产减值准备账面价值汇游网络147,000.
00147,000.
00-合计147,000.
00147,000.
00-汇游网络的股权情况如下:汇游网络主要从事B2B、B2C机票代理人业务,公司持有汇游网络49.
00%的股权,由于汇游网络净资产数据一直为负,因此公司全额计提资产减值准备.

(七)固定资产1、固定资产原值、累计折旧、减值准备、净值及变动情况如下:货币单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年8月31日原价215,140.
68604,316.
0720,072.
00799,384.
75办公设备61,270.
6881,675.
0813,284.
00129,661.
76电子设备153,870.
00522,640.
996,788.
00669,722.
99累计折旧121,336.
8890,540.
8816,014.
26195,863.
50办公设备28,034.
3216,042.
619,565.
6634,511.
27电子设备93,302.
5674,498.
276,448.
60161,352.
23账面净值93,803.
80--603,521.
25办公设备33,236.
36--95,150.
49序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1深航国旅15.
3051.
002敬众科技14.
7049.
00-总计30.
00100.
00上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书162电子设备60,567.
44--508,370.
76减值准备----办公设备----电子设备----账面价值93,803.
80--603,521.
25办公设备33,236.
36--95,150.
49电子设备60,567.
44--508,370.
76(续上表)货币单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日原价193,584.
6821,556.
00-215,140.
68办公设备48,294.
6812,976.
00-61,270.
68电子设备145,290.
008,580.
00-153,870.
00累计折旧65,576.
6055,760.
28-121,336.
88办公设备15,659.
9012,374.
42-28,034.
32电子设备49,916.
7043,385.
86-93,302.
56账面净值128,008.
08--93,803.
80办公设备32,634.
78--33,236.
36电子设备95,373.
30--60,567.
44减值准备----办公设备----电子设备----账面价值128,008.
08--93,803.
80办公设备32,634.
78--33,236.
36电子设备95,373.
30--60,567.
44(续上表)货币单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书163原价479,835.
4884,257.
68370,508.
48193,584.
68办公设备91,702.
0026,761.
6870,169.
0048,294.
68电子设备388,133.
4857,496.
00300,339.
48145,290.
00累计折旧368,012.
9547,985.
02350,421.
3765,576.
60办公设备76,192.
096,128.
3666,660.
5515,659.
90电子设备291,820.
8641,856.
66283,760.
8249,916.
70账面净值111,822.
53--128,008.
08办公设备15,509.
91--32,634.
78电子设备96,312.
62--95,373.
30减值准备----办公设备----电子设备----账面价值111,822.
53--128,008.
08办公设备15,509.
91--32,634.
78电子设备96,312.
62--95,373.
302、期末固定资产未发现减值迹象,未计提固定资产减值准备.
(八)无形资产1、无形资产原值、累计摊销、减值准备、净值及变动情况如下:货币单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年8月31日原价650,485.
44142,051.
67-792,537.
11软件650,485.
44142,051.
67-792,537.
11累计摊销41,197.
4132,805.
94-74,003.
35软件41,197.
4132,805.
94-74,003.
35账面净值609,288.
03--718,533.
76软件609,288.
03--718,533.
76减值准备----软件----上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书164账面价值609,288.
03--718,533.
76软件609,288.
03--718,533.
76(续上表)项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日原价650,485.
44--650,485.
44软件650,485.
44--650,485.
44累计摊销15,177.
9926,019.
42-41,197.
41软件15,177.
9926,019.
42-41,197.
41账面净值635,307.
45--609,288.
03软件635,307.
45--609,288.
03减值准备----软件----账面价值635,307.
45--609,288.
03软件635,307.
45--609,288.
03(续上表)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日原价-650,485.
44-650,485.
44软件-650,485.
44-650,485.
44累计摊销-15,177.
99-15,177.
99软件-15,177.
99-15,177.
99账面净值-635,307.
45-635,307.
45软件-635,307.
45-635,307.
45减值准备----软件----账面价值-635,307.
45-635,307.
45软件-635,307.
45-635,307.
45上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1652、期末无形资产未发现减值迹象,未计提固定资产减值准备.
(九)递延所得税资产1、可抵扣暂时性差异货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日坏账准备92,876.
6684,468.
6021,183.
96合计92,876.
6684,468.
6021,183.
962、已确认递延所得税资产货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日坏账准备13,931.
5012,670.
293,177.
59合计13,931.
5012,670.
293,177.
59八、公司重大债务情况货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)应付账款339,151.
3110.
672,130,155.
0074.
772,105,419.
5098.
09预收账款5,066.
670.
16268,287.
369.
42--应付职工薪酬102,334.
843.
22103,010.
743.
6270,925.
333.
30应交税费41,721.
131.
31-3,943.
78-0.
14-31,894.
46-1.
49其他应付款2,689,462.
5084.
63351,354.
3812.
332,000.
000.
09流动负债合计3,177,736.
45100.
002,848,863.
70100.
002,146,450.
37100.
00非流动负债合计负债合计3,177,736.
45100.
002,848,863.
70100.
002,146,450.
37100.
00注:占比是指各负债科目账面价值占负债总额的比例公司负债全部为流动负债,主要包括应付账款、应付职工薪酬和其他应付款,上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书166公司2015年8月31日的应付账款较2014年12月31日减少84.
08%,主要原因系公司2015年逐渐结清与关联公司之间的应付款项;公司2015年8月31日的其他应付款较2014年12月31日增加665.
46%,主要是2015年新增对瞿天锋的其他应付款2,687,462.
50元,该款项用于垫付香港航信的数据采购款,由于2015年1-8月公司与香港航信直接签订合同,在尚未成功办理非贸易付汇手续前,由瞿天锋个人进行垫付数据采购款,该款项截至公开转让说明书签署之日已还清.

(一)应付账款1、应付账款账龄分析货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年)211,296.
311,332,300.
001,938,945.
501-2年(含2年)-715,000.
00150,474.
002-3年(含3年)45,000.
0066,855.
0016,000.
003年以上82,855.
0016,000.
00-合计339,151.
312,130,155.
002,105,419.
502、报告期内应付账款前五名情况(1)2015年8月31日,应付账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄款项性质占应付账款总额的比例(%)香港航信非关联方151,296.
311年以内数据采购44.
61深航国旅非关联方96,855.
0045,000.
00元2-3年;51,855.
00元3年以上数据采购28.
56敬众实业关联方76,000.
0060,000.
00元1年以内;16,000.
00元3年以上数据采购22.
41上海泓翎国际旅行社有限公司非关联方15,000.
003年以上数据采购4.
42合计339,151.
31100.
00上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书167(2)2014年12月31日,应付账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄款项性质占应付账款总额的比例(%)聚时信息关联方730,000.
001年以内数据采购34.
27趣去旅游关联方670,000.
001-2年数据采购31.
45敬众实业关联方618,300.
00602,300.
00元1年以内;16,000.
00元3年以内数据采购29.
03深航国旅非关联方96,855.
0045,000.
00元1-2年;51,855.
00元3年以上数据采购4.
55上海泓翎国际旅行社有限公司非关联方15,000.
002-3年数据采购0.
70合计2,130,155.
00100.
00(3)2013年12月31日,应付账款前五名单位情况单位名称与敬众科技关系金额(元)账龄款项性质占应付账款总额的比例(%)趣去旅游关联方1,547,564.
501,463,945.
50元1年以内;83,619.
00元1-2年数据采购73.
50敬众实业关联方446,000.
00430,000.
00元1年以内;16,000.
00元2-3年数据采购21.
18深航国旅非关联方96,855.
0045,000.
00元1年以内;51,855.
00元2-3年数据采购4.
60上海泓翎国际旅行社有限公司非关联方15,000.
001-2年数据采购0.
71合计2,105,419.
50100.
00上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书1683、期末应付账款中无持公司5.
00%(含5.
00%)以上表决权股份的股东单位欠款情况.
(二)应付职工薪酬1、按类别列示货币单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年8月31日短期薪酬103,010.
74729,872.
31730,548.
21102,334.
84离职后福利-设定提存计划----合计103,010.
74729,872.
31730,548.
21102,334.
84(续上表)项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬70,925.
331,141,687.
961,109,602.
55103,010.
74离职后福利-设定提存计划----合计70,925.
331,141,687.
961,109,602.
55103,010.
74(续上表)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日短期薪酬75,054.
001,014,830.
741,018,959.
4170,925.
33离职后福利-设定提存计划----合计75,054.
001,014,830.
741,018,959.
4170,925.
332、短期职工薪酬货币单位:元项目2014年12月31日余额本期增加本期支付2015年8月31日余额一、工资、奖金、津贴和补贴80,577.
84566,866.
71565,316.
9182,127.
64二、职工福利费-6,223.
606,223.
60-三、社会保险费19,302.
90133,970.
70136,026.
4017,247.
20上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书169其中:1、医疗保险费4,844.
9984,948.
6185,225.
414,568.
192、工伤保险费287.
702,000.
262,023.
96264.
003、生育保险费464.
503,162.
873,262.
37365.
00四、住房公积金3,130.
0022,811.
3022,981.
302,960.
00五、工会经费和职工教育经费----六、短期带薪缺勤----七、短期利润分享计划----八、其他短期薪酬----合计103,010.
74729,872.
31730,548.
21102,334.
84(续上表)项目2013年12月31日余额本期增加本期支付2014年12月31日余额一、工资、奖金、津贴和补贴59,257.
43947,150.
76925,830.
3580,577.
84二、职工福利费-4,793.
004,793.
00-三、社会保险费9,993.
90160,792.
20151,483.
2019,302.
90其中:1、医疗保险费2,494.
4240,495.
1338,144.
564,844.
992、工伤保险费150.
702,368.
182,231.
18287.
703、生育保险费230.
604,017.
063,783.
16464.
50四、住房公积金1,674.
0028,952.
0027,496.
003,130.
00五、工会经费和职工教育经费----六、短期带薪缺勤----七、短期利润分享计划----八、其他短期薪酬----合计70,925.
331,141,687.
961,109,602.
55103,010.
74(续上表)项目2012年12月31日余额本期增加本期支付2013年12月31日余额一、工资、奖金、津贴和补贴64,283.
00859,482.
94864,508.
5159,257.
43二、职工福利费-19,528.
0019,528.
00-上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书170三、社会保险费8,953.
00115,593.
80114,552.
909,993.
90其中:1、医疗保险费2,287.
4029,451.
2229,244.
202,494.
422、工伤保险费130.
201,680.
701,660.
20150.
703、生育保险费145.
602,146.
372,061.
37230.
60四、住房公积金1,818.
0020,226.
0020,370.
001,674.
00五、工会经费和职工教育经费----六、短期带薪缺勤----七、短期利润分享计划----八、其他短期薪酬----合计75,054.
001,014,830.
741,018,959.
4170,925.
33(三)应交税费货币单位:元税费项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日企业所得税-25,662.
4730,368.
45-增值税56,748.
93-30,364.
82-28,226.
67城市维护建设税1,167.
57-3,530.
39-3,380.
72教育费附加1,632.
40-597.
39558.
05个人所得税5,971.
26-1.
68地方教育费附加-849.
03-894.
94-564.
53河道管理费2,826.
431,075.
31-282.
27合计41,835.
09-3,943.
78-31,894.
46(四)预收账款1、预收账款账龄分析货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日预收账款5,066.
67268,287.
36-其中:1年以内(含1年)5,066.
67268,287.
36-上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书171项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日1年以上---2、期末预收账款余额中无预收关联方款项.
3、报告期内预收账款单位情况(1)2015年8月31日,预收账款前五名情况如下:货币单位:元单位名称与敬众科技关系金额账龄款项性质占预收账款总额的比例(%)江子杨非关联方3,666.
671-2年软件开发72.
37觅优信息技术(上海)有限公司非关联方1,400.
001年以内数据销售27.
63合计5,066.
67100.
00(2)2014年12月31日,预收账款前五名情况如下:货币单位:元单位名称与敬众科技关系金额账龄款项性质占预收账款总额的比例(%)酷讯科技非关联方150,943.
361年以内数据销售56.
26重庆航悠科技发展有限公司非关联方70,000.
001年以内数据销售26.
09江子杨非关联方11,000.
001年以内软件开发4.
10百拓商旅非关联方10,800.
001年以内数据销售4.
03上海今通旅游咨询有限公司非关联方7,344.
001年以内数据销售2.
74合计250,087.
3693.
22(五)其他应付款1、其他应付款账龄分析上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书172货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应付款2,689,462.
50351,354.
382,000.
00其中:1年以内(含1年)2,687,462.
50349,354.
38-1年以上2,000.
002,000.
002,000.
002、按款项性质列示其他应付款货币单位:元性质2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日关联方款项2,687,462.
50349,354.
38-经营性往来款2,000.
002,000.
002,000.
00合计2,689,462.
50351,354.
382,000.
003、报告期内其他应付款单位情况(1)2015年8月31日,其他应付款前五名情况如下:货币单位:元单位名称与敬众科技关系金额账龄款项性质占其他应付款总额的比例(%)瞿天锋关联方2,687,462.
501年以内借款99.
93财穗计算机应用服务社非关联方2,000.
003年以上软件服务费0.
07合计2,689,462.
50100.
00(2)2014年12月31日,其他应付款前五名情况如下:货币单位:元单位名称与敬众科技关系金额账龄款项性质占其他应付款总额的比例(%)上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书173瞿天锋关联方240,188.
101年以内借款68.
36敬众数据关联方109,166.
281年以内代垫房租水电费31.
07财穗计算机应用服务社非关联方2,000.
003年以上软件服务费0.
57合计351,354.
38100.
00(3)2013年12月31日,其他应付款前五名情况如下:货币单位:元单位名称与敬众科技关系金额账龄款项性质占其他应付款总额的比例(%)财穗计算机应用服务社非关联方2,000.
002-3年软件服务费100.
00合计2,000.
00100.
00九、股东权益情况货币单位:元项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)实收资本(或股本)10,000,000.
0093.
06500,000.
00-62.
98500,000.
00-55.
14资本公积盈余公积未分配利润746,300.
586.
94-1,293,880.
75162.
98-1,406,827.
50155.
14所有者权益合计10,746,300.
58100.
00-793,880.
75100.
00-906,827.
50100.
00股本变动情况请参见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况".
公司在挂牌前未实施限制性股票或股票期权等股权激励计划.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书174十、关联方关系及关联交易(一)关联方的认定标准根据《企业会计准则第36号-关联方披露》,公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方.
关联方包括关联法人和关联自然人.

(二)公司主要关联方1、存在控制关系的关联方关联方名称持股比例与公司关系瞿天锋直接持有公司20.
074%的股份,持有股东敬众数据(敬众数据持有公司51.
00%的股份)100.
00%的股权,持有股东聚数投资(聚数投资持有公司22.
00%的股份)35.
40%的份额法定代表人、董事长、总经理敬众数据直接持有公司51.
00%的股份控股股东2、不存在控制关系的关联方公司不存在控制关系关联方主要指除了控股股东、实际控制人以外的其他股东及公司董事、监事、高级管理人员,具体如下:关联方名称与公司关系聚数投资持有公司22.
00%股份的股东李海源持有公司3.
003%股份的股东、公司董事、董事会秘书、财务总监彭仲达持有公司3.
003%股份的股东、公司董事、副总经理张伟荣持有公司0.
65%股份的股东、公司董事王刚持有公司0.
27%股份的股东、公司监事会主席上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书175陈卫星公司董事缪峰公司监事沈辉公司职工代表监事3、其他关联方关联方名称与公司关系瞿世根原股东、实际控制人的父亲冯健原股东、实际控制人的母亲敬研数据公司控股股东敬众数据参股20.
00%的企业聚枥投资实际控制人控制的其他企业汇游网络公司持股49.
00%份额的公司敬众实业实际控制人的父亲控制的其他公司聚时信息实际控制人的父亲控制的其他公司趣去旅游实际控制人的岳母控制的其他公司香港宝顺美投资有限公司实际控制人的兄长参股的其他公司注:截至公开转让说明书签署之日,聚时信息已于2015年11月2日注销,趣去旅游处于清算阶段.
(三)关联交易1、经常性关联交易(1)关联销售报告期内无关联销售情况.
(2)关联采购报告期内,公司与趣去旅游、聚时信息、敬众实业存在关联交易,主要系公司通过关联方采购数据.
公司关联交易符合诚实信用原则,关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准.
双方签订了书面协议,协议的签订严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容明确、具体.
报告期内,关联采购情况如下:上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书176货币单位:元关联方名称关联交易内容2015年1-8月2014年度2013年度聚时信息采购数据-4,415,093.
48-敬众实业采购数据-851,911.
65521,262.
14趣去旅游采购数据-86,904.
01788,120.
26采购软件著作权-670,000.
00-合计--6,023,909.
141,386,982.
40①关联方采购的真实性2013年度和2014年度公司向趣去旅游、聚时信息及敬众实业三家关联方采购境外航旅数据,公司与上述关联方均签订了合同,详细信息已在公开转让说明书第二节之"四、公司业务具体情况"之"(四)重大合同及履行情况"之"2、采购合同"中予以披露,同时,公司与关联方严格按照合同条款的约定进行数据交接、对账和结算,公司直接划款至关联方对公账户,关联方向公司开具销售发票,因此,上述交易的资金流、发票和合同全部保持一致,关联方交易的发生是真实可信的.
②关联方采购的公允性公司向关联方采购的数据,主要来源于香港航信,关联方按照向香港航信采购数据的价格,平价转让给公司,交易双方对此价格没有异议,定价合理、公允.
关联交易的最终目的是使得公司能够获取香港航信的数据,不存在关联企业直接转移利润的情况,同时,截至公开转让说明书签署之日,公司已获取上海市徐汇区国家税务局以及上海市地方税务局徐汇分局开具的无违法违规证明,能够证明公司成立至今未被税务局处以行政处罚,因此公司的关联采购在税务上合法合规,价格上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准.
③关联方采购的必要性公司2013年度、2014年度尚未办理非贸易付汇的税务证明以及对外贸易经营者备案手续,无法通过对公账户向香港航信付款,因此选择向关联企业采购,公司与关联方签订采购合同,对公账户直接与关联方结算.
同时,公司也向国内代理人采购航旅信息数据.
公司向关联方采购数据的原因主要有两点:一是企业上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书177多次咨询税务局非贸易付汇的办理手续,因公司行业类别判定模糊、合同性质不明、流转税和企业所得税的税收政策不明确等原因,未能及时办理非贸易付汇的手续,由于缺乏相关税务证明,公司无法通过对公银行账户直接将款项支付给香港航信,只能通过第三方公司采购;二是公司在境外采购合同未办理非贸易付汇备案手续的情况下,若直接将采购金额计入成本属于违规行为,公司为避免发生成本难以合法结转的问题,选择通过境内企业采购境外数据;三是公司通过香港航信采购数据的价格,与国内供应商相比更具有价格优势.
公司报告期内数据采购的基本情况如下:供应商名称2015年1-8月2014年度2013年度采购额(元)占比(%)采购额(元)占比(%)采购额(元)占比(%)香港航信2,637,595.
2056.
39----聚时信息--4,415,093.
4865.
67-16.
94敬众实业-851,911.
65521,262.
14趣去旅游-86,904.
01788,120.
26天助人和1,349,056.
4028.
842,256,603.
4027.
682,398,000.
0051.
56营业成本总额4,677,327.
99100.
008,152,740.
29100.
004,651,248.
53100.
00公司为减少关联方采购,申请办理了《境内机构和个人发包工程作业或劳务项目报告表》的税务证明,并于2015年10月22日取得对外贸易经营者备案登记(备案登记表编号:02231821).
取得税务证明后,公司不再通过关联方采购,直接向香港航信付汇并将采购金额计入公司成本,采购数据时替香港航信代扣代缴增值税,次月可抵扣,采购数据的合同性质属于技术服务合同,无需替境外企业代缴企业所得税,因此,公司2015年1-8月直接与香港航信签订合同,2015年的前五名供应商中不再出现关联方企业,聚时信息已于2015年11月2日注销,趣去旅游处于清算阶段,敬众实业修改经营范围后不再从事航旅数据相关业务,公司自此不再从关联方采购航旅数据.
2、偶发性关联交易报告期内无偶发性关联交易情况.
3、关联方往来明细上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书178(1)关联方其他应收款货币单位:元科目关联方2014年12月31日余额2015年1-8月增加额2015年1-8月减少额2015年8月31日余额其他应收款彭仲达-6,399.
00-6,399.
00(续上表)科目关联方2013年12月31日余额2014年度增加额2014年度减少额2014年12月31日余额其他应收款瞿天锋254,464.
02-254,464.
02-(续上表)科目关联方2012年12月31日余额2013年度增加额2013年度减少额2013年12月31日余额其他应收款瞿天锋-254,464.
02-254,464.
02(2)关联方应付账款货币单位:元科目关联方2014年12月31日余额2015年1-8月增加额2015年1-8月减少额2015年8月31日余额应付账款敬众实业618,300.
00-542,300.
0076,000.
00(续上表)科目关联方2013年12月31日余额2014年度增加额2014年度减少额2014年12月31日余额应付账款聚时信息-730,000.
00-730,000.
00趣去旅游1,547,564.
50-877,564.
50670,000.
00敬众实业446,000.
00172,300.
00-618,300.
00(续上表)上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书179科目关联方2012年12月31日余额2013年度增加额2013年度减少额2013年12月31日余额应付账款趣去旅游165,774.
001,381,790.
50-1,547,564.
50敬众实业16,000.
00430,000.
00-446,000.
00(3)关联方其他应付款货币单位:元科目关联方2014年12月31日余额2015年1-8月增加额2015年1-8月减少额2015年8月31日余额其他应付款瞿天锋240,188.
102,447,274.
40-2,687,462.
50注:截至2015年8月31日,公司欠瞿天锋2,687,462.
50元,该款项用于垫付香港航信的数据采购款,由于2015年1-8月公司与香港航信直接签订合同,在尚未办理完成非贸易付汇手续前,由瞿天锋个人进行垫付数据采购款,该款项截至公开转让说明书签署之日已还清.
公司在取得《境内机构和个人发包工程作业或劳务项目报告表》的税务证明以及对外贸易经营者备案登记表(备案登记表编号:02231821)后,严格使用公司账户进行付款,报告期后将不会出现个人垫付款的情况.
(续上表)科目关联方2013年12月31日余额2014年度增加额2014年度减少额2014年12月31日余额其他应付款瞿天锋-240,188.
10-240,188.
10敬众数据-109,166.
28-109,166.
28(4)关联方往来中资金往来的资金性质货币单位:元科目关联方2015年8月31日款项性质其他应收款彭仲达6,399.
00备用金应付账款敬众实业76,000.
00数据采购款其他应付款瞿天锋2,687,462.
50股东代垫款上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书180(续上表)科目关联方2014年12月31日款项性质应付账款聚时信息730,000.
00数据采购款趣去旅游670,000.
00数据采购款敬众实业618,300.
00数据采购款其他应付款瞿天锋240,188.
10股东代垫款敬众数据109,166.
28代垫房租水电费(续上表)科目关联方2013年12月31日款项性质其他应收款瞿天锋254,464.
02股东借款应付账款趣去旅游1,547,564.
50数据采购款敬众实业446,000.
00数据采购款4、关联交易决策权限及决策程序上述关联交易发生在有限公司时期,有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定.
股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《关联交易决策制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行合法审批程序.
5、关联交易对财务状况和经营成果的影响公司存在对关联方的采购,公司与关联方严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订了书面合同,交易价格公允.
上述关联采购对公司财务状况和经营成果产生一定影响,但不构成重大不利影响.
报告期内,公司股东及关联方与公司的往来款金额逐步清理.
截止2015年8月31日,公司对股东瞿天锋的其他应付款为2,687,462.
50元,截止公开转让说明书签署之日,公司对股东瞿天锋的其他应付款已全部还清.
上述关联方欠款对公司财务状况和经营成果不构成实质性影响.
6、减少和规范关联交易的具体安排上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书181(1)减少和规范关联交易的具体措施和安排为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定,明确了关联交易公允决策的程序.
同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员已分别向公司出具了《关于规避和减少关联交易的承诺函》.
(2)减少和规范关联交易的具体措施和安排的有效性及可执行性股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》,根据《关联交易决策制度》第二章第十四条规定:本制度所称的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:(一)购买或者出售资产;(二)购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)委托或者受托销售;(五)提供或者接受劳务;(六)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);(七)与关联人共同投资;(八)提供财务资助;(九)提供担保;上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书182(十)租入或者租出资产;(十一)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(十二)赠与或者受赠资产;(十三)债权或者债务重组;(十四)研究与开发项目的转移;(十五)签订许可协议;(十六)中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关联交易的其他事项.
第三章第十五条规定:公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币30万元以上、与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,应当提交董事会审议.
第三章第十六条规定:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款.

其次,公司的董事、监事及高级管理人员与监事共同签署了《规范减少关联交易承诺函》以及《对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况的书面声明》,公司具有与关联交易相关的内部控制制度,在日常运营中,公司的关联交易行为能够遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不存在损害公司和其他股东的利益的行为.
公司在减少和规范关联交易的具体措施和具体安排中,相关制度是有效且可执行的.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书183十一、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项2015年9月29日,有限公司进行了企业名称变更预先核准登记,取得了上海市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》(沪工商注名预核字第01201509291293号),核准股份公司名称为"上海敬众科技股份有限公司".
2015年10月24日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天职业字【2015】14053号的《审计报告》,截至2015年8月31日,有限公司经审计的账面净资产为10,746,300.
58元.
2015年10月25日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了《上海敬众信息科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》(沃克森评报字【2015】第0720号),截至2015年8月31日,有限公司经评估净资产为1,105.
87万元.
2015年10月26日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天职业字[2015]14110号的《验资报告》,截至2015年10月26日,公司已将敬众有限截至2015年8月31日经审计的净资产折合为注册资本1,000.
00万元,余额746,300.
58元计入资本公积.
2015年10月26日,有限公司召开股东会,决议同意有限公司全体7名股东作为发起人,以2015年8年31日为基准日,以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2015年8月31日净资产10,746,300.
58元为基础进行整体变更,按照1.
07463:1的比例折合10,000,000股作为股份有限公司的股本,每股面值1.
00元,净资产扣除股本后的余额746,300.
58元转为股份公司的资本公积.
整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变.
2015年10月28日,全体发起人签订了《上海敬众科技股份有限公司发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营目的、经营范围、经上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书184营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定.
2015年10月28日,敬众科技创立大会暨第一次股东大会作出决议,审议通过了《关于上海敬众科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海敬众科技股份有限公司设立费用的报告》及《关于上海敬众科技股份有限公司章程的议案》等公司治理制度,并选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员,授权董事会办理股份公司注册登记手续.
2015年11月9日,上海市工商行政管理局核准了上述变更登记,并核发了股份公司的《营业执照》(统一社会信用代码为913101047780979156;证照编号:00000000201511090126).
本次整体变更后,股份公司股权结构如下:股东名称持股数量(股)出资比例(%)出资方式敬众数据5,100,00051.
00净资产折股聚数投资2,200,00022.
00净资产折股瞿天锋2,007,40020.
074净资产折股李海源300,3003.
003净资产折股彭仲达300,3003.
003净资产折股张伟荣65,0000.
65净资产折股王刚27,0000.
27净资产折股合计10,000,000100.
00-(二)承诺事项截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在应披露的承诺事项.
(三)或有事项截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在应披露的或有事项.
(四)其他重要事项上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书185截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在其他重要事项.
十二、资产评估情况沃克森(北京)国际资产评估有限公司采用资产基础法对有限公司拟整体变更为股份公司事宜涉及的有限公司净资产价值在2015年8月31日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了"沃克森评报字【2015】第0720号"《上海敬众信息科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》,评估结论如下:"此次评估主要采用资产基础法.
根据以上评估工作,在公司持续经营前提下得出如下评估结论:评估基准日资产总额账面值1,392.
40万元,评估值1,423.
64万元,评估增值31.
24万元,增值率2.
24%;负债总额账面值317.
77万元,评估值317.
77万元,评估值与账面值无差异;净资产账面值1,074.
63万元,评估值1,105.
87万元,评估增值31.
24万元,增值率2.
91%.
"十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况(一)股利分配的政策根据公司法及公司章程规定,目前公司股利分配政策如下:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书186公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
公司利润分配原则为:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;公司可以采取现金的方式分配股利,可以进行中期现金分红.
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(二)最近两年一期股利分配情况公司在最近两年一期没有实施股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策公司股利分配政策在本次公开转让前后保持一致.
十四、控股子公司的基本情况报告期内,公司不存在控股子公司.
十五、可能影响公司持续经营的风险因素(一)公司治理风险公司自设立以来按照现代法人治理体系建立相关制度,2015年10月28日,股份公司创立大会暨第一次股东大会进一步细化公司相关制度及规定.
根据《公司章程》,公司设立了股东大会、董事会和监事会,并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构,但由于股份公司成立时间尚短,公司现行治理结构和内上海敬众科技股份有限公司公开转让说明书187部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善.
随着公司经营规模的不断扩大、市场范围不断扩展、人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.

因此,提醒投资者关注,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
(二)对供应商香港航信过度依赖的风险我国航空公司和机场底层系统均由中国民航信息集团公司(下称"航信集团")进行开发和运营,航信集团为中国国内除春秋航空之外的全部航空公司、300余家外国及地区航空公司提供电子旅游分销(ETD),包括航班控制系统服务(ICS)、计算机分销系统服务(CRS)和机场旅客处理(APP),并拓展与上述核心业务相关的延伸信息技术服务,为航空公司提供决策支持的数据服务、支持航空联盟的产品服务、发展电子客票和电子商务的解决方案,以及为航空公司和机场提供提高地面营运效率的信息管理系统等服务.
中国民航信息网络股份有限公司(下称"中航信")是由航信集团联合多家航空公司发起设立,中航信下属有多家分公司,包括北京分公司、重庆分公司、广州分公司、湖南分公司等,以及香港公司、新加坡公司、日本公司、韩国公司等多家控股子公司.
香港航信作为中航信控股的其中一家全资子公司,从事提供旅游业信息科技解决方案的业务,公司2015年1-8月向香港航信采购数据的金额占采购总额的56.
39%,占比较高,虽然公司自2015年起,开始逐步增加向国内其他供应商采购数据的比例,以降低对香港航信的依赖程度,但截至目前,公司仍对香港航信有着很强的依赖性.
因此,提醒投资者关注,公司所面临的对供应商香港航信过度依赖的风险.

(三)人才流失的风险人才是高新技术企业的核心竞争力之一,是高新技术企业的第一生产力,未来软件服务行业的市场竞争将会表现为高素质人才的竞争.
高新技术企业的人才流动性较高,公司将不可避免的面临核心技术人员及管理人员流失的风险,为此公司制定了员工激励政策,增强核心技术人员及管理人员的稳定性.
但若出现核心人员流失、人才结构失衡的情况,将对公司的技术产品开发产生不利影响.