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D452020年12月10日星期四DISCLOSURE信息披露制作张玉萍电话:010-83251716E-mail押zqrb9@zqrb.
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net证券代码:603222证券简称:济民制药公告编号:2020-060济民健康管理股份有限公司关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:交易内容概述:此前,公司于2018年3月以人民币126,000,000元收购白水济民医院60%的股权.
由于白水济民医院未能完成2018年承诺业绩,2019年5月赵选民全额回购公司所持目标公司60%股权,回购对价为人民币138,616,500元,应于2020年12月31日之前付清.
截止本公告日,公司已收到赵选民先生支付的回购款人民币62,616,500元及利息人民币8,333,334元,未支付的剩余回购价款本金为76,000,000元.
公司将与公司控股子公司白水济民医院原股东赵选民先生签署《股权回购协议之补充协议》,同意将剩余回购款本金76,000,000元的期限延期至2021年12月31日之前.
本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组,本次交易尚需公司股东大会审议通过.
过去12个月内,与赵选民先生累计发生的关联交易总金额为0元.
与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0万元.
一、股权转让的概述2018年3月,济民健康管理股份有限公司(以下简称"公司")、赵选民、白水县济民医院有限公司(以下简称"白水济民医院")及台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"济民君创")共同签署了关于白水济民医院的《股权转让协议》,约定由公司以人民币126,000,000元的对价,受让赵选民、济民君创合计所持有的目标公司60%的股权.
由于白水济民医院未能完成2018年承诺业绩,根据协议,赵选民负有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购公司所持目标公司股权的义务.
2019年5月经协商,公司与赵选民签署《股权回购框架协议》,赵选民全额回购公司所持目标公司60%股权,回购对价为人民币138,616,500元.
截至本公告日公司已收到赵选民先生支付的回购款人民币62,616,500元及利息人民币8,333,334元,未支付的剩余回购价款本金为76,000,000元.
公司将与公司控股子公司白水济民医院原股东赵选民先生签署《股权回购协议之补充协议》.
因疫情原因,赵选民先生无法按原协议约定在2020年12月31日前付清全部回购款,经双方协商一致,同意赵选民先生将剩余回购款本金76,000,000元的期限延期至2021年12月31日之前,剩余回购款资金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行.

公司已于2019年5月10日召开第三届董事会第三十三次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会,分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》.
上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.
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cn)披露的相关公告(公告编号:2019-036、2019-042、2019-044、2019-073、2019-075).
二、关联方情况介绍赵选民:中国公民,身份证号:612*6819,陕西省白水县城关镇苍颉路.
与上市公司关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,赵选民先生为公司原重要影响的控股子公司白水济民医院10%以上股份的自然人股东,为公司的关联方,公司与赵选民先生之间的交易构成关联交易.

三、关联交易标的基本情况(一)交易标的公司名称:白水县济民医院有限公司统一社会信用代码:91610527MA6Y2NAE09公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:赵选民设立日期:2017年2月15日注册资本:8,500万元注册地址:陕西省渭南市白水县东风路008号经营范围:综合医院的经营,医疗器械、耗材、药品的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)交易标的经营概况白水济民医院于2017年3月9日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设置医院的批复,确定白水济民医院系一家私有营利性医院,并于2017年6月1日获得医疗机构执业许可证,编号PDY11581061052717A1002.
(三)主要财务指标:单位:人民币万元项目2018年12月31日(经审计)2019年9月30日(未经审计)总资产13,319.
0811,848.
96负债合计3,541.
611,814.
52所有者权益合计9,777.
4610,034.
44项目2018年度2019年9月30日(未经审计)营业收入4,504.
053,198.
50利润总额742.
79302.
33净利润630.
80256.
98四、关联交易的主要内容赵选民先生延期支付白水济民医院60%股权的剩余回购款本金76,000,000元至2021年12月31日前.
五、本次交易对上市公司的影响1、赵选民先生延期支付剩余回购款,需支付延期相应期间的利息,不影响公司的生产和经营,不会损害其他股东利益.
公司将敦促赵选民先生按约定履行付款承诺,切实履行后续的付款义务.
2、后期,如出现违约情况公司将按《股权回购协议之补充协议》第四条违约责任"4.
1赵选民先生违反原协议、本补充协议约定,公司有权要求赵选民先生立即清偿全部回购款.

4.
2一方违反原协议、本补充协议约定给对方造成损失,应承担赔偿责任,赔偿损失的范围包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费)等.
"采取相应措施.
六、本次交易应当履行的审议程序1、赵选民先延期支付剩余回购款,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
赵选民先生是白水济民医院自然人股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易按照上市公司的关联交易程序审议,需提交公司股东大会审议.

2、在召开董事会会议前,公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通;公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议审议并发表了独立意见.

3、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见.
4、公司第四届董事会第九次会议于2020年12月9日召开,会议审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》,并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议.
同时,提请股东大会授权董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项.

七、需要特别说明的历史关联交易情况从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为0元.
本次交易只对剩余回购款的支付时间作变更.
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项.
八、备查文件1、公司第四届董事会第九次会议决议;2、公司独立董事的事前认可意见;3、公司独立董事的独立意见;4、公司董事会审计委员会意见.
特此公告.
济民健康管理股份有限公司2020年12月10日证券代码:603222证券简称:济民制药公告编号:2020-058济民健康管理股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
一、董事会会议召开情况济民健康管理股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第九次会议于2020年12月9日在以通讯表决方式召开,会议通知通过电话、邮件及书面形式发出,本次会议由董事长李丽莎女士主持,应出席董事7名,实际出席董事7名.
会议的召集,召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效.
二、董事会会议审议情况经出席会议的董事讨论及表决,一致通过以下决议:1、以7票通过,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》,公司独立董事对本议案发表了独立意见.
2、以7票通过,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》,公司独立董事对本议案发表了独立意见.
上述两项议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.
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cn)同日公告.
3、以7票通过,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》.
特此公告.
济民健康管理股份有限公司董事会2020年12月10日证券代码:603222证券简称:济民制药公告编号:2020-061济民健康管理股份有限公司关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:交易内容概述:此前,公司于2018年4月公司以人民币11,475万元的对价收购新友谊医院51%的股权,由于新友谊医院2018年、2019年两年承诺业绩未达预期,已向公司以0元价格补偿新友谊医院33.
49%股权,现公司持有新友谊医院84.
49%的股权.
鉴于新友谊医院业绩未达预期,公司将与邵品签署《股权回购协议》,邵品回购公司持有新友谊医院84.
49%股权.
本次股权回购价款由三部分组成,即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的2倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红,回购价款合计人民币13,163万元整.
本次交易完成后,公司不再持有新友谊医院股权.
本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组,本次交易尚需公司股东大会审议通过.
过去12个月内,与邵品先生发生的关联交易总金额为0元.
与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0元.
一、关联交易概述1、交易标的基本情况1)2018年4月,济民健康管理股份有限公司(原浙江济民制药股份有限公司)(以下简称"公司")、郓城新友谊医院有限公司(以下简称"新友谊医院")及邵品共同签署了关于新友谊医院的《股权转让协议》,约定由公司以人民币11,475万元的对价,受让邵品所持有的新友谊医院51%的股权.
2)根据《股权转让协议》的相关约定,邵品先生承诺新友谊医院2018年度至2020年完成的年度业绩:2018年(5月-12月)承诺扣非净利润总额应达到1,300万元;2019年承诺扣非净利润2,250万元,2018年、2019年两年承诺的扣非净利润总额应达到3,550万元;2020年承诺扣非净利润为2,585万元,2018年、2019年、2020年三年承诺的扣非净利润总额应达到6,135万元.
3)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年、2019年度审计数据,新友谊医院2018年(5-12月)实际扣非净利润为1,307.
77万元,2019年实际扣非净利润为835.
02万元,2018年、2019年两年实际扣非净利润总额为2,142.
79万元,未完成《股权转让协议》中约定的业绩目标.
邵品先生负有按照《股权转让协议》的约定向公司进行股权补偿和现金补偿的义务.
4)因新友谊医院未完成2018年和2019年度承诺累计扣非净利润,2020年5月29日公司与邵品先生签订《股权转让及补偿协议》,邵品先生已向公司进行股权补偿,邵品先生将其持有的新友谊医院33.
49%的股权转让给公司,现公司持有新友谊医院84.
49%的股权.
2、鉴于新友谊医院业绩未达预期,现经各方协商一致,同意乙方提前回购甲方所持新友谊医院全部股权,并达成本协议,具体如下:公司将与新友谊医院股东邵品签署《股权回购协议》,邵品全额回购公司受让的新友谊医院84.
49%股权.
本次股权回购价款由三部分组成,即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的2倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红股权,回购价款合计人民币13,163万元整.
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
邵品是持有新友谊医院15.
51%股权的自然人股东,新友谊医院为公司重要影响的控股子公司.
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易按照上市公司的关联交易程序审议,需提交公司股东大会审议.
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见.
公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见.
二、关联方情况介绍邵品先生:中国公民,身份证号:372*0015,山东省郓城县郓城镇东门街.
现持有目标医院15.
51%的股权.
与上市公司关系:是公司重要控股子公司的持股10%以上的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,邵品先生为公司的关联方,公司与邵品先生之间的交易构成关联交易.
三、关联交易标的基本情况(一)交易标的公司名称:郓城新友谊医院有限公司统一社会信用代码:91371725MA3DPX4Q9J公司类型:有限责任公司法定代表人:邱高鹏设立日期:2017年5月24日注册资本:8,000万元注册地址:山东省菏泽市郓城县郓州街道东门街南段路东经营范围:综合医院服务、管理;医疗器械及耗材、药品销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)交易标的经营概况目标医院位于山东省菏泽市,是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的营利性二级综合医院,是城镇职工、城镇居民医疗保险定点医院.
于2017年12月7日取得医疗机构执业许可证书,登记号:MA3DPX4Q9J371725A1002.
(三)主要财务指标:单位:人民币万元项目2018年12月31日(经审计)2019年12月31日(经审计)总资产10,728.
5811,264.
07负债合计1,045.
57743.
60所有者权益合计9,683.
0110,520.
47项目2018年度2019年度营业收入4,893.
245,324.
88净利润1,309.
66837.
46(四)本次股权回购前新友谊医院的股权结构:股东名称持股比例济民健康管理股份有限公司84.
49%邵品15.
51%合计100%(五)本次股权回购后新友谊医院的股权结构:股东名称持股比例邵品100%合计100%本次定向回购股权完成后,公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权,新友谊医院将不再纳入公司合并报表范围.
四、协议的主要内容和履约安排鉴于公司、邵品就新友谊医院的股权回购事宜签署《济民健康管理股份有限公司与邵品关于郓城新友谊医院有限公司之股权回购协议》以下称为"股权回购协议").
为确保股权回购协议的履行,经各方协商一致,就合同条款另签署《保证合同》.
(一)股权回购协议甲方:济民健康管理股份有限公司乙方:邵品回购标的:甲方持有的新友谊医院84.
49%的股权(对应新友谊医院6,759.
20万元的注册资本,以下简称"标的股权")及回购标的对应全部权益.
(二)保证合同(债权人):济民健康管理股份有限公司(保证人):郓城新友谊医院有限公司(保证人):菏泽辰和医院(个人独资企业)(被担保人):邵品1、保证担保保证人同意为被担保人在股权回购协议项下的主债务及其他相关义务、责任向债权人提供保证担保.
2、保证方式(1)新友谊医院承担保证责任的方式为连带责任保证;(2)菏泽辰和医院承担保证责任的方式为连带责任保证.
3、保证担保的范围股权回购协议约定的主债务及因违反股权回购协议而产生的其他应付款项及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等).
4、保证期间:新友谊医院、菏泽辰和医院的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年.

(三)股权回购协议条款1、支付方式乙方全额回购甲方持有的新友谊医院84.
49%的股权(对应新友谊医院6,759.
20万元的注册资本,股权回购价款由三部分组成,即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的2倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红,回购价款合计人民币13,163万元整.
(1)首期回购价款为人民币3,163万元整;乙方应在2020年12月31日前完成首期回购价款的支付.
(2)剩余回购价款为人民币10,000万元整,2021年6月30日前,支付回购价款人民币4,000万元;2021年12月31日前,支付回购价款人民币2,000万元);2022年6月30日前,支付回购价款人民币2,000万元;2022年12月31日前,支付回购价款人民币2,000万元.
(3)乙方应向甲方支付剩余回购价款资金占用利息,具体计算及支付方式如下:计息方式:以剩余回购价款为基数,自回购生效日的次日开始按照年化10%的利率计算至乙方实际付款之日止;支付方式:乙方自回购生效日的次日开始计息并按季度支付(当季度利息于次月15日前支付);乙方提前支付部分自支付之日停止计算利息.
2、回购股权的工商变更及履约担保(1)乙方支付首期回购价款后,甲方应在15日内配合乙方将标的股权变更登记至乙方名下,并配合乙方办理目标公司执行董事等由甲方派遣的高管人员的工商变更等手续.

(2)上述标的股权转让后,乙方同意将其持有的目标公司100%股权质押给甲方,并在办理标的股权变更登记的同时办理质押登记手续,以担保乙方在本合同项下合同义务的履行.

(3)甲、乙双方同意,目标公司、菏泽辰和医院向甲方提供连带责任保证担保,保证期间为主债务履行期限届满之日起三年,以担保乙方在本合同项下合同义务的履行.

目标公司、菏泽辰和医院应与甲方签订保证合同.
(4)甲方同意,上述股权质押后,若因支付甲方回购款事项,乙方或目标公司或菏泽辰和医院融资需要办理上述质押股权的解质押手续,届时甲方予以配合,但前提条件是股权解质押融资能够用于清偿全部回购款项.
(5)乙方完成本协议项下回购价款的全部支付义务之日起5日内,甲方配合乙方办理质押股权的解质押手续.
(6)各方同意,为了方便办理上述股权变更登记及质押登记所签订的协议与本协议约定不一致的,若各方发生争议,以本协议为准.
3、违约救济及违约责任(1)本协议签署后,若发生违约事件,则守约方有权要求其在合理的期间内予以纠正.

如违约方逾期仍未纠正的,或违约方发生违约事件,对守约方产生重大损害,以致于其无法达到签署本协议的目的,则守约方有权立即单方终止本协议,并追究违约方的违约责任.

(2)违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失,违约方仍需对该等损失承担赔偿责任,损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等.

(3)守约方因追究违约方责任而发生的费用,包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、评估费等由违约方承担.
(4)乙方未按本合同约定按期支付回购价款本息的,甲方有权要求乙方立即支付全部回购价款本息.
4、法律适用和争议解决(1)本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释.
(2)如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔,各方应尽一切合理努力通过友好协商解决.
如果未能解决,任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交本协议签订地有管辖权的法院解决.
5、本协议自各方签署之日起生效.
但回购事项及具体回购方案,仍需股东大会审议通过后实施.
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响1、本次转让新友谊医院主要因该公司业绩不及预期,其实际经营利润与承诺业绩差异较大.
本次转让有利于公司提升公司资产质量,集中资源改善当前资产结构,以提升资产盈利能力.
2、本次股权转让完成后,公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权,新友谊医院将不再纳入公司合并报表范围.
新友谊医院利润规模较小,本次转让对公司经营业绩不构成重大影响.
3、本次交易根据双方2018年4月签署的《股权转让协议》相关约定定价,本次交易不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形.
六、本次交易履行的审议程序1、在召开董事会会议前,公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通,公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议审议.
2、公司第四届董事会第九次会议于2020年12月9日召开,会议审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》,并同意提交公司股东大会审议.

3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下:子公司原始股东定向回购新友谊医院84.
49%股权,回购价格由交易双方协商确定,有关交易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形.
我们对上述关联交易的内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会审议.
4、公司董事会审计委员会发表意见如下:我们同意通过《转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》,邵品定向回购新友谊医院84.
49%股权,有关交易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形.
七、需要特别说明的历史关联交易情况从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为0元.
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项.

八、备查文件1、公司第四届董事会第九次会议决议;2、公司独立董事的事前认可意见;3、公司独立董事的独立意见;4、公司董事会审计委员会意见.
特此公告.
济民健康管理股份有限公司2020年12月10日证券代码:603222证券简称:济民制药公告编号:2020-062济民健康管理股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:股东大会召开日期:2020年12月25日本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2020年第二次临时股东大会(二)股东大会召集人:董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间:2020年12月25日14点30分召开地点:浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间.
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2020年12月25日至2020年12月25日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行.

(七)涉及公开征集股东投票权无二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型序号议案名称投票股东类型A股股东非累积投票议案1关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案√2关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案√1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过.
会议决议公告刊登在2020年12月10日公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.
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cn).
2、特别决议议案:无3、对中小投资者单独计票的议案:1、24、涉及关联股东回避表决的议案:无应回避表决的关联股东名称:无5、涉及优先股股东参与表决的议案:无三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.
sseinfo.
com)进行投票.
首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证.
具体操作请见互联网投票平台网站说明.
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票.
投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票.

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准.
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交.
四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.
该代理人不必是公司股东.
股份类别股票代码股票简称股权登记日A股603222济民制药2020/12/21(二)公司董事、监事和高级管理人员.
(三)公司聘请的律师.
(四)其他人员五、会议登记方法1、登记方式(1)个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡.

(2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记.

(3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年3月10日下午14:30.
授权委托书详见1.
2、登记时间2020年12月24日上午9:30—11:30,下午13:00—17:003、登记地点浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室六、其他事项1、会期半天,食宿费用自理.
2、联系人:潘敏联系电话:0576-84066800传真:0576-840668003、通过传真进行登记的股东,请在传真上注明联系电话及联系人.
4、邮政编码:318020特此公告.
济民健康管理股份有限公司董事会2020年12月10日1:授权委托书报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议1:授权委托书授权委托书济民健康管理股份有限公司:兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权.
委托人持普通股数:委托人持优先股数:委托人股东帐户号:序号非累积投票议案名称同意反对弃权1关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案2关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案委托人签名(盖章):受托人签名:委托人身份证号:受托人身份证号:委托日期:年月日备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√",对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决.

证券代码:603222证券简称:济民制药公告编号:2020-059济民健康管理股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
一、监事会会议召开情况济民健康管理股份有限公司(以下简称"公司")第四届监事会第七次会议于2020年12月9日以通讯表决的方式召开.
会议通知通过电话、邮件及书面形式发出,本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名.
会议的召集,召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效.
二、监事会会议审议情况经出席会议的监事讨论及表决,一致通过以下决议:1、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》.
2、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》.
上述议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.
sse.
com.
cn)同日公告.
特此公告.
济民健康管理股份有限公司监事会2020年12月10日(上接D44版)西南环铁路公司总资产账面价值为873,358.
09万元,评估价值为943,943.
98万元,增值额为70,585.
89万元,增值率为8.
08%;总负债账面价值为437,649.
29万元,评估价值为437,649.
29万元,无评估增减值;净资产账面价值为435,708.
80万元,净资产评估价值为506,294.
69万元,增值额为70,585.
89万元,增值率为16.
20%.
评估增值的主要资产、增值金额、评估方法及评估测算过程如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%固定资产10.
0069.
9569.
950.
00在建工程2847,653.
32918,169.
2670,515.
948.
32净资产3435,708.
80506,294.
6970,585.
8916.
20主要增值项目原因分析:(1)固定资产1)增值金额截至评估基准日,纳入评估范围的固定资产账面值为零,评估值为69.
95万元,评估增值69.
95万元.
其中,车辆评估增值69.
46万元,电子设备评估增值0.
49万元.
2)评估方法本次评估采用的评估方法为根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,车辆和电子设备采用市场法评估.
①车辆市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析,以估测资产价值的各种评估技术方法的总称.
具体评估程序如下:A.
可比交易案例的确定在进行二手车辆市场价格评估时,根据被估资产的特点,从现行市场交易中搜集的众多交易案例中选择符合一定条件的交易实例,作为供比较参照的交易实例.
B.
因素修正因素修正包括:交易情况修正、期日修正、动态因素修正、静态因素修正等.

交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况,通过交易情况修正,将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格.
交易期日修正将交易实例的资产价格修正为评估基准日的资产市场价格.

静态指标修正是对被评估资产的各项静态指标做静态检测的结果与交易实例的各项静态指标加以比较,找出由于静态指标的差别而引起的待估资产价格与交易实例资产的差异,对交易实例资产价格进行修正.
动态指标修正是对被评估资产的各项动态指标做动态检测的结果与交易实例资产的各项动态指标加以比较,找出由于动态指标的差别而引起的交易实例资产与待评估资产价格的差异,对交易实例资产价格进行修正.
C.
评估值的计算P=P′*A*B*C*DP—委估资产评估价格P′—可比交易实例价格A—交易情况修正系数B—交易期日修正系数C—静态指标修正系数D—动态指标修正系数②电子设备对于部分电子设备,按照评估基准日的二手市场价格,采用市场法进行评估.
3)评估测算过程具体评估测算过程举例如下:案例:兰德酷路泽普拉多JTEBX3(车辆评估明细表序号2)①概况车辆名称:丰田越野车辆牌号:晋A95C02规格型号:兰德酷路泽普拉多JTEBX3制造厂家:丰田汽车(中国)投资有限公司启用年月:2010年7月账面原值:554,675.
00元账面净值:0.
00元行驶里程:267,754.
0公里②基本参数基本参数级别中大型SUV车年款2010车身型式三厢车门数五门座位数7长X宽X高(mm)4820*1885*1845轴距(mm)2790前/后轮距(mm)1585/1585最小离地间隙(mm)行李箱容积(L)油箱容积(L)87整备/总质量(KG)2850Kg最高时速(km/h)0-100Km/h加速时综合工况油耗市区工况油耗市郊工况油耗11.
9发动机参数发动机型号CED排量(L)2.
7气缸容积(cc)1781进气形式自然吸气气缸排列形式L汽缸数(个)4每缸气门数(个)5压缩比9.
6最大马力(ps)163功率(KW)163功率转速(rpm)5200扭矩(N.
m)246扭矩转速(rpm)3800发动机特殊技术0燃油类型汽油燃油标号92#供油方式多点电喷发动机位置前置排放标准欧IV变速箱参数类型自动描述手自档位数4底盘转向参数转向阻力类型驱动方式前置四驱前悬挂系统双叉臂式独立悬架后悬挂系统四连杆整体桥式非独立悬架车轮制动参数前制动器类型通风盘式后制动器类型盘式前轮胎规格265/65R17后轮胎规格265/65R17此车辆为白色,由于保养情况良好,并且管理制度健全,使用合理,车况一般,性能稳定,工作正常,没有进行过大修理.
对于该车辆,现市场上相同型号的新车,因此本次评估参照二手车辆市场价格确定其市场价格.
③确定可比交易实例各案例情况如下:名称购买日期行驶里程交易时间交易价格(元)发动机排量变速箱案例A2010年12月1386002019年9月250400自然吸气2.
7T4档自动案例B2010年6月1280002019年9月230900自然吸气2.
7T4档自动案例C2010年11月1500002019年9月231800自然吸气2.
7T4档自动④与本案例的情况比较如下车辆市场比较法鉴定测算表A.
比较因素条件说明表比较因素待估车辆案例1案例2案例3区域因素(交易地点)太原太原太原太原交易价格(元)250400230900231800购置时间2010/07/192010年12月2010年6月2010年11月时间因素(交易日期)2019/09/302019年9月2019年9月2019年9月交易条件正常交易正常交易正常交易正常交易车辆指标排量/变速箱2.
7T/自动2.
7T/自动2.
7T/自动2.
7T/自动制造质量一般一般一般一般车辆外观一般一般一般一般车内装潢一般一般一般一般已使用年限9.
218.
769.
268.
84行驶里程267754138600128000150000车架、底盘正常正常正常正常B.
比较因素条件指数表比较因素权重待估车辆案例1案例2案例3交易价格(元)250400230900231800区域因素1100100100100交易日期修正指数1100100100100交易条件1100100100100车辆指标排量/变速箱0.
2100100100100制造质量0.
15100100100100车辆外观0.
1100100100100车内装潢0.
1100100100100已使用年限0.
239423841行驶里程0.
1555777975车架、底盘0.
1100100100100加权合计181858484C.
比较因素修正系数表比较因素待估车辆案例1案例2案例3交易价格(元)250400230900231800区域因素100/()111时间因素()/100111交易条件100/()111车辆指标81/()0.
950.
960.
96比较价格227400237880221664222528⑤经修正比较,三个案例比准价格较为接近,故采用简单平均法得出评估对象的价格=(237880+221664+222528)/3=227400.
00(元)(百位取整)4)增值原因分析车辆评估原值减值主要由于车辆采用市场法进行评估,企业账面为购置成本,因此造成评估原值减值;评估净值增值主要由于企业对车辆资产已计提完折旧.
电子设备评估原值减值主要由于电子设备采用市场法评估的净值,企业账面为购置成本,造成评估原值减值;评估净值增值主要为评估采用二手价评估电子设备,企业账面为提完折旧后的价值,造成评估增值.
(2)在建工程1)增值金额经评估,在建工程评估值为918,169.
26万元,增值额70,515.
94万元,评估增值率8.
32%,详见下表:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%在建工程—土建工程728,486.
61768,942.
2340,455.
625.
55在建工程—设备安装工程7,717.
817,687.
82-29.
99-0.
39待摊投资111,448.
90141,539.
2030,090.
3127.
00合计847,653.
32918,169.
2670,515.
948.
322)评估方法本次在建工程采用成本法评估.
为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:①铁路线路在建工程本次评估采用重编概预算法确定其单项工程的建安造价,然后用单项工程建安造价除以设计工程量,测算出综合单价,乘以其基准日开累完成工程量,各单项工程累加计算得出基准日在建工程评估值.
本次评估对于增值税抵扣项目,同西南环铁路公司账面口径保持一致,即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产,本次评估按不含税价进行评估,未抵扣增值税资产,本次评估按含税价进行评估(对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行).
②其他待摊投资其他待摊投资-费用类项目为已开工的建设项目对应的待摊投资,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值.

③资金成本对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,根据项目的合理建设工期确定贷款利率,并以该项目在评估基准日的重置投入为基础,按照设计施工期测算资金成本.
④对于太原市政府回购的资产,按照协议需要交还地方政府,按照与太原市政府签订的回购协议确定评估值.
⑤在建工程-设备安装工程在建工程—设备安装工程中主要为企业购置的西南环线铁路专用设备和工程物资,账面价值核算为企业的购置价、运杂费和安装费,根据在建工程—设备安装工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估.
对于铁路四电专业设备,主要是通过向生产厂家查询评估基准日市场价格,或通过国铁集团物资采购部收集近期中标项目中同类设备的最新价格确定购置价;对于其他大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价;对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价;对于没有市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购置价确定.
运杂费和安装费均在合同价中包含,不再重复计算.
本次评估对于增值税抵扣项目,同西南环铁路公司账面口径保持一致,即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产,本次评估按不含税价进行评估,未抵扣增值税资产,本次评估按含税价进行评估(对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行).
⑥工程物资根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项资产的评估值.
考虑到工程物资均为近期购入或工程物资的市场价格变化不大,账面价值更能体现评估基准日工程物资的市场价值,故以工程物资核实后的账面值确认为评估值.
3)评估测算过程具体测算过程举例如下:案例一:路基明细表序号:4-7-1在建工程-土建工程第15项开工日期:2010年12月账面价值:355,974,749.
00元所属标段:中铁十五局XNHS-2标段工程范围:北堰(不含)至北六堡(含)、太中银货车疏解线工程.
①工程概况该路基基床分为表层和底层组成.
基层厚度2.
5m,表层厚度0.
6m,底层厚1.
9m.
路堤段基床表层采用级配碎石或级配砂砾石填筑,基床底层采用A,B组填料或改良土填筑.
当采用硬质岩石及不易风化的软质岩碎、块石之A、B组填料时,填料的最大粒径不得大于10cm.
当基床底层采用膨胀土改良土填筑时,基床底层顶面铺设一层复合土工膜+0.
2m厚中粗砂.
②评估值的确定以被评估单位提供的该工程的工程设计概算文件、铁路建设工程施工合同、验工计价资料(2019年3季度)核实完成工程量,采用《铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法》(TZJ1001-2017)(国铁科法〔2017〕30号)、《铁路基本建设工程设计概(预)算费用定额》(TZJ3001-2017)(国铁科法〔2017〕31号),《铁路基工程材料基期价格》(TZJ3003-2017)(国铁科法〔2017〕32号)和《铁路工程施工机具台班费用定额》(TZJ3004-2017)(国铁科法〔2017〕32号)、《铁路工程基本定额》(TZJ2000-2017)(国铁科法〔2017〕33号)等14项铁路工程造价标准,同时配套使用《铁路工程建设2019年第二季度主要材料价格》,并结合线路资产所在省(市)地方材料市场价格信息调整材料价差,从而计算出评估基准日的建安工程个别概算,然后根据综合单价=建安工程个别概算/工程量,测算出综合单价,最终评估值=综合单价*评估基准日开累工程量.
根据上述思路,结合截至评估基准日开累工程量,评估值计算如下:路基工程计算表分项名称单位工程量评估单价评估值(元)区间路基土方土方挖土方断面方13,227.
0018.
67246,948.
09利用土填方断面方9,440.
006.
3059,472.
00借土填方断面方883,808.
0054.
2647,955,422.
08填改良土-利用土改良断面方314.
8082.
3125,911.
19站场土石方土方挖土方断面方35,158.
0027.
66972,470.
28利用土填方断面方40,000.
006.
59263,600.
00借土填方断面方1,751,680.
0048.
0784,203,257.
60填渗水土断面方1,266.
00102.
11129,271.
26借土改良断面方1,259.
3092.
67116,699.
33路基附属工程附属土石方及加固防护混凝土及砌体浆砌石圬工方87,059.
00420.
9536,647,486.
05混凝土圬工方6,077.
10760.
244,620,054.
50钢筋混凝土圬工方6,070.
721,120.
246,800,663.
37绿色防护-栽植灌木千株1,000.
002,019.
112,019,110.
00喷射混凝土-素喷混凝土平方米411.
5548.
6720,030.
14土工合成材料复合土工膜平方米246,863.
509.
242,281,018.
74土工格栅平方米963,801.
004.
424,260,000.
42地基处理垫层-填碎石立方米136,820.
00151.
6520,748,753.
00垫层-填砂砾石立方米89,379.
00113.
9810,187,418.
42碎石桩米320,445.
0042.
2013,522,779.
00水泥搅拌桩米2,298,331.
0046.
01105,746,209.
31塑料排水板米2,411,180.
002.
876,920,086.
60地下排水设施—UPVC管米52.
5012.
21641.
03降噪声工程声屏障平方米2,784.
001,065.
872,967,382.
08变更挖土方(运距≤1km)断面方1,619.
009.
0414,635.
76利用土填方断面方1,400.
005.
868,204.
00借土填方-挖填断面方164,591.
0017.
632,901,739.
33借土填方-增运土方立方米164,591.
0010.
391,710,100.
49填渗水土断面方1,327.
00103.
78137,716.
06级配碎石及过渡段圬工方30.
70519.
8415,959.
09混凝土及砌体-浆砌石圬工方7,025.
00374.
622,631,705.
50混凝土及砌体-混凝土圬工方384.
00616.
66236,797.
44绿色防护-栽植灌木千株142.
001,561.
95221,796.
90土工合成材料-复合土工膜平方米91,753.
008.
18750,539.
54土工合成材料-土工格栅平方米14,730.
0010.
16149,656.
80地基处理-垫层-填灰土立方米2,674.
0084.
93227,102.
82地基处理-垫层-填碎石立方米4,297.
00123.
43530,378.
71地基处理-垫层-填砂夹卵石立方米13,260.
00142.
651,891,539.
00地基处理-碎石桩米53,027.
0038.
232,027,222.
21地基处理-塑料排水板米291,972.
003.
18928,470.
96地下排水设施-钢筋混凝土管米60.
00387.
7523,265.
00地下排水设施-UPVC管米542.
0018.
8310,205.
86降噪声工程-声屏障平方米531.
001,268.
92673,796.
52线路防护栅栏单侧公里3.
63263,097.
82955,045.
09合计元366,760,561.
56即:该标段路基评估值=366,760,600元(百位取整)案例二:资金成本明细表序号:4-7-3在建工程-待摊基建支出第23项账面价值:832,850,357.
08元①概况西南环铁路公司资金成本账面值为832,850,357.
08元,为企业在建设期间所发生的利息.
②评估价值的确认资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息.
根据被评估单位对西南环铁路的批复文件,确定西南环铁路合理建设期为5.
75年,采用基准日时中国人民银行规定的标准贷款利率,按均匀投入考虑:资金成本=(工程建安造价+设备安装工程+前期及其他费用)*合理工期*贷款利率/2=(7,689,422,314.
76+76,878,238.
41+281,638,614.
93)*5.
75*4.
9%/2=1,133,753,430.
31(元)西南环铁路公司资金成本评估值为1,133,753,430.
31元.
4)增值原因分析待摊投资评估增值主要原因为资金成本的增值,资金成本账面价值为83,285.
04万元,评估值为113,375.
34万元,评估增值30,090.
31万元.
增值的主要原因为被评估单位账面资金成本为贷款部分,而本次评估根据项目投资额、合理工期和基准日中国人民银行同期贷款利率重新计算资金成本,最终形成评估增值;土建工程评估增值40,455.
62万元,增值率为5.
55%.
增值的主要原因为西南环铁路公司铁路线大部分工程于2010年12月开工,工期较长.
截至评估基准日,人工、材料等价格均有一定幅度上涨,形成土建工程评估增值.
8、协议签署情况公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》,主要内容如下(甲方为太原局集团公司,乙方为大秦铁路):"第三条交易方式及交易价格3.
1本次股权转让的方式为协议转让.
3.
2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1143号),截至评估基准日2019年9月30日,太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估值为398,025.
09万元.
3.
3双方同意,以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格,交易对价为398,025.
09万元.
鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案,若最终经备案的评估结果发生变化,则本次交易价格将相应调整.
3.
4乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后3个月内,向甲方指定账户足额支付本次交易的现金对价.
第四条交割安排4.
1本协议生效后,双方应当尽快实施本次收购,并互相积极配合依法办理本次收购应履行的全部交割手续.
4.
2甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序,修改公司章程等文件,并至迟应当在本协议生效后3个月内办理完毕相应工商变更登记手续.
4.
3本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续完成之日.
除本协议另有约定外,自交割日起,标的股权对应的所有权利、义务和风险转移至乙方.
为避免歧义,股权交割日前标的公司的滚存未分配利润,在股权交割日后亦应归属于乙方所有.
4.
4双方同意,如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的,双方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成.
第五条期间损益安排5.
1双方同意,标的公司期间损益,由双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在股权交割日后40个工作日内进行专项审计,确定审计评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后一日.

5.
2双方同意,自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之日的上月最后一日,甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因其他原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产之和进行抵销后,归乙方所有或承担,并在期间损益专项审计完成后3个月内完成.
第十条协议生效条件10.
1本协议由甲、乙双方各自的法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章之日起成立,自下列条件全部成就之日起生效:(1)本次股权转让事项经甲方董事会审议通过;(2)本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过;(3)本次股权转让事项经乙方董事会审议通过;(4)本次股权转让事项经国铁集团批准;(5)标的股权评估结果取得国铁集团备案;(6)本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过;(7)乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准;(8)乙方完成可转换公司债券发行,且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额.
10.
2如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效并无法得以正常履行的,协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任.
"9、本次募投项目中太原局集团公司实际出资比例已占78.
62%,仍按51%收购股权的合理性(1)太原局集团公司与太原高铁公司实际出资情况及原因根据公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》,本次收购的标的股权为太原局集团公司持有的西南环铁路公司对应实缴出资额为239,190.
00万元的股权.
截至评估基准日,西南环铁路公司实缴资本为304,253.
80万元,其中,太原局集团公司实缴239,190.
00万元,已足额出资,实缴出资占比78.
62%.
太原高铁公司认缴出资229,810.
00万元,实缴出资65,063.
80万元,其余出资尚未实缴到位,主要原因是:根据原太原铁路局与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》,太原高铁公司负责征地拆迁工作及费用,征地拆迁费用经第三方中介机构审核后计入股份.
截至评估基准日(2019年9月30日),已经完成审核工作并计入股份的征地拆迁费用合计65,063.
80万元,剩余征地拆迁费用处于审价过程中,由于实施征地拆迁过程中,未统一归集整理与被拆迁人签署确认的相关文件,材料分散在各区、县、街道办事处或村、镇,导致后续资料归集耗时较长,且部分征拆单位在实施征拆过程中,未严格参考原铁道部的要求制作五方确认单,需补充提供该类资料,导致整体审价进度较为缓慢.
截至2020年7月末,征地拆迁工作已基本完成,太原高铁公司经第三方审价机构山西中强工程造价咨询有限责任公司初步认可的征地拆迁费用预计不超过22.
98亿元(含已计入股份的征地拆迁费用65,063.
80万元),待该部分征地拆迁费用审价完成并作价入股后,太原局集团公司的实际出资比例将调整至51%以上.
(2)本次交易按照太原局集团公司实际出资比例定价西南环铁路实际建设过程中,征地拆迁工作由太原高铁公司负责组织开展并支付相关费用,在评估基准日(2019年9月30日),西南环铁路公司作为被投资方,在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下,难以确定其金额并进行暂估入账会计处理,因此,本次评估基准日西南环铁路公司的审计、评估范围未包含上述未经审价的拆迁费用,西南环铁路公司基准日股东实际出资的全部权益的账面价值为435,708.
80万元,评估价值为506,294.
69万元.
为保证资产范围与出资比例相匹配,以基准日时点太原局集团公司实际出资比例78.
62%计算,太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资评估值为398,025.
09万元,本次交易对价为398,025.
09万元.
(3)本次交易前后,国铁股东均按照实际出资比例合并报表本次交易前,太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资,并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围.
本次交易完成后,发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利,变更后的公司股东按实际出资比例享有股东权益.
(4)太原局集团公司与太原高铁公司关于股权比例的约定太原局集团公司与太原高铁公司的实际出资比例反映了评估基准日时点的实际出资情况,本次交易的定价是按照实际出资比例确定.
但实际出资比例是一个动态值、过程数,未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后,西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例,太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%.
本次拟收购西南环铁路公司的51%股权是指:1、根据原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》(铁计函〔2009〕1680号)、原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》等批复文件、双方协议约定的股权比例,即为太原局集团公司认缴出资比例;2、公司历次《公司章程》和目前工商登记的太原局集团公司股权比例;3、太原局集团公司所代表的表决权比例.
关于西南环铁路公司双方股东股权比例约定的具体情况如下:1)2009年12月,原铁道部批复铁道部和太原市的出资比例为51:492009年12月,原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》(铁计函〔2009〕1680号),为加快太原铁路枢纽西南环线建设,按照铁道部在项目公司中控股的原则,铁道部和太原市出资比例确定为51:49.
如果太原市的实际出资超过铁道部出资,可以相应增加铁道部出资,保证铁道部在项目公司中51%的股份.
2)2010年6月,原太原铁路局与太原高铁公司约定出资比例为51:492010年6月25日,原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》,约定原太原铁路局出资占项目资本金的51%;太原高铁公司出资占项目资本金的49%.
若最终太原高铁公司出资超出原定出资额,原太原铁路局相应增加出资;若太原高铁公司出资不足,原太原铁路局相应减少出资;当出资增减发生变化时,股比保持51:49不变.
3)历次《公司章程》约定的持股比例均为51:49根据西南环铁路公司设立以来历次《公司章程》的约定,太原局集团公司出资占项目资本金的51%,太原高铁公司出资占项目资本金的49%.
若最终太原高铁公司出资超出原定出资金额,原太原铁路局相应增加出资;若太原高铁公司出资不足,原太原铁路局相应减少出资;股比保持不变.
根据上述公司章程约定,西南环铁路公司工商登记的太原局集团公司和太原高铁公司的认缴比例分别为51%和49%.
4)双方明确征地拆迁费用作价入股后太原局集团公司持股比例不低于51%2019年12月26日,太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项.
根据《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协调会议纪要》(〔2020〕第4期),会议原则同意维持路地双方51:49的股比不变,并按照第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认可后记入西南环铁路公司地方股东的股份.
若最终经确认的征地拆迁费用超出西南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时,按照路地双方51:49的股比,太原局集团公司相应增加出资.
若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公司章程约定出资额时,太原高铁公司不再追加现金出资,并按照实际出资额调减股比,即太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权,持股比例不低于51%.
综上所述,双方股东的实际出资比例是一个动态值、过程数,未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后,太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%以上.
因此,公司本次收购太原局集团公司认缴的西南环铁路公司51%股权,并以太原局集团公司实际出资比例78.
62%确定交易价格具有合理性.
10、资产评估范围、审计范围、太原局集团公司合并西南环铁路公司范围的一致性(1)审计范围根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国铁路太原局集团有限公司专项审计报告》(勤信专字【2020】第0490号),专项审计的审计范围为截至2019年9月30日太原局集团公司持有的拟转让至发行人的土地使用权权属及账面价值和太原局集团公司对西南环铁路公司的股权投资情况,其中长期股权投资-太原铁路枢纽西南环线有限责任公司2,391,900,000.
00元,系按照实缴出资纳入太原局集团公司审计范围.
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的西南环铁路公司《审计报告》(勤信审字[2020]第1029号),本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用(太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围),原因如下:根据太原局集团公司(原太原铁路局)与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》(以下简称"《合同书》"),双方约定"征地拆迁工作及费用由乙方(太原高铁公司)负责,征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定,比照本省(市)同等重点工程确定.
征地拆迁费用需经甲(太原局集团公司)、乙(太原高铁公司)双方认可的具有资质的第三方中介机构审核,并经双方认可后计入股份.
征地拆迁工作进度应满足工程建设进展的需要.
"如上所述,征地拆迁工作由太原高铁公司负责,双方在《合同书》中未明确规定具体出资的金额和时间,太原高铁公司最终出资金额根据经审价后的征地拆迁费用金额确定,并经双方认可后计入股份.
根据中国证监会会计部2017年12月发布的《2017年会计监管协调会———具体会计问题监管口径》:"2、未出资的股权投资能否确认问题.
对于投资的初始确认,合同明确规定认缴出资的时间和金额,应确认一项金融负债及相应的资产;合同没有明确的,属于一项未来的出资承诺,不确认长期股权投资和相应的负债".
由于《合同书》中未对认缴出资的具体时间和金额作出约定,因此,太原高铁公司无法确认未出资的股权投资,相应的西南环铁路公司亦无法将未经审价的征地拆迁费用作为出资暂估入账.
西南环铁路实际建设过程中,征地拆迁工作由太原高铁公司负责并组织开展,相关费用由太原高铁公司实际支付,西南环铁路公司作为被投资方,在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下,难以确定其金额并进行暂估入账会计处理.
太原高铁公司亦表示无法提供拟暂估入账的金额.
因此,本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含上述未经审价的拆迁费用(太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围).
(2)资产评估范围根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的(中企华评报字(2020)第1143号)《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》,本次资产评估范围为太原局集团公司拥有的807宗授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权所涉及的其全部资产及负债.

本次评估基准日西南环铁路公司的评估范围与审计范围一致,即按照实缴出资纳入太原局集团公司评估范围,未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用,原因如下:1)国有资产评估的相关规定根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)第十一条,"产权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计.
"根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)第十五条,"需提供与经济行为相对应的审计报告.
"根据《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号)第六条,"企业提出资产评估项目备案申请时,应当向备案管理单位报送下列文件材料:……(三)与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件,包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等.
(七)与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告.
"第十三条,"备案管理单位审核评估对象和评估范围,应当关注评估对象的基本情况,包括法律权属状况、经济状况和物理状况等;关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致.
"第四章其他报告审核要点第二十五条,"备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容:(一)审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致.
"根据《企业国有资产评估报告指南》第十五条,"企业价值评估中,应当说明下列内容:(一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致,不一致的应当说明原因,并说明是否经过审计.
"第二十九条,"按照法律、行政法规规定需要进行专项审计的,应当将企业提供的与经济行为相对应的评估基准日专项审计报告(含会计报表和附注)作为资产评估报告.
"第六章评估说明,"委托人和被评估单位可以共同编写或者分别编写《企业关于进行资产评估有关事项的说明》.
委托人单位负责人和被评估单位负责人应当对所编写的说明签名,加盖相应单位公章并签署日期.
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》包括以下内容:(三)关于评估对象与评估范围的说明.
"根据上述规定,评估行业在从事资产评估项目时,评估范围必须与审计报告保持一致,评估对象必须经过审计,以满足国有资产评估及监管的基本要求.

2)将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求结合本项目情况,太原局集团公司以及发行人已出具《企业关于进行资产评估有关事项的说明》:委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
评估基准日,评估范围内的资产账面价值已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留审计意见.
因此,本项目资产评估的评估对象、评估范围与经济行为一致,本次评估对象和评估范围是经审计后的评估对象和评估范围,与审计范围一致.
由于西南环铁路公司评估基准日的审计报告不包括太原高铁公司部分未经第三方中介机构审价的征地拆迁费用,因此评估范围亦不包含该部分征地拆迁费用,将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求.
(3)太原局集团公司合并西南环铁路公司范围1)截至本募集说明书摘要签署日,太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资,并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围.
主要依据如下:《公司法》第三十四条规定,"股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资.
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外.
"《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司章程》第十七条约定,"公司股东享有下列权利:……6.
按投入公司的资本份额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利.
"因此,太原局集团公司按照实缴出资份额享有分红、重大决策和选择管理者的权利,按照实缴出资确认长期股权投资,并按照实缴比例将西南环铁路公司纳入合并范围.
2)根据太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具的《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》,本次收购西南环铁路公司完成股权交割后,发行人将继续按实缴出资比例享有股东权益.
综上所述,本次资产审计范围、评估范围、目前太原局集团公司合并西南环铁路公司范围,以及本次收购完成后发行人拟合并西南环铁路公司范围保持一致,即按照实缴出资情况确定审计、评估范围,按照实缴出资比例享有股东权益.