公司郑州软银科技有限公司

1股票简称:金证股份股票代码:600446公告编号:2012—006深圳市金证科技股份有限公司深圳市金证科技股份有限公司深圳市金证科技股份有限公司深圳市金证科技股份有限公司第四第四第四第四届董事会届董事会届董事会届董事会2012201220122012年第三年第三年第三年第三次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2012年第三次会议通知于2012年4月9日以电子邮件方式通知了全体董事,本次会议于2012年4月19日上午9:30时在东莞松山湖凯悦酒店会议室召开,会议应到董事8名,出席会议董事及授权出席董事8名,公司监事、部分高级管理人员列席会议,会议由董事长赵剑先生主持.
一、审议并通过了《2011年公司董事会工作报告》(8票同意,0票弃权,0票反对)二、审议并通过了《2011年度公司总裁工作报告》(8票同意,0票弃权,0票反对)三、审议并通过了《2011年年度报告及报告摘要的议案》(8票同意,0票弃权,0票反对)四、审议并通过了《2011年度公司财务决算报告》(8票同意,0票弃权,0票反对)五、审议并通过了《2011年度公司利润分配预案》(8票同意,0票弃权,0票反对)经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计,公司2011年度本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
2实现税后利润5307.
21万元,截止本年度末公司累计未分配利润20180.
83万元.
本年度公司利润分配方案拟为:公司以本年度母公司净利润4469.
91万元为基数,提取10%的法定盈余公积金446.
99万元,按以上比例提取法定盈余公积金后,加上年初未分配利润12276.
36万元,公司实际可供分配的利润为16299.
28万元.
公司以2011年末总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1元(含税),共计派发现金股利2,611.
36万元.
该预案仍需提交2011年度股东大会审议.
六、审议并通过了《关于2011年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》(8票同意,0票弃权,0票反对)董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的2011年薪酬情况进行了审核,认为:公司根据公司总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责,并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核,公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定.
2011年公司董事领取报酬总额为4,521,439.
91元;监事领取报酬总额为643,952.
73元;高管人员领取报酬总额为2,956,048.
16元公司2011年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确.
3七、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》(8票同意,0票弃权,0票反对)(公司2011年度内部控制自我评价报告参见上海证券交易所网站)八、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》(8票同意,0票弃权,0票反对)公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司(以下简称为:齐普生公司)因经营需要,2012年拟向银行贷款1.
2亿元,本公司拟为齐普生公司的贷款提供连带责任担保.
(1)拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司营业部申请累计人民币肆仟万元整的综合授信提供保证担保.
(2)拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请累计人民币肆仟万元整授信敞口提供保证担保.
(3)拟为齐普生公司向华夏银行股份有限公司深圳高新支行申请累计人民币叁仟万元整的综合授信提供保证担保(4)拟为齐普生公司向兴业银行深圳市分行华侨城支行申请累计人民币壹仟万元整的综合授信提供保证担保.
以上担保仍需经过公司股东大会审议通过.
1、被担保人基本情况深圳市齐普生信息科技有限公司法定代表人:李结义;注册地点:深圳;注册资本:5000万元;住所:深圳市福田区深南路中国有色大厦13层1302号、1303号;经营范围(不含限制项目):计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、维修;信息咨询;楼宇智能化产品的技术开始及销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商4品);电子产品、通讯、器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品).
深圳市齐普生信息科技有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其53%的股权;截止到2011年12月31日,深圳市齐普生信息科技有限公司资产总额:309,179,441.
27元,负债总额:212,366,535.
97元,资产净额:96,812,905.
30元,2011年度实现营业收入:1,327,330,793.
82元,净利润:23,411,515.
70元.
2、董事会意见公司董事会认为深圳市齐普生信息科技有限公司系本公司控股子公司,资信状况较好,公司可以有效控制为上述贷款提供担保而产生的风险.
3、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2011年12月31日,公司累计对外担保总额17,771万元,占公司最近一期经审计的净资产的比例为34.
41%,深圳市齐普生信息科技有限公司资产负债率不超过70%,且上述单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%.
公司无逾期对外担保.
九、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》(8票同意,0票弃权,0票反对)5根据公司业务发展需要,公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度陆仟贰佰伍拾万元,期限:壹年,(实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准),用于公司主营业务的生产经营,由深圳市金证软银科技有限公司提供连带责任担保.
十、审议并通过了《关于公司聘请高级管理人员的议案》根据公司章程及董事会提名委员会议事细则的有关规定,经董事会提名委员会审议并提名,公司聘请王清若先生为公司副总裁.
鉴于公司副总裁、营销总监杜同舟先生因工作变动,不再担任营销总监.
公司聘请王桂菊女士为营销总监.
(简历附后)十一、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》(8票同意,0票弃权,0票反对)鉴于大华会计师事务所有限公司在2011年度审计工作中认真履行各项职责,勤勉尽责的工作态度,经公司审计委员会提议,2012年公司拟续聘该机构为公司财务审计机构,同时公司拟聘大华会计师事务所有限公司审计本公司2011年内控自评报告,大华会计师事务所有限公司2011年度审计费用为60万元,(其中2011年中期审计费用为27万元)公司拟支付内控审计费用为26万元.
十二、审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》(7票同意,0票弃权,0票反对)本公司在2011年11月出资150万元(占比30%),与深圳中科强华科技有限公司(以下简称中科强华,出资250万元,占比50%),6深圳中金海云投资合伙企业(以下简称中金海云,出资100万元,占比20%),共同投资成立深圳中科金证科技有限公司(以下简称中科金证).
在上述股东中,本公司副总裁吴晓琳持有中金海云25万股,由于此投资金额未达到董事会对外投资及关联交易审议标准,因此该项投资根据公司有关规定,由董事长审批.
目前中科金证由于业务发展需要拟将注册资本增加至5000万元,其中本公司需要增资金额为1350万,增资后所占比例仍为30%.