郑州威科姆科技股份有限公司

ZhengzhouVcomScienceandTechnologyCO.
,LTD.
(郑州高新技术开发区莲花街55号1号楼)定向发行说明书(申报稿)主办券商(深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)二〇一五年六月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整.

中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.

目录声明2释义4一、公司基本信息5二、发行计划6(一)本次定向发行的目的6(二)发行对象及公司现有股东的优先认购安排6(三)发行价格和定价原则11(四)股票发行数量11(五)董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项对发行价格的影响11(六)股票限售安排及自愿锁定的承诺11(七)募集资金投向12(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案12(九)附生效条件的股份认购协议内容摘要12(十)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况13三、本次定向发行对申请人的影响13(一)本次定向发行对公司经营管理的影响13(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况14(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况16(四)本次定向发行对其他股东的权益的影响16(五)本次定向发行相关特有风险17四、本次股票发行相关机构信息20(一)主办券商20(二)律师事务所20(三)会计师事务所20(四)证券登记结算机构21五、公司董事、监事、高级管理人员声明22六、中介机构声明23七、备查文件26释义在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、威科姆指郑州威科姆科技股份有限公司董事会指郑州威科姆科技股份有限公司董事会股东大会指郑州威科姆科技股份有限公司股东大会本次定向发行、本次发行指威科姆通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资金的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》本说明书指《郑州威科姆科技股份有限公司定向发行说明书》元、万元指人民币元、人民币万元一、公司基本信息公司名称:郑州威科姆科技股份有限公司证券简称:威科姆证券代码:831601法定代表人:贾小波住所:郑州高新技术开发区莲花街55号1号楼股票公开转让场所:全国中小企业股份转让系统有限公司设立日期:1999年9月8日股份公司设立日期:2007年9月28日挂牌日期:2015年1月12日控股股东:郑州威科姆投资有限公司实际控制人:无行业:信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的软件和信息技术服务业(I65)主营业务:基于互联网教育云的教育信息化系统平台与多媒体终端产品的研发、生产与销售;教育信息化内容资源的整合、制作与服务.

普通股股票转让方式:做市转让普通股总股本:89,563,400股注册资本:89,563,400元企业法人营业执照注册号:410199100000015税务登记证号码:410102716790001组织机构代码:71679000-1信息披露事务负责人:刘卫红电话:0371-67679701传真:0371-67679580网址:http://www.
zzvcom.
com二、发行计划(一)本次定向发行的目的公司主要业务是提供基于互联网的K12中小学教育信息化系统平台、终端设备和教育资源信息服务.
全国中小学校共有560万个班,近2亿学生,近4亿家长用户,具有广泛的市场需求.
2014年11月16日教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行五部委联合下发了"关于印发《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》的通知".
通知中明确提出五项要求"加快推进宽带网络校校通、全面推进优质资源班班通、大力推进网络学习空间人人通、建设教育资源公共服务平台、建设教育管理公共服务平台".
公司目前主营业务面临着较好的发展机遇,为继续提高市场占有率和研发水平,扩大经营规模,快速实现经营模式的多元化,增强公司的盈利能力和抗风险能力,特进行本次股票发行.
本次募集资金主要用于教育云平台和终端产品的研发及教育资源的建设,加强市场推广,补充公司流动资金,优化公司财务结构,这将进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力,推动公司更好更快地发展.

(二)发行对象及公司现有股东的优先认购安排1、发行对象范围本次股票发行对象为契合公司未来发展,并满足《管理办法》以及《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者,所有发行对象均以现金方式认购,最终发行对象将根据协商情况确定.
公司优先选取了解软件和信息技术及教育行业未来发展方向及政策导向、在以上行业的产业链上下游有一定的资源、资历或具有市场、技术、政策等方面的专长,并与公司未来的战略规划和业务拓展方向较为契合的投资者.

本次发行对象的范围包括下列机构或者自然人:①公司股东;②符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名.
本次股票发行,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工均不参与认购.

2、符合投资者适当性管理规定的投资者(1)下列机构投资者可以申请参与本次定向发行:①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业.
(2)集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与本次定向发行.

(3)同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与本次定向发行:①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上.
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外.

②具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历.

投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日.

机构投资者属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关规定已经履行了相关登记备案程序.

集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划等金融产品或资产需按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《关于信托公司风险监管的指导意见》、《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定依法设立并已经履行了相关登记备案程序.

3、发行对象是否符合投资者适当性的核查措施主办券商和律师将协助公司从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行对象是否符合投资者适当性条件.

(1)事前措施事前措施是指主办券商和律师在协助公司编制《定向发行说明书》时采取的核查措施.
主办券商和律师在公司编制《定向发行说明书》时,已对发行对象范围进行了核查,未发现不符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的情形.

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让.
公司本次发行对象范围包括"集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产"符合该等规定.

①根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律法规,信托公司可以依法设立集合资金信托计划,信托公司作为受托人可以运用信托资金进行证券投资.

集合信托计划需为按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关规定设立的信托计划,并根据《关于信托公司风险监管的指导意见》在中国银行业监督管理委员会履行过备案登记手续.

②根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规规定,私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的.

私募投资基金管理人或私募投资基金需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关规定报中国证券投资基金业协会履行登记、备案程序.

③证券公司根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》等相关法律法规设立的资产管理计划可参与挂牌公司股票定向发行.

根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》相关规定,证券公司及其子公司资产管理业务需报中国证券投资基金业协会履行备案程序.

④基金管理公司及其子公司根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规设立的特定资产管理计划可参与挂牌公司股票定向发行.

根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》相关规定,基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务需报中国证券投资基金业协会履行备案程序.

以上范围内的认购对象需按照《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等有关规定开立证券账户.

综上,主办券商和律师在编制《定向发行说明书》时,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关法律法规,就私募基金、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划等认购对象是否符合投资者适当性要求、是否取得金融机构或者相关监管部门认可、是否需向有关监管部门办理备案手续、是否具备合法开立证券账户资格进行了论证.
经核查,上述认购对象具备申请参与挂牌公司股票定向发行的资格.

(2)事中措施事中措施是指主办券商和律师在协助公司确定具体发行对象并签署《股票认购协议》前采取的核查措施.
主办券商和律师在公司确定具有认购意向的发行对象时以及签订《股票认购协议》前,将按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关规定核查投资者的适当性资格,主办券商和律师已拟定适格投资者所需要提交的文件清单.

针对公司本次发行对象范围包括的"集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产",主办券商和律师将主要从以下角度进行核查,包括并不限于是否符合有关法律法规、是否依法设立、是否履行了相关登记备案程序、是否开立证券账户,并要求有认购意向的发行对象提供相关证明材料或出具说明.

经主办券商和律师核查符合投资者适当性资格的集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划和私募基金等认购对象才能与公司签署《股票认购协议》.

(3)事后措施事后措施是指主办券商和律师协助公司在股票发行认购环节采取的核查措施.
公司已在拟订《股票认购协议》样本时,考虑了投资者适当性问题.
根据《股票认购协议》约定,认购对象如不符合投资者适当性标准,应根据《股票认购协议》或有关法律承担违约责任.
因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出).

4、在册现有股东的优先认购安排公司第三届董事会第七次会议和2014年年度股东大会已审议通过《关于修订公司章程的议案》.
根据新修订的公司章程,公司在增发新股时,公司原股东不享有对新增股份的优先认购权.
因此,本次定向发行公司原股东仅享有与符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织平等的认购权.

5、在册现有股东的股权登记日公司将审议通过关于本次定向发行普通股股票的相关议案的2015年第二次临时股东大会的股权登记日2015年4月27日作为本次股票定向发行在册现有股东的股权登记日.

(三)发行价格和定价原则本次股票发行的发行价格为每股14元,本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、挂牌、做市后市场价格等多种因素.

截至2014年12月31日,公司股本为8,956.
34万股,根据公司2014年度经审计的归属于母公司净利润1,300,045.
84元计算,本次股票发行前每股收益为0.
01元,本次股票发行价对应的市盈率约为964倍.

公司于2015年1月12日挂牌,市场对公司股票预期良好,公司股票交易较为活跃,公司审议关于本次股票发行方案的第三届董事会第八次会议前1个交易日公司股票收盘价为14.
96元/股;同时公司自2015年5月28日采取做市转让制度以来,公司股票交易更加活跃,股票价格更有一定提升,历史成交最高价为25.
17元/股.

(四)股票发行数量本次发行股票的种类为人民币普通股.
本次发行股票数量不超过800万股(含800万股),预计募集资金总额不超过11,200万元(含11,200万元)(未扣除发行费用).

(五)董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项对发行价格的影响公司自挂牌以来,无派息、送股、资本公积金转增股本事宜,公司在董事会决议日至发行日期间,无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息安排.

(六)股票限售安排及自愿锁定的承诺本次股票发行,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工均不参与认购.
本次股票发行对象认购的股份无限售安排,可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让.

(七)募集资金投向本次募集资金主要用于教育云平台和终端产品的研发及教育资源的建设,加强市场推广,补充公司流动资金,优化公司财务结构.

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享.
(九)附生效条件的股份认购协议内容摘要1、协议主体甲方为被投资人:郑州威科姆科技股份有限公司乙方为参与郑州威科姆科技股份有限公司本次股票发行的合格投资者2、认购方式和支付方式(1)认购方式乙方将以现金认购公司本次定向发行股份.
(2)支付方式按照甲方的通知,乙方按照相关规定一次性将认购款划入甲方为本次发行专门开设的资金账户.

3、协议的生效条件和生效时间本协议经协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自企业的公章时成立,以下条件全部成就或被发行人豁免时生效并进行交割:①甲方董事会、股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定,审议通过本协议所涉及的发行股份事项;②如本协议所涉及的发行股份事项需获得相关政府部门审批、备案的,需已获得该等政府部门的批复及备案程序.

4、协议附带的任何保留条款、前置条件无5、自愿限售安排无6、估值调整条款无7、违约责任条款若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责;(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;(3)本协议约定的其他违约情形.
违约方应依照法律规定及本协议的约定,向对方承担违约责任.

(十)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况公司将审议通过关于本次定向发行普通股股票的相关议案的2015年第二次临时股东大会的股权登记日2015年4月27日作为本次股票定向发行股权登记日.
截至本次股票定向发行的股权登记日(2015年4月27日),公司在册股东人数为202人.
本次发行尚须中国证监会核准,最终以中国证监会核准的方案为准.
本次股票发行完毕后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案.

三、本次定向发行对申请人的影响(一)本次定向发行对公司经营管理的影响1、对公司业务的影响本次定向发行募集资金投资项目为公司的主营业务教育云平台和终端产品的研发、教育资源的建设及补充流动资金.
本次发行完成后,公司的主营业务未发生变化.
募集资金投资项目实施后,公司的资本实力将进一步增强,公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升,为公司的可持续发展提供保证.

2、对股东结构的影响本次发行前后股权结构对比如下:项目本次发行前股份数(股)本次发行前股份比例(%)本次发行后股份数(股)本次发行后股份比例(%)1、限售流通股57,494,67564.
1957,494,67558.
93其中:郑州威科姆投资有限公司32,106,86735.
8532,106,86732.
91其中:贾小波25,387,80828.
3525,387,80826.
022、无限售流通股32,068,72535.
8132,068,72532.
87其中:郑州威科姆投资有限公司15,352,43317.
1415,352,43315.
74其中:贾小波7,445,9928.
317,445,9927.
63其他股东9,270,30010.
359,270,3009.
50总股本89,563,40010097,563,400100其中:威科姆投资公司47,459,30052.
9947,459,30048.
64由上表可知:本次定向发行股票完成后,股东结构将发生一定变化,公司的控股股东威科姆投资公司的持股比例从52.
99%降低为48.
64%,股份结构得到了进一步的优化,增加了流动性.
公司控股股东的持股比例将有所下降,但本次发行不会导致公司的控制权发生变化.

3、对高管人员结构的影响截至本定向发行说明书出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划.
本次发行完成后,不会对高级管理人员结构造成重大影响.

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、公司最近三年的主要财务指标项目2014年度2013年度2012年度营业收入(元)318,204,729.
71306,595,294.
86233,617,039.
64归属于挂牌公司股东的净利润(元)1,300,045.
8415,420,312.
42-28,733,044.
59归属于挂牌公司股东扣除非经常性损益的净利润(元)-3,743,109.
69-15,289,956.
07-32,734,458.
58基本每股收益(元/股)0.
010.
17-0.
32净资产收益率(%)0.
394.
71-8.
61每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.
470.
55-0.
602014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产(元)3.
753.
743.
57资产负债率(%)51.
5154.
1059.
42流动比率(倍)1.
051.
060.
92速动比率(倍)0.
670.
630.
552、按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况本次发行完毕后,以2014年12月31日经审计的财务数据为基础,按股票发行后总股本计算的相关财务指标如下:项目发行后发行前基本每股收益(元/股)0.
010.
01净资产收益率(%)0.
290.
39每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
430.
47归属于挂牌公司股东的每股净资产(元/股)4.
593.
75资产负债率(%)44.
3451.
51流动比率(倍)1.
371.
05速动比率(倍)0.
990.
67注:以上财务数据均为合并财务报表口径由发行前后的财务数据的对比可知,本次定向发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的影响如下:(1)对公司财务状况的影响本次发行完成后,公司总资产由693,202,199.
41元增加为805,202,199.
41元,净资产由336,160,752.
13元增加为448,160,752.
13元,资产负债率由51.
51%下降为44.
34%.
因此,本次定向发行使公司营运资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力.

(2)对公司盈利能力的影响本次募集资金拟投资项目具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力,能够为股东创造更大价值.

(3)对公司现金流量的影响本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;在资金开始投入教育云平台和终端产品研发及教育资源建设等项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在上述项目完成投入运营后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升.

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化.
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易.

(四)本次定向发行对其他股东的权益的影响根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司在册股东对于本次定向发行股份不享有优先认购权.

公司本次定向发行履行了董事会及股东大会审议程序,相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益.
同时,本次发行完成后,公司资本实力大幅增强,推动业务规模迅速扩大,有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东权益有积极影响.

(五)本次定向发行相关特有风险投资者在评价公司本次定向发行时,除本说明书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:1、依赖主要客户的风险教育信息化行业参与者众多,由于电信运营商具有品牌影响力及资金投入方面的优势,又具有电信网络和运营收费渠道等方面的优势,企业采取与电信运营商合作的方式能够更快速地发展业务.
2013年9月公司与中国联通签订了合作协议,双方就"班班通"、"人人通"业务开展合作,共同开拓基础教育行业应用市场.
2014年度、2013年度、2012年度公司从其取得的收入分别为14,552.
96万元、7,335.
95万元、1,623.
37万元,公司对受同一实际控制人中国联合网络通信集团有限公司控制的客户合并计算,公司从其取得的收入占营业收入的比例分别为45.
73%、23.
93%、6.
95%,存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况.
因此,虽然公司已建立了独立的销售团队将产品直接销售给教育机构终端客户和渠道代理商,以及开始准备采用互联网营销及支付模式推广"人人通"信息服务,但如果中国联通对于此项业务的经营发展战略发生重要改变,或受到来自其他电信运营商教育信息化产品或其他新产品的冲击,公司可能面临因客户集中而导致经营业绩受到影响的风险.
公司未来将加大产品直接销售给终端客户和渠道代理商的力度,同时开始采用互联网营销及支付模式推广"人人通"信息服务,以改善公司对中国联通集团的客户依赖.

2、应收账款金额较大的风险2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日,公司的应收账款分别为13,366.
65万元、12,712.
10万元、14,184.
81万元,应收账款占同期营业收入的比例分别为42.
01%、41.
46%、60.
72%.
虽然公司客户主要为电信运营商、政府部门及行业用户,客户信誉度较高,但是如果客户信用度下降、出现财务状况恶化或无法按期付款的情况,将会使发行人面临坏账损失的风险,对资金周转和利润水平产生一定的不利影响.
公司设有财务中心、营销中心定期跟踪督办到期应收账款的回收,同时2014年强化了营销中心对应收账款的监控力度,对超期应收款进行了函证、法律意见书及超期过长客户的法律诉讼的开展以及时进行应收款的追讨,以逐步减少应收账款金额较大的风险.

3、存货跌价准备的会计处理方式可能存在未能公允反映存货可变现净值的风险2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日,公司的存货余额分别为13,470.
38万元、16,272.
02万元、16,178.
57万元,存货占同期营业收入的比例分别为42.
33%、53.
07%、69.
25%.
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等,其中发出商品主要是公司针对电信运营商及各地教育部门等信誉度较高客户,在与客户达成明确销售意向后,签订正式合同之前,为确保既定项目的顺利实施,公司将存货发往客户现场,并与客户签订《代保管协议》形成的.
公司在与客户签订《代保管协议》后,一般于两个月内签订正式的《销售合同》,但有部分客户未能在短期内签订正式的《销售合同》.
对于发出商品,公司按货龄计提存货跌价准备,一般计提比例如下:1至6个月,不计提存货跌价准备;6至12个月,计提10%;1至2年,计提20%;2-3年,计提50%;3年以上,全额计提存货跌价准备.
公司于资产负债表日根据发出商品的货龄情况计算存货跌价准备,通过与上一年资产负债表日发出商品存货跌价准备余额对比,做存货跌价准备计提或转回的会计处理.

2014年12月31日,公司发出商品账面余额期初余额与期末余额分别为3,711.
02万元、2,289.
30万元,根据发出商品的货龄情况,公司发出商品存货跌价准备期初余额与期末余额分别为607.
47万元、502.
81万元,由于发出商品存货跌价准备期末余额小于期初余额,故公司在2014年转回存货跌价准备104.
66万元.
基于上述存货(发出商品)跌价准备的会计处理方式,公司可能存在存货跌价准备的会计处理方式未能公允反映存货可变现净值的风险.

4、政府补贴变化的风险公司具有较强的研发实力和较为完善的研发环境,2014年度,公司获得政府补助5,421,760.
94元,占当期利润总额的比例235.
04%.
由于政府补助具有偶发性,如果公司未来获得的政府补助减少,公司经营业绩会受到一定影响.

5、税收优惠政策变化的风险(1)增值税优惠公司及全资子公司郑州威科姆教育科技有限公司为河南省工业和信息化厅认定的软件企业.
享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产软件产品的超过3%的部分即征即退政策.
2014年度公司收到的增值税退税款为3,629,975.
73元,增值税退税款占同期净利润的比例为279.
22%.
根据《软件企业认定管理办法》(工信部联软[2013]64号),软件企业的认定实行年审制度,如公司及其子公司未来不能通过软件企业认定年审,或未来国家关于软件企业的增值税优惠政策发生不利变化,将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响.

(2)所得税优惠公司为全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定的高新技术企业资格,企业所得税按15%的税率征收.
本公司全资子公司郑州威科姆教育科技有限公司为软件企业,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"优惠政策.
经主管税务机关认定,威科姆教育2011年度为第一个获利年度,2012年度与2013年度免征企业所得税,2014年按12.
5%减半征收企业所得税.
2014年度威科姆教育享受的所得税优惠为1,634,465.
26元,所得税优惠占本公司同期净利润的比例为125.
73%.
如威科姆教育未来不能通过软件企业认定年审,或未来国家关于软件企业的所得税优惠政策发生不利变化,将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响.

6、股票发行失败风险与股价波动风险本次定向发行尚未确定发行对象,虽然投资者普遍对公司的前景看好,发行失败的可能性较小,但仍然存在股票发行失败风险.
同时,由于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票流动性较主板相对较差,本次发行价格低于目前市场价格,可能会对公司在全国中小企业股份转让系统的股票价格造成股价下跌的影响.
公司郑重提醒投资者,根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.

四、本次股票发行相关机构信息(一)主办券商机构名称:中信证券股份有限公司法定代表人:王东明住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座邮政编码:266061联系电话:0532-68722862传真:0532-68722033项目小组负责人:刘宝元(二)律师事务所机构名称:北京市中银律师事务所负责人:李炬住所:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层邮政编码:100022联系电话:010-58698899传真:010-58699666项目律师:张迪、刘煜(三)会计师事务所机构名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:郝树平住所:北京海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层邮政编码:100022联系电话:010-51716789传真:010-51716790经办注册会计师:杨涛、崔伟英(四)证券登记结算机构证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司地址:北京市西城区太平桥大街17号邮编:100033电话:010-59378888五、公司董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签名:贾小波王锋刘卫红杨玉清轩超峰杨立张永强全体监事签名:韩勇曹海勾留辉全体高级管理人员签名:贾小波王锋刘卫红张永强甘玲郑州威科姆科技股份有限公司年月日六、中介机构声明主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.

法定代表人(或授权代表人):项目负责人:中信证券股份有限公司年月日律师事务所声明本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.

律师事务所负责人:经办律师:北京市中银律师事务所年月日会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.