股票代码:002099

股票简称:海翔药业浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要上市公司名称:浙江海翔药业股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:海翔药业股票代码:002099交易对方之一:浙江东港投资有限公司住所及通讯地址:浙江省台州市椒江区解放北路83号交易对方之二:杭州勤进投资有限公司住所及通讯地址:杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座募集配套资金的其他特定对象:待定独立财务顾问二〇一四年五月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-1-公司声明本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.
重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.
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cn;备查文件的查阅方式详见本摘要"第七节备查文件".
一、本公司及董事会全体成员保证重组报告书(草案)及摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书(草案)及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整.
三、本次发行股份购买资产的交易对方东港投资、勤进投资,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
六、投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-2-重大事项提示本部分所述使用的简称与本报告书摘要"释义"中所定义的简称具有相同涵义.
一、本次交易方案概述本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权.
本次标的资产的交易价格为189,120万元.
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权,并向不超过10名特定投资者募集配套资金.
其中:1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付;2、为提高本次交易的整合效应,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
配套资金依据下列公式确定:配套资金总额≤交易总额*25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]*25%.
根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算,预计本次配套融资金额不超过63,000万元.
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施.
2014年4月30日,罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》,由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股,占上市公司总股本的18.
31%.
自《股份转让协议》签署之日(即2014年4月30日)起,王云富先生成为上市公司的实际控制人.
截至本报告书摘要签署日,上述股份转让正在办理过户程序.
前述股份转让过户程序的完成与否不影响本次交易的实施.

二、交易合同的签署及生效发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-3-海翔药业已与交易对方东港投资、勤进投资于2014年5月5日分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》.
该协议已载明,协议经各方签署日起成立,并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效.
三、标的资产的资产评估情况及交易价格本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,经交易各方协商确定.
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估.
在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上,选取收益法的评估值作为最终评估结果.
根据坤元评估出具的《评估报告》,台州前进100%股权的收益法评估价值为189,186.
00万元.
经交易各方协商,台州前进100%股权的交易价格确定为189,120.
00万元.
四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期(一)发行价格本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产,并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分.
定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日(即2014年5月6日).
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即5.
91元/股,最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准.
海翔药业拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.
32元/股.
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况竞价确定.
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-4-除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整.
(二)发行数量根据本次交易标的资产的交易价格及本次发行股份的价格,海翔药业拟向东港投资发行股份28,800万股,拟向勤进投资发行股份3,200万股.
本次交易拟募集配套资金不超过63,000万元.
暂按照本次发行底价5.
32元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,842.
11万股.
最终发行数量将根据最终发行价格确定.
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
(三)股份限售期本次交易完成后,东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.

本次交易完成后,勤进投资取得的本次发行的股份,对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则本次交易中认购的股份自上市之日起36个月内不转让;若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月,则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让.
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.
参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.
五、盈利预测及业绩承诺安排(一)利润补偿期间交易各方同意,利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度(含实施完成当年).
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-5-(二)承诺净利润数根据坤元评估出具的《评估报告》,台州前进对应的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为:单位:万元期限12014年度(预计完成当年)2015年度2016年度预测净利润数22,615.
0827,111.
4730,355.
96注1:如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易,则利润补偿期间为2014-2016年度;如在2014年度未完成本次交易,则由东港投资和海翔药业另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间.
鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据,根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.
根据东港投资与上市公司签署的《利润补偿协议》,东港投资对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排.
东港投资承诺,若利润补偿期间,截至当期期末实际实现的的扣除非经常性损益后的累积净利润低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润,则采取由上市公司回购东港投资所持上市公司股份的方式进行补偿.
关于补偿的具体安排请参见重组报告书(草案)"第六节本次交易合同的主要内容"之"二、《利润补偿协议》".
六、募集资金用途本次交易募集的配套资金主要用于标的资产的持续发展及上市公司偿还银行借款并补充流动资金,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力.
具体募集资金用途请参见本报告书摘要"第五节本次交易发行股份的情况"之"三、募集配套资金的用途和必要性".
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-6-七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化2014年4月30日,罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》,由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股,占上市公司总股本的18.
31%.
自《股份转让协议》签署之日(即2014年4月30日)起,王云富先生成为上市公司的实际控制人.
截至本报告书摘要签署日,上述股份转让正在办理过户程序.
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格,本次交易完成后,东港投资将直接持有上市公司28,800万股股份,成为上市公司新的控股股东.
王云富先生持有东港集团73.
20%的股权,东港集团持有东港投资100.
00%的股权.
本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司28,800万股股份,直接持有上市公司5,940万股股份,合计控制上市公司34,740万股股份,仍为上市公司的实际控制人.
综上所述,本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化.

八,本次交易完成后,公司的股权分布符合上市条件本次发行股份购买资产实施后,本公司的股本总额增加至64,449万元,符合《上市规则》规定的"公司股本总额不少于5,000万元"的要求.
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定,本次交易完成后,本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%.
因此,本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形.
九、本次交易构成重大资产重组截至2013年12月31日,标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.
36万元,同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.
00万元.
标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.
67%、89.
65%.
本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准,构成重大资产重组.
同时由于涉及上市公司发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-7-重组委审核.
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市截至2013年12月31日,标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.
36万元,同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.
00万元.
标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.
67%、89.
65%.
本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上,不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准.
因此,本次交易不构成借壳上市.
十一、本次交易构成关联交易本次交易前,王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》,王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股,占公司总股本的18.
31%.
自《股份转让协议》签署之日起,王云富先生成为本公司新的实际控制人.
截至本报告书摘要签署日,前述股份正在办理过户程序.
由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权,为东港投资的实际控制人,依据《上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易.
十二、本次交易触发全面要约收购义务本次交易前,王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》,王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股,占公司总股本的18.
31%.
自《股份转让协议》签署之日起,王云富先生成为本公司新的实际控制人.
截至本报告书摘要签署日,前述股份正在办理过户程序.
本次交易完成后,东港投资对上市公司的持股比例将达到37.
95%(假设本次配套募集资金成功,融资总额为63,000万元,且发行价格为5.
32元/股),超过30%.
本次交易完成后,王云富先生直接持有并通过东港投资间接控制的本公司股份比例合计将超过30%.
因而,本次交易将触发王云富先生和东港投资的全面要约收购义务.
根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的有关规定,东港投发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-8-资和王云富先生需上市公司股东大会的非关联股东批准本次交易并同时同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份.
十三、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格.
十四、本次交易尚需履行的审批程序重组报告书(草案)及其摘要已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过,本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下:1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过,且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份;2、中国证监会并购重组委审核通过;3、中国证监会核准本次交易.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件.
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险.

十五、股票停复牌安排本公司股票自2013年10月16日起因重大事项停牌,自2013年11月6日起因筹划重大资产重组停牌.
截至重组报告书(草案)公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自重组报告书(草案)公告之日起恢复交易.
公司股票复牌后可能出现股价波动,提请投资者注意投资风险.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-9-特别风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素.

一、审批风险本次交易方案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过.
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》,本次交易还需取得以下批准:1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过,且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份;2、中国证监会并购重组委审核通过;3、中国证监会核准本次交易.
本次交易能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性.
因此,本次交易的最终实施存在审批风险.
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、本次交易标的的主营业务属于周期性行业,本次重组存在因出现无法预见原因导致交易标的的相关资产业绩下滑,从而使本次交易暂停、中止或取消的风险.
2、本次交易存在因上市公司股价波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险.
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险.
三、标的资产评估增值较大的风险根据坤元评估出具的《评估报告》,以2013年12月31日为评估基准日,本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-10-次评估采用资产基础法和收益法,最终采用收益法评估数值.
本次交易标的资产台州前进的100%股权的账面价值(母公司)为28,609.
28万元,收益法评估值为189,186.
00万元,评估增值160,576.
72万元,增值率561.
27%,增值率较高.
本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的情况,提请投资者注意评估增值较大的风险.
四、盈利预测风险本报告书摘要"第六节财务会计信息"包含了台州前进2014年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测.
天健对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但由于染料行业受宏观经济如政策变化、发生不可抗力等不确定性因素的影响,可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况.
本公司提请投资者注意该风险.
五、商誉减值的风险本次发行股份购买资产完成后,在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果台州前进未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对本公司合并报表的利润造成影响,提请投资者注意.
六、交易标的的经营风险本次交易标的资产为台州前进的100%股权.
台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售,台州前进的经营涉及以下风险,敬请投资者注意.
(一)环保风险发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-11-台州前进主要从事染料及中间体的生产和销售,在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废.
尽管台州前进严格执行国家有关环境保护的法律、法规,并采取多项措施严控生产过程的污染物排放,但台州前进在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染,同时增加在环境保护方面的费用,这会对台州前进的净利润产生不利影响.
此外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规,提高环保标准.
尽管台州前进已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施,且计划持续投入并不断更新,但环保标准的提高仍可能导致台州前进增加环保治理方面的费用支出,从而影响台州前进的盈利水平.
(二)安全生产的风险台州前进的日常生产工艺涉及化学反应合成、压缩过滤等,主要设备包括压滤机、化学反应锅、液压泵、减速机等.
尽管台州前进从事染料及中间体产品的生产多年,生产、管理经验丰富,同时台州前进已制定安全生产管理制度并严格执行,但是如果台州前进发生人为操作失误或者合成反应发生不可预计的突发情况,则台州前进可能发生安全生产事故,从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止.
公司提请投资者特别关注安全生产风险.
(三)市场竞争风险台州前进是行业内具有竞争力的企业,在技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的优势.
在巩固现有市场的基础上,台州前进利用技术研发优势,不断开发环保型活性染料,开拓高端染料市场,同时向染料行业的上游拓展产业链.
尽管如此,如果台州前进的业务发展不能保持现有的增长速度,随着新的市场参与者的不断进入,台州前进在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱,市场份额存在下降的可能,台州前进的产品利润率有可能下降.
(四)业绩波动的风险台州前进所处的染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关,国内经济发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-12-展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响,进而对染料行业产生较强的周期性影响,造成染料产品供需的变化和价格的波动.
尽管台州前进生产的染料产品属于高端染料产品,满足人们对于染料产品质量更好的要求,市场需求不断扩大,但是纺织行业的景气度仍然在一定程度上对台州前进的生产经营产生影响,存在业绩波动的风险.
(五)产品替代风险台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R是活性染料的优良品种之一,属高级染料品种之一,它染色时亲和力大,匀染性能优良.
由于KN-R具有色光鲜艳,色相纯正等优点,所以是活性染料中不可多得的优良品种.
台州前进在高端环保型染料的研发方面占据行业领先地位,除KN-R外还拥有FNR、FNG等多个高端染料产品工艺和技术.
但是,如果出现新型染料品种,具备合成工艺简单环保、染色性能优良、生产价格低廉等特点,则将形成对KN-R的替代作用,导致KN-R的市场需求和台州前进的产品利润率大幅下降.
(六)市场偏好变化的风险台州前进主要生产环保型活性染料.
活性染料多用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花.
随着我国居民生活水平的提高,人们对服装舒适度的要求也日益增长,棉用服饰的需求量增长较快.
但是,随着化学合成工艺和技术的不断发展,新型材料层出不穷.
如果人们对于棉、麻、蚕丝等天然植物纤维的偏好发生转变,则活性染料的市场需求将出现减少,这将对台州前进的盈利能力造成不利影响.
(七)企业所得税税率变化的风险台州前进于2010年被认定为高新技术企业,2013年12月通过高新技术企业复审,有效期限为3年(自2013年至2015年),即截至2015年底,台州前进的企业所得税率可以享受15%的优惠税率.
盐城瓯华于2011年被认定为高新技术企业,有效期限为3年(自2011年至发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-13-2013年),即截至2013年底,盐城瓯华的企业所得税率可以享受15%的优惠税率.
台州前进、盐城瓯华在染料及中间体具备科研创新能力,但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率存在不确定性,如果不能享受15%的所得税优惠税率,则台州前进的净利润将受到不利影响.
此外,根据坤元评估出具的《评估报告》,本次评估假设台州前进、盐城瓯华能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率,因此若未来台州前进或盐城瓯华未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况.

(八)汇率风险台州前进生产的染料系列产品部分用于出口,对应的结算货币为美元.
如果外汇汇率发生较大波动,将会一定程度地影响台州前进的出口和对应的经营业绩.
(九)技术人才流失风险台州前进在行业内拥有较高的技术优势,这和台州前进多年来始终注重研发投入,并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分.
台州前进一直以来高度重视技术人才的作用,通过激励制度为技术人才创造良好的工作环境,另外通过制定严格的技术保密制度来最大限度地防止核心技术的失密.
尽管如此,如果核心技术人员流失,或核心技术失密,将会使台州前进在技术开发等方面受到不利影响,进而对生产经营及未来发展造成不利影响.

(十)经营整合风险本次重大资产重组完成后,台州前进将成为公司的全资子公司,公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大,因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升.
但本次重大资产重组前,公司与台州前进无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异,重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间,因此本公司与台州前进之间能否发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-14-顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性,整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响.
七、标的资产拥有的部分房屋建筑物存在权属瑕疵截至本报告书摘要签署日,台州前进的子公司台州振港和盐城瓯华尚有部分房屋建筑物未取得房屋所有权证书.
未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的建筑面积合计为5,194.
49平方米,占台州前进及其子公司房产建筑总面积的比例为5.
75%.
根据坤元评估出具的《评估报告》,台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估净值约248.
15万元,占标的资产本次交易金额的比例为0.
14%.
东港投资及王云富先生承诺,在本次重组资产交割日前将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书,彻底消除产权瑕疵风险.
如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书,因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失,影响公司生产经营的,东港投资及王云富先生愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出.
目前,台州前进及各相关公司正在积极完善存在瑕疵的房产权属办理,台州前进能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定性.

八、股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备.
股票的价格波动是股票市场的正常现象.
为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策.
同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-15-本次重组完成后,公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策.
九、其他风险本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,重组报告书(草案)就本次重大资产重组的有关风险因素已在重组报告书(草案)第十四节做出特别说明,提请投资者详细阅读,注意投资风险.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-16-目录释义19一、一般释义19二、专业术语释义22第一节交易概述27一、本次交易的基本情况27二、本次交易的背景27三、本次交易的目的29四、本次交易的决策过程和批准情况31五、本次交易的主要内容32六、本次交易构成关联交易36七、本次交易构成重大资产重组36八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市36第二节上市公司基本情况38一、上市公司基本信息38二、公司设立及历次股本变动情况38三、控股股东和实际控制人41四、最近三年的重大资产重组情况41五、最近三年主营业务发展情况42六、最近三年主要财务数据43第三节交易对方基本情况45一、交易对方基本情况45二、交易对方与上市公司之间的关联关系50三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明50四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明50发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-17-第四节标的资产情况52一、台州前进基本情况52二、台州前进历史沿革52三、台州前进股权控制关系59四、台州前进的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.
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71五、台州前进主营业务发展情况72六、台州前进最近两年经审计的主要财务数据107七、台州前进最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况.
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110八、交易标的评估情况112九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件123十、本次交易是否涉及债权债务转移123十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况.
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123第五节本次交易发行股份情况124一、本次交易的整体方案124二、本次交易的具体情况124三、募集配套资金的用途和必要性129四、本次交易前后主要财务数据对比133五、本次交易前后上市公司的股权结构134第六节财务会计信息136一、标的资产最近两年财务报表136二、上市公司最近两年备考合并财务报表140三、标的资产盈利预测审核报告146四、上市公司备考合并盈利预测审核报告149第七节备查文件153一、备查文件153二、备查地点153发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-18-发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-19-释义本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:一、一般释义海翔药业、上市公司、本公司、公司指浙江海翔药业股份有限公司东港投资指浙江东港投资有限公司,曾用名浙江东港进出口有限公司勤进投资指杭州勤进投资有限公司交易对方指东港投资、勤进投资交易标的、标的资产指台州市前进化工有限公司100%股权东港集团指东港工贸集团有限公司台州前进指台州市前进化工有限公司台州振港指台州市振港染料化工有限公司盐城瓯华指盐城市瓯华化学工业有限公司东港贸易指台州东港化工贸易有限公司瓯华研究院指盐城市瓯华化工研究院有限公司精细化工厂指椒江市东港精细化工厂,后更名为台州市东港精细化工厂、台州市振港染料化工有限公司东港企业公司指台州市椒江东港企业公司香港标望指标望(香港)有限公司浙江龙盛指浙江龙盛集团股份有限公司,A股上市公司,证券代码:600352闰土股份指浙江闰土股份有限公司,A股上市公司,证券代码:002440安诺其指上海安诺其纺织化工股份有限公司,A股上市公司,证券代码:300067发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-20-传化股份指浙江传化股份有限公司,A股上市公司,证券代码:002010建新股份指河北建新化工股份有限公司,A股上市公司,证券代码:300107德美化工指广东德美精细化工股份有限公司,A股上市公司,证券代码:002054浙江吉华指浙江吉华集团股份有限公司山西临汾指山西省临汾染料厂大连染化指大连染化集团有限公司天津宏发指天津市宏发化工集团有限公司蒙古雅布赖指内蒙古雅布赖染料有限责任公司天津染分指天津染分化工有限公司泰兴锦鸡指泰兴锦鸡染料有限公司楚源集团指楚源高新科技集团股份有限公司新东港药业指浙江新东港药业股份有限公司上海东港贸易指上海东港贸易有限公司新东港房地产指浙江新东港房地产开发有限公司圣特灯饰指台州市圣特灯饰有限公司苏州四药公司指苏州第四制药厂有限公司,公司参股子公司川南医药指浙江海翔川南药业有限公司,公司全资子公司普健制药指浙江普健制药有限公司,公司全资子公司海阔生物指江苏海阔生物医药有限公司,公司控股子公司久奥投资公司指苏州久奥投资开发管理有限公司本次重组、本次资产重组指海翔药业向东港投资和勤进投资发行股份购买其分别持有的台州前进90%和10%的股权重组报告书(草案)指浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-21-本摘要指浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要审计基准日、评估基准日指2013年12月31日国泰君安、独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司君致律师指北京市君致律师事务所天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙)坤元评估指坤元资产评估有限公司《评估报告》指坤元评估出具的《浙江海翔药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的台州市前进化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(文号:坤元评报[2014]139号)《审计报告》指天健出具的关于台州前进2012年度、2013年度财务报表的审计报告(文号:天健审(2014)4578号)《备考审计报告》指天健出具的关于海翔药业2012年度、2013年度备考财务报表的审计报告(文号:天健审(2014)4579号)《盈利预测审核报告》指天健出具的关于台州前进2014年3-12月盈利预测表及其说明的审核报告(文号:天健审(2014)4580号)《备考盈利预测审核报告》指天健出具的关于海翔药业2014年3-12月备考合并盈利预测表及其说明的审核报告(文号:天健审(2014)4581号)《股份转让协议》指罗煜竑先生与王云富先生于2014年4月30日签署的《浙江海翔药业股份有限公司股份转让协议》发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-22-《发行股份购买资产协议》指海翔药业与东港投资、勤进投资于2014年5月5日签署的附条件生效的《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》指海翔药业与东港投资于2014年5月5日签署的《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》指《深圳证券交易所上市规则》《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》深交所指深圳证券交易所中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会WIND指万得资讯数据库二、专业术语释义KN-R,活性艳蓝KN-R,反应艳蓝KN-3RL指分子式为C22H16N2Na2O11S3,一种常温型蒽醌系列活性染料,拥有鲜艳色光、优良匀染性、高亲和力、高日晒牢度等优点,主要用于对棉、麻、毛、丝的染色,是国家产业政策鼓励发展的一类染料.
活性艳蓝KN-R(SP),耐盐碱活性艳蓝指一种基于活性染料KN-R基础上研发出的耐盐碱性活性艳蓝,适用于连续染色和冷轧堆.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-23-KN-RSP,高强度耐碱性活性艳蓝KN-RSPconc150%活性蓝FN-R指一种甲臜型染料,具有很高的固色率,匀染性能和水洗牢度.
印染时具有很高的着色率.
活性蓝49指中文别名为活性艳蓝P-3R,其分子式为C32H23ClN7Na3O11S3,具有优良的染色牢度,主要用于棉和黏胶纤维的染色及其织物的印花.
活性蓝198、反应蓝198,反应蓝KE-GN指分子式:C40H24N14O20Cl4S6K6,一种高温型活性染料,色泽鲜艳,光牢度优异,因具有极好的耐盐碱性能,广泛应用于连续染色、蜡染等活性蓝220,反应蓝220,反应蓝KN-2B指一种具有很高的日晒牢度、上染率和固色率,是浅三元的蓝色品种之一活性蓝221,活性艳蓝ME-BR指一种具有铜络合甲臜结构的活性染料,具有很高的络合稳定性,因此具有很高的上染率和固色率,是浅色和中色三元蓝之一.
活性艳蓝K-3R指用于棉、黏胶纤维织物的直接印花、防染印花,蚕丝、羊毛织物的印花,以及维棉混纺织物的直接印花等.
也用于棉、黏胶纤维的染色,色光鲜艳,但染深性、给色量均较差,适用于浅色,成本较高.
还原蓝RSN指一种出现最早的蒽醌还原染料,拥有色泽鲜艳,耐晒、耐碱、耐洗、耐汗渍等坚牢度都很优越,但不耐氯漂.
主要用于棉纤维、粘胶纤维、维纶等的染色,还可作为有机颜料使用.
分散蓝56指用途广泛的染涤纶用主色染料,具有高的牢晒度,也可用于涤纶织物的印花等.
分散蓝60指分散翠蓝H-GL用于涤纶及其混纺织物的染色和印发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-24-花,属增艳型染料.
适用于高温高压法和热熔法染色.
还用于拼染湖蓝、湖绿等艳亮色泽,如与分散嫩黄SE-6GFL拼染果绿,与分散黄SE-FL拼染蓝绿,与分散蓝2BLN拼染湖蓝等.
染深性不高,多染中、浅色泽.
也可用于染醋酸纤维、锦纶.
活性翠蓝指一种酞菁型活性染料,具有耐晒、耐气候、耐皂洗、耐水洗(色)牢度优良的优点.
由于含有两个不同的反应性基团,固色率和反应性较高,洗涤性良好.
主要用于棉、麻、粘胶、蚕丝等织物的印花和染色.
活性翠兰KN-G指一种酞菁型活性染料,用于棉、麻、粘胶、蚕丝、羊毛、锦纶、维比等纤维及织物的染色、印花.
活性翠蓝KN-G较少用于单色,常用于拼染绿、黑绿等色.
如与活性嫩黄M-7G拼各种翠绿色,各项牢度较好,色泽重视现性好.
用于印染棉布,用2D树脂整理,色光基本不变、用氰醛树脂整理,色光微暗.
直接染料指一种能直接溶解于水,对纤维素纤维有较高的直接性,无需使用有关化学方法使纤维及其他材料着色的染料类型,能在弱酸性或中性溶液中对蛋白纤维(如羊毛、蚕丝)上色,还应用于棉、麻、人丝、人棉染色.
色谱齐全、价格低廉、操作方便.
直接耐晒翠蓝FBL指直接蓝199,以铜酞菁为原料制得,主要用于棉、黏胶纤维的染色,也可用于麻、蚕丝和锦纶的染色.
色泽鲜艳,各项坚牢度高.
直接耐晒翠蓝GL指直接蓝86,以铜酞菁为原料制得,主要用于黏胶丝织物的染色与印花,也用于黏胶织物、棉针织物和绞丝的染色.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-25-羟基物指分子里含有官能团羟基的醇类和酚类化合物氨基油指间-(β-羟乙基砜)苯胺,用于合成乙烯基砜染料.
1-氨基蒽醌指一种红宝石色晶体,分子式为C14H9NO2,不溶于水,溶于乙醇、乙醚、氯仿、丙酮、苯、冰醋酸,主要用于制蒽醌染料、药物及测定亚硝酸盐等溴氨酸钠盐指1-氨基-4-溴蒽醌-2-磺酸钠,纯碱指碳酸钠,为强电解质,具有盐的通性和热稳定性,其水溶液呈碱性COD指化学需氧量,是指在一定严格的条件下,水中的还原性物质在外加的强氧化剂的作用下,被氧化分解时所消耗氧化剂的数量,以氧的mg/L表示.
化学需氧量反映了水中受还原性物质污染的程度.
4-AA指4-乙酰氧基氮杂环丁酮,是一种重要的医药中间体,主要用于合成碳青霉素和青霉烯类β-内酰胺抗生素.
RTO指蓄热式热力焚化炉,是一种高效有机废气治理设备,具有热效率高(≥95%)、运行成本低、能处理大风量低浓度废气等特点MBR指膜生物反应器,是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术.
B/C比指可生化性,当B/C>0.
4时表明污水生化性能尚可,可以用活性污泥法处理,当然B/C越高越适合活性污泥法处理污水,如B/C较低可在生化系统前前置一个水解池来调节B/C比.
HPLC指高效液相色谱,是色谱法的一个重要分支,以液体为流动相,采用高压输液系统,将具有不同极性的单一溶剂或不同比例的混合溶剂、缓冲液等流动相发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-26-泵入装有固定相的色谱柱,在柱内各成分被分离后,进入检测器进行检测,从而实现对试样的分析.
风印指某种类型的活性染料在织物印染后未固色前的堆置过程中,在于空气接触的边缘部分所出现变色现象.
OEM指代工生产,指品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的生产模式.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-27-第一节交易概述一、本次交易的基本情况本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权.
本次标的资产的交易价格为189,120万元.
本次交易方案包含发行股份购买资产和向不超过10名特定对象募集配套资金两部分.
其中:1、发行股份购买资产为上市公司向特定对象东港投资、勤进投资发行股份合计32,000万股,用于收购台州前进100%股权,其中向东港投资发行28,800万股,收购其持有的台州前进90%的股权;向勤进投资发行3,200万股,收购其持有的台州前进10%的股权;2、为提高本次交易的整合效应,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
配套资金依据下列公式确定:配套资金总额≤交易总额*25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]*25%.
根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算,预计本次配套融资金额不超过63,000万元.
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施.
2014年4月30日,罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》,由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股,占上市公司总股本的18.
31%.
自《股份转让协议》签署之日(即2014年4月30日)起,王云富先生成为上市公司的实际控制人.
截至本报告书摘要签署日,上述股份转让正在办理过户程序.
前述股份转让过户程序的完成与否不影响本次交易的实施.

二、本次交易的背景(一)本次交易的业务背景1、上市公司经营陷入危机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-28-(1)上市公司业务发展陷入困境自设立以来,海翔药业一直从事精细化学品(原料药中间体)和特色原料药(主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等)的生产和销售.

由于国外需求转换、市场竞争加剧、国内抗菌药物临床应用管理办法的颁布等多个原因,2012年以来4-AA、培南系列等公司主要产品的价格持续下跌,导致公司盈利空间受到严重挤压.
此外,海翔药业正处于从精细化学品及特色原料药生产企业向下游制剂产业延伸的转型升级阶段,新建固定资产、对外投资等金额较大.
自身产品盈利能力的降低、新增固定资产的折旧以及新增借款导致的财务费用使得公司出现了较大数额的亏损,2013年度归属于母公司股东的净利润为-8,210.
69万元.
(2)上市公司财务风险较高截至2013年末,海翔药业合并报表的资产负债率为70.
00%,其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为42,123.
68万元、7,490.
00万元、18,310.
00万元、29,471.
20万元,合计97,394.
88万元,占负债总额的65.
95%.
与同行业上市公司相比,海翔药业的资产负债率明显偏高.
2014年5月至2014年12月海翔药业需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约47,656万元.
除此以外,海翔药业发行的2012年公司债将于2014年10月31日面临投资者执行回售选择权,应付债券的总金额为30,000万元.
2014年2月21日,鹏元资信评估有限公司将海翔药业的主体长期信用等级AA-以及12海翔债的信用等级AA-列入信用评级观察名单,投资者选择回售债券的可能性高.
综上所述,海翔药业2014年面临借款偿付的敞口约77,656万元,偿债压力大.
综合考虑上市公司现有的盈利能力和面临的偿债压力,上市公司经营正陷入危机,面临无法及时偿付债券和借款的风险.
基于上述情况,公司董事会一直寻求引入优质资产和具有丰富行业经验的战略投资者,计划通过优化财务结构、提升盈利能力、扩大经营范围,以改善公司的经营现状,增强公司的资本实力和抗风险能力.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-29-2、交易标的盈利能力和资产状况良好本次交易标的台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售.
近年来,台州前进抓住行业发展契机,实现了快速发展,其生产的主要产品环保型活性艳蓝KN-R属于染料产品中的高端产品,属于发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中的鼓励类范畴,具有广泛的世界知名度.
台州前进盈利能力强,希望借助资本市场进一步提升企业的核心竞争力,打造环境友好型经营模式,实现企业的可持续发展.
(二)本次交易的股东背景2013年10月,公司原控股股东、实际控制人罗煜竑先生出于个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告,辞去第四届董事会董事、董事长及第四届董事会战略委员会主任委员的职务.
自此,罗煜竑先生不再担任公司任何职务.
2014年4月30日,罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》,由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股,占上市公司总股本的18.
31%.
自《股份转让协议》签署之日(即2014年4月30日)起,王云富先生成为上市公司的实际控制人.
截至本报告书摘要签署日,上述股份转让正在办理过户程序.
王云富先生具有多年的企业经营和管理经历,拥有丰富的精细化学和原料药业务经营经验.
基于对海翔药业未来发展的信心,王云富先生受让了罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股,占本次交易前公司总股本的18.
31%,成为公司新的控股股东、实际控制人.
在充分考虑上市公司当前的业务情况、财务状况及全体股东利益的基础上,王云富先生计划通过注入优质资产,扩大上市公司的业务规模、提高上市公司盈利能力和资金实力,改善上市公司的财务状况,提升上市公司的抗风险能力和可持续发展能力,实现全体股东的利益最大化.
三、本次交易的目的(一)提升海翔药业整体实力,优化财务结构,降低财务风险,实现全体股东的利益最大化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-30-根据天健出具的《审计报告》,2012年末、2013年末台州前进的总资产分别是160,485.
75万元、134,318.
36万元,净资产分别是25,744.
78万元、35,793.
20万元;2012年度、2013年度台州前进的营业收入分别是81,695.
81万元、99,582.
94万元,净利润分别是2,569.
30万元、14,248.
77万元.
台州前进资产规模增长快速,盈利能力较强.
根据坤元评估出具的《评估报告》,台州前进2014年度、2015年度、2016年度预计实现归属母公司的净利润分别为22,615.
08万元、27,111.
47万元、30,355.
96万元.
本次交易完成后,海翔药业的资产负债率将得到有效降低,资本结构更为优化,偿债压力和财务风险将得到明显控制.
若台州前进顺利实现承诺的利润,则海翔药业的盈利水平将得到大幅提升.
本次交易将增强海翔药业的整体抗风险能力和可持续发展能力,实现全体股东的利益最大化.
(二)利用上市公司平台,加快业务发展本次交易完成后,台州前进将成为公司的全资子公司.
台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售.
世界染料及中间体的市场重心正逐步向亚洲转移,环保与健康的重视以及清洁生产工艺的推广推动了染料及中间体新品种的研发.
上市公司平台有助于提升台州前进在现有商品染料和中间体业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力,加强规范治理和管理效率,提升企业的核心竞争力.
此外,上市公司完善的研发体系和多样的融资渠道将协助台州前进加快开发满足市场需求的新型环保染料和中间体,同时进一步完善生产工艺,打造环境友好型经营模式,实现企业的可持续发展.
(三)实现协同效应,增强持续发展能力1、区域协同台州前进的主要生产厂区位于台州市椒江区,毗邻海翔药业的外沙厂区,能与海翔药业形成有效的区域协同.
海翔药业将与台州前进共同响应地方政府对医化产业园区转型升级以及环境保护的要求,统筹规划环保设施的投入,打造环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-31-友好型经营模式.
2、采购及生产协同台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售,与海翔药业均从事精细化工合成业务.
台州前进的生产过程主要包括缩合、还原、中和、压滤、干燥等化学合成工艺以及产品质量检测、三废回收处理等,与海翔药业医药及中间体的生产流程基本相同.
本次交易完成后,台州前进作为海翔药业的全资子公司,将与海翔药业在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面形成协同效应,降低采购成本、提升生产效率,促进海翔药业的持续发展能力.
本次交易完成后,海翔药业将形成以医药和染料共同发展的双轮驱动模式,在专注主业的基础上进行横向、纵向的产业链延伸,进一步完善医药和染料现有的采购、生产和销售体系.
本次交易将增强海翔药业的盈利能力和抗风险能力,助推转型升级,完成工艺改进和产品革新,实现综合产业布局.
总体而言,本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益.

四、本次交易的决策过程和批准情况(一)本次交易已经获得的授权和批准1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序(1)2013年11月11日,本公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意本公司筹划重大资产重组事项.
(2)2014年5月5日,本公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案.
同日,本公司与东港投资签署了附条件生效的《发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-32-行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》,与勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》.
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序(1)东港投资的决策过程2014年5月5日,东港投资的唯一股东东港集团作出股东决定,同意向海翔药业转让台州前进90%股权的交易.
(2)勤进投资的决策过程2014年5月5日,勤进投资召开股东会,审议通过了向海翔药业转让台州前进10%股权的交易.
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序2014年5月5日,台州前进股东会作出决议,同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业;同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业.
经核查,本次交易的独立财务顾问及律师认为,海翔药业、交易对方、交易标的台州前进关于本次交易的决议内容和程序合法、有效.
(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准1、本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东表决通过,且上市公司股东大会非关联股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份;2、本次交易需中国证监会并购重组委审核通过;3、本次交易需中国证监会核准.
五、本次交易的主要内容(一)交易主体发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-33-资产出让方:东港投资、勤进投资.
配套募集资金对象:公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等,募集配套资金的发行对象不超过10名.
资产受让方及股份发行方:海翔药业.
(二)交易标的本次重组的交易标的:台州前进100%股权.
其中,东港投资持有台州前进90%的股权,勤进投资持有台州前进10%的股权.
(三)交易方案本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权,并向不超过10名特定投资者募集配套资金.
其中:1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付;2、为提高本次交易的整合效应,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
配套资金依据下列公式确定:配套资金总额≤交易总额*25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]*25%.
根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算,预计本次配套募集资金不超过63,000万元.
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施.
本次交易完成后,海翔药业将持有台州前进100%股权.
(四)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格1、定价基准日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-34-本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产,并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分.
定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日(即2014年5月6日).
2、定价依据根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量3、发行价格海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即5.
91元/股,最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准.
海翔药业拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.
32元/股.
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况竞价确定.
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.
发行股份数量也随之进行调整.
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-35-配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k).
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格.
4、募集配套资金部分的询价方式在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日,向符合条件的特定对象提供认购邀请书.
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定.
认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:(1)不少于20家证券投资基金管理公司;(2)不少于10家证券公司;(3)不少于5家保险机构投资者.
认购邀请书发出后,上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表.
在申购报价期间,上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况,申购报价过程由发行人律师现场见证.
申购报价结束后,上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数.

(五)标的资产交易价格及溢价情况根据坤元评估出具的《评估报告》,本次评估以2013年12月31日为评估基发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-36-准日,对台州前进100%的股东权益价值进行评估,结合台州前进的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估,并最终采用收益法评估数值.
截至评估基准日,台州前进100%股权的账面价值(母公司)为28,609.
28万元,收益法评估值为189,186.
00万元,评估增值160,576.
72万元,增值率561.
27%.
标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上,由交易各方协商确定.
根据公司与东港投资、勤进投资分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为189,120.
00万元.
其中,东港投资持有的90%股权的交易价格为170,208.
00万元,勤进投资持有的10%股权的交易价格为18,912.
00万元.
六、本次交易构成关联交易本次交易前,王云富先生与罗煜竑先生于2014年4月30日签署了《股份转让协议》,王云富先生受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股,占公司总股本的18.
31%,自《股份转让协议》签订之日(即2014年4月30日)起成为本公司新的实际控制人.
截至本报告书摘要签署日,前述股份正在办理过户程序.
由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权,为东港投资的实际控制人,依据《上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易.
七、本次交易构成重大资产重组截至2013年12月31日,标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.
36万元,同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.
00万元.
标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.
67%、89.
65%.
本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准,同时由于涉及上市公司发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核.

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-37-截至2013年12月31日,标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.
36万元,同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.
00万元.
标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.
67%、89.
65%.
本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上,不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准.
因此,本次交易不构成借壳上市.
本次交易的独立财务顾问及律师认为,本次交易不构成"借壳上市".
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-38-第二节上市公司基本情况一、上市公司基本信息中文名称:浙江海翔药业股份有限公司英文名称:ZhejiangHisoarPharmaceuticalCo.
,Ltd.
股票上市地:深圳证券交易所证券简称:海翔药业证券代码:002099公司设立日期:2004年5月13日公司上市日期:2006年12月26日注册资本:32,449万元注册地址:浙江省台州市椒江区外沙支路100号法定代表人:李维金董事会秘书:许华青联系电话:86-576-88828065联系传真:86-576-88828096办公地址:浙江省台州市椒江区外沙支路100号邮政编码:318000电子信箱:stock@hisoar.
com营业执照注册号:330000000004437经营范围:许可经营项目:兽药(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》,有效期至2015年9月9日)的生产,原料药的生产(详见《中华人民共和国药品生产许可证》,有效期至2015年12月22日).
一般经营项目:化工原料及产品的生产,经营进出口业务.
二、公司设立及历次股本变动情况(一)股份公司设立情况2004年3月29日,根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组[浙上市发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-39-(2004)16号]文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》,浙江海翔医药化工有限公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司,并于2004年5月13日在浙江省工商行政管理局登记注册成立,取得注册登记号为3300001010595的营业执照,注册资本为8,000万元.
2004年6月24日,公司更名为浙江海翔药业股份有限公司.
整体变更为股份公司后,各发起人所认购股份数量和持股比例如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例1罗邦鹏4,40055.
00%2上海复星化工医药投资有限公司1,60020.
00%3罗煜竑3204.
00%4郑志国3204.
00%5张志敏3204.
00%6张智岳3204.
00%7李维金3204.
00%8中化宁波(集团)有限公司2403.
00%9重庆医药工业研究院有限责任公司801.
00%10浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司801.
00%总计8,000100.
00%(二)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更2006年1月7日,无锡市国联投资管理咨询有限公司与罗邦鹏签署股权转让协议,受让罗邦鹏持有的本公司400万股的股份.
2006年7月1日,孙剑与罗邦鹏签署股权转让协议,罗邦鹏将其持有的80万股股份转让给孙剑.
2006年7月28日,赵大同与罗邦鹏签署股权转让协议,罗邦鹏将其持有的2,420,755股股份转让给赵大同.
2006年11月15日,无锡市国联投资管理咨询有限公司与刘舒霞、申燕斌签署股权转让协议,将其所持有的本公司365万股股份、35万股股份分别转让发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-40-给刘舒霞、申燕斌.
(三)公司上市后的历次股本变动情况1、2006年12月首次公开发行股票并上市经中国证监会出具的证监发行字(2006)141号文核准,公司于2006年12月发行人民币普通股(A股)2,700万股.
经深交所深证上(2006)159号文批准,公司股票于2006年12月26日在深交所上市交易,股票简称"海翔药业",股票代码"002099".
本次发行后,公司的总股本由8,000万股增加至10,700万股.
2、2007年5月资本公积转增股本2007年5月18日,海翔药业2006年年度股东大会审议通过《2006年度利润分配方案》,以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数,向全体股东每10股转增5股,合计转增股本为5,350万股,转增完成后上市公司总股本由10,700万股增加至16,050万股.
3、2011年10月股票期权激励行权2011年8月18日,海翔药业第三届董事会第八次会议审议通过了《关于第一个行权期可行权的议案》.
2011年9月,李维金、潘庆华等70名股票期权激励对象选择行权,行权数量为96.
25万股,行权价格为10.
41元/股,其中记入股本96.
25万元,记入资本公积905.
7125万元.
上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具《验资报告》(文号:天健验[2011]364号),公司已于2011年10月9日办妥工商变更登记手续.
本次行权结束后,上市公司总股本由16,050万股增加至16,146.
25万股.
4、2012年5月资本公积转增股本2012年5月14日,海翔药业2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》,以公司2011年12月31日的总股本16,146.
25万股为基数,向全体股东每10股转增10股,合计转增股本为16,146.
25万股,转增完成后上市公发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-41-司总股本由16,146.
25万股增加至32,292.
5万股.
5、2012年9月股权激励2012年7月26日,海翔药业第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于第二个行权期可行权的议案》.
2012年8月,潘庆华等67名股票期权激励对象选择行权,行权数量为156.
60万股,行权价格为5.
055元/股,其中记入股本1,565,000.
00元,记入资本公积6,346,075.
00元.
上述增资事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(天健验[2012267]号),公司已于2012年9月5日办妥工商变更登记手续.
本次行权结束后,公司总股本由32,292.
5万股增加至32,449万股.
(四)最近三年控制权的变更情况2014年4月30日,王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》,由王云富先生受让罗煜竑先生所持有的海翔药业5,940万股股份(占公司总股本的18.
31%).
自《股份转让协议》签订之日(即2014年4月30日)起,上市公司的实际控制人由罗煜竑先生变更为王云富先生.
截至本报告书摘要签署日,上述股份转让正在办理过户程序.
三、控股股东和实际控制人截至本报告书摘要签署日,王云富先生为上市公司的控股股东和实际控制人.
王云富先生的基本情况如下:王云富,1962年5月出生,大专,中国国籍,无境外永久居留权,历任台州市椒江区人大代表、人大常委会常委、椒江区工商联执委会副会长、台州市人大代表、东港集团常务副总经理、浙江新东港房地产开发有限公司总经理等职务.
现任东港集团董事长、东港投资执行董事.
居住所在地:浙江省台州市椒江区联谊新村***号;身份证号:33260119620523XXXX.
四、最近三年的重大资产重组情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-42-最近三年,公司不存在重大资产重组情况.
五、最近三年主营业务发展情况公司的主营业务为精细化学品(原料药中间体)和特色原料药(主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等)的生产和销售.
2006年12月上市至今,公司的主营业务无重大变更.
公司最近三年分产品的主营业务收入及占比情况如下:期间产品营业收入(万元)收入占比2013年度抗生素类93,616.
7287.
14%精细化学品类5,530.
685.
15%抗病毒类2,658.
542.
47%降糖类1,480.
191.
38%精神类894.
390.
83%制剂912.
480.
85%驱虫类362.
840.
34%心血管类1,843.
501.
72%其他128.
480.
12%合计107,427.
80100.
00%2012年度抗生素类84,646.
2277.
76%精细化学品类15,347.
5614.
10%抗病毒类4,166.
163.
83%降糖类3,491.
443.
21%精神类548.
120.
50%制剂417.
360.
38%驱虫类165.
900.
15%心血管类3.
090.
00%其他69.
390.
06%合计108,855.
23100.
00%2011年度抗生素类93,513.
0974.
69%发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-43-期间产品营业收入(万元)收入占比精细化学品类24,322.
1419.
43%抗病毒类4,393.
983.
51%降糖类2,266.
511.
81%心血管类345.
780.
28%驱虫类296.
940.
24%其他65.
150.
05%合计125,203.
60100.
00%六、最近三年主要财务数据最近三年,根据天健出具的海翔药业的审计报告(天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号、天健审(2012)2528号),上市公司的主要财务数据情况如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总计210,953.
69191,801.
86143,513.
51负债合计147,673.
85117,997.
2569,817.
36所有者权益合计63,279.
8473,804.
6173,696.
15(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2013年度2012年度2011年度营业收入116,069.
07114,537.
44129,843.
78营业利润-10,271.
41332.
4612,088.
33利润总额-9,806.
782,459.
6812,688.
90净利润-9,926.
562,022.
4010,404.
46(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流6,085.
0618,072.
739,261.
97发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-44-项目2013年度2012年度2011年度量净额投资活动产生的现金流量净额-23,966.
22-39,690.
08-21,389.
30筹资活动产生的现金流量净额17,811.
7920,714.
1914,592.
43汇率变动对现金及现金等价物的影响-4.
160.
29-0.
04现金及现金等价物净增加额-73.
52-902.
872,465.
05发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-45-第三节交易对方基本情况一、交易对方基本情况本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权.
东港投资、勤进投资的基本情况如下:(一)浙江东港投资有限公司1、基本情况公司名称:浙江东港投资有限公司企业性质:一人有限责任公司注册地址:台州市椒江区解放北路83号主要办公地点:台州市椒江区解放北路83号成立时间:1998年7月9日注册资本:5,000万元法定代表人:王云富营业执照注册号:331002000008018税务登记证号:浙税联字331002704676682号经营范围:货物及技术进出口(国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外);国家法律、法规和政策允许的投资业务.
2、历史沿革(1)1998年7月东港投资设立东港投资于1998年7月9日在台州市工商行政管理局登记成立,设立时的企业名称为浙江东港进出口有限责任公司,注册资本1,080万元,法定代表人为王云友,公司住所为台州市椒江区解放北路83号.
1997年12月10日,椒江区审计师事务所出具椒审事报(1997)第333号《验资报告》,东港投资由东港集团、椒江市东港精细化工厂和台州市东兴化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-46-厂共同投资组建,其中:东港集团以货币400万元、房产200万元出资,椒江市东港精细化工厂以房产280万元出资,台州市东兴化工厂以货币200万元出资.
经审验,截至1997年12月10日止,东港投资已收到股东投入的注册资本人民币1080万元.
1998年7月9日,东港投资取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.
东港投资设立时的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港集团600.
0055.
56%2椒江市东港精细化工厂280.
0025.
93%3台州市东兴化工厂200.
0018.
52%总计1,080.
00100.
00%(2)2004年1月股东变更2000年12月18日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2000]68号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份有限公司的批复》,同意在台州市东兴化工厂整体改制基础上由东港集团与台州市东港精细化工厂等单位和自然人共同发起设立浙江新东港医药化工股份有限公司.
台州市东兴化工厂因上述改制需要注销.
2001年1月,东港集团与台州市东兴化工厂签署《关于台州市东兴化工厂注销情况的说明》,由于台州市东兴化工厂原是东港集团全资设立的下属公司,因此台州市东兴化工厂改制注销后,原台州市东兴化工厂的资产由东港集团收回.
椒江区海门街道办事处对上述事实予以确认.
台州市东兴化工厂注销后,其持有的东港投资的股权由东港集团收回.
2003年10月16日,东港投资股东一致同意并制定了《章程修正案》,东港投资的投资人修正为:东港集团出资800万元,占注册资本金比例74.
07%;台州市东港精细化工厂出资280万元,占注册资本金比例25.
93%.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-47-2004年1月9日,东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了本次股东变更的变更登记手续.
本次股东变更后,东港投资的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港集团800.
0074.
07%2台州振港280.
0025.
93%总计1,080.
00100.
00%注:台州市振港染料化工有限公司系由台州市东港精细化工厂于2003年10月改制设立.
(3)2007年12月股权转让2007年11月8日,东港投资股东会作出决议,同意台州振港将其持有的东港投资的股权转让给东港集团.
2007年11月8日,台州振港与东港集团签订《股权转让协议》,台州振港将其持有东港投资25.
93%股权转让给东港集团.
2007年12月21日,东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了此次股权转让的变更登记手续.
本次股权转让完成后,东港投资的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港集团1,080.
00100.
00%总计1,080.
00100.
00%(4)2014年4月增加注册资本2014年4月8日,东港投资的股东东港集团作出决定,对东港投资增加注册资本3,920万元,东港投资的注册资本由1,080万元增加至5,000万元,并修改东港投资的公司章程.
根据股东决定及新修订的章程,新增注册资金3,920万元由东港集团在2018年7月8日之前缴纳.
2014年4月10日,东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-48-3、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图截至本报告书摘要签署日,王云富先生持有东港集团73.
20%的股权,东港集团持有东港投资100%的股权.
王云富先生为东港投资的实际控制人.
东港投资的股权结构图如下:4、主要业务及最近一年的主要财务数据截至本报告书摘要签署日,东港投资的主要业务是对下属企业的投资管理.

2013年,东港投资的主要财务数据如下(财务数据经天健审计):单位:万元项目2013年12月31日资产总额4,008.
06负债总额3,067.
45所有者权益940.
60项目2013年度营业收入1,303.
43净利润-14.
245、主要下属企业情况截至本报告书摘要签署日,除台州前进外,东港投资未投资其他企业.
(二)杭州勤进投资有限公司1、基本情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-49-公司名称:杭州勤进投资有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座主要办公地点:杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座成立时间:2013年5月27日注册资本:1,000万元法定代表人:石观群营业执照注册号:330103000178838税务登记证号:330100067890677经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资;服务;投资管理、投资咨询(除证券、期货).
其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)2、历史沿革勤进投资成立于2013年5月27日,注册资本1,000万元人民币,其中石观群以货币方式出资500万元,占注册资本的50%,崔欣荣以货币方式出资300万元,占注册资本的30%,周贵阳以货币方式出资200万元,占注册资本的20%.
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图截至本报告书摘要签署日,石观群先生持有勤进投资50%股权,为勤进投资控股股东、实际控制人.
勤进投资与其实际控制人之间的产权关系图如下:4、主要业务及最近一年的主要财务数据截至本报告书摘要签署日,勤进投资的主营业务为实业投资、资产管理咨询、投资管理服务以及投资咨询服务.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-50-2013年,勤进投资的主要财务数据如下(财务数据未经审计):单位:万元项目2013年12月31日资产总额22,460负债总额21,458所有者权益1,002项目2013年度营业收入-净利润35、主要下属企业情况截至本报告书签署日,勤进投资持股比例50%以上的对外投资如下:序号公司名称营业范围注册资本(万元)持股比例1新昌县梅溪实业有限公司一般经营项目:实业投资、项目投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询;销售;日用百货、仪器设备;货物进出口.
500100%二、交易对方与上市公司之间的关联关系截至本报告书摘要签署日,东港投资的控股股东为东港集团,王云富先生直接持有东港集团73.
20%的股权,其子王扬超先生直接持有东港集团26.
80%的股权,因此东港投资、东港集团与上市公司的实际控制人均为王云富先生.

截至本报告书摘要签署日,勤进投资与上市公司之间不存在关联关系.
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明截至本报告书摘要签署日,东港投资、勤进投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况.
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明截至本报告书摘要签署日,东港投资、勤进投资及其主要管理人员最近五年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-51-内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚.
截至本报告书摘要签署日,王云富先生存在一起尚未了结的民事诉讼案件,具体情况如下:日期受理机构事由执行情况2014年1月10日台州市椒江区人民法院被告爱华控股集团有限公司(简称爱华公司,其注册资本为2.
318亿元人民币)向原告支付借款本金1,686.
6万元并支付利息,承担原告支出的律师代理费10万元;王云富、项道铨作为保证人,在上述判决范围内承担连带担保责任.
台州市人民政府出具了《专题会议纪要》([2013]54号),考虑爱华公司对台州经济发展做出的贡献,地方政府从维护社会稳定和经济发展的角度,正协调相关银行及担保单位做到不抽贷、不压贷,协助爱华公司渡过困境.
该诉讼涉及的还款事项各方仍在协调解决过程中.
截至本报告书摘要签署日的最近5年内,除上述已披露的诉讼情况外,东港投资、勤进投资及其主要管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-52-第四节标的资产情况本次交易标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权.
一、台州前进基本情况公司名称:台州市前进化工有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:台州市椒江区海门岩头成立时间:2002年2月28日注册资本:2,800万元法定代表人:王云德经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:染料、染料中间体、溴盐(以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目)制造;货物及技术进出口(国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外).
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)营业执照注册号:331002000001282税务登记证号:331002148251586组织机构代码:14825158-6二、台州前进历史沿革(一)台州前进的前身椒江市前进化工厂的历史沿革1、1991年12月椒江市前进化工厂设立1991年10月4日,椒江市就业管理服务处出具椒就(91)29号《关于同意建立等十四个企业(增项)的批复》,同意建立椒江市前进化工厂.
1991年11月28日,椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》,证明椒江市前进化工厂共收到职工投资共计3.
5万元,该企业实有资金3.
5万元,系该厂职工投入资金,并共担风险.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-53-1991年12月21日,椒江市工商行政管理局出具椒工商企字(92)15号《核准通知书》核准椒江市前进化工厂成立,经济性质为集体(城镇),注册资金3.
5万元,经营范围为硫酸盐制造.
2、1995年5月变更企业名称、投资者和注册资金因资金不足、产品不适应市场要求等原因,椒江市前进化工厂于1995年4月申请由浙江东港工贸集团有限公司兼并后,扩大投资,增加经营项目.

1995年4月16日,椒江市审计师事务所出具《验资证明》,经验证,确认台州市前进化工厂的注册资本为108万元,全部由浙江东港工贸集团有限公司投入.
1995年5月8日,台州市工商行政管理局椒江分局核准变更登记,企业名称变更为"台州市前进化工厂",注册资金为108万元,经济性质为集体,企业经营范围为硫酸盐、溴乙烷制造.
本次变更后,台州前进的投资者情况如下:序号投资者投资金额(万元)投资比例1东港集团108.
00100.
00%总计108.
00100.
00%3、1996年12月变更投资者、企业性质1996年12月10日,东港集团与陶开方、陶开春、张明法签署了《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》,决定将台州市前进化工厂由陶开方等三人接收,并将经济性质转为股份合作制.
1996年12月12日,台州市前进化工厂向椒江区海门街道办事处提出《关于台州市前进化工厂要求转制的报告》,决定实施转制,收回公司的集体投资,将台州市前进化工厂由原来的集体所有制转为股份合作制企业.
1996年12月16日,椒江区海门街道办事处企业办公室批复"根据东港公司要求,同意转制"的意见.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-54-1996年12月30日,椒江市审计师事务所出具验资报告书(椒审事报(1996)第448号)并确认"经审验,截至1996年12月30日,前进化工厂的全部厂房、生产设备、办公及其他设施共计108万元.
"1996年12月31日,台州市工商行政管理局椒江分局出具核准通知书核准变更.
企业性质由集体变更为股份合作制.
本次变更后,台州前进的投资者情况如下:序号投资者投资金额(万元)投资比例1陶开方68.
0062.
96%2陶开春30.
0027.
78%3张明法10.
009.
26%总计108.
00100.
00%4、1998年5月变更投资者由于转制后台州市前进化工厂经营不佳,因此陶开方、陶开春提出退股.
1998年4月22日,陶开方、陶开春与东港集团签署《股权转让协议书》,约定陶开方、陶开春分别将其出资68万元、30万元转让给东港集团,1998年4月22日,陶开春、陶开方分别出具收条证明收到股份转让资金.
1998年5月13日,台州市椒江审计事务所出具椒审事(1998)验资第131号《验资报告》称:经审验,截止1998年4月30日,公司注册资本108万元,东港集团出资98万元,张明法出资10万元.
1998年5月18日,台州市工商行政管理局椒江分局出具变更登记核准通知书(椒工商企变字(98)第177号)核准企业变更登记.
本次变更后,台州前进的投资者情况如下:序号股东名称/姓名投资金额(万元)投资比例1东港集团98.
0090.
74%2张明法10.
009.
26%总计108.
00100.
00%发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-55-(二)2002年2月台州前进设立2002年1月16日东港集团与张明法签订《股份转让协议》,约定张明法将其出资额10万元转让给东港集团.
2002年1月24日,台州前进召开股东会,决定企业股权结构如下:股东张明法退出,其股份全部转让给东港集团.
同时,企业增资扩股,由台州市东港精细化工厂参股,注册资金增资至2,800万元.
企业股权结构调整为:东港集团的出资额为1,000万元,占35.
71%;台州市东港精细化工厂的出资额为1,800万元,占64.
29%.
2002年2月4日,台州市工商行政管理局出具(台)名称预核内字[2002]第0158号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为台州市前进化工有限公司.
2002年2月7日,台州合一会计师事务所出具台合会事(2002)验资第036号《验资报告》,证明截至2002年1月29日,台州前进已收到东港集团、台州市东港精细化工厂缴纳的新增资本合计人民币2,692万元,各股东以货币出资2,212万元,盈余公积和未分配利润转增资本480万元.
注册资本增加至2,800万元.
2002年2月28日,台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成核准登记手续,企业性质为有限责任公司,注册资本为2,800万元.
台州前进设立时的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港集团1,000.
0035.
71%2台州市东港精细化工厂注1,800.
0064.
29%总计2,800.
00100.
00%注:台州市东港精细化工厂于2003年10月改制成为台州市振港染料化工有限公司.
(三)2007年12月股权转让2007年11月8日,台州前进召开股东会并形成决议,同意台州振港将持有发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-56-的台州前进1,800万元股权转让给东港集团.
同日,台州振港与东港集团签订《股权转让协议》,约定台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团.
2007年12月21日,台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续.
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港集团2,800.
00100.
00%总计2,800.
00100.
00%(四)2008年5月股权转让2008年4月29日,台州前进股东东港集团作出股东决定,向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权.
同日,东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》,东港集团将其持有的1,400万元股权转让给王云友,将其持有的1,400万元的股权转让给王云富.
2008年5月15日,台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续.
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1王云富1,400.
0050.
00%2王云友1,400.
0050.
00%总计2,800.
00100.
00%(五)2012年6月股权转让2012年6月19日,台州前进召开股东会并作出决议,同意王云友将其持有的台州前进50%的股权全部转让给王云富.
同日,王云友与王云富签订《股权转让协议》,王云友将其持有台州前进的1,400万元的股权转让给王云富.
2012年6月26日,台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-57-记手续.
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1王云富2,800.
00100.
00%总计2,800.
00100.
00%(六)2012年7月股权转让2012年7月24日,王云富签署股东决定书,决定将其持有的台州前进100%的股权全部转让给东港集团.
同日,王云富与东港集团签订《股权转让协议》,王云富将其持有台州前进的2,800万元股权全部转让给东港集团.
2012年7月26日,台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续.
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港集团2,800.
00100.
00%总计2,800.
00100.
00%(七)2014年1月股权转让2014年1月7日,东港集团签署股东决定书,决定将其持有的台州前进10%的股权转让给勤进投资.
同日,东港集团与勤进投资签署《股权转让协议》,东港集团将其持有台州前进10%的股权转让给勤进投资,转让价格为18,000万元.
2014年1月15日,台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续.
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港集团2,520.
0090.
00%2勤进投资280.
0010.
00%总计2,800.
00100.
00%发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-58-(八)2014年4月股权转让考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要,东港集团计划设立投资平台公司,集中管理下属企业.
基于上述考虑,东港集团拟将持有的台州前进的全部股权转让给全资子公司东港投资.
2014年4月1日,台州前进召开股东会并形成决议,同意东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让给东港投资.
同日,东港集团与东港投资签署《股权转让协议》,东港集团将其持有台州前进90%的股权转让给东港投资.
因东港投资为东港集团的全资子公司,因此双方协商确定本次股权转让的价格为2,520万元.
2014年4月8日,台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续.
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例1东港投资2,520.
0090.
00%2勤进投资280.
0010.
00%总计2,800.
00100.
00%(九)关于台州前进历史沿革情况的确认根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》,台州市椒江区人民政府对台州前进的历史沿革情况批复如下:台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司.
前进化工厂为挂靠集体所有制的"红帽子"企业,实际投资方为东港工贸集团有限公司.
前进化工厂1996年改制成股份合作制,2002年改制成有限责任公司,2004年兼并东港合成化工厂符合当时的法律法规和政策要求,有关股东的股权退出真实有效,其不存在集体资产流失,侵害集体资产的情形;前进化工存续及经营合法、合规.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-59-三、台州前进股权控制关系(一)台州前进股权结构图台州前进的股东构成及其控股公司的关系如下:(二)台州前进下属子公司1、台州市振港染料化工有限公司台州振港成立于1992年4月29日.
截至本报告书摘要签署日,台州前进持有台州振港100%股权.
台州振港的基本情况如下:(1)台州振港基本情况公司名称:台州市振港染料化工有限公司注册地址:台州市椒江区岩头工业区滨海路9号法定代表人:胡宝友成立日期:1992年4月29日注册资本:9,980万元注册号:331002000002781经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:医药中间体及化工产品(不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目)制造、销售;货物及技术进出发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-60-口(国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外).
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)最近两年,台州振港的主要财务数据如下:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日资产总额1,095,147,555.
241,167,909,856.
15负债总额857,660,532.
89986,294,714.
25所有者权益237,487,022.
35181,615,141.
90项目2013年度2012年度营业收入1,178,941,071.
52912,322,033.
27净利润55,873,500.
4211,201,601.
35(2)台州振港历史沿革①改制之前的历史沿革台州振港的前身椒江市东港精细化工厂成立于1987年4月.
1987年3月23日,椒江市乡镇企业局出具了椒乡企(1987)43号《关于同意建厂的批复》,同意建立椒江市东港精细化工厂,企业性质登记为集体(乡办).
1987年4月7日,中国农业银行浙江省椒江市支行出具《验资报告》,验证椒江市东港精细化工厂设立时的注册资金为12.
5万元.
1989年8月27日,根据椒江市工商行政管理局的批复,椒江市东港精细化工厂增加注册资本至46.
24万元.
1992年3月23日,椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》,椒江市东港精细化工厂实有注册资金181.
83万元,系企业积累形成.
1992年4月29日,椒江市工商行政管理局核准椒江市东港精细化工厂注册资本增至181.
83万元.
2000年2月16日,台州市合一会计师事务所出具台合会事(2000)验资第006号《验资报告》,台州市东港精细化工厂由公积金转增资本28,452,908.
79元,变更后的实收资本为3780万元".
2000年2月22日,台州市工商行政管理局椒发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-61-江分局核准上述增资.
②2003年8月台州振港增资并改制为有限公司2003年8月4日,台州市东港精细化工厂职代会通过决议,一致认为台州市东港精细化工厂(前身为椒江市东港精细化工厂)是由王云友、王云富于1987年投资组建,挂靠集体所有制的红帽子企业.
同意台州市东港精细化工厂在整体的基础上进行改制,由台州市前进化工有限公司对台州市东港精细化工厂增资,改制设立台州市振港染料化工有限公司.
2003年8月8日,台州市椒江区海门街道办事处以椒海政[2003]51号文《关于台州市东港精细化工厂进行整体改制并界定产权的批复》,"台州市东港精细化工厂(前身为椒江市东港精细化工厂)现经清理甄别,确认为挂靠集体企业的'红帽子'企业,其实际出资人为王云友、王云富",同意台州市东港精细化工厂进行整体改制,现有的资产、债权债务、账务等均由王云友、王云富享有和承担.

"2003年8月11日,台州振港取得台州市工商局核发的(台工商)名称预核内[2003]第201490号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"台州市振港染料化工有限公司".
2003年9月,台州前进对台州振港增资200万元.
2003年9月22日,台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事(2003)验资第377号《验资报告》称:截至2003年9月15日止,台州振港已收到台州前进缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整,出资方式为货币,变更后的实收资本为3,980万元.
2003年10月16日,台州市工商行政管理局核准本次变更.
本次变更完成后台州振港的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1东港集团3,780.
0095.
00%2台州前进200.
005.
00%总计3,980.
00100.
00%③2007年12月股权转让与增资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-62-2007年12月8日,台州振港召开股东会,同意股东台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团;由股东东港集团对台州振港增资6,000万元.
台州振港注册资本增加至9,980万元.
2007年12月8日,东港集团与台州前进签署《股权转让协议》,台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团.
2007年11月7日,台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事(2007)验资第372号《验资报告》称:经审验,截至2007年11月6日止,台州振港已收到东港集团缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元整,出资方式为货币.
2007年12月21日,台州振港完成本次股权转让和注册资本增加的工商变更登记.
本次股权转让和增资完成后,台州振港的注册资本及股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1东港集团9,980100.
00%总计9,980100.
00%④2008年5月股权转让2008年4月29日,台州振港的股东东港集团作出决定,将其持有的台州振港全部股权转让给王云友、王云富.
2008年4月29日,东港集团与王云友、王云富分别签订股权转让协议,东港集团将其持有的4,990万元股权转让给王云友、将其持有的4,990万元股权转让给王云富.
2008年5月15日,台州振港完成本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,台州振港的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1王云富4,99050.
00%2王云友4,99050.
00%总计9,980100.
00%⑤2012年7月股权转让发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-63-2012年6月19日,台州振港召开股东会,同意股东王云友将其持有台州振港50%的股权转让给王云富.
2012年6月19日,王云友与王云富签订《股权转让协议》,王云友将其持有台州振港的4,990万元股权转让给王云富.
2012年7月13日,台州振港完成本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,台州振港的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1王云富9,980100.
00%总计9,980100.
00%⑥2012年7月股权转让2012年7月24日,台州振港的股东王云富作出决定,将其持有的台州振港的全部股权转让给东港集团.
2012年7月24日,王云富与东港集团签订《股权转让协议》,王云富将其持有台州振港的9,980万元股权转让给东港集团.
2012年7月26日,台州振港完成本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,台州振港的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1东港集团9,980100.
00%总计9,980100.
00%⑦2012年12月股权转让2012年12月25日,台州振港的股东东港集团作出决定,将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进.
2012年12月25日,东港集团与台州前进签订《股权转让协议》,东港集团将其持有台州振港的9,980万元股权转让给台州前进.
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2012)沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-64-及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》,截至2012年9月30日,台州振港的资产基础法评估价值为22,727.
34万元.
本次股权转让的转让价确定为22,727.
34万元.
2012年12月27日,台州振港完成本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,台州振港的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1台州前进9,980100.
00%总计9,980100.
00%(3)台州振港历史沿革确认文件根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》,台州市椒江区人民政府对台州振港的历史沿革情况批复如下:台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司.
精细化工厂是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的"红帽子"企业,其资产最终归属于投资人王云友、王有富所有.
2003年精细化工厂整体改制为振港化工符合当时的法律法规和政策要求,有关股东的股权退出真实有效,且不存在集体资产流失、侵害集体资产的情形;振港化工存续及经营合法、合规.
2、盐城市瓯华化学工业有限公司盐城瓯华成立于2004年4月2日.
截至本报告书摘要签署日,台州前进持有盐城瓯华60%股权、台州振港持有盐城瓯华40%股权.
盐城瓯华的基本情况如下:(1)盐城瓯华基本情况公司名称:盐城市瓯华化学工业有限公司注册地址:滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)法定代表人:杨思卫发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-65-成立日期:2004年4月2日注册资本:1,977.
864737万元注册号:320900400004238经营范围:许可经营项目:溴氨酸、3'3-二氯联苯胺盐酸盐(DCB)生产.
一般经营项目:1-氨基蒽醌生产.
最近两年,盐城瓯华的主要财务数据如下:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日资产总额482,153,926.
42372,800,396.
81负债总额365,443,033.
05291,788,195.
17所有者权益116,710,893.
3781,012,201.
64项目2013年度2012年度营业收入327,829,062.
96307,952,382.
14净利润35,698,691.
736,517,173.
14(2)盐城瓯华的历史沿革①2004年4月盐城瓯华设立2003年10月13日,盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的(026)名称预核[2003]第10130002号320900M004070企业名称预先核准通知书.
2004年3月26日,盐城市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存企业设立批准书》(编号0000014),企业符合《危险化学品安全管理条例》第八条、第九条的要求,经盐城市人民政府批准,同意设立.
2004年3月29日,盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司、的批复》(盐外经贸中资复[2004]65号),批准设立盐城瓯华化学工业有限公司.
同日,盐城瓯华取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2004]50767号《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-66-2004年6月18日,盐城市信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(盐信达所验字[2004]472号),截止2004年6月16日,盐城瓯华累计收到香港标望缴纳的出资50万美元.
盐城瓯华设立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万美元)出资比例1香港标望50.
00100.
00%总计50.
00100.
00%②2005年11月增资2005年8月18日,盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司增资及修改、的批复》(盐外经贸中资复[2005]188号),同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至245万美元.
2006年6月26日,盐城众城联合会计师事务所出具众城验[2006]004号《验资报告》,截至2006年6月26日止,盐城瓯华累计实收资本为245万美元.
本次增资后,盐城瓯华的股权结构为:序号股东名称出资金额(万美元)出资比例1香港标望98.
0040.
00%2台州振港147.
0060.
00%总计245.
00100.
00%③2012年10月股权转让2012年9月2日,台州振港与东港集团签署《股权转让协议》,约定台州振港将其持有的147万美元股权(占盐城瓯华注册资本的60%)转让给东港集团.
同时,香港标望放弃优先购买权.
2012年9月19日,盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更及修改公司、的批复》(盐商中资复[2012]143号),发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-67-批准上述变更.
本次股权转让完成后,盐城瓯华的股权结构变化为:序号股东名称出资金额(万美元)出资比例1香港标望9840.
00%2东港集团14760.
00%总计245100.
00%④2012年12月股权转让2012年12月24日,香港标望与台州振港签署股权转让协议,同意香港标望将其持有的盐城瓯华40%的股权转让给台州振港.
2012年12月25日,盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权转让的批复》(盐商中资复[2012]200号),同意盐城瓯华股权转让,盐城瓯华的企业性质变更为内资企业.
本次股权转让完成后,盐城瓯华的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1台州振港792.
24958540.
00%2东港集团1185.
61515260.
00%总计1977.
864737100.
00%⑤2012年12月股权转让2012年12月28日,盐城瓯华召开股东会并形成决议,同意东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进.
同日,东港集团与台州前进签署股权转让协议,将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进.
本次股权转让完成后,盐城瓯华的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1台州振港792.
24958540.
00%2台州前进1,185.
61515260.
00%总计1,977.
864737100.
00%发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-68-3、台州东港化工贸易有限公司东港贸易成立于2013年3月13日.
截至本报告书摘要签署日,台州前进持有东港贸易100%股权.
东港贸易的基本情况如下:(1)东港贸易基本情况公司名称:台州东港化工贸易有限公司注册地址:台州市椒江区解放北路83号法定代表人:管康敏成立日期:2013年3月13日注册资本:500万元(实收资本500万元)注册号:331002000065347经营范围:许可经营项目:化工原料:乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐,盐酸批发、零售(危险化学品经营许可证有效期至2016年4月16日止).
一般经营项目:化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)最近一年,东港贸易的主要财务数据如下:单位:元项目2013年12月31日资产总额19,887,648.
04负债总额14,581,110.
52所有者权益5,306,537.
52项目2013年度营业收入58,688,624.
11净利润306,537.
52(2)东港贸易的历史沿革①2013年3月东港贸易设立发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-69-2013年3月6日,东港贸易取得台州市工商行政管理局核发的(台工商)名称预核内[2013]第244540号企业名称预先核准通知书.
2013年3月13日,台州合一会计师事务所有限公司出具台和会事(2013)验资第062号《验资报告》称:经审验,截至2013年3月12日止,东港贸易已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币500万元,出资方式为货币.
2013年3月13日,东港贸易取得台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执照》(注册号331002000065347).
东港贸易设立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1丁烨275.
0055.
00%2金能200.
0040.
00%3东港集团25.
005.
00%总计500.
00100.
00%②2013年12月股权转让根据2013年2月20日,东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》,丁烨、金能持有的东港贸易475万元出资系由东港集团出资,由丁烨、金能代为持有,相应股东权利归东港集团享有.
2013年11月25日,东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》,将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进.
2013年12月9日,东港集团、丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》,东港集团将其持有的25万元股权转让给台州前进,丁烨将其持有的275万元股权转让给台州前进,金能将其持有的200万元股权转让给台州前进.
2013年12月10日,东港贸易完成本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,东港贸易的股权结构如下:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-70-序号股东名称出资金额(万元)出资比例1台州前进500100.
00%总计500100.
00%4、盐城市瓯华化工研究院有限公司瓯华研究院成立于2013年9月3日.
截至本报告书摘要签署日,盐城瓯华持有瓯华研究院100%股权.
瓯华研究院基本情况如下:(1)瓯华研究院基本情况公司名称:盐城市瓯华化工研究院有限公司注册地址:滨海县滨淮镇头罾村(盐城市瓯华化学工业有限公司)法定代表人:王云德成立日期:2013年9月3日注册资本:108万元(实收资本108万元)注册号:320922000228574经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:化工产品研发及其技术转让.
最近一年,瓯华研究院的主要财务数据如下:单位:元项目2013年12月31日资产总额1,079,800.
25负债总额760.
00所有者权益1,079,040.
25项目2013年度营业收入-净利润-959.
75(2)瓯华研究院历史沿革瓯华研究院成立于2013年9月3日,注册资本108万元人民币,盐城瓯华以货币方式出资108万元,占注册资本的100%.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-71-四、台州前进的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况(一)主要资产根据天健出具的《审计报告》,台州前进最近两年的资产情况如下:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日流动资产103,578.
15133,454.
29非流动资产30,740.
2027,031.
46资产总额134,318.
36160,485.
75净资产35,793.
2025,744.
78截至2012年12月31日,台州前进资产总额为160,485.
75万元,其中流动资产133,454.
29万元,占资产总额比例为83.
16%,非流动资产27,031.
46万元,占比为16.
84%;截至2013年12月31日,台州前进资产总额134,318.
36万元,其中流动资产103,578.
15万元,占比77.
11%,非流动资产30,740.
20万元,占比为22.
89%.
(二)主要负债情况截至报告期各期末,台州前进的主要负债情况如下:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日短期借款45,690.
1778,210.
00应付票据32,660.
0043,500.
00应付账款8,822.
696,752.
08预收款项1,311.
88650.
61应付职工薪酬2,373.
311,442.
59应交税费3,919.
651,466.
99应付利息67.
44326.
76其他应付款3,680.
012,391.
24发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-72-流动负债合计98,525.
15134,740.
28非流动负债合计0.
000.
68负债合计98,525.
15134,740.
96截至2012年12月31日,台州前进负债总额为134,740.
96万元,其中流动负债134,740.
28万元,占负债总额比例为100%;截至2013年12月31日,台州前进负债总额为98,525.
15万元,其中流动负债98,525.
15万元,占负债总额比例为100%.
(三)对外担保情况截至本报告书摘要签署日,台州前进不存在对外担保情况.
(四)关联方资金占用情况截至本报告书摘要签署日,台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州前进资金的情况.
经核查,独立财务顾问认为:截至本报告书摘要签署日,台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州前进资金的情况.
五、台州前进主营业务发展情况(一)主营业务发展情况台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售,主要产品包括活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝220等系列染料,间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体DCB等,其中活性艳蓝KN-R的产销量均为国内前列.
最近三年,台州前进的主营业务未发生变更.
(二)主要产品及其用途台州前进的主要产品和用途情况如下:主要类别用途/应用领域染料主要生产活性艳蓝KN-R型产品,包括KN-R(HG)、KN-R(SR)、KN-R(SP)等,主要用于棉、麻、丝等天然纤维织物的染色,具有较高的日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-73-主要类别用途/应用领域晒牢度和优良的匀染性,适用于连续染色、冷轧堆等印染工艺.
染颜料中间体染料中间体主要生产氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体,用于合成乙烯基砜型染料、蒽醌型染料.
颜料中间体主要生产DCB等颜料中间体,主要用于颜料黄12,13,14,17,35,55,颜料橙13,颜料红38等中高档双芳胺类偶氮颜料1、主要产品分类台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链.
从生产流程出发,台州前进以合成蒽醌、硝基苯作为主要原料,通过氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体,最终合成主要染料产品KN-R.
由于生产流程较长,化学反应过程中产生的中间体种类较多,因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体.
2、活性艳蓝KN-R的基本情况台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R是活性染料的优良品种之一,属高级染料品种,其性能好,用途广,主要用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花.
它能与纤维素反应生成共价键而染色,适用于浸染、卷染、连续轧染等染色工艺,染色时亲和力大,匀染性能优良;它适用于直接印花、防染印花、二相法印花等高级印花工艺,印花时给色量高,色感饱和丰满.
由于它具有色光鲜艳,色相纯正等优点,是活性染料中不可多得的优良品种.
近几年来其年出口额位居活性染料的前列.
台州前进生产的活性艳蓝KN-R染料溶解度大,适合不同织物印染工艺要求,印染时用水量有大幅度的减少且上染率高,属环保型染料,符合《中国染料工业"十二五"发展规划纲要》对新型活性染料的发展要求.
台州前进采用膜分离技术生产活性艳蓝KN-R,该技术克服了活性艳蓝KN-R与其它色谱品种配套使用时染色性能可能出现偏差、相容性差的缺点;减少了活性艳蓝KN-R单色使用时的扩散性,提高了染料的匀染性,因此深受国内外客户的青睐.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-74-(三)台州前进所处行业基本情况台州前进所处行业为制造业中的化学原料及化学制品制造业.
1、染料行业概况近年来,我国染料行业发展迅速,中国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国.
作为全球最大的染料生产国,2013年中国染料的总产量达到89.
5万吨,同比增长7.
44%,占世界染料总产量的60%左右.
图:2009年-2013年全国染料总产量数据来源:中国染料工业年鉴2012年以来,染料行业景气度持续向好,主要原因是:(1)随着我国人民生活水平的提高,特别是中产阶级的发展壮大,服装面料等需求不断提高,带动国内纺织品市场的好转,纺织行业的利好带动了国内染料市场需求的大幅增长;(2)随着人们环保意识的不断增强,全球各国环保政策日趋严格,环保标准的提高导致染料生产企业的环保成本不断提升,众多中小型染料生产企业被迫停产,使得染料行业的集中度有较为明显的提升;(3)由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小,因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显.
伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期,在下游需求量保持稳定的前提下,市场预计未来染料供给将更为趋紧,因此染料的价格从2013年开始走入新一轮的上升通道.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-75-与发达国家和地区相比,我国染料行业在产品创新能力、生产技术水平、产品质量和环保水平等方面存在较大差距,尤其是环保型新产品缺乏,环境污染治理任务严峻.
特别是近年来随着我国节能减排力度不断加大,很多地区COD排放总量要求逐年下降,直接影响了一些企业的产能发挥.
一些排放未达标准的中小企业和未进入化工园区的生产企业,由于环保的原因,基本处于整改、半停产、停产状态.
我国染料行业必须紧跟世界染料工业的发展节奏,通过技术进步加快新产品的开发与研制,调整产品结构,加大三废治理力度,推广清洁工艺的应用.
《中国染料工业"十二五"发展规划纲要》明确指出中国染料工业未来需要将发展重点放在"高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低盐染色、低温染色、低浴比染色、短时染色、湿短蒸轧染以及一次成功染色用、一浴一步法染色用新型活性染料的开发",不仅针对性地开展清洁生产工艺和绿色生产技术的研发,不断提高现有染料的环境和生态质量指标,而且将开发新型环保型染料作为重点.
随着国际市场上禁用染料范围不断扩大,染料禁用的速度与力度不断加大,产品结构调整、禁用染料的替代工作被推进到了一个崭新的阶段.
而活性染料由于其色泽鲜艳,色谱齐全,应用简便,价格低廉,适应性强,湿牢度优,而且其结构中不含致癌芳香胺,使其成为取代禁用染料和其它类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一.
目前,活性染料和印花主要适用于棉、人造棉、麻、竹等纤维素纤维,以及聚酰胺纤维与聚酯纤维、聚丙烯腈纤维以及其他纤维素的混纺或交织物,现已成为棉用染料中最重要的染料类别,成为世界重点发展和关注的一类染料.
2、活性染料概况活性染料(ReactiveDye)也叫反应性染料,分子中包括染料母体、活性基团、桥基和水溶性基团这几部分,染料母体和活性基团之间通过桥基相连.
活性染料母体含有水溶性基团如磺酸基,具有良好的水溶性;染料母体决定着染料的颜色、性质和应用性能,如在纤维内的扩散性及染色后的日晒、皂洗、沾色等;活性基团是一种能与纤维素纤维或者蛋白质纤维等通过反应生成共价键的基团.

按染料母体分类,活性染料可以分为蒽醌型、酞菁型、金属络合型、甲臢型发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-76-和偶氮型.
其中蒽醌型一般为蓝色染料,如活性艳蓝KN-R.
酞菁型的典型代表为活性翠蓝KN-G.
大部分金属络合型为金属络合染料,是其发色体与重金属络合形成的.
由于重金属对生态环境及人体极为有害,因而开发非重金属的金属络合染料,将是今后金属络合染料能否继续用于纺织品染色的关键.
总体而言,含有重金属的金属络合染料有被淘汰的趋势.
甲臢型活性染料有活性蓝MG-R.
活性染料结构以偶氮型最为常见,约占活性染料总数的70%左右.
其中,偶氮型活性染料又可分为单偶氮、双偶氮及多偶氮等类型,以单偶氮类型为主.

近几年,活性染料的产量持续增长.
根据历年染料工业年鉴的统计数据,各类染料生产同比情况如下表所示:图:2011年-2013年各类染料生产情况数据来源:中国染料工业年鉴其中,活性染料、分散染料和硫化染料的具体产量及各自所占比重情况如下:单位:万吨分类2011年度2012年度2013年度产量占比产量占比产量占比活性染料18.
9024.
47%21.
5125.
80%27.
6330.
86%分散染料32.
6242.
23%41.
4449.
70%38.
8743.
42%硫化染料10.
5013.
59%5.
957.
14%7.
988.
92%发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-77-小计62.
0280.
29%68.
9082.
64%74.
4883.
20%全国染料总产量77.
25-83.
37-89.
52-数据来源:中国染料工业年鉴活性染料产量及市场份额持续增长的原因是多样的,首先,随着我国居民生活水平的提高,人们对服装舒适度的要求也日益增长,棉用服饰的需求量增长较快,活性染料由于拥有一种能与纤维素纤维形成共价键的活性基团,而具备一系列其它纤维素纤维染料无法比拟的特点,确立了其作为纤维素纤维用染料的发展和使用重点的地位.
其次,活性染料是取代禁用染料和其它类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一.
第三,活性染料能用经济的染色工艺和简单的染色操作获得高水平的各项坚牢性能特别是湿牢度.
第四,活性染料的色谱广、色泽鲜艳、性能优异、适用性强,其色相和性能基本上与市场对纤维和衣料的要求相适应.
最后,活性染料适用于新型纤维素纤维产品如Lyocell纤维等印染的需要.
3、活性艳蓝KN-R概况经中国染料工业协会统计,目前能够生产的活性染料品种有600多个品种,其中有染料索引号的约190个,在已知染料索引号的单色染料品种中,黄色染料35个,橙色染料21个,红色染料46个,蓝色染料50个,紫色染料7个,黑色染料7个,棕色染料4个,绿色染料1个,覆盖了染色用染料品种、毛用染料品种,印花用活性染料品种.
其中蓝色染料品种数量最多,应用广泛,是下游印染行业需求最为旺盛的活性染料之一.
根据《2013年中国染料工业年鉴》,"2013年全国染颜料、中间体的产量统计"中活性染料中涉及蓝色染料的包含活性蓝K-R、活性蓝SE、活性蓝KE-R、活性蓝WBB、活性艳蓝KN-R、活性翠蓝KNG,活性艳蓝WRE等多种规格.
从产销数量上看,KN-R的产销量远远高于其他种类的活性蓝色染料.
活性艳蓝KN-R是目前活性蓝色染料中最重要的品种之一,近几年来的出口销售额始终位居活性染料的前列.
活性艳蓝KN-R属中温型蒽醌系列活性染料.
它具有色泽艳丽,色光独特的特点,无法由其他颜色的染料拼色代替.
在印染过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-78-程中,KN-R可与其他颜色染料进行勾兑拼色,从而有效提升印染色光,是重要的辅色之一.
因此,KN-R在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位,是国家产业政策重点鼓励发展的一类环保型染料.
以活性艳蓝KN-R为主的一些艳蓝色染料在采用浸染法印染时容易产生布面色泽不匀,甚至布满色花等情况,此缺点限制了它的广泛应用.
台州前进生产的活性艳蓝KN-R及相关染料助剂的使用攻克了普通活性艳蓝KN-R在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷,同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性,工艺适用性更宽,应用范围更广泛,染色稳定性更好,且不含喹啉更环保等优异品质,大幅提升了KN-R的市场需求.
(四)竞争优势1、技术优势台州前进以科技为先导,曾与清华大学、北京大学、浙江大学、南开大学等国内知名高校和国家精细化工重点实验室合作并建立产学研联合体,不断开发高新技术产品,推动产品结构的调整和产业层次的提升,促进了企业与院校、生产与科研的结合.
台州前进的活性艳蓝KN-R采用后酯化法生产工艺,该工艺路线经台州前进多年的生产证明,与前酯化法相比,原料单耗降低,原材料成本下降,产品收率提高约15-20%,产品质量和性能都有所提高,且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺,可大幅度降低废水排放量,二甲苯也可有效回收.
台州前进自产的氨基油的质量在国内处于领先,这也为其活性艳蓝KN-R的产品质量提供了可靠的原料保证.
在染料应用方面,一般工艺生产的活性艳蓝KN-R,其上染率在60%左右,而台州前进生产的KN-R,其上染率在70-72%左右,对最终使用的印染厂家来说,这是一个真正的环保型染料.
在染料耐盐碱方面,一般工艺生产的活性艳蓝KN-R在碰到碱时,染料瞬间被水解掉从而形成死染料,而台州前进在活性艳蓝KN-R基础上研发的活性艳蓝KN-R(SP),其耐盐碱程度能达到100多分钟,使发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-79-该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺.
该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝KN-R耐盐碱性能的难题,打破了国际大公司在该技术上的垄断,产品技术指标达到国际先进水平.
同时,台州前进以东港集团的名义主持编制了"反应染料色光和强度的测定"的国家标准和活性艳蓝KN-R、活性蓝49、活性蓝198、活性蓝220、活性蓝221、间位酯、氨基油、溴氨酸钠盐等八个产品行业标准.
2、产业链整合优势和同行业内其他KN-R生产企业相比,台州前进采用后向一体化的发展战略,拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链.
台州前进全资子公司台州振港与盐城瓯华主要生产溴氨酸、氨基油等染料中间体,而溴氨酸与氨基油正是生产KN-R的主要原材料,即台州前进具有从最初的基础化工原材料(如硫酸、硝酸、硫化碱、溴素等)到最终产品KN-R的完整产业链的生产和供应能力.
台州前进围绕KN-R染料,完善其加工工艺,延长其产业链,做到了KN-R的主要染料中间体自给自足,平滑了染料中间体价格波动对KN-R产品成本的影响.
盐城瓯华计划进一步扩大中间体的产能,其项目立项已取得地方经信委的备案,项目环境影响评估正在进行中.
因此,和同行业其他竞争对手相比,台州前进能有效应对原材料成本的变动影响,具有明显的产业链整合优势,其染料的单位原材料生产成本受染料中间体价格影响的程度更小,经营业绩更为稳定.
3、规模效应优势台州前进的主要产品活性艳蓝KN-R系列染料目前年产8,000吨,生产规模处于行业领先地位,在行业内具有较强的影响力.
近几年,随着台州前进生产规模的不断扩大,台州前进向上下游企业的议价能力不断增强,获得大规模订单的能力不断提升;同时,台州前进通过改进生产工艺、加强管理水平,有效提升了产品生产效率.
相较于同行业其他竞争对手,台州前进的规模效应优势明显.

4、信誉和品牌优势发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-80-台州前进的KN-R系列染料以稳定的质量、优良的品质,赢得了广泛的国际声誉,产品已销往欧洲各国、美国、日本、南朝鲜、印度、巴基斯坦、新加坡、香港及台湾等三十多个国家和地区.
台州前进与住友化学、德司达、科莱恩等国际著名化工企业建立了长期的业务往来.
台州前进的"染八牌"活性染料被评为中国名牌产品和国家优秀火炬计划项目.
5、产品序列优势台州前进已由单一蒽醌系列活性蓝色染料产品向其他活性蓝色染料产品延伸,以一体化技术为核心向甲臢型活性蓝、含氟活性蓝生产拓展,逐步扩大高端染料产品的产能,提升市场份额.
台州前进研发的FN-R、FN-G等高端活性蓝染料品种能进一步提升台州前进在活性蓝色染料产品的话语权和市场地位.
未来,台州前进将继续通过持续的内部研发投入来丰富产品序列,并最终成为跨品种、多产品的世界级染料供应商.
6、产品性能优势活性艳蓝KN-R属乙烯砜结构的中温型活性染料,染棉织物色牢度优良,尤其是耐日晒牢度较好,其具有艳亮的宝蓝色光,用其他染料很难拼色,因此其在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位,是国家产业政策重点鼓励发展的一类染料台州前进生产的活性艳蓝KN-R产品,攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷,同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性,工艺适用性更宽,应用范围更广泛,染色稳定性更好,达到Oeko-TexStandard100标准,获得了市场的广泛认可.
(五)主要产品的工艺流程图台州前进及其子公司的主要产品包括KN-R、溴氨酸、氨基油、间位酯,其生产工艺图如下所示:1、活性艳蓝KN-R发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-81-2、溴氨酸3、氨基油4、间位酯发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-82-(六)主要经营模式1、生产模式台州前进实行对非标准产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模式.
对于非标准产品,台州前进销售部在经过合同评审后签订供货合同,按合同要求向生产部门传递生产通知单,生产部生产调度根据整个生产安排情况以及合同期限编制周、月生产计划,由技术部门根据购货方的技术要求制定该批次的生产工艺,生产调度根据生产工艺组织生产.
对于常规产品,台州前进需要保证仓库拥有一定的库存量.
台州前进一般根据近期销售发货情况,将高库存量确定为一个月发货量;低库存量为保证10天的发货量.
在工艺设计中,考虑生产效率、节能和连续化作业的需要,中间体的生产从原材料投料开始以批次为单位,从前一化学反应的反应釜成批次地进入下一反应釜.
由于生产流程包括压滤、盐析、热精等流程并为了提高化学反应的合成效率,在生产过程中物料主要以湿状物、带水等液相状态进入下一反应工序.
自用的中间体在生产过程中不会进行单独提取、提纯、过滤、烘干、计量称重等程序.
因此,台州前进以起始原材料的投放作为产品的成本核算标准,未对产品合成的中间过程中自产、自用的中间体进行单独、细分统计.
2、采购模式(1)台州前进生产部根据生产需要提出采购原料,由技术部制定原料采购标准及产品检验标准的技术要求.
同时,根据原料对最终产品质量的影响程度,制订《采购产品重要性分类清单》,将原料供应商分为三类.
台州前进采购部对合格供应商进行分类管理,一般每隔2年进行一次复审;发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-83-(2)采购部根据生产计划所需原料、库存状况及台州前进资金占用情况,并预测未来一段时期该原料价格趋势后,编制采购计划,报台州前进分管领导审批.
正常采购量一般掌握在一星期至半个月的生产用量;(3)采购部在执行采购时,必须在合格供应商名单中选择合格供应商作为供货方,并通过电话通知、传真、邮件等方式下达采购订单;若合格供应商不能满足采购要求,而需在合格供应商外采购时,按规定程序对新选供应商进行评定.
评定合格后,方可采购.
3、销售模式台州前进直接面向全球市场独立销售,未采用经销模式.
台州前进下设三个销售部,对所有销售业务建立完整的内贸和外贸销售体系.
其中,销售一部和二部负责染料、染料中间体的销售,销售三部负责颜料中间体的销售.
各销售部门均直接与国内外客户联系,获得订单.
台州前进的销售流程如下:(1)台州前进与客户签订购销合同后,根据市场行情,台州前进原则上于每月底制定下月产品销售的基准价格;(2)根据基准价格,各业务经理与客户接洽、报价,在收到客户正式订单后,由负责该客户的业务助理核对订单信息,并通过ERP系统上报审批,并签订购销合同.
ERP系统逐级审批通过后,该订单转换为内部订单;(3)内部订单按生产管理规定进行生产和管理;(4)销售部跟仓库和质检部门联系了解生产进度,并及时向客户反馈订单生产的状况;(5)正式出货时,由业务经理在ERP系统中录入发货通知单;(6)发货通知单由内外销业务主管审批通过后,在ERP系统中发货通知单转为提货单,提货单在销售办公室打印,一联交财务部留存,一联由物流经理交由运输经办人到厂提货,期间质检和仓库相关人员已从ERP系统得到发货通知,发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-84-并做好相关出货准备;(7)运输经办人凭提货单到仓库,由仓库安排发货事宜.
台州前进将在继续优化现有销售模式的基础上,着力发展信誉良好、资金实力雄厚且具有行业代表性的终端客户.
台州前进在扩大销售规模的同时,不断加强了解终端用户对产品使用的反馈及需求,及时掌握市场信息,对其作出及时、迅速反应,加强产品的改进与更新.
(七)主要产品的生产和销售情况1、主要产品的产销情况年度产品类别产量(吨)销量(吨)产能(吨)产能利用率产销率2013年度染料11,619.
3811,773.
7512,00096.
83%101.
33%染颜料中间体染料中间体14,056.
202,103.
3314,000100.
40%14.
96%颜料中间体4,013.
804,064.
804,000100.
35%101.
27%2012年度染料8,618.
268,848.
859,00095.
76%102.
68%染颜料中间体染料中间体11,984.
093,399.
6012,00099.
87%28.
37%颜料中间体3,324.
003,260.
003,50094.
97%98.
07%注:1、染料中间体产销率较低主要是因为部分中间体直接用于染料的生产,并未对外销售.

2、由于生产流程较长,化学反应过程中产生的中间体种类较多,因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体.
2、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况台州前进的主要客户为下游印染企业、染料贸易商、染料生产厂家等.

报告期内,台州前进主要产品的销售价格变动情况如下:年度产品名称主营业务收入(万元)平均单价(万元/吨)2013年度染料69,817.
765.
93染颜料中间体28,714.
984.
66合计98,532.
74-发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-85-年度产品名称主营业务收入(万元)平均单价(万元/吨)2012年度染料51,675.
785.
84染颜料中间体28,599.
394.
29合计80,275.
17-3、报告期前五名客户及销售情况报告期内,台州前进前五大客户及销售情况如下:年度客户名称销售额(万元)占年度营业收入的比例2013年度佛山市得宝化工染料有限公司3,499.
183.
51%OHYOUNGINDUSTRIALCO.
,LTD.
13,047.
773.
06%浙江胜达祥伟化工有限公司2,964.
192.
98%杭州红妍颜料化工有限公司2,804.
192.
82%杭州可菲克化学有限公司2,651.
852.
66%合计14,967.
1815.
03%2012年度上海东港贸易有限公司24,031.
054.
93%德司达无锡染料有限公司2,903.
433.
55%浙江胜达祥伟化工有限公司2,770.
513.
39%OHYOUNGINDUSTRIALCO.
,LTD.
2,275.
122.
79%佛山市得宝化工染料有限公司2,269.
442.
78%合计14,249.
5517.
44%注:1、OHYOUNGINDUSTRIALCO.
,LTD为韩国五荣产业株式会社,成立于1981年,是韩国三大染料生产销售商之一,总部位于韩国首尔,产品包括活性染料、分散染料、酸性染料等.
其官方网站为www.
ohyoung.
net.
2、王云富先生直接持有上海东港贸易有限公司75%的股权.
台州前进2012年度和2013年度前五大销售客户中,除上海东港贸易为台州前进的关联方外,其他客户与台州前进无关联关系.
(八)原材料、能源的采购及供应情况1、主要原材料的采购情况报告期内,台州前进主要原材料、采购金额等情况如下:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-86-年度原材料数量(吨)金额(万元)平均单价(万元/吨)占生产成本比例2013年度合成蒽醌4,797.
009,714.
202.
0316.
55%邻硝基氯化苯6,087.
895,109.
580.
848.
70%溴素1,651.
762,759.
471.
674.
70%硝基苯3,955.
152,667.
250.
674.
54%环氧乙烷1,842.
432,027.
411.
103.
45%液碱23,208.
241,595.
820.
072.
72%2012年度合成蒽醌4,402.
808,818.
652.
0017.
58%邻硝基氯化苯5,296.
754,302.
020.
818.
58%溴素1,616.
103,006.
521.
866.
00%硝基苯2,903.
272,019.
320.
704.
03%环氧乙烷1,382.
291,766.
681.
283.
52%液碱18,801.
411,642.
330.
093.
27%2、能源的供应情况报告期内,台州前进主要能源供应、价格变动等情况如下:年度项目数量(万度;万吨)金额(万元)单价(元/度;元/吨)占生产成本比例2013年度电4,009.
612,875.
540.
724.
90%煤0.
82503.
15613.
600.
86%2012年度电3,334.
022,448.
450.
734.
88%煤0.
72486.
33675.
460.
97%3、报告期前五大供应商及采购情况报告期内,台州前进前五大原材料供应商及采购情况如下:年度供应商名称采购额(万元)占生产成本比例2013年度中国石化集团南京化学工业有限公司4,773.
198.
13%江阴长江化工厂4,584.
007.
81%淄博永新化工有限公司2,283.
333.
89%发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-87-年度供应商名称采购额(万元)占生产成本比例扬州日兴生物科技股份有限公司1,522.
652.
59%临海市新纪元化工原料有限公司1,399.
502.
38%合计14,562.
6724.
81%2012年度江阴长江化工厂4,061.
728.
10%淄博永新化工有限公司3,845.
137.
67%安徽八一化工股份有限公司2,607.
745.
20%中国石化集团南京化学工业有限公司1,608.
253.
21%临海市新纪元化工原料有限公司1,278.
822.
55%合计13,401.
6626.
72%台州前进2012年度和2013年度前五大供应商与台州前进无关联关系.
(九)安全生产及环保情况1、安全生产情况台州前进十分重视安全生产工作,在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规.
台州前进制定的安全生产措施包括《保障厂区整体布置及建构筑物安全的具体措施》、《保障生产过程中防火防爆安全的具体措施》、《保障工艺、仪表、设备和管道安全的具体措施》、《保障危险化学品储存安全的具体措施》、《防中毒的具体措施》.
台州前进通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程,并确保生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态.
在安全生产制度方面,台州前进建立完善的安全生产岗位责任制,明确专职安全生产管理人员及其职责,建立各级安全生产责任制并严格考核,明确各工种岗位的安全职责,并制定各车间安全管理目标和安全目标考核制度.
台州前进按国家安全生产监督管理总局第3号令《生产经营单位安全培训规定》的要求对从业员工进行再培训,使职工具有高度安全责任心、缜密的态度,并熟练相应的业务和操作技能.
台州前进的特种作业人员必须全部经相关主管部门培训合格,持证上岗,其他从业人员按照有关规定,经专业培训或委托专业培训,了解和掌握岗位的业务特性和安全操作技能,经考核合格上岗.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-88-根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》(安监总管三〔2009〕116号)、《浙江省安全生产监督管理局关于推行化工生产过程自动化安全控制系统的指导意见》(浙安监管危化〔2008〕200号)、《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》(安监总管三[2011]95号)的要求,并结合危险度评价结果和企业工艺特点,台州前进在溴氨酸生产过程中的磺化反应、间位中间体羟基物生产中的氯磺化反应、活性蓝221和220生产中的重氮化反应、氨基油生产过程中的缩合反应(使用环氧乙烷)、罐组A、罐组B均安装了自动化安全控制系统以确保生产过程的安全.
涉及到重点监管危险化学品环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯等的使用、储存,台州前进按照《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》(安监总管三[2011]95号)的要求及台州前进的工艺特点,在环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯的使用装置和储存设备上安装功能完善的自动化控制系统,实现对温度、压力、液位等重要参数的实时监测.
按照《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》(安监总厅管三〔2011〕142号)的要求,完善环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷的安全监控措施,健全安全生产规章制度和各项操作规程,加强培训教育,加强个体防护,细化并落实《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的各项安全措施,提高防范危险化学品事故的能力.
按照《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的应急处置原则,完善本企业危险化学品事故应急预案,配备必要的应急器材,开展应急处置演练和伤员急救培训,提升危险化学品应急处置能力.
2014年3月2日,台州市椒江区安全生产监督管理局出具《证明》,证明:"台州市前进化工有限公司及其子公司台州市振港染料化工有限公司自2011年1月1日以来,台州东港化工贸易有限公司自2013年3月13日设立以来,生产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-89-经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求,积极落实安全生产主体责任,依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位,依法制定生产安全事故应急救援预案,自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察,截至本证明出具之日,未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形,亦未受过本局行政处罚.
"2014年3月3日,盐城市滨海县安全生产监督管理局出具《证明》,证明:"盐城市瓯华化学工业有限公司及其子公司盐城市瓯华化工研究院有限公司系我局主管的企业,经审查,盐城市瓯华化学工业有限公司自2011年1月1日以来,盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来,生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求,积极落实安全生产主体责任,依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位,依法制定生产安全事故应急救援预案,自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察,截至本证明出具之日,未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形,亦未受过本局行政处罚.

"2、环保情况(1)报告期内环保投入投入项目完成时间累计投资金额(万元)安装溴素中间储罐,将原坛装溴素改为储罐输送,减少坛装溴素泄漏对环境造成的影响.
2012年4月60.
00二车间亚还工段设备进行全面改造,将人工开放投料改为自动密闭投料,减少物料损耗和环境污染.
2012年5月200.
00增加冷凝器吸收罐对反应过程中残留的环氧乙烷尾气进行冷凝回收,减少污染.
2012年6月10.
00更换废气吸收区老化填料塔,加强废气回收吸收工作,确保废气稳定达标排放.
2012年12月10.
00南厂区雨水应急收集系统进行改造,规范设置应急池和雨、污排放口,做好雨污分流工作.
2012年12月50.
00将车间产品溴氨酸由桶装改为太空袋密封包装,减少运送和投料过程中物料的洒落.
2013年5月10.
00发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-90-投入项目完成时间累计投资金额(万元)对KN-R新车间进行设备改造,将缩合岗位人工桶装投料改为行车自动太空袋投料,减少物料损耗和环境污染.
2013年5月100.
00干燥塔尾气热能循环利用装置.
2013年8月150.
00碳纤维回收装置更换碳纤维吸附物.
2014年1月8.
00现有废水处理设施增加MBR膜生化一体机.
2014年1月10.
00废气末端处理装置RTO安装.
2014年5月300.
00新污水处理设施建设.
2014年6月(预计完工时间)1,500.
00(2)台州前进的"三废"处理措施:①废水台州前进的废水处理措施主要包括工艺废水预处理、废水收集系统、废水处理工程、清下水和雨水的处理.
其中,工艺废水预处理包括蒸发脱盐预处理、除溴预处理、沉淀去除铜离子以及废水生化处理.
工艺废水预处理将会降低废水中的盐度,提高B/C比.
废水收集系统由架空的生产污水管道组成,通过清污分流、雨污分流将工业生产废水分类收集.
台州前进目前的废水处理工程由三座日处理量分别为120吨、500吨和,2,000吨的废水处理站组成,车间各工艺废水经预处理后通过生产污水管道进入废水站,处理达标后经规范化标准排放口排放.

目前在建的新废水处理站的处理能力为每天1,000吨污水,该废水处理站将采用微电解、芬顿氧化、生物氧化的处理工艺,预计将于2014年7月建成并投入使用.
②废气台州前进的废气处理主要包含对工业废气,喷雾干燥废气的处理.
其中,工业废气首先通过冷凝回收的方式进行预处理.
含有甲苯、二甲苯的废气在通过冷凝回收的基础上采用吸附回收的方式进一步处理,经预处理后的各类废气将会被接入焚烧系统,通过热力焚烧将废气进行焚烧处理,处理达标后的废气经排气筒高空排放.
台州前进废气处理系统总设计风量为12,000m/h.
喷雾干燥废气主要通过喷雾干燥塔自带旋风加布袋除尘装置和排口设水膜除尘装置来减少粉尘的排放.
此外,通过排口加装热能回收装置,可减少80%以上的喷干废气排放量.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-91-此外,废水站和固废堆场的臭气主要通过末端RTO处理.
③固废台州前进固废主要由危险固废和生活垃圾两部分组成,危险固废将被定期送往台州市德力西长江环保有限公司进行处置.
此外,危险固废的日常处理主要通过分类收集,建设规范危废堆场进行分类堆放等方式来达到防渗、防止风吹、日晒、雨淋的目的.
台州前进日常经营活动产生的生活垃圾经过收集和综合利用后将不可回收物交由当地环卫部门集中处置.
④事故应急防范措施A.
发现贮存容器装液体泄漏时立即设立警告标志或组织人员警戒;切断一切明火,撤离无关人员至上风安全地方,勿使液体流入下水道,同时设法将泄漏罐内余液抽出,灌装入另外容器.
B.
设备发生泄漏时及时关闭阀门,停止作业,将泄漏液导入应急池待处理.
C.
发生火灾时用泡沫灭火器灭火,必要时用消防水灭火,消防废水导入应急池.
D.
台风来临之前,将车间电源切断,检查车间各部位是否需要加固,将电机拆除搬至安全处,将成品及原料仓库用栅板填高以防水淹导致物料损失和爆炸事故,从而消除对环境的二次污染.
盐城市环境保护局于2014年3月3日出具《证明》:"经审查,盐城市瓯华化学工业有限公司自2011年1月1日以来,盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来,生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求,排放污染物未超过国家和本省规定的污染物排放标准,依法缴纳排污费,截至本证明出具之日未发生重大污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形,亦未受过本局行政处罚.

"台州市环境保护局于2014年4月11日出具证明,确认:"经审查,因存在项目未批先投产行为,东港工贸集团有限公司于2013年5月17日被台州市环境保护局出具台环椒[2013]64号行政处罚决定书予以罚款八万元,不属于重大环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-92-违法行为,目前该违法行为已整改完毕.
除此之外,东港工贸集团有限公司、台州市前进化工有限公司及台州市振港染料化工有限公司自2011年1月1日以来,生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求,污染物排放符合标准,依法缴纳排污费,未受到环保部门的行政处罚,未发生特重大环境污染事故.
"(十)主要产品的质量控制情况1、产品质量控制标准台州前进严格按照全国染料标准化技术委员会制定的染料、助剂及其他相关产品标准进行产品生产,严格按照《染料产品中23种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中10种重金属的限量及测定》以及《化工产品采样总则》、《水溶性染料溶解度和溶液稳定性的测定(ISO105-Z07:1995)》、《反应染料色光和强度的测定》、《反应染料固色率的测定》等国家标准进行产品的质量控制.
台州前进活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝220以及染料中间体溴氨酸、氨基油、间位酯的开发和生产所涉及的环境管理已经通过ISO14001:2004质量体系认证.
2、产品质量控制措施环保型活性艳蓝KN-R采用后酯化法生产工艺,该工艺路线经台州前进多年的生产证明,与前酯化法相比,原料单耗降低,原材料成本下降,产品收率提高约15-20%,产品质量和性能都有所提高,且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺,可大幅度降低废水排放量,二甲苯也可有效回收.
台州前进自产的染料中间体氨基油的质量在国内处于领先,这也为其活性艳蓝KN-R的产品质量提供了可靠的原料保证.
在活性染料的后处理和剂型加工上,国产染料大多把滤饼状染料精制后加工成粉状产品,粉状产品不仅生产时粉尘大,污染环境,使用时同样存在粉尘污染情况,造成计量不准,色相稳定性差.
为了提高粉状产品的质量,台州前进采用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-93-液状染料和颗粒状染料的新剂型,液状染料利用液相的变化和三种颜色的正确配比,使染色工艺自动化和良好的操作得到保证,并可降低生产成本.
3、最近三年的质量纠纷情况台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而产生的任何纠纷.
台州市椒江区质量技术监督局、盐城市滨海质量技术监督局分别出具证明,确认:台州前进及其子公司自2011年1月1日以来能认真遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定,其产品质量、技术标准符合国家有关规定,台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情况.
(十一)标的资产研发情况1、研发费用投入单位:万元项目名称2013年度2012年度研发费用3,738.
172,941.
832、在研项目项目编号项目名称项目起止时间RD14-011,4-二氨基蒽醌隐色体制分散蓝60清洁新工艺研究2014年1月-2014年12月RD14-02溶剂法生产硝基蒽醌(一硝基和二硝基)精制新工艺研究2014年1月-2014年12月RD14-033,3′-二氯联苯胺(DCB)废母液综合利用技术研究及产业化2014年1月-2015年6月RD14-04邻氯硝基苯加氢制2,2′-二氯氢化偶氮苯的Pt/C催化剂研制及产业化2014年1月-2014年10月RD14-051-硝基蒽醌"废渣"生产1,5(1,8)-二硝基蒽醌的产业化2014年1月-2014年9月RD14-06硫氢化钠还原甲苯渣制DCB的产业化2014年1月-2014年8月RD14-07溴氨酸减排新工艺研究及产业化2014年1月-2015年12月RD14-08C.
I.
活性蓝198的产业化2014年1月-2014年12月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-94-项目编号项目名称项目起止时间RD14-09活性蓝220#(甲氧基)的开发及产业化2014年1月-2014年12月RD14-10活性蓝K-RL(A)的开发及产业化2014年1月-2014年12月RD14-11回收溴氨酸的再利用研究2014年1月-2014年8月RD14-12蓝224#新产品开发2014年1月-2015年9月RD14-13EF-FN新产品开发2014年1月-2015年12月RD14-14EF-4R新产品开发2014年1月-2015年12月3、主要研发成果序号项目名称研发类别研发项目取得的业绩和成果11-硝基蒽醌废渣生产α,α′-二硝基蒽醌精制物的研究及产业化独立研发精制物质量指标:①1,5-/1,8-二硝基蒽醌含量(HPLC)≥93%;②1,5-/1,8-比值在1.
10~1.
40之间.
已申报发明专利:用溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的废渣制α,α-二硝基蒽醌精制物的方法(申请号201110422228.
6)2012年已完成车间中试.
23,3′-二氯联苯胺盐酸盐(简称:DCB)甲苯渣生产DCB的研究及试生产独立研发甲苯渣回收DCB产品质量指标:①DCB产品氨基值含量≥70%(重氮法);②DCB产品纯度≥99.
0%(HPLC);2011年已完成小试,2012年车间进行试生产,已累计产出DCB产品50吨.
31,4-二氨基-2,3-二氰基蒽醌的绿色工艺研究独立研发1,4-二氨基-2,3-二氰基蒽醌合成工艺指标:①HPLC纯度≥95%,质量大国内先进水平;②原料消耗和排放大幅度下降.
2011、2012年进行磺化、氰化条件探索,取得阶段性成果,已申报发明专利(申请号:201310160537.
X):烟酸法制备1,4-二氨基蒽醌-2,3-二磺酸的工艺.
4污水站回收1-氨基蒽醌磺化、溴化制溴氨酸独立研发经实验研究确定将1-NH2AQ(A-98%)和1-NH2AQ(回收料)混合投料,确定最佳配比,以提高1-NH2AQ(回收料)的利用率.
同时也可将回收1-氨基蒽醌进行精制,就可按现有车间溶剂法氯磺酸磺化、溴化,生产溴氨酸产品.
2013年已进行试生产.
51-硝基蒽醌废渣二硝化精制物制二氨基二羟基蒽醌新工艺研究独立研发经小试研究甲氧基法合成还原物可能的工艺是:①(磺化)—硝化—脱磺水解—还原;②磺化—羟胺基化—脱磺水解(USP4,014,906/1977).
未知因素较多,色光不稳定,收率也恐怕很难达到苯氧基法水平,故考虑放弃甲氧基法的研究.
进一步确定分散蓝56生产工艺流程.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-95-序号项目名称研发类别研发项目取得的业绩和成果6烟酸法磺化制溴氨酸工艺探讨独立研发2012年已完成小试.
烟酸法实验平均收率86.
9%,与氯磺酸法的收率水平同.
经核算烟酸法成本低于溶剂法.
7DCB转位工艺研究及应用独立研发小试工作仍在加紧进行,转位新工艺有望提高转位收率5%以上.
8DCB加氢Pt/C催化剂的研制及产业化合作开发邻氯硝基苯加氢高效(高活性、高选择性和低失活性)Pt/MC催化剂的制备技术小试工作已基本完成,已申报发明专利(申请号:201210162362.
1):一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途.
法律状态:实质审查生效.
正在准备进行中试试生产.
9蒽醌一硝化新工艺研究独立研发已完成小试,依据小试情况可见新工艺可提高收率1%以上,车间试生产结果显示与小试相同,新工艺已应用于生产.
4、技术储备(1)主要专利储备情况序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日1ZL03178532.
8一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法发明台州振港;大连理工大学200307172ZL03178523.
93-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3-硝基苯砜基)乙烷的水解方法发明台州振港;大连理工大学200307173ZL200910153722.
X一种(R)-丁酸缩水甘油酯的合成工艺发明台州振港200911024ZL200410067188.
8一种活性染料耐碱稳定剂发明台州前进200410155ZL201320255466.
7一种芳烃β-羟乙基砜衍生物废水处理装置实用新型台州前进201305136ZL201320255470.
3一种芳烃亚磺酸钠衍生物废水处理装置实用新型台州前进201305137ZL201010157896.
6一种从1-氨基蒽醌生产废渣中收集1-硝基蒽醌的工艺发明盐城瓯华201004288ZL201110136907.
7溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的废渣的资源化利用方法发明盐城瓯华20110525其中,台州前进发明的一种活性染料耐碱稳定剂(ZL200410067188.
8)攻克了活性艳蓝KN-R在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷,同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性,工艺适用性更宽,应用范围更广发,染色发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-96-稳定性更好.
(2)产品工艺储备台州前进目前拥有的产品工艺储备包括还原蓝RSN、分散蓝56、分散蓝60、活性艳蓝KE-GN、活性艳蓝KN-BB、活性艳蓝ME-BR、活性艳蓝K-3R、活性蓝K-RL、含氟活性染料FN-G、FN-R、活性翠蓝KN-G、活性蓝EF-R等.
(3)未来研发目标台州前进未来将大力推进染料合成研发和染料制造技术的创新体系建设,结合市场需求,开发出更多的高端低盐高固色率的活性染料、高性能有机颜料以及高性能分散染料,实施关键共性技术的研究与突破,推动生产装置大型化、机械化、连续化、提升染料工业水平,加大新型加氢Pt/催化剂产业化推广应用,对传统产品、新产品工艺技术不断革新,开发绿色化工生产技术,走低碳经济发展模式,进一步实现节能减排.
5、技术研发和产品创新的荣誉台州前进及其子公司研发的产品及生产技术获得过多项荣誉证书,其中高强度耐碱性活性艳蓝KN-RSPconc150%被国家科技部确定为"重点新产品计划",采用膜分离技术生产耐碱型活性艳蓝KN-RSP被国家科技部火炬高技术产业开发中心列为国家级火炬计划项目,活性艳蓝KN-RSP被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品,4-氰基-3R(-)-羟基丁酸乙酯和3-(β-硫酸酯乙基砜基)-N-乙基苯胺获得浙江省高新技术产品证书.
盐城瓯华生产的1-氨基蒽醌和DCB均获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书,盐城瓯华生产的DCB还获得盐城市科学技术局出具的科学技术成果鉴定证书.
在产品标准及操作标准制定方面,台州前进以东港集团名义编制的国家标准和行业标准如下表所示:序号名称编号类型1反应染料色光和强度的测定GB/T2387-2006国家标准2活性蓝49HG/T4033-2008行业标准发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-97-3活性蓝198HG/T3960-2007行业标准4活性蓝220HG/T4029-2008行业标准5活性蓝221HG/T3961-2007行业标准6活性蓝KN-RHG/T2552-2005行业标准7氨基油HG/T3771-2005行业标准8间位酯HG/T3770-2005行业标准9溴氨酸钠盐HG/T2895-2005行业标准(十二)主要产品生产技术所处的阶段目前,台州前进主要产品生产技术所处的阶段情况如下图:序号产品名称技术所处阶段1活性艳蓝KN-R大批量生产阶段2活性蓝198中试阶段3活性蓝220中试阶段4活性蓝221中试阶段5活性蓝FN-G中试阶段6活性蓝FN-R中试阶段7溴氨酸大批量生产阶段8氨基油大批量生产阶段9间位酯大批量生产阶段10DCB大批量生产阶段其中,台州前进的活性艳蓝KN-R采用后酯化法生产工艺且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺,该项工艺降低了原料单耗和原材料成本,产品收率提高约15%~20%.
在染料耐盐碱方面,一般工艺生产的活性艳蓝KN-R在碰到碱时,染料瞬间被水解掉从而形成死染料,而台州前进目前生产的活性艳蓝KN-R,其耐盐碱程度能达到100多分钟,使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺.
该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝KN-R耐盐碱性能的难题,打破了国际大型化工企业在该技术上的垄断,产品技术指标达到国际先进水平.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-98-(十三)生产经营相关的主要资产情况截至本报告书摘要签署日,台州前进的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下:1、主要固定资产台州前进的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等.
截至2013年12月31日,台州前进的主要固定资产状况如下:单位:万元类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率房屋建筑物13,579.
514,085.
569,493.
9569.
91%通用设备875.
64501.
76373.
8842.
70%专用设备26,343.
6413,503.
5612,840.
0848.
74%运输工具2,094.
011,000.
141,093.
8752.
24%合计38,283.
8316,439.
9623,801.
7855.
49%注:平均成新率=固定资产净值/固定资产原值*100%截至2013年12月31日,台州前进固定资产净值为23,801.
78万元,总体成新率55.
49%.
其中,截至本报告书摘要签署日,台州前进及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下:(1)台州前进已取得房屋所有权证书的房产情况序号房产证号权利人座落位置建筑面积(㎡)他项权利1台房权证椒字第14000618号台州前进椒江区滨海路5号260.
66无2台房权证椒字第14000622号台州前进椒江区滨海路5号438.
01无3台房权证椒字第14000623号台州前进椒江区滨海路5号52.
61无4台房权证椒字第14000624号台州前进椒江区滨海路5号468.
33无5台房权证椒字第14000625号台州前进椒江区滨海路5号105.
60无6台房权证椒字第14000626号台州前进椒江区滨海路5号426.
08无7台房权证椒字第14000627号台州前进椒江区滨海路5号1,692.
98无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-99-序号房产证号权利人座落位置建筑面积(㎡)他项权利8台房权证椒字第14000628号台州前进椒江区滨海路5号580.
56无9台房权证椒字第14000629号台州前进椒江区滨海路5号526.
70无10台房权证椒字第14000630号台州前进椒江区滨海路5号192.
84无11台房权证椒字第14000631号台州前进椒江区滨海路5号2,668.
72无12台房权证椒字第14000632号台州前进椒江区滨海路5号269.
60无13台房权证椒字第14000633号台州前进椒江区滨海路5号1,156.
47无14台房权证椒字第14000733号台州前进椒江区滨海路10号1,896.
13无15台房权证椒字第14000734号台州前进椒江区滨海路10号205.
83无16台房权证椒字第14000735号台州前进椒江区滨海路10号86.
80无17台房权证椒字第14000736号台州前进椒江区滨海路10号6,483.
92无18台房权证椒字第14000737号台州前进椒江区滨海路10号740.
08无19台房权证椒字第14000738号台州前进椒江区滨海路10号2,668.
27无20台房权证椒字第14000739号台州前进椒江区滨海路10号2,020.
24无21台房权证椒字第14000740号台州前进椒江区滨海路10号1,827.
24无22台房权证椒字第14000741号台州前进椒江区滨海路10号462.
68无23台房权证椒字第14000742号台州前进椒江区滨海路10号4,718.
44无24台房权证椒字第14000743号台州前进椒江区滨海路10号769.
93无25台房权证椒字第14000744号台州前进椒江区滨海路10号492.
99无26台房权证椒字第14000745号台州前进椒江区滨海路10号782.
80无27台房权证椒字第14000746号台州前进椒江区滨海路10号52.
63无28台房权证椒字第14000747号台州前进椒江区滨海路10号1,532.
44无29台房权证椒字第14000748号台州前进椒江区滨海路10号666.
12无(2)台州振港已取得房屋所有权证书的房产情况序号房产证号权利人座落位置建筑面积(㎡)他项权利1台房权证椒字第14000700号台州振港椒江区滨海路9号713.
86无2台房权证椒字第14000701号台州振港椒江区滨海路9号866.
48无3台房权证椒字第14000702号台州振港椒江区滨海路9号1,205.
19无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-100-4台房权证椒字第14000703号台州振港椒江区滨海路9号558.
72无5台房权证椒字第14000704号台州振港椒江区滨海路9号52.
84无6台房权证椒字第14000705号台州振港椒江区滨海路9号224.
31无7台房权证椒字第14000706号台州振港椒江区滨海路9号1,139.
64无8台房权证椒字第14000707号台州振港椒江区滨海路9号990.
26无9台房权证椒字第14000708号台州振港椒江区滨海路9号990.
26无10台房权证椒字第14000709号台州振港椒江区滨海路9号2,227.
29无11台房权证椒字第14000710号台州振港椒江区滨海路9号1,124.
39无12台房权证椒字第14000711号台州振港椒江区滨海路9号1,143.
55无13台房权证椒字第14000712号台州振港椒江区滨海路9号69.
65无14台房权证椒字第14000713号台州振港椒江区滨海路9号446.
55无15台房权证椒字第14000714号台州振港椒江区滨海路9号608.
60无16台房权证椒字第14000749号台州振港椒江区滨海路9号133.
98无17台房权证椒字第14000750号台州振港椒江区滨海路9号1,237.
86无18台房权证椒字第14000751号台州振港椒江区滨海路9号702.
72无19台房权证椒字第14000752号台州振港椒江区滨海路9号721.
72无20台房权证椒字第14000753号台州振港椒江区滨海路9号527.
72无21台房权证椒字第14000754号台州振港椒江区滨海路9号964.
73无22台房权证椒字第14000755号台州振港椒江区滨海路9号354.
26无(3)盐城瓯华已取得房屋所有权证书的房产情况序号房产证号权利人座落位置建筑面积(㎡)他项权利1滨房权证股字第G200800068号盐城瓯华滨海县滨淮镇头罾村(沿海化工园区内)5,007.
63无2滨房权证股字第G200800078号盐城瓯华滨海县滨淮镇头罾村5,252.
25无3滨房权证滨海字第201400855号盐城瓯华滨海县滨淮镇头罾村(沿海化工园区内)7,794.
70无4滨房权证滨海字第201400852号盐城瓯华滨海县经济开发区沿海工业园陈李线北侧21,620.
60无除上述自有房产,台州前进及其子公司不存在租赁房产的情形.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-101-台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证,建筑面积合计为4,594.
49平方米.
盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证,建筑面积合计为600平方米.
根据东港投资和王云富先生的书面承诺,台州前进及其控股子公司尚有部分配合生产的辅助性建筑物未办理房产证,该等建筑物价值相对较小,且与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押、质押等权利限制.
除上述情形外,台州前进及其控股子公司合法拥有其生产经营所使用的房屋建筑物、构筑物,建筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全部支付完毕,不存在与第三方的任何权属纠纷,不存在抵押、担保或其他任何权利受限的情形.
为保证上市公司利益,在本次重组资产交割日前,东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书,彻底消除产权瑕疵风险.
如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书,因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失,影响公司生产经营的,东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出.
根据台州市住房和城乡建设规划局椒江分局出具的证明文件,台州前进及其子公司台州振港自2011年1月1日以来,东港贸易自2013年3月13日设立以来,认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定,生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定,亦未受过行政处罚.

根据盐城市滨海县住房和城乡建设局出具的证明文件,盐城瓯华在2011年1月1日以来,认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定,生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定,亦未受过行政处罚.
2、主要无形资产(1)土地使用权截至本报告书摘要签署日,台州前进及其子公司所拥有的土地使用权情况如下:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-102-除上述自有土地外,台州前进及其子公司不存在租赁土地的情形.
3、专利情况截至本报告书摘要签署日,台州前进及其子公司拥有的专利情况如下表:序专利号专利名称专利专利权人申请日序号土地使用权证号权利人座落位置用途面积(㎡)终止日期使用权类型他项权利1椒国用(2012)第004418号台州前进椒江区滨海路5号工业928.
842053.
1.
20出让无2椒国用(2012)第004419号台州前进椒江区滨海路5号工业6,485.
312051.
5.
13出让无3椒国用(2012)第004420号台州前进椒江区滨海路5号工业3,263.
792053.
1.
21出让无4椒国用(2013)第004766号台州前进椒江区滨海路10号工业73,828.
832052.
8.
1出让无5椒国用(2013)第007000号台州前进椒江区海虹大道71号工业54,048.
012052.
8.
1出让无6椒国用(2013)第006952号台州前进椒江区滨海路10号工业21,658.
512052.
8.
1出让无7椒国用(2013)第006240号台州振港椒江区滨海路9号工业6,571.
192053.
1.
20出让无8椒国用(2013)第007107号台州振港椒江区滨海路9号工业18,282.
802051.
5.
13出让无9滨国用(籍2006)字第792号盐城瓯华滨淮镇头罾村工业31,7922053.
12.
22出让无10滨国用(2004)字第168号盐城瓯华滨淮镇头罾村工业105,0222053.
12.
22出让无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-103-号类型1ZL03178532.
8一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法发明台州振港;大连理工大学200307172ZL03178523.
93-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3-硝基苯砜基)乙烷的水解方法发明台州振港;大连理工大学200307173ZL200910153722.
X一种(R)-丁酸缩水甘油酯的合成工艺发明台州振港200911024ZL200410067188.
8一种活性染料耐碱稳定剂发明台州前进200410155ZL201320255466.
7一种芳烃β-羟乙基砜衍生物废水处理装置实用新型台州前进201305136ZL201320255470.
3一种芳烃亚磺酸钠衍生物废水处理装置实用新型台州前进201305137ZL201010157896.
6一种从1-氨基蒽醌生产废渣中收集1-硝基蒽醌的工艺发明盐城瓯华201004288ZL201110136907.
7溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的废渣的资源化利用方法发明盐城瓯华20110525除以上已获得专利外,台州前进及其子公司正在申请的专利如下表所示:序号申请号专利名称专利类型申请人申请日12013101737434一种在芳烃β-羟乙基砜衍生物废水中提取有效成分的方法发明台州前进2013051322013101737523一种在芳烃亚磺酸钠衍生物废水中提取有效成分的方法发明台州前进2013051332013101737345一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法发明台州前进2013051342011104200817一种溶剂法生产溴氨酸的磺化工序回收邻二氯苯的方法发明盐城瓯华201112155201310160537X烟酸法制备1,4-二氨基蒽醌-2,3-二磺酸的工艺发明盐城瓯华2013050362011104222286溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的'废渣'制备α,α′-二硝基蒽醌精制物的方法发明盐城瓯华2011121572012101205616一种用硫氢化钠还原生产2-氨基-4-乙酰氨基苯烷基醚的方法发明盐城瓯华2012042382012101623621一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途发明常州大学;盐城瓯华20120522发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-104-序号申请号专利名称专利类型申请人申请日92011101955957用无机氯化物成盐制备3,3′-二氯联苯胺盐酸盐的方法发明盐城瓯华201107134、商标情况(1)台州前进已取得的商标序号商标证书编号所有权人核定使用商品范围有效期1836241台州前进中西线药;原料药截至2016-5-6(2)正在申请的商标序号商标申请号申请人核定使用商品范围申请日112229993台州前进染料;着色剂;媒染剂;颜料;食用色素;印刷油墨;油漆;涂料(油漆);防腐蚀剂;天然树脂20130307213062043台州前进布;无纺布;纺织品制壁挂;毡;纺织品毛巾;床上用覆盖物;家具遮盖物;哈达;旗帜;寿衣20130809(3)前进化工拟受让的商标序号商标申请号原注册号申请人核定使用商品范围申请日备注12013B3870938171台州前进农业用机械及部件(不包括小农具);渔牧业用机械及器具;伐木、锯木、木材加工机火柴生产用机械及器具;造纸及加工纸制品工业用机械及器具;印刷工业用机械及器具;纤维加工及纺织,针织工业用机械及部件等20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-105-序号商标申请号原注册号申请人核定使用商品范围申请日备注22013B3869918215台州前进灯,喷焊灯,汽灯、油灯、烹调及民用电气加热设备(不包括厨房用手工用具、食品加工机器),制冷、冷藏设备(不包括冷藏车),干燥、通风、空调设备(包括冷暖房设备),加热装置,水管龙头,淋浴器,消毒和净化设备,小型取暖器,厨房用打火器具、核能反应设备20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书32013B3868922119台州前进金属风标,金属植物保护器;捕野兽陷井;普通金属艺术品,青铜(艺术品);矿石、矿砂;金属棺(埋葬用),金属棺材扣件,棺材用金属器材,五金器具;非电子锁;保险箱柜;金属柜;金属器具、金属硬件(非机器零件)20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书42013B3867933609台州前进家具,非金属容器及,工作台,镜子及部件,竹制品(不包括帽、席、垫),动物爪,非金属牌照,食品用塑料装饰品,蜂房,医院用身份证明手镯,非金属棺材及,非金属家具及,垫、枕、睡袋,非金属门装置20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书52013B3866933608台州前进家具、非金属容器及,工作台,镜子及部件,竹制品(不包括帽、席、垫),动物爪,非金属牌照,食品用塑料装饰品,蜂房,医院用身份证明手镯,非金属棺材及,非金属家具及,垫、枕、睡袋,非金属门装置20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书62013B3865945740台州前进非贵重金属制厨房用具、(彩色)玻璃器皿,瓷器,陶器(茶具,酒具除外),玻璃、瓷、陶的工艺品,非贵重金属沏茶茶具,茶壶、茶水壶、缸,非金属存钱罐盒,梳子,刷子,制刷材料(不包括牙刷),刷牙用具,牙签,化妆用具、隔热用具,家用海绵,钢化玻璃,鸟槽,捕虫器20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-106-序号商标申请号原注册号申请人核定使用商品范围申请日备注72013B3864920165台州前进不属别类的橡胶,古塔胶,树胶,橡皮圈,半成品橡胶,非金属软管,保温、隔热,隔音材料,绝缘用材料及其制品,填塞材料20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书82013B3863928991台州前进半成品木材,土沙石,石料,灰泥,炉渣等建筑用料,石膏,水泥,水泥预制构件,建筑砖瓦,建筑用耐火材料及制品,柏油、沥青及制品,非金属叉管,非金属建筑物,建筑用玻璃及玻璃材料,非金属建筑物涂料,建筑用粘合剂,棺椁墓碑20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书92013B3862921808台州前进染料、着色剂,媒染剂(不包括食用)、颜料(不包括食用、绝缘用),画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属箔及金属粉,油墨,涂料,油漆及附料(不包括绝缘漆),陶瓷釉,防锈剂,木材防腐剂,未加工的天然树脂20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书102013B3861824347台州前进染料20131127东港集团转让,已取得转让申请受理通知书(十四)台州前进拥有的特许经营权情况截至本报告书摘要签署日,台州前进及其子公司拥有的特许经营权情况如下:序号公司名称证书证书编号有效期1台州前进对外贸易经营者备案登记表00493576-2台州前进高新技术企业证书GF2013330003462013年-2015年3台州前进浙江省排污许可证浙JB2014A01032014年1月6日-2015年1月6日4台州振港对外贸易经营者备案登记表01393569-5台州振港全国工业产品生产许可证(浙)XK13-012-000082012年9月18日-2017年9年17日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-107-序号公司名称证书证书编号有效期6台州振港安全生产许可证(ZJ)WH安许证字[2012]-J-15712012年2月26日-2015年2月25日7台州振港浙江省排污许可证浙JB2014C01052014年1月6日-2015年1月6日8盐城瓯华全国工业产品生产许可证(苏)XK13-012--000292012年9月18日-2017年9月17日9盐城瓯华危险化学品生产、储存企业设立批准书0000014-10盐城瓯华安全生产许可证(苏)WH安许证字[J00029]2012年3月13日-2015年3月12日11盐城瓯华高新技术企业证书GR2011320001502011年-2013年12盐城瓯华江苏省排放污染物许可证32092220130000732013年8月5日-2016年8月4日13东港贸易危险化学品经营许可证台安监经字[2013]0242013年4月17日-2016年4月16日六、台州前进最近两年经审计的主要财务数据根据天健出具的《审计报告》,台州前进最近两年的主要财务数据如下:(一)合并资产负债表单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日流动资产103,578.
15133,454.
29非流动资产30,740.
2027,031.
46资产总额134,318.
36160,485.
75流动负债98,525.
15134,740.
28非流动负债-0.
68负债总额98,525.
15134,740.
96所有者权益合计35,793.
2025,744.
78归属于母公司所有者权益35,793.
2025,744.
78截至2012年末、2013年末,台州前进的所有者权益合计分别为25,744.
78万元、35,793.
20万元.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-108-2013年末台州前进所有者权益较2012年末增加10,048.
42万元,主要原因是:1、台州前进于2013年12月进行了股利分配,向股东分配现金股利4,200万元;2、台州前进2013年度实现净利润14,248.
77万元.
(二)合并利润表单位:万元项目2013年度2012年度营业收入99,582.
9481,695.
81营业成本58,261.
8756,515.
53销售费用2,742.
272,561.
17管理费用13,559.
0211,112.
40财务费用6,054.
297,243.
06营业利润17,921.
753,448.
16利润总额17,814.
703,307.
68净利润14,248.
772,569.
30归属于母公司所有者的净利润14,248.
772,308.
611、营业收入分析2012年度、2013年度,台州前进营业收入分别为81,695.
81万元、99,582.
94万元,2013年度较2012年度增长17,887.
13万元,同比增长21.
89%,主要原因是:受染料行业整体景气度持续向好的影响,2013年度台州前进染料的销量较2012年度增加2,924.
90吨,同比增长33.
05%,在染料平均销售单价增长约1,000元/吨的情况下,2013年度台州前进染料的销售收入较2012年度增长18,149.
98万元.
2、营业成本及毛利率分析2012年度、2013年度,台州前进的营业成本分别为56,515.
53万元、58,261.
87万元,主营业务毛利率分别为30.
89%、42.
04%.
2013年度主营业务毛利率较2012年度上升的主要原因是:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-109-(1)产品价格上升.
受染料行业整体景气度持续向好的影响,2013年度染料及中间体的销售价格均呈现上升趋势.
2012年度、2013年度,台州前进染料的平均销售单价为5.
84万元/吨、5.
93万元/吨,同比增长1.
5%;2012年度、2013年度,台州前进染颜料中间体的平均销售单价为4.
29万元/吨、4.
66万元/吨,同比增长8.
6%.
(2)主要原材料价格略有下降.
台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成的完整产业链,其主要原材料包括合成蒽醌、硝基苯、溴素等.
2012年度、2013年度台州前进采购的主要原材料(溴素、硝基苯、环氧乙烷等)价格略有下降,具体情况请参见本节"五、(八)原材料、能源的采购及供应情况".
因此,2012年度、2013年度,台州前进单位原材料成本基本保持稳定.
(3)工艺改进降低产品的单位成本.
由于产品生产工艺的改进,台州前进提高了染料及中间体的合成收率,在未对厂房、设备等固定资产进行投资的前提下,2013年度染料的产量较2012年度有明显的增加,因此染料及染颜料中间体的单位生产成本下降明显.
2013年度,染料及染颜料中间体的单位生产成本分别为33,341.
98元/吨、28,937.
09元/吨,分别较2012年度下降12.
46%、11.
50%.
(4)产品销售结构发生调整.
2012年度、2013年度,染料和染颜料中间体的毛利率以及对主营业务毛利率的贡献度如下:产品类别2013年度2012年度毛利率毛利率贡献度注毛利率毛利率贡献度染料43.
77%31.
02%34.
78%22.
39%染颜料中间体37.
84%11.
03%23.
86%8.
50%主营业务毛利率42.
04%30.
89%注:毛利率贡献度=产品毛利率*产品的销售收入比重2012年度、2013年度,台州前进的染料收入占主营业务收入的比例分别为64.
37%、70.
86%.
与染颜料中间体相比,染料的毛利率较高,染料收入占比的提高也提升了其对毛利率的贡献度,进一步提高了台州前进的主营业务毛利率.

3、期间费用分析发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-110-2012年度、2013年度,台州前进的期间费用分别为20,916.
63万元、22,355.
58万元,占营业收入的比例分别为25.
60%、22.
45%,基本保持稳定.
4、净利润分析2012年度、2013年度,台州前进的净利润分别为2,569.
30万元、14,248.
77万元.
2013年度净利润较2012年度增长11,679.
47万元,主要原因是:与2012年度相比,2013年度台州前进的营业收入增加17,887.
13万元,而营业成本增加1,746.
34万元,毛利率的提升是净利润大幅增长的主要原因.
(三)合并现金流量表单位:万元项目2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额53,426.
678,742.
24投资活动产生的现金流量净额-16,856.
68-15,490.
69筹资活动产生的现金流量净额-30,746.
959,449.
92现金及现金等价物净增加额5,823.
042,701.
47(四)主要财务指标项目2013年12月31日2012年12月31日流动比率1.
050.
99速动比率0.
930.
92资产负债率(母公司)70.
09%72.
99%资产负债率(合并)73.
35%83.
96%项目2013年度2012年度应收账款周转率(次)11.
679.
96存货周转率(次)5.
654.
71净资产收益率43.
35%4.
21%七、台州前进最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况(一)最近三年的资产评估情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-111-1、2012年12月,银信资产评估有限公司对台州振港、盐城瓯华的100%股权价值进行评估,评估基准日为2012年9月30日,分别为台州振港和盐城瓯华出具了银信资评报(2012)沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信资评报(2012)沪第231-1号《台州市前进化工有限公司拟收购股权所涉及的盐城市瓯华化学工业有限公司股东全部权益价值评估报告》.
评估方法采用资产基础法.
截至2012年9月30日,台州振港和盐城瓯华经审计的账面净资产分别为18,115.
45万元和7,113.
60万元,资产基础法评估价值分别为22,727.
34万元和9,544.
91万元,较账面净资产的增值率分别为25.
46%和34.
18%.
2、坤元资产评估对本次交易的标的资产台州前进进行了评估,出具了《评估报告》.
截至2013年12月31日,台州前进的收益法评估价值为189,186.
00万元,增值率为561.
27%.
本次重大资产重组的评估因需要确定台州前进对台州振港、盐城瓯华的长期股权投资的评估价值,对台州振港、盐城瓯华的股东全部权益价值进行了评估,评估基准日为2013年12月31日.
评估方法采用了资产基础法和收益法.
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法.
由于对台州前进股东全部权益评估时,评估机构分别采用了资产基础法和收益法,因此在对台州振港、盐城瓯华提供的未来收益预测数据基础上对其未来收益进行了测算,评估机构在台州前进收益法评估中合并考虑.
截至2013年12月31日,台州振港、盐城瓯华经审计的账面净资产分别为23,748.
70万元、11,671.
09万元,资产基础法评估价值分别为39,438.
58万元、18,420.
54万元,较账面净资产的增值率分别为66.
07%、57.
83%.
此次评估值与前次评估差异的主要原因为评估范围、评估目的、评估方法、评估时间不同.
前次评估基准日与本次评估基准日间隔超过一年,在此期间,台州振港和盐城瓯华的资产规模不断扩大,财务状况不断优化,盈利能力明显提升.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-112-前次评估是为台州前进收购台州振港和盐城瓯华股权提供依据,属同一控制下企业合并,前次评估选择资产基础法.
本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据,采用收益法能够更好地提供市场化作价依据.
(二)台州前进最近三年的交易、增资、改制情况台州前进于2012年12月收购东港集团持有的台州振港100%股权;台州振港于2012年12月收购香港标望持有的盐城瓯华40%的股权.
前述交易的具体情况请参见本节"三、(二)台州前进下属子公司"的相关内容.
台州前进最近三年增资、改制情况请参见本节"二、台州前进历史沿革"的相关内容.
八、交易标的评估情况(一)评估目的海翔药业拟发行股份收购台州前进的100%股权,根据评估业务约定书的约定,需要对台州前进的股东全部权益价值进行评估.
本次评估的目的是为该经济行为提供台州前进股东全部权益价值的参考依据.
(二)评估对象和评估范围根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的台州前进的股东全部权益.
评估范围为台州前进的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债.
按照台州前进提供的业经天健审计的截至2013年12月31日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值(母公司)分别为956,557,256.
68元、670,464,496.
26元和286,092,760.
42元.
(三)评估基准日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-113-评估基准日是2013年12月31日.
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以2013年12月31日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定.
(四)评估结论坤元评估对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估,出具了《评估报告》.
截至2013年12月31日,标的资产台州前进100%股权按收益法评估价值为189,186.
00万元,评估增值率为561.
27%;按资产基础法评估价值为74,806.
77万元,评估增值率为161.
48%,最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论.
(五)资产基础法说明资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
具体是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值.
计算公式为:股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债(六)收益法说明收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法.
1、收益法的应用前提(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值.
(2)能够对企业未来收益进行合理预测.
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算.
2、收益法的模型发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-114-结合本次评估目的和评估对象,采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值,并分析非经营性资产、溢余资产的价值,确定股东全部权益价值.
具体公式为:股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值式中:n——明确的预测年限——第t年的股权现金流r——权益资本成本t——未来的第t年——第n年以后的连续价值3、收益期与预测期的确定本次评估假设台州前进的存续期间为永续期,那么收益期为无限期.
采用分段法对台州前进的收益进行预测,即将台州前进未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况,因为台州前进在细分行业具有较高的市场占有率,具有较强的市场运营能力和市场开拓能力,预计在未来几年业绩会稳定增长,根据评估人员的市场调查和预测,取2018年作为分割点较为适宜.
4、收益额——现金流的确定本次评估中预期收益口径采用股权现金流,计算公式如下:股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款的增加-借款的减少净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-115-5、折现率的确定(1)折现率计算公式式中:—权益资本成本—目前的无风险利率—市场回报率—权益的系统风险系数—市场的风险溢价—企业特定风险调整系数(2)折现率的确定①无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬率.
②贝塔系数的确定通过"WIND资讯"金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数(相对于沪深300指数)后,通过公式=÷[1+(1-T)*(D÷E)](公式中,T为税率,为含财务杠杆的Beta系数,为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数.
然后,通过公式,计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数.
③市场风险溢价A.
衡量股市ERP指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-116-个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标.
B.
指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年.
C.
指数成分股及其数据采集:由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的,因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股.
对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年,评估人员采用外推的方式推算其相关数据,即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份,亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样.
为简化本次测算过程,评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算.
由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格,以全面反映各成分股各年的收益状况.
D.
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法:a.
算术平均值计算方法:设:每年收益率为Ri,则:(i=1,2,3,)上式中:Ri为第i年收益率Pi为第i年年末收盘价(后复权价)Pi-1为第i-1年年末收盘价(后复权价)设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai,则:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-117-Ai=上式中:Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值,n=1,2,3,N为项数b.
几何平均值计算方法:设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci,则:设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci,则:Ci=-1(i=1,2,3,)上式中:Pi为第i年年末收盘价(后复权价)E.
计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算:为估算每年的ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi,本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率.
样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi.
F.
估算结论:经上述计算分析,得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP.
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为7.
47%.
④企业特殊风险企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-118-要求的风险回报.
与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数为2%.
⑤Ke的确定6、非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产.
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多余的现金及现金等价物,有价证券等.
截至评估基准日,台州前进存在以下溢余资产和非经营性资产:①溢余资产主要为溢余的货币资金,经测算,溢余货币资金为35,466,136.
92元.
②其他应收款中有应收关联方往来款468,049,165.
03元,与台州前进日常经营无关,确认为非经营性资产.
③其他流动资产中有2,500,000.
00元系预付的土地款,与台州前进日常经营无关,确认为非经营性资产.
④截至评估基准日,台州前进对于滨海宏博环境技术服务股份有限公司的长期股权投资(账面价值1,800,000元),由于与台州前进的主营业务不相关,将其确认为非经营性资产.
⑤短期借款账面余额456,901,735.
00元,经分析,与台州前进日常经营无关,故将短期借款与相应的应付利息确认为非经营性负债.
⑥其他应付款中有应付关联方往来款19,676,339.
55元,与台州前进日常经营无关,确认为非经营性负债.
(七)具体评估情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-119-1、资产基础法评估结果在评估假设基础上,台州前进的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:资产账面价值95,655.
73万元,评估价值141,853.
32万元,评估增值46,197.
60万元,增值率为48.
30%;负债账面价值67,046.
45万元,评估价值67,046.
55万元,评估增值0.
10万元,增值率为0.
0001%;股东全部权益账面价值28,609.
28万元,评估价值74,806.
77万元,评估增值46,197.
50万元,增值率为161.
48%.
资产评估结果汇总如下表:单位:元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=C/A一、流动资产580,913,230.
82582,830,982.
521,917,751.
700.
33%二、非流动资产375,644,025.
86835,702,235.
22460,058,209.
36122.
47%其中:长期股权投资240,262,498.
46515,295,622.
66275,033,124.
20114.
47%投资性房地产----固定资产105,321,457.
67114,568,890.
009,247,432.
338.
78%在建工程9,714,171.
359,714,171.
35--生产性生物资产----无形资产20,140,477.
17195,918,130.
00175,777,652.
83872.
76%其中:无形资产——土地使用权20,140,477.
17162,518,130.
00142,377,652.
83706.
92%长期待摊费用----递延所得税资产205,421.
21205,421.
21--其他非流动资产----资产总计956,557,256.
681,418,533,217.
74461,975,961.
0648.
30%三、流动负债670,464,496.
26670,465,496.
261,000.
000.
0001%四、非流动负债----发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-120-项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=C/A其中:递延所得税负债----负债合计670,464,496.
26670,465,496.
261,000.
000.
0001%股东权益合计286,092,760.
42748,067,721.
48461,974,961.
06161.
48%2、收益法评估结果台州前进100%股权于评估基准日的收益法评估值为189,186.
00万元,较净资产的账面价值(母公司)增值160,576.
72万元,增值率561.
27%.
坤元评估对台州前进历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况,对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下:单位:万元项目2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度永续期一、营业收入116,121.
03135,051.
05142,371.
65147,978.
74149,615.
15149,615.
15减:营业成本68,274.
4379,217.
2082,092.
3084,852.
0185,978.
1485,978.
14营业税金及附加956.
771,112.
741,173.
061,219.
261,232.
741,232.
74营业费用3,494.
794,370.
884,678.
174,939.
574,989.
704,989.
70管理费用14,997.
9817,576.
8818,126.
5118,689.
1818,834.
9219,142.
46财务费用1,061.
56689.
64360.
06376.
95380.
91380.
91资产减值损失243.
25269.
61284.
00295.
88298.
96298.
96加:公允价值变动损益投资收益二、营业利润27,092.
2531,814.
1035,657.
5537,605.
8937,899.
7837,592.
24加:营业外收入减:营业外支出233.
41269.
61284.
00295.
88298.
96298.
96三、利润总额26,858.
8431,544.
4935,373.
5537,310.
0137,600.
8237,293.
28发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-121-项目2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度永续期减:企业所得税4,243.
764,433.
025,017.
595,310.
075,410.
385,341.
55四、净利润22,615.
0827,111.
4730,355.
9631,999.
9432,190.
4431,951.
73加:折旧及摊销4,380.
486,184.
826,572.
256,500.
876,176.
726,516.
40减:资本支出31,694.
1112,650.
291,142.
572,724.
892,160.
102,810.
62减:营运资金增加5,875.
413,068.
181,228.
58923.
73259.
64-加:借款的增加11,000.
00减:借款的减少-6,000.
005,000.
00---五、股权自由现金流426.
0411,577.
8229,557.
0634,852.
1935,947.
4235,657.
51折现率14.
90%14.
90%14.
90%14.
90%14.
90%14.
90%折现期1.
002.
003.
004.
005.
00-折现系数0.
87030.
75750.
65930.
57380.
49943.
3526六、现金流现值370.
808,770.
2019,487.
0019,998.
2017,952.
10119,545.
40七、现金流累计值186,123.
60加:溢余资产评估值3,546.
61加:非经营性资产评估值47,240.
77减:非经营性负债评估值47,725.
25八、股东全部权益价值189,186.
003、最终选取收益法作为评估结论的原因经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理.

资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-122-映的是企业基于现有资产的重置价值.
收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响.
评估人员认为,由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异.
根据台州前进所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值.
因此,本次评估最终采用收益法评估结果1,891,860,000.
00元(大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰捌拾陆万元)作为台州前进股东全部权益的评估值.

(八)本次评估增值较高的原因台州前进100%股权在评估基准日2013年12月31日的评估值为189,186.
00万元.
根据台州前进经审计的财务报表,截至2013年12月31日台州前进的100%股权的账面价值(母公司)为28,609.
28万元,评估增值160,576.
72万元,增值率561.
27%.
台州前进评估增值较高的原因主要体现在以下几方面:1、账面价值不能全面反映其真实价值台州前进的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外,其拥有的品牌和专利等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素.
因此,账面价值不能全面反映台州前进的真实价值.
2、台州前进具有高净资产收益率的经营特点发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-123-台州前进专注于染料及中间体的研发、生产和销售,通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系、技术壁垒较高的专利和非专利技术以及良好的市场口碑和品牌.
台州前进良好的盈利能力使其具有高净资产收益率的经营特点.
2013年度,台州前进加权净资产收益率为43.
35%.
从对企业进行价值评估的角度,盈利能力越强、净资产收益率越高的企业,其价值也就越高,从而可能与其净资产的账面价值存在较大的差异.
3、台州前进具备较强的竞争优势、发展潜力和盈利能力台州前进的竞争优势请参见本节"四、(四)竞争优势".
台州前进2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,308.
61万元、14,248.
77万元.
由于台州前进具备较强的竞争优势和发展潜力,同时考虑染料行业特别是环保型高端染料的快速发展,预计台州前进2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司所有者的净利润分别达到22,615.
08万元、27,111.
47万元、30,355.
96万元.
台州前进未来盈利水平较以前有较大幅度的提升,这也是评估值较净资产账面值增值幅度较高的原因之一.
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易中,东港投资、勤进投资一同转让其各自持有的台州前进的股权(合计100%股权)已经全体股东同意.
十、本次交易是否涉及债权债务转移本次交易系上市公司收购台州前进100%股权,因此本次交易不涉及债权债务转移的情况.
十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异.

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-124-第五节本次交易发行股份情况一、本次交易的整体方案本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权,并向不超过10名特定投资者募集配套资金.
其中:1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付;2、为提高本次交易的整合效应,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
配套资金依据下列公式确定:配套资金总额≤交易总额*25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]*25%.
根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算,预计本次配套融资金额不超过63,000.
00万元.
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施.
二、本次交易的具体情况(一)标的资产及其交易价格标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果,由交易各方协商确定.
依据前述《资产评估报告》,标的资产截至2013年12月31日评估值为人民币189,186.
00万元,确定本次交易价格为189,120.
00万元.
其中,东港投资持有的90%股权交易价格为170,208.
00万元,勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.
00万元.
(二)发行股份的种类和面值发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-125-本次交易发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(三)发行方式1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行.
2、发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行.
(四)发行对象和认购方式1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为:东港投资、勤进投资.
该等发行对象以其持有台州前进100%的股权认购公司向其发行的股份.
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者.
该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份.
(五)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格1、定价基准日本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产,并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分.
定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日(即2014年5月6日).
2、定价依据根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-126-低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量3、发行价格海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即5.
91元/股,最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准.
拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.
32元/股.
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况竞价确定.
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.
发行股份数量也随之进行调整.

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k).
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-127-股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行基准价.
4、募集配套资金部分的询价方式在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日,向符合条件的特定对象提供认购邀请书.
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定.
认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:(1)不少于20家证券投资基金管理公司;(2)不少于10家证券公司;(3)不少于5家保险机构投资者.
认购邀请书发出后,上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表.
在申购报价期间,上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况,申购报价过程由发行人律师现场见证.
申购报价结束后,上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数.

(六)发行数量1、发行股份购买资产的发行股份数量本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为189,120万元,本次拟向东港投资、勤进投资合计发行32,000万股.
其中,向东港投资发行28,800万股,购买其持有的台州前进90%的股权;向勤进投资发行3,200万股,购买其持有的台州前进10%的股权.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-128-本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准.
2、募集配套资金的发行股份数量本次交易拟募集配套资金不超过63,000万元.
暂按照本次发行底价5.
32元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,842.
11万股.
最终发行数量将根据最终发行价格确定.
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量将随之进行调整.
(七)上市地点本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市.
(八)本次发行股份的锁定期本次交易完成后,东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.

本次交易完成后,勤进投资取得的本次发行的股份,对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月,则本次交易中认购的股份自上市之日起36个月内不转让;若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月,则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让.
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.
参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起12个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行.
(九)配套募集资金用途本次交易募集的配套资金合计不超过63,000万元.
其中,约20,000万元拟用于台州前进的持续发展,约43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-129-(十)本次交易前本公司滚存未分配利润安排本次交易前,公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有.
(十一)标的资产过渡期间的损益安排过渡期间损益的确定以交割审计报告为准.
自评估基准日至交割审计基准日期间,台州前进因实现盈利而导致净资产增加,则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有;自评估基准日至交割审计基准日期间,台州前进因亏损而导致净资产减少,则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分.
(十二)决议的有效期限与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效.
三、募集配套资金的用途和必要性本次交易拟募集配套资金63,000.
00万元,其中约20,000万元拟用于台州前进的持续发展,约43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金.
本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥,提升本次重组整合绩效;同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构,提升上市公司偿债能力和抗风险能力,增强本次交易的协同效应.
在考虑上市公司、台州前进财务状况、资金使用情况的基础,综合测算本次拟配套募集资金金额,具体情况如下:(一)配套募集资金用于台州前进持续发展的情况本次配套募集资金拟使用约20,000万元用于台州前进的持续发展,主要用于以下方面:1、年产15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目为提升KN-R产品质量和产量,台州前进于2013年开始实施年产15,000吨发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-130-环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目.
该项目主要采用专利《一种活性染料耐碱稳定剂》的技术或工艺.
项目建成后形成年产15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料及配套产品的生产能力.
项目总投资约32,916万元.
此项目于2013年6月5日取得浙江省企业投资项目备案通知书(技术改造)(台椒经技备案[2013]39号),并于2013年9月27日取得浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目环境影响评价报告书的审查意见》(浙环建[2013]85号).
截至本报告书摘要签署日,该项目已完成一期工程的建设并取得试生产申请的批复.
台州前进计划于2014年开展该项目二期工程的建设.
本项目将有效提升台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R的质量和产能,进一步加强盈利能力,巩固细分行业龙头企业的行业地位.
2、环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目为进一步加强KN-R相关配套产品的技术能力,完善台州前进上游产品的生产和供应体系,提升应对原材料价格、下游需求等行业波动的反应能力,台州前进计划实施环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目.
此项目主要采用专利《一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法》及《3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3-硝基苯砜基)乙烷的水解方法》的技术或工艺,在建成后形成年产5,000吨氨基油、1,500吨间位酯、300吨烷基酯的生产能力.
项目总投资约12,000万元.
本项目于2013年12月27日取得浙江省企业投资项目备案通知书(技术改造)(台椒经技备案[2013]107号),并于2014年1月10日取得台州环境保护局出具的《台州市环境保护局关于台州市前进化工有限公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目环境影响报告书的批复》(台环建[2014]4号).
本项目将有效提升台州前进染料中间体的技术水平和生产能力,使台州前进形成从基础化工原料至最终商品染料的系统化产业链生产布局,中间体业务的不断完善和延伸将提高标的资产对原材料和中间体价格波动、终端需求变化等风险发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-131-应对能力,从而提高台州前进的市场竞争能力和盈利水平.
3、增量营运资金的需求台州前进的营运资金需求主要来源于现有的染料及染料中间体销售业务.

随着台州前进在建项目的逐步实施和染料、中间体产能的释放,台州前进的主营业务收入将逐年增加,对存货、应收账款等营运资金的需求也会加大.
同时,本次交易完成后,台州前进将成为本公司全资子公司,台州前进将加大技术研发投入,重点开发活性蓝FN-R、活性蓝FN-G等高固色率、高上染率、高匀染性的高端环保染料.
因此,拟使用部分配套募集资金满足台州前进对增量营运资金的需求.
(二)配套资金用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金的情况本次配套募集资金拟使用约43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金,具体情况如下:1、上市公司财务结构改善的需求截至2013年12月31日,本公司与化学原料药可比上市公司的资产负债率比较情况如下:序号证券代码证券名称资产负债率流动比率速动比率1000545.
SZ金浦钛业35.
74%1.
691.
342000597.
SZ东北制药78.
83%0.
830.
593000739.
SZ普洛药业60.
15%0.
930.
684000756.
SZ新华制药53.
32%1.
360.
845000788.
SZ北大医药72.
15%0.
870.
666000952.
SZ广济药业52.
63%0.
650.
417000990.
SZ诚志股份49.
14%1.
391.
258002001.
SZ新和成23.
20%3.
232.
509002019.
SZ鑫富药业52.
15%0.
920.
6510002020.
SZ京新药业38.
25%1.
230.
8611002365.
SZ永安药业10.
19%5.
565.
2712002399.
SZ海普瑞2.
46%54.
3748.
24发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-132-序号证券代码证券名称资产负债率流动比率速动比率13002550.
SZ千红制药4.
63%17.
0915.
0114002626.
SZ金达威6.
55%10.
189.
0215002675.
SZ东诚生化10.
35%6.
064.
2116300233.
SZ金城医药35.
16%1.
571.
3617300255.
SZ常山药业21.
87%3.
412.
2918300261.
SZ雅本化学28.
31%1.
961.
5019300267.
SZ尔康制药7.
81%9.
237.
9020300363.
SZ博腾股份54.
81%0.
900.
5121600216.
SH浙江医药14.
24%3.
843.
0922600267.
SH海正药业57.
36%1.
110.
8123600488.
SH天药股份25.
25%1.
961.
1224600521.
SH华海药业32.
40%1.
911.
3325600666.
SH西南药业78.
40%0.
950.
6326600812.
SH华北制药71.
53%0.
790.
58行业算数平均37.
57%5.
154.
33海翔药业70.
00%0.
930.
61数据来源:WIND与同行业上市公司相比,海翔药业的资产负债率明显高于同行业平均水平,流动比率、速动比率均明显低于同行业平均水平.
截至2013年12月31日,海翔药业短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为42,123.
68万元、7,490.
00万元、18,310.
00万元、29,471.
20万元,合计97,394.
88万元,占负债总额的65.
95%.
2014年5月至2014年12月海翔药业需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约47,656万元.
除此以外,海翔药业发行的2012年公司债将于2014年10月31日面临投资者执行回售选择权,应付债券的总金额为30,000万元.
2014年2月21日,鹏元资信评估有限公司将海翔药业的主体长期信用等级AA-以及12海翔债的信用等级AA-列入信用评级观察名单,投资者选择回售债券的可能性高.
综上所述,海翔药业2014年面临借款偿付的敞口约77,656万元,偿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-133-债压力大.
最近几年,公司正处于从精细化学品及特色原料药生产企业向下游制剂产业延伸的转型升级战略阶段,新建固定资产、对外投资等金额较大,导致公司资产负债率较高,偿债压力较大.
因此,本次交易配套募集资金有助于改善上市公司财务结构,降低财务费用,提升整体盈利能力和抗风险能力.
2、上市公司业务发展的需求2013年,海翔药业经历转型阵痛期,由于市场竞争加剧以及投资导致的各项支出增加,2013年度海翔药业归属于母公司股东的净利润为-8,210.
69万元.
海翔药业正着力推进新项目申报注册以及市场开拓,2014年一季度公司扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润336.
05万元.
未来,海翔药业将加强主导产品的市场拓展力度,并继续加深与国际知名企业的合作.
同时,海翔药业子公司普健制药、海阔生物的投资建设已基本完成,海翔药业将在新产品研发、制剂注册等方面持续投入,力争取得新的利润增长点.
因此,配套募集资金将有助于海翔药业现有业务的发展和壮大,从而提升本次交易的整合绩效,实现海翔药业做强做大的发展战略.
本次重组独立财务顾问及律师对海翔药业关于募集配套资金的相关内容进行了充分核查后认为:本次重大资产重组募集配套资金符合《证券期货法律适用意见第12号》相关规定.
四、本次交易前后主要财务数据对比根据本公司2012年度、2013年度财务报告及经天健审计的本公司备考财务报告,本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下:单位:万元项目2013年12月31日/2013年度(经审计)2013年12月31日/2013年度(备考数)总资产210,953.
69471,299.
31归属于上市公司股东的所有者权益62,311.
22224,131.
68发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-134-营业收入116,069.
07215,652.
01归属于上市公司股东的净利润-8,210.
693,598.
05项目2012年12月31日/2012年度(经审计)2012年12月31日/2012年度(备考数)总资产191,801.
86480,754.
90归属于上市公司股东的所有者权益71,172.
19225,384.
26营业收入114,537.
44196,233.
25归属于上市公司股东的净利润2,278.
042,146.
63本次交易完成后,上市公司收入和净利润水平将有明显增加,总资产规模、净资产规模亦有所提高.
五、本次交易前后上市公司的股权结构本次交易前,上市公司的总股本为32,449万股,其中王云富先生持有5,940万股,占交易前上市公司总股本的18.
31%,为上市公司的实际控制人.
按照本次交易方案,公司本次将发行普通股32,000万股用于购买资产,发行普通股不超过11,842.
11万股用于募集配套资金.
本次交易完成后,王云富先生将直接持有本公司5,940万股股份,通过东港投资控制本公司28,800万股,仍为公司的实际控制人.
本次交易未导致实际控制权发生变化.
本次交易前后,公司股本结构变化的具体情况如下:序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1王云富59,400,00018.
31%59,400,0007.
83%2东港投资——288,000,00037.
95%3勤进投资——28,000,0003.
69%4不超过10名特定投资者1——118,421,05315.
60%5其他股东265,090,00081.
69%265,090,00034.
93%总计324,490,000100.
00%758,986,241100.
00%发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-135-注1:假设本次配套募集资金成功,融资总额为63,000万元,且发行价格为5.
32元/股.
假定不超过10名特定投资者不包括王云富、东港投资、勤进投资及其关联人.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-136-第六节财务会计信息一、标的资产最近两年财务报表(一)标的资产最近两年财务报表的审计情况台州前进最近两年的财务报表业经天健审计,天健对台州前进截至2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表以及2012年度、2013年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(文号:天健审(2014)4578号).
(二)台州前进财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金317,983,389.
28365,545,112.
31交易性金融资产-660,100.
00应收票据13,216,000.
007,260,052.
56应收账款81,009,186.
1089,649,942.
99预付款项18,590,858.
6611,002,526.
25应收利息1,605,667.
312,036,563.
36其他应收款476,302,531.
83755,707,480.
14存货114,743,833.
7691,391,393.
24其他流动资产12,330,061.
2111,289,706.
07流动资产合计1,035,781,528.
151,334,542,876.
92非流动资产:可供出售金融资产-104,319.
92长期股权投资1,800,000.
001,800,000.
00投资性房地产-1,005,767.
85固定资产238,017,875.
78218,438,726.
55发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-137-项目2013年12月31日2012年12月31日在建工程28,591,973.
2615,841,601.
85工程物资5,228,847.
20435,962.
88固定资产清理86,106.
41178,475.
64无形资产26,567,572.
4426,949,422.
34递延所得税资产4,609,671.
174,060,322.
47其他非流动资产2,500,000.
001,500,000.
00非流动资产合计307,402,046.
26270,314,599.
50资产总计1,343,183,574.
411,604,857,476.
42流动负债:短期借款456,901,735.
00782,100,000.
00应付票据326,600,000.
00435,000,000.
00应付账款88,226,888.
6767,520,825.
47预收款项13,118,817.
736,506,088.
74应付职工薪酬23,733,073.
2714,425,921.
50应交税费39,196,541.
7114,669,929.
43应付利息674,397.
943,267,600.
64其他应付款36,800,095.
1123,912,434.
83流动负债合计985,251,549.
431,347,402,800.
61非流动负债:递延所得税负债-6,848.
98非流动负债合计-6,848.
98负债合计985,251,549.
431,347,409,649.
59所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)28,000,000.
0028,000,000.
00资本公积14,503,260.
6914,506,716.
63盈余公积23,870,556.
1623,870,556.
16未分配利润291,558,208.
13191,070,554.
04归属于母公司所有者权益合计357,932,024.
98257,447,826.
83发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-138-项目2013年12月31日2012年12月31日少数股东权益--所有者权益合计357,932,024.
98257,447,826.
83负债和所有者权益总计1,343,183,574.
411,604,857,476.
422、合并利润表单位:元项目2013年度2012年度一、营业总收入995,829,432.
50816,958,102.
52其中:营业收入995,829,432.
50816,958,102.
52二、营业总成本816,675,110.
91782,426,643.
85其中:营业成本582,618,668.
71565,155,266.
13营业税金及附加8,067,624.
286,868,699.
03销售费用27,422,686.
2325,611,703.
47管理费用135,590,239.
96111,124,005.
12财务费用60,542,874.
5072,430,571.
87资产减值损失2,433,017.
231,236,398.
23加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)39,900.
00-41,300.
00投资收益(损失以"-"号填列)23,310.
13-8,509.
19汇兑收益(损失以"-"号填列)--三、营业利润(亏损以"-"号填列)179,217,531.
7234,481,649.
48加:营业外收入2,826,671.
352,478,064.
63减:营业外支出3,897,203.
963,882,963.
49其中:非流动资产处置损失1,125,527.
591,753,010.
74四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)178,146,999.
1133,076,750.
62减:所得税费用35,659,345.
027,383,748.
87五、净利润(净亏损以"-"号填列)142,487,654.
0925,693,001.
75同一控制下被合并方合并前净利润-39,964.
4215,111,905.
23归属于母公司股东的净利润142,487,654.
0923,086,132.
49少数股东损益-2,606,869.
26发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-139-项目2013年度2012年度六、其他综合收益-3,455.
941,775.
89七、综合收益总额142,484,198.
1525,694,777.
64归属于母公司所有者的综合收益总额142,484,198.
1523,087,908.
38归属于少数股东的综合收益总额-2,606,869.
263、合并现金流量表单位:元项目2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,121,365,621.
28865,406,997.
94收到的税费返还1,219,554.
0449,749.
54收到其他与经营活动有关的现金2,159,934,645.
161,366,428,002.
42经营活动现金流入小计3,282,519,820.
482,231,884,749.
90购买商品、接受劳务支付的现金734,037,802.
23637,677,176.
32支付给职工以及为职工支付的现金90,906,076.
9367,499,104.
03支付的各项税费89,229,890.
0080,484,718.
59支付其他与经营活动有关的现金1,834,079,348.
621,358,801,308.
38经营活动现金流出小计2,748,253,117.
782,144,462,307.
32经营活动产生的现金流量净额534,266,702.
7087,422,442.
58二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金754,350.
27431,818.
94取得投资收益收到的现金68,959.
86-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额515,577.
76866,520.
25收到其他与投资活动有关的现金6,836,533.
9312,624,837.
76投资活动现金流入小计8,175,421.
8213,923,176.
95购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金65,457,612.
8321,971,947.
39取得子公司及其他营业单位支付的现金净额111,284,655.
00146,858,145.
00支付其他与投资活动有关的现金--发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-140-项目2013年度2012年度投资活动现金流出小计176,742,267.
83168,830,092.
39投资活动产生的现金流量净额-168,566,846.
01-154,906,915.
44三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款收到的现金1,077,296,735.
00995,050,000.
00发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金95,444,570.
33117,896,356.
67筹资活动现金流入小计1,172,741,305.
331,112,946,356.
67偿还债务支付的现金1,402,495,000.
00844,050,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金37,715,767.
9142,865,067.
88其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金40,000,000.
00131,532,122.
33筹资活动现金流出小计1,480,210,767.
911,018,447,190.
21筹资活动产生的现金流量净额-307,469,462.
5894,499,166.
46四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额58,230,394.
1127,014,693.
60加:期初现金及现金等价物余额51,942,750.
5024,928,056.
90六、期末现金及现金等价物余额110,173,144.
6151,942,750.
50二、上市公司最近两年备考合并财务报表(一)上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础1、备考合并财务报表系根据2014年5月5日海翔药业第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》,假设以每股5.
91元的价格向台州前进原股东发行32,000万股股票收购台州前进100%股权,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-141-2、备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的2012年及2013年的财务报表和经评估后的标的资产为基础,并假设本公司于2012年1月1日已完成本次发行股票购买资产,即已完成了向台州前进原股东发行股票,并办妥标的资产的收购手续,但不考虑同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成.
根据坤元评估出具的《评估报告》,以2013年12月31日为评估基准日,台州前进全部权益价值为189,186.
00万元.
本次交易拟收购台州前进100%的股权,收益法评估值为189,186.
00万元.
双方最终确定的交易价格为189,120.
00万元.
发行股份对价中的320,000,000.
00元记入"股本"、发行溢价1,571,200,000.
00元(不考虑发行费用)列"资本公积—股本溢价",合计收购对价189,120.
00万元;收购台州前进100%股权购买对价大于其对应的截至2012年1月1日可辨认净资产公允价值部分937,984,703.
16元确认为商誉.
(二)上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见天健审计了海翔药业编制的2012年12月31日、2013年12月31日备考合并资产负债表,2012年度和2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考所有者权益变动表,以及备考财务报表附注,并出具了《备考审计报告》(文号:天健审(2014)4579号).
天健认为:海翔药业公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及备考财务报表编制基础和方法编制,公允反映了海翔药业公司2012年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果和现金流量.
(三)上市公司最近两年备考合并财务报表1、备考合并资产负债表单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金485,919,318.
38560,148,190.
32发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-142-项目2013年12月31日2012年12月31日交易性金融资产-660,100.
00应收票据27,310,657.
4913,794,974.
56应收账款300,124,966.
36278,144,347.
31预付款项144,372,760.
66138,749,210.
66应收利息1,605,667.
312,844,456.
86其他应收款495,984,239.
36768,488,170.
62存货426,841,887.
42397,381,485.
08其他流动资产62,731,506.
3341,165,987.
39流动资产合计1,944,891,003.
312,201,376,922.
80非流动资产:可供出售金融资产-104,319.
92长期股权投资6,198,266.
066,247,591.
06投资性房地产-1,005,767.
85固定资产1,096,382,753.
09763,615,343.
61在建工程294,847,227.
16391,437,023.
38工程物资9,252,584.
7016,640,132.
01固定资产清理86,106.
41178,475.
64无形资产403,923,696.
41427,580,929.
15商誉937,984,703.
16966,409,438.
61长期待摊费用1,880,552.
18-递延所得税资产10,931,715.
959,269,786.
59其他非流动资产6,614,479.
5823,683,221.
60非流动资产合计2,768,102,084.
702,606,172,029.
42资产总计4,712,993,088.
014,807,548,952.
22流动负债:短期借款878,138,565.
00993,041,325.
00应付票据461,641,649.
10627,590,705.
67应付账款349,925,566.
84253,421,856.
01发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-143-项目2013年12月31日2012年12月31日预收款项14,158,642.
5611,335,696.
53应付职工薪酬43,824,438.
6427,168,617.
57应交税费43,305,041.
9118,134,733.
96应付利息4,990,883.
416,837,549.
54其他应付款88,053,233.
4254,102,496.
33一年内到期的非流动负债74,900,000.
0035,000,000.
00应付股利2,051,370.
432,051,370.
43流动负债合计1,960,989,391.
312,028,684,351.
04非流动负债:长期借款183,100,000.
00193,000,000.
00应付债券294,712,046.
57292,060,797.
49预计负债1,333,333.
001,333,333.
00递延所得税负债-6,848.
98其他非流动负债21,855,251.
7312,296,782.
52非流动负债合计501,000,631.
30498,697,761.
99负债合计2,461,990,022.
612,527,382,113.
03所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)644,490,000.
00644,490,000.
00资本公积1,575,951,307.
471,582,448,554.
77盈余公积7,710,093.
867,710,093.
86未分配利润13,171,992.
6519,191,509.
59外币报表折算差额-6,577.
762,446.
93少数股东权益9,686,249.
1826,324,234.
04归属于母公司所有者权益合计2,241,316,816.
222,253,842,605.
15所有者权益合计2,251,003,065.
402,280,166,839.
19负债和所有者权益总计4,712,993,088.
014,807,548,952.
222、备考合并利润表单位:元发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-144-项目2013年度2012年度一、营业总收入2,156,520,130.
081,962,332,479.
69其中:营业收入2,156,520,130.
081,962,332,479.
69二、营业总成本2,102,430,877.
761,946,811,235.
62其中:营业成本1,531,359,712.
781,488,292,176.
42营业税金及附加11,797,081.
1011,907,661.
31销售费用44,635,873.
0142,559,056.
63管理费用355,579,970.
34295,394,483.
66财务费用112,251,461.
44101,718,558.
93资产减值损失46,806,779.
096,939,298.
67加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)39,900.
00-602,340.
00投资收益(损失以"-"号填列)-2,026,013.
87-1,512,925.
17其中:对联营企业和合营企业的投资收益186,860.
45-1,504,415.
98汇兑收益(损失以"-"号填列)0.
000.
00三、营业利润(亏损以"-"号填列)52,103,138.
4513,405,978.
90加:营业外收入20,823,635.
8530,272,404.
79减:营业外支出17,247,820.
7010,405,048.
99其中:非流动资产处置损失6,539,944.
283,224,146.
16四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)55,678,953.
6033,273,334.
70减:所得税费用36,857,162.
6611,756,624.
41五、净利润(净亏损以"-"号填列)18,821,790.
9421,516,710.
29归属于母公司股东的净利润35,980,483.
0621,466,288.
58少数股东损益-17,158,692.
1250,421.
71六、其他综合收益-48,433.
374,649.
83七、综合收益总额18,773,357.
5721,521,360.
12归属于母公司所有者的综合收益总额35,968,002.
4321,470,938.
41归属于少数股东的综合收益总额-17,194,644.
8650,421.
713、备考合并现金流量表发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-145-单位:元项目2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金2,222,801,374.
542,056,249,917.
85收到的税费返还57,641,903.
5050,337,892.
02收到其他与经营活动有关的现金2,299,878,200.
931,464,529,443.
76经营活动现金流入小计4,580,321,478.
973,571,117,253.
63购买商品、接受劳务支付的现金1,644,872,524.
751,440,399,842.
39支付给职工以及为职工支付的现金225,848,981.
32179,246,839.
56支付的各项税费114,591,746.
19130,987,602.
80支付其他与经营活动有关的现金1,999,890,887.
051,552,333,185.
29经营活动现金流出小计3,985,204,139.
313,302,967,470.
04经营活动产生的现金流量净额595,117,339.
66268,149,783.
59二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金754,350.
27431,818.
94取得投资收益收到的现金68,959.
86-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额27,615,412.
1410,530,682.
16处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1.
00-收到其他与投资活动有关的现金23,864,057.
6332,845,686.
55投资活动现金流入小计52,302,780.
9043,808,187.
65购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金347,247,149.
17448,757,790.
71投资支付的现金2,000,000.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额111,284,655.
00146,858,145.
00支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计460,531,804.
17595,615,935.
71投资活动产生的现金流量净额-408,229,023.
27-551,807,748.
06三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金557,032.
848,407,470.
10发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-146-项目2013年度2012年度其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金557,032.
84496,395.
10取得借款收到的现金1,783,109,345.
001,521,533,937.
80发行债券收到的现金-292,500,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金207,347,830.
33117,896,356.
67筹资活动现金流入小计1,991,014,208.
171,940,337,764.
57偿还债务支付的现金1,868,012,105.
001,382,618,672.
40分配股利、利润或偿付利息支付的现金89,099,993.
32121,995,902.
17其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金163,253,632.
84134,082,122.
33筹资活动现金流出小计2,120,365,731.
161,638,696,696.
90筹资活动产生的现金流量净额-129,351,522.
99301,641,067.
67四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-41,625.
302,873.
94五、现金及现金等价物净增加额57,495,168.
1017,985,977.
14加:期初现金及现金等价物余额171,855,574.
99153,869,597.
85六、期末现金及现金等价物余额229,350,743.
09171,855,574.
99三、标的资产盈利预测审核报告(一)标的资产盈利预测的编制基础标的资产在经天健审计的2013年度财务报表的基础上,结合公司2014年度1-2月的实际经营业绩,并以标的资产对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了标的资产2014年3-12月盈利预测表.
标的资产编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与标的资产实际采用的会计政策、会计估计一致.
(二)标的资产盈利预测报告的审核情况天健审核了标的资产管理层编制的2014年3-12月的盈利预测表及其说明,并出具了《审核报告》(文号:天健审(2014)4580号),其审核依据是《中国注册发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-147-会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》.
其审核意见如下:"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.

"(三)标的资产盈利预测编制的基本假设1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;3、对台州前进生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;4、台州前进组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;5、台州前进经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;6、台州前进制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;7、台州前进经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;8、台州前进经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响.

(四)标的资产盈利预测表单位:万元项目2013年度已审实际数2014年度1-2月3-12月合计未审实际数预测数一、营业总收入99,582.
9416,873.
4299,247.
61116,121.
03发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-148-项目2013年度已审实际数2014年度1-2月3-12月合计未审实际数预测数其中:营业收入99,582.
9416,873.
4299,247.
61116,121.
03二、营业总成本81,667.
5112,287.
4676,757.
3789,044.
83其中:营业成本58,261.
879,368.
3758,906.
0668,274.
43营业税金及附加806.
76148.
70808.
07956.
77销售费用2,742.
27338.
733,156.
063,494.
79管理费用13,559.
022,269.
9112,728.
0714,997.
98财务费用6,054.
29161.
75915.
861,077.
61资产减值损失243.
30-243.
25243.
25加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)3.
99---投资收益(损失以"-"号填列)2.
33---其中:对联营企业和合营企业的投资收益----汇兑收益(损失以"-"号填列)----三、营业利润(亏损以"-"号填列)17,921.
754,585.
9622,490.
2427,076.
20加:营业外收入282.
670.
13-0.
13减:营业外支出389.
7232.
88202.
58235.
46其中:非流动资产处置损失112.
55---四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)17,814.
704,553.
2122,287.
6626,840.
87减:所得税费用3,565.
93-96.
134,339.
894,243.
76五、净利润(净亏损以"-"号填列)14,248.
774,649.
3417,947.
7722,597.
11归属于母公司所有者的净利润14,248.
774,649.
3417,947.
7722,597.
11少数股东损益----六、其他综合收益-0.
35---发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-149-项目2013年度已审实际数2014年度1-2月3-12月合计未审实际数预测数七、综合收益总额14,248.
424,649.
3417,947.
7722,597.
11归属于母公司所有者的综合收益总额14,248.
424,649.
3417,947.
7722,597.
11归属于少数股东的综合收益总额----四、上市公司备考合并盈利预测审核报告(一)上市公司备考合并盈利预测的编制基础上市公司备考合并盈利预测系在本次重大资产重组交易于2013年前已完成的基础上编制,即自2013年始上市公司与台州前进属于同一独立的报告主体,并以上市公司在经天健审计的2013年度备考财务报表的基础上,结合上市公司及台州前进2013年度的实际经营业绩,并以上市公司及台州前进对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了上市公司2014年度备考盈利预测表.
上市公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与公司实际采用的会计政策、会计估计一致.
(二)上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况天健审核了上市公司管理层编制的2014年3-12月备考合并盈利预测表及其说明,并出具了《审核报告》(文号:天健审(2014)4581号),其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》.
其审核意见如下:"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.

"(三)上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)-150-1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;3、对上市公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;4、上市公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;5、上市公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;6、上市公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;7、上市公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;8、上市公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响.