腾达建设集团股份有限公司

公开发行6,000万股A股网上路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]126号文核准,腾达建设集团股份有限公司(以下简称:"发行人")将于2002年12月11日采用100%向二级市场投资者定价配售的发行方式发行A股股票6,000万股.
发行人《招股说明书摘要》已于今日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登.
根据中国证券监督管理委员会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》,为了便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排,发行人和主承销商定于2002年12月10日(星期二)14:00-18:00在中证网(www.
cs.
com.
cn)进行公司推介活动,敬请广大投资者关注.
届时出席人员为:腾达建设集团股份有限公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等及主承销商东北证券有限责任公司有关领导及项目组成员等.
特此公告.
腾达建设集团股份有限公司2002年12月6日腾达建设集团股份有限公司台州市路桥区路桥大道东1号首次公开发行股票招股说明书主承销商:东北证券有限责任公司长春市人民大街138-1号腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1腾达建设集团股份有限公司招股说明书发行股票类型:人民币普通股发行数量:60,000,000股单位:人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.
005.
000.
204.
80合计60,000,000300,000,00012,080,000287,920,000发行方式:100%向二级市场投资者定价配售发行日期:2002年12月11日拟上市地:上海证券交易所发行人董事声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自己负责.
特别风险提示本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列投资风险:1、公司所从事的建筑行业与经济发展周期密切相关,与国民经济发展周期呈正比趋势.
在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策将发生变化,与此相对应,使建筑行业产生波动.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-22、公司的施工设备、技术力量及项目经理的管理经验均侧重于市政工程,业务比较集中,对于公司抵抗风险能力有一定影响.
3、公司现有29位自然人股东现在持有本公司100%的股份,本次股票发行完成后,现有29位自然人股东的持股比例将被稀释至62.
44%,仍处于绝对控股地位,公司存在现有股东控制的风险;叶洋友及与其有关联关系的自然人股东现在合计持有本公司43.
24%的股份,本次股票发行完成后,仍合计持有本公司27%的股份,公司存在家族控制风险.
4、本次发行完成后,本公司预计可募集资金28,792万元,公司净资产将由2002年6月30日的15,845万元增加至44,637万元,公司存在净资产收益率下降的风险.
5、公司在单个项目的实施和财务管理上采用了内部承包经营的模式,给公司的日常经营带来一定程度的经营风险.
6、公司流动资产占资产总额的比重为90%,而固定资产占资产总额的比重为8%,资产结构的特殊性加大了公司经营活动的不确定和经营风险.
7、公司近三年帐龄在三年以上的应收帐款余额增长较快,存在坏帐损失的风险.

8、募集资金拟投资项目路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目存在可能未能通过审验而导致无法申报征收公路车辆通行费的经营风险.
9、公司下属十五个项目管理部,存在因内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而产生财务内部控制风险的可能.
请投资者对本公司的上述风险情况予以特别关注,并仔细阅读招股说明书及摘要中"风险因素"等有关章节.
主承销商:东北证券有限责任公司招股说明书签署日期:二零零二年十一月二十八日腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-3目录释义13第一章概览15一、发行人基本情况.
15二、主要发起人简介.
16三、主要财务数据.
17(一)资产负债表主要数据17(二)经营业绩.
17四、本次发行情况.
17五、募集资金投资项目.
18第二章本次发行情况19一、本次发行的基本情况.
19二、本次发行的有关当事人.
20三、发行人与中介机构的关系的说明.
24四、发行时间表.
24第三章风险因素25一、现有股东及家族控制风险.
25二、市场风险.
26(一)宏观方面.
26(二)微观方面.
27三、业务风险.
29(一)特殊经营模式所带来的经营风险.
29(二)资产结构特殊性的风险.
32(三)公司主营业务和客户比较集中的风险.
35(四)原材料质量及价格波动的风险36(五)施工场所分散的风险37(六)施工周期延长的风险37(七)施工安全方面的风险37四、财务风险.
38(一)净资产收益率大幅度下降的风险.
38(二)偿还债务风险.
38(三)应收帐款发生坏帐风险.
39腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-4(四)财务内部控制风险.
39(五)融资风险.
40五、募集资金投向风险41(一)项目经营风险.
41(二)政策性风险.
41(三)公路项目未能通过审验的风险.
41(四)公路项目运营收费的风险.
42六、管理风险42(一)内部管理机制风险.
42(二)公司人才流动的风险.
43七、政策风险43(一)国家产业政策的影响.
43(二)其它政策的影响.
44八、其它风险44(一)加入WTO的风险.
44(二)潜在诉讼的风险.
45第四章发行人基本情况46一、发行人基本情况.
46二、发行人的历史沿革47(一)公司设立.
47(二)股本形成及股本变化情况.
47(三)发行前后公司的股本结构.
53(四)重大资产重组.
54(五)资产评估、历次验资及审计情况.
58(六)资产权属的变更情况.
60三、员工及其社会保障情况62(一)员工人数及其构成.
62(二)职工管理体制.
62(三)公司职工社会保险的缴纳情况.
63四、发行人独立运行情况.
64(一)业务独立情况.
64(二)资产独立情况.
64(三)机构独立情况.
64(四)人员独立情况.
65(五)财务独立情况.
65腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-5五、发行人股东的基本情况.
65(一)发起人情况65(二)重要关联方资料68(三)其他关联方70(四)公司股东及董事、监事、高管人员的承诺.
72六、发行人组织结构.
72七、发行人内部组织机构设置情况.
74(一)公司组织机构结构图74(二)公司内部各部门的主要职能.
75八、公司经营模式及相关的内部控制制度.
79(一)公司经营模式.
79(二)相关的内部控制制度80第五章业务与技术84一、建筑业背景情况.
84(一)建筑业管理体制84(二)行业状况.
85(三)建筑业展望91(四)市场容量.
94(五)投入与产出98(六)技术水平.
99二、影响建筑业发展的重要因素.
99(一)对建筑业发展的不利因素99(二)对建筑业发展的有利因素100(三)进入本行业的主要障碍.
101三、本公司在行业中所处地位.
101(一)企业竞争优势.
101(二)企业竞争劣势.
104(三)同行业竞争105四、主要业务.
107(一)本公司从事的主要业务.
107(二)主要业务的情况107(三)本公司主要产品的工艺流程.
112(四)主要施工设备.
114(五)主要产品的原材料和能源供应及成本构成.
115(六)对人身、财产、环境所采取的安全措施116腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-6(七)产品销售情况.
119(八)固定资产及无形资产.
121(九)产品和服务的质量控制情况.
123(十)主要客户及供应商的情况.
125五、发行人重大业务和资产重组127六、技术情况127(一)主要产品使用的技术.
127(二)公司主导业务及拟投资项目的技术水平.
130(三)研究开发情况.
130(四)公司保持技术创新的机制.
132(五)环保情况.
132七、上海博佳投资管理有限公司近三年又一期的主要业务.
133第六章同业竞争与关联交易134一、同业竞争134(一)同业竞争情况.
134(二)避免同业竞争承诺.
134(三)中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见.
134二、关联方及关联关系135(一)本公司股东.
135(二)股东控制的企业及其控股子公司.
135(三)本公司控股子公司及其参股公司.
136(四)主要投资者个人、关键管理人员和核心技术人员控制的其他企业.
136(五)公司董事、监事和高管人员在关联企业任职情况.
136三、关联交易137(一)股权转让.
137(二)债务重组.
138(三)资产转让.
138(四)房屋租赁.
138(五)客房服务.
138(六)向关联方人士支付报酬.
139(七)其它关联交易.
139四、关联交易对财务状况和经营成果的影响.
139五、关联交易决策制度140(一)关联方界定.
140(二)关联交易的定义.
140腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-7(三)关联交易的审核权限140(四)关联交易审核表决程序.
142(五)关联交易决策中独立董事的作用.
142(六)关联交易决议的无效及责任承担.
143六、独立董事意见.
143七、发行人律师、申报会计师、主承销商意见.
143(一)发行人律师关于关联交易的意见.
143(二)申报会计师关于关联交易的意见.
146(三)主承销商关于关联交易的意见146八、募集资金项目所涉关联方.
147第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员148一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.
148(一)公司董事.
148(二)公司监事.
149(三)公司高管人员.
149(四)公司核心技术人员.
150二、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签定的协议.
150(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的报酬情况.
150(二)聘用合同.
151(三)借款或担保151(四)公司稳定董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的措施.
151三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况.
152四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况.
152(一)持有本公司股份情况152(二)持有关联企业股份情况.
153(三)关于股份锁定的契约性安排.
153五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系.
153第八章公司治理结构154一、公司治理结构的建立.
154二、公司股东及股东大会.
154(一)股东权利.
154(二)股东义务.
155(三)股东大会.
155(四)股东大会议事规则.
156(五)保护中小股东权利的规定及执行情况.
156腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-8三、公司董事会.
157(一)董事会的组成.
157(二)董事会的职权.
157(三)董事会议事规则.
158四、公司独立董事158五、公司监事会.
159六、重大生产经营决策程序与规则.
159(一)对外投资及重要财务决策.
159(二)高级管理人员选择、考评、激励约束机制.
160七、高管人员的变动.
161八、对管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定.
161九、公司的内部控制制度.
162(一)公司的经营模式.
162(二)内部控制制度的公司治理环境.
162(三)本公司的内部会计控制制度.
164(四)工程管理部施工控制制度.
165(五)财产清查制度和内部稽核制度.
165(六)质量内控制度.
165(七)业务管理制度.
165(八)公司运营制度.
166(九)公司进一步加强和完善内部控制的措施.
166十、公司管理层、主承销商及会计师对内控制度的评价166(一)公司管理层对内控制度的评价.
166(二)主承销商对内控制度的评价.
167(三)申报会计师对内控制度的评价.
167第九章财务会计信息168一、会计报表编制基准及注册会计师意见168(一)会计报表编制基准及合并报表编制方法.
168(二)注册会计师意见.
168二、合并会计报表范围及变化情况.
169三、简要会计报表169(一)简要资产负债表.
170(二)简要利润表.
172(三)简要现金流量表.
173四、公司经营业绩175腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-9(一)经营业绩.
175(二)主营业务收入的构成175(三)主营业务成本构成.
176(四)主营业务税金及附加177(五)期间费用.
178(六)投资收益.
179(七)非经常性损益.
179(八)本公司适用的所得税税率180五、资产.
180(一)主要固定资产.
180(二)主要对外投资.
180(三)有形资产情况.
180(四)无形资产情况.
180六、主要债项.
181七、股东权益.
182八、现金流量.
182九、财务报表附注中期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项.
183(一)期后事项.
183(二)重大关联交易.
183(三)或有事项.
183(四)其他重要事项.
183十、关于预期利润率水平的说明.
184十一、公司近三年及一期原始财务报告与申报财务报告的差异情况.
186十二、资产评估.
187十三、公司设立及历次增资的出资方式、出资到位情况.
188十四、财务指标.
190十五、公司管理层的财务分析.
193(一)经营成果、盈利能力和发展前景分析.
193(二)资产质量和负债结构分析195(三)现金流量及偿债能力分析198(四)公司的财务优势及困难.
199十六、内部承包经营运作模式下的会计核算方法.
200(一)内部承包经营运作模式下的会计核算方法.
200(二)主承销商的尽职调查意见202(三)会计师的尽职调查意见.
202腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-10(四)专业工程造价咨询机构的审核意见.
203(五)关于公司对分包项目的会计核算的补充说明.
203十七、资产结构的特殊性.
204(一)公司流动资产比重高的原因分析.
205(二)固定资产占资产总额比例较低的原因.
207(三)与同行业可比上市公司的比较.
208十八、坏帐准备政策.
210十九、富阳市交通综合开发总公司应收帐款的坏账准备政策说明212二十、公司的银行融资能力分析213(一)没有长期借款的原因.
213(二)近两年没有短期借款的原因.
213(三)主承销商的核查意见.
214二十一、2002年1~10月份公司的财务状况和经营成果(未经审计)214二十二、其他重要事项215(一)独立董事及中介机构关于资产减值准备的计提政策的意见.
215(二)独立董事及中介机构关于重大或有事项的意见.
216(三)独立董事及中介机构关于最近一年一期的非经常性损益的意见.
216第十章公司发展计划218一、公司主要经营理念218二、公司的发展战略.
218(一)市场开拓战略.
218(二)产业发展战略.
219(三)产品开发战略.
219(四)技术创新战略.
219(五)内部管理发展战略.
219三、整体经营目标和主要业务发展目标.
220(一)整体经营目标.
220(二)主要业务发展目标.
220四、业务发展计划220(一)产品开发计划.
220(二)人员扩充计划.
221(三)技术开发与创新计划.
221(四)市场发展与营销网络建设计划.
221(五)再融资计划.
222(六)收购兼并及对外扩充计划.
222腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-11(七)组织结构调整和完善规划222(八)国际化经营的规划.
223五、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难.
223(一)假设条件.
223(二)实现上述目标所面临的困难.
224六、业务发展计划与现有业务的关系.
224(一)巩固现有主营业务,拓展现有业务领域224(二)现有业务将极大地推动发展计划的实现224七、本次募股资金运用对上述目标的作用.
225第十一章募股资金运用226一、募集资金总量及拟投资项目.
226二、董事会对募集资金投资项目的意见.
226三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.
226(一)募集资金投入前后主要指标对照表226(二)募集资金投入的影响227(三)实际募集资金量与申报资金需求量不一致情况的分析227四、募集资金投向.
227(一)路桥至泽国至太平一级公路路桥段227(二)购置施工机械设备项目.
230五、募股资金使用计划.
232六、路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目效益分析.
233(一)关于收费年限.
233(二)关于收费标准.
233(三)关于预计车流量233(四)关于运营成本.
235(五)关于发行人取得该项目的途径和方式.
235(六)关于台州道路交通网点的分布情况235(七)关于周边道路及其它可能开工建设的道路情况.
236(八)关于发行人承接该道路建设项目技术能力的说明236(九)关于台州现有经济发展水平及其对本项目预期车流量的影响.
237第十二章发行定价及股利分配政策240一、发行定价.
240(一)确定发行价格的因素240(二)发行价格的确定办法和结果.
240(三)发行前后的每股净资产状况.
240腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-12二、公司股利分配的一般政策.
240三、公司最近三年的股利分配情况.
241四、本次发行完成前滚存利润的分配241五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划.
241第十三章其它重要事项242一、信息披露242(一)本公司有关信息披露事项.
242(二)信息披露制度.
242(三)投资者服务计划.
243二、目前正在执行的重大合同.
244(一)银行借款合同.
244(二)担保合同.
244(三)原材料购销合同.
245(四)产品销售合同.
245(五)公路投资建设合同.
251(六)承销协议.
251三、重大诉讼事项251四、公司所得税纳税申报及帐簿设置情况252(一)公司所得税纳税申报情况.
252(二)公司帐簿的设立及规范情况.
253(三)中介机构的尽职调查意见.
253第十四章董事及有关中介机构声明255第十五章附录和备查文件259一、附录259二、备查文件259三、查阅方法259腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-13释义在本招股说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:公司、本公司、发行人、腾达建设指腾达建设集团股份有限公司主承销商指东北证券有限责任公司上市推荐人指东北证券有限责任公司和海通证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会浙江省体改委指浙江省经济体制改革委员会浙江省证券委指浙江省人民政府证券委员会社会公众股指公司本次公开发行每股面值人民币1.
00元的普通股票元指人民币元四自工程指"自行贷款、自行建设、自行收费、自行还贷"的工程BOT指Build(建设)、Operation(经营)、Transfer(移交)BT指Build(建设)、Transfer(移交)GATS指theGeneralAgreementonTradeinServices(服务贸易总协定)BOOT指Build(建设)、Operation(经营)、Own(拥有)、Transfer(移交)BLT指Build(建设)、Lease(租赁)、Transfer(移交)菲狄克条款指国际公认的招投标规范文件,该条款形式规范、内容详尽、适用性强,面腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-14向国际公开的招投标通常采用该条款SMW工法指一种工艺水平要求较高,应用于深层地下施工时,加固侧面土地的施工方法,可防止土地坍塌和地下水渗入威胁施工人员、周边居民、建筑物的安全围护指在地面以下建筑施工时,为防止侧面土体坍塌,下侧土体上涌或管漏,采取多种方法对四周及地下土体加固处理的行为,或加固处理后形成的保护设施地基指通俗的讲,地基是承载建筑物的土地.
不同的建筑物对承载其重力的地基强度要求不同地下结构指凡是在原地面以下施工的工程构筑物均称地下结构,例如地铁车站、排水泵站沉井、隧道及其暗埋段等清水砼施工指一种通俗的说法,指砼("混凝土"的简称)工程施工完成后,不对其表面再进行粉刷等处理国际监理指指工程施工的监理单位由国外贷款(世行、亚行等)单位招标确定腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-15第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人基本情况经浙江省人民政府浙政发[1995]122号文批准,腾达建设集团股份有限公司于1995年8月21日在浙江省工商行政管理局核准登记注册,由叶洋友等28位自然人共同出资发起设立,注册资本3,032万元.
公司成立后,历经两次增资扩股,注册资本增加到9,973.
50万元.
公司注册地址为台州市路桥区路桥大道东1号,法定代表人为叶洋友,公司主营业务为市政工程和公路工程建设,包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑.
截止2002年6月30日,公司在册职工总人数为412人,2001年度公司用工总人数为3,180人(含在册职工412人和临时施工人员2,768人).
公司以一流的技术、一流的装备、一流的管理、一流的质量、安全优质文明的施工,在上海和杭州等地建立了良好声誉、创出了"腾达"品牌.
近年来,公司以"质量为本、争创一流、服务社会"为宗旨,探索出了一整套行之有效、科学严密的工程工法,并先后于1998年10月、2001年10月通过ISO9002、ISO9001(2000)质量体系认证.
公司曾被国家建设部授予"工程质量优秀企业",被中国施工企业管理协会评为"全国优秀施工企业",被浙江省政府授予省重点骨干企业,连续8年被上海市建委评为进沪优秀施工企业.
公司在上海承建了合流污水治理工程SSI/6.
1标管道工程、黄浦江引水工程、浦东国际机场高架I标、上海地铁二号线龙东车站及连接线、上海轨道交通16标等重点工程;在浙江承建了甬台温高速公路台州段十一合同段、杭州上塘路高架01、04、05标等重点工程;在重庆承建了滨江大道等重点工程.
公司承建的工程项目合格率为100%,优良率87%达以上.
公司承建的上海龙东立交桥等9项工程荣获中国市腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-16政工程金杯奖;东方路辟通、长寿路拓宽、复兴路改建等18项工程荣获上海市和浙江省市政工程金奖,浦东国际机场高架迎宾立交工程荣获上海市建委颁发的优质结构奖.
二、主要发起人简介本公司是由叶洋友等28位自然人共同出资发起设立,公司目前共有29位自然人股东,其中持股比例达到5%以上的主要发起人有5人.
本公司主发起人的基本资料如下:叶洋友先生,59岁,高级经济师.
1972年组建本公司前身――黄岩市政工程公司,任总经理,1995年至今一直担任本公司董事长,是全国五一劳动奖章获得者、浙江省劳动模范、浙江省第九届人民代表大会代表.
现持有公司980.
32万股,持股比例为9.
83%.
叶立春先生,47岁,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,1980年至1983年担任浙江省黄岩县路东乡工办会计,1984年任浙江黄岩市政工程公司副总经理,1995年至1998年任本公司副董事长、总经理,1998年至今任本公司副董事长、副总经理.
现持有公司819.
15万股,持股比例为8.
21%.
叶小根先生,52岁,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,历任该公司副总经理,1995年至今任本公司副董事长、副总经理.
现持有公司723.
77万股,持股比例为7.
25%.
叶林富先生,36岁,研究生,工程师,一级项目经理.
1985年参加工作,曾任浙江黄岩市政工程公司副经理,1995年至今任本公司董事、副总经理、总经理.
现任公司董事、总经理,是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、浙江省青年企业家联合会副理事长.
现持有公司690.
86万股,持股比例为6.
93%.
叶春方先生,47岁,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,任该公司项目负责人.
1995年至今任本公司董事、副总经理.
现持有公司661.
27万股,持股比例为6.
63%.
有关本公司主发起人基本情况参见"第四章-发行人基本情况五、发行人股东的基本情况".
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-17三、主要财务数据本章1999~2002年半年度财务数据均摘自浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第803号《审计报告》,为合并报表数据.
(一)资产负债表主要数据单位:人民币元项目2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日流动资产363,410,714.
29325,257,925.
95340,046,259.
96353,547,894.
44长期投资5,000,000.
009,000,000.
007,270,000.
005,770,000.
00固定资产32,910,091.
9532,276,142.
9945,152,162.
3033,826,875.
67资产总额401,980,806.
24367,284,068.
94394,645,601.
19394,254,770.
11流动负债合计241,549,313.
48220,805,504.
18272,875,506.
48275,163,050.
39负债总额241,549,313.
48220,805,504.
18272,875,506.
48275,163,050.
39少数股东权益1,982,500.
641,986,750.
871,993,134.
142,007,061.
11所有者权益158,448,992.
12144,491,813.
89119,776,960.
57117,084,658.
61(二)经营业绩单位:人民币元项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度主营业务收入265,619,396.
41497,099,037.
61435,388,189.
08428,889,254.
67主营业务利润33,808,514.
3663,320,730.
5156,877,869.
4145,896,750.
42营业利润21,164,872.
6738,491,164.
7636,618,087.
5432,503,855.
93利润总额21,643,786.
5738,578,353.
0136,750,240.
6132,853,837.
90净利润13,017,178.
2324,714,853.
3224,487,415.
0322,551,941.
88四、本次发行情况公司本次100%向二级市场投资者公开配售发行面值为1.
00元人民币的普通股6,000万股,每股发行价为5.
00元人民币.
2001年末全面摊薄每股税后利润为0.
25元,全面摊薄的发行市盈率为20倍;发行前每股净资产为:1.
59元,发行后每股净资产为:2.
79元(以2002年6月30日经审计的数据计算的全面摊薄数).
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-18五、募集资金投资项目本次股票发行成功后,募集资金扣除相关费用后的净额预计为28,792万元,将全部用于以下投资项目,拓展公司业务领域,提升公司主营业务规模,增强公司实力.
项目名称投入资金(万元)1、路桥-泽国-太平一级公路路桥段工程项目25,0002、购买施工机械设备5,193合计30,193本次发行所得款项净额若不能满足上述需要,本公司将按上述项目的排列顺序进行投资;若所得款项超过上述计划需求,超出部分拟拨作公司日常营运所需资金.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-19第二章本次发行情况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1元发行股数:6,000万股,占发行后总股本的37.
56%.
每股发行价格:5.
00元发行市盈率:(1)加权平均市盈率:20倍(2)全面摊薄市盈率:20倍每股收益(按2001年度净利润计算):(1)0.
25元/股(按加权平均法计算)(2)0.
25元/股(按全面摊薄法计算)发行前后每股净资产:(1)发行前每股净资产为1.
59元(按2002年6月30日经审计的数据计算)(2)发行后每股净资产为2.
79元(按发行价5.
00元计算,扣除发行费用)发行方式:100%对二级市场投资者定价配售发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人、法人及其他机构承销方式:余额包销本次发行预计实收募股资金:本次发行预计实收募股资金28,792万元发行费用概算:承销费用:900万元审计费用:150万元律师费用:50万元发行手续费用:105万元审核费用:3万元发行费用合计:1,208万元腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-20二、本次发行的有关当事人发行人腾达建设集团股份有限公司法定代表人:叶洋友法定地址:台州市路桥区路桥大道东1号电话:0576-2522526,021-56983912传真:0576-2522555,021-56971150联系人:黄发盛主承销商东北证券有限责任公司法定代表人:李树注册地址:吉林省长春市人民大街138-1号19楼办公地址:北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼电话:010-68573660,68573828传真:010-68573837联系人:汪六七、文富胜、胡浩成、庞凌云、田成立、王林斌、张波副主承销商中关村证券股份有限公司法定代表人:段永基注册地址:北京市海淀区中关村南大街32号、甲32、34号(中关村科技发展大厦B座二层)办公地址:北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心中段11层电话:010-82029888-1659传真:010-82254321联系人:何陵副主承销商金信证券有限责任公司法定代表人:陈唯贤注册地址:浙江省杭州市杭大路18号A座7层联系电话:0571-87901973腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-21传真:0571-87901973联系人:张骏副主承销商中富证券有限责任公司法定代表人:唐荣汉注册地址:上海市南京西路1468号中欣大厦17层联系电话:021-62476666-6702传真:021-62470248联系人:刘嘉屹分承销商闽发证券有限责任公司法定代表人:张晓伟住所:福州市五四路环球广场28-29层联系电话:021-68866178传真:021-68866179联系人:姜晓东分承销商南方证券股份有限公司法定代表人:刘波注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层联系电话:021-52340808-648传真:021-52340280联系人:冯聪分承销商上海证券有限责任公司法定代表人:周有道注册地址:上海市九江路111号联系电话:021-54043389传真:021-54043281联系人:袁丁腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-22分承销商东方证券有限责任公司法定代表人:肖时庆注册地址:上海市浦东新区东方路1025号联系电话:021-50367888-1043传真:021-50366340联系人:张晓斌分承销商金通证券股份有限公司法定代表人:应土歌注册地址:浙江省杭州市延安路515号浙信大厦3楼联系电话:0571-85783756传真:0571-85783754联系人:张宁分承销商天一证券有限责任公司法定代表人:林益森住所:浙江省宁波市开明街417-427号联系电话:021-58603561传真:021-68536451联系人:刘俊杰第一上市推荐人东北证券有限责任公司法定代表人:李树注册地址:吉林省长春市人民大街138-1号19楼办公地址:北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼电话:010-68573660,68573828传真:010-68573837联系人:汪六七、文富胜、胡浩成、庞凌云、田成立、王林斌、张波腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-23第二上市推荐人海通证券股份有限公司法定代表人:王开国注册地址:上海市淮海中路98号电话:021-63756385传真:021-63756458联系人:陈旭华、杨慧、洪晓辉发行人律师事务所浙江天册律师事务所法定代表人:王秋潮注册地址:杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18楼电话:0571-88380000传真:0571-88380623经办律师:王秋潮、吕崇华财务审计机构浙江天健会计师事务所有限公司法定代表人:胡少先注册地址:杭州体育场路423号电话:0571-88216888传真:0571-88216801经办注册会计师:沈凌波、葛徐股票登记机构中国证券登记结算有限公司上海分公司负责人:王迪彬办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦电话:021-38874800传真:021-68870059收款银行:中国建设银行台州市路桥区支行账号:23700441地址:浙江省台州市路桥区卖芝桥西路30号腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-24三、发行人与中介机构的关系的说明截至本次发行前,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系.
四、发行时间表发行公告刊登日期:2002年12月9日发行日期:2002年12月11日申购日期:2002年12月11日预计上市日期:本次股票发行结束后,将尽快在上海证券交易所上市.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-25第三章风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
根据重要性原则排序,本公司风险如下:一、现有股东及家族控制风险公司现有29位自然人股东现在持有本公司100%的股份,本次股票发行完成后,现有29位自然人股东持有本公司的股份将被稀释至62.
44%,仍处于绝对控股地位.
因此,本公司的经营管理存在着受上述29位自然人股东共同控制的风险.
另外,叶洋友及与其有关联关系的自然人股东现在合计持有本公司43.
24%的股份,本次股票发行完成后,仍合计持有本公司27%的股份,公司可能存在家族控制风险.
对策:为切实维护公司中小股东利益,化解现有股东及家族控制风险,解决内部人控制问题,公司严格按照《公司法》及法律法规和规章的规定,进一步建立健全了法人治理结构,同时已经和将要采取以下措施,保护中小股东利益.
第一,公司在现行有效《章程》及拟在发行上市后提交股东大会审议的《章程草案》中均规定:"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定";"股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员",以确保控股股东、董事、监事、其他高级管理人员勤勉尽责维护公司利益.
第二、公司通过《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司规章,形成了完整科学的决策程序,特别是通过对股东大会、董事会审议有关关联交易事项时的回避制度和效力制度规定,确保有关关联交易遵循公平、公允的市场原则进行,以维护公司和中小股东利益.
第三、公司建立了独立董事制度,目前,已聘请了两位独立董事,公司上市后,还将再增加两名独立董事.
独立董事制度的建立,确保了董事会在作出涉及关联股腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-26东的决策时保持公允立场,不损害中小股东利益,减少内部人控制发生的可能.

第四、本公司29位自然人股东已出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺如下:"股份公司上市后,将不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任.
"第五、公司还将加大吸收外部专业人士参加公司管理的力度,进一步增强公司经营决策的科学性,促进公司利益的最大化,维护中小股东的利益.
二、市场风险(一)宏观方面1、经济周期的影响本公司所从事的建筑业与宏观经济运行关系密切,与国民经济发展周期呈正比趋势.
其发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模,特别是基础设施规模、房地产业的发展、城市化进展及城市规模等因素.
在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策将发生变化,从而会使建筑行业产生波动.

对策:根据我国"国民经济和社会发展第十个五年计划纲要"的报告,"十五"期间宏观调控的主要预期目标是:经济增长速度预期为年均7%左右,到2005年按2000年价格计算的国内生产总值达到12.
5万亿元左右,人均国内生产总值达到9,400元,并提出把扩大国内需求作为经济发展的基本立足点和长期战略方针.
国家积极的宏观经济政策,为公司未来5~10年中持续发展创造了良好的外部环境.
根据"国民经济和社会发展第十个五年计划城镇化发展重点专项规划",推进城镇化将作为经济结构战略性调整和促进国民经济良性循环及社会协调发展的重大举措.
我国城镇化率刚跃过30%(1999年为30.
6%),踏进城镇化中期阶段,而各发达国家城镇化发展的规律证明,换档提速是该阶段的明显特征.
良好的宏观经济发展环境和城镇化加速发展的步伐,给以市政和公路基础设施建设为主的本公司提供了良好的外部发展空间.
在未来的5~10年中,我国基础设施建设的固定资产投资量增加明显,建设市场的容量增加较大,华东地区建设市场项目较多,在有效需腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-27求量增加的大背景下,将获得较大的发展机遇.
公司已取得市政公用工程、公路工程施工总承包一级资质和公路路基工程、公路路面工程专业承包一级资质.
上述资质的取得,为公司开拓新的业务领域、增加主营业务收入、取得良好业绩打下基础.
同时,公司将采取包括扩大市场区域,提高公司竞争实力,拓展与主业相关行业的投资等方式,有效地抵御宏观经济波动给建筑行业带来的负面影响.
2、行业利润率下降的风险工程建筑业近年来虽受固定资产投资持续增长拉动而呈现行业整体稳定增长趋势,但由于同业竞争加剧、建设资金不到位、工程款拖欠等因素,行业利润率逐年降低.
同时,自2001年7月1日起正式施行《建筑业企业资质管理规定》后,行业内逐步显现出资源向优势企业集中、弱势企业面临淘汰的趋势,整个行业面临竞争加剧、利润率下降的风险.
对策:2001年7月1日正式施行的《建筑业企业资质管理规定》实质上体现了扶优逐劣的政策,一些达不到要求的企业将被淘汰出局,这将使行业内的恶性竞争现象得到缓解.
公司在市政建设行业中已有良好的基础,在上海、杭州等地的市政行业已名列前茅,特别是在上海的管道工程施工中技术处于领先地位.
在《建筑业企业资质管理规定》实施后,公司取得两个总承包一级资质及两个专业一级资质.

在此基础上,公司仍将加强内部管理,健全内部项目目标责任制,在材料、工艺、工期等方面加强监控以降低工程成本,同时公司将以技术中心为龙头,加快技术创新体系的建设,加强与高等院校、科研院所之间的合作研究、开发和交流,及已有科研成果的实施与转化;加快施工设备的更新改造,提高装备水平及其技术含量,提升公司的核心竞争力,提高企业在行业中的地位,减少行业利润率下降的风险.

(二)微观方面1、市场化程度不高及地域分割现象明显建筑市场目前市场化程度正在日益提高,但在原有的体制下形成的政府对当地的国有大型建筑企业在各方面有所扶持的情况依然存在.
近年来,虽然招投标制度腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-28开始逐步推行,但仍存在许多不规范之处,且由于地方保护主义和其他一些非经济因素的影响,建筑市场存在一定程度的区域分割,人为地制造一些市场准入壁垒,这为本公司进行跨地区业务开拓增加了难度.
作为浙江台州市的民营企业,公司在主要业务地上海,属于外省市进沪施工企业,需面对上海市本地大型企业,如上海建工、上海城建等的竞争压力.
公司在杭州、重庆、北京等地的业务扩展也面临同样的问题.
对策:公司在上海、杭州市政公用设施建设市场中有二十多年历史,并且获得了良好的声誉,在台州和重庆也表现出良好的发展势头.
同时,在国家推进城镇化的进程中,地县级中小城市也充满机会.
目前,公司正采取巩固在中心城市业务的同时,积极拓展中小城市及城镇市场,将眼光投向地县级市的战略.
市政公用基础设施的向下递延性特征为本公司这一发展思路的实施提供了基础.
随着加入WTO后政府行为方式的转变,逐渐打破市场封锁和地区壁垒也将成为必然,这为本公司公平地参与市场竞争提供了制度保障和前提.
2、工程承揽及竞标风险工程承揽与竞标的风险是所有建设企业共有的风险之一,工程承揽成功与否,是决定公司能否持续发展的重要因素,中标率的高低不仅直接影响公司的收入与利润,而且投标过程中投入的人力、物力和财力也会提高公司的费用,增加公司的运营成本,从而影响公司的经营业绩.
对策:公司以往的业绩表明,在公平竞争的条件下,公司参与竞标具有一定优势.
公司是参与上海黄浦江上游引水工程(世界银行贷款项目)国际招标工程中唯一中标的民营企业.
公司还将从三个方面提高工程中标率:第一,加强公司市场部工作力度,强化市场调查工作,进一步做到"知已知彼,提前到位".
第二,扩大参与投标的数量,随着公司取得的资质的增加,公司参与投标的范围将更加广泛.
第三,公司通过加强对市场的前期调研,提高编制标书的质量等措施来提高中标率.

此外,随着行业管理的日趋规范,在评标过程对民营企业的不公平性正逐渐消除,为公司大力开展业务创造了良好环境.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-29三、业务风险(一)特殊经营模式所带来的经营风险本公司系大型市政工程的承包商,主要通过在市政工程的招投标中竞标取得市政工程项目.
为激发项目管理部和公司员工的积极性,并严格控制工程施工成本,本公司在单个项目的实施和财务管理上采用了内部承包经营的方式,即:公司对通过竞标等途径取得的市政工程项目首先确定基本管理费率,并通过内部竞标等方式确定负责具体承建的项目管理部并与该项目管理部签订内部承包协议的经营模式.

本公司的上述经营模式给公司的日常经营带来一定程度的经营风险.
1、内部竞标有失公平的风险公司对于合同金额较大的项目,事先向公司内部各项目管理部下达竞标通知,公司内部各项目管理部根据公司竞标通知中的要求编制内部竞标书,参加公司内部竞标,以公平竞标的方式确定具体的承建单位.
如果公司内部竞标机制不完善,竞争不公平,则会出现"优汰劣胜"的情况.
因此,公司存在内部竞标有失公平的风险.
对策:为保证内部公平竞争的有效性,公司采取了以下措施进行规范:(1)以管理费率为基础,引进外部评审标准,细化评分标准公司在确定内部竞标指标时注重引进外部评审标准,并细化具体评分等级,增加评审标准的客观、公正性.
例如,在工程质量方面,引入"合格工程"、"优良工程"、"金奖工程",在文明施工方面引入"区级文明工地"、"市级文明工地"等需由业主、监理,有关协会、政府等部门才能确定的评审标准,并根据这些标准的等级高低,具体评分,减少主观判断的成份.
(2)扩大竞标评审委员会的人员组成,参考各个监督管理部门的意见公司成立由总经理、副总经理、经营部经理、工程管理部经理、财务部经理、质量安全部经理组成的内部竞标评委会,扩大评审委员的范围,参考工程投标标书编制部门和工程施工监督管理各部门的意见,以管理费率为基础,综合考虑其他指标的评分方法进行评审,增强内部竞标评审的公开性和公正性.
(3)签署内部承包合同,加强内部控制,增加项目管理部门的违约成本腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-30为防止项目管理部门不切合自身实际能力的竞标,公司与中标的项目管理部签署内部承包合同,将项目管理部在竞标时提出的违约惩罚的各项承诺明确写入承包合同内,并在工程施工过程中严格按照内部控制制度的程序和规定处理工程施工中的各项事务.
一旦项目管理部虚报竞标指标,或因管理不善,导致工程实际成本超出预算成本的,项目管理部门将承担相应的经济责任,并在一定时期内不得参与内部竞标.
2002年,公司进一步加强了项目管理部的经济责任,要求项目管理部按每年末应收帐款余额的5%提供风险押金,作为项目管理部的实际成本高于目标成本时给公司造成的损失的补偿.
2、管理费不能足额实现的风险由于工程建设未完工前,工程建设的实际成本难以确定,在会计核算时采用工程收入扣减应缴纳的流转税金及附加和约定管理费后的成本作为工程目标成本,当项目管理部因各种客观或主观的原因,工程实际成本超出预估成本时,公司向项目管理部收取的管理费就不能足额实现.
对策:上述工程成本核算方法也是工程建筑企业比较普遍采用的方法.
公司已经注意到如果工程施工过程中的控制措施不力,将导致公司管理费不能足额实现的风险.
因此,公司采取了财务部和工程管理部双重监督管理的内部控制模式,由工程管理部负责对工程施工上的实物成本控制和工程进度控制,财务部负责会计核算和资金管理控制.
项目管理部本身不设银行帐户,也不对项目进行会计核算,项目的一切收付业务经由公司统一管理.
这种内部控制模式在激发项目管理部和员工积极性的同时,有效控制了施工成本.
自公司成立以来,尚未发生过工程决算后,实际成本过高,侵蚀公司管理费的情况.
此外,为进一步加强工程成本控制,2002年度起公司要求项目管理部按年末项目的实际进度所对应的应收帐款余额的5%提供风险押金,作为项目管理部实际成本高于目标成本时给公司造成的损失的补偿,以进一步加强了项目管理部门的经济责任.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-313、内部控制制度不完善的风险工程施工建设过程中,可能会发生设计变更、追加投入等情况,导致工程收入、工程成本和工程量的改变.
1999~2001年,公司部分项目因发生设计变更、追加投入等情况,导致了工程收入、工程成本和工程量的变化.
在此情况下如果原有工程的预算管理不及时修改,则无法对改变后的工程施工进行严格的成本控制.

对策:鉴于目前公司对这种变更主要是靠经验对改变后的工程收入和工程成本是否配比作出判断,难以达到从该项目总体水平上对项目成本与收入进行有效控制的现状,公司将采取措施进一步加强施工经验和实际业绩与计划目标的差异比较在新项目控制管理方面的应用,从而实现当工程量发生变化后仍能有效实施成本控制.
同时,公司将在目标成本管理中,加大预算成本随实际工程量变化的及时修订和核算工作力度,以对工程量改变后的成本变化实施较为完善的控制.
4、会计核算方法可能导致的风险本公司根据《企业会计准则——建造合同》的有关规定,结合建筑行业的特点和公司实施的内部承包经营运作模式,制定了相应收入和成本的确认和会计核算方法.
就公司的收入确认而言,根据公司制定的上述收入会计核算方法,各会计期间主营业务收入是按照项目合同所确定的总造价和经公司、工程业主以及工程监理三方确认的工程完工进度百分比进行确认,工程合同总造价的固定性和工程完工进度百分比确认的客观性决定了公司按照上述方法确认的收入能够客观、公允的反映各会计期间工程施工的实际情况.
就跨两个或以上会计年度的工程项目而言,按照公司制定上述成本会计核算方法,尽管其帐面核算成本将最终被调整为实际成本,但是由于受该类项目管理费率测算准确性以及公司执行的内部成本控制制度有效性的影响,如果该类项目管理费率的测算结果与实际存在较大偏差或公司内部成本控制制度不能对成本费用的发生实施有效控制,则上述成本核算方法将难以公允地反映该类项目的实际成本与实际损益在有关会计期间的分布情况.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-32对策:针对上述可能情况,为了正确核算工程项目的实际损益,公允地反映各会计期间的经营成果和财务状况,公司拟采取下列措施以提高会计信息的决策有用性:(1)在不断完善公司内部竞标制度的前提下,进一步扩大内部竞标制度在工程项目上的应用范围,减少管理费率确定方面的人为因素,提高管理费率确定结果的准确性;(2)为了防止在内部竞标时,项目管理部门之间的恶性竞争的情况出现,从2002年1月份起,公司进一步加强了项目管理部的经济责任,要求项目管理部按每年末所辖项目的应收帐款余额的5%提供风险押金,作为项目实际成本高于目标成本时给公司造成的损失的补偿,以保证约定的管理费率水平的可行性,增加对项目管理部的成本约束;(3)进一步完善公司现有的内部成本核算制度、内部财务预算及报告制度,及时发现工程项目的实际成本与预计成本的差异并及时进行相应的帐务处理,以提高会计核算结果的准确性;同时也为科学、可靠估计工程项目完工尚需发生的合同成本提供依据;(4)及时对实际工程量发生变化的工程项目的预算成本进行修订,进一步加强施工经验和实际业绩与计划目标的差异比较在新项目控制管理方面的应用,从而达到对工程量发生变化的工程项目仍能实施有效成本控制的目的;(5)公司将进一步加强工程管理部和质量安全部的力量,加强对项目及项目管理部的管理力度,保证项目按期保质完成,从而控制成本.
(二)资产结构特殊性的风险截至2001年12月31日,公司流动资产合计325,257,925.
95元(合并数),固定资产合计32,276,142.
99元(合并数),资产总额合计367,284,068.
94元(合并数),流动资产占总资产的比重高达89%,而固定资产占资产总额的比重仅为9%;截至2002年6月30日,公司流动资产为363,410,714.
29元(合并数),固定资产合计为32,910,091.
55元(合并数),资产总额合计为401,980,806.
24元(合并数),流动资产占资产总额的比例90%,而固定资产占资产总额的比重为8%,本公司资产结构的特殊性在一定程度上加大了公司经营活动的不确定性和经营风险,主要表现在以下方面:腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-331、应收帐款周转和资金流动性风险公司主营市政工程等大型基础设施建设,行业特征为承接工程和采购商品所收付的资金金额较大,工期较长,工程完工至工程验收、竣工决算有一段滞后期,故应收帐款周转较慢,对公司经营活动产生的现金流量净额产生影响,从而间接影响公司债务偿还、支付股利和对外融资能力.
在公司的资产总额中,流动资产占很大的比重,2002年6月30日高达90%,而应收款项占同期流动资产的比例为76%.
大额应收款项的存在和资金回收的及时性会影响公司整体资产的流动性,从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力,对公司主营业务规模的扩大和经济效益带来一定的负面影响.

对策:针对上述风险,本公司将采取如下措施:(1)加强合同项目的管理.
在签订工程合同时,多争取对公司有利的条件或条款,尽量缩短工程进度款的确认和工程进度款的支付的间隔时间;(2)加大合同款的催收力度,使合同工程款的支付能够按照合同规定的时间支付,减少拖欠行为的发生;(3)加强工程施工的现场管理,确保工程项目按照合同计划的时间进度进行、确保工程质量,为合同款的尽快支付创造前提条件;(4)公司将进一步在客户资信管理和应收帐款回收等内部工资制度方面采取有效措施,加大对应收帐款的催收力度,将负责工程施工进度的责任与工程款催讨责任相结合作为工程项目经理的考核指标,同时加大资金计划管理和现金管理,集中财务核算,统一资金管理,并切实落实各基层单位的用款管理,从而为公司的持续经营提供切实保障.
2、施工进度和设备承租风险由于本公司对工程施工所需的机械设备采取"常用设备以自购为主,高价值、低使用率的设备以租赁为主"的自购与租赁相结合的经营策略,因此,如果公司租赁的施工机械设备由于某种原因导致该机械设备到位不及时、出现机械故障或不符合工程施工的特定要求,将会对工程施工进度造成不利影响.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-34对策:针对上述风险,本公司将采取如下措施:(1)加强工程施工进度计划的科学管理在工程承包合同指导下编制工程总计划,报业主、工程监理审批,方可组织实施,在工程实施过程中,工程管理部根据施工进度计划,督促工程进度,对工程的各个分项工程、作业工序的施工顺序、起止时间及相互衔接或穿插配合情况作出时间上的安排.
通过加强每个工程施工的现场管理,确保制定的工程施工进度计划的科学性和准确性,从而为工程施工所需机械设备的请购、承租和日常调度计划的制定提供可靠的保障.
(2)加强工程施工所需机械设备的请购、承租和日常调度计划的管理项目管理部将工程项目施工所需机械设备计划报送公司工程管理部,由工程管理部对该计划的科学性和可行性进行分析.
在工程施工所需机械设备计划确定后,工程管理部负责对机械设备的请购、承租和日常调度计划作出安排,在保证工程质量和进度的前提下,尽量提高自有设备的利用率水平.
(3)加强和租赁企业的合作关系并采取预防措施为了减少承租机械设备的不确定性,公司将通过进一步加强与现有设备出租方的合作关系,以达到及时保证公司的工程施工的需要;另外公司将制定多套应急方案,以防范和减少突发事件出现的风险.
3、施工设备要求升级和更新的风险施工设备是施工企业的主要生产资料,是公司竞争实力的重要体现.
建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力和技术进步,装备实力的提高是保持公司技术进步的重要手段.
随着建筑市场的竞争加剧,工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高,设备的拥有量成为业主考核参加投标的施工单位是否具备投标资格的条件之一.
同时,随着国民经济的持续快速发展和人民生活水平的提高,社会对城市公用设施、交通运输设施的要求越来越高.
城市污水处理、地铁、高架道路、城市轻轨、高速公路等新兴市政、交通工程产品的建造,均需要一大批体现未来施工技术发展方向的施工设备.
目前,本公司的施工装备存在以下特点:(1)机械设备总量不足.
公司是全国较大型市政、公路施工企业,但目前拥有的设备与公司扩大主营业务规模的发展计划不相适应,而且目前拥有的机械设备呈腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-35现出相对落后、老化趋势,在设备总量及性能等方面与国内大型施工企业相比还有较大差距.
目前,公司承建的一些大型项目只有通过租赁设备完成施工,增加了生产成本,影响了企业效益的提高.
(2)高性能施工专用设备不足.
高性能设备的使用代表了建筑业的发展方向.

目前,公司拥有的机械设备不能满足施工领域发展的需要,尤其在高速公路、城市轻轨、地铁等新兴施工领域尚缺乏高性能的施工设备,极大地限制了公司施工领域的拓展和综合施工能力的提高.
根据公司目前的装备水平,必须有针对性地购置一批技术含量高、功能强、性能好、效率高的设备,以满足高、新、难工程施工的需要.
对策:针对上述风险,本公司将采取如下措施:(1)本公司结合工程施工的发展趋势,制订了科技发展规划,明确了以科技为先导,加大科技投入,推广使用新技术、新工艺、新设备、新材料的科技发展战略,抢占施工技术制高点,以降低对施工机械设备的过渡依赖.
在施工过程中,注意将吸收引进和创新发展相结合,将新工艺的应用与传统工艺的改进相结合,对工程施工采用的新工艺和新技术做到事先反复论证,使用中及时修正,事后总结验证,减低或避免技术风险,确保工程任务的完成.
(2)本公司将根据工程施工的需要,不断加大技术装备的投入,有针对性地购置一批技术含量高、功能强、性能好、效率高的设备,以满足高、新、难工程施工的需要,进一步提高公司的装备水平和竞争实力,保证工程承揽和施工的顺利进行.

本次募集资金中公司拟以部分资金购置施工设备,以提高公司的整体装备技术水平和能力,满足公司主营业务规模的扩大和工程施工的技术和质量要求.
(三)公司主营业务和客户比较集中的风险公司成立至今,一直以市政工程建筑施工项目为主要承揽对象.
公司的施工设备、技术力量及项目经理的管理经验均侧重于市政工程施工.
公司的公路施工和其它施工业务所占比重较小,对于公司抵抗风险能力有一定影响.
1999年、2000年、2001年和2002年1~6月份,本公司与前5名客户的工程结算收入总额分别为16,930.
34万元、18,304.
23万元、23,440.
34万元和13,754万元,占公司主营业务收入的比例分别为39.
48%、42.
04%、47.
15%和51.
78%,公司存在腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-36客户较为集中的经营风险.
对策:针对上述风险,本公司将采取如下措施:本公司主营业务为市政公用工程,主要业务领域分布在上海、杭州、重庆等大城市.
报告期内公司在上述主要业务地承揽的重大市政工程项目造价高,且代表政府投资的建设方也比较单一,故而表现出公司客户比较集中的情形.
随着投资体制的改革,公司将采取措施以加快现有施工技术装备的升级,提高公司的综合施工能力,拓展业务领域.
公司近年来除了搞好市政工程施工,还致力于拓展公路及房屋建筑、轨道交通、装修装饰工程等领域的业务,其中公路施工业绩上升趋势明显.
新资质就位后,公司取得市政公用工程、公路工程施工总承包一级资质和公路路基工程、公路路面工程专业承包一级资质,为公司在上述领域发展打下了基础.
公司还将通过BOT、BT等方式积极投身可获得固定回报和稳定收益的基础设施投资项目和其它项目,在带动建筑主业的同时,使公司的收益有一定保障,逐步改变过渡依赖单一业务区域、单一业务客户的现状,化解主营业务和客户比较集中的风险.
(四)原材料质量及价格波动的风险本公司承包施工的原材料主要是钢材、水泥及砂石料等建筑材料,这些建筑材料在国内市场供应充足,但各供应商的产品质量优劣不一,若选择使用不当,将影响建筑施工项目的质量,造成直接经济损失.
同时由于建筑施工周期较长,在施工期内建筑材料价格可能出现波动,若价格上涨将减少施工项目的承包收益.

对策:针对上述风险,本公司将采取如下措施:1、对于原材料质量风险:公司通过长期的业务交往与部分原材料供应商建立了良好的关系,对供应商的实力、信誉、资信等进行较为深入的了解,对其作为公司主要供应商的资格进行评审,为公司控制原材料供应风险和质量风险提供基础.
公司试验室对于工程所使用的主要建筑材料,按照ISO9001(2000版)质量体系及相关质量标准的要求进行测试,用完善的制度来控制和降低原材料质量低劣而可能导致的工程产品质量责任风险.
2、对于原材料价格上涨的风险:公司主要通过物资部建立材料价格信息收集制腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-37度,在原材料价格较低时组织及时购进,备足原材料.
同时,在项目实施过程中,则于投标前向供应商询价,中标后组织供应商竞争报价,在工程施工中按进度计划及价格走势预测来控制采购数量的措施,以减少原材料价格波动的风险.

(五)施工场所分散的风险施工企业的业务分布具有点多、线长、面广、分散的行业特点,本公司承接和开发的项目散布在上海、浙江、重庆等地,本公司所属项目管理部有十五个,经营场所的分散给公司的经营管理带来一定的风险.
对策:公司自成立以来,就针对施工场所分散的特点,建立了包括上海、杭州等在内的业务部,代表公司对项目管理部及施工现场实施直接管理,并通过一年一度的项目管理部奖惩办法以及对工程项目质量、安全、文明施工的要求和工地治安管理等制度的制定和实施,结合一系列其它管理制度,强化公司在施工过程中对各项经营活动以及有关人员、财产、物资等的监管,规范各项目管理部和施工现场人员的行为,降低经营场所分散所带来的风险.
(六)施工周期延长的风险建设工程项目由于周期较长,在项目施工过程中,容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响,比如天气情况、项目用地征地拆迁受阻、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供等,从而导致项目不能如约完成、增加项目成本.

对策:首先,公司在投标前对招标项目进行全面的研究,对主要合同条款进行审慎的评估,对于各种不确定及无法预见因素尽量通过招标文件和合同条款予以排除;其次,加强项目进程中的过程控制,对于已经出现的意外因素,及时与业主、政府有关部门及相关利益方沟通,减少人为干扰因素;再次,加强内部管理,按项目的规模、技术要求、施工期限等方面综合考虑,选择施工能力强、装备水平高、技术力量有保障的项目管理部组织施工,由公司统一协调、统一管理,保质保量按时完成施工任务.
(七)施工安全方面的风险建筑施工主要在露天作业,施工环境存在一定的危险性,如防护不当可能造成腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-38人员伤亡;施工过程中因状况复杂,加之技术上、操作上的问题,出现坍塌等意外情况,也可能造成人员伤亡,影响工期.
上述情况都会影响本公司的经济效益.

对策:第一,为施工人员办理人身意外伤害保险;第二,加强上岗培训和劳动保护教育,培养施工人员的安全意识;第三,完善安全制度和安全操作规范的建设,并在编制施工组织设计的同时编制安全施工大纲,工程开工前实行安全交底,确保安全生产;第四,加强安全检察,特别是重点危险部位的监控和检查,督促安全制度及操作规程的实施;第五,完善安全设施,将隐患消除在萌芽状态,在事故发生时使其损失降低到最低限度.
四、财务风险(一)净资产收益率大幅度下降的风险本次发行完成后,扣除发行费用,预计可募集资金28,792万元.
公司净资产将由2002年6月30日的15,845万元增加到发行后的44,637万元(仅考虑本次发行募集资金对净资产的影响).
由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,预计2002年本公司净资产收益率将比2001年的17.
10%有较大幅度的下降.
因此,本公司存在因净资产收益率下降所引致的风险.

对策:公司将在继续经营好现有业务的基础上,加速募集资金投资项目的建设进程,提高资金使用效率,培育公司新的利润增长点,进一步增强公司的盈利能力.

(二)偿还债务风险1999~2001年末和2002年6月30日,公司资产负债率(合并报表口径)分别为69.
79%、69.
14%、60.
12%和60.
09%,资产负债率水平较高.
公司主要债务为应付供应商款项,如果供应商取消或缩短对公司的这种短期信用融资,将对公司产生较大的偿债压力.
对策:建筑施工行业企业一般普遍具有资产负债率较高的行业特点.
近三年公司资产负债率绝对值较大,但仍属于同行业中等水平,在公司正常经营的范围之内.

在长期的业务合作中,公司与供应商形成了良好的合作关系,公司的商业信用较好,腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-39供应商取消或缩短对公司的这种短期信用融资的可能性较小,公司的偿债压力较小,而本次公开发行股票并上市将较大的改善公司的资产负债结构,降低公司的偿债风险.
此外,公司还将从以下几个方面进一步加强财务风险的防范措施.
一是建立材料采购最佳经济批量制度,在不影响工程进度的前提下,控制材料采购数量,减少流动资金占用;二是加强工程管理,完善施工组织,确保合同工期,减少合同纠纷,杜绝由此引起的或有负债;三是积极与各工程项目业主联系,采取措施提高应收帐款周转率,加大工程结算资金的回收力度.
(三)应收帐款发生坏帐风险目前公司主营业务收入中以市政工程项目为主,因市政工程项目多为国家、省、市的基础设施工程,所以资金回收较快、资金保障系数高.
但随着国家投资体制的改革而产生的投资主体多元化以及建筑市场的竞争日趋激烈,公司调整经营思路,拟增加对其他行业工程的经营.
这类工程多属商业性投资,资金到位率不及市政工程,资金回收保障相对较低,再加上结算期限较长,如果工程业主资信较差,工程款不能按合同及时支付,则会增加公司经营成本,影响收益,并有可能发生坏帐损失,从而影响公司的现金流量和经营业绩.
近三年,公司帐龄在三年以上的应收帐款余额增长较快,增加了发生坏帐损失的可能性.
对策:针对上述情况,公司采取下列措施:1、加强项目的前期调查工作.
公司在承接项目之前,通过调查摸底了解该项目的资金来源,对于建设资金不落实的项目,公司不参与投标.
2、在施工过程中,公司通过加强与业主的沟通,了解项目资金的运作情况,及时发现问题,降低风险发生的机率.
3、通过加大应收帐款的回收力度,对项目负责人的资金回笼情况进行考核,建立应收帐款责任制,将责任落实到人.
同时随着业务性质的变化,提高坏帐准备的提取比例,增强抵抗风险的能力.
(四)财务内部控制风险由于施工企业存在着点多、面广、地域分散等行业特点,公司下属项目管理部十五个,虽建立了一套财务管理内部控制制度,但仍有可能因内部监管不到位、信腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-40息反馈不及时等原因而影响财务成本管理.
对策:针对上述情况,公司采取下列措施:一是建立对项目管理部经理的目标考核制度,实行项目经理负责制;二是平时加强监管,并拟建立审计委员会,以加大公司审计监督作用;三是积极培训财务会计人员,加强他们的法制观念,提高财务工作质量;四是进一步健全信息化管理系统,提高公司的监控能力.
(五)融资风险公司从事的基础设施建设所需投资额大,建设周期长,如果业主不能按工程进度及时支付工程款,则公司将为保证工程进度需垫支一定的流动资金.
因此,能否及时筹措和有效运用资金将对公司的业务开展和工程成本产生一定的影响.
目前,公司银行借款较少,但随着公司资产规模的扩大和业务的不断拓展,公司将会考虑提高各种融资手段的有效运用,公司的融资方式和融资能力受国家金融政策和企业财务状况的影响.
对策:针对上述情况,公司采取下列措施:公司主要产品为市政工程、公(道)路工程等国家、省、市基础设施,多属国家鼓励项目或当地重点建设项目,客户多为代表政府管理建设项目的建设工程管理公司,按政府立项要求组建的项目管理公司,或者中标承建项目的大型国有或国有控股企业.
客户资信状况良好,支付能力较强,项目工程款结算比较及时,公司垫支压力不大.
公司将通过加强和客户的及时沟通,保证工程质量和工期,以化解可能发生的工程款项拖欠问题.
此外,公司是中国建设银行浙江省分行信用AAA级企业.
2002年4月,该行授予公司1.
6亿元授信额度(其中,保函金额为3,000万元),公司间接融资渠道畅通.
公司将进一步密切和银行部门的合作,以获取最大和便捷的融资服务,同时公司拟通过公开发行股票为公司开辟新的融资渠道,优化公司资产负债结构,同时提高公司的间接融资能力.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-41五、募集资金投向风险(一)项目经营风险路桥-泽国-太平一级公路路桥段项目建设周期较长、投入资金较大、沿线居民集中,可能存在延误工期等原因而使总投资超出预算的风险.
项目建成后,车辆通行费的确定和收取有可能发生与项目可行性报告不一致的情况,从而产生对项目的不利影响.
对策:为考察项目在经营上承受该风险的能力,在财务效益分析的基础上,公司对成本投入增加以及收益减少时的财务各项指标进行测算.
从测算结果看出,该项目在财务上承受风险的能力较强,其它财务指标亦满足衡量要求.
(二)政策性风险如果国家改变有关公路"四自工程"政策,比如出现取消公路收费的情况,则公司将面临收益下降的风险.
对策:公司与台州市路桥区人民政府所签订的关于路桥-泽国-太平一级公路路桥段项目建设、经营、移交的合同中规定"若因国家重大政策调整,取消收费,甲方应保证乙方利益.
甲方需在取消日后支付投资业主停止收费日的累计计息成本(当年累计本息=上年累计本息-(当年收益-经营成本)),如甲方不能及时支付,则余款按当年同期人民银行一年期贷款基准利率的1.
4倍计息支付给投资业主,及至还清;且甲方需补偿投资业主的损失.
经营时间超过一半的合作年限,按取消日未收回的计息成本的6%补偿,经营时间不足一半的合作年限,则按取消日未收回的计息成本的4%补偿.
"合同中上述条款的规定,有效的规避了因有关国家政策的改变而导致的风险.
(三)公路项目未能通过审验的风险根据规定,公路工程建成后须经初步设计审批部门审定和验收合格后,方可申报征收公路车辆通行费.
募集资金拟投资项目路桥-泽国-太平一级公路路桥段项目存在可能未能通过审验而导致无法申报征收公路车辆通行费的经营风险.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-42对策:公司将采取加强该项目工程施工的招投标、监理、质量控制管理,加强与该工程初步设计审批部门的沟通,及时办理相关验收手续和征收车辆通行费的申报手续,避免上述风险的发生.
(四)公路项目运营收费的风险本次募股资金拟投资的公路项目建成通车后,公司的主营业务将增加公路的运营管理内容.
收费公路项目的运营管理包括公路的收费管理、公路日常管理、养护、维修,也涉及公路路政和交通安全管理等内容.
公司现有公路运营管理经验的缺乏、严重交通事故以及天灾等可能发生的不利事件对公路的运营产生的干扰等诸多不利因素,将使公司面临公路运营环节的管理风险.
对策:针对公司面临的上述风险,公司将采取下列措施:第一、公司将利用自身丰富的路桥施工经验,通过对项目公司实施积极有效的管理,锻炼和培养专业的公路养护队伍,提高项目公路的管理、养护、维修效率,保证路况处于良好运行状态.
第二、公司将积极与具有公路运营管理经验的有关方面及泽国至太平段投资方保持良好关系,借鉴他人的经验,保持公路的畅通.
第三、该项目的公路路政和交通安全管理由当地政府有关职能部门负责实施,公司将与当地政府保持密切联系,积极争取当地政府及有关职能部门的支持,保证公路的畅通无阻,提高公路的运营效率.
第四、公司将通过与泽国至太平段投资方保持良好合作关系,在学习和借鉴同行业投资者在公路收费管理方面的先进经验的基础上,共同制定科学的公路收费管理制度,并采取有关措施将之付诸实施.
六、管理风险(一)内部管理机制风险公司在内部管理方面,存在着经验型管理有余、制度化管理不足的问题,现有管理人员丰富的管理经验尚缺乏系统的管理理论指导.
随着公司业务的不断拓展,尤其是在上市后,公司的资产规模迅速扩大,业务领域也将从单一的产品经营向产品经营和资本经营并举的方向迈进,公司的组织结构和管理体系趋于复杂化,公司腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-43的内部管理在形成完善制约机制、保证企业安全有效运营方面可能存在一定风险.

对策:公司在其成长历程中,探索出了一套适合自身发展需要的管理手段,制定和实施了具有自己特色的管理制度,形成了具有自己特色的管理模式.
公司建立和完善了公司的法人治理机构和内控制度,并建立了较为系统、完整的管理制度.

在此基础上,公司将通过提升现有管理人员理论水平,引进具有管理理论知识和实践经验的中高级管理人才,借鉴国内外成功企业的管理思想和管理经验等措施,对公司的各个方面进行科学管理,尤其在投标、项目质量、绩效、财务等方面,形成系统、科学、规范的管理制度体系,实现由经验管理向制度化管理的转变.

(二)公司人才流动的风险伴随着行业竞争的加剧,对人才的争夺也日益激烈,特别是中国加入WTO后,国外建筑企业的进入,将会吸引国内大批优秀人才的加盟.
自2001年7月1日正式施行《建筑业企业资质管理规定》后,对公司的管理人员和技术人员的资质要求有所提高,因此公司对人才的吸引与激励也面临挑战.
对策:公司自成立以来,较为重视人才的使用、培养和引进,注重发挥人才的作用.
同时,公司对高级管理人员实行与业绩挂钩的年薪制,对核心技术人员实行高薪制度,以较合理的薪酬制度吸引和激励人才,因此目前公司管理层人员流动率较低.
若本次发行成功后,公司还将考虑采用国家法律和政策允许的各项激励机制以应对人才流动的风险.
七、政策风险(一)国家产业政策的影响八十年代初,建筑施工业作为产业的概念引入中国,自"九五"后期我国投资政策从强调控制投资规模转向强调增加需求,基础设施的大量兴建使工程建筑业焕发了生机.
虽然建筑施工业正在成为我国的支柱产业之一,受国家重点扶持,但工程建筑业是典型的产业政策导向型行业,今后国家产业结构的调整将直接影响本公司的发展.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-44对策:当前世界经济处在衰退的阴影中,陷入停顿或衰退的国家约占全球经济总量的三分之二,为应对世界经济放缓对我国经济增长的影响,我国政府采取了积极的财政政策,努力通过扩大内需来拉动经济增长.
近年来,国内投资环境和经济活动的活跃性为世人瞩目和肯定,扩大内需作为国家经济发展的基本策略,也在十五纲要和2010年发展目标中以法律形式固定下来.
同时,公司从长远发展考虑,也在积极寻求发展新路和突破对单一产业结构的依赖.
本次募集资金投向中的公路投资项目正是这一努力的体现.
(二)其它政策的影响由于国家财政和税收政策、行业管理政策等政策的变化,有可能对公司的经营与发展产生影响.
对策:由于公司并未享受国家税收优惠政策,因此,国家2002年所得税政策的调整将不会给公司带来不利影响.
国家自2001年7月1日正式施行《建筑业企业资质管理规定》后,行业内逐步显现出资源向优势企业集中、而弱势企业将被淘汰的态势,使行业内恶性竞争现象有所缓解.
公司将抓住有利时机,在取得新的资质的基础上,扩大业务范围,提高市场占有率.
八、其它风险(一)加入WTO的风险随着中国加入WTO,国外的建筑企业将进入中国建筑市场,其主要优势有:(1)在管理上具有明显的优势,对风险大、投资规模大、工程复杂的项目具有丰富的管理经验和严格的企业内部管理体制.
(2)融资能力强.
在国际上具有良好的信誉,具有帮助业主融资的能力.
(3)本身资金雄厚,可通过BOT、BOOT等多种方式承包项目.
外国承包商凭借先进的管理模式、雄厚的资金和技术实力、强大的融资能力,在大型基础设施项目、大型公共建筑项目等项目上,显示出强大的优势.

(4)与国际上的一些业主,比如大型制造商,有比较固定的合作关系.
在一些涉及生产技术秘密的项目上,被业主选为特定的承包商.
(5)在许多领域仍然具有明显的技术优势.
(6)人才使用机制合理,工资待遇高,将吸引大批国内优秀人才.
因此公司面临需与国外建筑企业竞争,争夺市场份额的风险.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-45对策:针对上述情况,公司采取下列措施:第一,公司将提高工程机械装备水平及通过"外引内育"的人才政策,提高公司的核心竞争力;第二,以投资带动施工的经营方式,投资自己熟悉的项目,既能确保施工业务,又能获取稳定的投资回报;第三,加强与政府、业主的联系,做好超前服务,树立营销观念.
公司通过了解政府、业主的需求,帮助其一起策划、设计方案,从而提高中标率;第四,通过与外资企业合作的方式,拓展业务,利用取得的专业承包资质,争取更多的分包项目,并且在合作过程中可以学习对方先进的管理经验和技术.

(二)潜在诉讼的风险公司作为市政、公路工程建设企业,存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任,在生产过程中发生的人身、财产损害赔偿责任,或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任,以及因业主拖延付款导致的追索债务,上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险,影响公司的生产经营.
对策:针对上述情况,公司采取下列对策:公司以"百年大计,质量为本"为指导,在经营的各环节贯彻落实ISO9001(2000年版)质量体系的各项要求,以原材料采购、施工组织、资料收集等各方面严把质量关,以优良过硬的质量减少或避免产品责任诉讼.
在施工过程中的人身、财产损害,公司将继续坚持现有的安全、文明、规范施工措施,以尽可能减少其发生的概率.
对于坏帐及付款责任,则通过过程控制和合理调度资金,减少其发生的可能性,降低其风险.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-46第四章发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称:腾达建设集团股份有限公司英文名称:TengdaConstructionGroupCo.
,Ltd.
法定代表人:叶洋友成立日期:1995年8月21日注册地址:台州市路桥区路桥大道东1号邮政编码:318050联系电话:0576-2522526传真:0576-2522527电子信箱:tengdaye@online.
sh.
cn公司网址:www.
tengdajs.
com经浙江省人民政府浙政发[1995]122号文批准,腾达建设集团股份有限公司于1995年8月21日在浙江省工商行政管理局登记注册,由叶洋友等28位自然人共同出资发起设立,注册资本3,032万元.
公司成立后,历经两次增资扩股,注册资本增加到9,973.
50万元.
公司注册地址为台州市路桥区路桥大道东1号,法定代表人为叶洋友,公司主营业务为市政工程和公路工程建设,包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑.
截止2002年6月30日,公司在册职工总人数为412人,2001年度公司用工总人数为3,180人(含在册职工412和临时施工人员2,768人).
公司以一流的技术、一流的装备、一流的管理、一流的质量、安全优质文明的施工,在上海和杭州等地建立了良好声誉、创出了"腾达"品牌.
近年来,公司以"质量为本、争创一流、服务社会"为宗旨,探索出了一整套行之有效、科学严密的工程工法,并先后于1998年10月、2001年10月通过ISO9002、ISO9001(2000)腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-47质量体系认证.
公司曾被国家建设部授予"工程质量优秀企业",被中国施工企业管理协会评为"全国优秀施工企业",被浙江省政府授予省重点骨干企业,连续8年被上海市建委评为进沪优秀施工企业.
公司在上海承建了合流污水治理工程SSI/6.
1标管道工程、黄浦江引水工程、浦东国际机场高架I标、上海地铁二号线龙东车站及连接线、上海轨道交通16标等重点工程;在浙江承建了甬台温高速公路台州段十一合同段、杭州上塘路高架01、04、05标等重点工程;在重庆承建了滨江大道等重点工程.
公司承建的工程项目合格率为100%,优良率达87%以上.
公司承建的上海龙东立交桥等9项工程荣获中国市政工程金杯奖;东方路辟通、长寿路拓宽、复兴路改建等18项工程荣获上海市和浙江省市政工程金奖,浦东国际机场高架迎宾立交荣获上海市建委颁发的优质结构奖.
二、发行人的历史沿革(一)公司设立公司经浙江省人民政府浙政发[1995]122号文批准,由叶洋友等28位自然人共同出资发起设立,1995年8月21日在浙江省工商行政管理局登记注册.
公司设立时注册资本3,032万元,经营范围为市政工程建筑(资质一级),建筑(资质三级).
(二)股本形成及股本变化情况1、股本形成本公司设立时的股本总额为3,032万元.
公司发起人的出资由两部分组成,一部分为界定归叶洋友等28位自然人所有的原黄岩市政工程公司的1,152万元净资产,另一部分为归叶洋友等28位自然人所有,但留在公司作为生产发展资金的1994年承包所得奖金1,055万元和分得的承包利润825万元.
(1)原黄岩市政工程公司净资产1,152万元的产权界定和量化过程本公司的前身是创建于1972年的黄岩市政工程公司,在国家、集体没有任何投入的情况下,由叶洋友等自然人出资创建,经济性质登记为集体所有制.
根据原台州地区行署和原黄岩市人民政府制定的有关集体企业产权界定和改制方面的规定和政策,1994年底至1995年2月期间,在台州市路桥区经济体制改革委员会和台州腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-48市路桥区乡镇企业管理局的指导下,黄岩市政工程公司开展了资产评估、产权界定和股份制改造工作.
1994年12月8日,黄岩审计师事务所接受委托对原黄岩市政工程公司的全部资产和负债进行了评估并出具黄审事评[1994]第152号《关于黄岩市政工程公司资产评估报告》.
根据黄岩审计师事务所出具的黄审事评[1994]第152号《关于黄岩市政工程公司资产评估报告》,黄岩市政工程公司截至到1994年11月30日的资产总额为17,981万元,负债为16,695万元,所有者权益为1,286万元.
鉴于上述1,286万元净资产的评估基准日为1994年11月30日,1994年12月28日台州市路桥区乡镇企业局根据上述资产评估结果出具路乡企[1994]第2号《关于黄岩市政工程公司转换机制资产分配的报告》,建议在上述1994年11月30日经评估的1,286万元净资产的基础上,增加12月份的帐面利润250万元,合计1,536万元;同时建议上述经调整后的1,536万元净资产按照2.
5:7.
5的比例在政府主管部门和企业之间分割.
1995年1月10日,台州市路桥区乡镇企业局出具路乡企[1995]28号《关于黄岩市政工程公司1994年12月31日的净资产确认书》,确认截止到1994年12月31日,黄岩市政工程公司的净资产总额为1,536万元,并按25:75的比例在政府与黄岩市政工程公司间予以分割,其中黄岩市政工程公司分割后拥有1,152万元净资产,政府拥有384万元净资产.
1995年1月15日和1995年1月17日,台州市路桥区乡镇企业局和台州市路桥区经济体制改革委员会就黄岩市政工程公司的转换机制事宜联合下发路体改[1995]1号《关于同意黄岩市市政工程公司转换机制的批复》、路体改[1995]2号《关于对黄岩市政工程公司转机工作的几点意见》,对上述净资产数额的确定和分割予以批复,并认定黄岩市政工程公司的企业性质属挂集体企业牌子的戴红帽子企业.

在此基础上,黄岩市政工程公司按照工龄长短、岗位责任、贡献大小将上述1,152万元净资产量化到叶洋友等28位自然人.
1995年2月9日,台州市路桥区乡镇企业局和台州市路桥区经济体制改革委员会联合下发路体改[1995]3号《关于同意黄岩市市政工程公司自有资产界定方案的批复》文,同意黄岩市政工程公司的资产量化方案.
(2)1,055万元承包奖金和825万元承包利润的形成及权属界定腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-491992年10月16日,原黄岩市政工程公司与原黄岩市路桥镇工业办公室签署《经营承包合同》,根据该等承包合同,年终结算时,承包方在按合同规定向国家和上级主管部门上缴各项税、费并按规定提留后,其剩余部分全部归承包者所有;同时在合同期内实行利润包干,超过基数部分全额归承包人所有,不足部分由承包人全赔.

合同规定的承包期限从1993年1月1日起至1994年12月31日止.
1994年年末,黄岩市政工程公司与路桥镇工办根据上述《经营承包合同》进行了年终结算,原黄岩市政工程公司在完成向国家和上级主管部门上缴各项税、费的上缴和规定的提留后,将剩余利润中的1,055万元作为承包奖金、825万元作为承包利润在承包者中分配.
承包人将所获得的上述1,055万元承包奖金和825万元承包利润留在公司作为公司的生产发展资金.
对于本公司发起人股东拥有的上述1,055万元承包奖金和根据前述承包合同获得的825万元承包利润的权属性质,已经获得台州市路桥区乡镇企业局和路桥区经济体制改革委员会的确认.
2002年4月30日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室在其出具的浙上市办[2002]12号《关于腾达建设集团股份有限公司设立审批等有关事项的复函》中认为:"省政府证券委员会通过了原黄岩市政工程公司的产权改革、产权界定和改制方案,同意台州市路桥区经济体制改革委员会、台州市路桥区乡镇企业管理局对原黄岩市政工程公司转换机制、自有资产界定方案等的批复.
因此,腾达建设集团股份有限公司的产权改革是经过职能部门批准的,是合法有效的.
"(3)发起人的出资方式从本公司的设立出资方式看,叶洋友等28位自然人的出资实际是以其界定归其所有的原黄岩市政工程公司的1,152万元净资产和28位自然人留在公司作为生产发展资金的1994年承包奖金1,055万元和承包利润825万元所组成.
属于发起人所有的承包所得奖金1,055万元和1994年分得的承包利润825万元两项共计1,880万元,各发起人未从原黄岩市政工程公司领走,而是留在公司作为公司的生产发展资金,在设立本公司时作为出资投入.
1994年发起人分得的825万元承包利润分配时在公司会计处理上记为"其他应付款",并列示为集资款,在公司设立时,发起人将该部分未领走、以集资款名义记在公司账上"其他应付款"科目的承包利润作为出资投入,公司进行相应账务处理,由"其他应付款"科目转入"股本"科目,从而发起腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-50人的货币出资没有现金出资凭证.
(4)出资到位情况根据浙江台州市路桥区审计师事务所出具的路审资(1995)40号《注册资金验证报告书》和浙江天健会计师事务所出具的浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》,本次出资于1995年8月4日到位.
(5)设立时将原企业25%权益划归国家所有的具体处理方法及相关资产负债的处理情况1994年黄岩市政工程公司改制时,根据台州市路桥区乡镇企业局路乡企[1995]28号《关于黄岩市政工程公司1994年12月31日的净资产确认书》,黄岩市政工程公司截至1994年11月30日经评估的净资产1,286万元,同时确认12月份利润250万元,截止1994年12月31日公司净资产总额为1,536万元.
根据台州市路桥区经济体制改革委员会、路桥区乡镇企业管理局联合发布的路体改[1995]1号《关于同意黄岩市市政工程公司转换机制的批复》,截止到1994年12月31日,黄岩市政工程公司的净资产总额为1,536万元,按25:75在政府与黄岩市政工程公司间予以分割,其中黄岩市政工程公司分割后拥有1,152万元净资产,政府拥有384万元.
1995年1月30日,原黄岩市市政工程公司将应上缴区政府的384万元,转为公司对政府的负债,公司会计处理上记为"其他应付款".
1995年3月8日,原黄岩市政工程公司就384万元改制上缴款的缴纳事宜与路桥区财政局签订《协议书》.
本公司于1995年12月31日向路桥区财政局支付90万元、1996年6月30日向路桥区财政局支付100万元、1996年11月5日向路桥区财政局支付100万元,累计共支付290万元.
2002年4月25日,经台州市路桥区财政局路财发[2002]7号《关于腾达建设集团股份有限公司改制上缴款余额处理的批复》,剩余的94万元改制上缴款予以免除.
公司根据路财发[2002]7号批复,将免除的94万元改制上缴款从"其它应付款"科目转出,计入"资本公积"科目.
2、1996年增资1996年2月1日,经公司第三次股东大会决议批准,公司将1995年度的股利分红909.
6万元全部转增股本,同时股东按原持股比例现金增资378.
74万元,共计腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-51增资1,288.
34万元,公司注册资本从3,032万元增加到4,320.
34万元.
1996年6月18日,浙江省经济体制改革委员会以浙经体改[1996]55号《关于同意浙江腾达市政工程集团股份有限公司增资扩股的批复》对本次增资予以批复.

在实际操作过程中,公司将1995年度的股利分红909.
6万元用于送红股,同时将盈余公积378.
74万元用于转增股本,因此,本次增资实际为送红股和盈余公积转增股本.
由于上述378.
74万元增资实际为盈余公积转增股本,公司账务处理上直接从"盈余公积"科目转入"股本"科目,不存在股东现金出资凭证,因此造成实际出资内容和浙经体改[1996]55号批文中的378.
74万元现金投入不符的情况.
根据路审资(96)239号《注册资金验证报告书》和浙江天健会计师事务所浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》,此次增资的出资于1996年7月31日到位.
1996年9月2日,公司在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续.
本次增资后的注册资本在浙江省工商行政管理局实际登记为4,320万元.
3、1997年增资1997年3月10日,经公司第四次股东大会决议,公司将1996年度的税后可分配利润44,150,966元用于送红股,同时将各股东于1996年5月按比例投入公司用于技术改造的货币资金1,300万元折成12,380,798股股份(其余619,202元计入资本公积),两项累计折股为56,531,764股,公司总股本从原来的43,203,400股增加到99,735,164股.
1997年7月14日,浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1997]95号文《关于同意浙江腾达市政工程集团股份有限公司增加注册资本金的批复》对本次增资予以批复.
根据路审资(1997)167号《注册资金验证报告书》和浙江天健会计师事务所浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》,此次增资于1997年7月11日到位.
1997年7月17日,公司在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续,本次增资后的注册资本在浙江省工商行政管理局实际登记为9,973.
50万元.
本公司律师就公司的设立出资和两次增资经核查后发表意见如下:腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-52"1、本所律师已注意到发行人股东对公司的设立出资及历次增资的有关文件存在上述瑕疵,但经本所律师合理审查,发行人股东对公司的设立出资及历次增资是真实的.
2、发行人1996年的增资时由378.
74万元法定盈余公积金转增股本后,使发行人当年留存的法定盈余公积金为零,不符合《公司法》第179条第2款的规定;发行人1997年的增资行为由公司利润和技改集资款转增股本,距前次增资间隔时间不满1年,不符合《公司法》第137条第1款的规定.
鉴于发行人前述增资行为已经按《公司法》的要求得到省级政府有关部门的批准和浙江省工商行政管理局的核准变更登记,且前述增资行为距其本次申请向社会公众公开发行股票的时间已超过三年,因此前述情形对发行人本次发行、上市不构成法律上的障碍.
"4、股东变更2001年3月,公司股东之一阮吉明因病去世,根据《继承协议》和《赠与协议》,其所持394.
8万股分别由其子阮建军(公司发起人之一)、其女阮建红、阮文君继承,公司股东增加为29人.
此次股东变更登记已办理完毕.
5、历次股本变更对公司的影响公司自1995年8月设立后,历经1996年和1997年两次增资,公司股本从公司成立时的3,032万元,增加到1996年的4,320.
34万元,1997年又增加到9,973.
5164万元.
上述行为对公司业务的连续性、管理层的稳定、财务状况和经营成果的影响如下:1996年9月第一次增资后,公司的主营业务无任何变化,仍以市政工程的施工业务为主,公司的管理层也未有任何变化,公司的净资产由增资前1995年末的4,024万元,增加到1996年8月底的5,312万元,资产负债率由增资前的78.
99%降为增资后的72.
27%.
公司的主营业务收入由1995年的25,814万元,增加到1996年的42,320万元;利润总额基本持平.
1997年7月第二次增资后,公司的主营业务有进一步的拓展,除市政工程外,开拓了公路工程的施工业务.
公司的管理层未发生任何变化.
公司的净资产由增资前的5,505万元,增加到11,158.
79万元,资产负债率由增资前的82.
54%降为增资腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-53后的65.
52%.
公司的主营业务收入由1996年的42,320万元,增加到1997年的50,370万元;利润总额由1996年的3,054万元,增加到1997年的3,093万元.
(三)发行前后公司的股本结构1、发行前公司的股本结构公司股本历经上述演变后形成了截至本次发行前的股权结构.
公司股本演变和目前股权结构情况详见下表:公司股权结构及历次变化情况表单位:万股持股数股东姓名1995年8月1996年9月1997年7月2001年12月持股比例叶洋友298424.
66980.
32980.
329.
83叶立春249354.
84819.
15819.
158.
21叶小根220313.
52723.
77723.
777.
25叶林富210299.
27690.
86690.
866.
93叶春方201286.
45661.
27661.
276.
63叶洋增140199.
53460.
62460.
624.
62阮吉明120171.
02394.
80——杨仙彩120171.
02394.
80394.
803.
96徐君明120171.
02394.
80394.
803.
96蔡晓彬100142.
52329.
01329.
013.
30项兆云100142.
52329.
01329.
013.
30陈华才100142.
52329.
01329.
013.
30叶世君100142.
52329.
01329.
013.
30占彩花93132.
55305.
99305.
993.
07王福东90128.
37296.
11296.
112.
97王冬琴88125.
42289.
53289.
532.
90於秀花84119.
72276.
38276.
382.
77徐爽80113.
12261.
14261.
142.
64王菊琴7099.
77230.
32230.
322.
31任平6998.
35227.
04227.
042.
27腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-54黄荷玲6085.
53197.
45197.
451.
98叶舒建5984.
10194.
14194.
141.
94阮建军5781.
25187.
56422.
8454.
24杨晖5578.
40180.
99180.
991.
81叶林方4361.
30141.
51141.
511.
42陈建3854.
18125.
08125.
081.
25林冬兰3549.
91115.
21115.
211.
15王菊花3347.
06108.
6364108.
63641.
09阮建红———79.
75750.
8阮文君———79.
75750.
8合计3,0324,3209,973.
51649,973.
51641002、发行后公司的股本结构经本公司2001年第一次临时股东大会审议批准,本公司本次拟公开发行6,000万股人民币普通股(A股),每股面值1元.
发行后本公司股权结构为:发行前发行后数量(万股)所占比例%数量(万股)所占比例(%)自然人股9,973.
51641009,973.
516462.
44社会公众股006,00037.
56总计9,973.
516410015,973.
5164100(四)重大资产重组公司成立至今发生下列重大资产重组:1、1999年债务重组鉴于台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司建造资金大部分系本公司投入,本公司拟直接控股经营,1999年5月21日经公司股东大会决议通过,将应收台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司2,380万元应收款转作对该公司的投资,持股比例为腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-5574.
84%.
1999年8月1日,为突出主业,防止多元化经营的风险,经本公司董事会决议通过,公司将上述所持台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的股权以投资帐面价值人民币2,380万元转让给台州路桥鑫都国际大酒店有限公司的其它股东.
该价款已与本公司应支付各股东的1998年度应付股利2,834,436.
07元和向各股东的3,252万元借款对抵后入帐,工商变更手续已办理完毕.
经本次债务重组,台州路桥鑫都国际大酒店有限公司不再纳入本公司会计报表的合并范围,因此,公司应收台州路桥鑫都国际大酒店有限公司的43,614,032.
38元应收款项,无法在编制合并报表时抵消.
由此,公司1999年度增加计提坏账准备2,398,771.
78元,相应减少了利润总额2,398,771.
78元.
2、2000年债权债务转移2000年度11月底,本公司享有对台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司22,719,757.
70元的债权;台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司享有对本公司5,100,000.
00元的债权;台州市广厦房地产开发有限公司享有对本公司5,029,196.
32元的债权.
鉴于该债权债务关系复杂,为清理上述债权债务,2000年12月28日前述三方经协商签订债权债务转移协议,根据该债权债务转移协议,台州市广厦房地产开发有限公司将其享有的对本公司的债权转移给台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司享有,台州市广厦房地产开发有限公司不再享有对本公司的该项债权;本公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司同意相互之间的债权债务予以抵销,抵销后台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司尚欠本公司12,590,561.
38元债权.
前述债务清偿已履行完毕.
该债务重组影响本公司2000年度的坏账准备276,605.
80元,相应增加了2000年度的利润总额276,605.
80元.
3、2001年资产重组2001年,为了进一步提高公司的运作效率,突出公司主营业务,减少关联交易,避免同业竞争,经公司董事会审议通过决议,决定将公司所有浙江腾达房地产开发有限公司、台州市小世界幼儿园、上海台盛建筑材料供应站、上海东辰工程建设股份有限公司等与公司现有主营业务无关的业务及相关资产予以剥离.
具体情况如下:腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-56(一)转让浙江腾达房地产开发有限公司的股权浙江腾达房地产开发有限公司系2001年7月由台州市路桥金鼎投资有限公司和本公司共同出资成立的有限责任公司,注册资本1,080万元,台州市路桥金鼎投资有限公司和本公司权益比例分别为49%和51%.
2001年11月18日,浙江腾达房地产开发有限公司召开临时股东会,决议同意公司转让其对该公司全部出资款550.
80万元,同意台州市广厦房地产开发有限公司受让本公司出让的股权.
2001年11月30日,本公司召开第三届第一次临时董事会,会议第二号决议同意转让浙江腾达房地产开发有限公司全部投资,转让价为公司投资的原值,授权叶林富总经理全权处理转让事宜.
2001年12月10日,根据董事会决议,公司与台州市广厦房地产开发有限公司签署《股权转让协议》.
协议约定公司将所持浙江腾达房地产开发有限公司51%的股权,按照2001年7月31日成立时公司的实际出资额(帐面价值)550.
80万元的价格转让给台州市广厦房地产开发有限公司.
2001年12月27日,本公司收到台州市广厦房地产开发有限公司以银行转账的方式支付的股权转让款550.
80万元.
2002年1月9日,浙江腾达房地产开发有限公司股权转让手续、股东变更工商登记全部办理完毕.
(二)转让台州市小世界幼儿园台州市小世界幼儿园系1997年4月1日,经台州市路桥区教育文化体育局"路教文体[1997]30号"文批准,由公司全资投资建立的民办非企业单位.
2001年11月30日,本公司召开第三届第一次临时董事会,会议第三号决议同意转让台州小世界幼儿园的全部资产,转让价为2001年11月30日幼儿园资产账面净值,授权叶林富总经理全权处理转让事宜.
2001年12月10日,根据董事会决议,公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签署的《资产转让协议》.
协议约定,转让资产为台房权证路字第318782号的房屋所有权、路国用(2001)字第25-5799号土地使用权、其他固定资产,以及小世界幼儿园的办学权;转让价格为上述资产及权益截至2001年11月30日在公司的账面值13,864,523.
60元(其中:固定资产原值14,368,877.
97元,累计折旧1,744,858.
89腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-57元,账面净值12,624,019.
08元,土地使用权摊销余值1,222,504.
52元).
2001年12月24日,台州市路桥区小世界幼儿园变更登记完毕.
2001年12月31日,公司收到台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司以银行转账方式支付的资产转让款13,846,523.
60元,资产转让手续全部办理完毕.
(三)转让上海台盛建筑材料供应站上海台盛建筑材料供应站系本公司在上海地区投资建立的建筑材料供应点,注册资本300万元,截至转让前公司持有该站100%的权益.
2001年11月30日,公司召开了第三届第一次临时董事会,会议第一号决议同意公司转让对上海台盛建筑材料供应站的全部投资,转让价为2001年11月30日上海台盛建筑材料供应站的净资产值,授权叶林富总经理全权处理上海台盛建筑材料供应站的转让事宜.
2001年12月10日,根据董事会决议,公司与蔡敦才、林汝华、余小富、王加建四位自然人共同签署了《权益转让协议》.
协议约定,公司将所持的上海台盛建筑材料供应站100%的权益全部转让给蔡敦才等四人,转让总价款为上述权益在公司的账面净资产价值264万元.
截至2001年12月31日,公司收到了蔡敦才等四人以现金方式支付权益转让款各66万元,共计264万元.
该资产转让手续已办理完毕.
(四)转让上海东辰工程建设股份有限公司的股权上海东辰工程建设股份有限公司系公司投资参股的股份公司,截至2001年11月30日,公司实际持有该公司400万股,占该公司总股本的4%.
2001年11月30日,公司召开了第三届第一次临时董事会,会议第四号决议同意出让公司在上海东辰工程建设股份有限公司的全部股份,出让价为2001年11月30日上海东辰工程建设股份有限公司的净资产值,授权叶林富总经理全权处理转让事宜.
2001年12月8日,根据董事会决议,公司与鲍如岸、余显华、陈普法、崔昌兵四位自然人共同签署了《股份转让协议》.
协议约定,公司将所持上海东辰工程建设股份有限公司的全部股份400万股转让给鲍如岸等四人,每人各100万股;转让价格以截至2001年11月30日的每股净资产为依据,作价每股1.
05元,每人105腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-58万元,合计总价款420万元.
2002年3月4日,公司收到了鲍如岸等四人以现金方式支付的股权转让款各105万元,合计420万元.
2002年4月27日,股权交割手续已通过上海市产权交易所办理完毕.
上述资产转让中,浙江腾达房地产开发有限公司股权的转让时间距该公司成立时间仅4个多月,且在此期间该公司尚未进入实际经营,转让价格以投入时的资产价值为准,其它权益、资产或股权转让价格主要依据2001年11月30日的该权益或资产的账面价值确定.
上述资产转让价格合理,没有损害公司、中小股东的利益,并经股东大会确认,交易价格公允.
2002年2月18日,公司2001年度股东大会通过了公司董事会《关于要求确认2001年度若干关联交易有效性的议案》,本次股东大会对上述转让台州市小世界幼儿园和浙江腾达房地产开发有限公司股权的两项关联交易予以确认.
上述股本结构变化和重大资产重组对公司业务、控制权及管理层均未产生影响,对公司经营业绩也未产生重大影响.
通过2001年的资产重组,公司剥离了与主营业务无关的业务和相应资产,使公司主营业务更加突出鲜明,从而使公司得以集中资源,积极发展主营业务.
(五)资产评估、历次验资及审计情况1、资产评估公司的前身为黄岩市政工程公司,在进行产权界定和改制时,黄岩审计师事务所接受黄岩市政工程公司的委托,以1994年11月30日为评估基准日,对公司全部资产、负债和所有者权益进行评估,并出具黄审事评[1994]第152号《关于黄岩市政工程公司资产评估报告》.
评估报告的结果为:帐面资产总额180,301,920.
88元,核实数177,597,422.
78元,评估值179,815,180.
60元;负债帐面总额164,993,658.
38元,核实数164,993,658.
38元,评估值166,952,658.
38元;所有者权益帐面总值15,308,262.
50元,评估值12,862,522.
22元.
以上资产评估结果已由台州市路桥区乡镇企业局"路乡企[1995]28号文"审核确认.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-592、历次验资本公司设立出资及后续两次增资均由台州市路桥审计师事务所进行验资并出具相应的验资报告.
上述历次验资报告业经浙江天健会计师事务所复核并出具浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》.
具体情况如下:1995年8月4日,台州市路桥审计师事务所对公司设立注册资金3,032万元进行审计验证,出具路审资[1995]40号《注册资金验证报告书》.
1996年8月25日,台州市路桥审计师事务所对公司第一次增资进行审验,出具路审资[96]239号《注册资金验证报告书》.
1997年7月11日,台州市路桥审计师事务所对公司第二次增资进行审验,出具路审资[1997]167号《验资报告》.
浙江天健会计师事务所对以上验资进行了复核,并于2002年1月17日出具浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》.
浙江天健会计师事务所的复核结论为:"经复核,贵公司截至2001年12月31日止帐面股本总额9,973.
5164万元已到位.
"3、审计情况接受公司委托,台州中路会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师独立审计准则》,对本公司截止到1999年12月31日的资产负债表及该年度的损益表进行了审计,并于2000年3月13日出具了标准无保留意见的台中会审[2000]第21号《审计报告》.
接受公司委托,浙江天健会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师独立审计准则》,对本公司截止到2000年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度的利润表及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2000年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,并于2001年4月9日出具了标准无保留意见的浙天会审[2001]第649号《审计报告》.
接受公司委托,浙江天健会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师独立审腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-60计准则》,对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2001年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,并于2002年1月7日出具了标准无保留意见的浙天会审[2002]第60号《审计报告》.
接受公司委托,浙江天健会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师独立审计准则》,对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度、2002年1~6月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2001年度、2002年1~6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,并于2002年7月30日出具了标准无保留意见的浙天会审[2002]第803号《审计报告》.
(六)资产权属的变更情况1、土地使用权本公司现拥有的两宗土地为:(1)位于浙江省台州市路北街道办事处松塘村的宗地,总面积为1,308.
82平方米,土地用途为综合用地,使用期限为50年,本公司已取得国有土地使用权证,证号为"台国用(1997)字第0130号".
(2)位于浙江省台州市路北街道办事处松塘村的宗地,总面积为2,817.
4平方米,土地用途为综合用地,使用期限为50年,本公司已取得国有土地使用权证,证号为"台国用(1997)字第0131号".
公司为建筑施工企业,没有其它生产用地.
公司在杭州和上海均有自有房产作为办公用房.
2、房产公司自有房产如下:(1)座落于上海市闸北区芷江中路258弄1号、建筑面积为1,106.
39平方米的房产一处,本公司持有上海市房屋土地管理局颁发的沪房地闸字(2001)第037349腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-61号《上海市房地产权证》.
(2)座落于上海市虹口区海门路609号2718-2724室、建筑面积为404.
13平方米的房产一处,本公司持有上海市房屋土地管理局颁发的沪房地虹字(2002)第000010号《上海市房地产权证》.
(3)座落于上海市浦东新区成山路220号浦东城建大厦11层、建筑面积为873.
01平方米的房产一处,本公司持有上海市房屋土地管理局颁发的沪房地浦字(2001)第133901号《上海市房地产权证》.
(4)座落于浙江省杭州市下城区青云街40号三层1-17室、建筑面积为530.
35平方米的房产一处,本公司持有杭州市房地产管理局颁发的杭房权证下移字第0007758号《房屋所有权证》和杭州市土地管理局颁发的杭下出国用(1999)字第000012号《国有土地使用证》.
(5)座落于浙江省台州市路桥区路椒路的市政大厦、建筑面积为3,386.
16平方米的房产一处,本公司持有台州市建设规划局颁发的台房权证路字第315991号《房屋所有权证》.
3、商标及专利公司成立至今,无商标及专利.
4、非专利技术本公司正在使用的核心技术为软土地基地下结构施工技术、软土地基管线铺设技术、高速公路软土路基处理施工技术、大型沉井结构施工技术、城市桥梁清水砼施工技术.
这些核心技术均为非专利技术,公司通过自身的技术积累而获得.

5、建筑业企业资质根据国家有关规定,建筑业企业实行资质管理制度,建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、净资产、专业技术人员和已完成的建筑工程业绩等资质条件,经审查合格,取得相应等级的资质证书后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动.
公司于1996年1月8日取得《建筑业企业资质证书》(编号:B332604151601),腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-62具备市政建设工程施工一级企业资质,于1999年、2000年分别取得公路工程施工二级、工业与民用建筑工程施工二级和地基与基础工程施工二级、建筑装饰工程二级增项资质.
根据建设部第42号公告和浙江省建设厅2002年3月6日浙建建[2002]19号文件公布的名单,公司作为施工总承包企业,主项资质为市政公用工程施工总承包一级;增项资质为公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级;公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、桥梁工程专业承包二级.
公司经营范围将按前述资质等级进行相应变更.

三、员工及其社会保障情况(一)员工人数及其构成截至2002年6月30日,公司共有在册员工412人,员工的专业构成、职称结构、教育程度和年龄分布如下:按岗位划分:管理人员72人,工程技术人员306人,其他人员34人;按年龄划分:30岁以下167人,30-40岁154人,40-50岁56人,50岁以上35人;按学历划分:大学本科以上130人,中专以上145人,中专以下137人;按职称划分:高级职称人员37人,中级职称人员132人,初级职称人员209人,其他34人.
(二)职工管理体制本公司用工分为固定用工和临时用工两大类,固定职工包括管理人员、工程技术人员和技术工人中的骨干及一部分固定后勤人员.
对该部分人员,公司实行合同制管理,现有在册固定职工412人.
临时用工主要是为施工提供劳务的人员,鉴于该类人员的流动性较高,用工的季节性较强,以及用工地点的分散性较大,目前该类人员由公司根据各项目工程施工实际需要确定用工计划,由项目管理部负责招用,该类人员也可以根据其自身实际情况随时辞职.
2001年公司共聘用该类用工2,768人.
1、固定用工的管理本公司对固定用工一律实行劳动合同制,按照本公司《劳动人事管理办法》,对腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-63该类员工的招聘、录用、解聘和辞职进行管理.
2、临时用工的管理本公司为了有效地对该类员工进行管理,公司制定了一系列规章制度,并通过岗前培训、在岗检查等措施加强对其的管理.
对新录用的临时用工,必须进行登记造册、办理登记手续.
由工程管理部、质量安全部会同项目管理部作好进场人员上岗前治安、消防、质量、安全、工资管理方面的三级教育工作,传达学习公司的有关规定;做好新录用临时用工进场的审核工作.
有高血压、近视眼,不满18周岁等不适于从事建筑安装施工作业的人员不得使用.
(三)公司职工社会保险的缴纳情况根据国务院《社会保险费征缴暂行条例》、浙江省人民政府《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的通知》及台州地区社会保险的有关文件,本地区目前执行的社会保险种类为职工基本养老保险和职工失业保险,职工基本养老保险由台州市路桥区社会保险事业管理中心负责管理,职工失业保险由台州市路桥区就业管理服务处负责管理.
缴费额按台州市劳动部门每年公布的保险缴费基数乘以一定缴费比例确定.
2002年职工基本养老保险的缴费标准为每人每月196.
8元,职工失业保险的缴费标准为每人每月21元.
本公司1996年起在当时的台州市路桥区社保局办理职工养老保险金帐户,2000年在台州市路桥区社会保险事业管理中心办理社会保险登记,登记号为33100444000088.
公司在台州市路桥区社会保险事业管理中心参加职工基本养老保险的人数为412人,缴纳职工基本养老保险费(企业缴纳部分)总额为991,462.
50元.
在台州市路桥区就业管理服务处参加职工失业保险的人数为412人,缴纳职工失业保险费(企业缴纳部分)总额为17,304元.
台州市路桥区社会保险事业管理中心、路桥区就业管理服务处已就本公司已全额缴足社会保险出具了相关证明.
按照"社会保险登记实行属地管理"的规定(劳动和社会保障部令第1号《社会保险登记管理暂行办法》第六条),本公司目前无法为公司住所地以外的工程项目招用的临时施工人员办理社保登记;另外,上述工程项目所招用的各地临时施工人员人数众多、地域分散、流动频繁,在本公司办理社会保险登记的路桥区社会保险事业管理中心,为该部分临时施工人员办理社会保险和缴纳社会保险费用因用工时腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-64间短、人员变动频繁等原因,缺乏可操作性.
为此,本公司对异地施工招用的临时施工人员,按每月100元标准发放社保补贴.
由于台州地区目前执行的社会保险种类为职工基本养老保险和职工失业保险,尚未开办职工医疗保险这一社会保险种类.
因此,本公司职工未办理医疗保险,公司未缴纳职工医疗保险金,台州市路桥区社保局已就此出具说明.
四、发行人独立运行情况鉴于公司系全部由自然人出资设立的股份有限公司,公司成立后,注意规范与公司股东之间的关系,建立健全各项管理制度.
目前,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于公司各股东,具有独立完整的业务和供应、生产和销售系统,以及面向市场自主经营的能力,完全独立运作、自主经营,独立承担责任和风险.
(一)业务独立情况公司从设立至今,主营业务均为市政工程施工,主业突出.
公司拥有独立完整的经营(投标)、施工、工程管理、财务、采购、质量安全管理系统,独立开展业务,具有面向市场独立开展业务的能力.
(二)资产独立情况公司设立时发起人投入的资产经评估,并且得到有关部门的确认,产权清晰,公司设立后及时办理了有关产权变更手续.
两次增资扩股均经过审计机构的验资,办理了相关批准和登记手续.
公司目前拥有的资产产权清晰,均由公司独立拥有使用.
公司拥有了独立完整的资产,具有独立的原材料采购、设计与生产、产品销售及售后服务等运行系统.
(三)机构独立情况经过几年的运作,公司逐步建立起了适应建筑市场发展需要的组织结构,公司下设总工程师室、办公室、经营部、市场部、工程管理部、质量安全部、物资部、财务部、技术研发中心等部门,与主要城市的业务部组成了一个有机的整体.
公司现拥有4个业务部,15个项目管理部,2家控股子公司、1家参股公司.
公司的办公场所及生产经营场所与股东和关联企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-65情况.
(四)人员独立情况本公司制定了独立的《劳动人事管理制度》,拥有独立的员工队伍,公司员工的工资发放、福利费用支出与股东和关联企业严格分离;公司董事长、总经理、副总经理、总工程师、总会计师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》和公司章程的有关规定产生.
(五)财务独立情况本公司设立了独立的财务部门,按照国家有关财经法律、法规,制定了公司《财务管理制度》和《会计制度》,建立了独立、规范的财务会计制度和财务审计体系,并对各业务部、项目管理部实施严格统一的财务内控制度.
公司配备专业财务人员,财务人员独立,未在关联单位兼职;本公司独立在银行开户,公司独立进行税务登记,依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,自主决定资金使用事项,不存在股东干预公司资金使用安排的情况.
公司独立对外签定合同,公司没有为股东及股东控股的公司提供担保.
五、发行人股东的基本情况(一)发起人情况1、主要发起人股东简介本公司由叶洋友等28位自然人出资发起设立.
本次发行前,持股量列前10名的公司股东共13人,其简要情况如下:叶洋友先生,59岁,高级经济师.
全国五一劳动奖章获得者、浙江省劳动模范、浙江省第九届人民代表大会代表.
1995年至今任本公司董事长.
叶立春先生,47岁,工程师,一级项目经理.
1995年至1998年任本公司副董事长、总经理;1998年至今任本公司副董事长、副总经理.
叶小根先生,52岁,工程师,一级项目经理.
1995年至今任本公司副董事长、副总经理.
叶林富先生,36岁,研究生,工程师,一级项目经理.
1985年参加工作,曾腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-66任浙江黄岩市政工程公司副经理,1995年至今任本公司董事、副总经理、总经理.
现任公司董事、总经理.
叶春方先生,47岁,工程师,一级项目经理.
1995年至今任本公司董事、副总经理.
叶洋增先生,47岁,工程师,一级项目经理.
1995至2001年任公司董事;2001年10月任公司监事长,不再担任公司董事.
阮建军先生,29岁,1995年至今在本公司从事技术工作.
杨仙彩先生,57岁,1995年至今任本公司主办会计.
徐君明先生,46岁,工程师,一级项目经理.
1995年至今任本公司董事.
蔡晓彬女士,47岁,现为台州广厦房地产开发有限公司董事长兼总经理.
项兆云先生,49岁,1995年至今任本公司项目管理部经理、工程管理部副经理.
陈华才先生,54岁,工程师,一级项目经理.
1995年至今任本公司董事.
叶世君先生,56岁,1995年至今任本公司会计.
2、持股量列前10名的股东及其在公司任职情况截止发行前,本公司持股量列前10名的自然人股东及其在公司任职如下表:股东姓名持股数(万股)持股比例(%)任职情况叶洋友980.
329.
83董事长叶立春819.
158.
21副董事长、副总经理叶小根723.
777.
25副董事长、副总经理叶林富690.
866.
93董事、总经理叶春方661.
276.
63董事、副总经理叶洋增460.
624.
62监事长、物资部经理阮建军422.
8454.
24无杨仙彩394.
803.
96主办会计徐君明394.
803.
96董事、台州业务部经理蔡晓彬329.
013.
30无项兆云329.
013.
30工程管理部副经理陈华才329.
013.
30董事叶世君329.
013.
30无腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-673、本公司主要股东以及股东之间的亲属关系从上表可以看出,本公司股东叶洋友、叶立春、叶小根、叶林富、叶春方等5位股东的持股比例在5%以上.
本公司29位自然人股东之间的亲属关系为:(1)叶洋友与叶林富、叶林芳系父子、父女关系;叶洋友、叶洋增、叶小根系兄弟关系;叶洋友与占彩花系夫妻关系;叶洋增与王菊琴系夫妻关系;叶小根与王冬琴系夫妻关系;叶林富与徐爽系夫妻关系;叶林芳与任平系夫妻关系;叶林富与叶林芳系兄妹关系.
上述具有关联关系的股东合并持股比例为43.
24%,如下图所示:占彩花3.
07%夫妻叶洋增4.
62%夫妻王菊琴2.
31%徐爽2.
64%夫妻叶林富6.
93%父子任平2.
27%夫妻叶林芳1.
42%父女叶洋友9.
83%兄弟叶小根7.
25%夫妻王冬琴2.
90%43.
24%(2)叶立春与蔡晓彬系夫妻关系,合并持股比例为11.
51%;叶春方与於秀花系夫妻关系,合并持股比例为9.
4%;徐君明与黄荷玲系夫妻关系,合并持股比例为5.
94%;阮建军、阮建红、阮文君系兄妹关系,合并持股比例为5.
84%;杨仙彩与杨晖系父子关系,合并持股比例为5.
77%;叶世君与叶舒健系父子关系,合并持股比例为5.
24%;陈华才与陈建系父子关系,合并持股比例为4.
55%;项兆云与林冬兰系夫妻关系,合并持股比例为4.
45%;王福东与王菊花系夫妻关系,合并持股比例为4.
06%.
上述亲属关系如下图所示:叶立春8.
21%夫妻蔡晓彬3.
30%腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-68叶春方6.
63%夫妻於秀花2.
77%徐君明3.
96%夫妻黄荷玲1.
98%项兆云3.
30%夫妻林冬兰1.
15%王福东2.
97%夫妻王菊花1.
09%(3)除上述亲属关系外,本公司股东之间无其他关联关系.
公司股东叶洋友持有本公司9.
63%的股份,为本公司第一大股东,现任本公司董事长,与其具有关联关系的股东合计持有本公司43.
24%的股份,公司存在家族控制的风险.
(二)重要关联方资料1、上海博佳投资管理有限公司上海博佳投资管理有限公司为本公司的控股子公司,其前身为上海博佳贸易有限公司,成立于1998年1月,由本公司和本公司参股的台州广厦房地产开发有限公司共同投资设立,注册号为3101091015248,注册资本1,300万元,其中本公司出资1,100万元人民币,占该公司总股本的84.
62%,台州广厦房地产开发有限公司出资200万元,占该公司总股本的15.
38%.
2001年9月,经该公司股东会决议,公司名杨仙彩3.
96%父子杨晖1.
81%陈华才3.
30%父子陈建1.
25%叶世君3.
30%父子叶舒健1.
94%兄妹阮建军4.
24%阮建红0.
8%阮文君0.
8%腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-69称变更为上海博佳投资管理有限公司,经营范围变更为:企业投资、收购、兼并、管理、咨询服务,并相应修改公司章程.
前述变更事宜于2001年11月14日经上海市工商行政管理局核准变更登记.
该公司住所为上海市海门路609号2722室,主营业务为企业投资、收购、兼并、管理、咨询服务(凡涉及许可经营的凭许可证经营).
截止至2002年6月30日,该公司的总资产为14,629,707.
15元,净资产为12,886,219.
97元,2002年1~6月净利润为-27,634.
76元(以上数据经浙江天健会计师事务所有限公司审计).
截止2002年10月31日,该公司总资产为12,996,254.
48元,净资产为12,905,959.
32元,2002年1~10月净利润为-7,895.
41元(以上数据未经审计).
该公司主要管理层情况如下:叶立春先生任执行董事兼经理,叶春方先生任监事,谢廷芳女士任财务主管.
2、台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司由本公司与控股子公司上海博佳投资管理有限公司于2002年8月共同投资组建,注册号为3310041005030,注册资本9,030万元,经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资.
本公司出资8,730万元人民币,占该公司总股本的96.
68%,上海博佳投资管理有限公司出资300万元,占该公司总股本的3.
32%.
该公司目前尚未正式营业,叶立春先生任该公司执行董事兼经理,叶洋友任该公司监事.
3、台州市广厦房地产开发有限公司台州市广厦房地产开发有限公司于1996年3月5日,由叶洋友等28人投资设立.
现该公司注册资本2,800万元人民币,股东15人,其中持有该公司92.
86%股份的14名自然人股东同时持有本公司45.
75%的股份;本公司现持有该公司200万元股份,占该公司总股本的7.
14%.
该公司的住所为台州市路桥区北南官大道2号,经营范围为房地产开发(技术资质三级).
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-70截至2002年10月31日,该公司总资产30,293,602.
61元,净资产28,015,724.
30元,2002年1~10月净利润22,666.
75元(以上数据未经审计).
该公司主要管理层情况为:蔡晓彬女士任董事长兼总经理,於秀花女士、黄荷玲女士任董事,叶洋增先生任监事,袁莉莉任财务负责人.
4、台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的前身为台州市腾达工贸有限公司,由叶洋友等28位自然人投资设立;1997年更名为台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司,注册资本800万元;1999年5月,本公司将应收该公司2,380万元应收款转为对该公司的股权投资,该公司注册资本增加至3,180万元,增资后本公司持有该公司74.
84%的股权;1999年8月,本公司将持有该公司的全部股权转让给该公司自然人股东叶洋友等28位自然人,股权转让价款支付及股东变更工商登记手续已办理完毕.
现该公司股东与本公司股东相同.
该公司住所为台州市路桥区东路桥大道一号,经营范围为旅客住宿、餐饮、美容美发、卡拉OK、桑拿浴、按摩、棋牌、网球、歌舞厅、弹子房、酒吧、健身房、音乐茶座、商务、洗衣、游泳、电子游戏服务、食品、日用百货、饮料、烟、服装零售(凭许可证经营).
截止2002年10月31日,该公司总资产104,614,967.
94元,净资产30,529,967.
76元,2002年1~10月的净利润1,278,358.
64元(上述数据未经审计).
该公司主要管理层为:管瑜先生任该公司执行董事兼总经理;金丽娟女士任该公司副总经理兼财务负责人.
(三)其他关联方1、上海城道市政建设有限公司上海城道市政建设有限公司系本公司控股子公司上海博佳投资管理有限公司投资的联营企业.
住所地为上海市浦东浦电路330弄19号,法定代表人朱岳君,其工商注册号为:3101151008641,注册资本为人民币1,200万元,经营范围为:市政工程,建筑工程,公路工程,装潢工程,园林绿化工程,地基加固工程,土石方工程,建筑材料的销售,市政工程施工业务咨询,城市道路和公路养护维修,道路和公共场所清扫保洁服务,园林绿化养护(以上涉及许可经营的凭许可证经营).
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-71上海城道市政建设有限公司的前身为上海城道市政建设公司.
该公司成立于1994年1月20日,系上海浦盛经济发展总公司出资设立的全民所有制企业,注册资金500万元;1996年3月18日注册资金增加至1,200万元.
经上海浦东新区工商行政管理局核准,上海城道市政建设公司于1998年11月3日按《公司法》改制,变更登记为上海城道市政建设有限公司,注册资本1,200万元.
上海市浦东新区市政工程建设管理署以经评估确认的净资产420万元、上海新浦航实业发展合作公司以货币资金300万元、上海博佳贸易有限公司(现已更名为"上海博佳投资管理有限公司")以货币资金127万元和经评估固定资产173万元、上海振昶装潢工程有限公司以货币资金36万元、上海城道市政建设有限公司职工持股会以货币资金144万元作为对上海城道市政建设有限公司的出资.
前述1,200万元股东出资已经上海兴沪会计师事务所上兴会验(1998)5-97号《验资报告》的审验,于1998年10月9日前出资到位.
上海博佳贸易有限公司用于投资的固定资产为上海市浦东新区成山路220号浦东城建大厦B幢房地产1104室、1105室(合计建筑面积400.
3平方米).
上海市房地产估价师事务所对前述出资房产进行评估,评估结论为前述房产1998年7月22日的市场价格为人民币173万元.
上述房产于1998年10月移交给上海城道市政建设有限公司使用.
由于开发商的原因,上述房产的房地产权证一直没有办理,因此无法办理房产过户手续.
上海城道市政建设有限公司、上海博佳投资管理有限公司和腾达建设集团股份有限公司三方于2001年10月经协商达成一致,上海博佳投资管理有限公司(原上海博佳贸易有限公司)的173万元出资义务从本公司应收上海城道市政建设有限公司的工程款中抵付.
以债权抵作投资款后,三方资产、负债发生了变化,即本公司应收上海博佳投资管理有限公司的"其它应收款"增加173万元,应收上海城道市政建设有限公司"应收帐款"减少173万元;上海博佳投资管理有限公司应付本公司的"其它应付款"增加173万元,"固定资产"增加173万元;上海城道市政建设有限公司"固定资产"减少173万元,应付本公司的"其它应付款"减少173万元.
2002年4月2日,上海城道市政建设有限公司召开股东大会,对上海博佳投资管理有限公司对其300万元出资进行了确认.
同时,会议就上海城道市政建设有限公司股权转让,吸收新股东,增加注册资本等事宜达成股东会决议.
该次增资后,腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-72上海城道市政建设有限公司注册资本变更为2,250万元,上海博佳投资管理有限公司占有股权比例下降至13.
33%.
截止2002年10月31日,该公司总资产103,332,152.
64元,净资产25,292,777.
93元,2002年1~10月的净利润1,391,875.
37元(上述数据未经审计).
该公司主要管理层为:本公司主要股东、副董事长兼副总经理叶立春先生任该公司董事,本公司主要股东、董事兼副总经理叶春方先生任该公司监事.

(四)公司股东及董事、监事、高管人员的承诺根据浙江省证券登记中心、浙江省股权托管咨询服务有限公司出具的证明,本公司股东所持公司股份截止到2002年11月28日,不存在质押和被有关部门查封冻结等权利受限制情形.
本公司全体股东及作为公司股东的董事、监事和其它高级管理人员于2002年2月18日签署《全体股东自愿锁定股份承诺书》,承诺"(一)全体股东共同承诺依据中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的要求转让持有的股份.

(二)在中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件允许现有股东转让股份的前提下,现有全体股东保证在本次股票发行后三年内,全体现有股东的持股总量不少于公司现有总股份数的51%.
(三)全体股东保证三年内各股东按比例减少持股量,除非现有全体股东就各自减持的股份数达成协议".
六、发行人组织结构下图详细介绍了本公司的实际控制人、实际控制人投资控股的子公司、本公司控股和参股公司的情况以及本公司与上述公司之间的关联关系(图中各百分比为持股比例).
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-7384.
6%96.
68%15.
4%3.
32%7.
14%92.
86%100%100%上海城道市政建设有限公司上海博佳投资管理有限公司台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司台州广厦房地产开发有限公司台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司腾达建设集团股份有限公司其中14位自然人13.
33%29位自然人腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-74七、发行人内部组织机构设置情况(一)公司组织机构结构图股东大会董事会监事会各专业委员会内审委员会总经理层董事会秘书总工程师室市场部经营部工程管理部质量安全部人力资源部财务部办公室证券投资部技术研开究发中心物资部区域业务部北京业务部(筹)公路业务部(筹)重庆业务部台州业务部上海业务部杭州业务部腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-75(二)公司内部各部门的主要职能1、总工程师室(1)贯彻执行国家和公司的技术政策、法规及有关规定;(2)组织审议、审定重大工程的施工技术方案、施工组织设计和工程技术总结;(3)负责解决施工技术上重大难题和质量技术攻关;(4)负责审查各项重大招投标工程的施工技术方案以及参加重大工程竞标的决策;(5)组织编制企业内部的技术标准,建立科学、合理、先进的技术工作程序和质量管理保证体系;(6)负责公司的技术情报、科技档案、技术保密及技术资料的管理工作;(7)总体负责企业内部质量体系运行过程中的质量体系、统计技术的控制工作.
2、办公室(1)负责上报下达文件的撰写、审核、呈报、批复、打印和收发的有关工作;(2)负责督办、协调企业获上级有关会议的决定和决议的落实工作;(3)负责企业各类规章制度的实施情况及其他有关信息资料的收集、反馈与上报工作;(4)负责企业有关体制的协调或参加其他改革方案的设计、调研、可行性方案的制订、修订和推行工作;(5)负责各类经济责任制的方案制订、汇编和考核工作,做好基础管理考核的组织工作;(6)负责企业标准的管理,负责企业工作标准的制订和对技术标准、管理标准和工作标准的汇编工作.
3、经营部(1)负责对外投标标书的编制和对内招标的组织工作;(2)负责工程合同的签约及其前期工作;(3)负责编制工程预算、审核工程决算和工程业务变更预算工作;腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-76(4)参加施工组织设计的审核和图纸会审工作;(5)负责工程定额管理;(6)负责中标后标书中施工方案的技术交底工作;(7)总体负责企业内部质量体系运行过程中的合同评审、技术文件、技术资料的控制工作.
4、工程管理部(1)负责编制、平衡、调整企业年度计划和季、月度的施工作业计划;(2)组织、审核工程的施工组织设计工作;负责并组织图纸会审工作;(3)负责分包合同的审核,签证和考评及分包合同的归集整理;(4)做好对工程进度的过程控制工作;负责办理开竣工报告及有关签证审核工作;负责工程项目的领桩交底、放样复核复测;参加施工组织设计的审核和图纸会审;(5)参加工程竣工验收、质量评定工作,负责督促竣工资料的整理、归集和存档工作;(6)负责对文明施工管理的指导、检查、考核和评定工作;负责做好文明工地的"窗口"达标活动;(7)总体负责企业内部质量体系运行的产品标识和可追溯性、过程、检验测量和试验设备、服务等的控制工作.
5、质量安全部(1)负责工程验结,工程竣工验收,用户回访以及对工程质量事故的调查处理活动;(2)负责对分包队伍的质量合同和安全合同的审核、签证和考评;(3)负责对工程施工中的安全事故、管线事故、交通事故的调查、取证、分析及其处理工作;(4)负责做好特种作业人员的培训、考核和审证工作;(5)负责做好工程保险的签约、索赔及车辆保险结算等管理工作;(6)贯彻公司[ISO9002]质量保证体系、质量手册和程序文件、协助内部审核腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-77工作;(7)总体负责企业内部质量体系过程中的检验和试验、经验和试验状态、不合格产品,以及纠正和预防措施,质量记录、培训等的控制工作.
6、财务部(1)负责国家财会法规在公司的贯彻和实施工作;(2)参加公司中长期发展规划的研究和制订工作;负责编制公司的财务计划、部门工作计划;(3)负责公司的财务管理和会计核算工作;(4)负责资金的筹集、运用、回笼工作;(5)负责公司各项税费的计算、申报、清缴工作;(6)负责工资的计算、发放和各类保险的缴纳工作;(7)参与对项目管理部目标成本的制定,目标利润的核算和考核工作.
负责公司内部各基层单位财经纪律执行情况的监督工作;(8)负责编制各类财务会计报表工作;(9)负责公司的财务经济活动分析工作;(10)负责公司的统计工作.
7、物资部(1)负责施工、生产设备(包括生产用车辆)的采购、安装、调试、验收工作及调拨、报废的审批及平衡调度处理工作;(2)负责施工、生产设备的大修理计划的实施、验收和有关调研工作;(3)负责施工、生产设备的各类资料的收集、整理及其归档工作;(4)负责施工、生产设备的事故调查、取证、分析及其处理工作;(5)负责三大材(属自购的)的采购工作;(6)负责对设备和材料管理的指导、检查、考核、评比和处理工作;(7)负责质量体系运行工程中的采购、顾客提供产品、物资的搬运、储存、包装、防护和交付等程序控制工作;(8)协助质量安全部做好机械操作人员、维修人员和材料管理人员的上岗培训腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-78工作.
8、市场部(1)负责收集与本公司相关业务范围的招标投标信息;(2)编制投标文件中的资格预审文件;(3)收集各客户对象的有关信息;(4)沟通业主与本公司经营部在投标过程中的协调关系;(5)负责与各招标代理公司的业务联络;(6)负责与各建设工程信息产业公司的业务联络;(7)为公司在经营决策中提供建设性信息.
9、技术研究开发中心(1)负责企业新技术、新工艺、新材料和新设备的开发、研究、应用、鉴定和推广工作;(2)负责企业产品结构调整的调研、开发和有关技术材料的收集、整理、应用和推广工作;(3)负责与本行业的各科研、设计单位协作开发工作;(4)负责公司招标及施工项目中施工技术难点的研究开发工作;(5)负责本行业最新施工技术的信息收集工作.
10、人力资源部(1)负责员工的招聘、录用及培训工作;(2)负责员工职称的评定;(3)负责员工的扩充计划的研究及执行;(4)负责员工社会保障及福利的实施.
11、证券投资部(1)研究公司的再融资计划及资本运作方案;(2)负责公司对外信息的规范披露;腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-79(3)负责对各中小股东的服务.
12、各业务部公司目前在上海、杭州、台州、重庆设立四个区域业务部;根据2002年7月22日召开的公司第三届董事会第三次会议决议,公司拟设立北京业务部,目前该部正在筹建.
上述业务部主要负责所在地及周边地区的业务,包括业务开拓、工程管理及其它日常工作.
13、公路业务部(筹)为加强公司公路业务领域的开拓能力,根据2002年7月22日召开的公司第三届董事会第三次会议决议,公司拟设立公路业务部,目前该部正在筹建.
该部门主要负责统管公司公路业务的开展,统一管理对外投标事宜,增强公司公路施工项目的承揽能力.
八、公司经营模式及相关的内部控制制度(一)公司经营模式本公司系大型市政工程的承包商,主要通过在市政工程的招投标中竞标取得市政工程项目.
但公司也有部分施工项目从其他总承包商分包而来.
公司不存在对外转包工程项目的情况,公司在工程项目的施工过程中存在将个别单项工程向外合法分包的情况.
作为施工企业,为了提高公司的生产效率和经济效益,公司既有对从其他承包商分包的工程进行施工的情况,也有将公司中标工程项目的个别单体工程分包给分包商进行施工的情况.
为激发项目管理部和公司员工的积极性,并严格控制工程施工成本,对由本公司负责施工的工程项目,本公司在单个项目的实施和财务管理上采用了内部承包经营的方式,即:公司对主要通过竞标等方式取得的市政工程项目首先确定基本管理费率,并通过内部竞标等方式确定负责具体承建的项目管理部并与该项目管理部签订内部承包协议的经营模式.
公司经营部根据施工所在地的定额和公司长期积累的施工经验,对公司通过竞腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-80标或分包取得的具体项目进行单价成本分析,以对各地区的不同工程项目制定基本的管理费率;然后,由公司经理办公会议对该项目的成本、利润、市场价格等因素进行综合分析,确定项目的管理费率和预计成本总额.
对通过竞标或分包取得的一般项目,由总经理办公会议根据各项目管理部的施工能力和特长确定具体的内部承建单位.
对合同金额较大的工程项目,公司实行内部竞标的方式,各项目管理部根据自身的工程施工能力和内部标书的指标要求(主要包括管理费率、工程质量、安全施工、文明施工、违约责任、曾获荣誉等),对拟进行的内部竞标项目编制竞标书.
公司成立由总经理、副总经理、经营部经理、工程管理部经理、财务部经理、质量安全部经理组成的内部竞标评委会以管理费率为基础,综合考虑其他指标进行评审,并根据评审结果与内部中标项目管理部门签订内部项目承包合同.
在具体的建设施工过程中,公司以项目合同所确定的总造价扣除应缴纳的流转税金及附加以及本公司按照与项目管理部约定应收取的管理费之后的余额作为该项目实施过程中的目标成本,对各施工项目和项目管理部门进行预算成本控制.

(二)相关的内部控制制度1、公司负责施工的工程项目(1)确定工程项目的成本、利润水平对公司通过竞标或分包取得的工程项目,首先由公司经营部根据施工所在地的定额和公司长期积累的施工经验,对具体项目进行单价成本分析,以确定该工程项目的基本的管理费率;然后,由公司经理办公会议对该项目的成本、利润、市场价格等因素进行综合分析,确定该项目的管理费率和预计成本总额.
(2)选择项目管理部负责进行施工对通过竞标或分包取得的一般项目,由总经理办公会议根据各项目管理部的施工能力和特长确定具体的内部承建单位.
对合同金额较大的工程项目,公司实行内部竞标的方式,各项目管理部根据自身的工程施工能力和内部标书的指标要求(主要包括管理费率、工程质量、安全施工、文明施工、违约责任、曾获荣誉等),对拟进行的内部竞标项目编制竞标书.
公司成立由总经理、副总经理、经营部经理、工程管理部经理、财务部经理、质量安全部经理组成的内部竞标评委会以管理费率为腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-81基础,综合考虑其他指标进行评审,并根据评审结果与内部中标项目管理部门签订内部项目承包合同.
(3)质量控制公司派驻质量安全员,对工程项目的施工过程进行现场管理.
公司的工程管理部和质量安全部实施对工程项目施工质量的监督控制.
业主委派监理单位进驻施工现场,对施工过程进行跟踪管理.
(4)工程进度的确认和财务控制在具体项目的实施过程中,工程管理部人员与项目管理部人员共同参与由公司、监理、业主或总承包商三方参加的工程进度确认,在工程进度确认单上签字,并将进度情况报公司财务部等其他有关部门.
财务部门根据经工程管理部审核的工程进度确定应收取的工程款和确认主营业务收入.
与上述经营模式相对应,针对公司竞标中标并由公司负责施工以及公司分包取得的工程项目,公司建立了财务部和工程管理部双重监督的内部控制模式:公司工程管理部负责对工程施工上的实物成本控制和工程进度控制,财务部负责会计核算和资金管理控制.
项目的一切收付业务经由公司统一管理.
公司对每个项目单独设置科目进行核算.
项目管理部本身不设银行帐户,也不对项目进行会计核算.

项目实施全过程的一切资金收付全部由公司统一管理.
项目施工过程中发生的全部成本费用,均需通过向公司提出申请并经批准方可办理,其中,项目发生的大额成本费用均按公司规定由项目管理部经办人和项目管理部负责人签字后,经公司工程管理部有关人员审核,报公司财务负责人批准后由公司财务部门发放支票支付或报销,平时发生的零星支出采取领取备用金的方式进行,公司平时根据项目的具体情况核定给项目管理部一部分备用金,项目管理部定期到公司报销;在项目的实施过程中,公司负责根据形象进度向总承包商收取工程款;在项目实施完毕之后,公司与项目管理部进行结算.
项目管理部在使用原材料时,根据工程实际进度填制领料单交由工程管理部派出人员根据实际进度和工地实际情况进行现场控制和审批,物资部保管员根据工程管理部派出人员的审批发料.
公司财务部根据物资部保管员和工地出纳的原始凭证记录工程施工的实际成本,并与实际工程进度进行配比审查.
项目管理部按照月度施工计划申请拨付款项时,工程管理部负责对其申请进行工程进度等专业技术性的审核工作,经工程管理部审核后的款项申请报公司财务部腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-82门审批.
公司财务部在收到工程管理部复核的款项申请后,主要从整体水平上审查该项目管理部成本与收入是否配比,即已实现工程收入扣减应缴纳的流转税金及附加以及本公司按照与项目管理部约定应收取的管理费后的余额,在整体水平上是否大于实际成本.
同时,审查应收帐款的回收情况.
公司定期与业主或总承包商核对工程款的拨付情况.
在项目实施完工之后,公司在确保项目管理费足额收取的前提下,与项目管理部进行资金的结算.

2002年度起,为进一步加强公司成本控制过程,减少财务风险,本公司要求项目管理部按每年末应收帐款余额的5%提供风险押金,作为项目管理部实际成本高于目标成本给公司造成的损失的补偿准备,保证公司管理费率的实现水平.

上述内部控制制度,有效地避免了财务部对施工工程进度确认缺乏专业技术性判断的缺陷,充分发挥工程管理部的专业技术能力,在工程施工进度、工程实际成本控制上建立了较为严格的控制程序.
同时,上述内部控制制度也加强了公司财务部门对项目管理部整体水平上的工程施工进度与成本上的严格控制,并在会计核算和资金管理上充分发挥监督管理职能.
公司的内部控制制度形成了项目管理部、工程管理部、财务部等多方面相互制衡的控制机制.
在实际的执行过程中,上述内部控制制度对公司的成本控制发挥了积极的作用.
公司自成立以来,尚未出现项目决算后,工程实际成本大于收入扣减应缴纳的流转税金及附加以及本公司按照与项目管理部约定应收取的管理费后的目标成本的情况.
2、公司作为总承包商向外分包的工程项目作为总承包商,公司存在分包项目的情况,即将承包的工程项目中的单项工程或单项工程中的单位工程、分部分项工程分包给另一个具有相应资质的承包商(即分包单位)进行施工.
分包工程是公司整体工程的一部分,其包含在公司与业主签订的工程施工合同之内,也形成总体工程的工作量,公司需对工程整体质量负责,所以加强对分包项目的控制和管理是公司经营管理的重要内容.
为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的内部控制程序,主要包括:确定分包单位的程序、分包工程质量的监督管理、分包工程进度的确认和进度款的支腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-83付控制等.
(1)分包单位的确定公司根据工程施工项目的预算定额和成本资料确定工程总造价的预计总成本,在略微让利的情况下确定分包工程部分的目标成本,然后进行对外招标.

公司由总经理、副总经理、经营部经理、工程管理部经理、财务部经理、质量安全部经理组成专门的评标委员会对分包工程的投标单位进行评审,根据评审结果与中标的分包单位签订分包合同.
(2)对分包项目的工程质量控制公司对分包工程向分包单位派驻质量安全员,业主委托监理单位对分包单位的施工过程进行现场管理.
由公司的工程管理部和质量安全部对分包项目实施施工质量的监督控制.
(3)对分包工程进度的确认以及资金和财务控制在分包项目的实施过程中,公司要求分包单位每月向公司报送工程进度表等施工资料.
公司工程管理部人员参与由公司、监理、分包单位三方参加的工程进度确认,并在在工程进度确认单上签字.
财务部门根据经工程管理部审核的工程进度确认应收取工程价款和确认主营业务收入.
向分包单位支付工程款由现场监理和公司质量安全员审核后报公司工程管理部,工程管理部对分包项目的进度和成本资料进行专人审核并签署审核意见后报财务部,财务部进行复核,由分管财务的负责人审批后在工程进度内支付工程款.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-84第五章业务与技术一、建筑业背景情况建筑业是国民经济的主要物质生产部门,在国民经济中所占比重大、产业关联度强,能够带动许多相关产业的发展,是其它各行业赖以发展的基础性先导产业.

同时,建筑业是较为典型的劳动密集型产业,能够吸收、容纳大量的就业人员,缓解就业压力,对国民经济持续稳定发展和人民生活水平的逐步提高起到基础性推动作用.
因此,在一些国家,建筑业被誉为"经济的播种人"和"万年成长产业".
本公司主要从事的是建筑业重要组成部分——市政工程建筑.
市政工程历来是国家基础建设投资的重点之一,尤其在积极推进城市化的今天,该行业更是显示出勃勃生机.
(一)建筑业管理体制1、建筑工程是一类特殊的产品,它关系到建筑者和使用者的安全、卫生,城镇规划、道路交通和环境生态保护等各个方面.
我国对建筑行业实行较为严格的市场准入制度,逐步建立了建筑企业资质管理制度、项目招标承包制度、施工监理制度、建设合同规范化和保函制,对建筑工程实行从招标投标、施工主体到建成维修的全程实施监督管理.
(1)建筑企业资质管理制度.
根据市场的要求和行业发展的要求,我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列,各个序列有不同的专业类别和级别.
所有在建筑市场承揽业务的建筑企业都必须持有相应的资质等级证书,并且只能承担资质范围内的工程建设任务.
建筑企业资质实行有升有降的动态管理;(2)项目招标承包制和施工监理制.
我国已逐步将竞争机制引入建设领域,推行项目招标承包制和施工监理制,承包方、监理方均以招标方式确定.
其中,承包方以确定了工程价款等内容的标书投标承包项目建设,项目建设实行项目经理终身负责制.
其他参与建设活动的主体,包括投资方、供货方、中介服务方都将逐步纳入建筑市场,建立统一、开放、有序,符合国际惯例的市场体系;(3)推行建设工程勘察、设计、施工、监理等合同示范文本,逐步建立健全合腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-85同保函制,规范建筑市场交易行为,有效减少和良好解决各方纠纷.
各级人民政府建设行政主管部门(中央为建设部,地方为建设委员会或建设厅)是我国建筑行业的管理机构,负责制定、颁布我国建筑行业管理制度并监督实施,对建筑企业及其行为进行管理.
本公司所在的浙江省,由省建设厅、地市级建设局、县级建设局组成本地区的建筑行业管理体系.
2、2001年4月,国家建设部颁布了新的《建筑业企业资质管理规定》,该规定于当年7月1日正式实行.
新的资质管理制度的主要实质是:调控建筑市场上能进行施工总承包的力量;改变小企业拿高资质承接施工任务,造成施工总承包企业的过度竞争、恶性竞争.
新的制度下的资质框架设立了施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列,被调控的三万家企业将主要进入专业承包或劳务分包序列.
新制度提高了一级企业准入门槛,原有企业能达到新一级资质的不足60%,加上可能获得新一级资质的企业,新制度下的一级企业数也要比原一级企业数减少20%左右.
同时,新制度不设第四级资质企业,原2.
6万家三级企业按新资质三级企业人财物的标准测算,将有8,000家左右被淘汰,原有2.
8万家四级企业能进入新三级的约7~8千家.
(数据来源:建设部总工程师、建管司司长金德均在《建筑企业资质管理规定》会议上的讲话)新的制度加速了建筑企业间的重组,改善了建筑市场的过渡竞争和恶性竞争的无序状态,有利于实力和竞争力较强的建筑企业的健康、快速发展.
(二)行业状况1、建筑业发展的现状(1)国民经济的稳定持续增长推动了建筑业的稳步发展研究表明,建筑业与宏观经济运行关系密切,其发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模,特别是基础设施规模、房地产业的发展、城市化进展及城市规模等因素.
下图表现了1992年至1999年建筑业发展与国内生产总值及固定资产投资的关系:腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-86资料来源:《中国统计年鉴2000年》上图显示,建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一,1999年建筑业总产值占国内生产总值的比例达到15.
44%,表现出与国民经济运行较为密切的相关性.
近年来,我国将固定资产投资作为拉动经济发展的重要手段之一,其中60%以上投资到建筑安装工程,国民经济发展与建筑行业呈现出相互推动、互为因果的关系,保持了我国经济运行的稳定持续发展.
(2)我国建筑业企业的发展状况下面一组图显示了1992年到1999年建筑业企业数量、从业人员数量、产值及规模的变化情况:历年固定资产投资用于建筑安装的总量及比例050001000015000200002500030000350001992年1993年1994年1995年1996年1997年1998年1999年(单位:亿元)6061626364656667(单位:%)建筑安装工程固定资产总投资比例国内生产总值与建筑业总产值0200004000060000800001000001992年1993年1994年1995年1996年1997年1998年1999年(单位:亿元)建筑业总产值国内生产总值腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-87资料来源:《中国统计年鉴2000年》上组图中,建筑企业数量和建筑业从业人数两图显示:①建筑企业总数先增后减,主要表现为城镇集体企业和农村建筑队或企业数量变动幅度较大.
其中,农村建筑队或企业在1995年达到顶峰后逐年下降,而城镇集体企业则在1996年上了一个台阶后保持了较为稳定的数量.
国有企业数量基本持平;②与建筑企业总数变化相对应,建筑业从业人数也呈现出先增后减的情况,农村从业人数在1996年后下降幅度较大,国有企业从业人数也有所下降,而集体企业则有较大发展.
上述两点显示,在90年代我国城市化加快、建筑市场竞争加剧的情况下,国有企业始终保持了较为稳定的缓慢发展,而机制灵活、生命力较强的集体企业则获得建筑企业数量02000040000600008000010000012000019921993199419951996199719981999(单位:个)国有城镇集体农村建筑企业总数建筑业总产值025005000750010000125001500019921993199419951996199719981999(单位:亿元)国有城镇集体农村建筑业总产值建筑企业平均人数025050075010001250150019921993199419951996199719981999(单位:个)国有城镇集体农村企业平均人数建筑企业平均产值010002000300040005000600019921993199419951996199719981999(单位:万元)国有城镇集体农村企业平均产值建筑业从业人数050010001500200025003000350019921993199419951996199719981999(单位:万人)国有城镇集体农村建筑业从业总人数腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-88了较大的发展.
企业平均人数和企业平均产值两图显示,国有企业仍是我国建筑市场的主力军,企业规模较大,产值较高;集体企业平均人数在1994~1999年基本保持不变,但平均产值稳定增长;农村企业则表现出不稳定的状态,受国民经济和社会环境影响较大.
建筑业总产值图显示,我国建筑业在90年代获得了较大的发展,在1992~1998年间保持了快速的发展,其中,国有企业效率提高较快,集体企业发展速度较快,在1996年其产值一跃超过了农村企业.
(3)我国建筑行业总体水平和市场建设有待进一步提高改革开放二十年来,我国建设行业得到了迅猛发展.
但行业的总体平均水平提高不多,统一、规范、有序的市场尚未形成,主要表现在:①地区间市场发展不平衡.
我国各地区经济发展不平衡造成建筑市场在全国各地区的分布呈现出地区间发展不平衡和相对集中的趋势.
以1999年为例,华东地区占全国建筑业总产值的39.
7%,中南地区占18.
9%,华北地区占15.
2%,西南地区占12.
5%,东北地区占8.
6%,西北地区占5.
2%.
随着国家西部大开发战略的实施和北京申奥的成功,预计上述比例会出现一定程度的变化,但总体格局短期内难以改变.
(数据来源:《中国统计年鉴2000年》)②人员整体素质提高不大,企业组织形式未得到实质性的提高.
1982年我国第三次人口普查,建筑业初中以下人员所占比例为80%;1990年我国第四次人口普查为76%,低文化程度人员仍占四分之三以上,大专学历以上人员只有4%.
建筑企业中,智力密集型的管理型企业仍然较少,劳动密集型企业居多.
许多以拼凑形成规模获得高资质的企业,管理水平未见提高,专有技术或核心技术拥有率低.
多数企业组织结构趋同,技术水平趋同,在行业内形成同一层次的过渡竞争形势.

③建筑市场竞争不规范.
压级压价、索要回扣、垫资拖欠等不规范行为造成建筑企业利润微薄,技术、设备投入较少,工程质量和施工安全得不到有效保证,不仅不利于建筑企业的健康发展,也影响了建筑行业的整体发展水平.
此外,地方保护主义和行业保护主义仍然存在,导致"优不胜、劣不败",使在"温室"里成长起来的建筑企业缺乏竞争力.
⑤市场供需严重失衡.
近几年,我国建筑业从业人员始终保持在较高水平.
据1998年的统计数据,建筑业从业人员数达到2,778.
9万人,即全国每100人中有2腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-89人从事建筑业,每100名职工中有22名职工从事建筑业.
建筑队伍总量已经严重过剩.
从队伍构成来看,1998年底,全国建筑业企业90,926家,乡镇建筑企业基本上占到整个建筑企业的一半,队伍结构严重失衡.
目前,国家政策导向形成了建筑业是农村安排剩余劳动力的主要渠道,几乎没有行业准入门槛,劳动力供应过剩,并由此导致不规范的竞争局面.
1999年末,全国建筑企业近10万家,从业人员近2,400万人;上海地区仅本地建筑企业就有1,514家,从业人员近40万人,呈现出供大于求的"买方市场"形势,甚至出现了以让利为主要特征的竞争局面.
(资料来源:《中国统计年鉴2000年》)2、市政建设发展现状城镇在国民经济和社会发展中占有举足轻重的地位,当一国经济发展到一定水平时,城市化水平将不断提高.
我国自改革开放以来,随着国民经济的快速增长和社会全面进步,城镇化进程加快.
1978~2000年,我国城市数量由193个增加到663个,建制镇由2,173个增加到20,312个,市镇总人口由1.
7亿人增加到4.
56亿,占全国总人口的比重由17.
9%提高到36.
1%.
1978~1999年,我国城市化水平由17.
92%上升到30.
9%,年均增长速度为0.
6%,与世界城市化中期阶段发展速度相吻合.
(资料来源:《国民经济和社会发展第十个五年计划城镇化发展重点专项规划》)市政工程与国家的城市化进程和基础设施的投入力度密切相关.
改革开放以前,我国的城市化进程受到阻碍,城市化水平徘徊在17%左右.
改革开放以后,我国经济高速发展,但城市基础设施水平却严重滞后于经济发展的水平,阻碍了城镇居民生活水平的快速提高和城市经济的持续健康发展.
因此,在最近的几个"五年计划"中,市政工程都被列为投资重点.
在"十五计划和2010年远景规划"中,我国又进一步提出到2005年,将我国城市化水平提高到35%,2010年达到45%的水平,年均增长速度为达到1.
2%,是近年来年均增长速度的2倍.
未来较长的时期内,我国国家和社会对市政建设的投入仍将保持较大的投资力度,市政建设市场保持较高的增长速度.
3、交通运输我国公路、水路交通实现现代化有三个发展阶段目标:腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-90第一阶段从"瓶颈"制约、全面紧张走向"两个明显"(即交通运输的紧张状况有明显缓解,对国民经济发展的制约状况有明显改善);第二阶段从"两个明显"到基本适应国民经济和社会发展的需要,这个目标将在2020年左右达到;第三阶段从基本适应国民经济和社会发展需要到基本实现交通运输现代化,达到中等发达国家水平,这个目标将在21世纪中叶实现.
从统计数字看,我国1999年的公路里程为135万公里,公路密度达到14.
1公里/百平方公里,为1978年的1.
5倍;二级及二级以上公路占全国等级公路总里程的比重由1979年的不足2%提高到1999年的14.
6%.
高速公路建设从1988年我国第一条高速公路沪嘉高速公路(18.
5公里)建成通车到90年代上升到一千公里以上.
1999年底,我国高速公路通车里程已达11,605公里,平均每年建成1,055公里.
短短10年间,我国高速公路就走过了发达国家高速公路一般需要40年完成的发展历程,我国第一个发展阶段目标也将于近期达到.
高等级公路的快速发展对公路桥梁、隧道建设提出了较高要求,推动了公路桥梁、隧道数量的增加和技术水平的提高.

到1999年底,全国公路桥梁已达到23万座,总延长8,006公里;隧道1,217座,总延长407公里.
(资料来源:《新中国交通(1949-1999年)五十年统计资料汇编》交通部综合规划司编)实现我国公路交通现代化的第二、第三个发展阶段目标的关键是在2020年前后努力完成公路主骨架.
公路主骨架是全国公路网的主动脉,也是全国综合运输大通道的重要组成部分.
我国的公路主骨架是根据国家干线公路网规划(简称国道网,包括首都放射线、南北纵线和东西横线)并考虑其他相关因素确定的.
公路主骨架包括总长约3.
5万公里、纵贯东西和横穿国境南北的"五纵七横"12条,主要由高等级公路组成的国道主干线,其贯通首都和直辖市及各省(自治区)省会城市,将人口在100万以上的所有特大城市和人口在50万以上大城市的93%连接在一起,使贯通和连接的城市总数超过200个,覆盖的人口约6亿,占全国总人口的50%左右.
为此,"十五"计划提出至2005年我国建成公路密度将达到16.
7公里/百平方公里,为改革开放头20年的1.
18倍,其中还未包括升级和改建公路;高速公路平均每年建成2,000公里,是前10年年建成高速公路平均数的1.
9倍.
"五纵七横"国道主干线建设和"十五计划"公路建设目标给市政、公路施工企业都加速扩大了公路、桥梁建筑市场的容量.
(资料来源:《国民经济和社会发展第十个五年计划综合交通体腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-91系发展重点专项规划》)(三)建筑业展望1、建筑行业整体发展趋势从经济发达国家的情况来看,建筑业在工业化和城市化的初期具有相当高的发展速度和活力,而在后工业化和都市化时期将呈现高速发展.
因此,从世界经济发展规律来看,我国建筑业迅猛发展,直至成为国民经济发展的支柱产业是一个必然的趋势.
从近期我国宏观经济政策来看,国家的西部大开发战略、住宅商品化政策、城市基础设施建设、交通建设等,预示我国建筑业仍将处于快速发展的时期.

目前,我国建筑业的发展呈现出以下几个趋势:(1)整体发展与国家宏观经济发展紧密相连;(2)建筑法规逐渐与国际接轨,政府管制行为将逐步减少,市场调节起主导作用;(3)建筑市场进一步整合,监理、建筑施工、咨询设计相互制衡,总承包、专业分包、劳务分包相互配合;(4)市场竞争趋于激烈,市场分割逐步消除,形成全国性的统一建筑市场.
2001年底,我国加入WTO,我国建筑业的发展有了新的趋势.
一方面,我国加入WTO将加快上述趋势的形成;另一方面,国内外建筑企业将公平地在国内市场承揽项目、建筑施工,使国内建筑企业面临着新的机遇和挑战.
入世后,国内建筑企业面临的发展机遇主要是:(1)入世将直接刺激建设投资的增长,为建筑业提供更为广阔的市场.
建筑业是中国国民经济的主要支柱之一,根据我国国民经济和社会发展第十个五年计划和2010年远景目标纲要,今后中国经济稳定发展,将需要更多的资金用于能源、电力、水利、公路桥梁、机场、通讯等基础设施的建设,积极有效利用外资是中国的一项基本国策.
中国入世将有利于吸引更多的国外公司来中国投资,也可以更多地吸引国际机构和外国政府的贷款,特别是在交通、能源、城市基础设施、环保、住宅建设等领域.
(2)促进中国建筑业产业结构和经营方式的转变.
加入WTO后,我们将遵守GATS的最惠国待遇原则、透明原则、发展中国家更多参与原则、市场准入原则、国民待遇原则和逐步自由化原则等基本原则,原来一些对国内企业的保护性地方规定也将逐步取消.
外国承包商的加入将进一步加剧国内建筑市场的竞争激烈程度;腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-92同时,国际资本凭借资金、管理和人才等方面的优势可能会对国内企业进行兼并和重组,这些都促使我国建筑产业组织结构必须进行适时的调整,迫使国内企业提高竞争力.
一部分企业向资金密集型和技术密集型的国际承包企业发展,另一部分则通过市场竞争淘汰和优化组合向专业承包企业发展.
外国承包商的介入有利于促进我国建筑业产业结构的调整升级,加速我国建筑企业向智力、技术、资本密集型的经营方式的转变.
(3)有利于促进中国建筑业法律法规的完善和提高.
我国基本建设及工程项目的管理体制与市场经济还没有很好的接轨.
从计划经济到市场经济体制的转变过程中,业主、设计单位、施工单位、监理单位、材料设备供应单位等建筑市场各行为主体尚未形成相互协作的健康运行体系.
入世后中国需要承担完善有关的法律法规,尽快与国际惯例接轨的义务,并按照国际建筑业的行业规范来管理中国的建筑业市场和建筑企业,这将为建筑企业的规范运作提供良好的法律法规和市场环境.

尽管我国加入WTO将对国内建筑行业产生积极的推动作用,为国内建筑企业提供一个更加广阔的舞台,但是国外企业加入国内市场的竞争也是对国内企业的一种挑战,主要表现在:(1)与境外建筑企业相比,我国的大部分建筑企业在经营管理、融资承包、国际采购、技术水平、人才任用和项目竞标等方面还存在较大的差距.
国外大型建筑企业能够凭借先进的管理模式、雄厚的资金实力和强大的融资能力,以BOT、BOOT等方式在大型基础设施项目、大型公共建筑项目竞标中取得成功,国内建筑企业竞争力相对较弱.
(2)国内建筑企业享受的政策优惠措施将逐步取消,政策优势逐渐减退,市场份额将在短期内有所下降.
过去,我国建筑市场的不规范在一定程度上保护了一批中国企业.
入世后,虽然市场绝对容量增加了,但由于国内外企业间的差距,使得中国一部分企业在GATS原则下竞争力不足,一批企业可能在竞争中被淘汰,国内企业的一部分市场份额将被国外建筑企业侵蚀.
(3)入世后中国建筑企业在国际建筑市场的成本优势基本消失.
在国际建筑市场中,中国公司在工程建筑上的优势主要来源于人力资源的廉价.
但长期来看,入世后的资源配置效应会提高中国的人力资源成本,人力资源低廉优势被均化,目前我国建筑企业的低水平、低价格的竞争方式不利于开拓国际市场.
可见,加入WTO对中国建筑业和建筑企业来说,机遇与挑战并存.
入世后,腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-93一部分企业主动调整经营方式、经营机制,提高自身的竞争力,适应市场的需求,获得更大的发展;另一部分将逐渐失去竞争力,最终被淘汰.
这种市场竞争由于资质等原因,对建筑企业的冲击将缓慢产生、逐步增强,而设计咨询、监理和总承包将直接受到较大的冲击,专业分包和劳务分包冲击较小.
2、市政建设近年来,我国经济持续快速发展,城市化水平不断提高,新建城镇逐年增加,城镇基础设施和市政建设亟待改善与提高.
根据最新公布的《国民经济和社会发展第十个五年计划城镇化发展重点专项规划》,我国将继续推动城市化进程和加大城镇基础设施建设的力度,城镇基础设施建设将比以往更注重规模和质量.
2005年,全国设市城市数量将增加到710个左右,建制镇发展到18,800个,城市化水平由1999年末的30.
9%提高到35.
0%左右,城市自来水普及率、燃气普及率、城市污水处理率均有较大提高.
规划中,以城市供水管网的改造,大城市下水管道系统的建造;小城镇供水能力、质量的提高,城镇排水系统的完善;城镇防洪工程纳入流域防洪工程;健全、快捷、方便、畅通、安全的综合运输体系;中心城市进出城通道的建设,以及以快速轨道交通系统的建设为重点的城镇路网建设,都为市政工程建筑提供了的商机.
同时,"十五规划"提出深化城镇基础设施投融资体制改革,鼓励社会投资建设和经营城镇基础设施,运用特许权经营、BOT、BLT等多种运作模式,为企业加入城市基础设施投融资提供了政策保证.
3、交通运输根据《国民经济和社会发展第十个五年计划综合交通体系发展重点专项规划》,国家将实施深化改革、扩大网络、优化结构、完善系统、提高质量的发展战略.
十五期间,建成同江至三亚,北京至珠海,重庆至湛江,上海至成都,上海至瑞丽等主干线;东部地区基本建立通达地市级城市的快速公路网,通县级城市的公路达到二级以上标准.
与此同时,改革投资体制,广开资金渠道,以加快交通基础设施建设.
规划中还指出:以"五纵七横"国道主干线和西部地区公路建设为重点,进一步完善省际高等级公路网,强化路网建设与改造,提高技术水平,充分发挥公路运腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-94输的基础性和主通道作用.
全面贯通"三纵两横两条重要路段"国道主干线,初步实现联网,在全国形成数条横连东西、纵贯南北的高等级公路运输大通道.
新增公路通车里程20万公里,其中高速公路1万公里.
到2005年,全国公路通车里程达到160万公里,其中:高速公路达到2.
5万公里,二级以上高等级公路比重达18%,通达公路的乡(镇)和行政村比重分别达到99.
5%和93%左右.
城市交通规划建设的重点是:城市道路、桥梁和停车场;城市公共交通车辆的更新改造和场站建设;北京、上海、天津、长春、哈尔滨、广州、深圳、海口、西安、乌鲁木齐、重庆、成都及川中地区的清洁燃料公共交通车辆示范工程;北京、上海、广州、深圳、南京、武汉、重庆、成都、沈阳、天津、长春、青岛、大连、西安等大城市的地铁、轻轨和城市铁路的建设;城市智能交通系统的示范工程;大城市地面准快速公共交通优先网络系统.
(四)市场容量建筑业的市场容量与国家发展规划的实施密切相关,近年来我国稳定、持续、高速的增长为建筑业市场容量的稳步扩大奠定了基础.
本公司主要从事市政、公路工程建设且业务区域集中在经济较为发达的浙江、上海、重庆等地区,根据当地的《国民经济和社会发展"九五"计划和2010年远景目标纲要》,我们可以看出公司所在市场的容量较大且在今后10年间仍将保持较快的增长速度.
1、浙江省概况浙江省基础建设市场发展目标2010年远景目标全省国内生产总值在2000年的基础上再翻一番,经济社会发展主要指标达到目前中等发达国家水平,多数地区初步实现现代化.
经济社会结构转变提高工业化、城镇化和社会化程度.
三次产业结构调整为第一产业7%左右,第二产业48%左右,第三产业45%左右.
基础设施建设基本完成传统农业向现代农业的转变,建立与经济社会发展相适应的先进的水利、能源、交通、通信系统.
"八五"至"十五"基础设施建设指标比较表腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-95指标单位八五九五十五备注城市市政公用设施建设投资亿元95.
3450.
3800分别递增:4.
73倍和1.
78倍城市污水处理率%17.
733.
253分别递增:1.
88倍和1.
60倍城市居民人均住宅居住面积M21214.
422分别递增:1.
20倍和1.
53倍建筑业总产值亿元1,6685,1848,000分别递增:3.
11倍和1.
54倍建设村镇住宅万M2----17,000平均每年建设3,400万M2建设公共建筑万M2----3,000平均每年建设600万M2生产性建筑万M2----4,500平均每年建设900万M2浙江省城市市政公用事业具有较大发展项目预期目标全省城市县城项目200020052000200520002005供水能力(万M3/日)1,127.
81,200982.
71,020145.
1180人均日生活用水量(升)202230213250148.
3180工业用水重复利用率(%)69.
27570.
7175.
7150.
6255.
62人均道路面积(平方米)14.
81614.
715.
915.
216.
4污水厂处理能力(万M3/日)86.
4744086.
47422018生活垃圾无害化处理率(%)788085.
589062.
1665.
9绿化率(23.
973010.
8330绿化覆盖率(27.
143513.
9635浙江省是我国经济最为发达的地区之一,城市化水平不断提高,对城市基础设施和市政建设的需求也较为迫切.
从以上浙江省城市市政公用设施投资分析可以看出,近年来浙江省的城镇基础设施和市政工程都出现了连续较大幅度的增长.
浙江省城市市政公用设施投资占生活固定资产投资近几年也有较大幅度的提高,达到了发达国家的六七十年代水平.
但与联合国推荐发展中国家的比例相比,浙江省城市基础设施投入还相对不足,政府和民间的投资力度在未来几年内还将保持较快的增长,市场前景较为广阔.
城市基础设施投资比例对比表项目及年份美国1950-1983日本1960-1980联邦德国1976-1980浙江省1995-1999联合国推荐发展中国家比例世界银行调查部分发展中国家比例1980-1990腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-96GDP比例1.
17-1.
752.
08-4.
161.
7-1.
90.
9-1.
73.
0-5.
02.
0-8.
0固定资产比例%5.
98-10.
236.
41-12.
857.
3-90.
6-3.
8>10202、上海市概况上海市基础建设市场:发展目标"十五"期间目标至2010年目标国内生产总值年均增长9~11%,(按2000年价格计算)到2005年预计达到7,300亿元左右,人均国内生产总值达到54,000元左右.
基本形成世界大都市的经济规模和综合实力.
国内生产总值和三次产业的结构比例接近或达到发达国家经济中心城市的水平.
固定资产投资五年累计达到10,000亿元.
城市布局调整加快城市布局调整,提高城市现代化和郊区县城市化水平.
以"一城九镇"建设为重点,建设一批规划科学、规模适度、功能完善、生态环境优良,能体现21世纪国际大都市郊区县特色风貌的新城和中心镇,加快郊区县产业集聚,促进人口有序集中.
上海的城市化水平将达到85%,形成由主城——辅城——郊区城市——集镇组成的"多心、多层、组团式"的城市形态布局,并与长江三角洲地区城市共同组成中国最大的城市群.
基础设施建设以轨道交通网和高速公路网建设为重点,构建快速便捷的立体综合交通体系.
新建一批轨道交通线,尽快形成轨道交通网络.
建设沪崇苏等高速公路,基本建成市域高速公路网.
加快黄浦江越江工程建设,改善越江交通条件.
进一步完善城市道路系统,提高中心城区通行能力.
加快城市电力、燃气、供水、雨污水收集和处理等公用设施系统的改造和现代化建设.
进一步加强环境保护和绿化建设,改善城市生态环境.
坚持污染防治和生态建设并重,走可持续发展之路.
以苏州河整治为重点,推动全市河道治理,明显改善水环境质量.
积极建设"西气东输"、"西电东送"的配套工程,逐步调整能源结构.
逐步完善生活垃圾分类收集和处置系建成以浦东国际机场为主体的国际航空港,成为上海的现代化空中门户;建成以集装箱运输为主体的深水港,并成为国际航运中心;建成以信息资源网络化为主体的国际信息港;建成现代化的城市综合交通、公用设施、环境保护、抗灾防灾等基础设施系统,从数量上和质量上满足城市综合功能的发挥和人民生活的需要.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-97统,推进固体废弃物的减量化、资源化和无害化的进程.
加快大型公共绿地、环城绿带、楔型绿地、河岸道路绿化、居住区绿化和郊区人造森林建设.
上海市市政道路、公路发展情况项目单位1999年底2005年底净增长一、城市道路1、道路长度公里3,6743,9602862、道路面积万M26,1537,3001,1473、人均道路面积M27.
539.
01.
474、路网(高峰小时)平均车速公里/时15~2025~30105、路网服务水平(高峰小时平均路网饱和度)----控制在0.
5以下--二、公路1、长度公里4,2314,629398其中:高速公路公里91586495一级公路公里371508137二级公路公里843646-197三级公路公里1,893295-1,598四级公路公里1,0332、公路密度公里/平方公里0.
670.
720.
05上海及其周边地区是我国最大的城市群之一,经济发达、城市集中、交通密集,上海市以国际大都市的标准对上海地区进行了较为周密的城镇规划,对城市基础设施的质量、规模、技术水平和施工速度都提出了更高的要求,市场潜力较大,潜在的利润较高.
3、重庆市概况重庆市1997年3月被全国人大决定列为直辖市,其与京津沪三个直辖市在市政建设上存在较大的差距,发展空间和市场潜力较大.
就高速公路而言,重庆市计划腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-98将在5年内建设300~500公里,建设城市一环、二环道路.
在城市交通方面,目前轻轨2号线长13公里的工程已正式开工,5年内1号、3号线还将逐步开工;同时,规划再建设3座城市大桥.
在供水和污水处理方面,新建7座水厂,新增100万吨供水能力;投资31亿,建70万、60万吨二个污水处理厂,埋设78公里污水管道;投资4亿建设现代垃圾处理厂.
《重庆市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》关于基础设施建设方面的相关目标主要有:2005年全市公路通车里程达到3.
2万公里,高速公路里程达到689公里;高等级公路占全市公路总里程的比重达到19%,实现乡乡通公路和85%的行政村通公路.
城市交通系统建设达到"市内8小时交通"、"主城半小时交通"目标.
水利设施建设完成在建17座中型水库,构建城市防洪护岸工程,使主城区、都市圈城市逐步达到防御50年一遇的洪水标准,酉阳、潼南、巫溪等重点防洪区县级城镇达到防御20年一遇的洪水标准.
在改善环境质量上要建成一批库区重点城镇污水处理项目、工业废水处理项目,2005年使城市污水处理率提高到60%,城市生活垃圾无害化处理率和工业固体废物综合利用率分别达到70%和80%.
从上述地区的社会发展规划中可以看出,本公司业务集中地的市政工程市场容量潜力较大,未来几年内增长速度较快.
根据《国民经济和社会发展第十个五年计划综合交通体系发展重点专项规划》,我国也将实施深化改革,扩大网络优化结构,完善系统,提高质量的发展战略,十五期间,全国新增公路通车里程20万公里,高速公路1万公里,二级以上高等公路比重达18%,全国市场也在不断增长.
与此同时,我国将将改革投融资体制,广开资金渠道,加快国内交通建设的步伐,本次募集资金投向中的路桥-泽国-太平一级公路路桥段BOT项目即属于这类项目.
这些都为本公司进入资本市场后给投资者以更大回报创造了条件.
(五)投入与产出建筑业是劳动密集型行业,资本比例较低.
随着建筑工业化的推进和社会劳动力成本的提高以及建筑机械工业水平的提高,我国建筑业的投入和产出逐年提高.

在"九五"期间,全国建筑业固定资产净值年均增长8.
75%,机械设备净值年均增长9.
68%,而同期产出的利税总额年均增长11.
43%.
为了适应新技术、新材料、新产品的应用,提高劳动生产率,降低成本,预计我国建筑业将加大建筑工业化和施工装备的投入.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-99(六)技术水平我国建筑业的技术水平近年来发展较快,尤其是建筑施工技术在国际上已步入先进行列.
近十年来,随着我国一大批超高层建筑、大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建,我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术.
二、影响建筑业发展的重要因素(一)对建筑业发展的不利因素1、产品特性建筑产品本身及其生产过程,与其他工业产品相比具有下列显著的特性:(1)产品的固定性和生产过程的流动性.
产品固定在土地上不动,劳动力与劳动工具是移动的,生产流动性大;(2)产品的单件性.
即使同一图纸,施工在不同的地方,也不能批量生产;(3)产品的地区性.
产品固定在大地上,不能随销售而作空间转移,进入市场,一般只是所有权和使用权的转移;(4)产品体积大、耗资大、与城市形成的关系密切.
因此,是政府经常介入的领域;(5)产品的综合性和生产协作关系具有复杂性.
它消耗的人力、物力、财力多,协作单位多,生产关系比较复杂,经常要与建设单位、银行、材料设备供应商等发生联系.
在行业内部还有勘察、设计、总包、分包等协作配合关系.
(6)建设行业市场的生产与交易行为是同时发生的.
产品的形成过程与商品的形成过程是一致的.
虽然在工程建设完成后有竣工验收和交付,但是实质是施工过程中已经交付了,按照形象进度进行付款,生产行为和交易行为不断发生,或者说产品的生产行为和商品的形成行为是同时发生.
项目参与各方都参与生产过程的管理和监督.
(7)产品的社会性更大.
一项工程涉及到公安部门、消防部门、环保部门、规划部门等各个社会部门及周边居民,建成后对使用者及其周边地区都会产生一定的影响,涉及到各方的利益.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-100(8)产品具有空间艺术,在安全、经济、实用的前提下,还要美观.
建筑产品的这些特性,对建筑行业的生产组织和管理控制带来较大难度.

2、国际市场冲击由于建筑产品的不可流动性,国际同类产品输入的冲击影响几乎没有可能.
但是,随着我国加入WTO,建筑市场的全面对外开放是必然趋势.
国际建筑同行进入我国建筑市场,使得该行业得竞争将日趋激烈,同时先进技术和管理得输入也将为我国建筑也得发展注入新的活力.
(二)对建筑业发展的有利因素1、产业政策我国从八十年代初就开始根据世界经济发展规律,研究西方发达国家有关使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一的问题.
1992年以来,我国又进一步明确的提出,要振兴建筑业,把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一.
我国的这一产业政策,将在较长时期内对建筑业的发展起到促进推动的作用.
2、技术替代就建筑产品而言,根据目前的科技环境和将来的科技发展,尚不存在技术替代产品的可能.
但是,就建筑生产手段、工艺、装备、材料而言,随着科技的发展,其技术替代的空间很大,建筑行业科技创新和进步对行业发展将会起到十分重要的作用.
3、消费趋向建筑产品是人类生存的必不可少的保障性产品.
随着社会经济的发展,社会对建筑产品的消费趋向日益向更舒适、更美观、更便捷、更安全的方向发展.
这种消费趋向,将使消费者对建筑产品的质量、功能、智能化、安全性、美观舒适等提出更高的要求,这就要求建筑企业更加注重技术、管理、质量水平的提升.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1014、购买力从1980年到2001年的二十一年间,我国固定资产投资规模增幅除1981年(5.
5%)、1989年(-7.
2%)、1990年(2.
4%)、1999年(5.
2%)四个年份外,其它年份均使两位数增长.
自1996年以来,我国固定资产投资规模大部分年份保持了10%以上的增长.
根据国家及各地地区十五计划纲要,我国城市化进程的推进、市政交通设施的大规模建设、西部大开发战略的实施、住宅商品化程度的提高等均将有力地推进建筑产品购买力的持续增长.
这种购买力增长趋势,将对建筑业的发展带来有力的市场支撑.
(数据来源:《中国统计年鉴2000年》、《"九五"时期国民经济和社会发展主要指标(摘自"中国统计信息网")》)(三)进入本行业的主要障碍基于建筑行业的特殊性,我国政府对进入建筑行业的企业实行较为严格的市场准入和资质审批、认定制度.
对进入建筑行业的企业,政府将根据企业的经营业绩、资金、技术经济人员、装备等状况,核准资质等级,核定承揽业务的范围,并实行按年受审,动态考核.
本公司已获得市政公用工程、公路工程施工总承包一级资质和公路路基工程、公路路面工程专业承包一级资质.
三、本公司在行业中所处地位(一)企业竞争优势1、行业优势公司的主营业务是市政工程和公路工程施工,作为建筑大行业的分支,该细分市场具有与其他建筑工程市场不同的标准和一些有利于企业经营的特点.
首先,市政工程和公路设施作为社会公益产品,其投入者是实施社会管理职能的政府,资金来源主要为财政拨款.
随着逐年投融资体制的改革,国家也通过经营权授予等方式进行市政工程及公路建设,这类投资者虽是商业组织,但因受到国家的高度监控,资金来源较有保障.
因此,从事市政工程和公路设施工程的生产,基本上没有呆坏帐之虞.
其次,市政工程作为公共产品,缺乏流通性和替代性,并受国家政策的严格控腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-102制,其市场准入和产品生产/建设具有明显的地域性特点,目前尚难以完全做到市场化,当一家企业在某个区域市场建立了较好信誉后,也就无形中赢得了相对于其他竞争者的优势.
再次,市政工程产品具有一定的示范效应,呈现出从特大城市向大中城市传递的特性,比如城市高架、地铁、轻轨等市政工程产品首先在北京、上海等特大城市建成,此后深圳、广州、西安、杭州等也紧随其后进行建设.
本公司一开始就参与了上海的市政建设,属于较早具备地铁、轻轨、高架公路施工技术和施工经验的企业,在这种市政工程产品向下传递的过程中,具有丰富的建设经验、良好的信誉优势和人才优势.
2、体制优势公司自成立时起,就建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员层次分明、结构合理的公司法人治理结构,形成了科学、高效的决策、执行机制和体系,从而提高了公司的运作效率,促进了公司的发展.
经过几年的运作,公司逐步建立起了适应建筑市场发展需要的组织结构,公司下设办公室、经营部、工程管理部、质量安全部、物资部,与主要业务所在城市的办事处、项目管理部、子公司组成了一个有机的整体.
公司现有四个业务部、十五个项目管理部、二家控股公司、一家参股公司.
这种组织结构适应了公司业务分散在全国几大城市的实际情况,为近年来的企业的稳步发展提供了组织保障.
3、品牌优势公司自组建以来,就高度重视树立公司形象,精心打造腾达品牌.
公司近年来通过承建、参建一批标志性市政工程,在上海、杭州、重庆等大城市树立了公司的良好品牌形象,为进一步参与当地及其他地区的市政建设奠定了扎实的基础.
公司目前在上海、杭州、重庆等中心城市的市政建设市场中均占有相当的份额,仅1998至2000年,公司在上海承建了合流污水治理工程、黄浦江引水工程、浦东国际机场高架、地铁二号线、轻轨交通明珠等重点工程,在浙江承建了甬台温高速公路、上塘路高架等重点工程,在重庆承建了滨江大道等重点工程,工程合格率为100%,优良率达87%以上.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1034、质量优势对市政工程建筑企业来说,质量就是企业的生命.
近几年,公司在上海和杭州等市场的成功开发与公司施工工程的高质量是密切相关的.
1998年公司就通过了ISO9002国际质量管理认证体系,2001年通过了ISO9001(2000版)国际质量管理认证体系.
在1,000多家外地驻沪一、二级资质的施工企业的评选中,本公司被上海市建委连续八年授予"优秀进沪施工企业",1999年荣获全国"优秀施工企业"称号.
上海浦东新区龙东、远东立交桥工程、合流污水治理二期SSI/2.
2标工程、浦东国际机场高架I标、浦东世纪大道I标等9项工程荣获我国市政建设最高奖——中国市政工程金杯奖;地铁张江高科站、凯旋路吴淞江大桥、北虹路辟通、上海东方路辟通工程、长寿路道路、远东大道雨污水顶管工程、浦东国际机场主进场高架路工程、吴泾闵行污水外排2.
2工程、新疆路、海宁路改建等15项工程获得"上海市市政工程金奖";杭州市复兴路改建工程、杭州中河高架路、路桥五镇供水工程等获"浙江省市政工程金奖".
公司在确保工程高质量的同时,还非常注重安全生产,迄今为止还未发生一例重大伤亡事故,所承建的项目有90%获得了"标准化管理达标工地"和"文明工地"称号.
5、财务优势公司经济效益始终保持着较好的水平,近三年及最近一期实现净利润分别为2,255万元、2,449万元、2,471万元和1,302万元;公司整体资产质量较高,2001年末资产负债率为60.
57%,2002年6月30日为60.
51%;所做工程项目大多为国家、省、市重点基础设施项目,代垫资金较少,资金成本较低,资金回收的安全性高;公司资产的流动性较好,流动比率和速动比率始终保持在合理水平.
目前公司银行借款较少,对外无担保,作为中国建设银行浙江省分行AAA信用企业,融资渠道畅通.
公司的财务管理制度和会计核算制度健全,资金调度手续完备.
公司实现了会计核算电算化,财务信息传递迅速,财务内部控制制度健全、有效.
公司的财务会计人员素质较高,财务会计审计部门设置健全,岗位职责分工明确.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1046、人才优势公司现有管理人员72人,核心管理人员变动较小.
本公司现有技术人员306人,公司至今尚未有关键技术人员流出.
在长期的市政建筑工程施工过程中,公司锻炼和培养了一支具备丰富的现场施工经验、善于解决其他企业无法解决的技术或施工难题的队伍,能保证各种难度工程的施工顺利进行,施工技术人员的现场操作能力上具有较强的竞争实力.
企业自1972年创立至今,具有上述二十多年丰富现场施工经验的项目经理和现场指挥技术人员基本保留在公司体系内,流动率较低,为公司对外承揽用常规施工方法难以解决的高难度施工工程起到了关键性作用.

公司的上述优势使公司在全国市政建筑企业中居于前列,下表显示了腾达建设在全国市政施工企业主要经济指标完成情况的排名情况:腾达建设在全国市政施工企业主要经济指标完成情况排名二年经济技术指标名称完成情况排名产值(万元)43,5398施工产值(万元)43,5395优良品率%877资本金(万元)9,9746总资产(万元)39,42519流动资产(万元)35,35519利润总额(万元)3,6754资料来源:中国市政工程协会秘书处统计数据公司目前的注册资本近1亿元,年产值近5亿元,在全国市政行业内保持在前十位;获利能力较强,在全国市政施工企业中位居第四名.
公司已取得建设部认定的市政公用工程、公路工程施工总承包一级资质和公路路基工程、公路路面工程专业承包一级资质,在上海参与国际招投标的过程中,成功地与国有大型建筑企业公平竞争并取得较大标的的工程承揽合同.
(二)企业竞争劣势本公司处于成长和发展中,在市场竞争中有一定的劣势:一是市场比较集中,公司不仅对于市政工程市场的依赖度较高,对于区域市场的依赖度也较大;二是企腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-105业规模效益与少数国有大型建筑企业在综合竞争能力上还有一定差距;三是专业人员结构尚未达到国内外先进建筑企业的水准,无论是总量还是层次结构均需提高;四是虽然企业管理效率较高但还未建成先进、科学、完整的管理制度体系.
以上各方面都在一定程度上影响公司的竞争实力.
(三)同行业竞争公司面临的同行竞争非常激烈,在浙江省市场上公司名列市政施工企业前茅.

在公司业务较为集中的上海市场有一批国家级市政施工企业,如隧道股份、上海城建等,本公司已在长期的竞争与合作中与其中部分龙头企业建立了较好的竞争-合作关系.
下图显示了二年全国市政施工企业主要经济指标完成情况排名:二年全国市政施工企业主要经济指标完成情况排名单位:万元经济技术指标名称产值施工产值优良品率%资本金总资产流动资产利润总额资产利润率%隧道工程股份公司199,077103,9629237,607443,156305800154403.
48上海耿耿市政公司10,56010,987--3,00020,867172887513.
60本公司43,53943,539879,97439,4253535536759.
32上海市政一公司66,81319,8238210,26067,62749,7741,8792.
78上海市政二公司72,58334,2749010,15162,83449,9291,4702.
34北京市政一公司61,16037,425813,44035,03228,0494681.
34宏润建设集团公司131,180110,286815,88055,67043,7693,8826.
97广州市政集团公司130,83178,3505323,285143,629105,2901,2960.
90上海城建集团公司556,600223,3008368,083747,045529,41813,7481.
84汕头市市政公司11,12811,1281001,77741,93739,703-274杭州市市政公司36,60827,150573,15044,86136,536-1,939本公司排名8576191941资料来源:中国市政工程协会秘书处统计数据注1:表中的上海隧道工程公司上市后的名称是隧道工程股份有限公司,表中简化为隧道工程股份公司;表中的上海市政一、二公司都隶属于上海城建集团.
注2:我国北方建筑产业因气候寒冷,年平均可施工的月份较少,约7个多月,故北方建筑产业中少有产值较高、规模较大的市政建筑企业.
南方的市政建筑规模相对偏小,而华东地区建筑市场容量相对较大,其中又以上海为最,故上海集中了一批规模较大的市政施工企业.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-106从上表可知,公司资产规模与建筑业其他企业相比较小,但资产利润率远远高于同行业企业,施工产值名列前五名.
公司这一成绩的取得与公司对质量高度重视,具有较强的开发能力,同时具备地下、地面、地上全方位的施工能力不可分离,尤其在高难度的管道工程施工方面,公司曾获得多次获得中国市政工程金杯奖、上海市市政金奖、浙江省优质工程奖.
在1,000多家驻沪一、二级资质的施工企业的评选中,本公司连续八年荣获"优秀施工企业"称号,所承建的工程项目90%以上获得"标准化管理达标工地"和市、区级的"文明工地"称号,在行业中具备较强的竞争优势.
根据《浙江建筑业统计年鉴2000年》,公司在浙江省专业市政工程施工企业中排名第一,比其他市政施工企业在施工产值、出省完成的施工产值和单位工程数等方面均有明显优势(见下表)验收鉴定的单位工程个数(个)单位名称自行完成施工产值(万元)出省完成的施工产值(万元)单位工程施工个数(个)计算劳动生产率平均人数合计其中:合格其中:优良腾达建设集团股份有限公司43,23525,772803,180464640杭州萧宏市政工程有限公司31,4721,500652,967181812杭州市市政工程总公司27,150273581,310272726宁波市市政工程总公司26,106361,777222216在公路建设方面,公司通过参加甬台温高速公路、浙江04省道公路、浙江35省道仙居段等公路的建设,积累了比较丰富的公路建设经验,培养了一批公路建设经营的技术人才和一支能征善战的施工队伍,为参与国家"十五"交通体系建设奠定了良好基础.
公司将利用国家投资体制的改革,通过资本市场创造公路业务发展环境,增强公司的竞争力.
本公司是浙江省重点骨干企业,在行业竞争中体现的优势主要有生产成本低,没有退休人员;管理简洁,政令畅通,很少出现人浮于事的现象;员工年富力强、职责明确,用人机制灵活.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-107四、主要业务(一)本公司从事的主要业务1、业务经营范围:市政工程建筑(资质壹级)、公路工程施工(贰级)2、主营业务:公司以市政公用工程、公路工程施工为主业,主要包括市政道路、高架道路、地铁线站、轨道交通、给排水工程等市政基本建设领域,并向高等级公路、高速公路建设领域拓展.
(二)主要业务的情况1、主要业务构成1999~2001年及2002年1~6月,公司主营业务市政工程、公路工程和轨道交通工程实现主营业务收入38,340万元、39,714万元、44,468万元和23,977万元,分别占公司当期主营业务收入总额的89.
40%、91.
22%、89.
43%和90.
27%,主营业务突出.
此外,公司还承揽建设部分房屋和装饰工程.
本公司近三年及一期的主要业务收入构成如下表所示:单位:万元产品类别20021-6月比例2001年比例2000年比例1999年比例市政工程21,70481.
71%37,41475.
26%24,88257.
15%22,67652.
87%城市道路3,3908,6059,37011,829市政桥梁及高架桥14,82720,2766,3344,249排水管道2,8576,7858,5585,370地下工程----900排水构筑物1,748620328公路2,2738.
56%7,05414.
17%13,29230.
53%11,84927.
63%公路1,5866,0358,6446,531桥梁6871,0104,6485,318轨道交通1,5403.
54%3,8158.
90%车站--1,5403,815房屋建筑3,21512.
10%4,6709.
39%3,3647.
73%4,1049.
57%多层建筑715--4,104腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-108高层建筑3,2153,9553,364--装饰工程5811.
17%4611.
06%4451.
04%室内装饰581461--室外装饰----445合计26,562100%49,710100%43,539100%42,889100%2、本公司近三年主要产品及其生产能力a)主要产品及其用途公司主要产品为市政工程、道路(公路)工程,其主要用途如下:市政工程城市道路与市中心区、工业区、生活区、对外公路等构成有机整体的人车通行的专用场所.
市政桥梁城市道路网中跨越道路、河浜、铁路等障碍而设置的构筑物.
排水管道将城市雨污水进行收集、输送和处理,有效地为城市生活服务的管渠系统.

隧道工程是大型的用特殊工艺建成可作为城市交通或排水管道使用的管道工程.

地下工程利用地下空间建设的车站、广场、交通枢纽等构筑物.
排水构筑物城市排水系统收集、输送、处理的配套构筑物,如泵站.
公路路基路面贯通省际、市郊或村镇之间人车通行的交通道路.
桥梁为跨越公路线型上所遇到的铁路、公路、河流等障碍而设置的构筑物.

公司近三年来所承建的主要工程项目包括:①重点市政工程项目序号项目名称开竣工时间获奖情况备注1上海苏州河污水截流工程B21标2000.
72001.
7优良2上海苏州河污水截流工程A8标2000.
52001.
9优良3上海罗山路延伸工程3标(分包)2000.
2—2000.
12中国市政工程金杯奖上海市市政金奖4重庆市滨江路一期工程1999.
122000.
12优良腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1095上海凯旋路吴淞江桥工程1999.
52000.
12上海市市政金奖6上海张江高科站1999.
42001.
3上海市市政金奖7上海合流污水处理SSI/2.
2标工程1997.
10-1999.
10上海市市政金奖中国市政工程金杯奖8上海合流污水治理SSI/6.
1标管道工程1999.
32000.
2中国市政工程金杯奖首届中国人居环境范例奖9上海北虹路道路辟通工程1999.
32000.
3上海市市政金奖上海市道路示范工程10杭州中河高架三期道路排水工程(馒头山望江路)1999.
12001.
1优良11上海浦东世纪大道一标工程1998.
12—1999.
11中国市政工程金杯奖上海市市政金奖12上海新疆路海宁路道路拓宽工程1998.
10—1999.
9上海市市政金奖上海市道路示范工程中国市政工程金奖13上海浦东南干线迎宾大道泵站、雨污管、立交、道路1998.
71999.
8上海市市政金奖上海市优质结构奖14上海浦东外环线4标1998.
71999.
10优良15上海延安东路高架中段雨污水管道1998.
51999.
9优良16上海轨道交通三号线配套工程1998.
21999.
3优良17杭州中河高架三期工程(馒头山望江路)1997.
122000.
5杭州市"西湖杯"优质工程18上海轨道交通16标1997.
102000.
1优良注:注明的项目为世界银行贷款项目,采用国际招标模式,执行菲狄克条款,实行国际监理.
除了注明是分包项目以外,全部是总承包项目.
②道路、公路项目序号项目名称开竣工时间获奖情况1临石线仙居城东过境公路A标2000.
10-2001.
11优良282省道黄岩城区段工程3标2000.
6-2001.
2优良304省道余杭段改建工程第合同段1999.
10-2001.
10优良腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-110441省道仙清线仙居段公路一期工程3标1999.
8-2000.
3优良5浙江甬台温高速公路台州段十一合同段1999.
3―2001.
8优良6路桥至机场专用公路1999.
1-1999.
11优良702省道临安玲珑至昌化段工程1998.
12-2001.
7优良公司承建的上述市政工程均为关系到当地国计民生、对地区经济发展有特别重大影响的,或是多年困扰百姓积重难返的工程项目.
此类项目由当地政府主管城市建设主管部门根据有关部门批准立项的基建投资项目,从中筛选出需要重点投资的工程项目.
此类项目具有资金投入大、资金投入快、建设周期短、社会效益突出等特点.
公司承建的重点工程的成功实施为公司树立了良好的市场形象.
公司除了上述已竣工的重点工程以外,目前公司正在承建尚未竣工的重点工程项目有:上海市——上海城市外环线(浦东段)二期工程环东二大道七标、共和新路高架工程12.
12标排水工程、共和新路高架12.
2标段Pm104-Pm117敞开段(分包)、浦东新区环东一大道二标(分包);浙江省——杭州市上塘高架路(01标)、(04标)工程、杭州市上塘高架路(05标)工程(分包)、嘉兴市污水处理工程输送管道五标段、嘉兴市污水处理工程输送管道六标段、温州市中心区绣山路、温迪路工程、海宁市碧云桥工程、上虞市污水处理厂土建工程(3标)新增工程;重庆市——沙坪坝区嘉陵江滨江路二期工程.
b)公司的生产能力和近三年的施工总量建筑企业的生产经营主要受管理能力的限制,其生产能力可以通过设备租赁和工程分包等方式快速扩大,近年来公司主营业务收入从1999年的4.
29亿元上升到2001年的4.
97亿元.
公司目前拥有一批现场管理经验丰富、施工技术水平高的管理人员,能够适应公司近年来的发展需要,实现公司制定的业务发展计划.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1111999~2002年公司承建业务量一览表单位:平方米(除非另有指明)产品类别2002年1-6月2001年2000年1999年市政工程城市道路25,690425,012538,100662,000市政桥梁及高架桥67,894115,78830,29220,354排水管道(米)30,54758,00886,74257,319地下工程----3,515排水构筑物(米)576980400480公路公路13,634230,695405,900357,365桥梁8794,12276,84524,574轨道交通车站(座)--12房屋建筑多层建筑11,000--52,734高层建筑12,87029,36029,461--装饰工程室内装饰6,7558,232--腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-112(三)本公司主要产品的工艺流程1、项目实施总流程项目总收集与筛选编制标书并投标中标后,签订工程承包合同成立项目管理组织编制施工方案开工准备施工工序、质量、控制、安全、措施落实竣工验收、编制竣工文件办理结算手续、清场质量保修腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1132、产品工艺流程图(1)排水隧道工程施工流程(2)地下工程施工流程(3)排水管道施工流程测量定位工作坑围设施基坑加固处理工作井开挖垫层、砼基础设备安装工作坑回填防渗漏检查处理墙身、内部结构设备联动调试竣工验收结构封顶井点降水测量定位沟槽开挖砼基础安管基座、接口竣工交验还土夯实回填土井点降水磅水检验出洞竖井开工地下连续墙地基加固基坑开挖内部结构拆除掘进设备盾构进洞盾构掘进结构施工完成竖井施工完成接通上游管道拆除掘进设备竣工验收盾构安装井点降水接通下游管道井点降水基坑开挖接收井开工内部结构接收井完成地下连续墙腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-114(4)道路(公路)工程施工流程(5)桥梁工程施工流程(四)主要施工设备工程施工企业的机械设备普遍存在造价高、使用率低的问题,加上机械施工设备的维护、保养、折旧等因素,引起施工成本过大和提高生产力之间的矛盾.
对此,本公司主要采用"常用设备以自有为主,高价值、低使用率的设备以租赁为主"的自有与租赁相结合的方式方法,提高机械设备使用率,降低经营成本.
在具体的施工过程中,公司在业务集中的上海、杭州、重庆、台州等地区,选择了上海建设机场道路工程有限公司、浙江野风建设有限公司租赁分公司等机械设备技术水平较高、具有一定实力的机械租赁公司或机械施工企业作为合作伙伴,签定长期机械租赁协议和机械施工协议,确保工程项目施工任务的高质量完成.

腾达建设主要机械设备资产情况单位:人民币元序号名称规格型号原值折旧净值成新率%产地1挖掘机神州SK2201,050,000.
00331,185.
00718,815.
0068.
46日本2泵车HBT60S1,000,000.
00348,600.
00651,400.
0065.
14山东3起重机PY5211JQ642,000.
00202,483.
40439,516.
6068.
46湖南4泵车HBT60S500,000.
00170,150.
00329,850.
0065.
97山东5泵车HBT60S500,000.
00170,850.
00329,150.
0065.
83山东土路基压实度检验垫层基层弯沉值测试竣工交验面层测量放样脚手排架基桩接桩、下承台立柱现浇箱梁(架梁)(jialiang承台防冲墙(护栏)桥面铺装竣工交验预应力张拉腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1156推土机P0165YS480,000.
00354,656.
00125,344.
0026.
11韩国7挖土机SW220465,450.
00344,496.
56120,953.
4425.
99上海8挖土机SW220465,450.
00344,496.
56120,953.
4425.
99上海9挖掘机WY100442,500.
00263,432.
25179,067.
7540.
47上海10砼输送泵HBT50S425,000.
00316,277.
50108,722.
5025.
58山东11推土机PD140S380,730.
69307,421.
1473,309.
5519.
25上海12推土机PD140S380,000.
0080,746.
00299,254.
0078.
75上海13压路机YZ18JC345,000.
0017,181.
00327,819.
0095.
02上海14推土机PD6335,000.
00169,629.
50165,370.
5049.
36上海15推土机湿地140S332,000.
00159,856.
40172,143.
6051.
85上海16挖掘机BX1-200332,000.
00198,356.
40133,643.
6040.
25上海17推土机湿地140305,000.
0015,189.
00289,811.
0095.
02上海18推土机D116282,000.
0084,471.
40197,528.
6070.
05上海19压路机震动YZ141244,440.
00129,845.
15114,594.
8546.
88上海20压路机震动ZY141224,000.
00119,024.
80104,975.
2046.
86上海合计9,130,570.
694,128,348.
065,002,222.
6354.
79目前,公司拥有的机械设备较少,但通过上述措施基本能够保证在施工质量、安全的基础上有效降低公司的经营成本.
从公司的资产规模分析,公司资产规模较小,但设备经济技术指标处于中游,成新率水平较高,能够基本满足现有工程业务的需要.
但随着我国城市市政工程、公路工程要求的逐步提高,以及公司业务的拓展和规模的逐步扩大,公司需要购置部分大型专业设备,以提高公司自有机械设备的装备技术水平,适应市场发展和公司规模经营的需要.
(五)主要产品的原材料和能源供应及成本构成1、本公司近三年又一期耗用的主要原材料2002年1~6月2001年2000年1999年材料名称金额(万元)占产值比例%金额(万元)占产值比例%金额(万元)占产值比例%金额(万元)占产值比例%排水砼管材2,1067.
934,3458.
764,57910.
533,8138.
89预制混凝土1,2534,722,3194.
671,9854.
561,8784.
38钢筋及型钢2,87610.
835,75411.
603,6478.
383,7598.
76腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-116水泥1,5685.
903,2436.
541,2352.
841,4133.
29木材及木制品2520.
954540.
914581.
054120.
96砂、石料1,5495.
832,2484.
532,3235.
342,6346.
14厂拌三渣1,3825.
203,4516.
953,5448.
154,0129.
35沥青混凝土1,6576.
243,1866.
422,6256.
033,0417.
09预制板梁及构件8743.
291,8243.
681,6623.
821,5673.
66各类锚具、橡胶支座、型钢收缩缝4321.
636061.
225161.
194871.
14建筑面饰材料4761.
795721.
155411.
245831.
36合计14,42554.
3128,00256.
4323,11553.
1323,59955.
02公司建筑产品所使用的原材料可分为建设方(甲方)供应和公司自行采购两种.
建设方供应的主要原材料,其价格一般在标书和合同中已经确定,对于工期较长的特殊工程,合作双方一般在合同中约定价格补充条款,主要原材料价格将根据市场行情进行调整,因此主要原材料价格的波动不会对公司利润产生影响;自行采购的原材料,公司通过投标前的市场调查和中标后的竞价等因素,在签定原材料供应合同时,就将原材料波动的风险控制在一定范围内.
近年来公司未因原材料价格波动而引起利润下降的情况.
2、近三年又一期公司成本构成2002年1~6月2001年2000年1999年成本构成金额(万元)占总成本比例%金额(万元)占总成本比例%金额(万元)占总成本比例%金额(万元)占总成本比例%原材料14,42563.
6027,41164.
5023,34563.
5923,60662.
99人工费3,22514.
355,86013.
795,05013.
765,08213.
56建筑设备使用费2,2119.
753,9319.
253,3809.
213,5569.
49其他费用2,79012.
305,29512.
464,95413.
455,23113.
96总计22,86110042,497100.
0036,729100.
0037,475100.
00(六)对人身、财产、环境所采取的安全措施城市基础设施建设具有较强的社会性,其本身在建设过程中不仅涉及到建筑工人的人身安全、卫生,也涉及到周边居民的人身、财产安全和社会环境的保护.
因此,安全操作、保证质量、减少施工影响是城市基础设施建设的重要举措.
公司建腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-117立了从安全教育到安全检查的一整套安全生产管理体系,确保员工和周边居民的人身、财产安全和对社会环境的保护.
1、安全教育、培训制度公司为提高员工的安全意识和安全防护能力,制定了《安全教育、培训制度》.
该制度规定,公司必须编写年度教育培训计划,培训内容主要包括安全生产思想教育、安全知识教育、安全技能教育、事故教育、法制教育、三级安全教育(公司、项目管理部、班组)、经常性教育;公司法定代表人、专职安全员、各级管理人员和技术人员、特殊工作人员、转岗人员及其他员工均根据各自岗位的需要和工作变动的需要,每年参加安全培训的时间不少于一定的学时;新进场的员工必须接受不少于80学时的三级安全培训教育;公司对上述教育培训建立"基础台帐"制度,较为详细的记录上述培训,以便掌握公司员工安全学习的状况.
此外,公司《班前安全活动制度》规定,利用班前进行活动安全日讲评,每周一次严格执行,小结班组在施工中的安全生产先进事例及主要经验教育,针对不安全因素提出整改措施,从中吸取经验教训,做到警钟长鸣.
2、安全生产制度按照国家和行业有关规定,每项工程开工前,公司都为每位施工人员办好职工意外伤害保险.
根据不同性质的工程要求,项目管理部严格按规定及时做好劳动防护用品的发放工作,如安全帽、安全带、电工鞋、绝缘手套、工作服以及特殊工种必须的劳动用品.
在制度上,公司制定了《安全生产制度》、《安全生产责任制度》、《工种安全技术操作规程》、《班前安全活动制度》、《关于加强施工现场安全生产管理的若干规定》、《文明施工管理规定》、《安全生产管理奖罚制度》等较为完善的安全生产管理体系.
其中,《安全生产制度》对安全生产责任制、安全生产技术操作规程编制、专职安全员、特种工种、专业性较强的专项安全施工、动火许可制度、安全检查制度、施工现场安全、员工临时福利设施等各个方面作出了总体的规定;《安全生产责任制度》明确规定了公司质量安全部、项目管理部、技术负责人、施工部门等各个部门和有关人员的安全生产责任,负责各职责范围内的安全生产、事故救助、原因调查和培训教育;《工种安全技术操作规程》对各工种的安全操作作出了详腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-118细的规定,施工人员必须经过培训并按照该操作规程施工,保证危险作业等各类工种施工人员的安全;公司针对施工现场的安全生产,制定了《关于加强施工现场安全生产管理的若干规定》,要求施工现场必须健全安全管理网络,工程开工前必须要有施工组织设计和有针对性的安全生产技术措施,专业性较强的项目必须单独编制专项施工组织设计,加强对现场安全、卫生的管理;《文明施工管理规定》要求施工区域与非施工区域必须设置分隔设施,并做到连续、稳固、整洁、美观和线型和顺;不封锁交通或半封锁交通,要保证车辆通行宽度的人行道和车行道;施工中必须采取有效措施,防止渣土晒落、泥浆、废水流溢,控制粉尘飞扬,减少施工对市容、环境和绿化的污染;合理安排作业时间,严格控制噪音,防止夜间施工的噪声影响居民休息;工地生活区与施工区明显分隔,食堂清洁、水源卫生,有良好的住宿、卫生医疗、浴室等设施,并保持清洁.
《班前安全活动制度》和《安全生产管理奖罚制度》还要求不定期的组织安全竞赛活动,有效提高员工的安全生产意识、保护环境意识和为居民服务的意识,保护员工和周边居民的人身、财产安全和生产、生活环境.
3、安全检查制度公司制定了《安全检查制度》和《定期安全检查制度》,质量安全部是安全检查的专职负责部门,每月定期或不定期检查不少于1次,并有记录,对查出的事故隐患,做到定人、定时、定措施整改,整改后有书面反馈单.
每月20日为公司的安全检查日,由质量安全部负责,按照GJG59-99《建设施工安全检查标准》对项目管理部门进行定期检查.
公司的上述安全生产管理体系有效保证了公司各个业务地区的长期安全生产,公司自成立至今未发生过重大安全事故,为公司树立良好的声誉.
公司连续八年被上海市评为"优秀进沪施工企业",2001年公司参加了执行《施工现场安全生产保证体系》(DBJ08-903-98)标准的试点工作,参检的两个项目管理部都通过了安保体系贯标认证.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-119(七)产品销售情况1、主要产品的生产情况本公司主要产品生产情况见本章"四、(二)、2、本公司近三年主要产品及其生产能力".
2、主要客户对象本公司产品的主要客户对象分以下三个大类:一是各地区建设委员会所属的代表政府管理建设项目的建设工程管理公司,如上海市政建设处、水环境建设公司、地铁公司、公路管理处、大桥建设处、杭州基础设施开发总公司、中新苏州工业园区开发有限公司、台州高速公路指挥部、重庆沙坪坝滨江路建设开发有限公司等;二是为政府立项、企业投资建设的项目而专门设立的项目管理公司,如上海北环高速公路建设发展有限公司等;三是中标承建项目的大型国有企业,本公司作为其分承包方,如上海市第二建筑工程公司等.
3、平均价格及定价策略建筑工程造价(建筑产品价格)的确定方式是一件一定,并随市场变化而调整,无法确定平均价格.
现行国家法规规定,建筑工程必须以招标的方式选择建筑企业,建筑企业必须以投标的方式争取承建项目.
在招标、投标过程中,建筑工程造价已经在标书中基本确定.
具体工程造价的确定过程如下:建筑企业根据各地区招投标办法、各地区政府颁布的现行的建筑工程预算定额、招标项目和自身的具体情况编制标书,并在标书中确定各自的报价,向招标方投标.

招标单位根据竞标情况和设定的条件选择承包方,被选中的承包方即为中标方,中标方即为招标项目的承包方,中标标书中的报价为工程造价,即合同价.
根据招标文件的规定,在施工过程中若有工程量变更签证或索赔,一般按照当地颁布的现行预算定额另行计算费用,最终工程造价待工程竣工后由合同价和签证腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-120或索赔费用共同核算并经审计后的总价款为该工程的唯一造价.
4、主要市场及施工产值目前,公司主要市场分布在上海、杭州、台州和重庆市,以下是本公司1999~2002年6月在各业务集中地区的施工产值.
施工产值(万元)及占总施工产值的比例(%)地区2002年1~6月2001年2000年1999年上海14,2055422,1484523,6705423,64355杭州8,6033218,2993711,003259,31922台州1,81276,193126,460158,12719重庆1,94273,07062,40661,8004合计26,56210049,71010043,53910042,889100下图显示了上海市1999、2000年城市基础设施建设投资、市政公路的建筑安装量和本公司在上海的施工量对比的资料:上海市城市基础设施建设投资统计单位:亿元年份市政建设投资额市政、公路建筑施工量腾达施工量所占比例(%)2000163.
3425.
42.
379.
331999187.
9831.
92.
367.
40资料来源:《上海市房地产市场》和上海市市政工程协会统计数据(2001)杭州市城市基础设施建设投资统计单位:亿元年份市政建设投资额市政、公路建筑施工量腾达施工量所占比例(%)200121.
8718.
441.
82999.
92200026.
7320.
441.
10035.
38199930.
2524.
290.
93193.
84资料来源:杭州市建设委员会根据杭州市建委、市财政局联合下发的年度城市维护建设项目调整计划数统计从上述列表可以看出,城市基础设施建设投资用于多方面的支出,市政、公路腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-121建筑是市政建设投资的一部分.
公司的主营业务为市政工程、公路工程建设,其市场占有率应以市政、公路建筑安装为基数.
公司近年来在上海、杭州两市的市政、公路建筑安装市场的占有率不断提高.
(八)固定资产及无形资产1、近三年又一期的主要固定资产的情况根据浙江天健会计师事务所浙天会审[2000]第672号、浙天会审[2001]第649号、浙天会审[2002]]第60号、浙天会审[2002]第803号审计报告,公司1999年、2000年、2001年及2002年6月30日主要固定资产情况如下:单位:人民币元名称原值累计折旧净值1999年房屋及建筑物22,071,120.
52993,009.
7621,078,110.
76机器及设备18,996,116.
0010,563,456.
938,432,659.
07运输工具7,982,925.
003,666,819.
164,316,105.
84合计49,050,161.
5215,223,285.
8533,826,875.
672000年房屋及建筑物35,821,397.
808,664,528.
1927,156,869.
61机器及设备20,105,468.
696,898,989.
0013,206,479.
69运输工具7,949,283.
003,160,470.
004,788,813.
00合计63,876,149.
4918,723,987.
1945,152,162.
302001年房屋及建筑物21,452,519.
837,129,511.
8914,323,007.
94机器及设备19,052,863.
698,522,405.
0210,530,458.
67运输工具10,467,283.
003,894,027.
426,573,255.
58合计50,972,666.
5219,545,944.
3331,426,722.
192002年6月30日房屋及建筑物21,567,757.
157,415,737.
9314,152,019.
22机器及设备19,421,713.
699,432,311.
449,989,402.
25运输工具10,467,283.
004,366,293.
226,100,989.
68合计51,456,753.
8421,214,342.
6930,242,411.
15腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-122本公司主要设备情况见本章"(四)公司主要施工设备".
2、主要无形资产公司设立时各发起人不存在以无形资产折股的情况,主要无形资产为土地使用权和房屋产权.
截止到2002年6月30日,公司拥有的土地使用权和房屋产权情况如下:(1)土地使用权:公司目前在台州市拥有两宗土地使用权,有关土地使用权证于1997年10月取得.
面积单位:平方米地址地号土地面积其中:建筑占地权证编号台州市路桥区路北办事处松塘村-1,308.
82368.
93台国用(1997)字第0130号台州市路桥区路北松塘村-2,817.
4558.
98台国用(1997)字第0131号(2)与房屋产权相关的土地使用权:本公司目前经营使用的土地主要位于上海、杭州、台州,该等土地及其上的主要经营性房产已获得有关的房地产权证.

面积单位:平方米地址地号土地面积建筑面积权证编号杭州市青云街40号三层1—17室1-103-3-602-22-530.
35杭房权证下移字第0007758号杭下出国用(1999)字第000012号台州市路桥区路椒路市政大厦2760-8550-6-3,386.
16台房权证第315991号上海市芷江中路258弄1号闸北区宝山路街道261坊2/2丘(174)239.
601,106.
39沪房地闸字(2001)第037349号上海市海门路609号2718—2724室虹口区嘉兴路街道B坊1/1丘(1—616~623)41.
60496.
08沪房地虹字(2002)第000010号腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-123上海市浦东新区成山路220号1101-1105室浦东新区上钢街道530号街坊4丘-873.
01沪房地浦字(2001)第133901号(九)产品和服务的质量控制情况为使本公司产品和服务的质量满足用户的要求,本公司非常重视产品和服务的质量控制工作,建立了较为完善的质量控制和管理体系.
1、ISO9000国际质量管理体系认证经过多年的经营,公司已经探索出了一整套行之有效、科学严密的各类工程工法,先后于1998年10月、2001年10月通过了ISO9002、ISO9001(2000版)质量管理体系认证.
2、质量控制措施为了确保工程施工质量,创更多的精品工程,维护公司声誉,公司工程施工质量严格按ISO9000质量管理体系的要求控制和管理,公司对工程质量控制的最基本的要求是工程质量合格率100%,优良率80%以上.
公司每年年初根据工程项目的实际情况制订年度创质量品牌、质量精品的目标,并把中国市政工程金杯奖、上海市市政工程金奖、上海市建设工程优质结构奖、浙江省市政公用工程"西湖杯"优质工程奖等具体指标落实到各项目管理部,将内部质量控制与外部监督相结合,提高公司建筑工程质量,年终根据目标完成情况按质量管理奖罚制度进行相应奖励.
同时,公司在售后回访中发现工程质量问题的,将严格按照《质量管理奖罚制度》对责任方和责任人进行处理.
近三年来公司质量控制政策实施情况如下:(1)工程合格率、优良率及获奖情况1999年度竣工工程合格率100%,优良率85.
5%,获得1项中国市政工程金杯奖,2项上海市市政工程金奖,1项浙江省市政公用工程金奖,1项杭州市市政公用工程"西湖杯"优质工程;2000年度竣工工程合格率100%,优良率88.
3%,获得2项中国市政工程金杯奖,5项上海市市政工程金奖,1项上海市建设工程优质结构奖,1项杭州市市政公腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-124用工程"西湖杯"优质工程,公司获得2000年度"进沪施工企业质量业绩考核前30名"称号;2001年度,截至目前竣工工程合格率100%,优良率87.
5%,已获得3项上海市市政工程金奖,3项上海市道路示范工程.
1999-2001年度连续三年通过ISO9002或ISO9001质量体系认证复审或审定,未发生质量事故,质量控制政策得到了良好的贯彻实施,公司各项质量指标和目标均已完成.
(2)售后服务情况目前国家根据工程项目的类别分别作了不同期限的保修规定,公司在保修期结束后必须办理质量回访征询单,用户单位确定后则表示该工程全部实施完毕.
从竣工至回访期间工程若有质量问题,公司必须无条件进行整改.
公司根据上述国家政策法规,制定了《质量保修制度》,规定工程最终验收时由施工单位送交用户,并在一年内组织回访;用户返回或回访时发现质量问题,按保修服务程序办理.
由于公司完善的质量管理体系得到了良好的贯彻执行,员工的质量意识较强,公司至今未发生过售后服务纠纷,完成100%的征询确认单.
(3)质量安全管理制度执行情况近几年来质量安全部不断完善质量安全管理制度,并严格按照质量管理规章制度、安全生产管理制度、文明施工管理制度开展了质量、安全、文明施工等各项工作.
近年来,经过公司上下员工共同努力,取得了良好的成绩:1999年度公司未发生一起重大安全事故,公司承建项目工地获得5项上海市安全标化工地,1项上海市浦东新区安全标化工地,7项上海市文明工地,7项上海市重大工程文明工地,8项上海市市政局、区级文明工地,公司获得"1999年度进沪施工企业安全生产业绩考核前30名施工企业"称号.
2000年度公司未发生一起重大安全事故,公司承建项目工地获得3项上海市安全标化工地,2项上海市文明工地,1项上海市重大工程文明工地,2项上海市市政局文明工地,公司获得"2000年度进沪施工企业安全生产业绩考核前30名施工企业"称号.
2001年度至目前公司未发生一起重大安全事故,公司承建项目工地获得1项上海市安全标化工地,3项上海市市政安全标化工地,1项上海市浦东新区安全标化工地,1项杭州市市政公用工程安全优胜工地,1项上海市市政局文明工地.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-125(十)主要客户及供应商的情况1、本公司近三年又一期前五名供应商情况如下:序号供应商名称供应材料占同类材料金额比例(%)占年总材料金额比例(%)采购金额(万元)1999年1上海浦东混凝土制品有限公司钢筋砼管28.
43.
91,082.
92杭州城建采购中心钢材22.
63.
0849.
533上海达晨国际贸易有限公司水泥43.
02.
2607.
64上海建设机场道路工程有限公司沥青砼17.
31.
9525.
345杭州市江干区周宏球砂石场砂石12.
01.
1317.
3合计123,382.
672000年1上海浦东混凝土制品有限公司钢筋砼管25.
64.
01,172.
22上海兴威物资有限公司钢材27.
33.
5995.
633上海建设机场道路工程有限公司沥青砼22.
12.
1580.
124杭州市政道桥养护所三渣14.
12.
0565.
695重庆水城钢铁厂钢材11.
91.
5433.
99合计13.
13,747.
632001年1杭州城建采购中心钢材26.
695.
491,5362上海建设机场道路工程有限公司沥青砼23.
013.
571,0003上海浦东混凝土制品有限公司砼管23.
852.
717604杭州城建采购中心水泥19.
892.
306455上海兴威构件有限公司钢材8.
341.
71480合计15.
884,42132002年1~6月1杭州城建采购中心钢材30.
466.
07876腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1262上海江达物资公司沥青砼60.
353.
274713上海浦东混凝土制品有限公司砼管36.
093.
805484杭州城建采购中心水泥41.
142.
473575上海兴威物资有限公司钢材16.
692.
53365合计2、近三年及一期向前5名客户的销售额占年度营业额的比例如下:1999年序号客户名称营业额比重%1三门高速公路指挥部49,693,106.
0011.
592上海市政工程建设处35,239,902.
008.
223南干线指挥部32,450,000.
007.
574上海世纪大道指挥部26,129,300.
006.
095上海城道市政建设公司25,793,000.
006.
01小计169,305,308.
0039.
482000年序号客户名称营业额比重%1嘉兴污水公司47,070,000.
0010.
812三门高速公路指挥部52,817,028.
0012.
133上海市政建设建设处31,057,902.
007.
134黄浦江大桥指挥部27,497,341.
006.
325重庆市市政建设开发总公司24,600,000.
005.
65小计183,042,271.
0042.
042001年序号客户名称营业额比重%1杭州市城市基础设施总公司81,522,900.
0016.
402上海市浦东工程建设管理公司47,964,454.
009.
643上海市政工程建设处42,834,831.
008.
624上海二建31,381,245.
006.
315重庆市市政建设开发总公司30,700,000.
006.
18小计234,403,430.
0047.
152002年1~6月腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-127序号客户名称营业额比重%1杭州市城市基础设施总公司39,220,428.
0014.
772嘉兴污水处理有限公司31,232,656.
0011.
763上海市浦东工程建设管理公司31,130,764.
0011.
724重庆市市政建设开发总公司19,455,965.
007.
325上海二建16,496,149.
006.
21小计137,535,962.
0051.
782001年度不存在对单个供应商的采购比例超过50%或对单个客户的销售比例超过50%的情形.
前5位供应商中无关联企业,前5名客户中无关联企业.
五、发行人重大业务和资产重组详见"第六章-同业竞争与关联交易三、关联交易"六、技术情况(一)主要产品使用的技术本公司正在使用的核心技术和施工方法主要有:1、软土地基地下结构施工技术上海、浙江、重庆地区地处沿海、沿江,地层以冲击层为主,天然含水量较高,土质表现为软土地基或淤泥质地基,土层承载能力较弱,在外力作用下(挖槽、开沟),重力作用会造成基坑两侧和下侧的土体发生位移、塌陷、滑坡和管漏等情况,对工程施工带来困难和危害.
特别是在软土地层开挖较大时,工程施工必须采取相应的软土地基地下结构围护措施,确保地下结构物围护体系有足够的强度、刚度和稳定性,保证施工的安全、经济和社会效益.
在具体的施工过程中,公司业务部门根据土层的性质和有关施工要求,分别选用一种或多种软土地基加固技术,确保施工人员、施工地区、周边居民、环境的安全和生产经营的高效进行.
公司在软土地基地下结构中使用的主要施工技术有钻孔灌注桩配合深层搅拌桩施工技术、灌注桩(树根桩)配合旋喷桩施工技术等(详见腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-128下表),技术水平较高、技术运用熟练,在行业内处于先进水平.
公司应用该技术的部分工程获得了中国市政工程金杯奖、浦东新区金奖等荣誉.
软土地基地下结构主要施工技术及应用获奖列表序号名称主要应用领域使用工程举例技术水平1钻孔灌注桩配合深层搅拌桩施工技术地下深层(10-20米)施工侧向加固上海市地铁二号线龙东车站(浦东新区金奖)行业先进2灌注桩(树根桩)配合旋喷桩施工技术地下深层(10-20米)施工侧向加固、土质含水量较高上海市合流污水治理二期工程SSI/2.
2标2500*3500箱涵(中国市政工程金杯奖)行业先进3SMW工法地下深层(6-15米)侧向加固、成本较低苏州河污水截流工程A-8标地铁二号线张江高科技车站区间暗埋段箱涵工程行业先进4钢板桩配合分层注浆加固技术地下深层(8米以下)侧向加固-行业水平5压密注浆技术周边土体加固、止水-行业水平2、软土地基管线铺设技术地下管线铺设是现代城镇市政工程的重要组成部分,由于我国原有城市的地下管线铺设规划性较低,预留不足,新增管线铺设施工难度较大.
公司引进、吸收国外先进的管线铺设技术,直接挖掘地下管道,采用顶管设备将管线"顶入"管道,有效避免了地面施工的施工量大、受地面建筑物布局阻碍的缺陷;公司运用的大口径曲线顶管施工技术更能在地下"躲避"障碍物,绕过地下障碍物铺设曲线管道.

公司使用先进的顶管设备,在地下铺设距离较近的平行管线时,可以实现"边挖边进"的方式,并自动控制平衡挖掘速度和进管速度,确保先铺设的管道不因后施工管道挖掘操作对土体产生压迫造成先铺设管道损坏的情况.
公司具有的地下管线铺设技术处于国内先进水平.
公司在长期的管线铺设施工中,还总结出了大口径开槽埋管施工技术、地下管线密集地段开槽埋管施工技术,克服了在软土层、淤泥质土层铺设大口径管材,以及在地下管线密集地段开槽铺设管线的难题,技术应用水平在行业中居领先地位.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-129软土地基管线铺设主要施工技术及应用获奖列表序号名称主要应用领域使用工程举例技术水平1双排平行顶进施工技术在不宜地面施工的软土地基中,铺设深层、跨障碍物平行管线远东大道过川杨河排水管道工程(中国市政工程金杯奖)国际先进2大口径曲线顶管施工技术在软土地基中,绕地下障碍物铺设曲线管道曹杨路拓宽二期工程(上海市优良工程)国际先进3大口径开槽埋管施工技术淤泥质土层(流动性比软土更大),大口径管(1.
35m以上)道铺设合流污水治理工程5.
1标双孔箱涵黄浦江上游引水工程大型箱涵行业先进4地下管线密集地段开槽埋管施工技术地下管线密集,管线在施工时仍正常使用,对抗沉降要求较高的管道铺设浦东世纪大道工程跨浦东南路段(受上海市建委、建委科技协会通报表扬)上海成都路高架(南北高架)地面穿九江路、南京路等管线较密集地段工程行业先进3、高速公路软土路基处理施工技术高速公路是等级最高的交通道路,对路面的平整度要求较高.
平整度较差的高速公路,会引起车辆高速行使过程中跳车,危及行车安全,并致使高速公路上车辆因相撞或躲避不及引起连锁事故.
软土地区由于路面沉降量较大、沉降的不均匀性更容易引起高速公路的质量问题,特别是在土地(软土地基)和桥梁(结构基础)连接处的桥坡段易出现不均匀沉降,已经成为我国软土地区公路建设中的关键问题.
公司在软土路基高速公路施工中主要运用真空降水预压法、塑料排水法、砂井加堆载预压法、压密注浆法、石灰土桩、钢渣桩及碎石桩挤土排水加固法等,达到排出地下水、固结土体,加固土层的作用,有效减少沉降.
公司十分注重上述施工技术的不断提高、完善和运用创新,注重根据土质、土层的不同性质合理配置浆液比例成份和注浆技术的改进,不仅提高了施工速度、施工质量,还大大降低了工程造价,达到了高效、高质、高收益的施工效果,各技术应用水平居行业前列.
以公司建设的浦东新区远东—龙东大道立交桥项目为例,立交桥B匝道桥坡软基处理采用布袋注浆法新工艺,通过土体的挤密、注浆凝固,对土体竖向加筋坚固,采用高粉煤灰配比的浆液进行压密注浆加固桥坡段,取得良好腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-130的效果,加固后桥坡彻底清除了跳车现象;立交桥C匝道桥坡采用真空降水预压技术,仅用28天,降低地下水位8~10米,35米范围内软弱层被压缩,沉降速率大幅减少,工程完工后沉降只有1.
2cm,远远低于设计规范规定值.
该项目荣获中国市政工程金杯奖.
4、大型沉井结构施工技术公司在上海地区完成沉井项目百余座,已熟练掌握了大型沉井结构施工技术,在上海地区的全部沉井项目优良率为100%,没有一座沉井在建造时发现质量差错和事故;没有一座沉井在下沉时,发生倾斜、超沉、位移等事故;没有一座沉井在下沉后,发生渗漏事故,止沉位置达到施工要求,克服了在上述三个过程中的施工难题.
除上述施工技术外,公司还十分重视施工工程的外观效果,掌握了城市桥梁清水砼施工方法,工程外观达到了清水砼标准,公司实施的浦东南干线迎宾大道华东立交桥获得全国优质结构工程金奖、龙东立交桥获得中国市政工程金奖.
众多重点工程的成功实施为公司赢得了市场的良好声誉,公司经常受招标单位邀请参加项目投标.
(二)公司主导业务及拟投资项目的技术水平公司现有主导业务熟练运用了上述所列施工技术,技术水平在行业中居先进地位,其中软土地基管线铺设技术达到国际先进水平.
截至目前,公司已获得9项中国市政工程金杯奖(中国市政行业最高奖)、3项上海市道路示范工程、15项上海市市政金奖等奖项和荣誉称号.
(本次募集资金拟投资的项目技术水平详见"第十一章")(三)研究开发情况公司重视施工技术研究开发工作,设有专门的技术研究开发机构和配备专职的研究人员,研究开发采取独立和合作两种形式,保持公司施工技术在同行业中的先进性.
1、研究开发机构技术中心是公司技术研究开发机构,是公司技术创新体系的核心.
公司技术中腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-131心专门负责公司对重大工程中新材料、新工艺、新设备的研究指导,同时也为公司重大科技项目的决策在技术上提供保障.
2、研究人员公司技术中心现有研究人员10人,均为本科以上学历,中高级职称人员占80%.
3、研究开发情况(1)独立开发公司以技术中心为核心,配备施工技术人员,提供技术试验工程,自主研究开发新型施工技术、市政新产品和现有行业难题技术攻关,并在软土地基施工中具备了较强的优势.
公司目前正致力于新型大跨度"梁拱组合桥梁"的试验应用.

项目开发阶段用途大口径开槽埋管施工技术已应用软土地基大口径、超重型管材开槽铺设沉井结构对周边建筑、管线的施工技术已应用管线、建筑物密集地区沉井结构施工时,保护周边管线、建筑物技术大跨度梁拱组合桥梁施工技术试验应用新型大跨度桥梁建设技术(2)合作开发公司已与上海市市政工程研究院签署了《长期技术合作协议》,双方指派专业技术人员、专家共同为研究开发新技术项目尽责,双方共同享有技术开发成果,任何一方不得单方面转让或出售.
目前,双方已经开发完成和正在开发的技术如下:项目开发阶段用途城市道路中窨井周边沉陷控制的技术已应用解决城市道路窨井经常性沉降造成路面平整度差,发生跳车的现象粉化钢渣代替黄砂回填的新材料已应用采用新材料替代传统材料,加速道路沉降,有效减少完工后的不均匀沉降缠绕式增强型塑料夹砂管在上海市污水治理工程中应用的试验研究已应用600-2,200mm新型大口径管材施工技术道路工程中沥青混合料改良配合比研究研制成功优化沥青混合料配合比,提高道路强度和耐久性,降低造价腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1324、研究开发费用公司根据科研开发需要安排费用支出,2001年度用于研究开发的费用累计为551,889.
38元,占当年主营收入的0.
11%;2002年1~6月公司用于研究开发的费用为831,580.
00元,占当期主营业务收入的0.
31%,未发生过因科研经费不足而造成科研项目流产的情况.
(四)公司保持技术创新的机制公司本着"科技是第一生产力"的精神,正不断完善技术创新机制,巩固企业的技术先进性,保持并提高进一步开发能力.
1、技术创新机制情况(1)强化新技术、新工艺、新材料、新设备在公司实施项目内的广泛推广和应用,并给予较大的经济优惠政策.
(2)在重大工程项目中确定技术创新项目,利用重大项目的人力、物力、财力和技术人员的大量投入进行技术开发和技术创新.
(3)跟踪现代城镇市政技术发展趋势,通过交流、培训吸收国内外先进技术,通过消化、应用、发展转成企业自身的技术.
(4)利用良好的科研环境、重点工程施工优势和丰厚的报酬吸引高素质的技术开发人才,塑造一批技术创新带头人.
(5)进一步加大与科研、院校有关技术开发机构的合作力度和广度,充分利用社会资源支持公司技术创新.
2、技术储备和开发情况公司准备结合我国和上海、杭州、台州、重庆、北京等地未来几年内重大工程项目建设的需要,提前进行相关技术的开发、研究、储备.
根据公司规划,公司在未来五年内的技术开发和储备重点是:根据未来跨海交通工程项目的要求,着重研究大跨度海上造桥、大口径水下桩基技术;根据城市轻轨和磁悬浮列车并举发展的势态,着重研究开发砼构件高精度制作、运输、安装、施工技术;根据老城区排水系统改造工程要求无破土施工的发展趋势,进一步完善公司的核心技术和研究无破土施工技术.
(五)环保情况本公司从事市政、公路、房屋建筑等施工,一般无"三废"排放,在工程施工腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-133中如有建筑垃圾和泥浆排放,均委托当地环卫部门外运处理,至今未发生一起因"三废"排放而受有关部门处罚的事件.
七、上海博佳投资管理有限公司近三年又一期的主要业务本公司控股子公司上海博佳投资管理有限公司原名称为上海博佳贸易有限公司,于1998年1月由本公司和台州广厦房地产有限公司共同投资设立,双方投资金额分别为1,100万元和200万元,经营范围为:建筑材料、五金机械、化工原料等销售.
2001年11月上海博佳贸易有限公司的名称变更为上海博佳投资管理有限公司,经营范围变更为:企业投资、收购、兼并、管理咨询等.
1999~2001年上海博佳投资管理有限公司的主要业务为销售建筑材料.
1999年上海博佳投资管理有限公司实现销售收入194.
87万元,利润总额为6.
9万元;2000年实现销售收入185.
29万元,利润总额为-9.
01万元;2001年实现销售收入202.
65万元,利润总额为-4.
15万元.
截至2002年6月30日,上海博佳投资管理有限公司的净资产为1,289.
59万元,已对外投资600万元,(含投资台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司300万元)符合《公司法》第十二条之规定.
除此外,上海博佳投资管理有限公司无其他对外投资.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-134第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况1、同业竞争现状本公司是由自然人出资设立的股份有限公司,现有股东为29名自然人,均未从事与本公司相同或相似的业务;公司股东所控制的法人也不存在从事与本公司相同或相似业务的情况.
2、公司章程关于避免同业竞争的规定公司现行章程第73条规定:董事保证"不得自营或为他人经营与公司同类(经营范围相同)的营业或从事损害本公司利益的活动","不得利用职务便利为自己或他人剥夺或接受本应属于公司的商业机会.
"(二)避免同业竞争承诺2001年10月18日本公司全体股东出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺:"股份公司上市后,将不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任.
"(三)中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见1、本公司法律顾问意见浙江天册律师事务所作为公司本次发行的法律顾问,出具《关于腾达建设集团股份有限公司2002年度人民币普通股A股股票发行上市的法律意见书》.
该法律意见书中对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的法律意见摘录如下:腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-135"(1)经本所律师审核和发行人确认,发行人的关联方与发行人之间不存在同业竞争.
(2)发行人现有全体股东已经出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,根据该等函件,发行人全体股东承诺:目前发行人全体股东没有在与发行人所从事的相同或相近似的行业进行投资或任职,并表示在发行人上市后不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动、愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任.
经本所律师核查,发行人全体股东的前述承诺真实、有效;发行人所采取的该等避免同业竞争的措施是可行的,有效的.

"2、主承销商意见东北证券有限责任公司作为公司本次发行的主承销商,对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见如下:"东北证券有限责任公司经过尽职调查认为,公司股东均为自然人,所有股东均未在与公司所从事的相同或相近似的行业进行投资或任职,不存在同业竞争,所有股东均已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,东北证券有限责任公司认为,公司避免同业竞争的措施是可行的,有效的.
"二、关联方及关联关系本公司目前存在的关联方及关联关系如下:(一)本公司股东本公司现有股东为29名自然人,均为本公司关联方,详见"第四章—发行人基本情况".
(二)股东控制的企业及其控股子公司1、台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司该公司股东与本公司股东相同,是本公司股东控制的关联企业;本公司董事长叶洋友先生任该公司董事,本公司监事王福东先生任该公司监事.
2、台州市广厦房地产开发有限公司腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-136持有本公司45.
75%股份的14名股东同时持有台州市广厦房地产开发有限公司股份的92.
86%,是本公司股东控制的企业;同时本公司也持有该公司7.
14%的股份,是本公司的参股企业.
上述两家关联企业的情况详见"第四章—发行人基本情况".
(三)本公司控股子公司及其参股公司1、台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司本公司持有台州路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资公司96.
68%的股权,该公司为本公司的控股子公司.
2、上海博佳投资管理有限公司本公司持有上海博佳投资管理有限公司84.
62%的股权,该公司为本公司的控股子公司.
3、上海城道市政建设有限公司本公司控股子公司上海博佳投资管理有限公司持有该公司13.
33%的股份,系本公司控股子公司的参股公司.
上述三家关联企业情况详见"第四章—发行人基本情况".
(四)主要投资者个人、关键管理人员和核心技术人员控制的其他企业2001年12月31日,本公司关键管理人员和核心技术人员殷奇、孙连祖、严炜雷、樊江民、申文田、辛晓东、黄发盛作出承诺:不存在控制的其他企业.
其他关键管理人员和核心技术人员为本公司股东,其所控制或影响的企业如上所述.

除上述关联企业外,不存在主要投资者个人、关键管理人员和核心技术人员控制的其他企业.
(五)公司董事、监事和高管人员在关联企业任职情况在公司董事、监事和高管人员中,本公司董事长叶洋友先生任台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司任董事、监事,台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司监事;本公司监事王福东先生任台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司任董事、监事;本公司监事叶洋增先生任台州市广厦房地产开发有限公司监事;本公司副董事长、副总经理叶立春先生任台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司执行董事兼经理、上海博佳投资管理有限公司执行董事兼经理、上腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-137海城道市政建设有限公司董事;本公司董事、副总经理叶春方先生任上海博佳投资管理有限公司监事、上海城道市政建设有限公司监事;其他高管人员未在关联企业任职.
三、关联交易(一)股权转让1、转让台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司股权经本公司1999年5月21日股东大会决议通过,本公司将应收台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司2,380万元应收款转作对该公司的股权投资,该公司注册资本增加至3,180万元,增资后本公司持有该公司74.
84%的股权.
1999年8月1日,本公司董事会决定将持有该公司的全部股权予以转让.
1999年8月20日,本公司与该公司自然人股东叶洋友等28位自然人签订股权转让协议,由其按本公司该项股权投资原值2380万元购买本公司所持有的该公司全部股权.
受让该股权的28名自然人为本公司全体股东,该项股权转让交易系关联交易.
前述股权转让价款支付及股东变更工商登记手续已办理完毕.
详细内容参见本招股说明书"第四章-发行人基本情况二、发行人的历史沿革(四)重大资产重组"相关部分.
2、转让浙江腾达房地产开发有限公司股权根据本公司2001年11月30日董事会临时会议决议,2001年12月10日公司与关联企业台州市广厦房地产开发有限公司签署股权转让协议,公司将其持有的浙江腾达房地产开发有限公司的股权(占该公司总股本的51%)按照公司实际出资原值550.
8万元转让给台州市广厦房地产开发有限公司.
公司已收到上述股权转让价款,工商变更登记手续已办理完毕.
前述关联交易已经2001年度股东大会确认.
详细内容参见本招股说明书"第四章-发行人基本情况二、发行人的历史沿革(四)重大资产重组"相关部分.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-138(二)债务重组2000年12月,公司与关联企业台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司、台州市广厦房地产开发有限公司签订债权债务转移协议,约定三方之间的债权转移和债权债务抵销.
详细内容参见本招股说明书"第四章-发行人基本情况二、发行人的历史沿革(四)重大资产重组"相关部分.
(三)资产转让根据本公司2001年11月30日董事会临时会议决议,2001年12月10日公司与关联企业台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签署资产转让协议,公司将其拥有的台州市小世界幼儿园的全部资产和权益按该资产在公司的帐面净值13,846,523.
60元转让给台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司.
公司已收到前述资产转让价款,资产过户手续已办理完毕.
前述关联交易已经2001年度股东大会确认.
详细内容参见本招股说明书"第四章-发行人基本情况二、发行人的历史沿革(四)重大资产重组"相关部分.
(四)房屋租赁2000年1月10日本公司与关联企业台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签订《房屋租赁协议》.
根据该协议规定,本公司租用台州市路桥鑫都国际大酒店第五层十二间房屋,计485㎡作为本公司的总部办公用房,租期三年,自2000年1月10日起至2003年1月9日,租金为每月4,850元.
2001年12月20日台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司向本公司作出承诺,租赁期满后在台州市路桥鑫都国际大酒店营业期内,如本公司需要继续使用该房屋的,该公司仍以房屋租赁协议确定的价格提供该楼面.
(五)客房服务2001年12月10日本公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签订《客房服务协议》,台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司以对外市场价格打五折的标准提供本公司所需的各种客房服务,服务费在每年12月一次性支付,协议有效期10年.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-139(六)向关联方人士支付报酬本公司向在本公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬.
除此之外,本公司未向其他关联方人士支付报酬.
(七)其它关联交易1998年8月24日,本公司与上海城道市政建设有限公司(以下简称"城道公司")签署《工程承发包合同》;根据该等合同,由本公司向城道公司分包"外环线四标"工程,工程造价预算为800万元人民币;该等工程于1999年10月通过竣工验收.
本公司在该等工程中实际完成的工作量为人民币14,018,820元,到2002年6月30日,本公司收到城道公司工程款共计人民币1,534万元.
1998年11月8日,本公司与城道公司签署《工程承包合同(分包)》;根据该等合同,本公司向城道公司分包"政环路2标"工程,工程造价预算为人民币1,800万元;该等工程于1999年11月8日通过竣工验收.
本公司在该等工程中实际完成的工作量为人民币1,986万元,到2002年6月30日,本公司收到城道公司工程款共计人民币1,818万元.
2001年2月23日,本公司与城道公司签署《工程承包合同》,该合同项下的工程名称为"环东—大道二标(1+600—2+040)",由本公司分包上述项目中的道路、下水道、桥梁工程,工程期限为460天,工程造价(预算)为人民币2,950万元.
到2002年6月30日,本公司在该等工程中完成的工作量为人民币1,320万元,本公司收到城道公司的工程款为人民币1,188万元.
目前该等合同尚在履行中.
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响近三年的关联交易主要表现为出售资产、转让股权、债权债务转移等交易,对公司的现金流量有一定影响,对公司损益基本没有影响.
根据浙江天健会计师事务所的浙天会审[2002]第60号《审计报告》和浙天会审[2002]第803号《审计报告》,本公司与上海城道市政建设有限公司的工程施工的关联交易报告期内各年度确认的收入金额如下:单位:元项目名称2002年1~6月2001年度2000年度1999年度小计腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-140外环线四标工程238,820.
005,933,000.
006,171,820.
00环东—大道二标工程3,800,255.
009,400,000.
009,400,000.
00政环路2标工程19,860,000.
0019,860,000.
00合计3,800,255.
009,638,820.
0025,793,000.
0035,431,820.
00从上述数据可以看出,上述关联交易近三年及一期占公司年度销售收入的比例分别为:1999年度为6%;2001年度为1.
93%;2002年1~6月为1.
43%.
关联交易对本公司主营业务收入和利润影响较小.
五、关联交易决策制度经2001年10月18日公司股东大会审议通过的公司现行章程对关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避或做必要的公允声明均有规定,同时通过的公司《关联交易决策制度》对关联交易决策程序做了具体规定.
(一)关联方界定公司《关联交易决策制度》第三条、第四条对公司关联方进行了界定,确定了通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响的自然人和法人,包括股份公司的控股股东、股份公司其他股东、对控股股东及主要股东有实质影响的自然人或法人等九类为公司关联方.
(二)关联交易的定义《关联交易决策制度》第六条规定了股份公司及股份公司的下属单位与上述关联方之间存在生产经营交易、资产交易、投资和债务等情形的,该情形即构成关联交易.
(三)关联交易的审核权限1、根据《关联交易决策制度》第七至十一条的规定,对是否属于关联交易性质的判断与认定由董事会作出,必要时由股东大会决定;独立董事、监事会监督关联交易制度的实施,有权对董事会及总经理违反公司章程和关联交易决策制度的行为,提出意见或建议召开股东大会.
2、根据《关联交易决策制度》第十三条,董事会有权判断并实施的关联交易是腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-141指:(1)股份公司单次发生与经常性业务相关的关联交易金额不足1,500万元;(2)股份公司单次关联交易金额占股份公司最近一期经审计净资产值的比例不足10%;(3)与非控股股东间的关联交易;(4)股份公司向关联方累计年度采购金额或销售收入占其同类业务采购金额或销售收入的比例不足15%;(5)股份公司年度累计采购金额或销售收入不足3,000万元,或年度累计金额占股份公司最近一期经审计净资产值的比例不足30%;(6)股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易;(7)虽属于股东大会有权判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非正常运作,且基于股份公司整体利益,董事会可作出判断并实施交易;(8)可能导致对股份公司重大影响的无对价关联交易.
前款所涉及的关联交易金额在1,500万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产15%以上的,必须经二分之一以上独立董事认可.
3、根据《关联交易决策制度》第十四条,应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指:(1)股份公司单次发生与经常性业务相关的关联交易金额在1,500万元以上;(2)股份公司单次关联交易金额占股份公司最近一期经审计净资产值的比例在15%以上;(3)与控股股东间的关联交易;(4)股份公司向关联方累计年度采购金额或销售收入占其同类业务采购金额或销售收入的比例在30%以上;(5)股份公司年度累计采购金额或销售收入在3,000万元以上,或年度累计金额占股份公司最近一期经审计净资产值的比例在30%以上;(6)与经常性业务无关的关联交易;(7)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的;(8)虽属于董事会判断并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表决;腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-142(9)其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易.
上述决议应在关联股东回避情况下由半数以上股东出席且经三分之二以上表决通过,公司独立董事就对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见,但经中国证监会批准豁免的除外.
(四)关联交易审核表决程序《关联交易决策制度》对关联交易审核表决程序的规定如下:1、关联交易事项的提出(1)由第一时间接触到该事项的董事联合其他董事召开董事会;(2)由操作本次关联交易或知悉本次关联交易的总经理向董事会提出;(3)由独立董事或监事会提出.
2、关联方的回避(1)董事的回避:有关联关系的董事应当回避该项关联交易事项的表决;(2)股东的回避:关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
3、关联交易事项表决票的计算(1)有关联关系的董事不参加表决,其表决权应不计入表决权总数;(2)有关联关系的股东不参加表决,其所代表的有表决权的股份数也不计入有效表决总数.
(五)关联交易决策中独立董事的作用为保证关联交易决策的公允和公正性,《关联交易决策制度》对独立董事在关联交易决策中的作用作了如下规定:1、独立董事应当亲自参加涉及公司关联交易的董事会会议与股东大会,并出于公正的立场对表决事项作出评价;2、对关联交易发表公允性意见,提议召开董事会、在董事会同意时聘请律师和注册会计师提供专业意见、参加表决,对董事的回避发表独立意见.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-143(六)关联交易决议的无效及责任承担《关联交易决策制度》规定,应当回避表决的董事和股东未回避而作出有关关联交易决议,该决议无效.
如该交易事实已实施或被有权机关确认为应当履行的,则有关董事及股东应对由此而给公司造成的损失承担赔偿责任.
六、独立董事意见独立董事对本公司报告期内发生的重大关联交易发表了如下意见:"在报告期的主要关联交易中,公司根据交易发生时的实际情况和当时的公司章程等制度的规定履行了法定程序或取得了股东大会的确认,其交易是公允的,不存在损害公司及中小股东利益的情况.
"七、发行人律师、申报会计师、主承销商意见(一)发行人律师关于关联交易的意见浙江天册律师事务所作为公司本次发行的法律顾问,就所披露的关联交易出具法律意见认为:"发行人与其关联方之间的关联交易系遵循公平原则,按市场价格进行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形;根据发行人2001年第一次临时股东大会修订的公司章程和批准通过的《腾达建设集团股份有限公司关联交易决策程序》,规定了发行人在涉及关联交易事项时公允的决策程序,体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则.
"浙江天册律师事务所就本公司的上述关联交易补充发表法律意见如下:1、关联交易的决策程序、决策制度的有效性浙江天册律师事务所律师认为:"1、发行人章程和关联交易决策规则所规定的关联交易决策程序和决策制度,符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
2、发行人前述已经完成的转让浙江腾达房地产开发有限公司股权、转让台州小世界幼儿园资产的关联交易行为,由于其交易对象的特殊性,因此未能按照前述规定进行回避表决,但该等交易并未损害公司及中小股东的利益.
"腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1442、关联交易的公允性(1)鑫都国际大酒店的股权重组及转让交易律师对公司该关联交易进行核查后,分别发表意见如下:"该项关联交易在第一次决策——2,380万元应收款转作投资时,由于发行人所有股东均为关联股东,且发行人当时的有效章程并未对关联交易的表决程序作出相关规定,在股东大会表决时关联股东未做回避,因此本所律师认为其决策程序并不违反法律、法规和其章程的规定.
由于交易当时发行人的全部股东同时也是台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司除发行人之外的所有股东,故本所律师认为其交易结果不损害公司全体股东利益.
该交易以发行人账面价值作价,公允合理,本所律师认为不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情形.
该项关联交易在第二次决策——股权转让时,经发行人董事会决议但未经发行人股东大会审议;对此本所律师注意到:一方面受让股权的台州路桥鑫都国际大酒店有限公司的其它股东同时是发行人的全体股东,另一方面发行人当时的有效章程对董事会和股东大会的相关决策事项均无明确的职权划分,因此本所律师认为其决策程序的欠缺不影响其决策结果的合法性与有效性.
因交易当时发行人的全部股东同时也是台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司除发行人之外的所有股东,故本所律师认为其交易结果不损害公司全体股东利益.
该交易以1999年5月应收款转作投资时的关联交易金额作价,由于距前次交易时间间隔仅3个月,交易标的变动不大,故本所律师认为其作价公允合理,不损害发行人利益.
同样基于上述理由,本所律师认为发行人因负债而向股东支付利息的行为也并未损害发行人的利益".
(2)债权债务转移交易律师对公司该关联交易进行核查后,分别发表意见如下:"该项关联交易在决策过程中,未经发行人董事会与股东大会审议,但由于交易当时发行人的全体股东同时也即台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的全体股东、台州市广厦房地产开发有限公司除发行人之外的所有股东,因此本所律师认为其决策程序的欠缺不影响其决策结果的合法性与有效性.
由于交易三方股东的同一性,故本所律师认为其交易结果不损害公司全体股东利益.
该项交易以发行人账面价值作价,公允合理,本所律师认为不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-145形.
"(3)转让浙江腾达房地产开发有限公司的股权律师对公司该关联交易进行核查后,分别发表意见如下:"根据发行人2001年第1次临时股东大会通过的董事会议事规则和关联交易决策制度所确定的决策权限,该项交易的决策机构为发行人董事会,但根据当时发行人董事会成员的实际情况,发行人全体董事均为该项交易的关联方;从发行人第三届第一次临时董事会会议记录反映,发行人董事会成员了解该等交易行为的性质,由于时间紧迫,发行人全体董事会决定先行实施该等交易,并将该等交易在事后提交股东大会确认.
因此此项交易在2001年11月30日经发行人第三届董事会第一次临时会议决议后实施,并已在2001年度股东大会上获得确认.
同时,由于发行人全体股东与本次交易也均为关联方,因此发行人2001年度股东大会就此项议题进行表决时间,关联股东未作回避.
鉴于浙江腾达房地产开发有限公司2001年7月31日才注册成立,至该项交易发生时尚未实际投入经营,因此该项交易以发行人的实际出资额作价,公允合理,本所律师认为不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情形.
"(4)转让台州小世界幼儿园的资产律师对公司该关联交易进行核查后,分别发表意见如下:"根据发行人2001年第1次临时股东大会通过的董事会议事规则和关联交易决策制度所确定的决策权限,该项交易的决策机构为发行人董事会,但根据当时发行人董事会成员的实际情况,发行人全体董事均为该项交易的关联方;从发行人第三届第一次临时董事会会议记录反映,发行人董事会成员了解该等交易行为的性质,由于时间紧迫,发行人全体董事会决定先行实施该等交易,并将该等交易在事后提交股东大会确认.
因此此项交易在2001年11月30日经发行人第三届董事会第一次临时会议决议后实施,并已在2001年度股东大会上获得确认.
因交易当时发行人的全体股东同时也是台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的全体股东,故本所律师认为其交易结果不损害公司全体股东利益.
该项交易以发行人账面价值作价,公允合理,本所律师认为不存在损害发行人利益的情形.
"(5)房屋租赁、客房服务交易律师对公司该关联交易进行核查后,分别发表意见如下:"经本所律师核查,发行人与其关联方之间的上述关联交易系遵循公平原则,腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-146按照市场价格进行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形.
上述关联交易因交易金额不大,由发行人总经理决策实施,不违反发行人当时的制度,也符合2001年10月18日发行人2001年第一次临时股东大会通过的《腾达建设集团股份有限公司关联交易决策制度》、2001年5月9日发行人第二届第九次董事会通过的《腾达建设集团股份有限公司总经理工作细则》的规定.
"(6)工程施工交易"经本所律师核查,发行人从其关联方城道公司处分包的上述工程项目,均系由城道公司通过招投标方式获得;该等关联交易系遵循公平原则,按照市场价格进行,其决策程序不违反发行人当时的制度,不存在损害发行人和其他股东利益的情形.
"3、关联交易的合法性浙江天册律师事务所出具的《关于腾达建设集团股份有限公司2002年度人民币普通股(A股)股票发行上市的补充法律意见书之三》对公司关联交易发表意见如下:(1)发行人与其关联方之间的关联交易符合法律、法规和规范性文件的要求,合法有效;(2)发行人与其关联方之间的关联交易遵循了公平原则,并按市场价格进行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形.
(二)申报会计师关于关联交易的意见担任公司审计机构的浙江天健会计师事务所在对公司报告期内的重大关联交易审查后,对本公司关联交易作出如下结论意见:"我们对腾达股份申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注;认为腾达股份在申报会计期间发生的重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会[2001]64号文)等有关规定.
"(三)主承销商关于关联交易的意见东北证券有限责任公司作为公司本次发行的主承销商,经过尽职调查认为:"发行人已全面披露关联方、关联关系及关联交易,关联交易事项的决策程序合法有效;经核查,未发现关联交易有存在损害发行人及中小股东利益的情形.
"腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-147东北证券有限责任公司就本公司的关联交易决策程序、决策制度的有效性经核查后补充发表如下意见:"发行人的关联交易决策程序、决策制度符合《公司法》等有关法律法规的要求,是有效的.
发行人的关联交易决策程序、决策制度符合《公司法》等有关法律法规的要求,是有效的;向台州广厦转让腾达房产股权、向鑫都大酒店转让小世界幼儿园等关联交易,因交易对象与发行人股东存在的重合性,无法按照发行人的有关制度进行回避表决,但该两项关联交易价格公允、合理,未损害发行人及中小股东的利益.
"东北证券有限责任公司就本公司报告期内的重大关联交易对公司生产经营独立性的影响发表核查意见如下:"腾达建设集团股份有限公司报告期内发生的重大关联交易不影响其生产经营的独立性.
"八、募集资金项目所涉关联方本公司募集资金投资项目之一路桥至泽国至太平一级公路路桥至泽国段工程按照要求成立项目公司运作.
本公司拟与本公司控股子公司上海博佳投资管理有限公司出资组建有限责任公司,作为实施该项目的项目公司.
2002年3月10日,本公司与上海博佳投资管理有限公司签署《关于成立台州路泽公路有限公司的出资协议》.
根据该等协议,协议双方同意就"路桥至泽国至太平一级公路路桥段"项目成立"台州路泽公路有限公司"(暂定名,根据工商部门核准的名称确定);拟设立的项目公司注册资本为人民币5,000万元,本公司承诺出资4,700万元,占注册资本的94%,上海博佳投资管理有限公司承诺出资300万元,占注册资本的6%;双方承诺出资方式为人民币现金.
同时,前述公路项目系本公司本次发行募集资金投资项目,本公司将以所募集的资金对该等项目公司增资,因此合作方上海博佳投资管理有限公司已在该等协议中承诺放弃将来的增资权.

根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发〔1996〕35号)交通类固定资产项目资本金应达到35%的要求及本公司第三届第三次董事会决议,2002年8月,本公司与本公司控股子公司上海博佳投资管理有限公司共同出资组建了台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司.
该项目公司注册资本9,030万元,本公司出资8,730万元,占出资总额的96.
68%,上海博佳投资管理有限公司出资300万元,占股份总额的3.
32%.
据此,台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司正式成为本公司的控股子公司之一.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-148第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍.
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)公司董事1、叶洋友先生,59岁,高中,高级经济师.
1972年组建公司前身浙江黄岩市政工程公司,任总经理,1995年至今一直担任本公司董事长,1998年被浙江省人民政府授予"浙江省优秀企业经营者"称号、被农业部授予"全国优秀乡镇企业厂长(经理、董事长)称号",是1999年浙江省劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、浙江省第九届人民代表大会代表.
2、叶立春先生,47岁,高中,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,1980年至1983年担任浙江省黄岩县路东乡工办会计,1984年任浙江黄岩市政工程公司副总经理,1995年至1998年任本公司副董事长、总经理,1998年至今任本公司副董事长、副总经理.
3、叶小根先生,52岁,高中,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,曾任该公司副总经理.
1995年至今,任本公司副董事长、副总经理.
4、叶林富先生,36岁,研究生,工程师,一级项目经理.
1985年参加工作,曾任浙江黄岩市政工程公司副经理,1995年至今任本公司董事、副总经理、总经理.
现任公司董事、总经理,是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、浙江省青年企业家联合会副理事长.
5、叶春方先生,47岁,高中,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,任该公司项目负责人.
1995年至今任本公司董事、副总经理.
6、徐君明先生,46岁,高中,工程师,一级项目经理.
1983年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,任该公司项目负责人.
1995年至今任本公司董事,公司驻台腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-149州办事处主任.
7、陈华才先生,54岁,高中,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,1995年至今任本公司董事.
8、史晋川先生,45岁,经济学博士,历任浙江大学经济学院助教、讲师、副教授、教授,1993~1994年到美国芝加哥大学做访问教授、2000年到英国伦敦经济学院做访问教授,现任浙江大学经济学院党委书记、副院长、教授、博士生导师,兼任中国社会经济系统工程学会副理事长,浙江人民政府经济建设咨询委员会委员、中国国家社会科学基金评审委员会委员.
2002年2月18日起任本公司独立董事.
9、朱武祥先生,37岁,经济学博士,历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融系讲师、副教授,曾到美国麻省理工学院斯隆管理学院做访问学者半年,现任清华大学公司财务与投资银行学副教授,经济管理学院金融系副主任.
2002年2月18日起任本公司独立董事.
(二)公司监事1、叶洋增先生,47岁,高中,工程师,一级项目经理.
1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,曾任本公司董事、物资部负责人.
现任本公司监事长.

2、王福东先生,60岁,高中,工程师,一级项目经理.
1964年~1976年任浙江省台州市路桥区龙头村会计,1986年任本公司项管部经理,1995年至今,任本公司监事.
3、任康先生,28岁,大专,经济师.
1993年进入浙江黄岩市政工程公司工作,1995年至今任公司出纳.
现任本公司监事.
(三)公司高管人员1、殷奇先生,39岁,本科,工程师,一级项目经理.
1984年在上海城建学院参加工作,1995年到本公司任质量安全部经理,现任本公司副总经理.
2、辛晓东先生,56岁,大专,会计师.
历任冶金部九零五厂会计科长、浙江省黄岩市审计局副局长,2000年至今任本公司财务总监.
3、黄发盛先生,39岁,硕士,1986年参加工作,历任新疆焉耆县城调队科员、副队长.
2001年3月至今任本公司董事会秘书.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1504、申文田先生,35岁,本科,高级会计师,具有中国注册会计师资格.
1989年8月参加工作,历任河北省邯郸市工业学校教员,邯郸市机械电子工业公司主管会计,邯郸市机械供销总公司财务科长,邯郸市发达纺织集团有限公司主办会计,2001年3月至今任本公司总会计师.
(四)公司核心技术人员1、孙连祖先生,42岁,本科,高级工程师.
历任上海市第二市政工程公司205队技术员、上海市第二市政工程公司工程管理部主任工程师、浙江黄岩市政工程公司副总工程师、1999年3月至今任本公司总工程师.
2、严炜雷先生,39岁,本科,高级工程师.
曾任职于上海城建设计院、上海浦东区城建局,1997年至今,任本公司工程管理部副经理.
3、樊江民先生,42岁,本科,高级工程师.
历任上海市第二市政工程公司项目经理、上海市基地开发公司项目经理,2001年3月至今,任本公司主任工程师.
二、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签定的协议(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的报酬情况姓名2001年度报酬(人民币元)叶洋友300,000叶立春280,000叶小根280,000叶林富290,000叶春方230,000徐君明160,000陈华才160,000叶洋增140,000王福东120,000任康35,000辛晓东55,000腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-151黄发盛80,000殷奇165,000申文田60,000孙连祖185,000严炜雷100,000樊江民100,100黄发盛、申文田于2001年3月到公司任职,领取报酬的期间为9个月.
上述人员未在其它企业领取报酬.
本公司独立董事年度报酬为5万元人民币.
本公司未实行认股权证制度,因此所有董事、监事、高级管理人员均未持有公司认股权.
(二)聘用合同本公司与上述人员签署了聘用合同,对双方的权利义务进行了约定.
(三)借款或担保本公司未与上述人员签定借款、担保等协议.
(四)公司稳定董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的措施公司部分董事、监事、高级管理人员持有本公司股份,具有较高的稳定性.
对于不持有本公司股份的高级管理人员和核心技术人员,本公司采取了以下措施:1、本公司对前述人员实行年薪制,提供了具有竞争力的薪酬安排.
2、本公司为前述人员营造了和谐、平等、宽松、竞争的工作氛围,充分赋予前述人员相应的权力,为其充分发挥聪明才智提供了良好条件.
2、本公司将结合公司的发展进程,积极探索股票期权计划,在适当时候对前述人员实施期权计划.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-152三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况兼任关联公司职务情况姓名职务鑫都大酒店广厦房产博佳投资城道市政项目公司*叶洋友董事长董事监事叶立春副董事长副总经理执行董事总经理董事执行董事经理叶春方董事副总经理监事监事叶洋增监事监事王福东监事监事*台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司.
公司其它董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在关联企业任职.

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在同行业其他企业任职.

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况(一)持有本公司股份情况姓名职务持股数(万股)比例(%)家属姓名及关系持股数(万股)比例(%)合并持股比例(%)叶洋友董事长980.
329.
83占彩花(夫妻)305.
993.
0712.
90叶立春副董事长副总经理819.
158.
21蔡晓彬(夫妻)329.
013.
3011.
51叶小根副董事长副总经理723.
777.
25王冬琴(夫妻)289.
532.
9010.
15叶林富董事总经理690.
866.
93徐爽(夫妻)261.
142.
649.
57叶春方董事副总经理661.
276.
63於秀花(夫妻)276.
382.
779.
40徐君明董事394.
803.
96黄荷玲(夫妻)197.
451.
985.
94陈华才董事329.
013.
303.
30叶洋增监事长460.
624.
62王菊琴(夫妻)230.
322.
316.
93王福东监事296.
112.
97王菊花(夫妻)108.
63641.
094.
06腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-153上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其家属所持股份最近三年未发生变动,未有质押、冻结情况.
公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属未持有本公司股份.
(二)持有关联企业股份情况持有广厦房产股权情况持有鑫都国际大酒店股权情况姓名职务数量(万元)比例(%)数量(万元)比例(%)叶洋友董事长312.
589.
83叶立春副董事长副总经理261.
088.
21叶小根副董事长副总经理230.
557.
25叶林富董事总经理248.
828.
89220.
376.
93叶春方董事副总经理210.
836.
63徐君明董事125.
933.
96陈华才董事118.
34.
22104.
943.
3叶洋增监事146.
924.
62王福东监事105.
563.
7794.
452.
97本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有关联企业股份.

(三)关于股份锁定的契约性安排在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,叶洋友、叶立春、叶小根、叶林富、叶春方、徐君明、陈华才、叶洋增、王福东持有本公司股份,他们已签署《全体股东自愿锁定股份承诺书》(见本招股说明书第四章五、(四)),同时上述人员承诺,在任职期内及离职后六个月内不转让其持有的本公司股份.

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系叶洋友与叶林富为父子关系,叶洋友与叶洋增、叶小根为兄弟关系.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-154第八章公司治理结构一、公司治理结构的建立本公司于1995年7月30日召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《浙江腾达市政工程股份有限公司章程》,对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理的职责等,均作了相应规定.
该《章程》随着公司名称、住所的变更、注册资本的增加,对相应条款作了修改,其主要内容沿用至2001年10月18日.
2001年10月18日,公司2001年度第一次临时股东大会通过了公司参照《上市公司章程指引》修改后的《章程》,该次会议还通过了《腾达建设集团股份有限公司章程(草案)》(上市用)和股东大会、董事会、监事会议事规则,此前,公司第二届董事会第九次会议还通过了《总经理工作细则》.
在前述《章程》、三会议事规则及总经理工作细则等公司法律文件体系下,公司建立起了较为完善的治理结构.
二、公司股东及股东大会(一)股东权利根据公司章程规定,股东享有下列权利:1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2、参加或者委派股东代理人参加股东会议;4、依照其所持有的股份份额行使表决权;5、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;6、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;7、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;8、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利;10、在股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益时提起诉讼的权利.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-155(二)股东义务根据公司章程规定,股东应承担下列义务:1、遵守公司章程;2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;3、除法律、法规规定的情形外,不得退股;4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务;5、持有公司10%以上有表决权的股东将其股份质押的,应向公司作出书面报告,控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.

(三)股东大会公司章程规定股东大会是公司的权力机构,行使下列职权:1、决定公司经营方针和投资计划;2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4、审议批准董事会的报告;5、审议批准监事会的报告;6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;9、对发行公司债券作出决议;10、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;11、修改公司章程;12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;13、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
股东大会分为股东年会和临时股东大会,股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结后的六个月内举行.
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:董事人数不足七人时、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时、董事会认为必要时、监事会提议召开时、公司章程规定的其他情形.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-156(四)股东大会议事规则股东大会会议由董事会依法召集,公司召开股东大会,应在会议召开30日前通知登记的公司股东.
股东大会由董事长主持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;无法推举的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持.
股东大会决议分为普通决议和特别决议.
由股东大会以普通决议通过的事项为:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过.
由股东大会以特别决议通过的事项为:公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;回购本公司股票;股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会采取记名方式投票表决.
(五)保护中小股东权利的规定及执行情况公司章程中保护中小股东权利的规定:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会上作出详细说明.
审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:股东大会审议的某项与某股东有关联关系的交易,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-157的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决.

三、公司董事会(一)董事会的组成公司董事会由9人组成,其中独立董事2人,董事会设董事长1人,副董事长2人,董事会对股东大会负责.
本公司各董事均有法定任职资格.
(二)董事会的职权1、负责召集股东大会,并向大会报告工作;2、执行股东大会的决议;3、制定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;9、决定公司内部管理机构的设置;10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;11、制订公司基本管理制度;12、制订公司的章程修改方案;13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;15、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-158(三)董事会议事规则董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前书面通知全体董事.
董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会会议应有会议记录,出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名.
四、公司独立董事本公司已建立了独立董事制度,2002年2月18日公司2001年度股东大会增选了两名独立董事.
本公司章程规定,公司可以根据需要设立独立董事.
独立董事由除下列人员以外的专业人士担任:公司股东或股东单位的任职人员、公司内部人员(如公司的总经理或公司雇员)、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员.
董事会议事规则规定,独立董事应当亲自参加涉及下列事项表决的董事会会议与股东大会,并出于公正的立场对表决事项作出评价:公司发展战略的表决、涉及公司关联交易的表决、涉及公司投资事项的表决、其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决.
公司关联交易决策制度规定,董事会在判断某事项是否关联交易时,应充分听取独立董事的公允性意见,如果董事会违背公司章程及关联交易决策制度关于关联交易的规定,独立董事就此可提议召开董事会讨论;对董事会有权决定的关联交易,如金额在1,500万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产15%以上的,必须经二分之一以上独立董事认可;对于董事会决策权限范围内的关联交易,如果独立董事认为应提交股东大会审议的,应提交股东大会表决;董事会在就关联交易事项表决时,应保证独立董事参加并发表意见.
本公司将逐步完善独立董事制度,根据本公司股东大会通过的《腾达建设集团股份有限公司章程(草案)》(上市用)的规定,本公司将设董事11名,其中独立董事4名,占董事总数的三分之一以上,并进一步对本公司的独立董事制度作出了规定.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-159五、公司监事会公司监事会由3名监事组成,其中股东代表2名、职工代表1名,监事会设监事长一人.
监事会的职权:检查公司财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;调查公司的财产状况和业务状况;监督董事、总经理行为,发现董事、总经理及公司高级管理人员有违反法律、法规、公司章程,损害公司及股东权益行为时,要求其停止并纠正该行为;公司与董事间发生诉讼时,代表公司起诉或应诉;列席董事会会议;必要时可以聘请会计事务所、律师事务所等专业机构给予帮助,费用由公司负担.
监事会每年至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事.
监事会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务时,可委托其他监事召集和主持.
监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行,每一监事有一票表决权.
监事会作出决议须有三分之二以上监事通过方为有效.
监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名.
六、重大生产经营决策程序与规则股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案.
公司通过章程和董事会议事规则,对董事会运用公司资产所作出的投资权限作了限定,并建立严格的审查和决策程序.
重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准后实施.
(一)对外投资及重要财务决策1、投资决策权限投资项目(包括收购、兼并、出售资产或股权)运用资金超过10,000万元的,董事会应当组织有关人员进行评审,并报股东大会批准.
投资项目(包括收购、兼并、出售资产或股权)运用资金未超过10,000万元(包括10,000万元)的,由董事腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-160会批准.
2、贷款决策权限本公司原有借款的续借由总经理办公会议批准;一次性新增贷款在500万元以内(包括500万元),由总经理办公会议批准;一次性新增贷款在500万元以上(不包括500万元)2,000万元(包括2,000万元)以内,由总经理报请董事长批准;一次性新增贷款在2,000万元以上(不包括2,000万元)或12个月内连续新增融资不超过公司最近一期经审计的净资产的50%(不包括50%),由董事会审议和批准;12个月内连续新增融资超过公司最近一期经审计的净资产的50%(包括50%)且金额在10,000万元以上(不包括10,000万元),需报股东大会批准.
3、对外担保权限公司为股东以外的法人或自然人提供担保,实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行.
担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告.
4、以公司资产权益设定抵押或质押以公司财产设定抵押或质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的,应当由公司董事会批准,超出范围的应由公司股东大会审议批准.
(二)高级管理人员选择、考评、激励约束机制选择机制:公司高级管理人员,由董事会聘任,任期一般为三年.
为了使高级管理人员的选拔更加客观、科学、公正,公司制订了《高中级管理人员选聘办法》.
对高级管理人员的选聘范围、任用条件、选聘方法、任用程序、职责待遇、解聘辞职进行了较为详细的规定.
考评机制:董事会每年对高级管理人员实行年终业绩考评,业绩与薪金挂钩,并根据业绩及考评结果决定下一年度的年薪业绩基数、岗位安排直至是否续聘等事腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-161项.
激励机制:公司对高级管理人员实行与业绩挂钩的年薪制.
对于非股东的高级管理人员,公司通过为其创造施展才华的舞台,并实行年薪制和高薪制,激励其为公司发展贡献力量.
约束机制:公司通过章程、总经理工作细则、聘用合同及公司其他管理制度规范高管人员的行为,明确其履行职务的职责、权限.
七、高管人员的变动近三年中,公司董事长及总经理未发生变动.
2001年3月聘用申文田先生任总会计师,聘用黄发盛先生任公司董事会秘书,聘用樊江民先生任主任工程师,2001年10月提升殷奇先生任副总经理.
以上新聘人员均为充实本公司经营管理层,其他高级管理人员未出现变动情况.
八、对管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定董事应当遵守法律、法规、公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,当其的利益和公司、股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则.
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利:董事未经合法授权不得以个人名义代表公司或者董事会行事,在有表见代理情形下,应当事先声明立场和身份;涉及与董事本人及其有关联的企业的交易时,应当事先披露其关联关系的性质和程度;董事应当亲自出席董事会议或委托其他董事参加会议.
董事履职期间的禁止事项:在其职责范围内行使权利,不得越权;除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或者为他人经营与公司同类(经营范围相同)的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;不得利用职务便利为自己或他人剥夺或者接受本应属于公司的商业机会;未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-162债务提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息.
公司章程有关董事诚信义务的规定,适用于本公司监事、高级管理人员和核心技术人员.
九、公司的内部控制制度(一)公司的经营模式本公司系大型市政工程承包商,通过在市政工程的招投标中竞标取得市政工程项目.
为激发项目管理部和公司员工的积极性,并严格控制工程施工成本,本公司在单个项目的实施和财务管理上采用了内部承包经营的方式,即:公司对竞标取得的市政工程项目首先确定基本管理费率,并通过内部竞标等方式确定负责具体施工的项目管理部并与该项目管理部签订内部承包协议的经营模式.
与本公司的经营模式相协调,公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度.
(二)内部控制制度的公司治理环境1、法人治理结构的建立和完善本公司1995年成立时,已按照《公司法》制定《公司章程》,建立了董事会、监事会、股东大会、总经理负责制等法人治理结构.
公司董事、监事、股东和总经理享有《公司法》和公司章程规定的权利并承担相应的义务.
为适应公司业务的迅速发展,提高公司经营管理的效率,保障公司的快速、健康发展,公司加强了对现代企业法人治理结构的逐步完善和细化.
2001年10月18日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了按照《上市公司章程指引》修订的《公司章程》,新章程对独立董事的人数、任职等作出了的规定;通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度,进一步完善了法人治理结构,并对关联交易决策作出了明确的规定;通过了上市后使用的《公司章程(草案)》,对增加独立董事的人数作出了进一步的规定.
2002年2月18日召开的2001年股东大会根据新的《公司章程》,选举史晋川先生、朱武祥先生为公司独立董事,建立了独立董事制度.
2、授权制度腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-163《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对董事会运用公司资产所作出的投资权限作了限定,并建立严格的审查和决策程序,重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准后实施;监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》进行监督管理.
2001年5月9日,公司第二届董事会第九次会议通过了《总经理工作细则》等规章制度.
上述制度对重大生产经营的审查和决策程序作出了规定,公司建立了较为完善的授权管理制度.
公司《董事会议事规则》第二十一条第十四款、第十五款、第十六款、第十七款对董事会、总经理在贷款、投资项目、对外担保、以公司财产设置抵押或质押的审批权限做出了规定,超出授权范围的审批由股东大会做出决议.
公司《总经理工作细则》第四十八条、第四十九条要求总经理对重大合同订立、变更和终止,重大经营性或非经营性亏损等情形发生时必须及时报告董事长,重大事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响事件发生时必须及时报告董事会.
3、关联交易的决策与控制制度2001年10月18日,公司召开了2001年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》对关联方、关联关系、关联交易做出了定义,对关联交易审批权限和关联交易的表决作出了明确的规定.

本公司《公司章程》第六十五条、第七十六条、第七十七条分别对股东大会关联股东回避制度、董事会关联董事关联关系披露与回避制度做出了的规定.

本公司《股东大会议事规则》第二十四条、第三十五条对关联股东的回避和关联交易的表决做出了进一步的规定.
本公司《关联交易决策制度》专门就关联方、关联关系做出了详细的定义,对董事会、股东大会关联交易的审批权限和关联交易的表决做系统性的规定.

4、独立董事制度2001年10月18日,公司召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》,2002年2月18日2001年度股东大会选举史晋川先生、朱武祥先生为公司独立董事,公司建立了独立董事制度.
现行《公司章程》第十六条、第一百零五条对董事会中独立董事人数和独立董事的任职条件做出了明确的规定.
2001年第一次临时股东大会审议通过的《公司章腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-164程(草案)》(需经上市后第一次股东大会通过),对增加独立董事人数做出了明确的规定.
公司《董事会议事规则》第四条、第十一条第二款、第十四条分别对董事会构成、董事会和股东大会表决事项及临时董事会召集中,独立董事的人数、独立董事的表决事项和独立董事提议召集董事会做出了规定.
《关联交易决策制度》第十六条、第十九条对独立董事在关联交易事项决策中发挥的作用做出了的规定.
上述法人治理结构的建立和不断完善为公司内部控制制度的建立、完善和有效执行提供了良好的制度环境保障.
(三)本公司的内部会计控制制度1、内部会计控制的目的(1)有效保证业务活动按照适当的授权进行;(2)确保所有交易和事项以正确的金额,在恰当的会计期间及时记录于适当的账户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求;(3)对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权;(4)保证帐面资产与实存资产定期核对相符.
2、财务会计体系和财务控制公司已按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》等法律法规的要求,建立了符合公司所属行业特点和公司实际经营情况的会计制度和财务管理制度.

公司由一名副总经理和总会计师共同负责公司的财务会计工作,主管副总经理负责公司的资金运做;总会计师负责公司的会计核算.
公司设财务部负责公司的整体财务工作:负责财务计划的制订,对外投资管理,固定资产核算,公司内部往来的结算,资金调度,公司的融资,所得税申报和清缴,监督各部门的财务工作.
财务部下设上海地区、杭州地区、台州地区和重庆地区四个财务室,专门负责该地域施工项目的工程财务管理,公司财务部对各地区财务室会计人员实行垂直管理.
在具体项目的实施过程中,由公司负责项目的会计核算和资金管理,项目部不设银行帐户,也不对项目进行会计核算,项目的一切收付业务经由公司统一管理.

公司实行统一的财务会计制度,统一的成本控制程序,统一的费用报销标准.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1653、审计监督公司财务部定期对派驻外地的财务室进行审计监督,以确保各财务室严格执行公司的各项财务会计制度,并对住外财务人员实行定期轮换制度.
(四)工程管理部施工控制制度与公司所属行业特点和公司经营模式相适应,公司的工程管理部负责对工程施工的管理、控制和监督.
公司工程管理部下设上海、杭州、台州、重庆四个地区工程管理部,专门负责本地域施工项目的日常工程管理,包括施工进度安排与控制、工程质量控制、成本控制、工程款收付申请,材料发放控制等.
(五)财产清查制度和内部稽核制度公司定期对公司的财产进行清查.
现金实行日清月结,每月编制现金报告单;银行存款每月与银行对帐单核对;应收款项每月都打出分项目的明细表与项目管理部进行核对,年底与业主对账.
公司每年对固定资产进行一次清查.
工程管理部建立固定资产台帐,负责对施工机械等施工用固定资产的管理,年底与项目管理部人员共同对相应固定资产进行现场盘点.
出现的盘盈和盘亏,由项目管理部说明情况,经工程管理部认定后,根据公司的资产处置权限由董事会或股东大会批准处理.
公司指定专人负责内部稽核工作,对货币资金、有价证券、凭证和账册记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、帐实相符的真实性、准确性、手续的完备程序进行审查、考核.
(六)质量内控制度公司质量内控制度以ISO9001:2000质量体系为核心,形成了以质量管理、工程质量控制、质量监督检查、质量管理奖罚、质量保修、质量教育培训制度以及有关操作规范、规程和标准等组成的质量控制体系,为保证公司所承建项目的质量奠定了基础.
(七)业务管理制度公司在业务管理方面,制订了包括招投标、技术交底、工程进度、项目管理部腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-166管理、工程档案、文明施工和材料采购管理等制度,有效地保证了工程承揽、施工、交付等各阶段工作有条不紊地开展.
(八)公司运营制度公司建立了包括会计制度、财务管理制度、财务总监制度、劳动人事管理制度、工资管理制度、档案制度等在内的公司基本制度,对涉及企业管理的各层面以及各部门、各业务环节进行规范,切实保障公司健康高效地运行.
(九)公司进一步加强和完善内部控制的措施公司现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证.
为适应公司业务发展的需要,公司拟采取下列措施,以进一步加强公司的内部会计控制:1、加强对会计信息的稽核力度,设立专门的稽核机构,配备充足的审计人员,进一步充实审查力量.
2、加强账实核对工作,进一步明确相关记录的处理程序,完善岗位责任制.
同时加强实物资产的管理,加大稽核清查力度.
3、进一步深化成本费用管理,重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标的差异、考核成本费用指标的完成情况,完善公司的预算体系,努力降低成本费用,提高经济效益.
4、加强对相关人员的培训,提供员工素质,促使其及时更新知识,不断提高员工的工作能力.
十、公司管理层、主承销商及会计师对内控制度的评价(一)公司管理层对内控制度的评价公司管理层认为:公司已建立了以公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则为核心的内部控制制度体系.
本公司内部管理制度体现在两个层面,首先,通过章程及基本规章制度明确了董事会、经理层的权限范围,对公司的重大投资(包括资产出售、转让、收购等)、担保、融资等权限进行了划分,以保证公司的重大决策不因为某个人或少数人的决定而出现失误,给公司造成损失.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-167其次,公司现有的内控制度涵盖了内部运营管理制度、财务控制制度、招投标管理制度、工程施工管理制度和质量安全管理制度等方面,这是公司数十年经营经验的积累,具有较强的针对性,是公司正常运行的有力保障.
公司内控制度在有效性、完整性和合理性方面不存在重大缺陷.
公司还将根据公司业务发展的实际需要,对公司的内部控制制度不断加以改进和完善.
(二)主承销商对内控制度的评价东北证券有限责任公司作为公司本次发行主承销商经核查认为:"发行人根据公司所在行业的特点和公司自身经营的实际情况,已制定了较为完整的内部控制制度体系,制度设计比较完善、规定比较合理,在生产经营过程中该制度体系得到有效的执行,达到了预期的内部控制目标;同时,发行人针对公司内部控制制度的薄弱环节,正采取措施逐步完善该制度.
"(三)申报会计师对内控制度的评价浙江天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审核并已出具了浙天会[2002]170号《内部控制审核报告》.
浙江天健会计师事务所经审核后认为:"经上述检查,我们认为,腾达公司已经按照其业务特点,确定了内部控制目标和原则,并相应制订了一定的内部控制制度,以确保其内部控制目标能得到有效实施.

";"我们认为,贵公司按照国家有关标准于2001年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制".
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-168第九章财务会计信息以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自本公司经浙江天健会计师事务所审计的合并会计报表.
本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司1999年、2000年、2001年及2002年半年度经审计的会计报表及附注的主要内容,本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文(附录一),以获取全部的财务资料.
一、会计报表编制基准及注册会计师意见(一)会计报表编制基准及合并报表编制方法本公司原执行《股份有限公司会计制度》,2001年1月1日起执行《企业会计准则》和《企业会计制度》.
为增强会计数据的可比性,所附会计报表均按附注"公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法"所列各项会计政策编制,即假设各报告期间已一致地采用该等会计政策.
该等会计政策系根据《企业会计制度》厘定.
本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%(不含50%)以上的子公司纳入合并报表范围.
本公司的合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成.
子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,在合并时抵销.
(二)注册会计师意见本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度和2002年1~6月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2001年度、2002年1~6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,浙江天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告.

浙江天健会计师事务所认为:上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-169计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的财务状况及1999年度、2000年度、2001年度和2002年1~6月的经营成果和2001年度、2002年1~6月的现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
二、合并会计报表范围及变化情况公司从2001年起,被纳入合并报表范围的控股子公司为上海博佳投资管理有限公司:单位:人民币万元被投资单位名称注册资本本公司投资额拥有权益比例上海博佳投资管理有限公司1,3001,10084.
62%本公司1999年度至2000年度纳入合并报表范围内的子公司为上海台盛建筑材料供应站和上海博佳贸易有限公司(现已更名为上海博佳投资管理有限公司).
合并报表范围发生变更的原因为:上海台盛建筑材料供应站是本公司1996年投资300万元设立的,公司拥有100%权益.
根据本公司与蔡敦才等4位自然人签定的股权转让协议,本公司将拥有的上海台盛建筑材料供应站的300万元股权按该站2001年11月30日的净资产值264万元作价转让给蔡敦才等4位自然人,本公司自2001年11月30日起终止对上海台盛建筑材料供应站的股权关系.
因此,本公司从2001年起合并报表范围不再包括该公司.
三、简要会计报表本公司的简要合并会计报表和母公司报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况.
如要了解本公司以往三年又一期财务状况、经营成果和现金流量的详细情况,请阅读本招股说明书附录之财务报告和审计报告全文.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-170(一)简要资产负债表单位:人民币元2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日资产母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并流动资产:货币资金65,088,529.
1575,611,992.
8657,328,646.
3768,063,112.
2434,445,549.
6646,483,991.
7047,663,644.
7649,118,124.
08应收账款218,828,598.
15218,921,971.
16189,093,887.
03189,093,887.
03234,800,986.
53234,800,986.
69210,837,567.
39210,837,567.
54其他应收款62,684,891.
4361,041,391.
4350,308,398.
2448,664,898.
2449,711,880.
2549,711,880.
2575,487,791.
8077,276,075.
04预付账款30,000.
0030,000.
0033,616.
6233,616.
622,506,628.
122,506,628.
1214,568,474.
1414,568,474.
14存货7,805,358.
847,805,358.
8419,402,411.
8219,402,411.
826,542,773.
206,542,773.
201,747,653.
641,747,653.
64流动资产合计354,437,377.
57363,410,174.
29316,166,960.
08325,257,925.
95328,007,817.
76340,046,259.
96350,305,131.
73353,547,894.
44长期投资:长期股权投资12,903,719.
335,000,000.
0016,927,103.
869,000,000.
0019,604,137.
517,270,000.
0019,711,168.
655,770,000.
00长期投资合计12,903,719.
335,000,000.
0016,927,103.
869,000,000.
0019,604,137.
517,270,000.
0019,711,168.
655,770,000.
00固定资产:固定资产原价51,456,753.
8451,456,753.
8450,972,666.
5250,972,666.
5261,876,149.
4963,876,149.
4947,050,161.
5249,050,161.
52减:累计折旧21,214,342.
6921,214,342.
6919,545,944.
3319,545,944.
3318,410,487.
1918,723,987.
1915,121,435.
8515,223,285.
85固定资产净值30,242,411.
1530,242,411.
1531,426,722.
1931,426,722.
1943,465,662.
3045,152,162.
3031,928,725,6733,826,875.
67减:固定资产减值准备426,241.
00426,241.
00426,241.
00426,241.
00固定资产净额29,816,170.
1529,816,170.
1531,000,481.
1931,000,481.
1943,465,662.
3045,152,162.
3031,928,725,6733,826,875.
67在建工程3,093,921.
803,093,921.
801,275,661.
801,275,661.
80固定资产合计32,910,091.
9532,910,091.
9532,276,142.
9932,276,142.
9943,465,662.
3045,152,162.
3031,928,725,6733,826,875.
67无形资产及其他资产无形资产1,247,178.
931,247,178.
93长期待摊费用660,000.
00660,000.
00750,000.
00750,000.
00930,000.
00930,000.
001,110,000.
001,110,000.
00无形资产及其他资产合计660,000.
00660,000.
00750,000.
00750,000.
002,177,178.
932,177,178.
931,110,000.
001,110,000.
00资产总计400,911,188.
85401,980,806.
24366,120,206.
93367,284,068.
94393,254,796.
50394,645,601.
19403,055,026.
05394,254,770.
11腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1712002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日负债和股东权益母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并流动负债:短期借款6,000,000.
006,000,000.
00应付账款150,060,502.
09148,994,322.
69142,091,811.
92141,120,136.
44183,494,136.
87183,494,136.
87166,271,251.
41165,685,651.
56预收账款22,748,745.
6622,748,745.
6615,444,100.
0015,444,100.
0012,219,831.
0012,219,831.
0030,560,101.
0030,560,101.
00应付工资9,731,306.
989,731,306.
9818,858,678.
8218,858,678.
8220,495,134.
6520,495,134.
6520,847,692.
8820,847,692.
88应付福利费6,013,897.
056,027,148.
916,228,196.
036,239,076.
691,592,136.
561,592,136.
56306,829.
81306,829.
81应付股利应交税金18,714,235.
9618,714,461.
6817,296,907.
4017,299,613.
7839,115,644.
2739,115,934.
0831,963,782.
2831,964,439.
25其他应交款397,551.
65397,561.
25548,386.
54548,502.
35656,536.
31656,538.
64264,061.
45264,087.
85其他应付款34,935,766.
3134,935,766.
3121,295,396.
1021,295,396.
1015,904,416.
2715,301,794.
6829,652,568.
6319,534,248.
04流动负债合计242,602,005.
70241,549,313.
48221,763,476.
81220,805,504.
18273,477,835.
93272,875,506.
48285,866,287.
46275,163,050.
39负债合计242,602,005.
70241,549,313.
48221,763,476.
81220,805,504.
18273,477,835.
93272,875,506.
48285,866,287.
46275,163,050.
39少数股东权益1,982,500.
641,986,750.
871,993,134.
142,007,061.
11股东权益:股本99,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
00股本净额99,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
00资本公积3,059,202.
003,059,202.
002,119,202.
002,119,202.
002,119,202.
002,119,202.
002,119,202.
002,119,202.
00盈余公积22,574,758.
3122,574,758.
3122,574,758.
3122,574,758.
3118,887,792.
8718,887,792.
8715,230,292.
6115,230,292.
61其中:法定公益金7,524,919.
507,524,919.
507,524,919.
507,524,919.
506,295,931.
026,295,931.
025,076,764.
275,076,764.
27未分配利润32,940,058.
8433,079,867.
8119,927,605.
8120,062,689.
58-965,198.
30-965,198.
30104,079.
98股东权益合计158,309,183.
15158,448,992.
12144,356,730.
12144,491,813.
89119,776,960.
57119,776,960.
57117,188,738.
59117,084,658.
61负债和股东权益总计400,911,188.
85401,980,806.
24366,120,206.
93367,284,068.
94393,254,796.
50394,645,601.
19403,055,026.
05394,254,770.
11注:本公司1999年合并报表资产总额小于母公司报表资产总额原因如下:1999年本公司合并的上海博佳投资管理有限公司和上腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-172海台盛建筑材料供应站主要资产为对公司本部的往来款项计10,703,920.
44元,在编制合并报表时,除了将本公司对上述两个子公司权益性投资金额与本公司在该两个子公司所有者权益中所占份额进行抵消外,同时,也抵消了上述对本公司的往来款项,致使合并报表仅增加了货币资金及固定资产计3,352,629.
32元,合并增加的资产数额小于被抵消的往来款金额,因此合并报表资产总额小于母公司资产总额.
(二)简要利润表单位:人民币元2002年1-6月2001年度2000年度1999年度项目母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并一、主营业务收入265,535,390.
10265,619,396.
41496,233,328.
65497,099,037.
61435,052,740.
05435,388,189.
08428,889,254.
67428,889,254.
67减:主营业务成本226,727,336.
25226,809,032.
55424,212,536.
64424,972,081.
10367,066,914.
15367,293,204.
74374,884,987.
71374,753,474.
70主营业务税金及附加5,001,810.
235,001,849.
508,805,275.
808,806,226.
0011,216,052.
0811,217,114.
938,237,061.
738,239,029.
55二、主营业务利润33,806,243.
6233,808,514.
3663,215,516.
2163,320,730.
5156,769,773.
8256,877,869.
4145,767,205.
2345,896,750.
42加:其他业务利润626,430.
60626,430.
601,852,492.
911,852,492.
911,796,662.
341,796,662.
34减:营业费用19,080.
0077,729.
00212,714.
93131,560.
00管理费用12,734,019.
2112,742,910.
8726,104,070.
1926,047,942.
1622,925,389.
6523,042,588.
1614,700,485.
2414,805,200.
24财务费用-114,583.
42-118,349.
18-659,708.
11-669,674.
81-1,168,088.
59-1,143,028.
31335,906.
96252,796.
59三、营业利润21,186,807.
8321,164,872.
6738,397,584.
7338,491,164.
7636,864,965.
6736,618,087.
5432,527,475.
3732,503,855.
93加:投资收益576,615.
47600,000.
00266,299.
35301,419.
82-157,031.
14180,000.
00320,475.
39360,000.
00营业外收入383,323.
00383,323.
0020,000.
0020,000.
00减:营业外支出121,086.
10121,086.
10597,554.
57597,554.
5767,846.
9367,846.
9310,018.
0310,018.
03四、利润总额21,642,337.
2021,643,786.
5738,449,652.
5138,578,353.
0136,660,087.
6036,750,240.
6132,837,932.
7332,853,837.
90减:所得税8,629,884.
178,630,858.
5713,869,882.
9613,869,882.
9612,276,752.
5512,276,752.
5510,291,325.
8510,291,325.
85减:少数股东损益-4,250.
23-6,383.
27-13,926.
9710,570.
17五、净利润13,012,453.
0313,017,178.
2324,579,769.
5524,714,853.
3224,383,335.
0524,487,415.
0322,546,606.
8822,551,941.
88腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-173(三)简要现金流量表单位:人民币元2002年1~6月2001年度项目母公司合并母公司合并一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金171,639,559.
31170,573,408.
91483,287,730.
26484,495,441.
12收到的税费返还300.
00收到的其他与经营活动有关的现金17,614,583.
4217,618,320.
18956,548.
61966,515.
31现金流入小计189,254,142.
73188,192,029.
09484,244,278.
87485,461,956.
43购买商品、接受劳务支付的现金98,054,424.
3297,178,333.
50372,545,958.
13374,402,638.
76支付给职工以及为职工支付的现金52,353,768.
0452,372,848.
0454,517,413.
3354,595,142.
33支付的各项税费14,791,495.
5514,795,794.
8941,352,039.
8141,364,129.
52支付的其他与经营活动有关的现金20,342,224.
7220,343,824.
726,432,648.
666,452,139.
98现金流出小计185,541,912.
63184,690,801.
15474,848,059.
93476,814,050.
59经营活动产生的现金流量净额3,712,230.
103,501,227.
949,396,218.
948,647,905.
84二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金4,200,000.
004,200,000.
002,640,000.
002,640,000.
00取得投资收益所收到的现金400,000.
00400,000.
00303,333.
00303,333.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额13,846,523.
6013,846,523.
60收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计4,600,000.
004,600,000.
0016,789,856.
6016,789,856.
60购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金552,347.
32552,347.
323,302,978.
833,302,978.
83投资所支付的现金其中:购买或处置子公司所产生的现金流量净额555,663.
07现金流出小计552,347.
32552,347.
323,302,978.
833,858,641.
90投资活动产生的现金流量净额4,047,652.
684,047,652.
6813,486,877.
7712,931,214.
70三、筹资活动产生的现金流量:现金流入小计现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额7,759,882.
787,548,880.
6222,883,096.
7121,579,120.
54腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-174现金流量表补充资料单位:人民币元2002年1~6月2001年项目母公司合并母公司合并1、将净利润调节为经营活动的现金流量:净利润13,012,453.
0313,017,178.
2324,579,769.
5524,714,853.
32加:少数股东损益-4,250.
23-6,383.
27计提的资产减值准备3,027,141.
343,032,055.
712,872,301.
932,788,656.
43固定资产折旧1,668,398.
361,668,398.
362,880,316.
032,880,316.
03无形资产摊销24,674.
4124,674.
41长期待摊费用摊销90,000.
0090,000.
00180,000.
00180,000.
00待摊费用减少(减:增加)预提费用增加(减:减少)处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)固定资产报废损失财务费用投资损失(减:收益)-576,615.
47-600,000.
00-266,299.
35-301,419.
82递延税款贷项(减:借项)存货的减少(减:增加)11,597,052.
9811,597,052.
98-12,859,638.
62-12,859,638.
62经营性应收项目的减少(减:增加)-45,134,729.
03-42,531,340.
9343,957,532.
0843,188,478.
19经营性应付项目的增加(减:减少)19,088,528.
8916,292,133.
82-51,714,359.
12-51,703,552.
86其他940,000.
00940,000.
00-258,077.
97-258,077.
97经营活动产生的现金流量净额3,712,230.
103,501,227.
949,396,218.
948,647,905.
842、不涉及现金收支的投资和筹资活动:____3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额65,088,529.
1575,611,992.
8657,328,646.
3768,063,112.
24减:现金的期初余额57,328,646.
3768,063,112.
2434,445,549.
6646,483,991.
70加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额7,759,882.
787,548,880.
6222,883,096.
7121,579,120.
54腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-175四、公司经营业绩(一)经营业绩单位:人民币元项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度主营业务收入265,619,396.
41497,099,037.
61435,388,189.
08428,889,254.
67增长率(%)14.
171.
52利润总额21,643,786.
5738,578,353.
0136,750,240.
6132,853,837.
90增长率(%)4.
9711.
86净利润13,017,178.
2324,714,853.
3224,487,415.
0322,551,941.
88增长率(%)0.
938.
58近年来,公司主营业务收入、利润总额、净利润持续增长.
主营业务收入的持续增长主要是由于:(1)近年来国家加大基础设施建设的投入力度,使公司面临较好的市场环境;(2)公司在市政工程施工方面具有丰富的经验、较强的施工能力和良好的市场信誉,对公司业务拓展起到了良好作用.
公司2001年利润总额和净利润增长率低于主营业务收入增长率,主要是由于公司坏账准备计提方法变更影响利润所致.
2002年1~6月,公司主营业务收入、利润总额、净利润继续保持稳定增长.
(二)主营业务收入的构成1、业务分部单位:人民币元项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度工程施工收入265,535,390.
10496,233,328.
65435,052,740.
05428,889,254.
67建筑材料销售业务84,006.
31865,708.
96335,449.
03合计265,619,396.
41497,099,037.
61435,388,189.
08428,889,254.
67本公司主营业务集中,主营业务收入主要来源于工程施工,其收入占主营业务收入的99%以上.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1762、地区分部项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度上海地区142,052,757.
31221,476,737.
30222,211,032.
15246,716,240.
18浙江地区104,150,174.
10244,922,300.
31188,577,156.
93170,713,014.
49重庆地区19,415,965.
0030,700,000.
0024,600,000.
0011,460,000.
00合计265,619,396.
41497,099,037.
61435,388,189.
08428,889,254.
67本公司施工业务主要集中在上海、杭州和台州地区,本公司正积极拓展西南市场,在重庆逐步打开了局面,施工业务收入逐步上升.
(三)主营业务成本构成1、业务分部单位:人民币元项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度工程施工成本226,727,336.
25424,212,536.
64367,066,914.
15374,884,987.
71建筑材料销售业务成本81,696.
30759,544.
46226,290.
59-131,513.
01合计226,809,032.
55424,972,081.
10367,293,204.
74374,753,474.
70由于公司主营业务收入主要来源于工程施工,因此主营业务成本也主要是工程施工成本.
2、地区分部项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度上海地区115,521,171.
56178,136,074.
16177,886,655.
71210,310,084.
70浙江地区94,454,219.
34219,050,006.
94167,103,549.
00154,129,390.
00重庆地区16,833,641.
6527,786,000.
0022,303,000.
0010,314,000.
00合计226,809,032.
55424,972,081.
10367,293,204.
74374,753,474.
70本公司施工业务主要集中在上海、杭州和台州地区,因此主营业务成本也主要集中在上述地区.
本公司正积极拓展西南市场,在重庆逐步打开了局面,施工业务成本逐步上升.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-177(四)主营业务税金及附加项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度主营业务税金及附加5,001,849.
508,806,226.
0011,217,114.
938,239,029.
551、公司实施的工程项目所执行的营业税政策及会计核算方法本公司所处行业属工程建筑行业,营业税按3%的税率计缴.
公司根据目前所实施的工程项目所执行的营业税计缴政策的不同,采取不同的会计核算方法.

(1)本公司自行申报纳税的项目.
对这种类型的项目,公司按照3%的税率计缴营业税及相应的附加税(费).
在会计核算上,公司在确认这类工程项目收入的同时,计提应缴纳的营业税金及附加.
(2)本公司在上海地区的部分重大市政工程项目.
根据上海市税务局沪税政[1994]137号文《关于对本市重大市政工程项目征收建筑安装营业税问题的通知》,对于列入该通知内的重大市政工程,对各项目施工单位应计征的营业税在该通知所明确的项目收入限额内改由项目建设单位统一向上海市税务局缴纳.
在会计核算上,对适用上海市税务局沪税政[1994]137号文的工程项目收入,由建设方统一缴纳营业税.
本公司与建设单位签订合同总价时已剔除应由建设单位缴纳的营业税及附加,本公司在确认收入时,以不包含营业税的项目合同总价作为营业收入入账,故不需计列营业税金及附加.
本公司1999年、2000年、2001年度和2002年1~6月所确认的施工项目收入中分别有198,355,094.
00元、89,315,533.
87元、37,037,632.
34元和7,405,710.
00元所对应的工程项目经主管税务部门认定,按照上述文件的规定,相应的营业税由项目建设单位缴纳.
上述收入额分别占到1999、2000、2001年度和2002年1~6月主营业务收入总额的46.
25%、20.
51%、7.
45%和2.
79%.
2001年度和2002年1~6月另有确认的施工项目收入89,709,285.
00元和39,718,130.
00元应缴纳的营业税,其对应的工程项目关于执行上述文件的认定工作尚在办理中.
(3)本公司分包承建的项目.
根据《营业税暂行条例》,本公司分包取得的工程项目的营业税由发包的总承包商代扣代缴.
对该类工程项目收入,在会计核算上,本公司在确认营业收入时,以发包方扣除应计缴的营业税后的净额作为营业收入入账,不计列营业税金及附加.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1782000年度、2001年度和2002年1~6月确认的施工项目收入中各有8,633,978.
15元、54,181,285.
00元和79,568,040.
00元,系由总承包商分包而来,根据《营业税暂行条例》,相应的营业税由发包的总承包商代扣代缴.
本公司的上述收入系以扣除营业税后的净额入帐,故未计提营业税及相应的附加.
2、主承销商、发行人律师核查意见主承销商经核查后认为:"根据上海市税务局沪税政[1994]137号文《关于对本市重大市政工程项目征收建筑安装营业税问题的通知》,发行人提供的证明其承包的工程项目执行前述政策的证明文件合法、有效.
"律师经核查后认为:"1、根据上海市税务局沪税政(1994)137号《关于对本市重大市政工程项目征收建筑安装营业税问题的通知》,对于通知名单内的重大市政工程,施工单位不再缴纳建筑安装营业税,改为项目建设单位统一向上海市税务局缴纳.
在此以后上海市税务局(上海市地方税务局)对其辖区内所进行的重大工程,皆以相关通知的形式参照前述文件的做法,调整建筑安装营业税的税收征管方法.
2、发行人设立后,其在上海承揽的重大市政工程项目所执行的建筑安装营业税政策,一直按照上海市税务局(上海市地方税务局)的上述规定执行.
经本所律师对发行人提供的相关证明文件的审查,认为该等证明文件合法、有效.
"(五)期间费用单位:人民币元项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度营业费用19,080.
0077,729.
00212,714.
93131,560.
0管理费用12,742,910.
8726,047,942.
1623,042,588.
1614,805,200.
24财务费用-118,349.
18-669,674.
81-1,143,028.
31252,796.
59本公司营业费用总额较少,全部为子公司费用,本公司无营业费用.
主要是因为本公司属建筑行业,公司没有广告费用、也没有设销售部门,发生的投标等费用本公司在管理费用中核算,因此,本公司没有营业费用.
公司管理费用呈逐年增长趋势,主要受坏账准备计提政策变动、公司营业规模扩大、施工地点渐趋分散以及人员工资增长影响所致.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-179本公司作为市政工程项目的承包商,项目资金到位情况较好,很少以借款方式筹集资金,因此,本公司财务费用较少.
2000年度和2001年度财务费用较1999年大幅下降且为负数,是因为1999年所发生的利息支出主要是向股东个人的欠款按照年息7.
2%计付的利息.
由于在1999年度本公司与股东进行了债务重组,相应对各股东的欠款大幅下降,故从2000年起,利息支出大幅下降直至为零,而工程款结余部分产生的利息收入仍然存在,从而2000、2001年度和2002年1~6月财务费用为负数.
(六)投资收益单位:人民币元项目2002年1~6月2001年度2000年度1999年度联营公司分配来的利润400,000.
00303,333.
00180,000.
00360,000.
00股权投资转让收益200,000.
00-1,913.
18合计600,000.
00301,419.
82180,000.
00360,000.
00本公司坚持围绕主业发展,投资收益较少.
(七)非经常性损益本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下:项目2002年1~6月2001年2000年1999年投资收益600,000.
00301,419.
82180,000.
00360,000.
00营业外收入383,323.
0020,000.
00营业外支出-121,086.
10-597,554.
57-67,846.
93-10,018.
03所得税影响数-26,041.
59-80,367.
8628,989.
493,305.
95合计452,872.
316,820.
39161,142.
56353,287.
92本公司非经常性损益数额较小.
2000年较1999年减少的主要原因是投资收益减少,2001年较2000年减少的主要原因是营业外支出较大、营业外收支净额为-214,231.
57元所致,投资收益为联营公司分来的利润.
2001年营业外收入为固定资产盘盈,营业外支出为固定资产盘亏.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-180(八)本公司适用的所得税税率本公司适用的所得税税率为33%,没有享受财政税收优惠政策.
五、资产截至2002年6月30日,本公司资产总计为人民币401,980,806.
24元.
(一)主要固定资产类别折旧年限原价净值净额折旧方法房屋及建筑物4021,567,757.
1514,152,019.
2214,152,019.
22平均年限法机器设备1019,421,713.
699,989,402.
259,844,902.
25平均年限法运输工具1010,467,283.
006,100,989.
685,819,248.
68平均年限法合计51,456,753.
8430,242,411.
1529,816,170.
152002年6月30日,公司固定资产原价为51,456,753.
84元,累计折旧为21,214,342.
69元,固定资产净值为30,242,411.
15元,固定资产减值准备为426,241.
00元,固定资产净额为29,816,170.
15元.
(二)主要对外投资截至2002年6月30日,本公司对外投资情况如下:单位:人民币元被投资单位投资期限初始投资额期末投资额权益比例会计核算方法广厦房地产开发有限公司20年3,000,000.
002,000,000.
007.
14%成本法上海博佳投资管理有限公司20年11,000,000.
0011,000,000.
0084.
62%合并报表2002年6月30日,按母公司报表计算,公司股权投资占净资产的比例为8.
15%.
(三)有形资产情况截止2002年6月30日,本公司有形资产净值为人民币401,320,806.
24元.
有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额.

(四)无形资产情况截至2002年6月30日,本公司没有无形资产.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-181六、主要债项截至2002年6月30日,本公司负债合计为241,549,313.
48元,全部为流动负债,主要为:单位:人民币元项目2002年6月30日应付账款148,994,322.
69预收帐款22,748,745.
66应付工资9,731,306.
98应交税金18,714,461.
68其他应付款34,935,766.
31应付帐款主要是应付供应商材料款和应付项目业主供应的材料款,业主供料款部分待项目完工时与工程款一并结算;预收帐款主要是公司收取的工程预付款;应付工资是公司按权责发生制原则计提的工资,由于公司平时只发基本工资,在农历年度终了前,根据考核情况再发放整个年度的工资和奖金,故2001年末余额较大,而2002年6月30日余额较少;应交税金为公司期末应缴纳的各种税金,主要由应交营业税8,055,671.
81元和应交企业所得税8,629,884.
17元所构成.
本公司目前所施工的工程项目处在不同的地域,营业税等流转税纳税地点为工程项目所在地,流转税按实际开票数计算缴纳,而本公司的流转税在会计核算上是根据主营业务收入来提取,所以提取的流转税数与实际缴纳数存在差额,且反映在应交税金项目中,该部分税金待正式开具工程发票时上交.
2002年9月份,本公司已经预缴所得税8,600,000.
00元;其它应付款主要是收取的各项目管理部缴纳的保证金和应付给工程分包单位的工程款.
本公司没有对公司内部人员和关联方的负债,不存在主要合同承诺的债务和或有负债,没有逾期未偿还的债项.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-182七、股东权益单位:人民币元股东权益2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日股本99,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
0099,735,164.
00资本公积3,059,202.
002,119,202.
002,119,202.
002,119,202.
00盈余公积22,574,758.
3122,574,758.
3118,887,792.
8715,230,292.
61其中:法定公益金7,524,919.
507,524,919.
506,295,931.
025,076,764.
27未分配利润33,079,867.
8120,062,689.
58-965,198.
30合计158,448,992.
12144,491,813.
89119,776,960.
57117,084,658.
612000年末未分配利润为-965,198.
30元,主要是按财政部财会字[1999]35号文的有关规定,从1999年1月1日起,坏账准备由直接转销法改为按应收款项期末余额的5.
5%计提,补提了坏账准备,并采用追溯调整法,调整了期初留存收益所致.

八、现金流量单位:人民币元现金流量情况2002年1~6月2001年经营活动产生的现金流量现金流入小计188,192,029.
09485,461,956.
43现金流出小计184,690,801.
15476,814,050.
59现金流量净额3,501,227.
948,647,905.
84投资活动产生的现金流量现金流入小计4,600,000.
0016,789,856.
60现金流出小计552,347.
323,858,641.
90现金流量净额4,047,652.
6812,931,214.
70筹资活动产生的现金流量现金流入小计现金流出小计现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额7,548,880.
6221,579,120.
54腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-183公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为8,647,905.
84元,其中销售商品、提供劳务收到的现金为484,495,441.
12元,购买商品、接受劳务支付的现金为374,402,638.
76元.
本公司2001年度没有发生筹资活动产生的现金流量,也没有发生不涉及现金收支的投资和筹资活动.
投资活动产生的现金流量净额为12,931,214.
70元,其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额为13,846,523.
60元.
每股经营活动产生的现金流量净额为0.
09元.
公司2002年1~6月份经营活动产生的现金流量净额为3,501,227.
94元,其中销售商品、提供劳务收到的现金为170,573,408.
91元,购买商品、接受劳务支付的现金为97,178,333.
50元.
本公司2002年1~6月没有发生筹资活动产生的现金流量,也没有发生不涉及现金收支的投资和筹资活动.
投资活动产生的现金流量净额为4,047,652.
68元.
每股经营活动产生的现金流量净额为0.
04元.
九、财务报表附注中期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项(一)期后事项本公司无资产负债表日后事项中的非调整事项.
(二)重大关联交易详见本招股说明书第六章"同业竞争与关联交易".
(三)或有事项本公司2001年度应收帐款中应收富阳市交通综合开发总公司1,255,140.
05元,该公司已于1999年12月30日被撤消,本公司已对其主管单位富阳市交通局提起诉讼.
2002年9月9日浙江省杭州市中级人民法院以(2001)杭民初字第33号《民事判决书》进行了一审判决:富阳市交通局应支付本公司工程款2,102,022.
55元,支付愈期付款滞纳金563,309.
20元,合计2,665,331.
75元.
被告富阳市交通局不服一审判决,于2002年10月20日向浙江省高级人民法院提起上诉,该案目前已进入二审程序.
(四)其他重要事项本公司与管建胜等9位自然人签订房屋购销合同,将本公司在建的台州综合楼腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-184的部分房屋作为商品房出售给上述自然人,截至2002年6月30日,本公司已收到房屋销售款3,238,900.
00元.
但由于上述房屋的土地使用权用途变更,本公司尚未办妥有关手续,故暂未作收入处理.
十、关于预期利润率水平的说明(一)公司的盈利状况与盈利趋势本公司未作盈利预测,根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第60号《审计报告》披露的财务资料,本公司1999年、2000年和2001年实现的净利润分别为2,255.
19万元、2,448.
74万元和2,471.
49万元;1999年、2000年和2001年年末的净资产分别为11,708.
47万元、11,977.
69万元和14,449.
18万元;1999年、2000年和2001年实现的净资产收益率分别为19.
26%、20.
44%和17.
10%.
本公司1999年、2000年和2001年实现的净资产收益率连续三年均高于同期银行存款利率.
本公司2001年以前签定的目前尚在履行的工程承包合同总价款为54,602万元,截止2001年底,该部分合同已完成工程量34,025万元,根据合同约定,其余工程量20,577万元将在2002年完成;截止到11月底,本公司2002年新签合同合计总价款约为65,475万元,根据合同约定,该部分合同预计2002年度完成工程量为52,000万元左右.
随着下半年新合同的签定和新项目的开工,本公司2002年可完成的工程量将有一定增加.
根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第803号《审计报告》披露的财务资料,截止到2002年6月30日,本公司已实现的主营业务收入为26,561.
94万元,已实现的利润总额2,164.
38万元,已实现的净利润为1,301.
72万元,2002年6月末的净资产为15,844.
90万元,本公司截止到2002年6月份已实现的全面摊薄净资产收益率为8.
22%.
;另外,根据本公司2002年7~10月份未经审计的财务报表,公司2002年7~10月实现主营业务收入17,429万元,实现利润总额1,259万元,实现净利润843万元.
从上述数据可以看出,本公司的实际生产经营情况处于正常水平.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-185本次发行股票预计募股资金净额为28,792万元,如果不考虑发本公司2002年7~12月份新增利润和募集资金投资项目当年产生的效益及募集资金按进度投入产生的利息收入,则预期2002年的全面摊薄净资产收益率=1,301.
72万元/(15,844.
90+28,792)*100%=2.
92%.
(二)公司全体董事、主承销商和律师关于发行当年预期收益率水平的说明鉴于目前一年期银行存款利率为1.
98%,本公司全体董事就公司股票发行当年预期收益率将高于同期银行存款利率作出承诺,同时担任本公司本次发行的主承销商和律师也分别就公司本次发行是否符合《公司法》第137条有关规定发表了专业意见.
具体内容如下:1、本公司全体董事关于公司股票发行当年预期收益率水平的说明及承诺"鉴于目前一年期银行存款利率为1.
98%,本公司全体董事在研究公司1999年、2000年、2001年三年经营业绩的基础上,认真分析了公司2002年度的经营计划后承诺如下:公司股票发行当年的预期收益率将高于同期银行存款利率,并对此承担相应的法律责任.
"2、主承销商的意见主承销商就本公司发行当年的预期收益率水平是否符合《公司法》第137条有关规定的发行条件发表意见如下:"鉴于目前一年期银行存款利率为1.
98%,发行人全体董事承诺公司股票发行当年预期收益率将高于同期银行存款利率,因此我公司认为发行人本次发行符合《公司法》第137条有关规定的发行条件.
"3、律师意见律师就本公司发行当年的预期收益率水平是否符合《公司法》第137条有关规定的发行条件发表如下意见:"发行人腾达建设集团股份有限公司2002年度股票发行后,其预期利润率可达同期银行存款利率,符合《公司法》第137条对发行新股有关条件的规定.
"腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-186十一、公司近三年及一期原始财务报告与申报财务报告的差异情况(一)公司发行前三年及一期申报会计报表与原始会计报表差异表母公司会计报表差异项目1999年末2000年末2002年6月30日资产总额-39,302,382.
3225,223,785.
44负债总额-14,839,564.
94965,198.
3028,803,880.
35净资产-24,462,817.
38-965,198.
30-3,580,094.
911999年度2000年度2002年1~6月主营业务收入2,724,115.
00成本费用57,167.
47-67,846.
935,212,042.
12净利润-3,094,702.
62-3,580,094.
91合并会计报表差异项目1999年末2000年末2002年6月30日资产总额-48,102,638.
2611,654,056.
11负债总额-25,542,802.
01965,198.
3026,007,700.
95净资产-24,566,897.
36-965,198.
30-16,336,145.
481999年度2000年度2002年1~6月主营业务收入2,643,342.
42成本费用80,786.
91-67,846.
935,136,183.
91净利润-3,089,367.
62-3,557,374.
52注:上述差异系以申报会计报表数据减去原始会计报表数之间的差额.
2001年度会计报表无差异,故未单独列示.
本公司提请投资者阅读本招股说明书附录一、审计报告及财务报告全文,在会计报表附注十三、(七)中对前述差异的形成原因有详细说明.
(二)注册会计师的鉴证意见浙江天健会计师事务所对本公司原始财务报告与申报财务报告的差异进行了鉴证,出具了浙天会[2002]第26号《关于对腾达建设集团股份有限公司原始会计报表与申报会计报表差异的鉴证意见》,其结论性意见为:"经审核,我们认为,贵公司腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1871999年1月1日至2001年12月31日申报会计报表与原始会计报表差异系会计政策、会计估计和会计误差调整造成,调整后的申报会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的财务状况和1999年度、2000年度、2001年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
"2002年7月30日,浙江天健会计师事务所出具了的浙天会[2002]第261号《关于对腾达建设集团股份有限公司原始会计报表与申报会计报表差异的补充鉴证意见》,其结论性意见为:"经审核,我们认为,贵公司2002年1月1日至2002年6月30日申报会计报表与原始会计报表差异系会计误差调整造成,调整后的申报会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司2002年6月30日的财务状况和2002年1~6月的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
"十二、资产评估1、公司设立时的资产评估结果及增减值幅度公司设立时,由黄岩审计师事务所对黄岩市政工程公司截至1994年11月30日的全部资产、负债、所有者权益进行了评估,出具了黄审事评(1994)第152号资产评估报告书.
该次评估以1994年11月30日为评估基准日,评估结果为:项目账面数核实数评估值增减值幅度一、资产流动资产合计176,150,039.
38173,445,541.
28174,904,300.
500.
84%固定资产合计4,151,881.
504,151,881.
504,910,880.
1018.
28%资产总计180,301,920.
88177,597,422.
78179,815,180.
601.
25%二、负债流动负责164,993,658.
38164,993,658.
38166,952,658.
381.
19%负责合计164,993,658.
38164,993,658.
38166,952,658.
381.
19%三、所有者权益所有者权益合计15,308,262.
5012,603,764.
4012,862,522.
222.
05%注:增减值幅度=(评估值-核实数)/核实数在本次评估中,资产总额核实数177,597,422.
78元,评估值179,815,180.
60元,腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-188增值1.
25%.
负债总额核实数164,993,658.
38元,评估值166,952,658.
38元,增值1.
19%;所有者权益总值核实数12,603,764.
40元,评估值12,862,522.
22元,增值2.
05%.
该评估结果由台州市路桥区乡镇企业局确认并出具了确认书(路乡企[1995]28号).
2、评估方法根据黄审事评(1994)第152号资产评估报告书,本次评估对不同种类的资产采用不同的评估方法,具体情况如下:对建筑物"按现行土建安装成本,结合其新旧程度,根据《浙江省建筑工程预算定额》(台州估价表),采取现行市价法评估".
设备设施根据设备的磨损程度、使用状况、功能率评估.
流动资产根据资产的实用、完整状况按历史成本法评估.
土地根据黄政(94)71号文件规定,土地按9万元/亩评估.
3、评估调账情况本公司在公司设立时已根据评估结果对相应资产的价值进行了帐务调整.

十三、公司设立及历次增资的出资方式、出资到位情况(一)公司设立及历次增资的出资方式、出资到位情况及验资、股本复核情况1、公司设立时的出资方式、出资到位情况及验资、股本复核情况本公司设立时的股本总额为3,032万元.
公司发起人的出资由两部分组成,一部分为量化给28位发起人的原黄岩市政工程公司的净资产1,152万元,另一部分为发起人所得的1994年承包奖金1,055万元和1994年分得的承包利润825万元.
属于发起人所有的承包所得奖金1,055万元和1994年分得的承包利润825万元两项共计1,880万元,各发起人未从原黄岩市政工程公司领走,而是将其留在公司作为公司的生产发展资金,在设立本公司时作为出资投入.
1994年发起人分得的825万元承包利润分配时在公司会计处理上记为"其他应付款",并列示为集资款,在公司设立时,发起人将该部分未领走、以集资款名义记在公司账上"其他应付款"科目的承包利润作为出资投入,因此没有集资款现金缴款凭证,公司进行相应账务处理,由"其他应付款"科目转入"股本"科目.
根据浙江台州市路桥区审计师事务所出具的路审资(1995)40号《注册资金验证报告书》和浙江天健会计师事务所出具的浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-189集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》,本次出资于1995年8月4日到位.
关于公司改制设立的详细情况,请阅读本招股说明书"第四章-发行人基本情况"相关内容.
2、1996年增资时的出资方式、出资到位情况及验资、股本复核情况1996年,浙江省经济体制改革委员会以浙经体改[1996]55号《关于同意浙江腾达市政工程集团股份有限公司增资扩股的批复》批准了本次增资,根据该文件,"增资扩股额由股金分红和现金投入组成,共计1,288.
34万股".
在实际操作过程中,公司将1995年度的股利分红909.
6万元用于送红股,同时将盈余公积378.
74万元用于转增股本,共计增资1,288.
34万元,公司注册资本从3,032万元增加到4,320.
34万元,本次增资实际为送红股和盈余公积转增股本.
根据前述实际情况,与浙经体改[1996]55号批文中的现金投入部分相对应的金额378.
74万元,实际为盈余公积转增股本,因此没有现金出资凭证,公司账务处理上直接从"盈余公积"科目转入"股本"科目.
根据路审资(96)239号《注册资金验证报告书》和浙江天健会计师事务所浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》,此次增资的出资于1996年7月31日到位.
3、1997年增资时的出资方式、出资到位情况及验资、股本复核情况1997年,公司将96年度的税后可分配利润44,150,966元用于送红股,同时将各股东于1996年5月按比例投入公司用于技术改造的货币资金1,300万元折成12,380,798股股份(其余619,202元计入资本公积),两项累计折股为56,531,764股,公司总股本从原来的43,203,400股增加到99,735,164股,该次增资由浙证委[1997]95号文批复同意.
此次增资中的44,150,966元为用1996年利润送红股,1,300万元为股东投入公司用于技术改造的货币资金.
根据路审资(1997)167号《注册资金验证报告书》和浙江天健会计师事务所浙天会[2002]第27号《关于对腾达建设集团股份有限公司股本到位情况的复核报告》,此次增资于1997年7月11日到位.
(二)公司设立时将原企业25%权益划归国家所有的具体处理方法及相关资产负债的处理情况1994年,黄岩市政工程公司改制时,根据台州市路桥区乡镇企业局路乡企腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-190[1995]28号《关于黄岩市政工程公司1994年12月31日的净资产确认书》,黄岩市政工程公司截至1994年11月30日经评估的净资产为1,286万元,同时确认12月份利润250万元,截止1994年12月31日公司净资产总额为1,536万元.
根据台州市路桥区经济体制改革委员会、路桥区乡镇企业管理局联合发布的路体改[1995]1号《关于同意黄岩市市政工程公司转换机制的批复》,截止到1994年12月31日,黄岩市政工程公司的净资产总额为1,536万元,按25:75在政府与黄岩市政工程公司间予以分割,其中黄岩市政工程公司分割后拥有1,152万元净资产,政府拥有384万元.
1995年1月30日,黄岩市市政工程公司将应上缴区政府的384万元,转为公司对政府的负债,公司会计处理上记为"其他应付款".
1995年3月8日,原黄岩市政工程公司就384万元改制上缴款的缴纳事宜与路桥区财政局签订《协议书》.
公司于1995年12月31日向路桥区财政局支付90万元、1996年6月30日向路桥区财政局支付100万元、1996年11月5日向路桥区财政局支付100万元,累计共支付290万元.
2002年4月25日,经台州市路桥区财政局路财发[2002]7号《关于腾达建设集团股份有限公司改制上缴款余额处理的批复》,剩余的94万元改制上缴款予以免除.
公司根据路财发[2002]7号批复,将免除的94万元改制上缴款从"其它应付款"科目转出,计入"资本公积"科目.
(三)主承销商和发行人律师对公司设立及历次增资出资情况的意见本次发行主承销商对公司设立、历次增资的实际出资情况及出资真实性问题进行了尽职调查并发表意见如下:"发行人设立时及历次增资的出资是真实的,出资是足额到位的.
"本公司律师经核查后发表的法律意见为:"本所律师认为发行人设立及历次增资时出资已足额到位.
"十四、财务指标财务指标2002年1~6月2001年度2000年度1999年度流动比率1.
501.
471.
251.
28速动比率1.
471.
391.
221.
28应收帐款周转率(次)1.
302.
351.
951.
97存货周转率(次)16.
6732.
7688.
61415.
01腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-191无形资产占净资产的比例(%)0000资产负债率(母公司)(%)60.
5160.
5769.
5470.
92研究及开发费用占主营收入的比例(%)0.
310.
11----每股净资产1.
591.
451.
201.
17每股经营活动现金净流量0.
040.
090.
250.
45每股收益(未扣除非经常性损益)(元)0.
130.
250.
250.
22上述财务指标的计算方法如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额无形资产占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额研究及开发费用占主营收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入每股收益=净利润/期末股本总额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金净流量净额/期末股本总额本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的各期的净资产收益率、每股收益如下:2002年1~6月:净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润21.
34%22.
32%0.
340.
34营业利润13.
35%13.
97%0.
210.
21净利润8.
22%8.
60%0.
130.
13扣除非经常性损益后的净利润7.
93%8.
29%0.
130.
13腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1922001年度:净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润43.
82%47.
92%0.
630.
63营业利润26.
64%29.
13%0.
390.
39净利润17.
10%18.
70%0.
250.
25扣除非经常性损益后的净利润17.
10%18.
70%0.
250.
252000年度:净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润47.
49%48.
03%0.
570.
57营业利润30.
57%30.
92%0.
370.
37净利润20.
44%20.
68%0.
250.
25扣除非经常性损益后的净利润20.
31%20.
54%0.
240.
241999年度:净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润39.
20%39.
77%0.
460.
46营业利润27.
76%28.
17%0.
330.
33净利润19.
26%19.
54%0.
230.
23扣除非经常性损益后的净利润18.
96%19.
24%0.
220.
22截至2002年6月30日,本公司无形资产为0(土地使用权除外),无形资产占总资产和净资产的比重均为0.
2001年,公司用于研究开发的费用为551,889.
38元,占当年主营业务收入的0.
11%;2002年1~6月,公司用于研究开发的费用为831,580.
00元,占主营业务收入的0.
31%.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-193十五、公司管理层的财务分析(一)经营成果、盈利能力和发展前景分析公司近三年及一期主营业务收入和损益情况(单位:万元)项目1999年2000年较上年增长率2001年较上年增长率2002年1~6月主营业务收入42,88943,5391.
52%49,71014.
17%26,562主营业务利润4,5905,68823.
92%6,33211.
32%3,381利润总额3,2853,67511.
87%3,8584.
98%2,164期间费用1,5192,21145.
56%2,54615.
15%1,264净利润2,2552,4498.
60%2,4710.
90%1,3021、报告期公司主营业务收入持续增长、发展趋势良好报告期公司的主营业务收入持续增长,主要得益于以下两方面:(1)良好的宏观经济环境和政府采取的加大对基础设施等建设的投入力度以拉动经济增长的积极财政政策,使市政工程和公路工程建设市场容量稳步扩大.
本公司的主要业务市场分布在上海市、浙江省、江苏省和重庆市,浙江、上海和江苏属我国经济发达地区,重庆为西南地区的工商业中心和西部大开发的桥头堡,这些地区基础设施投入总量大、增长快;从细分市场来看,公司目前主要从事市政工程施工业务,为改善城市基础设施水平滞后于经济发展水平的状况,近年来各地加大了对市政设施的投入力度,同时,随着环保意识的增强,政府加大了对环境污染和水污染的治理,使市政工程建设市场容量稳步扩大,为公司主营业务的持续增长提供了良好的市场条件.
(2)本公司在市政工程施工方面具有较强的施工能力、较高的技术水平和丰富的施工经验,工程施工质量好,多次荣获国家、上海市政工程金杯奖等工程质量金奖.
通过承建参建一批标志性市政工程,在上海、杭州、重庆等地树立了良好的品牌形象、市场形象和社会信誉,使公司在市政建设项目的竟标中具有一定优势,为公司主营业务持续增长提供了保证.
2、公司的毛利率保持稳定公司1999年、2000年、2001年及2002年1~6月的主营业务利润分别为4,590腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-194万元、5,688万元、6,332万元和3,381万元,呈稳定增长趋势.
毛利率分别为10.
70%、13.
06%、12.
74%和12.
73%,毛利率水平比较稳定.
这一方面是由于近几年建材价格呈稳中有降的走势,使占公司工程施工成本50%以上的原材料成本稳中有降;另一方面,公司健全了工程目标成本管理和项目经理责任考核制度,建立并实施了内部承包经营运作模式,加强了工程成本控制,从而使毛利率在市场竞争日趋激烈的情况下保持了稳定.
3、期间费用增长较快,公司有待加强管理,压缩开支单位:万元2002年1~6月2001年2000年1999年项目金额结构金额结构金额结构金额结构营业费用1.
910.
15%7.
770.
31%21.
270.
96%13.
160.
87%管理费用1,274.
29100.
78%2,604.
79102.
33%2,304.
26104.
21%1,480.
5297.
47%财务费用-11.
83-0.
93%-66.
97-2.
64%-114.
30-5.
17%25.
281.
66%合计1,264.
37100%2,545.
59100%2,211.
23100%1,518.
96100%公司1999-2001年的期间费用分别为1,518.
96万元、2,211.
23万元、2,545.
59万元,呈逐年上升趋势,超过主营业务增长幅度,其主要原因是由于坏账准备计提政策的改变、业务规模的扩大、施工地点的分散和管理人员工资增长导致管理费用大幅增长所致.
2000年管理费用比1999年增加823.
74万元,增幅为55.
64%.
公司以前不提坏账准备,发生坏账则采用直接转销法处理,记入当期费用,1999年起,公司改按应收款项年末余额的5.
5%计提坏账准备;2001年改按帐龄分析法计提坏帐准备,使2001年管理费用增加480万元,2001年管理费用比2000年增长13.
04%,剔除该因素影响,2001年管理费用与2000年基本持平.
同时,由于近几年公司业务规模逐渐扩大,对管理和技术的要求日益提高,公司引进了一批技术人才和管理专业人才,使公司的工资支出有较大幅度的增加,从而导致管理费用大幅增长.
基于上述情况,公司通过采取加大应收工程款的催收力度,以降低应收款余额,减少应收账款的资金占用,提高资产周转使用效率;同时,加强公司人事制度改革,强化公司管理费用支出控制等措施,以抑制管理费用的过快增长.
2002年1-6月,腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-195公司期间费用为1,264.
37万元,其增长势头得到了控制.
(二)资产质量和负债结构分析1、公司资产结构的特点项目2002年1~6月2001年2000年1999年流动资产占总资产的比例90.
40%88.
56%86.
16%89.
67%固定资产占总资产的比例8.
19%8.
79%11.
44%8.
58%本报告期,公司流动资产占总资产的比例在86%~90%左右,固定资产占总资产的比例处于8%~11%之间,资产结构呈现流动资产比重大、固定资产比重小的特点.
这主要是由于以下原因:(1)为了保障工程项目的原材料供应和工程施工的进度,建筑施工企业一般在流动资产方面的投入较大,占总资产的比例高;(2)鉴于工程施工中所需的专门机械设备单位价值高、利用率较低的特点和公司业务分布于上海、杭州、台州、重庆等地区,地域分散的实际情况,本公司对施工机械设备采取自购和租赁相结合的形式,尽量减少造价高、维护成本大、利用率低的施工设备的购置,以降低施工成本.
2、资产质量分析截至2002年6月30日,公司资产总额40,198万元,其中:流动资产36,341万元占90.
40%;长期投资500万元占1.
24%;固定资产3,291万元占8.
19%劳务资产和其他资产66万元占0.
16%.
(1)流动资产质量分析截至2002年6月30日,公司流动资产主要由货币资金7,561.
20万元、应收帐款21,892.
20万元、其他应收款6,104.
14万元、存货780.
54万元构成对公司流动资产质量产生影响的主要为应收款项(应收帐款和其他应收款)和存货项目.

从应收款项规模分析,2002年6月30日、2001年、2000年和1999年年末应收款项合计数分别为27,996.
34万元、23,775.
88万元、28,451.
29万元和28,811.
36万元.
其中,2002年6月30日应收款项占同期总资产的比例为69.
65%.
如果应收款腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-196项不能按期收回,将对公司资产的流动性和偿债能力造成较大影响,如果发生坏账,将给公司造成较大损失.
从应收款项帐龄结构分析,帐龄在2年以内的应收款项占应收款项总额的比例1999年为96.
67%,2000、2001年末及2002年6月30日稳定在90%左右,截至2002年6月30日,帐龄在4年以上的应收款项为614.
48万元,占应收帐款总额的2.
60%,应收款项总体帐龄较短.
公司对应收款项按账龄分析法计提坏帐准备.
和同行业上市公司的坏帐准备计提比例横向比较,本公司的坏帐准备计提比例高于同行业上市公司,坏帐准备政策是稳健的.
截至2002年6月30日,公司已按帐龄分析法计提坏帐准备21,950,566.
57元,占应收款项总额的7.
27%,公司的坏帐准备计提已经较好体现了谨慎性原则.
从应收款项的成因分析,公司大额应收款项的存在主要是由于本公司的业务特点和经营模式所致:本公司承建的大型基础设施工程,具有单位造价高、施工工期长的特点.
一个工程合同的执行完成要历经工程招投标、工程开工、工程量的统计和工程进度的确认、工程款的拨付、工程验收审计决算等步骤和环节.

从公司客户资信分析,公司的主要客户为政府及政府所属投资机构,所承建项目主要为政府投资的基础设施项目,虽然资金有时不能及时到位,但从总体上看项目资金较有保障,业主信誉良好,所以应收账款发生坏帐的可能性相对较小,因此,本公司的应收款项的质量较高.
本公司2002年6月底的781万元存货全部为在建项目未结转的工程施工成本,工程施工成本所对应的工程项目在竣工决算后移交给建设方,无贬值风险.

综上所述,本公司的流动资产尽管绝对数较大,但是资产质量良好.
(2)固定资产质量分析公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备、运输工具,均为本公司经营所必备的资产,2002年6月底公司固定资产原值为5,145.
68万元、累计折旧为2,121.
43万元、减值准备为42.
62万元,固定资产净额为3,024万元.
本公司的房屋建筑物位于上海、杭州、台州等经济发达地区,主要是近年购置取得的,资产状况良好;机械设备都是公司工程施工所必需的装备,没有闲置设备,主要设备的成新率在70%左右,平均成新率约58.
76%,使用状态良好.
运输工具主要为工程施工中所必须的运输车辆,目前平均成新率约58.
26%.
本公司资产无质押和担保情况.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-1973、公司的负债结构分析1999、2000、2001年末和2002年6月30日,本公司资产负债率分别为70.
92%、69.
54%、60.
57%和60.
51%(按母公司报表计算),呈逐年下降趋势,资产负债结构逐步优化.
2001年资产负债率较2000年下降较多,主要由以下因素所致:(1)负债总额减少.
2001年公司支付了一些欠供应商的原材料采购款,使应付账款减少4,140万元;公司按规定缴纳了各种税金,使应交税金余额减少2,181.
87万元.
(2)净资产增加.
由于公司2001年利润不分配,净资产相应增加2,458万元.
在负债总额减少和净资产增加的双重影响下,公司2001年的资产负债率有较大下降.
从公司的负债构成看,公司的负债全部为流动负债,主要是因为:(1)公司所属的工程建筑业具有对房屋及建筑物要求较少的特点,同时,公司对机械设备、运输工具等固定资产采取自购与租赁相结合的方式进行管理和控制,这种行业特点和经营管理措施减少了公司对长期资产的需求,相应减少了对长期债务的需求.
(2)近年来,公司专注于主营业务的稳步发展和壮大,对外投资较少,公司还直接剥离与主营业务无关的其他业务,特别是2001年公司取得了较多的资产出售款项.
公司以现有资金实力和资产规模能够满足自身主营业务的正常运营,不必对外举借长期债务.
(3)公司的主要产品为市政基础设施或公路交通,这些项目的客户具有良好的资信和较高的支付能力,项目建设有较高的资金保证,多数工程合同都可以取得建设单位支付的工程预付款.
公司为开工建设垫付的前期铺底流动资金较少.

(4)在长期的合作中,公司与部分供应商建立了长期的合作关系公司,能够获得一定的短期信用.
2002年1~6月2001年2000年1999年供应商名称主要供应材料金额比例金额比例金额比例金额比例杭州城建采购中心钢材87630.
46%1,53626.
69%849.
5322.
6%上海兴威物资有限公司钢材36516.
69%4808.
34%995.
6327.
3%上海建设机场道路工程有限公司沥青砼1,00023.
01%580.
1222.
1%525.
3417.
3%腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-198上海浦东混凝土制品有限公司砼管54836.
09%76023.
85%1,172.
225.
6%1082.
928.
4%合计金额1,789-3,776-2,747.
95-2,457.
77-*本表所列金额及比例均为该公司供应公司金额最大一类材料为准.
(三)现金流量及偿债能力分析1、现金流量分析公司2001年度现金及现金等价物净增加额为2,157.
91万元,其中经营活动产生的现金流量净额为864.
79万元,每股经营活动现金净流量为0.
09元,投资活动产生的现金流量净额为1,293.
12万元.
2002年1~6月,公司现金及现金等价物净增加额为754.
89万元,其中经营活动产生的现金流量净额为350.
12万元,每股经营活动现金净流量为0.
04元,投资活动产生的现金流量净额为404.
77万元.
本公司2002年1~6月经营活动产生的现金流量净额不大,是由于一些工程项目的工程款未能按照工程进度及时收到,使本公司应收账款余额较大,影响了经营活动的现金流量,本公司将加强对应收账款的管理,以优化经营活动的现金流量状况;本公司2001年投资活动产生的现金流入金额较大,主要是公司为提高资产运作效率、突出主营业务,处置与主营业务无关的业务及相关资产收回现金所致,其中,转让上海台盛建筑材料供应站收回现金264万元,转让台州市小世界幼儿园收回现金1,384.
65万元.
由于本公司的营运资金能够满足生产经营的需要,所以公司没有通过筹资活动融入资金,因此没有筹资活动产生的现金流量.
2、偿债能力分析有关本公司偿债能力的财务指标纵向比较如下表所示:项目2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日母公司资产负债率60.
51%60.
57%69.
54%70.
92%流动比率1.
501.
471.
251.
28速动比率1.
471.
391.
221.
28本公司资产负债率报告期内逐步下降,目前处于合理水平;本公司流动比率、速动比率报告期内保持稳步上升,处于合理水平.
2002年6月30日,本公司的负债全部为流动负债,主要是应付帐款14,899万腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-199元、预收帐款2,275万元、应交税金1,871万元和其他应付款3,494万元.
应付账款由供应商材料款和业主供料款两部分组成,其中业主供料款部分等到项目完工时与工程款一并结算,不存在偿付压力;应付供应商材料款是本公司根据工程施工进度采购建筑材料所形成,并根据协议约定逐渐支付购买价款,公司与部分供应商建立了长期的合作关系,能够获得一定的短期商业信用,但是,如果工程款不能按期收到,将给公司按协议支付材料采购款带来困难,形成短期偿债压力.
预收账款将随着工程施工进度逐步抵冲工程款,没有偿付压力.
截至2002年6月30日,公司货币资金余额达7,561万元,可以保证公司偿还短期债务的需要.
(四)公司的财务优势及困难本公司凭借良好的工程质量、稳健的经营风格在市政工程行业中已经树立起来的良好的"腾达"品牌形象,近三年公司合同业务量和销售收入持续均衡增长,为公司带来了良好的经济效益.
本公司的财务优势主要表现在以下几个方面:1、本公司技术实力强,产品质量好,产品销售利润率较为稳定.
公司1999、2000、2001年及2002年1~6月的主营业务利润分别为4,590万元、5,688万元、6,332万元和3,381万元,呈稳定增长趋势.
毛利率分别为10.
70%、13.
06%、12.
74%和12.
73%,毛利率水平比较稳定.
2、应收账款和其他应收款账龄都较短,截止到2002年6月30日,本公司帐龄在2年以内的应收账款和其他应收款占应收款项总额的94.
13%.
同时,从公司客户资信分析,本公司主要业务为市政建设项目施工,公司的主要客户为政府及政府所属投资机构,所承建项目主要为政府投资的基础设施项目,虽然资金有时不能及时到位,但从总体上看项目资金较有保证,业主信誉良好,所以应收账款发生坏帐的可能性相对较小,应收款项的质量较高.
3、公司资信高.
公司目前没有银行借款,没有利息负担,对外无任何担保及其它或有负债,具有较强的信贷融资能力.
2001年7月,中国建设银行浙江省分行向公司颁发了"2000年度信用AAA级"信用等级证书,2002年4月,该行批准授予公司1.
6亿元的授信额度(其中,中期保函金额为3,000万元).
公司具有良好的银行信贷融资能力和融资空间.
本公司的财务困难主要表现为以下方面:1、资产规模较小腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-200截至2002年6月30日,公司净资产总额为15,844.
90万元.
公司目前从事的市政建设行业,所承建的工程项目主要为国家、省、市重点基础设施项目,产品单价高,生产周期长.
尽管目前绝大多数工程项目有工程预付款,公司在工程施工中代垫资金较少,资金占用量小,资金压力不大,但是随着行业内部竞争的日益加剧和公司业务量的持续增长,公司垫付资金的压力将相应增大,流动资金短缺的问题将可能出现.
2、资产负债率较高公司业务量的持续增长将会引起应付帐款、预收账款和银行借款的增加,进而导致公司资产负债率处于较高水平,公司的持续融资能力将会受到一定程度的影响.
3、业务发展资金不足从公司目前的业务规模与现金流量情况看,本公司业务发展所需资金主要通过自有资金、商业信用和银行贷款解决,但是由于受公司资产负债率水平的制约,增长空间有限,在一定程度上制约了本公司的快速发展和业务规模的进一步扩大.
为此,本公司决定采取公开发行股票并上市的方式进行融资,以满足本公司进一步发展的资金需要.
4、公司应收款项金额较大,占总资产的比例较高1999年、2000年、2001年末和2002年6月30日,公司应收款项占总资产的比例分别为73.
08%,72.
09%、64.
73%和69.
64%.
虽然本公司目前的主要客户为政府及政府所属投资机构,所承建项目主要为政府投资的基础设施项目,资金较有保证,应收账款发生坏帐的可能性相对较小,但由于公司应收款项金额较大,占总资产的比例高,如果不能按期收回,将使公司出现流动资金紧张的情况,对公司资产的流动性和偿债能力造成较大负面影响.
公司将通过加强应收账款催收及管理来改变这一状况.
十六、内部承包经营运作模式下的会计核算方法(一)内部承包经营运作模式下的会计核算方法本公司系大型市政工程的承包商,主要通过在市政工程的招投标中竞标取得市政工程项目.
作为施工企业,为了提高公司的生产效率和经济效益,公司既有对从其他承包商分包的工程进行施工的情况,也有将公司中标工程项目的个别单体工程分包给腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-201分包商进行施工的情况.
对由本公司自行负责施工的工程项目,为激发项目管理部和公司员工的积极性,并严格控制工程施工成本,本公司在单个项目的实施和财务管理上采用了内部承包经营的方式,即:公司对通过竞标等途径取得的市政工程项目首先确定基本管理费率,并通过内部竞标等方式确定负责具体承建的项目管理部并与该项目管理部签订内部承包协议的经营模式.
在项目的实施过程中,本公司负责项目的会计核算和资金管理,派遣技术人员驻现场监督工程的进度和质量,并根据形象进度向业主或总承包商收取工程款;项目管理部本身不设银行账户,也不对项目进行会计核算,项目实施全过程的资金收付全部由公司统一管理并由公司财务部负责全部的成本核算;项目施工过程中发生的全部成本费用,均需通过向本公司提出申请并经批准方可办理,其中,项目发生的大额成本费用均按公司规定由项目部经办人和项目部负责人签字后,经公司工程管理部有关人员审核,报公司财务负责人批准后由公司财务部门发放支票支付或报销,平时发生的零星支出采取领取备用金的方式进行,公司平时根据项目的具体情况核定给项目部一部分备用金,项目部定期到公司报销.
在项目实施完毕之后,本公司与项目管理部进行结算.
根据公司的内部承包经营模式和上述业务流程,本公司所采取的会计核算方法如下:主营业务收入确认和核算方法:公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额;然后,公司按照《企业会计准则――建造合同》的有关规定,根据施工形象进度确定的完工百分比确认每个会计期间实现的主营业务收入,其中,不跨年度的工程营业收入按完成合同法确认,分月按完工百分比法暂估营业收入和成本;跨年度的工程,在资产负债表日,视工程收入是否能够可靠地予以估计按完工百分比法确认营业收入.
主营业务成本确认和核算方法:公司首先按照项目合同所确定的总造价扣除应缴纳的流转税金及附加以及本公司按照与项目管理部约定应收取的管理费之后的余额作为该项目实施过程中本公司应确认的主营业务成本的总额;然后,公司按照《企业会计准则――建造合同》的有关规定,根据施工形象进度确定的完工百分比确认每个会计期间发生的主营业务成本.
对项目实际成本高于或低于公司按现行会计核算方法计算的成本的情况,公司腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-202采取的会计处理方法具体如下:公司定期对按现行会计核算方法计算的成本(以下简称"核算成本")与实际成本进行比较,并根据比较结果确定是否对核算结果进行调整.
其中:①如果实际成本低于核算成本时,在经建设单位对工程质量、安全目标和工期验收合格认可的情况下,公司则对项目实际发生的成本进行审核、分析.
如实际成本低于核算成本主要是因项目管理部在工程施工中节省材料及节约工期等原因所致,则公司对项目管理部按签订的工程施工协议,在节约成本中给予一定的奖励.

在这种情况下,项目的总成本为实际发生的核算成本加发放项目管理部的奖金.

②如果实际成本高于核算成本,则分情况处理:如果系由于项目自身原因造成实际成本高于核算成本,且项目的建设单位同意调整原合同总额,公司将根据建设单位追加确认的工程造价相应增加项目的营业收入和营业成本.
鉴于发生这种情况的项目在实际施工中比较普遍,公司与建设单位一般不会就项目造价总额的变化重新签订合同,因此表现为项目确认的收入总额高于原合同总金额.
如果系由于项目管理不当等原因造成项目的实际成本高于核算成本,且应由公司承担,则将增加的成本计入当期公司的损益.
(二)主承销商的尽职调查意见主承销商经核查后认为:"发行人内部承包经营运作模式下所采取会计核算方法符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定,能够如实、公允地反映公司实际的主营业务成本和主营业务利润率水平.
"(三)会计师的尽职调查意见会计师经核查后认为:"腾达公司在内部实施的承包经营运作模式、以及结合这种经营模式所制定的主营业务收入及成本的核算方法,既符合建筑行业的特点,也符合《企业会计准则——建造合同》的有关规定精神.
";"腾达公司的收入及成本核算方法,是符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定的.
";"腾达公司所采用的收入及成本核算方法,能够如实、公允的反映公司实际的主营业务成本和主营业务利润率水平.
".
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-203(四)专业工程造价咨询机构的审核意见2002年1月,本公司聘请上海正弘工程造价咨询有限公司对公司2001年度核定的项目工程施工管理费率(毛利率)进行了审核,并出具了《关于腾达建设集团股份有限公司向项目部收取管理费的审核意见》.
上海正弘工程造价咨询有限公司发表的审核意见为:"经对2001年该公司与各项目部的年终结算结果核对和查看各项目工程的商务标书及管理费合同,根据我们对行业的调查和执行工程定额的比较,该公司与项目部签定的工程承包合同中的管理费率(毛利率)属于正常范围之内,未发现异常情况.
"2002年4月,上海正弘工程造价咨询有限公司接受本公司委托,对公司1999-2000年度核定的项目工程施工管理费率(毛利率)进行了审核,并出具了《关于腾达建设集团股份有限公司向项目部收取管理费的审核意见》.
上海正弘工程造价咨询有限公司发表的审核意见为:"我们认为该公司与项目部签订的工程承包施工合同中核定的管理费率(毛利率)属于正常范围之内,未发现异常情况.
"(五)关于公司对分包项目的会计核算的补充说明1、由公司施工的分包项目从其他承包商分包而来的工程项目,主要是承包商中标标的较大、工期较短、专业性较强的工程,由总承包商指定公司作为分包单位,以对整体工程的单体工程进行施工.
分包工程确定后由总承包商与公司签订工程施工合同,就双方的权利义务进行约定.
作为公司来说,此类工程除一般不进行竞标和相关的流转税金(营业税)及附加由总承包商代扣代缴外,工程的整个施工过程、施工管理程序和财务资金控制管理都与公司自己通过竞标中标施工的项目相同.
公司对施工的分包工程项目,严格按《企业会计准则――建造合同》的规定进行会计核算.
财务部门根据工程管理部人员与项目管理部人员共同参与由公司、监理单位、总承包商三方确认的进度确认主营业务收入.
根据《营业税暂行条例》,本公司分包取得的工程项目的营业税由发包的总承包商代扣代缴.
对该类工程项目收入,在会计核算上,本公司在确认营业收入时,以发包方扣除应计缴的营业税及附加后的净额作为营业收入入账,不计列营业税金及附加.
公司分包取得的工程项目的营业税由发包的总承包商代扣代缴.
除此之外,公司对施工的分包工程项目所采取的会计核算方法与公司参加竞标腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-204中标并由公司负责施工的工程项目所采取的会计核算方法相同.
2、公司作为总承包商向外分包的工程项目作为总承包商,公司存在分包项目的情况,即将承包的工程项目中的单项工程或单项工程中的单位工程、分部分项工程分包给另一个具有相应资质的承包商(即分包单位)进行施工.
针对上述特点,公司在确认分包工程在各会计期间的主营业务收入与成本时,采取如下核算方法:(1)主营业务收入确认和核算方法:公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额;然后,公司按照《企业会计准则――建造合同》的有关规定,将分包工程的完工进度作为总体工程的完工进度的一部分合并列入以计算总体工程在各会计期间的完工进度,确认每个会计期间已实现的主营业务收入;(2)主营业务成本确认和核算方法:分包工程在施工过程中发生的成本与费用由分包单位负责.
对本公司而言,分包工程的成本表现为公司根据分包工程进度支付的分包工程进度款.
因此在确定总体工程各会计期间已经实际发生的主营业务成本时,公司将其作为总体工程累计实际发生的合同成本的一部分予以列入计算,但在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项,由于没有形成相应的工作量,公司不将这部分支出列入累计实际发生的合同成本中来确定完工进度;(3)分包工程的流转税金(营业税)及附加由公司代扣代缴;分包进度款通过往来核算.
十七、资产结构的特殊性本公司资产结构呈现流动资产比例高,固定资产比例低的特点,近三年及一期的资产结构如下:项目2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日流动资产占总资产的比例90.
40%88.
56%86.
16%89.
67%固定资产占总资产的比例8.
19%8.
79%11.
44%8.
58%腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-205(一)公司流动资产比重高的原因分析根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第803号《审计报告》,2001年末和2002年6月30日流动资产的组成如下:2002年6月30日2001年12月30日项目金额比例金额比例流动资产:363,410,714.
2990.
40%325,257,925.
9589%货币资金75,611,992.
8620.
81%68,063,112.
2420.
93%应收帐款218,921,971.
1660.
24%189,093,887.
0358.
14%其他应收款61,041,391.
4316.
80%48,664,898.
2414.
96%存货7,805,358.
842.
15%19,402,411.
825.
97%*流动资产的比例为流动资产占总资产的比重;其他项目的比例为该项目占流动资产的比例.

从2001年底及2002年6月30日上述项目的构成内容分析,本公司的应收帐款均为应向业主收取的应收工程款;其他应收款由应收业主的工程保证金、各项目部的备用金、个人的出差借款等组成.
1、货币资金项目本公司2002年6月30日、2001年、2000年和1999年年末的货币资金分别为7,561.
20万元、6,806.
31万元、4,648.
39万元和4,911.
81万元.
公司2001年底的货币资金较前两年有大额增加(2001年较2000年增加2,158万元),主要是由于2001年本公司出售台州市小世界幼儿园(含土地)取得货币资金流入1,385万元,出售全资子公司上海台盛建筑材料供应站收回资金264万元和收回关联公司的应收款1,259万元所致.
扣除该因素的影响后,公司的货币资金量大体持平.
2、应收款项项目从公司报告期内的应收款项规模分析,2002年6月30日、2001年、2000年和1999年年末应收款项合计数分别为27,996.
34万元、23,775.
88万元、28,451.
29万元和28,811.
36万元.
公司大额应收款项的存在主要是由于本公司的业务特点和经营模式所导致:本公司主营业务为市政工程和公路工程建设,包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等大型基础设施工程,工程项目具有单位造价高、施工工期长的特点.
一个工程合同的执行完成要历经工程招投标、工程开工、工程量的统计和工程进度的确认、工程款的拨付、工程腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-206验收审计决算等步骤和环节.
上述业务特点和经营模式对公司应收款项的形成和影响如下:(1)工程项目进度款的支付时间滞后于工程实际进度月末由公司将每月的工程进度报现场监理核准,然后报建设单位确认,公司按照确认的工程进度确认工程收入的实现并进行相应的帐务处理.
而工程款一般在进度确认后的次月才得以支付,所以工程款的实际支付时间要比工程进度确认时间推后1-2个月.
(2)工程合同条款本身原因根据建筑法律法规,施工工程应有5-10%的质量保证金.
工程合同一般都规定工程完工后,建设单位只付工程总造价85%左右的工程价款;即便是验收后也只支付工程总价款的90%左右,剩余的工程款要等到审计决算后支付.
(3)工程审计决算的时间滞后本公司施工的绝大部分工程的审计决算都在工程完工后一年进行.
(4)设计变更的原因公司承接的部分施工项目,由于建设单位赶工期、加快重大工程的上马建设,采取边设计边施工,采取费率招标、暂定合同价,最后工程价以审计决算为准.
此类情况下,暂定的合同价均少于最后经审计决算确定的工程价.
建设单位在支付工程进度款时以暂定合同价为准,增加的工程量部分待决算审计后支付.
(5)甲方供材料方面的原因现有工程项目,普遍存在由业主直接提供部分材料的情况.
由于工程进度是按照工程合同总价来确定,由业主提供原材料部分进度也确认为收入,因此在确认工程进度时,业主提供的原材料也包括在内,所以按照确认的工程进度确定的应收帐款中就包含了该部分材料款,但是该部分材料款大部分要等到工程完工后才结算并从工程款中抵消,从而造成工程款的支付速度慢于工程款的确认速度.
3、存货项目本公司2002年6月30日的存货为780.
54万元的工程施工成本.
由于公司项目施工地域较为分散,为了降低施工材料的管理成本和资金占用成本,公司目前没有建立统一的材料仓库,工程项目所需的成批材料随时由供应商供应,所以公司的原材料存货较少.
工程施工成本为尚未结转或结算的工程成本.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-207(二)固定资产占资产总额比例较低的原因本公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和运输工具组成,截至2002年6月30日,公司固定资产占资产总额的比例约为8.
19%.
公司固定资产占资产总额的比例较低的主要成因如下:1、工程施工项目的分散性由于本公司主营市政工程和公路工程建设业务,工程项目主要包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等.
工程施工项目的分散性决定了公司日常管理的流动性强,公司对固定办公场所的需求小,目前除在台州、上海、杭州等地有固定地办公场所外,其它办公用房较少,故在房屋及建筑物的投资较少.
2、公司制定的工程施工所需机械设备的经营策略工程施工企业的机械设备一般具有单位价值高、日常维护、保养等运营成本高的特点.
工程施工企业的机械设备的投资除受公司资金实力的制约外,还需要考虑机械设备的利用率高低的因素,以较好解决大量工程施工机械设备的投资所导致的施工成本过大和施工效率提高之间的矛盾.
正是基于上述考虑,本公司目前的主营业务规模、业务的集中度和公司的资金实力等因素,制定了"常用设备以自有为主,高价值、低使用率的设备以租赁为主"的自有与租赁相结合的经营策略,以提高机械设备使用率,降低经营成本.
截止到2002年6月30日,公司总资产规模为4.
02亿元左右、净资产规模为1.
58亿元左右,公司的资产规模在同行业上市公司中处于较低水平.
鉴于公司目前的规模和实力,公司不宜在工程施工机械设备的购置上投入大量资金.
另外,公司目前的业务分散于上海、杭州、台州、重庆等全国各个地区,施工设备在各施工地点的跨地区转移,将大大增加设备维护保养成本和机械设备的磨损程度,从而增加施工成本,因此根据项目施工的要求,采用在当地租赁机械设备以满足公司生产经营之需不失为一种更有效率和更具竞争力的经营方式.
根据施工区域在上海、杭州、重庆、台州等地的实际情况,公司分别与上海建设机场道路工程有限公司、上海荣城实业有限公司、上海海虹汽车运输有限公司、上海基础公司、杭州市路桥总公司道桥养护管理所,浙江机械化施工公司、台州交通工程公司、重庆桥梁总公司、重庆渝通公路总公司等机械租赁公司和机械施工企业,腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-208签定了长期机械租赁和机械施工协议,以确保工程项目施工任务的顺利完成.
同时也根据各地施工工期的情况,根据施工的难易程度,根据各区域的机械设备的租赁行情和有关租赁单位及时调整租赁价格.
3、行业内部的有关做法从同行业企业的运作看,鉴于机械设备造价高、维护保养成本大、利用率较低的特点,为了提高机械设备的利用率,购置了大量固定资产的大型企业普遍采取了在内部组建机械设备租赁公司的经营运作模式,除优先满足本企业下属的多家施工单位的生产经营需要外,也对企业外部施工单位提供设备租赁服务,这样大大提高了机械设备的使用效率.
4、环保要求和交通运输管制施工企业的机械设备购置,有时还要根据所在施工区域的有关环保规定而定,尤其是在市区施工的施工项目,所受的制约就远比在郊外施工或山区施工要多,特别是施工运输土石方车辆.
由于现在全国各地都强调安全施工、文明施工,施工现场强调封闭式施工,碴土外运都规定了运输单位、运输时间、运输区域;运输单位的审批工作由交警部门根据地方运输管理的规定,有选择地、有限量地对专业运输单位进行审核、批复,这更增加了施工机械设备的使用成本,降低了设备的利用率.

由于本公司目前施工地分布在台州、杭州、上海、重庆等大中城市,受城市交通管理制约,公司购置的运输车辆较少.
(三)与同行业可比上市公司的比较为了和同行业上市公司进行比较,本公司选取了中铁二局、隧道股份、上海建工、金帝建设、运盛实业、深天健、北京城建七家上市公司作为比较对象.
这些上市公司1999年、2000年和2001年的流动资产、固定资产占资产总额的比例参见表一.
从表一可看出,近三年同行业上市公司流动资产占资产总部比例都较高.
2001年同行业上市公司流动资产占资产总额的比例为:中铁二局(82%)、上海建工(81%)、金帝建设(80%)、运盛实业(92%)、深天健(90%)、北京城建(81%).
本公司2001年流动资产占资产总额的比例(89%)和同行业上市公司相差不大.
从表一可看出,近三年同行业上市公司固定资产占资产总额比例大约处于5%-20%之间,最低达到1%(2001年北京城建).
本公司的2001年固定资产占资产腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-209总额的比例9%处在该范围之内,同年,在9%以下的企业还有上海建工(5%)、运盛实业(2%)、北京城建(1%)等三家企业.
表一同行业上市公司资产结构及固定资产对主营业务贡献情况比较表流动资产占资产总额比例固定资产占资产总额比例固定资产周转率股票代码同行业上市公司2001年2000年1999年2001年2000年1999年2001年2000年1999年600170上海建工81%75%75%5%5%6%28.
2727.
4026.
56600266北京城建-82%82%-7%8%-18.
0117.
30600528中铁二局82%80%-15%20%-8.
9310.
08-600758金帝建设80%80%79%13%13%15%4.
684.
013.
39600767运盛实业92%89%98%2%3%2%13.
268.
4719.
47600820隧道股份71%69%66%17%14%14%5.
244.
715.
06000090深天健80%79%78%12%14%14%3.
674.
064.
05腾达建设89%86%90%9%11%9%12.
8411.
0314.
48*北京城建2001年进行了大规模资产置换,涉及金额23.
39亿元,资产情况变化较大,因此2001年数据和指标在本表中不具有参考价值.
与同行业上市公司比较,本公司的上述两项指标均在同行业上市公司的指标值之间,与同行业上市公司平均水平差异不大.
从固定资产使用效率角度分析,由于本公司采取自有和租赁相结合的设备配置方式,降低了固定资产总额,提高了固定资产的利用率,因此,从固定资产对主营业务收入的贡献方面分析,本公司2001年每元固定资产能产生15.
40元的主营业务收入,处于同行业上市公司较高的水平,说明本公司对固定资产的使用效率和经营管理具有较强的优势.
但与国有大型优秀工程建筑类上市公司相比,由于公司资产规模较小,不具有明显的规模优势,因此固定资产对主营业务收入的贡献与上海建工、北京城建等大型工程建筑类企业尚有一定的差距.
综上所述,虽然本公司目前的机械设备绝对数较少,但是公司的机械设备拥有量与公司的主营业务规模是匹配的,是基本能够满足施工需要的.
但随着业务的拓展和规模的扩大,公司拟在2002年增加一部分大型设备,以满足公司主营业务规模扩展的需要并进而获取规模经济效益.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-210十八、坏帐准备政策1999年、2000年、2001年末和2002年6月30日,公司应收款项占总资产的比例较高,分别为73.
08%,72.
09%、64.
73%和69.
65%(按照合并报表数计算),本公司就坏账准备政策分析如下:(一)公司坏帐准备的计提方法和计提比例本公司采取备抵法核算坏帐.
公司的坏账准备原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的5.
5%计提,从2001年1月1日起改按应收款项账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定提取比例分别为:账龄1年(含1年,以下类推)以内的,按其余额的5%计提;账龄1~2年的,按其余额的10%计提;账龄2~3年的,按其余额的15%计提;账龄3~4年的,按其余额的20%计提;账龄4~5年的,按其余额的50%计提;账龄5年以上的,按其余额的100%计提.
上述会计估计的变更,致使2001年坏账准备计提数增加480.
13万元,截至2002年6月30日,公司计提坏帐准备2,195.
06万元.
(二)公司坏帐准备的计提方法和计提比例的稳健性分析公司制定的上述坏帐准备计提政策主要是根据公司的行业特点、客户资信状况、公司的坏帐发生的历史记录以及参考同行业上市公司计提政策制定的.

1、公司客户资信公司主要产品为市政工程、公(道)路工程等国家、省、市基础设施,多属国家鼓励项目或当地重点建设项目,客户多为代表政府管理建设项目的建设工程管理公司,按政府要求组建的项目管理公司,或者中标承建项目的大型国有或国有控股企业.
公司客户资信状况良好,支付能力较强,项目工程款资金保障系数较高、回收较快,发生坏帐的可能性较小.
2、公司坏帐准备计提比例与同行业部分上市公司的横向比较本公司坏帐准备计提比例与同行业部分上市公司的横向比较见下表:帐龄区间腾达建设中铁二局北京城建隧道股份上海建工1年以内5%5%5%应收款项应收款项腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2111-2年10%10%10%2-3年15%20%15%3-4年20%4-5年50%5年以上100%30%20%期末余额的5%计提坏帐准备期末余额的5%计提坏帐准备*本表中腾达建设资料来源于浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第803号《审计报告》,同行业上市公司资料来源于该上市公司2001年度报告.
从上表可以看出,本公司的坏帐准备计提比例较同行业上市公司高,更显稳健.

3、应收款项的帐龄分析本公司近三年及一期的应收款项的帐龄年末余额分布统计结果见下表:2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日帐龄区间金额比例金额比例金额比例金额比例1年以内231,784,274.
4576.
77%181,332,324.
5170.
65%251,799,207.
2883.
63%260,702,661.
1085.
51%1-2年52,394,446.
5917.
35%47,621,420.
5018.
55%17,858,048.
965.
93%34,018,720.
1411.
16%2-3年5,371,221.
001.
78%9,099,153.
003.
54%31,169,360.
6210.
35%10,091,780.
213.
31%3-4年6,219,228.
442.
06%18,624,398.
117.
26%245,200.
00*0.
09%69,000.
00*0.
02%4-5年6,144,758.
682.
04%05年以上0合计301,913,929.
16100%256,677,296.
12100%301,071,816.
86100%304,882,161.
45100%*3年以上应收款项报告期,公司应收款项余额保持在2.
5~3.
0亿元左右.
从应收款项帐龄结构分析,1999年,帐龄在两年内的应收款项占年底应收款项余额的96.
67%,2000~2001年末则稳定在90%左右,2002年6月30日为94.
12%,公司应收款项帐龄总体较短.
2001年末和2002年6月30日,公司按帐龄分析法计提的坏帐准备分别为18,918,510.
85元和21,950,566.
57元,分别占当期应收款项余额的7.
37%和7.
27%,高于当期帐龄在三年以上的应收款项总额,已充分地考虑了三年以上应收款项发生坏帐损失的可能性.
2000年末、1999年末,公司坏帐准备按照应收款项期末余额的5.
5%计提,坏帐准备均大于三年以上应收款项总额,也已充分地考虑了三年以上应收款项发生坏帐损失的可能性.
4、坏帐发生的历史统计数据公司1999年末的应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额为304,882,161.
45腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-212元,年度无坏帐损失;2000年末的应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额为301,071,816.
86元,年度无坏帐损失;2001年末的应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额为256,677,296.
12元,年度无坏帐损失;截至2002年6月30日的应收款项余额为301,913,929.
16元,无坏帐损失.
综上分析,公司制定的坏帐准备的会计计提政策是符合公司的实际经营情况的,公司已严格按照帐龄分析法计提了足额的坏帐准备,公司制定的坏帐准备计提政策较好地体现了谨慎性原则.
十九、富阳市交通综合开发总公司应收帐款的坏账准备政策说明公司应收富阳市交通综合开发总公司的1,255,140.
05元应收账款系该公司应付公司承建"320国道富阳市区过境公路建设工程A标段工程"工程款,该笔应收帐款帐龄为2-3年.
根据公司制定的坏帐准备计提比例,帐龄2-3年的应收款项,按其余额的15%计提.
对应收富阳市交通综合开发总公司的上述应收工程款,公司按其余额的15%计提188,271元坏帐准备.
公司认为该坏帐准备计提是充分的,主要依据是:1、2001年3月20日公司已采取司法途径维护公司的利益,聘请律师起诉富阳市交通综合开发总公司的承继者富阳市交通局.
同时,公司掌握了重要证据,表明公司对该笔帐款的所有权.
2、中国建设银行行浙江省分行营业部造价中心接受浙江省杭州市中级人民法院委托对上述工程进行工程鉴定,并出具《建设工程造价鉴定书》和《补充鉴定书》.
根据鉴定结果,上述工程的鉴定造价为14,347,255元,扣除对方已经支付的工程款11,137,515.
58元,对方尚欠3,209,739.
42元.
3、2002年9月9日,浙江省杭州市中级人民法院以(2001)杭民初字第33号《民事判决书》进行了一审判决:富阳市交通局应支付本公司工程款2,102,022.
55元,支付愈期付款滞纳金563,309.
20元,合计2,665,331.
75元,超过公司该笔款项的账面金额1,440,191.
70元.
被告富阳市交通局不服一审判决,于2002年10月20日向浙江省高级人民法院提起上诉,该案目前已进入二审程序.
综上因素,本公司认为公司对该笔应收帐款计提的坏帐准备是充分的,计提的政策符合谨慎性原则.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-213二十、公司的银行融资能力分析公司1999年银行借款为600万元,2000、2001年末和2002年1~6月,公司无银行借款余额.
公司银行借款较少的主要原因如下:(一)没有长期借款的原因1、公司所在的工程建筑行业本身具有流动资产比重较大、固定资产比重偏低的特点.
公司对房屋及建筑物等固定资产的需求较少,同时公司对机械设备、运输工具等固定资产采取了自购与租赁相结合的方式,目前没有为购买前述固定资产而承担长期借款.
2、公司专注于主营业务的稳步发展和壮大,很少对外投资与主营业务无关的其他业务,公司现有资金实力和资产规模能够满足自身主营业务的正常运营,无须对外举借长期债务.
(二)近两年没有短期借款的原因1、公司主要客户为政府性投资基础设施项目,有较高的资金保证,多数工程项目建设单位都会支付工程预付款,公司无须垫付工程建设资金.
2、在长期的合作中,公司与部分供应商建立了长期的合作关系,公司能够获得一定的短期信用,使公司无须向银行借款.
2002年1-6月2001年2000年1999年供应商名称主要供应材料金额比例金额比例金额比例金额比例杭州城建采购中心钢材87630.
46%1,53626.
69%849.
5322.
6%上海兴威物资有限公司钢材36516.
69%4808.
34%995.
6327.
3%上海建设机场道路工程有限公司沥青砼1,00023.
01%580.
1222.
1%525.
3417.
3%上海浦东混凝土制品有限公司砼管54836.
09%76023.
85%1,172.
225.
6%1,082.
928.
4%合计金额1,789-3,776-2,747.
95-2,457.
77-*本表所列金额及比例均为该公司供应本公司金额最大一类材料为准.
3、公司承建的市政工程项目中,建设单位采用甲方供料方式可相应减少公司流动资金的支出.
4、公司效益良好,1999~2001年及2002年半年度公司实现净利润分别为2,255腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-214万元、2,449万元、2,471万元和1,301万元,公司没有未弥补的亏损,并且能够为公司发展提供一定的资金支持.
5、公司每年固定资产折旧可为公司运营补充流动资金300多万元.
基于上述原因,公司目前的自有资金能够保证公司现有业务的正常运营,考虑到银行借款需支付一定的利息费用,所以公司没有向银行贷款.
近年来,公司业务规模发展较为迅速,公司现有资金实力及资金管理已不能满足公司未来业务发展的需要,特别是公司介入基础设施投资建设领域对资金需求较大,公司计划采用直接融资的方式筹集资金提升和扩大公司的技术能力和业务规模.

同时,鉴于上市后公司业务领域的不断拓展,还将考虑进一步扩大公司的融资渠道,适当采用间接融资的方式筹集资金.
2002年7月底,公司与台州市商业银行签署《保证借款合同》,借入流动资金贷款4,200万元.
(三)主承销商的核查意见主承销商经核查后认为:"腾达建设近年来较少采用银行融资的方式筹集资金符合其所在行业的特点及其自身经营的实际情况.
目前,腾达建设经营状况良好、资信较高,中国建设银行浙江省分行于2001年7月向其颁发了"2000年度信用AAA级"信用等级证书(有效期一年);2002年4月批准授予其1.
6亿元的授信额度(其中,中期保函金额为3,000万元).
公司不存在向银行融资的重大障碍.
"二十一、公司2002年1~10月份的财务状况和经营成果(未经审计)反映公司2002年1~10月份的财务状况和经营成果的主要财务数据(未经审计)如下:截止到2002年10月31日,公司资产总额为490,494,218.
62元,负债总额为321,624,716.
36元,少数股东权益为1,985,536.
56元,股东权益为166,883,965.
70.
2002年1~10月份,公司实现的主营业务收入为439,913,481.
88元,主营业务利润为51,120,307.
47元,营业利润为33,759,633.
82元,利润总额为34,237,830.
60腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-215元,净利润为21,452,151.
81元.
二十二、其他重要事项根据中国证监会发行监管部2002年9月5日《股票发行审核备忘录第14号-关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》的规定,本公司独立董事及有关中介机构对本公司报告期内的重大关联交易等事项进行核查后,分别发表意见如下:(一)独立董事及中介机构关于资产减值准备的计提政策的意见1、独立董事关于资产减值准备的意见本公司独立董事对公司报告期内资产减值准备政策及计提情况发表了如下意见:"腾达建设已根据其所处的行业特点、客户资信状况、公司的实际经营情况制定了稳健的资产减值准备计提政策,并按照其制定的资产减值准备计提政策足额计提了各项资产减值准备.
"2、申报会计师关于资产减值准备的意见浙江天健会计师事务所于2002年9月17日出具了浙天会[2002]第255号《关于腾达建设集团股份有限公司重大关联交易等事项的说明》,对公司资产减值作出如下结论:"我们对腾达股份申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注;未发现其计提资产减值准备存在不充分的情况,也未发现可能影响其持续经营能力的迹象.
"3、主承销商关于资产减值准备的意见东北证券对本公司资产减值准备发表了如下专项核查意见:"腾达建设已根据其资产减值准备计提政策足额计提了各项资产减值准备,也未发现因资产减值准备计提不足从而影响公司持续经营能力的情况存在".
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-216(二)独立董事及中介机构关于重大或有事项的意见1、独立董事关于重大或有事项的意见本公司独立董事对公司报告期内重大或有事项发表了如下意见:"未发现腾达建设报告期内存在涉及金额或12个月内累计金额占腾达建设最近经审计的净资产值的10%的重大或有事项发生,也未发现影响其发行上市条件和持续经营能力的事项出现.
"2、申报会计师关于重大或有事项的意见浙江天健会计师事务所于2002年9月17日出具了浙天会[2002]第255号《关于腾达建设集团股份有限公司重大关联交易等事项的说明》,对公司重大或有事项说明如下:"我们对腾达股份截至2002年6月30日发生的重大或有事项对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注.
"3、主承销商关于重大或有事项的意见东北证券对本公司报告期内重大或有事项发表了如下专项核查意见:"我公司通过对腾达建设报告期内或有事项的核查,未发现腾达建设报告期存在涉及金额或12个月内累计金额占腾达建设最近经审计的净资产值的10%的重大或有事项发生,也未发现影响其发行上市条件的事项出现".
(三)独立董事及中介机构关于最近一年一期的非经常性损益的意见1、独立董事关于公司最近一年一期内的非经常性损益的意见本公司独立董事对公司最近一年一期内的非经常性损益经核查后发表了如下意见:"本人经核查后认为,腾达建设不存在最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20%的情形,公司具备获取经常性收益能力和持续经营的能力.
"2、申报会计师关于公司最近一年一期内的非经常性损益的意见浙江天健会计师事务所于2002年9月17日出具了浙天会[2002]第255号《关于腾达建设集团股份有限公司重大关联交易等事项的说明》,对公司最近一年一期内腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-217的非经常性损益说明如下:"我们对腾达股份申报会计期间非经常性损益的计算是否准确予以了重点关注,未发现差错.
"3、主承销商关于公司最近一年一期内的非经常性损益的意见东北证券对本公司最近一年又一期内的非经常性损益发表了如下专项核查意见:"我公司经核查后认为,腾达建设不存在最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20%的情形,公司具备获取经常性收益能力和持续经营的能力.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-218第十章公司发展计划一、公司主要经营理念公司以"顾客所想的,是我们所做的"为基本经营理念,以"质量为本、争创一流、服务社会"为宗旨,以一流的质量、一流的管理、一流的装备、安全文明的施工,建设一流的工程、创建一流的企业,在为客户服务的同时壮大自己,实现全体股东的利益最大化,全体员工的价值最优化.
二、公司的发展战略(一)市场开拓战略1、"立足华东、西进北上"华东地区作为我国最富经济活力的地区之一,其基本建设规模总量历年来居全国之首,市场总量和市场潜力巨大.
公司将继续加大华东市场的开发力度,不断提高公司市政工程和公路工程建设的市场竞争力,巩固和扩大该地区市场占有率.

国家西部大开发战略的实施和北京申奥的成功,为西北、华北地区的发展提供了契机.
作为公司的战略发展重点,公司将以北京、西安、重庆为华北、西北、西南市场的桥头堡,率先进入这三大城市的市政工程和公路工程市场,并建立良好的市场信誉,为公司更好的实施西进北上战略奠定基础.
2、"以点带面、向下延伸"中心城市业务是公司主业的重心,使公司能够在信息、技术、市场、施工等方面均可以做到与时俱进,同时,凭借公司在中心城市积累的经验和信誉,为城镇基础设施建设业务由中心城市延伸至中小城市时拓展市场创造条件,公司确立了"从大城市到中小城镇"的发展思路,以大城市为点,以中小城市为面,稳固中心城市业务,并利用在中心城市积聚的施工经验和信誉,积极拓展中小城市市场.
中小城市市场的开拓既能充分利用公司的资源,也可以为公司带来较大业务,保持公司业务的稳步发展.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-219(二)产业发展战略长期以来,公司在市政工程、公路工程方面积累了丰富的施工经验,保持了行业先进水平,在公司业务主要市场拥有较大的业务量和较强的市场竞争力.
未来几年内,公司将根据公司规模的扩大和业务发展的需要,采取包括积聚人力资源、拓宽融资渠道、加大技术投入、提高装备水平等举措,提升公司竞争实力,进一步稳固和扩大市政工程、公路工程建设主业,并适时发展房屋建筑、建筑装饰装修、轨道交通等工程,并且以路桥-泽国一级公路建设项目为契机,以BOT、BOOT、BLT等多种方式更加深入的进入城镇基础设施的投资、建设、经营和管理领域,将公司建成以工程施工为主,其他建筑产业及其投资相得益彰的大型建设企业.

(三)产品开发战略公司自成立以来就注重选择产品市场,在市政工程和公路工程中积累了丰富的经验、熟练掌握了主要施工技术并不断提高、完善和技术创新,技术水平在行业内居先进水平,建立了公司独特的产品优势.
未来产品开发中,公司仍根据市场的变化和需要,集中力量开发市政工程产品、交通工程产品,力争再建成一批具有大规模、高难度、高技术含量、高装备水平的代表性、标志性的市政、交通工程产品,并形成独特的产品优势,提高公司的产品竞争力.
同时,根据业务规模的扩大和融资能力的提高,公司将适时调整产品结构,使公司经营领域能不断适应社会发展的需要.
(四)技术创新战略公司深知,与国内大型建筑企业,以及我国加入WTO后即将进入国内市场的外国建筑企业相比,公司的技术创新能力还有待进一步提高.
未来几年内,公司将以技术研究开发中心为龙头,不断加大科技投入力度,并联合相关院校、科研院所共同开发业务技术,走自主开发与合作开发相结合的道路,力争用三至五年的时间,在施工技术和新材料、新工艺、新工法的应用等方面走到国内市政、交通施工企业前列,提升企业的技术层次,增强公司技术创新的能力,提高在高技术含量项目上的竞争力.
(五)内部管理发展战略依照现代企业制度整合企业资源,按照建筑企业特点和国际惯例建立企业内部腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-220运行机制,探索项目法人制管理模式,进一步健全企业组织和管理制度,提高公司的整体决策能力,建立更加完善的工程质量管理体系,财务核算体系和激励约束体系.
三、整体经营目标和主要业务发展目标(一)整体经营目标密切跟踪市场变化和需求,不断巩固和扩大市政工程、公路工程业务,适时介入城镇基础设施、建筑领域的投资、建设、经营、管理领域,建立完整、合理的产业、产品结构体系;不断完善公司内部的管理制度,提高公司管理层的决策能力、管理能力、市场拓展能力和技术部门的科技开发能力、技术创新能力,实现公司"建设一流工程、创建一流企业"的目标.
(二)主要业务发展目标公司仍将以上海、浙江及华东地区其他省市为经营开发重点,以实现6~12亿元的主营业务收入为近三年的奋斗目标,2002年争取实现6亿元,2003年实现8亿元,2004年实现12亿元.
在投资方面,公司将以BOT、BT等方式介入城镇基础设施的投资,实现一定比例的投资业务收入,把公司建成具有较强市场竞争力和影响力的建设公司.
四、业务发展计划(一)产品开发计划根据国家"十五计划"和2010年远景规划,城市基础设施建设以建成快速、便捷、安全的市内交通枢纽网,城市给排水网、完善的防灾、减灾及污染治理设施为目标,交通建设以建成"五纵七横"国道主干线和省际高等级公路网为重点.
公司将瞄准这一历史机遇,力争使公司的市政工程施工水平在华东乃至全国处于领先地位,并以之为基础辐射杭州、重庆、西安、北京等特大城市,建设一批标志工程、示范工程.
在新产品研究开发上,近期以磁悬浮轨道交通、城市立交桥、城市给排水系统、深水跨海大桥和高等级公路等为公司产品开发重点.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-221(二)人员扩充计划公司在人力资源管理上,历来以"使用与培养并重,引进与借脑并举"为方针,这一方针适应了人才市场的实际情况,满足了公司业务发展的需要.
针对近年来人才市场的变化,公司将通过各种途径引进市政、桥梁、轨道交通、公路、港口施工、投资等方面的专业技术人才和管理人才,充实高级专业技术人才,聘请高级专家顾问,增加一级项目经理人数,力争使中高级专业技术人才和管理人才达到350人,一级项目经理人数达到50人,逐步形成符合公司发展需要的人才结构,并以项目为依托,建立激励和约束制度,形成优胜劣汰的灵活用人机制.
(三)技术开发与创新计划技术开发与创新是企业发展的前提,公司将以技术开发和技术创新与重点工程施工相结合的方式,不断提高技术水平和创新能力.
今后,公司仍将在项目的确定与选择上,紧密结合项目施工,做到技术研究项目从工程项目中来,技术研究成果运用到工程项目中去,以重大工程项目中施工技术的研究开发为重点,结合新材料、新技术、新工法等的研究,使科研成果为项目服务,把创新与开发工作贯彻到公司的整个发展过程中.
在开发费用上,公司将加大对技术开发的投入力度,并保持一定的增长率,争取2004年用于技术开发的费用达到主营业务收入的1%.
在研究机构建设上,公司将集中力量提高技术研究开发中心的技术开发和技术创新能力,适时引进高素质人才,充实技术开发队伍.
在运作模式采用独立开发和合作开发相结合的方式,立足于自主开发,并积极开展与大专院校和专业科研单位的合作,通过合作开发、购买技术、转化实施等多种形式提高公司的技术水平,同时加紧对原有开发项目进一步更新和完善,使开发的项目向更高更新方向发展.
(四)市场发展与营销网络建设计划公司将以市场为导向,以中心城市为核心,形成辐射全国的多专业,多产品,多领域,多区域的市场发展格局.
1、在区域布局上:建成以上海、杭州为中心,以重庆、西安、北京为节点的市场网络.
公司已成功进入重庆市场,作为西南重镇,公司在重庆的市场开发将以站稳脚跟、稳步推进为指导方针,逐步把重庆建成公司继上海、杭州后的又一重要业务区域,并以此带动西南市场的开发.
北京作为首都,其对华北、东北都有较大的腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-222影响力.
西安则是开发西北地区市场的首选之地.
公司将以合作开发、设立办事机构等方式,开发华北、西北地区的市场.
2、在专业和产品布局上,公司将以《建筑业企业资质管理规定》的实施为契机,坚持以市政、公路工程为主,并力争在建筑、装潢工程等领域有新的突破,形成市政、公路工程建设重点突出,其他建筑专业齐头并进的局面.
3、在内部营销网络布局上,建立以公司市场部为龙头,各地办事处为主干,各项目管理部为补充的市场营销体系.
充分挖掘公司内部潜力,形成公司内部全方位的市场营销新格局.
(五)再融资计划在融资安排上,除本次发行外,公司仍将多方位扩展融资渠道.
①在保持合理负债结构的前提下,根据市场需求变化,盘活公司资金存量,减少公司资金积淀,合理调度资金,提高资金运行效率.
②加强银企合作,走产业资本与金融资本融合之路,积极争取商业银行的综合授信额度,逐步加大贷款融资的比重,满足本公司业务发展的需要.
③在大型基础设施投资领域,通过权利质押和财产抵押等方式,在控制风险的前提下探索再融资的方式和渠道.
(六)收购兼并及对外扩充计划我国建筑业的"条块分割、地区保护"现象较多,随着改革的深入和加入WTO,以及《建筑业企业资质管理规定》的实施,建设企业将面临一次格局的重新调整.

因此,公司在实施"立足华东、西进北上"战略中,除采用内生性扩张战略外,也将通过寻找合作伙伴,购并重点区域市场同类企业,推动经营规模的扩大,实现市场的快速扩张.
与此同时,还将通过建立与相关强势建筑企业的战略联盟,连手投标或承建重大项目,构建跨地区、跨行业及相对稳固的合作网络,为实现公司战略发展目标提供运作基础.
(七)组织结构调整和完善规划目前,公司已经基本建立了符合现代企业制度要求的公司组织结构,但与制度化、规模化又不失灵活性的高效企业运作机制尚有不少差距,因此,公司仍将着力对现有企业运作机制进行调整和完善.
1、发挥董事会决策中心作用.
公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出或腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-223决定并监督实施;提高董事会的运作效率、发挥决策中心的作用,保证公司各项决策的科学性、正确性和及时性;董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行日常运作,并充分发挥独立董事和各方面专家的作用;在董事会内部设置投资、薪酬、提名、审计等专职机构,加强对公司各项事务的决策、管理和监督,确保公司的经营策略和战略目标的实现.
2、发挥经理层的经营管理指挥中心作用.
公司经理层根据董事会授权实施公司的经营管理计划和投资方案,明确经理层的经营管理指挥中心作用;理顺高中级管理人员及一般工作人员的岗位职责;理清公司总部与职能部门、业务部与项管部之间的关系,建立职能清晰,信息畅通,机制灵活,运作高效的经营管理系统;提高总经理工作班子的经营管理运作水平,充分发挥每一位管理人员的聪明才智,充分调动每一位管理人员的工作热情;完善公司管理规章制度,使公司的经营管理步入规范化、制度化的轨道.
建立人尽其才,才尽其用、职责分明、赏罚有度的人事管理系统和高效率的用人机制.
(八)国际化经营的规划以中国加入WTO为契机,积极推进公司国际化经营的尝试,打破传统的资源观念,大胆运用包括市场资源、资本资源、人力资源在内的国际资源.
按照国际化运作惯例,在国家法律法规和行业管理政策的指导下,进行管理国际化初步改造.

积极开展国际合作,建筑业主要立足于与国际建筑承包商进行合作,采取合资、合作、专业分包等方式,开展国际建筑业务.

五、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难(一)假设条件1、《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》的顺利实施,西部开发战略和推进城镇化策略的顺利实施.
2、根据我国《建设事业"十五"计划纲要》和《"十五"综合交通体系发展重点专项规划》,建筑增加值将达到8,500亿元,城镇化率将处于城市化中期阶段,高速公路每年将建成2,000公里,公路密度将达到16.
7公里/平方公里.
上述指标能够顺利达成.
3、公司本次股票发行取得成功,募集资金及时到位;腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2244、本次募股资金计划投资的项目能够按预定计划实施;5、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响.
(二)实现上述目标所面临的困难1、市场分割影响公司制定了"立足华东、西进北上"的市场拓展战略,但目前我国建筑行业尚未形成全国统一市场,市场化程度不高、地域分割现象尚未消除,不利于公司开拓华东以外地区的建筑市场.
2、研发投入不足公司的研发费用所占主营业务收入比例偏低,因此,公司在技术开发与创新计划的实施过程中,特别是在自主开发上,面临技术开发方面的人才不足的困难.

六、业务发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划是在国家加大对基础设施投入的产业政策下,根据公司现有主营业务规模和发展趋势,充分考虑国内城市市政工程和公路工程发展方向作出的.
上述业务计划的实施将在以下几个方面与现有业务之间起到相辅相成的推动作用:(一)巩固现有主营业务,拓展现有业务领域业务发展计划以进一步巩固和扩大现有市政工程和公路工程施工为基础,有利于公司充分运用现有产品的独特优势扩大市场占有率;业务计划要求适时介入建筑、装潢工程,并以BOT、BT等方式更深入的进入城镇基础设施的投资、建设、经营和管理领域,有利于增强公司在市政工程和公路工程市场中的竞争力,并建立较为完整、合理的产业、产品结构体系.
(二)现有业务将极大地推动发展计划的实现公司在主要业务市场建立了良好的声誉,获得了多项中国市政工程金杯奖、上海市政工程金奖等荣誉,为公司扩大主营业务、适时介入相关领域奠定了基础,推动了公司业务计划的顺利实施.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-225七、本次募股资金运用对上述目标的作用本次募集资金的运用对本公司实现上述目标具有重要作用.
首先,公司已经在业务集中的上海、浙江等华东地区建立了良好的市场声誉,并拥有了一定的业务量和市场份额,公司的规模和发展形势都有利于公司及时介入城镇基础设施的投资领域.
本次募股资金投入的路桥—泽国—太平一级公路路桥段项目即是以BOT方式运行的项目,该项目是公司向其它领域发展的第一步,如果能成功实施,将为公司拓展它业务奠定良好的基础.
其次,为提高公司现有机械设备的使用率,同时降低经营成本,公司采取的常用设备自有和非常用设备租赁的方式配置机械设备,但目前国内城市市政建设、道路建设的要求越来越高,对工程机械设备的技术水平要求逐步提高.
公司现有业务发展需要公司购置一批技术水平较高的先进机械装备,进一步提高公司的核心竞争力,为公司主营业务目标的实现提供保障.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-226第十一章募股资金运用一、募集资金总量及拟投资项目公司本次发行人民币普通股(A股)6,000万股,发行价5元/股,扣除发行费用后,实际可募集资金28,792万元.
本次发行募集资金将投资于以下项目:项目名称投入资金(万元)1、路桥至泽国至太平一级公路路桥段25,0002、购置施工机械设备5,193合计30,193本次募股资金在充分保证前述两个项目的资金需要后,若有剩余,则补充公司的流动资金,若有不足,由公司自筹解决.
二、董事会对募集资金投资项目的意见本公司董事会认为:本次发行A股所募集资金投资项目在技术、市场和经济上均是可行的.
若本次A股发行成功,所筹资金及时到位,则上述项目及时完工后,会给公司带来良好效益,为股东带来良好回报.
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响(一)募集资金投入前后主要指标对照表指标发行前发行后净资产总额(人民币万元)14,44943,241每股净资产(人民币元)1.
452.
71净资产收益率(%)(全面摊薄)17.
10大于同期存款利率腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-227每股收益(人民币元)(全面摊薄)0.
25未作盈利预测,无此数据母公司资产负债率(%)60.
5733.
91发起人股本比例(%)100.
0062.
44第一大股东持股比例(%)9.
836.
14以上财务指标根据截止2001年12月31日的合并财务报表计算而得,募集资金投入以扣除发行费用后实际募集资金额为准.
根据经审计的2002年半年度财务报告,公司净资产总额将由发行前的15,845万元增加至44,637万元,每股净资产由1.
59元增加到2.
79元,母公司资产负债率由60.
51%下降到35.
22%.
(二)募集资金投入的影响如上所述,此次募集资金投入后,本公司净资产总额将从2002年6月30日的15,845万元大幅增加至44,637万元,每股净资产从1.
59元增加到2.
79元.
母公司资产负债率则从60.
51%下降为35.
22%.
本公司净资产大幅增加,偿债能力增强.
本次发行后,股权更加分散,第一大股东持股比例由9.
83%下降至6.
14%,有利于完善公司治理结构,提高决策透明度,有效保护中小股东的利益.
募集资金投入既定项目后,预计将在2004年陆续发挥效益,大幅提升股份公司盈利能力.
(三)实际募集资金量与申报资金需求量不一致情况的分析项目估算总投资约为人民币30,193万元,本次发行预计实际募集资金人民币28,792万元,募集资金投资项目存在1,401万元的资金缺口.
本公司将本着统筹安排的原则,视项目进展情况分期投入,对尚存在的资金缺口,拟通过自筹解决.
如募集资金大于所需资金,则补充流动资金.
四、募集资金投向(一)路桥至泽国至太平一级公路路桥段1、工程概况本项目位于浙江省台州市路桥区,和在建的路桥至泽国至太平一级公路泽国至腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-228太平段连接.
本项目的实施,完善了路桥至太平的公路网,解决路桥城区段和泽国镇的卡脖子路段,可以分流玉环、温岭至台州市区的一部份交通流量,不仅可以缓解104国道路桥至泽国的交通拥挤状况,而且对于完善区内的高等级公路网,带动沿线经济的发展,有着很重要的作用.
本项目建设内容为路桥至泽国至太平一级公路路桥段,双向四车道.
起点为路桥城区104国道复线K4+000松塘转盘,路线向东,经浃里陈村东侧折而向南即沿路桥城区规划三环路,经辽洋、上三退、李家洋东侧与老机场路相交,经方家上跨机场迎宾大道K2+050处,沿104国道东侧2公里左右处南行经洪洋、八份村东侧,上陶东侧,戴家交县道白金线于K2+180处,经左川胡,下三透,终点于路桥区与泽国镇三衙桥北分界处.
路线全长9.
98公里,其中大桥1座长约186米,立交桥1座长约580米,工程建设工期约24个月.
本公路按部颁《公路工程技术标准》(JTJ001-97)一级公路标准设计.
计算行车速度与路基宽度分为两段:起点至K4+360路段,计算行车速度为60公里/小时,路基宽39.
5米,路幅布置为:中央分隔带10米+2X0.
5米左侧路缘带+2X7.
5米行车道+2X0.
5米右侧路缘带+2X0.
5米防撞护栏+2X0.
75米土路肩.
桥梁分幅实施,单幅桥宽15.
5米(其中立交桥宽12.
5米).
K4+360至终点,长5.
7公里,计算行车速度为100公里/小时,路基宽33.
5米,路幅布置为:中央分隔带10米+2X0.
5米左侧路缘带+2X7.
5米行车道+2X3.
0米硬路肩+2X0.
75米土路肩.
单幅桥宽12.
5米.
桥涵设计荷载为:汽一超20,挂-120.
路面设计标准轴载为BZZ-100,设计洪水频率为1/100,涵洞与路基同宽.
2、投资估算投资估算表单位:万元序号工程或费用名称金额1建筑安装工程18,0672设备及工具器具购置费133工程建设其他费用6,744腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2294预留费用993总估算值25,817工程建设其它费用主要为土地、青苗补偿和安置补助等费用.
3、实施方式根据本公司与台州市路桥区人民政府签署的协议,本项目采用"建设、经营、移交"的模式运作,由本公司出资组建项目公司实施,项目建成后,由项目公司营运,行使收费经营权,初定收费年限28年(待项目建成后由浙江省人民政府批准).
2002年8月,由本公司与控股子公司上海博佳投资管理有限公司共同投资组建的台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司注册成立,注册资本为9,030万元,经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资.
本公司投资8,730万元,占项目公司注册资本的96.
68%,上海博佳投资管理有限公司投资300万元,占项目公司注册资本的3.
32%.
本次募集资金到位后,本公司将单方追加投资.
本公司预计投资额为25,817万元,其中募集资金投入25,000万元,其余由公司自筹.
公司将根据项目进度及资金使用计划,分期对该公司追加投资.
上海博佳投资管理有限公司的具体情况详见本招股说明书第四章五、(二)重要关联方资料.
4、项目效益预计本项目的效益主要体现为过路费收入,收费年限初定为28年,收费标准由本公司在项目建成后会同路桥区人民政府、温岭市人民政府提出方案报浙江省人民政府审批.
根据本公司与路桥区人民政府签定的协议,如果因国家重大政策变化导致提前终止本公司收费经营权,则政府应赔偿本公司在取消收费日止未收回的累计计息成本.
本项目预计从2004年开始收费,收入逐年提高,2004年过路费收入预计为2,377万元,2011年预计达到4,149万元,2014年预计达到5,000万元.
项目财务内部收益率15.
44%,财务净现值2.
77亿元,投资回收期13.
04年.
5、立项情况本项目已经浙江省人民政府浙政发[2000]130号文批准,列入省"四自"工程公腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-230路建设项目、2001年度浙江省重点公路建设项目,初步设计由浙江省计委[2001]75号批准,土地预申请已由浙江省国土资源厅浙土资预字[2001]063号批准,环境影响评价已由浙江省环保局浙环建[2001]75号批准,水土保持方案已由浙江省水利厅浙水政[2001]55号批准.
本公司2002年2月26日与台州市路桥区人民政府签署了"路桥至泽国至太平一级公路路桥段建设、经营、移交合同",并得到浙江省交通厅批复同意(浙交复[2002]56号.
6、项目准备情况该项目拆迁总面积59,000平方米、拆迁房屋430间、涉及358户居民、三家企业,鉴于拆迁工作量大,政策性强,根据本公司与路桥区人民政府签定的《路桥至泽国至太平一级公路路桥段建设、经营、移交合同》征地拆迁工作由路桥区人民政府负责组织实施.
目前,项目拆迁工作已经全部完成,工作进展顺利.
(二)购置施工机械设备项目1、项目背景施工设备是建设企业的主要生产资料,是公司竞争实力的重要体现,目前,本公司的施工装备存在以下特点:(1)机械设备总量不足.
公司是全国较大型市政、公路施工企业,但目前保有的设备与公司承担的施工任务不相适应,呈现出相对落后、老化趋势,在设备总量及性能等方面与国内大型施工企业相比还有较大差距.

目前,公司承建的一些大型项目只有通过租赁设备完成施工,增加了生产成本,影响了企业效益的提高.
(2)高性能施工专用设备不足.
高性能设备的使用代表了建筑业的发展方向.
目前,公司拥有的机械设备不能满足施工领域发展的需要,尤其在高速公路、城市轻轨、地铁等新兴施工领域尚缺乏高性能的施工设备,极大地限制了公司施工领域的拓展和综合施工能力的提高.
建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力和技术进步.
装备实力的提高是保持公司技术进步的重要手段.
根据公司目前的装备水平,必须有针对性地购置一批技术含量高、功能强、性能好、效率高的设备,以满足高、新、难工程施工的需要.
随着建筑市场的竞争加剧,工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高,设腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-231备的拥有量成为业主考核参加投标的施工单位是否具备投标资格的条件之一.
公司目前的设备保有水平已无法满足经营投标的需要.
要增强企业的竞争实力,提高中标率,公司必须购置科技含量高、技术先进的现代化设备.
随着国民经济的持续快速发展和人民生活水平的提高,社会对城市公用设施、交通运输设施的要求越来越高.
城市污水处理、地铁、高架道路、城市轻轨、高速公路等新兴市政、交通工程产品的建造,均需要一大批体现未来施工技术发展方向的施工设备,以进一步提高公司的市场竞争力,扩大市场占有率.
2、公司拟购置的主要机械设备清单价值(万元)序号设备及仪器名称型号数量(台)功率(千瓦)出厂价合计备注TSAP-3000FFW壹720830830韩国配制1沥青砼拌和机TSAP-1500FFW壹350450450韩国2沥青砼摊铺机福格勒S2000贰420380760美国最大12米3起重机PY5400JQZ50贰216165330浦元4塔式起重机QT80EA壹596161浦元45米臂固定36.
5米高5门式起重机MQ7528-8(62t)壹486868郑州大方桥机DF50/200Ⅲ型壹156192192郑州大方桥机最大200t6架桥机DF35/80Ⅲ型壹75142142郑州大方桥机最大80tPC-200肆1.
0m381324日本小松7挖掘机PC-300贰1.
6m3135270日本小松8铲车CT6肆6m350200山东临沂建筑机械厂HBT60S150管壹904343华东建筑机械厂9固定输送泵TBT60A150管壹663535华东建筑机械厂GPS-15型肆302080上海探矿机械厂10钻孔灌注桩机GPS10型肆371456上海探矿机械厂11运输车太胶拉T815S伍15T37185法国DH-L1200壹11*5*400325325日本12顶管掘进机DT-1350壹11*2*200265265日本桩架JZ62壹33M7676浦元13桩锤D80壹7.
5105105浦元腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-23214压路机YZ18陆20T66396马达德国原装15合计5,1933、投资计划分年度投资计划表单位:万元投资年份计划投资额2002年2003年5,1932,0003,1934、效益预测本项目的实施,将大幅提高本公司的技术装备水平,满足高、大、新、难工程施工的需要,填补公司在高速公路、地铁及轻轨建设、新型桥梁等领域施工设备方面存在的空白,有利于增强公司综合竞争实力,获得企业综合效益的提高.

本项目预计带来新增产值情况如下:单位:万元年份基础年2001200220032004200520062007200820092010产值0017,01835,51822,95022,23821,52618,62411,4244,2240本项目内部收益率23.
98%,投资利润率15.
44%,投资回收期4.
33年.
五、募股资金使用计划投资计划序号项目项目总投资募集资金投入2002年2003年2004年1路桥至泽国至太平一级公路路桥至泽国段25,81725,00010,00012,0003,0002购置施工机械设备5,1935,1932,0003,193合计31,01030,19312,00015,1933,000腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-233各投资项目实施的轻重缓急以上表的排序为准.
根据募集资金投资项目的资金使用计划,公司本次募集资金将按项目的进度逐渐投入,因此,在项目投入的前期阶段,公司将有部分募集资金出现短期闲置的情况.
对于短期闲置的资金,公司将用于补充流动资金或用于投资国债等风险低、收益稳定的短期投资项目,以提高资金使用效率.
六、路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目效益分析根据台州市交通勘查设计院2000年10月《路桥至泽国至太平一级公路路桥至泽国段(全长9.
98公里)工程可行性研究报告》(简称"工可")和2001年12月《路桥至泽国至太平一级公路路桥至泽国段(全长9.
98公里)可行性研究报告》(简称"可研"),本公司就拟投资的路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目效益分析的依据及其相关问题说明如下:(一)关于收费年限根据《中华人民共和国公路法》、《公路经营权有偿转让管理办法》、《浙江省公路"四自"工程管理暂行办法》和《浙江省公路车辆通行费征收管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,符合条件的公路可以收费,最长收费年限不得超过30年.
公司与路桥区人民政府签订的合同明确,收费年限暂定28年,实际收费年限需待项目建成后根据公路的实际运营收益由省政府确定.
本项目"工可"、"可研"按20年收费年限为依据测算项目效益.
(二)关于收费标准本项目"工可"、"可研"涉及的收费标准按0.
5元/车.
公里计算,收费标准为5元.
该标准系参照过去几年浙江省几条高等级公路及台州市区公路行车费收费标准,适当考虑物价上涨因素,采用折算成标准车收费标准,按照车种比例换算求得.
实际收费标准待项目建成后由省政府确定.
(三)关于预计车流量本项目"工可"、"可研"的车流量预测按照交通部颁布的《公路建设项目交通量预测试行办法》的要求,以观测的现有公路网车流量调查数(包括车型比例统计)为基础进行预测.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2341、本项目车流量的预测方法(1)区域内交通总流量的预测根据"交通场"理论,即在某一地区内经济生产中心对该地区内的物资产生吸引力,并最终导致物资的位移的理论,以观测的现有公路网车流量调查数推测现状OD(起点至终点的交通量)表.
该方法已应用于北京干线公路网交通量预测等项目中,取得了良好的效果.
根据地区内经济的增长将推动物资的流动,首先采用线性回归法预测地区内未来工农业总产值,然后根据未来工农业总产值——客、货运输周转量相关模型计算客车、货车交通量各自增长率,并以所得交通量通过费雷特法等计算方法建立OD表(趋势型OD表).
在趋势型OD表的基础上,根据地区内道路新建或改建将诱发新产生交通量的理论,采用行驶条件中最重要的元素——行驶时间为标准预测计算新建或扩建道路将产生新增的交通量(对比无本项目),由于新路或改建道路沿线新建产业带伴生交通量,以及交通条件改善使潜在交通量转变为现实的交通量,预测地区内未来各预测年OD表(诱增型OD表,已包含趋势型OD表的交通量).
(2)各OD交通量在起迄点间各道路上的分配首先根据地区内基年路网,并依据规划调整后的道路条件拟定未来路网.
在地区内未来路网上,以道路使用者费用,包括由行驶距离决定的营运成本、由行驶时间决定的时间费用(含工资、养路费、折旧费、保险费等)、公路收费(公路收费依据浙江省现有几条高等级公路的收费经验为参考拟定),将各OD交通量分配到地区内的不同道路上.
2、本项目交通量的预测结果在本项目路段交通量的预测中,以现有公路网车流量的观测数为基础,以道路使用者的行驶费用为依据,考虑到本地区内周边道路(高速公路、一级公路、104国道、省道、县乡道等)对本项目道路的各类影响,按照上述预测方法,得出如下预测结果:年份2003年2008年2013年2018年2023年本项目路段18,21924,49631,57839,31446,965年均增长率6.
10%5.
21%4.
48%3.
62%车流量的预测方法及相关参数详见本项目"工可""可研"报告.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-235(四)关于运营成本公路运营成本由工程造价、人员工资、养护开支费用、路灯照明通风等运营费用、管理费用和折旧费、其他交通工程设施维修、照明、电力、通讯设备费用等构成.
本项目"可研"参照了国家计委1993年颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第二版)、交通部《公路建设项目可行性研究报告编制办法》、交通部公路规划设计院《公路建设项目可行性研究指南》,本项目预计运营成本如下:1、投资成本为25,180万元.
2、养护费按交通部公规院《公路技术经济指标》(第二次修订本)中的全国等级公路养护开支费用模型计算.
C=51.
997*e0.
04211Y*5.
70式中:C:小修保养费(元/km);Y:年序后二位数加100(如2001年为01+100=101).
每八年安排一次大修,每次的大修费用为小修保养费用的13倍计算.
3、收费处按35人定编,每人每年开支2.
0万元计算,管理费为70万元/年.
4、路灯照明、通风等运营费、管理费和折旧费,每年按100万元计.
5、其他交通工程设施维修、照明、电力、通讯设备等按每年1.
0万元/km,全线每年为9.
88万元.
(五)关于发行人取得该项目的途径和方式路桥区政府发布"关于路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目征集投资业主的通过"(《浙江日报》2001年7月26日)后,本公司通过投标方式取得本项目.
(六)关于台州道路交通网点的分布情况路桥至泽国至太平一级公路作为一个整体项目,其相关的道路交通网点分布情况如下:路桥区是台州市主城区之一,而温岭市是台州经济发达的县级市,两区(市)的交通运输方式都是以公路为主体.
路桥区现有干线公路2条,其中104国道从北至南横穿本区域,75省道连接着路桥至椒江(即台州大环线).
全区以这两条干线公路为主线,县乡道为支线组成腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-236的交通运输网,经过近年逐渐改造,大部分已铺了高级,次高级路面.
温岭市现有公路21条,其中国道1条,省道2条,县道8条,乡道10条.
97年全市通车里程为940公里,公路网密度达0.
35KM2.
104国道自泽国入境,向西经山市,大溪进入乐清市,境内全长24.
8公里,是市域北通宁波、杭州,南达乐清、温州的对外交通主干线.
75省道由临海大田、经东塍、溪口、椒江市区,向南通往路桥;76省道泽坎线由泽国镇经温岭市区向南通往玉环,是温岭市域南北交通走廊,也是交通最繁忙的线路.
随着近几年交通建设投资的大量投入,已初步形成了环形加中轴线格局的市域公路网络.
具体情况见附图:一、基年路网示意图.
(七)关于周边道路及其它可能开工建设的道路情况路桥至泽国至太平一级公路项目周边道路情况及其它可能开工建设的道路情况如下台州未来的路网为:①沿海大通道(椒江一玉环);②甬台温高速公路连接线院桥—路桥的一级公路;③路桥—金清的一级公路;④与泽太线相衔接的104国道泽国段复线工程(泽国—山市);⑤与大石线相连接的石粘至松门工程.
若上述项目均建成,台州市的路网将发生变化,从目前公路规划情况来看,②、③、④三项将要建设,其它不知什么时候列入计划.
本项目"工可"、"可研"在预测未来车流量时已将路网现状和未来路网的规划调整等因素考虑在内.
具体情况见附图:二、未来路网示意图.
(八)关于发行人承接该道路建设项目技术能力的说明公司于1999年2月取得公路施工二级资质,目前已取得公路工程施工总承包一级资质,可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路(见建设部建建[2001]82号《建筑业企业资质等级标准》).
至目前,公司完成了下列道路施工项目:腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-237序号项目名称开竣工时间获奖情况1临石线仙居城东过境公路A标2000.
10-2001.
11优良282省道黄岩城区段工程3标2000.
6-2001.
2优良304省道余杭段改建工程第合同段1999.
10-2001.
10优良441省道仙清线仙居段公路一期工程3标1999.
8-2000.
3优良5浙江甬台温高速公路台州段十一合同段1999.
3―2001.
8优良6路桥至机场专用公路1999.
1-1999.
11优良702省道临安玲珑至昌化段工程1998.
12-2001.
7优良(九)关于台州现有经济发展水平及其对本项目预期车流量的影响台州市位于浙江中部沿海和我国黄金海岸线的中段,北邻宁波市、绍兴市,南连温州市,西接金华市,东濒东海.
市辖椒江、黄岩、路桥三区,三门、天台、仙居、玉环四县,受委托管理临海、温岭二市,市政府设于椒江区,全市面积9,411Km2,人口542.
98万人(99年末).
市内海港有浙江省重要港口海门港,规划中另扩建大麦屿和健跳港,空港有黄岩军地两用机场.
台州市的工业产业结构以轻工业为主,有机械制造、化工、造船、模具、电子、玻璃、制药、绣衣等.
改革开放以来,经济取得了较快发展,主要经济指标保持了持续高速增长,经济总量获得很大提高.
商品经济十分繁荣发达,市内有著名的路桥中国日用品商城,华东电子五金城、相继投入的国际商贸会展中心等.
全市1999年工业总产值达1,508.
49亿元,农业总产值161.
68亿元.
具体见台州市国民经济主要指标表3-1.
项目所在地路桥区建区五年以来,已实现了"两年完成建区,三年经济翻翻的目标,综合经济实力位居全省前列,工业经济发展迅速.
1998年实现国内生产总值69.
03亿元,比1994年增1.
13倍,工农业总产值183.
4亿元,比1994年的78.
4亿元增长1.
2倍,人均国内生产总值15,583元.
1996年被省政府命名为全省首批小康县(区).
本项目"工可"、"可研"在预测未来车流量时已将本地区经济发展的因素考虑在内.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-238附图:一、基年路网示意图腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-239附图:二、未来路网示意图腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-240第十二章发行定价及股利分配政策一、发行定价(一)确定发行价格的因素1、行业的前景2、公司的行业地位3、公司的产品优势4、发行期大盘的走势5、建设行业上市公司股票二级市场的平均价格(二)发行价格的确定办法和结果根据证券法第二十八条关于发行价格由主承销商与发行人协商确定的规定,根据公司实际情况、二级市场同行业整体价格水平,发行人与东北证券有限公司协议确定发行价格为每股5.
00元.
(三)发行前后的每股净资产状况发行前每股净资产:1.
59元(按2002年6月30日经审计的数据计算)预计发行后每股净资产:2.
79元(按发行价5.
00元计算,扣除发行费用)二、公司股利分配的一般政策本公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或股票的形式派发红利(或同时采取两种形式),派发股利时,按中国税法规定扣除股东股利收入的应纳税金.
按照本公司章程的规定,股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,本公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜.
根据本公司章程,本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配:1)弥补以前年度亏损;2)提取10%作为法定公积金;腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2413)提取5%作为法定公益金;4)经股东大会决议提取任意公积金;5)支付股东股利;公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润.
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五.

三、公司最近三年的股利分配情况1999年度,公司向股东派现21,795,113.
07元.
2000年度、2001年度未向股东分红.
四、本次发行完成前滚存利润的分配本公司2001年度股东大会对2001年度利润分配方案及滚存未分配利润的归属作出明确决议,即:本公司2001年度可供股东分配的利润为19,927,605.
81元,不作分配;如果本公司向社会公众发行股票的申请获得批准并成功发行,则本公司自发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享.
五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划本公司计划在2003年6月30日前进行第一次利润分配,具体利润分配比例、数额、日期由股东大会决定.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-242第十三章其它重要事项一、信息披露(一)本公司有关信息披露事项本公司负责信息披露和为投资者服务的部门为董事会办公室,董事会秘书黄发盛先生和董事会证券事务代表主管本公司的信息披露工作,联系电话为021-56983912.
(二)信息披露制度本公司董事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定信息披露制度.
信息披露制度具体条文如下:1、公司信息披露工作由董事会管理,全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担连带责任.

2、董事会秘书(下称"董秘")在董事会证券事务代表和董事会办公室协助下负责公司信息披露具体事务,包括与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、信息披露媒体联系,协调和组织公司信息披露事务,准备信息披露文件及回答社会公众提出的问题.
3、董秘不能履行职责时,由董事会证券事务代表负责公司信息披露事务.
除此以外,未经董事会授权,任何个人不得擅自以公司名义对外披露信息.
4、公司董事、监事、其他高级管理人员及有关部门应当向董秘提供信息披露所需要的资料和信息.
公司董事会决定公开有关资料之前,应当征询董秘的意见.

5、董秘处理公司信息披露事务时应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务.
6、公司通过证监会指定的信息披露媒体公开披露信息,应当在第一时间由董秘将拟公告的信息披露文件报送上海证券交易所.
7、公司对外公开披露的信息需由具有证券期货从业资格的专业性中介机构出具报告的,必须聘请具有证券期货从业资格的专业性中介机构出具报告.

腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2438、公司的信息披露公告应当同时刊登于指定网站和指定报刊.
除在证监会指定的媒体上披露信息外,还可以根据需要在其他媒体上披露信息,但在其他传媒上刊登该公告不得先于指定媒体,且在不同媒体上对同一事件的信息披露必须一致.

9、董事会应当尽可能缩小应披露而未披露信息的知情范围,以确保须披露信息的保密,如果该信息已经泄露,或者公司认为无法确保该信息绝对保密,公司应当及时报告上海证券交易所和证监会并予以披露.
10、公司不以新闻发布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公司的信息披露公告.
11、公司公开披露的信息原则上应当用中文表述,必要时也可用外文表述.
外文本的字义与中文本如有差异,以中文本为准.
12、董秘及董事会办公室负责接待来访、回答咨询及联系股东.
需要公司其他部门协助的,有关部门应安排专人协助工作.
13、董秘及董事会办公室应确定对外咨询电话并予以披露,如有变动,应即时作出公告.
公司工作日内,应保证该对外咨询电话有人接听.
14、公司信息披露文件由董秘负责保管.
如股东提出查阅公司已披露信息的备查文件或索取有关资料,董秘及董事会办公室应在核实股东身份后尽快按照股东的要求予以提供.
15、董秘需承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项.
(三)投资者服务计划为保护投资者的合法权益,公司董事会制定了投资者服务计划,服务计划具体内容如下:1、董事会秘书(下称"董秘")在董事会办公室协助下负责公司信息披露具体事务、接待来访、回答咨询及联系股东.
2、董秘应保证公司依照有关法律、法规及规范性文件的要求,真实、准确、完整、及时地对外公开披露可能影响投资者决策的一切重要信息.

3、董秘及董事会办公室应安排专人负责接待来访,回答咨询.
有关人员应当加强学习,熟悉公司经营、财务等方面基本情况,并对国家有关法律、法规及政策有较充分的了解.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2444、董秘及董事会办公室工作人员在接待来访、回答咨询时,应履行诚信和勤勉的义务,尽快予以答复或说明,但涉及公司尚未公开披露的信息时,董秘及董事会办公室应注意保密.
5、董秘及董事会办公室在处理前条所述事务时需要公司其他部门协助的,有关部门应安排专人协助工作.
如有难以确定的重大事项,应即时向董事会报告.

6、董秘及董事会办公室应确定对外咨询电话并予以披露,如有变动,应即时作出公告.
公司工作日内,应保证该对外咨询电话有人接听.
7、董秘应即时将股东的建议或质询意见向董事会报告,董事会应尽快作出答复或说明.
8、公司保证为投资人办理股份转让、赠与或质押等事务提供必要的便利条件.

9、股东如提出查阅公司已披露信息的备查文件或索取有关资料,董秘及董事会办公室应在核实股东身份后尽快按照股东的要求予以提供.
10、董秘及董事会办公室应协助股东依照其所持有的股份份额获得公司以现金或股票形式分配的股利及公司以资本公积转增的股本.
11、公司终止或者清算时,董秘及董事会办公室应协助股东参加公司剩余财产的分配.
12、董秘及董事会办公室负责股东大会的会务安排工作,并向股东提供出席会议的必要便利条件.
二、目前正在执行的重大合同(一)银行借款合同2002年7月31日,公司与台州市商业银行签署了编号为台商银(保)字(01660223259)号《保证借款合同》.
该合同项下的借款本金为人民币4,200万元,借款月利率为5.
46‰,借款期限从2002年7月31日至2002年11月30日止.
该合同项下的还款已无由台州市广厦房地产开发有限公司提供.
(二)担保合同公司截止2001年12月31日无对外担保.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-245(三)原材料购销合同无超过500万以上的合同.
(四)产品销售合同本公司目前执行的超过500万元人民币的重大产品销售合同共计27项,简介如下:1、发行人与嘉兴市联合污水处理有限责任公司于2000年11月20日签署了编号为JXSW-05的《嘉兴市污水处理工程输送管道五标段施工合同协议书》.
该合同项下工程款总额为人民币39,248,189元,工程款支付方式为按工程进度,按月支付工程款,验收通过保修期满后质量回访单办妥提交甲方后一次结清,工程期限为334天,工程质量要求为优良.
2、发行人与嘉兴市联合污水处理有限责任公司于2000年11月20日签署了编号为JXSW-06的《嘉兴市污水处理工程输送管道六标段施工合同协议书》.
该合同项下工程款总额为人民币39,706,601元,工程款支付方式为按工程进度,按月支付工程款,验收通过保修期满后质量回访单办妥提交甲方后一次结清,工程期限为334天,工程质量要求为优良.
3、发行人与上海浦东工程建设管理有限公司于2001年2月10日签署《协议书》,该协议书项下的工程项目为"上海市城市环线(浦东段)二期工程环东二大道七标",工程款总额为人民币7,500万元,工程款支付方式为按工程进度,按月支付工程款,工程期限为450天,工程质量要求为优良.
4、发行人与上海市第二建筑有限公司于2001年3月21日签署《上海市共和新路高架12.
2标段Pm104-Pm117敞开段施工合同》.
该合同项下工程款总额为人民币3,500万元,工程结算方式为按工程进度,按月支付工程款,工程期限为480天,工程质量要求为优良.
5、发行人联合重庆市市政建设开发总公司与重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司于2001年1月8日签署《建设工程施工合同协议书》.
该协议书项下的工程项目为重庆市沙坪坝区嘉陵江滨江路二期工程,工程款总额为人民币44,888,888元,工程款支付方法为:按工程进度,按月支付工程款,验收通过保修期满后质量回访单办妥提交甲方后一次结清,工程期限为日历日期540天,工程质量要求为优良.
6、发行人与上海城道市政建设有限公司于2001年2月23日签署《工程承包合腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-246同》,该合同项下工程项目名称为环东一大道二标,工程款总额为人民币2,950万元,工程款支付方式为按建设方付款进度按比例同步付款,最终支付到监理审核后的预算80%,工程期限为460天,工程质量要求为优良.
7、发行人与温岭市城市建设指挥部于2001年9月7日签署《温岭市建设工程施工合同》,该等合同项下工程名称为温岭市九龙大道一标段工程,工程款总额为人民币18,654,105元,工程期限从2001年9月17日至2002年6月12日,工程质量要求为优良.
8、发行人与温州市城市中心区开发建设指挥部于2001年1月签署《温州市绣山路、温迪路工程施工合同》,该等合同项下工程名称为绣山路、温迪路工程,工程款总额为人民币22,131,978元,工程期限为150日日历天,工程质量要求为优良.
9、发行人与杭州滨江基础设施建设投资有限公司于2001年10月25日签署《建设工程施工合同》,该等合同项下项目名称为杭州市滨江区滨兴路第2标段.
工程款总额为人民币14,251,495元,工程期限为295天,工程质量要求为优良.
10、发行人与海宁市城市建设开发投资有限公司签署《建设工程施工合同》,该等合同项下项目名称为海宁市碧云桥工程,工程款总额为人民币1,552,000元,工程期限为330天,工程质量要求为优良.
11、发行人与杭州滨江基础设施建设投资有限公司于2001年5月15日签署《建设工程施工合同》,该等合同项下工程名称为滨江春晓路工程,工程款总额为人民币6,241,241元,工程期限为120天,工程质量要为优良.
12、发行人与台州市黄岩区"两线"工程建设指挥部于2002年1月10日签署《104国道黄岩城区过境东复线建设工程施工合同协议书》,该合同项的工程项目为104国道黄岩城区过境东复线K4+500至K7+690Km.
工程款总额为人民币25,839,614元,工程期限为500天.
13、发行人与上海城道市政建设有限公司于2001年2月23日签署《工程承包合同》,该合同项下的工程名称为"环东—大道二标(1+600—2+040)",由发行人分包上述项目中的道路、下水道、桥梁工程,工程期限为460天,工程造价(预算)为人民币2,950万元.
该项目于2001年3月25日签发开工令,尚在履行中.
14、发行人与杭州市运河污染综合整治指挥部于2002年4月8日签署了《协议书》.
该协议书项下的工程项目为"南山路I标(解放路-河坊街)道路整治工程",工程款总额为人民币7,882,593元,工程期限为150日历天,以开工报告批准日起.
腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-24715、发行人与长兴县永兴建设开发有限公司于2002年6月27日签署了《协议书》.
该协议书项下的工程项目为"长兴县龙山新区道路I标",工程款总额为人民币13,586,014元,工程期限为2002年7月5日至2003年6月4日.
16、发行人与杭州市城市基础设施开发总公司于2002年4月28日签署了《协议书》.
该协议书项下的工程项目为"建国路拓宽工程I标",工程款总额为人民币10,007,816元,工程开工时间以开工令为准,工程期限为180日历天.
17、发行人与金华市城建开发有限公司于2002年6月18日签署了《协议书》.
该协议书项下的工程项目为"金华市区03省道、杭金衢高速公路与城市连接线内环立交工程",工程款总额为人民币36,079,892元,工程开工时间以开工令为准,工程期限为200日历天.
18、发行人与衢州市西区花园岗路建设指挥部办公室于2002年4月22日签署了《市政工程承包合同》.
该合同项下的工程项目为"花园岗路建设工程B标段",工程款总额为人民币21,321,992元,工程开工时间以开工令为准,工程期限为13.
5个月.
19、发行人与绍兴市市政工程管理处于2002年6月签署了《协议书》.
该协议书项下的工程项目为"大学路风则江大桥",工程款总额为人民币23,000,000元,工程期限为2002年6月5日至2003年3月30日.
20、发行人与上海市浦东新区建设(集团)有限公司于2002年6月26日签署了《建设工程承包合同》.
该合同项下的工程项目名称为申江路(巨峰路-五洲大道)2标工程,工程款总额为人民币800万元,工程期限从2002年6月28日至2003年5月31日.
21、发行人与上海建工集团于2002年7月30日签署了《上海新国际博览中心(一期)透水路面翻造工程分包合同》.
该合同项下的工程款总额为人民币8,898,017元,工程期限为2002年7月23日至2002年9月5日.
22、发行人与中新苏州工业园区开发有限公司于2002年7月18日签署了《合同协议书》.
该合同项下的工程项目为"苏州工业园区二三区27阶段道路工程",工程款总额为人民币15,800,000元,工程期限为2002年7月19日至2003年1月18日.
23、发行人与中新苏州工业园区开发有限公司于2002年7月26日签署了《合同协议书》.
该合同项下的工程项目为"苏州工业园区二三区28阶段道路工程",工腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-248程款总额为人民币17,800,000元,工程期限为2002年8月1日至2003年3月31日.
24、发行人与西南政法大学于2002年7月22日签署了《协议书》.
该合同项下的工程项目为"西南政法大学渝北校区道路管网工程A标段",工程款总额暂定为人民币5,000,000元,工程期限为2002年6月24日至2002年9月30日.
25、公司与上海市浦东新区交通建设发展有限公司于2002年10月28日签署了《东方路~张杨路下立交工程施工承包协议书》.
该合同项下的工程款总额暂定为人民币8,500万元.
工程期限为340日历天.
26、公司与上海市政资产经营发展有限公司于2002年11月14日签署了《合同协议书》.
该合同项下的工程项目为徐家汇路重庆路交叉口改建工程,合同价格为9,398万元,竣工日期应为2003年2月1日.
27、2002年11月,公司接到上海北环高速公路建设发展有限公司于2002年11月18日出具的编号为N0.
00485号《上海市建设工程施工中标(交易成交)通知书》,本公司在北环高速公路B标工程公开招标中中标,该工程承包造价为16,120万元,工程期限为547日历天,计划开工日期为2002年11月28日.
各工程项目的开工、竣工时间、部分合同未能按期履行完毕的具体原因如下表所示:序号项目名称建设单位(甲方、业主)合同约定开工时间开工令下达时间合同约定竣工时间实际竣工时间延期履行的原因1嘉兴市污水处理工程输送管道五标段嘉兴市联合污水处理有限责任公司2000-12-22000-12-22002-3-20业主同意延期至2002-9-17因前期处理、管材供应及设计等原因延期2嘉兴市污水处理工程输送管道六标段嘉兴市联合污水处理有限责任公司2000-12-22000-12-22002-3-20业主同意延期至2002-9-17因前期处理、管材供应及设计等原因延期3漕溪路地区排水系统2标漕溪路雨水泵站工程上海市市政工程建设处2001-10-252001-11-182003-3-25——腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-2494上海市城市环线(浦东段)二期工程环东二大道七标上海浦东工程建设管理有限公司2001-2-102001-4-262002-7-15——5上海市共和新路高架工程12.
12标段上海地铁建设有限公司2001-2-282001-2-282002-12-18——6上海市共和新路高架12.
2标段上海市第二建筑有限公司2001-6-12001-6-12002-9-30——7上塘高架路(01标)工程杭州市城市基础设施开发总公司以开工令为准2001-3-21开工令下达后240天因业主安排的房屋动迁和交通翻交等原因延期8重庆市沙坪坝区嘉陵江滨江路二期工程重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司2001-1-102001-1-182002-7-10——9浦东环东一大道二标段上海城道市政建设有限公司2001-3-252001-3-252002-7-5——10中新苏州工业园二、三区13阶段道路工程中新苏州工业园区开发有限公司2001-9-242001-9-242002-5-24——11中新苏州工业园区二区6阶段路桥、河道工程中新苏州工业园区开发有限公司2001-2-32001-2-3施工期限7个月监理单位同意延期至2002-4-3因前期工作及部分工程的变更12温岭市九龙大道一标段工程温岭城市建设指挥部2001-9-172001-10-172002-6-12——腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-25013温州市绣山路、温迪路工程温州市城市中心区开发建设指挥部2001-2-82001-2-8150日历天业主同意延期业主确认施工延期因博物馆围墙未及时拆除和绣山路路面结构的调整方案未定所致14杭州市滨江区滨兴路第2标段杭州滨江基础设施建设投资有限公司2001-10未开工2002-5业主同意工期按开工日期顺延因业主原因尚未签发开工令15杭州上塘路高架04标杭州市城市基础设施开发总公司以开工令为准2001-5-14开工令下达后240天业主同意延期至2002-6-30因业主安排的房屋动迁和地下管线割接等原因延期16海宁市碧云桥工程海宁市城市建设开发投资有限公司以甲方通知为准2000-10-28通知下达后330天2002-2-6因建设方未能按照约定提供预制场地造成工程延期17杭州滨江春晓路工程杭州滨江基础设施建设投资有限公司以开工令为准2001-6-28开工令下达后120天业主同意延期至2002-12-28因业主前期工作不到位导致延期18104国道黄岩城区过境东复线建设工程台州市黄岩区"两线"工程建设指挥部2002-1延期至2002-5开工令下达后510天因业主原因(征地拆迁和施工用电未解决)延期腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-25119环东—大道二标1+600—2+040上海城道市政建设有限公司以开工令为准2001-3-25工程期限460天——注:开工令是建筑施工行业的一种术语,指由施工企业在施工条件具备时报建设单位和/或监理单位同意并由其确认具备开工条件、可以开工的书面文件.
开工令通常以开工报告或开工报告报审表的形式出现.
上述工程项目中超过合同约定施工期限的项目,经发行人律师核查,认为:"截止本补充法律意见书出具之日,发行人披露的下列尚在施工的工程项目已经超过合同约定的工程期限.
经本所律师核查,该等合同的逾期履行,均系因业主原因所致,对发行人而言不存在履约风险.
"(五)公路投资建设合同2002年2月26日,发行人与台州市路桥区人民政府签订《路桥至泽国至太平一级公路投资建设合同》.
根据该等合同,由发行人对位于浙江省台州市路桥至泽国至太平的一级公路路桥段9.
98公里公路项目采取"建设、经营、移交"方式运营,该等项目投资概算为人民币2.
582亿元.
该合同项下约定工程完工时间为2004年5月,道路的收费期限和收费标准将在工程完工后报浙江省人民政府批准.

(六)承销协议发行人与东北证券有限责任公司于2002年3月2日签署《承销协议》,根据该等协议,东北证券有限责任公司作为本次发行的主承销商,为发行人在境内证券市场发行不超过6,000万股人民币普通股股票,并组织相应的承销团.
三、重大诉讼事项1、本公司于2001年3月20日向杭州市中级人民法院提起诉讼,要求富阳市交通局支付工程款,起诉标的5,117,318.
98元.
2002年7月26日,公司根据已经确认的收入和中介机构进行的审价鉴定结果变更了诉讼请求,起诉标的变更为3,773,048.
62元.
2002年9月9日,浙江省杭州市中级人民法院以(2001)杭民初字第33号《民腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-252事判决书》进行了一审判决:富阳市交通局应支付本公司工程款2,102,022.
55元,支付愈期欠款滞纳金563,309.
20元,合计2,665,331.
75元.
目前,公司尚未收到该笔款项.
被告富阳市交通局不服一审判决,于2002年10月20日向浙江省高级人民法院提起上诉,该案目前已进入二审程序.
该等案件所争议的合同为1995年7月7日签署的《320国道富阳市区过境公路建设工程(A)标段工程承包合同》,其合同主体为发行人前身黄岩市市政工程公司和富阳市交通综合开发总公司.
发行人作为前述合同权利义务的承继方,于1998年12月底完成全部工程.
1998年12月30日,富阳市机构编制委员会以富编(1998)76号文撤消富阳市交通综合开发总公司,其债权债务由富阳市交通局承担.

2、本公司无其他诉讼事项.
3、本公司不存在股东、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况四、公司所得税纳税申报及帐簿设置情况(一)公司所得税纳税申报情况根据台州市地方税务局台地税政[1995]129号《关于加强市本级建筑行业税收管理的几点意见的通知》中第五条"实行所得税预征,年终汇算清缴.
为了保证税款均衡入库,对结算的本地施工企业工程项目所得税最低预征率为0.
8%(市政工程最低预征率为1.
2%)"的规定,本公司1999年度和2000年度的所得税纳税申报实行"所得税预征,年终汇算清缴"方法.
为了保证税款均衡入库,在实际执行该政策时,当地税务主管部门对市本级建筑行业的所得税征管采取纳税年度内不执行所得税预缴政策,仅按建筑施工企业结算的年主营业务收入的0.
8%或1.
2%预征率确定当年所得税额并按此执行汇算清缴.
根据当地税务主管部门的上述执行政策和征管办法,本公司按照市政工程1.
2%的最低预征率,分别于2000年1月5日和2001年1月3日进行了1999年度和2000年度的纳税申报和汇算清缴.
公司1999年、2000年申报的主营业务收入分别为428,889,254.
67元和432,360,876.
01元,当地税务主管部门按照1.
2%预征率确定的所腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-253得税分别为5,146,671元和5,188,330.
51元.
本公司1999年、2000年申报的主营业务收入数和经浙江天健会计师事务所审计的主营业务数相差很小(1999年和2000年经审计后的主营业务收入分别为428,889,254.
67元和435,388,189.
08元).
上述税款征缴办法导致本公司1999年、2000年度的实际征缴的所得税款小于按33%所得税率确定的应交税款数.
2000年国务院《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2号)颁布后,根据国发[2000]2号关于清理和纠正越权减免税和随意批准缓税、欠税、包税以及征收"过头税"等行为的要求,本公司按照33%的所得税率对1999年度和2000年度的所得税重新厘定,并于2001年12月补缴了全部税款差额.
另外,本公司已于2002年3月1日办理了2001年度的所得税纳税申报,并于2002年4月30日办理完毕2001年度所得税的汇算清缴,2001年度的应交所得税已经全部清缴完毕.
(二)公司帐簿的设立及规范情况本公司根据所处行业特点和实际情况,设立有完整的会计帐簿,总帐、明细帐、日记帐以及其它辅助性帐簿齐全;根据业务区域划分设立相应的帐套核算组织体系,公司目前设立五套帐册,即上海帐套、杭州帐套、台州帐套、重庆帐套和公司本部帐套.
本公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规并结合业务特点制定了《会计制度》、《财务管理制度》;本公司设有总会计师、会计主管人员、出纳、财产物资核算、工资核算、成本费用核算、资金核算、往来结算、总帐报表、稽核、档案管理等会计岗位,并配备了专业会计人员,各会计岗位人员将有计划地进行轮换;设置财务部核算集团财务,各业务部设置财务科负责业务部的财务会计核算工作和统计工作,各项目管理部设置专职会计人员负责本项管部的资金收付工作和工程施工统计工作;本公司定期指定适当人员对各业务部的帐务进行帐务稽核,稽核事项包括:凭证、帐簿、库存及报表等.
本公司报告期内的会计报表经浙江天健会计师事务所审计后,出具了标准无保留意见的审计报告.
(三)中介机构的尽职调查意见主承销商就上述情况经尽职调查后认为:"腾达建设报告期内不存在'不设立帐簿,或帐簿混乱,或逾期不申报纳税'等情况.
"腾达建设集团股份有限公司招股说明书1-1-254公司律师经核查后认为:"发行人不存在'不设立帐簿,或帐簿混乱,或逾期不申报纳税'等情形.
".
申报会计师经尽职调查后认为:"我们注意到,腾达公司在申报会计期间设立有完整的会计帐簿,并根据主管税务部门的要求及时进行了税务申报.
结合我们审计的结果,并经腾达公司的主管税务部门确认,截止2001年12月31日,腾达公司不存在逾期不申报纳税的情况.
此外,腾达公司主管税务部门对腾达公司纳税情况出具的《关于腾达建设集团股份有限公司若干问题的说明》也表明,腾达公司自设立日至申报期间,也不存在不设立帐簿,或帐簿混乱,或逾期不申报纳税等情况.