远航手机贴膜收888元

1-1-1江苏远航精密合金科技股份有限公司JIANGSUSINONICPRECISIONALLOYCo.
,LTD.
(宜兴市环科园绿园路)公开转让说明书主办券商二〇一五年八月江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文,并特别注意下列重大风险提示,本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书"风险因素"一节的全部内容.
(一)高新技术企业证书到期不能获得延展的风险公司被认定为高新技术企业,公司在2012年度、2013年度、2014年度内享受15%的优惠所得税税率.
公司目前通过2015年高新技术企业复审审查,但尚未取得证书,其获得证书续展存在一定风险,从而可能影响公司2015年不能享受15%的优惠税率,影响公司净利润.
(二)原材料价格波动风险公司生产经营所需的原材料主要是有色金属电解镍,报告期内各年度原材料成本合计占产品生产成本的比例较高.
电解镍作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击.
公司根据多年行业内生产经验,采用了提前备货原材料并生产半成品的生产组织方式以应对下游客户要求在最短交货期下的产品规格多样化需求,但是同时占公司营业收入80%左右的主要产品精密镍合金带、箔的定价是以销售订单当天镍价为基础,再根据加工工序的难易程度不同合理考虑利润空间加成一定比例而定,这种产品定价方式与提前采购原材料并生产半成品存在时间差,如果原材料电解镍的价格发生持续下跌情形,可能造成精密镍合金带、箔产品的单位售价低于该批次原材料电解镍采购价格的风险,进而减少公司利润水平.
(三)下游行业景气度变化风险公司部分产品主要销往手机、笔记本电脑、便携式电子产品中的电池及其配件制造企业,因此,上述产品所处行业的景气度直接影响公司产品的销量.
虽然手机、笔记本电脑、便携式电子产品属于快速消费品,受到经济周期波动的影响相对周期性行业产品较小,但是仍存在因下游行业景气度变化影响本公司业绩的风险.
(四)下游大客户的市场地位的变化江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3根据目前公司客户群体分布,LG、方林科技、新普科技等均是公司历年的重要客户,由于电子产品生命周期短、变化更新较快,行业内的优势客户的优势地位转换较快,如果公司不能持续跟踪客户、开发客户以保持持续优势市场地位,存在未来因为大客户市场地位下降而导致对公司产品需求下降进而影响公司盈利水平的风险.
(五)市场竞争风险目前我国镍基导体材料领域同类型厂商较多,市场竞争激烈,但国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好且可靠性强、业内口碑较好的企业较少,经过多年的发展,公司已在核心产品、技术创新、生产能力、市场品牌等方面形成了较强优势,并在主要产品技术方面具备了替代进口的能力且取得了一定的进口替代市场,但是由于下游终端产品多为电子产品,更新换代较快,技术升级迅速,如果公司不能抓住有利时机扩大现有优势产品的生产能力并及时进行产品的升级换代,则可能面临失去竞争优势的风险.
(六)汇率变动风险公司2013年至2015年1-3月外销收入分别为39,917,180.
13元、54,812,796.
45元、7,959,397.
83元.
公司出口产品主要销往为日韩,因此人民币持续升值直接削弱了公司产品价格的竞争力.
尤其是自2013年1月至今,由于日本实施宽松货币政策,日元汇率持续贬值,从日本进口的精密镍基导体材料价格与公司产品价格相比将具有优势,而日本又是全球电池系列产品最大的生产和出口国,因此未来存在汇率变化导致的公司经营业绩下降的风险.
(七)营业外收入占净利润比重较高风险2013年、2014年、2015年1-3月公司营业外收入分别为1,563,370.
99元、1,191,429.
09元、14,250.
00元,占净利润的比重分别为322.
10%、4.
67%、1.
00%,营业外收入中主要为非经常性损益.
非经常性损益占营业外收入的比重较高且呈上升趋势,分别为67.
83%、245.
62%、1156.
87%,非经常性损益主要系政府补助和对非金融企业收取的资金占用费,具有不可持续性.
如未来国家有关政府补助政策发生不利变动,公司的盈利水平将受到一定程度的影响.
如公司未来营业外收入大幅下降,公司盈利水平将会受到不利影响.
(八)控制权集中风险江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4公司实际控制人周林峰、周长行和林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司93.
5%股权.
其中,周林峰担任公司董事长、总经理,周长行担任公司董事.
控制权比较集中,实际控制人对公司的生产经营决策可产生重大影响.
若公司实际控制人利用其对公司的控制权,对公司的生产经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司正常经营带来风险.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5目录声明1重大事项提示2目录5释义8一、常用词语释义.
8二、专用技术词语释义.
10第一章基本情况13一、公司基本情况.
13二、股份基本情况.
13三、股权结构及股本形成情况.
15四、董事、监事、高级管理人员情况.
24五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.
28六、本次公开转让有关机构情况.
29第二章公司业务31一、主要业务概况.
31二、公司生产或服务的主要工艺流程及方式.
32三、与公司业务相关的主要资源要素.
41四、与业务相关的重要情况.
52五、公司商业模式.
60六、公司环保及安全生产情况.
62七、行业概况及公司竞争地位.
64第三章公司治理83一、公司治理机构的建立健全及运行情况.
83二、董事会对公司治理机制的评估.
87三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况.
87四、公司独立性情况.
88江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6五、同业竞争情况.
90六、公司近两年资金占用情形以及相关措施.
92七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.
92八、董事、监事、高级管理人员其他重要情况.
93九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.
96第四章公司财务97一、最近两年的审计意见、主要财务报表及内控制度的有效性.
97二、主要会计政策、会计估计及其变更情况说明.
113三、主要财务数据及财务指标的重大变化说明.
135四、报告期利润形成的有关情况.
140五、报告期主要资产情况.
157六、报告期主要负债情况.
181七、报告期股东权益情况.
188八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.
190九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
196十、资产评估情况.
197十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况.
197十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
198十三、风险提示.
202第五章有关声明(附后)207一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
207二、主办券商声明.
207三、律师事务所声明.
207四、会计师事务所声明.
207五、资产评估机构声明.
207第六章212一、主办券商推荐报告.
212二、财务报表及审计报告.
212江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7三、法律意见书.
212四、公司章程.
212五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
212江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语释义申请挂牌公司、远航精密、股份公司指江苏远航精密合金科技股份有限公司精密有限指挂牌主体前身,江苏远航精密合金科技有限公司,申请挂牌公司前身公司、本公司指江苏远航精密合金科技股份有限公司新远航指宜兴新远航控股有限公司,挂牌主体控股股东;公司发起人之一新镍国际指远航新镍国际有限公司,挂牌主体外方股东;公司发起人之一金泰科指江苏金泰科精密科技有限公司,挂牌主体控股子公司五金制造指宜兴远航五金制造有限公司,挂牌主体原子公司鼎泰丰指鼎泰丰(香港)国际有限公司,挂牌主体子公司重庆鼎至新指重庆鼎至新科技有限公司,金泰科子公司天津金泰科指天津金泰科科技有限公司,金泰科子公司远航新科指江苏远航新科贸易有限公司,曾用名宜兴远航合金有限公司,挂牌主体实际控制人曾控制的关联企业新材料集团指宜兴市远航新材料有限公司/江苏远航新材料集团有限公司,挂牌主体实际控制人曾控制的关联企业进出口公司指江苏远航进出口贸易有限公司,挂牌主体实际控制人曾经控制的关联企业OL公司指OlympicapeLimited注册于英属维尔京群岛的国际控股有限公司,挂牌主体实际控制人控制的其他企业理想投资指杭州理想投资管理有限公司,挂牌主体股东乾润投资指宜兴乾润股权投资有限公司,挂牌主体股东雄铂投资指杭州雄铂投资合伙企业(有限合伙)三星指三星集团为韩国第一大企业,世界500强企业,三星集团包括众多的国际下属企业,业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域.
三星集团下属企业三星电管(香港)有限公司与上海广电电子股份有江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9限公司合资成立的上海三星广电电子器件有限公司为公司主要客户之一松下指日本松下电器产业株式会社NEC指日本电气株式会社LG指全球知名大型电子和通信企业,主要生产数字电视、CD-RW、DVD播放机、CD-ROM、DVD-ROM驱动器、个人电脑、显示器、移动电话、CRTS和PDPS.
其下属公司LG化学在南京独资设立的乐金化学(南京)信息电子材料有限公司为公司主要客户之一三洋指日本三洋电器集团比亚迪指比亚迪股份有限公司深圳科达利指深圳科达利实业股份有限公司方林科技指苏州方林科技电子材料有限公司TTI指香港创科集团史丹利百得指史丹利百得公司比克指比克电池有限公司顺达电子指顺达电子科技(苏州)有限公司嘉能可指GlencoreInternationalAGFOB指FreeOnBoard指国内港口结算方式系按离岸价进行的交易元/万元指人民币元/万元,文中另有说明的除外报告期、近二年及一期指2013年度、2014年度、2015年1-3月报告期各期末、近二年及一期末指2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日公司股东大会指江苏远航精密合金科技股份有限公司股东大会公司董事会指江苏远航精密合金科技股份有限公司董事会公司监事会指江苏远航精密合金科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指现行的《江苏远航精密合金科技股份有限公司章程》主办券商、海通证券指海通证券股份有限公司律师事务所、国浩律师指国浩律师(上海)事务所会计师事务所、审计机构、立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构、中资评估指中企华资产评估有限责任公司本说明书、本公开转让说明书指江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10二、专用技术词语释义铅酸电池指较早出现的一种二次电池,主要用于汽车蓄电池和大型固定储能电源.
其优点是技术成熟,价格便宜;其缺点是含污染环境的重金属铅,能量密度低.
镍氢电池指由氢离子与金属镍合成的电池,是由镍镉电池改良而来镍镉电池指由氢离子与金属镉合成的电池锂离子电池指锂离子电池是一种充电电池,它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作.
在充放电过程中,Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌:充电池时,Li+从正极脱嵌,经过电解质嵌入负极,负极处于富锂状态;放电时则相反.
一般采用含有锂元素的材料作为电极的电池.
是现代高性能电池的代表.
聚合物锂离子电池指根据锂离子电池所用电解质材料不同,锂离子电池可以分为液态锂离子电池,简称为LIB)和聚合物锂离子电池(polymerlithiumionbattery,简称为LIP)两大类.
聚合物锂离子电池所用的正负极材料与液态锂离子都是相同的,正极材料可分为钴酸锂、锰酸锂、三元材料和磷酸铁锂材料,负极为石墨,电池的工作原理也基本一致.
它们的主要区别在于电解质的不同,液态锂离子电池使用的是液体电解质,而聚合物锂离子电池则以固体集合物电解质来代替,这种聚合物可以是"干态"的,也可以是"胶态"的,目前大部分采用聚合物胶体电解质二次电池指又称充电电池,是指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池.
目前市场上主要充电电池有"镍氢"、"镍镉""铅酸"、"锂离子"等.
一次电池指一次电池即原电池(俗称干电池),是放电后不能再充电使其复原的电池,通电电池有正极、负极电解以及容器和隔膜等组成.
例如锌锰电池、碱性锌锰电池等.
金川镍指产自金川镍矿.
金川镍矿以镍矿为主,硫化镍储量居世界第二位.
伴生有铜、铂、钴等十八种有色和稀有金属.
镍、钴产量全国第一,并为中国铂金属主要产地.
鹰桥镍指进口镍的一种,以进口地挪威的具体产地指代镍铁指镍铁是镍和铁的合金,在炼钢工业中作为合金元素添加剂,可提高钢的抗弯强度和硬度,在铸铁中可使其结构均匀,密度提高,也可用作含镍或含镍铬铸铁轧辊及其他铸造合金加入剂.
动力电池指动力电池即为工具提供动力来源的电源,多指为新能源汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池.
复合动力电动汽车指复合动力电动汽车(亦称混合动力电动汽车)是指车上装有两个以上动力源,包括有电机驱动,符合汽车道路交通、安全法规的汽车,车载动力源有多种:蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组,当前复合动力电动汽车一般是指内燃机车发电机,再加上蓄电池的电动汽车.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11插电式混合动力汽车指是一种新型的混合动力电动汽车.
区别于传统汽油动力与电驱动结合的混合动力,插电式混合动力驱动原理、驱动单元都与电动车无异,之所以称其为混合动力,是这类车上装备有一台为电池充电的发动机.
在日常使用过程中,它又可以当作一台纯电动车来使用,只要单次使用不超过电池可提供的续航里程(一般为50公里左右),它就可以做到零排放和零油耗.
精密镍基导体材料指镍含量超过90%以上,加入锰、钨、钛等金属的具有较高表面精度且公差范围控制在较小水平内、较低电阻率温度系数、较高耐腐蚀性的导体材料含镍导体材料指镍与铝等其它金属材料的复合导体材料,成本较精密镍基导体材料有优势,亦主要用于电子产品的电池中.
精密冲压件产品指材料厚度小于0.
3mm的尺寸精度与毛刺可控制在0.
03mm以下或者材料厚度超过0.
3mm的尺寸精度与毛刺控制在0.
05mm以下的冲压件产品高精宽幅镍基带、箔指指卷料宽度超过300mm以上的、单卷重量为2kg/mm、并对弯曲度、电阻率、抗拉伸度均有较高要求的镍基带、箔大型精密异形件产品指满足精密冲压件产品精度要求的前提下材料厚度可达2mm且长、宽在600mm*600mm以上的冲压件产品电解镍指用电解法制得的金属镍居里温度指是指材料可以在铁磁体和顺磁体之间改变的温度,即铁电体从铁电相转变成顺电相引的相变温度.
也可以说是发生二级相变的转变温度.
低于居里温度时该物质成为铁磁体,此时和材料有关的磁场很难改变.
当温度高于居里温度时,该物质成为顺磁体,磁体的磁场很容易随周围磁场的改变而改变.
磁致伸缩指铁磁物质(磁性材料)由于磁化状态的改变,其尺寸在各方向发生变化.
即铁磁性物质在外磁场作用下,其尺寸伸长(或缩短),去掉外磁场后,其又恢复原来的长度记忆效应指二次电池长期不彻底充电、放电,易在电池内留下痕迹,降低电池容量.
具体表现为电池会记忆用户日常的充、放电幅度和模式,时间一久就很难改变这种模式,无法再做大幅度充电或放电.
锂电池不存在这种效应.
成材率指合格产品重量与投入原料重量的百分比,为衡量金属塑性加工生产过程中金属利用程度的指标,反映了生产过程中金属收得的情况,贵金属加工企业为达到较高成材率,一般会对同一批次原料配比后反复回炉熔炼,因此一次成材率越高,说明需占用的原材料越少、能源和人工消耗越小.
硬度指母带或镍带、箔的硬度级别,硬度级别的标准分为M、1/4H、1/2H、3/4H、H,其中M代表软态,H代表硬态.
特灯指特种灯具,是应用在特种照明条件下(如防爆,防静电等的环境下)的照明器具.
注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现合计数江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12与各单项加总数尾数不符的情况,均由四舍五入所致.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13第一章基本情况一、公司基本情况公司名称江苏远航精密合金科技股份有限公司法定代表人周林峰有限公司设立日期2006年6月5日股份公司设立日期2011年12月26日注册资本7,500.
00万元住所宜兴环科园绿园路(南岳村)邮编214205电话0510-87468888-8006传真0510-87466066电子邮箱xufei@yuan-hang.
com公司网站www.
yuan-hang.
com董事会秘书徐斐所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类,公司属于有色金属冶炼和压延加工业(分类代码:C32).
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》(2011年),公司所处行业为其他有色金属压延加工(分类代码:C3269).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年),公司所处的行业为其他有色金属压延加工(分类代码:C3269).
主要业务精密镍基导体材料的研发、生产和销售组织机构代码78835574-6二、股份基本情况(一)股票挂牌情况股票代码【】股票简称【】股票种类人民币普通股每股面值1.
00元股票总量75,000,000股挂牌日期【】挂牌后转让方式协议转让(二)股东所持股份的限售安排江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《业务规则》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
"《公司章程》第二十七条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况截至本公开转让说明书签署日,公司股东新远航、新镍国际系公司发起人.
发起人持有的公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让.
截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立已满一年,因此公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量为27,500,000股.
截至本公开转让说明书签署日,公司股东所持股份的可转让数量如下表所江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15示:序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例(%)可流通股股份数量(股)限售原因1.
宜兴新远航控股有限公司46,502,25062.
0015,500,750控股股东、实际控制人控制的企业2.
远航新镍国际有限公司22,497,75030.
007,499,250控股股东、实际控制人控制的企业3.
杭州理想投资管理有限公司3,750,0005.
003,750,000-4.
宜兴乾润股权投资有限公司2,250,0003.
00750,000控股股东、实际控制人控制的企业合计75,000,000100.
0027,500,000-三、股权结构及股本形成情况(一)股权结构江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1630%30%40%30%100%75%100%25%100%100%62%3%5%50.
61%49.
39%90%5.
654.
35%90%10%90%10%10%100%乾润投资注册资本:900万元新远航控股注册资本:1,000万元新镍国际(HK)注册资本:1万港元理想投资注册资本:1,000万元林云红周长行周林峰沈东新陈才意陈娟萍陈立强精密合金在职人员及对其发展做出贡献的其他自然人理想国际控股集团有限公司杭州理想资产管理有限公司杭州余杭万利贸易有限公司精密合金注册资本:7,500万元重庆鼎至新(正办理注销)注册资本:500万元鼎泰丰(HK)注册资本:1万港元金泰科注册资本:1,000万港元天津金泰科注册资本:500万元五金制造(已于2014年注销)注册资本:99.
36万元江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17(二)股东持股情况序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例(%)股东性质是否存在质押或其他争议事项1宜兴新远航控股有限公司46,502,25062.
00法人股东否2远航新镍国际有限公司22,497,75030.
00法人股东否3杭州理想投资管理有限公司3,750,0005.
00法人股东否4宜兴乾润股权投资有限公司2,250,0003.
00法人股东否合计75,000,000100.
00-(三)主要股东基本情况宜兴新远航控股有限公司,成立于2011年7月18日,注册资本为1000万元;经营范围:利用自有资产对外投资(国家法律法规限制禁止的除外);投资项目管理;投资咨询;企业管理咨询;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);法定代表人为周林峰;营业期限:自2011年7月18日起至2041年7月11日.
远航新镍国际有限公司,成立于2007年1月26日,注册资本为10000港元;经营范围:投资控股及提供中介服务;公司唯一董事:周林峰.
杭州理想投资管理有限公司,成立于2008年6月18日,注册资本为1000万元;经营范围:实业投资、投资管理;其他无需报经审批的一切合法项目;法定代表人为陈立强;营业期限:自2008年6月18日起至2028年6月17日.
宜兴乾润股权投资有限公司,成立于2011年9月19日,注册资本为900万元;经营范围:从事非证券股权投资活动及相关咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);法定代表人为周长行;营业期限:自2011年9月19日起至2023年9月9日.
以上股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
(四)股东之间关联关系江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18新远航、新镍国际和乾润投资均为公司共同实际控制人周林峰、周长行和林云红控制的企业.
除上述情况外,截至本公开转让说明书签署之日,股东之间不存在其他关联关系.
(五)控股股东和实际控制人情况1、控股股东的认定新远航为公司发起人股东及控股股东,持有公司46,502,250股股份,持股比例62%.
新远航基本情况如下:公司名称:宜兴新远航控股有限公司注册资本:1,000万元企业类型:有限公司法定代表人:周林峰成立日期:2011年7月18日注册地址:宜兴市新街街道南岳村股本演变:自成立之日未发生变化股东构成及控制情况:周林峰持有40%,周长行持有30%,林云红持有30%经营范围:利用自有资产对外投资(国家法律法规限制禁止的除外);投资项目管理;投资咨询;企业管理咨询;物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本公开转让说明书签署日,新远航除持有公司股权外,无其他股权投资,亦无其他实业资产.
2、实际控制人的认定截至本公开转让说明书签署之日,周林峰、周长行、林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司93.
5184%股权,为本公司共同实际控制人.
其中周长行和林云红为夫妻,周林峰为其独子.
周林峰、周长行、林云红于2012年12月31日签署了《一致行动协议》,确认自协议生效之日起,各方存在事实上一致行动关系,并承诺在作为公司股东行使提案权以及在股东会或股东大会上行使股东表决权时,均采取相同意思表示,任何一方不能参加公司事项决策时,应委托另一人参加决策并行使投票表决权,如各方均不能参加公司事项决策时,应共同委托他人参加决策并行使投票表决权.
期间实际控制人备注2013.
1.
1-2014.
12.
15周林峰、周长行、林云红周林峰、周长行、林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司91.
4532%股权,绝对控股江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19期间实际控制人备注2014.
12.
15-2015.
3.
10周林峰、周长行、林云红周林峰、周长行、林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司93.
4532%股权,绝对控股2015.
3.
10-2015.
4.
2周林峰、周长行、林云红周林峰、周长行、林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司93.
7532%股权,绝对控股2015.
4.
2-2015.
5.
18周林峰、周长行、林云红周林峰、周长行、林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司93.
905%股权,绝对控股2015.
5.
18-截至本公开转让说明书签署日周林峰、周长行、林云红周林峰、周长行、林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司93.
5184%股权,绝对控股3、控股股东和实际控制人的基本情况法人股东基本情况详见本章第三节之"(三)主要股东情况".
实际控制人周林峰、周长行情况参见本章第四节之"(一)董事情况"实际控制人林云红女士,1955年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1988年5月至2005年11月,任丁蜀镇精陶厂职员.
2005年11月至今,任远航集团职员.
4、实际控制人最近两年内的变化情况报告期内,公司实际控制人系周林峰、周长行、林云红,公司并未发生实际控制人变更的情形.
(六)股本形成及变化情况1、公司前身精密有限设立2006年5月22日,宜兴市利用外资管理委员会签发"宜外管资[2006]148号"《关于宜澳合资生产各类精密有限产品项目立项的批复》,同意新材料集团和外方自然人梁伟前在宜兴环科园合资创办生产各类精密合金产品项目,并于同日签发"宜外管资[2006]167号"《关于宜澳合资江苏远航精密合金科技有限公司合同及章程的批复》,同意新材料集团和梁伟前共同出资设立精密有限,并同意其公司章程.
2006年5月26日,江苏省人民政府颁发"商外资苏府资字[2006]66830号"《台港澳侨投资企业批准证书》.
2006年6月5日,无锡市宜兴工商行政管理局颁发"企合苏宜总字第江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20004649号"《企业法人营业执照》,注册资本1,000万港元,企业性质为中外合资.
2006年6月14日,无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具了"锡众会师宜分验外字[2006]第13号"《验资报告》,审验确认:截至2006年6月13日,已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万港元,其中新材料集团以人民币出资,折合750万港元,梁伟前以250万港元现汇出资.
2006年6月16日,精密有限办理完成变更实收资本的工商登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》.
精密有限设立时,股权结构情况如下表:股东名称出资额(万港元)出资比例新材料集团750.
0075.
00%梁伟前250.
0025.
00%合计1,000.
00100.
00%2、精密有限第一次股权转让2008年5月8日,经精密有限董事会决议通过,同意中方股东新材料集团将其持有的75%股权(计750万港元出资额)转让给新镍国际;外方股东梁伟前将其持有的25%股权(计250万港元出资额)转让给新镍国际.
上述转让各方均分别签署了《股权转让协议书》,转让定价依据是以2008年6月30日为评估基准日对精密有限净资产进行评估的评估值确定.
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2008年7月6日出具的"苏中资评报字(2008)第1066号"《远航新材料集团有限公司转让持有江苏远航精密合金科技有限公司75%股权项目的评估报告》,截至2008年6月30日,精密有限全部资产账面值为8,500.
38万元,负债账面值为8,679.
91,净资产为-179.
53万元;经评估精密有限资产评估值为8,530.
62万元,负债评估值为8,723.
01,净资产为-192.
39万元,比账面价值减值12.
86万元.
根据上述评估结果,本次股权转让以零元作价.
2008年7月7日,宜兴市对外贸易经济合作局签发"宜外审[2008]115号"《关于同意江苏远航精密合金科技有限公司股权转让等事项及重新修订章程的江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21批复》,同意本次股权转让事项.
2008年7月7日,江苏省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》.
2008年12月19日,精密有限办理完成相关工商变更登记手续,并领取注册号为320282400006225的《企业法人营业执照》.
该次股权转让完成后,精密有限的股权结构如下表:股东名称出资额(万港元)出资比例新镍国际1,000.
00100.
00%合计1,000.
00100.
00%3、精密有限第一次增资为进一步增强公司资金实力,2011年2月15日,全资控股股东新镍国际决定对精密有限增资,注册资本由原来的1,000万港元增加至5,500万港元.
本次增资款4,500万元系根据注册资本1:1作价.
2011年2月18日,宜兴市商务局签发"宜外审[2011]15号"《关于同意江苏远航精密合金科技有限公司增资等事项及修改章程的批复》,同意本次增资事项.
2011年3月9日,宜兴达华会计师事务所有限公司出具"宜华师外验字(2011)第6号"《验资报告》,审验确认:截至2011年3月1日,精密有限已收到新镍国际缴纳的新增注册资本4,500万港元,该笔增资款系以货币出资.
2011年3月16日,江苏省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》.
2011年3月16日,精密有限办理完成相关工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》.
该次增资完成后,精密有限的股权结构如下表:股东名称出资额(万港元)出资比例新镍国际5,500.
00100.
00%合计5,500.
00100.
00%江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-224、精密有限第二次股权转让2011年7月20日,全资控股方新镍国际决定将其持有的精密有限66.
67%股权以零价格转让给新远航,并签署了相应的《股权转让协议》.
周长行与林云红为夫妻关系,周林峰为周长行与林云红之子,本次股权转让为家庭内部成员控制的企业之间的股权转让,因此以零元作价.
2011年7月20日,宜兴市商务局签发"宜外审[2011]76号"《关于同意江苏远航精密合金科技有限公司股权转让等事项及重新修订章程的批复》,同意本次股权转让事项.
2011年7月20日,江苏省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》.
2011年7月22日,精密有限办理完成相关工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》.
该次股权转让完成后,精密有限的股权结构如下表:股东名称出资额(万港元)出资比例新远航3,666.
8566.
67%新镍国际1,833.
1533.
33%合计5,500.
00100.
00%5、整体变更为股份公司2011年8月16日,经精密有限股东会决议通过,以2011年7月31日为基准日,根据立信会计师出具的"信会师报字[2011]第13506号"《审计报告》,将精密有限经审定的净资产81,084,187.
86元折成67,500,000股,整体变更为股份公司,净资产与股本的差额13,584,187.
86元计入资本公积.
2011年10月14日,江苏省商务厅签发"苏商资[2011]1328号"《关于同意江苏远航精密合金科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意江苏远航精密合金科技有限公司变更为外商投资股份有限公司,并更名为"江苏远航精密合金科技股份有限公司".
2011年10月18日,江苏省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-232011年10月18日,立信会计师出具"信会师报字[2011]第13575号"《验资报告》,审验确认了公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳.
2011年11月7日,公司在江苏省无锡工商行政管理局办理完成注册手续,并领取新的《企业法人营业执照》,注册资本6,750万元.
整体变更后,公司股权结构如下:股东名称所持股份(股)持股比例新远航45,002,25066.
67%新镍国际22,497,75033.
33%合计67,500,000100.
00%6、远航精密第一次增资为进一步增强公司资金实力、完善公司治理结构,2011年11月8日,经远航精密2011年第一次临时股东大会决议通过,同意理想投资以1,500万元货币资金认缴公司新增注册资本375万元,占注册资本5%;乾润投资以900万元货币资金认缴公司新增注册资本225万元,占注册资本3%;雄铂投资以600万元货币资金认缴公司新增注册资本150万元,占注册资本2%.
上述增资价格为各方根据公司2010年度净利润水平,适当考虑市盈率倍数协商后确定各股东以每股4元的价格认购,各股东认缴增资款合计3,000万元,其中750万元计入股本,其余2,250万元计入资本公积.
2011年11月28日,江苏省商务厅出具《关于同意江苏远航精密合金科技股份有限公司增资的批复》(苏商资[2011]1542号),2011年11月30日,江苏省人民政府向远航精密核发了商外资苏府资字(2006)66830号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准了远航精密的此次增资.
2011年12月6日,立信会计师出具"信会师报字[2011]第13726号"《验资报告》,审验确认:截至2011年12月6日,远航精密已收到理想投资、乾润投资、雄铂投资缴纳的新增注册资本750万元,各股东均以货币出资.
2011年12月26日,公司办理完成相关工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》,注册资本7,500万元.
该次增资后,远航精密的股权结构如下:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24股东名称所持股份(股)持股比例新远航45,002,25060.
00%新镍国际22,497,75030.
00%理想投资3,750,0005.
00%乾润投资2,250,0003.
00%雄铂投资1,500,0002.
00%合计75,000,000100.
00%7、远航精密第一次股权转让2014年12月15日,雄铂投资与新远航控股签署《股权转让协议》,雄铂投资以每股4元的价格转让其持有的精密合金1,500,000股股份给新远航控股,转让价款为600万元.
2014年12月1日,新远航控股股东会、董事会通过了有关转让决议.
2014年12月16日,精密合金2014年第二次临时股东大会通过了同意上述股权转让和修改《公司章程》、《股东名册》的决议.
2015年5月11日,宜兴市商务局出具《关于同意江苏远航精密合金科技有限公司股权转让等事项及重新修订合同章程的批复》(宜商审[2015]27号),2015年5月14日,江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字(2006)66830号),核准本次股权转让.
该次股权转让完成后,远航精密的股权结构如下表:股东名称所持股份(股)持股比例新远航46,502,25062.
00%新镍国际22,497,75030.
00%理想投资3,750,0005.
00%乾润投资2,250,0003.
00%合计75,000,000100.
00%(七)重大资产重组情况截至本公开转让说明书签署日,公司未发生重大资产重组.
四、董事、监事、高级管理人员情况(一)董事情况周林峰先生,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师.
2000年4月至2002年2月,任五金制造总经理助理.
2002年2月至江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-252003年2月,任五金制造总经理.
2003年2月至2005年12月,任新材料集团常务副总经理.
2005年12月至2006年7月,任金泰科董事.
2006年7月至2011年9月,任精密有限总经理.
2011年9月至今,任远航精密董事长、总经理.
周长行先生,1951年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1975年至1993年,任宜兴市丁蜀镇北山村村主任、村书记.
1993年1月至1996年3月,任宜兴市远航合金厂厂长.
1996年3月至2006年6月,任宜兴市远航五金工艺厂厂长.
2013年1月至今,任新材料集团董事长、总经理,2006年6月至2011年9月,任精密有限董事长.
2011年9月至今,任远航精密董事.
陈立强先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师.
1995年5月至今,任杭州余杭万利贸易有限公司总经理.
1998年至今,任理想四维地产集团有限公司董事长.
2000年6月至今,任杭州理想车城有限公司董事长.
2004年9月至今,任理想国际控股集团有限公司董事长.
2008年11月至今,任杭州市余杭区理想小额贷款股份有限公司董事长.
2011年9月至今,任江苏远航精密合金科技股份有限公司董事.
2012年7月至今,任理想文化产业集团有限公司董事长.
林黄琦女士,1982年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历.
2006年8月至2011年9月任精密有限总裁办助理.
2011年9月至2014年7月任远航精密总裁办助理.
2014年7月至今任金泰科商务部经理.
2014年9月至今,任远航精密董事.
周凌平女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1995年7月至1998年12月,任宜兴市电动工具厂办公室主任.
1999年1月至2002年4月,任宜城镇托管中心职员.
2002年5月至2007年8月,任江苏博莱特动机械有限公司财务主管.
2007年9月至2009年9月,任宜兴市晨虹照明电器有限公司财务部长.
2009年10月至2013年12月,任宜兴市国贸投资担保有限公司财务部长.
2014年1月至2014年6月,任宜兴市兴通汽车销售服务有限公司财务经理.
2014年7月至今,任远航精密财务总监.
2014年9月至今,任远航精密董事,任期三年.
(二)监事情况江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26宋惠惠女士,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
2001年3月至2011年9月任精密有限总经理秘书、商务部副经理.
2011年9月至2014年6月任远航精密总经理秘书、商务部副经理.
2014年7月至今任远航精密商务部经理.
2011年9月至今,任远航精密监事会主席.
朱琳女士,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2008年10月至2011年9月,任精密有限总经办文员.
2011年9月至2014年1月任远航精密总经办文员,2014年1月至今,任远航精密接待办副主任.
2011年9月至今,任远航精密监事.
林毅先生,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2007年7月至2008年9月,任精密有限职员.
2008年10月至今任公司销售经理.
2014年9月至今,任远航精密监事.
(三)高级管理人员情况唐云桥先生,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1992年10月至2001年2月,任职于宜兴市粮油集团公司.
2001年3月至2003年11月,任宜兴江南教育文化有限公司总经理.
2003年12月至2005年2月,任重庆天泰洁环保股份有限公司副总经理.
2005年3月至2011年9月,任精密有限副总经理.
2011年9月至今,任远航精密副总经理.
夏银龙先生,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2002年6月至2011年5月,任松下能源(珠海)有限公司资材部课长.
2011年6月至2014年2月,任松下能源(无锡)有限公司资材部课长.
2014年3月至今任远航副总经理、金泰科总经理.
潘年芬女士,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1993年至2000年,任职于贝斯特大酒店.
2000年至2006年12月,自由职业.
2006年12月至2011年9月,任精密有限销售经理、副总经理.
2011年9月至今,任远航精密副总经理.
周凌平女士,任远航精密董事、财务总监.
情况参见本章第四节之"(一)董事情况"江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-27徐斐女士,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
2004年7月至2011年7月,任江苏雅克科技股份有限公司证券事务代表.
2011年8月至2015年4月,任凌志环保股份有限公司董事会秘书.
2015年4月至今,任远航精密董事会秘书.
(四)董事、监事、高级管理人员合法合规情况董事、监事、高级管理人员合法合规情况最近两年不存在违法违规情况.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)29,313.
5029,904.
4527,540.
92股东权益合计(万元)16,484.
6016,627.
5516,776.
73归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)16,484.
6016,627.
5516,776.
73每股净资产(元)2.
202.
222.
24归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)2.
202.
222.
24资产负债率(母公司)(%)47.
0145.
1953.
87流动比率(倍)1.
571.
451.
53速动比率(倍)1.
231.
080.
95项目2015年1-3月2014年度2013年度营业收入(万元)5,285.
0525,122.
0721,261.
78净利润(万元)-143.
132,550.
6848.
54归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-143.
132,550.
6848.
54扣除非经常性损益后的净利润(万元)-159.
612,258.
04-57.
50归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-159.
612,258.
04-57.
50毛利率(%)18.
7526.
8118.
50净资产收益率(%)-0.
8614.
100.
29扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-0.
9612.
48-0.
34基本每股收益(元/股)-0.
020.
340.
01稀释每股收益(元/股)-0.
020.
340.
01应收账款周转率(次)4.
115.
224.
97存货周转率(次)3.
943.
653.
21经营活动产生的现金流量净额(万元)596.
685,619.
74454.
41每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
080.
750.
06注1:除特别指出外,上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.
注2:表中财务指标引用公式:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29(1)流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%;(2)速动比率=速动资产/流动负债,速动资产是指流动资产扣除存货和预付账款后的余额;(3)资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%,负债总额和资产总额是指母公司的负债总额、资产总额;(4)每股净资产=当期净资产/期末注册资本;(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;(6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;(7)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本;(9)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
六、本次公开转让有关机构情况(一)主办券商名称海通证券股份有限公司法定代表人王开国住所上海市广东路689号联系电话(021)23219667传真(021)63411061项目负责人黄帆项目小组成员李洁、马惠颖、屠友益、刘博(二)律师事务所名称国浩律师(上海)事务所负责人黄宁宁住所上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层联系电话021-52341668传真021-52341670经办人陆海春、叶晓红江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-30(三)会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人朱建弟住所上海市南京东路61号4楼联系电话021-63391166传真021-63392558经办人李惠丰、邓红玉(四)资产评估机构名称北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人权忠光住所北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层联系电话010-65881818传真010-65882651经办人张丽哲、蒋镇叶(五)证券登记结算机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话010-58598980传真010-58598977江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31第二章公司业务一、主要业务概况(一)主营业务公司主营业务为精密镍基导体材料的研发、生产和销售,主要产品用于锂离子电池、锂聚合物电池、镍氢电池、镍镉电池等二次电池产品中,做为精密导体为电池或电池组传输电力;或者作为原材料用于造币.
上述各类二次电池最终用于电子产品及动力系统中,例如手机、笔记本电脑、电动工具、电动汽车和自行车、电动玩具,以及储能系统等.
报告期内,公司主营业务未发生变化.
(二)主要产品及其用途公司的主要产品分为两类,即精密镍基带、箔和冲压件.
公司是以电解镍为核心基础材料,通过加入钛、钨等材料经过真空熔炼、热轧、清洗、冷轧、退火以及切割等多道工序,形成适用于各类电池使用的具有良好导电特性的厚度在3mm到0.
02mm之间的精密镍基带、箔产品;子公司金泰科主要生产冲压件,冲压件根据材料不同可分为镍基冲压件和非镍基冲压件.
报告期内公司以生产和销售精密镍基带、箔为主,此外还生产和销售冲压件.
产品名称产品技术特点及用途产品图片精密镍基带、箔根椐镍的相转变规律,熔炼前在固相区,用分段还原法将镍中最有害的杂质硫、磷降低,进而用造渣法和真空电子来精炼提纯,中轧、精轧机均采用进口多辊机压延,厚度最薄0.
02mm,公差控制在±0.
001mm,材质的硬度均匀,带工艺由带材剪切而成,采用德国进口设备加工,截面为规整的矩形,此工艺精确、难度大、产品优.
镍带最窄1mm宽,产品最小尺寸0.
02*1mm,弯曲度≤0.
5mm/M,产品焊接性能好,具有良好的导电性和抗氧化性,光洁度好,状态规格齐全江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32产品应用于航天航空、电动汽车、电动工具、电池、电脑、手机、通讯、特灯等行业.
冲压件冲压件应用于于手机、电脑、汽车、电动工具、航空航天等高端行业,其尺寸精度很高,根据客户使用需求,通过冲压、切割、焊接、贴膜等工艺制成.
二、公司生产或服务的主要工艺流程及方式(一)公司组织结构图股东大会是公司的最高权力机构;董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,董事会秘书负责董事会的日常工作;监事会是公司的监督机构,对股东大会负责;总经理负责公司的日常经营管理活动,执行公司董事会决议.
根据"精简高效"的原则,公司设相关职能部门,各部门具体职能职责如下:序号部门主要职能1综合管理部负责公司的安全保障和办公环境的维护;负责公司办公设备、办公用品、安全设施、网络信息平台的采购和维护;负责公司质量体系和环境体系的建立、审核和完善;负责公司各项规章制度的归档管理和宣传;负责公司"企业文化"的宣传;负责公司重大活动的组织、安排、接待;负责公司所有车辆的管理.
2人力资源负责公司员工的招聘、录用、培训、分配及离职等手续的办理;负责制江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33序号部门主要职能部定公司薪酬制度、福利制度、绩效管理办法、培训管理制度、员工晋升晋级管理办法等;负责员工社会关系包括社保、医保、生育保险、意外伤害险的缴纳和赔偿处理;负责员工工伤事故的全程处理包括就医、护理安排、索赔等;负责员工考勤统计及与之相关的工资审核3销售部负责制定销售政策和拟定销售计划;负责定期组织市场调研,市场信息收集,市场动向、特点和发展趋势分析,收集、整理、归纳客户和竞争对手的信息,对客户群和竞争对手进行深度分析,适时调整营销策略;负责销售队伍的组织、培训与考核;负责销售业务处理、货款回收4商务部负责制定商务管理制度和内部工作流程;负责公司产品销售、生产计划的审核;负责订单交期的协调;负责订单生产计划的下达;负责物流的组织、产品发运、报关、报检、手册核销;负责销售台帐的登记、客户账务的核对、到期货款的催收、销售发票的送达;负责销售合同、订单的整理、归档、管理.
5客户部负责处理客户投诉;负责公司产品推介;负责协助重大客户的开发;负责售后服务和客户信息收集,了解客户经营状况6研发中心(1)技术服务部:主要负责研发中心技术服务,产品检测和信息推广等;负责邀请各项专家进行讲座,并保证常年的技术培训和咨询.
(2)研发部:主要负责新产品、新工艺的研制开发,技术难题攻克,技术实施,以及成果推广.
(3)综合部:主要负责研发制度制定、技术文件制定与发放、以及研发中心日常的文秘工作;负责研发中心人事调配、劳资及内部关系协调7采购部负责制定采购制度和采购流程;负责原材料和辅助材料计划的制定;负责原材料和辅助材料的采购、送检、入库;负责生产设备的选型和采购;负责合格供应的评估、选定和管理;负责呆滞物料的处理8生产部负责生产组织管理;负责生产现场安全管理;负责设备、配套设施的维护和保养;负责生产过程各项数据的统计包括计件制的员工生产数量统计;负责生产现场的管理;负责生产过程的品质控制和生产工艺改进.
9技术部负责行业、市场、技术信息收集;负责产品研发和试制;负责现场生产的技术指导和生产工艺的改善;负责技术资料的归档管理10品质部负责品质体系的建立和督导;负责来料、制成过程、产品入库、产品出库检验并建立检验数据体系;负责品质分析并提供品质改善措施;负责内外品质损失统计;负责客户投诉、退货处理11财务中心负责建立健全各项财务管理制度;负责各类经济业务的账务处理;负责公司产品的成本核算;负责财务报表的编制和纳税申报、纳税评估、税务稽查;负责产品销售所有发票的开具;负责各项资金的收支、核对、盘点和调节表的编制;负责公司对外融资;负责经济责任制考核指标的核算;负责员工薪酬的核算、发放;负责定期和不定期对流动资产和固定资产的盘点;负责编制公司年度预算;负责月度、季度、年度财务分析.
负责应收应付资料归集核实,监督客户货款收回和供应商帐款支付;负责监督各项资产管理,保证资产安全性、有效性;负责财政、税收政策江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34序号部门主要职能收集整理,并恰当利用;负责会计档案资料的保管和清理;负责对外财务相关业务(税务、银行、外管等)联系,配合各部门开展财务管理工作,实现公司财务目标.
12审计部负责制定公司内部审计制度及内部各项控制制度;负责开展公司内部审计工作,包括:内部控制制度的健全、适用和有效性;公司经营决策和规章制度的执行情况;各类经济数据、信息和财务资料的真实性、准确性和完整性;资金管理和运营的安全性、有效性和合规合法性;关键岗位人员的离任审计和年度经济责任制目标完成审计等.
13董事会办公室负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息;负责与证监会的派驻机构、证券交易所等监管部门的沟通;负责按召集人的要求组织召开股东大会、董事会、监事会并负责会议资料的准备和各项资料、文件管理;负责公司投资者关系的管理和与媒体的沟通;负责公司信息披露事宜.
截至本说明书签署日,公司持有控股子公司2家,即金泰科、鼎泰丰,以及间接控股子公司2家,即重庆鼎至新、天津金泰科,具体情况如下:1)金泰科公司名称江苏金泰科精密科技有限公司注册资本1,000万港元住所宜兴市环科园南岳村绿园法定代表人周林峰经营范围模具技术研究开发,有色金属产品的研究开发、技术咨询服务;生产有色金属复合材料、合金材料、镍合金带箔、电池零件、电脑五金冲压零件、汽车节能电池零件、精密模具、模具标准件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2005年12月15日营业期限2005年12月15日至2020年12月14日董事、监事、高级管理人员任职情况姓名职务周林峰董事长、总经理林云红董事林毅董事林黄琦监事金泰科主要业务为精密异形件、模具的生产与销售,主要产品精密异形件、模具,作为导体材料使用于电池的导电部位,2010年12月20日,远航精密从新镍国际受让金泰科75%的股权,金泰科成为远航精密的子公司,作为母公司产品的下游生产商,是母公司产品向下游延伸、拓展产业链的体现.
母公司为金泰科的部分原材料供应商,金泰科将生产的异形件直接对外销售.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-35金泰科具有商标权1项,域名1个,发明专利2个,实用新型专利18个;2012年7月26日,取得NAQ颁发关于质量管理体系适用于汽车电池用金属冲压件与塑胶冲压件的生产证书,有效期至2015年7月25日.
2015年7月17日,公司已取得续期新证书,有效期至2018年7月16日.
2014年7月14日,取得精密合金冲压件的制造和销售《环境管理体系认证证书》,证书的有效期限为2014年7月14日到2016年7月9日.
同期取得相应《质量管理体系认证证书》,证书有效期至2016年7月9日.
金泰科主要机器设备如下:序号设备名称所有权人数量(台/套)账面原值(万元)累计折旧(万元)成新率1KGS-84AHD平面磨床金泰科439.
9813.
4066.
48%2OCP-45E5徕富冲床金泰科10255.
71119.
6653.
20%3高速滚轮送料机金泰科1030.
5212.
0460.
55%4模切机金泰科110.
090.
9091.
08%5快压机金泰科620.
511.
8491.
03%6光亮退火炉金泰科128.
0010.
0864.
00%7慢丝线切割机(日本三菱)金泰科185.
5053.
2337.
74%8慢丝线切割机(台湾庆洪)金泰科136.
2113.
8561.
75%金泰科域名如下:序号所有者域名注册时间到期时间1JIANGSUK.
TECHPRECISIONTECHNOLOGYCO.
,LTDKtech-china.
com2006.
1.
32016.
1.
3金泰科注册商标情况如下:序号商标类别注册证号注册有效期取得方式他项权利14088387112011.
11.
28-2021.
11.
27转让无金泰科专利技术情况如下:序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日取得方式江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-361改进的铝电解电容器用阴极箔表面残留铜的去除方法金泰科发明ZL200610039172.
52006.
03.
27转让取得2钢带自动送料机金泰科发明ZL200710023402.
32007.
05.
28转让取得3新型的锂离子电池用镍连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201120083594.
92011.
03.
25原始取得4电动汽车动力电池用PI膜贴镍连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201120091320.
42011.
03.
31原始取得5能同时对镍带及镍废料进行热处理的罩式光亮退火炉远航精密/金泰科实用新型ZL201120328531.
52011.
09.
02原始取得6大重量镍合金用真空熔炼炉远航精密/金泰科实用新型ZL201120327821.
82011.
09.
02原始取得7冲压模具的断续吹气装置金泰科/远航精密实用新型ZL201120328673.
12011.
09.
02原始取得8超薄高密度冲孔镍箔金泰科/远航精密实用新型ZL201120328664.
22011.
09.
02原始取得9带有精密压花的镍带、箔远航精密/金泰科实用新型ZL201220135997.
82012.
03.
31原始取得10镍带冷轧机制油回收装置远航精密/金泰科实用新型ZL201220135999.
72012.
03.
31原始取得11电动汽车动力电池用镍铝复合带、箔金泰科/远航精密实用新型ZL201220136001.
52012.
03.
31原始取得12一种线切割快丝机的挡水装置金泰科/远航精密实用新型ZL201320156678.
X2013.
04.
01原始取得13改进的大重量镍合金用真空熔炼炉远航精密/金泰科实用新型ZL201320157153.
82013.
04.
01原始取得江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3714一种特种灯具用镍片金泰科/远航精密实用新型ZL201320157123.
72013.
04.
01原始取得15一种特种灯具用镍片金泰科/远航精密实用新型ZL201320156726.
52013.
04.
01原始取得16笔记本电池用连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201420191247.
12014.
04.
21原始取得17软包电池用连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201420191214.
72014.
04.
21原始取得18高精宽幅镍基材料用轧机远航精密/金泰科实用新型ZL201420191212.
82014.
04.
21原始取得19高精宽幅镍基材料用铣面机远航精密/金泰科实用新型ZL201420191213.
22014.
04.
21原始取得20切片放料机金泰科实用新型ZL201020669986.
92010.
12.
20原始取得报告期内母子公司具体采购情况如下:客户名称2015年1-3月2014年度2013年度镍带采购金额1,391,479.
7912,449,943.
525,139,662.
42内部交易实现情况:子公司金泰科生产的冲压件因其产品的特殊性,需要根据客户的需求定制,故公司实行严格的以销定产,一般不会储备库存,存货结存金额较小,申报期各期末与镍相关的库存如下:项目2015年1-3月2014年度2013年度原材料961,992.
381,463,950.
79809,642.
45库存商品791,425.
061,659,564.
671,243,747.
93生产成本878,845.
57902,805.
26455,719.
88委托加工物580,038.
13846,660.
30157,108.
73发出商品136,257.
96225,089.
3321,331.
28江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-38合计3,348,559.
105,098,070.
352,687,550.
272)鼎泰丰2012年4月,公司于香港设立全资子公司鼎泰丰,收购原新镍国际持有的金泰科25%股权,鼎泰丰的基本情况如下:企业名称:鼎泰丰(香港)国际有限公司设立时间2012年4月12日注册资本:10,000港币董事:周林峰成立日期:2012年4月12日注册地址:香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D室股本演变自设立以后未发生变更股东构成及控制情况:远航精密持有鼎泰丰100%股权经营范围:商业投资(中国内地除外)和国际贸易截至本公开转让说明书签署日,鼎泰丰除持有金泰科25%股权外,无其他股权投资,亦无其他实业资产.
2012年4月以前,新镍国际为金泰科的外资投资方,2012年4月,公司于香港设立全资子公司鼎泰丰,收购原新镍国际持有的金泰科25%股权,鼎泰丰主要业务为股权投资,与母公司主营业务无主要关联.
3)重庆鼎至新为开拓西南市场,2012年9月21日,公司子公司金泰科董事会决议以货币出资的方式在重庆设立全资子公司重庆鼎至新,注册资本500万元.
2012年10月25日,重庆通冠会计师事务所有限公司对上述出自进行了验证,并出具了"重通会所验(2012)0989号"《验资报告》.
2012年10月20日,重庆鼎至新取得了注册号为500382000029382的企业法人营业执照.
公司名称:重庆鼎至新科技有限公司注册资本:500万元企业类型:有限公司法定代表人:唐云桥成立日期:2012年10月20日注册地:重庆市合川工业园区A区金州路主要生产经营地:尚未开展实际生产经营江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39股东构成及控制情况:金泰科持有其100%股权经营范围:一般经营项目:模具技术研究、开发;有色金属复合材料、合金材料、镍合金带箔、电池零件、电脑五金冲压零件、汽车节能电池零件、精密模具、模具标准件加工;冲压件的贴膜及焊接.
(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后经营)*公司子公司金泰科在重庆设立全资子公司重庆鼎至新,系为开拓西南市场,重庆市合川区已成为国内主要的笔记本配套产品生产基地,可为精密合金异形件产品提供丰富的客户资源.
截至目前,重庆鼎至新未开展实际经营,亦无对外投资.
重庆鼎至新公司正在履行注销手续.
鼎至新主要业务为精密异形件的生产与销售,主要产品为精密镍基异形件的生产与销售,2012年9月21日,公司子公司金泰科董事会决议以货币出资的方式在重庆设立全资子公司重庆鼎至新,注册资本500万元,作为母公司的下游生产商,负责子公司金泰科的部分四川客户,但因四川地区客户建厂计划未能实现,重庆鼎至新目前正在注销中.
4)天津金泰科公司名称:天津金泰科科技有限公司注册资本:500万元企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)法定代表人:林旭成立日期:2013年5月2日注册地:天津西青汽车工业区(中北工业园)天津中环光伏太阳能有限公司院内主要生产经营地:天津西青汽车工业区(中北工业园)天津中环光伏太阳能有限公司院内股东构成及控制情况:金泰科持有其100%股权经营范围:模具技术研究开发;生产有色金属复合材料、合金材料、镍合金带箔、电池零件、电脑五金冲压零件、汽车节能电池零件、精密模具、模具标准件.
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理.
)天津金泰科主要业务为精密异形件的生产与销售,主要产品为精密镍基异江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-40形件的生产与销售.
由于公司有部分天津客户,天津地理位置离江苏较远,公司在天津设厂,能节省物流费用,同时为重要客户及时提供产品.
2013年4月17日,金泰科以货币出资500万元设立天津金泰科,作为母公司的下游生产商,负责金泰科的部分天津客户,母公司为天津金泰科的镍带、箔原材料供应商,生产异形件,主要为京津唐地区客户服务.
5)五金制造公司名称:宜兴远航五金制造有限公司注册资本:99.
36万元企业类型:有限公司法定代表人:周林峰成立日期:1999年2月12日注册地:宜兴市丁蜀镇洑东主要生产经营地:宜兴市丁蜀镇洑东股东构成及控制情况:公司持有其100%股权经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:生产销售家用面条机、不锈钢器皿及餐具、镍合金、铝锡银合金及焊片;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)五金制造主要产品为镍合金,五金制造与远航精密合同属于同一股东控股的企业,五金制造销售收入主要来源于镍合金的销售,为避免同业竞争,远航精密收购其全部股权.
2010年12月21日,远航精密从新镍国际受让五金制造100%的股权,五金制造成为远航精密的全资子公司,成为远航精密的子公司后,五金制造将其全部客户及资产逐步过渡给远航精密,过渡完成后,五金公司注销.
五金公司已于2014年12月10日完成注销.
(二)公司主要业务流程公司产品的设计和生产流程主要包括以下程序:公司根据客户的需求进行原材料采购,获得客户订单后,安排生产加工与质量检验,最后产品发货,经客户验收即实现销售、确认收入.
公司精密镍基带、箔及精密镍基异形件产品的工艺流程图如下:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-41三、与公司业务相关的主要资源要素(一)产品所使用的主要技术公司注重技术经验的积累和提炼,已形成业内领先、实用性强的精密镍基带、箔压延及精密异形件冲压的核心技术工艺,具体情况如下:序号名称应用范围技术所处阶段1制备精密镍基带、箔延展性能及导电性改良技术配料时在主要原材料电解镍中合理添加稀土等其他元素,有效提高纯镍材料的延展性能及导电性.
该技术已申报并获得发明专利一项:"高稳定低电阻率镍基材料及其制备方法".
批量生产阶段,是公司主要的核心技术2镍锭下注压力浇铸技镍锭常用浇铸技术为上注浇铸,而采用由公司批量生产阶段,是公江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42术首创的下注压力浇铸技术进行浇铸,可改变镍锭中杂物的分布,确保镍锭的物理结构均匀,无气泡,从而最大限度的提高了延展性和导电率稳定性.
司主要的核心技术3镍锭开坯保温方法该技术可有效控制镍锭制备时的温度,确保镍锭的受热稳定性,结晶均匀性,从而保证最终产品导电率的均匀.
批量生产阶段,是公司主要的核心技术4大体积镍锭真空闭塞熔融技术在公司研发出的的大重量镍合金用真空熔炼炉中进行大体积镍锭熔炼的熔融技术,熔炼出的镍锭体积越大,后续压延的带、箔越宽,可为较大型号的电池连接片(如大型电动汽车动力电池、大型电动工具、混合动力电池)提供终端材料.
目前公司单炉熔炼出的镍锭最大可达到或超过500KG.
该技术已申报并获得发明专利一项"用真空熔炼方法制备大重量镍锭的工艺"及实用新型专利一项"大重量镍合金用真空熔炼炉".
批量生产阶段,是公司主要的核心技术5封闭氢气退火技术经热轧产出的卷料在900度温度的封闭退火炉中进行退火,目的是降低硬度,从而改善切削加工性,还可通过退火炉中的氢气把卷料表面的氧化镍还原为金属镍.
批量生产阶段,是公司主要的核心技术6连续光亮退火技术连续光亮退火能够有效改变镍带的硬度,并能够精确地将硬度控制到1/4H,在退火的同时还可对镍废料进行处理,从而节约能耗.
该技术已申请并获得实用新型专利一项:"能同时对镍带及镍废料进行热处理的罩式光亮退火炉".
批量生产阶段,是公司主要的核心技术7大卷镍带表面油污清洗装置先前行业内没有整卷镍带的表面油污清洗方法,通常在冲压成件后再进行清洗,既耗费成本又无法彻底洗净镍带表面的轧机油.
公司通过长期经验积累,自主研发设计了一套解决方案,可及时、彻底地清洗镍带表面油污.
该技术已申请并获得发明专利一项:"大卷镍带表面油污清洗装置及其方法".
批量生产阶段,是公司主要的核心技术8大卷重镍带开卷技术通过重新设计原有轧机的后张力装置,使其能够承受更大重量,目前公司可轧制卷重最大为500kg的镍带.
该技术已申请并获得实用新型专利一项:"轧机开卷后张力装置".
小批量生产阶段,是公司主要的核心技术9精密镍窄带剪切成型技术利用公司发明专利"高稳定低电阻率镍基材料及其制备方法"可制备出硬度值较适合剪切成型、且平整度高的镍带、箔,再利用精密组合刀具进行剪切.
采用该技术能有效解决刀具因受力不均而容易损坏、剪切面的毛刺过大、剪批量生产阶段,是公司主要的核心技术江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43切面易变行等问题,另外,组合刀具可同时进行多刀剪切,从而大大提高了剪切效率.
10新型锂离子电池用高纯镍带、箔的制备技术该技术可保证产品在材质不变的前提下达到一定的柔软性,更利于产品的再加工,提高了连接材料的焊接能力,减小了产品毛刺.
该技术已申请并获得实用新型专利三项:①"新型的锂离子电池用镍连接片"-通过在上述镍带的表面冲压或直接轧制形成规则凸点以增强镍带的焊接能力;②"电动汽车动力电池用PI膜贴镍连接片"-通过在纯镍带、箔表面贴上抗腐蚀性强的PI模,从而有效地提高锂离子电池连接片的使用寿命,杜绝了毛刺摩擦发热而损害电池的可能.
③"切片放料机"-公司为冲切电动汽车动力电池用PI膜贴镍连接片而设计的新型切片放料机,可进一步提高规模生产中的自动化程度,减少人力成本,提高带材表面的清洁度.
批量生产阶段,是公司主要的核心技术11镍带、箔的连续化精密压花技术该技术可直接在轧制镍带时采用印有花纹的轧辊进行轧制,形成直径仅为1mm,偏差为±0.
001mm的连续化精密压花,从而增加镍带焊接处的接触面积,无需再进行冲压即可直接使用或经冲压来进一步提高焊接性能.
该技术已申请实用新型专利两项:①"超薄高密度冲孔镍箔"-该专利已授权;②"精密压花镍带、箔".
批量生产阶段,是公司主要的核心技术12精密高速冲压连续模开模技术通过数控加工中心、慢走丝切割机、线切割机床等精密设备加工出用于冲压一次成型的模具.
可提高设备利用率和生产效率.
批量生产阶段,是公司主要的核心技术13通用型电动汽车动力电池组连接片及强化其稳定性技术公司研制出的通用型电动汽车动力电池组连接片适用于各种电动汽车电源电池包使用,并通过设计改进使其抗震性能不断强化,可确保焊接点在外因的震荡下不脱落.
该技术已申请并获得实用新型专利一项:"电动汽车动力电源电池包用镍连接片组件".
批量生产阶段,是公司主要的核心技术14新型锂离子电池镍连接片冲压成型中的抗起皱技术通过对冲压送料机的技术改进来增强送料的平稳性,从而使镍带在冲压过程中受力适当,避免起皱.
该技术已申请并获得发明专利一项:"钢带自动送料机".
批量生产阶段,是公司主要的核心技术(二)公司无形资产1、土地使用权江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-44截至本公开转让说明书签署日,公司拥有4宗土地使用权,均以出让方式取得.
具体情况如下:证书编号地址面积(平方米)取得方式终止日期使用权人土地用途是否抵押宜国用(2011)第36601615号丁蜀镇洑东村11,108.
40出让2055.
02.
02远航精密工业用地否宜国用(2011)第36601616号丁蜀镇洑东村4,813.
60出让2061.
06.
29远航精密工业用地否宜国用(2011)第45601667号新街街道南岳村26,568.
00出让2052.
05.
25远航精密工业用地否宜国用(2015)第104757号新街街道堂前村38,271.
00出让2062.
11.
13远航精密工业用地否2、注册商标截至本公开转让说明书签署日,公司及金泰科共拥有商标权3项.
具体情况如下:序号商标类别注册证号注册有效期取得方式他项权利168946232006.
11.
7-2016.
11.
6转让无24088387112011.
11.
28-2021.
11.
27转让无3SINONIC4051151602009.
8.
7-2019.
8.
6转让无3、专利技术截至本公开转让说明书签署日,公司拥有发明专利6项、实用新型18项,具体情况如下:序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日取得方式1高稳定低电阻率镍基材料及制备方法远航精密发明ZL200710020035.
12007.
02.
08原始取得江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-452改进的铝电解电容器用阴极箔表面残留铜的去除方法金泰科发明ZL200610039172.
52006.
03.
27转让取得3钢带自动送料机金泰科发明ZL200710023402.
32007.
05.
28转让取得4大卷镍带表面油污清洗装置及其方法远航精密发明ZL201110000315.
22011.
01.
04原始取得5用真空熔炼方法制备大重量镍锭的工艺远航精密发明ZL201110188297.
52011.
07.
06原始取得6大卷重、超宽度镍合金带、箔制备方法远航精密发明ZL201110188298.
X2011.
07.
06原始取得7新型的锂离子电池用镍连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201120083594.
92011.
03.
25原始取得8电动汽车动力电池用PI膜贴镍连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201120091320.
42011.
03.
31原始取得9能同时对镍带及镍废料进行热处理的罩式光亮退火炉远航精密/金泰科实用新型ZL201120328531.
52011.
09.
02原始取得10大重量镍合金用真空熔炼炉远航精密/金泰科实用新型ZL201120327821.
82011.
09.
02原始取得11冲压模具的断续吹气装置金泰科/远航精密实用新型ZL201120328673.
12011.
09.
02原始取得12超薄高密度冲孔镍箔金泰科/远航精密实用新型ZL201120328664.
22011.
09.
02原始江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46取得13带有精密压花的镍带、箔远航精密/金泰科实用新型ZL201220135997.
82012.
03.
31原始取得14镍带冷轧机制油回收装置远航精密/金泰科实用新型ZL201220135999.
72012.
03.
31原始取得15电动汽车动力电池用镍铝复合带、箔金泰科/远航精密实用新型ZL201220136001.
52012.
03.
31原始取得16一种线切割快丝机的挡水装置金泰科/远航精密实用新型ZL201320156678.
X2013.
04.
01原始取得17改进的大重量镍合金用真空熔炼炉远航精密/金泰科实用新型ZL201320157153.
82013.
04.
01原始取得18一种特种灯具用镍片金泰科/远航精密实用新型ZL201320157123.
72013.
04.
01原始取得19一种特种灯具用镍片金泰科/远航精密实用新型ZL201320156726.
52013.
04.
01原始取得20笔记本电池用连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201420191247.
12014.
04.
21原始取得21软包电池用连接片金泰科/远航精密实用新型ZL201420191214.
72014.
04.
21原始取得22高精宽幅镍基材料用轧机远航精密/金泰科实用新型ZL201420191212.
82014.
04.
21原始取得江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4723高精宽幅镍基材料用铣面机远航精密/金泰科实用新型ZL201420191213.
22014.
04.
21原始取得24切片放料机金泰科实用新型ZL201020669986.
92010.
12.
20原始取得截至本公开转让说明书签署日,公司已受理的发明专利1项,具体情况如下:序号专利权人专利名称专利号申请日1金泰科/远航精密一种高精密五金冲压模具及其冲压方法201510003172.
92015.
01.
064、域名序号所有者域名注册时间到期时间1JIANGSUSINONICPRECISIONALLOYTECHNOLOGYCO.
,LTDyuan-hang.
com2001.
12.
22019.
12.
22JIANGSUK.
TECHPRECISIONTECHNOLOGYCO.
,LTDKtech-china.
com2006.
1.
32016.
1.
3(三)业务许可资格或资质2012年7月26日,金泰科取得NAQ颁发关于质量管理体系适用于汽车电池用金属冲压件与塑胶冲压件的生产证书,有效期至2015年7月25日.
2015年7月17日,公司已取得续期新证书,有效期至2018年7月16日.
2014年7月14日,金泰科取得精密合金冲压件的制造和销售《环境管理体系认证证书》,证书的有效期限为2014年7月14日到2016年7月9日.
同期取得相应《质量管理体系认证证书》,证书有效期至2016年7月9日.
公司取得精密合金冲压件的制造和销售相应资质.
2014年7月14日,远航精密取得关于镍及镍合金带、箔的制造和销售《环境管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》,证书有效期至2016年7月9日.
2014年12月31日,远航精密获得宜兴环保局颁发的《宜兴市排放污染许可证》,证书有效期为2014年12月31日到2015年12月31日.
公司排放的污江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48水,年排水总量不超过0.
936万立方米.
(四)特许经营权截至本公开转让说明书签署日,公司不存在特许经营许可权情形.
(五)公司固定资产公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等,固定资产的使用状况良好.
截至2015年3月31日,公司固定资产情况如下所示:单位:元原值累计折旧账面净值房屋及建筑物37,023,602.
449,202,917.
5227,820,684.
92机器设备56,477,756.
1827,171,598.
6729,540,401.
94运输工具11,465,702.
319,263,613.
812,156,409.
78电子设备和其他设备6,179,718.
083,820,933.
602,368,208.
97合计111,146,779.
0149,459,063.
6061,885,705.
611、房屋及建筑物序号房产证号地址规划用途建筑面积(平米)所有权人是否抵押1宜房权证环科园字第1000062744号新街街道南岳村工交仓储6,728.
80远航精密否2宜房权证环科园字第1000062742号新街街道南岳村104国道边工交仓储4,373.
52远航精密否3宜房权证环科园字第1000062743号新街街道南岳村104国道边工交仓储4,373.
25远航精密否4宜房权证丁蜀字第1000063025号丁蜀镇洑东村工交仓储3,595.
48远航精密否5宜房权证丁蜀字第1000063038号丁蜀镇洑东村工交仓储44.
73远航精密否6宜房权证丁蜀字第1000063037号丁蜀镇洑东村工交仓储853.
97远航精密否7宜房权证丁蜀字第1000063032号丁蜀镇洑东村工交仓储287.
06远航精密否江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-498宜房权证丁蜀字第1000063034号丁蜀镇洑东村工交仓储47.
54远航精密否9宜房权证丁蜀字第1000063036号丁蜀镇洑东村工交仓储598.
2远航精密否10宜房权证丁蜀字第1000063033号丁蜀镇洑东村工交仓储251.
32远航精密否11宜房权证丁蜀字第1000063029号丁蜀镇洑东村工交仓储252.
00远航精密否12宜房权证丁蜀字第1000063030号丁蜀镇洑东村工交仓储16.
00远航精密否13宜房权证丁蜀字第1000063027号丁蜀镇洑东村工交仓储540.
0远航精密否14宜房权证丁蜀字第1000063035号丁蜀镇洑东村工交仓储480.
43远航精密否2、主要机器设备截至2015年3月31日,公司主要机器设备情况如下:序号设备名称所有权人数量(台/套)账面原值(万元)累计折旧(万元)成新率150KG真空熔炼炉远航精密10334.
31150.
8354.
88%2500KG真空熔炼炉远航精密2193.
0273.
9061.
71%3200KG真空熔炼炉远航精密2116.
249.
3092.
00%4金属液压剪切机远航精密28.
213.
7354.
57%5四面铣面机远航精密678.
8422.
2571.
78%6二辊可逆热轧机远航精密2211.
47100.
3452.
55%7350四辊可逆冷轧机远航精密5201.
4154.
1973.
09%8钟罩式退火炉远航精密5197.
1963.
4867.
81%9风冷式光亮退火炉远航精密9206.
6372.
2565.
03%10450精轧机远航精密16244.
4094.
5161.
33%11六辊全液压可逆精轧机远航精密2278.
61126.
7754.
50%12超声波清洗机远航精密319.
992.
8485.
79%13紧放卷开条机远航精密892.
0818.
6979.
70%14A205双收卷滚剪开边丝机远航精密531.
855.
8381.
70%15高精万能外圆磨床远航精密467.
4419.
6570.
86%16KGS-84AHD平面磨床金泰科439.
9813.
4066.
48%17OCP-45E5徕富冲床金泰科10255.
71119.
6653.
20%18高速滚轮送料机金泰科1030.
5212.
0460.
55%19模切机金泰科110.
090.
9091.
08%20快压机金泰科620.
511.
8491.
03%21光亮退火炉金泰科128.
0010.
0864.
00%江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5022慢丝线切割机(日本三菱)金泰科185.
5053.
2337.
74%23慢丝线切割机(台湾庆洪)金泰科136.
2113.
8561.
75%合计-1152788.
211043.
5662.
57%(六)公司员工情况1、员工总体情况截至4月20日,公司及其子公司共有在册员工560人,公司员工结构及人数情况如下:(1)按岗位划分岗位类别人数比例技术研发类407.
14%生产类38268.
21%营销类346.
07%管理类6711.
96%其他376.
62%合计560100%(2)按照教育程度划分教育程度人数比例硕士30.
54%本科488.
57%大专6912.
32%大专以下44078.
57%合计560100%(3)按照年龄结构划分年龄结构人数比例51岁以上529.
29%41-50岁14325.
54%31-40岁13724.
46%30岁以下22840.
71%合计560100%2、核心技术人员情况谢传尧先生,1974年出生,中国国籍,初中学历.
2008年2月至2010年4月,任精密有限制造二工厂副工场长;2010年4月至2011年2月,任精密有限江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51制造二工厂工场长;2011年2月至2011年9月,任总经理助理;2011年9月至2012年2月,任远航精密总经理助理;2012年2月至2013年4月,任远航精密制造二工厂工场长;2013年4月至今,任远航精密制造中心副总经理兼技术部经理.
何居修先生,1979年出生,中国国籍,中专学历.
2005年10月至2010年4月,任金泰科模具部课长;2010年4月至2011年4月,任金泰科工场长兼设计部经理;2011年4月至2013年4月,任金泰科模具中心经理;2013年4月至2014年4月,任金泰科总经理助理兼模具中心经理;2014年4月至今,任金泰科工程部经理兼设计部经理.
3、公司为员工缴纳社保和公积金的情况截至本公开转让说明书签署日,公司已按照国家法律法规及当地的有关规定,为部分员工缴纳了社会保险和公积金,存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形.
除农村户籍员工缴纳新型农村合作医疗保险、部分退休返聘外,部分员工系自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金.
现公司已着手社会保险和住房公积金的规范缴纳工作.
同时,公司实际控制人周林峰、周长行、林云红及控股股东新远航就公司的社会保险及住房公积金缴纳事项出具了《承诺函》,确认远航精密已按照有关法律法规的规定为其员工缴纳社会保险费及住房公积金;若有权部门要求或决定,远航精密需要为其没有缴纳或者没有足额缴纳社会保险费及住房公积金的员工补缴社会保险费及住房公积金的,其将按主管部门核定的金额补缴相应的社会保险费及住房公积金,并承担因补缴社会保险费用、住房公积金而使远航精密受到的任何罚款或损失.
宜兴市人力资源和社会保障局及无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心已出具证明,证明远航精密及金泰科从2013年1月1日起至今能够遵守国家及地方有关社保、住房公积金缴纳及管理的法律法规和政策文件,不存在因违反社保、住房公积金及管理的法律法规和政策性文件而受到该中心处罚的记录.
(七)其他重要资源要素资质名称发证(发布)机关时限国家高新技术企业(GF201432001043)江苏省科学技术厅、江苏省财政2017.
10.
31江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局国家高新技术企业(GF201232000430)江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2015.
08.
06四、与业务相关的重要情况(一)主营业务收入及成本的主要构成1、主营业务收入构成公司在报告期内的主营业务收入主要由镍带、镍冲压件、非镍冲压件、模具等其他收入构成,各期主要产品的销售收入具体情况如下表所示:2015年1-3月2014年度2013年项目金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)镍带40,846,437.
7777.
53180,888,335.
8574.
34159,653,411.
4580.
24加工费(受托加工镍基带)696,819.
501.
323,974,249.
051.
633,644,561.
351.
83镍冲压件6,090,954.
2411.
5632,083,586.
5113.
1917,363,458.
958.
73非镍冲压件4,516,807.
038.
5722,224,335.
999.
1315,465,047.
347.
77模具532,884.
441.
014,156,401.
941.
712,831,282.
461.
42合计52,683,902.
98100.
00243,326,909.
34100.
00198,957,761.
55100.
002、主营业务成本构成公司在报告期内各期主要产品的主营业务成本具体情况如下表所示:2015年1-3月2014年2013年项目金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)镍带33,660,055.
6579.
06141,233,662.
9578.
42139,037,202.
7684.
61加工费(受托加工镍基带)391,578.
090.
921,831,587.
521.
021,841,254.
111.
12镍冲压件4,767,998.
8211.
2018,791,401.
5410.
438,885,465.
745.
41非镍冲压件3,161,119.
507.
4313,453,644.
677.
4711,441,813.
166.
96模具593,209.
771.
394,794,785.
642.
663,130,454.
041.
90合计42,573,961.
83100.
00180,105,082.
32100.
00164,336,189.
81100.
00江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53(二)主要客户情况2013年度、2014年度和2015年1-3月公司对前5大客户合计销售金额分别为4,149.
08万元、4,818.
85万元和1,126.
26万元,分别占2013年度、2014年度和2015年1-3月销售总额的19.
51%、19.
18%和21.
31%.
具体情况如下表所示:期间排名客户名称金额(万元)占比(%)1连云港德立信电子科技有限公司295.
545.
59%2苏州方林科技股份有限公司268.
195.
07%3新普科技股份有限公司222.
694.
21%4乐金化学(南京)信息电子材料有限公司179.
773.
40%5沈阳造币有限公司160.
073.
03%2015年1-3月合计1,126.
2621.
31%1连云港德立信电子科技有限公司1,125.
804.
48%2乐金化学(南京)信息电子材料有限公司1,102.
654.
39%3苏州方林科技股份有限公司1,077.
774.
29%4新普科技股份有限公司869.
103.
46%5NEXCONTECHNOLOGYCO.
,LTD643.
532.
56%2014年度合计4,818.
8519.
18%1新普科技股份有限公司1,230.
445.
79%2苏州方林科技股份有限公司1,017.
394.
79%3佛山通宝精密合金股份有限公司613.
582.
89%4昆山顺阳电子科技有限公司677.
133.
18%5顺达电子科技(苏州)有限公司(外)610.
542.
87%2013年度合计4,149.
0819.
51%公司不存在向单个客户的销售占比超过50%或严重依赖于少数客户的情况;公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与报告期内主要销售客户不存在关联关系.
(三)主要供应商情况2013年度、2014年度和2015年1-3月公司对前5大供应商合计采购金额分别为9,308.
20万元、10,316.
96万元和2,408.
34万元,分别占2013年度、2014年度和2015年1-3月采购总额的53.
72%、56.
11%和56.
09%.
具体情况如下表所示:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54期间排名供应商名称主要采购项目金额(万元)占比(%)1上海银轮实业有限公司镍1,164.
4727.
122上海鑫炼国际贸易有限公司镍597.
1513.
913金川迈科金属资源新加坡有限公司镍505.
0211.
764金川集团有限公司镍95.
822.
235上海中盛国际贸易有限公司镍45.
881.
072015年1-3月合计2,408.
3456.
091上海鑫炼国际贸易有限公司镍5,590.
9830.
412新疆新鑫矿业股份有限公司镍2,684.
5814.
603上海智汇国际贸易有限公司镍991.
105.
394上海银轮实业有限公司镍627.
113.
415嘉能可镍423.
192.
302014年度合计10,316.
9656.
111宜兴华商商贸有限公司镍2,036.
2711.
752金川集团有限公司镍2,021.
0711.
663上海甲宇商贸有限公司镍1,946.
3911.
234嘉能可镍1,778.
4410.
265上海夏商贸易有限公司镍1,526.
038.
812013年度合计9,308.
2053.
72公司不存在向单个供应商的采购占比超过50%或严重依赖于少数供应商的情况.
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有挂牌主体5%以上股份的股东与报告期内主要供应商不存在关联关系.
(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、重大销售合同报告期内公司签订的合同金额在30万元人民币以上的合同,具体情况如下表所示:买受人名称合同标的合同金额合同有效期履行情况连云港德立信电子科技有限公司镍带6,317,580.
0020140904-20141231履行完毕连云港德立信电子科技有限公司镍带6,042,000.
0020140605-20140901履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带1,402,500.
0020131204-20140110履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带1,149,540.
0020140416-20140515履行完毕江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55买受人名称合同标的合同金额合同有效期履行情况苏州市佳蒂斯电子科技有限公司镍带1,086,800.
0020141205-20141218履行完毕苏州市佳蒂斯电子科技有限公司镍带1,041,397.
0020140803-20140813履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带1,035,300.
0020140327-20140420履行完毕NEXCONTECHNOLOGYCO.
,LTD镍材料异形件USD168568.
8020140409-20140418履行完毕苏州市佳蒂斯电子科技有限公司镍带1,028,016.
0020140905-20140915履行完毕NEXCONTECHNOLOGYCO.
,LTD镍材料异形件USD119196.
0020141031-20141119履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带724,200.
0020131016-20131111履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带719,100.
0020130912-20131010履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带714,000.
0020140515-20140620履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带703,800.
0020140225-20140315履行完毕连云港德立信电子科技有限公司镍带679,000.
0020140123-20130203履行完毕佛山通宝精密合金股份有限公司镍带581,400.
0020140613-20140718履行完毕苏州市佳蒂斯电子科技有限公司镍带544,500.
0020130219-20130219履行完毕苏州市佳蒂斯电子科技有限公司镍带514,500.
0020130319-20130319履行完毕乐金化学(南京)信息电子材料有限公司镍材料异形件507,665.
5920140925-20140930履行完毕顺达电子科技(苏州)有限公司镍材料异形件USD66552.
6120131104-20131122履行完毕NEXCONTECHNOLOGYCO.
,LTD镍材料异形件USD57859.
2020141115-20141207履行完毕苏州市佳蒂斯电子科技有限公司镍带356,400.
0020130117-20130117履行完毕江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56买受人名称合同标的合同金额合同有效期履行情况力神动力电池系统有限公司镍材料异形件351,509.
7320140923-20141013履行完毕NEXCONTECHNOLOGYCO.
,LTD镍材料异形件327,180.
0020150226-20150301履行完毕广州市晟阳金属制品有限公司镍带323,461.
6020140214-20140222履行完毕2、重大采购合同报告期内公司签订的合同金额在200万元人民币以上的合同,具体情况如下表所示:供应商名称合同标的合同金额合同有效期履行情况上海夏商贸易有限公司镍6,190,000.
002013.
01.
22履行完毕上海鑫炼国际贸易有限公司镍5,656,271.
502014.
11.
25-2014.
11.
25履行完毕上海鑫炼国际贸易有限公司镍5,489,702.
402014.
12.
24-2014.
12.
24履行完毕上海夏商贸易有限公司镍5,325,000.
002013.
06.
08履行完毕宜兴华商商贸有限公司镍7,230,798.
312013.
09.
29履行完毕宜兴华商商贸有限公司镍4,701,213.
002013.
04.
27履行完毕上海夏商贸易有限公司电解镍3,673,124.
402013.
01.
28履行完毕新疆新鑫矿业股份有限公司电解镍3,542,335.
502014.
03.
18-2014.
03.
18履行完毕金川集团国际贸易有限公司镍3,308,602.
002013.
02.
06履行完毕金川集团国际贸易有限公司镍3,296,465.
602013.
02.
06履行完毕上海银轮实业有限公司镍3,220,860.
502015.
02.
13-2015.
02.
13履行完毕新疆新鑫矿业股份有限公司电解镍3,163,033.
602014.
06.
23-2014.
06.
23履行完毕上海银轮实业有限公司镍3,146,258.
702015.
03.
24-2015.
03.
24履行完毕上海锦豪国际电解镍2,983,178.
252014.
09.
26履行完毕江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57供应商名称合同标的合同金额合同有效期履行情况贸易有限公司上海夏商贸易有限公司电解镍2,936,971.
202013.
03.
26履行完毕上海鑫炼国际贸易有限公司镍2,820,492.
052014.
11.
27-2014.
11.
27履行完毕上海鑫炼国际贸易有限公司镍2,795,799.
602014.
11.
26-2014.
11.
26履行完毕上海鑫炼国际贸易有限公司镍2,794,155.
002015.
05.
08-2015.
05.
08履行完毕新疆新鑫矿业股份有限公司电解镍2,697,649.
452014.
05.
16-2014.
05.
16履行完毕宜兴华商商贸有限公司镍2,634,429.
602014.
04.
30履行完毕上海鑫炼国际贸易有限公司镍2,590,014.
902015.
03.
27-2015.
03.
27履行完毕宜兴华商商贸有限公司镍2,570,000.
002013.
01.
29履行完毕上海甲宇商贸有限公司镍2,558,506.
802013.
10.
31履行完毕上海中盛国际贸易有限公司电解镍2,514,711.
002014.
10.
28履行完毕上海甲宇商贸有限公司镍2,508,774.
402013.
01.
05-2013.
01.
05履行完毕3、借款合同序号贷款银行或个人合同编号借款金额(万元)年利率借款期限担保方式1.
GLDK20150102DS1,0005.
35%上浮10%2015/01/12-2015/07/11保证2.
GLDK20150103DS1,0005.
35%上浮10%2015/01/12-2016/01/11保证3.
建行宜兴东山支行GLDK20150104DS3,0005.
35%上浮10%2015/01/15-2016/01/14保证4.
2014年授字第382141222号,借款借据号:25410158051,0005.
35%上浮25%陆个月保证5.
2014年授字第382141222号,借款借据号:2541011311,0005.
35%上浮25%陆个月保证6.
招商银行宜兴支行2014年授字第1,0005.
35%上浮陆个月保证江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58382141222号,借款借据号:254101002325%7.
工行宜兴支行2015年(宜兴)字0104号1,8005.
35%上浮10%2015/03/03-2015/12/03保证4、授信合同序号授信银行合同编号授信额度有效期限担保方式1招商银行股份有限公司宜兴支行2013年授字第382131008-1号循环额度2,000万元2013-2014保证2招商银行股份有限公司宜兴支行2014年授字第3821412223,000万元2014/12/22-2015/12/21保证注:截至本说明书签署日,公司向招商银行股份有限公司宜兴支行的借款余额为3,000万元,该项借款金额在上述授信合同额度之内.
5、担保合同序号合同编号借款人贷款人有效期限贷款/保证/抵押金额(元)担保方式担保人最高担保金额1(2014)锡136521银最保字第002号-1江苏江旭铸造集团有限公司广发银行股份有限公司宜兴支行2014/1/29-2015/1/2820,000,000保证江苏远航精密合金科技股份有限公司担保期间:2014.
1.
29-2015.
1.
28签订的合同最高担保金额:2000万22014年保字第382141222-1远航精密招行宜兴支行2014/12/22-2015/12/2130,000,000保证新材料集团担保期间:2014/12/22-2015/12/21最高担保金额:3000万32014年保字第382141222-2远航精密招行宜兴支行2014/12/22-2015/12/2130,000,000保证江旭制造担保期间:2014/12/22-2015/12/21最高担保金额:3000万42014年保字第382141222-3远航精密招行宜兴支行2014/12/22-2015/12/2130,000,000保证远航新科担保期间:2014.
12.
22-2015.
12.
21签订的合同对象:招行宜兴分行-远航精密最高担保金额:3000万江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5952014年个保字第382141222-1远航精密招行宜兴支行2014/12/22-2015/12/2130,000,000保证周长行林云红担保期间:2014.
12.
22-2015.
12.
21签订的合同对象:招行宜兴分行-远航精密最高担保金额:3000万62014年授字第382141222远航精密招行宜兴支行2014/12/22-2015/12/2130,000,000保证周林峰担保期间:2014.
12.
22-2015.
12.
21签订的合同对象:招行宜兴分行-远航精密最高担保金额:3000万6、租赁合同序号承租方出租方地址租赁面积(㎡)租赁用途租期月租金(元)1金泰科天津津京玻壳股份有限公司天津市西青区杨柳青二经路南头860生产厂房2013.
6.
15-2017.
6.
14租期内月租金为18元/平方米;年租金185,760元2金泰科江苏远航新材料集团有限公司新街街道南岳村11203生产厂房2014.
1.
1-2015.
12.
31租金按每天0.
25元/平方米;每年租赁费为1008270元7、产学研合作协议、技术咨询合同合作单位合作内容合作期限中南大学金泰科公司为学校提供接纳毕业生生产实训和就业,校方协助解决有色金属冶炼、压延产业发展的关键技术共性技术以及企业具体技术工艺问题,将技术成果进行成果转化和产业化首期合作期限为2010年1月1日至2015年1月1日第二期合作期限为2015年4月1日至2020年3月31日中南大学精密合金公司为学校提供接纳毕业生生产实训和就业,校方协助解决有色金属冶炼、压延产业发展的关键技术共性技术以及企业具体技术工艺问题,将技术成果进行成果转化和产业化首期合作期限为2010年1月1日至2015年1月1日第二期合作期限为2015年4月1日至2020年3月31日江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60五、公司商业模式公司以自身技术优势和规模生产为基础,立足于精密镍基导体材料及造币材料的研发与应用,通过采购原材料镍,制造精密镍基带、箔和精密镍基异形件,为智能手机、平板电脑、可视电话等为代表的高端电子产品所需的电池提供以精密镍基材料原件.
.
公司通过内销和外销相结合模式对外销售镍带、箔及冲压件等产品以实现收入,客户包括上海三星广电电子器件有限公司(三星子公司的合资公司)、沈阳造币有限公司、乐金化学(南京)信息电子材料有限公司(LG化学独资公司)等知名企业.
2013年及2014年公司毛利率分别为18.
50%和26.
81%,15年一期毛利率为18.
75%,均处于行业较高水平.
公司拥有多项专利及核心技术,产品具有较高技术含量,市场前景也十分广阔.
1、采购模式公司采购的主要原材料为电解镍.
公司主要通过贸易公司进行采购.
公司根据客户的订单情况和生产经营计划来组织当期的生产,生产部门据此将原材料需求汇总至采购部,采购部根据库存量和生产部门提交的原材料需求情况来制定当月和次月的原材料采购计划,并按照计划安排原材料的采购.
此外,公司对主要原材料电解镍设有一定量的备货,当备货量低于一定量时,生产部会通知采购部补足近期生产所需.
原材料采购是产品质量控制和成本控制的关键环节,因此公司在选择供应商时,十分注重供应商的实力,并对供应商建立了严格的考评机制.
公司对供应商的考核主要集中在产品质量、服务和交货期三个方面,品质部负责对供应商的产品质量进行鉴定,采购部则对供应商的服务、交期进行评定,再综合产品质量、服务和交货期对供应商实力进行综合评分.
2、生产模式精密镍基带、箔由远航精密生产,精密镍基异形件由金泰科生产.
公司主要采取以销定产的生产方式,根据订单情况制定生产计划,生产部严格按照生产计划及安全库存标准组织生产,品质部负责对生产过程的质量控制点和工艺纪律进行监督检查.
针对精密导体材料行业订单数量多,交货周期短的特点,为保证发江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61货的及时性,公司会常备适量的中间产品,以保证安全备货数量,提高市场反应能力,及时满足客户需求.
3、销售模式公司国内和国际具体销售模式如下:(1)内销模式公司国内销售采用直销模式,即公司与客户签署销售合同,直接将产品销售给客户的销售模式.
公司销售精密镍基带、箔时,销售人员与客户就规格、数量等确定后,客户直接向公司下达订单,销售价格按照订单当天对应的镍价为基础,根据加工工序的难易程度不同并合理考虑利润空间加成一定比例而定;公司受托加工精密镍基带、箔时,公司根据客户提供的原材料,按照客户要求加工成相应规格的产品,收取相应的加工费;销售精密异形冲压件时,销售人员了解客户的实际需求后,根据生产技术部门的反馈,并结合公司内部价格政策,与客户确定销售产品的规格、价格、数量、交货时间等,按照业务流程签订合同,并提供产品及相应的售后服务.
(2)外销模式产品出口采用以直销为主,经销为辅的模式.
国际直销模式与国内直销模式相同,公司与客户直接签署销售合同,国际客户将订单下达给公司,公司根据订单向国际客户提供产品及售后服务.
国际经销通过具有出口资质的公司(如三国(上海)电器件有限公司等)实现公司产品出口.
公司将产品发到此类公司指定地点的仓库或者此类公司上门提货后,根据出口报关单确认收入.
4、研发模式公司独立完成产品研发,在精密镍基导体材料研发的基本流程上结合自身特点,制定了研发流程,主要包括四个阶段:策划阶段、开发阶段、试制阶段、验收阶段.
公司对研发每个阶段都有详细的阶段流程规范以及流程质量控制措施.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62六、公司环保及安全生产情况1、建设项目的环保验收情况(1)镍合金带、箔、冲压件、异型件、铝镍复合带扩建项目环评批复及环保验收宜兴市环境保护局于2006年5月16日出具了《审批意见》,同意精密合金材料、精密镍合金带箔、有色金属符合材料生产项目在宜兴市环科园绿园路南岳村建设.
验收组于2006年11月7日出具验收意见,同意宜兴市远航新材料有限公司(暨下属江苏金泰科精密科技有限公司、江苏远航精密合金科技有限公司)"镍合金带、箔、冲压件、异型件、铝镍复合带扩建项目"通过环保"三同时"竣工验收,准予正式投产.
(2)环科园厂区项目环评批复及环保验收宜兴市环境保护局于2012年9月20日出具了宜环发(2012)89-1号《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司年产600吨镍基材料带、箔及3亿片冲压件生产线技改项目环境影响报告书审批意见》,项目建于环科园厂区,总投资5,860万元,其中环保投资100万元,该项目污染防治措施基本可行,项目所在地具备污水集中处理的条件,项目环境风险评价和环评结论基本可信,产业政策属于允许类.
原则同意远航精密年产600吨镍基材料带、箔及3亿片冲压件生产线技改项目排放污染物总量按照《排放污染物指标申请表》核定量执行.
若该项目发生重大变动或自批准之日起超过5年未动工,须重新报批项目的环境影响评价文件.
宜兴市环境保护局于2012年10月22日在《建设项目竣工环境保护验收申请》之表三《验收组意见》中发表验收意见,同意远航精密年产600吨镍基材料带、箔及3亿片冲压件生产线技改项目(宜兴环科园)通过建设项目竣工环境保护验收,准予正式投产.
(3)丁蜀镇洑东厂区项目环评批复及环保验收宜兴市环境保护局于2012年9月20日出具了宜环发(2012)88-1号《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司年产1200吨镍基材料带、箔及1亿片冲压江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63件生产线技改项目环境影响报告书审批意见》,项目建于丁蜀镇洑东厂区,总投资1,600万元,其中环保投资210万元,该项目污染防治措施基本可行,项目环境风险评价和环评结论基本可信,产业政策属于允许类.
原则同意远航精密年产1,200吨镍基材料带、箔及1亿片冲压件生产线技改项目排放污染物总量按照《排放污染物指标申请表》核定量执行.
若该项目发生重大变动或自批准之日起超过5年未动工,须重新报批项目的环境影响评价文件.
宜兴市环境保护局于2012年10月22日在《建设项目竣工环境保护验收申请》之表三《验收组意见》中发表验收意见,同意远航精密年产1,200吨镍基材料带、箔生产线技改项目通过建设项目竣工环境保护验收,准予正式投产.
1亿片冲压件生产线技改项目建成后须向环保部门申报建设项目竣工验收手续.
根据公司相关人员说明,公司实际并未建设1亿片冲压件生产线技改项目.
2、生产经营过程中的环保合规情况(1)排污许可证2013年12月31日宜兴市环境保护局向远航精密核发了编号为锡宜(14047)《宜兴市排放污染物许可证》,有效期至2015年12月31日.
公司生产过程中的污染物排放情况如下:①生产的固废主要为生产中的废边角、废品、废乳化液、废润滑油及生活垃圾,生产的废润滑油排放量为1吨/年,废乳化液排放量为2吨/年,废清洗液排放量为0.
3吨/年,废活性炭排放量为1吨/年,清刷污泥排放量为0.
5吨/年.
废乳化液、废润滑油等危险物公司已委托有资质的企业进行处理,生活垃圾和轻刷废水污泥由当地环卫部门统一清运;②排放的污水包括生产用水、生活用水,生产用水及生活用水已接管至污水处理厂统一处理;③排放的废气为食堂油烟废气、超声波清洗工序产生的有机废气及加热炉、熔化炉、退火炉等工业窑炉产生的烟气,公司食堂油烟采用油烟净化装置处理后,通过15米高排气筒及排放,超声波清洗工序和氢气提纯工序产生的有机废气通过活性炭处理后通过15米高排气筒排放,加热炉、熔化炉、退火炉产生的烟气通过15米高排气筒排放,且公司已采用了清洁能源电和液化气.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64经对照环境保护主管部门各项污染物排放指标,公司各项污染物排放均未超过规定的允许排放量,合法合规.
2015年1月21日宜兴市环保局向远航精密出具了《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司的守法证明》,证明远航精密近三年来,加强环境保护工作,未因环境违法行为而受到宜兴市环保局行政处罚.
(2)环境管理体系认证具体参见本公开转让说明书第二章公司业务"三、与公司业务相关的主要资源要素"之"(三)业务许可资格或资质".
(3)合规证明根据2015年1月21日宜兴市环保局出具的合规证明,远航精密、金泰科近三年来未受到环保部门行政处罚.
(二)安全生产根据2015年4月15日宜兴市安全生产监督管理局开具的合规证明,远航精密、金泰科自2012年1月1日起至今,能够遵守国家安全生产监督方面的法律、法规、规范性文件,不存在因违反安全生产法律、法规、规范性文件的行为而受到行政处罚.
七、行业概况及公司竞争地位公司主要研发生产精密镍基导体材料系列产品,产品主要应用于锂离子电池、锂聚合物电池、镍氢电池、镍镉电池及组合电池、造币,其最终下游产品包括电动工具、电动汽车、信息通讯、电子产品、特灯照明、储能系统、钱币以及航空航天领域.
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类,公司属于有色金属冶炼和压延加工业(分类代码:C32).
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》(2011年),公司所处行业为其他有色金属压延加工(分类代码:C3269).
(一)行业主管部门、监管体制及主要法规江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-651、行业主管部门和行业监管体制精密镍基导体材料行业生产质量监管部门是国家质量监督检验检疫总局.
其颁布的行业基本技术标准是GB/T2072—2007及镍合金带、箔国家标准.
该标准规定了镍及镍合金带的产品分类、技术要求、试验方法、检验规则及包装、标志、运输和贮存.
该标准适用于仪表、电讯及其他工业部门用的镍及镍合金带、箔.
行业的安全生产管理部门是国家安全生产监督管理总局及全国各分局.
国家安全生产监督管理总局制定的"有色金属压力加工企业安全生产标准化评定标准"是行业的安全标准.
行业的自律组织是中国化学与物理电源协会,主要负责对行业及市场进行研究,根据行业发展的需求和国家有关法规规定,制定并组织实施行规行约以及相关质量、技术及服务规范,维护公平竞争的行业市场秩序等职能.
2、行业主要政策法规行业涉及的主要政策法规见下表:序号时间主要政策法规名称主要内容12011.
03.
16《国家"十二五"规划纲要》明确提出"新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料.
新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术.
"22012.
01.
04《新材料产业"十二五"发展规划》要在未来十年中形成一批新材料核心产业.
本行业属于《新材料产业"十二五"发展规划》中重点支持的新型合金材料和先进金属材料.
32007.
01.
23《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》明确提出"优先发展双金属材料及多金属复合材料,金属基复合材料,非金属基复合材料,碳-碳复合材料,陶瓷基复合材料,先进树脂基复合材料及其低成本制备技术,新型特殊结构复合材料制备技术.
"本行业属于该指南重点支持的金属基复合材料行业.
42009.
06.
172012.
06.
28《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》和《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》新的准入制度对不同类型的新能源汽车的开发和运营给予更为明确的规定.
新能源汽车中的混合动力汽车、纯电动汽车等使用的镍氢、锂电池及其组合电池均是本行业产品的的下游.
52009.
04.
15《电子信息产业调整和振兴规划》"增强计算机产业竞争力.
加快提高产品研发和工业设计能力,积极发展笔记本电脑、高端服务器、大容量存储设备、工业控制计算机等重江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66序号时间主要政策法规名称主要内容点产品,构建以设计为核心、以制造为基础,关键部件配套能力较强的计算机产业体系",并提出了"加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料,提高产品性能和可靠性,提高电子元器件和基础材料的回收利用水平"(二)行业情况1、精密导体材料行业概况电池行业从上世纪90年代末的镍镉电池、镍氢电池,到锂离子电池,发展到目前的锂聚合物电池;精密导体材料行业伴随电池行业的发展而从无到有,目前,精密导体材料行业的发展趋势呈现以下特点:(1)受下游需求推动,市场持续增长,潜在市场需求较大近年来,随着笔记本电脑、手机等电子产品更新换代周期的加快,使得与其配套的电池行业需求同步增长,进而也推动了镍含量较高的精密导体材料的市场增长.
随着各国对新能源汽车的扶持,动力电池越来越成为电池行业发展新的增长动力,我国已经明确混电和纯电动汽车是未来动力汽车的发展主方向,未来要在动力电池领域积极扶持创新和技术攻关;同时,储能行业也是精密导体材料市场未来的潜在市场,目前在欧美已经形成了成功的储能商业运作模式,在储能电池选择方面,镍氢电池和锂离子电池依然占据了主要市场份额,未来中国储能市场的推广也将对储能电池的增长产生较大的推动作用.
(2)企业差异较大,不同定位的市场竞争激烈程度不同目前,国内精密导体材料企业众多,但是主要产能基本集中在几家较大企业内,行业内领先企业占据了较大的市场份额.
这些领先企业具有较强的研发、生产、营销、管理能力和市场竞争力,规模经济优势明显;与此形成对比的是其余多数企业规模小而散,缺乏技术能力和市场竞争优势.
虽然精密导体材料行业企业竞争相当激烈,但是具体到不同定位的市场上,竞争存在不均衡的状况.
在低价产品市场上,企业同质化严重,普遍缺乏自主研发能力,规模实力、产品质量及交货时间要求一般不能满足高端客户需求,只能在成本和价格上进行低层次的竞争.
在高性能及高价产品市场上,由江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67于客户对产品的质量和可靠性等有着较高的要求,大部分中小企业无法进入这个市场,参与竞争者相对数量较少,主要由国际知名企业和国内少数优秀企业构成.
由于这些企业大多拥有自己的品牌、研发、制造、营销等各方面的优势和特点,行业内日渐形成"小批量、多批次、多规格"的生产和营销模式,对各公司差异化生产和销售提出了较高要求.
(3)技术上与国外先进企业存在一定差距目前,国内精密导体材料行业已经发展到一定阶段,行业内已出现一些代表性企业,这些企业在生产、管理、技术等方面具有较高水平,占据了较大的国内市场份额,但在技术上与国外先进企业相比还存在一定的差距,主要体现在生产自动化、产品精密度水平、材料加工一次成材率等方面.
尤其在精密度及成材率方面,因为生产设备的差异,国内企业在产品的表面精密度及成材率方面与国外先进企业相比还存在一定差距,这直接影响到最终产品的性能及半成品周转速度.
因此,国内企业需引进先进设备、提升产品精密度、提高一次成材率,以缩小与国外企业的差距.
(4)产品规格向两极发展精密导体材料的应用主要集中在精密电子产品和动力系统中,前者目前向更轻薄、更小巧的方向发展,进而引起导体材料向体积更小方向发展;而后者根据动力载体的不同呈现大型化趋势,例如新能源汽车和储能系统需要大型动力电池,进而引起导体材料向大型化发展.
2、下游电池行业概况电池可分为一次电池(也称原电池)和二次电池.
一次电池是指不可以循环使用的电池,如碱锰电池、锌锰电池等.
二次电池指可以多次充放电、循环使用的电池,如先后商业化应用的铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池.
电池分类与构成如下:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68电池一次电池二次电池锌锰银锌锂锰碱锰锂亚铅酸镍氢锂离子镍铬锂聚合物(2)电池行业发展概况电池发展早期出现的镍镉电池技术成熟、成本较低,但是能量密度低,且生产过程产生较大污染,许多国家已出台相关法律规范镍镉电池产品的生产,其它环保电池将逐步替代其市场份额,但是在某些领域,例如特灯,镍镉电池仍将长期占有主导地位;镍氢电池是近年开发并投入大规模应用的新型二次电池,其优点是绿色无污染、可快速充电、能量密度高、循环寿命长、低温性能好、成本相对低廉,在新能源汽车、电动工具、电动玩具及低价电子消费品中占据较高市场份额;锂电池是20世纪90年代开发成功的新型绿色二次电池,近十几年来发展迅速.
相对于前述三种电池,锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势.
目前,锂电池在小型二次电池市场中应用最为广泛,已成为最具竞争力的电池种类.
电池的市场应用领域随着新技术的出现和新材料的应用变化较大,从早期的小型家电和通讯设备的应用,拓展到动力设备和新能源领域的应用.
3、电池行业市场供求状况(1)国际电池行业市场需求概述公司产品最终应用于使用锂离子电池、锂聚合物电池、镍氢电池、镍镉电池等二次充电电池的各类电子产品,因此二次电池市场需求的变化会直接影响公司产品的市场需求.
近年来,全球二次充电电池市场呈现稳定增长态势,其中镍镉电池市场规模逐渐萎缩,被镍氢电池和锂离子电池代替,并且伴随低碳环保的要求,整个电池行业正在向新能源电池、储能电池的方向延伸.
此外,近年随着国外科技产品技术创新的不断推进,国际市场高端电池产品开始越来越多采用能量储存更高、易塑性更强、更轻薄的锂聚合物电池,使得该类电池江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-69的需求快速增长.
(2)国内电池行业市场需求概述中国电池行业起步较晚,目前形成铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池并存的局面,每类电池由于各自不同的成本和性能差异,在各自领域扔保有一定市场份额,但是总体上发展趋势与国外一致,即电池向更环保、储存能量更高、更易塑性、精密度更高的方向发展.
(3)各类电池主要应用领域及市场容量电池行业的发展经历了从以镍镉电池为主,到镍镉、镍氢及锂离子电池多样化发展,再到目前以锂电池为主的过程.
同时,虽然锂离子电池占二次电池需求比例不断上升,但是由于不同类别的二次充电电池在性能上的不可完全替代及成本差异,镍氢电池所占市场份额并不会快速萎缩,并且伴随新能源汽车的推广,镍氢电池的市场需求还将保持一定增长速度;同时,由于镍镉电池在高温环境中的稳定表现,目前正密集应用于特灯照明领域,随着欧美主要国家强制更换特灯要求,镍镉电池在这一领域的运用反而有所增加.
①便携式数码产品领域电池在便携式数码产品领域得到广泛应用,如笔记本电脑、手机、数码相机和MP3等,其中在笔记本电脑和手机中的使用量最大.
A、笔记本电脑和平板电脑移动PC是电池产品在便携式数码产品方面的重要应用领域,也是使用量增长最快的领域之一.
根据Gartner统计数据表明,2013年全球笔记本电脑出货量为1.
694亿台,2014年增长了3.
6%,至1.
755亿台.
另一方面,2014年全年出货量还是较2013年有所增长,分别为2.
296亿台和2.
199亿台,年增幅为4.
4%,平板电脑需求的加速增长也相应增加了对上游电池产品的需求,未来随着更小巧的平板电脑或超级本的推广,台式电脑的市场份额会被进一步侵蚀,因此以平板电脑为代表的移动电脑需求的持续增加将推动电池行业迅猛发展.
B、手机市场江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70手机电池是电池在数码产品领域中最早商业化的应用之一,也是目前除笔记本电脑电池以外的又一大电池应用领域.
根据Gartner统计数据表明,2013年全球手机出货量为18亿部,2014年全球手机出货量为18.
9亿部,同比增长4.
9%.
但是以苹果、三星等为代表的智能手机的出现,引领了整个手机产业发展的新趋势和新格局,2014年全球智能手机出货量达到了11.
67亿部,较上年同比增加25.
9%.
随着消费者对扩展应用、操作界面、使用体验以及互联网应用等方面要求的提高,以苹果、三星等为代表的智能手机将促使手机从通信终端演变为智能商务终端和娱乐终端,并成为行业增长的主要动力之一.
C、其他便携式数码产品市场除上述手机与便携式电脑的应用外,电池也大规模应用于数码相机、数码摄像机、MP3、便携式游戏机等其他便携式数码产品.
其中,数码相机应用的规模较大.
据wind咨询测算,2011年全球数码相机(DSC)市场规模约1.
35亿台,2012年全球数码相机销售将达到1.
4亿台.
虽然未来数码相机市场规模增速放缓,但是伴随高端产品如微单反相机、智能单反相机的快速崛起及对传统数码相机的替代,整个数码相机市场在销售台数增幅稳定的情况下,销售额会有较大幅度增长.
②新能源领域随着全球经济的发展,交通运输工具消耗的石油比例从三十年前的45.
4%增加到60.
5%,各国经济受石油价格的影响越来越明显.
全球性的石油资源紧缺,给各国经济带来了很大的不确定性,而且汽车尾气排放造成了严重的环境污染,发展节约能源与无污染的新能源汽车受到各国政府的高度重视.
新能源汽车目前主要包括采用锂电池和镍氢电池的电动汽车,以及燃料电池汽车等,其能源利用率高,可综合利用各种清洁能源,因而对于全球节约能源和能源消费结构的调整具有十分重要的意义.
目前全球多个国家或地区相继出台了新能源汽车支持政策,具体如下表:序号国家或地区新能源汽车支持政策内容江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-711美国2009年9月,国会将投资税收优惠延长至2016年,对购买插电式混合动力汽车可享受2,500-7,500美元课税扣除;奥巴马8,250亿美元经济刺激计划中:向动力电池研究提供20亿美元奖金与贷款;向电动车研究提供2亿美元奖金与贷款;4亿美元用于联邦及地方政府购置新能源汽车;10亿美元升级国家电网,以满足100万PHEV的充电需求.
2欧盟2009年1月欧洲议会通过议案,将汽车排放等环境影响指标列入公共采购要求;2009年3月欧委会提供38亿欧元贷款,后续还将提供68亿欧元贷款,支持欧洲汽车企业开发新能源车,在2013年之前投资1050亿欧元支持欧盟地区的"绿色经济".
3英国2007年修改汽车保有税税制,按二氧化碳排放量进行差别征税,低排放税率为零,高排放税率最高30%;2009年4月政府发布了道路交通二氧化碳减排5年计划,购买插电式混合动力汽车、纯电动汽车可获得2,000-5,000英镑奖励.
4德国石油税收法规定,每年对新能源车实施税收优惠,到2010年税收优惠约30亿欧元/年;2009年初德国政府通过的500亿欧元的经济刺激计划中,很大一部分用于电动汽车研发、"汽车充电站"网络建设和可再生能源开发.
5法国法国政府推出"新车置换金"政策,规定车主在更换新车时,购买小排量、更环保的新车可享受2,000欧元至1,000欧元的补贴,而购买大排量、污染严重的新车则须缴纳高至2,600欧元的购置税,并规定在工作场所、超市和住宅区大幅增加充电站的数量.
6中国2009年1月,财政部、科技部出台了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》和《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》,决定在北京、上海等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广工作;并对采用新能源的城市公交电动客车最高补贴为50万元,对乘用电动汽车和轻型商用电动汽车最高补贴为6万元.
2009年11月17日,中美两国发表《联合声明》,双方将使两国在未来数年有几百万辆电动汽车投入使用,并宣布两国将在十几个城市开展联合示范项目,并努力开发共同的技术标准以推动电动汽车产业规模快速增长.
2012年7月,国务院颁布《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》,明确了未来十年纯电动汽车和插电式混合动力汽车是发展重点,新能源汽车是未来10年重点发展的七大战略新兴产业之一.
全球各国,特别是发达国家已经开启了新能源汽车进程,2008年全球新能源汽车销量为48万辆,仅占全球汽车销量的0.
7%.
而根据德意志银行的预测,到2015年,全球各种新能源汽车年销量将达到560万量,2020年将达到1730万量.
根据《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》,我国明确到2015年要江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72形成50万辆左右新能源汽车保有量,直接产生对相应电池90亿元的市场需求.
虽然目前国产锂电池在汽车应用技术上与国外企业存在差距,但是比亚迪、江淮汽车等已经开始批量供应纯电动汽车和混电汽车,因此新能源汽车发展产业化将成为锂电池、镍氢电池等新能源电池发展的重大契机.
目前,公司生产的精密导体材料已经应用在国内主要动力汽车制造商的动力电池中.
③储能行业新能源储能是锂电池新的应用领域.
由于太阳能、风能等新能源具有输出不稳定的特点,因此需要配备储能设备对电网进行削峰填谷、负载均衡、调频调压、电能管理、微网储能、风力移峰等功能.
在美国等发达国家,储能市场已经比较成熟,在调频调压市场已经形成成功的商业模式,美国的装机比例已经达到39%,日本为41%.
而在所有储能手段中,锂电池储能应用前景最好,目前锂电池储能已经占全球储能市场的22%.
随着风能、太阳能装机容量的持续增长和智能电网的持续建设,锂电池在新能源储能领域必将发挥越来越重要的作用.
根据市场研究机构PikeResearch的预测,储能电站的市场规模将从2010年的15亿美元增长到2020的353亿美元.
我国目前已经开展小规模锂电池储能电站商业运行,例如南方电网的4个500kw储能分系统,可以预见未来储能行业对锂电池需求增长将有较大推动作用,成为新的利润增长点.
4、行业发展趋势公司所处行业的发展与下游电池产品的发展密不可分,电池种类繁多、变化较快,上游对本行业的影响趋势基本包括如下:(1)精密镍基导体材料精密度提升在新能源和电池应用领域,精密导体材料行业的发展和电池行业密切相关.
全球范围内电子信息产品制造业的迅猛发展为电池产业的发展带来了前所未有的机遇,而新能源汽车在技术上逐步突破和政策护航的双重作用下,也迎来了产业化的曙光,从而给动力电池创造了巨大的潜在市场空间.
随着下游产品的更新加速,产品品质提高,市场对精密导体材料的性能要求越来越高,精密度的提升已成为精密镍基导体材料的主要发展趋势之一.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73(2)精密镍基导体材料的生产正逐步向中国内地转移全球范围来看,电池制造企业主要集中在中国、日本和韩国,相应的电池材料企业也分布在上述区域,形成了全球范围内"三足鼎立"的竞争格局,但是日本、韩国、台湾等国家或地区较大电池生产商均已经在中国开办OEM加工厂,全球电池生产基地已经基本转移至中国.
国内电池材料产业基本形成了以京津冀、长三角和珠三角为代表的电池材料产业集聚地.
(3)精密导体材料的应用正呈现多元化趋势除了前述数码电子产品电池领域外,精密镍基导体材料还在开辟新的应用领域,如照明、航空航天、储能行业等领域.
其中,航空航天的应用涉及到国家战略,具有重要的意义,而储能行业在未来广泛应用后将对精密导体材料产生较大的市场需求.
(三)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家发展规划和产业政策支持序号发展规划和产业政策名称发布单位发布时间1《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》国务院办公厅2012.
72《新材料产业"十二五"发展规划》工业和信息化部2012.
13《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》全国人民代表大会2011.
34《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》国家发改委、科学技术部、商务部、知识产权局2010.
75《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》工业和信息化部2009.
66《电子信息产业调整和振兴规划》国务院2009.
37《汽车产业调整和振兴规划》国务院办公厅2009.
38《中华人民共和国节约能源法》中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会2008.
4我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出,全力培育发展战略性新江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-74兴产业,以重大技术突破和重大发展需求为基础,促进新兴科技与新兴产业深度融合,在继续做强做大高技术产业基础上,把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业.
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业.
新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料.
新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术.
战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到8%左右.
《新材料十二五规划》指出,新材料是七大战略性新兴产业之一,对于支撑整个战略性新兴产业发展,促进传统产业转型升级,保障国家重大工程建设,具有重要战略意义.
我国将大力发展新材料和先进制造技术,加快推进材料产业结构调整,积极发展先进结构材料、功能材料和复合材料.
将加大新材料推广应用和市场培育.
加快发展科技含量高、产业基础好、市场潜力大的关键新材料,选择最有可能率先突破和做大做强的领域予以重点推进,支持有条件的地区率先发展.
"十二五"期间,国家将实施新材料重大工程项目,对高强轻型合金材料、高性能钢铁材料、功能膜材料、新型动力电池材料、碳纤维复合材料、稀土功能材料等六类新材料进行重点支持.
政府政策的大力支持,将为行业持续的发展提供优越的环境.
(2)宏观经济稳定增长精密镍基导体材料行业是新能源行业的关键上游行业.
而目前新能源已广泛应用于国民经济的各个方面,基于新能源应用与电池、汽车等重大行业较高的关联度,行业与宏观经济的发展紧密相关,随着我国GDP的增长,新能源行业保持了快速的成长,使得精密镍基导体材料市场也保持了较快的增长速度.
根据国家统计局的统计数据,我国国民经济近年来一直保持稳定增长趋势.
同时,全社会固定资产投资规模近几年的同比增长率一直保持在15%以上,部分年限超过20%,至2014年,全社会固定资产投资近51.
3万亿元,同比增长也达15.
3%.
宏观经济的稳定增长必将推动新能源市场成长,从而使得精密镍基导体材料消费需求大幅增长,为行业高速增长提供良好的基础.
(3)电池行业的快速发展江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75数码电子产品的不断更新、储能电池和动力电池的广泛应用、以及电池行业的市场规模的大幅增长将大力推动相应精密镍基导体材料市场的发展.
截止2014年国内仅锂电池行业市场规模就达到967.
1亿元,预期15年将达到1251.
5亿元的规模,这将大力拉动精密镍基导体材料行业的市场需求.
2、不利因素(1)原材料价格波动精密镍基导体材料的主要原材料为电解镍,占精密镍基导体材料成本的比重较大,其价格波动将对整个行业的制造成本产生较大影响,进而影响行业的盈利水平.
(2)下游电子产品技术更新迅速下游电子产品一直处于高速发展中,技术的更新换代越来越快.
同时,作为消费类电子产品,消费需求的多样化和快速多变也对产品的研发创新速度、市场反应速度提出了较高要求.
为适应下游电子产品更新换代的速度,公司始终面临较大技术更新压力.
(四)公司在行业中的竞争地位精密镍基导体材料行业伴随着电池产品向更高精密度、性能更高方向发展.
目前在国际上高端导体材料主要由日本、韩国的知名电子企业和中国少量优势企业生产,而低性能导体材料基本由国内小规模厂家生产.
整体来看,目前我国精密镍基导体材料市场的竞争有以下特点:(1)特色产业集群由于长三角地区聚集了较多的国内外知名的电池制造商,因此江苏成为国内精密镍基导体材料行业最为集中的地区,是国内从事精密镍基导体材料制造的重要基地.
国内主流企业如本公司、无锡市博力合金科技有限公司等公司生产基地都在无锡及周边地区,使得该地区呈现出特色产业集群.
(2)行业集中度较高、企业之间规模技术水平相差较大国内生产精密镍基导体材料排名靠前的企业相对具有一定的规模,也具有江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-76一定的市场占有率.
行业领先企业具有较强的研发、生产、营销、管理能力和市场竞争力,规模经济优势也较明显;与此形成对比的是其余多数的企业规模小而散,未能体现比较优势和协作效益,造成部分小企业能源和材料浪费、低水平重复建设、缺乏竞争力.
(3)不同定位的市场竞争存在不均衡虽然精密镍基导体材料行业内企业之间竞争激烈,但是具体到不同定位的市场上,竞争存在不均衡的状况.
在低价产品市场上,企业同质化严重,普遍缺乏自主研发能力,规模实力、产品质量及供货时间一般不能满足高端客户需求,只能在成本和价格上进行低层次的竞争.
在高性能及高价产品市场上,由于客户对产品的质量和可靠性等有着较高的要求,大部分中小企业无法进入,参与竞争者相对数量较少.
由于这些较大规模企业大多拥有自己的品牌、研发、制造、营销等各方面的优势和特点,产品也不尽相同,因此呈现差异化竞争的局面.
公司致力于研发生产镍含量超过99.
5%的精密镍基带、箔,销售网络覆盖全国,并与比亚迪等国内知名电池生产商以及松下、TTI、NEC、比亚迪、LG、比克、史丹利百得等世界知名电池制造厂商建立了稳定的合作伙伴关系.
同时公司控股子公司金泰科也从事下游精密镍基异形件加工,因此公司已经成为国内精密镍基导体材料生产制造企业中产业链最为完善,且产品规格最多、生产能力最强的企业之一.
2、公司主要竞争对手(1)国际竞争对手①阿美特克阿美特克有限公司是全球领先的电子仪器和电动机制造商、年销售额近21亿美元.
阿美特克在特种金属制造领域占有国际重要地位.
其下属公司阿美特克特殊金属制品公司作为全球领先的特殊金属材料制造商,主要产品包括高纯度镍带/箔、镍基合金、及其他定制金属带、箔.
②NEOMAX株式会社江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77NEOMAX株式会社为日立金属的全资子公司,主营金属材料及制品的生产和销售,包括磁性设备和特种金属合金,在镍合金制造上具有较强的技术实力.
③法国克拉尔工业贵金属公司法国克拉尔工业贵金属公司成立于1888年,是欧洲铜镍特种金属材料的主要供货商,在有色金属生产加工方面,具有悠久历史与丰富经验.
主要生产和销售100多种不同合金材料,铜合金,镍合金,纯镍等有色金属特殊金属材料.
④德国德镍股份有限公司德国德镍股份有限公司是一家生产镍和镍合金材料的世界级公司,公司成立于1861年,1992年德国德镍有限公司收购了奥海曼金属有限公司,5年以后又收购了Saxonia贵金属有限公司,成为一家世界级镍和镍合金材料生产制造公司.
德国德镍有限公司的纯镍及镍合金产品在国内和国际市场上保持领先地位,客户包括ABB,博世,飞利浦,三星电子和西门子等.
⑤大同特殊钢株式会社大同特殊钢株式会社成立于1950年,主营业务内容包括高合金制品、电气、电子部品用材料、磁材制品(OAFA用马达、汽车用表盘雷达感应器、计测机械用部品等).
大同特殊钢株式会社在特殊金属材料领域具有世界领先的技术和实力,其下属子公司大同特殊金属有限公司经营范围主要为镍及镍合金的产品生产和销售.
(2)国内竞争对手①无锡市博力合金科技有限公司无锡市博力合金科技有限公司,专业生产镍带,纯镍带,原无锡市华泽金属制品有限公司,注册资金5,100万元(人民币).
主要生产纯镍带、纯铜带、江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78不锈钢带等各种带材,提供各种材质加工切割业务,可定制纯镍带、铜带及其他材料冲压生产,软性电路板(BUS)设计与生产;现拥有两条纯镍带生产线,年生产纯镍带400吨,拥有一条精密铜带设备生产流水线,年生产铜带5,000吨.
②宜兴市广翔电子材料有限公司宜兴广翔位于宜兴湖父镇,专业从事镍合金带、箔生产和销售,年产镍带、箔约为300吨.
3、公司的竞争优势和劣势(1)公司竞争优势A、产业链优势公司将产品生产由精密镍基带、箔延伸到其下游领域——精密镍基异形件,子公司金泰科是国内具备较强制模、冲压和切割能力的精密异形件制造企业,这种上下游连接使得公司成为国内精密镍基导体材料行业企业产业链覆盖较完整的公司之一.
产业链的垂直整合使得公司具有更强的成本控制能力及供应链掌控能力.
首先,公司同时从制造精密镍基带、箔到最后冲压成精密镍基异形件的的生产能力,减少了中间环节,能够有效控制产品的质量和生产进度,根据客户订单要求从源头进行生产计划安排和协调,强化了公司"小批量、多批次、多规格"生产模式的竞争优势地位;其次,产业链的延伸可保证精密镍基带、箔制造过程中和子公司金泰科在将其冲压过程中形成的余料和边料迅速重新进入公司下一批次镍基带、箔的加工程序中;第三,金泰科无需为冲压精密镍基异形件所需的原材料(即精密镍基带、箔)备货,从而降低了原材料库存,减少了资金占用,保证了异形件产品的较高毛利率水平,从而保证了公司的整体盈利水平;最后,上下游的结合也为公司新技术研发提供了基础,公司可以根据金泰科客户的需求提前了解下游客户需求变化,进行针对性的研发设计,保证公司产品处于行业领先水平.
B、行之有效的生产组织模式①力争最短交货期江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79公司凭借多年行业经验分析发现精密镍基带、箔的大部份产品生产工艺具有共性部分,即对母带的厚度要求至少达到0.
25mm.
针对这种情况,公司先将原材料进行产品前期工艺加工,相应储备母带厚度为0.
25mm的中间品,而后根据订单的要求情况进行后续加工.
这种生产组织模式大幅缩短产品从订单到交货的时间,一般仅三天即可交货,最大限度的满足了下游客户对交货期的要求,契合了下游电池厂商对减少存货、控制成本的生产经营需要.
为了顺应这种生产组织模式,公司需要在各个环节进行精细化管理,包括原材料采购、生产计划安排、选单和配单、出货等方面,这种生产流程管控能力使得公司在产品交货期方面具有较高的灵活性.
②力争最优配单方案,提高精密镍基带、箔产品的成材率公司下游客户要求的产品尺寸规格较多,既有厚度差别,也有宽度差别,因此公司需要根据订单要求制作不同厚度的母带,然后在同一厚度的母带上再根据不同宽度要求进行剪裁和切割,这种宽度和厚度的产品组合对公司产品成材率影响较大.
为了提高成材率,公司制定了独特的配单管理,先由经验丰富的技术人员配单,即将同一时间段内的订单按照不同厚度要求汇总分类,然后再对同一厚度要求的订单进行不同宽度的组合,组合完毕后交由生产部门组织生产,以达到同一批次产出的产品在厚度上保持一致,使得后期剪裁时可以最大限度的利用同一卷母带,以减少边角料的产生,提高产品的成材率.
这种配单管理对公司的整体生产组织能力提出了较高要求,订单的下发须经过严格分类汇总,原材料采购和生产计划安排须在订单分析汇总基础上方能进行.
C、持续的研发创新能力公司及子公司金泰科均为高新技术企业,作为国内第一批从事导体材料制造的企业,公司研发团队对下游电池行业变化趋势、技术革新、公司生产能力、原材料性能和下游客户要求具有深刻的理解和把握,储备了各种产品规格数据方案,为公司产品的连续开发提供了强大保证:①为了更好地引导和把握客户需求,公司与客户的合作从客户新产品的研发阶段即开始,由于下游电子产品技术更新快速,电池导体材料在形态、导电性能、延展性、持久性等方面均有较为快速的变化,公司提前介入,较早获得江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80更新的技术信息,进而对公司产品的配方和工艺进行提前改进设计,并与下游客户分享上游材料的性能和技术参数.
②公司通过不断的研发试验,已经可以生产各个厚度的精密镍基带、箔,最薄厚度可达到0.
02mm.
子公司金泰科已经掌握了各种产品的制模和冲压工艺,从最小的手机用极耳到电动汽车用极耳和连接片等各种规格均能熟练制模和冲压.
③公司与中南大学签署合作协议,在电池新材料研究领域全面展开合作.
合作内容包括技术咨询、专项课题共同研究开发、先进加工技术优先提供、技术人员培训等.
D、产品及技术的多样化优势公司专有的制造配方保证了产品的品质和品种齐全.
目前公司镍带产品覆盖了市场绝大多数客户要求的规格尺寸,精密镍基带、箔最薄可以加工至0.
02mm,在厚度最小化的前提下依然能保证产品表面精度.
依靠质量稳定前提下的产品多样化,公司与下游主要电池客户如松下、TTI、NEC、比亚迪、LG、比克、史丹利百得等均保持了长期稳定的合作关系.
此外,由于下游电池产品规格种类繁多,对公司产品的宽度、厚度、硬度、形状要求差异较大,因此公司在保持一定通用性产品加工规模的基础上,制定了"小批量、多批次、个性化定制"的高端产品发展方向.
这种发展方向要求公司必须根据订单内容有针对性的对通用性设备进行改造,这不但要有经验的技术专门人员操作,而且需要持续的改造设备的技术经验的积累来保证改造设备运转的有效性.
E、市场营销优势①定制化的营销模式由于高性能电池行业的客户不仅对产品功能、性能、质量、技术参数有较高的要求,还要求供应商能够提供快速的专业化服务或定制个性化的产品,因此公司针对下游市场逐步发展了专业化个性化营销模式,即公司产品具有"订单生产,量身定制"的特征.
这一模式符合行业特点,有利于公司保持市场竞江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81争优势.
②良好的售后服务公司通过及时的生产进程跟踪和信息反馈,能够为客户主动提供产品从备货到出货的各个时间进程,从而充分发挥公司的快速反应能力,较快满足客户需求,为公司取得客户的信任,培育客户忠诚度,扩大市场占有率提供了坚实的基础.
③稳定的优质客户公司的行业地位较为突出,目前与国内外知名电池厂商均保持持续的业务往来,在行业内具有较强的竞争优势.
公司现与国内外知名电池厂商如松下、TTI、NEC、比亚迪、LG、比克、史丹利百得等保持长期的业务合作关系.
这些稳定的国内外客户与公司的合作实现了双赢:一方面,国内外电池厂商对精密导体材料的要求较高,促进公司提高自身产品工艺技术水平,增加先进设备,使得公司产品质量快速提高,保持公司产品质量在行业领先;另一方面,公司产品供应量大,保证了对客户供货速度,而且合格的产品质量使得下游客户产品质量也相应稳定,次品率降低,有利于下游客户持续高效地生产.
公司国内外知名终端客户超霸LG三星比亚迪联想新能源力神松下顺达江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82泰科惠普三洋F、地域优势公司地处宜兴环保科技工业园,靠近港口,处在上海、杭州、南京的中心区域,交通便利,这为公司创造良好的条件,不仅有利于公司产品物流运输,还有利于公司吸引高端人才.
同时,国内外知名电池厂商多集中在上海、无锡、苏州、南京等区域,已经形成国内电池厂商的主要生产基地之一,公司处在其周边区域,既有利于公司新型产品的研发,又有利于公司满足现有市场客户的需求.
行业内上下游产业链集中在公司周边区域的优势为公司进一步的发展提供了地缘优势.
(2)公司的竞争劣势虽然公司现有技术水平和综合实力在国内处于领先地位,但仍存在以下不足:A、资金实力不足,融资渠道单一公司目前资金相对紧缺,且融资渠道较单一,仅仅依靠自有资金和间接融资很难满足公司大规模设备更新和场地扩充,从而导致公司发展速度受限.
B、设备精密度较低与快速扩展的国际市场需求相比,公司现有设备导致公司精密镍基带、箔产品在成材率、表面精密度等方面均与国外产品存在一定的差距.
(五)公司持续经营能力情况公司具有可持续经营能力.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83第三章公司治理一、公司治理机构的建立健全及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况有限公司期间,由于公司规模较小,内部治理结构较为简单,议事规则及公司治理制度较为简单,但执行董事决定、监事决定和股东决定均完整;股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构,目前公司已形成比较科学和规范的法人治理制度.
2011年9月15日,公司召开创立大会,审议通过了《关于审议及其的议案》、《关于以整体变更方式设立江苏远航精密合金科技股份有限公司的议案》、《江苏远航精密合金科技股份有限公司折股方案》、《江苏远航精密合金科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立江苏远航精密合金科技股份有限公司费用的议案》、《聘请立信会计师事务所有限公司为江苏远航精密合金科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》、《关于选举江苏远航精密合金科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举江苏远航精密合金科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》,选举产生了公司第一届董事会、监事会、独立董事成员,制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
2011年9月15日,公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《关于选举周林峰先生担任公司董事长的议案》、《关于聘任周林峰先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任刘希女士担任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘希女士担任公司财务负责人的议案》、《关于聘任孙哲先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任唐云桥先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任周培彬先生担任公司副总经理的议案》.
2011年11月9日,公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司董事报酬的议案》、《关于江苏远航精密合金江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84科技股份有限公司监事报酬的议案》、《独立董事工作制度的议案》、《募集资金管理办法的议案》、《关联交易决策制度的议案》、《对外担保管理办法的议案》、《股东大会累积投票制实施细则的议案》、《重大交易决策制度的议案》、《内部控制制度的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《江苏远航精密合金科技股份有限公司章程修正案的议案》、《林云红辞去公司董事的议案》.
2011年11月10日,公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过《选举陈立强为公司第一届董事会成员的议案》.
2012年4月8日,公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度的议案》.
2014年9月9日,公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》.
2015年6月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于评估江苏远航精密合金科技股份有限公司治理机制运行情况和自我评价的议案》、《关于公司未来两年发展规划的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司审计报告的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司2013年度、2014年度以及2015年1月1日至2015年3月31日关联交易情况的议案》、《关于确定挂牌时股票转让方式的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司对外投资决策制度的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司股东大会累计投票制度的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司委托理财管理制度的议案》、《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司信息披露管理制度的议案》、江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司重大交易决策制度的议案》.
1、股东大会根据《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第三十九条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%(含30%)的事项;(14)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易;(15)审议批准变更募集资金用途事项;(16)审议股权激励计划;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
截至本说明书签署日,股份公司共组织召开了16次股东大会,历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决,决议、会议记录基本规范.
股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度制定、重大投资和关联交易事项、进入全国股份转让系统公司挂牌等重大事项的决策作出了有效决议.
2、董事会根据《公司章程》规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
截至本说明书签署日,股份公司共组织召开了17次董事会,并严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策,除审议日常事项外,对公司管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易、公司治理机制的有效性评估等事项进行审议并作出了有效决议;同时,对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定,切实发挥了董事会的作用.
3、监事会根据《公司章程》规定,监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(5)向股东大会提出提案;(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
截至本说明书签署日,股份公司组织召开了14次监事会,会议的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定,监事会成员列席公司董事会和股东大会,公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、促进公司治理完善等方面发挥了重要作用.
(二)投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责情况江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构.
控股股东持有公司多数股份,核心管理团队参股,股东结构合理.
公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由5名董事组成,设董事长1人.
董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年,任期届满,可以连选连任;董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
公司设监事会.
监事会由3名监事组成,设主席1人,包括职工代表监事1名,其中职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生.
监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任.
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事.
公司股东结构合理,董事会及监事会构成符合相关法律法规,符合本公司实际发展情况和治理需要,公司各投资者均能通过股东大会及选举董事和监事参与公司治理.
公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生,占监事会成员的三分之一,职工代表监事能够依法履行监事职责,维护职工合法权益.
二、董事会对公司治理机制的评估公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估,认为现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等作出了规定,公司还专门制定了《对外投资决策制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《募集资金管理办法》等.
公司已按财政部等颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系.
公司能严格按照各项内部规章制度召开会议,各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作,公司治理机制运行情况良好.
三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况报告期内,公司发生过不规范提供票据的行为.
2014年12月,远航精密向江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88江苏远航新材料集团有限公司提供四张票面金额分别为30万元、20万元、20万元和10万元的银行承兑汇票,供其向供应商支付货款,双方之间并无真实交易背景.
作为支付对价,江苏远航新材料集团有限公司向远航精密在中国银行宜兴环科园支行账户汇款80万元现金.
根据《票据法》第十条规定:"票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系.
"因此,本次远航精密向江苏远航新材料集团有限公司提供票据的行为属于不规范提供票据的行为.
鉴于报告期内远航精密不规范提供票据的金额较小,且该票据已到期,对报告期内情况影响较小.
宜兴市政府金融工作办公室于2015年8月26日开具《证明》,证明此次提供票据行为系具有票据贴现特征的不规范票据行为,不属于非法金融活动.
远航精密实际控制人周长行、周林峰、林云红已承诺挂牌后不从事无真实交易背景票据的行为,积极规范企业使用票据的行为;如应有权部门要求或决定,公司因从事不存在真实交易背景的票据的行为或不规范提供票据而遭受任何处罚或直接、间接经济损失以及额外的费用,本人承诺将无条件承担全部责任.
综上,该行为系具有票据贴现特征的不规范票据行为,不构成重大违法违规行为,不会对公司本次挂牌构成法律障碍.
控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况.
四、公司独立性情况公司产权明晰、权责明确、运作规范,与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开,拥有独立的产供销体系,并具有面向市场的自主经营能力,具备了必要的独立性.
(一)业务独立本公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和技术研发体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89(二)资产独立公司在变更设立时,原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继.
公司资产与股东的资产严格分开,并独立运营.
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;拥有独立完整的生产经营场所,不存在与股东单位共用的情形;拥有与生产经营相关的机器设备,具有独立的原料采购和产品销售系统.
(三)人员独立经过多年的规范运作,公司逐步建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行,程序合法有效;除公司总经理周林峰兼任乾润投资总经理,目前正在办理解聘手续外,公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬.
(四)财务独立公司在银行独立开设账户,对所发生的经济业务进行独立结算.
公司成立后办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳.
公司设有独立的财务部门,配备专职财务管理人员,并根据现行的会计准则及相关法规,结合公司实际情况制定了财务管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
(五)机构独立公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构;公司具有完备的内部管理制度,设有综合管理部、人力资源部、销售部、商务部、客户部、研发中心、采购部、技术部、生产部、品质部、财务中心、审计部、董事会办公室等职能部门,各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策,行使经营管理职权.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况公司控股股东为新远航,实际控制人为周林峰、周长行、林云红.
公司的主营业务为精密镍基导体材料的生产、研发、销售.
截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业范围、主营业务情况如下表:实际控制人名称公司名称出资额持股比例经营范围职务江苏远航新材料集团有限公司0元0%金属材料(不含异形件和镍基导体材料)、化工产品及原料(除危险化学品)、建筑材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行董事、总经理江苏远航新科贸易有限公司0元0%金属材料(不含异形件和镍基导体材料)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行董事、总经理周长行江苏远航进出口贸易有限公司0元0%自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);金属材料(不含异形件和镍基导体材料)、化工产品及原料(除危险化学品)、建材、铁合金炉料、电气机械的销售;普通货运、大型物件运输(1).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行董事、总经理江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91宜兴乾润股权投资有限公司455.
5308万元50.
61%从事非证券股权投资活动及相关咨询业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行董事宜兴新远航控股有限公司300万元30%利用自有资产对外投资(国家法律法规限制禁止的除外);投资项目管理;投资咨询;企业管理咨询;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)总经理林云红宜兴新远航控股有限公司300万元30%利用自有资产对外投资(国家法律法规限制禁止的除外);投资项目管理;投资咨询;企业管理咨询;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)监事远航新镍国际有限公司1万港币100%投资控股及提供中介服务董事OL公司5万美金100%投资董事宜兴新远航控股有限公司400万元40%利用自有资产对外投资(国家法律法规限制禁止的除外);投资项目管理;投资咨询;企业管理咨询;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行董事周林峰宜兴乾润股权投资有限公司0元0%从事非证券股权投资活动及相关咨询业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)总经理公司与控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争.
(二)避免同业竞争的承诺公司控股股东新远航,实际控制人周林峰、周长行、林云红以及持股5%以上的股东新镍国际、理想投资就避免与公司及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突,作出如下不可撤销的承诺:1.
截至本承诺函出具之日,本人、本人近亲属及本人直接、间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与远航精密及其控股子公司相竞争的业务,未拥有与远航精密及其控股子公司可能产生同业江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益,并没有以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助;2.
自本承诺函签署之日起,在本人作为远航精密实际控制人期间,本人、本人近亲属及本人直接、间接控制的其他企业,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与远航精密及其控股子公司相竞争的业务,不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资,不会在竞争企业担任高级管理人员或核心技术人员,不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助,不会以任何形式向竞争企业提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密,也不会以任何方式促使第三方从事与远航精密及其控股子公司相竞争的业务;3.
如从任何第三方获得的任何商业机会与远航精密及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人将无偿给予或促使所控制之远航精密之外的企业无偿给予远航精密或其控股子公司参与此类项目的优先权;4.
自本承诺函签署之日起,本人不会从事或参与从事损害远航精密、远航精密控股子公司以及远航精密其他股东利益的行为;5.
若本人因违反本函项下承诺而导致远航精密、远航精密控股子公司或远航精密其他股东权益受到侵害,本人将依法承担相应赔偿责任,并妥善处置后续事宜.
六、公司近两年资金占用情形以及相关措施公司在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
截至本说明书签署日,公司未履行完毕的关联方担保详见本说明书第四章之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的相关内容.
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序,并专门制定了《关联交易决策制度》.
七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保决策和执行情况2014年2月19日,远航精密与广发银行股份有限公司宜兴支行(以下简称"广发宜兴支行")签署编号为(2014)锡136521银最保字第002号-1《最高额江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93保证合同》,为江苏江旭铸造集团有限公司于2014年1月29日至2015年1月28日期间所签订的一系列合同及其修订或补充(包括但不限于展期合同)提供最高额保证,最高保证金额为人民币2000万元.
截至本说明书签署日,该合同已履行完毕,除以上情况外,公司近两年不存在其他对外担保的情况.
(二)公司重大投资决策和执行情况截至本说明书签署日,公司目前无重大投资.
(三)公司委托理财决策和执行情况报告期内,公司2013年8月30日购买了招商银行点金池2号50,000.
00元银行理财产品,已于2014年12月12日赎回.
(四)公司关联交易决策和执行情况报告期内的关联交易情况详见本说明书第四章之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的相关内容.
八、董事、监事、高级管理人员其他重要情况(一)本人及直系亲属持有公司股份情况截至本公开转让说明书签署日,全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属共间接持有公司的股份,具体情况如下:序号姓名任职情况本人间接持股数量(股)直系亲属持股或间接持股数量(股)直系亲属持股或间接持股方式1.
周林峰董事长、总经理41,098,65029,040,177其父亲周长行通过新远航、乾润投资间接持15,089,502股,其母亲通过新远航间接持股13,950,675股2.
周长行董事15,089,50255,049,325其子周林峰通过新远航、新镍国际间接持41,098,650股,其妻通过新远航间接持股13,950,675股江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94序号姓名任职情况本人间接持股数量(股)直系亲属持股或间接持股数量(股)直系亲属持股或间接持股方式3.
陈立强董事3,037,500-4.
周凌平董事、财务总监30,000-5.
林黄琦董事10,000-6.
宋惠惠监事会主席5,000-7.
朱琳监事30,000-8.
林毅监事20,000-9.
唐云桥副总经理100,000-10.
潘年芬副总经理50,000-11.
夏银龙副总经理0-12.
徐斐董事会秘书50,000-合计59,520,65284,089,502除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属均未直接或间接持有本公司股票.
(二)相互之间亲属关系董事周长行与董事长、总经理周林峰系父子关系.
(三)与公司签订的重要协议或作出的重要承诺1、重要协议除劳动合同之外,截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议.
2、重要承诺为避免同业竞争,保障公司利益,控股股东新远航,实际控制人周林峰、周长行、林云红以及持股5%以上的股东新镍国际、理想投资均出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》,具体情况详见本章第五节相关内容.
(四)在其他单位兼职情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:姓名公司任职其他单位兼职周林峰董事长、总远航新镍国际有限公司董事,宜兴新远航控股有限公司执行董江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-95经理事,宜兴乾润股权投资有限公司总经理(正在办理解聘手续),OL公司董事周长行董事宜兴乾润股权投资有限公司执行董事,江苏远航新材料集团有限公司执行董事、总经理,江苏远航新科贸易有限公司执行董事、总经理,江苏远航进出口贸易有限公司执行董事、总经理,宜兴新远航控股有限公司总经理陈立强董事理想国际控股集团有限公司董事长,杭州余杭万利贸易有限公司总经理,理想四维地产集团有限公司董事长杭州理想车城有限公司董事长,杭州市余杭区理想小额贷款股份有限公司董事长,理想文化产业集团有限公司董事长宋惠惠监事会主席宜兴乾润股权投资有限公司监事除以上披露的情形外,截至本公开转让说明书签署之日,公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职.
(五)对外投资与公司存在利益冲突情况截至本公开转让说明签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下:姓名本公司职务对外投资企业投资额投资额占比新远航400万元40.
00%新镍国际1万港币100.
00%周林峰董事长、总经理OL公司5万美金100.
00%新远航300万元30.
00%周长行董事乾润投资455.
5308万元50.
61%陈立强董事理想国际控股集团有限公司18,000万元90.
00%周凌平董事、财务总监乾润投资12万元1.
33%林黄琦董事乾润投资4万元0.
44%宋惠惠监事会主席乾润投资2万元0.
22%朱琳监事乾润投资12万元1.
33%林毅监事乾润投资8万元0.
89%唐云桥副总经理乾润投资40万元4.
44%潘年芬副总经理乾润投资20万元2.
22%徐斐董事会秘书乾润投资20万元2.
22%除上述情况外,截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他的对外投资情况.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在投资或控制的企业与公司从事相同、相似业务的情况,也不存在与公司存在利益冲突的情形.
(六)最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到过全国股份转让系统公司公开谴责.
(七)对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形.
(八)公司未决诉讼情况2013年起惠州市泰格威电池有限公司(以下简称"泰格威")通过发采购订单委托金泰科定作加工镍带产品,至2014年11月3日仍欠203,022元未予支付,金泰科催要无果,故诉至江苏省宜兴市人民法院要求判令泰格威支付定作款203022元并承担该款自2014年11月3日起至实际付款之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息,并承担本案诉讼费用.
2014年11月24日该院公开开庭审理了该案,并于2014年11月29日出具了(2014)宜商初字第1778号民事判决书,判决支持金泰科的诉讼请求.
截至本公开转让说明书签署之日,该案仍在执行中.
由于上述案件所涉金额不大,且法院已判决支持金泰科的诉讼请求,该诉讼不会对公司经营存在不利影响.
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况职务股份公司阶段(2011年11月-2014年9月)股份公司阶段(2014年9月-2015年4月)股份公司阶段(2015年4月-至今)董事长周林峰周林峰周林峰董事周长行、陈立强、朱建平、严萍周长行、陈立强、周凌平、林黄琦周长行、陈立强、周凌平、林黄琦监事会主席宋惠惠宋惠惠宋惠惠监事朱琳、范振朱琳、林毅朱琳、林毅江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97总经理周林峰周林峰周林峰副总经理唐云桥、孙哲、周培彬唐云桥、夏银龙、潘年芬唐云桥、夏银龙、潘年芬财务负责人刘希周凌平周凌平董事会秘书刘希-徐斐2011年9月,公司整体变更为股份有限公司,为完善公司的治理结构,公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会选举了远航精密第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事.
周林峰、周长行、陈立强、朱建平、严萍新当选为董事,朱琳、范振新当选为监事,同时召开第一届董事会第一次会议,聘任周林峰为总经理,唐云桥、孙哲、周培彬为副总经理,刘希为财务总监、董事会秘书.
2014年9月,公司召开2014年第一次临时股东大会,选举产生了远航精密第二届董事会成员和第二届监事会成员.
周林峰、周长行、陈立强、周凌平、林黄琦新当选为董事,朱琳、林毅新当选为监事.
同时召开第二届董事会第一次会议,聘任周林峰为总经理,唐云桥、夏银龙、潘年芬为副总经理,周凌平为财务总监.
2015年4月,公司召开第二届董事会第三次会议,聘任徐斐为董事会秘书.
除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员近两年一期内未发生重大变动.
第四章公司财务一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及内控制度的有效性(一)最近两年及一期的审计意见公司2013年度、2014年度、2015年1-3月财务会计报告已经具有证券从业资格的立信会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98[2015]650045号).
(二)最近两年及一期财务报表1、公司财务报表编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表.
2、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定确定合并范围.
报告期内存在纳入合并范围的子公司,情况如下:持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接取得方式金泰科宜兴宜兴制造业75.
0025.
00同一控制下企业合并鼎泰丰香港香港投资100.
00设立重庆鼎至新重庆重庆制造业100.
00设立天津金泰科天津天津制造业100.
00设立五金制造宜兴宜兴制造业100.
00同一控制下企业合并其中,公司于2014年注销子公司宜兴远航五金制造有限公司,2014年12月完成工商注销手续;重庆鼎至新科技有限公司正在履行注销手续.
3、财务报表合并资产负债表单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金25,931,235.
4546,117,326.
4920,943,806.
63以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--50,000.
00应收票据6,757,881.
617,053,434.
4510,893,580.
89应收账款47,714,365.
9149,934,262.
0541,411,298.
58应收利息--117,534.
25江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日预付款项2,421,217.
012,697,956.
298,732,292.
88其他应收款75,848,233.
8639,620,449.
8327,985,789.
61存货40,781,997.
4246,471,257.
0754,237,246.
83其他流动资产1,464,740.
6872,737.
77633,019.
92流动资产合计200,919,671.
94191,967,423.
95165,004,569.
59非流动资产:固定资产61,885,705.
6163,580,772.
0762,688,924.
99在建工程103,400.
00-3,164,550.
07无形资产29,237,664.
1442,754,214.
1543,826,380.
26长期待摊费用-22,198.
5038,053.
50递延所得税资产988,569.
38719,861.
33686,771.
49非流动资产合计92,215,339.
13107,077,046.
05110,404,680.
31资产总计293,135,011.
07299,044,470.
00275,409,249.
90合并资产负债表(续)单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款98,000,000.
0098,000,000.
0088,000,000.
00应付账款10,931,561.
369,084,849.
506,951,456.
18预收款项1,782,880.
051,812,711.
53963,679.
81应付职工薪酬5,756,356.
6811,660,769.
718,899,616.
46应交税费3,152,688.
943,754,479.
812,201,000.
58应付利息168,739.
87207,188.
89162,193.
55应付股利8,100,000.
008,100,000.
00-其他应付款396,778.
60148,932.
08464,037.
93流动负债合计128,289,005.
50132,768,931.
52107,641,984.
51非流动负债:---非流动负债合计负债合计128,289,005.
50132,768,931.
52107,641,984.
51股东权益:实收资本(或股本)75,000,000.
0075,000,000.
0075,000,000.
00资本公积35,452,458.
3135,452,458.
3135,452,458.
31其他综合收益29,037.
7327,319.
8325,852.
07盈余公积9,843,077.
009,843,077.
004,275,216.
65未分配利润44,521,432.
5345,952,683.
3453,013,738.
36归属于母公司所有者权益合计164,846,005.
57166,275,538.
48167,767,265.
39江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日少数股东权益---股东权益合计164,846,005.
57166,275,538.
48167,767,265.
39负债和股东权益总计293,135,011.
07299,044,470.
00275,409,249.
90合并利润表单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、营业总收入52,850,456.
13251,220,718.
95212,617,833.
79其中:营业收入52,850,456.
13251,220,718.
95212,617,833.
79二、营业总成本53,661,739.
50222,917,951.
02212,832,884.
01其中:营业成本42,940,725.
46183,862,889.
01173,279,193.
39营业税金及附加515,497.
711,636,539.
67809,540.
71销售费用1,311,720.
375,986,019.
345,342,634.
61管理费用6,766,216.
8227,243,368.
4125,377,177.
13财务费用336,172.
353,057,177.
406,489,773.
50资产减值损失1,791,406.
791,131,957.
191,534,564.
67加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)-1,441.
20-三、营业利润(亏损以"-"号填列)-811,283.
3728,304,209.
13-215,050.
22加:营业外收入14,250.
001,191,429.
091,563,370.
99减:营业外支出882,389.
571,212,048.
77902,916.
27四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-1,679,422.
9428,283,589.
45445,404.
50减:所得税费用-248,172.
132,776,784.
12-39,964.
54五、净利润(净亏损以"-"号填列)-1,431,250.
8125,506,805.
33485,369.
04归属于母公司所有者的净利润-1,431,250.
8125,506,805.
33485,369.
04少数股东损益---六、其他综合收益的税后净额1,717.
901,467.
76-13,894.
03归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额1,717.
901,467.
76-13,894.
03归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---]其中:外币财务报表折算差额1,717.
901,467.
76-13,894.
03七、综合收益总额-1,429,532.
9125,508,273.
09471,475.
01归属于母公司所有者的综合收益总额-1,429,532.
9125,508,273.
09471,475.
01江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101项目2015年1-3月2014年度2013年度归属于少数股东的综合收益总额---八、每股收益:--(一)基本每股收益(元/股)-0.
020.
340.
01(二)稀释每股收益(元/股)-0.
020.
340.
01合并现金流量表单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金61,985,493.
91277,899,313.
93235,306,122.
56收到的税费返还-687,855.
371,004,295.
64收到其他与经营活动有关的现金468,053.
692,433,560.
932,508,147.
30经营活动现金流入小计62,453,547.
60281,020,730.
23238,818,565.
50购买商品、接受劳务支付的现金33,490,511.
73170,055,378.
80169,037,568.
33支付给职工以及为职工支付的现金13,429,115.
8931,212,640.
9430,467,365.
54支付的各项税费6,075,258.
4414,234,457.
769,655,724.
11支付其他与经营活动有关的现金3,491,875.
439,320,859.
7225,113,810.
89经营活动现金流出小计56,486,761.
49224,823,337.
22234,274,468.
87经营活动产生的现金流量净额5,966,786.
1156,197,393.
014,544,096.
63二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-151,446.
95-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,197,861.
13-326,914.
33收到其他与投资活动有关的现金-117,534.
25-投资活动现金流入小计1,197,861.
13268,981.
20326,914.
33购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金481,690.
205,446,705.
4710,251,145.
43投资支付的现金100,000.
00-支付其他与投资活动有关的现金25,500,000.
0010,510,000.
0028,000,000.
00投资活动现金流出小计25,981,690.
2016,056,705.
4738,251,145.
43投资活动产生的现金流量净额-24,783,829.
07-15,787,724.
27-37,924,231.
10三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金78,000,000.
00108,000,000.
00118,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金252,067.
502,620,210.
116,367,496.
96筹资活动现金流入小计78,252,067.
50110,620,210.
11124,367,496.
96偿还债务支付的现金78,000,000.
0098,000,000.
00132,000,000.
00江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102项目2015年1-3月2014年度2013年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,594,098.
3024,466,777.
756,765,876.
65支付其他与筹资活动有关的现金5,250,000.
00876,644.
273,001,617.
07筹资活动现金流出小计84,844,098.
30123,343,422.
02141,767,493.
72筹资活动产生的现金流量净额-6,592,030.
80-12,723,211.
91-17,399,996.
76四、汇率变动对现金等价物的影响-27,017.
28107,273.
14-719,386.
04五、现金及现金等价物净增加额-25,436,091.
0427,793,729.
97-51,499,517.
27加:期初现金及现金等价物余额46,117,326.
4918,323,596.
5269,823,113.
79六、期末现金及现金等价物余额20,681,235.
4546,117,326.
4918,323,596.
52远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-103合并所有者权益变动表(2015年1-3月)单位:元2015年1-3月项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计上年年末余额75,000,000.
0035,452,458.
3127,319.
839,843,077.
0045,952,683.
34166,275,538.
48本年年初余额75,000,000.
0035,452,458.
3127,319.
839,843,077.
0045,952,683.
34166,275,538.
48本年增减变动金额(减少以"-"号填列)--1,717.
90--1,431,250.
81-1,429,532.
91其中:综合收益总额--1,717.
90--1,431,250.
81-1,429,532.
91所有者投入和减少资本---利润分配本年年末余额75,000,000.
0035,452,458.
3129,037.
739,843,077.
0044,521,432.
53164,846,005.
57合并所有者权益变动表(2014年度)单位:元2014年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-1042014年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计上年年末余额75,000,000.
0035,452,458.
3125,852.
074,275,216.
6553,013,738.
36167,767,265.
39本年年初余额75,000,000.
0035,452,458.
3125,852.
074,275,216.
6553,013,738.
36167,767,265.
39本年增减变动金额(减少以"-"号填列)--1,467.
765,567,860.
35-7,061,055.
02-1,491,726.
91其中:综合收益总额--1,467.
76-25,506,805.
3325,508,273.
09所有者投入和减少资本利润分配---5,567,860.
35-32,567,860.
35-27,000,000.
001.
提取盈余公积-5,567,860.
35-5,567,860.
35-2.
提取一般风险准备27,000,000.
00-27,000,000.
00本年年末余额75,000,000.
0035,452,458.
3127,319.
839,843,077.
0045,952,683.
34166,275,538.
48合并所有者权益变动表(2013年度)单位:元2013年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计上年年末余额75,000,000.
0035,452,458.
3139,746.
104,275,216.
6555,702,087.
76170,469,508.
82前期差错更正-3,173,718.
44-3,173,718.
44远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-1052013年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计本年年初余额75,000,000.
0035,452,458.
3139,746.
104,275,216.
6552,528,369.
32167,295,790.
38本年增减变动金额(减少以"-"号填列)---13,894.
03-485,369.
04471,475.
01其中:综合收益总额---13,894.
03-485,369.
04471,475.
01所有者投入和减少资本利润分配本年年末余额75,000,000.
0035,452,458.
3125,852.
074,275,216.
6553,013,738.
36167,767,265.
39远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-106母公司资产负债表单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金20,267,276.
9830,982,551.
8516,712,698.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--50,000.
00应收票据5,757,881.
617,053,434.
459,931,714.
72应收账款32,732,316.
4931,796,184.
2130,547,124.
08应收利息-117,534.
25预付款项1,785,230.
932,114,941.
776,450,171.
52其他应收款75,790,568.
8139,596,036.
5427,888,643.
19存货31,086,878.
3635,701,864.
5646,623,834.
75其他流动资产1,401,387.
50-192,662.
63流动资产合计168,821,540.
68147,245,013.
38138,514,383.
14非流动资产:长期股权投资65,929,208.
8265,929,208.
8267,241,608.
68固定资产54,650,863.
8656,067,265.
6955,850,743.
91在建工程103,400.
00-3,164,550.
07无形资产29,237,664.
1442,754,214.
1543,826,380.
26长期待摊费用--递延所得税资产868,353.
20572,822.
27596,263.
60非流动资产合计150,789,490.
02165,323,510.
93170,679,546.
52资产总计319,611,030.
70312,568,524.
31309,193,929.
66母公司资产负债表(续)单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款80,000,000.
0080,000,000.
0070,000,000.
00应付账款6,661,216.
292,897,404.
482,222,964.
47预收款项1,728,105.
201,811,010.
05946,544.
01应付职工薪酬3,650,252.
408,147,957.
096,848,151.
02应交税费2,907,624.
982,636,740.
022,060,090.
16应付利息138,746.
53176,388.
89129,193.
55应付股利8,100,000.
008,100,000.
000.
00其他应付款47,048,289.
3537,489,316.
1284,355,882.
33远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-107项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债合计150,234,234.
75141,258,816.
65166,562,825.
54非流动负债:非流动负债合计---负债合计150,234,234.
75141,258,816.
65166,562,825.
54股东权益:实收资本(或股本)75,000,000.
0075,000,000.
0075,000,000.
00资本公积36,084,187.
8636,084,187.
8636,084,187.
86其他综合收益---盈余公积9,843,077.
009,843,077.
004,275,216.
65未分配利润48,449,531.
0950,382,442.
8027,271,699.
61股东权益合计169,376,795.
95171,309,707.
66142,631,104.
12负债和股东权益总计319,611,030.
70312,568,524.
31309,193,929.
66母公司利润表单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、营业收入43,332,502.
44206,823,222.
26183,393,616.
70减:营业成本35,991,852.
61160,984,904.
16155,100,999.
06营业税金及附加387,474.
861,213,813.
70603,044.
83销售费用948,052.
414,204,225.
644,046,072.
55管理费用5,358,539.
6420,345,205.
6619,561,469.
33财务费用69,724.
441,950,013.
994,887,552.
39资产减值损失1,970,206.
28728,082.
111,350,201.
74加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)39,431,653.
06-二、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,393,347.
8056,828,630.
06-2,155,723.
20加:营业外收入8,550.
00741,863.
751,499,846.
26减:营业外支出843,644.
84733,403.
68656,821.
78其中:非流动资产处置损失568,751.
20-10,662.
12三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-2,228,442.
6456,837,090.
13-1,312,698.
72减:所得税费用-295,530.
931,158,486.
59-323,377.
97四、净利润(净亏损以"-"号填列)-1,932,911.
7155,678,603.
54-989,320.
75五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额-1,932,911.
7155,678,603.
54-989,320.
75七、每股收益:--(一)基本每股收益(元/股)-0.
030.
74-0.
01远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-108项目2015年1-3月2014年度2013年度(二)稀释每股收益(元/股)-0.
030.
74-0.
01母公司现金流量表单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金49,025,976.
09236,259,705.
81200,650,041.
60收到的税费返还-316,693.
62收到其他与经营活动有关的现金448,085.
632,131,845.
993,005,125.
09经营活动现金流入小计49,474,061.
72238,391,551.
80203,971,860.
31购买商品、接受劳务支付的现金26,700,041.
92153,108,707.
63156,028,666.
45支付给职工以及为职工支付的现金9,546,247.
2919,676,940.
2519,773,228.
73支付的各项税费4,442,345.
8211,540,206.
617,653,356.
98支付其他与经营活动有关的现金2,941,648.
825,941,546.
6914,060,141.
22经营活动现金流出小计43,630,283.
85190,267,401.
18197,515,393.
38经营活动产生的现金流量净额5,843,777.
8748,124,150.
626,456,466.
93二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-3,394,052.
92-取得投资收益所收到的现金-37,500,000.
00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,197,861.
13-36,500.
00收到其他与投资活动有关的现金-117,534.
25-投资活动现金流入小计1,197,861.
1341,011,587.
1736,500.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金481,690.
203,575,560.
027,538,390.
20投资支付的现金100,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金25,500,000.
0010,510,000.
0028,000,000.
00投资活动现金流出小计25,981,690.
2014,185,560.
0235,538,390.
20投资活动产生的现金流量净额-24,783,829.
0726,826,027.
15-35,501,890.
20三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金取得借款收到的现金60,000,000.
0090,000,000.
0080,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金9,615,221.
242,620,210.
115,064,879.
36筹资活动现金流入小计69,615,221.
2492,620,210.
1185,064,879.
36偿还债务支付的现金60,000,000.
0080,000,000.
0080,000,000.
00远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-109项目2015年1-3月2014年度2013年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,244,348.
3023,372,777.
754,718,098.
88支付其他与筹资活动有关的现金5,301,922.
7047,420,090.
555,890,006.
38筹资活动现金流出小计66,546,271.
00150,792,868.
3090,608,105.
26筹资活动产生的现金流量净额3,068,950.
24-58,172,658.
19-5,543,225.
90四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-94,173.
91112,544.
38-498,569.
66五、现金及现金等价物净增加额-15,965,274.
8716,890,063.
96-35,087,218.
83加:期初现金及现金等价物余额30,982,551.
8514,092,487.
8949,179,706.
72六、期末现金及现金等价物余额15,017,276.
9830,982,551.
8514,092,487.
89远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-110母公司所有者权益变动表(2015年1-3月)单位:元2015年1-3月项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计上年年末余额75,000,000.
0036,084,187.
86-9,843,077.
0050,382,442.
80171,309,707.
66本年年初余额75,000,000.
0036,084,187.
86-9,843,077.
0050,382,442.
80171,309,707.
66本年增减变动金额(减少以"-"号填列)1,932,911.
71-1,932,911.
71其中:综合收益总额1,932,911.
71-1,932,911.
71所有者投入和减少资本利润分配本年年末余额75,000,000.
0036,084,187.
86-9,843,077.
0048,449,531.
09169,376,795.
95母公司所有者权益变动表(2014年度)单位:元2014年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-1112014年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计上年年末余额75,000,000.
0036,084,187.
86-4,275,216.
6527,271,699.
61142,631,104.
12本年年初余额75,000,000.
0036,084,187.
86-4,275,216.
6527,271,699.
61142,631,104.
12本年增减变动金额(减少以"-"号填列)--5,567,860.
3523,110,743.
1928,678,603.
54其中:综合收益总额----55,678,603.
5455,678,603.
54所有者投入和减少资本利润分配---5,567,860.
35-32,567,860.
35-27,000,000.
00其中:提取盈余公积5,567,860.
35-5,567,860.
35对所有者(或股东)的分配-27,000,000.
00-27,000,000.
00本年年末余额75,000,000.
0036,084,187.
86-9,843,077.
0050,382,442.
80171,309,707.
66母公司所有者权益变动表(2013年度)单位:元2013年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计上年年末余额75,000,000.
0036,084,187.
86-4,275,216.
6530,976,949.
80146,336,354.
31远航精密股份有限公司公开转让说明书1-1-1122013年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计加:前期差错更正2,715,929.
44-2,715,929.
44本年年初余额75,000,000.
0036,084,187.
86-4,275,216.
6528,261,020.
36143,620,424.
87本年增减变动金额(减少以"-"号填列)989,320.
75-989,320.
75其中:综合收益总额989,320.
75-989,320.
75所有者投入和减少资本利润分配本年年末余额75,000,000.
0036,084,187.
86-4,275,216.
6527,271,699.
61142,631,104.
12江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1134、最近两年更换会计师事务所情况公司最近两年审计报告均由立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,未更换会计师事务所.
(四)内控制度的有效性报告期内公司制定了《财务报销制度》、《物料安全管控规定》、《库房管理程序》、《出货检验管理程序》、《不合格品管理程序》,并严格按照财务制度执行.
公司设置独立的财务部门,由财务总监直接负责领导,配备主办会计、销售会计、成本费用会计、银行会计、现金出纳会计,共13人.
其中2名中级会计师、2名初级会计师,岗位相互独立,可以满足公司财务核算的需要.
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况说明1、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
本报告期间为2013年1月1日至2015年3月31日2、记账本位币本公司采用人民币作为记账本位币.
3、记账基础和计价原则(计量属性)本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值.
本期无计量属性发生变化的报表项目.
4、合并财务报表的编制方法(1)合并范围的确定合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行.
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并了公司及公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表.
控制是指公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益.
有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-114(2)购买或出售子公司股权的处理公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日.
对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司,在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;对于同一控制下企业合并取得的子公司,自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中,合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整.
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(3)当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表进行调整.
如果子公司执行的会计政策与公司不一致,编制合并财务报表时已按照公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并取得的子公司,已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整.
(4)合并方法在编制合并财务报表时,公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销.
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报.
5、外币业务的核算方法及折算方法(1)外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账.
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-115借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积.
(2)外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示.
处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益.
6、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
7、金融工具(1)金融资产和金融负债的分类公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类.
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:A.
取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购;江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具.
但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融:A.
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.
企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
②持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
主要包括公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等.
③应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款.
④可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产.
⑤其他金融负债:指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
(2)金融资产和金融负债的计量公司金融资产或金融负债在初始确认时,按照公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债:按照公允价值进行后续计量,公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益.
②持有至到期投资:采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益.
③应收款项:采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益.
④可供出售金融资产:按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积.
处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
⑤其他金融负债:与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量.
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A.
《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;B.
初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益.
⑥公允价值:是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额.
在公平交易中,交易双方应当是持续经营企业,不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模,或在不利条件下仍进行交易.
存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值.
不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值.
⑦摊余成本:金融资产或金融负债的摊余成本,是指该金融资产或金融负债江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额.
⑧实际利率法:是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法.
实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在确定实际利率时,应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失.
(3)金融资产的转移及终止确认①满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:A.
将收取金融资产现金流量的合同权利终止;B.
该金融资产已经转移,且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;C.
该金融资产已经转移,但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且放弃了对该金融资产的控制.
②公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:A.
所转移金融资产的账面价值;B.
因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:A.
终止确认部分的账面价值;B.
终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
④金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-119对价确认为一项金融负债.
对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债.
(4)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法①公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备:A.
发行方或债务人发生严重财务困难;B.
债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;C.
债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;D.
债务人可能倒闭或进行其他财务重组;E.
因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;F.
无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;G.
债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;H.
权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;I.
其他表明金融资产发生减值的客观证据.
②公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试,并计提减值准备:A.
持有至到期投资:在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失.
B.
可供出售金融资产:在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该项金融资产公允价值是否持续下降.
通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失.
可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1208、应收款项(1)单项金额重大的应收款项坏账准备计提单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名.
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据组合1除已单独计提减值准备的应收款项外,相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征组合2应收出口退税按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合1中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年(含2年)10102-3年(含3年)20203-4年(含4年)40404-5年(含5年)80805年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异.
坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
9、存货(1)存货的分类存货分类为:原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资、发出商品等.
(2)发出存货的计价方法江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-121存货发出时按加权平均法计价.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度采用永续盘存制.
10、长期股权投资(1)共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业.
重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
本能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122(2)初始投资成本的确定以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
(3)后续计量及损益确认方法①成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算.
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益.
②权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算.
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算.
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益.
与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认.
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
③长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124所有者权益全部结转.
11、投资性房地产(1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物.
(2)投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销,出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行.
12、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物20104.
5机器设备10109运输设备51018电子及其他设备51018(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;②公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;④租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异.
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费13、在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126不调整原已计提的折旧额.
14、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
(3)暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127(4)借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化.
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(每月月末平均)乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
15、无形资产(1)无形资产的计价方法①公司取得无形资产时按成本进行初始计量;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益.
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
②后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128(2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:项目预计使用寿命依据软件5年土地使用权41年、44年、50年土地使用证登记年限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
(3)无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
(4)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(5)开发阶段支出符合资本化的具体标准江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
16、长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
商誉至少在每年年度终了进行减值测试.
本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊.
公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
17、职工薪酬(1)短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额.
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量.
(2)离职后福利的会计处理方法①设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
②设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产.
所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现.
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失.
(3)辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
18、收入(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
具体原则:内销:公司根据订单发货,客户签收确认收货后与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购买方,公司根据对方签收确认时点作为销售收入确认的时点;外销:公司出口业务采用FOB国内港口结算方式,产品出库并办理报关出口手续后确认销售收入的实现,根据出口货物报关单(出口退税专用)上注明的出口日期作为主要风险和报酬转移给购买方的时点.
(2)确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
19、政府补助(1)类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产.
分为与江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
(2)会计处理与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
20、递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债.
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
21、经营租赁、融资租赁(1)经营租赁会计处理①公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.
②公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
(2)融资租赁会计处理融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值.
22、关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方.
关联方可为个人或企业.
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方.
本公司的关联方包括但不限于:(1)本公司的母公司;(2)本公司的子公司;(3)与本公司受同一母公司控制的其他企业;(4)对本公司实施共同控制的投资方;(5)对本公司施加重大影响的投资方;(6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;(7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;(8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134(9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业.
23、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明(1)会计政策变更①执行财政部于2014年修订及新颁布的七项准则本公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)等七项准则,并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整,同时对报告期财务数据进行了重新列报.
上述追溯调整对本公司报告期财务报表的主要影响如下:本公司按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)要求对报告期内的应付职工薪酬进行了披露,无其他主要影响.
②其他会计政策变更无(2)会计估计变更本报告期公司主要会计估计未发生变更.
(3)前期差错更正说明2013年度前期差错调整如下:①将2012年度自有房屋装修费支出费用化,调减2013年度管理费用483,253.
57元,同时调减2013年期初固定资产原值1,221,205.
29元,调减期初未分配利润889,539.
48元,调减期初累计折旧814,919.
38元.
②依据学习卡实际消费记录,调减2013年度管理费用141,581.
00元,同时调增预付款项141,581.
00元.
③依据权责发生制原则,将2013年度支付的2010-2012年6月申报报告费用调整至2012年度,调减2013年度管理费用709,433.
96元,调减期初未分配利润709,433.
96元.
④依据环评验收报告,调整2013年度支付的环评费400,000.
00至2012年度,调减2013年度管理费用400,000.
00元,调减期初未分配利润400,000.
00元.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-135⑤依据公司奖金实际归属原则,将2013年度支付的管理人员绩效奖调整至2012年度,调减2013年度管理费用1,174,745.
00元,调减期初未分配利润1,174,745.
00元.
⑥调整2013年度未参加的培训费用,调减管理费用224,022.
28元,调增应付职工薪酬245,789.
03元,同时调增预付款项469,811.
31元.
⑦依据2013年度未弥补亏损金额计提递延所得税资产132,653.
65元,同时调减所得税费用132,653.
65元.
⑧依据2013年度所得税汇算清缴,补提所得税费用102,977.
28元,同时调增应交税费102,977.
28元.
三、主要财务数据及财务指标的重大变化说明(一)财务状况分析单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产合计200,919,671.
94191,967,423.
95165,004,569.
59其中:其他应收款75,848,233.
8639,620,449.
8327,985,789.
61非流动资产合计92,215,339.
13107,077,046.
05110,404,680.
31其中:固定资产61,885,705.
6163,580,772.
0762,688,924.
99在建工程103,400.
00-3,164,550.
07无形资产29,237,664.
1442,754,214.
1543,826,380.
26资产总计293,135,011.
07299,044,470.
00275,409,249.
90流动负债合计128,289,005.
50132,768,931.
52107,641,984.
51其中:短期借款98,000,000.
0098,000,000.
0088,000,000.
00其他应付款396,778.
60148,932.
08464,037.
93非流动负债合计---其中:其他非流动负债---负债合计128,289,005.
50132,768,931.
52107,641,984.
512014年12月31日公司资产总额为299,044,470.
00元,较2013年末增加江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13623,635,220.
1元,增长比率为8.
58%,增长幅度较小,其中流动资产增长约16.
34%,主要系一方面2014年公司继续给宜兴紫鑫电子新材料有限公司提供金额较大的借款.
另一方面,2014年新取得10,000,000.
00元银行贷款和2014年销售收入规模扩大,收款情况较好导致银行存款比2013年末增加27,306,694.
31元.
2015年3月31日公司资产总额为293,135,011.
07元,较2014年12月31日减少5,909,458.
93元,减少比例为1.
98%,其中其他应收款比2014年12月31日增加36,227,784.
03元,主要系一方面2015年公司继续向宜兴紫鑫电子新材料有限公司提供借款,另一方面,公司出售土地尚未收到款项所致.
2015年3月31日其他流动资产比2014年12月31日增加1,392,002.
91元,增加比例为19.
14倍,主要系期末预缴较多的企业所得税和尚未抵扣的进项税.
2015年3月31日无形资产比2014年12月31日减少13,516,550.
01元.
主要系公司出售位于宜兴环科园新街街道工业区约50亩土地所致.
2014年12月31日,公司负债总额为132,768,931.
52元,较2013年末增加25,126,947.
01元,增长比例为23.
34%,增长幅度较大,主要系一方面精密股份2014年度进行了股利分配,尚需支付远航新镍国际有限公司股利8,100,000.
00元,另一方面,2014年新增短期借款10,000,000.
00元,同时销售规模扩大,公司为备货增加向供应商采购所致.
应付账款增加.
2015年3月31日,公司负债总额为128,289,005.
50元,较2014年末减少4,479,926.
02元,主要系1-3月主要为农历春节期间,为公司生产销售淡季,采购等生产经营活动减少导致负债总额略有下降.
(二)盈利能力分析项目2015年1-3月份2014年度2013年度营业收入(元)52,850,456.
13251,220,718.
95212,617,833.
79营业成本(元)42,940,725.
46183,862,889.
01173,279,193.
39毛利率18.
75%26.
81%18.
50%归属于公司普通股股东的净资产收益率-0.
86%14.
10%0.
29%归属于公司股东的净资产收益率(扣除非经常性损益)-0.
96%12.
48%-0.
34%江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137项目2015年1-3月份2014年度2013年度基本每股收益(元/股)-0.
020.
340.
01基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)-0.
020.
3-0.
011、营业收入公司2014年度的营业收入比2013年增加38,602,885.
16元,主要原因是一方面公司主要产品精密镍合金带、箔的定价以销售订单当天镍价为基础,2014年作为公司重要原材料的电解镍价格上涨,导致销售市场镍带单价也随之上涨,另一方面,公司2014年成功开拓宝鸡市昌立特种金属有限公司、上海弘拓金属制品有限公司、重庆方智电子科技有限公司等客户,并实现销售约10,000,000.
00元,导致营业收入比2013年有所增加.
2015年1-3月营业收入略有下降,主要系1-3月为农历春节期间,公司处于生产经营活动淡季,实现销售规模略有降低.
2、毛利率公司主营业务毛利率的变动情况分析参见本说明书"第四章公司财务"之"四、报告期利润形成的有关情况"之"(三)按产品类别列示的收入、毛利率及变动分析".
3、净资产收益率与每股收益报告期内,2014年公司的净资产收益率与每股收益均远远高于2013年和2015年1-3月,主要系2014年归属于母公司所有者的净利润比2013年增加25,021,436.
29元,增加51.
55倍所致.
(三)偿债能力分析项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率47.
01%45.
19%53.
87%流动比率1.
571.
451.
53速动比率1.
231.
080.
95公司整体资产负债率不高,2013年末、2014年末、2015年3月末分别为53.
87%、45.
19%、47.
01%.
2014年末公司资产负债率较2013年末有所增加,主要系公司2014年新取得10,000,000.
00元银行短期借款贷款和生产线扩张导致向供应商采购增加,从而负债总额增加较多.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1382013年末、2014年末、2015年3月末公司的流动比率分别为1.
53、1.
45、1.
57,速动比率分别为0.
95、1.
08、1.
23,处于较为稳定的水平,整体趋势好转均呈现上升趋势.
(四)营运能力分析项目2015年1-3月(年化后)2014年度2013年度应收账款周转率(次)4.
115.
224.
97存货周转率(次)3.
943.
653.
212014年公司的应收账款周转率较高,主要系2014年销售收入规模比2013年大,而2015年1-3月处于公司销售淡季,年化后应收账款周转率相对较低.
2015年1-3月公司存货周转率较高,主要系每年1-3月处于公司生产销售淡季,营业成本较高、存货余额较小所致.
(五)现金流量分析单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额5,966,786.
1156,197,393.
014,544,096.
63投资活动产生的现金流量净额-24,783,829.
07-15,787,724.
27-37,924,231.
10筹资活动产生的现金流量净额-6,592,030.
80-12,723,211.
91-17,399,996.
76现金及现金等价物净增加额-25,436,091.
0427,793,729.
97-51,499,517.
272013年、2014年、2015年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,544,096.
63元、56,197,393.
01元、5,966,786.
11元,2014年比2013年增加51,653,296.
39元,增长11.
37倍,主要系公司2014年销售规模扩大,销售商品收到的现金比2013年增加42,593,191.
37元所致.
2013年、2014年、2015年1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-37,924,231.
10元、-15,787,724.
27元、-24,783,829.
07元.
报告期内,公司投资性现金流量均为负数,主要系一方面公司支付给其他公司借款金额较大,分别为28,000,000.
00元、10,510,000.
00元、25,500,000.
00元.
一方面,公司为满足客户需求,提高产品的精密度,购买了较多先进的机器设备导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致.
2013年、2014年、2015年1-3月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-139-17,399,996.
76元、-12,723,211.
91元、-6,592,030.
80元.
主要系一方面公司每年需要偿还较多的银行借款,另一方面公司对股东进行股利分配,支付全额信用证保证金以及票据贴现利息所致.
净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系如下所示:单位:元项目2015年1-3月2014年2013年经营活动产生的现金流量净额5,966,786.
1156,197,393.
014,544,096.
63净利润-1,431,250.
8125,506,805.
33485,369.
04从上表可以看出,2014年经营活动产生的现金流量净额比2013年增加51,653,296.
39元,增长11.
37倍,主要系公司2014年销售规模扩大,销售商品收到的现金比2013年增加42,593,191.
37元所致.
2014年净利润也比2013年有较大幅度的增长,与经营活动产生的现金流量净额趋势总体相符.
报告期内公司主要现金流项目变动情况如下:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度销售商品、提供劳务收到的现金61,985,493.
91277,899,313.
93235,306,122.
56购买商品、接受劳务支付的现金33,490,511.
73170,055,378.
80169,037,568.
33收到的其他与经营活动有关的现金468,053.
692,433,560.
932,508,147.
30支付的其他与经营活动有关的现金3,491,875.
439,320,859.
7225,113,810.
89购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金481,690.
205,446,705.
4710,251,145.
43营业收入52,850,456.
13251,220,718.
95212,617,833.
79营业成本42,940,725.
46183,862,889.
01173,279,193.
39销售商品、提供劳务收到的现金:由于2014年销售规模较2013年扩大,营业收入比上年增加18.
15%,销售商品、提供劳务收到的现金比上年增加18.
10%.
购买商品、接受劳务支付的现金,由于2014年收入规模的扩大,相应营业成本亦有所增加,2014年营业成本比上年增加6.
11%,购买商品、接受劳务支付江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-140的现金比上年增加0.
62%.
收到其他与经营活动有关的现金,总体金额比较稳定.
支付其他与经营活动有关的现金,2014年度较上年减少较多主要系研发费以及业务招待费下降.
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,2014年度较上年减少较多,主要系2013年度新增设备较多.
四、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成2015年1-3月2014年2013年项目金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入52,683,902.
9899.
68243,326,909.
3496.
86198,957,761.
5593.
58其他业务收入166,553.
150.
327,893,809.
613.
1413,660,072.
246.
42合计52,850,456.
13100251,220,718.
95100212,617,833.
79100公司主营业务为镍带及镍带异形件、模具的生产与销售,主营业务收入主要为生产及销售各种型号的镍带及镍带异形件、模具产生的产品销售收入以及受托加工镍带产生的劳务收入;公司其他业务收入主要为公司出售废料和生产用原材料产生的收入.
报告期内,主营业务收入占营业收入的比例均在93%以上,公司主营业务明确.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141(二)主营业务收入按产品类别列示2015年1-3月2014年2013年项目收入(元)成本(元)毛利率%收入(元)成本(元)毛利率%收入(元)成本(元)毛利率镍带40,846,437.
7733,660,055.
6517.
59180,888,335.
85141,233,662.
9521.
92159,653,411.
45139,037,202.
7612.
91加工费(受托加工镍基带)696,819.
50391,578.
0943.
803,974,249.
051,831,587.
5253.
913,644,561.
351,841,254.
1149.
48镍冲压件6,090,954.
244,767,998.
8221.
7232,083,586.
5118,791,401.
5441.
4317,363,458.
958,885,465.
7448.
83非镍冲压件4,516,807.
033,161,119.
5030.
0122,224,335.
9913,453,644.
6739.
4615,465,047.
3411,441,813.
1626.
02模具532,884.
44593,209.
77-11.
324,156,401.
944,794,785.
64-15.
362,831,282.
463,130,454.
04-10.
57合计52,683,902.
9842,573,961.
8319.
19243,326,909.
34180,105,082.
3225.
98198,957,761.
55164,336,189.
8117.
40江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142报告期内,公司主要收入来自生产及销售各种型号的镍带及镍带异形件、模具产生的产品销售收入以及受托加工镍带产生的劳务收入.
公司2014年度的主营业务收入比2013年增加44,369,147.
79元,主要原因是一方面公司主要产品精密镍合金带、箔的定价以销售订单当天镍价为基础,2014年作为公司重要原材料的电解镍价格上涨较多,导致销售市场镍带单价也随之上涨,另一方面,公司2014年成功开拓宝鸡市昌立特种金属有限公司、上海弘拓金属制品有限公司、重庆方智电子科技有限公司等客户,并实现销售约10,000,000.
00元,导致主营业务收入比2013年有所增加.
2013年、2014年、2015年1-3月公司的主营业务毛利率分别为17.
40%、25.
98%、19.
19%,2014年的主营业务毛利率较高,主要系一方面2014年销售市场行情回暖,销售订单增多,销售单价提高;另一方面,2014年公司单位成本下降,同时由于公司原材料备货量较大,使用了部分2013年较低价格备货的原材料,导致毛利率有一定程度的上升.
而2015年1-3月为农历春节期间,公司生产经营活动相对较少,销售规模下降,毛利率随之下降.
镍带2013年、2014年、2015年1-3月毛利率分别为12.
91%、21.
92%、17.
59%,2014年毛利率较高主要系一方面,镍带的市场销售价格受原材料价格的影响较大,公司镍带销售定价模式所致,由于公司精密镍基带、箔产品的销售定价是由订单当日的镍价加上根据订单难易程度确定的成本加成两部分组成,因此作为公司最重要的原材料电解镍价格的波动会对公司产品的单位成本、单位售价都会产生影响.
另一方面,在镍市场单价上升的情况下,平均单位成本稳定且略有下降,公司存货采购移动加权平均核算方式,2014年度消耗的原材料一部分系2013年度期末结存的价格偏低的原材料及在制品,故整体单位材料成本稳中有降.
此外,2014年行情回暖,产销量较2013年度增加,公司固定费用较为稳定,产销量增加的同时导致单位固定成本下降,故单位制造费用有所下降.
2013年、2015年1-3月有色金属镍价格较低,同期市场销售价格也较低,而公司为了及时满足客户需求,通常存有一定规模的原材料备货,备货原材料采购价格处于高位,且2015年1-3月为农历春节期间,公司生产经营活动相对较少产量较小,导致单位固定成本上市,故毛利率较2014年度下降.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-143受托加工镍带的加工费2013年、2014年、2015年1-3月毛利率分别为49.
48%、53.
91%、43.
80%,毛利率较高,主要系加工费的成本主要为车间工人的工资、部分制造费用的摊销,成本比生产销售产品低,不存在材料损耗,故毛利率相对较高.
镍冲压件2013年、2014年、2015年1-3月毛利率分别为48.
83%、41.
43%、21.
72%,毛利率呈现逐年下降趋势,主要系一方面镍冲压件市场竞争加剧,销售价格逐渐降低,另一方面,镍冲压件生产所需原材料镍销售价格上升,公司备货量较少,导致单位成本上升所致.
2015年1-3月,销售毛利率较底,主要系公司年初开模费一次性计入制造费用,导致单位制造费用增加所致.
模具2013年、2014年、2015年1-3月毛利率分别为-10.
57%、-15.
36%、-11.
32%,模具主要系子公司金泰科为满足客户不同规格冲压件的需求,按客户要求制造生产模具,并销售给客户,模具销售的目的并非盈利,旨在与客户建立长期的合作关系,故模具的价格偏低,且模具销售占收入的比重较小,均在1%左右,对整体影响不大.
类似行业公司毛利率情况如下:2013年2014年天众合金远航精密天众合金远航精密综合毛利率%12.
5818.
5011.
8626.
81天众合金主要从事铜基、镍基合金线材及特种锡青铜合金线材的研发、加工生产及销售.
2013年度、2014年度远航精密的毛利率均低于天众合金,主要系一方面这两家公司均系生产型企业,具有一定的规模效应,远航精密的收入规模为251,220,718.
95元,天众合金的收入规模为33,000,000.
00元,另一方面,远航精密的产品主要是镍及镍的异形件,天众合金的产品主要为镍合金线、锡青铜以及铜合金线,合金产品的毛利率偏低.
(三)主营业务收入按销售区域划分单位:元2015年1-3月2014年度2013年度其中:外销收入7,959,397.
8346,613,537.
2739,917,180.
13江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-144内销收入44,724,505.
15196,713,372.
07159,040,581.
42合计52,683,902.
98243,326,909.
34198,957,761.
55公司对于国内销售产品,主要是公司根据订单发货,客户签收确认收货后与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购买方,公司根据对方签收确认时点作为销售收入确认时点.
公司对于国外销售产品,主要出口业务采用FOB国内港口结算方式,产品出库并办理报关出口手续后确认销售收入的实现,根据出口货物报关单(出口退税专用)上注明的出口日期作为收入确认时点.
公司通过大型专业电池展会等将公司及公司产品对外进行推广;公司的外销客户,主要是在中国境内设立了企业的外商企业,我公司是通过与这些在国内的外资企业进行接触建立了业务关系;公司在镍带、箔行业具有较高知名度、较好地产品质量,通过客户与客户的传播,也起到了拓展外销网络的作用.
公司通过定期的电话、邮件、现场拜访等与外销客户保持良好长期稳定的关系.
报告期内,公司与外国客户主要签订合同情况如下:序号境外销售合同国家合同签订方金额(美元)合同签定时间产品规格数量1台湾SIMPLOTECHNOLOGYCO.
,LTD(新普科技股份有限公司)11730782013镍带50586.
72台湾太普电子(常熟)有限公司9354972013镍带39757.
83台湾JANSTARLIMITED3238672013镍带108604马来西亚EVERSHINGINGHOLDINGSLTD2977052013镍带109055香港SUZHOUHAWKMETALPRODUCTS2280842013镍带8083序号境外销售合同签订方金额(美元)合同签定产品规格数量江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-145合同国家时间1马来西亚EVERSHINGINGHOLDINGSLTD10511102014镍带389302台湾SIMPLOTECHNOLOGYCO.
,LTD(新普科技股份有限公司)9266192014镍带417313台湾太普电子(常熟)有限公司5007152014镍带23229.
44美国SAFTAMERICAINC1593042014镍带4118.
55香港COUNTRYSTRONGMETAL1540972014镍带5495序号境外销售合同国家合同签订方金额(美元)合同签定时间产品规格数量1台湾新普科技股份有限公司SIMPLOTECHNOLOGYCO.
,LTD89882015.
1-3镍带1937062台湾太普电子(常熟)有限公司6935.
422015.
1-3镍带1551953马来西亚EVERSHINGINGHOLDINGSLTD25502015.
1-3镍带615534台湾JINGLEADERTECHNOLOGYLLC113BARKSDALEPROFESSIONALCENTER18902015.
1-3镍带483205香港COUNTRYSTRONGMETAL15512015.
1-3镍带40735.
4从报告期内2013年、2014年、2015年1-3月与国外客户签订的主要合同情况来看,外国客户集中在新普科技股份有限公司、重庆新世、太普电子(常熟)有限公司、EVERSHINGINGHOLDINGSLTD等几家客户,客户比较相对稳定.
报告期内,按出口地区披露外销收入构成情况如下:单位:元江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-146地区2013年2014年2015年1-3月保税区16,961,599.
6517,523,273.
782,611,361.
75越南1,516.
57256,933.
370以色列/美国382,763.
361,312,849.
6255,026.
51新加坡26,660.
598,558.
370香港2,797,637.
432,545,481.
4443,340.
73台湾15,307,603.
310,595,207.
522,625,874.
64日本96,712.
6577,989.
618,891.
98墨西哥1,823,809.
62188,937.
598,460.
27马来西亚1,771,722.
846,621,010.
951,313,030.
36韩国432,696.
447,350,237.
19893,411.
59巴西314,457.
68133,057.
870合计39,917,180.
1346,613,537.
277,959,397.
83报告期内,公司外销收入主要销往台湾、香港等地.
2015年4月至今签订的主要出口订单情况:序号境外销售合同国家合同签订方金额(美元)产品规格数量1台湾太普电子(常熟)有限公司238,491镍带108412马来西亚EVERSHINGINGHOLDINGSLTD215,043.
7镍带95003香港(AC(MacaoCommercialOffshore)Limited)255,107镍片39046184台湾昆山顺阳电子科技有限公司149,592.
92Nicor,镍66871875韩国NEXCONTECHNOLOGYCO.
,LTD137,367镍钢4400002015年4月至今,公司共签订总额约为1579092.
81元外销合同,且主要为江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147太普电子(常熟)有限公司、EVERSHINGINGHOLDINGSL.
公司收入分境内外业务毛利率情况如下所示:单位:元2015年1-3月2014年度2013年度项目收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)外销7,959,397.
833,797,939.
8352.
2846,613,537.
2728,043,143.
6039.
8439,917,180.
1326,346,558.
4734.
00内销44,724,505.
1538,776,022.
0013.
30196,713,372.
07152,061,938.
7222.
70159,040,581.
42137,989,631.
3413.
24合计52,683,902.
9842,573,961.
8319.
19243,326,909.
34180,105,082.
3225.
98198,957,761.
55164,336,189.
8117.
40(四)主营业务收入按销售模式划分单位:元项目2015年1-3月2014年2013年销售商品51,987,083.
48239,352,660.
29195,313,200.
20提供劳务696,819.
503,974,249.
053,644,561.
35合计52,683,902.
98243,326,909.
34198,957,761.
55江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书148/213(五)主营业务成本构成明细报告期内,主营业务成本构成如下:单位:元2015年1-3月2014年度2013年度类别金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)直接材料32,031,801.
9475.
24131,537,650.
8973.
03121,792,205.
6874.
11直接人工3,160,223.
797.
4216,167,721.
298.
9812,973,070.
477.
89制造费用7,381,936.
0917.
3432,399,710.
1417.
9929,570,913.
6617.
99合计42,573,961.
83100.
00180,105,082.
32100.
00164,336,189.
81100.
00报告期内公司主营业务成本中的料工费占比波动不大,处于均衡状态.
报告期内,公司产品主要是各种型号的镍带及镍带异形件、模具以及受托加工镍带.
镍带成本由原材料、直接人工、制造费用组成,成本结构比较稳定,其中,原材料成本占总成本的70%以上,变动主要受原材料采购价格影响.
直接人工约占各类产品成本的8%左右,2015年1-3月直接人工占营业成本比例较前两年有小幅下降,主要系春节前后生产人员放假所致.
制造费用约占产品成本的18%,制造费用占成本比重变动较小.
成本的归集、分配、结转方法:直接材料主要为电解镍,生产车间领用电解镍时,按照月末一次加权平均法结转领用金额,根据产品类型分别将领料金额归集到对应的产品消耗上.
人工成本主要为生产人员支付的薪酬,每月按各车间实际发生数进行归集,月末在各完工产品中按产量进行分配,在制品不保留直接人工.
制造费用按实际发生数进行核算,分工资、折旧、水电费、租赁费等明细进行核算,月末转入生产成本—制造费用后,按各产品当期入库产量进行分配,在江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书149/213产品不保留制造费用.
在产品成本保留,公司每月末对在产品数量进行盘点,根据在产品重量和原材料月末结存单价保留期末在产品成本.
公司按月将完工入库产品的产品成本结转至库存商品科目,发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法.
采购总额、营业成本之间的勾稽关系:项目公式2015年度(元)2014年度(元)2013年度(元)期初存货A46,471,257.
0754,237,246.
8353,849,237.
76加:本期采购B30,034,799.
35144,519,212.
49146,202,955.
60直接人工C3,203,358.
0416,865,571.
5013,547,534.
00制造费用D4,996,797.
8420,164,657.
6418,845,655.
51减:营业成本E42,421,979.
39182,967,201.
15172,691,384.
39减:研发领用原材料、辅材F1,502,235.
496,348,230.
245,516,751.
65等于H=A+B+C+D-E-F-G40,781,997.
4246,471,257.
0754,237,246.
83期末存货I40,781,997.
4246,471,257.
0754,237,246.
83差异---(六)营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因公司最近两年一期营业收入及利润情况如下:2015年1-3月2014年2013年项目金额(元)增长率(%)金额(元)增长率(%)金额(元)营业收入52,850,456.
13-78.
96251,220,718.
9518.
16212,617,833.
79营业成本42,940,725.
46-76.
65183,862,889.
016.
11173,279,193.
39营业毛利9,909,730.
67-85.
2967,357,829.
9471.
2339,338,640.
40营业利润-811,283.
37-102.
8728,304,209.
1313261.
67-215,050.
22利润总额-1,679,422.
94-105.
9428,283,589.
456250.
09445,404.
50净利润-1,431,250.
81-105.
6125,506,805.
325155.
13485,369.
042014年公司营业收入、营业成本较2013年分别增长18.
16%、6.
11%,营业成本增幅略小于营业收入增幅,主要系营业成本受原材料采购价格的影响较大,江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书150/213公司存货采用加权平均法计算,2014年原材料采购价格上涨,但由于存货保有一定备货量且随着收入规模的扩大,单位成本降低,导致营业成本上涨幅度略小于营业收入.
2014年营业利润较2013年增长132.
62倍,增长幅度远远高于营业毛利,主要原因是公司2013年营业收入比2014年少38,602,885.
16元,而2013年管理费用为25,377,177.
13元,金额较大,导致2013年营业利润基数较小.
2014年公司的利润总额、净利润分别较2013年增加62.
50倍、51.
55倍,主要原因是营业利润的增长较多所致.
2015年1-3月公司营业收入、营业成本、营业毛利存在一定程度的下降,主要原因是1-3月为农历春节,为公司的生产销售淡季,销售存在着一定程度的下降.
(七)主要费用及变动情况公司最近两年一期主要费用及其变动情况如下:2015年1-3月2014年2013年项目金额增长率(%)金额增长率(%)金额销售费用(元)1,311,720.
37-78.
095,986,019.
3412.
045,342,634.
61管理费用(元)6,766,216.
82-75.
1627,243,368.
417.
3525,377,177.
13其中:研发费用2,901,770.
09-75.
5511,866,405.
9625.
509,455,334.
52财务费用(元)336,172.
35-89.
003,057,177.
40-52.
896,489,773.
50销售费用占主营业务收入比重(%)2.
49-2.
46-2.
69管理费用占主营业务收入比重(%)12.
84-11.
20-12.
76财务费用占主营业务收入比重(%)0.
64-1.
26-3.
26报告期内主要研发项目及金额如下:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书151/2132015年2014年度2013年高精宽幅镍基材料带、箔--2,492,038.
22新能源汽车电池用高稳定低629,468.
173,297,461.
123,816,379.
60精密合金冲压件贴膜--1,449,988.
14软包电池用高稳定低电阻率连接片-1,722,875.
251,696,928.
56软包动力电池用低电阻率镍镁微合金化带、箔1,531,230.
835,148,290.
45-镍碳超级电容器连接片741,071.
091,697,779.
14-合计2,901,770.
0911,866,405.
969,455,334.
52研发费用按费用类别列示如下:期间2015年1-3月2014年度2013年度工资1,084,585.
004,387,414.
003,882,620.
00原材料890,566.
373,605,715.
832,952,090.
63辅助材料630,161.
302,742,514.
411,538,885.
82折旧165,215.
24662,480.
62665,758.
16水电费122,721.
08434,822.
34348,106.
72其他费用8,521.
1033,458.
7667,873.
19合计2,901,770.
0911,866,405.
969,455,334.
52新能源汽车电池用高稳定低电阻率高精宽幅镍基材料带、箔为省级立项项目,项目研发周期长,研发水平要求较高,主要是为了今后公司在新能源汽车电源系统用导体材料领域进一步抢得市场先机,顺应电动汽车行业发展需要,为公司抢得新能源汽车电源系统导体材料行业发展先机奠定基础;公司2013年、2014年研发项目均是为适用市场需求而研发的新型产品,是为了公司持续巩固、开拓市场而进行的自我更新、自我淘汰式的研发,通过研江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书152/213发目前企业共成功研发出新产品10项,其中7个产品被评为了江苏省高新技术产品;成功研发出项新技术22,其中获得实用新型专利8个,发明专利2个,形成且巩固了公司的核心技术.
报告期内,公司销售费用明细情况如下:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度工资588,759.
002,402,494.
001,760,126.
00差旅费44,279.
10294,977.
50394,838.
20汽车费用42,999.
67278,960.
52340,048.
82招待费146,193.
50618,360.
80903,698.
60通讯费1,800.
0019,614.
4919,241.
80其它费用1,367.
3042,399.
04223,332.
92运杂费411,188.
591,781,971.
901,661,523.
34租赁费15,900.
0057,250.
0038,500.
00其它59,233.
21489,991.
091,324.
93合计1,311,720.
375,986,019.
345,342,634.
61公司的销售费用主要由销售人员工资、运杂费、招待费、差旅费等构成,2014年公司的销售费用比2013年增长12.
04%,主要系2014年收入规模比2013年有所增长,销售人员工资及运输费相应增长,招待费、差旅费等金额下降,其它金额上升较多.
2015年1-3月销售费用比2014年下降,主要是2015年销售收入比2014年下降所致.
报告期内,公司管理费用明细情况如下:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度研发费用2,901,770.
0911,866,405.
969,455,334.
52管理人员工资1,909,119.
417,333,757.
516,013,231.
11折旧费620,477.
882,653,677.
633,027,086.
75摊销267,967.
681,072,166.
111,138,032.
10税金317,681.
111,180,006.
501,305,315.
09办公费77,769.
60455,688.
47494,317.
45汽车费用185,912.
221,440,116.
661,263,382.
83差旅费69,615.
8085,552.
30234,532.
52业务招待费19,774.
00212,774.
94336,726.
60水电费71,537.
92162,219.
98240,167.
93江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书153/213项目2015年1-3月2014年度2013年度中介费18,254.
25181,232.
1888,064.
70其他306,336.
86599,770.
171,780,985.
53合计6,766,216.
8227,243,368.
4125,377,177.
13公司管理费用主要由研发费用、管理人员工资、折旧费、摊销费、汽车费用等构成,2014年的管理费用较2013年增加1,866,191.
28元,增长7.
35%,其中,管理人员工资、研发费用增加较多,管理人员工资上涨主要系2014年关键管理人员薪酬比2013年有所增加.
报告期内,公司财务费用明细情况如下:单位:元类别2015年1-3月2014年度2013年度利息支出1,555,809.
286,152,327.
366,155,017.
05其中:金融机构1,555,809.
286,152,327.
366,155,017.
05减:利息收入1,067,129.
233,043,200.
97518,932.
68其中:金融机构34,113.
5099,725.
74401,398.
43非金融机构1,033,015.
732,943,475.
23117,534.
25汇兑损失-185,483.
02-135,552.
85651,603.
17金融机构手续费32,975.
3281,681.
39200,945.
96其他-1,922.
471,140.
00合计336,172.
353,057,177.
406,489,773.
50公司的财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益等构成.
2014年财务费用较2013年减少52.
89%,主要系一方面2014年公司借款给宜兴紫鑫电子新材料有限公司所收取的利息;一方面公司外销收入较多,2014年末人民币对美元汇率持续走高导致产生汇兑收益.
(八)非经常性损益情况单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度非流动资产处置损益-568,751.
20-4,475.
21-74,593.
44越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免;-251,000.
00-计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)-797,900.
001,350,000.
00江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书154/213计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,033,015.
732,943,475.
23117,534.
25除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,441.
20-其他营业外收入和支出-270,318.
10-502,516.
84-154,487.
33所得税影响金额-29,091.
96-560,447.
02-178,092.
77合计164,854.
472,926,377.
361,060,360.
71报告期内,公司的非经常性损益构成主要为:(1)非流动资产处置损益.
2013年、2014年非流动资产处置损益主要为公司出售废旧汽车产生的损失,2015年1-3月主要为公司出售位于宜兴环科园新街街道工业区约50亩土地所产生的损失.
(2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免主要系中国宜兴环保科技工业园管理委员会财政审计局给金泰科宜兴分公司提供的奖励款.
(3)2013年度计入当期损益的政府补助主要包括:1)宜兴市科学技术局宜科字【2012】80号、宜兴市财政局宜财工贸【2012】60号《关于下达2012年度第二批宜兴市科技基础设施建设项目(江苏省级工程技术研究中心)经费的通知》,公司于2013年1月收到科学技术补贴100,000.
00元,计入营业外收入.
2)宜兴市财政局宜财工贸【2012】65号、宜兴市商务局宜商【2012】354号《关于认定2012年度外贸公共服务平台及专项资金拨付的报告》,公司于2013年1月收到资金拨付150,000.
00元,计入营业外收入.
3)宜兴市环境保护局宜环发【2013】10号、宜兴市财政局宜财建【2013】4号《关于安排2012年度第二次市级排污费补助的通知》,公司于2013年2月收到排污补贴200,000.
00元,计入营业外收入.
4)根据宜兴市经济和信息化委员会宜经信运行【2013】56号、宜兴市发展和改革委员会宜发改产业【2013】73号、宜兴市财政局宜财工贸【2013】18号文件《关于兑现2012年度工业经济又好又快政策奖励资金的通知》,公司于2013年6月收到奖励资金300,000.
00元,计入营业外收入.
5)根据宜兴市科技局宜科字【2013】64号、宜兴市财政局宜财工贸【2013】60号《关于下达宜兴市2013年度国家、江苏省科技项目匹配经费的通知》,公司于2013年9江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书155/213月收到项目拨款600,000.
00元,计入营业外收入.
(4)2014年度计入当期损益的政府补助主要包括:1)江苏省财政厅江苏省商务厅文件,苏财工贸2013【144】号《关于做好2013年对外投资合作专项资金申报工作的通知》,公司于2014年1月收到对外投资补贴284,900.
00元,计入营业外收入.
2)宜兴市科学技术局财政局文件,宜科字【2013】64号,宜财工贸【2013】60号《关于下达宜兴市2013年度国家、江苏省科技项目匹配经费的通知》,公司于2014年1月收到科技重大专项拨款300,000.
00元,计入营业外收入.
3)无锡市科技局文件,《2013年无锡市科技进步奖初评通过项目公示》,公司于2014年7月收到科技重大专项拨款30,000元,计入营业外收入.
4)宜兴市政府文件,《宜兴市科学技术进步奖励办法的通知》,公司于2014年7月收到科技创新奖励31,000.
00元,计入营业外收入.
5)宜兴市科技局知识产权局和财政局文件,宜科规字【2011】63号和宜财工贸【2011】63号,《关于印发宜兴市专利资助经费管理办法的通知,公司于2014年9月收到科技局补助2,000.
00元,计入营业外收入.
6)天津市西青区人民政府办公室文件,西青政办发【2013】30号《天津市西青区人民政府办公室转发区科委拟定的西青区科技型中小企业创新引导资金管理办法(暂行)等8个科技企业扶持政策的通知》,孙公司天津金泰科科技有限公司于2014年12月收到西青区创业引导资助金150,000.
00元,计入营业外收入.
(5)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要系公司给宜兴紫鑫电子新材料有限公司提供借款收取的资金占用费.
(6)持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益主要系公司购买银行理财产品产生的投资收益.
(7)其他营业外收入和支出主要系公益性捐赠支出、赞助费、综合规费、等.
2013年、2014年、2015年1-3月公司非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为113.
43%、11.
93%、11.
52%,2013年占比较高主要系2013年取得的政府补助较多,同时2013年公司净利润较少,随着政府补助的减少及公司经营状况的好转,非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响逐年江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书156/213减少.
(八)适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税项税种计税依据税率(%)企业所得税按应纳税所得额计征15、25、16.
5增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17营业税按应税营业收入计征5城建税按免抵税额与应交流转税税额合计计征7教育费附加按免抵税额与应交流转税税额合计计征3地方教育附加按免抵税额与应交流转税税额合计计征2公司及各子公司内销根据销售额的17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳;出口货物享受"免、抵、退"税政策,本公司退税率为5%、15%,子公司江苏金泰科精密科技有限公司退税率为5%、15%、17%,子公司宜兴远航五金制造有限公司退税率为5%、15%.
公司及各子公司根据营业额的5%计缴营业税.
公司及各子公司按免抵税额与应缴纳流转税税额合计的7%计缴城市维护建设税.
公司及各子公司按免抵税额与应缴纳流转税税额合计的3%计缴教育费附加.
公司及各子公司根据免抵税额与应缴纳流转税税额合计的2%计缴地方教育费附加.
公司及子公司金泰科系高新技术企业,2013年度、2014年度、2015年1-3月企业所得税按应纳税所得额的15%计缴;子公司五金制造企业所得税按应纳税所得额的25%计缴;孙公司重庆鼎至新按应纳税所得额的25%计缴.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书157/213孙公司天津金泰科按应纳税所得额的25%计缴.
子公司鼎泰丰系在香港注册的公司,按16.
5%的税率计缴利得税.
2、税收优惠公司于2012年度被认定为高新技术企业并取得编号为GF201232000430高新技术企业证书,根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司减按15%的税率缴纳企业所得税.
公司子公司江苏金泰科精密科技有限公司于2014年度被认定为高新技术企业并取得编号为GF201432001043高新技术企业证书,根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司减按15%的税率缴纳企业所得税.
报告期内公司享有的出口免抵退税收优惠政策,对报告期损益的具体情况如下:项目2013年2014年2015年1-3月金泰科免抵税额631,359.
662,221,218.
84462,005.
42金泰科退税额518,068.
93434,635.
092,220.
28精密合金免抵税额238,762.
92292,288.
70110,576.
01精密合金退税额77,930.
70--合计1,466,122.
212,948,142.
63574,801.
71利润总额445,404.
5028,283,589.
45-1,679,422.
94占比329.
17%10.
42%-34.
23%五、报告期主要资产情况(一)应收票据单位:元项目2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
31银行承兑汇票6,252,778.
107,053,434.
4510,893,580.
89江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书158/213商业承兑汇票505,103.
51--合计6,757,881.
617,053,434.
4510,893,580.
89报告期内,公司的应收票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票,商业承兑汇票为乐金化学(南京)信息电子材料有限公司提供给我公司,由于该公司信誉较好,我公司接收该商业承兑汇票,并已分别于2015年4月13日、2015年5月11日到期托收.
报告期内,无已质押的应收票据情况.
期末公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下:截止2015年3月31日项目期末终止确认金额(元)期末未终止确认金额银行承兑汇票8,192,945.
42-合计8,192,945.
42-截止2014年12月31日项目期末终止确认金额(元)期末未终止确认金额银行承兑汇票5,015,779.
38-合计5,015,779.
38-截止2013年12月31日项目期末终止确认金额(元)期末未终止确认金额银行承兑汇票3,014,300.
73-合计3,014,300.
73-报告期内,公司发生过不规范提供票据的行为.
2014年12月,远航精密向江苏远航新材料集团有限公司提供四张票面金额分别为30万元、20万元、20万元和10万元的银行承兑汇票,供其向供应商支付货款,双方之间并无真实交易背景.
作为支付对价,江苏远航新材料集团有限公司向远航精密在中国银行宜兴环科园支行账户汇款80万元现金.
根据《票据法》第十条规定:"票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系.
"因此,本次远航精密向江苏远航新材料集团有限公司提供票据的行为属于不规范提供票据的行为.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书159/213鉴于报告期内远航精密不规范提供票据的金额较小,且该票据已到期,对报告期内情况影响较小.
宜兴市政府金融工作办公室于2015年8月26日开具《证明》,证明此次提供票据行为系具有票据贴现特征的不规范票据行为,不属于非法金融活动.
远航精密实际控制人周长行、周林峰、林云红已承诺挂牌后不从事无真实交易背景票据的行为,积极规范企业使用票据的行为;如应有权部门要求或决定,公司因从事不存在真实交易背景的票据的行为或不规范提供票据而遭受任何处罚或直接、间接经济损失以及额外的费用,本人承诺将无条件承担全部责任.
(二)应收账款1、应收账款账龄情况单位:元2015年3月31日账龄余额比例坏账准备净额1年以内(含1年)49,557,708.
6598.
50%2,477,885.
4347,079,823.
221-2年(含2年)544,151.
401.
08%54,415.
14489,736.
262-3年(含3年)98,318.
440.
20%19,663.
6978,654.
753-4年(含4年)110,252.
800.
22%44,101.
1266,151.
68合计50,310,431.
29100.
00%2,596,065.
3847,714,365.
91单位:元2014年12月31日账龄余额比例坏账准备净额1年以内(含1年)51,413,092.
6997.
66%2,570,654.
6348,842,438.
061-2年(含2年)1,046,358.
681.
99%104,635.
87941,722.
812-3年(含3年)187,626.
480.
36%37,525.
30150,101.
183-4年(含4年)-0.
00%--合计52,647,077.
85100.
00%2,712,815.
8049,934,262.
05江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书160/213单位:元2013年12月31日账龄余额比例坏账准备净额1年以内(含1年)43,380,074.
4999.
49%2,169,003.
7441,211,070.
751-2年(含2年)222,475.
360.
51%22,247.
53200,227.
832-3年(含3年)-0.
00%--3-4年(含4年)-0.
00%--合计43,602,549.
85100.
00%2,191,251.
2741,411,298.
582014年末的应收账款余额比2013年增加9,044,528.
00元,增幅为20.
74%,与主营业务收入增加趋势一致,公司大部分应收账款账龄在1年以内,回款较快.
对于长期未收回的应收账款,公司定期进行评估和清理,应收账款控制情况较好.
报告期内应收账款各期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方款项.
报告期内各资产负债表日应收账款前五名情况截至2015年3月31日,应收账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款余额的比例(%)款项性质乐金化学(南京)信息电子材料有限公司非关联方3,192,547.
621年以内6.
35货款连云港德立信电子科技有限公司非关联方3,056,335.
881年以内6.
07货款南京莱斯康电子有限公司非关联方2,587,026.
291年以内5.
14货款力神动力电池系统有限公司非关联方2,372,182.
081年以内4.
72货款东莞市宁莞电子制品有限公司非关联方2,090,970.
051年以内4.
16货款合计13,299,061.
9226.
44货款截至2014年12月31日,应收账款余额前五名情况如下:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书161/213单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款余额的比例(%)款项性质乐金化学(南京)信息电子材料有限公司非关联方4,669,144.
931年以内8.
87货款南京莱斯康电子有限公司非关联方3,010,036.
321年以内5.
72货款力神动力电池系统有限公司非关联方2,315,741.
321年以内4.
4货款天津市世哲电子有限公司非关联方2,126,822.
161年以内4.
04货款东莞市宁莞电子制品有限公司非关联方2,021,213.
311年以内3.
84货款合计14,142,958.
0426.
87截至2013年12月31日,应收账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款余额的比例(%)款项性质浙江永强金属制品有限公司非关联方3,673,000.
001年以内8.
42卖废料佛山通宝精密合金股份有限公司非关联方1,779,525.
561年以内4.
08货款苏州方林科技股份有限公司非关联方1,672,858.
211年以内3.
84货款无锡凯斯特超耐合金铸造有限公司非关联方1,125,000.
001年以内2.
58货款深圳市好希望科技有限公司非关联方1,046,871.
001年以内2.
40货款合计9,297,254.
7721.
32报告期各期末应收账款占营业收入的情况如下:单位:元江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书162/213项目2013年12月31日2014年12月31日2015年3月31日应收账款余额43,602,549.
8552,647,077.
8550,310,431.
29营业收入212,617,833.
79251,220,718.
9552,850,456.
13应收账款/营业收入20.
51%20.
96%95.
19%从上表可以看出,报告期年末应收账款占营业收入比重情况较为稳定,2015年3月末占比较高,主要系尚处季度末,公司年末加强应收账款收款.
截止2015年6月30日,报告期公司应收账款期后收款情况如下:单位:元时点期末余额期后收款期后收款比例2013年末43,602,549.
8542,368,564.
6997.
17%2014年末52,647,077.
8551,894,355.
2198.
57%2015年3月末50,310,431.
2948,957,708.
6597.
31%(三)预付账款1、预付账款账龄情况单位:元2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
31账龄账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)1年以内(含1年)1,475,988.
2560.
962,084,648.
9477.
268,488,330.
8897.
211-2年(含2年)701,261.
6628.
96369,815.
3513.
71243,962.
002.
792-3年(含3年)231,467.
099.
56243,492.
009.
03--3年以上12,500.
000.
52----合计2,421,217.
01100.
002,697,956.
29100.
008,732,292.
88100.
002、报告期内各资产负债表日预付账款前五名情况截至2015年3月31日,预付账款前五名余额情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额年限占预付账款总额比例(%)款项性质及未结算原因江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书163/213江苏省供电局洑东供电所非关联方723,306.
761年以内29.
87老厂房电费江苏省电力公司宜兴市供电公司非关联方423,521.
691年以内17.
49电费丁山财政局非关联方218,192.
002-3年9.
01土地款无锡市忠彪环保设备有限公司非关联方167,400.
001-2年6.
91设备款上海夏商贸易有限公司非关联方58,029.
351-2年2.
40多付货款合计1,590,449.
8065.
68截至2014年12月31日,预付账款前五名余额情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额年限占预付账款总额比例(%)未结算原因江苏省供电局洑东供电所非关联方866,464.
501年以内32.
12电费上海凌雄企业管理咨询服务中心非关联方611,392.
001-2年22.
66培训费江苏省电力公司宜兴市供电公司非关联方350,000.
001年以内12.
97电费丁山财政局非关联方218,192.
002-3年8.
09土地款无锡市忠彪环保设备有限公司非关联方167,400.
001-2年6.
20设备款合计2,213,448.
5082.
04截至2013年12月31日,预付账款前五名余额情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额年限占预付账款总额比例(%)未结算原因新加坡莱佛金属RAFFEMETPTELTD非关联方2,599,056.
771年以内29.
76多付进口镍板材料款嘉能可非关联方2,021,850.
321年以内23.
15原材料款江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书164/213单位名称与公司关系金额年限占预付账款总额比例(%)未结算原因日本三菱公司非关联方1,023,913.
391年以内11.
73上海凌雄企业管理咨询服务中心非关联方611,392.
311年以内7.
00培训费上海迦玮机电有限公司非关联方362,305.
001年以内4.
15预付设备款合计6,618,517.
7975.
792014年末公司的预付账款较2013年末减少6,034,336.
59元,减少幅度为69.
10%,主要系2013年末预付新加坡莱佛金属款项为公司进口镍板而开立信用证所多付的采购款,已于2014年3月退回.
2013年末预付嘉能可得镍板已于2014年2月到货结转.
上海迦玮机电有限公司系设备生产厂商,2013年末预付款项为预付设备款.
上海凌雄企业管理咨询服务中心为培训机构,公司为高管及优秀员工提供免费培训的机会产生的预付款.
2015年3月末公司的预付账款较2014年末减少276,739.
28元,其中预付丁山财政局款账龄较长系公司向财政局支付土地款拟兴建员工宿舍,但至今尚未成功办理土地证,故尚未结转无形资产.
无锡市忠彪环保设备有限公司系设备制造商,公司从其处定制测厚仪,尚未验收,待验收结束后转固定资产.
(四)其他应收款1、按类别列示单位:元2015年3月31日类别金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款----江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书165/2132015年3月31日类别金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)账龄分析法组合79,843,798.
961003,995,565.
105.
00组合小计79,843,798.
961003,995,565.
105.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计79,843,798.
961003,995,565.
105.
00单位:元2014年12月31日类别金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款----账龄分析法组合41,707,857.
731002,087,407.
905.
00组合小计41,707,857.
731002,087,407.
905.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计41,707,857.
731002,087,407.
905.
00单位:元2013年12月31日类别金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款----账龄分析法组合29,462,804.
851001,477,015.
245.
00组合小计29,462,804.
851001,477,015.
245.
00江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书166/2132013年12月31日类别金额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计29,462,804.
851001,477,015.
245.
002、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款(1)账龄情况单位:元2015年3月31日账龄余额比例坏账准备净额1年以内(含1年)79,801,495.
965.
003,990,074.
8075,811,421.
161-2年(含2年)37,703.
0010.
003,770.
3033,932.
702-3年(含3年)3,600.
0020.
00720.
002,880.
003-4年(含4年)4-5年(含5年)5年以上1,000.
00100.
001,000.
000.
00合计79,843,798.
963,995,565.
1075,848,233.
86单位:元2014年12月31日账龄余额比例坏账准备净额1年以内(含1年)41,691,757.
735.
002,084,587.
9039,607,169.
831-2年(含2年)10,000.
0010.
001,000.
009,000.
002-3年(含3年)5,100.
0020.
001,020.
004,080.
003-4年(含4年)---0.
004-5年(含5年)1,000.
0080.
00800.
00200.
005年以上---0.
00合计41,707,857.
732,087,407.
9039,620,449.
83单位:元2013年12月31日账龄余额比例坏账准备净额1年以内(含1年)29,443,104.
855.
001,472,155.
2327,970,949.
621-2年(含2年)6,800.
0010.
00680.
006,120.
00江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书167/2132013年12月31日账龄余额比例坏账准备净额2-3年(含3年)4,900.
0020.
00980.
013,919.
993-4年(含4年)8,000.
0040.
003,200.
004,800.
004-5年(含5年)---0.
005年以上---0.
00合计29,462,804.
85-1,477,015.
2427,985,789.
61(2)报告期内各资产负债表日其他应收款余额前五名情况单位:元2015年3月31日单位名称与公司关系期末余额年限占其他应收款总额比例(%)款项性质宜兴紫鑫电子新材料有限公司非关联方67,986,490.
961年以内85.
15借款江苏晨光建筑技术有限公司非关联方11,500,000.
001年以内14.
40土地出售款管益明非关联方59,220.
001年以内0.
07个人备用金12,297.
001年以内张志兵非关联方27,703.
001-2年0.
05个人备用金唐云桥非关联方23,900.
001年以内0.
03个人备用金合计79,609,610.
9699.
70单位:元2014年12月31日单位名称与公司关系期末余额年限占其他应收款总额比例(%)款项性质宜兴紫鑫电子新材料有限公司非关联方41,453,475.
231年以内99.
39借款张志兵非关联方40,000.
001年以内0.
1个人备用金谈建军非关联方21,206.
951年以内0.
05个人备用金王勇非关联方14,495.
001年以内0.
03个人备用金天津津京玻壳股份有限公司非关联方10,000.
001-2年0.
02押金合计41,539,177.
1899.
59单位:元2013年12月31日单位名称与公司关系金额年限占其他应收款总额比例(%)款项性质江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书168/2132013年12月31日宜兴紫鑫电子新材料有限公司非关联方28,000,000.
001年以内95.
04借款朱琳非关联方981,020.
501年以内3.
33个人借款赵俊伟非关联方246,050.
001年以内0.
84个人借款管益明非关联方39,875.
001年以内0.
14个人备用金赵振林非关联方14,373.
721年以内0.
05个人备用金合计29,281,319.
2299.
402014年末公司其他应收款余额比2013年末增加12,245,052.
88元,主要系由于公司报告期内存在一定量闲置资金,故公司给宜兴紫鑫电子新材料有限公司提供借款,截至2015年5月29日,宜兴紫鑫电子新材料有限公司已将全部借款还清.
2015年3月末其他应收款余额比2014年末增加38,070,433.
78元,主要系公司出售部分土地给江苏晨光建筑技术有限公司尚未收到款项所致,截至本说明申报日,此笔款项已收回.
朱琳系公司总裁办员工,主要负责接待事宜,此笔款项系公司临时重要接待任务及外出重要商务活动借款,已于2014年1月还清.
赵俊伟系公司车间工人,主要系赵俊伟、赵振林因私受伤从公司取得的临时借款,赵俊伟已于2014年12月还清,赵振林已于2014年9月还清.
管益明主要负责公司行政维修事宜,其他应收款—管益明主要系从公司领用的员工备用金.
王勇、谈建军系深圳办事处销售员,其他应收款系从公司领用的员工备用金.
张志兵系公司安全员,其他应收款系从公司领用的工伤备用金,唐云桥系金泰科销售总监,其他应收款系销售备用金.
2013年12月,宜兴紫鑫电子新材料有限公司向远航精密提出借款要求,因当时存在闲置资金,且可以获取部分利息收入,公司决定提供借款给宜兴紫鑫电子新材料有限公司,并签订资金借用协议,约定自协议签署日至2015年12月期间,公司向紫鑫电子提供暂时闲置不用的资金,按同期银行贷款利率收取利息.
因对外借款不是公司的主要业务,也不是一种常态,因此,公司未制定对外借款的专项内控制度.
但是为规范公司对外借款行为,远航精密制订了《江江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书169/213苏远航精密合金科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》,第五条规定:"公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,对公司和公司股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益.
"第六条规定:"公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务".
以原则形式确定了公司股东不得占用公司资金,管理层负有确保公司财产安全义务.
第八条规定:"公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;(四)预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用;(五)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(六)代控股股东及关联方偿还债务;(七)为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;(八)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金(九)控股股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;(十)为控股股东及关联方的控股子公司提供资金等财务资助.
(十一)购买控股股东对公司存在资金占用的项目或者资产.
(十二)参照中国证监会或全国中小企业股份转让公司相关规定认定的其他方式.
"该条款明确禁止公司向控股股东或关联方拆借资金.
公司还制订了《江苏远航精密合金科技股份有限公司重大交易决策制度》,第一条规定:"本制度所称'交易'包括下列事项:(三)提供财务资助.
"第四条规定:"在对重大交易项目进行决策之前,公司必须对拟交易项目进行可行性研究,分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析.
交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机构或人员,作为进行交易决策的参考.
"第五条规定:"实施交易项目,必须获得相关的授权批准文件,并附有经审批的交易预算方案和其他相关资料.
"第七条规定:"交易项目应与交易对方签订交易合同或协议,必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署.
交易协议的主要内容,包括江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书170/213成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明.
"截止本公开转让说明书出具日,已收回借给宜兴紫鑫电子新材料有限公司的资金以及相应的利息.
公司与宜兴紫鑫电子新材料有限公司除资金往来外不存在其他交易或事项.
公司原计划于2013年在上海证券交易所首次公开发行股票,并制订了相应的募投计划.
为实施该募投计划,公司于2012年10月28日与江苏省宜兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,购买了宗地编号为045-000917-001号的土地.
宜兴市人民政府于2012年12月12日向公司核发了编号为宜国用(2012)第28600018的《国有土地使用证》.
后因整体经济环境和自身所处行业环境的影响,公司决定暂停公开发行股票的计划,不继续扩大生产经营规模,因此未马上开发该土地.
与此同时,江苏晨光建筑技术有限公司因生产经营需要亟待扩大厂房规模,因此,江苏晨光建筑技术有限公司与公司协商一致后购买了部分该土地.
公司与江苏晨光建筑技术有限公司于2014年12月20日签署了《土地转让协议书》,根据《土地转让协议书》约定:远航精密将宗地编号为045-000917-001号的土地使用权转让给江苏晨光建筑技术有限公司;该块土地坐落于宜兴环科园新街街道工业区,东为新的规划红线,南为兴达耐火厂,西为兴南路,北为创业路,东为空地;约50亩.
转让时地上部分没有任何建筑物和基础设施的建设;转让价格为每亩27万元人民币.
②公司出售时履行的相关内外部程序根据公司当时有效的章程,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%(含30%)的事项须经股东大会审议.
公司出售资产价值为1350万元,不超过公司2013年经审计总资产30%.
因此,公司无需召开股东大会对此次资产出售事项进行表决.
公司与江苏晨光建筑技术有限公司于2014年12月20日签署了合法有效的《土地转让协议书》,双方法定代表人均已签字并加盖公司公章.
江苏晨光建江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书171/213筑技术有限公司已向公司支付完毕全部土地转让价款1350万元,宜兴市人民政府已于2015年4月24日向江苏晨光建筑技术有限公司核发了编号为宜国用(2015)第104756号《国有土地使用证》.
本次土地出售完毕后,宜兴市人民政府已于2015年4月24日向公司重新核发了编号为宜国用(2015)第104757号《国有土地使用证》.
公司出售该土地时未在该土地上建造房屋建筑物,不存在房屋建造物所有权转让事宜.
③报告期内公司出售土地使用权的出售损益:单位:元土地原值13,921,452.
51累计摊销672,870.
18净值13,248,582.
33出售价款13,500,000.
00出售相关税金819,818.
77出售收益-568,401.
10当期利润总额-1,679,422.
94出售损益占当期利润的比率33.
85%④出售前公司对该土地的使用情况以及出售行为对公司生产经营的影响公司出售前占有的土地使用权面积为71603.
1平方米,出售后占有的土地使用权面积为38271.
0平方米.
本次土地出售前,公司未开发使用该土地,未在该土地上建设主要生产经营场所或投放重要生产设备,出售土地未影响公司正常的生产经营.
另外,目前公司暂无大规模开发利用土地计划,因此出售行为对公司生产经营不会产生较大影响.
3、其他应收款中,无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东和其他关联方款项情况.
4、报告期内不存在对其他应收款全额计提坏账准备,或计提减值准备的比例较大转回或收回的情况,也不存在核销其他应收款的情况.
(五)存货1、存货构成江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书172/213单位:元2015年3月31日项目账面余额(元)跌价准备(元)账面价值(元)原材料12,288,733.
42-12,288,733.
42周转材料134,692.
29-134,692.
29库存商品7,230,062.
44-7,230,062.
44发出商品1,188,866.
20-1,188,866.
20在产品19,939,643.
07-19,939,643.
07合计40,781,997.
42-40,781,997.
42单位:元2014年12月31日项目账面余额(元)跌价准备(元)账面价值(元)原材料18,420,784.
59-18,420,784.
59周转材料134,692.
29-134,692.
29库存商品8,220,550.
39-8,220,550.
39发出商品647,757.
24-647,757.
24在产品19,047,472.
56-19,047,472.
56合计46,471,257.
07-46,471,257.
07单位:元2013年12月31日项目账面余额(元)跌价准备(元)账面价值(元)原材料20,955,278.
05-20,955,278.
05周转材料177,562.
93-177,562.
93库存商品9,098,590.
22-9,098,590.
22发出商品54,126.
11-54,126.
11在产品23,951,689.
52-23,951,689.
52合计54,237,246.
83-54,237,246.
832013年末、2014年末、2015年3月末,公司存货的账面价值分别为54,237,246.
83元、46,471,257.
07元,40,781,997.
42元.
公司原材料主要是电解镍.
2013年末、2014年末及2015年3月末,原材料的账面余额分别为2,095.
53万元、1,842.
08万元及1,228.
87万元,占存货净额的比例分别为38.
64%、39.
64%及30.
13%.
报告期各期末原材料余额较大的原因主要是公司充分考虑了节假日对物江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书173/213流及产品发货的时间影响,在年度末往往为满足下一年度一季度国内外重要节日对终端电子产品的需求,较平时月份多采购原材料,并会有更多的临时性采购,相应导致期末原材料金额较大.
公司在产品主要由镍带、箔构成,2013年末、2014年末及2015年3月末在产品的账面余额分别为2,395.
17万元、1,904.
75万元及1,993.
96万元,占存货净额的比例分别为44.
16%、40.
99%及48.
89%.
在产品占比较大,主要系为迅速满足客户的需求,缩短产品从订单到交货的时间,公司在生产组织中先将原材料进行产品前期工艺加工,相应储备产品中间品,然后根据不同订单情况在共性基础上进行后段的差异化加工,进而导致公司期末在产品金额较大.
公司库存商品为根据订单加工完毕、尚未实现销售的产品.
2013年末、2014年末及2015年3月末公司库存商品的金额分别为909.
86万元、822.
06万元和723.
01万元,占存货净额的比例分别为16.
78%、17.
69%和17.
73%.
公司加强了库存管理,在库存商品满足安全库存的前提下,及时安排发货,减少公司库存商品数量,降低经营风险.
报告期末,由于公司主要是依据客户订单安排生产,库存商品均有销售订单与之对应.
报告期各期末公司存货周转速度较快,处于良好状态,存货不存在减值的情况,因此报告期内,公司未计提存货跌价准备.
报告期末,公司存货周转速度较快,处于良好状态,不存在各项减值迹象,故未对存货资产计提减值准备.
公司制定了较为科学、合理的存货内控和管理制度,包括:《物料安全管控规定》、《库房管理程序》、《出货检验管理程序》、《不合格品管理程序》,对存货的收、发、存进行管理,规范存货管理流程,明确存货取得、验收入库、仓储保管、盘点处置等环节的管理要求,建立了完善的存货业务岗位责任制,明确内部相关部门和岗位的职责、权限,确保办理存货业务的不相容岗位相互分离、制约和监督.
据存货内控和管理制度,公司各月末需定期组织盘点,在年终进行全面盘点.
(六)固定资产江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书174/2131、公司固定资产折旧采用直线法,各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋、建筑物20104.
5机器设备10109办公家具及其他51018运输工具51018电子设备510182、固定资产及累计折旧单位:元项目2014年12月31日2015年一季度增加2015年一季度减少2015年3月31日一、原价合计111,146,779.
01378,290.
20180,300.
00111,344,769.
21其中:房屋、建筑物37,023,602.
44--37,023,602.
44机器设备56,477,756.
18234,244.
43-56,712,000.
61运输工具11,465,702.
31134,621.
28180,300.
0011,420,023.
59电子设备6,179,718.
089,424.
49-6,189,142.
57二、累计折旧合计47,566,006.
942,055,326.
66162,270.
0049,459,063.
60其中:房屋、建筑物8,781,531.
53421,385.
99-9,202,917.
52机器设备25,930,023.
911,241,574.
76-27,171,598.
67运输工具9,189,710.
22236,173.
59162,270.
009,263,613.
81电子设备3,664,741.
28156,192.
32-3,820,933.
60三、固定资产账面价值合计63,580,772.
07--61,885,705.
61其中:房屋、建筑物28,242,070.
91--27,820,684.
92机器设备30,547,732.
27--29,540,401.
94运输工具2,275,992.
09--2,156,409.
78江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书175/213项目2014年12月31日2015年一季度增加2015年一季度减少2015年3月31日电子设备2,514,976.
80--2,368,208.
97单位:元项目2013年12月31日2014年增加2014年减少2014年12月31日一、原价合计102,288,936.
818,857,842.
20-111,146,779.
01其中:房屋、建筑物36,414,593.
30609,009.
14-37,023,602.
44机器设备48,439,125.
808,038,630.
38-56,477,756.
18运输工具11,374,074.
8091,627.
51-11,465,702.
31电子设备6,061,142.
91118,575.
17-6,179,718.
08二、累计折旧合计39,600,011.
827,965,995.
12-47,566,006.
94其中:房屋、建筑物7,020,053.
071,761,478.
46-8,781,531.
53机器设备21,455,065.
144,474,958.
77-25,930,023.
91运输工具8,111,584.
151,078,126.
07-9,189,710.
22电子设备3,013,309.
46651,431.
82-3,664,741.
28三、固定资产账面价值合计62,688,924.
99--63,580,772.
07其中:房屋、建筑物29,394,540.
23--28,242,070.
91机器设备26,984,060.
66--30,547,732.
27运输工具3,262,490.
65--2,275,992.
09电子设备3,047,833.
45--2,514,976.
80单位:元项目2012年12月31日2013年增加2013年减少2013年12月31日一、原价合计96,512,776.
467,665,955.
191,889,794.
84102,288,936.
81江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书176/213项目2012年12月31日2013年增加2013年减少2013年12月31日其中:房屋、建筑物36,414,593.
30--36,414,593.
30机器设备42,673,027.
346,847,972.
321,081,873.
8648,439,125.
80运输工具11,906,730.
00168,898.
00701,553.
2011,374,074.
80电子设备5,518,425.
82649,084.
87106,367.
786,061,142.
91二、累计折旧合计33,364,853.
897,725,876.
851,490,718.
9239,600,011.
82其中:房屋、建筑物5,423,702.
831,596,350.
24-7,020,053.
07机器设备18,431,643.
133,828,826.
11805,404.
1021,455,065.
14运输工具7,046,288.
681,654,879.
17589,583.
708,111,584.
15电子设备2,463,219.
25645,821.
3395,731.
123,013,309.
46三、固定资产账面价值合计63,147,922.
57--62,688,924.
99其中:房屋、建筑物30,990,890.
47--29,394,540.
23机器设备24,241,384.
21--26,984,060.
66运输工具4,860,441.
32--3,262,490.
65电子设备3,055,206.
57--3,047,833.
452014年末公司的固定资产账面原值111,146,779.
01元,累计折旧47,566,006.
94元,账面净值为63,580,772.
07元.
2014年公司固定资产新增8,857,842.
20元,主要系公司为提高产品的精密度,大量购买先进机器设备所致.
2015年3月末公司的固定资产账面原值111,344,769.
21元,累计折旧49,459,063.
60元,账面净值为61,885,705.
61元.
2015年1-3月公司固定资产新增378,290.
20元,新增金额较小,主要是新购买了少量机器设备和运输设备.
报告期末公司现有固定资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故未对固定资产计提减值准备.
(七)在建工程江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书177/2131、按项目列示单位:元2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
31项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值设备安装103,400.
00103,400.
003,035,781.
863,035,781.
86车间内搭建128,768.
21128,768.
21合计103,400.
00103,400.
003,164,550.
073,164,550.
07、重大在建工程项目变化情况单位:元项目名称预算数2014年12月31日余额2015年增加2015年转入固定资产额其他减少额设备安装-103,400.
00-续上表:项目名称工程进度利息资本化金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率()资金来源2015年3月31日余额设备安装未完工---自有资金项目名称预算数年月日余额年增加年转入固定资产额其他减少额设备安装-3,035,781.
86875,887.
253,911,669.
11-车间内搭建-128,768.
21480,240.
93609,009.
14-合计-3,164,550.
071,356,128.
184,520,678.
25-江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书178/213续上表:项目名称工程进度利息资本化金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率()资金来源年月日余额设备安装已完工---自有资金-车间内搭建已完工---自有资金-2014年末在建工程余额为0.
00元,主要系2014年公司设备安装和车间内搭建工作已完工结转固定资产.
项目名称年月日余额年增加年转入固定资产额其他减少额设备安装3,136,614.
83-100,832.
97-车间内搭建128,768.
21--合计3,265,383.
04-100,832.
97-续上表项目名称工程进度资金来源年月日余额设备安装未完工自有资金3,035,781.
86车间内搭建未完工自有资金128,768.
21(八)无形资产1、无形资产及累计摊销单位:元项目2014年12月31日2015年一季度增加2015年一季度减少2015年3月31日一、原价合计46,079,886.
24-13,921,452.
5132,158,433.
73土地使用权44,950,001.
62-13,921,452.
5131,028,549.
11软件609,884.
62--609,884.
62商标520,000.
00--520,000.
00二、累计摊销额合计3,325,672.
09267,967.
68672,870.
182,920,769.
59土地使用权2,541,243.
64238,298.
43672,870.
182,106,671.
89软件602,428.
383,669.
24-606,097.
62江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书179/213项目2014年12月31日2015年一季度增加2015年一季度减少2015年3月31日商标182,000.
0726,000.
01-208,000.
08三、账面价值合计42,754,214.
15--29,237,664.
14土地使用权42,408,757.
98--28,921,877.
22软件7,456.
24--3,787.
00商标337,999.
93--311,999.
92单位:元项目2013年12月31日2014年增加2014年减少2014年3月31日一、原价合计46,079,886.
24--46,079,886.
24土地使用权44,950,001.
62--44,950,001.
62软件609,884.
62--609,884.
62商标520,000.
00--520,000.
00二、累计摊销额合计2,253,505.
981,072,166.
11-3,325,672.
09土地使用权1,587,754.
53953,489.
11-2,541,243.
64软件587,751.
4214,676.
96-602,428.
38商标78,000.
03104,000.
04-182,000.
07三、账面价值合计43,826,380.
2642,754,214.
15土地使用权43,362,247.
09--42,408,757.
98软件22,133.
20--7,456.
24商标441,999.
97--337,999.
93单位:元项目2012年12月31日2013年增加2013年减少2013年3月31日一、原价合计45,559,886.
24520,000.
00-46,079,886.
24土地使用权44,950,001.
62--44,950,001.
62软件609,884.
62--609,884.
62商标-520,000.
00-520,000.
00江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书180/213项目2012年12月31日2013年增加2013年减少2013年3月31日二、累计摊销额合计1,115,473.
881,138,032.
10-2,253,505.
98土地使用权634,856.
25952,898.
28-1,587,754.
53软件480,617.
63107,133.
79-587,751.
42商标-78,000.
03-78,000.
03三、账面价值合计44,444,412.
36--43,826,380.
26土地使用权44,315,145.
37--43,362,247.
09软件129,266.
99--22,133.
20商标---441,999.
97公司无形资产包括土地使用权、软件、商标,报告期内公司将位于宜兴环科园新街街道工业区约50亩土地出售给江苏晨光建筑技术有限公司导致无形资产减少.
截至2015年3月31日,公司的无形资产不存在减值情形,无需提取无形资产减值准备.
(九)资产减值准备报告期内公司资产减值准备计提情况如下:单位:元本期减少项目2012年12月31日本期增加转回转销2013年12月31日坏账准备2,133,701.
841,534,564.
67--3,668,266.
51合计2,133,701.
841,534,564.
67--3,668,266.
51单位:元本期减少项目2013年12月31日本期增加转回转销2014年12月31日坏账准备3,668,266.
511,131,957.
19--4,800,223.
70合计3,668,266.
511,131,957.
19--4,800,223.
70江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书181/213单位:元本期减少项目2014年12月31日本期增加转回转销2015年3月31日坏账准备4,800,223.
701,791,406.
78--6,591,630.
48合计4,800,223.
701,791,406.
78--6,591,630.
48报告期内,资产减值准备系应收账款、其他应收款计提的坏账准备.
六、报告期主要负债情况(一)短期借款单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日保证借款98,000,000.
0098,000,000.
0088,000,000.
00合计98,000,000.
0098,000,000.
0088,000,000.
002015年3月31日,公司短期借款中的借款余额具体如下:贷款单位贷款金额(元)借款日期还款日期借款类别担保或抵押人中国建设银行宜兴支行30,000,000.
002015/1/152016/1/14保证江苏江旭铸造、周林峰、周长行中国建设银行宜兴支行10,000,000.
002015/1/122015/7/11保证江苏天地龙线材有限公司、周林峰、周长行中国建设银行宜兴支行10,000,000.
002015/1/122016/1/11保证南方涂装、周林峰、周长行招商银行宜兴支行10,000,000.
002014/12/232015/6/23保证江苏远航新科贸易、江旭铸造、远航新材料、周长行夫妻、周林峰招商银行宜兴支行10,000,000.
002014/12/242015/6/24保证江苏远航新科贸易、江旭铸造、远航新材料、周长行夫妻、周林峰招商银行宜兴支行10,000,000.
002015/3/302015/11/30保证江苏远航新科贸易、江旭铸造、远航新材料、周长行夫妻、周林峰中国工商银18,000,000.
002013/10/142014/6/27保证江苏远航新材料集江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书182/213行宜兴支行团有限公司,江苏天地龙线材有限公司合计98,000,000.
00报告期内公司按期还本付息,截至报告期末公司无已到期未偿还的短期借款.
(二)应付账款1、应付账款账龄情况单位:元账龄2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
311年以内(含1年)10,499,089.
778,561,906.
756,637,584.
611-2年(含2年)167,870.
89259,221.
1889,350.
002-3年(含3年)35,500.
0039,350.
00194,952.
063年以上229,100.
70224,371.
5729,569.
51合计10,931,561.
369,084,849.
506,951,456.
182、报告期内各资产负债表日应付账款前五名情况(1)截至2015年3月31日,应付账款前五名客户情况单位名称与公司关系金额(元)年限款项性质金川迈科金属资源新加坡有限公司非关联方5,064,607.
031年以内制作模具材料,半成品湖南东洋利德材料科技有限公司非关联方514,680.
681年以内采购钢带昆山史密斯金属材料有限公司非关联方386,480.
001年以内制作模具材料,半成品常州迪威鑫电子有限公司非关联方292,893.
901年以内外包装及包装材料昆山市玉山镇多尔泰精密模具厂非关联方263,386.
011年以内采购钢带合计6,522,047.
63截至2014年12月31日,应付账款前五名客户情况单位:元江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书183/213单位名称与公司关系金额(元)年限款项性质昆山市玉山镇多尔泰精密模具厂非关联方1,341,385.
521年以内模具钢材常州迪威鑫电子有限公司非关联方719,895.
091年以内包装材料新普科技有限公司非关联方537,280.
461年以内原材料(废料)东精国际贸易(上海)有限公司非关联方376,819.
381年以内钢带湖南东洋利德材料科技有限公司非关联方366,051.
041年以内钢带合计3,341,431.
49截至2013年12月31日,应付账款前五名客户情况单位:元单位名称与公司关系金额(元)年限款项性质苏州市鹏旭精密模具厂非关联方783,904.
451年以内委外包装湖南东洋利德材料科技有限公司非关联方639,810.
841年以内钢带昆山市巴城镇尚钰精密模具厂非关联方461,136.
991年以内采购钢带江阴泰源包装材料有限公司非关联方313,190.
781年以内包装材料昆山史密斯金属材料有限公司非关联方300,661.
861年以内模具钢材合计2,498,704.
92报告期内公司的应付账款主要为采购原材料、辅材、设备款的货款.
2015年3月末的应付账款金额为10,931,561.
36元,比2014年末增加1,846,711.
86元,2014年末应付账款为9,084,849.
50元,较2013年末增加2,133,393.
32元,增幅为30.
69%,主要系公司业务规模扩大,为适应业务与生产规模的扩大,增加原材料采购和生产备货所致.
(三)其他应付款江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书184/2131、其他应付款账龄情况单位:元账龄2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
311年以内(含1年)268,294.
8062,952.
61352,754.
001-2年(含2年)31,400.
009,000.
0046,974.
642-3年(含3年)31,500.
0027,060.
1814,600.
003年以上65,583.
8049,919.
2949,709.
29合计396,778.
60148,932.
08464,037.
93公司报告期各期末其他应付款账龄主要为1年以内.
其他应付款主要为江苏金泰科精密科技有限公司向关联方江苏远航新材料集团有限公司租赁土地及房屋产生的尚未支付的款项以及第三方运输公司为公司运货所收取的运费押金,待合作结束后返还给运输公司.
2、报告期内各资产负债表日其他应付款前五名情况(1)截至2015年3月31日,其他应付款前五名客户情况单位:元单位名称与公司关系金额年限款项性质江苏远航新材料集团有限公司关联方252,067.
501年以内租赁费周林峰关联方25,474.
643年以上代垫款宜兴市丁蜀镇安泰货运配载部非关联方20,000.
001-2以内运费押金3,000.
001-2年宜兴市佳讯货运有限公司非关联方17,000.
003年以上运费押金3,000.
001-2年常州蓝燕物流有限公司非关联方17,000.
003年以上运费押金合计337,732.
01截至2014年12月31日,其他应付款前五名客户情况单位:元江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书185/213单位名称与公司关系金额年限款项性质周林峰关联方25,474.
642-3年代垫款宜兴市丁蜀镇安泰货运配载部关联方20,000.
001年以内运费3,000.
001-2年宜兴市佳讯货运有限公司非关联方17,000.
003年以上运费3,000.
001-2年常州蓝燕物流有限公司非关联方17,000.
003年以上运费无锡市锦越货运有限公司非关联方20,000.
001年以内运费合计105,474.
64截至2013年12月31日,其他应付款前五名客户情况单位:元单位名称与公司关系金额年限款项性质江苏远航新材料集团有限公司关联方336,090.
001年以内租赁费周林峰关联方25,474.
641-2年代垫款3,000.
001年以内3,000.
002-3年宜兴市佳讯货运有限公司非关联方17,000.
003年以上运费3,000.
001年以内3,000.
002-3年常州蓝燕物流有限公司非关联方17,000.
003年以上运费无锡市锦越货运有限公司非关联方20,000.
001年以内运费合计427,564.
642、期末欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项情况如下单位名称与公司关系金额年限江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书186/213周林峰关联方25,474.
641-2年合计25,474.
64其他应付款—周林峰系鼎泰丰开业时,周林峰作为法定代表人垫付的代理费,开户费等.
由于鼎泰丰尚未开办实际经营,尚未偿还.
3、期末无账龄超过1年的大额其他应付款情况.
(四)预收账款1、预收账款账龄情况单位:元账龄2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
311年以内(含1年)1,593,678.
591,614,276.
16874,268.
951-2年(含2年)75,330.
07133,297.
8489,410.
862-3年(含3年)113,871.
3965,137.
53-合计1,782,880.
051,812,711.
53963,679.
812、报告期内各资产负债表日预收账款前五名情况截至2015年3月31日,预收账款前五名客户情况单位:元单位名称与公司关系金额年限款项性质JINGLEADERTECHNOLOGYLLC113BARKSDALEPROFESSIONALCENTER(苏州晶茂达精密工业)非关联方257,354.
431年以内货款深圳市增金金属材料有限公司非关联方211,071.
771年以内货款深圳安能电源科技有限公司非关联方87,627.
671年以内货款COUNTRYSTRONGMETAL(国昌五金)非关联方87,430.
901年以内货款广州市番禺区市桥凯范五金非关联方62,639.
161年以内货款江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书187/213经营部23,851.
401-2年货款合计729,975.
33截至2014年12月31日,预收账款前五名客户情况单位:元单位名称与公司关系金额年限款项性质深圳市科达利实业股份有限公司非关联方431,016.
62一年以内货款深圳市增金金属材料有限公司非关联方177,584.
00一年以内货款苏州万佳金属制品有限公司非关联方103,870.
63一年以内货款深圳安能电源科技有限公司非关联方87,627.
67一年以内货款广州市番禺区市桥凯范五金经营部非关联方86,490.
56一年以内货款合计886,589.
48截至2013年12月31日,预收账款前五名客户情况单位:元单位名称与公司关系金额年限款项性质HANNSTARINDUSTRYCOMPANYLIMITED非关联方256,844.
90一年以内货款深圳市科达利实业有限公司非关联方176,379.
87一年以内货款深圳市圣泰扬电子科技有限公司非关联方70,160.
89一年以内货款杭州永强金属制品有限公司非关联方70,000.
00一年以内废料预收款珠海擎源金属材料有限公司非关联方37,196.
131-2年货款合计610,581.
79COUNTRYSTRONGMETAL(国昌五金)主要系预收货款,已发货尚未报江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书188/213关,已于2015年4月报关结转收入.
HANNSTARINDUSTRYCOMPANYLIMITED主要系预收货款,2013年12月收款已发货但尚未报关,2014年1月报关结转收入.
七、报告期股东权益情况(一)股东权益情况单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日实收资本(或股本)75,000,000.
0075,000,000.
0075,000,000.
00资本公积35,452,458.
3135,452,458.
3135,452,458.
31盈余公积9,843,077.
009,843,077.
004,275,216.
65未分配利润44,521,432.
5345,952,683.
3453,013,738.
36其他综合收益29,037.
7327,319.
8325,852.
07所有者权益合计164,846,005.
57166,275,538.
48167,767,265.
39公司以净资产折股方式整体变更为股份有限公司,经精密有限股东会决议通过,精密有限原股东全部作为股份有限公司发起人,改制基准日为2011年7月31日,截至改制基准日精密有限经审计的净资产为81,084,187.
86元,公司以2011年7月31日经审计的净资产81,084,187.
86元折合股本67,500,000.
00股,余额计入资本公积.
2011年10月18日,立信事务所出具信会师报字(2011)第13575号《验资报告》,对远航精密的出资情况予以了验证,证明远航精密的注册资本已按约定足额缴付.
其他综合收益内容如下表:本期发生金额项目2014.
12.
31本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东2015.
03.
31江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书189/213外币财务报表折算差额27,319.
831,717.
901,717.
9029,037.
73其他综合收益合计27,319.
831,717.
901,717.
9029,037.
73本期发生金额项目2013.
12.
31本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东2014.
12.
31外币财务报表折算差额25,852.
071,467.
761,467.
7627,319.
83其他综合收益合计25,852.
071,467.
761,467.
7627,319.
83本期发生金额项目2012.
12.
31本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东2013.
12.
31外币财务报表折算差额39,746.
1013,894.
03-13,894.
0325,852.
07其他综合收益合计39,746.
10-13,894.
03-13,894.
0325,852.
07江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书190/213八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)关联方及关联方关系1、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东序号关联方名称关联关系备注1宜兴新远航控股有限公司公司控股股东持有公司62%股份的股东2远航新镍国际有限公司公司股东持有公司30%股份的股东3杭州理想投资管理有限公司公司股东持有公司5%股份的股东4周长行、林云红、周林峰公司股东、公司实际控制人通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司股权,为本公司共同实际控制人5宜兴乾润股权投资有限公司股东远航精密股东、受共同实际控制人周长林控股的公司;拥有远航精密3%股权;周长行为法定代表人;周林峰为总经理2、董事、监事、高级管理人员机构姓名职务周林峰董事长周长行董事陈立强董事周凌平董事、财务总监董事会林黄琦董事宋惠惠监事会主席朱琳监事监事会林毅监事周林峰总经理唐云桥副总经理潘年芬副总经理夏银龙副总经理高级管理人员徐斐董事会秘书3、公司的控股子公司、参股公司截止公开转让说明书签署日,公司持有控股子公司金泰科、鼎泰丰,以及间接控股子公司重庆鼎至新,报告期注销了一家子公司五金制造,具体情况如下:4、关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事、高管的其他企业江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书191/213序号关联方名称关联关系1江苏远航进出口贸易有限公司周长行妻弟林国荣、周长行妻弟林国清、新材料集团、周长行弟弟周长锡为股东;周长行为法定代表人、执行董事、总经理,周长行妻弟林国清为监事2江苏远航新材料集团有限公司周长行妻弟林国清、远航新科为股东;周长行为法定代表人、执行董事、总经理,周长行妻弟林国清为监事3宜兴市金易合金有限公司周长行弟弟周长锡为唯一股东;周长行弟弟周长锡为法定代表人、执行董事,周长行弟媳李顺英为监事4OL公司周林峰为唯一股东、董事5远航新科周长行弟弟周长锡、周长行妻弟林国清为股东;周长行为法定代表人、执行董事、总经理,周长行妻弟林国清为监事6理想国际控股集团有限公司董事陈立强控制,且任董事长7理想文化产业集团有限公司董事陈立强为股东,且任董事长8理想四维地产集团有限公司董事陈立强间接控制,且任执行董事及总经理9杭州余杭万利贸易有限公司董事陈立强担任高管10杭州理想车城有限公司董事陈立强担任执行董事11浙江理想小额贷款有限公司董事陈立强担任董事长江苏友邦投资担保有限公司的注册资本为15,000万元人民币,2015年4月22日出具的远航精密企业信用报告显示江苏友邦投资担保有限公司为远航精密的担保人关联和家族企业.
周长行曾拥有江苏友邦投资担保有限公司1.
3%的股权,2012年10月8日周长行已与江苏友邦投资担保有限公司签署《股权转让协议》将周长行200万元股权(占江苏友邦投资担保有限公司总股权的1.
3%)转让给张伟良,江苏友邦投资担保有限公司暂未对上述股权转让办理工商变更.
5、重要的关系密切的家庭成员序号姓名任职情况及备注1周长锡周林峰的叔叔、周长行的弟弟,远航新科的股东、进出口公司的股东、金易合金股东江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书192/2132林国清林云红的弟弟,远航新科的股东、监事;新材料集团股东、监事;进出口公司的股东、监事;金易合金监事(二)重大关联交易情况1、偶发性关联交易(1)未履行完毕的关联方担保2014年5月10日,江苏江旭铸造有限公司周林峰和周长行与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订了编号为GLDK20150104DS的《保证合同》和《自担保方被担保方担保金额(万元)担保起始日担保到期日周林峰、周长行江苏远航精密合金科技股份有限公司3,0002015-1-152016-1-14周林峰、周长行江苏远航精密合金科技股份有限公司1,0002015-1-122015-7-11周林峰、周长行江苏远航精密合金科技股份有限公司1,0002015-1-122016-1-11江苏远航精密合金科技股份有限公司1,0002014-12-232015-6-23江苏远航精密合金科技股份有限公司1,0002014-12-242015-6-24江苏远航新材料集团有限公司、周长行夫妻、周林峰江苏远航精密合金科技股份有限公司1,0002015-3-302015-11-30江苏远航新材料集团有限公司、江苏远航精密合金科技股份有限公司江苏金泰科精密科技有限公司1,8002015-3-32015-12-3江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书193/213然人保证合同》,为本公司与债权人中国建设银行股份有限公司宜兴支行自2015年1月15日至2016年1月14日止,约定的额度为3,000万元的借款提供担保(合同编号为GLDK20150104DS),截止至2015年3月31日该两份保证合同为以下短期借款提供担保:1)为公司合同编号为GLDK20150104DS的3,000万(期限为2015/1/15至2016/1/14)短期借款提供担保;2015年1月12日,江苏天地龙线材有限公司、周林峰和周长行分别与中国建设银行股份有限公司宜兴支行分别签订了编号为GLDK20150102DS的《保证合同》和《自然人保证合同》,为公司与债权人中国建设银行股份有限公司宜兴支行自2015年1月12日至2016年7月11日止,约定的额度为1,000万元的借款提供担保(合同编号为GLDK20150102DS),截止至2015年3月31日,该两份保证合同为以下短期借款提供担保:1)为公司合同编号GLDK20150102DS的1,000万(期限为2015/1/12至2016/1/11)短期借款提供担保;2015年1月12日,江苏南方涂装环保股份有限公司、周林峰和周长行分别与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订了编号为GLDK20150103DS的《保证合同》和《自然人保证合同》,为公司与债权人中国建设银行股份有限公司宜兴支行自2015年1月12日至2016年7月11日止,约定的额度为1,000万元的借款提供担保(合同编号为GLDK20150103DS),截止至2015年3月31日,该两份保证合同为以下短期借款提供担保:1).
为公司合同编号为GLDK20150103DS的1,000万(期限为2015/1/12至2015/7/11)短期借款提供担保;2014年12月22日,江苏江旭铸造集团有限公司、周长行夫妇、周林峰分别与招商银行股份有限公司宜兴支行签订了编号为2014年保字第382141222-1,2014年保字第J82141222-2,2014年保字第J82141222-3,2014年个保字第J82141222-1,2014年个保字第J82141222-2的《最高额不可撤销担保书》.
为公司编号为2014年授字第382141222号,授信额度为3,000万元的《授信协议》(适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形)提供担保.
截止2015年3月31日,该授信协议为以下短息借款提供担保:①为公司1,000万(期限为2015/6/24至2015/12/16)的短期借款提供担保;江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书194/213②为公司1,000万(期限为2015/6/18至2015/12/17)的短期借款提供担保;③为公司1,000万(期限为2015/3/30至2015/11/30)的短期借款提供担保;2013年8月28日,江苏远航新材料集团有限公司;江苏远航精密合金科技股份有限公司分别与中国工商银行股有限公司宜兴支行签订了编号为2013年宜兴(保)字0140号及2013年宜兴(保)字0140-1号的《最高额保证合同》,为子公司江苏金泰科精密科技有限公司与债权人中国工商银行股份有限公司宜兴支行自2013年8月28日至2015年8月27日止,与债务人江苏金泰科精密科技有限公司约定的各类业务所形成的债权提供最高额为2,160万元的担保.
截止2015年3月31日,该保证合同为以下借款提供担保:为子公司江苏金泰科精密科技有限公司合同编号为2015年(宜兴)字00104号的1,800万元(期限为2015年3月3日至2015年12月3日)短期借款提供担保;2、经常性关联交易向关联方租赁房屋单位:万元2015年1-3月2014年度2013年度关联方金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)金额占同类交易比例(%)江苏远航新材料集团有限公司25.
21100.
00100.
83100.
0033.
61100.
00合计25.
21100.
00100.
83100.
0033.
61100.
00江苏远航新材料集团有限公司将位于江苏省宜兴市新街街道南岳村产证号为宜国用(2011)第45600539号,产证面积为11203平方米的土地租赁给公司子公司江苏金泰科精密科技有限公司,租赁期为2013年9月1日至2015年12月31日.
由于江苏金泰科精密科技有限公司需要厂房,故租赁江苏远航新材料集团有限公司的厂房,价格为7.
5元/㎡,通过查询58同城选取公司厂址附近城镇地区价格,约在15-17元/㎡左右,由于公司所处地段为工厂区,交通出行不便,故江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书195/213价格比附近城镇租赁相比偏低.
(三)关联方往来余额1、其他应付款单位:元关联方2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日江苏远航新材料集团有限公司252,100.
00-336,100.
00(四)关联交易决策程序执行情况有限公司阶段,公司尚未建立完善的关联交易决策制度,关联交易未履行相关决策审批程序,主要由公司管理层商讨决定.
1、公司《关联交易决策制度》主要规定第七条规定,关联交易决策权限:(一)股东大会决策权限:单笔交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值5%,且绝对金额高于或等于3000万元的的关联交易;连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,该关联交易累计交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值5%,且绝对金额高于或等于3000万元的;2、为关联人提供担保的;以上事项必须向董事会秘书报送备案材料,由董事会作出议案提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批准后实施.
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议.
(二)董事会决策权限:单笔交易金额在最近一期经审计净资产的0.
5%至5%之间,且绝对金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间的的关联交易;连江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书196/213续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,该关联交易累计交易金额在最近一期经审计净资产0.
5%至5%之间,且绝对金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间的,必须向董事会秘书报送备案材料,由公司董事会批准后实施;(三)单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易在300万元以下(不含300万元)或低于公司最近经审计净资产值的0.
5%的,不适用本制度规定,关联自然人除外.
第八条规定,公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
第十四条规定,董事会就关联交易事项作出决议时,须经二分之一以上的独立董事认可,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
2、执行情况2011年10月25日,公司召开了第一届董事会第二次会议通过了《关于关联交易决策制度的议案》、《关于重大交易决策制度的议案》,并提交至2011年第一次临时股东大会审议通过.
2015年6月5日,《关于江苏远航精密合金科技股份有限公司2013年度、2014年度以及2015年1月1日至2015年3月31日关联交易情况的议案》,确认各关联方所发生的关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的,按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为.
该等日常关联交易在同等类型交易中所占的比重较小,对公司当期及以后经营及财务方面的影响有限,未影响到公司的独立性.
九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项报告期内无需提醒投资者关注的或有事项及其他重要事项.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书197/213十、资产评估情况2011年8月26日,为精密有限拟整体变更为股份公司的事宜,北京中企华资产评估有限责任公司对于评估基准日公司的所有者权益进行了评估,并出具了字号为中企华评报字【2011】第3305号的《江苏远航精密合金科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》.
截至评估基准日2011年7月31日,以成本法(资产基础法)主要评估方法,精密有限净资产账面价值为8,108.
42万元,评估值为9,290.
59万元.
整体变更后资产负债仍按照账面价值入账.
十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况(一)股利分配政策公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金.
法定盈余公积金按税后利润的10.
00%提取,盈余公积金达到注册资本50.
00%时不再提取;3、提取任意盈余公积金;4、分配股利.
公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
(二)报告期实际股利分配情况报告期内,精密股份2014年度进行了股利分配.
2014年12月16日,精密股份召开了股东大会,公司根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)截至2013年12月31日经审计的可分配利润,从未分配利润中提取27,000,000.
00元,全体股东按照每股0.
36元分配,剩余未分配利润403,750.
87转入下年度进行分配.
具体分配方案为宜兴新远航控股有限公司按照持有股权比例,享有股利为16,740,000.
00元,远航新镍国际有限公司按照持有股权比例,享有股利为8,100,000.
00元,杭州理想投资管理有限公司按照持有股权比例,享有股利为1,350,000.
00元,宜兴乾润股权投资有限公司按照持有股权比例,享有810,000.
00元.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书198/213子公司金泰科2014年度进行了股利分配.
2014年12月16日,金泰科召开了股东会,公司从未分配利润中提取50,000,000.
00元,全体股东按照所持公司股权比例分配,剩余未分配利润18,465,039.
98转入下年度进行分配.
具体分配方案为江苏远航精密合金科技股份有限公司按照持有股权比例,享有股利为37,500,000.
00元,鼎泰丰(香港)国际有限公司按照持有股权比例,享有股利为12,500,000.
00元.
(三)公开转让后股利分配政策公司股票公开转让后,公司将按照公司章程关于利润分配的规定,在保障公司有利发展的前提下合理进行股利分配.
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况(一)金泰科1、基本情况注册地:江苏宜兴类型:台港澳与境内合资注册资本:1,000万港元经营范围:模具技术研究开发、有色金属产品的研究开发、技术咨询服务;生产有色金属复合材料、合金材料、镍合金带箔、电池零件、电脑五金冲压零件、汽车节能电池零件、精密模具、模具标准件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成:股东名称注册资本(万港元)持股比例远航精密750.
0075%鼎泰丰250.
0025%合计1,000.
00100%2、最近两年及一期财务数据单位:元江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书199/213项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产84,629,308.
4988,754,343.
38110,567,881.
39净资产46,210,682.
0746,086,033.
0185,126,179.
28营业收入11,179,818.
4258,742,920.
4736,911,177.
44净利润124,649.
0610,959,853.
731,990,151.
84(二)鼎泰丰1、基本情况注册地:香港业务性质:投资注册资本:10,000.
00港币股东构成:股东名称注册资本(港币)持股比例远航精密10,000.
00100%合计10,000.
00100%2、最近两年及一期财务数据单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产24,085,765.
1223,968,142.
5422,297,054.
36净资产24,060,100.
6123,942,582.
3622,271,579.
72营业收入---净利润19,789.
713,450,810.
71490,961.
18(三)重庆鼎至新1、基本情况注册地:重庆类型:有限责任公司(法人独资)注册资本:500万元经营范围:模具技术研究、开发;有色金属复合材料、合金材料、镍合金带江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书200/213箔、电池零件、电脑五金冲压零件、汽车节能电池零件、精密模具、模具标准件加工;冲压件的贴膜及焊接.
(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后经营)股东构成:股东名称注册资本(万元)持股比例金泰科500.
00100%合计500.
00100%2、最近两年及一期财务数据单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产3,815,431.
443,856,183.
274,159,888.
01净资产3,794,065.
183,784,817.
014,084,238.
01营业收入---净利润9,248.
17-299,421.
00-533,897.
57(四)五金制造1、基本情况注册地:江苏宜兴注册资本:99.
36万元经营范围:生产销售家用面条机、不锈钢器皿及餐具、镍合金、铝锡银合金及焊片;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)股东构成:股东名称注册资本(万元)持股比例远航精密99.
36100%合计99.
36100%2、最近两年及一期财务数据江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书201/213单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产--3,165,153.
53净资产--3,052,473.
75营业收入---净利润-190,137.
97-628,425.
99五金公司已于2014年12月10日完成注销.
(五)天津金泰科1、基本情况注册地:天津注册资本:500.
00万元经营范围:模具技术研究开发;生产有色金属复合材料、合金材料、镍合金带箔、电池零件、电脑五金冲压零件、汽车节能电池零件、精密模具、模具标准件.
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理.
)股东构成:股东名称注册资本(万元)持股比例金泰科500.
00100%合计500.
00100%2、最近两年及一期财务数据单位:元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产4,390,953.
284,536,448.
255,140,150.
33净资产3,999,214.
434,114,804.
074,553,182.
56营业收入42,143.
00143,282.
50-净利润-115,589.
64-438,378.
49-446,817.
44江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书202/213十三、风险提示(一)高新技术企业证书到期不能获得延展的风险公司被认定为高新技术企业,公司在2012年度、2013年度、2014年度内享受15%的优惠所得税税率.
公司目前通过2015年高新技术企业复审审查,但尚未取得证书,其获得证书续展存在一定风险,从而可能影响公司2015年不能享受15%的优惠税率,影响公司净利润.
针对以上风险,公司将采取如下改善措施:公司自2009年取得国家高新技术企业证书后,公司在知识产权保护、技术研发等方面运作规范,已经连续六年享受高企税收优惠.
因高企证书于2015年8月6日将满6年,公司已根据省科技厅要求向其提供了高企认定所需资料并已经符合其要求.
现阶段正在等待审核机构的反馈信息,审核通过后会在其网站公示.
(二)原材料价格波动风险公司生产经营所需的原材料主要是有色金属电解镍,报告期内各年度原材料成本合计占产品生产成本的比例较高.
电解镍作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击.
公司根据多年行业内生产经验,采用了提前备货原材料并生产半成品的生产组织方式以应对下游客户要求在最短交货期下的产品规格多样化需求,但是同时占公司营业收入80%左右的主要产品精密镍合金带、箔的定价是以销售订单当天镍价为基础,再根据加工工序的难易程度不同合理考虑利润空间加成一定比例而定,这种产品定价方式与提前采购原材料并生产半成品存在时间差,如果原材料电解镍的价格发生持续下跌情形,可能造成精密镍合金带、箔产品的单位售价低于该批次原材料电解镍采购价格的风险,进而减少公司利润水平.
针对以上风险,公司将采取如下改善措施:江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书203/213公司拟通过套期保值的形式来降低镍价下跌对利润水平的影响,降低电解镍采购风险.
(三)下游行业景气度变化风险公司部分产品主要销往手机、笔记本电脑、便携式电子产品中的电池及其配件制造企业,因此,上述产品所处行业的景气度直接影响公司产品的销量.
虽然手机、笔记本电脑、便携式电子产品属于快速消费品,受到经济周期波动的影响相对周期性行业产品较小,但是仍存在因下游行业景气度变化影响本公司业绩的风.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:随着消费者对生活质量的要求逐步提高,对于便捷可移动的电子产品、生活电器的需要也将越来越高.
智能手机的普及率提高、更新换代的速度加快,智能手机上的应用软件越来越便捷,每天充电一次远远不能满足使用要求,于是,充电宝的使用变得普及,需求量变大.
平板电脑、智能眼镜、智能手表等新兴电子产品的兴起,平衡并扩充了下游市场.
(四)下游大客户的市场地位的变化根据目前公司客户群体分布,LG、方林科技、新普科技等均是公司历年的重要客户,由于电子产品生命周期短、变化更新较快,行业内的优势客户的优势地位转换较快,如果公司不能持续跟踪客户、开发客户以保持持续优势市场地位,存在未来因为大客户市场地位下降而导致对公司产品需求下降进而影响公司盈利水平的风险.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:公司非常注重与客户的交流互动,把顾客的意见及建议作为公司提高管理的重要参考.
公司每个月会组织集生产、销售、商务、售后及财务人员的综合团队拜访客户,倾听客户的想法,与客户建立稳定友好的互动关系.
公司通过互联网、参加现场产品展览会等形式,拓展客户渠道,积极开发新的客户群.
同时,公司的前五名客户占公司销售收入比例并不大,没超过10%的客户,江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书204/213就算某一大客户的市场地位下降影响了对公司产品的需求,但对公司整体盈利水平而言,影响也是较小的.
(五)市场竞争风险目前我国镍基导体材料领域同类型厂商较多,市场竞争激烈,但国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好且可靠性强、业内口碑较好的企业较少,经过多年的发展,公司已在核心产品、技术创新、生产能力、市场品牌等方面形成了较强优势,并在主要产品技术方面具备了替代进口的能力且取得了一定的进口替代市场,但是由于下游终端产品多为电子产品,更新换代较快,技术升级迅速,如果公司不能抓住有利时机扩大现有优势产品的生产能力并及时进行产品的升级换代,则可能面临失去竞争优势的风险.
针对以上风险,公司将采取如下改善措施:公司有专业的研发部门,与多家大学有产学研合作计划,注重产品研发,在研发上投入较大.
除了在原有手机电脑等电子产品电池方面的应用,公司目前对已开发了动力汽车电池、造币、航天航空等新的板块已卓有成效,这块也将是今后企业发展的重点方向.
与其他导电金属相比,镍具有不易生锈、纯度高、导电快的特性,其物理特性决定了其不可替代性.
同时,以镍为基础的导电片在电池成本中所占比重较小却起着至关重要的作用,直接影响了电池的使用性能及安全性能,客户不会轻易为降低成本而采用其他金属替代镍片;另一方面,公司的客户群对供应商的考察期较长,一旦选定供应商后,不会随意更改.
因此,公司产品不会因市场变化而被突然替代,公司可在1至2年的时间内,了解行业的发展方向,适时作出调整,以适应新的需求.
(六)汇率变动风险公司2013年至2015年1-3月外销收入分别为39,917,180.
13元、54,812,796.
45元、7,959,397.
83元.
公司出口产品主要销往为日韩,因此人民币持续升值直接削弱了公司产品价格的竞争力.
尤其是自2013年1月至今,由于日本实施宽松江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书205/213货币政策,日元汇率持续贬值,从日本进口的精密镍基导体材料价格与公司产品价格相比将具有优势,而日本又是全球电池系列产品最大的生产和出口国,因此未来存在汇率变化导致的公司经营业绩下降的风险.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:通过预测来防范风险.
把好销售合同签订关,事前控制交易风险,在报价时把汇率变动因素考虑进去,一方面,在订立合同中在价格上加列保护性条款,使用浮动汇率;另一方面,在选择币种时,选择有利的合同货币.
(七)营业外收入占净利润比重较高风险2013年、2014年、2015年1-3月公司营业外收入分别为1,563,370.
99元、1,191,429.
09元、14,250.
00元,占净利润的比重分别为322.
10%、4.
67%、1.
00%,营业外收入中主要为非经常性损益.
非经常性损益占营业外收入的比重较高且呈上升趋势,分别为67.
83%、245.
62%、1156.
87%,非经常性损益主要系政府补助和对非金融企业收取的资金占用费,具有不可持续性.
如未来国家有关政府补助政策发生不利变动,公司的盈利水平将受到一定程度的影响.
如公司未来营业外收入大幅下降,公司盈利水平将会受到不利影响.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:公司将通过保持传统产品市场份额的同时,积极提升产品技术含量,增加附加值并扩大市场份额,通过提高自身的主导产品盈利水平,降低公司营业外收入的利润占比.
(八)控制权集中风险本公司实际控制人周林峰、周长行和林云红通过新远航、新镍国际、乾润投资合计间接控制本公司93.
5%股权.
其中,周林峰担任公司董事长、总经理,周长行担任公司董事.
控制权比较集中,实际控制人对公司的生产经营决策可产生重大影响.
若公司实际控制人利用其对公司的控制权,对公司的生产经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司正常经营带来风险.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:公司将通过引进新的投资者的方式来改变股权结构.
成功挂牌后,公司希望通过定向增发方式为公司募集发展资金,在获得资金的同时,优化公司股权结构,江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书206/213改变控制权集中这一问题.
江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书207/213第五章有关声明(附后)一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明二、主办券商声明三、律师事务所声明四、会计师事务所声明五、资产评估机构声明江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书208/213主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:王开国项目负责人:项目组成员:海通证券股份有限公司年月日江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书209/213律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:经办律师:年月日江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书210/213会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:签字注册会计师:立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日江苏远航精密合金科技股份有限公司公开转让说明书211/213资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:签字注册资产评估师:年月日第六章一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见