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1湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007Tel:073182953777Fax:073182953779http://www.
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com湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司控股股东免于提交豁免要约收购申请之法律意见书致:湖南华菱钢铁股份有限公司湖南启元律师事务所(以下简称"本所")受湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称"华菱钢铁"或"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)等法律、行政法规和规范性文件,就华菱钢铁控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称"华菱集团")增持公司股份(以下简称"本次增持")是否符合免于提交豁免要约收购申请之规定进行专项核查,出具本法律意见书.
本所出具本法律意见书是基于华菱钢铁向本所保证:其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;向本所提供上述资料和信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致.
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存2在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持向深圳证券交易所申报的必备文件以及履行信息披露义务使用.
未经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
一、增持人的主体资格本次增持华菱钢铁股份的增持人,系华菱钢铁控股股东华菱集团.
华菱集团的基本情况如下所示:公司名称湖南华菱钢铁集团有限责任公司统一社会信用代码9143000018380860XK法定代表人曹志强住所长沙市天心区湘府西路222号成立日期1997年11月09日注册资本200,000万元经营范围以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应;子公司的资产管理;钢铁产品及副产品的加工、销售;法律法规允许的商品和技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据华菱集团出具的承诺函以及本所律师核查,华菱集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;3(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形.
本所律师认为,华菱集团为依法存续的企业法人,不存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司股份之情形,具备实施本次增持的合法主体资格.
二、本次增持的基本情况1、本次增持前华菱集团的持股情况根据本所律师登陆巨潮资讯网查询华菱钢铁公开披露信息显示,本次增持前,华菱集团持有华菱钢铁股份1,819,087,738股,占公司总股本60.
32%.
2、本次增持的具体内容2018年12月25日,公司在巨潮资讯网披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》.
公告称:华菱集团决定自本公告披露后的3个月内通过深圳证券交易所系统集中竞价或大宗交易方式增持公司股份,累计增持不低于1亿元人民币.
2018年12月27日至2019年1月18日,华菱集团通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持20,000,080股,占公司总股本0.
66%,增持金额12,496万元.
本次增持完成后,华菱集团持有华菱钢铁股份1,839,087,818股,占公司总股本的60.
98%.
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的情形根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定:"有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:……(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……".
4根据本所律师核查,本次增持前,华菱集团已持有公司股份1,819,087,738股,占公司总股本60.
32%,本次增持后华菱集团持有公司股份比例变更为60.
98%,社会公众持有股份占华菱钢铁总股本的10%以上,不影响华菱钢铁的上市地位.
本所律师认为,本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形.
三、结论意见综上所述,本所认为,华菱集团具备实施本次增持的合法主体资格,其在华菱钢铁持有权益的股份超过公司已发行股份的50%,继续增加其在华菱钢铁拥有的权益不影响华菱钢铁的上市地位,本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件.
本法律意见书一式四份,一份由本所留存,另三份提交给委托方,各份具有同等法律效力.
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