天源北京市环保局网站

1北京市金杜律师事务所关于北京弘润天源生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书致:北京弘润天源生物技术股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》("《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》"《基本标准指引》")等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司("股转公司")的有关规定,北京市金杜律师事务所("金杜"或"本所")受北京弘润天源生物技术股份有限公司("公司"或"弘润天源")委托,作为公司申请公司股票在股转公司挂牌并公开转让("本次挂牌")的专项法律顾问,已于2015年4月22日出具《北京市金杜律师事务所关于北京弘润天源生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》("《法律意见书》").
本所现根据股转公司于2015年5月15日提出的《关于北京弘润天源生物技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》("《反馈意见》")的要求,出具本补充法律意见书.
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分.
除本补充法律意见书有特别说明外,金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书.
金杜同意将本法律意见书作为弘润天源申请本次挂牌所必备的法律文件,与其他申报材料一起提交股转公司审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供弘润天源为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
金杜同意弘润天源在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中按照股转公司2的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但弘润天源作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对《公开转让说明书》的相关内容再次审阅并确认.
金杜根据我国现行有关法律、法规和股转公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见如下:第一部分一般问题一、合法合规1.
1股东主体适格请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
如《法律意见书》第六章"发起人和股东"所述,弘润天源有2名自然人股东,分别是王安祥和金子亿,经核查上述自然人股东的身份证明文件及简历,王安祥和金子亿均具有中国国籍且住所地在中国,截止本补充法律意见书出具日,王安祥仅与安杰玛生物科技(法国)有限公司存在劳动合同关系,金子亿仅与弘润天源存在劳动合同关系.
根据王安祥和金子亿出具的承诺函并经核查,王安祥和金子亿均不存在现行《中华人民共和国公务员法》等法律法规规定不适合担任股东的情形,也不存在任职单位规定的不适合对外投资担任弘润天源股东的情形.
综上,金杜认为,弘润天源的股东不存在相关法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,均具有担任弘润天源股东的资格.
1.
2出资合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见.
3如《法律意见书》第四章"弘润天源的设立"、第七章"弘润天源的股本及其演变"所述,经核查弘润天源的工商登记文件及相关文件,弘润天源于2009年2月设立、2009年7月变更实收资本、2009年8月变更实收资本、2013年8月增资及变更实收资本、2013年9月变更实收资本及2014年1月变更实收资本,公司股东均以货币形式出资;2015年1月以北京弘润天源生物技术有限公司(以下简称:"弘润有限")截至2014年9月30日经审计的净资产折股整体变更发起设立股份有限公司;上述出资分别由北京中诚恒平会计师事务所有限责任公司、中企惠(北京)会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"信永中和")出具验资报告及专项复核报告,金杜认为,弘润天源股东历次出资已真实、足额缴纳.
(2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见.
如《法律意见书》第四章"弘润天源的设立"、第七章"弘润天源的股本及其演变"所述,经核查弘润天源的工商登记文件及相关文件,弘润天源除2013年8月增加注册资本和2013年9月、2014年1月缴纳实收资本法律程序存在瑕疵外,弘润天源历次出资已履行《公司法》规定的相关程序,出资形式及比例合法、有效.
金杜认为,2013年8月增加注册资本的法律程序存在瑕疵以及2013年9月、2014年1月缴纳实收资本未履行验资程序,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.
1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立".
如《法律意见书》第四章"弘润天源的设立"所述,弘润天源系以弘润有限截至2014年9月30日的经审计账面净资产33,277,244.
23元按比例折股,以整体变更方式发起设立的股份公司,设立时公司履行了相关审计、评估及验资程序,具体情况如下:2014年10月25日,信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2014A3019-1号)载明,截至2014年9月30日,弘润有限经审计的净资产为33,277,244.
23元.
42014年11月25日,中和资产评估有限公司出具的《评估报告》(中和评报字(2014)BJV1072号)载明,以2014年9月30日为评估基准日,截至2014年9月30日,弘润有限净资产评估值为人民币33,659,500元.
2015年1月6日,信永中和会计师出具《验资报告》(XYZH/2014A3019-3号),确认各发起人出资已足额缴纳到位.
经核查,金杜认为,弘润天源以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施.
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查,弘润有限整体变更设立股份公司时,相关自然人股东王安祥、金子亿并未缴纳个人所得税.
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定:"对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照利息、股息、红利所得项目,依据现行政策规定计征个人所得税.
"根据弘润天源出具的说明与承诺及工商登记文件,弘润天源整体变更前弘润有限的注册资本为3,000万元,整体变更后股份公司的股本为3,000万元,弘润有限整体变更设立股份公司不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本情形.
综上,金杜认为,弘润有限整体变更为弘润天源时,自然人股东无需缴纳个人所得税.
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源的工商登记文件并经核查,弘润天源设立至本补充法律意见书出具日期间,不存在未分配利润转增注册资本的情形.
1.
3.
2股本变化请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、5外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见.
如《法律意见书》第七章"弘润天源的股本及其演变"所述,自弘润天源前身弘润有限设立至今,发生过1次增资,即2013年8月,弘润天源注册资本由300万元增资至3,000万元,其中新增股东第一期(2013年8月)缴纳出资1,000万元,第二期(2013年9月)缴纳出资700万元,第三期(2014年1月)缴纳出资1,000万元.
经核查弘润天源的工商登记文件及相关文件,本次增资是在新增股东与弘润天源全体股东签署了《增资扩股协议》并由中企惠(北京)会计师事务所有限公司出具了《验资报告》后才召开股东会审议该增资行为,但是鉴于新增股东是与弘润天源全体股东签署的《增资扩股协议》,且信永中和就本次增资进行了复核,并于2015年1月6日出具《专项复核报告》(XYZH/2014A3019-2),确认弘润天源已收到新股东王安祥缴纳的第一期货币出资1,000万元.
新增股东第二期和第三期缴纳出资后虽并未按照《公司法》(2006年修订)的规定进行验资,但是信永中和就本次实缴注册资本进行了复核,并于2015年1月6日出具《专项复核报告》(XYZH/2014A3019-2),确认弘润有限已收到股东王安祥缴纳的第二期货币出资700万元及第三期货币出资1,000万元.
根据弘润天源出具的说明与承诺、其工商登记文件并经核查,自弘润天源前身弘润有限设立至今未发生过减资.
综上,金杜认为,弘润天源除2013年8月增加注册资本和2013年9月、2014年1月缴纳实收资本法律程序存在瑕疵外,弘润天源历次增资已履行《公司法》规定的相关程序,增资行为合法、有效.
2013年8月增加注册资本的法律程序存在瑕疵以及2013年9月、2014年1月缴纳实收资本未履行验资程序,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.
1.
4股权1.
4.
1股权明晰请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见.
6根据弘润天源出具的说明与承诺及其股东分别出具的承诺函并经核查,截至本补充法律意见书出具日,弘润天源不存在股权代持情形.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
如《法律意见书》第三章"本次挂牌的实质条件"第(四)部分所述,根据弘润天源提供的工商登记资料、弘润天源股东出具的承诺函并经核查,弘润天源股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形,股权结构清晰,股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
根据弘润天源提供的工商登记资料、历次股权变动的其他相关文件、弘润天源出具的说明与承诺并经核查,弘润天源最近24个月内不存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为.
如《法律意见书》第四章"弘润天源的设立"及第七章"弘润天源的股本及其演变"所述,公司历次股权变动真实、有效.
根据《公开转让说明书》以及弘润天源控股股东、实际控制人出具的限售承诺,弘润天源控股股东及实际控制人的限售安排符合《公司法》以及《业务规则》的规定.
综上,金杜认为,弘润天源股权清晰,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项及《准则指引》第四条之规定.
1.
4.
2股权变动与股票发行合法合规请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
如《法律意见书》第七章"弘润天源的股本及其演变"所述,截止本补充法律意见书出具日,发生了5次股权转让,分别发生于2011年11月,公司原股东李伟7东将其持有的弘润有限6%(对应18万元出资额)股权转让给股东水明华;2014年4月,公司原股东水明华将其持有的弘润有限5.
65%(对应169.
5万元出资额)股权转让给公司新股东金子亿;原股东马艳玲将其持有的弘润有限0.
85%(对应25.
5万元出资额)股权转让给公司新股东金子亿;原股东王亚军将其持有的弘润有限1.
2%(对应36万元出资额)股权转让给公司新股东金子亿;原股东朱敏将其持有的弘润有限2.
3%(对应69万元出资额)股权转让给公司新股东金子亿.
根据历次股权转让双方出具的承诺并经核查弘润天源的工商登记文件,上述股权转让的作价系转让方双方协商确定的,为转让双方真实的意思表示,转让价款均已支付,上述股权转让已依法履行必要程序,合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷.
(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
根据弘润天源出具的说明与承诺及其工商登记文件并经核查,截至本补充法律意见书出具日,弘润天源不存在股票发行的情况.
综上,公司历次股权转让行为合法、有效,且公司不存在股票发行的情况.
1.
4.
3子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见.
如《法律意见书》第十章"弘润天源的主要财产"第(五)部分"子公司"所述,弘润天源拥有两家全资子公司,即北京弘润源生物技术有限公司(以下简称"弘润源")和宁波高新区世纪开元生物技术有限公司(以下简称"世纪开元"),根据弘润天源、弘润源、世纪开元分别出具的说明与承诺并经核查,弘润源及世纪开元均不存在股票发行的情况.
经核查弘润源的工商登记文件,弘润源设立至本补充法律意见书出具日,发生2次股权转让,分别于2011年1月,弘润源原股东王亚军、水明华将其持有弘润源156.
6万元对应的出资额、181.
8万元对应的出资额转让给弘润有限;2014年12月,弘润源原股东李伟东将其持有弘润源6万元对应的出资额转让给弘润天源.
经核查世纪开元的工商登记文件,世纪开元设立至本补充法律意见书出具日,发生1次股权转让,于2013年12月,世纪开元原股东水明华、刘家森、史新宇8将其各自持有世纪开元64.
8%(出资额为32.
4万)、16.
8%(出资额为6.
4万)、8.
4%(出资额为4.
2万)的股权转让给弘润有限.
根据弘润源、世纪开元股权转让双方出具的承诺并经核查弘润源、世纪开元的工商登记文件,上述股权转让的作价系转让方双方协商确定的,为转让双方真实的意思表示,转让价款均已支付,上述股权转让已依法履行必要程序,合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷.
综上,金杜认为,弘润天源子公司弘润源、世纪开元历次股权转让行为合法、有效,且各子公司不存在股票发行的情况.
1.
5控股股东与实际控制人1.
5.
1控股股东、实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见.
《公司法》规定,"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东","实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人".
如《法律意见书》第四章"弘润天源的设立"第(四)部分及第六章"发起人和股东"所述,王安祥直接持有弘润天源2,700万股股份,占弘润天源股本总额的90%,为弘润天源控股股东.
金子亿持有弘润天源10%的股份,金子亿与王安祥系母子关系,为一致行动人,且二人在以往历届董事会和股东会或股东大会的表决均一致,因此认定王安祥和金子亿为弘润天源的实际控制人.
1.
5.
2控股股东与实际控制人合法合规请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
9根据弘润天源控股股东、实际控制人王安祥和金子亿出具的承诺函,并经检索全国法院被执行人信息查询网(zhixing.
court.
gov.
cn/search),金杜认为,报告期内,弘润天源控股股东、实际控制人王安祥和金子亿不存在重大违法违规行为.
1.
6董监高及核心员工1.
6.
1董事、监事、高管任职资格请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;如《法律意见书》第十四章"弘润天源董事、监事和高级管理人员及其变化"第(一)部分所述,根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函,并经检索全国法院被执行人信息查询网站(zhixing.
court.
gov.
cn/search)、中国证监会网站(www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite)、深圳证券交易所网站(www.
szse.
cn)、上海证券交易所网站(www.
sse.
com.
cn),金杜认为,弘润天源董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定.
(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函,并检索全国法院被执行人信息查询网站(zhixing.
court.
gov.
cn/search)、中国证监会网站(www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite)、深圳证券交易所网站(www.
szse.
cn)、上海证券交易所(www.
sse.
com.
cn)网站,弘润天源董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见.
综上,经核查,金杜认为,弘润天源董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定,报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
101.
6.
2董事、监事、高管合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施.
根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源历次股东大会、董事会、监事会会议文件、弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函并经核查,弘润天源董事、监事、高级管理人员依据《公司法》及《公司章程》主持或参与公司治理及三会规范运作,履行各自的职责及义务.
(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为.
根据弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函,并经检索全国法院被执行人信息查询网(zhixing.
court.
gov.
cn/search),金杜认为,报告期内,弘润天源董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为.
(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
综上,经核查,金杜认为,弘润天源董事、监事及高级管理人员能依据《公司法》及《公司章程》主持或参与公司治理及三会规范运作,履行各自的职责及义务,在报告期内不存在重大违法违规行为.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源董事、监事、高级管理人员、核心员工出具的承诺函、其简历及其分别签署的《关于不存在违反关于竞业禁止规定行为的声明》并经核查,弘润天源董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反有关竞业禁止的法律规定,亦不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
11(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响.
根据弘润天源现任董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的《关于不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷声明》及《承诺函》,该等人员不存在侵犯其在弘润天源任职之前所在原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷,并确认公司拥有的专利等知识产权为其在公司任职期间,根据公司的要求,利用公司提供的条件完成,系在公司的职务成果,未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷.
根据弘润天源现任董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的《承诺函》并经检索全国法院被执行人信息查询网(zhixing.
court.
gov.
cn/search),未查询到公司董事、监事、高级管理人员和核心人员因违反竞业限制、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼纠纷的记录.
综上,金杜认为,弘润天源董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在违反关于竞业禁止的法律规定,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
1.
6.
4董事、监事、高管重大变化请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响.
如《法律意见书》第十四章"弘润天源董事、监事、高级管理人员及其变化"所述,弘润天源董事、监事及高级管理人员发生变动,但并没有离职,只是调换职能岗位,仍然任职于公司的管理层,根据弘润天源出具的说明与承诺,调整主要为了满足股份公司治理要求,优化公司管理层结构,上述人员的调整提高了工作效率,改善公司的经营成果,增强了公司持续经营能力.
1.
7合法规范经营1.
7.
1业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:12(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
如《法律意见书》第八章"弘润天源的业务"所述,根据弘润天源持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》,弘润天源经营范围为"从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;健康管理(需经审批的诊疗活动除外);销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械(限一类);货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)".
根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查,弘润天源实际从事的主营业务为:向各类医疗机构、医疗美容机构提供细胞委托培养服务;与科研机构合作提供研发CRO服务;向高端群体提供以细胞免疫功能分析为主要特色的免疫训练健康管理服务等.
弘润天源及其子公司具备其主营业务的相关资质如下:弘润天源现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2013年12月5日核发的《高新技术企业证书》(编号:GR201311000545),有效期3年,自2013年12月5日至2016年12月4日.
弘润天源的控股子公司世纪开元现持有浙江省宁波市食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》(浙甬食药监械(准)字2012第1400033号(更)),医疗产品名称为淋巴细胞提取试剂盒-F,有效期自2014年1月23日至2016年4月5日.
弘润天源的控股子公司世纪开元现持有浙江省宁波市食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》(浙甬食药监械(准)字2012第1400030号(更)),医疗产品名称为淋巴细胞提取试剂盒-C,有效期自2014年1月23日至2016年4月5日.
弘润天源现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》,登记号为组代管110108-2730411-1,代码为68513423-8,有效期自2015年1月21日至2019年1月20日.
弘润天源的控股子公司弘润源持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》,登记号为组代管110108-1813016-1,代码为56044927-9,有效期自2013年3月28日至2017年3月27日.
13弘润天源的控股子公司世纪开元持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》,登记号为组代管330200-120314,代码为58395335-5,有效期自2013年12月12日至2017年12月12日.
综上,金杜认为,发行人及其子公司已取得经营其现时业务所必须的经营资质,经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
根据弘润天源出具的说明与承诺并经查,弘润天源经营范围和经营方式符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
如《法律意见书》第八章"弘润天源的业务"所述,经核查,弘润天源拥有的资质均在有效期内,且相关资质不存在即将到期的情况.
1.
7.
2环保请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
如《法律意见书》第八章"弘润天源的业务"所述,根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查,弘润天源的主营业务为:向各类医疗机构、医疗美容机构提供细胞委托培养服务;与科研机构合作提供研发CRO服务;向高端群体提供以细胞免疫功能分析为主要特色的免疫训练健康管理服务等.
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),弘润天源属于"M科学研究和技术服务业"门类下的"M73研究和试验发展"大类;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),弘润天源属于"M科学研究和技术服务业"门类下的"M73研究和试验发展"大类.
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,14公司所属行业为"M73研究和试验发展".
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为"生命科学工具和服务",代码为15111210.
弘润天源业务不涉及环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中所划定的14个行业范畴.
金杜认为,弘润天源所处行业不属于重污染行业.
(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查,弘润天源无建设项目.
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查,弘润天源不属于大规模排放废气、废水的企业,不需要办理排污许可证;弘润天源日常办公污染物主要为生活废水、办公废弃物及实验废品,可并入城市污水管网统一排放及由办公楼物业管理方统一处臵.
经检索环境保护部网站(www.
zhb.
gov.
cn)、北京市环保局网站(www.
bjepb.
gov.
cn)信息,报告期内,弘润天源不存在因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形.
综上,金杜认为,报告期内弘润天源日常环保运营合法、合规,不存在因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形.
1.
7.
3安全生产请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;如《法律意见书》第八章"弘润天源的业务"所述,根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查,弘润天源是以向各类医疗机构、医疗美容机构提供细胞委托培养服务、与科研机构合作提供研发CRO服务、向高端群体提供以细胞免疫功能分析为主要特色的免疫训练健康管理服务为主的服务性机构,非生产产品的生产机构,因此,弘润天源无需取得相关部门的安全生产许可,亦不存在建设项目安全设施验收情况.
15(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;根据弘润天源出具的说明与承诺,弘润天源主要业务:为客户提供细胞委托培养、研发CRO和细胞免疫功能分析等.
针对弘润天源提供的技术服务,弘润天源已经制定《基础设施及设备管理控制程序》、《实验室管理制度汇编》、《洁净区域环境监测作业指导书》和《培训管理制度》等管理制度,上述制度对各岗位职责进行了明确的规定,并定期对员工进行安全培训,配备必要的应急救援器材、设备等,确保技术服务安全有序.
根据弘润天源出具的说明与承诺,针对细胞制剂安全制备,弘润天源严格按照《中华人民共和国药典》(2010年版)、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》的规定实施细胞制备,并建立了严格的、系统化的细胞制备流程、质量检测和控制系统,并且在操作过程实施严格的细胞生产、交接监控管理.
在进行临床转化医学研究和提供应用细胞制剂过程中,弘润天源未曾出现质量问题,也未曾出现安全事故和医疗纠纷.
综上,金杜认为,弘润天源已制定相关的内部制度对其日常业务风险进行防控.
(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就其是否构成重大违法行为发表明确意见.
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查,弘润天源报告期内及期后不存在安全生产方面的事故、纠纷和处罚.
1.
7.
4质量标准请主办券商及律师核查以下事项:(1)提供服务采取的质量标准;根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查,细胞技术属于生物技术的前沿技术,属于国家重点支持发展领域之一,细胞技术服务行业属于新兴行业,相关国家标准和行业标准至今尚未出台.
根据弘润天源出具的说明与承诺,目前弘润天源系根据《中华人民共和国药16典》(2010版)、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》执行细胞制剂的制备.
(2)提供服务的质量标准是否符合法律法规规定.
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查,弘润天源提供服务的质量标准系依据《中华人民共和国药典》(2010年)、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》执行,不存在违反相关法律、法规的规定.
1.
7.
5公司或其股东的私募基金备案自2015年3月20日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题.
经核查,弘润天源的股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金.
1.
7.
6公司违法行为请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见.
如《法律意见书》第三章"本次挂牌的实质条件"所述,根据弘润天源主管部门海淀工商分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局分别出具的证明、全国企业信用信息公示系统(gsxt.
saic.
gov.
cn)及弘润天源出具的说明与承诺,弘润天源最近24个月内不存在违法行为,亦不存在因违反国家相关法律、行政法规以及其他规范性文件而受到行政处罚的情形.
1.
7.
7其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险.
如《法律意见书》第八章"弘润天源的业务"所述,根据弘润天源主管部门海淀工商分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所、17北京市海淀区人力资源和社会保障局分别出具的证明及弘润天源出具的说明与承诺,弘润天源经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在合规经营方面的问题和法律风险.
1.
7.
8未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
如《法律意见书》第十七章"诉讼、仲裁或行政处罚"所述,根据弘润天源出具的说明与承诺并经检索全国法院被执行人信息查询网站(zhixing.
court.
gov.
cn/search),截至本补充法律意见书出具日,弘润天源不存在尚未了结或可预见的、影响弘润天源持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件.
二、公司业务2.
1技术与研发请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况.
(一)弘润天源的技术工艺、在公司产品或服务中的作用根据《公开转让说明书》、弘润天源出具的说明与承诺,弘润天源所使用的技术工艺主要包含干细胞制备技术、免疫细胞制备技术、靶向于肿瘤干细胞的免疫细胞治疗技术、细胞免疫分析技术、细胞储存技术,上述技术在弘润天源的主营业务中起了重要的作用.
(二)弘润天源技术或工艺的创新性、比较优势18根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查,截止本补充法律意见书出具日,公司已为北京、天津等地十余家医院、医疗美容机构提供细胞治疗技术服务,积累了丰富的科研、临床应用经验.
公司在以下方面具有较强的创新性、竞争优势:①研发优势根据弘润天源出具的说明与承诺,公司自成立以来一直非常重视细胞治疗技术的研发,先后参加了国家科技部、北京市、广东省、广州市等多项省部级以上课题.
公司为国际细胞治疗协会(ISCT)会员,与国内外知名科研、高校建立了技术合作关系.
公司与美国密歇根大学合作开展肿瘤干细胞靶向免疫治疗,并获得国家科技部相关课题研究资助,公司完成的肿瘤干细胞抗原负载的树突状细胞注射液被评选为2011年北京市产品评价中心产品质量创新贡献奖——"创新成果奖二等奖",同时公司被评为2011年北京市产品评价中心产品质量创新贡献奖——"创新企业优秀奖".
公司与美国伊利诺伊州立大学合作,在国内首先开展干细胞治疗糖尿病的临床应用与研究;与国内多名健康会所和美容机构合作,开展免疫细胞功能分析和提升免疫功能的健康干预项目.
②技术优势根据弘润天源出具的说明与承诺,公司拥有干细胞、免疫细胞培养平台技术和细胞储存技术,能够为客户提供涵盖基础研究与临床转化医学研究、疾病个性化细胞治疗、细胞储存和抗衰老健康干预等全方位的技术服务.
公司与美国密歇根大学合作开展肿瘤干细胞研究,解决了肿瘤干细胞的分离、鉴定和培养这一技术难题,并探索出一套分离培养实体肿瘤干细胞的新方法.
公司与北京军区总医院八一脑科医院合作成立了中国首家"神经科学转化医学中心",合作开展神经系统疾病的转化医学研究,创新开发出了靶向神经胶质瘤、乳腺癌肿瘤干细胞的DC细胞疫苗技术.
公司已获得1项发明专利,8项发明专利正在申请中.
公司于2013年12月5日获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》,有效期为3年.
③质量控制优势根据弘润天源出具的说明与承诺,公司自成立起,一贯重视产品质量控制管理,严格按照《中华人民共和国药典》(2010年版)、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》的规定实施细胞制备,并建立了严格的、系统化的细19胞制备流程、质量检测和控制系统,并且在操作过程实施严格的细胞生产、交接监控管理.
公司拥有符合cGMP标准的实验室,细胞制备生产技术实行规范化、集约化生产,能够提供符合临床转化医学研究,治疗与疾病预防的多种细胞种类.
在公司提供的临床转化医学研究和应用细胞制剂中,未曾出现过质量问题,也未曾出现安全事故和医疗纠纷.
④硬件设施优势根据弘润天源出具的说明与承诺,公司细胞研发实验室位于中关村生物医药园内,细胞委托培养及细胞免疫功能评估、细胞储存实验室位于大兴区.
实验室均采用符合GMP标准设计,空气质量为万级,局部百级,可提供规模化细胞制备及质量检测.
实验室内硬件设施先进,拥有国际水准的实验平台,主要设备有具有临床资质的大样本检测流式细胞仪、美国热电生物安全柜、培养箱、离心机、Olympus倒臵显微镜、荧光显微镜,能够为细胞培养及检测提供充足的硬件保障.
细胞储存平台配备了全自动液氮塔及液氮储存罐、美国Thermo全自动微生物检测系统、程序降温仪及BioRadEvolis全自动酶标仪.
同时公司拥有专业的技术团队,该团队熟悉GMP细胞实验室设计、建设和管理,熟悉国内GMP标准和美国FDA的GTP标准.
除了建设自用高标准实验室外,公司还可以为行业内其他机构提供实验室方案设计等技术支持.
根据公司未来发展规划,公司拟开展细胞存储业务,将建成面积2000㎡的GMP实验室用于构建生物样本库,包括免疫细胞库、干细胞库、肿瘤细胞库、肿瘤干细胞库等.
截止本补充法律意见书出具日,北京大兴基地Ⅰ期已经完成并即将投入使用,库容达32万人份.
2017年北京大兴基地Ⅱ期和上海基地Ⅰ期完成,库容将进一步扩大.
生物样本库为创新性药物研发与评价、重大疾病诊疗新技术和新方法研究提供大量、高质量的原始性基础资源,也可促进国际合作及医疗机构与制药企业之间的合作,实现从实验室到临床的无缝隙集成与整合.
(三)弘润天源技术、工艺的不可替代性根据弘润天源出具的说明与承诺,公司技术在行业内具有一定的优势,公司正在筹建"生物技术转化医学研究院",以加快公司技术研发和应用.
目前行业内较为领先的技术包括CAR-T细胞(嵌合抗原受体重组T细胞)技术和iPS细胞(诱导性多能干细胞)研究,但是由于上述技术需要导入外源基因,进行诱导或者重组,技术复杂且具有不确定性,目前技术尚处于研究阶段,因此,公司的技术在20短期内难以被上述技术替代.
(2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设臵情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果.
(一)弘润天源研发机构的设臵、研发人员数量与构成、研发项目与成果和核心技术(业务)人员情况①研发机构和研发人员根据弘润天源出具的说明与承诺,公司具有独立的研发能力和自主创新能力,技术中心为其研发机构.
研发人员实时跟踪国内外生物医药的技术发展并关注该领域内的重大科学问题,主要研发课题依据国际细胞技术发展趋势和公司业务需求而最终确定.
技术中心研发内容主要包括基础技术研究和应用技术研究两个主要部分.
技术中心研发职责包括:依据公司总体战略目标,通过查询研究相关领域最新研究动态、技术方法、新行业法规、新招标科技项目等,提供公司决策研发方向和技术改进的依据;制定研究计划,申请研究项目,获得政府的支持,实施完成科研项目;开展基础研究与应用研究的转化工作,优化细胞制备流程,研究新工艺;负责专利申报工作等.
弘润天源从事研究和开发的人员共13人,其中,教授/博士生导师2人,硕士研究生7人,本科生3人,因此,研发人员中的绝大多数具有本科及以上学历,且公司的研发人员均具有优秀的细胞生物学、分子生物学、临床检验、临床医学等技术操作技能.
此外,公司还特聘细胞治疗研究领域国际一流专家为公司的技术顾问,如北京大学医学部沈丽教授、美国密歇根大学李峤教授等.
②弘润天源研发项目和研发成果弘润天源参与的科研项目情况如下:序号科研项目项目类型起止时间科研资金(万)进度211中药诱导充质干细胞/神经干细胞产生神经样细胞及诱导中药试剂盒的研制海淀区中小企业创新项目2009.
5-2011.
515验收合格2人乳腺癌细胞特异性抗原表位筛选与鉴定及其负载树突状细胞的肿瘤疫苗研制海淀区中小企业创新项目2011.
1-2013.
120验收合格3人乳腺癌细胞特异性抗原表位筛选与鉴定及其负载树突状细胞的肿瘤疫苗研制科技部中小企业创新基金项目2012.
7-2014.
750验收合格此外,弘润天源注重科研成果的转化,先后研制成功多项试剂盒产品.
目前,弘润天源拥有的试剂盒产品如下:医疗产品名称注册号有效期淋巴细胞提取试剂盒-F《医疗器械注册证》(浙甬食药监械(准)字2012第1400033号(更)2014.
1.
23-2016.
4.
5淋巴细胞提取试剂盒-C《医疗器械注册证》(浙甬食药监械(准)字2012第1400030号(更)2014.
1.
23-2016.
4.
5③弘润天源的核心技术(业务)人员情况弘润天源核心技术(业务)人员为郝丽敏、刘险峰、王振光、马艳玲、吕宝君、张金龙、吴迪、张沙沙、李若鲲、宫喜魁、郑康成,具体情况如下:姓名职务持股情况年龄郝丽敏董事、总经理无51刘险峰医学中心总监无44王振光运营中心总监无32马艳玲监事会主席、技术中心副总监无3622吕宝君医学中心经理无40吴迪技术中心质量控制部经理无35张沙沙技术中心质量控制部QA主管无32郑康成技术中心细胞库经理无31张金龙技术中心细胞制备经理无29李若鲲技术中心细胞库主管无28宫喜魁技术中心细胞库研究员无29根据郝丽敏提供的简历,郝丽敏,女,1963年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
1988年至1996年8月,担任309医院药材科主管药师;1996年9月至1999年5月,担任中国医疗卫生对外技术合作公司项目经理;1999年6月至2000年12月,自由职业;2001年1月至2004年8月,担任法国SynergisPharma公司中国首席代表;2004年9月至2006年9月,担任美国生物科学有限公司北京代表处临床研究CRAleader;2006年9月至2008年3月,担任北京科宇联合干细胞生物技术有限公司总经理;2008年4月至2009年1月,自由职业;2009年2月至2014年1月,担任弘润有限副总经理;2014年1月至2014年12月,担任弘润有限总经理;2014年12月至今,担任公司董事、总经理,任期三年.
根据刘险峰提供的简历,刘险峰,男,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年7月毕业于中国协和医科大学肿瘤病理学专业,硕士研究生学历.
1993年7月至2001年8月任职于原国家电子工业部(现国家工业和信息化部)401总医院,历任神经外科住院医师、主治医师;2004年8月至2008年10月,任职于中国人民解放军301总医院基础医学研究所,担任亚健康与功能红外医学研究副主任;2008年11月至2014年4月,任职于拜康伟业(北京)科技发展有限公司,担任技术总监;2014年5月至今,任职于公司,担任医学中心总监.
根据王振光提供的简历,王振光,男,1982年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年6月毕业于大连医科大学生理学专业,硕士研究生学历.
2007年8月至2008年3月,任职于北京思尔成生物技术有限公司,担任销售代表;2008年4月到2009年8月,任职于北京因默生物科技有限公司,担任行政专员;2009年10月至今,任职于公司,历任人事行政主管、总经理秘书、总经理助理、医学中心总监和运营中心总监.
根据马艳玲提供的简历,马艳玲,女,1978年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2000年7月至2001年12月,担任珠海百奥生物技术有限公司技术主管;2002年1月至2002年2月,自由职业;2002年3月至2009年2月,历任北京科宇联合干细胞生物技术有限公司实验室主管、技术部经理;2009年3月至2014年12月,担任有限公司技术部副总监、总经理;2014年12月至今,担任公司监事23会主席、技术中心副总监.
根据吕宝君提供的简历,吕宝君,女,1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年7月毕业于山东大学医学院内科学专业,硕士研究生学历.
1997年7月到1999年7月,任职于山东省聊城地区第二人民医院,担任内科住院医师;2002年7月到2004年3月,任职于北京隆福医院,担任内科住院医师;2004年3月至2006年6月,任职于《中国社区医师》杂志,担任编辑;2006年6月至2008年12月,任职于《医师报》,担任编辑;2008年12月至2011年10月,任职于北京健康金标准医学科技发展有限公司,担任学术主管;2011年12月至2013年7月,任职于中美聚康(北京)医疗投资有限公司,担任健康管理中心主任;2013年12月至今,任职于公司,担任医学中心经理.
根据吴迪提供的简历,吴迪,女,1979年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年7月毕业于北京协和医学院(清华大学医学部)免疫学专业,硕士学位.
2007年11月至2008年12月,任职于北京金豪制药股份有限公司,历任研发工程师、生产经理助理;2009年4月至今,任职于公司,历任技术中心细胞制备主管、质量控制部经理.
根据张沙沙提供的简历,张沙沙,女,1982年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2010年6月毕业于河南农业大学微生物专业,硕士研究生学历.
2010年7月至2011年11月任职于郑州博赛生物技术有限公司,担任研发中心技术员;2011年12月至2012年6月,任职于北京中农博特生物工程技术有限公司,担任实验室负责人;2013年10月至今,任职于公司,担任技术中心质量部QA主管.
根据郑康成提供的简历,郑康成,女,1983年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2005年7月毕业于北京联合大学应用文理学院生物技术专业,本科学历.
2007年4月至2009年1月任职于北京佳宸弘生物技术有限公司,担任实验员;2009年1月至2010年12月,任职于北京因默生物科技有限公司,担任实验员;2010年12月至2013年10月任职于上海泓源医院投资管理有限公司,担任实验员;2013年10月至今,任职于公司,历任细胞制备经理、细胞库经理.
根据张金龙提供的简历,张金龙,男,1985年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年7月毕业于河北科技大学生物科学专业,本科学历.
2009年8月至2014年6月,任职于北京永泰免疫应用科技有限公司,历任细胞制备技术员、组长、主管、副经理;2014年6月至今,任职于公司,担任技术中心细胞制备经理.