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法北京市康达律师事务所关于上海在扬影视文化传播股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见(一)北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI'AN杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG菏泽HEZE成都CHENGDU北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层邮编:100027F4-5,C40-3,Building40,XingFuErCun,ChaoYangDistrict,Beijing.
100027电话/TEL:(8610)50867666传真/FAX:(8610)50867998网址/WEBSITE:http://www.
kangdalawyers.
com补补充法律意见书(一)1致:上海在扬影视文化传播股份有限公司北京市康达律师事务所(以下称"本所")接受上海在扬影视文化传播股份有限公司(以下称"在扬影视"、"公司")的委托,担任在扬影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问并就有关问题发表法律意见.
本所律师已于2016年4月出具了《北京市康达律师事务所关于上海在扬影视文化传播股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》(康达法意字[2016]第0058号).
现根据股转公司的要求,就有关问题出具本《补充法律意见书(一)》.
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书(一)》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见.
本所律师同意将本《补充法律意见书(一)》作为在扬影视股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任.
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证,现出具补充法律意见如下(注:除非本文另有所指,在本文所使用简称的含义与《北京市康达律师事务所关于上海在扬影视文化传播股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》(康达法意字[2016]第0058号)中所使用简称的含义相同;本文中的题目编号与反馈意见题目编号一致).
补补充法律意见书(一)2一、公司特殊问题6、请主办券商及律师核梳理:(1)公司电视剧的制作、发行、审查许可、备案等,对公司电视剧摄制、发行是否合法合规,公司是否具备必要资质发表意见.
(2)公司联合拍摄的电视剧著作权权属、制作、发行方、收益分配方式,对公司上是否存在著作权纠纷及潜在纠纷发表意见.
回复意见:(1)公司电视剧的制作、发行、审查许可、备案等,对公司电视剧摄制、发行是否合法合规,公司是否具备必要资质发表意见.
1)《广播电视节目制作经营管理规定》第4条规定:"国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度.
设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》.
"根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司及其子公司东方在扬均取得了《广播电视节目经营制作许可证》,具体情况如下:序号公司资质名称证书编号许可范围颁发日到期日1在扬影视《广播电视节目制作经营许可证》(沪)字第0636号广播电视节目制作、发行2015年3月9日2017年4月1日2东方在扬《广播电视节目制作经营许可证》(京)字第00291号动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目2014年11月24日2016年11月24日《广播电视节目制作经营管理规定》第12条规定:"电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级(含)以上电视台(含广播电视台、广补补充法律意见书(一)3播影视集团)和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作,但须事先另行取得电视剧制作许可",第13条规定:"电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证(乙种)》和《电视剧制作许可证(甲种)》两种,由广电总局统一印制.
《电视剧制作许可证(乙种)》仅限于该证所标明的剧目使用,有效期限不超过180日.
特殊情况下经发证机关批准后,可适当延期.
《电视剧制作许可证(甲种)》有效期限为两年,有效期届满前,对持证机构制作的所有电视剧均有效".
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司及其子公司东方在扬参与摄制的电视剧均取得了《电视剧制作许可证(乙种)》或者《电视剧制作许可证(甲种)》,具体情况如下:序号电视剧名称资质名称证书编号颁发机关有效期1《纸醉金迷》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01234号北京市广播电视局2007年9月3日至2008年3月2日2《五十玫瑰》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01268号北京市广播电视局2008年6月5日至2008年12月5日3《大爱无敌》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01310号北京市广播电影电视局2009年3月3日至2009年9月3日4《我的糟糠之妻》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01350号北京市广播电影电视局2009年11月30日至2010年5月30日补补充法律意见书(一)45《风云1911》《电视剧制作许可证(甲种)》甲第019号国家广播电影电视总局2013年4月1日至2015年4月1日6《当婆婆遇上妈》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01390号北京市广播电影电视局2010年6月28日至2010年12月28日7《妯娌的三国时代》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01569号北京市广播电影电视局2012年3月30日至2012年9月30日8《血刃》《电视剧制作许可证(甲种)》甲第022号国家广播电影电视总局2011年4月1日至2013年4月1日9《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01717号北京市广播电影电视局2013年10月18日至2014年4月18日10《我为儿孙当"北漂"》《电视剧制作许可证(乙种)》乙第01798号北京市新闻出版广电局2014年7月31日至2015年1月31日2)《电视剧内容管理规定》第15条规定:"国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度.
未取得发行许可的电视剧,不得发行、播出和评奖",第24条规定:"省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备补补充法律意见书(一)5的报审材料后,应当在五十日内作出许可或者不予许可的决定;其中审查时间为三十日.
许可的,发给电视剧发行许可证;不予许可的,应当通知申请人并书面说明理由.
经审查需要修改的,送审机构应当在修改后,依照本规定重新送审.
电视剧发行许可证由国务院广播影视行政部门统一印制".
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司及其子公司东方在扬参与发行的电视剧已经相关部门审查并且核发了《国产电视剧发行许可证》,具体情况如下:序号电视剧名称资质名称证书编号颁发机关集数颁发日1《纸醉金迷》《国产电视剧发行许可证》(京)剧审字(2008)第047号北京市广播电视局422008年10月27日2《五十玫瑰》《国产电视剧发行许可证》(京)剧审字(2008)第058号北京市广播电视局272008年12月10日3《大爱无敌》《国产电视剧发行许可证》(京)剧审字(2009)第043号北京市广播电影电视局252009年9月2日4《我的糟糠之妻》《国产电视剧发行许可证》(京)剧审字(2010)第031号北京市广播电影电视局292010年7月21日5《风云1911》《国产电视剧发行许可证》(赣)剧审字(2011)第001号江西省广播电影电视局352011年1月27日补补充法律意见书(一)66《当婆婆遇上妈》《国产电视剧发行许可证》(京)剧审字(2011)第014号北京市广播电影电视局302011年3月30日7《妯娌的三国时代》《国产电视发行作许可证》(京)剧审字(2012)第060号北京市广播电影电视局362012年11月16日8《血刃》《国产电视剧发行许可证》(粤)剧审字(2013)第023号广东省广播电影电视局272013年6月25日9《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》《国产电视剧发行许可证》(京)剧审字(2014)第037号北京市新闻出版广电局472014年7月21日10《我为儿孙当北漂》《国产电视剧发行许可证》(京)剧审字(2015)第013号北京市新闻出版广电局402015年3月30日3)《电视剧内容管理规定》第8条规定:"国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度",第9条规定:"国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧的公示.
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的备案,经审核报请国务院广播影视行政部门公示.
按照有关规定向国务院广播影视行政部门直接备案的制作机构(以下简称直接备案制作机构),在将其拍摄制作的电视剧备案前,应当经其上级业务主管部门同意",第12条规定:"国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材料进行审核,在规定受理日期后二十日内,通过国务院广播影视行政部门政府网站予以公示.
公示内容包括:剧名、制作机构、集数和内容提要等.
电视剧公示打印文本可以作为办理相关手续的证明",第13条规定:"国务院广播影视行政部门对补补充法律意见书(一)7申请备案公示的电视剧内容违反本规定的,不予公示".
《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》第3条规定:"国家新闻出版广电总局(以下简称总局)负责向总局直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全国电视剧拍摄制作的公示管理.
省级广播影视行政部门负责本行政区域内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理.
解放军总政宣传部艺术局、中央电视台负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理.
省级广播影视行政部门、解放军总政宣传部艺术局、中央电视台结合实际情况,制定本地区、本系统的电视剧拍摄制作备案管理办法,并依法具体实施",第9条规定:"总局按规定对拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准,于每月5日申报截止日后的20个工作日内,通过总局政府网站电视剧电子政务平台公示".
根据公司提供的资料并经本所律师在国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台(http://dsj.
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shanty)核查,公司及其子公司东方在扬参与摄制的电视剧均在广播影视行政部门进行了备案、公示,具体情况如下:序号电视剧名称报备机构备案公示时间1《纸醉金迷》东方在扬2007年8月2《五十玫瑰》东方在扬2008年5月3《大爱无敌》东方在扬2009年1月4《我的糟糠之妻》华视影视投资(北京)有限公司2009年11月5《风云1911》江西电视台电视剧制作中心2009年7月6《当婆婆遇上妈》东方在扬2010年3月7《妯娌的三国时代》东方在扬2011年2月补补充法律意见书(一)88《血刃》广州市电视台2011年3月9《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》东方在扬2013年5月10《我为儿孙当"北漂"》东方在扬2013年8月综上,本所律师认为,公司及其子公司东方在扬电视剧摄制、发行符合法规,公司具备法律要求的必要资质.
(2)公司联合拍摄的电视剧著作权权属、制作、发行方、收益分配方式,对公司是否存在著作权纠纷及潜在纠纷发表意见.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司及其子公司东方在扬联合拍摄的电视剧著作权权属、制作、发行方、收益分配方式具体情况如下:序号作品名称著作权权属制作方发行方收益分配方式1《纸醉金迷》东方在扬、北京东王文化发展有限公司按投资比例享有著作权,东方在扬的投资比例为80%东方在扬东方在扬、北京东王文化发展有限公司东方在扬、北京东王文化发展有限公司双方发行总收入在扣除制作成本、发行费用支出后的利润,按双方投资比例80%、20%分成2《大爱无敌》东方在扬、上海寰视文化传播有限公司按投资比例共同拥有著作权,东方在扬的投资比例为90%东方在扬东方在扬、上海寰视文化传播有限公司东方在扬、上海寰视文化传播有限公司双方在各自负责发行区域发行该剧后,均按各自取得的实际发行收入的补补充法律意见书(一)925%提取发行费用,然后,双方按照原合同约定的投资比例对发行收益进行分配3《我的糟糠之妻》东方在扬、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现大唐辉煌传媒有限公司)、华视影视投资(北京)有限公司(现华视娱乐投资集团股份有限公司)按投资比例享有著作权,东方在扬的投资比例为30%华视影视投资(北京)有限公司(现华视娱乐投资集团股份有限公司)、东方在扬、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现大唐辉煌传媒有限公司)东阳在扬(已注销)、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现华视娱乐投资集团股份有限公司)东方在扬、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现大唐辉煌传媒有限公司)、华视影视投资(北京)有限公司(现华视娱乐投资集团股份有限公司)三方按投资比例分享摄制电视剧所获利润或承担亏损净值4《风云1911》东方在扬、江西和为影视文化传播有限公司(现江西电视剧制作有限公司)、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现大唐辉煌传媒有限公司)按投资比例享有著作权,东方在扬的投资比例为30%江西和为影视文化传播有限公司(现江西电视剧制作有限公司)、东方在扬、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现大唐辉煌传媒有限公司)、江西电视台电视剧制作中心东方在扬、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现大唐辉煌传媒有限公司)东方在扬、江西和为影视文化传播有限公司(现江西电视剧制作有限公司)、北京大唐辉煌影业投资有限公司(现大唐辉煌传媒有限公司)三方按投资比例分享摄制电视剧所获利润或承担亏损净值5《当婆婆遇上妈》东方在扬、华视影视投资(北京)有限公司(现华视娱乐投资集团股份有限公司)按投资比例享有著作权,东方在扬的投资比例为东方在扬东方在扬、东阳在扬(已注销)东方在扬、华视影视投资(北京)有限公司(现华视娱乐投资集团补补充法律意见书(一)1080%股份有限公司)双方应分配收入按双方投资比例分成6《妯娌的三国时代》在扬有限在扬有限、东方在扬上海尚世影业有限公司在扬有限独家享有收益7《血刃》东方在扬、上海金禾影视传播有限公司按投资比例享有著作权,东方在扬的投资比例为90%东方在扬、上海金禾影视传播有限公司、广州市电视台东方在扬、上海金禾影视传播有限公司东方在扬、上海金禾影视传播有限公司双方按投资比例分配收益8《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》在扬有限、上海克顿影视有限责任公司按投资比例享有著作权,在扬有限的投资比例为50%东方在扬、上海克顿影视有限责任公司在扬有限该剧投资收益由在扬有限、上海克顿影视有限责任公司双方按出资比例分配9《我为儿孙当"北漂"》在扬有限、上海尚世影业有限公司、北京华美时空文化传播有限公司按投资比例享有著作权,在扬有限的投资比例为55%在扬有限、北京华美时空文化传播有限公司、东方在扬在扬有限在扬有限、上海尚世影业有限公司、北京华美时空文化传播有限公司三方按各自实际投资比例分享摄制电视剧所获利润或承担亏损净值综上,本所律师认为公司联合拍摄的电视剧著作权权属清晰,公司不存在著作权纠纷及潜在纠纷.
7、请主办券商、律师对公司子公司是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答》(一)的规定发表意见.
(1)根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司有一家子公司,即东方在扬.
1)东方在扬的基本情况补补充法律意见书(一)11公司名称北京东方在扬文化传播有限公司成立日期2005年5月25日公司类型有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码911101057754645210注册(实收)资本500万元住所北京市朝阳区新源南路6号京城大厦4210法定代表人仝敬明经营范围制作,发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年11月24日);组织文化艺术交流活动(不含演出).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)股东构成及持股比例在扬影视持股100%2)东方在扬增资和股权转让行为合法合规根据公司提供的资料并经本所律师核查,东方在扬自设立以来发生过一次增资和三次股权转让,其设立、增资、股权转让等事项均已履行内部决议和外部工商核准、登记备案手续;股权转让、增资均为公司股东真实意愿,合法合规;东方在扬的历次出资、增资履行程序完备、合法合规.
东方在扬不存在股票发行情况.
3)东方在扬的业务资质和合法合规经营①东方在扬拥有如下业务资质:公司资质名称证书编号许可范围颁发日到期日东方在扬《广播电视(京)字第动画片、专题2014年11月2016年11补补充法律意见书(一)12节目制作经营许可证》00291号片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目24日月24日②合法规范经营根据公司提供的资料,以及工商、税务等相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,东方在扬及其控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
A、东方在扬最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的行为.
B、东方在扬最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
C、东方在扬控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:a、控股股东、实际控制人受到刑事处罚;b、受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;c、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
D、东方在扬现任执行董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
东方在扬报告期内曾经存在实际控制人仝敬明借用东方在扬资金的情况,但是在在扬影视申请挂牌前实际控制人仝敬明已经将借用的资金归还给东方在扬.
东方在扬设立了独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
补补充法律意见书(一)134)公司股东、董事、监事、高级管理人员与东方在扬的关联关系根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司股东、董事、监事、高级管理人员与东方在扬的关联关系如下:序号姓名是否股东公司职务关联关系1仝敬明是董事长、总经理担任东方在扬法定代表人、执行董事、总经理2方皓是董事担任东方在扬监事3李悦是董事、董事会秘书、财务总监担任东方在扬财务总监4彭东海是董事、副总经理担任东方在扬副总经理5姜亮是董事、副总经理担任东方在扬副总经理6高琦否监事担任东方在扬行政职员7焦捷否监事担任东方在扬执行董事助理8海金永否监事担任东方在扬行政职员9李关心否副总经理担任东方在扬副总经理除此之外,公司其他股东、董事、监事和高级管理人员与东方在扬之间不存在关联关系.
5)根据《公开转让说明书》、《审计报告》,并经本所律师核查,2014年度,东方在扬业务收入达到在扬影视业务收入的10%,公司在公开转让说明书"第二章公司业务"按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求补充披露了东方在扬的业务情况.
6)东方在扬不从事金融或类金融业务根据东方在扬的《营业执照》并经本所律师核查,东方在扬的业务不属于小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务.
故不适用《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第一项第(五)条的规定.
补补充法律意见书(一)14(2)东方在扬的环保情况1)不属于重污染行业东方在扬主要从事电视剧的制作和发行业务.
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、《上市公司行业分类指引》(2012年修订)以及《上市公司环保核查行业分类管理名录》,东方在扬所处行业不属于重污染行业.
2)东方在扬日常环保事项合法合规根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《北京市大气污染防治条例》、《北京市水污染纺织条例》等相关法律法规的规定,以及访谈公司管理层,并根据公司出具的说明和承诺,东方在扬不存在影响环境的在建项目,不涉及环评批复、环保验收及"三同时"验收等问题;东方在扬的业务为制作和发行电视剧,不涉及对外排放污染物,不需要办理排污许可证.
截至本补充法律意见书出具之日,经在北京市环保局网站上查询(http://wsfw.
bjepb.
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cn/punishweb/punishinfo.
aspx),未发现东方在扬存在因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录.
综上,本所律师认为,公司子公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关规定.
二、补充披露1、本所律师在康达法意字[2016]第0058号法律意见书之"十、公司的主要财产"之"(二)域名"中披露东方在扬2016年3月28日正式注册的普通域名情况如下:补补充法律意见书(一)15序号域名注册所有人有效期14东方在扬.
网址东方在扬2016年3月26日-2026年3月28日现修改为:序号域名注册所有人有效期14东方在扬.
网址东方在扬2016年3月28日-2026年3月28日2、由于东方在扬向北京市工商局朝阳分局申请变更股东名称,2016年5月24日,北京市工商局朝阳分局向东方在扬核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:911101057754645210).
3、公司副总经理李关心曾兼任北京奋斗致远文化传媒股份有限公司董事,李关心于2016年4月22日向北京奋斗致远文化传媒股份有限公司董事会递交辞职报告.
2016年5月13日,北京奋斗致远文化传媒股份有限公司2015年度股东大会选举出新的董事,李关心不再担任北京奋斗致远传媒股份有限公司董事.
本《补充法律意见书(一)》一式四份,具有同等法律效力.
(以下无正文)补补充法律意见书(一)16