公司北京市环保局网站

关于北京德威铭达科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复主办券商二〇一七年六月1全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于北京德威铭达科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")的要求,主办券商安信证券股份有限公司组织北京德威铭达科技股份有限公司(以下简称"公司")、北京市百瑞律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实.
现将《反馈意见》的落实情况逐条回复如下:(如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中相同)字体说明宋体小四(加粗)反馈意见所列问题宋体小四(不加粗)对反馈意见所列问题的回复楷体(加粗)《公开转让说明书》中补充披露一、公司特殊问题1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复说明】报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
主办券商针对关联交易、关联往来访谈了公司实际控制人、财务总监;核查了报告期初至申报审查期间财务明细账、资金往来凭证以及银行对账单,检查是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形;获取公司控股股东、实际控制人的相关承诺;查阅公司关联交易管理制度.
经核查,主办券商认为:报告期初至本次反馈回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,因而符合挂牌条件.
律师认为:报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产及其他资源的情形,符合《挂牌条件》第三条之(三)的规定.
2会计师认为:报告期初至本次反馈回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,因而符合挂牌条件.
2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【回复说明】(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;主办券商、律师核查了公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的董监高调查表、查询了上述主体以及控股子公司的中国人民银行系统《个人征信报告》,全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、北京企业信用信息网(qyxy.
baic.
gov.
cn)公示系统、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)等网站.
主办券商及律师认为,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员,以及控股子公司均非失信联合惩戒对象,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》合法合规的挂牌条件.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
主办券商、律师根据北京市质量技术监督局为公司及其控股子公司出具的《证明》、北京市朝阳区国家税务局第一税务所为公司及汇诚弘康出具的《涉税3信息查询结果告知书》、北京市顺义区国家税务局第四税务所为嘉惠铭远、铭达检验所开具的《证明》、北京住房公积金管理中心朝阳管理部为公司及汇诚弘康开具的《单位住房公积金缴存情况证明》、北京市朝阳区人力资源和社会保障局为公司及汇诚弘康开具的《证明》,以及在北京食品药品监督管理局网站、北京市地方税务局网站、北京住房公积金管理中心网站核查,公司及其控股子公司在产品质量、税收、住房公积金、社保等各方面合法合规,不存在因任何形式被列入"黑名单"的情形.
根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司所处行业为"F5153医疗用品及器材批发".
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"批发业F51";根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于"批发业(F51)"下属的"医疗用品及器材批发(F5153)".
公司的日常生产经营活动不涉及产品的加工和生产,不涉及相关环评手续及排污许可,公司所处行业不属于重污染行业.
公司的控股子公司铭达检验所属于医学检验所,于2017年06月06日取得北京市顺义区卫生和计划生育委员会颁发的《医疗机构执业许可证》,医疗机构名称:北京德威铭达医学检验所,地址:北京市顺义区南彩镇彩达三街一号茂华工场3号厂房301,所有制形式:私人,医疗机构类别:临床检验所(站),经营性质:营利性,服务对象:社会,有效期:2017年06月06日到2022年06月06日,登记号:PDY06470X11011317P1202,诊疗科目:临床细胞分子遗传学专业/病理科.
另根据中辉国环(北京)环境检测有限公司对铭达检验所所在地大气环境、水环境、声环境的质量现状检测,环境评价总结论为:本项目采取相应的治理措施后,对周围环境质量影响较小,从环境保护的角度分析是可行的.
铭达检验所已经将编号为HPB-2015-05-2187D的《建设项目环境影响报告表》向北京市顺义区环境保护局提交,现在正在履行政府机关的审批程序.
经主办券商和律师在北京市环境保护局网站查询,公司及其控股子公司在环保方面合法合规,不存在因违法违规被行政处罚的情形.
公司销售放射类医疗器械应当取得《辐射安全许可证》,公司的《辐射安全许可证》于2017年2月14日到期.
公司已于2016年11月完成新的《辐射安全4许可证》网上延续许可的申报程序,新的《辐射安全许可证》尚未获得.
根据公司实际控制人曹永刚及张少军出具的《承诺函》,申请《辐射安全许可证》不存在实质性障碍,现在正在履行政府机关的审批程序.
公司实际控制人曹永刚及张少军同时承诺,在上述《辐射安全许可证》延期之前,公司暂不从事相关产品的销售.
若公司因为未能取得《辐射安全许可证》或者因为《辐射安全许可证》不符合规定而承担任何罚款或损失,公司实际控制人曹永刚及张少军均承诺承担相关连带责任,为公司承担任何罚款等一切可能给公司造成的损失.
根据北京市朝阳区安全生产监督管理局出具的证明,以及在全国食品药品监督管理局官方网站等公开渠道进行核查,公司销售医疗器械符合法律规定,不存在违法违规事项,公司销售合法合规.
经核查,主办券商及律师认为,公司及其控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在重大违法违规行为,不是失信联合惩戒对象,公司及其控股子公司在环保、产品质量、税收、社保、住房公积金、食品药品监督管理等各方面均合法合规,不存在因任何情况被列入黑名单的情形.
公司不存在环保、产品质量、税收、社保、住房公积金、食品药品监督管理等合规经营方面的风险,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
3、请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌.
存在前述情形的,公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌,并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续;同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况,是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)的规定.
请主办券商及律师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复说明】主办券商访谈了公司管理层;登录上海股权托管交易中心(http://www.
china-see.
com)、天津股权交易所(http://test.
tjsoc.
com)、北京产权交易所(http://www.
cbex.
com.
cn)、武汉股权托管交易中心5(http://www.
china-wee.
com)、前海股权交易中心(https://www.
qhee.
com)等区域股权交易中心网站进行核查.
经核查,公司未在区域股权市场挂牌交易;经核查相关网站,未查询到公司在区域股权交易中心挂牌和摘牌的信息.
综上,主办券商及律师认为,公司的股权结构清晰,权属分明,真实性确定,合法合规,股票发行和转让行为合法合规,符合在全国股转系统挂牌的条件.
4、公司(含下属子公司,下同)主要服务包括妇科领域体外诊断试剂及相关耗材的代理与销售,医疗设备及耗材的供应链管理与服务;同时提供第三方医疗检验服务.
(1)请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)请主办券商及律师核查公司经营的各类医疗用品、设备及耗材是否依法办理流通所需要的备案或许可手续并发表明确意见.
(3)请主办券商及律师结合公司在产业链中所处的环节、相关的行业监管法律法规的规定核查公司报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质、公司的采购及销售活动是否合法合规并发表明确意见;若存在违法行为,请公司补充说明并披露公司是否采取相应的规范措施,请主办券商及律师核查相应违法行为的法律风险、是否属于重大违法违规、公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件.
(4)请公司补充说明并披露公司的质量管理体系及实施情况、是否依法建立并执行相关产品进货查验记录和销售记录,请主办券商及律师核查公司的经营管理制度是否覆盖质量管理的全过程、公司质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定并发表明确意见.
(5)请主办券商及律师结合《广告法》、《医疗器械广告审查办法》、《医疗器械广告审查发布标准》等法律法规的规定核查公司医疗器械广告的管理、发布活动是否合法合规并发表明确意见.
(6)目前德威铭达所持有的北京市药品监督管理局朝阳分局颁发的《医疗器械经营企业许可证》(京朝食药监械经营许20160453号)有效期至2017年6月6日.
请主办券商及律师核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
【回复说明】6(1)请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
公司具有北京市朝阳区食品药品监督管理局颁发的(《医疗器械经营许可证》(京朝食药监械经营许20160453号),许可经营范围:Ⅲ类:6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823医用超声仪器及有关设备,6825医用高频仪器设备,6826物理治疗及康复设备,6828医用磁共振设备,6830医用X射线设备,6840临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂),6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866医用高分子材料及制品,6870软件,6877介入器材.
有效期限:2017年6月6日至2022年6月5日.
公司控股子公司汇诚弘康具有北京市药品监督管理局朝阳分局(现为北京市朝阳区食品药品监督管理局)颁发的编号为京054196的《医疗器械经营企业许可证》,经营范围:III、II类:医用X射线设备,医用光学器具、仪器及内窥镜设备,医用磁共振设备,医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备.
II类:医用电子仪器设备,临床检验分析仪器,医用高分子材料及制品.
有效期限:2013年5月8日至2018年5月7日.
2012年2月15日公司获得由北京市环境保护局(朝阳区)发放的编号为京环辐证[E0431]的《辐射安全许可证》,有效期至2017年2月14日;种类和范围:销售III类射线装置,且不得在经营场所内存放、使用射线装置.
公司《辐射安全许可证》已于2016年11月完成了网上延续许可的申报程序,新的《辐射安全许可证》尚未获得.
根据公司实际控制人曹永刚及张少军出具的《关于辐射生产安全许可证办理问题的承诺函》,公司在未取得上述《辐射安全许可证》的延期之前,在《辐射安全许可证》到期之后暂不从事相关产品的销售.
若公司因为未能取得《辐射安全许可证》延续许可或者因为《辐射安全许可证》不符合规定而承担任何罚款或损失,公司实际控制人曹永刚及张少军均承诺承担相关连带责任,为公司承担任何罚款等一切可能给公司造成的损失.
2017年06月06日,公司控股子公司铭达检验所取得北京市顺义区卫生和7计划生育委员会颁发的《医疗机构执业许可证》(登记号:PDY06470X11011317P120),有效期从2017年06月06日到2022年06月06日,诊疗科目为临床细胞分子遗传学专业/病理科.
主办券商及律师认为,公司及其控股子公司开展业务所需的各项资质审批、许可文件齐备,公司及其控股子公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,不存在重大违法、违规行为.
(2)请主办券商及律师核查公司经营的各类医疗用品、设备及耗材是否依法办理流通所需要的备案或许可手续并发表明确意见.
根据《医疗器械监督管理条例》(国务院令第650号)、《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)和《体外诊断试剂注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第5号)、《国家食品药品监督管理总局关于第一类医疗器械备案有关事项的公告》(国家食品药品监督管理总局公告2014年第26号)、《国家食品药品监管总局关于印发境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范的通知》(食药监械管(2014)208号)等相关法律、法规、文件的要求.
根据公司介绍和提供的资料、并经在国家食品药品监督管理局以及省级食品药品监督管理局门户网站核查,公司及其控股子公司销售的境内第一类医疗器械(含第一类体外诊断试剂)均在生产企业所在地、设区的市级食品药品监督管理部门进行了备案,公司及其控股子公司销售的境内三类和进口医疗器械均在国家食品药品监督管理局进行了注册申请,并依法取得《医疗器械注册证》.
主办券商及律师认为,公司经营的各类医疗用品、设备及耗材,均依法办理了流通所需的备案或许可手续,公司的经营合法合规.
(3)请主办券商及律师结合公司在产业链中所处的环节、相关的行业监管法律法规的规定核查公司报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质、公司的采购及销售活动是否合法合规并发表明确意见;若存在违法行为,请公司补充说明并披露公司是否采取相应的规范措施,请主办券商及律师核查相应违法行为的法律风险、是否属于重大违法违规、公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件.
公司属于医疗用品及器材的批发企业,主要从事医疗设备、器材及耗材的代理销售业务.
公司的经营活动包括采购和销售两个环节.
公司的采购合同均系直8接与医疗器械的生产企业或医疗器械生产企业授权的经销商签订.
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》和《医疗器械生产监督管理办法》的有关规定,根据公司提供的材料,公司签署采购合同的第一类医疗器械生产企业均已在企业所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案,公司签署采购合同的第三类医疗器械生产企业均已向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可、并依法获得《医疗器械生产许可证》.
公司签署采购合同的授权经销企业均获得了医疗器械生产企业明确的授权许可、在授权许可的医疗器械种类和授权许可的区域内与公司签署的采购合同、且授权经销企业均依法获得《医疗器械经营许可证》.
公司签署的销售合同分为与医疗机构签署和与医疗器械销售企业签署两大类.
公司签署销售合同的医疗机构均依法具备《医疗机构执业许可证》,可以依法开展诊疗活动;公司签署分销代理合同的医疗器械销售企业均依法具有《医疗器械经营许可证》.
经核查,公司经营活动均合法合规,公司所签署的采购和销售合同均通过合法途径、依法签署,不存在违法违规行为.
主办券商及律师认为,公司的供应商和客户均为具备医疗器械生产或销售领域合法资质的企业,公司签署的采购和销售合同均符合合同生效的要件,公司的经营不存在重大违法违规,公司符合"合法规范经营"的挂牌要件.
(4)请公司补充说明并披露公司的质量管理体系及实施情况、是否依法建立并执行相关产品进货查验记录和销售记录,请主办券商及律师核查公司的经营管理制度是否覆盖质量管理的全过程、公司质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定并发表明确意见.
公司采购和销售的经营活动,主要涉及医疗设备和体外诊断试剂两大类医疗器械,其中医疗设备根据合同约定,由生产厂家根据德威铭达的指定,直接将设备运送至最终用于医疗机构所在地,并负责设备的安装、使用培训和售后服务等工作.
在体外诊断试剂的采购和销售环节,根据公司签署的采购和销售合同约定,如果体外诊断试剂出现产品质量问题,由生产企业负责免费更换.
因此,在公司的生产经营活动中,对产品质量的问题均为生产厂家直接负责,公司只是中间发挥联络、沟通的作用.
公司设立了《工作程序》和《体外诊断试剂制度》,通过《工作程序》和《体外诊断试剂制度》,实现对产品质量的严格管理和控制.
9在公司的《工作程序》中,包括了质量文件管理程序、购进程序、验收工作程序、储存养护程序、销售管理工作程序、出库复核程序、运输管理服务程序、售后服务工作程序、销售退回处理工作程序,不合格医疗器械的确认及处理工作程序、不良事件报告工作程序、质量跟踪工作程序、以及产品召回工作程序等与产品质量管理相关的从采购、进货、到出库、召回等全流程的质量监管工作程序,涵盖了质量管理的全部流程.
公司结合体外诊断试剂的特点,特别制定了《体外诊断试剂制度》,从质量工作制度、质量工作职责和质量工作程序等方面均给予了细化.
公司结合体外诊断试剂的特点和要求,从质量否决权的规定制度,有效期的管理制度,购进、收货、验收、存储、养护、销售出库、配送、运输、售后服务的管理制度,不合格体外诊断试剂的管理制度,退货体外诊断试剂的管理制度,设备设施管理制度,以及相关工作人员的健康、培训,计算机信息的管理制度,不良事件报告和投诉管理制度,索证制度以及首营企业、首营品种审核制度等与质量管理相关的各方面的制度均给予明确规定,同时对质量管理岗位、验收岗位、仓储岗位、运输岗位、销售岗位、售后服务岗位、信息技术岗位等各个岗位的质量职责给与明确,并对包括销后退回的程序、购进、收货、验收、存储、养护、销售出库、配送、运输、售后服务的程序、不合格体外诊断试剂的确认及处理程序、不良事件报告和投诉处理程序等质量工作程序给予明确.
公司还从各个部门、不同岗位与质量管理相关的职责权限角度给予进一步的明确,制定了《职责权限》、《采购制度》、《库管制度》等.
主办券商及律师认为,公司的经营管理制度基本覆盖质量管理的全过程,公司质量管理体系的建设及执行情况合法合规.
上述内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五(五)质量管理体系"中补充披露.
(5)请主办券商及律师结合《广告法》、《医疗器械广告审查办法》、《医疗器械广告审查发布标准》等法律法规的规定核查公司医疗器械广告的管理、发布活动是否合法合规并发表明确意见.
公司不存在直接对外通过广播、电视、报纸、期刊、印刷品、电话、互联网、户外广告设施等媒介形式和途径,向普通社会公众推销商品的商业广告活动,公司也不存在通过任何媒介或形式直接或间接宣传公司自身的商业广告活动.
公司10虽然有广告制作费的支出,但均系公司的供应商为参加医疗器械领域的专业展会上需要,由公司配合完成相应产品介绍资料的印制工作.
公司参与制作的宣传资料中印制的是供应商的名称、地址、联系方式等,并不体现公司名称的全称或简称,且参加医疗器械专业展览会或论坛活动的均为公司的供应商.
公司从未作为主体参与展会或者商业推广活动,亦从未直接或间接参与以提升自身企业形象、或产品知晓度为目的的商业推广活动.
因此,公司不存在直接进行医疗器械广告发布的活动.
主办券商及律师认为,公司目前不存在直接进行医疗器械广告发布的活动,公司的广告制作行为合法合规.
(6)目前德威铭达所持有的北京市药品监督管理局朝阳分局颁发的《医疗器械经营企业许可证》(京朝食药监械经营许20160453号)有效期至2017年6月6日.
请主办券商及律师核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
公司已经向朝阳区食品药品监督管理局依法提交延续许可申请,并于2017年6月6日拿到《医疗器械经营企业许可证》(京朝食药监械经营许20160453号),有效期限至2022年6月5日.
主办券商及律师认为,公司不存在《医疗器械经营许可证》无法续期的风险.
5、2016年1月,天津雅惠菁菁资产管理中心(有限合伙)成为公司新增股东,并签署《增资及股权转让协议》及补充协议,其中涉及到雅惠菁菁确定为优先股东等特殊条款.
(1)请主办券商及律师核查并补充说明特殊条款涉及各方主体的权力义务、条款的主要内容以及履行的具体情况并就相应的特殊条款是否属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形发表明确意见.
(2)若特殊条款为公司股东之间的对赌协议,请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力,就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见;若对赌协议的履行对公司产生重大不利影响,请公司及股东予以规范.
(3)若相关条款为股东与公司之间的股权对赌协议或者要求公司在11股东之间的对赌协议中承担义务,请公司予以清理.
【回复说明】(1)请主办券商及律师核查并补充说明特殊条款涉及各方主体的权力义务、条款的主要内容以及履行的具体情况并就相应的特殊条款是否属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形发表明确意见.
2015年12月30日,天津雅惠菁菁资产管理中心(以下简称"优先股东")与铭达有限及铭达有限当时的三名创始股东曹永刚、张少军、孙孝菊(以下合称"创始股东")签署了《增资及股权转让协议》,各方约定:雅惠菁菁对铭达有限增资人民币2000万元,并以人民币500万元的价格从创始股东处受让其所持公司的部分股权,本轮增资及股权转让完成后雅惠菁菁共计持有铭达有限20%的股权.
各方在该《增资及股权转让协议》中约定,优先股东在铭达有限重大事项决策中具有否决权,在铭达有限股份变动方面具有共售权、拖带出售权、反稀释权、清算优先权等优先权利.
该《增资及股权转让协议》第8条对优先股东的转股优先权进行了约定,其中第8.
2条规定了优先股东的共售权,即当公司任一创始股东拟向第三方转让其所持有的股东权益、并按照8.
1条规定于转让前以书面《股权拟转通知书》的形式告知优先股东和公司的情况下,优先股东在转股优先期届满之日起二十(20)日内,有权向创始股东和股东发出书面通知,要求按照《股权拟转通知书》中规定的相同条款和条件,参与出售其拥有的公司股权.
优先股东参与股权共售的公司股权具体数额由优先股东自行决定.
根据此条款规定,优先股东共售权的行驶,不适用于创始股东为实现股东会批准的员工股权激励计划而向员工出售或转让公司股权的行为(《增资与股权转让协议》第8.
4条),亦不适用于创始股东拟出售其所持有的限制性公司股权的情形(《增资与股权转让协议》第8.
5条).
该《增资与股权转让协议》第8.
6条规定了拖带出售权:若优先股东拟向第三方(即"潜在买方")出售其所持有的公司股权但潜在买方希望获得的公司股权超过优先股东自身所持股权,并且此等出售交易中公司的整体估值不低于6.
25亿元人民币,则优先股东有权要求创始股东按照优先股东于潜在买方达成的条款和条件订立出售协议,向潜在买方出售其所持有的公司全部或部分股权.
本条款12规定优先股东有义务将潜在买方的名称、出价和定价情况以及转让股权的主要条款和条件明确告知创始股东和公司,而创始股东有权利在收到优先股东关于股权出售的通知后30个工作日内、以潜在买方提出的同样价格和条件向优先股东回购或指定第三人回购优先股东所拥有的全部公司股权,否则,创始股东有义务跟随优先股东向该潜在买方出售有关股权,并指定优先股东作为其授权代表提供完成此次强制出售所需的、包括签署有关协议、根据该买方的提名更换有关董事在内的一切配合行动.
该《增资与股权转让协议》第9条规定了优先股东的增资优先权,即基于优先股东的优先认购权,如果公司希望增加注册资本,创始股东应当以《拟增资通知》的形式优先通知优先股东,并由优先股东在收到《拟增资通知》之日起连续六十(60)日内决定是否行使优先增资权,并以书面形式通知公司.
优先股东未选择行使优先增资权的,则创始股东和公司有权与第三方就增资事项签署协议,但增资价格不得低于《拟增资通知》中的约定,且潜在认购人应当在最终注册资本增资合同中承诺遵守本协议中创始股东承担的各项义务.
该《增资与股权转让协议》第10条明确规定了优先股东的反稀释权,即当公司进行增资(或发售新股,或可转为公司股票证券票据)且该等增资扩股的每百分比股权单价(即以增资扩股的总价格初一所获得公司股权比例所得的商数)低于优先股东在本次投资中的每百分比股权单价之时(该等增资扩股以下简称"低价增资扩股"),优先股东有权获得反稀释保护,从而使得优先股东在低价增资扩股完成后的平均每百分比股权单价与新低价格相等.
根据上述约定,优先股东有权利要求创始股东分别和连带地按照壹元价格(或法律允许的最低价值)向优先股东转让相应的公司股权,并承担优先股东基于此次转让可能发生的相关税收义务.
该《增资与股权转让协议》第11条约定优先股东在出发事件发生后,有权要求公司和/或创始股东回购投资人所持有的在本轮投资中持有的部分或者全部股权.
触发事件特指:(a)创始股东发生严重违约、违反任何陈述与保证事项或违反交割后的承诺和义务的("严重违约"),且该等严重违约事项未能在优先股东知晓后的30日内不纠正或者弥补的;或(b)公司未能在2018年7月31日之前实现新三板挂牌、或进行合格的公开发行、或合格并购的.
合格的公开发行是指公司在中国境内或境外资本市场首次公开发行股票并上市,且公司上市时的估13值在人民币叁亿元(RMB300,000,000)以上.
合格并购是指公司被第三方收购,且收购估值在人民币叁亿元(RMB300,000,000)以上.
该《增资与股权转让协议》第12条规定了优先股东的"优先清算权",约定在公司发生清算、解散或终止情形时,在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款、清偿公司债务后,对于任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产,优先股东有权在(a)优先于创始股东取得相当于此次投资款加上按照每年10%的利率(单利)计算出来的价值,以及累积的未分配利润,(b)按照股权比例在所有股东(包括优先股东)之间进行分配,这两种分配方式中选择较高者.
该《增资与股权转让协议》第14条关于董事会的相关约定中,第4.
3条对优先股东委派的董事在公司运营的重大事项中有一票否决权,该"重大事项"包括:(a)公司发型任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务;(b)修改公司的章程或其他纲领性文件;(c)改变公司董事会人数;(d)合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司大部分资产转移,或使得公司控制权发生变化的交易;(e)制定或修改公司员工持股计划;(f)在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权;(g)与任何董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行交易;(h)借款或以其他方式承担任何超过董事会批准的预算外的200万元的债务、或在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利;(i)新设、对外投资、购买或处置任何股权、业务或资产,且其价值达到人民币200万元以上;(j)提供对外担保;(k)批准年度财务报告、收支预算、年度利润分配方案;(l)任命或重新任命公司的总经理、财务负责人、董事会秘书;(m)财务制度的重大变更及任命、变更审计机构;(n)改变公司的性质或股权结构;(o)改变公司的经营范围.
该《增资与股权转让协议》第22.
5条"投资人的最优惠待遇"约定,若公司的任何股东根据本次投资之前及之后的任何文件(包括公司章程、投资协议、股东协议等)享有任何优先权,投资人应当同样享有该等权利;第22.
6条"优先性"约定,若各方为履行本协议而依照相关法律法规、工商行政管理部门或其他相关政府部门要求签署了任何工商文件,则本《增资与股权转让协议》之约定应视为对工商文件的补充和/或变更,与工商文件具有同等的法律效力.
若工商文件与本《增资与股权转让协议》有任何冲突,则仍应以本《增资与股权转让协14议》之规定为准.
鉴于该《增资与股权转让协议》中有关优先股东的优先权利的条款与公司章程和公司挂牌条件相抵触,2016年4月26日,公司、曹永刚、张少军、孙孝菊与优先股东雅惠菁菁签署关于解除上述优先权利条款的《补充协议》.
该《补充协议》约定,《增资及股权转让协议》中各方对优先股东、优先权利、公司治理结构进行约定的合同条款,与各方于2016年1月20日签订的《北京德威铭达科技有限公司章程》和各方于2016年4月26日签署的《公司章程》相抵触的条款(以下简称"优先条款")均未实际执行.
具体未执行的优先条款如下:(1)《增资及股权转让协议》第8条(转股优先权);(2)《增资及股权转让协议》第9条(增资优先权);(3)《增资及股权转让协议》第10条(反稀释权);(4)《增资及股权转让协议》第11条(股权回购);(5)《增资及股权转让协议》第12条(清算优先权)(6)《增资及股权转让协议》第14条(董事会)中第14.
3条;(7)《增资及股权转让协议》第22条(其他)中第22.
5(投资人的最优惠待遇),第22.
6条(优先性).
各方承诺,在补充协议约定的"触发事件"成就前,各方均不执行优先权利条款,公司治理结构、股东权利等事项均以《公司章程》约定为准.
该《补充协议》约定,《增资及股权转让协议》中第11.
1条之(b)项,即公司未能于2018年7月31日之前实现新三板挂牌、或进行合格的公开发行、或合格并购的情况下,优先股东有权要求公司和/或创始股东回购优先股东所持有的部分或全部公司股权的条款,自补充协议签订之日起终止;《增资及股权转让协议》中关于优先股东的其他与《公司章程》相抵触的优先权利条款,于公司股票在股转公司新三板挂牌之日终止.
创始股东承诺,如果公司主动或被动自股转公司撤回新三板挂牌申请,或主办券商决定不推荐公司挂牌或者撤回对公司的推荐,且确定无法在2018年7月31日前成功挂牌的(但优先股东同意不恢复的除外),公司的挂牌申请被股转公司或其他证券监管机构否决或决定不予挂牌并出具明确书面意见的,无论何种原因公司未能于2018年7月31日前成功挂牌(以下统称为"触发事件",以较早发生者为准),《增资及股权转让协议》中优先股东的优先权利条款(《增资及股权转让协议》第11条股权回购11.
1(b)除外)15应立即恢复效力,优先股东有权要求执行优先权利条款.
创始股东同时承诺,触发事件发生后,将根据优先股东的要求,按照《增资及股权转让协议》约定的内容,修改公司章程,从而确保优先股东根据《增资及股权转让协议》所约定的权利得以实现.
根据公司工商登记档案、发起人协议、股权转让协议、历次股东会和股东大会的会议文件以及公司股东出具的承诺函,本反馈意见签收之日,公司、股东及实际控制人,与优先股东雅惠菁菁之间,除了上述披露的《增资及股权转让协议》约定的事项,不存在其他不利于其所持有公司股份稳定的协议或条款(包括但不限于:代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等).
综上,主办券商及律师认为,《补充协议》签署之后,优先股东雅惠菁菁已经不存在对公司的股权回购请求权,优先股东雅惠菁菁的股东权利以《公司章程》的规定为准.
根据《补充协议》,在触发事件发生前,《增资及股权转让协议》中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的损害挂牌公司或挂牌公司股东合法权益的特殊条款.
如果2018年7月31日前公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,则公司的股权结构、公司治理结构不会受到优先股东优先权利的影响.
除已经披露的事项之外,公司不存在股权代持的情形,公司股权不存在纠纷或者潜在纠纷,亦不存在其他影响股权明晰的情形.
(2)若特殊条款为公司股东之间的对赌协议,请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力,就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见;若对赌协议的履行对公司产生重大不利影响,请公司及股东予以规范.
雅惠菁菁与铭达有限及铭达有限当时的三名创始股东曹永刚、张少军、孙孝菊签署了《增资及股权转让协议》的第11条关于"股权回购"的约定,在各方2016年4月26日签订的《补充协议》中明确约定:《增资及股权转让协议》中第11.
1条之(b)项,即公司未能于2018年7月31日之前实现新三板挂牌、或进行合格的公开发行、或合格并购的情况下,优先股东有权要求公司和/或创始股东回购优先股东所持有的部分或全部公司股权的条款,自补充协议签订之日起16终止后.
自此,公司及创始股东已经不再存在业绩对赌的协议约定.
《增资及股权转让协议》第11.
1条之(a)项是对创始股东出现严重违约而应当承担股权回购义务的约定,不属于对赌约定,且公司创始股东曹永刚、张少军、孙孝菊签署承诺,承诺其在与雅惠菁菁签署《增资及股权转让协议》之前及之后均不存在违反承诺和义务的情形,亦不会在因自身严重违约而被雅惠菁菁要求回购公司股权时,给公司的资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响.
(3)若相关条款为股东与公司之间的股权对赌协议或者要求公司在股东之间的对赌协议中承担义务,请公司予以清理.
德威铭达股东与公司之间不存在股权对赌协议,不存在要求公司在股东之间的对赌协议中承担义务的情形.
主办券商及律师认为,2016年1月,天津雅惠菁菁资产管理中心(有限合伙)成为公司新增股东,并签署《增资及股权转让协议》,其中涉及到雅惠菁菁确定为优先股东等特殊条款,《增资及股权转让协议》各方于2016年4月26日签署《补充协议》后,不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款的情形.
6、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.
如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正.
如波动幅度较大,请说明原因.
由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标.
如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因.
【回复说明】(1)请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.
如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正.
如波动幅度较大,请说明原因.
公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两17年的主要会计数据和财务指标简表,将"每股净资产"和"归属于申请挂牌公司股东的每股净资产"的单位由原来的"元/股"改为"元".
其他表述与督查报告格式指引的要求不存在差异,计算结果准确.
公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表"作出如下更正披露:项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额(万元)3,894.
043,023.
14股东权益合计(万元)3,248.
182,129.
01归属于申请挂牌公司股东的权益合计(万元)3,248.
182,129.
01每股净资产(元)5.
4142.
58归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)5.
4142.
58资产负债率(%)(母公司)28.
4228.
29流动比率(倍)5.
773.
32速动比率(倍)5.
453.
19项目2016年度2015年度营业收入(万元)4,673.
812,879.
62净利润(万元)456.
88312.
59归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)456.
88312.
59扣除非经常性损益后的净利润(万元)456.
95299.
73归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)456.
95299.
73毛利率(%)38.
1035.
37净资产收益率(%)9.
8583.
87扣除非经常损益后净资产收益率(%)9.
8680.
42基本每股收益(元/股)0.
826.
25稀释每股收益(元/股)0.
826.
25应收账款周转率(次)3.
044.
38存货周转率(次)17.
8219.
78经营活动产生的现金流量净额(万元)-1,716.
78152.
21每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-3.
103.
04上述财务指标的计算公式如下:盈利能力指标:1、毛利率=[(销售收入-销售成本)÷销售收入]*100%2、净利率=(净利润÷销售收入)*100%3、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股18股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权.
计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零).
4、基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
偿债能力指标:1、资产负债率=负债总额÷资产总额2、流动比率=流动资产÷流动负债3、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债营运能力指标:1、应收账款周转率(次)=营业收入÷应收账款平均余额2、存货周转率(次)=营业成本÷存货平均余额其他指标:1、每股净资产=当期净资产÷期末总股本2、每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)=C0÷S.
其中:C0为当期经营活动产生的现金流量净额;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
(2)由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大19波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标从上表可知,报告期内公司每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动,具体分析如下:①每股收益计算方法:每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
具体计算过程如下:项目序号2016年度2015年度归属于公司普通股股东的净利润(元)P04,568,819.
473,125,870.
30期初股份总数(股)S0500,000.
00500,000.
00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数S147,620.
00-报告期因发行新股或债转股等增加股份数S25,452,380.
00-报告期月份数M012.
0012.
00增加股份次月起至报告期期末的累计月数M111.
00-发行在外的普通股加权平均数S=S0+S1+S2*M1÷M05,545,635.
00500,000.
00基本每股收益(元/股)I=P0/S0.
826.
25稀释每股收益(元/股)I=P0/S0.
826.
25按最近一期股本数补充计算可比基本每股收益(元/股)0.
820.
56按最近一期股本数补充计算可比稀释每股收益(元/股)0.
820.
56报告期内,公司基本每股收益和稀释每股收益均从2015年6.
25元/股下降至2016年0.
82元/股,主要由于报告期内公司进行了二轮增资和改制折股导致加权平均股份数大幅增加,具体情况如下:20A.
2015年5月,有限公司做出股东会决议,同意增加注册资本人民币450万元,其中曹永刚出资人民币216万元,张少军出资人民币121.
5万元、孙孝菊出资人民币112.
5万元,但本轮出资实际完成时间为2016年1月7日;B.
2016年1月,有限公司召开股东会,同意新增股东天津雅惠菁菁资产管理中心(有限合伙)(以下简称"雅惠菁菁")出资人民币2,000万对有限公司进行投资,其中有限公司新增注册资本人民币95.
238万元,其余1,904.
762万元计入有限公司资本公积;C.
2016年4月10日,有限公司股东会决议,同意以截至2016年2月29日经审计的账面净资产人民币28,031,534.
40元,按1:0.
214的折股比例,折合成股份公司股本600万股,每股1元.
若按照报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标,2015年和2016年基本每股收益和稀释每股收益均分别为0.
56元/股和0.
82元/股.
②每股净资产计算方法:每股净资产=当期净资产÷期末总股本项目序号2016年12月31日2015年12月31日股东权益合计(万元)A3,248.
182,129.
01归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)B3,248.
182,129.
01期末股本数(万股)[注]C600.
0050.
00每股净资产(元)D=A/C5.
4142.
58归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)E=B/C5.
4142.
58按最近一期股本数补充计算可比每股净资产(元)5.
413.
55按最近一期股本数补充计算归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)5.
413.
55注:2015年公司为有限公司阶段,因而以期末实收资本作为模拟股本数报告期内,公司每股净资产和归属于申请挂牌公司股东的每股净资产从2015年末42.
58元下降至2016年末5.
41元,主要由于2015年末公司实收资本仅为50万元,而2016年期间改制为股份公司时按1:0.
214的折股比例将净资产折为600万股本,股本数量大幅增加.
若按照报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标,2015年末和2016年末每股净资产分别为3.
55元和5.
41元;归属于申请挂牌公司股东的每股净资产亦分别为3.
55元和5.
41元.
(3)如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因.
21报告期内,公司不存在每股净资产小于1元/股的情况.
7、关于销售模式.
请公司:(1)补充披露经销模式是否为买断式销售;(2)补充披露直销和经销模式收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、直销和经销模式毛利率水平及合理性、对综合毛利率的贡献情况;(3)补充披露直销与经销模式下收入确认方法与时点;成本归集、分配、结转方法;收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定.
请主办券商和会计师针对以上问题及采用何种方式针对公司直销和经销模式下收入是否真实、准确,成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配,是否符合企业会计准则规定及具体依据开展尽调核查发表明确核查意见,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明尽调核查方法.
【回复说明】(1)补充披露经销模式是否为买断式销售报告期内,公司所代理销售的产品均为买断式销售,利润来源于产品的进销价差.
总体来讲,公司销售体系主要分为直销模式和经销模式(又称"分销模式")两类.
其中公司经销模式均为买断式销售,即公司跟二级分销商就代理销售产品事项进行洽谈,待双方达成合作共识后签订买断式经销合同.
销售代理根据需求向公司提交采购订单,并负责向终端客户推广销售产品.
公司按照分销商采购订单负责将货物运送至指定地点.
公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(三)销售模式"中补充披露了公司的经销模式是否为买断式销售,具体如下:"公司经销模式均为买断式销售,即公司跟二级分销商就代理销售产品事项进行洽谈,待双方达成合作共识后签订买断式经销合同.
销售代理根据需求向公司提交采购订单,并负责向终端客户推广销售产品.
公司按照分销商采购订单负责将货物运送至指定地点.
"(2)补充披露直销和经销模式收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、直销和经销模式毛利率水平及合理性、对综合毛利率的贡献情况22公司销售模式可分为直销和经销模式,公司营业收入、营业毛利以及毛利率水平按照销售模式分类如下:单位:万元2016年项目营业收入收入占比(%)营业毛利毛利占比(%)毛利率(%)直销模式4,355.
3493.
621,686.
7095.
5138.
73经销模式296.
926.
3879.
224.
4926.
68合计4,652.
26100.
001,765.
92100.
0037.
962015年项目营业收入收入占比(%)营业毛利毛利占比(%)毛利率(%)直销模式2,738.
0195.
08981.
0396.
3135.
83经销模式141.
614.
9237.
553.
6926.
52合计2,879.
62100.
001,018.
58100.
0035.
37从上表可知,公司销售模式为直销模式为主、经销模式为辅.
报告期内,公司主营业务收入分别实现2,879.
62万元和4,652.
26万元,其中直销模式实现销售收入2,738.
01万元和4,355.
34万元,占当期主营业务收入比例为95.
08%、93.
62%;经销模式实现销售收入为141.
61万元和296.
92万元,占当期主营业务收入比例为4.
92%、6.
38%.
同期直销模式为公司贡献了超过95%的营业毛利,2015年和2016年直销模式下实现的营业毛利占当期营业毛利总额的96.
31%和95.
51%.
报告期内,公司凭借良好的商业信誉、产品质量和专业的服务能力,与北京市多家各级医院,包括民航总医院、北京市朝阳区中医医院、北京市昌平区妇幼保健院、北京市延庆区妇幼保健院、首都医科大学附属北京友谊医院、北京武警总医院等均建立长期合作关系,因此公司销售主要以直销为主,报告期内公司前五大客户均为直接销售的医院客户.
报告期内直销模式的毛利率分别为35.
83%、38.
73%;经销模式的毛利率为26.
52%、26.
68%.
可见经销模式毛利率略低于直销模式,主要系直销与经销产品销售价格相比,通常情况下销售给经销商的价格比销售给医院客户的价格要低.
上述内容,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期营业收入、利润、毛利率23的情况"补充披露.
(3)补充披露直销与经销模式下收入确认方法与时点;成本归集、分配、结转方法;收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定.
由于公司直销模式和经销模式均为买断式销售,所以直销模式与经销模式的收入确认和成本归集、分配以及结转并无差异.
①收入确认方式与时点具体如下:直销和经销模式下的医疗器械及耗材销售收入确认方法和时点均为公司直接对外销售商品,在发出商品通过客户验收时确认收入;直销和经销模式下的大型医疗设备销售收入确认方法和时点均为公司销售商品包括安装调试的,待安装调试完毕后收到客户验收单时确认收入.
②成本归集、分配和结转方法如下:公司产品均为对外采购,不存在生产,因此一般为接到客户订单后,销售部根据订单制定采购计划,下发任务采购部,营业成本均是对外采购的成本.
根据公司发货对方客户取得货物提单时按照加权平均结转成本.
收入确认和成本结转相匹配,符合企业会计准则的规定.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期营业收入、利润、毛利率的情况"之"1、公司各类收入、成本的具体确认方法"补充披露直销和经销模式下收入和成本确认的方法.
(4)请主办券商和会计师针对以上问题及采用何种方式针对公司直销和经销模式下收入是否真实、准确,成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配,是否符合企业会计准则规定及具体依据开展尽调核查发表明确核查意见,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明尽调核查方法.
主办券商和会计师通过如下方法核查直销和经销模式下收入的真实性、准确性,成本归集、分配、结转的准确性,收入确认和成本结转的匹配性:①针对公司原始凭证进行审核,包括出库单、验收单、运输单、合同及发票24等进行勾稽核对,确认一致无误;②针对公司收入进行了函证,函证内容包含金额、产品名称、数量等,直接向客户进行函证;③针对账面应收账款余额进行函证,应收往来回函金额充足,同时针对未回函明细执行替代测试程序,抽取全年发生交易的原始凭证进行勾稽核对,确认无误;④对前五大客户进行实地走访与沟通,了解双方是否具有正常的经营业务且全年交易金额是否属实,并取得对方签字的访谈记录、客户企业照片及走访过程录音等审计证据.
经核查,主办券商认为,公司直销与经销模式下的收入真实、准确,成本归集、分配、结转的准确,收入确认和成本结转符合企业会计准则的规定.
主办券商已在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明尽调核查方法.
会计师认为,公司直销和经销模式下的收入的真实、准确,成本归集、分配、结转的准确,收入确认和成本结转符合企业会计准则的规定.
8、关于供应链管理.
公开转让说明书中披露:"公司已与北京弘慈医疗投资管理有限公司签署战略合作框架协议,为弘慈医疗下属多家不同省市的医院提供供应链管理服务".
请公司:(1)结合主要客户、业务模式、合作框架协议约定情况、结算模式等补充披露供应链管理服务具体开展情况;(2)补充披露供应链管理服务收入、成本、毛利率情况及占比,收入确认具体方法和时点,成本归集、分配、结转方法,收入确认与成本结转是否匹配.
请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见.
【回复说明】(1)结合主要客户、业务模式、合作框架协议约定情况、结算模式等补充披露供应链管理服务具体开展情况①主要客户方面公司一直为中信弘慈医疗旗下部分医院提供供应链采购服务.
基于之前良好25的合作关系,2017年2月20日,公司与北京弘慈医疗投资管理有限公司正式签署《战略合作框架协议》,为其下属的公立医院提供供应链管理,具体医院有唐山中心医院、唐山弘慈医院、包钢集团第三职工医院、长生医疗透析中心、宣钢医院、、秦皇岛港口医院、北京国际肿瘤医院(与北大肿瘤医院合作)、北京新里程肿瘤医院、洛阳东方医院、洛阳中信重工医院、洛阳市第六医院、安阳钢铁职工总医院、新里程美家国际医疗中心、新里程-长庚国际肺癌协作中心、嘉兴悦程妇产医院、贵阳悦程妇产医院、绍兴悦程妇产医院、泉州悦程妇产医院、哈尔滨长江肾病医院、武汉天霖肾病医院、成都九星医院、广元德兴医院、广州康德戒毒医院、上海华事自愿戒毒康复医院、成都欣仁脱瘾康复医院、武汉康久医院.
报告期内,公司已为唐山弘慈医院有限公司、包钢集团第三职工医院两家医院提供供应链管理的业务,②销售模式和采购模式报告期内,供应链管理服务的采购模式与直接销售的采购模式相同.
详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"二、公司主要生产或流程及方式"之"(二)公司主要业务流程及方式".
报告期内,供应链管理服务的销售模式与一般销售业务模式略有差异,主要差异在于供应链管理业务是医院等客户提出采购需求,而一般销售业务模式是由公司销售部相关人员进行产品推广实现设备的销售,具体流程如下:26(1)客户根据自身的要求提出采购的需求.
公司销售部通过客户走访、电话沟通等方式与客户进行沟通,为其提供采购解决方案;(2)客户认可采购方案之后,公司着手进行产品的采购,根据要求,供应商必须具备营业执照、税务登记证、组织机构代码证、医疗器械生产及经营许可证、产品注册证及相关必备的有效、合法的证照.
公司会对供应商的资质、信誉、业界的声望进行审核,并与目标供应商探讨合作方式;(3)公司根据销售订单向供应商下达采购订单,由供应商开具发货清单将货物发出,货物送达公司指定地点(医院或者有资质的第三方仓库),医院或第三方仓储负责产品验收.
产品采购价格由合作协议约定;(4)第三方仓储按照体外诊断试剂以及大型设备的相关管理规范储存、运输;(5)公司定期或不定期的向医院提供必要的培训,确保产品在医院得到正确的临床应用.
③合作框架协议2017年2月20日,公司与北京弘慈医疗投资管理有限公司正式签署《战略合作框架协议》.
根据协议,德威铭达作为弘慈医疗的优先合作供应管理商之一对弘慈医疗所属医院医疗设备采购项目以及将来可能开发拓展的医疗领域中具备合作可行性的相关项目进行合作管理.
目前该协议处于履行中.
④结算模式公司与客户签订销售合同,客户按照合同中约定的时间节点进行付款.
例如,公司与包钢集团第三职工医院签署关于销售高档实时四维彩色多普勒超声波诊断仪的合同约定,合同签定生效并货物达到指定地点后,包钢三院支付合同金额90%;设备安装验收后六个月内,支付合同总金额的10%.
公司已在《公开转让说明书》"一、公司业务情况"之"(二)公司主要产品和服务及用途"之"2、供应链管理提供商服务"和"第二节公司业务"之"二、公司主要生产或流程及方式"之"(二)公司主要业务流程及方式"补充披露上述内容.
27(2)补充披露供应链管理服务收入、成本、毛利率情况及占比,收入确认具体方法和时点,成本归集、分配、结转方法,收入确认与成本结转是否匹配.
请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见.
①收入、成本、毛利率情况2015年公司没有产生供应链管理服务的收入.
2016年供应链管理服务的收入、成本、毛利率情况如下:单位:万元2016年营业收入营业成本占当期主营业务收入比例(%)营业毛利占当期主营业务毛利比例(%)毛利率(%)876.
37691.
9618.
84184.
4110.
4421.
042016年,公司供应链管理服务收入实现876.
37万元,占当期主营业务收入比例为18.
84%;实现营业毛利184.
41万元,占当期主营业务毛利比例为10.
44%;该业务的毛利为21.
04%.
上述内容,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期营业收入、利润、毛利率的情况"补充披露.
②收入、成本确认方法供应链管理服务收入确认方式,成本归集、分配、结转与一般收入、成本确认模式相同.
对于医疗器械及耗材收入,公司直接对外销售商品,在发出商品通过客户验收时确认收入;对于大型医疗设备收入,公司销售商品包括安装调试的,待安装调试完毕后收到客户验收单时确认收入.
库存商品的取得按实际成本进行核算,发出时按加权平均计价.
供应链管理服务的收入确认和成本结转匹配,符合企业会计准则的规定.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期营业收入、利润、毛利率的情况"之"1、公司各类收入、成本的具体确认方法"补充说明供应链管理服务收入和成本确认的方法.
28(3)请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见.
主办券商和会计师核查了公司成本核算相关的会计账簿记录及金蝶存货及仓储核算系统,对成本的归集与分配以及成本项目的构成进行分析性复核了解了公司业务模式、流程、特点;核查了公司主营业务收入明细表、相关的成本结转凭证等,针对公司实现的收入,抽查了部分收入所对应的验收单、发票、记账凭证等资料,以及了解成本结转的情况,同时对公司各类业务的毛利率进行了比较分析.
经核查,主办券商认为:供应链管理服务的收入确认和成本结转匹配,符合企业会计准则的规定.
会计师认为:供应链管理服务的收入确认和成本结转匹配,符合企业会计准则的规定.
9、关于经营状况.
请公司:(1)补充分析披露报告期内营业收入大幅上升的原因及合理性;(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况、销售模式、产品特点、同行业可比公司情况等补充分析披露报告期内各项业务毛利率水平的合理性及具体依据;(3)补充分析披露报告期内营业收入大幅上升的同时净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模未明显上升的原因、合理性及具体依据;(4)补充披露非经常性损益表核算范围是否完整、准确;政府补助核算的具体会计政策和方法是否符合企业会计准则规定,公司是否对非经常性损益形成依赖;(5)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示.
请主办券商和会计师针对以上问题及报告期内公司营业收入、毛利率、净利润水平及波动情况是否真实、准确、合理,是否符合行业特点进行核查、说明尽调核查具体过程及依据并发表明确核查意见.
【回复说明】(1)补充分析披露报告期内营业收入大幅上升的原因及合理性;报告期内,公司实现营业收入分别为2,879.
62万元、4,673.
81万元.
201629年公司营业收入较2015年增加1,794.
18万元,增速为62.
31%,主要原因分析如下:①公司在维持现有顺义区、昌平区、平谷区相关医院订单的基础上,新开发了大兴区和延庆区部分医院,同时民航总医院、北京市第一中西医结合医院、武警总医院销售进一步增加,使得医疗器械及耗材营业收入从2015年1,892.
54万元增加至2016年的2,631.
22万元,同比增长39.
03%.
②由于公司在2016年成为GE超声全系列产品的授权分销商使得大型医疗设备销售收入同比增加1,033.
96万元,其中合同金额超过100万元的销售合同主要包括向包钢集团第三职工医院销售高档实时四维彩色多普勒超声波诊断仪实现收入554万元;向民航总医院销售超声诊断仪、彩色超声实现收入468万元;向北京市昌平区沙河医院销售高档彩色多普勒超声波诊断仪实现收入359万元.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(一)最近两年的主要财务指标"之"1.
盈利能力分析"中补充分析披露了报告期内营业收入大幅上升的原因.
(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况、销售模式、产品特点、同行业可比公司情况等补充分析披露报告期内各项业务毛利率水平的合理性及具体依据;①主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况报告期内,公司的营业收入、营业成本、毛利率按业务分类的具体情况如下:单位:万元2016年项目营业收入营业成本营业毛利毛利占比(%)毛利率(%)医疗器械及耗材2,631.
221,389.
091,242.
1370.
3447.
21大型医疗设备2,021.
041,497.
26523.
7929.
6625.
92合计4,652.
262,886.
341,765.
92100.
0037.
962015年项目营业收入营业成本营业毛利毛利占比(%)毛利率(%)30医疗器械及耗材1,892.
541,193.
94698.
6068.
5936.
91大型医疗设备987.
08667.
10319.
9831.
4132.
42合计2,879.
621,861.
041,018.
58100.
0035.
37报告期内,公司主营业务综合毛利率分别为35.
37%、37.
96%,略微有所上涨,主要系营业收入占比最高的医疗器械及耗材销售业务毛利率从36.
91%增加至47.
21%所致.
分业务类型分析,公司医疗器械及耗材的盈利能力最强.
2016年度,公司医疗器械及耗材业务的毛利率为47.
21%,较2015年同比增加10个百分点左右,主要一方面由于公司对外销售的主要产品TCT试剂、HPV试剂销售价格略微上涨,同时由于公司2015年TCT试剂销售量达到德立森的业绩指标从而给予公司一定采购折扣,导致2016年采购成本略有下降;另一方面2015年公司给予爱康国宾销售单价较低,拉低了当年整体毛利率.
2015年、2016年,公司大型医疗设备销售业务毛利率分别为32.
42%、25.
92%,略有下降.
根据公司的商业模式,公司通过招投标形式将所代理的大型医疗设备销售给医院,销售价格主要依据采购成本加上20%-30%毛利制定.
自2016年公司取得GE相关产品的分销权之后,公司为了快速打开医院市场,取得医院订单而采取较低的投标价格,因而造成了毛利率的下降.
综上所述,报告期内公司各业务类型毛利率变化合理.
②销售模式、产品特点、同行业可比公司情况目前公司主要通过向医院、二级分销商等客户提供体外诊断试剂及耗材、医疗设备以及为部分医院提供供应链管理实现收入,利润来源于产品的进销价差.
总体来讲,公司销售体系主要分为经销模式和直销模式两类.
公司作为北京市"两癌筛查"公益项目中部分医院指定供应商,通过与政府、医院签订供销合同,为其提供相关体外诊断试剂及耗材,属于直销模式;供应链管理实质是根据医院客户的需求定制化为其提供设备采购、物流、安装、调试、技术应用培训、售后服务等全方位、深度的综合技术服务,最终通过销售设备实现利润.
目前公司主要产品有体外诊断试剂及设备耗材、大型医疗设备,其中体外诊断试剂及设备耗材产品主要德立森TCT检测产品、德同生物HPV系列产品;大31型医疗设备主要为GE超声设备等.
总体来说,公司所代理的产品市场需求较大,具有一定的技术优势.
为了说明报告期内公司毛利率合理性,选取行业内销售模式和产品类型与德威铭达相似的挂牌公司作为同行业可比公司,具体比较比较情况如下:股票名称股票代码主要产品类型2016年毛利率2015年毛利率虹博基因835373.
OC生物诊断试剂22.
67%61.
5%瀚联医疗835371.
OC生物诊断试剂、诊断治疗设备10.
71%5.
6%福怡股份870084.
OC诊断用制剂65.
42%54.
6%天德泰839432.
OC医用辅助设备28.
71%27.
8%阳光医疗838378.
OC生物诊断试剂、医用辅助设备、医用耗材40.
42%40.
9%源大医疗838307.
OC医疗美容器械26.
19%28.
9%平均值32.
35%36.
57%德威铭达主营业务37.
96%35.
37%从上表可知,报告期内,同行业可比挂牌公司的平均毛利率分别为36.
57%和32.
35%,而同期德威铭达主营业务毛利率为35.
37%和37.
96%,基本与行业平均持平.
综上所述,报告期内公司毛利率水平合理.
公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务"之"最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期营业收入、利润、毛利率的情况"之"6、毛利率分析"中补充上述内容.
(3)补充分析披露报告期内营业收入大幅上升的同时净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模未明显上升的原因、合理性及具体依据报告期内,公司的营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用及净利润等财务数据明细如下表所示:2016年度2015年度增长率(%)营业收入4,673.
812,879.
6262.
31营业成本2,893.
061,861.
0455.
45营业毛利1,780.
751,018.
5874.
83毛利率(%)38.
1035.
37-营业利润572.
50407.
0740.
64期间费用1,099.
00586.
0387.
5332其中:销售费用604.
64359.
6868.
11管理费用498.
08226.
06120.
33利润总额572.
41408.
1140.
26净利润456.
88312.
5946.
16扣除非经常性损益后的净利润456.
95299.
7352.
46净利率(%)9.
7810.
86-从上表可知,报告期内,公司营业收入迅速增长.
2016年公司实现营业收入为4,673.
81万元,同比增长62.
31%;2016年公司净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为456.
88万元和456.
95万元,同比增长率分别为46.
16%和52.
46%.
报告期内,营业收入增长幅度略高于净利润增长幅度主要系期间费用涨幅较大所致.
2016年度,公司营业成本为2,893.
06万元,较2015年度增加1,032.
02万元,增速为55.
45%,与营业收入变化趋势相一致.
但是2016年公司期间费用为1,099.
00万元,较2015年增加512.
97万元,同比增长87.
55%,导致公司2016年利润总额同比涨幅为40.
26%,略低于营业收入涨幅.
2016年,公司销售费用较2015年同比增加244.
96万元,同比增长68.
11%,主要系2016年公司根据市场情况加大了销售力度、增加销售人员数量,使得2016年职工薪酬较2015年增加168.
92万元.
随着公司销售人员增加,相对应的业务招待费用、办公费、服务费也呈现较大的涨幅.
2016年,公司管理费用较2015年同比增长272.
02万元,同比增长120.
33%,主要由于2016年公司提高部分管理人员薪酬水平导致2016年管理费用中职工薪酬增加157.
24万元所致.
2016年之前公司尚未进行融资,公司整体规模较小,公司员工薪酬整体水平亦处于较低水平;2015年末至2016年初,公司引入战略投资者之后,为了增加全体员工凝聚力、提高工作积极性而进行一定比例的调薪.
公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务"之"最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期营业收入、利润、毛利率的情况"之"7、各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例"中补充如下内容:"……2016年度,公司合计实现净利润456.
88万元,较2015年同比增加144.
2933万元,增速46.
16%,与公司营业收入变化趋势向一致,但略低于营业收入增长幅度,主要系期间费用涨幅较大所致.
2015年、2016年,公司净利率分别为10.
86%、9.
78%,公司盈利能力较为稳定.
……"(4)补充披露非经常性损益表核算范围是否完整、准确;政府补助核算的具体会计政策和方法是否符合企业会计准则规定,公司是否对非经常性损益形成依赖报告期内,公司非经常性损益情况如下:项目(单位:万元)2016年度2015年度非流动资产处置损益--越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)--计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--非货币性资产交换损益--委托他人投资或管理资产的损益--因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--债务重组损益--企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-16.
11与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益--采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.
091.
03其他符合非经常性损益定义的损益项目--小计-0.
0917.
15减:企业所得税影响数-0.
024.
29少数股东权益影响额(税后)--34归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额-0.
0712.
86当期净利润456.
88312.
59扣除非经常性损益后的当期净利润456.
95299.
73非经常损益净额占扣除非经常性损益后当期净利润的比例(%)0.
024.
29公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行.
公司对非经常性损益表核算范围完整、准确.
报告期内,公司不存在政府补助.
报告期内,公司非经常性损益金额较小,分别为12.
86万元和-0.
07万元,非经常损益净额占扣除非经常性损益后当期净利润的比例分别为4.
29%和0.
02%,对于净利润的影响可忽略不计,不存在对非经常性损益形成依赖的情形.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(四)报告期内各期重大投资收益、非经常性损益及税收情况"补充披露.
(5)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示.
公司主要服务包括妇科领域体外诊断试剂及相关耗材的代理与销售,医疗设备及耗材的供应链管理与服务.
报告期内,公司主营业务收入(医疗器械及耗材、大型医疗设备)按照季度统计如下:①医疗器械及耗材收入季度/年份2016年2015年收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)第一季度863.
0932.
80228.
0312.
05第二季度518.
9619.
72482.
1825.
48第三季度607.
9823.
11594.
4931.
41第四季度641.
2024.
37587.
8431.
06合计2,631.
22100.
001,892.
54100.
00②大型医疗设备收入季度/年份2016年2015年收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)第一季度--206.
8420.
9535第二季度180.
228.
92249.
8525.
31第三季度98.
794.
89--第四季度1,742.
0386.
19530.
3953.
73合计2,021.
04100.
00987.
08100.
00从上述表格可得,医疗器械及其耗材销售收入不存在明显的季节性特征;大型医疗设备销售收入主要集中于第四季度,2015年和2016年,第四季度大型医疗设备收入占全年该业务收入的比例为53.
73%和86.
19%,存在明显的季节性特征,主要系各医院采购大型医疗设备需经过招标、投标等一系列流程,同时考虑到医院年度采购预算的因素,往往在第四季度完成设备的采购.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内各期营业收入、利润、毛利率的情况"补充披露公司主营业务收入的季节性分析.
对此,公司已在《公开转让说明书》之"重大事项提示"之"(一)经营风险"中补充披露季节性因素的风险,具体内容如下:"4、销售收入季节性不均衡的风险公司主要服务包括妇科领域体外诊断试剂及相关耗材的代理与销售,医疗设备及耗材的供应链管理与服务,其中大型医疗设备销售收入主要集中在第四季度,具有明显的季节性.
业绩季节性波动会给公司经营活动带来较大的影响,同时也会造成公司各类财务指标在同一年度的中期报告和年度报告中出现较大的差异.
"(6)请主办券商和会计师针对以上问题及报告期内公司营业收入、毛利率、净利润水平及波动情况是否真实、准确、合理,是否符合行业特点进行核查、说明尽调核查具体过程及依据并发表明确核查意见.
主办券商访谈公司财务负责人、董事会秘书关于营业收入、毛利率变化的原因;取得主营业务收入明细表、主营业务成本明细表,核查收入和和成本的匹配性;按产品类别计算相应毛利率,结合同行业情况、公司自身优劣势与同行业类似公司或平均水平进行比较分析;取得报告期期间费用明细表,分析组成内容是否规范;取得报告期非经常性损益明细表.
36经核查,主办券商认为:报告期内公司营业收入、毛利率和净利润水平及波动情况真实、准确、合理的反映了公司业务情况,符合公司所处行业的特点.
会计师认为:报告期内公司营业收入、毛利率、净利润水平及波动情况真实、准确、合理,符合行业特点.
10、关于持续经营能力.
请公司结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、代理销售的稳定性与可持续性、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力.
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合"具有持续经营能力"的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见.
【回复说明】(1)行业状况与市场前景①妇科体外诊断试剂(IVD)妇科体外诊断试剂(IVD)领域,公司主要销售产品为宫颈病变筛查技术所采用的液基薄层细胞学检测(TCT)及HPV检测试剂.
宫颈癌是女性最常见的恶性肿瘤,其死亡率仅次于乳腺癌.
近年来,宫颈癌的发展趋势逐渐偏向年轻化且呈逐年上升现象.
宫颈癌虽然是恶性肿瘤,但其历程漫长,从癌前病变发展到恶性的浸润性宫颈癌,起码有5-10年的潜伏时间,所以大部分宫颈癌可被预防,临床上以HPV和TCT检测较为常见宫颈癌筛查手段.
37②第三方医学检验所提供医学检验服务的医疗机构主要包括各级医疗卫生机构下属的检验科室等,以及第三方医学检验机构.
由于规模效应的凸显,第三方医学检验机构相较于国内的医疗机构拥有更为出色的的成本优势以及更高承担新技术研究开发的能力.
医学检验服务行业的服务范围包括:生化、酶免、放免、PCR、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析和组织病理、细胞病理及诊断等.
第三方医学检验所的上下游情况如下图所示:我国独立医学实验室的发展较晚.
1994-2004年是我国独立医学实验室发展的初探时期,发展轨迹与美国类似,均从小型医院到大型医院.
到2010年,我国的独立医学实验室成为规模化产业.
2009年,卫生部发布关于印发《医学检验所基本标准(试行)》,使该产业受到国家的正式认可.
随着未来各级医疗卫生机构的临床检验服务需求对不断扩大,医学检验服务行业未来市场空间巨大.
体外诊断完整的产业链包括上游的原材料供应行业和下游的需求市场.
上游的原材料主要包括诊断酶以及抗原抗体等,医院是主要下游单位,此外血站、体检中心以及独立实验室同样也是下游主要客户.
在我国,由于产业发展时间较短以及技术水平的限制,除去医院外,从事体外诊断产业的企业主要为试剂厂商,诊断仪器的生产厂商相对国外较少.
38目前,TCT检测产品在国内市场已经普及.
进口品牌的市场份额为46%,国产品牌的比例为54%,国家鼓励使用国产品牌,在国家医疗政策的推动下,国产品牌的比例将大幅提高.
经过多年的市场竞争已经淘汰了大部分小厂家,目前小厂家比例占整个市场的17%左右,这一比例两年左右将进一步迅速缩减.
公司主要代理德立森公司生产的最新一代膜式TCT超薄液基细胞学产品.
在国内目前每年至少有1.
2亿妇女需要接受HPV检测,平均每人份检测市场导入价格180元人民币左右,产值约216亿.
这1.
2亿人份几乎全部来自医院临床,目前临床还有增长空间巨大(如各医院体检中心、民营体检中心、政府两癌筛查等).
而在第三方医学检验方面,根据WashingtonG-2Reports的数据测算,2010年美国独立医学实验室的市场规模在200亿美元左右,占医学检验行业的市场份额约为32.
8%.
2010年,我国独立医学实验室的市场规模仅为10亿元,仅占据医学检验行业约1%的市场份额.
2012年,我国独立医学实验室市场规模超过20亿元,较2010年增长了100%,增长速度快于处于发展初期的美国独立医学实验室市场.
我国独立医学实验室行业发展迅速,但市场份额仍不足2%,仍处于行业的起步阶段,未来存在较大的增长空间.
参照美国独立医学实验室行业发展进度,预计截止2020年,我国行业市场容量将超过100亿元.
(2)核心资源要素与核心竞争力公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"七、行业竞争情况"之"(二)公司竞争优势"中披露了公司的核心竞争力,具体如下:①渠道优势公司成立数十年,专注于妇科两癌筛查的体外诊断试剂产品的代理销售,聚焦于中国最有行业示范效应的北京市场,以此辐射华北和东北市场,通过多年的推广服务,在各大医院中有着良好的声誉,在京津冀地区有一定的市场占有率并与京津冀地区多家知名医院建立了长期的良好合作关系,有助于公司开拓市场,做大销售份额.
②人才优势公司的主要管理人员均具备相关的行业背景和多年的从业经验,这使得公司在决策层面上一直保持着开放、高效、专注的运作方式.
公司核心团队人员长期39保持稳定,能够洞悉和捕捉市场先机,拥有业内良好的名声,使公司成为部分医院集团指定的医疗设备产品长期合作的供应商,成为医院集团供应链管理体系中的一员.
(3)代理销售的稳定性与可持续性目前公司与多个国内外优秀的体外诊断试剂厂家和医疗设备公司建立了长期稳定的合作关系.
公司已取得德立森TCT(液基细胞学)试剂相关产品和德同生物HPV(人乳头瘤病毒)试剂及耗材产品在北京区域的总代理权,并和BD、GE等公司建立良好的合作关系,具体如下:①2017年3月1日,公司与德同生物签署《销售合同》约定代理人乳头状瘤病毒(HPV)核酸检测试剂盒(DH2和DH3);经销权期限为2017年1月1日至2019年12月31日;②2015年12月30日,公司与德立森签署《总代理合约》约定DCT型液基细胞超薄制片机配套耗材等产品;期限自2016年1月1日至2020年年月28日止.
综上所述,目前公司体外试剂销售收入主要来源于销售德同生物TCT和德立森HPV试剂,而上述代理销售合同均处于有效期,因此不会对公司经营的稳定性产生重大影响.
(4)业务发展规划与市场开发能力为了提高销售规模和盈利能力,丰富产品和业务的多样性,2016年公司在产品和业务方面进行战略调整,一方面继续积极引入具有市场竞争力的产品,如BD微生物诊断产品;另一方面,为了开展第三方检验服务,于2016年初便着手组建第三方医学检验所.
目前公司已完成前期厂房及实验设备的装配工作,北京市卫计委已出具同意设置北京德威铭达医学检验所的批复,目前正在申请北京市医疗机构业务许可.
根据公司未来战略规划,公司医学检验所将开展病理科项目(TCT、HPV等)和检验科基础项目等第三方检测服务.
未来公司将凭借丰富的运营、管理经验和良好的声誉以北京市场为核心,逐步向全国市场辐射,致力于成为中国专注于妇科领域第三方检测、医疗器械供应链管理具有较强影响力的综合服务商.
40(5)新业务拓展情况报告期内,公司主要服务包括妇科领域体外诊断试剂及相关耗材的代理与销售,医疗设备及耗材的供应链管理与服务.
随着后续德威铭达医学检验所设立完成,公司主营业务将增加第三方医学检验与服务.
公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"一、公司业务情况"之"(二)公司主要产品和服务及用途"中披露了未来新业务,具体如下:公司于2016年初开始组建第三方医学检验所,现已完成前期厂房及实验设备的装配工作.
2017年1月25日,公司获得北京市卫生和计划生育委员会颁发的《北京市卫生和计划生育委员会关于同意设置北京德威铭达医学检验所的批复》(京卫医[2017]17号),同意北京德威铭达科技有限公司按《医疗机构管理条例》,《医疗机构管理条例实施细则》等相关法规规定,设置北京德威铭达医学检验所.
因需要办理相关证件,故第三方医学检验所目前尚未投入使用,检验所提供服务明细如下:检测类别检测服务检测配套试剂及设备基础检验项目血常规稀释液、溶血剂、多酶清洗液和周保养液及耗材尿常规尿液检测试剂及耗材粪便常规自动粪便分析仪与试剂及耗材病理科检验项目TCT检测液基细胞膜式制片试剂盒、液基细胞超薄制片机及耗材HPV检测HPV核酸检测试剂盒及耗材阴道微生物检测阴道微生物检测试剂盒(核酸杂交法)、微探针处理仪、样本保存液及耗材免疫检验项目免疫组化检测免疫组化试剂盒及耗材综上所述,公司具有明确的业务规划,代理产品质地优良,售后服务完善,具有良好的业内声誉,已经形成长期稳定的客户资源.
公司还致力于将业务拓展于全国,实现可持续发展.
(6)资金筹资能力公司于2016年1月完成了融资,公司已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"三、挂牌公司股东、股权变化情况"之"(五)公司设立及股本变动情况"中披露了增资情况,具体如下:2015年12月30日,有限公司、曹永刚、张少军以及天津雅惠菁菁资产管理中心(有限合伙)签署《增资及股权转让协议》.
协议约定曹永刚、张少军、41孙孝菊分别将有限公司1.
92%、1.
08%和1.
00%的股份(分别对应注册资本11.
4286万元、6.
4286万元、5.
9524万元)以人民币240万元、135万元和125万元的价格转让给天津雅惠菁菁资产管理中心(有限合伙);同时,天津雅惠菁菁资产管理中心(有限合伙)出资人民币2000万元对有限公司投资.
综上所述,公司凭借北京地区良好的业内声誉、优秀的团队、广阔的发展前景,吸引了部分外部有意向的投资者,公司将根据发展目标,制定合理的融资策略去接纳吸收融资,同时也说明了公司具备持续资金筹资能力.
(7)期后签订合同与期后收入实现情况2017年1-5月,公司实现营业收入1243.
88万元(未经审计),较2016年同期增长4.
08%.
除履行中的合同外,2017年1-5月公司新签合同如下:时间签约方(类型,合同金额)2017年1月北京国信阳光医疗器械有限公司(设备,21.
17万元)、唐山弘慈医院有限公司(设备,21万元)、唐山弘慈医院有限公司(设备,34万元)、北京市延庆区妇幼保健院(两癌筛查,30元/例)2017年2月北京国信阳光医疗器械有限公司(耗材,2.
59万元)、2017年3月唐山弘慈医院有限公司(设备,6.
45万元)、北京朝阳区妇幼保健院(医用胶片,5.
75元/份)、大同市全顺易成商贸有限公司(TCT耗材,13元/套)、北京硅谷蓝天科技有限公司(TCT耗材等)、北京市朝阳区十八里店社区服务中心(两癌筛查,50元/例)2017年4月北京市朝阳区双桥医院(两癌筛查,39元/例)、阿鲁科尔沁旗疾病预防控制中心(设备,44.
9万元)2017年5月唐山弘慈医院有限公司(设备,3.
9万元)稳定的客户关系和不断增长的客户资源为公司以后业务的持续拓展奠定了良好的基础,同时也说明了公司具备持续经营能力.
综上,主办券商和会计师认为,公司新老客户能带来持续的订单流入,经营模式可持续,公司在渠道开发,新市场培育等方面具备核心资源要素和核心竞争力,具有持续经营能力.
11、关于子公司.
请公司:(1)对业务收入占公司10%以上的子公司,按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况;(2)补充披露子公司财务制度是否健全、财务核算是否规范,财务部门设立和财务人员配备是否独立、规范,是否建立了健全的会计核算体系、是否制定了完善的财务管理制度及各项内部控制42制度、独立进行会计核算、财务决策及执行情况,公司与子公司是否存在财务混同的情况.
请主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定,对公司子公司逐一核查并发表明确核查意见.
【回复说明】(1)对业务收入占公司10%以上的子公司,按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况;截至本反馈意见出具日,公司业务收入占公司10%以上的子公司为北京汇诚弘康生物科技有限公司,公司已经按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况.
北京汇诚弘康生物科技有限公司为公司的全资子公司,拥有北京市药品监督管理局朝阳分局颁发的《医疗器械经营许可证》,有效期至2018年5月7日,子公司的经营范围为销售II、III类医疗器械(医疗器械经营许可证有效期至2018年05月07日);技术推广服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);摄影服务;翻译服务;经济贸易咨询;销售I类医疗器械、机械设备、建材、工艺品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)汇诚弘康作为德威铭达重要的全资子公司,德威铭达对于子公司汇成弘康人员和财务具体较强的控制力,主要通过如下措施:①对子公司的组织及人员控制公司依法行使股东权利,参与建立子公司的治理架构,确定子公司章程的主要条款,通过委派代表公司利益的执行董事、经理、财务负责人等高级管理人员的方式行使出资人权力,子公司的重大风险事项或重大决策信息均需上报母公司,经适当程序批准.
②对子公司业务层面的控制母公司对子公司具有重大经营决策权,子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项.
对于超越业务范围或审批权限的交易或事项,子公司应当提43交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施.
③财务控制母公司通过参与子公司会计政策制定、财务预算、资金控制等工作,对子公司财务报告相关的活动实施管理控制,明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度,确保母子公司合并财务报表的真实可靠.
汇诚弘康最近两年主要财务数据如下:项目2016.
12.
31/2016年2015.
12.
31/2015年总资产(元)3,374,226.
233,615,798.
49净资产(元)2,475,758.
591,877,146.
82营业收入(元)5,797,371.
836,791,685.
52净利润(元)598,611.
77161,110.
67汇诚弘康主营业务与母公司德威铭达相同,主要为武警医院、中信弘慈集团旗下医院提供供应链采购服务.
由于汇诚弘康所涉及产品、业务模式均与母公司相近,因此在公开转让说明书中描述公司的业务情况时均已涵盖了汇诚弘康的业务情况,具体情况如下:(a)汇诚弘康主营业务为医院提供供应链采购服务,是母公司对武警总医院、中信弘慈医疗集团旗下医院提供供应链采购服务的实施主体;(b)汇诚弘康主要业务和服务详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司的业务情况"之"(二)公司的主要产品和服务及用途"之"2、供应链管理提供商服务";(c)汇诚弘康是母公司为武警医院、中信宏慈医疗集团旗下医院提供医疗设备供应链管理的实施主体,以项目的运行形式,人员均为项目运营管理人员.
不存在内部组织架构;(d)汇诚弘康的主要服务流程及方式详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"二、公司主要生产或流程及方式"之"(二)公司主要业务流程及方式";(e)汇诚弘康的关键资源要素相关情况详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的主要资源要素";(f)汇诚弘康的商业模式详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式";44(g)汇诚弘康的所处行业概况、市场规模及基本风险特征详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"与"七、行业竞争情况".
(2)补充披露子公司财务制度是否健全、财务核算是否规范,财务部门设立和财务人员配备是否独立、规范,是否建立了健全的会计核算体系、是否制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度、独立进行会计核算、财务决策及执行情况,公司与子公司是否存在财务混同的情况.
请主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定,对公司子公司逐一核查并发表明确核查意见.
子公司财务的情况披露于公开转让说明书"第二节公司业务"之"二(二)4、母公司与子公司分工与合作".
母公司通过参与子公司会计政策制定、财务预算、资金控制等工作,对子公司财务报告相关的活动实施管理控制,明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度,确保母子公司合并财务报表的真实可靠.
主办券商通过与公司管理层及员工交谈,了解子公司会计制度的选用、会计核算体系的建立,检查公司会计核算基础是否正确;检查子公司会计账簿、凭证,执行充分恰当的审计程序,评估子公司财务报告是否真实可靠性.
了解到,虽然子公司汇诚弘康作为独立的法人主体,但是作为德威铭达的全资子公司,汇诚弘康仅在客户方面与母公司进行区别,主营业务产品,销售模式,会计政策与财务制度均与母公司保持一致.
目前,汇诚弘康具有独立的的财务相关人员,使用独立账套进行会计核算,但目前相关人员编制尚属于母公司,没有建立独立的财务部门,公司会后续调整相关人员编制问题,为汇诚弘康配备独立的财务部门,完善子公司财务独立性.
综上,主办券商认为,汇诚弘康财务制度和财务核算制度与母公司高度一致,使用独立账套进行会计核算,财务数据真实可靠.
但存在一定与母公司财务人员混用的情况,目前公司正在积极整改,为汇诚弘康配备独立的财务部门,完善子公司财务独立性.
45二、中介机构执业质量问题无三、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复说明】公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
2016年5月11日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》(深证调查通字16051号),就丹东欣泰电气股份有限公司事项进行调查,并已接受相应处罚,德威铭达相关签字会计师均不涉及上述项目.
除此之外,申报的其他中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复说明】除本次向全国股份转让系统申报挂牌之外,公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、46审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复说明】经过再次核查,《公开转让说明书》等申报文件均以"股"为单位列示股份数;公司两年财务指标简表格式正确;历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期;公司和各中介机构逐项落实股转公司反馈意见,并会在规定时间内将修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复说明】已检查相关文件,并按相关要求如实进行披露.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复说明】经公司与主办券商确认,公司不存在需要申请豁免披露的内容;公司已按期回复并上传回复文件.
47(本页无正文,为《关于北京德威铭达科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》之签章页)法定代表人:曹永刚北京德威铭达科技股份有限公司年月日48(此页无正文,为《关于北京德威铭达科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》之签字盖章页)项目内核专员:许春海项目负责人:濮宋涛项目小组成员:习舒卿陈飞燕程鹏陈盎然柴柯辰安信证券股份有限公司年月日