公司北京市环保局网站

1/13关于伊美尔(北京)控股集团股份公司申请挂牌文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵系统2016年7月19日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于伊美尔(北京)控股集团股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,华泰证券股份有限公司(以下简称"华泰证券"或"主办券商")作为伊美尔(北京)控股集团股份公司(以下简称"伊美尔"或"公司")股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及经办会计师(以下简称"会计师事务所"、"会计师")、北京市天元律师事务所及经办律师(以下简称"律师事务所"、"律师"),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实,具体情况如下文.
本反馈回复中简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义,涉及对公开转让说明书修改的部分已用楷体加粗标明.
2/131、2015年末,公司长期股权投资金额为13,200,000.
00元,系公司投资上海金蓓高医院投资管理有限公司,占比33%.
(1)根据一次反馈回复,公司为上海金蓓高医院投资管理有限公司的第一大股东,请公司补充披露公司对上海金蓓高是否构成控制,是否应纳入期末合并范围.
【公司回复】已经在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、报告期内公司主要会计数据和财务指标"之"(八)报告期内主要资产情况"之"3、非流动资产分析"之"(2)长期股权投资"进行补充披露,披露情况如下:"上海金蓓高系各个股东作为医院投资的平台,伊美尔通过实际控制的合伙企业北京伊美安健投资中心(普通合伙)间接持有上海金蓓高33%的出资额,长春金赛药业有限责任公司持有28%的出资额,北京阿里泰富科技有限公司持有22%的出资额,上海赛增高投资中心(有限合伙)持有17%的出资额.
各股东持股较为分散和平均,伊美尔与其他股东无关联关系.
根据《上海金蓓高医院投资管理有限公司章程》的规定,上海金蓓高股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,董事会由股东大会选举产生,由股东会、董事会对公司重大事项进行决策.
伊美尔通过实际控制的合伙企业伊美安健间接持有上海金蓓高33%的表决权,上海金蓓高董事会由五名董事组成,其中由伊美尔委派的董事为两名.
伊美尔通过股东会、董事会能够对上海金蓓高的生产经营及财务决策产生重大影响,但是无法控制上海金蓓高,因此报告期末未将其纳入合并范围.
"(2)请主办券商及申报会计师对前述问题进行核查,并就相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定发表意见.
【主办券商回复】通过查阅上海金蓓高投资协议、公司章程、工商档案、访谈公司管理人员、取得上海金蓓高确认函等方式进行了核查,通过核查了解到:上海金蓓高成立于2015年11月29日,注册资本为1亿元,上海金蓓高系3/13由伊美尔实际控制的企业伊美安健、长春金赛药业有限责任公司、北京阿里泰富科技有限公司、上海赛增高投资中心(有限合伙)共同出资设立的有限责任公司,长春金赛药业有限责任公司、北京阿里泰富科技有限公司、上海赛增高投资中心(有限合伙)与伊美尔无关联关系,伊美尔间接持有上海金蓓高33%的表决权,上海金蓓高董事会由五名董事构成,其中由伊美尔委派的董事为两名.
根据《上海金蓓高医院投资管理有限公司章程》的规定,上海金蓓高股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,董事会由股东大会选举产生,由股东会、董事会对公司重大事项进行决策.
伊美尔持有上海金蓓高的股权比例及在董事会中占有的席位均不超过二分之一,不能控制上海金蓓高的经营管理及财务决策,但是能对其构成重大影响.
上海金蓓高于2016年6月28日出具《确认函》,确认内容如下:"上海金蓓高医院投资管理有限公司(以下简称"本公司")系由伊美尔(北京)控股集团股份公司之下属企业北京伊美安健投资中心(普通合伙)所投资并参股的有限公司,本公司主要从事儿童专科门诊(医院)投资活动.
现本公司就如下情况予以确认:1、由于本公司目前的股东所持股权比例较为分散和平均,任何一名股东均没有达到绝对控股的地位,且各家股东对本公司财务报表均不予合并,因此,本公司目前并无控股股东和实际控制人.
"综上所述,主办券商认为,公司对上海金蓓高的投资符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》中权益法核算的规定,因此,公司将其作为长期股权投资进行会计处理和列示符合会计准则的规定.
2、公司股东珠海悦和睿信股权投资合伙企业(有限合伙)已向中国证券投资基金业协会提交审核,尚未完成私募股权投资基金备案.
请主办券商及律师结合私募投资基金管理方面的法律法规规定、备案登记机构的意见核查珠海悦和睿信股权投资合伙企业(有限合伙)在尚未办理完私募基金备案的前提下对公司进行投资的合法合规性、悦和睿信作为公司股东的适格性、可能存在的法律风险等并发表明确意见.
4/13【主办券商回复】珠海悦和睿信股权投资合伙企业(有限合伙)为公司股东,持股公司7%的股份,其基金管理人为珠海悦昕投资管理企业(有限合伙),根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募基金管理人应当取得管理人登记、私募基金产品应当进行备案.
珠海悦和睿信股权投资合伙企业(有限合伙)系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业,具备《公司法》规定的成为股份公司发起人以及股东的法定资格珠海悦和睿信股权投资合伙企业(有限合伙)在未完成私募基金备案手续的前提下对公司进行投资的行为符合《公司法》的有关规定.
截至本反馈回复出具之日,股东珠海悦和睿信股权投资合伙企业(有限合伙)取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(备案编号:SK8317),其基金管理人珠海悦昕投资管理企业(有限合伙)取得了编号为(P1032029)的基金管理人登记证明书.
公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"五、公司股权结构及股东情况"之"(三)公司股东的持股情况及股东之间的关联关系"之"2、持有公司5%以上股份股东的基本情况"之"(6)珠海悦和睿信股权投资合伙企业(有限合伙)"进行补充披露,披露情况如下:"截至本公开转让说明书出具之日,珠海悦和的合伙人权益结构如下:序号合伙人性质合伙人名称出资额(万元)1普通合伙人珠海悦昕投资管理企业(有限合伙)0.
12有限合伙人黄少群1,969.
23有限合伙人刘浩1,312.
84有限合伙人育泉资产管理有限责任公司800.
05有限合伙人苏州悦信一期创业投资合伙企业(有限合伙)6,858.
0合计10,949.
1悦和睿信上述新基金管理人珠海悦昕投资管理企业(有限合伙)已经按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》的有关规定办理完成私募基金管理人登记手续,登记编号为P1032029;珠海悦和睿信股5/13权投资合伙企业(有限合伙)取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(备案编号:SK8317).
"3、公司子公司伊美尔(北京)企业管理有限公司在香港设立伊美尔医疗投资有限公司,投资总额200万美元.
请公司提供前述公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、日常业务等事项的合规性以及关联交易、同业竞争等问题的明确法律意见.
【公司回复】伊美尔投资系公司子公司伊美尔(北京)企业管理有限公司在香港设立的公司,于2014年10月20日取得由香港特别行政区注册处处长钟丽玲发出了编号为2157383的《公司注册证书》,根据该《公司注册证书》,伊美尔投资根据香港法例第622章《公司条例》在香港成立为法团,系一家有限公司.
公司投资总额为200万美元,成立后未发生股权变动,公司成立后未实际经营过相关业务,与公司不存在关联交易、同业竞争情况.
2016年7月21日,公司取得香港律师事务所"杜偉强律師事務所"出具编号为T/16-79193(KT-JNG-JEF)的法律意见书,对上述事项发表了明确法律意见,法律意见书主要内容如下:(1)截至2016年7月20日,公司是一家依照香港法律法规依法成立并有效存续的有限责任公司,具有为经营其业务所需之一切和充分的权利能力和行为能力.
(2)该公司成立时的股本为美金2,000,000元(分为2,000,000股普通股股份),全部2,000,000股股份由伊美尔(北京)企业管理有限公司持有.
该公司成立后并无任何已发行股份或股份分配的演变.
自该公司成立直至2016年7月20日,该公司股权结构未有转让情况,股份无存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形或其他争议.
(3)根据该公司董事确认书和股东确认书,该公司的业务性质为对外投资,该公司并无经营任何实质业务,因此并无需要就任何业务取得政府机关或监管机构发出的同意、牌照、许可、批准、豁免或授权.
(4)根据该公司的董事确认书,截至2016年7月20日,该公司在报告期6/13内(即2014年1月1日至2015年12月31日期间)除了于2014年11月15日与WineHongKongLimited签署的借款合同中的交易及聘用公司秘书服务外,并无进行其他任何交易,亦无进行任何关连交易.
4、根据公司第一次反馈意见回复,公司北京、上海、天津、济南、西安、青岛因为属地政府原因无法办理排污许可.
(1)请公司提供前述公司所在地县市级以上环保部门出具的关于因政策或政府原因无法办理排污许可证的书面说明或证明,并将其内容在说明书中披露.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、公司技术、资质、固定资产等关键要素情况"之"(三)业务资质"之"5、环评"之"(3)排污许可证"进行补充披露,披露情况如下:访谈对象访谈主要内容所属地区北京市环保局污染物排放总量控制处根据对该机构的访谈,由于国务院尚未出台相关上位法规,目前北京地区不办理和发放排污许可证,所辖各医疗机构需按照环评验收的排放标准执行,并在各区县进行排污登记申报北京天津市环保局污染物排放总量控制处根据对该机构的访谈,由于国务院尚未出台相关上位法规,目前天津地区不办理和发放排污许可证,所辖各医疗机构需按照环评验收的排放标准执行天津西安市环保局根据对该机构的访谈,目前西安市有关排污许可的规定尚未出台,西安地区不办理和发放排污许可证,所辖各医疗机构需按照环评验收的排放标准执行西安济南市环保局根据对该机构的访谈,排污许可的具体办法和实施步骤由国务院制定,目前国务院有关排污许可的规定尚未出台,因此济南市暂未正式开展排污许可证的发放业务济南青岛市环保局监察支队综合处根据对该机构的访谈,由于国务院尚未出台相关上位法规,目前青岛地区不办理和发放排污许可证,所辖各医疗机构需按照环评验收的排放标准执行青岛上海市黄浦区环保局排污管理科根据对该机构的访谈,排污许可证的发放范围是上海市环保局划定的,目前只对重点排污企业发放排污许可证,医疗美容机构还未纳入发放范围,需按照环评验收的排放标准执行上海2016年3月29日,济南市环保局出具的证明,按照《中华人民共和国大气污7/13染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》的有关规定,污染许可的具体办法和实施步骤由国务院制定,目前国务院有关排污许可的规定尚未出台,因此,济南市暂未正式开展排污许可证发放业务.
2016年7月20日,青岛市环境保护局市南分局出具的说明,由于国务院尚未就排污许可证相关事宜出台相关政策和上位法规,因此,该环保局所在地区尚未出台要求办理排污许可证的相关规定,目前不向该地区内注册的企业或公司办理、发放排污许可证.
2016年2月29日,北京市环保局网站上发布《排污许可证核发类行政许可职权运行责任清单(大气污染物排放许可证核发、水污染物排放许可证核发)》1,大气污染物排放许可证核发、水污染物排放许可证核发两项许可待国家和本市具体办法颁布后公布实施.
2015年12月30日天津市人民政府发布的《天津市水污染防治工作方案的通知》,"待国家排污许可证相关规定出台后,全面组织开展依法核发工作,2017年底前,完成所有污染源排污许可证核发.
"同时,律师对上述电话访谈内容进行确认,确认电话访谈内容与上述内容相符,不存在不一致的情形.
(2)请公司补充说明并披露相关公司污染物处理措施.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、公司技术、资质、固定资产等关键要素情况"之"(三)业务资质"之"5、环评"之"(3)排污许可证"进行补充披露,披露情况如下:根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所从事的业务属于该指引中行业代码为"Q8315"的一项,即"专科医院",所产生的污染物主要为水污染、固定废弃物污染物.
公司北京、上海、天津、济南、西安、青岛等地所设医疗机构污染物处理措施如下:1、对医疗污水,公司建立了专门的处置设施,对污水实行集中收集存储,定期对污水进行处理并定期投放消毒药剂,对拟排放的污水进行检查,检测达标后排入市政污水管网,同时环保部门定期对公司污水进行检测;2、对于1核查网址为:http://www.
bjepb.
gov.
cn/bjepb/324138/430733/4385379/4385389/4385472/index.
html8/13固体医疗废弃物,公司建立了暂时贮存设施及设备,并与当地固体废弃物处理中心签署了《医疗废物集中处理服务合同》由具备资质的处置单位集中收集、运送、处置.
截至本公开转让说明书出具之日,公司各医疗机构均与具有相关资质的医疗废弃物处置机构签订了服务协议.
(3)请公司补充提供公司及控股股东、实际控制人应就及时跟进办理排污许可证出具的承诺,并将其内容在说明书中披露.
【公司回复】已经在公开转让说明书"第四节公司业务"之"三、公司技术、资质、固定资产等关键要素情况"之"(三)业务资质"之"5、环评"之"(3)排污许可证"进行补充披露,披露情况如下:伊美尔承诺如下:"由于北京、上海、天津、济南、西安、青岛等地区尚未出台要求办理排污许可证的相关规定,因此目前不向辖区内注册的企业或公司办理、发放排污许可证.
本公司承诺将及时跟进有关部门对办理排污许可证的政策和法规,如果上述地区要求办理,本公司将尽最大努力促使相关下属机构尽快按照已出台的政策和法规的规定及时办理并取得排污许可证.
"同时公司控股股东及实际控制人汪永安承诺如下:"由于北京、上海、天津、济南、西安、青岛等地区尚未出台要求办理排污许可证的相关规定,因此目前不向辖区内注册的企业或公司办理、发放排污许可证.
本人承诺将及时跟进有关部门对办理排污许可证的政策和法规,如果上述地区要求办理,本人将尽最大努力促使公司的相关下属机构尽快按照已出台的政策和法规的规定及时办理并取得排污许可证.
"(4)请主办券商和律师就申请相关公司办理《排污许可证》是否存有法律障碍、报告期内公司日常环保是否合法合规、是否存在环保方面的重大违法违规情形,是否符合"合法规范经营"的挂牌条件及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》中关于该事项的要求进行核查并发表明确意见.
9/13【主办券商回复】根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所从事的业务属于该指引中行业代码为"Q8315"的一项,即"专科医院".
根据环境保护部办公厅印发的环办函[2015]2139号《环境保护综合名录(2015年版)》,上述行业代码所涉及的行业不属于该综合名录中的高污染、高环境风险行业.
公司下属所有医疗服务机构均已办理环评验收及环评批复,且均在有效期内.
公司在北京、上海、天津、青岛、济南、西安等地区的医疗美容服务机构未办理排污许可证,上述情况并非公司主观不愿办理排污许可证,经向上述环保主管部门进行电话访谈并经律师核对,同时查阅北京、天津相关规定,取得济南、青岛等环保主管部门的说明,北京、天津、济南、西安、青岛目前尚未出台关于排污许可的实施办法、上海地区未将医疗美容机构纳入核发范围,公司位于上述地区的下属医疗机构未办理排污许可证符合当地主管机关的监管要求.
公司承诺将及时跟进有关部门对办理排污许可证的政策和法规,如上述主管部门要求办理,公司将尽最大努力促使相关下属机构及时办理排污许可证.
公司控股股东及实际控制人承诺待相关政策和法规出台后,将促使公司相关下属机构尽快办理排污许可证.
公司及其下属子公司日常环保除下述情况外,在报告期内未受到其他环境保护主管部门的处罚:机构名称行政文书编号处罚时间事由处罚结果处罚机关违反法条处罚依据健翔医院海环保罚字(2015)第217号2015-6-10医疗废弃物放置、收集不当罚款1万元北京市海淀区环保局《固体废物污染环境防治法》第58条《固体废物污染环境防治法》第75条第1款第7项、第2款根据公司提供的处罚决定书,北京市海淀区环保局在现场检查中发现,健翔医院将注射器等(列入国家危险名录)混入非危险废物(生活垃圾)中贮存.
该行为违反了《固体废物污染环境防治法》第58条"禁止将危险废物混入非危险废物中贮存"的规定.
处罚依据为《固体废物污染环境防治法》第75条:"违反本10/13法有关危险废物污染环境防治的规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以罚款:(七)将危险废物混入非危险废物中贮存的;有前款第七项的,处1万元以上10万元以下的罚款.
"健翔医院的违法行为被处以1万元罚款,由于处罚金额较少,根据上述规定不属于重大违法违规行为,且健翔医院在受到上述处罚之后,认真进行了整改和规范,此后未再受到过环保部门的行政处罚.
因此,主办券商认为公司已按相关规定办理环评批复及环评验收、需要办理排污许可证的机构已办理排污许可证,位于北京、上海、天津、济南、西安、青岛地区的下属医疗机构未办理排污许可证符合当地主管机关的监管要求、报告期内公司日常环保合法合规,不存在环保方面的重大违法违规情形,符合"合法规范经营"的挂牌条件及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》关于该事项的要求.
5、瑞阳门诊部于2011年10月期间使用了未经注册的医疗器械注射用修饰透明质酸钠凝胶2支("瑞蓝"),于2014年1月21日被上海市食药监局黄浦分局处以没收违法所得1.
1万元、罚款4.
95万元的行政处罚.
请主办券商及律师结合上海瑞阳整形外科门诊有限公司违法行为行政处罚的内容、处罚机关就此次处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规的明确意见以及股转系统挂牌条件适用基本标准指引的规定核查前述违法行为是否属于重大违法违规行为、公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件并发表明确意见.
【主办券商回复】瑞阳门诊于2011年10月期间使用了未经注册的医疗器械"注射用修饰透明质酸钠凝胶"(俗称"瑞蓝2(Restylane)")2支,于2014年1月21日被原上海市食药监局黄浦分局处以没收违法所得1.
1万元、罚款4.
95万元的行政处罚.
经核查,上述医疗器械已于2014年1月28日取得编号为国食药监械(进)字2014第3640872号的医疗器械注册许可证.
11/13根据公司确认,瑞阳门诊在报告期内不存在使用未经注册的医疗器械的行为.
同时,上海市黄浦区市场监督管理局于2016年4月14日出具《证明》,证明瑞阳门诊自2014年1月1日至证明出具之日的经营活动未发生因违反国家及地方有关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形.
2016年7月25日,上海市黄浦区市场监督管理局出具《证明》,证明根据《上海市食品药品严重违法生产经营者与相关负责人员重点监督名单管理办法》(沪食药监稽(2016)452号),瑞阳门诊上述违规行为不属于情节严重的情形,所受行政处罚不属于重大行政处罚.
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综上所述,主办券商认为,瑞阳门诊的上述违法行为属于报告期外的违法行为,且该违法行为不具有持续性,违法行为所涉及的未经注册的医疗器械目前也已经获得了医疗器械注册许可证;瑞阳门诊在受到该行政处罚之后未再因使用未经注册的医疗器械而再次受到行政处罚,相关处罚机关已出具书面证明,证明瑞阳门诊上述违规行为不属于情节严重的情形,所受行政处罚不属于重大行政处罚.
公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
12/13(本页无正文,为《关于伊美尔(北京)控股集团股份公司申请挂牌文件的第二次反馈意见的回复》之签章页)伊美尔(北京)控股集团股份公司年月日13/13(本页无正文,为《关于伊美尔(北京)控股集团股份公司申请挂牌文件的第二次反馈意见的回复》之签章页)内核专员:陈胜安项目负责人:刘介星项目小组成员:陈玲陈宇琴李玉标华泰证券股份有限公司年月日