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上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书推荐人二一四年六月上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书i目录释义III第一章声明4第二章风险及重大事项提示5一、仓库租赁风险5二、市场竞争风险5三、公司治理的风险5四、实际控制人不当控制的风险.
6第三章推荐情况7一、推荐人推荐情况7二、批准情况7第四章股份挂牌情况8一、股份代码、股份简称、挂牌日期.
8二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.
8第五章公司基本情况10一、基本情况10二、历史沿革10三、主要股东情况15四、员工情况16五、公司组织结构17六、公司内部组织结构.
20第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员21一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.
21二、公司为稳定高级管理人员已采取和拟采取的措施.
23三、董事、监事、高级管理人员持股情况.
23第七章公司业务和技术情况24一、公司业务情况24二、公司所处行业基本情况.
26上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书ii三、公司面临的主要竞争情况.
39四、公司的无形资产42五、前五名主要供应商及客户情况.
42第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素.
45一、未来两年内的发展计划.
45二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.
46第九章公司内部控制情况50一、公司内部控制制度建立及运行情况.
50二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.
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51三、同业竞争情况52四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.
53五、管理层的诚信情况.
53第十章公司财务会计信息54一、最近两年的审计意见、经审计的主要财务报表.
54二、最近两年的主要财务指标.
68三、报告期利润形成的有关情况.
69四、公司的主要资产情况.
74五、公司重大债务情况.
81六、股东权益情况83七、关联方、关联方关系及重大关联交易.
84八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
86九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.
86十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
87十一、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的分析.
87第十一章备查文件目录91上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书iii释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司指上海璨森国际物流股份有限公司或其前身上海璨森国际货物运输代理有限公司璨森物流、股份公司指上海璨森国际物流股份有限公司有限公司、璨森有限指上海璨森国际货物运输代理有限公司培森物流指上海培森物流有限公司培森代理指上海培森货运代理有限公司上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司金慧丰、推荐人指北京金慧丰投资管理有限公司律师指北京大成(上海)律师事务所律师中兴财光华指中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所元(万元)指人民币元(人民币万元)本次挂牌指公司在上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌的行为报告期、最近两年指2012年度、2013年度股东会指上海璨森国际货物运输代理有限公司股东会股东大会指上海璨森国际物流股份有限公司股东大会董事会指上海璨森国际物流股份有限公司董事会上海璨森国际货物运输代理有限公司董事会监事会指上海璨森国际物流股份有限公司监事会监事指上海璨森国际货物运输代理有限公司监事上海璨森国际物流股份有限公司监事"三会"指公司股东(大)会、董事会和监事会高级管理人员指公司总经理、财务负责人、董事会秘书管理层、董监高指公司董事、监事及高级管理人员《公司章程》指最近一次被公司股东大会批准的章程《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》上海自贸区、自贸区指中国(上海)自由贸易试验区注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书4第一章声明公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书5第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能出现的下列风险及重大事项:一、仓库租赁风险公司的主营业务为报关报检和仓储,所采取的是轻资产的运营方式,目前在用的两处仓库全部通过租赁获得,仓储租赁总面积为2422平方米,合同租赁期限为3年,两份有效租赁合同到期时间分别为2015年10月与2016年8月,年租金约136万元.
虽然本公司与租赁方一直保持着良好的合作关系,通过签定较长的租赁协议来规避租赁费上涨以及场地搬迁所带来的影响,但仍存在潜在的仓储所在区位的规划变动、租金上涨、无法续租等方面的不可控租赁风险.
二、市场竞争风险公司为区域性物流公司,目前业务主要集中在上海及长三角地区,向外扩张的能力有限;公司的报关报检、仓储业务、货代业务发展速度较快,呈现良好的发展势头,但整体来说公司业务规模仍旧较小,在市场竞争中处于较为弱势的地位.
当前,市场对带有更高附加值的供应链管理需求正不断加大,公司面临通过经营中的信息化管理、资源整合、加强资金周转能力来提升自身服务附加值的机遇和挑战.
未来,公司的运营与服务网络将面临着更大的挑战.
三、公司治理的风险有限公司阶段,由于公司管理层对规范治理认知不明确、公司筹资渠道单一,导致对货币资金管理存在不规范的情况,如公司与关联方之间存在金额较大的资金往来等问题.
股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《关联交易管理办法》等管理制度来实现公司的规范治理.
但由于股份公司刚刚成立,管理层对规范治理的认知水平还有待提高,相关管理制度切实执行及完善均需要一定过程.
因此公司短期内仍可能存在货币资金管理不规范的风险.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书6四、实际控制人不当控制的风险公司董事长李烈持有公司95.
00%的股份,为公司的实际控制人.
自有限公司设立以来,李烈长期担任公司执行董事兼经理,在公司的重大决策、人事任免、财务管理、日常生产经营管理等各方面均可施加重大影响.
尽管公司已经建立较为完善的法人治理机制,制订了"三会"议事规则等规章制度,仍可能存在实际控制人利用主要决策者的地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策可能存在偏离中小股东最佳利益目标,给公司经营和其他少数股东权益带来风险.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书7第三章推荐情况一、推荐人推荐情况北京金慧丰投资管理有限公司作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查和内部审核,制作了《上海璨森国际物流股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐上海璨森国际物流股份有限公司挂牌的申请文件.
二、批准情况本公司于2014年3月11日召开股份公司创立大会暨首次股东大会,同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌,并同意遵守上海股交中心关于挂牌企业信息披露的相关规定,切实履行挂牌企业信息披露义务.
北京金慧丰投资管理有限公司向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同意后,于2014年6月19日出具《关于同意上海璨森国际物流股份有限公司挂牌的通知》(沪股交[2014]622号),同意本公司在上海股交中心挂牌.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书8第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称:璨森物流股份代码:100223挂牌日期:2014年7月4日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为5,000,000股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.
"《暂行办法》第三十条规定:"因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"《公司章程》中未对股份转让限制作相关规定.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书9(二)公司股份转让限制情况根据《公司法》第一百四十一条规定,公司发起人李烈、李顺祥两位股东所持公司股份自股份公司成立之日(2014年4月28日)起一年内不得转让.
截至本股份转让说明书签署之日,股份公司发起人持股尚不满一年,发起人所持有的股份均不得转让.
另外,李烈作为公司董事长兼总经理、李顺祥作为公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
根据《暂行办法》第二十七条规定,股东李烈作为股份公司的实际控制人,持有的公司95.
00%股份分三批进入上海股权托管交易中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接的股份进行过转让,股东李烈将其持有的公司5.
00%股权转让给李顺祥.
根据《暂行办法》第二十八条规定,李顺祥持有公司股份每批进入的数量均为其所持股份的三分之一,进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
(三)挂牌之日,公司股东可转让股份情况根据相关法律法规及《公司章程》的规定,截至本股份转让说明书签署之日,公司股东无可进行转让的股份.
符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日(2015年4月28日)起进入上海股交中心进行转让.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书10第五章公司基本情况一、基本情况中文名称:上海璨森国际物流股份有限公司英文名称:ShanghaiZen-SunInternationalLogisticsCo.
,Ltd.
注册资本:5,000,000.
00元法定代表人:李烈有限公司成立日期:2004年10月29日股份公司设立日期:2014年4月28日住所:上海市青浦区西岑街349号2幢2层U区210室电话:021-50483787传真:021-50465035电子邮箱:lilie@sh-szs.
com互联网网址:http://www.
sh-szs.
com董事会秘书:陆佳民信息披露负责人:陆佳民所属行业:现代物流行业主营业务:国际货运代理业务、保税仓储业务及报关报检业务经营范围:海上国际货运代理业务,陆路国际货运代理业务,从事报关业务,仓储服务,普通货运,搬运服务,商务信息咨询,销售日用百货、建筑材料、办公用品【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革(一)有限公司历史沿革1、培森代理的设立2004年10月29日,李烈和顾金娣2位自然人共同出资500,000.
00元成立上海培森货运代理有限公司(有限公司前身).
公司注册资本为500,000.
00元,实收资本500,000.
00元,其中,李烈货币出资300,000.
00元,顾金娣货币出资200,000.
00元.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书112004年10月27日,上海兴中会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(兴验内字2004(Z)-1119号)验证:截至2004年10月25日止,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500,000.
00元,各股东以货币出资.
2004年10月29日,上海市工商行政管理局依法核准有限公司成立,并核发了注册号为3102292074197的《企业法人营业执照》.
住所位于青浦区金泽镇练西路2725号-E11;法定代表人为李烈;注册资本人民币500,000.
00元;经营范围为货运代理,销售日用百货、建筑材料、办公用品(涉及行政许可的,凭许可证经营);营业期限自2004年10月29日至2014年10月28日.
培森代理设立时的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(元)出资比例(%)出资方式1李烈300,000.
0060.
00货币2顾金娣200,000.
0040.
00货币合计500,000.
00100.
00—顾金娣与李烈系母子关系.
2、培森代理第一次增加注册资本及经营范围第一次变更2005年5月12日,培森代理召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由500,000.
00元增加至5,000,000.
00元,股东李烈增加注册资本人民币2,700,000.
00元,股东顾金娣增加注册资本人民币1,800,000.
00元;原经营范围增加"仓储服务,搬运服务,寄递业务(信件和其他具有信件性质的物品除外),商务信息咨询";通过新的公司章程.
2005年6月9日,上海兴中会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(兴验内字2005(Z)-0559号)验证:截至2005年6月8日止,有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币4,500,000.
00元,各股东以货币出资.
2005年6月10日,上海市工商行政管理局核准了有限公司上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
本次增加注册资本后,培森代理的股东及出资情况如下:上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书12序号股东姓名出资金额(元)出资比例(%)出资方式1李烈3,000,000.
0060.
00货币2顾金娣2,000,000.
0040.
00货币合计5,000,000.
00100.
00—3、培森代理名称变更及经营范围第二次变更2005年6月17日,培森代理召开临时股东会,全体股东一致同意:公司名称由上海培森货运代理有限公司变更为上海璨森国际货物运输代理有限公司;经营范围变更为"海上国际货运代理业务,陆路国际货运代理业务,仓储服务,搬运服务,寄递业务(信件和其他具有信件性质的物品除外),商务信息咨询,销售日用百货、建筑材料、办公用品(涉及行政许可的,凭许可证经营)";通过公司章程修正案.
上海市工商行政管理局核准了有限公司上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
4、有限公司经营范围第三次变更2005年8月18日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:经营范围变更为"海上国际货运代理业务,陆路国际货运代理业务,从事报关业务,仓储服务,搬运服务,寄递业务(信件和其他具有信件性质的物品除外),商务信息咨询,销售日用百货、建筑材料、办公用品(涉及行政许可的,凭许可证经营)";通过新的公司章程.
2005年8月26日,上海市工商行政管理局核准了有限公司上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
5、有限公司第一次股权转让2008年8月15日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:股东顾金娣将其所持公司40%股权(原出资额200万元)以200万元的价格转让给李晴,其他股东放弃优先购买权;选举李晴为公司监事,顾金娣不再担任公司监事,原公司执行董事兼经理及法定代表人保持不变;通过修改后的公司章程.
2008年8月15日,出让方与受让方签署《股权转让协议》,转让价格经双方协商一致确定为每一元出资作价一元.
上海市工商行政管理局青浦分局核准了有限公司上述变更,并核发了注册号为上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书13310229000950500的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,有限公司的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(元)出资比例(%)出资方式1李烈3,000,000.
0060.
00货币2李晴2,000,000.
0040.
00货币合计5,000,000.
00100.
00—6、有限公司第二次股权转让2012年3月1日,有限公司股东决定:同意李烈受让李晴持有的本公司40%(对应的出资额为人民币200万元)的股权,其他股东放弃优先购买权;原公司执行董事兼经理及法定代表人和监事保持不变;公司类别由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为一人有限责任公司(自然人独资);通过新的公司章程.
2012年3月1日,出让方与受让方签署《股权转让协议》,转让价格经双方协商一致确定为每一元出资作价一元.
上海市工商行政管理局青浦分局核准了有限公司上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,有限公司的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(元)出资比例(%)出资方式1李烈5,000,000.
00100.
00货币合计5,000,000.
00100.
00—7、有限公司第三次股权转让及住所变更2013年12月30日,有限公司召开临时股东会,新老股东一致同意:成立新一届股东会;李顺祥受让李烈持有的本公司5%的股权;选举李顺祥担任公司监事,李晴不再担任公司监事,原公司执行董事兼经理及法定代表人保持不变;公司住所由青浦区金泽镇练西路2725号-E11变更为青浦区西岑街349号2幢2层U区210室;公司类别由一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(国内合资);通过新的公司章程.
2013年12月30日,出让方李烈与受让方李顺祥签署《股权转让协议》,转让价格经双方协商一致确定为每一元出资作价一元.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书142013年12月31日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了有限公司上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,有限公司的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(元)出资比例(%)出资方式1李烈4,750,00095.
00货币2李顺祥250,0005.
00货币合计5,000,000.
00100.
00—李顺祥与李烈系父子关系.
(二)有限公司整体变更为股份公司2014年2月8日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2013年12月31日为基准日,以经审计的净资产5,050,121.
45元(中兴财光华(沪)审会字(2014)第1087号《审计报告》),以1:0.
9900752比例折股,即其中净资产人民币5,000,000.
00元折合为股份公司的股本,每股面值人民币1元,总股本5,000,000.
00元,股份总额为5,000,000股,由各发起人按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份;超过股本总额部分的净资产人民币50,121.
45元计入资本公积.
有限公司整体变更为股份公司折合股本总额不高于公司净资产.
公司名称变更为"上海璨森国际物流股份有限公司".
2014年2月8日,经上海信达资产评估有限公司出具的《评估报告》(信达评报字(2014)D-148号),确认在变更基准日有限公司净资产评估价值为5,479,092.
70元,较审计后账面净资产增值428,971.
25元,增值率为8.
49%.
2014年2月15日,发起人正式签署了《上海璨森国际物流股份有限公司发起人协议书》.
2014年3月11日,股份公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了股份公司章程、"三会"议事规则等公司制度,选举产生了第一届董事会和第一届监事会,董事会由李烈、李顺祥、陆佳民、徐晶及范蓉5人组成;监事会由董赟俊、黄峰及金锡萍3人组成;其中监事董赟俊、黄峰由股份公司首次股东大会选举产生,监事金锡萍由股份公司2014年临时职工大会选举产生.
2014年4月28日,上海市工商行政管理局向股份公司核发了注册号为上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书15310229000950500的《企业法人营业执照》.
住所为上海市青浦区西岑街349号2幢2层U区210室;法定代表人为李烈;注册资本5,000,000.
00元;经营范围为"海上国际货运代理业务,陆路国际货运代理业务,从事报关业务,仓储服务,普通货运,搬运服务,商务信息咨询,销售日用百货、建筑材料、办公用品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)";成立日期:2004年10月29日;营业期限为2004年10月29日至不约定期限.
股份公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式1李烈4,750,00095.
00净资产2李顺祥250,0005.
00净资产合计5,000,000.
00100.
00—三、主要股东情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况公司第一大股东李烈持有公司95.
00%股份,为公司实际控制人.
李烈,男,1980年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,大专学历,毕业于上海外国语大学.
1997年7月至2001年7月,就职于大通国际货运代理有限公司,任报关员;2001年8月至2004年7月,就职于住商国际物流有限公司,任报关部副经理;2004年10月至2014年3月,就职于有限公司,任执行董事兼经理;2014年3月至今,任股份公司董事长兼总经理.
持有股份公司95.
00%股份.
(二)其他持股5.
00%以上股东的基本情况1、李顺祥,男,1951年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,大专学历,毕业于上海市公安专科学校.
1973年4月至1982年2月,就职于上海曙光灯具厂保卫科,任保卫干事;1982年3月至2011年2月,就职于上海市公安局黄浦分局,任刑侦支队副队长、维权办主任;2011年3月,退休;2014年3月至今,任股份公司董事.
持有股份公司5.
00%股份.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书16(三)前十名股东及其持股数量公司前十名股东及其持股数量如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式1李烈4,750,00095.
00净资产2李顺祥250,0005.
00净资产合计5,000,000.
00100.
00—(四)相互间的关联关系截至本股份转让说明书签署之日,公司股东李顺祥与李烈系父子关系.
四、员工情况截至2014年3月11日,公司共有员工18人,具体组成人员如下:(一)按专业结构分类专业结构人数(人)比例(%)管理人员422.
22财务人员211.
11行政人员211.
11操作人员633.
33仓储物流人员422.
22总计18100.
00(二)按教育程度分类教育程度人数(人)比例(%)本科311.
11专科1372.
22专科以下216.
67总计18100.
0022.
22%11.
11%11.
11%33.
33%22.
22%管理人员财务人员行政人员操作人员仓储物流人员16.
67%72.
22%11.
11%本科专科专科以下上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书17(三)按年龄分布分类年龄人数(人)比例(%)18-29岁950.
0030-39岁738.
8940岁及以上211.
11总计18100.
00五、公司组织结构(一)公司股权结构图截至本股份转让说明书签署之日,公司股东及持股比例如下所示:(二)公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业截至本股份转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人李烈除投资璨森物流以外,未对外投资其他企业.
(三)公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业1、上海培森物流有限公司上海培森物流有限公司成立于2009年11月2日,现持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为310115001163619的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:50.
00%38.
89%11.
11%18-29岁30-39岁40岁及以上李顺祥李烈上海璨森国际物流股份有限公司上海培森物流有限公司95.
00%5.
00%100.
00%80.
00%上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书18事项内容名称上海培森物流有限公司住所中国(上海)自由贸易实验区爱都路390号31号楼F部位法定代表人李烈注册资本(元)1,000,000.
00经营范围区内仓储(除危险品)物流业务,物流咨询服务;从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理;区内商业性简单加工;区内贸易咨询服务(除经纪)【经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营】营业期限2009年11月2日至2039年11月1日成立日期2009年11月2日(1)培森有限设立2009年11月2日,李烈及陆佳民共同出资1,000,000.
00元成立上海培森物流有限公司.
注册资本为1,000,000.
00元,实收资本为200,000.
00元,其中,李烈货币出资160,000.
00元、陆佳民货币出资40,000.
00元.
2009年10月13日,上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪金审验(2009)第964号)验证:截至2009年9月30日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币20万元,实收资本占注册资本的20.
00%.
2009年11月2日,上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发了注册号为310115001163619的《企业法人营业执照》.
培森物流设立时的股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴出资(元)实缴出资(元)实际出资占出资比例(%)出资方式1李烈800,000.
00160,000.
0016.
00货币2陆佳民200,000.
0040,000.
004.
00货币合计1,000,000.
00200,000.
0020.
00—根据公司章程的规定,公司注册资本为人民币1,000,000.
00元,应由全体股东分期于公司成立之日起两年内缴足.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书192011年5月17日,上海伟庆会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》(伟庆内验字(2011)第40379号号)验证:截至2011年5月17日止,公司已收到全体股东缴纳的第2期注册资本合计人民币捌拾万元整,股东以货币出资.
本次注册资本缴纳完成后,培森物流的股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴出资(元)实缴出资(元)出资比例(%)出资方式1李烈800,000.
00800,000.
0080.
00货币2陆佳民200,000.
00200,000.
0020.
00货币合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00—(2)培森物流第一次股权转让2013年12月18日,培森物流召开股东会,全体股东一致同意:股东李烈将持有公司80.
00%的股份(对应出资80万元人民币)转让给上海璨森国际货物运输代理有限公司,其他股东放弃优先购买权;原执行董事和监事保持不变;通过公司章程修正案.
2013年12月18日,出让方与受让方签署《股权转让协议》,约定出让方将其持有的培森物流80.
00%股权作价80万元转让给受让方.
2013年12月26日,上海市工商行政管理局自贸试验区分局核准了上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,培森物流的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(元)出资比例(%)出资方式1上海璨森国际货物运输代理有限公司800,000.
0080.
00货币2陆佳民200,000.
0020.
00货币合计1,000,000.
00100.
00—上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书20六、公司内部组织结构股份公司组织结构如下图所示:股东大会董事会监事会总经理董事会秘书财务部行政部操作部仓储物流部上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书21第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(一)公司董事1、李烈,公司董事长,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
由股份公司创立大会暨首次股东大会及第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
2、李顺祥,公司董事,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(二)其他持股5.
00%以上股东的基本情况".
由股份公司创立大会暨首次股东大会选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
3、陆佳民,男,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,本科学历,毕业于墨尔本皇家理工大学.
2002年12月至2004年6月,就职于上海长蓉制衣有限公司,任总经理助理;2004年7月至2005年12月,就职于阪神国际货代(中国)有限公司,任操作员;2008年4月至2014年3月,就职于有限公司,任总经理助理兼行政部主管;2014年3月至今,任股份公司董事,由股份公司创立大会暨首次股东大会选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
4、徐晶,男,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,专科学历,毕业于上海市统计学校.
2001年10月至2007年7月,就职于上海亚东国际货运有限公司,任操作员;2007年7月至2014年3月,就职于有限公司,任报关员;2014年3月至今,任股份公司董事,由股份公司创立大会暨首次股东大会选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
5、范蓉,女,1987年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,本科学历,毕业于上海交通大学.
2005年7月至2009年10月,就职于全华物流有限公司,任财务人员;2009年11月至2014年3月,就职于有限公司,任财务;2014年3月至今,任股份公司董事兼财务负责人,由股份公司创立大会暨首次股东大会选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书22(二)公司监事1、董赟俊,男,1986年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,中专学历,毕业于上海市南湖职业技术学校.
2005年至2014年3月,就职于有限公司,任操作员;2014年3月至今,任股份公司监事会主席,由股份公司创立大会暨首次股东大会及第一届监事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
2、黄峰,男,1986年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,大专学历,毕业于上海市普陀区业余大学.
2006年至2014年3月,就职于有限公司,任关务;2014年3月至今,任股份公司监事,由股份公司创立大会暨首次股东大会选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
3、金锡萍,女,1988年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,专科学历,毕业于上海交通大学.
2005年7月至2006年7月,就职于上海虹桥迎宾馆,任服务员;2006年7月至2007年7月,就职于上海千禧海鸥大酒店,任服务员;2007年9月至2014年3月,就职于有限公司,任操作员兼行政管理助理;2014年3月至今,任股份公司职工监事,由股份公司2014年临时职工大会选举产生,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
(三)公司高级管理人员1、李烈,公司总经理,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
2、范蓉,财务负责人,详见本股份转让说明书"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
3、陆佳民,董事会秘书,详见本股份转让说明书"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书23本情况"之"(一)公司董事".
由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年3月11日至2017年3月10日).
二、公司为稳定高级管理人员已采取和拟采取的措施公司与高级管理人员均签订了《劳动合同》,公司为稳定高级管理人员已采取和拟采取的措施如下:(一)公司逐渐建立了高于行业标准的薪酬、福利体系及员工晋升绩效考核体系,吸引行业优秀人才加入璨森物流团队.
(二)公司聘请专业培训团队定期为管理层及员工提供培训,由公司承担相关费用,并鼓励公司员工参加继续教育.
(三)公司给予高级管理人员一定比例的年底分红福利,以奖励高管人员的辛勤劳动并巩固优秀人才基础.
(四)公司不断提升自己企业文化,并为员工提供优良的工作环境、营造和谐的工作氛围、完善员工晋升成长机制,提升员工对企业的认同感及归属感.
三、董事、监事、高级管理人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下:序号姓名任职持股数量(股)持股比例(%)1李烈董事长、总经理4,750,00095.
002李顺祥董事250,0005.
003陆佳民董事、董事会秘书——4范蓉董事、财务负责人——5徐晶董事——6董赟俊监事会主席——7黄峰监事——8金锡萍职工代表监事——合计—5,000,000100.
00上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书24第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况(一)公司的主营业务本公司成立于2004年10月,公司发展至今成为了一家集海外门点提货、国际运输代理、保税业务,市内、国内运输,仓储、配送及咨询为一体的专业化第三方物流企业,公司主营业务为从事货运代理、保税仓储以及报关报检业务.
公司位于上海自由贸易试验区内,拥有占地面积2400平方米的公共型保税仓储,选用标准的德国仓库设计模式,实际货物可存储空间达25000立方米.
本公司以实验室设备及零配件、医疗器械设备及零配件、化学试剂等生命科学领域的商品,以及高密度塑料粒子和精密轴承等石油化学领域货物的第三方物流为经营特色,公司主要代理操作的品牌包括赛默飞世尔(ThermoFisher)、三洋(SANYO)、艾本德(Eppendorf)、威立雅等公司的设备及零配件,希森美康、BECKMAN、ABI的化学试剂,及旭化成(AsahiKasei)的塑料粒子等.
公司所从事的仓储服务主要是保税仓储业务,是指使用海关核准的保税仓库存放保税货物的仓储行为.
保税货物主要是暂时进境后还需要复运出境的货物,或者海关批准暂缓纳税的进口货物.
公司的保税仓库位于上海自由贸易试验区内.
公司所从事的货运代理业务包括国际货运代理与国内货运代理,是门到门的全程服务.
公司所从事的报关报检业务主要针对生命科学领域的设备、医疗设备、化学试剂等,目前报关和报检是进出口通关过程之一,按照《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》,公司所代理的商品如化学试剂是必须经商检部门检验完毕后,出具入境货物通关单,海关方可接受报关申请.
(二)公司相关资质截至本股份转让说明书签署之日,公司及其子公司已拥有开展各项业务经营的全部所需资质,具体情况如下:序号公司名称登记编号内容登记日期有效期限发证机关1上海璨森国际货物运输代理有限公司3120980021海关报关企业注册登记证书2005-8-3至2015-8-3青浦海关上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书252上海培森物流有限公司3122460820海关进出口货物收发货人报关注册登记证书2009-12-8至2014-10-13外高桥关海关3上海璨森国际货物运输代理有限公司沪交运管许可青字310118006308道路运输经营许可证2014-1-202014-1-10至2014-7-9青浦区城市交通运输管理署(三)公司的经营模式1、盈利模式公司的盈利模式:公司围绕生命科学、石油化工领域,向客户提供保税仓储、物流方案的设计与实施、进出口通关和货代运输等配套服务,并收取仓储费、仓储服务费及货运代理、报关、报检费,实现盈利.
2、公司业务流程汇总图(保税物流园区)国内企业A制单报关现场放行保税物流园区卡口确认物流园区区内企业代理收发货物流园区保税仓储出口企业完成手册核销退税进口通关/出口订舱通关征税进口/港区短驳装船(装机)企业B上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书263、服务流程公司承接业务基本流程:客户口头意向,向客户提供报价单,磨合期一个月→进行少量业务试操作→客户进行反馈→与客户签订长期合作协议→按照客户所委托的常见商品类别分类,由具体业务人员负责管理.
保税仓储业务:依据合同约定,按客户要求保管条件对货物进行存储(保管条件主要分为普通仓储和低温仓储两种)→仓储货物收费标准主要根据体积,个别按照计件→仓储增值服务费包括进出仓装卸作业费、理货费等→月末公司将收费清单汇总交予供应商确认核对,一经确认,公司确认收入并开具发票.
代理报关业务:接委托人报关资料→根据资料与业务类型按海关制单要求制单→输入海关系统→审核录入准确性→审核无误后发送申报(分送集报)→接收海关回执后至现场海关前台申报与办理货物放行→放行结关后向海关申请核销签注→月末与服务客户结算.
代理报检业务:接委托人报检资料→根据资料按国检制单要求制单→输入国检申报系统→审核无误后发送申报→产生报检号并根据货物情况按国检要求进行现场报检→报检完毕国检签发通关单→月末与服务客户结算.
代理送货业务:公司接受客户要求,同时双方确认报价→通知与公司签约的专业运输公司配送货物,如上海市内送货一般由公司自行完成→货物送达指定地点后与确认客户配送量→月末与供应商、客户结算.
二、公司所处行业基本情况公司属于现代物流行业背景下的现代物流服务商,具体从事生命科学、石油化工相关的设备和零件、化工品等的进出口通关、货运代理、保税仓储、物流配送等整体物流解决方案设计和执行,属第三方物流(由专业物流组织进行的物流),是国家《产业结构调整目录(2011年本)》中的鼓励类产业.
(一)行业主管部门及相关政策1、行业管理体制目前,国家已取消针对现代物流行业的行政性审批,现代物流业成为完全竞争性行上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书27业,不存在市场准入、生产额度等限制.
中国物流与采购联合会作为行业自律组织,主要任务是推动中国物流业、政府与企业采购事业、生产资料流通领域的改革与发展,完成政府授予外事、科技、行业统计和标准制修订等各项职能.
2、行业政策2005年6月,国家标准化管理委员会等八个部委联合发出了《关于印发〈全国物流标准2005年—2010年发展规划〉的通知》.
《通知》要求各地方、各部门和各行业要高度重视物流标准化工作.
《规划》提出了我国物流标准2005年—2010年发展规划的指导思想、工作目标、重点任务、主要措施和具体标准项目,建立了由物流通用基础标准、物流技术标准、物流信息标准、物流管理标准和物流服务标准五个部分组成的框架体系.
2005年11月,海关总署发布了《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》(海关总署令第134号),解决了保税物流园区的政策障碍.
2008年3月,商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》,指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性,并提出我国流通领域现代物流发展的主要目标.
2009年3月,国务院下发《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》(国发[2009]8号),提出必须加快发展现代物流,建立现代物流服务体系,以物流服务促进其他产业发展.
2011年3月,国务院印发的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中,明确提出要大力发展现代物流业:加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系,大力发展第三方物流,优先整合和利用现有物流资源,加强物流基础设施的建设和衔接,提高物流效率,降低物流成本.
推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展.
优化物流业发展的区域布局,支持物流园区等物流功能集聚区有序发展.
推广现代物流管理,提高物流智能化和标准化水平.
2011年8月,国务院办公厅发出《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》,从切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调等九个方面制定和完善相关配套政策措施,促进物流业健康发展.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书282012年12月,国务院印发的《服务业发展"十二五"规划》明确提出要大力发展第三方物流,到2015年,服务业增加值占国内生产总值的比重较2010年提高4个百分点,即达到47.
5%,成为三次产业中比重最高的产业.
根据《服务业发展"十二五"规划》,预计到2017年,中国物流业增加值将达到5.
4万亿元.
2012年12月,商务部发布了《关于促进仓储业转型升级的指导意见》,提出建立健全我国现代流通体系、降低流通成本、提高流通效率,促进仓储业健康发展,加快推进传统仓储向现代物流转型升级.
引导仓储企业由传统仓储中心向多功能、一体化的综合物流服务商转变,提出了未来五年物流仓储业效率提升目标.
2013年6月,交通运输部的《交通运输推进物流业健康发展的指导意见》提出,便捷高效、安全绿色的交通运输现代物流体系建设将以"市场为主、政府引导,统筹规划、稳步推进,因地制宜、创新驱动,立足行业、协同发展"为基本原则,重点推进七项任务:加快完善交通基础设施、创新发展先进运输组织方式、提升运输装备技术水平、优化市场主体结构、推进信息化建设、加快推动重点领域物流发展和改善发展环境.
地方政府方面,《上海市现代物流业发展"十二五"规划》于2012年6月21日发布,发展目标为:在"十二五"期间,上海市物流业增加值年均增速达到10%左右;到2015年,物流业增加值占全市生产总值比重达到13%左右;全社会物流总费用占全市生产总值比重降至15%以下;物流信息化和标准化水平进一步提高;国内外优势物流企业总部、大型综合物流企业以及专业化物流服务企业数量进一步提高.
(二)行业现状及发展趋势1、行业发展背景现代物流业在中国起步较晚,但发展迅速.
21世纪初,物流行业在科技进步和管理技术创新的驱动下,逐步从传统物流向现代物流转变.
目前,众多世界500强企业已经入驻中国,形成了珠三角、长三角、环渤海3个产业化集聚中心.
全球制造产业向中国集聚推动了中国现代物流服务行业的快速发展,现代物流服务行业是推动中国产业结构升级的重要行业,是中国二十一世纪极具潜力的朝阳行业.
未来物流行业将在以下背景中发展:(1)我国工业升级转型,以工业经济为主的发展模式将决定物流需求规模和结构.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书292013年工业品物流总额为181.
5万亿元,占社会物流总额的91%1,处于主导地位,随着工业化、信息化、城镇化的深入发展,深化改革开放、改善民生力度的进一步扩大,未来工业物流依然具有广阔的发展空间.
(2)我国将大力发展服务经济.
服务产业具有更高的效率,所有发达国家都转向了服务经济,目前世界经济总量的2/3是服务经济.
2012年,我国服务经济比重约占到44.
6%.
按照国家规划,到"十二五"末期,服务经济在国民经济中比例要提高3-4个百分点,接近工业经济2.
(3)居民消费模式升级.
伴随着我国经济增长方式的转变,未来的消费格局将发生显著变化,受内需扩大的带动,快速消费品、食品、医药、家电、电子等与居民消费相关的物流市场保持较高增长.
现代物流着眼于消费者最终需求,以满足客户需求为出发点和落脚点,追求"在合适的时间、以合适的数量、用合适的价格、采用合适的方式、把合适的产品(或服务),送到正确的地点、正确的客户",顺应了消费模式的转型升级,大大加快了潜在需求向现实需求的转化,为扩大内需提供有力支撑.
在实现这一转型的过程中,物流将发挥关键的作用.
2、行业发展趋势(1)物流行业进入专业化发展阶段随着市场竞争的加剧,物流产业将进一步细分与整合,从而强调更加专业化的物流分工和更加集约化的供应链管理,物流市场主体更加清晰,企业集中度不断加强,物流网络更加完善,物流环节的协调性进一步加强,物流设施的配套性将显著提升,物流运作方式进入社会化、专业化发展阶段.
(2)仓储业务趋向综合化、精细化、一体化目前单纯的出租库房或只提供简单服务将在竞争中处于劣势,未来仓储业务综合化必定是大的趋势,即在仓储保管的基础上大力发展增值服务,如开展加工包装配送质押监管等业务.
从基本仓储业务可以衍生出多种增值服务:1国家统计局网站www.
stats.
gov.
cn220140102-中国民族证券-行业深度报告:结构转型,物流随性上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书30除了业务综合化之外,业务的精细化也是未来的发展趋势.
物流企业需要引入新的管理理念,为客户量身定做业务模式业务流程服务标准和服务质量,节约成本.
尤其是对于很多第三方仓储企业而言,满足客户的个性化需要,打造全套的储运销体系,融入供应链,会成为企业重要的竞争优势.
一体化的趋势使得仓储业融入供应链,让仓库迅速变为物流中心.
在经济增速放缓时期,生产和流通企业对物流成本的关注已经从单个物流环节向整个供应链上下游延伸.
生产和流通企业对物流业的要求进一步提高,传统的价格招标模式正在转变,战略合作关系越来越深化和普遍.
客户企业进行物流战略规划和物流体系构建,要求提供一体化的物流服务和解决方案.
(3)失衡问题有望改善从地域结构而言,物流行业整体分布不均,经济较发达的东部沿海地区发展较快且集中,中西部地区相对落后,城市物流发展较快,农村物流相对落后;从业务来看,普通仓储、普货运输等供大于求,高端物流服务能力不足.
近些年来,国家开始把缩小地区经济差异提上工作日程,宏观经济的地区不平衡有望改观,各地区经济发展差距逐步缩小,交通运输基础设施能力不断提升,各种失衡问题将会陆续得到缓解.
(三)物流行业竞争格局1、物流行业参与者众多目前,我国现代物流行业虽然发展速度较快,但由于起步较晚,业内企业的发展水上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书31平参差不齐,大部分的物流服务商只能提供简单的传统物流服务.
按照企业资本来源来看,中国从事物流业务的企业主要有国有、外资和民营企业构成,这些企业各有其特点与优、劣势:(1)第一类企业是国有企业,主要包括中远集团、中外运、中国邮政、中铁集运等;这些企业拥有较高的品牌知名度,资金实力雄厚,能够在一些限制性细分领域占有优势;但同时这些企业由于规模大,通常有架构臃肿的问题.
(2)第二类企业是跨国企业,主要包括联邦快递、敦豪、马士基等;这些企业拥有遍布全球的网络,物流经验丰富,物流人才数量多,市场洞察力敏锐,客户资源良好;但是较高的运营成本在目前激烈竞争的市场上也给这些企业带来了不小的挑战.
(3)第三类企业是民营企业,这类企业目前数量众多,遍布各个细分市场,例如运输、快递、仓储等;大部分民营物流企业规模较小,仅在本地货较小区域范围内开展业务,能够为客户提供具有价格竞争力的物流服务;但其中大部分企业限于资金来源有限,主要布局于门槛较低的细分行业.
2、物流企业普遍规模较小,未来行业集中度将提高对于这几类企业而言,国有企业、外资、港澳台资企业规模相对较大,民营企业则有几十万家.
根据中国物流采购联合会颁布的《2013年中国物流企业50强》,在50强中,大约占比40%的企业为国有企业,排名前10位的均为国有企业;另外根据中国国际货运代理协会和国际商报社发布的《2012年度中国国际货代物流民营50强》,排名第一位的锦城国际物流集团营业额为75亿元,排名第五十位的凯盛国际货代营业额为1.
67亿元,这体现了目前物流行业小企业遍布的情况.
内资物流企业特别是民营企业面临同质化服务、竞争环境加剧、盈利能力不断受侵蚀等问题的影响,从这些企业的竞争力来看,国企和外资企业以其雄厚的基础和丰厚的经验占据了先天优势,未来抗风险能力差的小企业可能面临被整合并购或套白的局面,行业集中度将逐步提高.
3、行业内主要企业物流行业内目前主要的上市公司有中储发展股份有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司等约10家公司.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书32中储发展股份有限公司,于1997年1月上市,是中国物流企业中率先上市的一家公司,该公司已形成了全国范围内集仓储、运输配送、国内国际外贸易、国际货运代理、质押监管融资、现货交易市场等多功能的综合物流节点网络,可承接国家重点建设工程物流、大型生产企业产品仓储运输分销、工业、民用商品交易等业务.
仓储物资品种包括钢材、有色金属、煤炭、家电类、橡胶及其制品、塑化产品、纸张类、食品饮料类、服装纺织类、日用品类.
深圳市怡亚通供应链股份有限公司,于2007年11月上市,是专业承接企业非核心业务外包,根据供应链上不同环节的企业需求,以全球整合物流服务平台为依托,致力于打造集生产型供应链服务平台、流通消费型供应链服务平台、全球采购中心及产品整合供应链服务平台、供应链金融服务平台于一体的全方位整合型供应链服务平台.
深圳市飞马国际供应链股份有限公司,于2008年1月上市,公司主营业务为供应链管理服务,包括综合供应链服务、煤炭供应链服务、塑化供应链服务和有色金属供应链服务,主要客户为中石油.
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,于2010年11月上市,该公司主营散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税业务.
经过多年的不懈努力,该公司已成为国内规模最大、条件最好的石化仓储基地之一.
现阶段,公司在不断扩大主营业务,在增加储罐容量的基础上,逐步计划实施上下游扩张战略.
江苏飞力达国际物流股份有限公司,于2011年7月上市.
该公司是一家专注于IT产业一体化供应链管理的现代物流服务商,形成基于仓储物流的综合物流体系、基于货运代理的基础物流体系和开发延伸的特色物流体系联动发展的业务模式.
分别在昆山、上海、深圳、南京、重庆、成都、香港、苏州、无锡、常州、天津、淮安、太仓等地设有运营机构,并在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲等36个国家和地区拥有广泛的海外代理体系.
(四)市场供求状况及变动原因物流需求与经济整体情况紧密相关,一方面经济的发展会促进物流需求的增长;另一方面物流需求规模扩大,为国民经济发展提供了基础保障,特别是对工业生产、固定资产投资、进出口贸易、扩大内需等的需求增长的推动更为明显.
我国目前正处于经济转型阶段,相应的物流也需要转变.
从产业发展历程来看,制上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书33造业和物流发展具有密切的关系,制造业发展水平越高,物流行业的支撑力度越大.
纵观制造业的每一次重大变革,都与物流有着重要的关系,制造业的技术革新、组织管理形态的变化都要寻求物流技术的创新与运用、物流水平的改造与提升,才能落于实处.
当前我国制造业仍然处在粗放的批量化生产阶段,经济转型要求制造业转型升级,继而带来物流业的升级,从而带来经济效率实现跨越性的提升.
(五)行业经营模式从企业的业务重点、资产特征和盈利模式三方面考察物流企业的经营模式,目前我国物流企业可分为三类:基础物流服务商、采购分销服务商、现代物流服务商.
从行业发展趋势来看,基础物流服务商的重资产的特点将会更加突出,其核心竞争力将表现为对重资产的投资和经营能力;采购服务商和分销增值服务商向现代物流服务商转化将成为趋势;现代物流服务商的核心竞争力将表现在服务模式的创新能力和对物流资源中的关键节点的投资能力上.
我国物流企业经营模式比较分析如下:类别业务重点资产特征盈利模式代表企业基础物流服务商主要提供运输及基础仓储服务重资产1、物流运输服务收入2、与物流运输相关的仓储、货物装卸及货运代理收入中远航运、中储股份采购分销服务商主要提供采购、分销、贸易执行等服务轻资产1、代理采购及相关的进口通关、保税仓储服务收入2、市场营销及相关的客户管理与货品管理等收入利丰集团、神州数码、利和经销现代物流服务商主要为企业提供分销、采购、物流系统设计、实施和运作服务轻资产/重资产1、综合物流及增值服务收入2、供应链管理整合收入飞马国际、飞力达、新宁物流(六)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家及地区政策的大力支持①物流行业相关政策上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书34现代物流服务行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了国家的高度重视和政策扶持.
加快发展现代物流业,对于提高我国经济运行质量、改善投资环境、增强综合国力具有重要意义.
为此,国家和地方政府非常重视现代物流业的发展,相继建立推进现代物流业发展的综合协调机制,近年来陆续出台各类产业政策,积极引导物流业健康、有序发展.
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出大力发展现代物流业,并给予现代物流业较高地位,紧随金融服务业,列于高技术服务业和和商业服务业之前.
纲要指出:加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系,大力发展第三方物流,优先整合和利用现有物流资源,加强物流基础设施的建设和衔接,提高物流效率,降低物流成本.
优化物流业发展的区域布局,支持物流园区等物流功能集聚区有序发展.
推广现代物流管理,提高物流智能化和标准化水平.
2009年3月,国务院发布国发[2009]8号文《物流业调整和振兴规划》,物流业成为中国十大产业振兴规划中唯一的生产性服务业.
根据上海市人民政府印发的《上海市现代物流业发展"十二五"规划》、《上海市加快国际航运中心建设"十二五"规划》,到2015年,上海将成为全国现代物流业发展的引领示范高地,形成与国际经济、金融、贸易、航运中心核心功能相匹配,初步具有全球物流资源配置功能的国际物流枢纽城市和全球供应链管理中心之一.
2013年8月,国务院正式批准设立中国(上海)自由贸易试验区;2013年9月29日,上海自贸试验区正式挂牌成立.
自贸区的成立将有效带动长三角地区出口加工、贸易、服务产业的发展,加快上海国际航运中心的建设步伐,将进一步上海物流企业的发展环境.
②生命科学领域相关政策生命科学是研究生命现象、生命活动的本质、特征和发生、发展规律,以及各种生物之间和生物与环境之间相互关系的科学.
用于有效地控制生命活动,能动地改造生物界,造福人类生命科学与人类生存、人民健康、经济建设和社会发展有着密切关系,是当今在全球范围内最受关注的基础自然科学.
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要把握科技发展趋势,超前部署基础研究和前沿技术研究,推动重大科学发现和新学科产生,在物质上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书35科学、生命科学、空间科学、地球科学、纳米科技等领域抢占未来科技竞争制高点.
2011年11月,科学技术部发布的《十二五生物技术发展规划》提出了十项发展重点,包括干细胞与再生医学技术、分子分型与个体化诊疗技术等.
综上,国家产业政策鼓励和扶持物流业以及生命科学领域的良好发展势头,为生命科学、石油化工物流服务持续发展创造了有利的外部条件.
(2)第三方物流需求的增强随着经济全球化步伐的加快,企业面临的竞争也越来越激烈.
各企业为增加自身抵御风险的能力,纷纷将有限资源向其核心业务倾斜,即向企业自身的加工能力、技术开发能力及市场营销能力倾斜.
越来越多的企业认为应该将包括物流服务在内的非核心业务外包,交由专业的服务商来执行,从而有效地利用社会资源,充分享受社会专业化分工协作的成果.
近年来,随着企业发展及社会化分工的完善,特别是跨国公司对非核心业务的深刻理解,使物流服务外包业务发展速度加快.
国内一些大企业也开始正视竞争的残酷性,寻求核心竞争力的培养,预计服务外包业务将获得进一步的发展.
企业物流外包需求的增加,进一步推动现代物流服务的内容将由销售物流向供应物流、生产物流和回收物流等环节延伸.
资料来源:Armstrong&Associates,宏远证券(3)现代信息技术的发展信息技术与自动化控制技术的产生及运用,很大程度上提高了物流行业的技术水平.
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%电子/高科技消费品化工原料医药汽车美国使用第三方物流比重最高的5个行业上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书36互联网技术、无线电通信等信息技术的发展,实现了数据的快速、准确传递,提高了物流企业在仓储管理、装卸运输、采购、订货、配送发运、订单处理的自动化水平,促进了订货、包装、保管、运输、流通加工一体化.
同时,强大的网络系统使现代物流服务商能更快捷地和其他专业服务商沟通,及时掌握物流的运作状态,提升物流服务商对物流服务质量的控制能力,提高物流服务效率.
通过网络系统与客户系统的对接,使客户可以随时跟踪自己的货物,实现了现代物流服务真正的无缝链接.
目前,全球领先的物流信息系统包括地理信息系统(GIS)、智能交通系统(ITS)、条形码、智能标签及电子数据交换(EDI)技术等.
2、不利因素(1)行业整体服务质量和管理水平较低目前,国内物流行业在流通加工、物流信息服务、库存管理、物流成本控制等增值服务方面,尤其在物流方案设计以及全程物流服务等更高层次的服务方面还没有全面展开;日常经营主要依靠人员管理,缺乏稳定的管理操作系统,这严重制约了行业现代化的发展.
(2)传统观念的束缚随着社会经济的发展,需求方式呈现了个性化、多样化,物流的特征转变为"多品种、小批量、多批次、短周期".
对物流企业来说,如在仓储服务理念上仅停留在单一存贮货物功能上,无法适应客户的要求;对企业来说,如将采购到销售过程中的一系列物流活动,大多通过内部系统完成,也无法集中核心资源.
企业需要改变"大而全、小而全"的自有物流系统的理念,物流服务商也需要不断提高服务理念,提供一系列增值服务.
(3)资金短缺限制了现代物流业的快速发展首先,资金瓶颈直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度;其次,资金短缺影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面推进速度;第三,现代物流服务商所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘.
(七)进入本行业的主要障碍1、客户资源壁垒上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书37对于现代物流企业来说,最为重要的是如何凭借良好服务获得优质客户的信赖.
高端客户尤其是知名度较高的企业,在选择供应商时,更要求供应商具有良好的品牌声誉、丰富的行业经验、高效的运营体系.
物流企业只有通过客户的相关认证,达成与客户的初步合作意向,并能够通过服务质量与运营能力的考验之后,才能与客户进一步建立稳定的合作关系.
由于转换成本的存在,客户不会轻易更换物流供应商,所以对于新进入者而言,一般不具有市场资源、销售网络和行业经验等优势,很难在特定领域内积累客户资源.
2、细分行业壁垒为了在竞争日益激烈的现代物流市场中形成比较优势和专业特长,物流服务商往往专注于某一行业的物流服务.
本公司所提供的物流服务主要围绕生命科学、石油化工领域,由于化学品具有时效性、存储要求高、安全性等特点,准确、高效的物流服务对客户非常关键;此外,科研设备、化学试剂等具有比较高的专业性,物流公司人员不仅要具备物流行业操作经验,同时也必须具备一定生物化学等专业领域内的知识,才能够在报关报检、货物运输代理过程中提供有针对性的服务.
因此对于客户而言,不仅需要选择一家有较高品牌声誉的物流供应商,更需要选择一家在某一特定细分行业内具有丰富实务操作经验的供应商来配合完成一系列精细化要求,这对于新进入者形成了一定的障碍.
3、资金壁垒现代物流行业的发展离不开充足资金的支持.
首先,资金需要用于租赁或购置土地、仓库,同时还需要投入相当一部分资金用于配置符合特定行业物流需求的现代化仓储配套设施,比如部分化学试剂需要存放于超低温冰柜中;其次,为保持业务竞争优势,需要投入一部分资金用于技术研发,包括运输、配送、仓储、装卸、分拣等供应链系统的开发,以此降低物流过程中的成本,提高物流效率,另外如配置公司车队,则需要大额资本投入.
4、人才壁垒现代物流业作为新兴的复合性产业,涉及运输、仓储管理、货代、联运、制造、贸易、信息等行业,作业过程复杂、信息量大、对技术要求高,且各种物流信息具有不确定性大、难以管理的特点,因此,现代物流业属于知识密集和技术密集型行业,对现代上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书38物流人才提出较高要求.
目前物流人才供给中,规划类、营销类、管理类人才,尤其是复合型的物流战略、物流设计管理人员匮乏,短期内难以网罗或培养符合行业发展要求的人才,对新进入者形成较大障碍.
(八)行业周期性、季节性、区域性特征1、行业的周期性现代物流行业是社会经济活动的基本需求,下游行业众多,虽然整个国民经济的发展水平和周期会影响物流行业的发展水平,但因其覆盖面极广,则总体周期性相对较弱,但由于专业化物流服务是当下发展趋势,其周期性的影响程度往往取决于下游单一行业的繁荣程度.
生命科学及石油化工行业所涉及的产品较为广泛,且当下生命科学的新发现,生物技术的突破都在极大地改变人类及社会发展的进程,因此相对来说化学类产品、分析仪器、通用实验室设备等受宏观经济波动影响较小.
2、行业的季节性从生命科学及石油化工整体物流来说,由于种类繁多且用途广泛,受季节性影响并不明显.
但下游客户如牵涉到一些大专院校,则由于寒暑假的原因,会对订货周期产生一定影响;每年的一季度由于传统节假日的影响,市场需求相对减少,是保税仓储企业总结内部经验、提升服务质量的时期.
3、行业的区域性从地域结构而言,物流行业整体地域分布不均,一大部分分布在东部地区,尤其是长三角地区和珠三角地区分布最为集中.
西部地区企业的发展明显落后于东部地区,东部外向型经济发展特点首先带动了东部地区物流业的发展,珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济圈首先形成产业集群,物流业、仓储业发展迅速.
根据调查,运输基础设施、临近市场和供应商是选择仓储地点首要考虑的因素.
目前仓储设施大部分集中在三个主要地区:长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区,占总量的85%3.
近些年来,国家开始把缩小地区经济差异提上工作日程,并提出了诸如"西部大开发"、"振兴东北老工业基地"、"促进中部地区崛起"等国家大政方针.
宏观经济的地区不平衡有望改观,落后地区的仓储行业有望得到更好的发展.
320140211-宏远证券-证券研究报告:仓储物流转型升级专题研究上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书39三、公司面临的主要竞争情况(一)公司在行业中的竞争地位璨森物流的业务主要包括国际货运代理业务、保税仓储业务及报关报检业务.
公司成立十年来,已形成了以实验室设备及零配件、医疗器械设备及零配件、化学试剂等生命科学领域的商品,以及塑料粒子等石油化工类产品为特色的第三方物流企业.
公司是上海市报关协会常务理事单位,连续多年被评为"上海关区优秀报关单位",并于2011年获得中国海关A类报关企业资格,目前正在申请AA类报关企业资格.
(二)公司的竞争优势1、客户稳定性优势公司的客户稳定性优势体现在两个方面,一是客户资源的稳定性,二是客户本身经营能力的稳定性.
本公司现有的经营团队拥有多年的从业经验,作为一家以服务生命科学领域为主的物流企业,在人脉网络和客户资源上都有着一定的优势.
目前,公司与大部分主要客户已合作了3年以上,已与客户达成了较为稳定、可持续的业务关系,同时围绕这些有长期良好合作关系的核心客户圈,公司能够发展相关上下游客户并产生了一定的联动效应.
一般情况下,有一定经营规模的客户在选择物流服务商时,会执行比较严格的评估及准入制度,评价标准包括供应商规模、管理水平、服务水平等多个方面,同时对于细分市场和专业服务更是看重.
目前公司拥有这些稳定的客户资源,为立足于激烈的市场竞争中提供了基本保证.
公司所服务的生命科学领域内的企业、高校、研究所等本身受经济周期变化的影响较小,诚信度比较高,且随着社会科技的发展,此部分客户需求量始终能够保持稳定增长趋势,这使公司的业务要较一些以IT、汽车、家电等为核心的专业化物流公司的稳定性要高,增强了公司的可持续经营能力.
2、行业经验优势公司的行业经验优势也体现在两个方面,一是物流行业的经验,二是在生命科学领域内的专业经验.
公司在发展过程中,始终致力于为客户提供最佳的物流解决方案,积累了大量的物上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书40流服务专业知识和实践经验,公司现有经营团队拥有多年的从业经验,使得公司在行业内的竞争地位得到不断巩固.
不同行业物流需求各有特点,运作方式各不相同,相互之间物流操作差异很大.
大多数物流企业的定位,特别是新兴现代物流企业,逐渐从普遍服务向行业服务转变,形成了专注于不同行业的专业化物流市场.
本公司所针对的生命科学领域的产品也具有其独特性,为了提供高效、优质的物流服务,公司员工必须对商品具有较高的熟悉度,定期参与客户的工程师培训课程,深入掌握所服务行业特征和规律.
目前,公司在专业领域内的经验优势不仅能够为客户提供满意度较高的服务,也能够使公司在与海关、商检的沟通中更具说服力.
3、地域优势本公司位于上海自贸区内,公司的发展不仅能够充分依托于上海港的区位优势,在2013年上海自贸区成立后,上海港作为"自由港",更能促进货流量的增加,进一步推动公司的发展.
从公司目前的运营情况来说,由于上海港已成为世界第一大港,国际著名航运企业均云集上海,这使得整体物流成本较其他港口能有一定幅度的下降,且口岸服务水平也较高;同时,上海港作为长三角地区、长江流域的核心货源腹地,其地理位置得天独厚,这都给公司的货运代理业务带来了极大的优势.
另外,由于十一五期间,围绕上海的公路、港口、内河航道、铁路、航空等硬件设施建设进展顺利,这对于公司扩展长三角以外的业务也提供了便利.
4、配套服务优势公司具有货运代理、报关报检、保税仓储、运输等一整套自有服务资源,相对一些以运输为主的物流企业来说,公司以报关报检、保税仓储这样的高毛利率业务为主,但由于业务链条比较完整,就能够根据客户需求灵活设计各套物流方案.
公司作为上海关区A类报关企业,在申报、查验、放行等各项手续上都具有优先办理的便利.
(三)公司的竞争劣势1、整体市场营销能力有待加强公司凭借多年来的业务积累,依靠上海国际航运港口及自贸区等地域优势,在行业上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书41中取得了一定的成绩,业务取得了长足的发展.
但是由于公司一直依靠自身经营滚动发展,这使得公司在品牌推广、市场拓展上仍不够充分,报关和仓储业务主要局限在上海及周边地区.
公司需要进一步壮大规模,加强整体市场营销和服务能力以满足未来发展.
2、业务扩张与人才短缺之间的矛盾按照物流人才的职能结构,可以将其划分为管理类、营销类、作业类和技术类,由于本公司规模较小,为了节约人力成本,存在一人身兼数职的情况.
随着公司规模的持续发展,客户群体逐渐增多,需要公司提供更为专业、细化的服务.
当前公司物流人才结构方面主要呈现两点不平衡的特点,一是作业人员充足,但营销人员、技术人员缺乏;二是销售、操作、客服并未进行区分,在实际为客户提供服务中,可能无法像大型物流公司一样提供更为模块化的精细服务.
3、资金实力不足,缺乏通畅的资本市场融资渠道公司的经营规模较小,资金实力不足,通过自有积累进行扩张,难度大、周期长、效率低.
目前,公司正处于高速成长的阶段,需要资金扩张物流网络、开拓新的客户、租赁仓库、进行信息化建设等.
总体来说,公司面领着自有资金积累比较缓慢,融资渠道比较单一的问题.
(四)公司拟采取的竞争策略和应对措施未来,公司将尝试在以下方面的竞争策略和应对措施,以提升公司的整体竞争实力和行业地位.
1、积极开拓市场未来,公司计划在维持现有业务规模的基础上,不断扩大客户群体建设,为客户量身定做个性化整体物流方案,并全程跟踪服务.
目前受限于企业规模、资质认可等,公司一般都只能与知名企业的代理商签订合作协议,而无法直接列入最终客户的供应商名单,公司希望借助在OTC市场挂牌这一契机,能够与更多的知名企业达成直接合作关系.
同时,公司将加大与国内物流企业的合作交流,探索更深层次的互利业务模式.
2、充分激发员工积极性公司将根据发展规划和发展需要,通过激励和奖励机制,一方面对公司内部有发展潜能的员工进行发掘和培训,建立、健全人才竞争机制和人力资源的培训体系;另一方上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书42面公司在2013年已加入上海南湖执业学校国际商务专业"校-行-企"共同建设委员会,该专业为上海市重点专业,公司通过这样的校企合作模式,既能帮助学校进行专业建设、教师与学生的专业提升,更重要的是有合作院校培养和输送了一批有专业技能的人才,可以作为公司未来发展的生力军.
3、积极搭建融资平台公司将充分发挥通过挂牌建立的信用和商誉优势,提升品牌知名度,通过银行贷款、股权质押等间接融资方式满足企业经营发展的需要,同时也吸引更多优质客户和成熟的长线投资者,增强与业内其他知名企业同台竞技的市场能力和资本实力.
四、公司的无形资产截至本股份转让说明书签署之日,公司未取得商标、专利等知识产权和非专利技术.
五、前五名主要供应商及客户情况(一)公司向前五大供应商的采购情况公司供应商主要为公司提供仓储租赁、国际货运代理、运输服务等.
2012年度、2013年度前五名供应商所提供的服务金额占总成本比例的34.
83%、44.
75%.
总体而言,公司对供应商的总体依赖程度不高,但是为了确保服务的质量与稳定度,公司主要供应商相对是比较固定的.
2012年度,公司向前五名供应商的服务金额及占当年成本总额的比例如下表所示:序号供应商名称服务金额(万元)占当年成本总额比例(%)1上海颂州物流有限公司61.
6410.
952上海千思储运有限公司51.
649.
173上海市外高桥保税区三联发展有限公司39.
006.
934上海鑫戈国际货物运输代理有限公司35.
514.
185上海八方国际货运代理有限公司20.
273.
60向前五名供应商的服务金额合计208.
0634.
832012年度成本金额562.
87100.
00上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书432013年度,公司向前五名供应商的服务金额及占当年成本总额的比例如下表所示:序号供应商名称服务金额(万元)占当年成本总额比例(%)1上海千思储运有限公司72.
6712.
912上海颂州物流有限公司68.
3612.
143上海钰晟物流有限公司40.
327.
164上海市外高桥保税区三联发展有限公司39.
006.
935上海八方国际货运代理有限公司31.
585.
61向前五名供应商的服务金额合计251.
9344.
752013年度成本金额612.
23100.
00本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东均未在公司报告内的上述供应商中任职或拥有任何权益.
(二)公司向前五大客户的销售情况公司客户群主要分布于生命科学、石油化工等行业,代理操作的品牌包括赛默飞世尔(ThermoFisher)、三洋(SANYO)、艾本德(Eppendorf)、旭化成(AsahiKasei)等知名企业.
目前,公司常年服务的客户逾百家,主要为实验室设备、医疗器械设备、化学试剂产品的代理商及高校实验室等.
公司客户较为分散,不存在对单一客户过度依赖的情况.
2012年度、2013年度前五名客户的销售金额分别占营业收入的14.
39%、23.
52%.
2012年度,公司向前五名客户的销售金额及占当年营业收入的比例如下表所示:序号客户名称销售额(万元)占当年营业收入比例(%)1杭州宝诚生物技术有限公司30.
614.
412北京昊诺斯科技有限公司20.
983.
023上海宝赛生物科技有限公司18.
972.
744上海日宝精密塑料有限公司15.
672.
265上海百赛生物技术有限公司13.
591.
96向前五名客户的销售金额合计99.
8214.
392012年度营业收入693.
60100.
00上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书442013年度,公司向前五名客户的销售金额及占当年营业收入的比例如下表所示:序号客户名称销售额(万元)占当年营业收入比例(%)1杭州宝诚生物技术有限公司55.
036.
512北京诚茂兴业科技发展有限公司46.
265.
473上海宝赛生物科技有限公司42.
615.
044上海百赛生物技术有限公司30.
083.
565上海沪晶生物科技有限公司24.
892.
94向前五名客户的销售金额合计198.
8723.
522013年度营业收入845.
88100.
00本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东均未在公司报告内的上述客户中任职或拥有任何权益.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书45第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素一、未来两年内的发展计划(一)公司未来两年发展战略公司将以本次于上海股交中心挂牌为契机,提高行业知名度、扩大业务规模、提升专业水平.
公司将继续秉承"诚信第一,客户至上"的服务宗旨,在已有的传统仓储物流服务基础上,发展出日益多样化的现代综合物流服务,竭诚为客户提供全程、全方位的一站式物流解决方案和服务.
(二)公司的经营目标公司将着重在以下两个方面寻求发展:一是在生命科学、石油化工的专业物流领域进一步实现纵向发展;二是完善已有的所有物流环节,做专做强.
(三)公司的发展计划1、市场开发计划在长三角地区,公司目前在生命科学、石油化工的一些细分门类如研发设备、化学试剂及塑料粒子等领域的物流服务已经得到了行业客户的广泛认可,并且借助良好、专业服务的口碑效应能够进一步拓展相关业务.
未来,公司将充分利用现有客户资源,扩大在专业领域内的优势服务,提高企业品牌影响力,在未来3-5年内能够成为长三角地区极具影响力的生命科学领域第三方物流企业.
同时,公司业务不仅要在深度上拓展,也要在广度上进一步优化服务结构和客户结构,向更为综合的、高附加值供应链服务发展,保持公司经营的持续增长性,不断形成新的利润增长点.
2、提升服务计划在现有整体个性化方案的基础上,加强优化各物流环节,加强物流服务的团队建设和全员质量建设,合理地提高物流技术水平,建立科学的服务质量评价体系,提高企业的信息处理能力,内外结合为客户提供更好的服务.
同时公司将进一步扩大和行业内公司的合作,增强公司在供应链服务上的能力.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书463、人力资源计划公司将采用内部培养为主,外部引入为辅的策略,建立一支高素质、高技能的专业队伍;在员工的培养方面,公司将重点关注市场开拓能力及专业技术素养,包括提高员工在业务接洽、仓储管理、报关报检、配送管理、客户管理等各方面的能力;现代第三方物流业对公司信息化提出更高的要求,公司将引进如物联网、系统管理方面的技术人才.
综上,公司在未来将把岗位培养、知识优化和专业结构相结合,为实现企业发展战略目标提供强有力的智力支持和人才保障,通过薪酬和工作环境的激励,达到人才与企业共同成长.
4、管理体系建设计划在治理结构上,公司将借助此次于上海股交中心挂牌的机会,进一步提高公司董事会和股东大会在公司战略决策和业务管理方面的实际作用.
在财务管理上,公司将提高财务工作的制度化和专业化水平,使公司的财务管理更加接近于一家公众公司.
公司将按照现代企业的标准,进一步提高管理层次和水平,建立更加规范、全面的规章制度、工作流程、绩效管理和约束激励机制,从而提高公司对盈利水平的精细化管理能力.
5、融资计划根据业务发展需要,公司申请在上海股交中心挂牌,通过挂牌使公司各方面得到规范.
公司计划在挂牌后通过股权或债权等方式进行融资,既能降低融资成本,又能促进公司主营业务快速、健康、稳步发展,进一步提升公司形象,达到公司经济效益和社会效益的最大化.
二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素(一)仓库租赁风险公司的主营业务为报关报检和仓储,所采取的是轻资产的运营方式,目前在用两处仓库全部通过租赁获得,仓储租赁总面积为2422平方米,合同租赁期限为3年,两份有效租赁合同到期时间分别为2015年10月与2016年8月,年租金约136万元.
虽然本公司与租赁方一直保持着良好的合作关系,通过签定较长的租赁协议来规避租赁费上涨以及场地搬迁所带来的影响,但仍存在潜在的仓储所在区位的规划变动、租金上涨、无法续租等方面的不可控租赁风险.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书47应对措施:1、公司仓储库房均位于外高桥保税区内,随着近3年来业务不断发展,对于仓储面积的需求日益增大,公司在2013年9月在保税区内租赁第二处库房,面积1600平方米,租赁期为3年,这在一定程度上缓解了公司的仓储压力;同时,公司在租赁仓库后,通过整合改造搭建了重型立体货架以满足仓储的要求,立体货架搭建后,公司实际可存储货物空间约在24000立方米;2、公司的两处仓库租赁合同签订年限均为3年,其中一处822平方米的仓库自培森物流2009年成立后租赁至今,公司与出租方已建立起长期、稳定的合作关系,与出租方签署正规有效的租赁协议,减小无法续租、租金不断上涨的风险;3、通过多年经营,公司目前已有一批稳定的客户资源,公司通过仓储服务的专业性与货物的不断流转,能够不断提高仓储业务的毛利水平,在一定程度上降低租赁风险.
(二)市场竞争风险公司为区域性物流公司,目前业务主要集中在上海及长三角地区,向外扩张的能力有限;公司的报关报检、仓储业务、货代业务发展速度较快,呈现良好的发展势头,但整体来说公司业务规模仍旧较小,在市场竞争中处于较为弱势的地位.
当前,市场对带有更高附加值的供应链管理需求正不断加大,公司面临通过经营中的信息化管理、资源整合、加强资金周转能力来提升自身服务附加值的机遇和挑战.
未来,公司的运营与服务网络将面临着更大的挑战.
应对措施:公司作为一家区域性物流公司,经营规模较小,但是通过近10年的经营,公司摸索出了自身的经营特色,以服务生命科学及石油化工相关的高科技企业、高校、实验室为主,报关报检及仓储业务的细分市场主要针对实验室设备及零配件、医疗器械、化学试剂、塑料粒子和精密轴承方面.
目前国内较大规模的物流公司大部分专注于某一细分市场,如电子元器件、塑胶产品、钢材建筑等,因此公司选择从生物化学细分市场切入,为客户提供更为专业、高效的第三方物流服务不仅符合行业的发展方向,也能够使企业规避与大型物流公司的直接正面竞争.
同时由于公司常年服务于生命科学企业,已在业内积累了一定的良好声誉,细分市场服务也能在一定程度上提高操作熟练度,降低人工成本.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书48(三)公司治理的风险有限公司阶段,由于公司管理层对规范治理认知不明确、公司筹资渠道单一,导致对货币资金管理存在不规范的情况,如公司与关联方之间存在金额较大的资金往来等问题.
股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《关联交易管理办法》等管理制度来实现公司的规范治理.
但由于股份公司刚刚成立,管理层对规范治理的认知水平还有待提高,相关管理制度切实执行及完善均需要一定过程.
因此公司短期内仍可能存在货币资金管理不规范的风险.
应对措施:1、股份公司成立后,公司建立了较为合理的法人治理结构.
公司管理层通过本次挂牌的前期准备工作,对公司治理的意识有了明显提高,对股份有限公司的公司治理要求有了明确认识,公司今后将不断提高风险意识,严格按照公司各项规章制度经营管理,加强对货币资金和关联交易等方面的检查、监督;2、公司监事会将从监督层面加强对实际控制人的控制,以防范实际控制人侵害公司及其他股东利益的情况发生.
(四)实际控制人控制不当的风险公司董事长李烈持有公司95.
00%的股份,为公司的实际控制人.
自有限公司设立以来,李烈长期担任公司执行董事兼经理,在公司的重大决策、人事任免、财务管理、日常生产经营管理等各方面均可施加重大影响.
尽管公司已经建立较为完善的法人治理机制,制订了"三会"议事规则等规章制度,仍可能存在实际控制人利用主要决策者的地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策可能存在偏离中小股东最佳利益目标,给公司经营和其他少数股东权益带来风险.
应对措施:1、建立合理的法人治理结构,严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作,认真执行《公示章程》、"三会"议事规则、《关联交易决策制度》等规章制度,保障"三会"决议的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护中小投资者的利益,避免公司被实际控制人不当控制.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书492、公司实际控制人李烈对避免利用公司控制权不当控制公司事项已作出承诺:作为公司控股股东,本人将严格遵守《公司法》、公司章程、公司治理及管理制度,不利用控股股东地位和关联关系损害公司利益;违反规定,给公司造成损失的,愿意承担赔偿责任.
切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、人事安排等方式损害公司及其他股东的合法权益,不利用其控制地位损害公司及其他股东的利益.
3、公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强实际控制人及管理层的诚信和规范意识,督促其切实遵照相关法律法规经营公司,忠诚履行职责.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书50第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况2014年3月11日,股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨首次股东大会.
公司依据《公司法》等相关法律法规的要求,创立大会表决通过了股份公司《公司章程》,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届非职工监事成员,监事会成员中的职工监事由股份公司临时职工大会选举产生.
股东大会还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度.
2014年3月11日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了股份公司董事长,以及聘任了公司总经理、财务负责人及董事会秘书;同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席.
至此,股份公司依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等相关制度.
股份公司成立以来,共召开股东大会1次(含创立大会)、董事会会议1次、监事会会议1次.
公司管理层不断重视加强公司的规范治理、各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性.
股份公司成立以来,严格依照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形.
(二)日常经营管理制度的建设及执行情况公司为了规范运行制定了《行政管理规章制度》,内容涉及公司人事、行政及管理等方面,建立了比较完善的日常经营管理制度体系,对公司整个日常运营过程进行有效管理控制.
各部门基本能够按照制定的规章制度进行经营管理,公司也基本形成了较为规范的内部控制体系.
股份公司成立以来,未发生过重大内部控制风险问题.
因股份公司成立时间较短,企业正处于高速发展的过程中,公司管理层通过加强管理工作在保证公司业务发展状况良好的前提下,努力不断建设和完善公司的相关制度.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书51(三)公司管理层关于公司治理规范的改进措施有限公司阶段,公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开"三会",重大事项基本能够按照《公司法》和《公司章程》中规定的程序执行;但是,在公司治理方面仍存在一些不规范的地方,如公司与关联方之间存在金额较大的资金往来等问题.
股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件制定了较为完备的《公司章程》和"三会"议事规则等制度,完善了公司的各项决策制度.
公司将逐步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识方面的培训,并将充分发挥监事会的监督作用,督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,履行勤勉尽职义务,各尽其职,各尽所能,使公司规范治理更加完善,以保证公司的持续经营和长远发展.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保事项的决策和执行情况截至本股份转让说明签署之日,公司无对外担保事项.
(二)公司重大投资事项的决策和执行情况2013年12月10日,有限公司股东决定以80万元人民币对价向培森物流股东李烈购买其持有的培森物流80.
00%股权.
转让价格经双方协商一致确定以培森物流2013年11月30日财务报表为依据,所有者权益金额为93.
32万元(注册资本100.
00万元),故确定为每一元出资作价一元,双方转让价格公允.
具体情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司组织结构"之"(三)公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业"及"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联交易"之"(二)重大关联方关联交易情况"的相关内容.
(三)公司委托理财事项决策和执行情况截至本股份转让说明书签署之日,公司无委托理财情况.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书52(四)公司关联交易事项的决策和执行情况报告期内,公司发生的关联交易主要包括股权转让及关联方资金往来等.
公司关联交易具体事项详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的相关内容.
有限公司阶段,由于公司规模较小,未设置董事会,由公司控股股东及实际控制人李烈担任执行董事,公司的关联交易事项由执行董事批准决定.
关于公司关联交易的情况,公司监事出具了《关于公司关联交易的情况说明》,确认有限公司时期发生的关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成影响.
此外,公司还出具了关于规范、避免、减少关联交易的《承诺书》,承诺今后将尽量减少或避免关联交易的发生,对于确实无法避免的关联交易,公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易决策制度》等规定严格履行决策审批程序.
三、同业竞争情况公司实际控制人为李烈,截至本股份转让说明书签署之日,李烈除控制本公司外,未投资其他企业.
为避免潜在的同业竞争,公司实际控制人李烈于2014年5月10日出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:本人及本人关系亲密的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司有竞争或可能构成竞争的业务及活动;或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
为避免潜在的同业竞争,公司持股5.
00%以上股东、董事、监事及高级管理人员于2014年5月10日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"本人及本人关系亲密的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司有竞争或可能构成竞争的业务及活动;或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员".
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书53四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员均出具书面声明,承诺最近两年及一期未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书54第十章公司财务会计信息一、最近两年的审计意见、经审计的主要财务报表(一)最近两年的审计意见、主要财务报表公司2012年度、2013年度财务会计报告业经中兴财光华会计师事务所上海分所审计,并出具了编号为中兴财光华(沪)审会字[2014]第1087号标准无保留意见的审计报告.
(二)最近两年的财务报表1、公司财务报表编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")的披露规定编制.
2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明本公司能够控制被投资单位,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围(有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外);公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权,但对被投资单位具有实际控制权的,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围(有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外).
合并范围包括本公司及全部子公司.
子公司,是指被本公司控制的企业或主体.
报告期内,纳入公司合并范围的子公司范围如下:子公司名称注册地注册资本(万元)实收资本(万元)本公司持股比例(%)上海培森物流有限公司上海100.
00100.
0080.
002013年12月,本公司与自然人李烈签署股权转让协议,以80万元人民币受让李烈所持有的培森物流80.
00%股份;2013年12月此次股权转让完成工商变更登记.
由于有限公司与培森物流同为自然人李烈控制,此次收购为同一控制下的企业合并.
培森物流的其他具体情况详见本章之"十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书55他企业的基本情况".
3、经审计的报告期合并财务报表合并资产负债表单位:元项目2013-12-312012-12-31流动资产:货币资金2,232,306.
00701,599.
77交易性金融资产应收票据应收账款2,133,619.
66826,653.
85预付款项570,882.
6597,509.
75应收利息应收股利其他应收款105,051.
243,227,212.
57存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计5,041,859.
554,852,975.
94非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产926,719.
81798,510.
05在建工程-工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产10,400.
0016,800.
00开发支出商誉长期待摊费用23,833.
3349,833.
33上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书56递延所得税资产3,946.
181,973.
09其他非流动资产非流动资产合计964,899.
32867,116.
47资产总计6,006,758.
875,720,092.
41合并资产负债表(续)单位:元项目2013-12-312012-12-31流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款262,914.
39预收款项应付职工薪酬应交税费209,477.
9611,324.
09应付利息应付股利其他应付款630,828.
27152,400.
72一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计840,306.
23426,639.
20非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计840,306.
23426,639.
20所有者权益:实收资本5,000,000.
005,000,000.
00资本公积800,000.
00上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书57减:库存股盈余公积未分配利润-6,125.
98-631,831.
15归属于母公司股东权益小计4,993,874.
025,168,168.
85少数股东权益172,578.
62125,284.
36所有者权益合计5,166,452.
645,293,453.
21负债及所有者权益合计6,006,758.
875,720,092.
41合并利润表单位:元项目2013年度2012年度一、营业收入8,458,824.
806,935,950.
40减:营业成本6,122,252.
325,628,715.
51营业税金及附加19,527.
134,037.
49销售费用--管理费用1,479,107.
281,491,407.
11财务费用10,003.
328,703.
91资产减值损失7,892.
377,892.
37加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润820,042.
38-204,805.
99加:营业外收入减:营业外支出1,000.
00其中:非流动资产处置损失三、利润总额819,042.
38-204,805.
99减:所得税费用146,042.
95-25.
70四、净利润672,999.
43-204,780.
29归属于母公司股东的净利润625,705.
17-160,091.
83少数股东损益47,294.
26-44,688.
46上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书58合并现金流量表单位:元项目2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,843,926.
808,071,496.
27收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金4,386,178.
08767,617.
95经营活动现金流入小计11,230,104.
888,839,114.
22购买商品、接受劳务支付的现金6,314,340.
965,598,567.
84支付给职工以及为职工支付的现金690,332.
50636,087.
00支付的各项税费66,421.
2930,113.
51支付的其他与经营活动有关的现金1,430,803.
903,151,423.
73经营活动现金流出小计8,501,898.
659,416,192.
08经营活动产生的现金流量净额2,728,206.
23-577,077.
86二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金397,500.
0064,829.
07投资所支付的现金800,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,197,500.
0064,829.
07投资活动产生的现金流量净额-1,197,500.
00-64,829.
07三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金取得借款所收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书59支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额1,530,706.
23-641,906.
93加:期初现金及现金等价物余额701,599.
771,343,506.
70六、期末现金及现金等价物余额2,232,306.
00701,599.
77上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书60合并所有者权益变动表(2013年度)单位:元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额5,000,000.
00800,000.
00-631,831.
15125,284.
365,293,453.
21加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00800,000.
00-631,831.
15125,284.
365,293,453.
21三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-800,000.
00625,705.
1747,294.
265,293,453.
21(一)净利润625,705.
1747,294.
26672,999.
43(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计625,705.
1747,294.
26672,999.
43(三)所有者投入和减少资本-800,000.
00-800,000.
001.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他-800,000.
00-800,000.
00(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额5,000,000.
00-6,125.
98172,578.
625,166,452.
64上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书61合并所有者权益变动表(2012年度)单位:元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额5,000,000.
00-471,739.
32169,972.
824,698,233.
50加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00-471,739.
32169,972.
824,698,233.
50三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)800,000.
00-160,091.
83-44,688.
46595,219.
71(一)净利润-160,091.
83-44,688.
46-204,780.
29(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-160,091.
83-44,688.
46-204,780.
29(三)所有者投入和减少资本800,000.
00800,000.
001.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他800,000.
00800,000.
00(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额5,000,000.
00800,000.
00-631,831.
15125,284.
365,293,453.
21上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书624、经审计的报告期母公司财务报表母公司资产负债表单位:元项目2013-12-312012-12-31流动资产:货币资金2,189,678.
31695,785.
51交易性金融资产应收票据应收账款2,133,619.
66826,653.
85预付款项473,372.
90应收利息应收股利其他应收款2,742,227.
36存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计4,796,670.
874,264,666.
72非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资746,561.
94投资性房地产固定资产771,897.
90612,919.
73在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用23,833.
3349,833.
33递延所得税资产3,946.
181,973.
09其他非流动资产非流动资产合计1,546,239.
35664,726.
15资产总计6,342,910.
224,929,392.
87上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书63母公司资产负债表(续)单位:元项目2013-12-312012-12-31流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款690,180.
21262,914.
39预收款项应付职工薪酬应交税费202,608.
56-552.
91应付利息应付股利其他应付款400,000.
00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,292,788.
77262,361.
48非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计1,292,788.
77262,361.
48所有者权益:实收资本5,000,000.
005,000,000.
00资本公积减:库存股盈余公积未分配利润50,121.
45-332,968.
61所有者权益合计5,050,121.
454,667,031.
39负债及所有者权益合计6,342,910.
224,929,392.
87上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书64母公司利润表单位:元项目2013年度2012年度一、营业收入8,458,824.
806,935,950.
40减:营业成本6,386,562.
325,592,742.
06营业税金及附加6,963.
433,260.
49销售费用管理费用1,465,518.
121,309,327.
29财务费用9,317.
494,091.
88资产减值损失7,892.
377,892.
37加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润582,571.
0718,636.
31加:营业外收入减:营业外支出其中:非流动资产处置损失三、利润总额582,571.
0718,636.
31减:所得税费用146,042.
95-25.
70四、净利润436,528.
1218,662.
01母公司现金流量表单位:元项目2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,843,926.
808,071,496.
27收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金4,344,406.
51767,266.
58经营活动现金流入小计11,188,333.
318,838,762.
85购买商品、接受劳务支付的现金7,001,530.
965,957,467.
84支付给职工以及为职工支付的现金639,672.
10575,827.
30支付的各项税费48,819.
9923,693.
51支付的其他与经营活动有关的现金806,917.
461,703,185.
27经营活动现金流出小计8,496,940.
518,260,173.
92经营活动产生的现金流量净额2,691,392.
80578,588.
93上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书65二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金397,500.
0064,829.
07投资所支付的现金800,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,197,500.
0064,829.
07投资活动产生的现金流量净额-1,197,500.
00-64,829.
07三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金取得借款所收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额1,493,892.
80513,759.
86加:期初现金及现金等价物余额695,785.
51182,025.
65六、期末现金及现金等价物余额2,189,678.
31695,785.
51上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书66母公司所有者权益变动表(2013年度)单位:元项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-332,968.
614,667,031.
39加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00-332,968.
614,667,031.
39三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)383,090.
06383,090.
06(一)净利润436,528.
12436,528.
12(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计436,528.
12436,528.
12(三)所有者投入和减少资本-53,438.
06-53,438.
061.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他-53,438.
06-53,438.
06(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额5,000,000.
0050,121.
455,050,121.
45上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书67母公司所有者权益变动表(2012年度)单位:元项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-351,630.
624,648,369.
38加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00-351,630.
624,648,369.
38三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)18,662.
0118,662.
01(一)净利润18,662.
0118,662.
01(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计18,662.
0118,662.
01(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配-1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额5,000,000.
00-332,968.
614,667,031.
39上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书68二、最近两年的主要财务指标财务指标2013年度2012年度毛利率(%)27.
6218.
85净资产收益率(%)12.
53-3.
10净资产收益率(扣除非经常性损益项目)(%)12.
52-3.
10每股收益(元/股)0.
13-0.
03每股净资产(元/股)1.
001.
03应收账款周转天数(天)62.
9952.
11存货周转天数(天)--每股经营活动产生的现金流量净额0.
55-0.
12财务指标2013年12月31日2012年12月31日资产负债率(母公司)(%)20.
385.
32流动比率6.
0011.
37速动比率6.
0011.
37注:净资产收益率、每股净资产、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额四项指标以各期期末账面实收资本、期末归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润为基础计算.
2012年度、2013年度应收账款周转率中的应收账款按照期初净额与期末净额的平均数为基础计算.
公司无存货,不适用存货周转天数这一指标.
对公司主要财务指标分析见详见本章节"十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析".
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书69三、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因公司报告期内营业收入主要构成及变动趋势如下表所示:单位:元项目2013年度2012年度金额增长率(%)占比(%)金额占比(%)主营业务收入8,458,824.
8021.
96100.
006,935,950.
40100.
00其中:报关报检业务2,414,148.
6037.
9628.
541,749,940.
2925.
23保税仓储及仓储增值服务2,406,535.
6661.
0028.
451,494,697.
3121.
55国际货代业务1,237,526.
07-2.
7714.
631,272,746.
9018.
35自营运输及国内代理运输2,400,614.
48-0.
7428.
382,418,565.
9034.
87其他业务收入合计8,458,824.
8021.
96100.
006,935,950.
40100.
00公司主营业务为从事货运代理、保税仓储以及报关报检业务.
报告期内公司无其他营业收入,公司的主营业务突出.
2012年、2013年公司主营业务收入分别为6,935,950.
40元、8,458,824.
80元,增长率为21.
96%,主营业务呈良好发展形势.
报告期内,公司2013年报关报检业务、保税仓储及仓储增值服务业务收入较2012年增幅明显,国际货代业务、自营运输及国内代理运输业务两年收入基本持平;从收入结构方面分析,报关报检、保税仓储业务在公司业务中的比重逐步增大.
2013年公司报关报检业务收入较2012年增长37.
96%,这主要是由以下两个原因促成:第一,公司业务自然增长,新增客户所带来报关票数的增加;第二,由于公司所承接业务中部分化学试剂属于危险品,国家质量监督检验检疫总局对其报关报检规定进行调整,使得报关报检更为严格、复杂,璨森物流作为一家在生命科学第三方物流专业领域具有一定先入优势的企业,能够根据客户的需求,按照商检局、海关的要求更为快速、精准地提供服务,因此不仅业务量有所增加,公司还由于良好服务提高了收费的单价.
2013年公司保税仓储及仓储增值服务收入较2012年增长61.
00%,原因如下:第一,随着公司报关报检货量的增加,保税仓储货量也形成了自然增长;第二,公司所承接业务中的大型实验室设备、机器设备、塑料粒子等,所占用的存储空间大,收费进一步增上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书70长;第三,公司仓储货物在2013年的出入库周转率有所提高,同时公司在理货、分拣、包装方面的增值服务有所增加,带动了整体仓储增值业务收入的增加.
2013年公司国际货运代理业务收入较2012年降低2.
77%,国际货代业务的收入规模与报关报检业务量并未呈现正比例关系,这主要是由于公司所服务的一些客户业务量不断扩大,海外供应商基于订货量的增加给予客户一定的贸易优惠条件,承担了海外段运费所致.
2013年公司国内运输代理及自营运输业务基本与上年持平,公司自营运输业务主要是上海市内以自有车辆开展业务,其他地区的运输业务主要委托其他物流公司操作或客户自提方式.
由于运输业务毛利率较低、市场竞争激烈,且从公司战略方向考虑,仍倾向于轻资产方式的保税仓储及报关报检业务,因此未来公司不会再此项业务上加大投入,此块业务在公司主营业务中的占比可能呈现逐步缩小的趋势.
2013年上述四项业务收入占主营业务收入的比重分别为28.
54%、28.
45%、14.
63%、28.
38%,较2012年比重分别增加3.
31个百分点、增加6.
90个百分点、降低3.
72个百分点、降低6.
49个百分点,2014年公司的报关报检及保税仓储业务的收入占比预计将进一步上升.
(二)主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因公司最近两年主营业务收入及利润情况如下表:单位:元项目2013年度2012年度金额(元)增长率(%)金额(元)主营业务收入8,458,824.
8021.
966,935,950.
40主营业务成本6,122,252.
328.
775,628,715.
51主营业务毛利2,336,572.
4878.
741,307,234.
89营业利润820,042.
38--204,805.
99利润总额819,042.
38--204,805.
99净利润672,999.
43--204,780.
29报告期内公司主营业务收入呈上升趋势,2013年主营业务收入为8,458,824.
80元,较2012年增长21.
96%;2013年主营业务成本为6,122,252.
32元,较2012年增长8.
77%,低于主营业收入增长率13.
19个百分点;2013年主营业务毛利率分别为27.
62%,较2012上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书71年增长了8.
78个百分点.
公司毛利率的增加主要是由于业务结构的变化及业务增长而固定成本相对稳定所致,具体分析见以下各业务毛利率变动情况.
各业务种类毛利情况如下:单位:元项目2013年2012年营业收入毛利率(%)营业收入毛利率(%)报关报检业务2,414,148.
6041.
841,749,940.
2933.
60保税仓储及仓储增值服务2,406,535.
6641.
641,494,697.
3132.
84国际货代业务1,237,526.
0710.
391,272,746.
908.
17自营运输及国内代理运输2,400,614.
488.
162,418,565.
905.
14合计8,458,824.
8027.
626,935,950.
4018.
852013年公司综合毛利率水平较2012年有较大幅度的提高,这主要是由于收入结构变化引起的,高毛利率板块如报关报检业务的收入占比增加了3.
31个百分点,保税仓储及仓储增值服务收入占比增加了6.
90个百分点,高毛利率板块业务量的增加一是公司有意识地积极发展更有价值、更体现专业性的自营业务,减少外包代理业务;二是随着市场变化、客户需求变化而使得公司业务结构发生的改变.
2013年公司报关报检业务毛利率由2012年的33.
60%增加至41.
84%,一是由于化学试剂作为危险品的报关商检要求更为严格,公司对于化学试剂报关报检收费单价要大大高于常规业务收费,但相关单证、人力的成本相对是固定的,因而毛利率水平有所上升;二是由于货物流转速度加快随之带动报关报检业务量的增加,从而单位成本相对降低造成的毛利率水平上升.
2013年公司保税仓储及仓储增值服务毛利率由2012年的32.
84%增加至41.
64%,对综合毛利率的增长贡献最为明显.
首先,仓库成本相对是较为固定的,储货量的增加、货物出入库周转率的加快都会使单位成本相对降低,毛利率相对提高;其次,公司所提供的分拣理货业务等增值业务等能够带动毛利率的提高.
2013年国际货代业务、自营运输及国内代理运输毛利率较2012年有小幅增加,此两块业务大部分均属于外包服务,公司毛利率较低,由于供应商较为稳定,成本基本可控,因此波动并不明显.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书72公司2012年营业利润、利润总额、净利润分别为-204,805.
99元、-204,805.
99元、-204,780.
29元.
2013年公司扭亏为盈,营业利润、利润总额、净利润分别为820,042.
38元、819,042.
38元、672,999.
43元,主要系公司收入增长、毛利上升所致.
(三)主要费用及变动情况公司最近两年主要费用及其变动情况如下:单位:元项目2013年度2012年度金额增长率(%)金额销售费用---管理费用1,479,107.
28-0.
821,491,407.
11财务费用10,003.
3214.
938,703.
91销售费用与营业收入之比(%)--管理费用与营业收入之比(%)17.
4921.
50财务费用与营业收入之比(%)0.
120.
131、销售费用分析公司未设单独的销售部门及销售人员,所以未单独核算销售费用.
2、管理费用分析单位:元项目2013年度2012年度金额占比(%)金额占比(%)工资389,770.
5026.
35390,710.
0026.
20社会保险和公积金300,512.
5020.
32304,197.
2020.
40差旅费119,885.
798.
11104,154.
806.
98办公及通信费254,982.
8817.
24244,684.
3616.
41修理费61,931.
004.
1914,426.
000.
97保险费6,401.
490.
4322,937.
001.
54审计费5,000.
000.
345,000.
000.
34水电费29,839.
452.
0225,419.
771.
70折旧295,290.
2419.
96273,261.
6918.
32无形资产摊销6,400.
000.
436,400.
000.
43其它9,093.
430.
61100,216.
296.
72合计1,479,107.
28100.
001,491,407.
11100.
00上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书73公司管理费用主要为人员工资、社会保险和公积金、办公及通讯费、折旧等,2013年上述费用占管理费用比例分别为26.
35%、20.
32%、17.
24%及19.
96%.
报告期内公司管理费用并未随销售收入的增加而上升,主要原因是由于公司管理费用中大部分核算的项目均为固定成本项目,在一定收入范围内相对是比较稳定的,同时公司在2013年发展业务的同时,管理层相对也注意控制日常费用的开支,未来随着公司业务上台阶的发展,管理费用可能呈阶梯式上升.
3、财务费用分析报告期内,公司无银行借款,财务费用主要为利息收入及银行手续费.
2012年、2013年财务费用分别为8,703.
91元、10,003.
32元,占营业收入比重较小.
(四)非经常性损益情况非经常性损益对净利润影响分析如下:项目2013年度2012年度营业外收入--营业外支出1,000.
00-非经常性损益对利润总额影响数-1,000.
00-减:非经常性损益所得税影响数--非经常损益净额-1,000.
00-净利润672,999.
43-204,780.
29扣除非经常性损益后净利润673,999.
43-204,780.
29其中:归属母公司626,505.
17-160,091.
83归属于少数股东损益47,494.
26-44,688.
46非常性损益占净利润比重(%)0.
150.
002013年公司发生1,000.
00元营业外支出,为银行罚款.
除此之外,报告期内公司无其他营业外收入和营业外支出发生.
(五)适用税率及主要财政税收优惠政策1、增值税公司按照应税服务收入6.
00%计算缴纳销项税,并扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳增值税.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书742、企业所得税公司按应纳税所得额的25.
00%税率计算企业所得税.
根据"财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知"(财税[2011]117号)规定"自2012年1月1日至2015年12月31日,对年应纳税所得额低于6万元(含6万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税".
公司2012年享受上述优惠税率缴纳企业所得税;2013年璨森物流按照25%所得税税率缴纳企业所得税.
3、其他公司按实缴流转税税额的1.
00%、3.
00%、2.
00%及1.
00%税率分别计算企业城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及河道管理费.
四、公司的主要资产情况(一)应收款项1、应收账款应收账款按种类披露单位:元账龄2013年12月31日余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款2,149,404.
40100.
0015,784.
742,133,619.
66单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计2,149,404.
40100.
0015,784.
742,133,619.
66单位:元账龄2012年12月31日余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款834,546.
22100.
007,892.
37826,653.
85上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书75单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计834,546.
22100.
007,892.
37826,653.
85按账龄组合计提坏账准备的应收账款单位:元项目2013年12月31日坏账准备计提比例(%)金额比例(%)坏账准备1年以内0.
001,971,556.
9692.
59-1-2年5.
00--2-3年10.
00157,847.
447.
4115,784.
74合计-2,149,404.
40100.
0015,784.
74单位:元项目2012年12月31日坏账准备计提比例(%)金额比例(%)坏账准备1年以内0.
00676,698.
7881.
09-1-2年5.
00157,847.
4418.
917,892.
37合计-834,546.
22100.
007,892.
37截至2013年12月31日,应收超马投资咨询有限公司账款余额157,847.
44元,该款项账龄2-3年,公司已按照账龄组合计提坏账准备,同时对于该事项公司已取得法院胜诉判决书,并向法院提交了强制执行申请.
除此之后,公司应收账款账龄均在一年以内,公司的主要客户均为世界知名企业的国内代理商,这些客户信誉度相对较高,同时公司在日常财务管理中对账款催收较为严格,因此公司应收款账龄控制较好.
公司未发现需要单项计提坏账准备的应收账款,故按账龄组合计提坏账.
公司报告期内应收账款变动趋势及相关财务指标如下:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日应收账款余额2,133,619.
66826,653.
85应收账款余额增长(%)158.
10-项目2013年度2012年度营业收入8,458,824.
806,935,950.
40营业收入增长(%)21.
96-上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书762013年12月31日应收账款余额为2,133,619.
66元,较2012年12月31日增长158.
10%.
公司所代理报关、仓储的客户大部分为世界知名企业,一般在年末时由于圣诞、新年假期,这些企业会在第四季度集中发货,因此公司在第四季度的收入会迅速上升,因而年末应收款会呈现大幅度增加;同时公司在2013年度新增业务量与客户均较大,公司为了拓展市场,对于大客户、老客户适当延长了信用账期,公司一般给予客户2-3个月的信用账期,而对于大客户、老客户信用账期可延长至6个月.
基于以上两个原因,公司在2013年年末的应收账款增幅较2012年末增幅较大,公司在未来会在保证收入合理增长的同时加强应收账款催款.
截至2013年12月31日,公司应收账款金额前五名的情况如下表所示:单位:元客户名称与公司关系金额占应收款总额的比例(%)账龄上海宝赛生物科技有限公司非关联方230,010.
2110.
801年以内北京诚茂兴业科技发展有限公司非关联方213,839.
9010.
041年以内上海百赛生物技术有限公司非关联方212,700.
009.
991年以内上海阳康进出口有限公司非关联方202,820.
009.
521年以内超马投资咨询有限公司非关联方157,847.
447.
412至3年合计-1,017,217.
5547.
76-报告期末,公司应收账款前五名客户除超马投资咨询有限公司外均为本公司合作多年的客户,收入稳定增长;客户信誉良好,在报告期内回款状况良好,截至本股份转让说明书签署之日,上述应收款已有逾70%回收完毕.
截至2013年12月31日,应收账款中不含持公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
2、其他应收款其他应收款按种类列示如下:单位:元账龄2013年12月31日余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款7,541.
497.
18-7,541.
49上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书77单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款97,509.
7592.
82-97,509.
75合计105,051.
24100.
00-105,051.
24单位:元账龄2012年12月31日余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款3,129,702.
8296.
98-3,129,702.
82按组合计提坏账准备的其他应收款---单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款97,509.
753.
02-97,509.
75合计3,227,212.
57100.
00-3,227,212.
57按账龄组合计提坏账准备的其他应收款:单位:元项目2013年12月31日坏账准备计提比例(%)金额比例(%)坏账准备1年以内07,541.
497.
18-1-2年5.
0097,509.
7592.
82-合计-105,051.
24100.
00-单位:元项目2012年12月31日坏账准备计提比例(%)金额比例(%)坏账准备1年以内0.
003,227,212.
57100.
00-合计-3,227,212.
57100.
00-报告期内,公司其他应收款均在一年以内;2013年12月31日其他应收款余额较2012年12月31日减少3,122,161.
33元,主要系公司清理关联方资金往来所致.
截至2013年12月31日其他应收款的构成如下表所示:单位:元项目与公司关系金额比例(%)款项性质账龄上海市外高桥保税区三联发展有限公司非关联方97,509.
7592.
82房租押金1至2年上海逍鹏生物科技有限公司非关联方7,541.
497.
18代垫税费1年以内合计-105,051.
24100.
00--上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书78报告期内公司关联方资金往来情况,详见本章"七、关联方、关联方关系及重大关联交易".
截至2013年12月31日,其他应收款中不含持有本公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份股东个人款项.
3、预付款项公司报告期内预付账款的账龄情况如下表所示:单位:元账龄2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内570,882.
65100.
0097,509.
75100.
00合计570,882.
65100.
0097,509.
75100.
00公司预付账款主要核算预付的房租、服务费等.
2013年12月31日预付账款余额为570,882.
65元,较2012年12月31日增加473,372.
90元,主要系公司预付财务顾问费、服务费增加所致.
截至2013年12月31日预付账款的构成如下表所示:单位:元项目与公司关系金额比例(%)款项性质账龄北京金慧丰投资管理有限公司非关联方200,000.
0035.
03财务顾问费1年以内上海八方国际货运代理有限公司非关联方135,372.
9023.
71服务费1年以内上海颂州物流有限公司非关联方110,000.
0019.
28服务费1年以内上海市外高桥保税区三联发展有限公司非关联方97,509.
7517.
08房租1年以内利安达会计师事务所上海分所非关联方28,000.
004.
90审计费1年以内合计-570,882.
65100.
00--截至2013年12月31日,预付账款中不含持公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书79(二)长期股权投资(母公司)公司的长期股权投资的情况如下表所示:单位:元被投资单位名称持股比例(%)2012年12月31日本年增加本年减少2013年12月31日上海培森物流有限公司80.
00-800,000.
00-800,000.
00合计--800,000.
00-800,000.
00公司持有培森物流80.
00%股权,采用成本法核算.
培森物流情况详见本章之"十、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况".
长期股权投资减值准备情况详见本章之"四、公司的主要资产情况"之"(五)资产减值准备".
(三)长期待摊费用单位:元项目2012年12月31日本年增加额本年摊销额2013年12月31日房屋装修费49,833.
3326,000.
0023,833.
33合计49,833.
3326,000.
0023,833.
33单位:元项目2011年12月31日本年增加额本年摊销额2012年12月31日房屋装修费75,833.
3326,000.
0049,833.
33合计75,833.
3326,000.
0049,833.
33(四)无形资产单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日软件10,400.
0016,800.
00合计10,400.
0016,800.
00公司无形资产为软件,原值为23,200.
00元,每年摊销额为6,400.
00元.
(五)固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书80类别预计使用年限残值率(%)年折旧率(%)机器设备5年5.
0019.
00运输工具5年5.
0019.
00电子设备5年5.
0019.
00公司固定资产按实际购建成本入账,固定资产折旧按直线法计算.
2、固定资产及累计折旧情况报告期内公司固定资产原值变动情况如下表所示:单位:元类别机器设备运输工具办公设备合计2011年12月31日963,947.
36226,863.
00104,478.
001,295,288.
36本年增加64,829.
07--64,829.
07本年减少---2012年12月31日1,028,776.
43226,863.
00104,478.
001,360,117.
43本年增加290,000.
00101,000.
006,500.
00397,500.
00本年减少----2013年12月31日1,318,776.
43327,863.
00110,978.
001,757,617.
43报告期内公司固定资产累计折旧和净值情况如下表所示:单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日原价1,360,117.
43397,500.
00-1,757,617.
43机器设备1,028,776.
43290,000.
00-1,318,776.
43运输工具226,863.
00101,000.
00-327,863.
00办公设备104,478.
006,500.
00-110,978.
00累计折旧561,607.
38269,290.
24-830,897.
62机器设备443,900.
94202,069.
28-645,970.
22运输工具43,103.
9751,099.
82-94,203.
79办公设备74,602.
4716,121.
14-90,723.
61账面净值798,510.
05--926,719.
81机器设备584,875.
49--672,806.
21运输工具183,759.
03--233,659.
21办公设备29,875.
53--20,254.
39上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书812012年12月31日、2013年12月31日公司固定资产净值分别为798,510.
05元、926,719.
81元,增长率16.
06%.
截至2013年12月31日,公司固定资产原值为1,757,617.
43元;财务成新率为45.
40%,其中机器设备、运输工具成新率分别为56.
85%、89.
13%,办公设备成新率较低为28.
60%;办公设备即需重新购置,但因其价值低,不存在无法重新购置或因购置办公设备影响公司运营的风险;公司未发现需要计提减值损失的固定资产.
(六)资产减值准备资产减值准备实际计提情况:截至2013年12月31日,除计提坏账准备外,公司未计提其他资产的减值准备.
具体计提的坏账准备情况如下:单位:元项目年份期初数本期增加本期减少期末数坏账准备2013年度7,892.
367,892.
36-15,784.
722012年度-7,892.
36-7,892.
36五、公司重大债务情况(一)应付账款公司报告期内应付账款账龄情况如下表所示:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日1年以内-262,914.
39合计-262,914.
39公司报告期内应付款余额主要是尚未支付的供应商劳务费,账龄均在1年以内.
公司应付账款一般在当月结清,故期末应付账款余额较小.
截至2012年12月31日,公司应付账款前五名情况如下:单位:元单位名称金额占比(%)账龄款项性质上海颂州物流有限公司110,348.
8541.
971年以内运费上海八方国际货运代理有限公司89,421.
9034.
011年以内货运代理上海千思储运有限公司43,111.
9016.
401年以内运费上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书82单位名称金额占比(%)账龄款项性质上海鑫戈国际货物运输代理有限公司15,472.
005.
881年以内货运代理顺丰速运有限公司3,091.
001.
181年以内快递费合计261,445.
6599.
44--截至2012年12月31日,应付账款前五名合计261,445.
65元,主要为运费和货运代理费,应付账款与销售规模基本匹配.
截至2013年12月31日,应付账款中不含应付持公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
(二)其他应付款公司报告期内其他应付款账龄情况如下表所示:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日1年以内500,828.
27152,400.
721至2年130,000.
00合计630,828.
27-公司报告期内其他应付款主要构成如下表所示:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日徐晶530,000.
00130,000.
00上海君丰货物运输代理有限公司28,259.
0022,400.
72莱帕克(北京)科技有限公司24,800.
00-上海宝赛生物科技有限公司24,233.
22-上海攸茜实业有限公司23,536.
05-合计630,828.
27152,400.
72公司报告期内的其他应付款主要是暂借款及代垫税费余额.
2013年12月31日,其他应付款余额为630,828.
27元,其中应付徐晶530,000.
00元为公司资金短缺向关联方暂借款项,未签订正式借款合同,未计息;其他欠款为代垫税费余额.
截至2013年12月31日,其他应付款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的款项.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书83(三)应交税费单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日增值税57,077.
458,599.
70城市维护建设税570.
77249.
78教育费附加1,712.
32749.
35地方教育费附加1,141.
55499.
57河道管理费570.
77249.
78企业所得税148,405.
10975.
91合计209,477.
9611,324.
09六、股东权益情况单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日股本5,000,000.
005,000,000.
00资本公积-800,000.
00盈余公积--未分配利润-6,125.
98-631,831.
15归属于母公司股东权益4,993,874.
025,168,958.
09少数股东权益172,578.
62125,284.
36股东权益合计5,166,452.
645,293,453.
212013年12月,有限公司受让李烈持有的培森物流80.
00%股权,将其纳入到合并范围.
由于此次并购为同一控制下企业合并,视同报告期初即2012年1月1日公司已对培森物流实施控制.
2012年12月31日编制合并报表抵消子公司所有者权益时,产生资本公积800,000.
00元.
2013年4月上海璨森国际货物运输代理有限公司按2013年12月31日经审计的账面净资产5,050,121.
45元折股整体变更设立上海璨森国际物流股份有限公司,变更后,股本5,000,000.
00元,资本公积50,121.
45元.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书84少数股东权益情况单位:元子公司名称少数股权比例(%)2013年12月31日2012年12月31日上海培森物流有限公司20.
00172,578.
62125,284.
36合计-172,578.
62125,284.
36培森少数股权比例在2012年、2013年按20.
00%持股比例确认.
培森物流的其他具体情况详见本章之"十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况".
七、关联方、关联方关系及重大关联交易(一)公司主要关联方1、存在控制关系的关联方报告期内,与公司存在控制关系的主要关联方如下表所示:关联方名称(姓名)与本公司关系关联自然人李烈实际控制人、董事长、持有公司95.
00%股份关联法人上海培森物流有限公司控股子公司2、不存在控股关系的关联方报告期内,与公司不存在控制关系的主要关联方如下表所示:关联方名称(姓名)与本公司关系李顺祥董事、持有公司5.
00%股份陆佳民董事兼董事会秘书、持有培森物流20.
00%股份徐晶董事范蓉董事兼财务负责人董赟俊监事会主席黄峰监事金锡萍职工监事关联自然人基本情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"、"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书85事、监事、高级管理人员基本情况";以上关联法人基本情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司组织结构".
(二)重大关联方关联交易情况1、关联方交易(1)关联方股权转让2013年12月,有限公司受让李烈持有的培森物流80.
00%股权,其他股东放弃优先购买权.
转让价格经双方协商,以培森2013年11月30日财务报表为依据,所有者权益金额为93.
32万元(注册资本100.
00万元),故确定为每一元出资作价一元,双方转让价格公允.
(2)关联租赁关联方关联交易内容定价方式2013年金额2012年金额上海培森物流有限公司仓库租赁参照市场价格400,000.
00400,000.
00报告期内,公司向培森物流租赁位于上海市外高桥保税区爱都路390号31号厂房1层F部位,租赁面积800.
00平方米,年租金400,000.
00元;此处仓库系培森物流向上海市外高桥保税区三联发展有限公司租赁,年租金为361,690.
00元,故关联方租赁价格公允.
2、关联方往来余额(1)报告期内各期末关联方其他应收款余额单位:元关联方2013年12月31日2012年12月31日李烈-3,129,702.
82报告期内,公司与控股股东李烈存在资金往来的情况,主要是日常经营性质.
2013年公司对关联方往来进行了清理,截至2013年12月31日,关联方资金往来已清理完毕.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书86(2)报告期内各期末关联方其他应付款余额单位:元关联方2013年12月31日2012年12月31日徐晶530,000.
00130,000.
00合计530,000.
00130,000.
00报告期内,公司与关联方董事徐晶存在资金往来的情况,主要是暂借款.
截至2013年12月31日,应付关联方徐晶欠款530,000.
00元.
3、关联交易决策程序执行情况报告期内公司发生的关联交易主要是与关联方的股权转让及资金往来等.
上述关联交易已经股份公司监事会进行了确认,上述关联交易未损害公司、公司股东、债权人、公司员工及客户的利益,未对公司的正常经营造成不利影响.
为规范公司关联交易,减少不规范的资金拆借行为,股份公司承诺:公司已经充分披露关联方、关联关系和关联交易,不存在未披露或者未如实披露部分;尽量减少或避免关联交易的发生,对于无法避免的关联交易,公司将按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则等规定严格履行决策、批准程序,保证交易价格的公允性.
2014年3月11日,股份公司召开创立大会暨首次股东大会,制定了《关联交易决策制度》,明确了关联交易的定义及审批、决策程序,规范公司的经营行为,完善了公司治理结构,将切实维护公司及其他中小股东利益.
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项公司最近两年无需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况(一)股利分配的一般政策根据《公司章程》第37、第38、第39条规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书871、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金.
法定盈余公积金按税后利润的10.
00%提取,盈余公积金达到注册资本50.
00%时不再提取;3、经过股东大会决议后,公司可提取任意盈余公积金;4、分配股利.
公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
(二)最近两年分配情况公司及子公司最近两年未进行利润分配.
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况公司报告期内的控股子公司包括培森物流,子公司基本情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司组织结构"之"(三)公司全资控股子公司历史沿革".
培森物流报告期内主要财务指标如下:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日资产总额1,100,590.
801,053,131.
95负债总额237,697.
67426,710.
13所有者权益862,893.
13626,421.
82项目2013年度2012年度营业收入687,190.
00358,900.
00利润总额236,471.
31-223,442.
30净利润236,471.
31-223,442.
30十一、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的分析(一)盈利能力分析财务数据/指标2013年度2012年度主营业务收入8,458,824.
806,935,950.
40营业利润820,042.
38-204,805.
99上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书88利润总额819,042.
38-204,805.
99净利润672,999.
43-204,780.
29毛利率(%)27.
6218.
85净资产收益率(%)12.
53-3.
10净资产收益率(扣除非经常性损益项目)(%)12.
52-3.
10每股收益(元/股)0.
13-0.
031、主营业务收入分析公司主营业务为从事货运代理、保税仓储以及报关报检业务.
报告期内公司无其他营业收入,公司的主营业务突出.
2012年、2013年公司主营业务收入分别为6,935,950.
40元、8,458,824.
80元,增长率为21.
96%,主营业务呈良好发展形势.
报告期内,公司2013年报关报检业务、保税仓储及仓储增值服务业务收入较2012年增幅明显,国际货代业务、自营运输及国内代理运输业务两年收入基本持平;从收入结构方面分析,报关报检、保税仓储业务在公司业务中的比重逐步增大.
2、毛利率分析2013年公司综合毛利率水平较2013年有较大幅度的提高,这主要是由于收入结构变化引起的,高毛利率板块如报关报检业务的收入占比增加了3.
31个百分点,保税仓储及仓储增值服务收入占比增加了6.
90个百分点,高毛利率板块业务量的增加原因:一是公司有意识地积极发展更有价值、更体现专业性的自营业务,减少外包代理业务;二是随着市场变化、客户需求变化而使得公司业务结构发生的改变.
3、营业利润、利润总额、净利润分析公司2012年营业利润、利润总额、净利润分别为-204,805.
99元、-204,805.
99元、-204,780.
29元.
2013年公司扭亏为盈,营业利润、利润总额、净利润分别为820,042.
38元、819,042.
38元、672,999.
43元,主要系公司收入增长、毛利上升所致.
4、净资产收益率、每股收益分析公司2012年度、2013年度扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为-3.
10%、12.
52%,每股收益为-0.
03元/股、0.
13元/股,两项指标均在报告期由负转正,主要系2013年毛利率上升所致.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书89(二)偿债能力分析财务指标2013年12月31日2012年12月31日资产负债率(母公司)(%)20.
385.
32流动比率6.
0011.
37速动比率6.
0011.
371、长期偿债能力分析公司2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率(母公司)分别为5.
32%、20.
38%,整体负债水平很低,公司的长期偿债能力较强;可以采取债权融资,完善资本结构.
2、短期偿债能力分析公司2012年12月31日、2013年12月31日流动比率分别为11.
37、6.
00,速动比率分别为11.
37、6.
00;报告期内流动比率和速动比率有较大幅度下降,主要系2012年流动负债基数较小仅为426,639.
20元,2013年流动负债金额为840,306.
23元,因此流动比率大幅度下降,但仍保持在较高水平.
(三)营运能力分析财务指标2013年度2012年度应收账款周转天数(天)62.
9952.
11存货周转天数(天)--1、应收账款周转天数分析公司2013年度、2012年度应收账款周转天数分别为52.
11天、62.
99天,应收账款周转速度较快.
报告期内公司销售不断发展,应收账款余额有所增大.
公司一般给予客户2-3个月的信用账期,主要客户为世界500强企业的代理公司,信用度高,在信用期内基本能够回款,对于代付海关关税、增值税等税金一般采用预收款形式,应收账款账龄一般在一年以内,因此从回款时间及账龄情况来看,公司对应收账款的控制还是比较严格的.
公司资产整体营运效率比较高,具有较好的经营管理能力.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书90(四)现金流量分析单位:元项目2013年度2012年度经营活动产生的现金净流量2,728,206.
23-577,077.
86投资活动产生的现金净流量-1,197,500.
00-64,829.
07筹资活动产生的现金净流量--现金及现金等价物净增加额1,530,706.
23-641,906.
931、经营活动产生的现金流量分析2012年度、2013年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-577,077.
86元、2,728,206.
23元、.
报告期内公司经营活动产生的现金流量由负数变正数,主要系公司清理资金往来所致.
2、投资活动产生的现金流量分析2012年度、2013年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-64,829.
07元、-1,197,500.
00元.
2012年度投资活动产生的现金流量为购买固定资产支付的现金64,829.
07元;2013年度投资活动产生的现金流量包括购买固定资产支付的现金397,500.
00元、购买培森物流股权支出800,000.
00元.
3、筹资活动产生的现金流量分析报告期内,公司无筹资活动产生的现金流量.
整体而言,公司现金流状况在2013年有了明显好转,但由于日常经营中大额临时性支付频繁,资金仍比较紧张.
公司将在控制销售与收款政策、采购与付款政策的基础上,增加债权和股权融资,改善公司的现金流状况.
上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书91第十一章备查文件目录1、公司章程;2、最近两年审计意见;3、法律意见书;(正文完)上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书92(本页无正文,为上海璨森国际物流股份有限公司股份转让说明书的签字、盖章页)(全体董事签字页)李烈李顺祥陆佳民范蓉徐晶上海璨森国际物流股份有限公司董事会2014年6月27日