公司礼品服务

北京紫新报通科技股份有限公司BeijingUniflowsS&TCo.
,Ltd.
股份报价转让说明书主办券商二〇一二年十二月北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书1目目目目录录录录释义.
1第一章声明.
6第二章风险及重大事项提示.
7一、依赖媒体行业信息化发展的风险.
7二、技术创新及市场竞争的风险.
7三、业绩对税收优惠的依赖风险.
7四、控股股东控制不当的风险.
8五、核心人员流失及技术泄密的风险.
8六、公司现有规模偏小的风险.
8第三章批准试点和推荐备案情况.
10一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况.
10二、推荐主办券商推荐及证券业协会备案情况.
10第四章股份挂牌情况.
11一、股份代码、股份简称、挂牌日期.
11二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量.
11第五章公司基本情况.
13一、基本情况.
13二、历史沿革.
13三、主要股东情况.
24四、公司员工情况.
25五、公司组织结构.
26六、公司内部组织机构.
26第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.
28一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.
28二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施30北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书2三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.
31第七章公司业务和技术情况.
32一、业务情况.
32二、主要产品的技术含量与可替代性分析.
37三、所处行业概况.
39四、公司面临的主要竞争情况.
45五、计算机软件著作权和许可证件.
48六、核心技术情况.
50七、研究开发情况.
53八、公司供应商及客户情况.
53第八章公司业务发展计划及其风险因素.
57一、公司业务发展计划及措施.
57二、公司面临的风险及对策.
61第九章公司治理.
66一、公司管理层关于公司治理情况的说明.
66二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.
69三、同业竞争情况.
70四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.
70五、管理层的诚信情况.
70第十章公司财务会计信息.
72一、最近两年及一期的审计意见及主要报表.
72二、最近两年及一期的主要财务指标.
80三、报告期利润形成的有关情况.
81四、公司最近两年及一期的主要资产情况.
85五、重大债务情况.
97六、报告期股东权益情况.
100七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.
100八、需要提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项以及其他重北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书3要事项.
103九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.
103十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
103十一、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.
104第十一章备查文件.
107一、公司章程.
107二、审计报告.
107三、法律意见书.
107四、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函.
107北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书1释释释释义义义义除非本说明书另有所指,下列简称具有如下含义:公司、本公司、紫新科技指北京紫新报通科技股份有限公司或北京紫新报通科技发展有限公司股份公司指北京紫新报通科技股份有限公司有限公司指北京紫新报通科技发展有限公司股东大会指北京紫新报通科技股份有限公司股东大会股东会指北京紫新报通科技发展有限公司股东会董事会指北京紫新报通科技股份有限公司董事会监事会指北京紫新报通科技股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会证券业协会、协会指中国证券业协会推荐主办券商、海通证券指海通证券股份有限公司挂牌、股份报价转让指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让的行为元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《试点办法》指《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》公司章程指2012年5月15日由股份公司创立大会暨2012年第一次临时股东大会通过的《北京紫新报通科技股份有限公司章程》三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书2事会议事规则》网络印刷(Web-To-Print)指随着网络技术的发展和网络应用的普及而逐渐形成的一种实现印刷的便捷途径.
它不是一种印刷方式,而是一种印刷解决方案.
印刷服务商、最终用户或设计人员经互联网通过计算机进行在线创意设计、编辑和打样确认等工序的印前操作过程,之后再通过胶印印刷或数码印刷的形式输出.
PS指英文Photoshop的缩写,表示位图图像处理软件,是Adobe公司旗下最为出名的图像处理软件之一,集图像扫描、编辑修改、图像制作、广告创意,图像输入与输出于一体的图形图像处理软件.
PDF指英文PortableDocumentFormat的缩写,表示便携文档格式,是一种电子文件格式,由Adobe公司开发而成.
这种文件格式与操作系统平台无关,即在任何操作系统中都是通用的.
PDF文件多用于跨平台上多媒体集成信息的出版和发布,尤其是提供对网络信息发布的支持.
PDF文件格式区别于其他格式的最大特点是可以将文字、字型、格式、颜色及独立于设备和分辨率的图形图像等封装在一个文件中,并且可以包含超文本链接、声音和动态影像等电子信息,支持特长文件,集成度和安全可靠性都较高.
PDF文件在任何打印机上都可保证精确的颜色和准确的打印效果,即PDF会忠实地再现原稿的每一个字符、颜色以及图象.
CTP(计算机直接制版)指英文Computer-to-plate的缩写,表示一种数字化印版成像过程.
它集光学技术、电子技术、北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书3彩色数字图像技术、计算机软硬件、精密仪器及版材技术、自动化技术、网络技术等新技术于一体,结构主要由机械系统、光路系统、电路系统3大部分组成.
计算机直接制版的技术核心是印版和成像系统要匹配.
JDF(活件描述格式)指英文JobDefinitionFormat的缩写,表示活件描述格式,是一种基于XML(可扩展标志语言)用于活件的描述及交换的开放式文件格式.
如果将印刷任务当成一个要经过许多生产过程的活件,那么JDF就是提供按生产过程去描述这种活件的一种格式.
这种格式能让使用者明确每一工序过程中必要的控制,指导生产装置去执行生产过程,并能用于前期业务管理与后期生产执行之间相互交换.
该种格式可以使印刷生产与信息管理系统间通信无缝衔接,此功能可实现作业和设备的实时跟踪,及在印前和印后的活件计算.
RIP指英文RasterImageProcessor的缩写,表示光栅图像处理器,主要用于彩色桌面出版系统和大幅面打印输出领域.
它关系到输出的质量和速度,是彩色桌面出版系统或大幅面输出的核心.
RIP的主要作用是将计算机制作版面中的各种图像、图形和文字解释成打印机或照排机能够记录的点阵信息,然后控制打印机或照排机将图像点阵信息记录在纸上或胶片上.
OPI指英文OpenPre-PressInterface的缩写,表示开放式印前界面,它是由Aldus公司发明的.
OPI并不是一种文件格式,而是一种使用更小文件工作以加速图像制作过程的一种方式.
在OPI北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书4中,图象放在系统中,由OPI输入处理器处理.
OPI技术可以将原图象放在某个地方,然后使用更小的图象来替代它,以达到预览的效果.
Adobe指一家总部位于美国加州圣何塞的电脑软件公司.
Adobe智能文档技术帮助各种规模的企业优化和加速文档处理流程并进一步提高效率.
目前印刷业的解决方案都采用了Adobe便携文档格式(PDF)这一基础技术.
CoreIDRAW指一款由世界顶尖软件公司之一的加拿大的Corel公司开发的图形图像软件.
其非凡的设计能力广泛地应用于商标设计、标志制作、模型绘制、插图描画、排版及分色输出等等诸多领域.
DSC指英文DistributedControlSystem的缩写,表示分布式控制系统,在国内自控行业又称之为集散控制系统,是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统,它是在集中式控制系统的基础上发展、演变而来的.
它是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统,综合了计算机,通信、显示和控制等4C技术.
J2EE指英文Java2PlatformEnterpriseEdition的缩写,表示Java2平台企业版,它代表一组技术规范与指南,其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次,均有共同的标准及规格,让各种依循J2EE架构的不同平台之间存在良好的兼容性,可以解决企业后端使用的信息产品彼此之间无法兼容以及企业内部或外部难以互通的情况.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书5AJAX指AsynchronousJavaScriptandXML的缩写,表示异步JavaScript和XML,指一种创建交互式网页应用的网页开发技术.
本说明书指北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书注:本说明书中合计数与各单项加总数不符均由四舍五入所致.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书6第一章第一章第一章第一章声明声明声明声明本公司董事会已批准本说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书7第二章第二章第二章第二章风险及重大事项提示风险及重大事项提示风险及重大事项提示风险及重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项:一、依赖媒体行业信息化发展的风险公司业务是为媒体行业提供系统应用软件,客户主要集中在媒体行业.
媒体行业属于强周期行业,受宏观经济走势影响较大,我国媒体行业信息化建设的开展得益于近年来由政府导向的"全媒体复合出版"推动了行业信息化的快速发展.
伴随着国内外宏观经济发展速度放缓,政府及媒体行业会相应减少信息化方面的投入,一定程度上会给公司发展带来负面影响.
尽管公司已对此风险有深入认知,将原有的服务提供、技术开发角色向服务提供和自主运营模式全面转变,但新模式下的产品和服务受管理团队和推广模式的影响,是否会获得规模化市场或收入还有待观察.
二、技术创新及市场竞争的风险计算机及软件技术发展日新月异,该行业产品具有生命周期短、技术升级换代频繁等特点,而公司研发的产品与行业贴合度较高,相应产品研发不仅需要IT知识,还需要对行业业务流程、生产设备性能有较深入的了解,研发人员需要多学科交叉知识体系,并在研发结果基础之上进行集成整合.
此外,新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度,如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求及推广不顺利,公司又不能及时调整产品方向,会给公司的生产经营造成较大的影响,因此存在技术创新及产品市场竞争的风险.
三、业绩对税收优惠的依赖风险根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》(国发[2000]18号)第5条等文件的规定,公司自行开发软件产品的增值税按17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策.
2010年、2011年和2012年1-9月,公司取得的增值税退税收入,占利润北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书8总额的比例分别为248.
67%、33.
49%和13.
66%,经营业绩对税收优惠有一定程度依赖.
如果国家减税条件发生变化或者公司自身研发能力发生变化,使其不再符合减税条件,则公司存在不能享受减免税优惠政策的风险,进而影响公司的净利润水平.
四、控股股东控制不当的风险公司控股股东及实际控制人郭求实先生持有公司股份371.
05万股,占公司股本的74.
21%,对公司形成绝对控制.
同时郭求实担任公司的董事长兼总经理,对公司经营管理拥有重大影响.
因此,若公司控股股东郭求实利用其控股地位,对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险.
五、核心人员流失及技术泄密的风险公司作为一个知识密集型的软件企业,对研发、营销及管理等业务链条的核心人才依赖度较高,管理环节可能存在制度不合理、管理不完善等因素,一旦由此发生核心人员离职或不能持续吸引有价值的人才,而公司又不能安排适当人选接替或及时补充,将会对公司经营造成一定的影响.
公司主要产品的科技含量较高,不少关键技术为本公司独创,但关键技术掌握在少数核心技术人员手中,存在技术泄密风险.
六、公司现有规模偏小的风险公司目前股本总额500万元,在职员工22人,2010年、2011年和2012年1-9月,公司营业收入分别为4,602,106.
04元、4,664,685.
85元和4,073,075.
25元.
公司属于小型软件开发及服务企业.
在印刷排版软件开发领域,公司在报告期内将主要精力用于新产品的设计和开发,在开拓市场、增加营业收入等方面未投入足够的人力和物力,2011年侧重于在原有排版软件产品的基础上进行升级,2012年第一季度面对跨媒体领域客户以及个人消费者正式推出了个性化印品定制平台"有图网",但截至2012年第三季度末,公司尚未对"有图"产品进行大面积北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书9市场推广及营销,新产品在报告期内尚未体现出实质性的营业收入和盈利能力.
因此,公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书10第三章第三章第三章第三章批准试点和推荐备案情况批准试点和推荐备案情况批准试点和推荐备案情况批准试点和推荐备案情况一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和股份公司2012年第二次临时股东大会决议,本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请.
2012年6月8日,中关村科技园区管理委员会出具了中科园函2012[198]号《关于同意北京紫新报通科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,确认公司具备股份报价转让试点企业资格.
二、推荐主办券商推荐及证券业协会备案情况海通证券作为本公司的推荐主办券商,对本公司进行了尽职调查和内部审核.
海通证券内核小组经审核、表决通过,同意推荐本公司挂牌,并出具了《海通证券股份有限公司关于推荐北京紫新报通科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》.
2012年11月13日,海通证券向证券业协会报送了推荐紫新科技挂牌的备案文件.
2012年12月7日,证券业协会出具了《关于推荐北京紫新报通科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2012]777号),对海通证券报送的推荐本公司挂牌文件予以备案.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书11第四章第四章第四章第四章股份挂牌情况股份挂牌情况股份挂牌情况股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份代码:430193股份简称:紫新科技开始挂牌报价日期:2012年12月26日二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量公司股份总额:5,000,000股.
公司现有股东持股情况如下:序号股东姓名任职情况持股数量(万股)持股比例(%%%%)是否质押或冻结1郭求实董事长兼总经理371.
0574.
21否2郭求真董事70.
2014.
04否3刘学良董事兼副总经理14.
902.
98否4周靖监事会主席14.
902.
98否5安成刚董事13.
152.
63否6宋诚董事12.
252.
45否7王东刚市场专员1.
750.
35否8张学亮监事0.
900.
18否9仝晓晨研发部程序员0.
900.
18否合计----500.
00500.
00500.
00500.
00100.
00100.
00100.
00100.
00-本次无可进入代办股份转让系统报价转让的股份.
《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《试点办法》第十五条规定:"非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书12接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国共和国公司法》的规定认定.
"《试点办法》第十六条规定:"挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《试点办法》第十七条规定:"挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让.
"公司章程第二十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"截至本说明书出具之日,股份公司成立未满1年,尚无可报价转让的股份.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书13第五章第五章第五章第五章公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况一、基本情况中文名称:北京紫新报通科技股份有限公司英文名称:BeijingUniflowsS&TCo.
,Ltd.
注册资本:500万元法定代表人:郭求实有限公司设立日期:2003年12月12日股份公司设立日期:2012年5月29日住所:北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221电话:010-82601865传真:010-82601865互联网网址:www.
uniflows.
com电子邮箱:sonic@uniflows.
com信息披露负责人:宋诚所属行业:计算机应用服务业(G87)经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系服务;教育咨询;文化咨询;设计、制作、代理、发布广告;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备.
(未取得行政许可的项目除外).
主营业务:跨媒体排版软件的开发、销售和服务二、历史沿革(一)北京紫新报通科技发展有限公司设立公司前身为北京紫新报通科技发展有限公司,由三名自然人郭求实、陈强、翟小鹏于2003年12月12日共同出资设立,注册资本为人民币50万元.
其中,郭求实以货币出资2.
5万元,以非专利技术出资37.
5万元;陈强以货币出资0.
5万元,以非专利技术出资4.
5万元;翟小鹏以货币出资0.
5万元,以非专利技术北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书14出资4.
5万元.
2003年12月11日,北京数码会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告》(数开验字[2003]第1646号)验证,上述设立出资已全部到位.
2003年12月12日,北京市工商行政管理局对有限公司设立予以核准登记.
有限公司名称:北京紫新报通科技发展有限公司;《企业法人营业执照》注册号:1101082633661;住所:北京市海淀区太月园4号楼503室;注册资本:50万元;法定代表人:郭求实;营业期限:2003年12月12日至2023年12月11日;经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动.
有限公司设立时股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%%%%)出资方式1郭求实40.
0080.
00货币、无形资产2陈强5.
0010.
00货币、无形资产3翟小鹏5.
0010.
00货币、无形资产合计50.
0050.
0050.
0050.
00100.
00100.
00100.
00100.
00----说明:1、关于有限公司设立时用于出资的高新技术成果未经科技主管部门认定的合法性说明(1)高新技术成果确认情况2003年12月9日,郭求实、陈强、翟小鹏共同出具了《高新技术成果说明书及确认书》,一致确认郭求实、陈强、翟小鹏共同持有的"报通工作流程技术"为高新技术成果,确认其价值为46.
5万元,同意以该高新技术成果出资投入有限公司.
2003年12月8日,郭求实、陈强、翟小鹏共同签署了《北京紫新报通科技发展有限公司章程》,章程约定了有限公司设立时的出资金额、出资比例及出资方式.
(2)相关法律法规的规定国家工商行政管理局于1995年12月18日发布的《公司注册资本登记管理暂行规定》(1996年3月1日起施行,2004年7月1日废止)第11条规定,"注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的,其金额与注册资本的比例应当符合国家有关规定.
工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果的,应北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书15当经国家、省(部、委)科技主管部门鉴定或者认定".
国家科委、国家工商行政管理局于1997年7月4日发布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》(1997年7月4日起实施,2006年5月23日废止)第4条规定,"出资入股的高新技术成果,应当符合下列条件:(一)属于国家科委颁布的高新技术范围;(二)为公司主营产品的核心技术;(三)技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利,保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人;(四)已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定".
北京市人民政府于2001年3月2日发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》(2001年3月2日起实施,2007年11月23日废止)第14条规定,"出资人以高新技术成果出资,应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明.
经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册".
《中华人民共和国立法法》第82条规定,"部门规章之间、部门规章与地方政府规章之间具有同等效力,在各自的权限范围内施行".
(3)合法性结论依据《公司注册资本登记管理暂行规定》和《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的规定,以高新技术成果出资的,应当经科技主管部门认定.
但是依据《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定,以高新技术成果出资只需由全体出资人出具高新技术成果说明书加以确认,并在章程中写明即可.
又依据《中华人民共和国立法法》的规定,上述部门规章和地方政府规章具有同等法律效力,在各自的权限范围内施行.
因此,有限公司作为在北京市中关村科技园区登记注册的企业,其设立时的出资人出具高新技术成果说明书共同确认"报通工作流程技术"为高新技术成果并用于出资,符合当时北京市人民政府的规定,合法合规.
2、关于有限公司设立时非货币出资比例超过注册资本20%的合法性说明(1)有限公司设立时非货币出资比例情况有限公司设立时注册资本为50万元,其中出资人郭求实、陈强、翟小鹏以其共同拥有的高新技术成果"报通工作流程技术"作价46.
5万元出资,其余3.
5北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书16万元由出资人以货币出资.
有限公司设立时非货币出资占注册资本比例达93%.
郭求实、陈强、翟小鹏在有限公司设立时的章程中约定了上述出资方式及出资比例.
(2)相关法律法规的规定有限公司设立时有效的《公司法》(1999年修正)第24条规定,"以非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%,但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外".
1999年3月30日《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》(国办发[1999]29号)规定,"以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的,高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%,另有约定的除外".
北京市人民政府于2001年3月2日发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》(2001年3月2日起实施,2007年11月23日废止)第13条规定,"以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定".
(3)合法性结论虽然有限公司设立时有效的《公司法》在非专利技术出资比例的主条款中规定了20%的限制,但又规定了"国家对采用高新技术成果有特别规定的除外",而《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》中对高新技术成果出资比例不作限制的规定即属于此处的"特别规定".
依据有限公司设立时有效的《公司法》和《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》的规定,高新技术成果出资占注册资本的比例可以不受20%的限制.
又依据《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定,高新技术成果出资占注册资本的比例可由出资人在章程中约定.
因此,有限公司设立时高新技术成果"报通工作流程技术"作为非货币出资占注册资本比例达93%并在章程中加以约定,符合当时相关法律法规的规定,合法合规.
2007年,有限公司注册资本由50万元增加至200万元,新增150万元由郭求实以货币出资56.
5万元、以知识产权出资93.
5万元.
此次增资完成后,有限公司注册资本中货币出资为60万元,占注册资本的30%,非货币出资为140万北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书17元,占注册资本的70%.
自此次增资至今,公司货币出资占注册资本的比例一直在30%以上,符合现行有效的《公司法》的规定.
3、关于有限公司设立时非货币出资未经评估的合法性说明(1)有限公司设立时非货币出资未经评估的情况有限公司设立时用于出资的高新技术成果"报通工作流程技术"的价值未经评估机构的评估.
2003年12月9日,郭求实、陈强、翟小鹏共同出具了《高新技术成果说明书及确认书》,一致确认郭求实、陈强、翟小鹏共同持有的"报通工作流程技术"为高新技术成果,确认其价值为46.
5万元,同意以该高新技术成果出资投入有限公司,占注册资本的93%,其中郭求实以该高新技术成果出资37.
5万元,陈强以该高新技术成果出资4.
5万元,翟小鹏以该高新技术成果出资4.
5万元.
公司律师已在其出具的《法律意见书》中发表明确意见如下:"有限公司设立的非专利技术出资履行了《注册管理办法》规定的各项手续,符合《公司法》、《注册管理办法》的相关规定.
有限公司设立时的50万元出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,合法合规.
"(2)相关法律法规的规定有限公司设立时有效的《公司法》(1999年修正)第24条规定,"对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价".
北京市人民政府于2001年3月2日发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》(2001年3月2日起实施,2007年11月23日废止)第13条规定,"企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评估".
北京市工商行政管理局于2000年5月16日发出的《关于转发市政府办公厅的通知》(京工商发[2000]127号)第2条规定,"按照《试点意见》规定申请登记注册的高新技术企业在其企业名称中的行业特点部分应当使用如'技术开发'、'科技'、'高新技术'等体现高新扶企业行业特征的字词,不再要求提交高新技术企业资格认定文件,其经营范围内的主要经营项目应该定为:'技术北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书18开发、技术服务、技术转让、技术咨询;销售自行开发的产品'";第7条规定,"登记注册注册资本在50万元(含)以下的高新技术企业,其注册资本中以高新技术作价出资的部分,经全体股东确认,可不进行资产评估;注册资本在50万元(不含)以上的,应按规定提交评估报告".
(3)合法性结论有限公司设立时用于出资的高新技术成果"报通工作流程技术"的价值仅经出资人共同确认,而未经评估机构的评估,符合北京市工商行政管理局京工商发[2000]127号文件的规定,但不符合当时有效的《公司法》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定,存在法律瑕疵.
但该瑕疵主要是由当时北京市工商行政管理局的注册登记政策导致,并非有限公司及其出资人主动违规.
2004年3月15日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了伯仲变验字[2004]0317S-K号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》,确认有限公司设立时注册资本中以非专利技术"报通工作流程技术"出资的46.
5万元已完成转移手续.
2012年5月22日,北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字(2012)第185号《北京紫新报通科技发展有限公司原股东以无形资产投资入股的报通工作流程技术价值追溯评估项目资产评估报告书》,确认"报通工作流程技术"于评估基准日2003年11月30日的市场价值为48万元.
2012年5月31日,股份公司现有股东出具了《确认书》,确认有限公司设立时股东的出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷.
因此,有限公司设立时非货币出资虽未经评估,但其价值未被高估,并已全部转移至公司,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况.
(二)有限公司第一次股权转让2005年6月10日,陈强、翟小鹏与郭求实、蔡一安签署了《出资转让协议》,陈强将其拥有的有限公司0.
5万元货币出资和4.
5万元无形资产出资以5万元的价格转让给郭求实,翟小鹏将其拥有的有限公司0.
5万元货币出资以0.
5万元的价格转让给蔡一安,将其拥有的有限公司4.
5万元无形资产出资以4.
5万元的价北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书19格转让给郭求实.
本次股权转让各方之间不存在关联关系,股权转让款已支付完毕.
2005年6月10日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意本次股权转让事宜,并相应修改公司章程.
2005年6月10日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记.
本次股权转让后,有限公司股东出资情况及股权结构变更如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%%%%)出资方式1郭求实49.
5099.
00货币、无形资产2蔡一安0.
501.
00货币合计50.
0050.
0050.
0050.
00100.
00100.
00100.
00100.
00----公司已就本次股权转让履行了内部程序和工商变更登记,相关的股权转让协议内容和形式符合法律规定,上述股权转让行为合法、有效.
(三)有限公司第一次住所变更2007年2月27日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意将公司住所变更为北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦B座701室,并相应修改公司章程.
2007年3月16日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记.
(四)有限公司第一次增资2007年9月20日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意有限公司注册资本由50万元增加至200万元,新增150万元由郭求实以货币出资56.
5万元、以知识产权"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术"出资93.
5万元,并相应修改公司章程.
2007年9月17日,北京东方燕都资产评估有限责任公司出具《知识产权-非专利技术"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术"评估报告书》(东方燕都评报字[2007]第X003号),确认郭求实拥有的非专利技术"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术"在评估基准日2007年8月31日的评估值为94.
57万元.
该知识产权评估价值94.
57万元中93.
50万元计入注册资本,剩余1.
07万元计入资本公积.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书202007年9月21日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《知识产权资产转移专项审计报告》(永恩审字[2007]第07A193551号),确认郭求实用于出资的知识产权"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术"已办理财产转移手续.
同日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》(永恩验字[2007]第07A193550号)验证,有限公司本次新增注册资本150万元已到位.
2007年10月9日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
本次增资后,有限公司股东出资情况及股权结构变更如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%%%%)出资方式1郭求实199.
5099.
75货币、无形资产2蔡一安0.
500.
25货币合计200.
00200.
00200.
00200.
00100.
00100.
00100.
00100.
00----公司拥有的无形资产"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0",一直由公司独立占有和使用,但由于有限公司时期公司管理层合规意识较为薄弱,对《著作权法》的学习和理解不够深入,没有及时办理该无形资产的权属变更登记,截至股份有限公司成立时,该无形资产的《计算机软件著作权登记证书》登记的著作权人仍为郭求实,截至本说明书出具日,该项变更登记已完成,著作权人已由郭求实变更为北京紫新报通科技股份有限公司.
根据郭求实和有限公司向国家版权局出具的书面说明,以及郭求实和股份公司作出的书面声明,无形资产"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0"系一项软件著作权,公司员工郭求实系该软件的作者,该软件由郭求实利用自身的物质技术条件在业余时间创作,并非职务作品.
(五)有限公司第二次股权转让及第二次住所变更2010年4月8日,郭求实、蔡一安与刘学良签署了《出资转让协议书》,郭求实将其拥有的有限公司9.
5万元出资以9.
5万元的价格转让给刘学良,蔡一安将其拥有的有限公司0.
5万元出资以0.
5万元的价格转让给刘学良.
本次股权转让各方之间不存在关联关系,股权转让款已支付完毕.
2010年4月8日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意本次股权转让事宜及将公司住所变更为北京市海淀区北四环路9号2106,并相应修改公司章程.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书212010年5月12日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
本次股权转让后,有限公司股东出资情况及股权结构变更如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%%%%)出资方式1郭求实190.
0095.
00货币、无形资产2刘学良10.
005.
00货币、无形资产合计200.
00200.
00200.
00200.
00100.
00100.
00100.
00100.
00----公司已就本次股权转让履行了内部程序和工商变更登记,相关的股权转让协议内容和形式符合法律规定,上述股权转让行为合法、有效.
(六)有限公司第一次经营范围变更及第三次住所变更2011年9月2日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意将公司住所变更为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221,将公司经营范围变更为"一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系服务;教育咨询;文化咨询;设计、制作、代理、发布广告;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备(未取得行政许可的项目除外)",并相应修改公司章程.
2011年9月2日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(七)有限公司第二次增资2012年4月24日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意有限公司注册资本由200万元增加至335.
29万元,新增135.
29万元由郭求实、郭求真、安成刚、宋诚、周靖、张学亮、仝晓晨、王东刚以货币出资,并相应修改公司章程.
2012年4月26日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2012]第0106号)验证,截至2012年4月26日,有限公司本次新增注册资本135.
29万元已全部到位.
其中,郭求实缴纳100万元,58.
82万元计入实收资本,41.
18万元计入资本公积;郭求真缴纳80万元,47.
06万元计入实收资本,32.
94万元计入资本公积;安成刚缴纳15万元,8.
82万元计入实收资本,6.
18万元计入资本公积;宋诚缴纳14万元,8.
23万元计入实收资本,北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书225.
77万元计入资本公积;周靖缴纳17万元,10万元计入实收资本,7万元计入资本公积;张学亮缴纳1万元,0.
59万元计入实收资本,0.
41万元计入资本公积;仝晓晨缴纳1万元,0.
59万元计入实收资本,0.
41万元计入资本公积;王东刚缴纳2万元,1.
18万元计入实收资本,0.
82万元计入资本公积.
本次增资的价格为1.
7元/一元注册资本.
2012年4月28日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
本次增资后,有限公司股东出资情况及股权结构变更如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%%%%)出资方式1郭求实248.
8274.
21货币、无形资产2郭求真47.
0614.
04货币3刘学良10.
002.
98货币、无形资产4周靖10.
002.
98货币5安成刚8.
822.
63货币6宋诚8.
232.
45货币7王东刚1.
180.
35货币8张学亮0.
590.
18货币9仝晓晨0.
590.
18货币合计335.
29335.
29335.
29335.
29100.
00100.
00100.
00100.
00----本次增资的目的主要是增加资本金,并且对公司员工进行激励,通过增资入股提高公司生产经营主力团队的积极性,加强其凝聚力,优化公司的股权结构,充实公司资本实力,促进公司的快速健康发展.
本次增资的新增股东中,安成刚为公司研发总监,宋诚为公司市场总监,王东刚为公司市场部专员,张学亮为公司研发部程序员,仝晓晨为公司研发部程序员.
本次增资的价格1.
7元/一元注册资本系参考了2012年3月31日的净资产2,933,620.
37元并考虑了公司的发展前景而定,本次增资摊薄后每一元注册资本净资产为1.
56元[(2933620.
37+1352900*1.
7)÷3352900].
(八)北京紫新报通科技股份有限公司成立2012年5月15日,有限公司召开临时股东会,同意以2012年4月30日为基准日的经审计(中瑞岳华专审字[2012]第1527号《审计报告》)的账面净资产值5,147,535.
17元,将有限公司整体变更为股份有限公司,折股后公司股本总额为500万元.
整体变更后,公司名称为"北京紫新报通科技股份有限公司".
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书232012年5月15日,北京中同华资产评估有限公司出具《北京紫新报通科技发展有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》(中同华评报字[2012]第168号),有限公司截至评估基准日2012年4月30日的净资产评估值为518.
07万元.
2012年5月15日,有限公司全体股东共同签署了《北京紫新报通科技股份有限公司发起人协议》,约定有限公司以2012年4月30日为基准日的经审计的账面净资产值5,147,535.
17元,将有限公司整体变更为股份公司,股份公司股本总额为500万元,有限公司全体股东作为发起人按照各自在有限公司的出资比例享有的净资产权益认购股份公司全部股份.
2012年5月15日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2012]第0130号)验证,截至2012年5月15日,股份公司(筹)注册资本500万元已由全体发起人以有限公司净资产缴足,余额计入资本公积.
2012年5月15日,股份公司发起人依法召开了股份公司创立大会暨2012年第一次临时股东大会,通过了股份公司章程,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员.
2012年5月29日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了股份公司的登记并核发了新的《企业法人营业执照》(注册号为110108006336618).
整体变更后,股份公司的股东情况及持股比例如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%%%%)出资方式1郭求实371.
0574.
21净资产2郭求真70.
2014.
04净资产3刘学良14.
902.
98净资产4周靖14.
902.
98净资产5安成刚13.
152.
63净资产6宋诚12.
252.
45净资产7王东刚1.
750.
35净资产8张学亮0.
900.
18净资产9仝晓晨0.
900.
18净资产合计500.
00500.
00500.
00500.
00100.
00100.
00100.
00100.
00----北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书24三、主要股东情况(一)控股股东、实际控制人基本情况公司最近两年内实际控制人未发生变更,控股股东及实际控制人均为自然人郭求实,其作为创始人自公司成立以来,一直全面负责公司的日常经营活动,现持有公司371.
05万股股份,占总股本的74.
21%.
郭求实个人基本情况如下:郭求实,男,1971年9月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1993年毕业于湖南大学电气工程系,获工学学士,大学本科学历;2001年-2003年参加清华大学电子信息工程硕士进修班学习.
1993年9月至1995年8月任北京机床研究所数控部技术工程师;1995年8月至2000年1月任清华紫光三艾科技发展有限公司技术工程师、销售经理;2000年2月至2001年3月任清华紫光集团总公司新闻媒体事业部销售部经理;2001年4月2003年12月任北京紫光新华科技发展有限公司数字出版部经理;2003年12月至今任公司董事长、总经理,任期至2015年5月14日.
(二)其他主要股东基本情况公司第二大股东郭求真,现持有公司70.
20万股股份,占总股本的14.
04%.
郭求真,男,1972年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
1994年7月至1997年8月在北京护士学校任教;1997年9月至2003年4月任香港基因有限公司销售经理、北京办事处总经理;2003年4月至2004年9月任博奥生物公司全国销售总监;2004年9月至今任美国珀金埃尔默仪器(上海)有限公司生命科学部北方区经理、大中华区业务总监;2012年5月至今任公司董事,任期至2015年5月14日.
(三)公司股东及其持股情况公司股东及持股数量如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%%%%)1郭求实371.
0574.
212郭求真70.
2014.
043刘学良14.
902.
984周靖14.
902.
985安成刚13.
152.
636宋诚12.
252.
45北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书257王东刚1.
750.
358张学亮0.
900.
189仝晓晨0.
900.
18合计500.
00500.
00500.
00500.
00100.
00100.
00100.
00100.
00(四)公司股东相互间的关联关系截至本说明书签署之日,股东相互间关联关系为:(1)郭求实与郭求真系兄弟关系;(2)宋诚系郭求实妻兄.
除此之外,公司其他现有股东之间不存在关联关系.
截至本说明书签署之日,公司股东之间不存在股份代持或一致行动行为.
四、公司员工情况公司现有员工22人,其具体结构如下:(一)按年龄划分年龄段人数占比(%%%%)图示25岁(含)以下299%41%27%23%25岁以下26-30岁31-39岁40岁以上26-30(含)岁94131-39(含)岁62740岁(含)以上523合计22222222100100100100(二)按部门划分部门人数占比(%%%%)图示研发部83636%14%14%18%9%9%研发部技术部市场部财务部行政部技术部314市场部314财务部418行政部29其他29合计22222222100100100100(三)按教育程度划分学历人数占比(%%%%)图示研究生144%41%55%研究生本科大专本科941大专1255北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书26学历人数占比(%%%%)图示合计22222222100100100100五、公司组织结构(一)公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业公司控股股东及实际控制人郭求实除投资并控制本公司外,未投资或实际控制其他企业.
(二)公司股权结构图北京紫新报通科技股份有限公司74.
21%郭求实郭求真仝晓晨王东刚宋诚刘学良安成刚周靖张学亮14.
04%2.
98%2.
98%2.
63%2.
45%0.
35%0.
18%0.
18%(三)控股子公司情况截至本说明书签署日,公司没有控股子公司.
六、公司内部组织机构(一)内部组织结构设置公司按照《公司法》和公司章程的规定,结合业务发展需要,建立了健全的内部管理机构并逐步规范法人治理结构.
公司共设立了5个职能部门.
公司内部组织结构如下图:北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书27股东大会董事会监事会总经理副总经理财务部行政部市场部技术部研发部副总经理(二)公司职能部门工作职责公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会,董事会向股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制.
在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理.
各部门的主要职能如下:部门主要职能研发部制定研发管理体系;研发规划、预算及实施;监控研发执行;研发成果的鉴定及评测;公司著作权工作;业务规划及技术研发.
技术部产品调试及安装;产品售后服务及售后跟踪管理;产品及服务的优化分析及优化建议;支持研发人员的研发工作.
市场部营销信息系统的建立和完善;行业信息搜集和分析;市场调研;制定营销战略;营销预测;营销实施.
财务部组织公司财务管理、资金管理、会计核算工作;负责编制会计报表及提供财务报告;内部监督和控制.
行政部人事招聘、培训及考核;人事制度的制定、实施及监督;公司对外事务联系;企业文化建设;员工档案管理;行政事务.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书28第六章第六章第六章第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(一)公司董事1、郭求实,公司董事长兼总经理,详见本说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
2、刘学良,男,1976年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
2000年2月至2001年6月任清华紫光股份有限公司扫描仪事业部售后服务工程师、产品工程师;2001年7月至2006年2月任北京紫光新华科技发展有限公司售后服务工程师、技术部经理;2006年3月至今任公司副总经理,2012年5月至今任公司董事,任期至2015年5月14日.
3、郭求真,公司董事,详见本说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(二)其他主要股东基本情况.
"4、安成刚,男,1970年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
1994年7月至2000年5月任呼和浩特炼油厂计算机站工程师;2000年6月至2003年7月任瑞得集团恒昌软件公司项目经理;2003年8月至2005年10月任北京金通集团高级项目经理;2005年10月至2006年10月任北京微视网项目总监;2006年11月至2008年4月任北京欢乐传媒新媒体技术部经理;2008年4月至2010年8月任北京漫游天地网络服务公司平台研发总监;2010年8月至今任公司研发总监;2012年5月至今任公司董事,任期至2015年5月14日.
5、宋诚,男,1970年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
1992年9月至1998年7月任中国空间技术研究院北京卫星信息工程研究所助理工程师;1998年7月至2001年12月任北京东亚鑫源科技有限公司销售经理;2002年1月至2007年3月任北京网信嘉业科技有限公司市场总监;2007年4月至今任公司市场总监;2012年5月至今任公司董事,任期至2015年5月14日.
(二)公司监事北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书291、周靖,男,1973年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师.
1994年7月至1998年7月任北京印刷学院电子工程系电子教研室担任教师;1998年8月至今,就职于海德堡中国有限公司北京办事处,任销售经理;2012年5月至今任公司监事会主席,任期至2015年5月14日.
2、佟靖,女,1979年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,持有剑桥高级金融管理证书.
2007年10月至2009年3月任北京科大三泰科技发展有限公司出纳;2009年3月至今任公司会计;2012年5月至今任公司监事,任期至2015年5月14日.
3、张学亮,男,1982年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2006年12月至2008年7月任河北天勤科技有限公司程序员;2008年7月至2011年3月任河北石家庄艾博索软件有限公司软件工程师;2011年4月至今任公司研发部软件工程师;2012年5月至今任公司职工监事,任期至2015年5月14日.
(三)公司高级管理人员1、郭求实,公司董事长兼总经理,详见本说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
2、刘学良,公司董事、副总经理,详见本说明书第六章之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
3、庞宇,男,1968年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
1991年6月至1992年9月任西班牙ChupaChups公司市场部经理;1995年7月至1997年1月任北京新航线广告公司副总经理;1997年1月至1998年9月任北京龙启源科贸有限责任公司总经理;2004年6月至2007年8月自营从事管理咨询服务;2007年8月至2009年10月任北京国元投资顾问有限公司投融资部经理;2009年10月至2011年8月任北京紫新报通科技发展有限公司财务顾问;2011年8月至2012年5月任北京聚龙天下网络科技有限公司总裁、执行董事;2012年5月至今任公司副总经理、财务总监,任期至2015年5月14日.
(四)公司核心技术人员1、郭求实,公司董事长兼总经理,详见本说明书第五章之"三、主要股东北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书30情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
2、刘学良,公司董事、副总经理,详见本说明书第六章之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
3、安成刚,公司董事、研发总监,详见本说明书第六章之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
4、张学亮,公司监事、软件工程师,详见本说明书第六章之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(二)公司监事".
5、郑卫强,男,1984年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2007年4月至2008年12月任北京新亿兆维科技发展公司软件开发工程师;2009年2月至2010年3月任北京圣和财达科技公司软件开发工程师;2010年3月至今任公司研发部软件开发工程师.
6、鹿贵兵,男,1981年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2004年3月至2007年12月任北京金同方计算机学校教师;2008年2月至2009年12月任北京新华中启科技有限公司技术员;2009年1月至2010年10月任紫荆之星投资管理(北京)有限公司软件开发工程师;2010年11月至今任公司技术部技术支持.
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同、保密协议.
公司主要通过"事业、感情、待遇"三方面留住人才、稳定管理层及核心技术人员,具体措施为:1、公司建立任职资格体系,提供适合个人发展的工作岗位,同时提供多种升职机会,创造员工成长和发展的空间;2、公司长期良好的企业文化使员工间形成了共同的发展愿望及事业追求,公司定期组织员工进行聚会、体育等多种业余活动,增进员工间的相互感情,增强公司凝聚力;3、公司采取工资与奖金相结合的薪酬体系,提供具有竞争力的薪酬,今后北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书31公司将进一步完善优化绩效及薪酬考核体系,使其更加人性化、合理化.
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况序号股东姓名职务持股数量(万股)持股比例(%%%%)1.
郭求实董事长、总经理371.
0574.
212.
刘学良董事、副总经理14.
902.
983.
郭求真董事70.
2014.
044.
安成刚董事、研发总监13.
152.
635.
宋诚董事、市场总监12.
252.
456.
周靖监事会主席14.
902.
987.
佟靖监事--8.
张学亮监事、研发部程序员0.
900.
189.
庞宇副总经理、财务总监--10.
郑卫强研发部程序员--11.
鹿贵兵技术部技术支持--合计497.
35497.
35497.
35497.
3599.
4799.
4799.
4799.
47北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书32第七章第七章第七章第七章公司业务和技术情况公司业务和技术情况公司业务和技术情况公司业务和技术情况一、业务情况(一)主要业务及产品公司是专业的跨媒体排版软件产品及服务提供商,具备一定的创新能力和产品开发能力,已经建立起以自主研发的排版软件为基础的数字报刊类软件产品、"有图"个性化定制印品两大业务体系,致力于为客户提供优质专业的数字媒体类整体解决方案.
公司提供的主要产品及服务如下:1、数字报刊类软件产品公司提供的数字报刊类软件产品主要包括报业数字化工作流程系统、数字化合版管理流程系统、数字报刊系统、全媒体内容管理系统,这些均是基于公司自主研发的排版软件技术上开发的主流系统,旨在向用户提供灵活多样、高质量的报刊版面以及可快速生成的各类出版形态,满足各类型读者群的体验需要,同时全面提升报社在数字媒体时代的品牌黏度.
具体产品简介产品加载技术备注报业数字化工作流程系统(Dotflow)可根据不同的报纸版面要求设定不同的排版方式,轻松实现处理过的图像的印前制作流程,将最终的排版结果轻松传送到各种不同的输出设备.
(1)标解反引技术:综合了PS或PDF的解析程序和人工智能标引技术以及图像热区识别算法,解决了相关信息的自动获取,也提供了人机交互的界面,为标引、检查相关信息等提供了平台.
(2)智能搜索引自主产品数字化合版管理流程系统(Mergerflow)可以针对不同尺寸的印刷品进行在线下单,印刷企业借助该系统对使用同类型纸张的印品进行统一合版、印刷.
对不同订单统一合版印刷而言,该系统可极大降低单位成本.
自主产品数字报刊系统主要面向报社、杂志社、学校、自主北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书33擎:提供信息采集到分析到索引的整套解决方案,具有针对行业垂直信息快速锁定性和按需配置的优点.
(3)数码打样技术:具有打印快速、样张精确、图形逼真等特点,为用户和生产者提高了报纸的质量以及数据化的工艺控制方案.
(4)流媒体播出技术:构建在图文直播、视频直播的网上实时交互系统,可提供多种应用模式和场景.
(UEPV6)集团企业、政府及非赢利组织等,为其提供专业信息的多媒体发布平台.
该系统在纸媒报刊的版式和内容上,可以添加音频、视频等内容发布到互联网,使用这种方式的用户可以在全球任何有互联网的地方完成订阅、付费、阅读、对报纸新闻发表评论、参与编读互动的全过程.
产品全媒体内容管理系统(UCMV6)是基于J2EE和AJAX技术的企业级网站内容管理系统,采用公司自主研发的排版软件为核心模块,提供所见即所得的内容编辑器,并以此为基础进行内容采集、检索、发布、管理等多项功能.
该系统的易用性允许非专业人员创建内容、实现内容信息发布与共享,而无需编写或修改程序代码.
自主产品2、"有图"个性化定制印品公司提供的"有图"个性化定制印品根据用户受众群体分为两类:一是针对报业类客户、数码店、印刷店的"有图"专业版排版软件;二是针对个人消费者的"有图"个人版排版软件.
该类印品的制作流程主要包括以下环节:排版设计—印前—印刷—实物.
专业版类侧重于排版设计环节,以生成PDF电子文档为主;个人版类侧重于实物环节,主要满足个人消费者(专业人士、家长、学生等)个性定制的兴趣.
目前"有图"类产品具备以下几个特征:北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书341个性化的排版操作用户使用"有图"排版软件制作时,可以任意选择模板、布局,可以对自己的图片进行任意编辑,放大、缩小、增加边框等,"有图"为用户提供了全方位的编辑功能和模块.
在设定图样的同时,用户还可以对文字的矢量性自由设定.
②便捷自助式编辑器经过"有图"排版软件处理后的图文,无需任何专业技术后台修改,可以直接达到印刷的标准和质量,这不仅可以节省图文社的人工编辑成本,也节省了用户的等待时间.
③对互联网依赖较小目前公司提供的"有图"排版软件可以在下载后离线使用,只有当用户需要生成最终纸质印品或者购买PDF文件时才需要接入网络,该项功能切实符合我国互联网接入及覆盖地区差异化较大的情况,易于后期市场推广.
④与社交平台分享的快捷性"有图"系统设置了"一键分享"功能,用户可以将设计作品快捷地分享到微博、论坛等移动社交平台中.
下图是以"照片书"为例的"有图"排版软件使用流程(个人版):目前"有图"排版软件为免费下载使用,可应用于制作微博书、照片书、个性化相册、台历等产品,公司还提供专门的代客制作模式.
公司在2012年第一季度推出于"有图"排版软件进行试运行,搜集市场对该款产品的反馈并结合用户实际需求对原有版本进行升级完善,在第二季度末向跨媒体领域企业客户以及多样化的个人消费者正式推出了"有图"个性化定制印品,由于前期公司侧重于产品的升级完善和市场检验,截至2012年第三季度末,公司尚未对"有图"产品进行大面积市场推广及营销,因此新产品在报告期内尚未体现出实质性收入.
(二)公司业务模式北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书351、商业模式公司作为跨媒体的排版软件产品及服务提供商,主要为用户提供软件产品及相关配套服务.
公司提供的数字报刊类软件产品主要分为通用软件和基于通用软件的二次定制开发软件,并可按照客户的需求搭配相应的系统集成类硬件设备,形成一整套产品应用解决方案.
在此过程中,公司向终端用户收取软件使用费和服务费(包括远程技术培训费、数据迁移费、年度软件升级和维护费用等).
公司提供的"有图"个性化定制印品分为专业版和个人版两种类型.
专业版产品主要是针对报业类客户、数码店、印刷店,按照专业版软件制作生成的PDF电子文档收取费用;个人版产品目前有两种运营方式:一是将"有图"个人版排版软件结合大型合作商的系统或平台,然后针对公司提供的运营服务,按照约定的分成协议收取费用;二是通过公司自身的"有图网",按照个人用户的实际订单收取相应的费用.
"有图"B2C模式流程图:2、销售模式数字报刊类软件产品:为与公司非标准化软件产品和订单模式的生产方式相适应,同时考虑到公司技术服务的现状,在销售上公司主要采用直销加代理商的北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书36模式.
公司成立至今,在行业中已经具备了一定的知名度,加之部分客户的推荐,不少潜在客户主动提出与客户合作.
除此之外,公司销售人员也通过参加业内展会、行业会议等来挖掘潜在客户.
根据潜在客户和目标客户的分布情况,公司实行相对固定的区域代理商制度,以便与代理商建立长期稳定的合作关系.
个性化定制印品:由于公司的该类产品尚在市场验证初期,主要采用以下三种方式:一是与大型合作商进行平台运营合作,分享其已有的用户基础来赚取收益;二是针对报业类客户、数码店、印刷店等,直接销售经"有图"专业版排版软件制作的PDF电子文档;三是针对个人消费者,直接销售用户经"有图"个人版软件制作的印品.
3、盈利模式数字报刊类软件产品:①公司向终端客户直接收取软件产品使用费用,如果客户在通用产品上提出个性化定制要求,公司还将按照具体定制要求收取相应的二次开发定制费;②公司产品销售后,一般需专门人员负责安装调试,并进行产品使用培训.
部分大型企业还要求公司对产品进行年度的个性化调整.
产品安装完成后,公司技术部会定期对产品进行维护和升级,公司会就该类型服务收取技术服务费.
个性化定制印品:①对于大型合作商,如北京青年报等,公司采取平台合作运营方式,将"有图"排版软件免费提供给合作伙伴,该部分业务的收入主要来自平台产生的分成收益;②对于报业类客户、数码店、印刷店,公司免费提供"有图"排版软件供其使用,当该类客户需要相关PDF格式电子文档时,公司按照实际文档页数进行销售;③对于个人消费者,公司直接按照单个用户的订单计算销售收入.
4、采购模式:公司采用"按需采购"模式,直接与选定的供应商协议定价.
公司采购的计算机软件及硬件一部分用于代理销售业务,另一部分用于与软件产品配套使用.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书37当确定采购需求时,公司会向相关产品的供应商进行询价,并报总经理批准,核准后确定供应商并签订正式的采购合同.
目前公司已经与主要供应商建立起长期合作的关系,能够保证公司合同所需采购的硬件设备的顺利进行.
5、研发模式:公司研发中心已建立起成熟的软件开发体系,根据公司每一年度的研发计划、客户订单和运营服务项目需求进行产品开发.
以下为公司研发内部流程:第一,项目立项.
公司技术总监组织业务和市场人员进行产品概念模型论证、产品技术方案可行性确认,并编写研发项目立项报告;第二,项目评审.
组织市场、销售、业务、技术、财务和外部专家进行项目评审;第三,项目实施.
项目通过评审后,公司组建正式的研发团队,进行项目计划、需求开发和分析、设计、编码、测试,提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件产品及文档;第四,研发项目产品化.
研发的产品能够通过客户入网测试,进行产品化上线部署,在用户试用阶段,产品化程度进一步提升,为后续市场全面推广奠定基础.
6、市场拓展模式公司的市场拓展分为两个方面:一方面是企业用户及个人用户的拓展;另一方面是代理商和合作商的拓展.
用户市场拓展已经具备了一定的基础,经过多年的积累,已经发展了相当一批报刊类软件产品的企业用户;目前公司正在大力拓展个性化定制印品领域的用户群.
公司一直坚持按需开发产品的原则,对用户的拓展实质上是对公司产品线的丰富和延伸.
拓展的主要模式是根据公司的市场调研、分析以及用户的反馈和体验度,寻找需求较旺盛的行业产品切入点,构思产品和配套服务的相关设计;由研发部和技术部讨论设计的可行性并形成初步方案,在研发实施和产品测试后真正投入市场.
二、主要产品的技术含量与可替代性分析(一)主要产品的技术含量北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书38公司主要产品的核心技术均由本公司自主研发而成,公司拥有完整的自主知识产权.
公司两类主要产品涉及的核心技术主要包括:技术名称技术特点及水平标解反引技术综合了PS或PDF的解析程序和人工智能标引技术以及图像热区识别算法,解决了相关信息的自动获取,也提供了人机交互的界面,为标引、检查相关信息等提供了平台.
目前在国内只有4家厂商掌握该类技术的关键性指标.
PDF印刷技术适合印刷的PDF技术包含了以下特点:所有字体必须被嵌入;所有图像必须满足印刷所需的分辨率;图像经压缩后必须无损失;图形需能转换成矢量数据,必须无差错转换成位图;颜色必须位于正确的色彩空间内且适合印刷需要;能进行透明图层合并.
目前公司已经掌握全套适合印刷的PDF技术,达到与国外印刷领先国家的水平.
报刊数字化技术可根据不同的报纸版面要求设定不同的排版方式,轻松实现RIP后印前制作流程,将最终的拼版结果轻松送到各个不同的输出设备.
目前国内主要竞争者方正电子和华光照排的RIP和字库无法兼容,而公司研发的技术可以兼容各种排版系统的拼版软件.
智能搜索引擎技术提供信息采集到分析到索引的整套解决方案,具有针对行业垂直信息快速锁定性和按需配置的优点.
公司的该项技术具有高应用扩展性,普通人员即可完成操作.
数码打样技术具有打印快速、样张精确、图形逼真等特点,为用户和生产者提高了报纸的质量以及数据化的工艺控制方案.
相比业内同类型技术,公司的数码打样技术可以提供最快、最精确的数码打样方案,100%复制原始文件的色调.
流媒体播出技术构建在图文直播、视频直播的网上实时交互系统,可提供多种应用模式和场景,具有自动生成并编辑访谈记录的嘉宾访谈模式,相比业内已有的技术,具有更有效、更实时的互动效果.
从技术角度来说,公司的软件产品和技术是公司基于对所从事的服务深刻理解并不断改善而最终形成的,是技术、用户需求和商业模式的较好结合.
公司核北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书39心软件的研发周期一般需要2-3年,目前公司已拥有12项软件著作权,自主产品的技术参数和相关指标均处于业内领先水平.
任何准备从事本行业的团队,如果没有对行业的深刻理解,很难在短期内复制本公司的产品,因此本公司的产品具有较高的技术含量.
(二)主要产品的可替代性分析印刷排版行业是专业性很强的行业,对技术先进性和产品适用性的要求很高,技术的不断更新和升级对行业影响很大.
目前纵观整体印刷行业,国外成熟度较高,但国内还处于较为滞后的状态.
公司的主要产品均基于业内先进的技术,且融合了公司根据多年行业经验和市场用户反馈研发的应用特色.
公司产品基于市场的潜在需要和用户的实际需求而产生,在保证软件产品品质的同时,也得到了客户的广泛认可,因此公司开发的软件产品在市场应用方面的替代性较弱.
目前印刷排版软件市场供应商较多,存在产品同质化现象,但大多企业提供的是标准化产品,不能积极根据客户的不同需求迅速开发出新的符合市场需求的产品.
公司提供的产品在保证通用性的基础上,能根据不同客户的特定需求进行定制开发,为客户带来创新的理念,是少数能从设计、研发、生产到整体应用解决方案的企业之一,因此综合技术门槛较高,可替代性较弱.
三、所处行业概况(一)行业监管情况根据中国证监会2001年4月4日发布的《上市公司行业分类指引》规定,公司属于"G信息技术业"大类中的子类"G87计算机应用服务业".
公司排版软件产品主要应用于报刊、出版等领域,因此同时受到出版及印刷行业发展状况的影响.
中华人民共和国工业和信息化部负责对软件业实行行业管理和监督,同时印刷领域作为我国文化产业的重要组成部分,由国家新闻出版总署负责制订产业政策、产业规划,并对行业的发展方向进行宏观调控.
由于公司并不直接从事出版及印刷业务,因此公司并不受出版及印刷领域的相关主管机关监管.
近年,国务院、国家发改委等相继出台多项支持和鼓励软件企业发展的政策:北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书40政策名称政策内容《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退.
《国家中长期科学和技术发展规划(2006-2020)》(国发[2005]44号)、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策的通知》(国发[2006]6号)提出我国科学技术发展的总体目标,将现代信息服务业支撑技术及大型应用软件作为信息产业及现代服务业信息技术的优先发展主体之一,并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施.
《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》提出在软件技术方面,优先研制可信网络计算平台,加快发展嵌入式软件、中文信息处理、数字媒体与内容管理软件,以及软件服务,加强软件资源库体系建设,并将上述方向列入未来5-15年发展的重点技术.
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》(公告[2007]6号)提出软件方面,面向应用的中间件平台、商业智能软件、中文的全文检索、内容管理、智能搜索、自动文摘和自动分类,中文和其他文字之间的机器翻译,文字识别、语音合成与识别以及少数民族语文信息处理软件等,被列入优先发展的高技术产业化重点领域.
《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)提出"软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款"等关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策,国家规划布局内的重点软件生产企业,如当年未享受免税优惠的,减按10%的税率征收企业所得税.
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展政策规定将继续实施软件增值税优惠政策.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书41若干政策的通知》(国发[2011]4号)就公司软件所属的细分行业来看,"十一五"期间,印刷企业数量增加了4.
6%,从业人员增长11%,总产值增加了91%.
"十二五"期间,新闻出版总署实施重大项目带动出版印刷产业发展的重要举措和引导产业实现转型升级扶持政策的相继出台,为出版及印刷业的发展创造了良好的文化氛围和市场政策环境,将促进出版及印刷业有一个飞跃性的发展.
(二)出版及印刷行业的发展趋势受到《新闻出版业"十二五"时期发展规划》与《印刷业"十二五"时期发展规划》政策导向的影响,整体出版及印刷行业将呈现以下发展趋势:1、新业态发展迅猛,产业链日趋完善印刷增长快速,出版物发行呈现多元化,与现代科技加速融合,数字出版、数字印刷等新业态发展迅猛,产业结构不断优化,基本形成以报纸、期刊、图书、电子、网络、手机等媒体为主要形式的跨媒体完整产业体系.
2、数字出版领域成为出版业大力发展的方向根据国家新闻出版总署发布公告的《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》,数字出版已经成为新闻出版业的战略性新兴产业和出版业发展的主要方向,发展数字出版产业,对于提升我国文化软实力,推动文化产业乃至国民经济的可持续发展,转变出版业发展方式具有重要意义.
到"十二五"末,我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值25%,整体规模居于世界领先水平.
在全国形成8-10家各具特色、年产值超百亿的国家数字出版基地或国家数字出版产业园区,形成20家左右年主营业务收入超过10亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企业.
到2020年,传统出版单位基本完成数字化转型,其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势.
出版业向数字化方向的发展,向出版前的排版软件行业提出了新的需求.
3、印刷全行业推广数字化进程印刷业现在已经变成了全数字驱动的产业,出现了从客户端的作业申请到最终活件提交各个环节均被覆盖的全数字化工作流程系统.
如果缺少了数字预处理,就不可能获得数字印刷所带来的高效,更无法享受通过互联网所带来的增值北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书42服务.
印刷业向数字化方向的转变必然使数字化排版软件的需求增加,从而真正带动产业转型和升级.
4、个性化印刷和出版需求成为国民文化消费领域的新特点根据国际经验,人均GDP超过1000美元,人们的消费结构会发生剧烈的变化,恩格尔系数急剧下降,家庭文化娱乐消费会占到总消费支出的18%,人均GDP超过3000美元,家庭文化娱乐消费会占到总消费支出的23%.
根据美国知名行业咨询机构InfoTrends的数据显示,2009年美国在个性化印刷品上共消费了35亿美元耗材,仅个性化相册一项,每个消费者平均花费133美元.
我国2008年人均GDP已经超过3000美元,个性化印刷品和出版的消费需求已经觉醒.
这就要求排版软件行业需要更多关注和满足没有专业编辑和排版能力的个人消费者的印刷和出版需求.
(三)行业竞争格局与主要企业分析1、行业竞争格局在中文报业印刷排版领域,北京北大方正电子有限公司(以下简称"方正电子)已经处于寡头垄断地位,占据了80%以上的市场份额.
在新兴的数字出版、数字媒体领域,由于尚未形成像国外那样的成熟模式,也没有出现一些共有平台可以把不同个性化的需求整合起来,公司有机会借助新的成长机会快速发展.
2、行业内主要企业(1)方正电子:在传统印刷、数码印刷、新闻出版、广电行业、政府政务、互联网业务和中文字体领域持续保持领先优势,为报业、出版、印刷、广播、电视、互联网、政府办公等领域提供先进的信息处理技术、软件产品、综合解决方案和增值服务.
其中文排版软件用于85%以上的内地报纸、80%以上的海外中文报纸和众多新闻出版机构.
(2)北大青鸟潍坊华光照排有限公司:公司主要从事中文排版软件产品和项目的研发与推广,在中文排版软件方面具有一定实力,在数字报刊类软件产品方面是公司的直接竞争对手.
(3)网易"印象派":是网易旗下的主营在线照片冲印和在线个性印品定制的网站,包括个性化的台历、照片书、画册、家居用品等.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书43(4)"咔嚓鱼":是惠普旗下提供专业冲印照片服务、网上分享照片服务的网站.
咔嚓鱼于2008年进入中国市场,最初限于网上冲印服务,后来逐步拓展个性化定制产品的礼品服务.
(5)"我的相册":是我的相册(北京)科技有限公司旗下专业从事网上照片冲印及个性化礼物定制的电子商务网站,公司正式成立于2006年1月份,提供数码照片在线冲印、免费在线分享、免费在线存储以及把照片印在不同商品上制作成不同的个性照片礼物等.
网易"印象派"、"咔嚓鱼"、"我的相册"的产品,在"有图"个性化影像印品定制类产品方面与公司均是直接竞争对手.
但在商业模式上,公司更倾向于通过与原有客户的合作共同拓展市场渠道,网易"印象派"则倾向于通过网易门户网站向原有消费者提供增值服务,"咔嚓鱼"更注重于通过在线冲印业务提高其硬件设备的使用率和销售量;技术上,公司的排版技术源于多年主要产品的研发积累,具有技术上的领先优势.
目前未有其它已公布的可比较企业的市场份额数据.
3、公司核心竞争力(1)公司产品核心竞争力体现在以下方面:①自主掌握全套PDF印刷相关技术;②公司自主研发的合版系统在行业内处于领先地位,无论是在易用性、先进性上都有独到的创新,与进口产品比,在应对国内产品印刷上有较好的兼容性;③公司标引反解技术是传媒传统业务在面向全媒体复合出版时的必备工具,目前国内拥有自主知识产权的厂商较少,而公司在2007年就已经拥有了此项技术,并且随着客户应用端的变化,陆续推出了多种版本,兼容了目前客户使用的所有排版系统及其对应的不同版本.
(2)公司客户资源竞争力:公司经过多年行业积累,已经拥有稳定的客户群体,包括如新华社印刷厂、中国日报、南京日报、解放日报、重庆日报、济南日报、哈尔滨日报、江西新华报业、劳动报、大众日报各分印厂、中国海洋石油报、中国电力报、南宁日报、玉溪日报、红河日报、玉林日报、左江日报、密云报等.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书44(四)进入本行业的主要障碍软件与信息技术服务业具有较高的进入壁垒,主要体现在以下方面:1、技术壁垒:由于行业技术更新较快,技术的核心竞争力优势尤为突出,如果不能拥有自主研发的知识产权,仅靠外购,很容易被行业淘汰.
2、行业经验和客户忠诚度壁垒:对于处于本行业的企业来说,需要对客户的业务流程和应用环境有很深入的了解才能提出专业的解决方案.
而技术应用和后续服务需要长时间的检验才能逐渐形成稳定成熟的客户群,并且在行业内塑造出品牌效应,因此新的行业进入者很难在短期内培养出此类基础.
3、人才壁垒:由于本行业是技术驱动型,高素质技术人才和专业的研发团队是取胜的关键,而人才和团队都需要中长期时间来培养.
作为技术带动销售类型的企业,对销售人员也有很高的要求.
4、技术更新壁垒:印刷排版领域产品研发周期长,工艺难度高,如果没有较强的自主创新能力,很难对市场反应迅速作出变化,目前行业内只有研发实力较强的企业能及时推出新产品抢占市场.
5、资金壁垒:由于软件产品更新的周期较快,研发、市场开拓都需要及时大量资金的投入,因此资金实力也是制约企业发展速度的重要原因之一.
(五)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策的大力支持由于软件与信息技术服务是信息产业的核心,我国政府对此给与了高度重视,《国家"十二五"规划》明确指出,到"十二五"期末,我国数字出版总产出力争达到新闻出版产业总产出的25%,在全国形成8—10家各具特色,年产值超百亿的国家数字出版基地或国家数字出版产业园区.
(2)符合我国经济发展需要我国经济正处于一个转折点,一方面是劳动力成本大幅提升,一方面是客户对产品质量要求提高,而数字印刷领域设备、软件和商业模式的更新和融合可以有效地解决这两个问题.
(3)下游产业结构升级北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书45在出版业和印刷业产业政策推动印刷排版软件升级的同时,中国经济快速增长,消费水平显著提高、消费能力不断增强,进一步推动了印刷排版软件为主要工序和流程的数字出版、数字报刊和数字媒体发展的进程.
在国家大力推进数字化进程的指引下,自助式印刷排版软件产品作为主导印前所有工作环节的重要产品,在下游产业结构性升级中机会明显.
2、不利因素(1)行业内企业规模偏小,抗风险能力较差目前在我国印刷排版领域从事整体解决方案的服务提供商普遍规模偏小,技术能力良莠不齐,在经营、管理、风险控制等方面积累不足,与进入我国的全球知名企业在行业经验和品牌实力等方面有很大差距,因此相对来说抗风险能力较差.
(2)技术更新速度快由于全球印刷行业相对比较成熟,因此对于我国的印刷行业来说,技术更新的速度必须加快,才可以达到和超越国外领先水平.
(3)人才吸引力不足软件与信息技术服务业的高速发展离不开高层次的人才,国际知名企业由于在资金实力和品牌方面有较大的竞争优势,因此更容易招聘到高端的研发人才,这给我国软件与信息技术行业的发展带来了一定的难度.
(4)尚未形成严密的知识产权保护由于印刷软件产品属于知识密集型,一般的研发周期在2-3年,需要投入大量的人力、物力、财力,但是其内容却极易被复制,因此在这方面的保护需要加强力度和措施.
(六)行业周期性、季节性、区域性特征印刷类软件产品与宏观经济密切相关,具有强周期性;季节性特点并不明显.
但是由于各地消费者需求的差异化,相对来说呈现出一定的区域性特征,东部沿海地区消费行为较为成熟,而中西部地区较为落后.
四、公司面临的主要竞争情况(一)公司在行业中的地位北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书46目前,公司的主要竞争对手有北大方正、北大青鸟潍坊华光照排有限公司等.
在传统印刷排版业务领域,方正电子在国内外媒体行业中文报刊出版市场的占有率超过80%,居行业第一.
公司定位于面向数字化细分领域的印刷排版软件服务提供商,在新兴细分行业中拥有完整的中文及图片排版技术,并拥有跨媒体信息技术处理技术,但鉴于公司起步较晚,产品市场及收入规模相对较小.
(二)公司的竞争优势1、核心技术优势公司一直将提高软件研发能力作为提升自身核心竞争力的关键.
公司围绕行业发展的最新趋势,通过自主研发已获得12项计算机软件著作权和8项核心技术.
公司的软件产品及核心技术已大量应用于向客户提供的产品、服务以及解决方案中,大大增强了公司的业务整合能力和满足客户特殊需求的能力.
2、客户资源优势公司一直将不断开拓客户资源作为企业发展的重心,目前主要通过客户推荐、公司自身营销人员市场推广、优质代理商合作等三种方式进行.
目前已经发展了众多行业内知名客户,包括新华社印刷厂、中国日报、南京日报、解放日报、重庆日报、济南日报、哈尔滨日报、江西新华报业、劳动报、大众日报各分印厂、中国海洋石油报、中国电力报、南宁日报、玉溪日报、红河日报、玉林日报、左江日报、密云报等.
3、行业及项目经验优势公司自成立以来,承接了大小项目百余个,具有丰富的行业项目开发及实施经验.
公司长期活跃在印刷行业的产业链上,对数字印刷软硬件的市场、质量、参数、布局等非常熟悉,拥有丰富的项目经验,对行业市场把控力较强.
4、研发团队优势公司技术总监和研发人员有着多年从业经验,对目前业内主流的技术开发非常熟悉,精通产品特性和整体解决方案的设计.
公司目前拥有的核心技术平台、软件著作权等均为自主研发取得,技术水平在行业内处于上游.
(三)公司的竞争劣势1、现阶段规模较小北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书47公司的资产规模较小,资金实力有限,在基础研发方面,资金投入略显不足;这使得公司在面临新兴行业机会时难以在短期内有较大的研发投入.
2、营销团队较弱公司专注于技术研发,主要人员由技术人员构成,面对未来新业务的拓展需求,市场营销方面的人才和经验有待加强.
(四)公司的竞争策略和应对措施1、竞争策略(1)坚持自主创新经过多年的积累,公司通过大力开展自主开发业务,公司已经在新闻出版及印刷排版软件的细分领域占据了一定的领先地位,目前已拥有计算机软件著作权12项.
在文字、图片排版领域,公司拥有完整的自主知识产权,这使得公司在行业已经进入垄断的状态下还能保持一定的增长.
公司未来将继续加强自主研发和创新能力,提高自身核心竞争力和未来持续盈利能力.
(2)实行差异化竞争在政府支持下,中国的印刷业及出版业发展迅速,为提供优质及环保的印刷产品,对于印刷排版软件的需求相应增加.
此外,在互联网、移动网络技术及终端的迅速发展下,消费者阅读、冲印等文化需求与习惯出现了改变.
这些均为公司抓住新的成长机会提供了机遇,公司将利用排版方面的已有技术优势,寻找新的市场机会,与现在的竞争对手进行差异化竞争.
与其他竞争对手相比,由于公司为软件企业出身,谙熟印刷排版需求,具备较强的自主核心技术,能更好为合作的上下游企业提供整体服务,所以公司能在市场上广泛展开各种互补性合作,合作方式灵活.
基于该项优势,公司拟针对其他竞争对手采取差异化竞争策略,迅速占领公司优势客户群.
目前公司正在进行网络印刷项目的尝试,以技术服务的模式对外合作,如与北京青年报现代物流公司旗下数码中心合作,数码中心采用公司的自主研发的平台对外服务用户并取名为"北京青年报有图印刷馆",公司以此模式与北京青年报现代物流公司共享平台收入.
2、应对措施北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书48(1)扩大资金来源公司拟通过多种融资渠道扩大资金来源,提升资本实力,为公司做多做强提供强大的资金实力和保障.
(2)进一步增强研发力量作为技术型企业,自主研发和产品创新是保持竞争力的重要措施,公司将在新技术和新产品的研发方面,进行更多的投入,以适应市场发展的需求.
(3)加强市场及运营团队的建设为使公司的技术和服务能够更好地进入市场,公司将通过招募营销人才、强化市场导向的方式进一步加强市场及运营团队的建设,以使公司的产品和技术能够获得更多的市场认可.
五、计算机软件著作权和许可证件(一)计算机软件著作权公司已取得的12项计算机软件著作权,除"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0"由股东增资时投入以外,其余11项均为原始取得,保护期均为50年,截止于该软件首次发表后第50年的12月31日.
序号名称登记号首次发表日取得时间权利范围1.
报彩报业真网点数码打样软件[简称:UniProof]V1.
022005SRBJ19692004.
3.
252005.
12.
28全部权利2.
报通报业数字化工作流程软件[简称:UNIFLOWS]V1.
12005SRBJ20072005.
4.
252005.
12.
28全部权利3.
豹眼稿件监控系统[简称:Unicheck]V1.
02006SRBJ09502006.
4.
102006.
5.
17全部权利4.
报源印刷企业数字化管理系统V1.
0[简称:Unires]2006SRBJ26612006.
4.
242006.
12.
20全部权利5.
飞翔互联网综合业务系统V5.
0[简称:飞翔]2007SRBJ16382007.
7.
5.
2007.
7.
23全部权利6.
紫新报通流媒体播出系统V6.
02009SRBJ54082008.
8.
302009.
8.
25全部权利7.
紫新报通内容管理系统V6.
02009SRBJ61972009.
5.
122009.
9.
21全部权利北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书498.
紫新报通数字报刊系统V6.
02009SRBJ62652009.
6.
252009.
9.
21全部权利9.
紫新报通报业数字化工作流程管理软件[简称:Dotflow]V4.
02010SRBJ21622010.
4.
82010.
5.
28全部权利10.
紫新报通智能搜索引擎系统[简称:UST]V1.
02010SRBJ40042010.
7.
1.
2010.
9.
5全部权利11.
紫新报通标引反解系统[简称:Unilabel]V6.
02011SRBJ04992010.
12.
162011.
2.
23全部权利12.
紫新报通个性化网络印刷系统[简称:UWP]V1.
02011SRBJ25222011.
5.
62011.
6.
24全部权利(二)商标序号名称核定服务项目有效期限注册号1核定使用商品(第9类)2009.
8.
21-2019.
8.
20第5634744号2核定使用商品(第9类)2006.
9.
14-2016.
9.
13第4106644号上述商标权均由公司原始取得,权利保护期限均为10年.
目前公司主要产品均使用"紫新报通"商标,"报彩"商标并未在公司产品上实际使用.
(三)资质认证序号名称发证机构发证时间证书编号////注册号使用期限1软件产品登记证书北京市科学技术委员会2007.
11.
28京DGY-2007-1469五年2软件企业认定证书北京市科学技术委员会2007.
11.
28京R-2007-0718-3中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会2012.
5.
1120122010418401三年4电信与信息服务业务经营许可证北京市信息管理局2012.
10.
26京ICP证120812号五年公司持有的《软件企业认定证书》自获得之日起每年均通过科技主管部门的年检,该证书合法有效.
公司的《软件产品登记证书》将于2012年11月27日到期,考虑到公司已经将《软件产品登记证书》项下的"飞翔互联网综合业务系北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书50统V5.
0软件"申请了计算机软件著作权登记证书(登记号:2007SRBJ1638),依据《关于软件产品增值税政策的通知》(京财税[2011]2325号)的规定,公司可以凭《计算机软件著作权登记证书》享受软件产品增值税优惠政策,由于"飞翔互联网综合业务系统V5.
0软件"不再进行销售,故在《软件产品登记证书》期限届满后公司将不再申请更新.
2012年5月29日,经北京市工商行政管理局海淀分局依法登记,有限公司整体变更为股份公司,名称变更为"北京紫新报通科技股份有限公司",北京市工商行政管理局海淀分局核发了股份公司的企业法人营业执照.
有限公司整体变更为股份公司后,软件著作权、车辆权属更名手续已办理完成,商标权属的更名手续正在办理当中.
六、核心技术情况(一)核心技术来源和所有权情况"报通报业数字化工作流程软件V1.
1"系由公司依据成立时股东投入的非专利技术"计算机直接制版数字化工作流程技术"经研发人员进一步开发升级后以公司的名义申请的软件著作权.
"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0"系由股东2007年增资时投入.
除此之外,公司的核心技术均为公司自主研发而成,公司享有完整的自主知识产权.
(二)自主技术占核心技术的比重公司自主技术占核心技术的比重为100%.
公司拥有核心技术的所有权,不存在潜在纠纷.
(三)公司核心技术的先进性公司核心技术均是通过对印刷排版领域现有业务模式的深入分析后,结合用户体验度和反馈信息自行研发的.
核心技术建立在传统业务技术层面上,既体现了系统功能的新发展趋势又紧贴各方需求并具有市场前瞻性.
核心技术的先进性体现如下:1、PDF技术在印前文件格式中,PDF技术具有跨平台、文件小、输出质量高、可嵌入字体、文件可加密保护等优点.
采用PDF标准建立的印前工作流程将会使数据交换北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书51变得更加可靠,一方面是使得不同软件、硬件之间的兼容性得到提高,另外标准PDF文件通用性的增强,将极大促进数字化工作流程的发展.
PDF印刷技术的特点、先进性具体如下:①可传递性.
PDF文件支持7位ASCⅡ码和二进制码这两种编码方式,可以正确地在各种网络环境下进行传输;②支持交互操作.
PDF包含了交互表单和超链接等交互对象;③支持声音、动画;④支持对页面内容的随机存取,提高了页面的各种操作速度;⑤支持不断追加的修改方式,以便于少量修改和提高效率;⑥支持多种压缩编码方式,文件结构更加紧凑;⑦字体无关性.
PDF文件中可以自带字库描述信息,以便于在用户系统缺乏所需字体的情况下,仍然能够保证文档的正确显示;⑧平台无关性.
PDF文件具有软、硬件的平台独立性.
这个特点非常适合于网络传递中的信息交换,以免出现乱码;⑨安全性控制.
PDF文件支持各种不同级别的安全性控制,可根据各种不同电子出版物的安全性要求来进行不同级别的安全设置,因此印前工作流程中PDF技术所带来的先进性可以更好地配合公司其他技术,使生成的印刷品保持高质素和高印刷质量.
2、报业数字流程化中的拼版技术在数字化印刷设备与技术发展的同时,软件技术也飞速发展.
传统的拼版工艺因生产效率低,与现代化工艺流程不匹配等原因,已逐渐被数字化拼版技术所替代.
印前设计制作的版面多为16开、32开的页面,而印刷设备多为四开及对开,甚至全开幅面.
因此实际中通常需要将小单页按一定的顺序拼合成印刷设备幅面大小的版面,这种工艺方法在业界被称之为拼版工艺.
拼版工艺的优势体现在:①简化工艺流程,提高自动化程度,代替更多的手工操作,降低对操作人员的要求;北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书52②缩短制作时间和准备时间.
原来需要1天才能拼好的版面,现在1小时即可完成;③降低原材料浪费.
减少了调整时的材料浪费,降低了生产成本.
由于手工拼版的错误率较高,常常在晒完PS版后还会发现拼版错误,导致更多的材料被浪费;④提高产品的可靠性和一致性.
由于交给印刷厂的文件是已经拼完版的,可以保证在不同时间和地区加工的产品质量基本一致,提高了印刷品质量的稳定性;⑤提高图文套印质量.
由于拼版是在出片前由计算机完成的,不存在套准不准和图像误差问题,有效地提高了印品质量.
3、标引反解系统优势公司标引反解系统综合了PS或PDF的解析程序、人工智能标引技术以及图像热区识别算法.
目前公司该系统分为V2007,V5和V6三个版本.
2007版本前端输入格式仅支持PS文件;V5及V6版本前端输入格式既支持PS文件,又支持各类PDF文件(包括方正PS、PDF文件,华光PS、PDF文件及Adobe系列、CorelDRAW等排版软件输出的PDF文件).
以下为公司标引反解系统功能和优势说明:功能优势简要说明预处理支持方正、华光等排版系统的文件自动生成PDF文件,PDF数据预处理,提高数据加工效率系统设置设置每份报纸的版面、版名、输入输出等相关属性智能提取对标题、作者、正文、图片等内容进行智能提取内容编辑对提取的所有内容进行再编辑版面调整支持拆版,对版面输出大小的调整图片管理支持图片替换,管理图片说明可变数据在版面的任意区域都可以将原有内容替换成新的图片、视频、文字等重新输出规则管理设置每份报纸不同的作者等智能提取规则多格式输出版面图、稿件图的多种格式输出,满足不同发布形式的应用增强功能支持内容按行整理;支持图文关联操作;支持任意区域导出为图片;支持手绘文字区域,智能识别和提取内容;北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书53支持同一版内的稿件排序.
七、研究开发情况(一)研究开发机构及人员公司一直非常重视产品和技术的研发,在人员配备、组织、研发投入方面为研发工作的开展提供了充分的保障.
1、在人员配备上,公司共有研发人员八名.
技术总监安成刚负责研发事项的实施,其余人员根据研发需求分组进行具体研发工作.
截至2012年9月30日,技术研发部人员占公司总人数的36%.
安成刚为技术总监,介绍见"第六章、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(四)公司核心技术人员".
2、在组织结构上,公司成立了研发部,专门负责研发工作.
技术研发中心学历结构见下表:学历人数比例(%)本科562.
5%大专337.
5%合计8100%100%100%100%技术研发中心年龄结构见下表:年龄段人数占比(%)25岁(含)以下225%26-30岁562.
5%31-39岁112.
5%合计8888100%100%100%100%(二)研发资金投入情况在研发费用方面,公司近两年及一期的研发投入主要与软件产品开发和技术服务业务相关.
2010年、2011年、2012年1-9月,公司研发费用分别为918,022.
08元、1,287,754.
81元、536,261.
99元,占同期主营业务收入的比例分别为19.
94%、27.
61%、13.
17%.
八、公司供应商及客户情况(一)主要供应商情况北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书54公司的供应商大致分为印刷及相关设备;服务器、计算机及相关外设;音频视频设备供应商三类.
从供应商地域分布来看,主要供应商均集中在北京,或者在北京有分公司.
这样挑选供应商主要是出于便于管理和控制货物质量的目的.
同时,公司也会根据项目个体情况差异,在项目当地选择部分供应商,这样能够更好地控制采购成本和更好地为客户进行本地化服务.
公司2010年、2012年由于承接了部分规模较大的项目,根据客户的需求,向世界知名品牌柯达(中国)投资有限公司采购了印刷高端设备用以配套使用,致使向柯达(中国)投资有限公司的采购额超过了当期的50%.
除此之外,公司对其他采购商的规模都较为分散.
2010年,公司对前五大供应商合计采购金额为843,700.
00元,占当年采购总额的85.
58%,明细如下:供应商名称金额(元)占2010201020102010年度采购总额的比例(%%%%)柯达(中国)投资有限公司590,000.
0059.
84北京泛信北方技工贸有限责任公司142,000.
0014.
40北京合众视讯科技有限公司40,000.
004.
06北京海天东方科技发展有限公司39,300.
003.
99北京众和龙腾科技有限公司32,400.
003.
29合计843,700.
00843,700.
00843,700.
00843,700.
0085.
5885.
5885.
5885.
582011年,公司对前五大供应商合计采购金额为620,675.
00元,占当年采购总额的89.
90%,明细如下:供应商名称金额(元)占2011201120112011年度采购总额的比例(%%%%)成都商惠计算机系统有限公司306,000.
0044.
32北京盘古基业科技有限公司156,975.
0022.
74北京新域在线科技开发有限公司82,200.
0011.
91成都信通网易医疗科技发展有限公司40,000.
005.
79北京普诺电子科技有限公司35,500.
005.
14合计620,675.
00620,675.
00620,675.
00620,675.
0089.
9089.
9089.
9089.
902012年1-9月,公司对前五大供应商合计采购金额为560,000.
00元,占当期采购总额的100%,明细如下:供应商名称金额(元)占2012012012012222年度1-91-91-91-9月采购总额的北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书55比例(%%%%)柯达(中国)投资有限公司560,000.
00100合计560,000.
00560,000.
00560,000.
00560,000.
00100100100100公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益.
(二)主要客户情况公司2010年、2011年、2012年1-9月,公司对任一客户的销售比例均未超过30%,公司对主要客户的依赖程度较低.
2010年,公司前五大客户对公司的收入贡献额为3,288,624.
73元,占当年营业收入总额的71.
45%,明细如下:客户名称营业收入(元)占2012012012010000年营业收入的比例(%%%%)泉州晚报社1,154,612.
80.
25.
09泰安日报社923,076.
8420.
06中国教育报529,914.
5711.
51增城市报业发展中心429,071.
809.
32惠州报业传媒集团251,948.
725.
47合计3,288,624.
733,288,624.
733,288,624.
733,288,624.
7371.
4571.
4571.
4571.
452011年,公司前五大客户对公司的收入贡献额为3,059,126.
02元,占当年收入总额的65.
59%,明细如下:客户名称营业收入((((元))))占2011201120112011年营业收入的比例(%)(%)(%)(%)北京景华印通商务有限公司1,000,000.
0021.
44中国教育报刊社690,665.
3914.
81惠州报业传媒集团537,779.
6711.
53南京南北虹科技有限公司429,273.
539.
20成都市新都区人民医院401,407.
438.
61合计3,059,126.
023,059,126.
023,059,126.
023,059,126.
0265.
5965.
5965.
5965.
592012年1-9月,公司前五大客户对公司的收入贡献额为2,822,136.
81元,占当期收入总额的69.
30%,明细如下:客户名称营业收入((((元))))占2012201220122012年1-1-1-1-9999月营业收入的比例(%)(%)(%)(%)南京南北虹科技有限公司1,025,641.
0325.
18枣庄日报社1,022,564.
1625.
11北京天保利特科技有限公司440,598.
2910.
82北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书56北京汉德图像设备有限公司179,487.
184.
41兰州乙元信息服务有限公司153,846.
153.
78合计2,822,136.
812,822,136.
812,822,136.
812,822,136.
8169.
3069.
3069.
3069.
30公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书57第八章第八章第八章第八章公司业务发展计划及其风险因素公司业务发展计划及其风险因素公司业务发展计划及其风险因素公司业务发展计划及其风险因素一、公司业务发展计划及措施(一)发展战略当今,新闻出版及印刷业向数字化,网络化变革趋势已成必然,公司严格遵守"以客户为中心,以质量为生命,以创新为动力,以人才为根本"的企业经营宗旨,努力增强"软件即服务"的综合竞争力,在保持技术先进性的基础上,力争在数字媒体、网络印刷等相关行业取得先发优势,获得全方位的竞争力,成为行业内的领先公司.
(二)经营目标未来两年,公司将在稳固现有业务即新闻出版及印刷业排版软件及服务提供商的基础上,一方面力争在2012年实现公司在个性化定制领域系列产品及经济效益的突破,实现线下业务和线上业务并行发展的新局面;另一方面公司将继续完善并延展基于交互式自助排版技术的"有图编辑器",力争在2013年为公司覆盖的新闻出版领域客户提供企业级全媒体自助出版的产品及服务.
(三)具体业务发展计划1、市场拓展计划未来两年,公司将在继续保持专业的国内新闻出版及印刷排版行业软件提供和服务商地位的基础上,采取以下举措进一步扩大市场占有率,提升公司盈利能力.
(1)大力推进市场拓展,积极联合优质的合作商公司将在现有技术成果的基础上,全力推广网络印刷(Web-To-Print)的概念.
一是通过市场直接拓展,挖掘扩大消费群体,增强提升服务质量的方式,形成公司的品牌效应和市场口碑;二是通过与更多的行业内企业合作,借助合作商的资源来扩大市场,推广软件应用,发掘新的利润增长点.
一方面公司着力于与具有实力的线下图文印刷企业开展合作,利用合作伙伴广泛的客户资源和成熟的销售渠道来推广网络印刷平台的应用.
例如,公司已与北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书58北京青年报现代物流有限公司下属的数码印刷中心合作,发展联合网络印刷平台——"北青有图网",公司根据约定的利润分成比例,每月取得收入.
公司还与北京朝文天下图文设计有限公司、北京印聚杰科技有限公司等合作方签订了类似协议,约定由对方负责向终端用户进行宣传推广并承担物流、售后等工作,公司承担系统后续开发及平台运营的技术支持工作.
另一方面公司还与中国联通沃门户、辣妈酷宝等门户网站联合进行市场推广,借助门户网站的访问浏览量,来推广公司产品的应用.
(2)打造高效营销团队,培养专业型营销人才公司将着力强化专业型营销团队的建设工作,通过逐步完善营销组织模式、扩充一大批具有IT及互联网经验的人才,同时又不断培养这批人才成为数字媒体和网络印刷方面的专家,加强营销人员的业务学习能力,着力实现专业细分的管理,将专业型、顾问型营销理念真正实现.
2、产品开发计划未来两年,公司将围绕数字媒体和个性化定制印品两个主题在现有产品线上进行补充和升级.
(1)数字媒体公司将启动紫新科技全媒体数字出版平台的开发.
结合现有的产品,在移动阅读平台进行深度开发,包括公司正在研发的面向新闻媒体的移动阅读平台.
有望2012年底达到全面完善,届时使用该系统的用户数将达到10家以上.
该移动阅读平台的开发完成和投入市场,将有效地为公司现有用户的系统升级带来新的商业机会.
在移动阅读平台开发完毕后,公司将启动全媒体数字出版平台的整合开发.
全媒体数字出版平台具有成本低、跨媒体、易传播、个性化等特点.
公司有望在2013年第一季度完成第一个版本并推出市场,初步预测2013年第二季度该系统的用户数将达到3-5家.
全媒体数字出版平台将面向所有的新闻媒体、期刊杂志出版、大型企业内刊机构等,使得该领域的用户能非常方便地利用该平台制作出桌面出版物、移动出版物、平板电脑出版物以及印刷出版物等跨媒体形式的出版物.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书59(2)个性化定制"有图"个性化定制印品及分享平台是建立在普通客户和图文输出企业之间的电子商务平台,客户可以通过网络把图文传送给图文输出企业开展印刷、冲印、个性产品制作等服务,"有图"产品的推出是公司目前产品消费群的延伸.
公司现阶段的排版软件主要是针对报业领域的客户,但考虑到终端消费者最大化拓展的需要,公司需要多种市场开拓方式并行,同时积极寻求其它领域的合作商,因此公司研发了"有图"系统.
它是在原有印刷排版软件基础上更新升级,可以在保持原有功能的同时,更加适合嵌入跨媒体领域客户搭建的合作平台上使用;相比原有单独销售的产品模式,公司建设的"有图网"也可以更好吸引个人消费者.
"有图网"是公司未来的主要业务之一.
客户可定制网上微博书、网上相册制作、照片冲印、个性照片礼物和个性图案饰品等产品.
如微博书产品,用户可直接将微博内容呈现在"有图"编辑器中,进行微博书的设计、制作和下单;网上相册产品,用户可以自由选择多种模板,快速生成样式丰富的相册;照片冲印业务,具备本地和服务器双重备份存储,上传速度快,传输过程稳定;个性化定制产品方面,贴合用户习惯,设计了丰富的产品模板,可自由进行DIY的组合和修改,能够多方位满足个人、商务、家庭等各类人群的需求.
"有图网"的运营模式如下:公司"有图"系统通过互联网实现了数字化的印刷内容与商务印刷服务商的在线联系,是一种可以使印刷服务商、最终用户或设计人员经互联网通过计算机进行在线创意设计、编辑和打样确认等工序的印前操作过程,并通过数字印刷的形式输出.
其目标用户主要为商务印刷、一般出版物印刷商以及个人消费者.
用户可以在由服务商提供之预设框架内编辑版式和内容、也可经互联网上传自建的版式内容.
该种业务模式优点体现如下:一是提供了软件即服务的解决方案:由印刷服务商提供服务器用于客户端操作及数据上传等;创建、维护、扩展、技术支持、功能升级等服务实行外包;以现有的资源最大限度地辐射广大客户群以降低成本;印刷服务商或印刷代理商以有限的时间和资金投入即可向客户提供专业的网络印刷服务;公司仅通过网络环北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书60境便可以向用户提供低单位印张成本、多选择、多用户合并.
公司可为用户提供完整的应用软件及整体服务解决方案.
二是可以极大程度降低公司的运营成本,提高单位利润空间.
公司可采用多渠道与数字印刷企业合作,将其网络印刷平台提供给合作伙伴,该平台产生的收益与合作伙伴进行分成.
根据美国知名行业咨询机构InfoTrends的数据显示,美国的网络印刷在商业印刷总收入中所占的比例将从2011年的18%增加到2015年的35%.
到2015年,在美国1580亿美元的商业印刷总收入中,将有550亿美元来自网络印刷公司.
根据新闻出版总署印刷发行管理司在2012年5月举行的第三届绿色印刷技术交流会上发布的数据,中国印刷业总产值2010年已占全国新闻出版业总产出的60.
7%,约占中国文化产业总产出的20%,2011年,全国共有印刷企业10万余家,从业人员370多万人,中国印刷业总产值已达8,500亿元以上,约占全球印刷业总产值的15%,产业规模接近全球第二,按照印刷业"十二五"规划的总体目标,到"十二五"期末,中国印刷业总产值预计超过11,000亿元.
目前我国的印刷产业结构正在进行全球化战略调整,根据《2011"数码印刷在中国"》的调查报告显示,国内采用数码印刷的企业业务已经开始向图文打印、短版印刷、数码打样、个性化印刷等新应用领域转移,呈现出较快的增长速度.
我国的网络印刷正处于新应用领域起步的阶段,行业内尚无准确的市场容量预测,参考国外成熟网络印刷市场的规模,预计我国的网络印刷市场在"十二五"期间约可超过百亿规模.
公司未来着力发展的"有图"个性化定制印品类业务正契合了全球印刷产业发展的大趋势,同时符合我国印刷相关产业结构的调整和升级,具有较好的发展前景.
3、技术开发和技术创新计划公司创立伊始,凭借先进的技术、精良的设备、科学的管理致力于数字化解决方案的开发、生产和应用.
目前已经在数字媒体、数字出版及数字印刷方面取得长足进步,走在了行业的前列.
为实现公司的技术开发和技术创新,公司将从以下方面着力开展工作:北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书61(1)加大技术开发和技术创新的投入,扶持科研人员的研发需求,培养自主创新型人才,确保公司多元化业务的可持续发展;(2)建设具有国内领先水平的体验中心,力争在现有研发水平的基础上,深入拓展研发项目,全面提升公司产品的质量水平;(3)积极开展产学研活动,加强与科研院所以及大专院校的科研以及人才培养合作,聘请业内专家、教授任顾问或者研究人员,建设具有国内领先水平的技术研发以及人才培养中心.
4、人才战略与人才扩充计划公司将遵循"以人为本、人尽其才"的人才战略,不断完善用人机制与经理人制度,遵循提高效率、优化结构和保证公司未来发展的计划,提高公司用人制度的开放性、合理性和高效性,为每个员工提供发展的广阔平台,充分发挥员工的积极性、主动性和创造性,不断完善人才培训机制和激励机制,促进人力资源的高效利用.
具体计划如下:(1)引进公司当前所需的经营管理与技术研发人才,并建立人才储备梯队制度;(2)建立完善人才培训制度,营造"工作中学习"的企业文化,有计划选派部分管理与技术人员前往国内外先进企业考察、学习,及时汲取前沿的管理经验与先进技术;(3)通过股权激励等形式,建立长期有效的人才激励制度;(4)继续加强与国内外知名高校、科研院所、企业合作,外聘知名专家与公司共同进行产品与技术开发、共同培养人才,不断提高公司管理水平和研发水平,提升自主开发和创新能力.
二、公司面临的风险及对策(一)依赖媒体行业信息化发展的风险公司业务是为媒体行业提供系统应用软件,客户主要集中在媒体行业.
媒体行业属于强周期行业,受宏观经济走势影响较大,我国媒体行业信息化建设的开展得益于近年来由政府导向的"全媒体复合出版"推动了行业信息化的快速发展.
伴随着国内外宏观经济发展速度放缓,政府及媒体行业会相应减少信息化方面的北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书62投入,一定程度上会给公司发展带来负面影响.
尽管公司已对此风险有深入认知,将原有的服务提供、技术开发角色向服务提供和自主运营模式全面转变,但新模式下的产品和服务受管理团队和推广模式的影响,是否会获得规模化市场或收入还有待观察.
针对上述风险,公司采取的对策是:针对各行业的各类信息采集及应用系统已大量应用,并且对数据整合、分析、发掘软件需求迫切的现状,公司将在现有推广的产品的基础上进行深度研发,持续开发新产品,并积极进入新的市场领域.
同时公司全力推广面向互联网印刷的平台,将原有的服务提供、技术开发角色向服务提供和自主运营转变,由此在深化媒体行业应用的同时,开辟新的更有增长点的业务模型和商业模式.
(二)技术创新及市场竞争的风险计算机及软件技术发展日新月异,该行业产品具有生命周期短、技术升级换代频繁等特点,而公司研发的产品与行业贴合度较高,相应产品研发不仅需要IT知识,还需要对行业业务流程、生产设备性能有较深入的了解,研发人员需要多学科交叉知识体系,并在研发结果基础之上进行集成整合.
此外,新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度,如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求及推广不顺利,公司又不能及时调整产品方向,会给公司的生产经营造成较大的影响,因此存在技术创新及产品市场竞争的风险.
针对上述风险,公司采取的对策是:公司将坚持从客户需求出发,保持对市场的敏感度,重视新产品开发的市场调研,强化对项目的可行性分析,强化产品研发流程中阶段性的综合评估与风险评估,根据市场动向与变化,评测新产品未来的市场价值,将新产品的开发风险保持在可控范围之内.
同时及时了解国内外先进技术及应用领域的发展动态,对技术发展趋势作前瞻性的预测,迅速掌握新的软件技术并用于新产品开发,保持技术领先优势;引进和培养一批高水平的研发、市场营销人才,提高公司产品技术和市场推广的竞争实力.
(三)业绩对税收优惠的依赖风险北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书63根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》(国发[2000]18号)第5条等文件的规定,公司自行开发软件产品的增值税按17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策.
2010年、2011年和2012年1-9月,公司取得的增值税退税收入,占利润总额的比例分别为248.
67%、33.
49%和13.
66%,经营业绩对税收优惠有一定程度依赖.
如果国家减税条件发生变化或者公司自身研发能力发生变化,使其不再符合减税条件,存在不能享受减免税优惠政策的风险,进而影响公司的净利润水平.
针对上述风险,公司一方面积极开拓市场,增加销售收入;一方面加强成本和费用控制,从而提高营业利润,降低退税收入占利润总额的比重,减少业绩对税收优惠的依赖.
(四)控股股东控制不当的风险公司控股股东及实际控制人郭求实先生持有公司股份371.
05万股,占公司股本的74.
21%,对公司形成绝对控制.
同时郭求实担任公司的董事长兼总经理,对公司经营管理拥有重大影响.
因此,若公司控股股东郭求实利用其控股地位,对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险.
针对上述风险,公司采取的对策是:公司将组织公司管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、公司三会议事规则及其他内控制度;与中介机构进行座谈与讨论以提高公司管理层规范运作的意识及规范运作的基本知识;认真召开股东大会使管理层尽快熟悉新的治理机制.
继续完善法人治理结构,严格践行公司的各项治理制度,在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度,同时提高内部控制的有效性.
(五)核心人员流失及技术泄密的风险公司作为一个知识密集型的软件企业,对研发、营销及管理等业务链条的核心人才依赖度较高.
公司作为初创型企业,管理环节可能存在制度不合理、管理不完善等因素,一旦由此发生核心人员离职或不能持续吸引有价值的人才,而公司又不能安排适当人选接替或及时补充,将会对公司经营造成一定的影响.
公司北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书64主要产品的科技含量较高,不少关键技术为本公司独创,但关键技术掌握在少数核心技术人员手中,存在技术泄密风险.
针对上述风险,公司采取的对策是:1、将已开发的软件产品进行计算机软件著作权登记,通过法律手段保护公司的知识产权;进一步完善保密制度,加强软件开发技术文档及软件源代码的管理,保证公司核心技术的安全;2、公司鼓励软件人员知识更新、技术进步和产品创新;重视人才队伍的建设与稳定,通过科学管理、企业文化融合、职业生涯培训,不断完善绩效考核机制和激励机制等方式留住人才、吸引人才.
公司将投入更多资源改善工作条件和工作环境来增强公司对优秀人才的吸引力和归属感,同时加强企业文化的建设,培养员工的团队协作精神,在关键业务环节减少对个别人员的依赖.
(六)财务困境及发生坏账的风险公司自成立以来主要依靠自有资金发展,在行业里拥有一定知名度,但整体市场及收入规模较小,融资能力与融资渠道较为有限,一旦出现意外因素导致现金流不足,则会引发一定的财务困境风险.
2012年1-9月,公司应收账款净额为4,014,347.
99元,占期末资产总额的比重达55.
14%,应收账款周转率下降,应收账款显著增加,主要原因如下:一是北京市国家税务局实施《关于软件产品增值税政策的通知》(京财税[2011]2325号文)要求软件产品增值税纳税人在享受软件产品增值税优惠政策前,应当取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明,经税务部门审核确认后方可享受增值税即征即返的优惠政策.
因公司部分软件产品尚在检测过程中,导致未能及时开具发票并收款的情况;二是部分媒体事业单位客户账务结算周期多在年底,未能及时回款.
上述两种情况对2012年1-9月应收账款余额的影响约在80%左右.
公司的应收账款均与正常经营和业务发展有关,且主要客户为媒体事业单位,信用违约率较小,但公司仍然存在应收账款延期支付引致的坏账风险.
针对上述风险,公司一方面将积极拓展公司经营规模和盈利能力,加强现金流管理,严控经营风险;另一方面,加强与金融机构及投资机构的合作,努力拓北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书65展融资渠道,以降低公司的财务风险.
并始终保持与客户的密切联系,加强对应收款项的催收及管理,尽量避免坏账损失的发生.
(七)公司现有规模偏小的风险公司目前股本总额500万元,在职员工22人,2010年、2011年和2012年1-9月,公司营业收入分别为4,602,106.
04元、4,664,685.
85元和4,073,075.
25元.
公司属于小型软件开发及服务企业.
在印刷排版软件开发领域,公司在报告期内将主要精力用于新产品的设计和开发,在开拓市场、增加营业收入等方面未投入足够的人力和物力,2011年侧重于在原有排版软件产品的基础上进行升级,2012年第一季度面对跨媒体领域客户以及个人消费者正式推出了个性化印品定制平台"有图网",但截至2012年第三季度末,公司尚未对"有图"产品进行大面积市场推广及营销,新产品在报告期内尚未体现出实质性的营业收入和盈利能力.
因此,公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险.
针对上述风险,公司一方面将积极开拓报业领域印刷排版软件的客户,努力增加固有业务的收入;另一方面将加大面对新客户群的升级产品——"有图"系统的推广和宣传力度,使个性化印品定制平台成为公司新的利润增长点.
同时,公司也将根据自身发展阶段和发展需求通过增资的方式稳步扩大整体规模,提高公司抵御风险的能力.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书66第九章第九章第九章第九章公司治理公司治理公司治理公司治理一、公司管理层关于公司治理情况的说明(一)公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见1、关于股东大会、董事会、监事会制度的建立情况2012年5月15日,股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会.
依据《公司法》的相关规定,创立大会通过了股份公司的《公司章程》,选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员,监事会成员中职工监事一名由职工代表大会选举产生.
2012年5月15日,股份公司召开第一届董事会第一次及第二次会议:(1)选举产生了股份公司董事长;(2)根据董事长提名,聘任了公司总经理;(3)审议通过股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《总经理工作细则》,其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》提请股东大会审议.
2012年5月15日,股份公司召开第一届监事会第一次会议:(1)选举产生了股份公司监事会主席;(2)审议通过股份公司《监事会议事规则》,并提请股东大会审议.
2012年6月1日,股份公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度.
2、关于股东大会、董事会、监事会制度运行情况的自我评估意见股份公司自成立以来,能够严格依照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书67度》和《对外投资管理制度》等公司规章制度的要求规范运行.
公司管理层注重加强"三会"的规范运作意识及公司制度执行的有效性.
在实际运行过程中,股份公司自创立大会召开之日至本说明书签署之日,共召开了2次临时股东大会、2次董事会会议及1次监事会会议,会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况.
公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好.
(二)公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常发展.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规.
但由于股份公司成立时间尚短,三会的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高.
(三)公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明1、关联方占款情况公司在有限公司时期由于规模较小、治理不够健全、规范治理意识较差,没有针对关联交易制定具体的规章制度,关联方向公司拆借款项均为总经理郭求实确认后的无息借款或备用金,该阶段公司资金存在被控股股东及实际控制人占用的情况.
但是控股股东在有限公司阶段的上述借款资金均来源于公司自身经营所得的合法收入,且拆借资金也用于正常、合法的生产经营活动,控股股东的借款行为没有损害公司利益、其他股东利益及社会利益,也没有产生违法所得,不构成重大违法行为.
股份制改造期间,公司进行了资金规范,股东积极配合结算和清理,截至2012年6月19日,关联方已将上述向公司借用的资金全部偿还给了公司.
股份公司成立后,公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》里制定了专门条款来规范关联交易,公司关联方今后将严格遵守《公司法》、公司章程等的规定,不再违规北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书68借用、占用公司资金、资产及其他利益;若未来与公司发生关联交易,保证将按照公司相关关联交易制度执行,并遵循市场定价原则.
截至本说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
2、为关联方担保情况截至本说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.
(四)公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施有限公司时期,公司管理层能够按照《公司法》、有限公司章程的相关规定,在股权转让、增加注册资本、整体变更等事项上认真召开股东会并形成相关决议.
但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入,三会的运行也存在一定的不足,例如:有限公司时期存在控股股东向公司借用资金的情形,但该关联交易未履行股东会或董事会决策程序;有限公司阶段三会决议存在记录届次不清、会议记录及会议通知未留有书面记录的瑕疵;有限公司时期监事职责履行不到位,对公司财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用有限;有限公司时期董事和监事任期届满时未能够及时进行换届选举.
股份公司股东大会于2012年5月15日批准通过了《关联交易决策制度》,控股股东等关联方向公司借用的资金已全部偿还.
同时,公司将加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训,严格按照《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定召开三会,使公司三会运作更加规范有效;公司将注重加强董事会的决策作用,在权限范围内充分发挥董事会及其成员的经营管理作用;公司将注重发挥监事会的监督作用,督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》和公司章程等的相关规定勤勉尽责地履行职务,使公司规范治理更加完善;公司将严格按照《公司法》和公司章程等的相关规定进行董事会和监事会成员的换届选举.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书69二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保决策和执行情况截至本说明书签署之日,公司无对外担保情况.
(二)公司重大投资决策和执行情况截至本说明书签署之日,公司无重大对外投资情况.
(三)公司委托理财决策和执行情况截至本说明书签署之日,公司无委托理财情况.
(四)公司关联交易决策和执行情况有限公司时期公司对于与关联方发生的资金拆借事项并没有制定特别的决策程序,部分关联方存在向公司借用资金的情形.
截至2012年6月19日,关联方已将向公司借用的资金全部偿还给了公司.
股份公司全体股东、董事、监事和高级管理人员出具了书面声明,确认有限公司时期发生的上述关联方资金借用行为未对公司的持续经营能力及公司股东造成重大不利影响.
股份公司股东大会于2012年5月15日批准通过了《关联交易决策制度》.
根据该制度规定,"公司或其控股子公司与关联人发生的单笔或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在500万元以上的关联交易(公司获赠资产和提供担保除外),经公司股东大会批准后方可实施.
公司或其控股子公司与关联人发生的单笔或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额不超过500万元的关联交易(公司获赠资产和提供担保除外),经公司董事会批准决定后方可实施.
公司或其控股子公司与关联人发生的交易金额在50万元以下的关联交易事项,董事会可以授权总经理审议批准.
"为防范关联方违规资金借用情形在今后再次发生,股份公司全体股东、董事、监事和高级管理人员声明,今后将严格遵守《公司法》、《公司章程》等的规定,不再违规借用、占用公司资金、资产及其他利益;若未来与公司发生关联交易,保证将按照公司相关关联交易制度执行,并遵循市场定价原则.
股份公司亦承诺在经营中将严格按照《公司法》、公司章程、三会议事规则和《关联交易决策制度》等法律法规、规章制度的相关规定,不违规与关联方发生资金往来;若需发北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书70生关联交易,保证将按照公司相关的关联交易制度执行,并遵循市场定价原则.
公司报告期内的关联交易主要为关联方借款,详情请参见本说明书"第十章、公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况".
三、同业竞争情况公司控股股东及实际控制人为郭求实,持有公司74.
21%的股份.
郭求实除投资本公司以外,未实际控制其他企业.
郭求实与公司之间不存在同业竞争.
为了避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东及实际控制人郭求实出具了《避免同业竞争承诺书》,具体内容如下:本人作为北京紫新报通科技股份有限公司(以下简称"公司")的股东,除已经披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形,本人从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为,本人与公司不存在同业竞争.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本承诺在本人作为公司股东期间持续有效.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书71的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明并签字承诺.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书72第十章第十章第十章第十章公司财务会计信息公司财务会计信息公司财务会计信息公司财务会计信息一、最近两年及一期的审计意见及主要报表(一)最近两年及一期的审计意见公司2010年度、2011年度、2012年1-9月财务会计报告已由具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所审计,并出具了中瑞岳华专审字[2012]第2882号标准无保留意见的审计报告.
(二)最近两年及一期财务报表1、公司财务报表编制基础公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》.
2、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制,将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围.
公司报告期内不存在纳入合并范围的子公司.
3、公司最近两年及一期主要财务报表资产负债表单位:元项目2012201220122012年9999月33330000日2012012012011111年11112222月33331111日2012012012010000年11112222月33331111日流动资产:货币资金1,807,019.
06540,047.
421,411,696.
98应收账款4,014,347.
99675,250.
61190,476.
45预付款项531,488.
0055,258.
0039,965.
67其他应收款87,067.
801,084,148.
47960,984.
95存货--737,902.
44流动资产合计6,439,922.
852,354,704.
503,341,026.
49非流动资产:固定资产279,115.
87289,182.
97399,841.
45无形资产523,094.
19628,896.
67769,966.
67递延所得税资产37,861.
6741,790.
709,487.
40北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书73非流动资产合计840,071.
73959,870.
341,179,295.
52资产总计7,279,994.
583,314,574.
844,520,322.
01资产负债表(续)单位:元项目2012201220122012年9999月33330000日2012012012011111年11112222月33331111日2010201020102010年12121212月31313131日流动负债应付账款617,300.
0014,800.
0014,800.
00其他应付款-3,500.
00-预收款项46,213.
89381,200.
282,087,098.
32应付职工薪酬-96,268.
80-应交税费755,552.
16160,475.
8315,098.
34流动负债合计1,419,066.
05656,244.
912,116,996.
66负债合计1,419,066.
05656,244.
912,116,996.
66股东权益:实收资本5,000,000.
002,000,000.
002,000,000.
00资本公积147,535.
17376,619.
54376,619.
54减:库存股---盈余公积-28,171.
04-未分配利润713,393.
36253,539.
3526,705.
81外币报表折算差额---归属于母公司的所有者权益合计5,860,928.
532,658,329.
932,403,325.
35少数股东权益---所有者权益合计5,860,928.
532,658,329.
932,403,325.
35负债和所有者权益总计7,279,994.
583,314,574.
844,520,322.
01利润表单位:元项目2012201220122012年1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度一、营业总收入4,073,075.
254,664,685.
854,602,106.
04其中:主营业务收入4,073,075.
254,664,685.
854,602,106.
04其他业务收入---二、营业总成本1,737,908.
922,908,216.
633,223,459.
80北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书74其中:主营业务成本1,737,908.
922,908,216.
633,223,459.
80其他业务成本---营业税金及附加37,201.
07117,865.
7051,963.
22销售费用544,274.
58601,136.
67864,618.
56管理费用731,262.
12709,465.
05639,736.
68财务费用-497.
19-4,817.
05-924.
52资产减值损失-15,716.
12129,213.
2125,580.
89加:公允价值变动净收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)---汇兑收益(损失以"-"号填列)---三、营业利润(亏损以""""----""""号填列)1,038,641.
87203,605.
64-202,328.
59加:营业外收入164,269.
23102,501.
44338,421.
94减:营业外支出---四、利润总额(亏损总额以""""----""""号填列)1,202,911.
10306,107.
08136,093.
35减:所得税费用300,727.
7851,102.
50-1,498.
59五、净利润(净亏损以""""----""""号填列)902,183.
32255,004.
58137,591.
94六、每股收益(一)基本每股收益0.
260.
130.
07(二)稀释每股收益0.
260.
130.
07七、其他综合收益---八、综合收益总额902,183.
32255,004.
58137,591.
94现金流量表单位:元项目2012201220122012年1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,021,340.
812,900,065.
335,435,904.
06收到的税费返还164,269.
23102,501.
44335,421.
94北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书75收到其他与经营活动有关的现金1,127,645.
89236,652.
73716,111.
02经营活动现金流入小计2,313,255.
933,239,219.
506,487,437.
02购买商品、接受劳务支付的现金639,759.
001,745,082.
683,651,277.
58支付给职工以及为职工支付的现金1,245,504.
471,450,012.
85969,685.
81支付的各项税费260,050.
08106,405.
25576,971.
22支付其他与经营活动有关的现金1,134,735.
59809,368.
281,200,783.
58经营活动现金流出小计3,280,049.
144,110,869.
066,398,718.
19经营活动产生的现金流量净额-966,793.
21-871,649.
5688,718.
83二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计----购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金66,235.
15--投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计66,235.
15--投资活动产生的现金流量净额-66,235.
15--三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金2,300,000.
00--北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书76其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计2,300,000.
00--偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计---筹资活动产生的现金流量净额2,300,000.
00--四、汇率变动对现金的影响---五、现金及现金等价物净增加额1,266,971.
64-871,649.
5688,718.
83加:期初现金及现金等价物余额540,047.
421,411,696.
981,322,978.
15六、期末现金及现金等价物余额1,807,019.
06540,047.
421,411,696.
98所有者权益变动表(2012年1-9月)单位:元项目2012201220122012年1-1-1-1-9999月实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额2,000,000.
00376,619.
5428,171.
04253,539.
352,658,329.
93加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,000,000.
00376,619.
5428,171.
04253,539.
352,658,329.
93三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)3,000,000.
00-229,084.
37-28,171.
04459,854.
013,202,598.
60(一)净利润---902,183.
32902,183.
32北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书77所有者权益变动表(2011年1-12月)单位:元(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计---902,183.
32902,183.
32(三)所有者投入和减少资本1,352,900.
00947,515.
28--2,300,415.
281.
所有者投入资本1,352,900.
00947,515.
28--2,300,415.
282.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积其中:法定公积金2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转1,647,100.
00-1,176,599.
65-28,171.
04-442,329.
31-1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
未分配利润转增资本(或股本)5.
其他1,647,100.
00-1,176,599.
65-28,171.
04-442,329.
31-(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额5,000,000.
00147,535.
17-713,393.
365,860,928.
53北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书78项目2011201120112011年1-121-121-121-12月实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额2,000,000.
00376,619.
54-26,705.
812,403,325.
35加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,000,000.
00376,619.
54-26,705.
812,403,325.
35三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)--28,171.
04226,833.
54255,004.
58(一)净利润---255,004.
58255,004.
58(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计---255,004.
58255,004.
58(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配--28,171.
04-28,171.
04-1.
提取盈余公积--28,171.
04-28,171.
04-其中:法定公积金2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书79所有者权益变动表(2010年1-12月)单位:元4.
未分配利润转增资本(或股本)5.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额2,000,000.
00376,619.
5428,171.
04253,539.
352,658,329.
93项目2010201020102010年1-121-121-121-12月实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额2,000,000.
00376,619.
54--110,886.
132,265,733.
41加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,000,000.
00376,619.
54--110,886.
132,265,733.
41三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)---137,591.
94137,591.
94(一)净利润---137,591.
94137,591.
94(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计---137,591.
94137,591.
94(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书804、最近两年及一期更换会计师事务所情况公司最近两年及一期审计报告由中瑞岳华会计师事务所进行审计,未更换会计师事务所.
二、最近两年及一期的主要财务指标财务指标2012201220122012年1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度毛利率(%)57.
3337.
6529.
96净资产收益率(%)15.
399.
595.
73扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)15.
399.
595.
63每股收益(元)0.
260.
130.
07每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.
28-0.
440.
04应收账款周转率(次)1.
016.
9124.
161.
提取盈余公积其中:法定公积金2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
未分配利润转增资本(或股本)5.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额2,000,000.
00376,619.
54-26,705.
812,403,325.
35北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书81存货周转率(次)--4.
37财务指标2012201220122012年9999月30303030日2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日每股净资产(元)1.
681.
331.
20资产负债率(%)19.
4919.
8046.
83流动比率4.
543.
591.
58速动比率4.
543.
591.
23注:(1)每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算填列.
(2)主要财务指标分析见本说明书"第十章公司财务会计信息"之"(十一)管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析"的内容.
三、报告期利润形成的有关情况(一)主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因1、公司最近两年及一期的主营业务收入主要构成如下:单位:元项目2012201220122012年度1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度金额占比(%%%%)金额占比(%%%%)金额占比(%%%%)软件开发收入3,362,623.
9982.
561,954,188.
0341.
894,228,294.
9891.
88技术服务收入197,630.
754.
852,057,720.
0044.
1167,000.
001.
45硬件收入512,820.
5112.
59652,777.
8214.
00306,811.
066.
67合计4,073,075.
254,073,075.
254,073,075.
254,073,075.
25100.
004,664,685.
854,664,685.
854,664,685.
854,664,685.
85100.
00100.
00100.
00100.
004,602,106.
044,602,106.
044,602,106.
044,602,106.
04100.
00100.
00100.
00100.
00公司最近两年及一期主营业务收入占营业收入比例达到100%,主营业务突出.
公司作为跨媒体的排版软件产品及服务提供商,主要为用户提供软件产品及相关配套服务,主要包括数字报刊软件产品和"有图"个性化定制印品.
公司提供的数字报刊软件产品主要分为通用软件和基于通用软件的二次定制开发软件,并可按照客户的需求搭配相应的系统集成类硬件设备,形成一整套北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书82产品应用解决方案.
报告期公司主营业务收入根据提供产品的不同分为三类,一类是软件开发收入,主要包括通用软件和以通用软件为核心的系统集成产品销售收入,其中系统集成产品包括通用软件、配套的服务器、视播设备等硬件产品;一类是技术服务收入,即为客户提供的软件定制开发或维护技术服务;一类是系统集成销售收入(即硬件收入),即根据客户的需要,为客户采购的硬件设备.
"有图"个性化定制印品于2012年第一季度上线以来,主要在进行内部测试和用户体验,以便对产品进一步完善和提升,因此暂未产生实质性收入.
截至2012年9月30日,收入为7,696.
60元,鉴于金额较小,暂并入软件开发收入中.
公司2011年的收入构成与2010年和2012年有较大不同,一方面是因为公司2011年主要进行了通用软件的研发升级,当期销售的通用软件数量稍减,导致软件开发收入有所下降;另一方面是由于公司在2011年完成了几个定制开发的大型项目,因此当年的技术服务收入增长较快.
2012年1-9月,公司的82%以上的收入为软件开发收入,说明公司在排版软件产品市场仍然具有较强的竞争力,随着公司个性化印刷软件的推广、应用及公司研发能力的增强,公司的多种收入来源未来均能保持良好的增长态势.
2、公司最近两年及一期的主营业务毛利情况如下:单位:元项目营业收入营业成本营业毛利毛利率(%%%%)2012年1-9月软件开发收入3,362,623.
991,189,373.
652,173,250.
3464.
63技术服务收入197,630.
7569,902.
79127,727.
9664.
63硬件收入512,820.
51478,632.
4834,188.
036.
67合计4,073,075.
254,073,075.
254,073,075.
254,073,075.
251,737,908.
921,737,908.
921,737,908.
921,737,908.
922,335,166.
332,335,166.
332,335,166.
332,335,166.
3357.
3357.
3357.
3357.
332011年度软件开发收入1,954,188.
031,682,143.
43272,044.
6013.
92技术服务收入2,057,720.
00689,494.
021,368,225.
9866.
49硬件收入652,777.
82536,579.
18116,198.
6417.
80合计4,664,685.
854,664,685.
854,664,685.
854,664,685.
852,908,216.
632,908,216.
632,908,216.
632,908,216.
631,756,469.
221,756,469.
221,756,469.
221,756,469.
2237.
6537.
6537.
6537.
652010年度软件开发收入4,228,294.
983,001,314.
231,226,980.
7529.
02技术服务收入67,000.
0014,319.
7252,680.
2878.
63硬件收入306,811.
06207,825.
8598,985.
2132.
26北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书83合计4,602,106.
044,602,106.
044,602,106.
044,602,106.
043,223,459.
803,223,459.
803,223,459.
803,223,459.
801,378,646.
241,378,646.
241,378,646.
241,378,646.
2429.
9629.
9629.
9629.
96从分类收入来看:软件开发收入2010年和2011年的毛利率较低,主要是由于配套软件的硬件成本较高所致,2010年和2011年硬件成本占主营业务成本的比例分别达到了58.
69%和63.
97%;2012年以来,鉴于硬件利润率较低,公司在销售软件产品时,一般建议客户自行采购相关配套硬件,因此减少了公司的硬件成本,当期的成本基本由人工、差旅等费用构成,因此毛利率较高.
技术服务收入一直保持了较高的毛利率,主要是由于定制软件和技术维护服务一般是基于现有的通用软件的平台进行的个性化改造,成本相对较低.
公司的硬件收入大部分是应长期客户的要求而专门采购的设备,比如印刷版材等.
自2010年以来,硬件采购成本呈相对上升趋势,一方面是由于电子产品的价格越来越透明化,公司的报价区间缩小;另一方面是由于公司采购的大部分是专业性较强的硬件,此类硬件的比价空间较小,采购成本较高.
3、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因单位:元项目2012201220122012年1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度金额金额增长率(%%%%)金额主营业务收入4,073,075.
254,664,685.
851.
364,602,106.
04主营业务成本1,737,908.
922,908,216.
63-9.
783,223,459.
80营业利润1,038,641.
87203,605.
64--202,328.
59利润总额1,202,911.
10306,107.
08124.
92136,093.
35净利润902,183.
32255,004.
5885.
33137,591.
94总体来看,公司2011年营业收入较2010年增长了1.
36%,两年的收入水平相当.
2011年主营业务成本较2010年下降9.
78%,主要由于利润率较高的软件服务收入占当期收入比例上升.
2011年的营业利润、利润总额均比2010年有较大幅度增长,主要是由于主营业务成本的降低和销售费用的减少.
2012年1-9月的营业收入已达到2011年全年收入的87.
32%,保持了一定的增长率.
随着营业成本的降低,营业利润和净利润均实现了较快增长.
综合来看,公司主营业务突出,利润保持持续、稳定的增长.
(二)主要费用及变动情况北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书84公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下:项目2012201220122012年1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度金额(元)金额(元)增长率(%%%%)金额(元)销售费用544,274.
58601,136.
67-30.
47864,618.
56管理费用731,262.
12709,465.
0510.
90639,736.
68财务费用-497.
19-4,817.
05421.
03-924.
52营业收入4,073,075.
254,664,685.
851.
364,602,106.
04销售费用与营业收入之比(%)13.
3612.
8918.
79管理费用与营业收入之比(%)17.
9515.
2113.
90财务费用与营业收入之比(%)-0.
01-0.
10-0.
02公司2012年前三季度发生的销售费用和管理费用分别占2011年全年的90.
54%和103.
07%,其中管理费用增长较快是因为当期支付了约30万元的中介服务费用.
公司2011年的费用总和(包括销售费用、管理费用和财务费用)比2010年减少了13.
15%,主要是销售费用下降了30.
47%,因为公司2011年度主要关注于软件更新和新的个性化印刷排版软件的开发,在市场销售开拓方面投入较少;管理费用比2010年上升了10.
9%,主要是因为2011年调整了职工薪酬基数,支付的员工薪酬费用增加.
财务费用主要是利息收入和银行手续费,公司存款的利息收入大于公司的手续费支出,且财务费用占主营业务收入的比重很小.
总体来看,最近两年及一期的销售费用、管理费用和财务费用与营业收入之比变动不大,说明公司的费用支出与营业收入规模配比较为合理.
(三)非经常性损益情况单位:元项目2012201220122012年1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度质保金转营业外收入--3,000.
00非经常性损益净额--3,000.
00所得税率25%25%25%减:所得税影响--750.
00扣除所得税影响后的非经常性损益净额--2,250.
00北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书85公司2010年发生非经常性损益3,000元,是装修质保金由于质量问题而转入所得.
经计算,2010年非经常性损益占利润总额的比例为2.
2%,对当期所得税费用的影响为增加750元,对当期净利润的影响为增加2,250元,对每股收益的影响为0.
001元.
报告期内,除上述质保金收入外,公司营业外收入全部来源于软件企业税收优惠,即增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,由于公司自主开发软件的税收优惠具有持续性,与公司正常经营业务密切相关,因而不将增值税的退税收入纳入非经常性损益核算.
(四)适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税应税销售额17%、6%营业税应税营业额5%城市建设维护税实际缴纳的流转税额7%教育费附加实际缴纳的流转税额3%地方教育费附加实际缴纳的流转税额2%所得税应纳税所得额25%2、税收优惠政策根据国务院国发[2000]18号文件《国务院关于印发的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署下发财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》,2010年底以前,公司自行开发研制软件产品销售收入按17%的法定税率计缴增值税,对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
2011年1月28日,国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)继续实施上述软件增值税税收优惠政策.
四、公司最近两年及一期的主要资产情况(一)应收账款1、最近两年及一期的应收账款及坏账准备计提情况如下:单位:元北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书86账龄坏账准备计提比例(%%%%)2012201220122012年9999月33330000日余额占比(%%%%)坏账准备净额1年以内13,548,369.
4885.
2035,483.
693,512,885.
791-2年10537,558.
0012.
9153,755.
80483,802.
202-3年203,200.
000.
08640.
002,560.
003-4年5030,200.
000.
7315,100.
0015,100.
004-5年10038,450.
000.
9238,450.
000.
005年以上1006,845.
000.
166,845.
000.
00合计4,164,622.
484,164,622.
484,164,622.
484,164,622.
48100.
00100.
00100.
00100.
00150,274.
49150,274.
49150,274.
49150,274.
494,014,347.
994,014,347.
994,014,347.
994,014,347.
99单位:元账龄坏账准备计提比例(%%%%)2011201120112011年12121212月31313131日余额占比(%%%%)坏账准备净额1年以内1214,187.
4827.
812,141.
87212,045.
611-2年10495,050.
0064.
3049,505.
00445,545.
002-3年203,200.
000.
42640.
002,560.
003-4年5030,200.
003.
9215,100.
0015,100.
004-5年10025,850.
003.
3625,850.
00-5年以上1001,445.
000.
191,445.
00-合计769,932.
48769,932.
48769,932.
48769,932.
48100.
00100.
00100.
00100.
0094,681.
8794,681.
8794,681.
8794,681.
87675,250.
61675,250.
61675,250.
61675,250.
61单位:元账龄坏账准备计提比例(%%%%)2010201020102010年12121212月31313131日余额占比(%%%%)坏账准备净额1年以内1151,733.
5971.
321,517.
34150,216.
251-2年103,528.
001.
66352.
803,175.
202-3年2030,200.
0014.
196,040.
0024,160.
003-4年5025,850.
0012.
1512,925.
0012,925.
004-5年1001,445.
000.
681,445.
00-5年以上100----合计212,756.
59212,756.
59212,756.
59212,756.
59100.
00100.
00100.
00100.
0022,280.
1422,280.
1422,280.
1422,280.
14190,476.
45190,476.
45190,476.
45190,476.
45公司最近两年一期期末的应收账款余额呈增长趋势.
2010年实际发生的应收账款余额为565,006.
59元,抵销南京南北虹科技有限公司当期的应收预收款项后,应收账款的余额为212,756.
59元.
2012年9月30日的应收账款余额较大,2012北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书87年1-9月,公司应收账款净额为4,014,347.
99元,占期末资产总额的比重达55.
14%,应收账款周转率下降,应收账款显著增加,主要原因如下:一是北京市国家税务局实施《关于软件产品增值税政策的通知》(京财税[2011]2325号文)要求软件产品增值税纳税人在享受软件产品增值税优惠政策前,应当取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明,经税务部门审核确认后方可享受增值税即征即返的优惠政策.
因公司部分软件产品尚在检测过程中,导致未能及时开具发票并收款的情况;二是部分媒体事业单位客户账务结算周期多在年底,未能及时回款.
上述两种情况对2012年1-9月应收账款余额的影响约在80%左右.
整体来看,公司约98%的应收账款账龄均在0-2年以内,考虑到公司大部分客户与公司均保持了长期的良好的合作关系,且历史回款情况良好,暂无重大回收风险.
截至2012年9月30日,应收账款中不含持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
2、截至2012年9月30日,应收账款前五名债务人情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额比例%%%%欠款性质南京南北虹科技有限公司客户1,552,250.
002年以内37.
27货款枣庄日报社客户1,196,400.
001年以内28.
73货款北京汉德图像设备有限公司客户210,000.
001年以内5.
04货款北京天保利特科技有限公司客户200,000.
001年以内4.
80货款兰州乙元信息服务有限公司客户200,000.
002年以内4.
80货款合计3333,,,,358358358358,,,,650650650650.
00.
00.
00.
0080.
6480.
6480.
6480.
643、截至2011年12月31日,应收账款前五名债务人情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额比例%%%%欠款性质南京南北虹科技有限公司客户352,250.
001-2年45.
75货款增城市报业发展中心客户127,800.
001-2年16.
60货款中国海洋石油总公司客户85,000.
001年以内11.
04货款北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书88淮北日报社客户47,179.
481年以内6.
13货款定州日报社客户27,500.
001年以内3.
57货款合计639,729.
48639,729.
48639,729.
48639,729.
4883.
0983.
0983.
0983.
094、截至2010年12月31日,应收账款前五名债务人情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额比例%%%%欠款性质增城市报业发展中心客户127,800.
001年以内60.
07货款中信红河产业开发有限公司客户27,000.
002-3年12.
69货款中国冶金报客户19,500.
003-4年9.
17货款北京新奥传媒有限公司客户9,000.
001年以内4.
23货款泉州晚报社客户7,190.
001年以内3.
38货款合计190,490.
00190,490.
00190,490.
00190,490.
0089.
5489.
5489.
5489.
54(二)其他应收款1、最近两年及一期的其他应收款及坏账准备计提情况如下:单位:元账龄坏账准备计提比例(%%%%)2012201220122012年9999月33330000日余额占比(%%%%)坏账准备净额1年以内185,020.
0096.
35850.
2084,169.
801-2年103,220.
003.
65322.
002,898.
00合计88,240.
0088,240.
0088,240.
0088,240.
00100.
00100.
00100.
00100.
001,172.
201,172.
201,172.
201,172.
2087,067.
8087,067.
8087,067.
8087,067.
80单位:元账龄坏账准备计提比例(%%%%)2011201120112011年12121212月31313131日余额占比(%%%%)坏账准备净额1年以内1479,800.
0041.
484,798.
00475,002.
001-2年10676,829.
4158.
5267,682.
94609,146.
47合计1,156,629.
411,156,629.
411,156,629.
411,156,629.
41100.
00100.
00100.
00100.
0072,480.
9472,480.
9472,480.
9472,480.
941,084,148.
471,084,148.
471,084,148.
471,084,148.
47单位:元账龄坏账准备计提比例(%%%%)2010201020102010年12121212月31313131日余额占比(%%%%)坏账准备净额1年以内1911,066.
4193.
289,110.
66901,955.
751-2年1065,588.
006.
726,558.
8059,029.
20北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书89合计976,654.
41976,654.
41976,654.
41976,654.
41100.
00100.
00100.
00100.
0015,669.
4615,669.
4615,669.
4615,669.
46960,984.
95960,984.
95960,984.
95960,984.
95截至2012年9月30日,其他应收款主要是支付给山东华标招标有限公司枣庄分公司和临汾众易招标有限公司的投标保证金.
公司2010年和2011年的其他应收款主要是股东欠款.
关于股东欠款的详细内容见本说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的内容.
2、截至2012年9月30日,其他应收款期末余额中主要欠款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额比例(%%%%)欠款性质山东华标招标有限公司枣庄分公司非关联方70,000.
001年以内79.
33保证金临汾众易招标有限公司非关联方15,000.
001年以内17.
00保证金合计85,000.
0085,000.
0085,000.
0085,000.
0096.
3396.
3396.
3396.
333、截至2011年12月31日,其他应收款期末余额中前五名欠款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额比例(%%%%)欠款性质郭求实股东676,829.
411-2年58.
52欠款郭求实股东443,785.
801年以内38.
37欠款刘学良股东20,000.
001年以内1.
73备用金四川政府采购中心非关联方10,000.
001年以内0.
86质保金易非非关联方3,200.
001年以内0.
28房租押金合计1,153,815.
211,153,815.
211,153,815.
211,153,815.
2199.
7699.
7699.
7699.
764、截至2010年12月31日,其他应收款期末余额中前五名欠款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额比例(%%%%)欠款性质郭求实股东909,066.
411年以内93.
08欠款泉州晚报社非关联方65,588.
001-2年6.
72质保金北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书90庚瑞原公司员工1,000.
001年以内0.
10备用金王梦瑶原公司员工1,000.
001年以内0.
10备用金合计976,654.
41976,654.
41976,654.
41976,654.
41100.
00100.
00100.
00100.
00(三)预付款项1、公司预付账款金额及账龄如下:单位:元账龄2012201220122012年9999月33330000日2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)1年以内531,488.
00100.
0055,258.
00100.
0039,965.
67100.
00合计531,488.
00531,488.
00531,488.
00531,488.
00100.
00100.
00100.
00100.
0055,258.
0055,258.
0055,258.
0055,258.
00100.
00100.
00100.
00100.
0039,965.
6739,965.
6739,965.
6739,965.
67100.
00100.
00100.
00100.
00截至2012年9月30日,公司的预付账款主要是预付给宏视远景网络技术(北京)股份有限公司和北京龙辰速达科技有限公司的软件外包开发费.
2010年和2011年期末的预付款主要是预付的房租和产品推广费.
2、截至2012年9月30日,主要预付款列示如下:单位:元单位名称与本公司关系性质或内容金额年限占预付账款总额比例(%%%%)宏视远景网络技术(北京)股份有限公司非关联方未到结算期的货款300,000.
001年以内56.
45北京龙辰速达科技有限公司非关联方未到结算期的货款200,000.
001年以内37.
63合计500500500500,,,,000000000000.
00.
00.
00.
0094.
0894.
0894.
0894.
083、截至2011年12月31日,主要预付款列示如下:单位:元单位名称与本公司关系性质或内容金额年限占预付账款总额比例(%%%%)李永清非关联方房租费31,008.
001年以内56.
11姜书宇非关联方产品推广费23,750.
001年以内42.
98蓝宇风非关联方预付货款500.
001年以内0.
91合计55,258.
0055,258.
0055,258.
0055,258.
00100.
00100.
00100.
00100.
004、截至2010年12月31日,主要预付款列示如下:单位:元北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书91单位名称与本公司关系性质或内容金额年限占预付账款总额比例(%%%%)李永清非关联方房租费30,416.
671年以内76.
11北京瑞新起点科技发展有限公司非关联方货款3,880.
001年以内9.
71北京久钰久数码产品贸易有限责任公司非关联方货款2,360.
001年以内5.
91北京富华伟业货运有限公司非关联方运费1,469.
001年以内3.
68北京智光兴财科技发展有限公司非关联方货款700.
001年以内1.
75合计38,825.
6738,825.
6738,825.
6738,825.
6797.
1697.
1697.
1697.
16(四)存货单位:元项目2010201020102010年12121212月31313131日本期增加本期减少2011201120112011年12121212月31313131日库存商品737,902.
44-737,902.
44-合计737,902.
44737,902.
44737,902.
44737,902.
44----737,902.
44737,902.
44737,902.
44737,902.
44----公司2010年底的存货是公司采购的软件销售合同的配套硬件商品.
随着交易的发生和收入的确认,存货也相应转入了主营业务成本.
公司最近两年及一期期末无存货.
(五)固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计净残值及年折旧率类别折旧年限(年)残值率(%%%%)折旧率(%%%%)运输工具10年59.
5电子设备5年5192、固定资产及累计折旧情况单位:元项目2010201020102010年12121212月31313131日本期增加本期减少2011201120112011年12121212月31313131日原值运输设备187,569.
00--187,569.
00电子设备518,740.
00--518,740.
00合计706,309.
00706,309.
00706,309.
00706,309.
00--------706,309.
00706,309.
00706,309.
00706,309.
00北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书92累计折旧运输设备75,730.
9217,819.
04-93,549.
96电子设备230,736.
6392,839.
44-323,576.
07合计306,467.
55306,467.
55306,467.
55306,467.
55110,658.
48110,658.
48110,658.
48110,658.
48----417,126.
03417,126.
03417,126.
03417,126.
03账面价值运输设备111,838.
0894,019.
04电子设备288,003.
37195,163.
93合计399,841.
45399,841.
45399,841.
45399,841.
45289,182.
97289,182.
97289,182.
97289,182.
97单位:元项目2011201120112011年12121212月31313131日本期增加本期减少2012201220122012年9999月33330000日原值运输设备187,569.
00--187,569.
00电子设备518,740.
0066,235.
15-584,975.
15合计706,309.
00706,309.
00706,309.
00706,309.
0066,235.
1566,235.
1566,235.
1566,235.
15----772,544.
15772,544.
15772,544.
15772,544.
15累计折旧运输设备93,549.
9613,364.
28-106,914.
24电子设备323,576.
0762,937.
97-386,514.
04合计417,126.
03417,126.
03417,126.
03417,126.
0376,302.
2576,302.
2576,302.
2576,302.
25----493,428.
28493,428.
28493,428.
28493,428.
28账面价值运输设备94,019.
0480,654.
76电子设备195,163.
93198,461.
11合计289,182.
97289,182.
97289,182.
97289,182.
97279,115.
87279,115.
87279,115.
87279,115.
87截至2012年9月30日,公司固定资产净值占资产总额的比重为3.
83%.
固定资产的构成保持稳定,公司固定资产总体成新率约为36.
13%.
公司固定资产总体成新率不高,一方面是因为公司固定资产购置时间较早,另一方面是因为大部分固定资产为办公用电子设备,折旧年限较短.
公司的固定资产使用状态良好,短期内不存在大规模淘汰、更新和大修的情况,不存在因固定资产面临淘汰、更新、大修而造成的重大经营风险或财务风险.
公司现有固定资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故对固定资产未计提减值准备.
(六)无形资产北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书931、无形资产的分类及折旧方法公司目前的无形资产为"计算机直接制版数字化工作流程技术"和"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术",均为软件技术类无形资产,摊销期限为10年.
2、无形资产具体明细如下:无形资产名称取得方式初始入账金额(元)摊销年限期末账面价值(元)剩余摊销时间计算机直接制版数字化工作流程技术股东出资465,000.
001058,125.
0015个月报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术股东出资945,700.
0010464,969.
1959个月合计1,410,700.
001,410,700.
001,410,700.
001,410,700.
00523,094.
19523,094.
19523,094.
19523,094.
192012年5月22日,北京中同华资产评估有限公司对公司原股东拥有的"报通工作流程技术"进行了追溯评估,出具了《北京紫新报通科技发展有限公司原股东以无形资产投资入股的报通工作流程技术价值追溯评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2012)第185号),评估该项技术以2003年11月30日为基准日的市场价值为48万元.
2007年9月17日,北京东方燕都资产评估有限责任公司对郭求实所有的非专利技术"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术"进行了评估并出具了《知识产权-非专利技术"报源印刷企业数字化管理系统V1.
0技术"评估报告书》(东方燕都评报字(2007)第X003号),评估该项技术以2007年8月31日为基准日的评估价值为94.
57万元.
(七)递延所得税资产单位:元项目2012201220122012年9999月33330000日2011201120112011年12121212月31313131日暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产资产减值准备151,446.
6937,861.
67167,162.
8141,790.
70合计151,446.
69151,446.
69151,446.
69151,446.
6937,861.
6737,861.
6737,861.
6737,861.
67167,162.
81167,162.
81167,162.
81167,162.
8141,790.
7041,790.
7041,790.
7041,790.
70单位:元项目2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书94暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产资产减值准备167,162.
8141,790.
7037,949.
609,487.
40合计167,162.
81167,162.
81167,162.
81167,162.
8141,790.
7041,790.
7041,790.
7041,790.
7037,949.
6037,949.
6037,949.
6037,949.
609,487.
409,487.
409,487.
409,487.
40公司递延所得税资产因计提应收款项减值准备产生可抵扣暂时性差异而产生.
(八)各项资产减值准备计提情况1、各项资产减值准备计提方法(1)应收款项坏账准备计提方法在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:债务人发生严重的财务困难;债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;其他表明应收款项发生减值的客观依据.
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法公司确认为单项金额重大的应收款项的标准:应收账款金额在50万元以上,包含50万元;其他应收款金额在20万元以上,包含20万元.
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
不同组合的确定依据如下:项目确定组合的依据账龄组合根据应收款项的不同账龄划分按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书95济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
不同组合计提坏账准备的计提方法如下:项目计提方法账龄组合对不同的账龄段确定对应的计提比例组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)(%)(%)(%)其他应收款计提比例(%)(%)(%)(%)1年以内(含1年,下同)111-2年10102-3年20203-4年50504-5年1001005年以上100100③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项.
(2)存货跌价准备的确认标准及计提方法在资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额.
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备.
在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(3)非流动非金融资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书96其可收回金额,进行减值测试.
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.
测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
2、资产减值准备列示单位:元项目2011201120112011年12121212月31313131日本期计提本期减少2012201220122012年9999月33330000日本期转回本期转销坏账准备167,162.
8155,592.
6271,308.
74-151,446.
69合计167,162.
81167,162.
81167,162.
81167,162.
8155,592.
6255,592.
6255,592.
6255,592.
6271,308.
7471,308.
7471,308.
7471,308.
74----151,446.
69151,446.
69151,446.
69151,446.
69单位:元项目2010201020102010年12121212月31313131日本期计提本期减少2011201120112011年12121212月31313131日北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书97本期转回本期转销坏账准备37,949.
60129,213.
21--167,162.
81合计37,949.
6037,949.
6037,949.
6037,949.
60129,213.
21129,213.
21129,213.
21129,213.
21--------167,162.
81167,162.
81167,162.
81167,162.
81五、重大债务情况(一)应付账款1、公司应付账款账龄及金额如下:单位:元账龄2012201220122012年9999月33330000日2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)1年以内602,500.
0097.
60--14,800.
00100.
001-2年14,800.
002.
4014,800.
00100.
00--2-3年合计617,300.
00617,300.
00617,300.
00617,300.
00100.
00100.
00100.
00100.
0014,800.
0014,800.
0014,800.
0014,800.
00100.
00100.
00100.
00100.
0014,800.
0014,800.
0014,800.
0014,800.
00100.
00100.
00100.
00100.
00公司的应付账款主要包括尚未与供货商结算的货款、应付房租和装修质保金等.
截至2012年9月30日,应付账款中不含持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
2、截至2012年9月30日,主要应付账款列示如下:单位:元单位名称与本公司关系金额占应付账款总额比例(%)(%)(%)(%)柯达(中国)投资有限公司非关联方560,000.
0090.
72李永清非关联方42,500.
006.
88广东文广新科技发展有限公司非关联方14,800.
002.
40合计617,300.
00617,300.
00617,300.
00617,300.
00100.
00100.
00100.
00100.
003、截至2011年12月31日和2010年12月31日,公司的主要应付账款列示如下:单位名称与本公司关系金额占应付账款总额比例(%)(%)(%)(%)广东文广新科技发展有限公司非关联方14,800.
00100.
00北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书98合计14,800.
0014,800.
0014,800.
0014,800.
00100.
00100.
00100.
00100.
00(二)其他应付款1、公司其他应付款金额及账龄如下:单位:元账龄2012201220122012年9999月33330000日2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)1年以内--3,500.
00100.
00--合计--------3,500.
003,500.
003,500.
003,500.
00100.
00100.
00100.
00100.
00--------2011年发生的其他应付款是应付给代理公司的招标代理费,截至2012年9月30日,此笔款项已支付.
2、截至2011年12月31日,其他应付款列示如下:单位:元单位名称性质或内容金额占其他应付款总额比例(%%%%)北京创想天空科技有限公司代理费3,500.
00100.
00合计3,500.
003,500.
003,500.
003,500.
00100.
00100.
00100.
00100.
00(三)预收账款1、公司预收账款金额及账龄如下:单位:元账龄2012201220122012年9999月33330000日2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)金额比例(%%%%)1年以内30,213.
8965.
38147,700.
2838.
751,930,798.
3292.
511-2年16,000.
0034.
6295,500.
0025.
0518,300.
000.
882-3年----138,000.
006.
613年以上--138,000.
0036.
20--合计46,213.
8946,213.
8946,213.
8946,213.
89100.
00100.
00100.
00100.
00381,200.
28381,200.
28381,200.
28381,200.
28100.
00100.
00100.
00100.
002,087,098.
322,087,098.
322,087,098.
322,087,098.
32100.
00100.
00100.
00100.
00公司的预收账款主要是尚未完工结算的款项.
2011年期末预收款项比2010年下降了81.
74%,主要是项目完工交付后,对应的预收帐款确认为主营业务收入.
2、截至2012年9月30日,主要预收账款列示如下:单位:元北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书99单位名称与本公司关系金额年限占预收账款总额比例(%%%%)濮阳日报社非关联方22,400.
001年以内48.
47昆明东讯科技有限公司非关联方16,000.
001-2年34.
62支付宝(个人)非关联方7,813.
891年以内16.
91合计46,213.
8946,213.
8946,213.
8946,213.
89100.
00100.
00100.
00100.
003、截至2011年12月31日,主要预收账款列示如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占预收账款总额比例(%%%%)南京日报社非关联方138,000.
003年以上36.
20北京天保利特科技有限公司非关联方95,500.
001-2年25.
05北京新鼎基商贸有限公司非关联方77,000.
001年以内20.
20濮阳日报社非关联方22,400.
001年以内5.
88北京华颜儒艺文化传播有限公司非关联方20,000.
001年以内5.
25合计352,900.
00352,900.
00352,900.
00352,900.
0092.
584、截至2010年12月31日,主要预收账款列示如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占预收账款总额比例(%%%%)中国教育报刊社非关联方685,665.
391年以内32.
85北京景华印通商务有限公司非关联方500,000.
001年以内23.
96惠州报业传媒集团非关联方251,948.
721年以内12.
07玉溪日报社非关联方213,675.
221年以内10.
24南京日报社非关联方138,000.
002-3年6.
61合计1,789,289.
331,789,289.
331,789,289.
331,789,289.
3385.
7385.
7385.
7385.
73(四)应交税费公司应交税费明细如下:单位:元税费项目2012201220122012年9999月33330000日2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日企业所得税353,745.
8476,707.
19-2,958.
91增值税395,272.
9616,912.
8112,095.
57北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书100城市维护建设税2,507.
645,330.
741,127.
63教育费附加1,074.
702,284.
59483.
26地方教育附加716.
47--营业税254.
5559,240.
50350.
00代扣代缴个税1,980.
00-4,000.
80合计755,552.
16755,552.
16755,552.
16755,552.
16160,475.
83160,475.
83160,475.
83160,475.
8315,098.
3415,098.
3415,098.
3415,098.
34六、报告期股东权益情况单位:元项目2012201220122012年9999月33330000日2011201120112011年12121212月31313131日2010201020102010年12121212月31313131日实收资本(或股本)5,000,000.
002,000,000.
002,000,000.
00资本公积147,535.
17376,619.
54376,619.
54盈余公积-28,171.
04-未分配利润713,393.
36253,539.
3526,705.
81股东权益合计5,860,928.
535,860,928.
535,860,928.
535,860,928.
532,658,329.
932,658,329.
932,658,329.
932,658,329.
932,403,325.
352,403,325.
352,403,325.
352,403,325.
352012年5月15日,有限公司股东会通过决议,一致同意有限公司以截至2012年4月30日经中瑞岳华会计师事务所审计的净资产5,147,535.
17元(中瑞岳华专审字[2012]第1527号)整体变更为股份有限公司.
变更后股份有限公司的注册资本为500万元,余额147,535.
17元计入资本公积.
经中瑞岳华会计师事务所验证,上述出资全部到位.
2012年5月29日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项,并核发了注册号码为110108006336618的《企业法人营业执照》.
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)公司主要关联方1、存在控制关系的关联方姓名与公司关系持股数量(万股)持股比例(%%%%)是否有直接或间接控制公司直接或间接控制的其他企业名称郭求实股东、董事长、总经理371.
0574.
21是-2、不存在控制关系的关联方公司不存在控制关系关联方主要指除了控股股东以外的其他股东及公司董事、监事、高级管理人员及其控股或担任高管的企业,具体如下:北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书101姓名与公司关系持股比例(%%%%)刘学良股东、董事、副总经理2.
98郭求真(注1)股东、董事14.
04安成刚股东、董事2.
63宋诚(注2)股东、董事2.
45周靖股东、监事会主席2.
98张学亮股东、监事0.
18仝晓晨股东0.
18王东刚股东0.
35佟静监事-庞宇副总经理、财务负责人-北京成易润通管理顾问有限公司(注3)庞宇控制的公司-北京聚龙天下网络科技有限公司(注4)庞宇任高管的公司(已辞职)-注1:股东郭求真与郭求实系兄弟关系.
注2:股东宋诚系郭求实的妻兄.
注3:北京成易润通管理顾问有限公司为庞宇控制的管理咨询类公司,成立于2009年12月7日,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
注4:北京聚龙天下网络科技有限公司,成立于2011年8月15日,为一家以网络游戏开发为主业的公司.
庞宇自2011年8月1日至2012年5月18日在该公司任总裁一职,现已与该公司解除了劳动合同并离职,但由于工商变更时间的原因,庞宇暂仍为该公司法定代表人及执行董事.
公司经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;企业策划、设计;组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动.
(未取得行政许可的项目除外)(二)关联交易及往来报告期内,关联方交易及往来主要是其他应收款,列示如下:北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书102单位:元关联方2011201120112011年12121212月31313131日借方发生额贷方发生额2012201220122012年9999月33330000日郭求实1,120,615.
21-1,120,615.
21-刘学良20,000.
00-20,000.
00-合计1,140,615.
211,140,615.
211,140,615.
211,140,615.
21----1,140,615.
211,140,615.
211,140,615.
211,140,615.
21----单位:元关联方2010201020102010年12121212月31313131日借方发生额贷方发生额2011201120112011年12121212月31313131日郭求实909,066.
41443,785.
80232,237.
001,120,615.
21刘学良-20,000.
00-20,000.
00合计909,066.
41909,066.
41909,066.
41909,066.
41463,785.
80463,785.
80463,785.
80463,785.
80232,237.
00232,237.
00232,237.
00232,237.
001,140,615.
211,140,615.
211,140,615.
211,140,615.
21公司2011年期末对股东郭求实有较大余额的其他应收款,占当期其他应收款余额的96.
89%.
该欠款形成的原因主要如下:一是股东从公司支取的备用金未及时归还和结算,造成了一部分的备用金欠款;二是股东向公司借款.
截至2012年5月31日,公司与郭求实的资金往来中,备用金和借款的余额分别为210,879.
00元和885,836.
21元;与刘学良的资金往来全部为备用金,金额为20,000元.
公司与郭求实之间的借款没有借款合同,也没有支付利息.
公司在有限公司阶段财务制度不够健全,财务管理比较松散,上述款项未及时清理.
股份公司成立以后,股东配合公司积极对上述欠款进行了结算和清理.
截至2012年6月19日,关联方已将上述向公司借用的资金全部归还给了公司.
2012年6月10日,公司股东及管理层就关联交易等事项,出具了书面声明:(1)有限公司时期存在部分关联方向公司借用资金的情形,且关联方资金借用未履行股东会或董事会决策程序.
(2)确认有限公司时期的关联方资金借用行为未对公司的持续经营能力及公司股东造成重大不利影响.
(3)公司关联方今后将严格遵守《公司法》、公司章程等的规定,不再违规借用、占用公司资金、资产及其他利益;若未来与公司发生关联交易,保证将按照公司相关关联交易制度执行,并遵循市场定价原则.
(四)关联交易决策程序执行过程公司整体变更为股份公司以前,对于与关联方发生的资金拆借事项并没有制北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书103定特别的决策程序,报告期公司发生的资金拆借在关联交易决策程序实际执行情况与非关联公司发生的此类业务决策程序相同.
关联交易决策程序存在不规范现象.
股份公司成立后,公司专门制定了《关联交易决策制度》,严格规范关联交易行为.
公司加强了对股东资金拆借行为的管理,同时积极清理关联方款项余额.
八、需要提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项以及其他重要事项无.
九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况(一)股利分配的一般政策公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取利润的10%列入法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取;3、公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金;4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东实缴的出资比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不得分配利润.
(二)最近两年及一期分配情况公司最近两年及一期除提取法定公积金外未进行股利分配.
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况无.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书104十一、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析(一)盈利能力分析公司最近两年及一期的销售盈利能力水平如下图所示:由上图可以看出,公司的销售净利率、毛利率和净资产收益率均呈较快增长态势.
同时,公司最近两年及一期的每股收益分别为0.
07元、0.
13元及0.
26元,也保持了稳步增长的趋势.
公司2010年利润总额为负数,且2010年、2011年的净利润率较低,一是由于公司2010年至2011年期间在对通用软件进行开发升级的同时,着力研发了适用于网络及个性化定制的在线排版印刷软件,增加了研发人员,投入了较高的研发费用;二是由于当期的软件开发收入成本中硬件成本较高而导致毛利率较低.
随着系统研发升级的完成和硬件成本的大幅减少,主营业务成本降低,2012年1-9月的销售净利率和毛利率均大幅增加.
公司最近两年及一期的主营业务成本逐年减少,成本构成比较稳定,主要为硬件成本、人员薪酬、房屋租赁费、差旅费等,随着新的软件项目开发完成和公司成本控制加强,预计今后主营业务利润率将进一步提高.
公司专注于开发排版印刷及相关软件,一方面销售给报社、出版企业等行业内客户;另一方面直接与消费者之间建立渠道,加强个性化排版印刷软件的推广.
随着公司产品的不断成熟,公司的盈利能力正不断增强.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书105(二)长短期偿债能力分析公司最近两年及一期期末的资产负债率分别为46.
83%、19.
80%和19.
49%,资产负债率大幅下降.
2010年的资产负债率较高的原因是因为预收账款较高,占负债总额的98.
59%.
2011年以后负债率大幅下降,是因为大部分预收账款确认为了收入.
2011年公司的负债主要是预收款项、应付职工薪酬和应缴纳的税金,基本不存在偿还风险.
2012年1-9月的负债主要是应付账款和应交税费.
从资产结构的角度看,资产负债率过低表明公司尚未有效运用财务杠杆来提高公司的净资产收益率.
随着公司规模不断扩大,公司的融资需求将逐步增强.
公司最近两年及一期的流动比率分别为1.
58、3.
59和4.
54,速动比率分别为1.
23、3.
59和4.
54.
2010年流动比率和速动比率较低的原因是当期的预收帐款较大.
剔除上述因素后,公司的流动比率变化较为合理,流动比率和速动比率数值均大于1,表明公司的资产流动性较强,具有较强的短期偿债能力.
公司资产负债结构符合公司当前所处的发展阶段,财务风险较低,公司拥有良好的财务环境.
(三)营运能力分析公司最近两年及一期的应收账款周转率分别为24.
16次、6.
91次和1.
01次,扣除南北虹应收预收的调整后,2010年的应收账款周转率为8.
15.
2012年前三季度的周转率较低,2012年1-9月,公司应收账款净额为4,014,347.
99元,占期末资产总额的比重达55.
14%,应收账款周转率下降,应收账款显著增加,主要原因如下:一是北京市国家税务局实施《关于软件产品增值税政策的通知》(京财税[2011]2325号文)要求软件产品增值税纳税人在享受软件产品增值税优惠政策前,应当取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明,经税务部门审核确认后方可享受增值税即征即返的优惠政策.
因公司部分软件产品尚在检测过程中,导致未能及时开具发票并收款的情况;二是部分媒体事业单位客户账务结算周期多在年底,未能及时回款.
上述两种情况对2012年1-9月应收账款余额的影响约在80%左右.
考虑到当期的客户大部分为媒体事业单位,信用违约率较小,且前期的还款情况良好,因此预计全年的周转率将有所提高.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书106公司最近两年及一期的流动资产周转率分别为1.
38次、1.
98次和0.
63次,公司2011年流动资产周转率加快,表明公司全部流动资产的利用效率大幅度提高,企业盈利能力明显增强.
2012年1-9月周转率较低的原因是当期的应收帐款金额较高.
(四)现金流量分析单位:元项目2012201220122012年1-1-1-1-9999月2011201120112011年度2010201020102010年度经营活动产生的现金流量净额-966,793.
21-871,649.
5688,718.
83投资活动产生的现金流量净额-66,235.
15--筹资活动产生的现金流量净额2,300,000.
00--现金及现金等价物净增加额1,266,971.
64-871,649.
5688,718.
83公司2010年的经营活动产生的现金流量净额为88,718.
83元,主要是当期收取了较多的预收款项,2011年与2012年1-9月的经营活动产生的现金流量净额为负,一是由于公司的研发费用支出较大,二是由于公司的部分应收款项未及时收回.
公司最近一年及一期的经营活动产生的现金流量净额为负值,但公司正采取措施,从加强存量应收账款催收力度、加大预收款占比、加强成本费用控制等方面着手,改善现金收入状况,公司未来也有相应的融资计划,现金流情况预计将会有所好转.
北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书107第十一章第十一章第十一章第十一章备查文件备查文件备查文件备查文件一、公司章程二、审计报告三、法律意见书四、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函(正文完)北京紫新报通科技股份有限公司股份报价转让说明书108