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仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)0证券代码:000650证券简称:仁和药业上市地:深圳证券交易所仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)交易对方住所/通讯地址仁和(集团)发展有限公司樟树市药都南大道158号二九年二月仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责.
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)2目录董事会声明.
1目录2释义6第一节重大事项提示8一、重大不确定性.
8二、特别风险提示.
8三、其他重要事项.
9第二节交易概述10一、本次交易的背景.
10二、本次交易的目的.
10三、本次交易决策过程.
12四、本次交易对方及交易标的.
13五、本次交易价格.
14六、关联关系情况.
14七、按照重组办法计算的相关指标.
15八、董事会、股东大会表决情况.
15第三节上市公司基本情况16一、公司基本情况.
16二、公司设立和最近三年股权变动情况.
16三、公司主营业务情况及主要财务指标.
19四、公司控股股东及实际控制人情况.
21第四节交易对方情况23一、基本情况.
23二、历史沿革.
23三、控股股东及实际控制人控制的公司之股权结构情况.
24四、主要业务及发展状况.
26删除的内容:14删除的内容:22删除的内容:22删除的内容:22删除的内容:23仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)3五、本次交易是否构成关联交易.
27六、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况.
28第五节交易标的29一、目标资产的基本情况.
29二、交易标的的评估情况.
39三、目标资产主营业务的具体情况.
48四、目标资产的固定资产和无形资产情况.
56五、关于近三年目标公司股权转让及增资价格与本次仁和药业收购目标公司定价差异情况的分析说明.
61第六节本次交易合同的主要内容64一、交易价格及定价依据.
64二、支付方式.
64三、资产交付或过户的时间安排.
64四、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属.
65五、协议的生效条件和生效时间.
65六、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.
65七、违约责任条款.
65第七节本次交易合规性分析67第八节董事会关于本次交易的公平合理性分析70一、本次交易的定价基础.
70二、目标资产定价合理性分析.
70三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.
72四、独立董事对本次评估的意见.
73第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析74一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析.
74二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.
77三、本次交易完成后本公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.
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88四、本次交易对公司的影响.
93仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)4五、本次交易风险因素分析.
94第十节财务会计信息98一、交易标的最近两年简要财务报表.
98二、上市公司最近两年简要备考资产负债表及利润表.
101三、交易标的盈利预测.
103四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测主要数据.
104第十一节同业竞争与关联交易107一、同业竞争.
107二、关联交易.
109第十二节其他需要说明的情况119一、上市公司资金占用情况.
119二、上市公司为关联方提供担保情况.
119三、本次交易对上市公司负债结构的影响.
119四、最近十二个月内资产交易及与本次交易的关系.
119五、本次交易对上市公司治理机制的影响.
120六、有关主体买卖股票的自查情况.
120七、其他能够影响股东及其它投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.
121八、关于目标公司资金占用、为关联方担保等情况的说明.
121第十三节有关中介机构对本次交易的意见122一、独立财务顾问对本次交易的意见.
122二、法律顾问对本次交易的意见.
123第十四节本次交易的有关中介机构124一、独立财务顾问.
124二、法律顾问.
124三、财务审计机构.
124四、资产评估机构.
124第十五节备查文件及备查地点126一、备查文件.
126仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)5二、备查地点.
126第十六节董事会声明127仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)6释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:报告书/本报告书指仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)本公司/公司/上市公司/发行人/仁和药业指仁和药业股份有限公司九江化纤指本公司前身九江化纤股份有限公司仁和集团指仁和(集团)发展有限公司江西仁和指江西仁和药业有限公司吉安三力指江西吉安三力制药有限公司铜鼓仁和指江西铜鼓仁和制药有限公司康美公司指江西康美医药保健品有限公司药都仁和指江西药都仁和制药有限公司闪亮集团指闪亮(集团)股份有限公司闪亮制药指江西闪亮制药有限公司目标资产指仁和集团持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权目标公司指康美公司和药都仁和本次非公开发行指本次非公开发行股票数量合计不超过9,000万股(含9,000万股),且不低于6,000万股(含6,000万股)本次交易指仁和药业收购仁和集团持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权的交易海通证券/独立财务顾问指海通证券股份有限公司律师事务所指江西求正沃德律师事务所审计机构指广东大华德律会计师事务所评估机构指中通诚资产评估有限公司评估基准日指2008年12月31日仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)7审计基准日指2008年12月31日深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会《上市规则》指深圳证券交易所股票上市交易规则《发行办法》指上市公司证券发行管理办法元、万元指人民币元、万元近三年指2006年、2007年及2008年注:本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于数据计算时四舍五入所致,敬请广大投资者注意.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)8第一节重大事项提示一、重大不确定性(一)盈利预测的不确定性本报告书中包含了本公司2009年的备考合并盈利预测,广东大华德律会计师事务所对备考合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告.
由于本次交易需要经中国证监会核准,完成时间具有一定的不确定性;同时,报告期内还可能出现对本公司盈利状况造成影响的不可预见的其他因素.
因此,尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况.
(二)审批及资产交割日的不确定性2008年9月19日,仁和药业股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》以及2009年2月23日第四届董事会第三十次会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的补充议案》,本次非公开发行股票募集资金全部用于收购控股股东仁和(集团)发展有限公司持有的江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权,以上资产收购涉及关联交易和重大资产收购,需经仁和药业股份有限公司股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施.
仁和(集团)发展有限公司及实际控制人杨文龙等关联方将在股东大会上对上述收购的议案予以回避表决,放弃对相关议案的表决权.
本公司股东大会是否批准本次交易,中国证监会是否核准以及何时核准本次交易均尚不确定.
如果本次交易获得中国证监会核准,则从获得核准至完成资产交割,还需要履行必要的手续,资产交割日具有一定的不确定性.
二、特别风险提示投资者在评价公司本次交易时,请特别注意以下风险.
详细内容请阅读本报告书"第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析"部分.
(一)业务整合风险本次收购完成后,公司生产结构将由单一西药OTC(非处方药)发展成为仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)9包括中成药、西药等处方药、非处方药、保健品的多产业结构,产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域.
仁和药业业务与目标公司全面融合才能发挥两者合并后的协同效应.
鉴于这种整合涉及多个规模较大的业务与管理架构的对接、业务流程的重塑,若本公司不能尽快建立符合上市公司要求和未来公司规模的组织结构和管理制度、完成目标资产和上市公司的全面整合,将对公司未来的盈利能力产生一定的影响.
(二)市场竞争风险随着医药行业竞争的不断加剧,公司存在产品利润率下降的风险.
并且,根据我国加入WTO相关条款的约定,国外药品将逐步进入国内市场,进一步加剧市场竞争,影响公司产品的利润率和市场占有率.
三、其他重要事项根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告(评估基准日2008年12月31日),江西康美医药保健品有限公司股东权益的评估价值为39,646.
24万元,较净资产账面价值16,889.
73万元相比,增值22,756.
51万元,增值率为134.
74%,经交易双方协商江西康美医药保健品有限公司100%股权交易价格定为39,646.
24万元;江西药都仁和制药有限公司股东权益的评估价值为21,921.
84万元较审计后账面净值14,538.
17万元增值50.
79%,经交易双方协商江西药都仁和制药有限公司100%股权交易价格定为21,921.
84万元.
交易双方同意,自评估基准日(2008年12月31日)至目标资产交付完毕之日的期间内,目标资产产生的损益按以下约定处理:1、经审计目标资产的净资产增加的,增加部分归仁和药业所有.
2、经审计目标资产的净资产减少的,由仁和集团向仁和药业支付现金补足.
仁和集团承诺:若本次拟购入目标资产2009年度、2010年度、2011年度实现的经审计利润数低于资产评估报告所载的利润数,仁和集团将在上市公司公告2009年度报告或2010年度报告或2011年度报告后10日内以现金补足上述利润差异.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)10第二节交易概述一、本次交易的背景公司于2006年实施重大资产重组,在重大资产重组置换过程中,控股股东仁和集团就将来公司与控股股东仁和集团及其关联企业的关联交易问题,曾做出如下承诺:"在上述交易完成后三年内,如江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下,本公司拟通过使用上述两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司,以彻底解决未来上市公司与本公司之间可能存在的关联交易和同业竞争问题.
"鉴于2006年重大资产重组时,康美公司系中外合资企业,药都仁和股权包含国有成分等因素,为履行减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺,目前,控股股东仁和集团已与相关股东完成了股权转让事宜.
2007年5月康美公司另外股东香港维港投资有限公司将所持康美公司的股权转让给境内自然人周家宁,同年7月仁和集团与周家宁达成协议,完成股权转让,康美公司成为仁和集团全资子公司.
2008年3月仁和集团与药都仁和另外的股东江西药都樟树医药集团有限公司达成协议,完成股权转让,药都仁和成为仁和集团全资子公司.
为实现相关医药优质资产的整合,减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争,仁和集团决定将上述两家子公司全部股权转让给本公司.
综上,公司拟以本次非公开发行股票募集资金向仁和集团收购其持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权.
二、本次交易的目的通过此次非公开发行股票,公司将利用募集资金以股权收购方式整合控股股东仁和集团拥有的医药类优质资产,以减少关联交易、避免潜在同业竞争,并拓宽业务范围,完善产业链,扩大公司产能和提高技术研发能力.
本次发行将实现公司发展的再次腾飞,其中,公司至少将在以下方面取得明显提升:1、收购康美公司和药都仁和可以减少关联交易,提高公司整体水平.
在2006年仁和药业资产重组期间,由于康美公司、药都仁和当时的产权关仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)11系不清晰且存在一些法律纠纷,为此仁和集团注入上市公司的三家控股子公司中并没有包括康美公司、药都仁和,从而形成了关联交易.
目前公司生产的主要产品为胶囊剂、颗粒剂、栓剂、软膏剂等药品,而公司目前批发、零售的相关药品、健康相关产品很大部分来自关联方康美公司和药都仁和生产的产品.
康美公司和药都仁和2007年度、2008年度向仁和药业提供的商品和材料,分别占公司2007年度、2008年度营业收入的46.
84%和37.
91%.
因此,公司主营业务对与康美公司和药都仁和的关联交易依赖程度较高.
由此可见,若公司本次非公开发行股票募集资金向仁和集团收购其持有的康美公司和药都仁和全部股权成功,则公司目前与控股股东子公司关联交易较高的问题就可以得到一定程度的解决.
2、实现优质资产整合,提高持续盈利能力目前药都仁和生产线已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸)、滴丸剂等15个药品剂型及9个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认证.
康美公司新厂房已全部竣工,且全自动生产线2008年上半年已全部搬迁到"863"工业园,并于2008年6月份顺利投产.
目前公司的主营业务主要从事胶囊剂、颗粒剂、栓剂、软膏剂等药品的生产,而公司目前批发、零售的相关药品、健康相关产品大部分来自关联方康美公司和药都仁和.
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购康美公司100%股权和药都仁和100%股权,不仅可延伸和进一步完善公司主营业务产业链,有利于统筹规划、统一管理,确保公司产品的产能及品质,而且可大大提升公司整体剂型、产能的有机整合,从而降低产品生产成本,提高公司市场竞争力,进一步增强公司持续盈利能力.
3、丰富产品类别,拓宽业务范围,增强企业后续发展动力目前康美公司和药都仁和的主要产品有:"伊康美宝"牌"妇炎洁"系列产品、仁和胃康灵、六味地黄丸、乌鸡白凤丸、腰息痛胶囊、双唑泰栓、麝香风湿胶囊、阿归养血颗粒、小儿咳喘灵、小儿咽扁颗粒,湿毒清片、痔速宁片、健心片、健心胶囊等100多个产品及规格.
通过收购这两家公司,公司生产结构将由单一西药OTC(非处方药)发展成为包括西药、中成药等非处方、处方药、保健品的多产业结构,产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)12儿科、内科、心脑血管等多个领域.
因此,本次非公开发行股票募集资金收购目标资产后,在减少关联交易的同时,将大大拓宽业务范围,提高公司的盈利能力,增厚每股收益,增强公司抗风险能力,提高公司市场竞争力,以求更好地回报股东.
4、增强研发机构实力,最大限度满足市场需求药都仁和是仁和集团主要药品研发企业,同时也是江西省现代中药制剂及质量控制重点实验室仁和集团联合实验室所在地.
为提高技术研发能力,药都仁和投资的"科技研发大楼"于2007年建成,并先后与国内外20多家著名的医学院、药物研究所建立了长期合作关系,进一步提高了药都仁和产品开发、试验、检测能力,提高了试制产品一次成功率,提高了信息化水平,相应降低试验和检测成本,使药都仁和的技术能力达到国际先进、国内领先水平.
同时,药都仁和为企业吸引人才、留住人才、用好人才建立了一个良好平台.
药都仁和虽然发展历史较短,但非常注重新产品的研究与开发,几年来,先后投资近亿元进行新产品的研究与开发,目前已研发成功并投放市场产品达100多个品种及规格,目前仍有50多个品种尚在研发之中,"健心系列创新与开发"国家已列入"863"计划.
康美公司和药都仁和都非常重视对老产品的维护与创新,例如,不断改进"伊康美宝"牌"妇炎洁"系列产品的工艺,提高产品质量,增加科技含量,降低生产成本,使其在国内外的市场占有率进一步提高,并产生了良好的经济效益和社会效益,成为企业新的利润增长点.
通过收购康美公司和药都仁和,公司的研发实力将大大增强,有助于进一步满足市场需求.
三、本次交易决策过程本次交易涉及有关各方的决策过程如下:2008年9月,公司开始论证本次收购的可行性.
2008年9月19日,经公司第四届董事会第二十三次临时会议决议,本次非公开发行股票数量不超过9,000万股(含9,000万股),且不低于6,000万股(含6,000万股),在前述范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定.
本次非公开发行股票发行价格不低于6.
74元/股,为仁仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)13和药业第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日(2008年9月20日)前20个交易日本公司股票交易均价的90%,具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定.
此次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让.
本次非公开发行股份的募集资金,全部用于收购控股股东仁和集团所持有的药都仁和及康美公司的全部股权.
2008年9月19日,本公司与仁和集团签署《资产转让意向协议书》,对本次资产收购相关事项进行约定.
2008年12月10日,公司第四届董事会第二十六次会议决议通过《关于对公司非公开发行股票预案中拟收购的目标资产的评估基准日进行调整的议案》.
2009年2月22日,仁和集团股东会审议通过了向仁和药业转让仁和集团所持康美公司100%、药都仁和100%股权并签订《资产收购协议》的议案.
2009年2月23日,经公司第四届董事会第三十次会议审核通过,根据相关中介机构出具的评估、审计报告,本次非公开发行股票募集资金全部用于收购控股股东仁和集团持有的药都仁和100%股权、康美公司100%股权.
2009年2月23日,仁和药业已与仁和集团就本次非公开发行股票募集资金收购资产事宜签署《资产收购协议》,并编制了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》.
2009年2月23日公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》,同时,发布召开2009年度第一次临时股东大会通知.
本公司拟于2009年3月13日召开2009年度第一次临时股东大会审议本次重大资产收购相关事项.
四、本次交易对方及交易标的(一)交易对方本次交易对方为仁和集团.
具体情况详见本报告书"第四节交易对方情况".
(二)交易标的仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)14本次交易标的为康美公司100%股权和药都仁和100%股权.
具体情况详见本报告书"第五节交易标的".
五、本次交易价格本公司拟以本次非公开发行股票所募集的资金全部用于收购仁和集团持有的药都仁和100%股权、康美公司100%股权.
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在任何关联关系.
本次交易以2008年12月31日为基准日的目标资产评估值为定价参考依据:根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2009】15号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西康美医药保健品有限公司100%股权项目资产评估报告书》,康美公司总资产为19,640.
06万元,总负债为2,750.
33万元,净资产为16,889.
73万元;调整后总资产为19,640.
06万元,总负债为2,750.
33万元,净资产为16,889.
73万元;评估后净资产为39,646.
24万元,评估增值22,756.
51万元,增值率134.
74%.
交易双方协商确定,仁和药业收购的目标资产的交易价格为39,646.
24万元.
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2009】16号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西药都仁和制药有限公司100%股权项目资产评估报告书》,药都仁和总资产为15,296.
90万元,总负债为758.
73万元,净资产为14,538.
17万元;调整后总资产为15,296.
90万元,总负债为758.
73万元,净资产为14,538.
17万元;评估后净资产为21,921.
84万元,评估增值7,383.
67万元,增值率50.
79%.
交易双方协商确定,仁和药业收购的目标资产的交易价格为21,921.
84万元.
据此,仁和药业收购目标资产的交易价格合计为61,568.
08万元.
六、关联关系情况本次交易中,本公司是交易对方仁和集团的控股子公司,与仁和集团存在关联关系,本次交易构成关联交易.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)15七、按照重组办法计算的相关指标本次交易拟购买资产经审计评估后的净资产值为61,568.
08万元,占公司2008年末经审计的合并净资产值30,560.
04万元的201.
47%,拟购买资产的金额超过公司2008年末经审计的合并净资产值的50%,且超过5,000万元人民币.
根据《重组办法》第十一条第三款之规定,公司本次购买资产行为构成重大资产重组.
八、董事会、股东大会表决情况2009年2月23日,本公司召开第四届董事会第三十次会议审议并通过了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及本次重大资产收购相关议案.
本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,独立董事发表了意见,关联董事回避表决,相关事项经非关联董事审议通过.
公司拟于2009年3月13日召开2009年度第一次临时股东大会审议本次重大资产收购相关事项.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)16第三节上市公司基本情况一、公司基本情况1、发行人中文名称:仁和药业股份有限公司发行人英文名称:RENHEPHARMACYCO.
,LTD.
2、股票简称:仁和药业3、股票代码:0006504、注册资本:22,011.
024万元5、法定代表人:梅强6、成立时间:1996年12月4日7、注册地址:九江市九龙街龙祥国贸大厦8、办公地址:江西省南昌市洪城路国贸广场A区巨豪峰2601室9、联系电话:0791-6496271传真:0791-649627110、网址:http://www.
renheyaoye.
com11、电子信箱:rhgf@renheyaoye.
com12、企业法人营业执照注册号码:360000110002125税务登记证号码:赣国税字36040170550994X、九直地税证字36040170550994X组织机构代码:70550994-X13、经营范围:中药材种植,药材种苗培植,纸箱生产、销售,计算机软件开发.
设计、制作、发布、代理国内各类广告,建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售.
(以上项目国家有专项规定的除外)二、公司设立和最近三年股权变动情况(一)公司设立情况公司原名为九江化纤股份有限公司,是经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]08号文批准,由九江化学纤维总厂独家发起,采取募集方式设立.
经中国证监会证监发字(1996)318号文批准,公司于1996年11月18日通过深圳证券仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)17交易系统成功向社会公开发行人民币普通股1,300万股,注册资本5,200万股.
公司于1996年12月10日在深圳证券交易所挂牌交易.
(二)最近三年的控股权变动情况九江化学纤维总厂所持有的九江化纤13,439.
52万股国有法人股,占总股本的67.
16%.
2001年7月25日,该部分国有法人股被司法冻结.
2006年8月27日,江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司对上述股权实施拍卖.
仁和集团参加以上拍卖,竞得该股权,并签署了《拍卖成交确认书》.
2006年8月28日,江西省高级人民法院做出(2004)赣执字第19-4号民事裁定书,裁定九江化纤总厂持有的九江化纤国有法人股13,439.
52万股归仁和集团所有.
2007年1月4日,上述股份的收购取得了中国证监会证监公司字【2006】278号无异议函,2007年1月5日,仁和集团取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书.
至此,仁和集团成为公司的控股股东.
(三)股权分置改革情况公司于2006年11月6日公布股权分置改革方案,并于2006年12月25日经第二次临时股东会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《九江化纤股份有限公司股权分置改革方案暨关于资本公积定向转增资本的议案》.
股权分置改革方案的具体内容如下:公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权,向流通股股东作出对价安排:以公司现有流通股本65,707,199股为基数,以截止2006年9月30日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向转增股本,每10股流通股股份获得转增3.
045股,本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送1.
86股的对价.
本次转增总股数是20,007,842股.
2007年3月26日,公司公告实施股改.
2007年3月29日,流通股东获得对价到帐.
股改方案实施后,公司股权结构变更如下:股改方案实施后,公司股权结构变更如下:改革前改革后股份数量(股)占总股本比例(%)股份数量(股)占总股本比例(%)一、未上市流通股份合计134,395,20067.
16一、有限售条件的流通股合计134,399,37461.
06仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)18境内法人股134,395,20067.
16境内法人持股134,395,20061.
06高管持股4,174—二、流通股份合计65,707,19932.
84二、无限售条件的流通股合计85,710,86738.
94社会公众股65,703,99932.
84社会公众股85,710,86738.
94高管持股3,200—三、股份总数200,102,399100三、股份总数220,110,241100.
00截至2008年12月31日,公司总股本为220,110,241股,其中,有限售条件的流通股134,395,275股,占总股本的61.
06%;无限售条件的流通股85,714,967股,占总股本的38.
94%.
(四)重大重组情况2006年10月8日九江化纤与仁和集团签署了《重大资产购买协议》.
经九江化纤2006年10月8日第三届董事会第十六次会议审议,九江化纤将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进行剥离,以零价格将上述资产和负债出售给河南海洋纺织科技有限公司和江西纺织集团公司共同设立的九江金源化纤有限公司,部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在九江化纤,九江化纤剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题由九江化学纤维总厂、江西纺织集团公司解决.
鉴于九江化学纤维总厂和九江白鹿化纤有限公司已经完全没有能力解决对上市公司的资金占用问题,2006年10月8日,仁和集团分别与九江化学纤维总厂、九江白鹿化纤有限公司等有关各方签署了《借款协议》,仁和集团将在本次重大资产重组获得股东大会通过后向九江化学纤维总厂提供资金13,752.
05万元、向九江白鹿化纤有限公司提供资金7,000万元用于解决九江化纤的大股东及关联方资金占用问题.
同时,九江化纤以收到的清欠资金购买仁和集团及其实际控制人杨文龙、肖正连持有的铜鼓仁和、吉安三力、江西仁和三家制药公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产,经评估后双方确认的价值为20,139.
59万元.
单位:万元收购标的名称评估报告评估值收购价格江西仁和100%股权中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2006]2020-3号《江西仁和药业有限公司资产评估项目评估报告书》10,264.
3410,264.
34仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)19铜鼓仁和100%股权中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2006]2020-1号《江西铜鼓仁和制药有限公司资产评估项目评估报告书》2,435.
652,435.
65吉安三力100%股权中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2006]2020-2号《江西吉安三力制药有限公司资产评估项目评估报告书》3,622.
103,622.
10可卡宁、仁和可立克、优卡丹、米阿卡四种商标类无形资产中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2006]2021号《仁和(集团)发展有限公司资产评估项目评估报告书》3,817.
503,817.
502006年12月13日,中国证监会证监公司字【2006】277号文《关于九江化纤股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意公司按照证监公司字【2001】105号文件规定的程序实施重组.
2006年12月25日,公司2006年第一次临时股东大会批准了《关于重大资产出售、购买暨关联交易的议案》.
根据江西求正沃德律师事务所2007年1月22日出具的《关于仁和药业股份有限公司重大资产出售与收购实施结果的法律意见书》,除少数权证的过户手续、商标变更手续仍在办理以及少量债务无法转移外,公司重大资产重组已经完成.
资产重组完成后,公司的经营范围变更为:中药材种植,药材种苗培植,纸箱生产、销售,计算机软件开发.
设计、制作、发布、代理国内各类广告,建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售.
(以上项目国家有专项规定的除外)三、公司主营业务情况及主要财务指标(一)公司主营业务最近三年的发展情况仁和药业前身九江化纤由于连续亏损,股票被处以退市风险警示.
九江化纤在2006年结合股权分置改革和控股股东股权转让,成功实施了重大资产重组,将原有的与粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽等化纤产品的生产和销售相关的主要资产和负债出售给河南海洋纺织科技有限公司和江西省纺织集团公司共同设立的九江金源化纤有限公司,向仁和集团购买铜鼓仁和、吉安三力、江西仁和三家制药公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产.
资产置换完成后,公司主营业务变更为:中药材种植;药材种苗培植;纸箱生产、销售;计算机软件开发;设计、制作、发布、代理国内各类广告;建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)20售.
(以上项目国家有专项规定的除外).
经过资产置换,公司剥离了盈利能力差、发展前景不明朗的粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽等化纤产品业务,注入了盈利能力强,发展前景广阔的医药产品的生产与销售业务.
完成重大资产置换后的仁和药业彻底改变了九江化纤的经营面貌,2007年度实现扭亏为盈,并且主要业务已步入快速稳定的发展阶段,公司经营业绩稳定,盈利能力良好.
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字【2009】50号《审计报告》,截止2008年12月31日,仁和药业资产总额为43,780.
17万元,负债总额为13,220.
13万元,净资产为30,560.
04万元;2008年仁和药业实现营业收入87,646.
05万元,净利润7,016.
10万元.
(二)公司近三年财务报表数字(以下数据摘自公司已披露的近三年年报)本公司最近三年的简要财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据单位:元项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产437,801,718.
19308,483,317.
96273,283,087.
13其中:流动资产299,336,077.
60181,391,525.
17140,301,504.
86总负债132,201,282.
9773,043,886.
1177,014,007.
12其中:流动负债132,201,282.
9773,043,886.
1177,014,007.
12股东权益305,600,435.
22235,439,431.
85196,269,080.
01【注】:2006年数据为根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对2007年期初数进行追溯调整的数据,2007年数据按新会计准则编制.
下表同.
2、合并利润表主要数据单位:元项目2008年度2007年度2006年度营业收入876,460,543.
69778,664,871.
3346,637,730.
10营业利润95,983,886.
2151,071,254.
23178,769,153.
02利润总额97,354,560.
2457,911,884.
95130,301,621.
26净利润70,161,003.
3739,170,351.
84130,301,621.
263、合并现金流量表主要数据单位:元财务指标2008年度2007年度2006年度经营活动产生的现金流量净额62,141,462.
8335,397,397.
04235,279,503.
24投资活动产生的-11,995,914.
82-4,301,682.
04-201,395,768.
22仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)21现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额----182,780.
58-37,577,132.
42现金及现金等价物净增加额50,145,548.
0131,278,495.
58-3,697,183.
684、主要财务指标单位:元项目2008年度2007年度2006年度资产负债率(母公司,%)10.
7610.
5213.
82每股净资产(元)1.
391.
070.
97每股收益(全面摊薄,元)0.
320.
180.
59净资产收益率(全面摊薄%)22.
9616.
6466.
39每股经营活动现金流量(元)0.
280.
161.
18四、公司控股股东及实际控制人情况(一)公司控股股东本公司控股股东的详细情况,参见"第四节交易对方情况".
(二)公司实际控制人公司实际控制人为杨文龙先生,持有仁和集团73.
1%的股份.
杨文龙先生,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,住所地为江西省樟树市,2001年7月至今任仁和集团董事长兼总裁,2006年12月至今任本公司董事,现任全国政协委员、中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联(总商会)常委、江西省企业联合会和企业家协会常务理事等职务.
(三)公司与实际控制人的产权控制关系61.
06%73.
1%杨文龙仁和集团仁和药业仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)22仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)23第四节交易对方情况一、基本情况1、名称:仁和(集团)发展有限公司2、注册资本:18,818万元3、法定代表人:杨文龙4、成立时间:2001年7月6日5、住所:樟树市药都南大道158号6、经营范围:中药材种植,药材种苗培植,纸箱生产销售,计算机软件开发,包装设计,广告策划制作,建材、家电五金、百货化工(化学危险品除外)、机电(小轿车除外)、电子产品、文体办公用品、通讯器材(无线电发射设备除外)、汽车配件、金属材料(国家有专项规定除外)批发、零售.
7、工商注册号:360982210002248税务登记证号码:赣国税字360982727765186号;樟地税证字360982727765186号.
二、历史沿革仁和集团前身江西仁和实业发展有限公司系由自然人杨文龙、肖正连夫妻共同出资组建的有限责任公司.
该公司成立时注册资本为3,788万元.
其中,杨文龙出资2,788万,占注册资本的73.
6%,肖正连出资1,000万,占注册资本的26.
4%.
江西樟树鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验,并于出具了樟鑫验字(2001)43号《验资报告》.
2001年7月6日,江西仁和实业发展有限公司在樟树市工商行政管理局依法办理了工商登记.
设立时股权结构如下:股东名称出资额(万元)股权比例(%)杨文龙2,788.
0073.
60肖正连1,000.
0026.
40合计3,788.
00100.
002001年8月,江西仁和实业发展有限公司名称变更为江西仁和(集团)发展有限公司.
2004年3月江西仁和(集团)发展有限公司股东会决议,同意杨文龙、肖仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)24正连以债转股的形式进行增资,增资后的注册资本为8,188万元人民币.
江西樟树鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验,并出具了赣鑫验字[2004]25号《验资报告》.
变更后的股权结构变化为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)杨文龙5,988.
0073.
10肖正连2,200.
0026.
90合计8,188.
00100.
002004年9月经国家工商行政管理总局核准,江西仁和(集团)发展有限公司名称变更为仁和(集团)发展有限公司.
2006年4月仁和集团股东会决议,同意杨文龙、肖正连以无形资产、未分配利润等对仁和集团进行增资,增资后仁和集团的注册资本为18,818万元.
江西蓝洋会计师事务所有限责任公司出具了赣蓝源评报字第2006-04-001号评估报告书.
江西蓝洋会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验,并出具了赣蓝洋会所验字(2006)第4051号《验资报告》.
变更后的股权结构变化为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)杨文龙13,758.
5373.
10肖正连5,059.
4726.
90合计18,818.
00100.
00三、控股股东及实际控制人控制的公司之股权结构情况仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)杨文龙(73.
1%)肖正连(26.
9%)仁和(集团)发展有限公司仁和药业股份有限公司江西康美医药保健品有限公司江西药都仁和制药有限公司闪亮集团股份有限公司江西仁和药用塑胶制品有限公司仁和中医药科技有限公司江西闪亮制药有限公司北京浩众传媒广告有限公司铭嘉(北京)国际知识产权代理有限公司樟树市新创投资有限公司广东天地人和生物科技有限公司北京迈德可科技有限公宜春市众星投资股份有限公司樟树市仁和物业管理有限公司江西仁和健康网络传媒有限公司江西省丰城汇丰贸易有限公司100%100%89.
13%55%80%80%100%75%32%61.
06%62.
5%70%70%60%55.
1%55%汇港(北京)国际投资有限公司100%仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)25除控股仁和药业以外,仁和集团还拥有如下控股企业:类别企业名称法定代表人注册地注册资本(万元)主营业务持股比例(%)江西闪亮制药有限公司谢友清南昌市高新开发区京东北大道399号4,000滴眼剂、眼用凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产,进出口贸易75.
00江西康美医药保健品有限公司李大明樟树市863高科技工业园7,200生产销售消毒剂、消毒器械、卫生用品、护肤类、发用类化妆品、日用化工用品、日用洗涤用品100.
00制药江西药都仁和制药有限公司曾雄辉樟树市药都路29号13,180片剂、硬颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、溶液剂(外用)、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、栓剂、软膏剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳膏剂、卫生用品(皮肤粘膜卫生用品)、口服混悬剂、煎膏剂及食品生产、销售,保健食品"绿色通道牌常顺通茶"合作生产销售等100.
00汇港(北京)国际投资有限公司孙首建北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦2302号1,000投资管理、投资顾问60.
00宜春市众星投资股份有限公司祝保华宜春市中山中路306号800法律法规允许经营行业的股权投资和相关咨询62.
50投资樟树市新创投资有限公司肖正连樟树市洋湖乡武林百岁坊1,000实业投资、资本运营、项目咨询服务32.
00闪亮(集团)股份有限公司曾雄辉江西省樟树市"863"高科技工业园16,000皮肤、粘膜卫生用品、妇女经期卫生用品生产、销售;89.
13日化广东天地人和生物科技有限公司梅强广州天河区林和中路138号1606号500生物制剂、化妆品、医药、医疗器械技术的研究、开发等70.
00包装江西仁和药用塑胶制品有限公司敖小明江西省樟树市药都南大道158号200生产销售塑胶制品、药用塑胶包装制品55.
00铭嘉(北京)国际知识产权代理有限公司梅强北京市东城区建国门内大街7号光华长安大100商标代理;版权代理(不含涉外)55.
00带格式的:非首页不同仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)26厦1座1106室北京迈德可科技有限公司曾雄辉北京市东城区建国门内大街18号办-801单元245科技开发;技术咨询55.
10咨询仁和中医药科技有限公司曾雄辉北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办一500技术开发;技术咨询80.
00北京浩众传媒广告有限公司孙首建北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办二9500设计、制作、代理、发布国内广告;广告信息咨询;组织文化艺术交流等.
70.
00传媒江西仁和健康网络传媒有限公司孙首建南昌市洪城路6号2幢A座2601室100网络技术开发,网络工程(凭资质证书经营)70.
00物业樟树市仁和物业管理有限公司肖国华江西樟树市药都南大道158号50物业管理、房屋租赁、家居装饰、室内设计、停车经营、企业登记咨询、信息咨询、保洁服务(以上各项目国家有专项规定的从其规定)100.
00贸易江西省丰城市汇丰贸易有限公司敖小明丰城市拖船镇政府大院内200包装材料、塑料原料、塑料制品、日用卫生用品的生产销售;五金交电、百货、副食品、工艺品、装潢材料、家具、服装的销售100.
00*江西省丰城市汇丰贸易有限公司正在办理注销手续;铭嘉(北京)国际知识产权代理有限公司、广东天地人和生物科技有限公司、仁和中医药科技有限公司、江西仁和健康网络传媒有限公司未经营,正在办理停业手续;樟树市新创投资有限公司另一股东为杨文龙个人,持有68%的股权.
四、主要业务及发展状况仁和集团公司自组建以来,在党和各级政府的亲切关怀下,在社会各界的热心帮助下,全体员工秉承"为人类健康服务"的宗旨,遵循"人为本,和为贵"的理念,弘扬"精诚团结,与时俱进"的精神,艰苦奋斗、锐意进取,现已发展成为一家集科、工、贸于一体,产、供、销一条龙的现代医药企业集团.
仁和集团是国家工商行政管理总局授予的全国守合同重信用企业,是江西省工商行政管理局授予的"AAA"级守合同重信用单位,是江西省国家税务局、江仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)27西省地方税务局授予的A级纳税信用企业,是江西省医药行业协会授予的江西省医药行业"十强企业",是中共江西省委、江西省人民政府授予的全省优秀农业龙头企业,是中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会授予的中国优秀民营科技企业,是国家级农业产业化经营龙头企业.
仁和集团最近一年简要财务报表如下:单位:万元项目2008.
12.
31/2008年度总资产124,330.
52总负债53,670.
78净资产70,659.
73主营业务收入111,334.
97利润总额18,959.
41净利润14,125.
50*上述简要财务报表数据未经审计五、本次交易是否构成关联交易本次非公开发行股票募集资金用于收购公司控股股东仁和集团持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权,构成关联交易.
本次收购前后仁和药业、仁和集团以及目标公司股权结构变化情况如下:1、收购前的股权结构2、收购后的股权结构(非公开发行后)61.
06%100%仁和集团仁和药业药都仁和康美医药100%仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)28六、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截止本报告书签署日,仁和集团未因本次收购行为向本公司推荐董事及高级管理人员.
七、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况截至本报告书签署日,仁和集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形.
100%100%100%100%100%143.
34%-47.
98%仁和集团江西仁和吉安三力铜鼓仁和康美公司药都仁和仁和药业仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)29第五节交易标的公司拟非公开发行不超过9,000万股(含9,000万股),且不低于6,000万股(含6,000万股)股份,非公开发行股票募集资金用于收购本公司控股股东仁和集团所持有的康美公司100%、药都仁和100%的股权.
经中通诚资产评估有限公司评估,本次收购涉及的目标资产评估价值为61,568.
08万元(评估基准日为2008年12月31日).
拟收购目标资产基本情况如下:一、目标资产的基本情况(一)江西康美医药保健品有限公司(拟收购100%股权)1、基本情况介绍成立时间:1998年11月19日公司类型:有限责任公司(法人独资)注册地:樟树市863高科技工业园法定代表人:李大明注册资本:7,200万元人民币营业执照注册号:360982210001464税务登记证号:赣国税字360982705728130樟地税证字360982705728130经营范围:生产销售消毒剂、消毒器械、卫生用品、护肤类、发用类化妆品、日用化工用品、日用洗涤用品(凭已核准的卫生许可证项目生产销售,有效期至2009年9月6日),进出口经营权(国家有专项规定的从其规定).
2、历史沿革1998年11月,经江西省人民政府赣(宜)外经贸外资字[1998]第279号批准,樟树市医药药材有限公司(以下简称"樟树医药")和港商林伟明共同出资设立江西康美医药保健品有限公司.
1998年11月19日,康美公司领取了江西省工商行政管理局核发的企合赣总字第002582号《企业法人营业执照》.
该公司成立时注册资本为600万元,折合723,000美元,其中,樟树医药出仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)30资人民币240万元,占注册资本的40%,林伟明出资人民币360万元,占注册资本的60%.
设立时的股权结构为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)樟树市医药药材有限公司24040%林伟明36060%合计600100%2001年11月康美公司股东会决议,同意樟树医药将其持有的康美公司40%的股权以240万元转让给仁和集团,林伟明将其所持康美公司35%的股份以210万元转让给仁和集团.
上述股权转让获得宜外经贸外资字(2001)第59号《关于康美公司股权转让的批复》.
变更后的股权结构为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)江西仁和(集团)发展有限公司45075%林伟明15025%合计600100%2004年4月康美公司股东会决议,同意林伟明将其持有的康美公司25%的股权转让给香港湘峰企业公司.
上述转让获宜外经贸外资字(2004)第42号《关于合资企业康美公司变更事项的批复》.
变更后的股权结构为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)江西仁和(集团)发展有限公司45075%香港湘峰企业公司15025%合计600100%2006年10月康美公司股东会决议,香港湘峰企业公司将其持有的康美公司25%的股权共150万出资转让给香港维港投资有限公司.
上述股权转让获得宜外经贸外资字[2006]100号《关于合资企业康美公司变更事项的批复》.
变更后的股权结构为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司45075%香港维港投资有限公司15025%合计600100%仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)312007年5月康美公司临时股东会决议并经宜春市对外经济贸易合作委员会批准,同意香港维港投资有限公司将其持有的康美医药保健品25%的股权转让给境内自然人周家宁.
本次转让实施后,公司由中外合资企业变更为境内有限责任公司.
变更后的股权结构为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司45075%周家宁15025%合计600100%2007年6月康美公司股东会决议,将康美公司注册资本由600万元增资至7,200万元,仁和集团、周家宁以土地使用权、现金认缴出资6,600万元.
增资扩股后,仁和集团持有公司75%股份,周家宁持有公司25%的股份.
江西鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验,并出具了赣鑫验字[2007]074号《验资报告》.
增资后的股权结构为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司5,40075%周家宁1,80025%合计7,200100%2007年12月康美公司股东会决议,同意股东周家宁将其持有的康美公司25%的股权转让给仁和集团.
此次股权转让后,仁和集团持有康美100%的股权.
变更后的股权结构为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司7,200100%合计7,200100%截至本报告书签署日,康美公司股权结构未再发生变更.
3、康美公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况(1)康美公司主要资产情况康美公司主要资产为货币资金、无形资产(包括土地使用权)、固定资产等.
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字【2009】第5号审计报告,截至2008年12月31日,康美公司的主要资产和负债情况如下:仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)32单位:元项目2008年12月31日流动资产104,282,306.
84其中:货币资金11,102,316.
79应收票据60,165,333.
79预付款项20,891,185.
33其他应收款4,655,242.
66存货7,468,228.
27非流动资产92,118,304.
77其中:固定资产34,517,603.
76在建工程11,404,788.
07无形资产46,195,912.
94递延所得税资产-资产总计196,400,611.
61流动负债27,503,279.
08其中:应付账款11,104,044.
14应付职工薪酬1,232,328.
21应交税费12,033,890.
80其他应付款3,133,015.
93非流动负债-负债合计27,503,279.
08所有者权益168,897,332.
53(2)固定资产和无形资产权属状况康美公司固定资产主要为机器设备和厂房;无形资产主要为土地使用权,资产权属清晰,机器设备、厂房及土地使用权没有抵押情况.
(3)康美公司对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况目前康美公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形.
(4)康美公司主要负债情况康美公司主要负债情况,截止2008年12月31日,康美公司资产总额19,640.
06万元,负债2,750.
33万元,资产负债率为14%.
收购康美公司股权不会增加公司的偿债风险.
4、康美公司主营业务发展情况和主要财务指标康美公司主要研发、生产各种类医药保健品和消毒用品,其中,独立研发并享有知识产权的"伊康美宝"牌"妇炎洁"系列产品,已经成为中国女性保健护卫市场的领先品牌产品.
"伊康美宝"牌"妇炎洁"系列产被中国质量检验协会评定为"国家权威仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)33机构检测合格产品",先后荣获"江西省优秀新产品证书"、"江西市场倡导绿色消费质量跟踪合格产品"、"江西名牌产品"等荣誉称号,年销量在全国同类产品中名列前茅.
2008年6月,由中国妇女发展基金会和康美公司共同推动,计划历时三年的"绿叶健康女性关爱工程"已正式启动.
"绿叶健康女性关爱工程"主要针对贫困地区的女性展开,目的是为了向更多女性弱势群体普及健康知识,帮助那些长期受妇科疾病困扰的人,使她们拥有健康的人生.
该工程由"工程公益资助"和"绿叶健康讲堂"两大部分内容组成.
康美公司通过自身的努力,已经在市场上建立了良好的声誉,而科技水平的提高则进一步拓展了康美公司的可持续发展能力.
因此,康美公司进入上市公司后,也必将提高上市公司的未来盈利能力.
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字【2009】5号审计报告,康美公司近二年主要财务数据如下表所示:(1)资产负债表主要数据单位:元项目2008年12月31日2007年12月31日总资产196,400,611.
61145,090,382.
43其中:流动资产104,282,306.
84102,522,109.
16总负债27,503,279.
0823,410,493.
41其中:流动负债27,503,279.
0823,410,493.
41股东权益168,897,332.
53121,679,889.
02(2)利润表主要数据单位:元项目2008年度2007年度营业收入261,692,478.
39295,591,491.
81营业利润63,394,506.
9446,512,914.
34利润总额62,493,759.
1846,564,055.
84净利润47,217,443.
5132,298,922.
11(3)现金流量表主要数据单位:元财务指标2008年2007年经营活动产生的现金流量净额61,721,363.
91-27,773,915.
98投资活动产生的现金流量净额-49,912,232.
671,189,850.
85仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)34筹资活动产生的现金流量净额-2,209,466.
0827,913,750.
00现金及现金等价物净增加额9,599,665.
161,329,684.
875、康美公司近三年股权转让情况及增资情况(1)2006年10月股权转让情况2006年10月经康美公司董事会及股东会审议通过,香港湘峰企业公司与香港维港投资有限公司签订《股权转让协议》,约定香港湘峰企业公司将所持有康美公司25%的股份共人民币150万元出资额,以人民币150万元的价格转让给香港维港投资有限公司.
(2)2007年5月股权转让情况2007年5月22日经康美公司临时股东会审议通过,香港维港投资有限公司与境内自然人周家宁签订《股权转让协议》,约定香港维港投资有限公司将所持有康美公司25%的股份以截止2007年3月31日康美公司帐面净资产为依据,以人民币578.
76万元的价格转让给周家宁.
(3)2007年6月增资情况2007年6月26日经康美公司股东会审议通过,将康美公司注册资本由600万元增资至7,200万元,其中,仁和集团以土地使用权出资3,800万元、现金出资人民币1,150万元,合计出资4,950万元;周家宁以现金出资人民币1,650万元.
截至2007年6月28日,公司已收到仁和集团和周家宁缴纳的新增注册资本6,600万元,江西鑫信会计师事务所有限公司对增资进行了审验,并于2007年6月29日出具了赣鑫验字(2007)074号验资报告.
其中,仁和集团投入商业、景观建设、工业用等四宗土地使用权[国有土地使用证号为:樟国用(2007)第0672号、樟国用(2007)第2000号、樟国用(2007)第0671号、樟国用(2007)第2001号],土地总面积为92,567.
24平方米,评估值为3,827.
93万元,作价3,800万元.
安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴[2007](赣)字第016号土地估价报告.
评估基准日为2007年6月26日,评估方法取成本逼近法和收益还原法的测算结果取整作为待估宗地最终地价.
(4)2007年12月股权转让情况2007年12月经康美公司临时股东会审议通过,仁和集团与周家宁签订《股权转让协议》,约定周家宁将所持有康美公司25%的股份以康美公司截止2007仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)35年9月30日的帐面净资产为依据,以人民币2,248.
76万元的价格转让给仁和集团.
转让完成后,康美公司成为仁和集团的全资子公司.
(二)江西药都仁和制药有限公司(拟收购100%股权)1、基本情况介绍成立时间:2001年3月9日公司类型:有限责任公司(法人独资)注册地:樟树市药都路29号法定代表人:曾雄辉公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本:13,180万元人民币营业执照注册号:360982210000363税务登记证号:赣国税字36098272394833X号、樟地税证字36098272394833X号经营范围:片剂、硬胶囊剂,颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、溶液剂(外用)、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、拴剂、软膏剂、软膏囊剂、滴丸剂、乳膏剂、卫生用品(皮肤粘膜卫生用品)、口服混悬剂、煎膏剂及食品生产、销售,保健食品"绿色通道牌常顺通茶"合作生产、销售,经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或进出口商品及技术除外(以上各项目凭有效许可证经营),进出口经营权(国家有专项规定的从其规定).
2、历史沿革药都仁和系由江西仁和、江西樟树制药厂、自然人杨文龙共同出资组建的有限责任公司.
该公司成立时注册资本为1,000万元.
江西樟树鑫信会计师事务所对江西樟树制药厂作为出资投入的无形资产进行了评估,并出具了樟鑫评报字(2001)第3号《资产评估报告书》.
江西樟树鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验,并出具了樟鑫验字(2001)07号《验资报告》.
2001年3月9日,药都仁和在樟树市工商行政管理局依法办理了工商登记.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)36设立时股权结构如下:股东名称出资额(万元)股权比例(%)江西仁和505江西樟树制药厂15015杨文龙80080合计1,0001002001年7月药都仁和股东会决议,同意江西仁和将其持有的药都仁和50万元的股份转让给江西仁和实业发展有限公司,同意杨文龙所持有的药都仁和800万元股份转让给江西仁和实业发展有限公司.
转让后股权结构变化为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)江西仁和实业发展有限公司85085江西樟树制药厂15015合计1,0001002005年1月药都仁和股东会决议,同意江西樟树制药厂将其持有的15%的股权转让给江西药都樟树医药实业发展有限公司.
转让后股权结构变化为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司85085江西药都樟树医药实业发展有限公司15015合计1,0001002008年3月药都仁和股东会决议,同意江西药都樟树医药集团有限公司(更名前为江西药都樟树医药实业发展有限公司)将其持有药都仁和15%的股权转让给仁和(集团)发展有限公司.
此次股权转让后,仁和(集团)发展有限公司持有药都仁和100%的股权.
转让后的股权结构变化为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司1,000100合计1,0001002008年8月药都仁和股东会决议,同意用"樟树市药都路29号部分土地使用权"评估作价9,000万元和现金3,180万元对药都仁和进行增资,增资后药都仁和的注册资本为13,180万元人民币.
安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴(2008)第014号评估报告.
江西丰信会计师事务所有限公司对此次增资进行了验资,出具了赣丰会验字第[2008]FX157号验资报告.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)37变更后的股权结构变化为:股东名称出资额(万元)股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司13,180100合计13,180100截至本报告书签署日,药都仁和股权结构未再发生变更.
3、药都仁和主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况(1)药都仁和主要资产情况药都仁和主要资产为货币资金、存货、固定资产、无形资产(包括土地使用权).
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字【2009】第6号审计报告,截至2008年12月31日,药都仁和的主要资产和负债情况如下:单位:元项目2008年12月31日流动资产26,996,635.
07其中:货币资金5,858,793.
68应收票据6,320,591.
83应收账款3,174,100.
44预付款项975,812.
50其他应收款84,682.
19存货10,582,654.
43非流动资产125,972,364.
11其中:固定资产34,468,608.
92无形资产91,503,755.
19资产总计152,968,999.
18流动负债7,587,309.
60其中:应付账款6,023,962.
44应付职工薪酬462,204.
22应交税费1,003,527.
35其他应付款97,615.
59非流动负债-负债合计7,587,309.
60所有者权益145,381,689.
58(2)固定资产和无形资产权属状况药都仁和固定资产主要为机器设备和厂房;无形资产主要为土地使用权,资产权属清晰,机器设备、厂房、土地使用权不存在抵押情况.
(3)药都仁和对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况目前药都仁和不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形.
(4)药都仁和主要负债情况仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)38药都仁和主要负债情况,截止2008年12月31日,药都仁和资产总额15,296.
90万元,负债758.
73万元,资产负债率为4.
96%.
收购药都仁和股权不会增加公司的偿债风险.
4、药都仁和主营业务发展情况和主要财务指标药都仁和目前已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸)、滴丸剂等十五个药品剂型及九个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认证,成为江西省乃至全国通过GMP认证剂型最多企业.
为提高科研能力,药都仁和投资的"科技大楼"于2007年建成,并先后与国内外20多家著名的医学院、药物研究所建立了长期合作关系,进一步提高了试验、检测能力,提高了试制产品一次成功率,相应降低试验和检测成本,技术能力达到国际先进、国内领先水平.
药都仁和非常注重新产品开发,近年来,先后投资近亿元进行新产品的研究与开发,目前已成功开发并投放市场产品达100多个品种及规格,目前仍有50多个品种尚在研发之中,产品涵盖中成药、化学试剂、生物制品.
药都仁和独立进行的"健心系列创新与开发"被国家列入"863"高科技项目,填补了江西省医药"863"高科技项目的空白.
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字【2009】6号审计报告,药都仁和近二年主要财务数据如下表所示:(1)资产负债表主要数据单位:元项目2008年12月31日2007年12月31日总资产152,968,999.
1847,932,711.
76其中:流动资产26,996,635.
0733,974,879.
41总负债7,587,309.
6034,657,212.
67其中:流动负债7,587,309.
6034,657,212.
67股东权益145,381,689.
5813,275,499.
09(2)利润表主要数据单位:元项目2008年度2007年度营业收入82,926,746.
9481,448,473.
25营业利润11,036,608.
45583,739.
67利润总额11,105,427.
951,126,329.
40仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)39净利润9,637,090.
491,126,329.
40(3)现金流量表主要数据单位:元财务指标2008年2007年经营活动产生的现金流量净额13,661,152.
36-38,244,968.
39投资活动产生的现金流量净额-25,021,300.
79-2,571,868.
71筹资活动产生的现金流量净额12,851,222.
0024,635,569.
00现金及现金等价物净增加额1,491,073.
57-16,181,268.
105、药都仁和近三年股权转让情况及增资情况(1)2008年3月股权转让情况2008年3月经药都仁和股东会审议通过,仁和集团与江西药都樟树医药集团有限公司(更名前为江西药都樟树医药实业发展有限公司)签订《股权转让协议》,约定江西药都樟树医药集团有限公司将所持有药都仁和15%的股份以药都仁和2007年底所有者权益为依据,以人民币380万元的价格转让给仁和集团.
(2)2008年8月增资情况2008年8月经药都仁和股东会审议通过,公司增加注册资本12,180万元,仁和集团以"樟树市药都路29号部分土地使用权"作价9,000万元出资,同时,以货币出资3,180万元,增资后的注册资本为13,180万元.
江西丰信会计师事务所有限责任公司对上述增资情况进行了审验,并出具了赣丰会验字第[2008]FX157号验资报告.
其中,仁和集团投入商业、工业用等三宗土地使用权[国有土地使用证号为:樟国用(2008)第3375号、樟国用(2008)第3377号、樟国用(2008)第3376号,土地总面积为35,199.
89平方米,评估值为9,169.
7787万元,作价9,000万元.
安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴[2008](赣)字第014号土地估价报告.
评估基准日为2008年8月29日,评估方法主要采用收益还原法.
二、交易标的的评估情况(一)康美公司100%股权中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字【2009】15号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西康美医药保健品有限公司100%股权项目资产评估报仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)40告书》,以下评估信息来源于该等评估报告:1、评估结果(1)收益法评估结果在评估基准日2008年12月31日,康美公司股东权益的评估价值为39,646.
24万元,较净资产账面价值16,889.
73万元相比,增值22,756.
51万元,增值率为134.
74%.
评估结果汇总如表所示:资产评估结果汇总表评估基准日:2008年12月31日被评估企业:江西康美医药保健品有限公司单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%流动资产110,428.
2310,428.
23非流动资产29,211.
839,211.
83其中:长期股权投资30.
000.
00投资性房地产40.
000.
00固定资产53,451.
763,451.
76在建工程61,140.
481,140.
48无形资产74,619.
594,619.
59长期待摊费用80.
000.
00资产总计919,640.
0619,640.
06流动负债102,750.
332,750.
33非流动负债110.
000.
00负债合计122,750.
332,750.
33净资产1316,889.
7316,889.
7339,646.
2422,756.
51134.
74%(2)成本法评估结果在评估基准日2008年12月31日,康美公司评估前总资产账面价值为19,640.
06万元,负债账面价值为2,750.
33万元,净资产账面价值为16,889.
73万元;调整后总资产账面价值为19,640.
06万元,负债账面价值为2,750.
33万元,净资产账面价值为16,889.
73万元.
经评估后,总资产为23,214.
61万元,负债为2,750.
33万元,净资产为20,464.
29万元,总资产评估值比调整后账面值增值3,574.
55万元,增值率18.
20%;净资产评估值比调整后账面值增值3,574.
56万元,增值率为21.
16%,详见下表.
资产评估结果汇总表仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)41评估基准日:2008年12月31日被评估企业:江西康美医药保健品有限公司单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%流动资产110,428.
2310,428.
2310,458.
2930.
060.
29%非流动资产29,211.
839,211.
8312,756.
323,544.
4938.
48%其中:长期股权投资30.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
投资性房地产40.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
固定资产53,451.
763,451.
765,521.
882,070.
1259.
97%在建工程61,140.
481,140.
481,641.
00500.
5243.
89%无形资产74,619.
594,619.
595,593.
45973.
8621.
08%长期待摊费用80.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
资产总计919,640.
0619,640.
0623,214.
613,574.
5518.
20%流动负债102,750.
332,750.
332,750.
330.
000.
00%非流动负债110.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
负债合计122,750.
332,750.
332,750.
330.
000.
00%净资产1316,889.
7316,889.
7320,464.
293,574.
5621.
16%(3)最终评估结果的确定成本法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值.
收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值.
相比较而言,前者评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映非账面资产的价值,而后者则是按"将本求利"的逆向思维来"以利索本",直接评估并能全面体现企业价值.
就本次评估的具体情况来看:首先,康美公司属于医药行业下的保健品子行业,其特点为资产占用较小而盈利能力相对较强,因此采用收益法比采用成本法更能反映企业的实际价值.
其次,本次成本法评估范围仅包括企业账面存在的各项资产,但康美公司其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括客户资源、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源.
康美公司为打造伊康美宝牌妇炎洁而投入了大量的人力、财力,其广告费支出2005年为9,111.
53万元,2006年为12,209.
79万元,2007年为11,203.
95万元,巨额的广告费投入使伊康美宝牌妇炎洁洗液产品已经成为市场知名产品,于2006年9月被江西省名牌战略推进委员会认定为江西名牌产品.
根据2008年7月10日江西省著名商标认定公告,经江西省工商行政管理局、江西省著名商标认定委员会审查核准,使用在卫生消毒剂上的"伊仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)42康美宝"注册商标被延续认定为江西省著名商标.
上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应,对企业价值产生的贡献,在收益法评估结果中得到充分体现.
综上所述,评估人员认为,收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力,故采用收益法评估结果作为最终评估结论.
即,仁和(集团)发展有限公司拟转让所持有的江西康美医药保健品有限公司100%股权的评估价值为39,646.
24万元.
本评估结果未考虑流动性等因素可能对评估结果产生的影响.
2、关于收益法的评估说明企业作为一个有机整体,除单项资产能够产生价值外,其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的经验、客户网络等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽视的价值组成部分.
收益法是通过估算被评估企业未来预期收益,并采用合适的折现率将预期收益还原为企业现时评估价值.
(1)公式介绍本次评估以企业审计后的报表为基础,采用现金流折现的方法计算企业价值.
首先运用企业折现现金流量模型计算公司价值,加上非营业资产的价值,减去付息债务价值及非经营性债务,得出企业股权价值.
具体计算公式为:''''111(1)nininiPPDADRRPrrr==+=+*++∑()式中:P——被评估企业股东权益的评估价值P'——企业整体评估价值D——被评估企业有息负债'A——非经营性资产'D——非经营性负债Ri——未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)I——收益年期,i=1,2,……,nr——折现率评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点,将预测期分为两个阶段,前一阶段为2009年1月1日至2014年12月31日共六年时间,后一阶段为2015年1月1日直至永续(其中,假设2015年后预期收益额保持2014年的收益水平不变).
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)43(2)企业自由现金流的确定企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销由前述可以得出企业自由现金流如下:预测年度企业自由现金流计算表单位:万元项目2009年2010年2011年2012年2013年2014年净利润4,922.
685,127.
345,262.
245,422.
905,569.
245,662.
37资本性支出43.
78-375.
0057.
6684.
57113.
56233.
09营运资金追加1,486.
86579.
72466.
50383.
59401.
82-折旧与摊销362.
16302.
51353.
54353.
98359.
78233.
09企业自由现金流3,754.
205,225.
135,091.
625,308.
725,413.
645,662.
37(3)折现率的确定折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平.
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流,相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率,在实际确定折现率时,分析人员采用了通常所用的WACC模型,并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值.
(4)收益法评估值计算此次收益法是采用企业自由现金流为收益口径,以折现率将未来预期收益折现,求得康美公司的企业整体价值.
具体计算过程如下:单位:万元项目2009年2010年2011年2012年2013年2014年~∞企业自由现金流3,754.
205,225.
135,091.
625,308.
725,413.
645,662.
37折现率15.
10%15.
10%15.
10%15.
10%15.
10%15.
10%折现值3,261.
693,944.
093,339.
103,024.
742,679.
8618,562.
85合计34,812.
33由上表可以得出不包含非经营性资产的康美公司的整体价值,为人民币34,812.
33万元.
非经营性资产价值的确定:康美公司在评估基准日的非经营性资产为在建工程中的仿古街、仿古街长廊及六角亭、佘太翠玉、水塘护栏、绿化工程、2号车间、净化工程、室外配套工程和配套工程等工程,无形资产——土地使用权中的三块土地(樟国用(2008)第0549号、樟国用(2007)第2023号、樟国用(2007)第2024号,其中樟国用(2008)第0549号土地需扣除其中将于2010年处置的1万平方米).
①在评估基准日康美公司在建工程中的仿古街、仿古街长廊及六角亭、佘仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)44太翠玉、水塘护栏、绿化工程、2号车间、净化工程、室外配套工程和配套工程等工程账面价值1,139.
13万元.
其中仿古街、仿古街长廊及六角亭、水塘护栏和绿化工程为景观工程中的部分内容,企业规划未来用于作为药交会展示产品用途,本次预测未考虑其将来可能对企业收益产生的贡献;目前现有的1号车间已经能够满足预测年度的产品生产,本次预测未考虑2号车间、净化工程、室外配套工程、配套工程等工程将来可能对预期收益产生的贡献.
②无形资产——土地使用权中的三块土地(樟国用(2008)第0549号、樟国用(2007)第2023号、樟国用(2007)第2024号,其中樟国用(2008)第0549号土地需扣除其中将于2010年处置的1万平方米)账面价值2,293.
57万元,为企业规划中的3号车间、仿古街及水塘护栏等工程所占用的土地,对企业预期收益不产生贡献.
具体情况如下:单位:万元项目评估价值非经营性资产:在建工程—仿古街、仿古街长廊及六角亭、佘太翠玉、水塘护栏、绿化工程、2号车间、净化工程、室外配套工程和配套工程等工程1,641.
00无形资产—土地使用权(樟国用(2008)第0549号、樟国用(2007)第2023号、樟国用(2007)第2024号,其中樟国用(2008)第0549号土地需扣除其中将于2010年处置的1万平方米)3,192.
91合计4,833.
91则:企业股东权益价值=企业整体收益法评估值+溢余资产价值=34,812.
33+4,833.
91=39,646.
24(万元)最终康美公司股东权益的评估价值为39,646.
24万元,较股东权益账面值16,889.
73万元增值134.
74%.
(二)药都仁和100%股权中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字【2009】16号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西药都仁和制药有限公司100%股权项目资产评估报告书》,以下评估信息来源于该等评估报告:仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)451、评估结果(1)收益法评估结果在评估基准日2008年12月31日,药都仁和股东权益的评估价值为21,921.
84万元,较净资产账面价值14,538.
17万元相比,增值7,383.
67万元,增值率为50.
79%.
评估结果汇总如表所示:资产评估结果汇总表(收益法)评估基准日:2008年12月31日被评估企业:江西药都仁和制药有限公司单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%流动资产12,699.
662,699.
66非流动资产212,597.
2412,597.
24其中:长期股权投资30.
000.
00投资性房地产40.
000.
00固定资产53,446.
863,446.
86在建工程60.
000.
00无形资产79,150.
389,150.
38其他资产80.
000.
00资产总计915,296.
9015,296.
90流动负债10758.
73758.
73非流动负债110.
000.
00负债合计12758.
73758.
73净资产1314,538.
1714,538.
1721,921.
847,383.
6750.
79%(2)成本法评估结果在评估基准日2008年12月31日,药都仁和评估前总资产账面价值为15,296.
90万元,负债账面价值为758.
73万元,净资产账面价值为14,538.
17元;调整后总资产账面价值为15,296.
90万元,负债账面价值为758.
73万元,净资产账面价值为14,538.
17万元.
经评估后,总资产为15,710.
71万元,负债为758.
73万元,净资产为14,951.
98万元,总资产评估值比调整后账面值增值413.
81万元,增值率2.
71%;净资产评估值比调整后账面值增值413.
81万元,增值率为2.
85%.
评估结果汇总如表所示:资产评估结果汇总表(成本法)评估基准日:2008年12月31日仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)46被评估企业:江西药都仁和制药有限公司单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%流动资产12,699.
662,699.
662,720.
9721.
310.
79%非流动资产212,597.
2412,597.
2412,989.
74392.
503.
12%其中:长期股权投资30.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
投资性房地产40.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
固定资产53,446.
863,446.
863,731.
06284.
208.
25%在建工程60.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
无形资产79,150.
389,150.
389,258.
68108.
301.
18%其他资产80.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
资产总计915,296.
9015,296.
9015,710.
71413.
812.
71%流动负债10758.
73758.
73758.
730.
000.
00%非流动负债110.
000.
000.
000.
00#DIV/0!
负债合计12758.
73758.
73758.
730.
000.
00%净资产1314,538.
1714,538.
1714,951.
98413.
812.
85%(3)最终评估结论成本法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值.
收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值.
相比较而言,前者评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映非账面资产的价值,而后者则是按"将本求利"的逆向思维来"以利索本",直接评估并能全面体现企业价值.
本次评估中,成本法评估范围仅包括企业账面存在的各项资产,而药都仁和其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括客户资源、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源.
另外,药都仁和以仁和药业为依托、以生产并销售药品为主要业务,其中乌鸡白凤丸、仁和胃康灵胶囊等,在药品市场属知名品牌,而品牌的价值以及未来能给企业带来的现金流是无法在成本法中体现的.
综上所述,评估人员认为,收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力,故采用收益法评估结果作为最终评估结论.
即,药都仁和股东权益的评估价值为21,921.
84万元.
2、关于收益法的评估说明企业作为一个有机整体,除单项资产能够产生价值外,其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的经验、客户网络等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽视的价值组成部分.
收益法是通过估算被评估企业未来预期收仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)47益,并采用合适的折现率将预期收益还原为企业现时评估价值.
(1)公式介绍本次评估以企业审计后的报表为基础,采用现金流折现的方法计算企业价值.
首先运用企业折现现金流量模型计算公司价值,加上非营业资产的价值,减去付息债务价值及非经营性债务,得出企业股权价值.
具体计算公式为:''''111(1)nininiPPDADRRPrrr==+=+*++∑()式中:P——被评估企业股东权益的评估价值P'——企业整体评估价值D——被评估企业有息负债'A——非经营性资产'D——非经营性负债Ri——未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)i——收益年期,i=1,2,……,nr——折现率评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点,将预测期分为两个阶段,前一阶段为2009年1月1日至2014年12月31日共六年,后一阶段为2015年1月1日直至永续(其中,假设2015年后预期收益额保持2014年的收益水平不变).
(2)企业自由现金流的确定企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销+利息支出*(1-所得税率)由于药都仁和无付息债务,由前述可以得出企业自由现金流如下:企业自由现金流预测表单位:人民币万元2009年2010年2011年2012年2013年2014年净利润1,486.
641,597.
843,088.
052,541.
242,740.
202,747.
07资本性支出0.
00375.
00-8,783.
6223.
5638.
24349.
66营运资金追加215.
62404.
35426.
53412.
70620.
140.
00折旧与摊销553.
55555.
96311.
41331.
71332.
51349.
66FCFF1,824.
561,374.
4511,756.
542,436.
702,414.
322,747.
07(3)折现率的确定折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)48下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平.
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率,在实际确定折现率时,分析人员采用了通常所用的WACC模型,并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值.
(4)收益法评估值计算此次收益法是采用企业自由现金流为收益口径,以折现率将未来预期收益折现,求得药都仁和的股东权益价值.
具体计算过程如下:单位:人民币万元2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年-∞FCFF1,824.
561,374.
4511,756.
542,436.
702,414.
322,747.
07折现率15.
10%15.
10%15.
10%15.
10%15.
10%15.
10%DCF1,585.
201,037.
487,709.
991,388.
351,195.
141,181.
467,824.
22合计21,921.
84由上表可以得出不包含非经营性资产和负债的药都仁和股东权益价值,为人民币21,921.
84万元.
由于企业无非经营性资产和负债,则:企业股东权益价值=企业整体收益法评估值=21,921.
84(元)最终药都仁和股东权益的评估价值为21,921.
84万元,较股东权益账面值14,538.
17万元增值50.
79%.
本评估结果未考虑流动性等因素可能对评估结果产生的影响.
三、目标资产主营业务的具体情况(一)经营范围和主要产品1、康美公司的经营范围:生产销售消毒剂、消毒器械、卫生用品、护肤类、发用类化妆品、日用化工用品、日用洗涤用品(凭已核准的卫生许可证项目生产销售),进出口经营权(国家有专项规定的从其规定).
康美公司的主要产品:"伊康美宝"牌妇炎洁洗液、妇炎洁护理液、湿巾、卫生巾和护垫等产品.
2、药都仁和的经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、溶液剂(外用)、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、栓剂、软膏剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳膏剂、卫生用品(皮肤粘膜卫生用品)、口服混悬剂、煎膏剂及食品生产、销售,保健食品"绿色通道牌常顺通茶"合作生产、销售,经营本企业自仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)49产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或进出口商品及技术除外(以上各项目凭有效许可证经营),进出口经营权.
(国家有专项规定的从其规定).
药都仁和的主要产品:片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸)、滴丸剂等十五个药品剂型及九个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认证.
近几年来,公司以自主开发与委托开发相结合的方式,重点开发消化、呼吸科、妇科等方向的中西药品种,成功开发了腰息痛胶囊、妇炎净片、小儿咳喘灵、清热解毒泡腾片、桂龙咳喘灵片等一批具有自主知识产权的中药,储备了一批中药软胶囊产品及一批候选创新药物.
(二)主要产品的生产工艺流程1、康美公司产品的生产工艺流程原料1原料2原料3配料溶解配制配料溶解纯化水混合灌装外包成品塑料瓶盖为洁净区仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)502、药都仁和产品生产工艺流程(三)主要经营模式1、采购模式目标公司实行单独采购的模式,由目标公司下设的采购部统一负责,其主要特点是:(1)所有原辅材料采购归口采购部,采购部根据生产计划和各车间及部门的申购计划,结合计划物控部的库存情况,确定最佳采购和储存批量,仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)51统一编制采购计划.
(2)目标公司常年保持一个安全库存,以备生产的不时之需,在安全库存之下,根据排产计划来决定采购量.
(3)目标公司单独采购包装料与原辅料,采用公开招标形式,选择报价低、技术力量强、质量保障体系可靠、具有良好信誉的供应商;(4)目标公司建有原材料供应商评价制度和供应商档案,并与产品质量优良、信誉好的供应商确立长期定点采购关系.
2、生产模式目标公司采用以销定产的模式制定生产计划,每个月根据市场上的订单量,召开排产会,订单下达给企业管理部,由企业管理部酌情下达生产计划.
主要流程为:销售部门接受订单→企业管理部制定生产总计划→生产管理部门制定月生产计划→车间制定生产物料需求计划.
车间根据生产计划按GMP规范组织生产,质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查.
3、销售模式本次交易的目标公司康美公司、药都仁和与仁和药业进行营销网络整合,以实现营销网络共享.
销售主要采取自主营销的形式,销售客户涵盖全国主要的经销商.
仁和药业的全资子公司江西仁和药业有限公司是以商业销售为主的公司,除销售仁和药业的主要产品,还代理康美公司、药都仁和的产品销售.
在OTC领域里,最突出的就是品牌优势.
江西仁和的品牌战略采用的是"企业品牌+品种品牌"的双品牌战略.
目前,江西仁和所使用的企业品牌"仁和"商标,已被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标;康美公司独立研发并享有知识产权的"伊康美宝"牌"妇炎洁"系列产品,也已经成为中国女性保健护卫市场的领先品牌;"仁和可立克"和"优卡丹"则分别成为成人和儿童感冒用药市场的重量级品牌.
依托上述品牌,仁和药业已成为OTC领域的标志性企业,在消费者和经销领域具有很高的认知度和影响力.
仁和药业的营销主要采用先款后货模式及区域独家代理的政策,在各地均设置了产品的销售总代理,同时又建立了庞大的专业促销队伍协助这些经销商进行相应的市场推广.
根据产品结构不同,仁和药业成立了不同的销售部门对相关品种进行专业销售,并建立了部——大区——省——工作站的梯级营销网仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)52络.
目前该网络已遍布全国30个省市,拥有各类营销人员近两千人,与全国各级经销商和零售终端建立了密切的联系.
4、质量控制与环保控制目标公司从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按严格按照国家有关法规达到卫生质量要求,严格按照工业GMP的质量管理体系来监控生产过程中的各个环节.
除生产环节外,在商业环节,也按照GSP的要求,目标公司围绕保证药品质量的宗旨,从药品管理和人员、设备、采购、入库、储存、出库、销售等环节建立一套完整的质量保证体系,按要求配备了养护室,仓库则严格要求实行色标管理等等.
通过层层把关,有效地杜绝假劣药品的进入和质量事故的发生,从而确保人民群众用药安全有效.
目标公司以保证产品质量,形成了以品质为中心,以"持续改进,不断满足和超越顾客需求"为宗旨,促使顾客满意和社会受益,来达到目标公司长期持续、稳健经营的目标,近三年内没有发生环境违规行为.
(四)报告期主要产品销售表康美公司主要从事"妇炎洁"系列产品的生产、药都仁和主要从事胃康灵胶囊、乌鸡白凤丸、湿毒清片等产品的生产.
报告期内主要产品产销情况如下表:项目销售收入(万元)产量销量类别平均价格妇炎洁洗液24,437.
927,000.
50万瓶7,000.
50万瓶妇科保健品3.
49元/瓶乌鸡白凤丸699.
21117.
59万盒117.
59万盒妇科用药5.
95元/盒湿毒清片148.
8574.
42万盒74.
42万盒皮肤用药2.
00元/盒2007年胃康灵胶囊2,434.
31998.
37万盒998.
37万盒胃药2.
44元/盒妇炎洁洗液23,159.
628,013.
40万瓶8,013.
40万瓶妇科保健品2.
89元/瓶乌鸡白凤丸1,056.
67439.
10万盒439.
10万盒妇科用药2.
41元/盒湿毒清片451.
41150.
47万盒150.
47万盒皮肤用药3.
00元/盒2008年胃康灵胶囊3,262.
51999.
75万盒999.
75万盒胃药3.
22元/盒*2008年康美公司妇炎洁系列产品销量增加而销售收入下降的原因是:江西仁和为了扩大妇炎洁洗液系列产品销量,提高产品市场占有率,与康美公司签订了《关于部分产品价格调整的补充协议》,康美公司妇炎洁系列产品出厂价格下调.
根据仁和药业全资子公司江西仁和与康美公司、药都仁和分别签订的《产品供应合同》,康美公司、药都仁和的产品应独家供应给江西仁和.
2007年、仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)532008年仁和药业分别从康美公司采购商品28,262.
29万元、25,791.
91万元,分别从药都仁和采购商品8,034.
01万元、7,322.
19万元.
报告期内仁和药业销售康美公司和药都仁和主导产品的具体情况如下:项目销售收入(万元)占仁和药业营业收入比例(%)妇炎洁洗液29,962.
33乌鸡白凤丸907.
11湿毒清片348.
862007年胃康灵胶囊4,431.
5745.
78妇炎洁洗液35,108.
75乌鸡白凤丸1,046.
65湿毒清片549.
662008年胃康灵胶囊2,794.
5945.
07(五)主要原材料和能源供应情况1、主要原材料和能源康美公司的主要原材料为洗必泰、吐温-80、塑瓶等,主要能源为电力,报告期内上述原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下:单位:万元项目2008年度2007年度洗必泰481.
59470.
85吐温-80504.
78490.
18180ml塑瓶895.
591,122.
82380ml塑瓶1,933.
651,555.
81电力89.
2873.
08合计占主营业务成本的比重(%)28.
9930.
36药都仁和的主要原材料为甘草、白芍、白及、当归、三七、地黄、空心胶囊、PVC硬片等,主要能源为电力,报告期内上述原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下:单位:万元项目2008年度2007年度空心胶囊278.
81577.
45PVC硬片107.
21155.
79甘草119.
09137.
90白芍32.
7383.
19白及513.
53299.
69仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)542、主要原材料和能源的供应情况报告期内,康美公司原材料和能源的平均采购价格(不含税)变化情况如下表:单位:元/kg项目2008年度2007年度洗必泰227.
09217.
95吐温-8018.
8317.
86180ml塑瓶(元/只)0.
400.
41380ml塑瓶(元/只)0.
560.
52电力(元/度)0.
620.
68报告期内,药都仁和原材料和能源的平均采购价格(不含税)变化情况如下表:单位:元/kg项目2008年度2007年度空心胶囊0.
0067元/粒0.
007元/粒PVC硬片10.
8510.
35甘草7.
867.
69白芍2.
394.
76白及50.
4644.
37当归23.
1036.
51三七53.
9945.
55地黄6.
467.
95电力(元/度)0.
69960.
6521公司用电系以工业用市场价格向当地供电局采购.
公司用电来自华东电网,供应有保障,能满足生产和发展需要.
(3)主要供应商报告期内,康美公司向前5名供应商的采购情况(不含税)如下:2007年度:序号单位采购额(万元)比例(%)1江西丰城汇丰贸易公司3,303.
4628.
15%当归182.
68291.
58三七48.
2788.
00地黄25.
6428.
74电力189.
00166.
10合计占主营业务成本的比重(%)26.
0729.
95仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)552泉州怡洁纸业有限公司1,184.
2410.
09%3江西仁和药用塑胶有限公司663.
905.
66%4浙江驰星包装有限公司616.
595.
25%5南京威尔化工有限公司651.
265.
55%合计6,419.
4554.
70%2008年度:序号单位采购额(万元)比例(%)1江西仁和药用塑胶制品有限公司1,941.
9520.
49%2樟树市日大塑业有限公司1,512.
7614.
98%3樟树市天美塑胶制品有限公司953.
039.
44%4衢州驰星包装有限公司681.
096.
74%5南京威尔化工有限公司659.
026.
53%合计5,747.
8558.
18%报告期内,康美公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形.
报告期内,药都仁和向前5名供应商的采购情况(不含税)如下:2007年度:序号单位采购额(万元)比例(%)1江西药邦中药饮片有限公司494.
2618.
362九江昂泰胶囊有限公司259.
529.
643苏州胶囊有限公司258.
039.
584潮州美士达彩印公司240.
588.
945浙江华泰印刷包装有限公司199.
437.
41合计1,451.
8153.
932008年度:序号单位采购额(万元)比例(%)1江西弘源药业有限公司730.
6815.
232江西康成药业有限公司551.
6411.
503江西药都樟树制药公司366.
017.
634江西药邦中药饮片有限公司332.
946.
945新昌县天龙胶丸厂174.
573.
64合计2,155.
8444.
95报告期内,药都仁和不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形.
(六)技术水平1、主导产品的技术水平仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)56本次拟收购的康美公司、药都仁和的主导产品,如"伊康美宝"牌"妇炎洁"系列产品、胃康灵胶囊、乌鸡白凤丸、湿毒清片等,生产原理及工艺流程相对成熟,产品生产属于大批量生产阶段,生产方式均处于国内先进水平.
2、拟投资项目的技术水平康美公司拥有的先进全自动生产线新厂房已在樟树市"863"工业园落成投产,年生产能力达2亿瓶,并进一步提升了产品的科技含量.
药都仁和投入大量资金对生产线进行了GMP改造,目前已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸)、滴丸剂等十五个药品剂型及九个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认证,成为江西省乃至全国通过GMP认证剂型最多企业.
为提高科研能力,药都仁和投资的"科技大楼"于2007年建成,并先后与国内外20多家著名的医学院、药物研究所建立了长期合作关系,进一步提高了试验、检测能力,提高了试制产品一次成功率,相应降低试验和检测成本,技术能力达到国际先进、国内领先水平.
药都仁和非常注重新产品开发,仁和集团的技术中心和江西省现代中药制剂及质量控制重点实验室仁和集团联合实验室均设在药都仁和.
近年来,药都仁和先后投资近亿元进行新产品的研究与开发,目前已成功开发并投放市场产品达100多个品种及规格,目前仍有50多个品种尚在研发之中,产品涵盖中成药、化学试剂、生物制品.
药都仁和独立进行的"健心系列创新与开发"被国家列入"863"高科技项目,填补了江西省医药"863"高科技项目的空白.
四、目标资产的固定资产和无形资产情况(一)固定资产1、主要生产设备(1)截止2008年12月31日,目标资产主要生产设备及成新率情况如下:康美公司主要生产设备情况如下:序号设备名称数量(台)原值(万元)净值(万元)成新率(%)先进性1液体灌装机562.
4243.
7870%国内领先2平板式铝塑泡罩包装机215.
1310.
2470%国内领先3洗液双面贴标机447.
8335.
7370%国内领先4双面贴标机247.
0046.
2698%国内领先5双轨道液体旋盖机219.
7618.
9896%国内领先仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)576配液(料)罐762.
1840.
2465%国内领先药都仁和主要生产设备情况如下:序号资产名称数量(台)原值(万元)净值(万元)成新率(%)先进程度1全自动胶囊充填机198.
0083.
2694.
17国内领先2软胶囊机149.
0026.
8982.
50国内领先3风冷热泵机组145.
9619.
1478.
33国内领先4全自动栓剂灌封机组142.
0024.
7176.
67国内领先5实心滴丸设备129.
7015.
3689.
17国内领先6双效节能浓缩器125.
3024.
797.
50国内领先7贴标机124.
5013.
8881.
67国内领先8高温灭菌隧道烘箱123.
0014.
4478.
83国内领先9真空乳化搅拌机121.
8010.
4175.
00国内领先10微波真空干燥机120.
0013.
9877.
50国内领先11多功能提取罐218.
2016.
6290.
80国内领先12全自动胶囊充填机117.
2810.
1786.
67国内领先13高效包衣机116.
4016.
0196.
67国内领先14储液罐316.
2015.
8296.
67国内领先15超声波瓶内外清洗机116.
0010.
0580.
83国内领先16高速液体灌装轧盖机116.
0010.
0580.
83国内领先17真空蒸汽灭菌器215.
5015.
1397.
50国内领先18铝塑铝泡罩包装机115.
5011.
2180.
83国内领先19微波真空干燥机115.
4515.
0897.
50国内领先20微波真空干燥机115.
0014.
6496.
67国内领先2、房屋建筑物康美公司拥有的房产情况如下:序号权证编号建筑物名称结构结构建成年月建筑面积(㎡)1樟房字第A00003号康美大厦砖混砖混20003,410.
002樟房字第C03253号办公楼混合混合20001,235.
583樟房字第C03254号综合楼混合混合20001,068.
214樟房字第C03255号厂房2号混合混合1999698.
265樟房字第C03256号厂房1号混合混合1999595.
326正在办理洗液车间框架框架2008.
45,499.
047正在办理物流车间及办公楼框架框架2008.
619,894.
14仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)588正在办理锅炉房框架框架2008.
7473.
289正在办理配电房框架框架2008.
7351.
3610正在办理危险品仓库框架框架2008.
7133.
60药都仁和拥有的房产情况如下:序号权证编号建筑物名称结构建成年月建筑面积(㎡)1樟房字第A17543号固体大楼连接体框架2002.
121,792.
622樟房字第A17644号固体大楼框架19954,780.
563樟房字第A17535号中药材仓库框架2002.
123,123.
754樟房字第A17545号前处理车间框架19951,987.
605樟房字第A17540号液体制剂车间框架2004.
072,966.
256樟房字第A17537号配电房砖混2002.
12126.
007樟房字第A17542号值班房砖混2003.
1145.
848樟房字第A17541号锅炉房砖混2002.
12133.
959樟房字第A17538号洗澡间砖混2002.
12385.
1210樟房字第A17644号提取车间框架19952,216.
1011尚未办证危险品仓库框架2005.
12118.
2112尚未办证成品库框架2003.
21,223.
0013尚未办证储运仓库框架2004.
07864.
3614尚未办证质检楼框架2002.
12588.
2015尚未办证垃圾站框架2002.
12116.
0816尚未办证技术中心实验室框架2007.
12760.
9217尚未办证新锅炉房砖混2004.
07129.
16(二)无形资产1、土地使用权康美公司拥有的土地使用权情况如下:序号土地权证编号土地位置取得日期用地性质土地面积(㎡)1樟国用(2000)字第2622号药都路72号2001出让712.
702樟国用(2008)字第3378号洋湖乡武林百岁坊2008.
8出让17,961.
203樟国用(2007)字第2002号樟树市葛玄路2007.
6.
26出让33,333.
504樟国用(2007)字第2023号樟树市葛玄路2007.
6.
26出让7,979.
66仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)595樟国用(2007)字第2024号樟树市葛玄路2007.
6.
26出让11,262.
006樟国用(2008)字第0549号樟树市葛玄路2007.
6.
26出让32,706.
187樟国用(2008)字第3586号樟树市葛玄路2007.
6.
26出让7,010.
70注:2007年6月康美公司增资完成后,康美公司在樟树市国土资源局办理了相关土地使用权证过户手续,仁和集团投入的四宗土地[国有土地使用证号为:樟国用(2007)第0672号、樟国用(2007)第2000号、樟国用(2007)第0671号、樟国用(2007)第2001号]重新办理了土地使用权证,即樟国用(2007)字第2002号、樟国用(2007)字第2023号、樟国用(2007)字第2024号、樟国用(2008)字第0549号和樟国用(2008)字第3586号.
仁和集团投入的四宗土地使用权证证载面积为92,567.
24平方米,办理过户时新办理的五宗土地使用权证证载面积为92,292.
04平方米,其差额是由于樟树市国土资源局重新测量时所造成.
药都仁和拥有的土地使用权情况如下:序号土地权证编号土地位置取得日期用地性质土地面积(㎡)1樟国用(2008)第3377号药都南路29号2008.
09出让29,793.
102樟国用(2008)第3375号药都路与四特大道交叉处2008.
09出让1,070.
503樟国用(2008)第3376号仁和制药厂邻四特大道2008.
09出让4,336.
292、商标康美公司拥有的商标情况如下:商标名称注册编号注册类别有效期伊康美宝第1724520号第5类:消毒剂2002.
03.
07-2012.
03.
06伊康美宝第3041300号第5类:消毒剂,杀菌剂(商品截止)2003.
02.
28-2013.
02.
27K伊康美宝第1536434号第5类:浸药液的卫生纸,卫生消毒剂,卫生垫2001.
03.
14-2011.
03.
13伊康美宝第3897987号第5类:人用药,中药成药,药酒等2006.
08.
21-2016.
08.
20药都仁和使用的商标情况如下:根据药都仁和与仁和集团签订的《商标使用许可合同》,仁和集团将已注册的使用在5类人用药等商品上的注册号为3984005商标,许可药都仁和在人用药、消毒剂、中药成药、净化剂、杀害虫剂、牙科用光洁剂、药酒商品上无偿使用,许可使用的期限为2007年1月21日至2017年1月20日.
3、特许经营权康美公司拥有的国产卫生巾、一次性使用医疗用品备案凭证情况如下:国产卫生用品、一次性使用医疗用品备案凭证号产品名称产品规格型号产品级别产品执行标准仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)60康美公司拥有江西省卫生厅核发的赣卫消证字(2002)第0010号《卫生许可证》,许可项目为:一、消毒剂、消毒器械;二、卫生用品:1、妇女经期卫生用品2、皮肤粘膜卫生用品.
生产经营方式:生产、销售.
使用期限:自2008年8月25日至2010年12月10日.
康美公司拥有江西省卫生厅核发的(2005)卫妆准字11-XK-0202号《卫生许可证》,许可项目为:护肤类、发用类化妆品.
生产经营方式:生产、销售.
使用期限:自2006年5月16日至2009年9月6日.
药都仁和拥有的中药保护品种证书情况如下:证书号药品名称保护品种有效期(2004)国药中保证字第063号健心片国家二级中药保护品种2004年8月13日至2011年8月13日药都仁和拥有的药品注册证情况如下:药品名称药品批准文号审批机构注册年份诺氟沙星胶囊国药准字H36021062国家药监局2002年盐酸雷尼替丁胶囊国药准字H36021067国家药监局2002年复方氨酚烷胺胶囊国药准字H36021061国家药监局2002年谷维素国药准字H36021611国家药监局2002年谷维素片国药准字H36021612国家药监局2002年健心片国药准字Z36021452国家药监局2002年牛黄解毒片国药准字Z36021453国家药监局2002年牛黄解毒片国药准字Z36021454国家药监局2002年驱风油国药准字Z36021456国家药监局2002年桑菊感冒片国药准字Z36021457国家药监局2002年蛇胆川贝胶囊国药准字Z36021458国家药监局2002年银翘解毒片国药准字Z36021459国家药监局2002年参鹿补片国药准字Z36021451国家药监局2002年氧氟沙星胶囊国药准字H10940192国家药监局2002年桑菊感冒合剂国药准字Z36021632国家药监局2002年养血当归糖浆国药准字Z36021634国家药监局2002年风油精国药准字Z36021626国家药监局2002年赣卫消备字(2003)第0088号妇炎洁洗液180ml/瓶200ml/瓶300ml/瓶消毒级Q/JKM002-2002赣卫消备字(2003)第0006号妇炎洁洗液200ml/瓶消毒级Q/JKM006-2002赣卫消备字(2003)第0099号妇炎洁喷剂120ml/瓶消毒级Q/JKM007-2002赣卫消备字(2003)第0098号妇炎阴道泡腾片0.
72克/片消毒级Q/JKM005-2002仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)61红花油国药准字Z36021627国家药监局2002年液体清凉油国药准字Z20027441国家药监局2002年小儿氨酚烷胺颗粒国药准字H36021887国家药监局2002年浓维磷糖浆国药准字H36022213国家药监局2003年维磷糖浆国药准字H36022221国家药监局2003年复方薄樟桉油溶液国药准字H36022340国家药监局2003年胃康灵胶囊国药准字Z20043013国家药监局2004年药都仁和拥有的食品卫生许可证情况如下:证书编号许可范围有效期赣卫食证字[2007]第360982-100191号食品生产、销售2007年4月10日至2011年4月9日药都仁和拥有的卫生许可证情况如下:证书编号许可项目有效期赣卫消证字(2003)第0067号卫生用品、皮肤粘膜卫生用品的生产、销售2008年5月27日至2011年2月6日药都仁和拥有的药品生产许可证情况如下:证书编号许可生产范围有效期赣HbZb20050098号片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、溶液剂(外用)、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、栓剂、软膏剂、乳膏剂、软胶囊剂、滴丸剂、口服混悬剂、煎膏剂有效期至2010年12月31日药都仁和拥有的保健食品GMP证书情况如下:证书编号认定范围有效期赣食GMP(2005)008号片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂有效期至2009年5月11日药都仁和拥有的药品GMP证书情况如下:证书编号认定范围有效期赣I0223号片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸)有效期至2012年9月9日赣G0131号溶液剂(外用)、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、栓剂、软膏剂、乳膏剂、软胶囊剂、滴丸剂有效期至2010年3月31日五、关于近三年目标公司股权转让及增资价格与本次仁和药业收购目标公司定价差异情况的分析说明1、关于近三年康美公司股权转让及增资价格与本次仁和药业收购康美公司定仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)62价差异情况的说明:转让时间转让方受让方股权转让比例转让价格定价方法增减值情况2006-10香港湘峰企业公司香港维港投资有限公司25%150万元原始出资额定价按原始出资额转让,未增值2007-5香港维港投资有限公司周家宁25%578.
76万元以截止2007年3月31日康美公司帐面净资产为依据增值285.
84%(原始投资额150万元)2007-6仁和集团与周家宁同比例增资,仁和集团以土地使用权出资3,800万元、现金出资人民币1,150万元,合计出资4,950万元;周家宁以现金出资人民币1,650万元.
仁和集团投入商业、景观建设、工业用等四宗土地使用权,评估值为3,827.
93万元,作价3,800万元.
安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴[2007](赣)字第016号土地估价报告.
评估基准日为2007年6月26日,评估方法取成本逼近法和收益还原法的测算结果取整作为待估宗地最终地价.
2007-12周家宁仁和集团25%2,248.
76万元以康美公司截止2007年9月30日的帐面净资产为依据增加20万元(原始投资额合计2,228.
76万元)相关情况说明如下:(1)2006年10月香港湘峰企业公司与香港维港投资有限公司之间的股权转让是合资方同一实际控制人下的股权转让,因此,以原始出资作为定价依据,与本次仁和药业购买康美公司100%股权没有可比性;(2)2007年5月股权转让的价格系根据双方协商定价的方式操作.
鉴于股权转让时,外方无意进一步增加投资促进康美公司的发展,因此在此次股权转让中,外方与周家宁未采取市场转让价格定价,而是以净资产价格作为基础;(3)2007年5月仁和集团与周家宁对康美公司进行增资,此次增资系该公司股东采用同比例增资的方式进行操作,同时考虑到用于增资的土地使用权一直由康美公司无偿占有和使用,因此上述增资的价格未按照市场价格确定,与本次仁和药业收购康美公司的定价不具有可比性;(4)2007年12月周家宁因个人业务方面的需要,急需资金,经双方友好协商,考虑到其个人投资康美公司时间较短,因此,本次股权转让未按照市场价格确定,而是在其个人出资总额的基础上多支付了20万元作为对其个人的补偿.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)632、关于近三年药都仁和股权转让及增资价格与本次仁和药业收购药都仁和定价差异情况的说明:转让时间转让方受让方股权转让比例转让价格定价方法增减值情况2008-3江西药都樟树医药集团有限公司仁和集团15%380万元药都仁和2007年底所有者权益为依据增值253.
33%(原始投资额150万元)2008-8仁和集团以"樟树市药都路29号部分土地使用权"作价9,000万元出资,同时,以货币出资3,180万元,增资后的注册资本为13,180万元.
仁和集团投入商业、工业用等三宗土地使用权,评估值为9,169.
7787万元,作价9,000万元.
安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴[2008](赣)字第014号土地估价报告.
评估基准日为2008年8月29日,评估方法主要采用收益还原法.
相关情况说明如下:(1)2008年3月股权转让的价格系根据双方协商定价的方式操作.
药都仁和设立的初衷是利用仁和集团与江西药都樟树医药集团有限公司均处于"南国药都"樟树的优势,本着加强经济合作的愿望,以谷维素原料生产为龙头,配合片剂、胶囊为辅,通过双方合资,提高产品质量,并在质量、价格方面增强市场竞争力,提高经济效益.
鉴于股权转让时,双方在药都仁和发展方向上存在分歧,因此在此次股权转让中,双方未采取市场转让价格定价,而是以净资产价格作为基础;(2)2008年8月增资是仁和集团为促进下属全资子公司发展及明晰产权对其进行的增资行为,用于增资的土地使用权一直由全资子公司无偿占有和使用,因此,增资时未按照市场价格确定,与本次仁和药业收购药都仁和的定价不具有可比性.
综上所述,康美公司与药都仁和近三年的增资和股权转让均为在特定环境下的公司股本变化,其定价受到在同一实际控制人下转让、合资对方有意退出、个人股东亟需资金、明晰产权等特定因素影响,属于特定环境下股权定价方式.
此次仁和药业募集资金收购康美公司和药都仁和按照收益法评估确定的公司价值作为定价基础是在不受上述特定因素影响下的市场公允价值定价方法,反应了上述两家公司实际的市场价值,作为收购定价依据更为合理.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)64第六节本次交易合同的主要内容2009年2月23日,公司与仁和集团签订了《资产收购协议》,本次关联交易转让的目标资产为仁和集团持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权.
主要内容如下:一、交易价格及定价依据本次资产收购的交易价格由双方根据目标资产截止2008年12月31日的评估价值协商确定.
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2009】15号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西康美医药保健品有限公司100%股权项目资产评估报告书》截止评估基准日(2008年12月31日),康美公司100%股权的评估价值为39,646.
24万元;根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2009】16号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西药都仁和制药有限公司100%股权项目资产评估报告书》截止评估基准日(2008年12月31日),药都仁和100%股权的评估价值为21,921.
84万元.
目标资产的评估价值合计61,568.
08万元.
据此,仁和集团和仁和药业协商确定,目标资产的收购价格为61,568.
08万元.
二、支付方式仁和集团应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向仁和药业发出支付目标资产收购价款的书面通知,并书面提供用于支付目标资产收购价款的银行账号.
仁和药业在收到仁和集团书面通知及银行账号之日起十个工作日内,向仁和集团一次性支付61,568.
08万元目标资产收购价款.
如仁和药业本次非公开发行所募资金不足以支付目标资产收购价款的,则不足部分由仁和药业利用自有资金支付.
三、资产交付或过户的时间安排仁和药业应在本次非公开发行所募资金划入仁和药业账户且办理完毕验仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)65资手续之日起五个工作日内向仁和集团发出实施目标资产收购的书面通知,仁和集团应于收到仁和药业通知之日的次日(法定节假日顺延)向目标公司发出股权转让的书面通知;目标公司应于收到仁和集团通知之日的次日(法定节假日顺延)向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续,并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕.
目标资产全部过户至仁和药业名下,且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续,视为目标资产交付完毕.
四、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属交易双方同意,自评估基准日(2008年12月31日)至目标资产交付完毕之日的期间内,目标资产产生的损益按以下约定处理:1、经审计目标资产的净资产增加的,增加部分归仁和药业所有.
2、经审计目标资产的净资产减少的,由仁和集团向仁和药业支付现金补足.
五、协议的生效条件和生效时间《资产收购协议》于下列条件全部满足之日起生效:1、本次非公开发行及协议经本公司股东大会审议通过.
2、本次非公开发行取得中国证监会核准.
3、本次非公开发行募集资金到位.
六、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件1、任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行《资产收购协议》义务的行为,将不视为违约,但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施,以减少因不可抗力造成的损失.
2、因履行《资产收购协议》所发生的或与《资产收购协议》有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决,如协商不成,可向有管辖权的人民法院起诉.
3、《资产收购协议》协议未尽事宜,由双方另行协商并签署书面补充协议.
七、违约责任条款协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)66和义务,即构成违约.
任何一方因违约而给对方造成经济损失的,应承担相应的赔偿责任.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)67第七节本次交易合规性分析本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定,符合中国证监会《重组管理办法》第十条要求.
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定(一)本次收购完成后,公司生产结构将由单一西药OTC(非处方药)发展成为包括西药、中成药等非处方药、处方药、保健品的多产业结构,产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域,符合国家相关产业政策的规定.
(二)公司本次拟购买的股权资产及企业的资产(包括土地)和业务,均不违反国家相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
二、不会导致本公司不符合股票上市条件根据深交所2006年8月31日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%.
其中,社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人.
本次非公开发行及重大资产收购完成后,公司股本总额为将在28,011.
024万股(按发行数量下限6,000万股测算)至31,011.
024万股(按发行数量上限9,000万股测算),其中无限售条件的流通股85,714,967股,占公司股份总数27.
64%(按发行数量上限9,000万股测算)至30.
60%(按发行数量下限6,000万股测算)至,公司股权分布符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件.
三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易经公司董事会提出方案后,由具有证券业务资格的审计、评估机仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)68构对交易标的进行了审计和评估,并由各中介机构出具了相应的报告,本公司独立董事在充分了解相关信息的基础上,也就本次交易发表了独立意见.
本次交易按评估值作价,遵循等价、公平的原则,作价基础合理、合法、有效,符合本公司及全体股东的利益.
本次交易中涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则进行,并履行了相关关联交易审批程序,符合公司章程的相关规定;本公司董事会对本次非公开发行涉及的关联交易表决时,关联董事已按照相关规定予以回避.
本次交易不存在损害仁和药业和全体股东利益的其他情形.
四、本此次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法公司本次非公开发行募集资金拟购买的资产为本公司控股股东仁和集团下属子公司康美公司100%股权和药都仁和100%股权,产权清晰,不存在质押、抵押、冻结或其他产权纠纷情况,可以在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续.
根据仁和集团出具的《股权无权利瑕疵的承诺函》、《土地、房屋资产无权利瑕疵的承诺函》,本次交易股权及资产过户不存在法律障碍.
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,有利于将仁和集团优质医药资产注入上市公司,增强公司盈利能力和研发能力,扩大公司主营业务规模,符合国家有关产业政策.
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,亦不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形.
六、本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后为,不会改变本公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性.
七、本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易完成后,康美公司、药都仁和将成为本公司的全资子公司,不会仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)69影响本公司目前健全有效的法人治理结构.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)70第八节董事会关于本次交易的公平合理性分析一、本次交易的定价基础本次交易,资产评估机构采取收益法、成本法两种评估方法对拟购买的目标资产进行评估,以收益法评估结果作为定价参考依据,评估基准日为2008年12月31日,评估价值为61,568.
08万元.
经交易双方协商,目标资产作价为61,568.
08万元.
二、目标资产定价合理性分析(一)目标资产的盈利能力根据广东大华德律会计师事务所出具的目标资产盈利预测审核报告[华德赣专审字(2009)1号、华德赣专审字(2009)2号],目标资产盈利能力的主要指标如下表所示:单位:万元项目公司名称2008年已审实现数2009年预测数康美公司4,721.
744,920.
96药都仁和963.
711,483.
50净利润合计5,685.
456,404.
46根据上述预测数,目标资产整体的净利润2009年比2008年度增长12.
65%,说明拟购买资产具有较强的盈利能力.
(二)目标资产定价合理性分析本次公司目标资产作价61,568.
08万元.
根据经广东大华德律会计师事务所审计的目标资产的盈利预测审核报告,目标资产2008年的净利润为5,685.
45万元,2009年的预测净利润为6,404.
46万元.
按2008年净利润计算,本次目标资产作价为10.
83倍市盈率,按2009年的预测净利润计算,本次目标资产作价为9.
61倍市盈率.
截至2008年12月31日同行业上市公司市盈率水平一览表:序号证券代码证券简称2008年PE1000545.
SZ吉林制药161.
252000597.
SZ东北制药10.
503000739.
SZ普洛股份33.
554000756.
SZ新华制药50.
85仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)715000788.
SZ西南合成61.
256000952.
SZ广济药业16.
347002001.
SZ新和成4.
948002019.
SZ鑫富药业18.
489002099.
SZ海翔药业27.
4910600216.
SH浙江医药6.
0511600267.
SH海正药业36.
9812600420.
SH现代制药28.
3513600488.
SH天药股份45.
2414600521.
SH华海药业28.
5015600666.
SH西南药业22.
3216600789.
SH鲁抗医药54.
2617600812.
SH华北制药26.
7818000153.
SZ丰原药业66.
1419000513.
SZ丽珠集团76.
6820000522.
SZ白云山A25.
8221000627.
SZ天茂集团35.
8522002004.
SZ华邦制药25.
9123600062.
SH双鹤药业29.
3824600252.
SH中恒集团76.
0225600276.
SH恒瑞医药35.
3326600297.
SH美罗药业26.
1827600513.
SH联环药业41.
5928600518.
SH康美药业28.
5929600568.
SH*ST潜药18.
0430600664.
SH哈药股份16.
7731600829.
SH三精制药24.
6032600842.
SH中西药业85.
6533000423.
SZ东阿阿胶31.
4534000538.
SZ云南白药40.
9635000590.
SZ紫光古汉36.
3836000650.
SZ仁和药业19.
5737000766.
SZ通化金马56.
1638000809.
SZ中汇医药330.
2739000919.
SZ金陵药业33.
1140000989.
SZ九芝堂9.
2741000999.
SZ三九医药28.
5242002107.
SZ沃华医药45.
0243002118.
SZ紫鑫药业31.
0244002166.
SZ莱茵生物55.
2745002198.
SZ嘉应制药59.
7546600085.
SH同仁堂26.
7647600129.
SH太极集团35.
3548600222.
SH太龙药业47.
6449600277.
SH亿利能源79.
4950600285.
SH羚锐股份85.
33仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)7251600332.
SH广州药业24.
7852600351.
SH亚宝药业19.
8853600422.
SH昆明制药47.
3654600436.
SH片仔癀21.
1255600466.
SHST迪康91.
7556600479.
SH千金药业24.
6357600535.
SH天士力17.
8458600557.
SH康缘药业35.
6059600572.
SH康恩贝21.
3660600594.
SH益佰制药18.
7461600607.
SH上实医药25.
2762600613.
SH永生数据48.
3763600671.
SH天目药业77.
3064600750.
SH江中药业23.
9465600781.
SH上海辅仁26.
5066600976.
SH武汉健民43.
9767600993.
SH马应龙24.
51行业平均值43.
13数据来源:wind资讯数据说明:1、选取2007年12月31日之前上市的根据申万行业划分的中药Ⅱ和化学制药行业公司,其中第1-32家属于化学制药行业,其余属于中药Ⅱ行业.
2、为保证数据的可比性,将某一年PE大于500的公司剔除.
3、2008年PE=2008年12月31日收盘价/2008年1-9月每股收益*9/12.
上述数据显示,按照2008年12月31日股票收盘价格计算,67家医药行业上市公司的市盈率算术平均值为43.
13倍.
交易对方以低于同行业可比上市公司平均市盈率的价格向上市公司出售资产,将进一步提高公司资产质量,本次交易完成后公司的盈利状况将得到进一步大幅度提升,从而有利于保障公司其他中小股东的权益不受损害.
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见1、关于评估机构的独立性和胜任能力中通诚资产评估有限公司对康美公司和药都仁和分别进行了整体评估.
中通诚资产评估有限公司成立于1993年,具有财政部、中国证监会共同授予的证券业评估资格,该评估机构及其经办评估师与公司及公司控股股东仁和集团除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性.
2、关于评估机构选聘程序的合规性仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)73公司与仁和集团在共同调查了解的基础上,由仁和集团和公司聘请中通诚资产评估有限公司承担此次资产评估工作,与该评估机构签署了资产评估业务约定书,选聘程序符合相关规定.
3、关于评估假设前提的合理性评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
4、关于评估方法的适用性本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确.
评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理.
综上所述,公司董事会认为:公司本次非公开发行股票收购公司控股股东仁和集团持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的资产评估报告的评估结论合理.
四、独立董事对本次评估的意见公司独立董事认为"中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告,本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理.
"仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)74第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析本公司董事会以本公司2007年度、2008年度财务报告、康美公司、药都仁和盈利预测报告以及本公司2007年、2008年备考财务报表、2009年度备考合并盈利预测报告为基础,完成了本节的讨论与分析.
本节内容可能含有前瞻性描述.
该类前瞻性描述包含了部分不确定性事项,可能与本公司的最终经营结果不一致.
投资者在阅读本节时,请同时参考本报告书"第十节财务会计信息"以及上述财务报告和盈利预测报告全文.
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析(一)本次交易前本公司主要财务状况1、公司的资产和负债构成分析近两年公司合并报表的资产与负债构成如下:单位:元项目2008年12月31日2007年12月31日货币资金129,128,948.
8178,983,400.
80应收票据80,745,163.
5468,434,096.
19应收账款18,190,193.
92预付款项8,304,258.
935,293,202.
82其他应收款35,139,909.
8610,906,545.
47存货27,827,602.
5417,774,279.
89流动资产合计299,336,077.
60181,391,525.
17固定资产24,522,004.
1824,953,213.
24在建工程-28,100.
00无形资产113,698,242.
54101,539,860.
52递延所得税资产245,393.
87570,619.
03其他非流动资产-非流动资产合计138,465,640.
59127,091,792.
79资产总计437,801,718.
19308,483,317.
96应付账款19,743,746.
1540,301,947.
34预收款项60,179,261.
261,196,935.
32应付职工薪酬3,755,438.
794,276,204.
13应交税费25,760,988.
847,435,923.
69其他应付款22,761,847.
9319,832,875.
63流动负债合计132,201,282.
9773,043,886.
11仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)75负债合计132,201,292.
9773,043,886.
11货币资金2008年末比2007年末增加50,145,548.
01元,增加比例为63.
49%,主要为年末预收货款较大所致.
应收账款2008年末比2007年末增加18,190,193.
92元,增加比例为100.
00%,主要系以前年度全为先款后货销售,无应收账款余额,而在本年开展信用销售产生滚动结算余款.
预付账款2008年末比年2007年末增加3,011,056.
11元,增加比例为56.
89%,增加原因为预付材料费增加.
无形资产增加为2008年8月15日仁和集团与江西仁和签订土地使用权转让合同,仁和集团出让位于药都南路29号面积为6,666.
67平方米的土地使用权给江西仁和,该土地使用权业经安徽安兴不动产咨询有限公司进行了评估,评估方法为收益还原法,评估价值为19,940,100.
00元,并出具了皖安兴(2008)(赣估)字第013号土地估价报告,双方作价18,000,000.
00元进行转让.
截止2008年12月31日,公司所有负债都为流动负债,非流动负债为零,公司的负债率为30.
2%,资产负债结构良好,且无银行贷款.
公司资产稳步增加,资产质量状况良好,拥有的资产具有较强的变现能力.
2、公司偿债能力分析(1)以合并报表为依据计算的相关指标项目2008年度2007年度资产负债率(%)30.
2023.
68流动比率2.
262.
48速动比率2.
052.
24(2)根据偿债指标对偿债能力的分析报告期内,公司的资产负债率一直保持合理水平,2006年底公司将原有的化纤业务相关资产和负债剥离,注入现有的医药业务相关资产,公司的偿债能力大大加强.
2008年公司的资产负债率有所上升,为公司推出2009年优惠销售政策吸引客户在年底前向公司预付货款,导致预收账款增加所致;流动比率和速动比率近两年表现良好.
整体看,公司的资产负债率稳定良好,具有较强的债权融资能力,能够满足公司未来持续经营的需要.
3、现金流量分析仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)76公司近两年的现金流量情况如下:单位:元项目2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额62,141,462.
8335,397,397.
04投资活动产生的现金流量净额-11,995,914.
82-4,301,682.
04筹资活动产生的现金流量净额----182,780.
58现金及现金等价物净增加额50,145,548.
0131,278,495.
58公司近两年来经营活动产生的现金流量净额持续增长,2008年较2007年增加了26,744,065.
79元.
公司现金流较为稳定、充沛,完全可以保证公司日常生产经营需要和偿还负债,发生支付的困难性极小.
报告期内公司投资活动现金流量净额为负数,主要原因为公司业务的不断发展,扩大生产规模所需购置固定资产及无形资产所致.
(二)经营成果分析公司最近两年的经营成果如下表:单位:元项目2008年2007年一、营业收入876,460,543.
69778,664,871.
33减:营业成本445,141,044.
14481,526,233.
56营业税金及附加6,093,886.
506,007,388.
86销售费用300,662,648.
02204,847,411.
08管理费用27,228,355.
2033,258,729.
79财务费用980,781.
59798,382.
64资产减值损失369,942.
031,155,471.
17二、营业利润(损失以"-"号填列):95,983,886.
2151,071,254.
23加:营业外收入4,071,765.
726,956,345.
72减:营业外支出2,701,091.
69115,715.
00三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)97,354,560.
2457,911,884.
95减:所得税费用27,193,556.
8718,741,533.
11四、净利润(净亏损以"-"号填列)70,161,003.
3739,170,351.
84报告期内,本公司的营业收入与净利润保持稳定增长.
公司2007年、2008年主营业务为生产与销售非处方药(OTC),保健品等,近几年在公司产品已经在全国同类产品中具有一定的市场占有率,营业收入呈现出增长的趋势.
公司2008年营业收入较2007年增加了95,815,236.
94元,同比增长率为12.
56%;营业成本从2007年的445,141,044.
14元下降到481,526,233.
56元,仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)77成本降低了36,385,189.
42元.
管理费用2008年较2007年减少6,030,374.
59元,下降了18.
13%.
主要原因为2008年公司强化成本和费用控制,从而有效的控制了各项成本和费用,净利润增长了79.
12%.
二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析(一)行业特点本次收购标的资产及本公司所处行业均为医药行业.
1、行业管理体制(1)行业主管部门目前,我国的医药行业的宏观管理职能由国家食品药品监督管理局(国家药监局)承担.
国家食品药品监督管理局是国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构,负责对药品(包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品、医疗器械、卫生材料、医药包装材料等)的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督;负责食品、保健品、化妆品安全管理的综合监督、组织协调和依法组织开展对重大事故查处;负责保健品的审批.
(2)行业主要法律法规和政策医药行业的主管部门是国家各级药品监督管理部门,药品生产企业必须遵循医药行业管理体制,该体制主要内容及主要法规政策包括:①《药品生产许可证》根据《中华人民共和国药品管理法》规定,在我国开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》.
无《药品生产许可证》的,不得生产药品.
《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证.
②《药品生产质量管理规范》根据《中华人民共和国药品管理法》规定,药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产.
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证;对认证合格的,发给GMP认证证书.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)78③新药证书和药品批准文号研制新药,必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品,经国务院药品监督管理部门批准后,方可进行临床试验.
完成临床试验并通过审批的新药,由国务院药品监督管理部门批准,发给新药证书.
生产新药或者已有国家标准的药品的,须经国务院药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号.
药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品.
④国家药品标准国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求,包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准.
国务院药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准的制定和修订.
⑤药品定价列入国家及各省市基本医疗保险和工伤保险药品目录的药品以及目录以外具有垄断性生产、经营的药品,实行政府定价或政府指导价;对其它药品,实行市场调节价.
依法实行政府定价、政府指导价的药品,政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则,依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格,做到质价相符,消除虚高价格,保护用药者的正当利益.
药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价,不得以任何形式擅自提高价格.
⑥处方药和非处方药分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度.
处方药和非处方药分类管理,是国际通行的药品管理模式.
通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全.
⑦新药的保护期和监测期、仿制药根据1999年4月22日国家药监局发布的《新药审批办法》及1999年5月1日国家药监局发布的《新药保护和技术转让的规定》,国家对新药实行保仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)79护制度.
新药经国家药监局批准颁发新药证书后即获得保护,各类新药的保护期分别为:第一类新药12年;第二、三类新药8年;第四、五类新药6年.
在保护期内的新药,未得到新药证书(正本)拥有者的技术转让,任何单位和个人不得仿制生产,药品监督管理部门也不得受理审批.
2002年9月15日开始实施的《药品管理法实施条例》取消了新药保护期,对新药设立监测期,但此前已获得新药保护期的继续适用.
新药品种的监测期不超过5年;在监测期内,不得批准其他企业生产和进口.
2007年10月1日开始实施的《药品注册管理办法》规定:监测期内的新药,国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口;新药进入监测期之日起,国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的,可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请,符合规定的,国家药监局批准该新药的生产或者进口,并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测;新药进入监测期之日起,不再受理其他申请人的同品种注册申请.
已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回;新药监测期满后,申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请.
2、医药行业市场状况(1)全球医药行业发展状况随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高,以及人们保健意识的不断增强,全球医药市场持续快速扩大.
2005年全球主要国家药品市场规模已达6,020亿美元,以7%的速度继续增长,远高于全球经济的增长速度,预计2010年将达到7,600亿美元.
(数据来源:国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》)据美国权威医药咨询机构IMS发布的2009年全球医药市场发展预测称,2009年全球医药市场的增速将与2008年相当,保持在4.
5%-5.
5%的水平,市场销售额将超过8,200亿美元.
全球经济环境的不确定性及其可能对医药需求所造成的影响,使得医药市场面临新的压力.
2009年医药市场的新格局也将反映在诸多方面,如发达国家医药市场的增长将被新兴医药市场的增长风头所掩盖,专科药物将担当更加重要的角色,"重磅炸弹"药物陆续失去专利保护,医药管理机构和医疗费用的支付者对医疗保健的影响力不断加大.
(数据来源:仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)80中国医药报)中国成为亚洲太平洋地区的最大亮点,增速达到20.
4%,连续3年超过20%,预计将在2009年之前成为全球第七大医药市场.
(数据来源:国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》)(2)我国医药行业的现状和发展趋势改革开放以来,我国医药行业一直保持较快的增长速度,1978~2005年,医药工业产值年均递增16.
1%,经济运行质量与效益不断提高.
2005年全国医药工业实现现价总产值4,508亿元,比2000年增加2,637亿元,2000~2005年年均递增19.
2%;实现工业增加值1,606亿元,比2000年增加934亿元,年递增19.
0%;实现销售收入4,271亿元,比2000年增加2,510亿元,年递增19.
4%;实现利润361亿元,比2000年增加了218亿元,年递增20.
4%;2004年七大类医药商品销售总额2,572亿元,比2000年增加了1,067亿元,年递增14.
3%.
(数据来源:国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》)我国医药行业持续多年的高效益、高增长态势正在发生转折性变化,行业开始步入平稳增长期.
我国医药市场一直处于上升通道中,从2000年开始进入加速上涨过程,2006年、2007年开始增长速度放缓,但增长率仍然高达15%以上,由此可以判断整个医药行业处于市场增长的中期,正从高速增长进入平缓增长.
中国医药行业历年收入和增长率如下图:数据来源:WIND资讯(3)我国医药行业发展趋势《医药行业"十一五"发展指导意见》(以下简称《指导意见》)是国家"十一五"医药行业发展的指导性文件.
《指导意见》提出了"十一五"我国医药仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)81行业发展的总体目标是,建立具有较强国际竞争能力的医药产业,部分领域进入世界领先行列,为向医药强国转变打下坚实基础.
围绕着总体目标的实现,《指导意见》确定了"十一五"医药行业发展的主要任务是,一是发展现代医药生物技术,应用高新生物技术推动我国医药产业的优化升级,加快新一代生物技术药物的研制并促进产业化的发展;二是继续推进中药现代化和天然药物的发展,制订和完善中药标准和规范,积极开发中药新产品,重视中药工程装备的开发与运用,并面向国际市场,发展天然药物;三是加快创新药物和特色非专利药的研制,在继续巩固和提升我国传统化学原料药和普药生产优势的基础上,大力开发和研制特色原料药及创新药物,努力开拓制剂的国际市场,改善出口产品结构,增加我国医药产品出口的附加值;四是分阶段有步骤地发展医疗器械产品及其关键部件,积极推动医疗器械的国产化工作;五是整合各种资源,培育具有国际竞争力的大型医药集团;六是保护资源和生态环境,坚持医药行业的可持续发展.
3、进入本行业的主要障碍(1)政策壁垒由于药品与人们的生活和健康息息相关,因此药品的生产受到了政府较为严格的管理.
我国对药品生产企业实行许可证制度,开办药品生产企业,必须具备一定的条件,必须获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证.
为了加强对医药企业的质量管理,保证人民用药安全有效,国家规定所有药品制剂和原料药的生产都必须符合GMP要求.
这大大提高了行业进入门槛.
(2)资金壁垒医药行业是高技术、高风险、高投入的产业.
医药产品的早期研究和生产过程GMP(药品生产质量管理规范)改造,以及最终产品上市的市场开发,都需要资本的高投入.
尤其是新药研究开发(R&D)过程,耗资大、耗时长、难度不断增大.
目前世界上每种药物从开发到上市平均需要花费15年的时间,耗费8亿-10亿美元左右.
随着《药品管理办法》的颁布实施,我国医药行业的发展日益规范化和产业化,而且随着生产现代化步伐的加快,医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大.
医药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型企业,没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理,是无法在日益激烈的市仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)82场竞争中立足的,因此,对于进入医药行业的企业有较高的资金和规模要求.
(3)品牌壁垒品牌医药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高,销售稳定.
中药服用者的用药习惯比较稳定,对已使用产品忠诚度高.
新建的医药企业要想从现有企业手中争夺客户,就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资,并且这种投资具有很大的风险.
(4)专利壁垒药品实行专利保护,药品研究开发企业在专利期内享有市场独占权.
由于药品研究开发的高额投入,制药公司一旦获得新药上市批准,其新产品的高昂售价将为其获得高额利润回报.
生物工程药物的利润回报率也非常高,尤其是拥有新产品、专利产品的企业,一旦开发成功便会形成技术垄断优势,回报利润能达十倍以上.
4、影响行业发展的有利和不利因素(1)有利因素世界各国经济的发展、人民生活水平的提高、以及全球人口老龄化的加剧,使得医疗支出不断增加,有力地促进了制药工业的发展.
①社会经济发展进一步促进医药经济发展随着人民生活水平的提高,社会保障制度的健全,人们对医疗产品的需求也日益增长.
从消费形态来看,随着国家的政策调整,药价有进一步降低的可能性,使得人们对于产品的需求有进一步的加大,同时,人民大众对于自身医疗保健的意识和需求也随着经济水平的提高而提高.
从经济层面来看,全球经济开始放缓,但从中国自身发展经济来看,仍然处于上升通道中,中国本身就具有巨大的内需消费需求,特别是庞大的农村市场,能够带动中国经济继续往前发展.
宏观经济的良好将会进一步促进中国医药经济的发展.
据IMS预测,2020年,中国将成为仅次于美国的医药大市场,市场容量将高达2,200亿美元.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)83全球医药市场规模排名数据来源:IMS②人口老龄化和我国城镇化将加大对医药产品的需求我国人口已达到13亿,60岁以上的老年人口1.
33亿,占总人口的10.
2%,并以每年3%的速度增长.
我国在工业化尚未完成的时期即进入老龄化国家行列,是我国现代化面临的一个巨大难题.
预计到2020年,我国的城镇化比例将上升到50%,大约有3亿农村人口转为城镇人口.
"十一五"期间,我国总人口仍将持续增长,人口老龄化和城镇化的快速发展,将对医药产业的发展提出更高的要求.
(数据来源:国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》)③医疗体制改革将带动国内医药消费需求目前医疗保障覆盖面小、用药和检查费用不甚合理、部分药品价格虚高,致使许多老百姓看不起病,全国每年大约有1,000余万的农村人口因病致贫或返贫.
据第三次全国卫生普查,卫生费用中,个人自费占56%,社会占27%,政府占17%;另外44.
9%的人有病不去就诊,29.
6%的人应住院不住院.
我国医疗事业的发展进入关键时期,全面配套的综合改革势在必行,新的卫生体制改革目标是,2010年实现我国对WHO"人人享有卫生保健"的承诺,所有居民全部享有基本医疗保障.
可以预计,在社会保障体系的不断完善,医疗卫生体制改革加速进行,我国经济水平和生活水平的不断发展的推动下,我国的医药市场必将有更大的发展空间.
(数据来源:国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》)④农村医药市场需求旺盛仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)84根据健康网的统计,目前农村药品消费以15%的年增长率,由1999年的人均12.
5元增加到2004年的25.
30元,2005年农村消费总额与"九五"期间相比增加约110亿元.
由此可见,虽然农村医药市场目前所占份额较小,但已经开始进入了高速发展阶段,今后将会逐步扩大在全国医药消费市场的份额,这为医药行业在农村的发展打开了空间.
从2003年起,全国开展了农村新型合作医疗试点,目前已覆盖约1亿多人,但筹资力度小,一般每人每年仅30元,保障力度不够.
据2003年第三次国家卫生服务调查结果显示,目前有44.
8%的城镇人口和79.
1%的农村人口没有任何医疗保障,基本上是自费看病.
(数据来源:国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》)新农村合作医疗作为医药产业崛起的第三终端,覆盖面广,涉及人群众多,是旨在为解决占全国近2/3农村人口的医疗保障问题而设计的新型制度,也将为医药行业带来增长.
(2)不利因素①国内企业规模普遍较小虽然全面实施GMP和GSP认证,淘汰了一批落后企业,但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决,具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏.
2004年全国医药工业企业4,738家,其中小型企业占83.
4%.
从人均产值衡量,我国大型制药企业人均产值不足30万元,远低于先进国家水平.
②产品同质化竞争严重大部分制药企业在GMP改造过程中都进行了不同程度的产能扩充.
为解决新增的产能,多数企业选择了仿制这一"投入少、周期短"的捷径,导致同品种生产企业数量众多,市场同质化引发价格战,加剧无序恶性竞争,进一步压缩行业盈利空间.
国内厂家仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品,同品种生产企业数量众多,产能过剩,重复生产严重,缺乏品种创新与技术创新,专业化程度低,协作性差,市场同质化竞争加剧.
③产业结构政策的调整中国医药行业面临重大调整.
由卫生部等16部门共同发布的《中医药创新仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)85发展规划纲要(2006-2020年)》及国家发改委公布的《生物产业发展"十一五"规划》提出,产业结构方面国家将加大对创新型中药、生物制药、转基因和生物技术领域的支持力度.
一旦上述领域获得突破性进展,在推动医药产业的技术进步的同时,也将给目前的化学药产业造成极大压力.
④行业内的无序竞争虽然我国推行了药品生产企业GMP认证制度,但制造假冒、伪劣药品、购销过程中的商业贿赂、开单提成和暗箱操作等无序竞争现象依然存在,严重阻碍了产业的健康发展.
(二)交易目标公司的核心竞争力及行业地位目标公司所属行业为医药行业,主要从事各类OTC药品及健康相关产品的生产经营.
其中,康美医药主要产品为"伊康美宝"牌妇炎洁洗液、妇炎洁护理液、湿巾、卫生巾和护垫等产品,药都仁和主要产品为"仁和"胃康灵胶囊等产品.
我国非处方药市场尤其有着惊人的市场容量,在近年来以每年两位数的增长速度递增,中国是一个任何国际制药巨头都不可能忽视的、全球最具发展潜力的非处方药市场.
在欣欣向荣的中国医药工业的大背景下,酝酿发展10余年的OTC市场,已经逐步成长成为中国医药产业中的生力军,正在经历由无序竞争转向良性竞争,由松散转向集中,由封闭转向开放,质量与标准开始向国际接轨的过程.
中国经济的持续平稳发展,人民群众逐渐增强的自我保健意识,无所不在的传媒渗透以及政府对非处方药的宣传和政策扶持,大大促进了非处方药市场发展.
但一些具有品牌实力的处方药、普药经营企业将向OTC业务转型,从而带来OTC行业竞争加剧.
1、康美公司的妇炎洁洗液产品在同行业内居于领先地位妇科炎症用药可分为外用药和口服药两大类,外用药主要分为洗剂类、栓剂类和泡腾片类.
整个妇科炎症用药品牌较多,以重庆市场为例,妇科炎症类产品超过60种,其中妇科洗液不少于20种,妇科洗液市场的领导品牌主要为洁尔阴和妇炎洁、肤阴洁.
从市场规模来看,1999年妇科炎症用药的市场规模仅为20.
7亿,2001年达到36.
5亿,而到了2004年则增长到了52.
8亿,比1999年增长了155%,预仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)86计2008年达77.
55亿元.
较高的发病率使得我国妇科用药的市场容量每年稳步增长.
随着女性消费者妇科保健意识也在不断增强,以清洁护理、保健为目的的消费群体正在迅速扩大,妇科洗液产品由于门槛低,跟风的很多,品牌繁杂,良莠不齐.
目前,洁尔阴、妇炎洁、肤阴洁并称女性洗液的"三大金刚".
洁尔阴是这类市场的先驱之辈,也是领导者,具有很高的市场占有率和品牌认知度.
肤阴洁以生态洁阴为理念,迅速成长起来,2005年被评为中国驰名商标.
妇炎洁追求的是"洗液产品消费家庭化"的概念,目前已成为全国性的大品牌.
同时,姣妍女性护理液、西妮洗液、威露士女性卫生护理液、伊人净洗液等都有独特的销售主张,呈现出良好的势头.
另外,还有一些其他品牌则采用低价策略、终端促销等手段分得小部分市场.
由下表可以看出,妇炎洁的品牌影响力相当高,在整个行业内具有很强的竞争力.
2008年妇科用药品牌影响力比较(前十名)品牌知名度品牌渗透率千金片(妇科)48.
63恩威洁尔阴30.
16恩威洁尔阴47.
41妇炎洁20.
01妇炎洁39.
80千金片(妇科)17.
87汇仁牌乌鸡白凤丸36.
64达克宁栓10.
44达克宁栓28.
68汇仁牌乌鸡白凤丸9.
83同仁堂乌鸡白凤丸26.
03妇炎康8.
48妇炎康22.
42同仁堂乌鸡白凤丸7.
09花红17.
01逍遥丸5.
08逍遥丸15.
35月月舒冲剂3.
91月月舒冲剂15.
33花红3.
25数据来源:2008央视索福瑞全国消费者数据妇炎洁在2008年的消费者品牌数据中,表现突出,品牌知名度排在第三,品牌渗透率排在第二,已经拥有相当部分的固定用户群.
综合考虑妇炎洁在用户群中的品牌影响力以及消费者的品牌使用惯性,妇炎洁的销售量还有较大上升空间.
洁尔阴是妇炎洁扩大市场的主要对手.
洁尔阴依托老品牌的优势,以关之琳代言,一定程度上活化了品牌,在消费者心目中形成了专业的形象.
洁尔阴在消费者心目中建立的妇阴洗护第一品牌地位仍然存在.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)872、药都仁和的胃康灵胶囊在同行业中属于"后来者",但其具有雄厚的研发实力国内胃药OTC市场需求仅次于感冒药,调查发现呈现上升趋势,2005年胃用药市场规模约为114.
22亿元,比2004年增长7.
72%.
胃药市场目前的格局是化学药主导,中成药成长快速.
资料显示,吗丁啉年销售额大约为6.
9亿元人民币,占化学类药的10.
44%,达喜销售额大约为4.
9个亿,排名第2.
从市场集中度来看,前十大品牌的销售还不到整个化学类胃药市场的50%,除斯达舒、吗丁啉外,其它品牌力量都较为分散,这无疑为新品进入创造了机会.
在中成类胃药市场,三九胃泰颗粒销售排名第一,占据9.
37%的市场份额,若加上三九胃泰胶囊,"三九"品牌共占16.
06%,为绝对的第一品牌.
日本喇叭牌正露丸排名第二,占7.
85%.
但中成类胃药市场的集中度同样也不高.
胃康灵是胃药里面的一个子品类,目前胃康灵市场主要由葵花胃康灵占据绝对领导地位.
黑龙江葵花药业股份有限公司的葵花胃康灵定位于普遍的胃病者,以中老年为主,葵花胃康灵年销售达2.
5亿元以上,牢牢占据了老胃病市场.
由于胃肠疾病特殊性,任何一种产品都不能从根本上解决问题,这导致消费者在购买选择时倾向于症状导向,即对症购买,因此广告做为功能认知的先导工具,对消费行为起到了一定的提醒和引导作用.
在胃病市场,消费者一般比较谨慎用药,会根据自己的使用经验和专业人士的推荐来选择购买.
他们一旦形成品牌使用惯性,轻易不会改变品牌.
"仁和"胃康灵胶囊应借助"仁和"品牌的影响,获得市场生存的空间,同时加强在终端上的攻势,通过终端拦截,以获得市场销量的增长.
虽然药都仁和的胃康灵胶囊在胃药市场仅仅属于"后来者",但药都仁和更大的核心竞争力在于其雄厚的研发实力,药都仁和是整个仁和集团的技术中心所在地,也是江西省现代中药制剂及质量控制重点实验室仁和集团联合实验室所在地,近年来,药都仁和先后投资近亿元进行新产品的研究与开发,目前已成功开发并投放市场产品达100多个品种及规格,目前仍有50多个品种尚在研发之中,产品涵盖中成药、化学试剂、生物制品.
药都仁和独立进行的"健仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)88心系列产品创新与开发"被国家列入"863"高科技项目,填补了江西省医药"863"高科技项目的空白.
药都仁和目前已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸)、滴丸剂等15个药品剂型及9个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认证,成为江西省乃至全国通过GMP认证剂型最多企业.
"心痛宁滴丸"被认定为江西省优秀新产品三等奖,"达舒克牌达舒克霜"被江西省名牌战略推进委员会评定为江西名牌产品,"达舒克"注册商标被江西省行政管理局、江西省著名商标认定委员会认定为江西省著名商标.
三、本次交易完成后本公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析根据广东大华德律会计师事务所出具的《仁和药业股份有限公司截止2008年12月31日、2007年12月31日财务报表的审计报告》(华德专审字[2009]46号),公司管理层根据公司近两年备考财务会计资料作出如下讨论与分析.
(一)本次交易对资产和负债及财务安全的影响1、本次交易对上市公司资产及负债的影响(1)本次交易对公司资产状况的影响单位:元交易后华德专审字[2009]46号交易前华德股审字[2009]50号2008年12月31日2008年12月31日占用时点资产形态金额构成金额构成流动资产422,720,280.
1068.
37%299,336,077.
6054.
25%其中:货币资金146,090,059.
2829.
49%129,128,948.
8118.
75%应收账款20,093,367.
504.
15%18,190,193.
922.
58%其他应收款35,887,729.
958.
03%35,139,909.
864.
61%存货43,246,777.
456.
36%27,827,602.
545.
55%非流动资产356,556,309.
4731.
63%138,465,640.
5945.
75%其中:固定资产93,508,216.
865.
60%24,522,004.
1812.
00%无形资产251,397,910.
6725.
97%113,698,242.
5432.
26%合计779,276,589.
57100.
00%437,801,718.
19100.
00%上表表明,本次交易对公司资产状况构成重大影响:于基准日,本次交易前,仁和药业账面资产总额为437,801,718.
19元,其中货币资金为129,128,948.
81元,占比为29.
49%,应收账款18,190,193.
92元,占比4.
15%,其他应收款35,139,909.
86元,占比8.
03%,存货为仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)8927,827,602.
54元,占比6.
36%,固定资产为27,827,602.
54元,占比5.
60%,无形资产113,698,242.
54元,占比25.
97%.
本次交易后,仁和药业的账面资产总额为779,276,589.
57元,其中货币资金为146,090,059.
28元,占比18.
75%,应收账款为20,093,367.
50元,占比2.
58%.
其他应收款为35,887,729.
95元,占比4.
61%,存货为43,246,777.
45元,占比5.
55%,固定资产为93,508,216.
86元,占比12%,无形资产为251,397,910.
67元,占比32.
26%.
(2)本次交易对公司负债结构的影响单位:元本次交易后华德专审字[2009]46号本次交易前华德股审字[2009]50号2008年12月31日2008年12月31日占用时点资产形态金额构成金额构成应付账款31,630,819.
1319.
52%19,743,746.
1514.
93%预收款项60,179,261.
2637.
14%60,179,261.
2645.
52%应付职工薪酬5,449,971.
223.
36%3,755,438.
792.
84%应交税费38,798,406.
9923.
95%25,760,988.
8419.
49%其他应付款25,970,381.
4316.
03%22,761,847.
9317.
22%流动负债合计162,028,840.
03100.
00%132,201,282.
97100.
00%非流动负债:负债合计162,028,840.
03100.
00%132,201,282.
97100.
00%本次交易前,截止2008年12月31日,仁和药业账面资产总额为437,801,718.
19元,负债总额132,201,282.
97元,净资产为305,600,435.
22元.
本次交易完成后,截止2008年12月31日,公司账面资产总额为779,276,589.
57元,负债总额为162,028,840.
03元,净资产为617,247,749.
54元.
负债总额由132,201,282.
97元上升到162,028,840.
03元,公司负债主要由应付账款、预收账款、和其他应收款等组成,其中应付账款占19.
52%,预收账款占37.
14%,应付职工薪酬占3.
36%,应交税费占23.
95%,其他应收款占16.
02%.
公司的负债全部由流动负债构成,没有长期负债.
2、本次交易对公司偿债能力的影响本次交易前后公司偿债财务指标如下:项目2008年12月31日(本次交易后)2008年12月31日(本次交易前)仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)90流动比率(倍)2.
612.
26速动比率(倍)2.
342.
05资产负债率(合并)20.
79%30.
2%从上表看,公司在收购康美公司和药都仁和100%股权后,流动比率、速动比率有所上升,资产负债率有所下降.
但公司依然保持了较强的短期偿债能力和稳定的资产负债结构,因此,此次交易对公司的财务安全性影响较小.
3、本次交易对资产周转能力的影响本次交易前后资产周转能力指标如下:项目2008年(本次交易后)2008年(本次交易前)应收账款周转率(次)7.
2410.
47存货周转率(次)5.
5719.
52本次交易后,存货周转率从19.
52下降到5.
57,主要原因是本次收购的目标公司为生产型企业,而江西仁和是一家医药商业企业,本次交易前江西仁和很大采购比例来自目标公司,因此,本次交易后造成存货周转率下降.
本公司的结算惯例决定了公司预收账款金额较大而应收账款的金额相对较小,在公司每年产生大额营业收入的影响下,公司的应收账款周转率比较高.
(二)本次交易对公司的盈利能力的影响1、本次交易对公司利润来源影响单位:元2008年度2007年度项目金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重一、营业收入881,952,436.
83100.
00%790,639,760.
88100.
00%减:营业成本300,550,217.
3434.
08%294,674,775.
0637.
27%营业税金及附加9,477,397.
631.
07%7,254,277.
100.
92%销售费用351,479,711.
4639.
85%332,627,383.
5042.
07%管理费用45,291,721.
355.
14%46,808,084.
485.
92%财务费用3,758,242.
590.
43%1,555,851.
930.
20%资产减值损失369,942.
030.
04%1,155,471.
170.
15%二、营业利润:171,025,204.
4319.
39%106,563,917.
6413.
48%营业外收入4,197,206.
720.
48%7,609,474.
950.
96%营业外支出3,658,460.
950.
41%175,113.
000.
02%三、利润总额171,563,950.
2019.
45%113,998,279.
5914.
42%减:所得税费用43,938,210.
0025.
61%33,006,666.
844.
17%四、净利润127,625,740.
2014.
47%80,991,612.
7510.
24%仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)91从公司的备考利润表构成来看,最近两年公司的利润绝大部分来源于主营业务,公司的营业外收支对利润的贡献极小,表明公司的主营业务突出,2007年、2008年备考报表中,公司的净利润由交易前的39,170,351.
84元、70,161,003.
37元增加到80,991,612.
75元、127,625,740.
20元,分别增长了106.
77%、81.
90%.
本次交易后给上市公司股东带来更多的回报.
2、本次交易对公司营业收入的影响单位:元2008年度2007年度主营业务收入项目金额比例金额比例药品474,544,076.
3453.
96%396,664,306.
7750.
36%健康相关产品404,825,465.
5046.
04%391,069,549.
1349.
64%合计879,369,541.
84100.
00%787,733,855.
90100.
00%公司的主营业务收入来源于药品、健康相关产品的生产和销售,其中,药品生产和销售是公司营业收入的主要来源,2008年药品收入由2007年的50.
36%提高到53.
96%.
公司最近两年营业收入变化情况如下:(1)2008年主营业务收入达到879,369,541.
84元,比去年同期增加了91,635,685.
94元,增长幅度为11.
63%,增长原因为公司业务规模的扩大,销售渠道的增多.
(2)公司近两年地区收入分布如下:单位:元2008年度2007年度项目金额比例金额比例华南地区131,507,763.
0314.
91%147,112,301.
6018.
61%华东地区324,043,046.
9336.
74%330,988,239.
5041.
86%华北地区177,858,708.
0420.
17%138,489,160.
5617.
52%西南地区81,666,358.
309.
26%70,823,497.
208.
96%西北地区86,998,360.
869.
86%39,363,106.
904.
98%东北地区79,878,199.
679.
06%63,863,455.
128.
08%合计881,952,436.
83100.
00%790,639,760.
88100.
00%公司最近几年产品主要面对国内市场,其中华东地区是公司的主要市场,随着公司品牌知名度的增大,销售渠道的增多,其他片区的销售比例也在逐渐增多,导致华东地区、华南地区的收入比例下降.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)923、本次交易后对主营业务利润及主营业务利润率的影响2008年度2007年度项目主营业务利润(元)主营业务利润率(%)主营业务利润(元)主营业务利润率(%)药品320,322,610.
8267.
50261,029,633.
9865.
81健康相关产品260,920,202.
5664.
45234,673,002.
8860.
01合计581,242,813.
3866.
10495,702,636.
8662.
93公司最近两年主营利润及主营业务利润率分析:从2007年、2008年实现的主营业务利润分别为495,702,636.
86元、581,242,813.
38元,2007年、2008年公司药品生产和销售的主营业务利润率为65.
81%、67.
50%;2007年、2008年健康相关产品的生产和销售的主营业务利润分别为234,673,002.
88、260,920,202.
56元,其主营业务利润率为60.
01%、64.
45%.
公司主要产品利润率较高,为公司业绩提供了保障.
4、本次交易对期间费用的影响单位:元2008年度2007年度项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用351,479,711.
4639.
85%332,627,383.
5042.
07%管理费用45,291,721.
355.
14%46,808,084.
485.
92%财务费用3,758,242.
590.
43%1,555,851.
930.
20%合计400,529,675.
4045.
42%380,991,319.
9148.
19%2007年、2008年,公司的期间费用占营业收入的比例分别为48.
19%、45.
12%,销售费用由42.
07%下降到39.
85%,管理费用由5.
92%下降到5.
14%,财务费用有所上升,比例增加了0.
23%.
虽然2008年公司期间费用上升,但是期间费用整体所占营业收入的比例较2007年下降了2.
77%.
(三)本次交易对公司现金流量的影响单位:元项目2008年度(本次交易后)2008年度(本次交易前)经营活动产生的现金流量净额137,523,979.
1062,141,462.
83投资活动产生的现金流量净额-86,929,448.
28-11,995,914.
82筹资活动产生的现金流量净额10,641,755.
92----现金及现金等价物净增加额61,236,286.
7450,145,548.
01本次交易完成后,公司经营活动产生的现金流量净额增加了75,382,516.
27元;投资活动产生的现金流量净额支出增加了74,933,533.
46仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)93元,主要是由于目标公司投资新建项目导致;筹资活动产生的现金流量净额减少了10,641,755.
92元.
总体来看,公司整体现金流充裕,为公司持续稳定发展提供了现金流的保障.
四、本次交易对公司的影响(一)对股本的影响本次交易后2008年12月31日本次交易前2008年12月31日发行6,000万股发行9,000万股股东数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)仁和集团134,395,20061.
06134,395,20047.
98134,395,20043.
34其他限售流通股股东75-60,000,07521.
4290,000,07529.
02流通股东85,714,96738.
9485,714,96730.
6085,714,96727.
64合计220,110,242100.
00280,110,242100310,110,242100.
00(二)对每股指标的影响广东大华德律会计师事务所接受本公司委托出具了《仁和药业截止2008年12月31日、2007年12月31日财务报表的审计报告》(华德专审字[2009]46号).
依据上述报告,公司本次发行前后的主要财务数据对比如下:本次交易前本次交易后指标2008年12月31日2008年12月31日净资产(元)305,600,435.
22617,247,749.
54净利润(元)70,161,003.
37127,625,740.
20每股净资产(元)(按发行数量下限6,000万股计算)1.
392.
20每股净资产(元)(按发行数量上限9,000万股计算)1.
391.
99每股收益(元)(按发行数量下限6,000万股计算)0.
320.
46每股收益(元)(按发行数量上限9,000万股计算)0.
320.
41本次交易前后变化的指标分析:2008年交易前后基本每股收益分别为0.
32元、0.
41元(按发行数量上限9,000万股计算)或0.
46元(按发行数量下限6,000万股计算),基本每股收益增加了0.
09元(按发行数量上限9,000万股计算)或0.
14元(按发行数量下限6,000万股计算),本次交易将给公司的股东带来更多的回报.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)94截止2008年12月31日交易前后每股净资产分别为1.
39元、1.
99元(按发行数量上限9,000万股计算)或2.
20元(按发行数量下限6,000万股计算),每股净资产增加了0.
60元(按发行数量上限9,000万股计算)或0.
79元(按发行数量下限6,000万股计算),本次交易提高了公司每股净资产,增强了公司的资本实力,提高了公司资产的盈利能力,有利于公司整体竞争力的上升.
(三)本次交易有利于公司的长远发展公司董事会认为,本公司通过非公开发行股票,收购康美公司和药都仁和100%股权,通过整合控股股东仁和集团拥有的医药类优质资产,可以减少关联交易、避免潜在同业竞争,并拓宽业务范围,完善产业链,扩大公司产能,增加公司公司产品品种和提高技术研发能力.
根据《2009年度备考合并盈利预测报告》(华德专审字[2009]47号),本次交易完成后,公司预测2009年将实现净利润15,511.
41万元,2009年公司每股收益指标将达到0.
50元(按发行数量上限9,000万股计算)或0.
55元(按发行数量下限6,000万股计算).
五、本次交易风险因素分析1、与本次资产购买相关的风险(1)盈利预测不确定性的风险本报告书中包含了本公司2009年的备考合并盈利预测,广东大华德律会计师事务所对备考合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告.
由于本次交易需要经中国证监会核准,完成时间具有一定的不确定性;同时,报告期内还可能出现对本公司盈利状况造成影响的不可预见的其他因素.
因此,尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况.
(2)审批及资产交割日的不确定性2008年9月19日,仁和药业股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》以及2009年2月23日第四届董事会第三十次会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的补充议案》,本次非公开发行股票募集资金全部用于收购控股股东仁和(集团)发仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)95展有限公司持有的江西药都仁和制药有限公司100%股权、江西康美医药保健品有限公司100%股权,以上资产收购涉及关联交易和重大资产收购,需经仁和药业股份有限公司股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施.
仁和(集团)发展有限公司及实际控制人杨文龙等关联方将在股东大会上对上述收购的议案予以回避表决,放弃对相关议案的表决权.
本公司股东大会是否批准本次交易,中国证监会是否核准以及何时核准本次交易均尚不确定.
如果本次交易获得中国证监会核准,则从获得核准至完成资产交割,还需要履行必要的手续,资产交割日具有一定的不确定性.
(3)业务整合风险本次收购完成后,公司生产结构将由单一西药OTC(非处方药)发展成为包括西药、中成药等非处方药、处方药、保健品的多产业结构,产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域.
仁和药业业务与目标公司全面彻底融合方能发挥两者合并后的协同效应.
鉴于这种整合涉及多个规模较大的业务与管理架构的对接、业务流程的重塑以及企业文化整体融合,若本公司不能尽快建立符合上市公司要求和未来公司规模的组织结构和管理制度、完成目标资产和上市公司的全面整合,将对公司未来的盈利能力产生一定的影响.
2、市场风险(1)市场竞争风险随着医药行业竞争的不断加剧,公司存在产品利润率下降的风险.
并且,根据我国加入WTO相关条款的约定,国外该领域的新药、特药将逐步进入国内市场,进一步加剧市场竞争,影响公司产品的利润率和市场占有率.
(2)产品生命周期的风险虽然本公司的主导产品仁和可立克、优卡丹目前仍处于高速成长期,但不能排除在未来几年进入成熟期甚至衰退期的可能性.
并且,其他以及相关医疗手段水平的提高,会使药品的产品生命周期相对缩短,并影响其市场份额,从而影响到本公司的持续高速发展.
3、业务与经营风险(1)主营业务单一风险仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)96本公司主营业务为药品的生产和销售,主要产品集中在仁和可立克、优卡丹、妇炎洁系列产品等,因此,一旦上述主导产品由于产品替代、质量问题等因素出现市场波动,将会影响本公司的经营业绩.
(2)技术风险①新产品开发风险医药行业的新药研制与开发一般需要经过临床前基础研究、向国家药监局申报、临床实验、临床实验总结审批、申报新药证书及生产批文等阶段,周期较长、环节较多,投入资金较大,一旦遇到不可控因素,容易导致产品研发失败,会使公司遭受损失.
同时,新产品在工业化生产的过程中,工艺技术等因素往往也会影响产品最后投入生产的顺利进行.
②对核心技术人员、专有技术依赖的风险本公司主导产品仁和可立克、优卡丹等胶囊、颗粒剂型产品,达舒克等栓剂、乳膏剂型产品具有疗效高、选择性强等优点,销售量逐年稳步上升,而公司拥有该等药品生产的多项专有技术则是公司经营状况良好的重要因素.
一旦出现技术泄密或核心技术人员流失的情况,将影响本公司的竞争优势,冲击本公司的现有产品市场.
因此,公司存在着对核心技术人员和专有技术依赖的风险.
4、管理风险(1)大股东控制风险仁和集团持有本公司61.
06%的股权.
在此架构下,容易产生大股东的操纵风险,如大股东可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险.
(2)公司快速成长中的管理风险随着公司业务的转变、新的主营业务的不断拓展,主营产品种类的不断完善,今后公司经营规模也将迅速扩大,公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化.
因此,存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系,形成完善的约束机制,保证企业运营安全有效的风险.
5、关联交易的风险目前,仁和集团及其子公司除本公司的医药业务外,还有拥有包装、广告、仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)97日化等业务.
本次交易后,本公司与仁和集团及其子公司之间在包装、广告等方面还存在一定程度的关联交易.
如仁和集团通过行使表决权或其他方式控制公司的经营决策,在此次非公开发行股票部分募集资金收购目标公司后可能与公司发生新的关联交易,则将给公司的经营及其他股东带来一定的风险.
6、政策风险(1)产业政策风险鉴于国家药品价格定价政策存在的问题和药品销售的实际情况,我国目前正在实施药品价格改革,包括取消出厂价和批发价、取消流通差率、实行政府定价听证会制度等.
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入和其他的法规、政策的调整和实施,公司产品价格可能会发生新的变化,从而对公司的经营业绩产生直接影响.
(2)环保政策风险在药品制剂生产过程中会产生少量的废水、废气、药渣及噪声等污染,不排除环保环保政策的变化及排放标准的提高对公司的生产经营产生一定的影响.
7、药都仁和搬迁风险根据《药都仁和新建厂房计划书》,药都仁和由于地处居民生活区,根据樟树市政府城市建设规划,药都仁和暂定于2011年5、6月份(根据公司历年生产紧张程度来确定)搬迁至"863"工业园.
计划书中预计此次搬迁总费用为2,081万元,所需费用由药都仁和自行解决.
如本次非公开发行股票收购资产获得批准,虽然药都仁和在历年的经营中,每年均有1-2个月时间对设备进行维护保养,药都仁和将利用设备维护保养期进行厂房搬迁,但不排除在公司销售规模扩大,生产能力紧张的情况下,将可能使公司销售业绩受到一定影响.
8、股市风险公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景,还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响.
因此投资本公司的股票,有因股价波动而遭受损失的风险.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)98第十节财务会计信息一、交易标的最近两年简要财务报表根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字[2009]5号、6号审计报告,本公司拟收购资产最近两年简要财务报表如下(除非特别标注,本章数据单位均为人民币元):(一)康美公司的财务报表1、资产负债表项目2008年12月31日2007年12月31日流动资产:货币资金11,102,316.
791,502,651.
63应收票据60,165,333.
796,866,259.
24应收账款--预付款项20,891,185.
3310,948,483.
39其他应收款4,655,242.
6653,720,387.
21存货7,468,228.
2729,484,327.
69流动资产合计104,282,306.
84102,522,109.
16非流动资产:固定资产34,517,603.
764,743,831.
61在建工程11,404,788.
07-无形资产46,195,912.
9437,824,441.
66非流动资产合计92,118,304.
7742,568,273.
27资产总计196,400,611.
61145,090,382.
43流动负债:应付账款11,104,044.
1413,096,267.
40应付职工薪酬1,232,328.
21489,016.
26应交税费12,033,890.
808,180,259.
89其他应付款3,133,015.
931,644,949.
86流动负债合计27,503,279.
0823,410,493.
41非流动负债:--仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)99负债合计27,503,279.
0823,410,493.
41所有者权益:实收资本72,000,000.
0072,000,000.
00资本公积279,300.
00279,300.
00盈余公积11,316,570.
956,594,826.
60未分配利润85,301,461.
5842,805,762.
42所有者权益合计168,897,332.
53121,679,889.
02负债和所有者权益总计196,400,611.
61145,090,382.
432、利润表项目2008年度2007年度一、营业收入261,692,478.
39295,591,491.
81减:营业成本136,286,747.
61124,128,292.
82营业税金及附加2,656,076.
98681,359.
43销售费用48,760,412.
68115,320,601.
01管理费用8,462,606.
628,891,698.
29财务费用2,132,127.
5656,625.
92资产减值损失--二、营业利润63,394,506.
9446,512,914.
34加:营业外收入1,621.
5051,141.
50减:营业外支出902,369.
26-三、利润总额62,493,759.
1846,564,055.
84减:所得税费用15,276,315.
6714,265,133.
73四、净利润47,217,443.
5132,298,922.
113、现金流量表项目2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量净额61,721,363.
91-27,773,915.
98二、投资活动产生的现金流量净额-49,912,232.
671,189,850.
85三、筹资活动产生的现金流量净额-2,209,466.
0827,913,750.
00四、汇率变动对现金的影响--仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)100五、现金及现金等价物净增加额9,599,665.
161,329,684.
87加:期初现金及现金等价物余额1,502,651.
63172,966.
76六、期末现金及现金等价物期末余额11,102,316.
791,502,651.
63(二)药都仁和的财务报表1、资产负债表项目2008年12月31日2007年12月31日流动资产:货币资金5,858,793.
684,367,720.
11应收票据6,320,591.
83846,713.
60应收账款3,174,100.
443,702,176.
29预付款项975,812.
503,456,757.
67其他应收款84,682.
195,000.
00存货10,582,654.
4320,737,824.
84其他流动资产-858,686.
90流动资产合计26,996,635.
0733,974,879.
41非流动资产:固定资产34,468,608.
9213,482,832.
35无形资产91,503,755.
19475,000.
00非流动资产合计125,972,364.
1113,957,832.
35资产总计152,968,999.
1847,932,711.
76流动负债:短期借款-24,800,000.
00应付账款6,023,962.
448,139,632.
31应付职工薪酬462,204.
22480,354.
93应交税费1,003,527.
35280,061.
45其他应付款97,615.
59957,163.
98流动负债合计7,587,309.
6034,657,212.
67非流动负债:--负债合计7,587,309.
6034,657,212.
67所有者权益:实收资本131,800,000.
0010,000,000.
00仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)101资本公积669,100.
00-盈余公积1,291,258.
96327,549.
91未分配利润11,621,330.
622,947,949.
18所有者权益合计145,381,689.
5813,275,499.
09负债和所有者权益总计152,968,999.
1847,932,711.
762、利润表项目2008年度2007年度一、营业收入82,926,746.
9481,448,473.
25减:营业成本58,853,747.
8162,481,333.
59营业税金及附加727,434.
15565,528.
81销售费用2,062,863.
5612,459,371.
41管理费用9,600,759.
534,657,656.
40财务费用645,333.
44700,843.
37资产减值损失--二、营业利润11,036,608.
45583,739.
67加:营业外收入123,819.
50601,987.
73减:营业外支出55,000.
0059,398.
00三、利润总额11,105,427.
951,126,329.
40减:所得税费用1,468,337.
46-四、净利润9,637,090.
491,126,329.
403、现金流量表项目2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量净额13,661,152.
36-38,244,968.
39二、投资活动产生的现金流量净额-25,021,300.
79-2,571,868.
71三、筹资活动产生的现金流量净额12,851,222.
0024,635,569.
00四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额1,491,073.
57-16,181,268.
10加:期初现金及现金等价物余额4,367,720.
1120,548,988.
21六、期末现金及现金等价物期末余额5,858,793.
684,367,720.
11二、上市公司最近两年简要备考资产负债表及利润表根据广东大华德律会计师事务所出具的华德专审字[2009]46号审计报告,仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)102仁和药业最近两年简要备考资产负债表及利润表如下:1、简要备考资产负债表项目2008年12月31日2007年12月31日流动资产:货币资金146,090,059.
2884,853,772.
54应收票据147,231,089.
1676,147,069.
03应收账款20,093,367.
50-预付款项30,171,256.
7619,698,443.
88其他应收款35,887,729.
9539,628,168.
42存货43,246,777.
4564,754,521.
80其他流动资产-858,686.
90流动资产合计422,720,280.
10285,940,662.
57非流动资产:固定资产93,508,216.
8643,179,877.
20在建工程11,404,788.
0728,100.
00无形资产251,397,910.
67139,839,302.
18递延所得税资产245,393.
87570,619.
03非流动资产合计356,556,309.
47183,617,898.
41资产总计779,276,589.
57469,558,560.
98流动负债:短期借款-24,800,000.
00应付账款31,630,819.
1332,832,192.
79预收款项60,179,261.
261,196,935.
32应付职工薪酬5,449,971.
225,245,575.
32应交税费38,798,406.
9915,896,245.
03其他应付款25,970,381.
4322,434,703.
18流动负债合计162,028,840.
03102,405,651.
64非流动负债:--负债合计162,028,840.
03102,405,651.
64净资产617,247,749.
54367,152,909.
34负债和净资产总计779,276,589.
57469,558,560.
982、简要备考利润表项目2008年度2007年度一、营业收入881,952,436.
83790,639,760.
88仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)103减:营业成本300,550,217.
34294,674,775.
06营业税金及附加9,477,397.
637,254,277.
10销售费用351,479,711.
46332,627,383.
50管理费用45,291,721.
3546,808,084.
48财务费用3,758,242.
591,555,851.
93资产减值损失369,942.
031,155,471.
17二、营业利润171,025,204.
43106,563,917.
64加:营业外收入4,197,206.
727,609,474.
95减:营业外支出3,658,460.
95175,113.
00三、利润总额171,563,950.
20113,998,279.
59减:所得税费用43,938,210.
0033,006,666.
84四、净利润127,625,740.
2080,991,612.
75归属于母公司所有者的净利润127,625,740.
2080,991,612.
75少数股东损益--三、交易标的盈利预测广东大华德律会计师事务所对本次拟收购资产2009年度盈利预测报告进行了审核,并出具了华德赣专审字(2009)1号、2号盈利预测审核报告.
(一)康美公司的盈利预测报表单位:万元项目2008年度已审实现数2009年度预测数一、营业总收入26,169.
2531,681.
66减:营业总成本13,628.
6718,893.
25营业税金及附加265.
61270.
59营业费用4,876.
045,379.
80管理费用846.
26494.
63财务费用213.
2181.
70资产减值损失二、营业利润6,339.
466,561.
69加:营业外收入0.
16-减:营业外支出90.
24-三、利润总额6,249.
386,561.
69仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)104减:所得税费用1,527.
641,640.
73四、净利润4,721.
744,920.
96(二)药都仁和的盈利预测报表单位:万元项目2008年度已审实现数2009年度预测数一、营业总收入8,292.
6711,498.
96减:营业总成本5,885.
378,361.
24营业税金及附加72.
7495.
92营业费用206.
29566.
57管理费用960.
08747.
66财务费用64.
531.
69资产减值损失-二、营业利润1,103.
661,725.
88加:营业外收入12.
38-减:营业外支出5.
50-三、利润总额1,110.
541,725.
88减:所得税费用146.
83242.
38四、净利润963.
711,483.
50四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测主要数据(一)盈利预测编制基础1、根据本公司第四届董事会第二十三次临时会议决议通过,拟以非公开发行股票的方式募集资金收购本公司控股股东仁和集团所持有的康美公司、药都仁和的100%股权.
董事会假设上述收购行为已于2008年1月1日完成,康美公司、药都仁和已在本公司的架构下组成的会计主体为本备考合并盈利预测编制的会计主体.
2、本盈利预测以业经广东大华德律会计师事务所审计的本公司2008年实际经营成果为基础,遵循下列基本假设,结合本公司2009年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料,并以下文第二条所述之盈利预测的基本假设为前提、按照下文"备考合并盈利预测编制说明"中所述公司之主要会计政策编制了公司2009年度备考合并盈利预测.
3、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的.
(二)盈利预测基本假设1、国家及地方现行的政治、法律、监管、财政、经济状况或国家宏观调仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)105控政策于预测期间将不会有任何重大变动.
2、国家立法及制度于预测期间将不会有重大变动而导致公司的资产或经营受到负面影响.
3、经营所涉及的税项,包括增值税及各项相关税项的征税基准和税率将不会发生重大变动.
4、于预测期间的通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别.
5、公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定,公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整.
目标公司原以2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》编制财务报表.
本次编制的盈利预测报告假设目标公司自2008年1月1日起即开始全面执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南.
6、公司生产经营计划能如期实现.
7、于预测期间,公司生产经营将不会因原材料的供应中断而蒙受不利影响.
8、于预测期间,公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响.
9、于预测期间,公司生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重影响.
10、除列示于本备考合并盈利预测的固定资产开支外,公司没有其他重大资产购置.
11、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势,以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定.
12、应收及应付关联人士收入及费用的计算基准,与因应本次收购而签订的产品和服务供应协议所载的计算基准一致.
13、公司产成品的库存量为2008年12月末水平,预测期内产销率100%14、主要营运支出于发生当月支付.
15、主要收入及支出均以人民币兑付,在以外币采购设备的承担方面,估计没有重大的汇兑差额.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)10616、国家现行外汇汇率在正常的范围内变动;17、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响.
18、董事会并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目.
(三)会计师对盈利预测的审核意见广东大华德律会计师事务所对仁和药业2009年度备考盈利预测出具了华德专审字(2009)47号《盈利预测审核报告》,认为:"根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,贵公司2009年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及基本假设进行了列报.
"仁和药业备考盈利预测表单位:人民币万元项目2008年实现数2009年度预测数一、营业总收入88,195.
24106,129.
52减:营业总成本30,055.
0238,699.
42营业税金及附加947.
751,236.
01营业费用35,147.
9741,332.
09管理费用4,529.
173,942.
97财务费用375.
82210.
18资产减值损失36.
99145.
93加:公允价值变动收益--投资收益--其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润17,102.
5220,562.
92加:营业外收入419.
72210.
00减:营业外支出365.
85-其中:非流动资产处置损失--三、利润总额17,156.
3920,772.
92减:所得税费用4,393.
825,261.
51四、净利润12,762.
5715,511.
41归属于母公司所有者的净利润少数股东损益仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)107第十一节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)本次资产收购前,本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争公司主要业务是从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、栓剂、软膏剂、搽剂等OTC药品的生产经营,以及相关药品、健康相关产品的批发、零售.
公司主导产品主要包括:铜鼓仁和生产的仁和可立克、优卡丹等胶囊、片剂、颗粒剂型产品,吉安三力生产的硝酸咪康唑乳膏、达舒克、氧氟沙星栓、醋酸曲安奈德乳膏、双唑泰栓、绿色通道、维康彩屑等栓剂、乳膏剂型产品等,均为相关领域的完整产品系列.
公司控股股东仁和集团的主要业务为组织所属企业生产销售,本身并不从事生产活动.
除本公司以外,仁和集团所控制的其他三家子公司涉及医药、保健品业务领域,与本公司经营范围相近,具体情况如下:公司名称产品叙述江西康美医药保健品有限公司"妇炎洁"系列妇科保健品江西药都仁和制药有限公司妇科用药、内科用药、消炎止痛用药、肠胃用药等江西闪亮制药有限公司眼科用药本公司下属铜鼓仁和与吉安三力具体情况如下:公司名称产品叙述江西铜鼓仁和制药有限公司各种剂型的感冒药,包括仁和可立克、优卡丹江西吉安三力药业有限公司各种剂型的外用皮肤用药、外用消炎用药由上表可以看出,仁和集团下属各公司之间所生产的产品在剂型、用途和功效都有很大的区别,细分市场存在较大差异,产品不具有替代性,因此,在主要产品生产方面本公司与仁和集团不存在同业竞争.
在药品销售方面,由于仁和集团所拥有的制药企业生产的药品通过本公司子公司江西仁和对外销售,因此,在药品销售方面本公司与仁和集团亦不存在同业竞争.
此外,为进一步避免潜在的同业竞争,2009年1月江西仁和与江西闪亮制药有限公司签署了《产品供应协议》,闪亮制药向江西仁和独家供应全部滴眼液系列产品.
公司实际控制人杨文龙先生除控制仁和集团及樟树市新创投资有限公司仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)108外,未直接或间接控制其他企业,与公司不存在同业竞争.
(二)本次资产收购后,控股股东及实际控制人与本公司不存在同业竞争本次资产收购完成后,控股股东仁和集团将旗下核心优质资产注入本公司,康美公司、药都仁和成为本公司的控股子公司,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,同时本公司的控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函,避免控股股东及实际控制人与本公司未来可能产生的同业竞争.
(三)控股股东及实际控制人出具避免同业竞争的承诺函1、实际控制人杨文龙先生关于避免同业竞争的承诺为保证仁和药业及其控制的子公司(包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)的正常生产经营,维护仁和药业及其他股东的合法权益,作为仁和药业的实际控制人,本人作出如下承诺:本人及所控制的企业不直接或间接地参与或进行与仁和药业及其控制的子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动.
对于仁和药业及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,本人保证所全资拥有或持股50%以上控股或相对控股的下属子公司现在和将来不生产、不开发、不经营与仁和药业及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术.
本人保证不利用实际控制人的地位损害仁和药业及其他股东的正当权益.
2、控股股东仁和集团关于避免同业竞争的承诺为保证本次资产收购后仁和药业及其控制的子公司(包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)的正常生产经营,维护仁和药业及其他股东的合法权益,作为仁和药业的控股股东,仁和集团就避免与仁和药业之间发生同业竞争之事宜,特做出如下承诺:本公司及本公司控制的子公司(包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)目前与仁和药业及其控制的子公司在产品和业务上不存在同业竞争;在本公司将持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权转让给仁和药业后,对于仁和药业及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,本公司及本公司控制的子公司保证现仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)109在和将来不生产、不开发、不经营与仁和药业及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术.
本公司保证不利用控股股东的地位损害仁和药业及其他股东的正当权益.
二、关联交易(一)关联方1、本次资产收购前,本公司的关联方情况如下:(1)控股股东—仁和集团持有本公司61.
06%的股份,为持有本公司5%以上股份的关联方.
(2)实际控制人—杨文龙持有仁和集团73.
1%的股份,为本公司的实际控制人.
(3)不存在控制关系的其他关联方序号关联方名称与公司关系1北京迈德可科技有限公司同受母公司控制2铭嘉(北京)国际知识产权代理有限公司同受母公司控制3仁和中医药科技有限公司同受母公司控制4汇港(北京)国际投资有限公司同受母公司控制5北京浩众传媒广告有限公司同受母公司控制6樟树市仁和物业管理有限公司同受母公司控制7江西仁和药用塑胶制品有限公司同受母公司控制8江西省丰城市汇丰贸易有限公司同受母公司控制9广东天地人和生物科技有限公司同受母公司控制10宜春市众星投资股份有限公司同受母公司控制11江西康美医药保健品有限公司同受母公司控制12江西药都仁和制药有限公司同受母公司控制13江西闪亮制药有限公司同受母公司控制14闪亮(集团)股份有限公司同受母公司控制15江西仁和健康网络传媒有限公司同受母公司控制16江西药都仁和生物保健有限公司原同受母公司控制17江西药邦中药饮片有限公司原同受母公司控制18江西仁和印业有限公司原同受母公司控制19江西浩众传媒广告有限公司闪亮集团的子公司20江西闪亮医药贸易有限公司闪亮集团的子公司21江西闪亮健康科技有限公司闪亮集团的子公司22江西伊康美宝生物科技有限公司闪亮集团的子公司23广州仁和闪亮化妆品有限公司闪亮集团的子公司24江西闪亮日化有限公司闪亮集团的子公司25深圳市闪亮营销策划有限公司闪亮集团的子公司26樟树市新创投资有限公司实际控制人控制仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)110注:①2008年10月,仁和集团将持有江西药都仁和生物保健有限公司90%股权、10%股权分别转让给非关联第三方,因此,自2008年10月起,江西药都仁和生物保健有限公司不再是本公司的关联方;②2008年10月,仁和集团将持有江西药邦中药饮片有限公司80%股权转让给非关联第三方,肖正连将持有江西药邦中药饮片有限公司20%股权转让给非关联第三方,因此,自2008年10月起,江西药邦中药饮片有限公司不再是本公司的关联方;③2008年2月,仁和集团将持有江西仁和印业有限公司51%股权转让给非关联第三方,因此,自2008年3月起,江西仁和印业有限公司不再是本公司的关联方;④江西省丰城市汇丰贸易有限公司正在办理注销手续;铭嘉(北京)国际知识产权代理有限公司、广东天地人和生物科技有限公司、仁和中医药科技有限公司、江西仁和健康网络传媒有限公司未经营,正在办理停业手续;⑤江西仁和健康网络传媒有限公司目前已停业.
(4)本公司的子公司序号关联方名称注册资本(万元)持股比例(%)1江西仁和药业有限公司8,0001002江西铜鼓仁和制药有限公司2,3001003江西吉安三力药业有限公司3,100100(5)自然人关联方自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人,本公司董事、监事、高级管理人员均为本公司自然人关联方.
2、本次资产收购后,本公司的关联方情况如下:本次收购完成后,本公司未增加新的关联方,原关联方中康美公司、药都仁和将变更为本公司的全资子公司.
(二)本次资产收购前本公司关联交易情况鉴于2006年重大资产重组时,康美公司系中外合资企业,药都仁和股权包含国有成分等因素,产权不明晰,重组时未将其注入上市公司.
根据业务需要,本公司与关联方之间存在部分委托加工,销售等关联交易.
(鉴于公司于2006年12月底完成重大资产重组,以下为重组后的仁和药业与其关联方之间实际发生的关联交易).
1、采购商品、材料及接受劳务2008年2007年企业名称交易内容金额(万元)金额(万元)江西康美医药保健品有限公司采购商品25,791.
9128,262.
29江西康美医药保健品有限公司采购材料112.
2893.
87江西药都仁和制药有限公司采购商品7,322.
198,034.
01江西药都仁和制药有限公司采购材料0.
0278.
92江西仁和印业有限公司采购材料15.
65740.
59仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)111江西闪亮制药有限公司采购商品353.
855.
00江西闪亮制药有限公司委托加工640.
2764.
10江西闪亮医药贸易有限公司采购商品137.
3176.
25合计34,383.
4837,355.
03注:①本公司全资子公司江西仁和拥有遍布全国的营销网络,而仁和集团下属企业康美公司、药都仁和受营销网络的限制,其生产的产品绝大部分供应给江西仁和,以充分发挥本公司营销网络的作用.
交易价格:有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定的价格,在最高价格之内双方协商确定;如无国家定价或国家规定的,则适用最可比较的同类产品的公平市场价格按市场供求情况,双方协商确定;如无公平市场价格,按成本加利润的计算原则协商确定价格.
②仁和可立克、优卡丹为铜鼓仁和的重点产品,其市场前景较好,生产任务繁重;同时,闪亮制药具有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》,而且具有与生产该两种药品相适应的生产范围、认证范围、生产条件与质量保证体系,并经申报获得相应的药品委托生产批件.
为解决生产与销售脱节的矛盾,铜鼓仁和委托闪亮制药加工仁和可立克和优卡丹.
③根据铜鼓仁和与江西仁和印业有限公司签订的《包装印制订购合同》,铜鼓仁和向江西仁和印业有限公司采购"10袋优卡丹复合膜"等包装材料.
自2008年3月起,江西仁和印业有限公司不再为本公司的关联方.
④本公司向康美公司、药都仁和采购少量急需的材料.
2、销售材料、商品及提供劳务2008年2007年企业名称交易内容金额(万元)金额(万元)江西康美医药保健品有限公司让售材料10.
478.
64江西康美医药保健品有限公司提供加工443.
68—江西药都仁和制药有限公司让售材料0.
1747.
46江西药都仁和制药有限公司提供加工119.
27—闪亮(集团)股份有限公司销售商品64.
40—合计637.
9956.
10注:①康美公司和药都仁和的产品具有一定的季节性,由于销售旺季产能不够,考虑到本公司全资子公司吉安三力已经具备了与委托产品生产相适应的生产范围、生产条件和质量保证体系,康美公司委托吉安三力生产妇炎洁护理湿巾、妇炎洁洗液(凝胶型)和妇炎洁卫生巾系列产品;药都仁和委托吉安三力生产硝酸咪康唑乳膏、硝酸咪康唑拴和双唑泰栓.
②康美公司、药都仁和向本公司采购少量急需的材料.
3、广告委托代理2008年2007年企业名称交易内容金额(元)金额(元)江西浩众传媒广告有限公司广告代理费1,518,641.
05183,536.
67注:①铜鼓仁和委托江西浩众传媒广告有限公司于2007年9月1日至2007年12月31日期间向全国媒体发布其旗下系列产品广告,按实际发布广告总金额的一定比例向其支付广告代理服务费.
2007年已按发布的广告合同费向江西浩众传媒广告有限公司支付代理服务费用183,536.
67元.
②江西仁和、铜鼓仁和委托江西浩众传媒广告有限公司于2008年1月1日至2008年12月31日期间向全国媒体发布其旗下系列产品广告,按实际发布广告总金额的一定比例向其仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)112支付广告代理服务费.
2008年已按发布的广告合同费向江西浩众传媒广告有限公司支付代理服务费用1,518,641.
05元.
4、房屋、土地租赁,物业管理及土地使用权购买(1)2007年9月30日,江西仁和与仁和集团签订房屋租赁合同,仁和集团将位于樟树市药都南大道158号的办公楼二楼部分写字楼合计2298.
78平方米出租给江西仁和做办公楼使用,租赁期限为2007年10月1日至2008年9月30日,每月租赁费为13,793.
00元.
自2008年10月1日起,江西仁和将无偿使用上述物业做办公楼使用.
(2)2007年9月30日,江西仁和与樟树市仁和物业管理有限公司签订物业服务协议,服务期限为2007年10月1日至2008年9月30日,每月服务费为32,183.
00元.
自2008年10月1日起,樟树市仁和物业管理有限公司将无偿为江西仁和提供物业服务.
(3)为了培育、扶持上市公司的发展,2008年8月之前江西仁和长期无偿使用仁和集团拥有的位于樟树市药都南路29号的6,666.
70平方米土地使用权.
为增强本公司生产经营的独立性,减少公司经营风险,经公司于2008年8月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议,江西仁和向仁和集团受让上述土地使用权,交易金额为1,800万元.
该交易以安徽安兴不动产咨询有限公司出具的《土地估价报告》【皖安兴(2008)(赣)字第013号)】为定价依据.
5、关联方应收、应付款项往来余额项目关联方2008年12月31日2007年12月31日江西康美医药保健品有限公司3,970,006.
7426,884,446.
37江西药都仁和制药有限公司1,270,926.
864,026,173.
65江西浩众传媒广告有限公司—7,353.
32江西仁和印业有限公司—160,856.
43江西闪亮制药有限公司2,023,166.
16—应付账款江西闪亮医药贸易有限公司903,563.
28—江西康美医药保健品有限公司701.
08—江西闪亮制药有限公司—342,589.
60其他应付款仁和(集团)发展有限公司11,384,990.
8411,384,990.
84注:与仁和(集团)发展有限公司形成的其他应付款系本公司2006年资产重组时根据国税局批复转移的历史增值税款项.
6、无偿使用注册商标根据吉安三力与康美公司签订的《商标使用许可合同》,吉安三力无偿使仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)113用如下商标:商标名称注册号许可日期许可有效期限许可使用范围商标使用许可人伊康美宝第3041300号2005-8-110年第5类消毒剂等康美公司伊康美宝第3897987号2006-4-110年第5类人用药康美公司根据吉安三力与仁和集团签订的《商标使用许可合同》,吉安三力无偿使用如下商标:商标名称注册号许可日期许可有效期限许可使用范围商标使用许可人仁和第3984005号2006-4-110年第5类人用药仁和集团7、其他关联交易吉安三力2007年将一台不需使用的设备按账面净值114,671.
44元转让给药都仁和,并于2007年9月收到转让款.
(三)本次资产收购涉及的关联交易本次公司以非公开发行股票募集资金收购控股股东仁和集团旗下的核心优质资产,属关联交易.
公司聘请了海通证券担任本次资产收购的独立财务顾问.
海通证券认为:本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露业务,符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定.
本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形.
仁和集团就目标资产实际盈利数不足利润预测数的情况出具了相关承诺,相关补偿安排合理可行.
本次交易公平、合理、合法,有利于仁和药业和符合全体股东的长远利益.
(四)本次资产收购完成后的关联交易1、上市公司最近两年模拟关联交易情况根据广东大华德律会计师事务所出具的本次交易完成后的备考审计报告(华德专审字[2009]46号),假设康美公司、药都仁和2007年1月1日起已经在本公司的框架下运行,仁和药业2007年、2008年模拟的关联交易情况如下:(1)向关联方购买货物或接受劳务2008年度2007年度企业名称交易项目金额(万元)金额(万元)仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)114江西浩众传媒广告有限公司广告代理费254.
7318.
35江西闪亮制药有限公司委托加工640.
2764.
10江西闪亮制药有限公司购买材料0.
875.
00江西闪亮制药有限公司购买商品353.
85--江西仁和药用塑胶制品有限公司购买材料1,941.
95691.
94江西闪亮医药贸易有限公司购买商品146.
1176.
25闪亮(集团)股份有限公司购买材料11.
00--江西药邦中药饮片有限公司购买材料294.
64967.
09仁和(集团)发展有限公司资金占用利息67.
3672.
44仁和(集团)发展有限公司租赁支出52.
65--注:①江西仁和、铜鼓仁和以及康美公司、药都仁和分别委托江西浩众传媒广告有限公司向全国媒体发布其旗下系列产品广告;②为解决生产与销售脱节的矛盾,铜鼓仁和委托闪亮制药加工仁和可立克、优卡丹;③康美公司生产所需的塑瓶、塑盖等由江西仁和药用塑胶有限公司提供.
(2)向关联方销售货物或提供劳务2008年度2007年度企业名称交易项目金额(万元)金额(万元)江西闪亮制药有限公司销售材料8.
31122.
34闪亮(集团)股份有限公司销售材料4.
26--闪亮(集团)股份有限公司销售商品64.
40--江西闪亮医药贸易有限公司销售商品--1,083.
71江西仁和药用塑胶制品有限公司租赁收入3.
00--江西药邦中药饮片有限公司销售材料1.
67--(3)关联方应收、应付款项往来余额2008年12月31日2007年12月31日项目关联方金额(元)金额(元)仁和(集团)发展有限公司--27,318,699.
95其他应收款闪亮(集团)股份有限公司--436,500.
00预付账款江西浩众传媒广告有限公司--5,943,125.
76江西仁和药用塑胶制品有限公司362,608.
281,820,644.
47江西浩众传媒广告有限公司--7,353.
32江西闪亮医药贸易有限公司903,563.
281,309.
50江西闪亮制药有限公司2,023,166.
16--应付账款江西药邦中药饮片有限公司--2,028,361.
86仁和(集团)发展有限公司11,384,990.
8412,235,086.
84江西闪亮制药有限公司--342,598.
60其他应付款江西药邦中药饮片有限公司--19,582.
27仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)115(4)无偿使用注册商标根据吉安三力与仁和集团、药都仁和与仁和集团签订的《商标使用许可合同》,吉安三力、药都仁和无偿使用"仁和"注册商标.
(5)其他关联交易①2008年8月28日,药都仁和与仁和集团签订协议,药都仁和以货币资金按评估价值购入仁和集团拥有的樟树市药都路29号的房屋建筑物及构筑物,该房屋建筑物及构筑物在2008年4月30日已由江西鑫信会计师事务所进行了评估,评估价值为21,125,200.
00元,并出具了赣鑫评报字[2008]第08号评估报告.
②2008年8月15日,江西仁和仁和集团与签订土地使用权出让合同,仁和集团按评估价值出让位于药都南路29号面积为6,666.
67平方米的土地使用权给江西仁和,该土地使用权业经安徽安兴不动产咨询有限公司进行了评估,评估价值为18,000,000.
00元,并出具了皖安兴(2008)(赣估)字第013号土地估价报告.
③2007年9月30日,江西仁和与仁和集团签订房屋租赁合同,仁和集团将位于樟树市药都南大道158号的办公楼二楼部分写字楼合计2298.
78平方米出租给江西仁和做办公楼使用,租赁期限为2007年10月1日至2008年9月30日,每月租赁费为13,793.
00元.
自2008年10月1日起,江西仁和将无偿使用上述物业做办公楼使用.
④2007年9月30日,江西仁和与樟树市仁和物业管理有限公司签订物业服务协议,服务期限为2007年10月1日至2008年9月30日,每月服务费为32,183.
00元.
自2008年10月1日起,樟树市仁和物业管理有限公司将无偿为江西仁和提供物业服务.
⑤2008年9月25日,江西仁和药用塑胶制品有限公司租赁了康美公司位于樟树市洋湖乡武林中学附近17,961.
2平方米厂房,租赁期限自2008年10月1日至2009年12月31日,租金1万元/月.
从以上可以看出,将康美公司和药都仁和注入上市公司后,有利于减少目前上市公司向康美公司及药都仁和大量采购商品的关联交易,大大提高上市公司经营的独立性和可持续发展能力;同时,有利于上市公司根据产品生产销售仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)116的季节性情况统筹规划、统一管理,确保公司产品的产能及品质,大大提升公司整体剂型、产能的有机整合.
2、本次资产收购完成后的关联交易在本次资产收购完成后,本公司与控股股东仁和集团及其关联方在广告委托代理、材料采购、商品采购以及房屋租赁等方面存在关联交易情况:(1)广告委托代理鉴于广告业务的特殊性,本次资产收购完成后,本公司(包括江西仁和、铜鼓制药、吉安三力、康美公司及药都仁和)根据产品和市场情况委托江西浩众传媒广告有限公司统一代理其产品广告业务.
关于广告委托代理必要性和持续性的说明:由于江西浩众传媒广告有限公司具有广告代理资格,能以相对较优惠的价格获得全国各媒体广告发布权,降低广告成本,且该公司熟知"仁和"的历史和文化,能够较好地把握广告的投放时机和类型,使本公司广告具有较强的针对性,提高本公司知名度和美誉度,直接促进本公司产品的销售.
(2)向关联方采购原材料康美公司生产所需的塑瓶、塑盖等由江西仁和药用塑胶有限公司提供.
(3)向关联方采购商品为避免潜在的同业竞争,江西仁和与闪亮制药于2009年1月签署了《产品供应协议》,闪亮制药将其生产的滴眼液系列产品独家供应给江西仁和.
(4)委托加工鉴于铜鼓仁和生产的仁和可立克、优卡丹市场前景较好,生产任务较重,为解决市场与生产脱节的问题,铜鼓仁和委托闪亮制药加工仁和可立克、优卡丹.
(5)房屋租赁、物业管理等综合服务控股股东仁和集团无偿提供位于樟树市药都南大道158号的办公楼二楼部分写字楼合计2,298.
78平方米给江西仁和做办公楼使用,同时,樟树市仁和物业管理有限公司无偿为上述物业提供物业管理服务.
江西仁和药用塑胶制品有限公司租赁了康美公司位于樟树市洋湖乡武林仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)117中学附近17,961.
2平方米厂房,租赁期限自2008年10月1日至2009年12月31日.
(6)无偿提供注册商标根据吉安三力与仁和集团、药都仁和与仁和集团签订的《商标使用许可合同》,吉安三力、药都仁和无偿使用"仁和"注册商标.
(五)规范和减少关联交易的措施1、公司相关管理制度对关联交易的规范公司《公司章程》以及《关联交易决策程序和规则》对关联交易的决策制度和程序做出了相应规范.
2、控股股东及实际控制人为规范和减少关联交易拟采取的措施(1)控股股东仁和集团为规范和减少关联交易拟采取的措施为维护仁和药业及其控制的子公司(包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)的正当利益,规范和减少与仁和药业及其控制的子公司的关联交易,仁和集团特承诺如下:如果仁和药业及其控制的子公司无法避免与本公司及本公司控制的子公司(包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)发生关联交易,则本公司将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受仁和药业及其控制的子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;将严格和善意地履行与仁和药业及其控制的子公司签订的各种关联交易协议,不会向仁和药业及其控制的子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.
(2)实际控制人杨文龙先生为规范和减少关联交易作出的承诺为维护仁和药业及其控制的子公司(包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)的正当利益,规范和减少与仁和药业及其控制的子公司的关联交易,本人特承诺如下:如果仁和药业必须与本人或所控制的企业发生关联交易,则本人将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受仁和药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;将严格和善意地履行与仁和药业签订的各种关联交易协议,不会向仁和药业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)118(六)独立董事及中介机构对关联交易的意见1、独立董事就本次非公开发行股票购买资产暨关联交易发表了独立董事意见:公司本次非公开发行购买资产涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关议案回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定.
同意将上述事项提交股东大会审议.
2、独立财务顾问对关联交易的意见本次非公开发行股票购买资产的独立财务顾问海通证券认为:本次交易有利于减少上市公司的关联交易.
仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易.
对于该等关联交易,仁和药业与仁和集团及其关联方出具了规范和减少关联交易的承诺,明确了关联交易的定价原则,并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施.
因此,仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的.
3、法律顾问对关联交易的意见本次非公开发行股票购买资产的法律顾问认为,仁和药业本次非公开发行股票购买资产涉及的关联交易、本次交易完成前以及本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公平、公开的原则,以协议的有效方式进行的,关联交易的表决程序合法、有效.
仁和集团、杨文龙先生为减少和规范关联交易的承诺合法,对承诺人具有法律约束力.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)119第十二节其他需要说明的情况一、上市公司资金占用情况本次交易前,本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联企业违规占用资金的情况.
根据广东大华德律会计师事务所出具的本次交易完成后的备考审计报告,截止本报告书签署之日及本次交易完成后,本公司亦不存在被控股股东、实际控制人及其他关联企业违规占用资金的情况.
二、上市公司为关联方提供担保情况本次交易前,本公司不存在对控股股东、实际控制人及其他关联企业提供担保的情况.
根据广东大华德律会计师事务所出具的本次交易完成后的备考审计报告,截止本报告书签署之日及本次交易完成后,本公司亦不存在对控股股东、实际控制人及其他关联企业提供担保的情况.
三、本次交易对上市公司负债结构的影响截至2008年12月31日,本次交易前后,本公司的资产、负债情况如下表:本次交易前本次交易后(备考)项目合并合并总资产(万元)43,780.
1777,927.
66总负债(万元)13,220.
1316,202.
88资产负债率(%)30.
2020.
79从上表可见,本次交易前,总资产为43,780.
17万元,总负债为13,220.
13万元,资产负债率为30.
20%;本次交易完成后,总资产为77,927.
66万元,总负债为16,202.
88万元,资产负债率为20.
79%.
因此,本次交易完成后,将降低公司的资产负债率水平,提高公司的偿债能力,不会存在因本次交易而大量增加负债(包括或有负债)的情况.
四、最近十二个月内资产交易及与本次交易的关系(一)最近十二个月内收购资产的情况仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1202008年8月14日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于上市公司全资子公司江西仁和药业有限公司收购租赁使用的商业用地及关联交易的议案》,根据该次决议,本公司全资子公司江西仁和拟向公司控股股东仁和集团受让租赁经营用地使用权(位于江西樟树市药都南路29号,宗地面积共计6,666.
7平方米,约合10亩,土地权属类型:出让;证载用途:商住;国有土地使用证号:樟国用(2008)第2435号;终止日期:2076年6月27日),交易金额为1,800万元.
该交易以安徽安兴不动产咨询有限公司出具的《土地估价报告》【皖安兴(2008)(赣)字第013号)】为定价依据.
目前,有关土地过户手续已经办理完毕.
(二)最近十二个月内资产交易及与本次交易的关系上述收购的资产与本次收购的目标公司不属于同一或者相关资产,但该两次资产收购都有利于减少关联交易,增强公司经营的独立性.
五、本次交易对上市公司治理机制的影响本次资产收购前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的法人治理结构,规范公司运作.
本次资产收购完成后,本公司的控股股东、实际控制人并未发生变更,董事会、高管人员将保持相对稳定,因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性;公司组织机构的设置和职能将与资产收购前基本保持不变,各相关职能部门将根据主业的扩大相应地调整其日常的经营活动,以适应公司战略调整所带来的变化,保证公司健康、持续、稳定的经营.
本次交易完成后,本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范、完善法人治理机构,切实保证公司的独立性.
六、有关主体买卖股票的自查情况公司董事杨文龙先生名下的深圳证券账户于2008年9月22日买入公司股票100股,2008年9月24日卖出公司股票25股,剩余75股公司股票已按照有关规定锁定.
经核实,本次公司杨文龙先生名下的深圳证券账户买卖公司股票的交易是在杨文龙先生本人不知情的情况下由其亲属误操作完成的.
本次股票交易买入均价为8.
64元,卖出均价为7.
39元,扣除交易税费后本次交易损失约31元.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)121除上述人员外,本公司、仁和集团、康美公司、药都仁和,上述公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,相关专业机构及其工作人员在2008年9月16日前六个月至本报告书签署日没有持有和买卖仁和药业股票的情形.
七、其他能够影响股东及其它投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息本公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露,未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其它投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.
八、关于目标公司资金占用、为关联方担保等情况的说明本次交易前,康美公司、药都仁和资产权属清晰,机器设备、厂房及土地使用权没有抵押情况,不存在对外担保、控股股东占用资金、股权质押的情形以及未决诉讼等或有事项,仁和集团已出具了《股权无权利瑕疵的承诺函》、《土地、房屋资产无权利瑕疵的承诺函》等相关承诺.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)122第十三节有关中介机构对本次交易的意见一、独立财务顾问对本次交易的意见本公司董事会聘请了海通证券担任本次交易的独立财务顾问.
海通证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》,认为:1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露业务,符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定.
2、本次交易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化.
3、本次交易中,仁和药业以非公开发行募集的现金购买控股股东仁和集团的资产,因此本次交易构成关联交易.
本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形.
4、本次交易完成后,仁和药业业务范围扩大,产业更加完整,其经营业绩、盈利能力得到较大的改善,有利于公司未来可持续发展.
5、仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易.
对于该等关联交易,仁和药业的控股股东及实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺,明确了关联交易的定价原则,并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施.
因此,仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的,不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益.
6、仁和药业与仁和集团及其他关联方之间不存在实质性同业竞争,控股股东仁和集团和实际控制人亦出具了相关承诺,以避免潜在同业竞争问题.
7、仁和集团就目标资产实际盈利数不足利润预测数的情况出具了相关承诺,相关补偿安排合理可行.
8、本次交易公平、合理、合法,有利于仁和药业和符合全体股东的长远利益.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)123二、法律顾问对本次交易的意见本公司董事会聘请了求正沃德担任本次交易的法律顾问.
求正沃德对本次交易出具了《法律意见书》,认为:仁和药业本次非公开发行股票购买资产方案,符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;本次交易各方均具有相应的主体资格;本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及信息披露义务;本次交易涉及的有关协议和承诺之内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形,协议和承诺生效后对有关各方均具有法律约束力;本次交易目标资产权属清晰,目标资产的过户或转移不存在法律障碍.
本次非公开发行股票购买资产完成后,有利于减少仁和药业的关联交易,增强仁和药业经营的独立性和主营业务的可持续发展能力;仁和药业与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间不会因为实施本次非公开发行股票收购资产而产生同业竞争.
仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)124第十四节本次交易的有关中介机构一、独立财务顾问名称:海通证券股份有限公司法定代表人:王开国地址:上海市广东路689号海通证券大厦联系电话:021-63411348传真:021-63411354项目负责人:杨艳华项目主办人:潘晓文、耿彦博项目协办人:陈继云二、法律顾问名称:江西求正沃德律师事务所负责人:刘卫东地址:中国江西南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫6楼联系电话:0791-8620098传真:0791-3850881经办律师:刘卫东邹津三、财务审计机构名称:广东大华德律会计师事务所法定代表人:邬建辉地址:南昌市叠山路119号天河大厦八楼联系电话:0791-6829302传真:0791-6829301经办注册会计师:李文智陈国锋四、资产评估机构名称:中通诚资产评估有限公司仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)125法定代表人:刘公勤地址:北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层电话:010-64452930传真:010-64418970经办注册资产评估师:方炜骆红霞仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)126第十五节备查文件及备查地点一、备查文件1、仁和药业关于本次非公开发行股票购买资产的董事会决议;2、仁和药业独立董事关于本次交易的独立董事意见;3、仁和药业与仁和集团签署的《资产转让意向协议书》、《资产收购协议》;4、海通证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问意见》;5、求正沃德出具的关于本次交易的《法律意见书》;6、康美公司、药都仁和2007年、2008年的财务报告及审计报告;7、康美公司、药都仁和2009年盈利预测报告及审核报告;8、仁和药业2007、2008年备考财务报告及审计报告;9、仁和药业2009年备考盈利预测报告及审核报告;10、评估机构出具的资产评估报告书.
二、备查地点投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件:1、仁和药业股份有限公司联系人:殷春旺、姜峰联系电话:0791—6496271联系地址:江西省南昌市洪城路国贸广场A区巨豪峰2601室2、海通证券股份有限公司联系人:潘晓文、耿彦博、陈继云联系电话:021-63411348联系地址:上海市广东路689号海通证券大厦仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)127第十六节董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
全体董事签名:肖正连杨文龙梅强殷春旺刘新熙郭月秋夏际松曾雄辉谢友清仁和药业股份有限公司2009年月日仁和药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)128(本页无正文,仅为《仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书》(草案)之盖章页)仁和药业股份有限公司年月日