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诺德科技股份有限公司NORDTechnologyCompanyLimited(住所)丹阳市延陵镇联兴村公开转让说明书推荐主办券商二零一五年十一月诺德科技股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险:本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素.
投资者应认真阅读公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业情况"之"(三)基本风险特征"以及"第四节公司财务"之"十二、(二)可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素"的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素.
一、宏观经济波动的风险公司的主要产品为铝合金轮毂制造,所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求.
汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性,如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑,车轮行业的需求也将同步下降,属于典型的周期性行业.
汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响,对宏观经济波动较敏感,经济环境恶化,收入水平降低,将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低,从而影响发行人AM市场的需求.
公司面临宏观经济波动所带来的市场风险.
二、市场竞争激烈风险公司所在汽车铝合金车轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节.
目前,随着我国汽车行业的高速发展,国内主要铝合金车轮企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈;同时,国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂,进一步加剧了市场竞争.
公司存在市场竞争激烈风险.
三、技术创新的风险汽车铝合金车轮正在向大直径、轻量化、高强度、美观化的方向发展,为了满足使用功能和市场的需求,铝合金车轮除了在结构和外观造型上有多种创新设计之外,对车轮制造技术也有较高的要求.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书3近年来虽然公司持续开发国内市场,提高卡客车铝合金轮毂销售数量,但国际AM市场在收入构成中仍占有较大比重,由于AM市场具有技术要求高、更新速度快、个性化需求强等特点,所以公司必须密切跟踪全球铝制车轮行业新材料、新技术和新工艺的发展,并对公司产品进行持续的外观升级和技术创新.
若公司不能持续完成技术创新、技术储备,仍然将面临技术创新风险.
四、原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要为铝锭A356,在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为60%左右.
2013年、2014年和2015年1-5月,公司铝锭的平均采购价格(不含税)分别为13,220.
03元/吨、12,373.
95元/吨和11,751.
10元/吨,2014年同比下降了6.
40%,2015年同比下降5.
03%.
报告期内,铝锭价格的波幅较大,将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险.
五、主要客户依赖风险2013年、2014年和2015年1-5月,公司前5名客户销售收入合计分别为12,198.
59万元、16,190.
11万元和7,223.
97万元,占主营业务收入的比例分别为59.
54%、63.
13%和51.
63%.
如果这些客户的经营状况或者与公司的业务关系发生变化,将给公司的销售和经营带来一定风险.
六、主要供应商依赖风险公司的主要原材料为铝锭.
为了保证铝锭的供应,公司在选定合格供应商后,与其签订年度采购合同,确定每月大致供应量,采购价格以长江现货市场铝锭价格为参考确定.
2013年、2014年和2015年1-5月,公司向前5名供应商采购金额合计分别为10,183.
29万元、11,948.
19万元和4,907.
29万元,占采购总额的比例分别达到62.
49%、64.
13%和53.
37%.
如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的业务关系发生变化,将影响公司的经营.
七、劳动力成本上升风险改革开放以来,我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳诺德科技股份有限公司公开转让说明书4动成本优势.
但随着我国老龄化的加速,以及劳动力供求的结构性矛盾,导致我国劳动力的成本优势正逐渐减弱.
特别是金融危机后,"民工荒"和"涨薪潮"轮番冲击着中国劳动力市场,以各地政府纷纷上调最低工资标准和东部沿海地区企业为一线员工加薪为标志,我国劳动力成本已进入上升通道,劳动力的成本优势将逐渐消失.
公司2013年、2014年和2015年1-5月的直接人工成本分别为821.
56万元、1,076.
70万元和904.
49万元,分别占同期主营业务成本的比例为5.
1%、6.
1%和10.
1%,公司直接人工成本占比呈现出逐年上升的态势.
如果劳动力成本持续上升,仍将给公司盈利能力带来一定不利影响.
八、海外市场风险2013年、2014年和2015年1-5月,公司的出口销售收入分别为17,425.
75万元、19,206.
39万元和9,652.
92万元,分别占同期主营业务收入的81.
69%、83.
10%和81.
19%,产品主要出口到日本、美国等国家和地区.
从公司产品销售市场分布可以看出,出口业务对发行人的影响重大.
若发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化,将直接影响发行人的产品出口.
九、卡客车铝合金轮毂面临毛利下降的风险公司首创高强韧铝合金铸件工艺系统("HSD工艺系统"),使用该技术所生产的卡客车铝合金轮毂与锻造工艺相比具有明显的成本优势,系目前国内唯一一家采用该工艺实现卡客车铝合金轮毂规模化量产的轮毂制造企业,其产品质量达到美国SAEJ267载货汽车车轮/轮辋性能标准,通过了国内汽车工业、机械工业车轮产品质量检测.
由于该工艺具有明显的成本优势,其对集团客户销售拥有较高的毛利率,但随着产能的提升、销量的增加以及竞争的加剧,卡客车铝合金轮毂面临毛利下降的风险.
十、大股东控股比例较高的风险公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构.
但是,由于钱志军先生和诺德科技股份有限公司公开转让说明书5徐美华女士分别持有诺德科技43.
03%和28.
69%的股权;钱志军先生和徐美华女士为夫妻关系,他们合计持有诺德科技71.
72%股权,处于绝对控股地位.
钱志军徐美华夫妇的行为将对公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响,公司存在大股东控制比例较高的风险.
十一、并购整合的风险2014年度无锡振发因经营不善向江苏省无锡市中级人民法院申请破产重整,2014年7月诺德轮毂通过法院裁定方式取得无锡振发100%股权.
鉴于无锡振发多年经营不善、管理缺失,从2014年8月至2015年5月,无锡振发因历史经营原因及过渡期经营事项分别受到安监局、质量技术监督局、环境保护局、城市管理行政执法局、消防支队行政处罚,针对上述事项,公司进行了整改落实,截至本转让说明书出具之日,公司仅余抛丸车间尚未通过安监局的验收处于停产阶段,其他均取得了相关部门的认可.
诺德科技取得无锡振发的投资成本为42,294,046.
00元,占截至2015年5月31日诺德科技合并财务报表净资产的比重为9.
57%;如并购后不能在一定期间内对无锡振发实施有效整合、消除影响生产经营的相关不利影响因素,将面临投资损失的风险,该损失不会对诺德科技经营产生重大影响.
十二、子公司部分车间停产产生的经营风险2014年8月2日,无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《现场处理措施决定书》,认定无锡振发抛丸车间除尘设备设施不符合安全生产条件,作出对抛丸车间暂时停止生产的处罚.
无锡市锡山区安全生产监督管理局已于2015年7月13日出具证明:上述行为不构成重大违法违规行为.
无锡振发按照规定停止抛丸车间生产,该环节采取外协方式进行生产,使得单个轮毂增加成本15元,按正常生产每月抛光12,000个计算,每月成本增加约18万元,全年成本增加约216万元,占公司2014年净利润1,856.
00万元的11.
64%;2015年1-5月实际成本增加90万元,占2015年1-5月净利润960万元的9.
38%,该事项对诺德科技股份有限公司公开转让说明书6公司整体经营及业绩不构成重大影响.
同时,无锡振发制定了初步整改方案:无锡振发于2015年8月18日与江苏省安全生产科学研究院签订《除尘设施技术改造合同》,对无锡振发现有除尘设施系统进行改造.
根据江苏省安全生产科学研究院出具《无锡振发镁铝科技有限公司抛光除尘系统技术方案》,采用负压脉冲在线反吹式滤袋除尘器,滤袋采用德国技术生产防静电滤料,过滤效率可达到99.
99%,实现零排放.
按照此方案,对无锡振发现有除尘设施系统进行改造完成后,基本达到当地安全生产监督管理局的验收要求.
十三、子公司行政处罚产生的风险2014年7月诺德轮毂通过法院裁定方式取得无锡振发100%股权.
从2014年8月至2015年5月,无锡振发分别受到安监局、质量技术监督局、环境保护局、城市管理行政执法局、消防支队行政处罚,上述事项主要发生于破产管理人与公司进行资产交接、经营过渡期内,主要原因系由于无锡振发停产时间较长,停产期间疏于管理,收购初期还处于经营管理整合阶段.
针对上述行政处罚,无锡振发按要求采取了整改措施,未对无锡振发的生产经营重大影响;相关主管部门已出具文件证明无锡振发在报告期内不存在重大违法违规行为.
截至本转让说明书出具之日,无锡振发仅余抛丸车间尚未通过安监局的验收处于停产阶段,其他均取得了相关部门的认可;无锡振发抛丸车间停产,采取外协,每月成本增加约18万元,全年成本增加约216万元,占公司2014年净利润1,856.
00万元的11.
64%;2015年1-5月实际成本增加90万元,占2015年1-5月净利润960万元的9.
38%,对公司整体经营及业绩不构成重大影响.
十四、公司对外担保的风险截至本公开转让说明书签署之日,公司对外担保金额11,908.
75万元,占公司2015年5月31日合并净资产4.
42亿元的26.
94%,对公司有重大影响.
如果上述担保所涉及的债务人到期无法偿还债务,公司将面临代为偿还义诺德科技股份有限公司公开转让说明书7务,可给公司生产产生重大影响;针对该事项,公司控股股东出具书面承诺,若被担保方发生违约,债权人要求公司承担相应的担保责任时,将替公司承担相应的担保责任,保证公司不因此遭受任何损失;同时承诺力争在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前解除上述担保.
十五、税收优惠的风险公司的《高新技术企业证书》于2015年12月2日到期,需到期日前6个月进行复审,公司正在积极准备相关工作,根据公司自我评估的结果,各项指标均达到高新技术企业标准,预期通过复审不存在实质性障碍;但随着公司收入规模的扩大,可能因相关指标的降低无法满足高新技术企业认定标准,存在不能持续享受税收优惠政策的风险.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书8目录声明1重大事项提示.
2目录8释义10第一节公司基本情况.
13一、基本情况.
13二、股票挂牌情况.
14三、公司股东及股权结构情况.
15四、公司股本形成及变化情况.
21五、重大资产重组请况.
30六、董事、监事及高级管理人员基本情况.
39七、报告期主要会计数据及财务指标简表.
42八、相关机构.
44第二节公司业务.
47一、主营业务、主要产品或服务及其用途.
47二、组织结构及业务流程.
48三、与业务相关的关键资源要素.
53四、主营业务相关情况.
64五、公司商业模式.
73六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.
74第三节公司治理.
96一、三会建立健全及运行情况.
96二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况102三、独立运营情况.
105四、同业竞争.
107五、报告期资金占用和对外担保情况.
114六、董事、监事、高级管理人员相关情况.
117第四节公司财务.
119一、财务报表.
121二、审计意见.
137三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.
137四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.
138五、主要税项.
153六、报告期主要财务数据及财务指标分析.
153七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.
186八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
194诺德科技股份有限公司公开转让说明书9九、报告期资产评估情况.
195十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策170十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.
196十二、经营发展目标及风险因素.
198第五节有关声明.
119一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.
204二、主办券商声明.
205三、律师声明.
206四、审计机构声明.
207五、资产评估机构声明.
208第六节.
209一、主办券商推荐报告.
209二、财务报表及审计报告.
209三、法律意见.
209四、公司章程.
209五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
209六、其他与公开转让有关的重要文件.
209诺德科技股份有限公司公开转让说明书10释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义:一、普通术语公司、本公司、股份公司、诺德科技指诺德科技股份有限公司有限公司、诺德轮毂指诺德轮毂制造有限公司无锡振发指无锡振发镁铝科技有限公司美华投资指丹阳美华投资管理合伙企业(有限合伙)印尼第一金机指PT.
KOMPONENKENCANAUTAMA(印度尼西亚第一金机件有限公司)振兴号指ZHENXINHAOINVESTMENTCO.
LIMITED(振兴号投资有限公司)诺德电子指丹阳诺德电子有限公司顺翔金属指丹阳市顺翔金属商贸有限公司时速轮毂指丹阳时速轮毂有限公司三江源商贸指丹阳三江源商贸有限公司九五商贸指镇江九五商贸有限公司迪悦光学指丹阳迪悦光学电子有限公司昱驰投资指泰安昱驰投资有限公司本次挂牌指诺德科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司康达律师指北京市康达律师事务所中汇会计师事务所指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)天源评估指天源资产评估有限公司诺德科技股份有限公司公开转让说明书11《审计报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年2月28日为审计基准日对诺德轮毂制造有限公司的财务报表进行审计后于2015年4月12日出具的中汇会审[2015]1360号《审计报告》《评估报告》指天源资产评估有限公司以2015年2月28日为评估基准日对诺德轮毂制造有限公司的整体资产价值进行评估后出具的天源评报字[2015]第0055号《资产评估报告书》元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》两年一期指2013年度、2014年度、2015年1-5月业务规则(试行)指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》(草案)指诺德科技股份有限公司2015年第六次临时股东大会审议通过,将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的诺德科技股份有限公司公司章程(草案)三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》二、专业术语汽车产业发展政策指2004年5月21日国家发展和改革委员会颁布的《汽车产业发展政策》铝合金车轮指是汽车重要零部件之一,用铝合金制造,是安装轮胎的载体,由轮辋、辐条、轮毂组成,俗称"铝轮毂"、"铝钢圈",英文名称为AluminiumAlloyWheel.
轻量化技术指为降低油耗,追求速度,在保证安全的前提下,汽车车轮向轻量化的方向发展,促使车轮制造商不断开发轻量化技术.
OEM市场指OriginalEquipmentManufacture,即整车配套市场,为汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场.
AM市场指After-Market,即售后服务市场,修理或更换零部件的市场.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书12A356合金铝指一种强度高、韧性好的铸造铝合金,主要用于铝合金车轮的生产.
长江铝指在长江有色金属现货市场交易的A00铝.
长江有色金属现货市场是专业从事铜、铝、铅、锌、镍等有色金属及其原材料、制成品等批发、零售的专业市场,该市场现货价格已成为国内有色金属生产和加工企业的重要参照价.
ISO/TS16949:2009指是由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车制造商协会(JAMA)编制,并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准.
ISO14001指国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准,于1996年正式颁布.
ISO9001:2008指由国际标准化组织(ISO)于2008年12月30日发布并于2009年3月1日起实施的《质量管理体系——要求》VIA认证指由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试验、滚动疲劳试验和冲击试验三大试验设备进行检测认证.
通过该认证后,该制造商生产的产品即可进入日本市场,以及在其他国家和地区的日本汽车上使用.
TV认证指德国TVNORD集团为欧洲最早建立的、最大的,从事检验、实验、质量保证和认证的国际性检验认证机构之一,该质量安全体系认证是进入德国和欧洲其他市场的必要前提.
IFBQ认证指IFBQ是经过INMETRO批准认可的并且是巴西国内首批授权的负责产品认证和质量管理体系的权威机构.
通过该认证后,该制造商生产的产品即可进入巴西市场.
本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书13第一节公司基本情况一、基本情况公司中文名称诺德科技股份有限公司公司英文名称NORDTechnologyCompanyLimited组织机构代码69794643-6法定代表人钱志军有限公司成立日期2009年12月16日股份公司成立日期2015年4月20日注册资本24,400.
00万元公司住所丹阳市延陵镇联兴村邮政编码212300董事会秘书谢德兵所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所经营的轮毂制造,行业分类代码为C36.
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011),公司所经营的轮毂制造销售隶属于汽车零部件及配件制造,所属行业代码是C3660.
主营业务轮毂制造销售经营范围轮毂制造技术的研发;轮毂制造销售,自营和代理各类货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司电话0511-86198015公司传真0511-86198111公司网址www.
nordwheel.
cn诺德科技股份有限公司公开转让说明书14二、股票挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码【】股票简称诺德科技股票种类人民币普通股每股面值人民币1.
00元股票总量244,000,000.
00股挂牌日期2015年【】月【】日挂牌后的转让方式协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定.
"《业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变诺德科技股份有限公司公开转让说明书15更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十五条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
"2、股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
3、股东所持股份的限售安排公司限售股份数额为181,843,264.
25股,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
具体情况如下:单位:股序号股东姓名/名称持股数量持股比例(%)限售股份数量可转让数量1钱志军105,000,000.
0043.
03105,000,000.
00-2徐美华70,000,000.
0028.
6970,000,000.
00-3美华投资*18,000,000.
007.
386,843,264.
2511,156,735.
754刘宇22,800,000.
009.
34-22,800,000.
005贺国良13,000,000.
005.
33-13,000,000.
006方军6,000,000.
002.
46-6,000,000.
007胡建平3,000,000.
001.
23-3,000,000.
008张健3,500,000.
001.
43-3,500,000.
009徐财峰1,500,000.
000.
62-1,500,000.
0010胡玉萍1,200,000.
000.
49-1,200,000.
00总计244,000,000.
00100.
00181,843,264.
2562,156,735.
75注:董监高通过美华投资间接持有9,124,352.
33股.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书16三、公司股东及股权结构情况(一)股权结构图(二)控股股东及实际控制人基本情况截至本公开转让说明书签署之日,自然人钱志军先生持有诺德科技43.
03%的股权,自然人徐美华女士持有诺德科技28.
69%的股权,钱志军先生与徐美华女士为夫妻关系,合计持有公司71.
72%的股权,为公司的实际控制人及控股股东.
钱志军,男,中国国籍,无永久境外居留权.
1968年11月出生,身份证号码:32111919681113****.
本科学历.
2003年2月至今任丹阳市前进石油有限公司执行董事兼总经理;2007年5月至今任丹阳诺德电子有限公司董事长;2007年5月至今任佳悦国际发展有限公司董事;2009年12月至2015年4月任有限公司执行董事兼总经理,2015年4月起任公司董事长,兼任镇江市第七届人民代表大会委员.
徐美华,女,中国国籍,无永久境外居留权.
1971年1月出生,身份证号码:32111919710102****.
江苏省委党校研究生在读.
1992年9月至1999年12月在丹阳市房管处担任职员;2000年5月至今任丹阳市巴菲特概念餐厅董事长兼总经理;2014年3月至今任丹阳市前程制衣有限公司董事长.
控股股东及实际控制人钱志军、徐美华夫妇,另投资丹阳市虹雨贸易有限公司、丹阳龙光金属贸易有限公司公司、镇江驰尚商贸有限公司、丹阳市顺翔金属商贸有限公司、丹阳时速轮毂有限公司、丹阳三江源商贸有限公司、镇江九五商贸有限公司、丹阳迪悦光学电子有限公司、泰安昱驰投资有限公司.
上述公司均诺德科技股份有限公司公开转让说明书17为他人代持股份,均已签署代持协议.
其中丹阳市虹雨贸易有限公司、丹阳龙光金属贸易有限公司公司、镇江驰尚商贸有限公司正在办理注销手续.
报告期内公司实际控制人未发生变化.
(三)其他持有5%以上股份股东的情况截至本公开转让说明书签署之日,除钱志军、徐美华外,其他持股比例超过5%的股东如下:单位:股序号股东姓名/名称持股数量持股比例(%)股东性质股份质押或其他争议事项1刘宇22,800,000.
009.
34自然人否2美华投资18,000,000.
007.
38有限合伙企业否3贺国良13,000,000.
005.
33自然人否合计53,800,000.
0022.
051、刘宇刘宇,男,中国国籍,无永久境外居留权.
1969年12月出生,身份证号码:32072119691204****.
硕士学历.
1992年8月至2004年8月任江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司经理;2004年9月至今任江苏汇鸿畜产嘉羽贸易有限公司董事长;2004年12月至今任南京飞瑞服装有限公司董事长;2007年3月至今任南京金德服装有限公司董事长;2008年8月至今任江苏开元国际酒业有限公司董事;2009年10月至今任南京日风餐饮管理有限公司执行董事兼总经理;2014年7月至今任江苏金石装饰有限公司董事长.
2、美华投资美华投资的注册号为321100000128343,成立于2015年3月12日,住所为丹阳市丹延路南侧农具厂综合楼,执行合伙人为汤霞芳,公司类型为有限合伙企业,经营范围为:"投资服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限为2015年3月12日至2020年3月11日.
美华投资的股权结构如下:诺德科技股份有限公司公开转让说明书18序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1汤霞芳1,234.
0035.
52%货币2徐志明965.
0027.
78%货币3李炽310.
008.
92%货币4谢德兵280.
008.
06%货币5韩圣云100.
002.
88%货币6李晓擎100.
002.
88%货币7王晓花90.
002.
59%货币8郭志杰60.
001.
73%货币9陈梅60.
001.
73%货币10李海峰40.
001.
15%货币11叶至用30.
000.
87%货币12王国斌25.
000.
72%货币13马蔚25.
000.
72%货币14周艳琴20.
000.
58%货币15张远兵15.
000.
43%货币16何香菊10.
000.
29%货币17杨士波10.
000.
29%货币18周相鹏10.
000.
29%货币19李少青10.
000.
29%货币20赵鑫伟10.
000.
29%货币21张学光10.
000.
29%货币22时伟10.
000.
29%货币23陆小丹6.
000.
17%货币24潘银辉6.
000.
17%货币25吴兆汉5.
000.
14%货币26周希民5.
000.
14%货币27孟祥冬5.
000.
14%货币28束志湘5.
000.
14%货币29黄志明5.
000.
14%货币30戎建峰5.
000.
14%货币31张伟3.
000.
09%货币32龚诒升2.
500.
07%货币诺德科技股份有限公司公开转让说明书1933程学秋2.
50.
07%货币合计3,474.
00100.
00%美华投资为自然人持股平台,股东由公司员工、控股股东亲属、外部人员构成,控股股东亲属汤霞芳和徐志明合计投资2,199.
00万元,占比63.
30%;董监高合计投资796.
00万元,占比22.
91%,其增资价格系参考股改评估报告协商确定具有公允性,不适用股份支付.
此外,公司股东中仅美华投资为非自然人股东,根据美华投资出具的承诺,美华投资系仅为投资诺德科技设立的自然人持股平台,系由其股东以自由资金出资设立,自成立以来未对外募集资金,亦未委托任何基金管理人进行管理,无须办理私募基金备案.
不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会履行备案程序.
3、贺国良贺国良,男,中国国籍,无永久境外居留权.
1946年3月出生,身份证号码:32118119460301****,初中学历.
一直在丹阳市皇塘镇从事农业生产.
(四)其他前10名股东的情况截至本公开转让说明书签署之日,除钱志军、徐美华、刘宇、美华投资、贺国良外,其他前10名的股东如下:单位:股序号股东姓名/名称持股数量持股比例(%)股东性质股份质押或其他争议事项1方军6,000,000.
002.
46自然人否2胡建平3,000,000.
001.
23自然人否3张健3,500,000.
001.
43自然人否4徐财峰1,500,000.
000.
62自然人否5胡玉萍1,200,000.
000.
49自然人否合计15,200,000.
006.
23诺德科技股份有限公司公开转让说明书201、方军方军,男,中国国籍,无永久境外居留权.
1965年10月出生,身份证号为:11010519651024****,高中学历.
1980年至2000年,在65集团军及中国人民武装警察部队总部服役;2000年至今,任伊金霍洛旗安华煤炭有限责任公司矿长.
2、张健张健,男,中国国籍,无永久境外居留权.
1987年3月出生,身份证号为:32052519870315****,本科学历.
2009年2010年,任广发证券江苏省分公司客户经理;2010年至2014年,任南京富朗教育信息咨询有限公司副总经理;2014年至今,任苏州市吴江创业投资有限公司投资经理.
3、胡建平胡建平,男,中国国籍,无永久境外居留权.
1954年4月出生,身份证号为:32111919540423****,高中学历.
2002年至今,任江苏鑫丰源装饰材料有限公司董事长兼总经理.
4、徐财锋徐财锋,男,中国国籍,无永久境外居留权.
1977年4月出生,身份证号为:14050219770421****,大学学历.
1996年8月至2011年6月,任山西省晋保煤业有限公司干事;2011年6月至2012年12月,任太原市青创担保有限公司副总经理;2013年3月至今,任山西晋尚博银股权投资管理有限公司副总经理.
5、胡玉萍胡玉萍,女,中国国籍,无永久境外居留权.
1971年3月出生,身份证号为:32111919710301****,本科学历.
1991年7月至1997年5月,任建行丹阳市支行信用卡部副科长;1997年5月至2003年3月,任光大证券丹阳营业部副总经理;2003年3月至今,任江苏田坤集团有限公司副总裁.
(五)股东之间关联关系截至本公开转让说明书签署之日,除钱志军先生与徐美华女士的夫妻关系、诺德科技股份有限公司公开转让说明书21钱志军先生与美华投资执行事务合伙人汤霞芳女士为表兄妹关系、美华投资有限合伙人徐志明先生与徐美华女士为父女关系外,公司股东之间不存在关联关系.
(六)股东股份质押情况截至本公开转让说明书签署之日,公司股东股份不存在质押的情形.
经核查,公司股权不存在质押、冻结或设定其它第三者权益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
四、公司股本形成及变化情况(一)公司股本形成及其变化情况1、2009年12月,诺德轮毂设立2009年12月9日,钱志军、徐美华签署有限公司章程,约定共同出资设立诺德轮毂制造有限公司.
章程约定的注册资本为5,000万元,其中钱志军以货币出资3,000万元,徐美华以货币出资2,000万元;第一期出资1,000万在公司设立时缴纳,其余出资于2011年12月13日前缴纳.
2009年11月27日,国家工商行政管理总局核发《名称预先核准通知书》((国)登记内名称预核字[2009]第2099号),预先核准的企业名称为"诺德轮毂制造有限公司".
2009年12月15日,丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》(丹中会验[2009]462号),经审验,截至2009年12月15日,有限公司已收到钱志军缴纳的第一期货币出资600万元,已收到徐美华缴纳的第一期货币出资400万元.
2009年12月16日,镇江市丹阳工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:321181000097317),有限公司成立.
有限公司设立时,股东及出资情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1钱志军3,000.
0060.
00%货币2徐美华2,000.
0040.
00%货币合计5,000.
00100.
00%诺德科技股份有限公司公开转让说明书222、2010年10月,变更实收资本及增加注册资本2010年10月22日,诺德轮毂股东会作出决议,同意:(1)公司实收资本变更至5,000万元;(2)公司注册资本增加至12,800万元,新增的7,800万元出资额由钱志军以货币认缴4,680万元,徐美华以货币认缴3,120万元;该等增资中的1,560万元在此次变更时缴纳,其余出资于2012年10月22日前缴纳.
2010年10月25日,丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》(丹中会验[2010]第513号),经审验,截至2010年10月25日,诺德轮毂已收到全体股东缴纳的新增货币出资5,560万元.
2010年10月26日,镇江市丹阳工商局核准上述变更登记.
本次增资完成后,诺德轮毂的注册资本、股东及出资比例如下:序号股东名称认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)金额出资比例金额出资比例1钱志军7,680.
0060.
00%3,936.
0060.
00%2徐美华5,120.
0040.
00%2,624.
0040.
00%合计12,800.
00100.
00%6,560.
00100.
00%3、2010年11月,变更实收资本2010年11月24日,诺德轮毂股东会作出决议,同意诺德轮毂的实收资本变更为12,800万元.
2010年11月25日,丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》(丹中会验[2010]第583号),经审验,截至2010年11月25日,诺德轮毂已收到全体股东缴纳的新增货币出资6,240万元.
2010年11月26日,镇江市丹阳工商局核准上述变更登记.
本次增资完成后,诺德轮毂的注册资本、股东及出资比例如下:序号股东名称认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)金额出资比例金额出资比例1钱志军7,680.
0060.
00%7,680.
0060.
00%2徐美华5,120.
0040.
00%5,120.
0040.
00%合计12,800.
00100.
00%12,800.
00100.
00%4、2015年1月,增加注册资本诺德科技股份有限公司公开转让说明书232014年12月25日,诺德轮毂股东会作出决议,同意公司注册资本增加至17,500万元,新增的4,700万元注册资本由钱志军以货币认缴2,820万元,徐美华以货币认缴1,880万元,该等出资于2015年12月31日前缴纳.
丹阳中信会计师事务所分别出具了丹中会验[2014]第124号、丹中会验[2014]第125号、丹中会验[2014]第126号《验资报告》,经审验,截至2014年12月30日,诺德轮毂已陆续收到股东缴纳的新增货币出资4,700万元,诺德轮毂全部注册资本均已缴足.
2015年1月4日,镇江市丹阳工商局核准上述变更登记.
本次增资完成后,诺德轮毂的注册资本、股东及出资比例如下:序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本金额出资比例金额出资比例1钱志军10,500.
0060.
00%10,500.
0060.
00%2徐美华7,000.
0040.
00%7,000.
0040.
00%合计17,500.
00100.
00%17,500.
00100.
00%5、2015年4月股份公司设立2015年3月22日,诺德轮毂股东会作出决议,同意公司通过整体变更方式变更为股份有限公司;同意以2015年2月28日为公司整体变更的审计、评估基准日,公司净资产值按一定比例全部折为股份公司股份,每股面值1元,股份公司的注册资本不高于以2015年2月28日为基准日经审计的有限公司净资产值.
公司原股东各自的持股比例保持不变,折股溢价全部计入股份公司的资本公积.
2015年4月12日,中汇出具《审计报告》(中汇会审[2015]1360号),经审计,确认诺德轮毂截至2015年2月28日的净资产为262,794,636.
01元.
2015年4月12日,天源出具《评估报告》(天源评报字[2015]第0055号),经评估,诺德轮毂截至2015年2月28日的净资产评估价值为31,453.
40万元.
2015年4月12日,诺德轮毂全体股东共同作为发起人签署《诺德科技股份有限公司发起人协议》.
2015年4月13日,中汇出具《验资报告》(中汇会验[2015]1400号),经审验,截至2015年4月13日,诺德轮毂已将变更前经审计净资产中的17,500万元作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本项下,其余作为资本公积金.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书242015年4月13日,诺德科技召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人审议通过了《关于设立诺德科技股份有限公司的议案》、《诺德科技股份有限公司章程》等议案,并选举第一届董事会董事、第一届监事会监事等.
2015年4月20日,诺德科技取得镇江市工商局核发的注册号为《企业法人营业执照》(注册号:321181000097317).
诺德科技设立的股份结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1钱志军105,000,000.
0060.
00%2徐美华70,000,000.
0040.
00%合计175,000,000.
00100.
00%本次改制实施时,原股东均为自然人未缴纳个所得税合计95.
89万元,存在被追缴的风险.
自然人发起人针对此事项已出具承诺:"如税务机关要求本人就公司整体变更事项征缴个人所得税,本人将以自有资金自行承担和缴纳,如因此导致公司被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失,本人将负责承担相关法律责任和/或赔偿因此给供公司造成的损失.
"按照财税[2015]41号文,企业整体变更为股份有限公司时,自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳.
公司控股股东正在向当地税务局申请,得到批复不存在障碍.
6、2015年4月第一次增资扩股2015年4月28日,诺德科技召开股东大会,全体股东同意公司注册资本由17,500万元增至20,600万元,由贺伟平和美华投资增资,增资价格为1.
93元/股,其中美华投资以3,474万元认购18,000,000.
00股,贺伟平以2,509万元认购13,000,000.
00股,新增3,100万元计入公司注册资本,其余计入公司资本公积金.
2015年4月28日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中汇会验[2015]2141号),截至2015年4月28日,公司新增注册资本已以现金出资足额缴纳.
2015年4月28日,镇江市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,公司注册资本、实收资本均为20,600万元.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书25此次增资完成后,诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称持股数(股)持股比例1钱志军105,000,000.
0050.
97%2徐美华70,000,000.
0033.
98%3美华投资18,000,000.
008.
74%4贺伟平13,000,000.
006.
31%合计206,000,000.
00100.
00%在本次增资过程中,增资方美华投资(甲方)、贺伟平(乙方),与公司实际控制人钱志军、徐美华夫妇(丙方)、公司(丁方)签订了增资协议,涉及附加条款,主要内容包括如下:(1)本次增资扩股完成后至公司上市前,若引进公司新的投资者须经全体股东同意.
(2)若丁方未能于本协议签署后四十八个月内在中国境内的证券交易所上市,甲方、乙方有权要求丙方收购其所持公司全部股权.
丙方应按甲方、乙方届时所持剩余股权所对应的投入资金额并按同期银行贷款利息收购甲方、乙方所持丁方股权.
但甲方、乙方如在此期间将其股权转让与第三方,则丙方该项义务解除.
(3)协议各方一致同意根据本协议内容修订公司章程.
2015年5月28日,贺伟平已将所持公司的股权转让给贺国良.
2015年11月18日,投资者美华投资、贺国良及贺伟平,与公司、公司实际控制人钱志军、徐美华夫妇签署了《增资协议之补充协议》,协议约定为促进诺德科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜,投资者同意放弃其在《增资协议》中享有的特殊权利,解除并终止上述附加条款.
经核查,截至公开转让说明书签署之日,各方已签署补充协议,解除并终止了《增资协议》中上述附加特殊条款,公司此次增资行为符合相关法律法规规定,对公司生产经营不会产生不利影响,公司符合"股权明晰,股份发行和转让合法合规"的挂牌条件.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书267、2015年4月第二次增资扩股2015年4月29日,诺德科技召开股东大会,全体股东同意公司注册资本由20,600万元增至24,400万元,由刘宇、方军、胡建平、张健、徐财锋、胡玉萍增资,增资价格为3.
3元/股,其中刘宇出资7,524万元,认购新股22,800000.
00股;方军出资1,980万元,认购新股6,000,000.
00股;胡建平出资990万元,认购新股3,000,000.
00股;张健出资1,155万元,认购新股3,500,000.
00股;徐财峰出资495万元,认购新股1,500,000.
00股;胡玉萍出资396万元,认购新股1,200,000.
00股,新增3,800万元计入公司注册资本,其余计入公司资本公积金.
2015年4月29日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中汇会验[2015]2146号),截至2015年4月29日,公司新增注册资本已以现金出资足额缴纳.
2015年4月29日,镇江市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,公司注册资本、实收资本均为24,400万元.
此次增资完成后,诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称持股数(股)持股比例1钱志军105,000,000.
0043.
03%2徐美华70,000,000.
0028.
69%3美华投资18,000,000.
007.
38%4贺伟平13,000,000.
005.
33%5刘宇22,800,000.
009.
34%6方军6,000,000.
002.
46%7胡建平3,000,000.
001.
23%8张健3,500,000.
001.
43%9徐财峰1,500,000.
000.
62%10胡玉萍1,200,000.
000.
49%合计244,000,000.
00100.
00%(1)本次增资的对赌条款情况在本次增资过程中,增资方刘宇、方军、胡建平、张健、徐财锋、胡玉萍(甲诺德科技股份有限公司公开转让说明书27方),与公司(乙方)、公司主要股东及实际控制人钱志军、徐美华夫妇(丙方)签订了增资协议,约定了对赌条款,主要内容包括如下:1)利润保证公司合并财务报表2015年、2016年和2017年归属股东的净利润(剔除非经常性项目后)分别不得低于人民币1.
6亿元、2.
0亿元、2.
5亿元.
若在2015年至2017年中任何一年度业绩未完成目标的90%,则要求丙方予以股份补偿.
各年度的股份补偿额=甲方的投资款/(实际实现业绩*(本次增资扩股全部完成后公司的估值/承诺业绩指标).
2)豁免各方同意,如乙方在2015年度实现在中国境内的新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌做市,且2015年度经审计的净利润不低于人民币1.
0亿元,可豁免业绩补偿.
3)价值保证丙方保证,本协议签署后,未事先取得甲方的书面同意,其将促使乙方不得以低于本次增资扩股价格向乙方股东及/或任何第三方增发股权/股份,但为股权激励目的向管理层增发除外(管理层增发的上限为不超过股本总额的15%).
如果乙方在本次增资完成后以低于甲方本次增资的价格向任何投资者增发股份的(股权激励除外),则二者之间造成的经济上的差额由丙方承担补偿责任.
丙方保证,其将促使乙方不得存在在此协议或未来增资协议外,额外补偿投资者,变相降低投资者投资成本的行为.
如乙方有上述行为,丙方应双倍补偿未获得额外补偿的甲方股东.
4)优先认购权本协议签署后,拟增发股份时,应事先将增发计划书面通知甲方;若计划以现金形式认购增发股份的,甲方在同等条件下享有优先认购权;其他乙方股东和甲方同时主张行使优先认购权的,各方应协商确定各自的认购比例;协商不成的,应按照各自的持股比例行使优先认购权,但为股权激励目的向管理层增发除外.
5)优先购买权诺德科技股份有限公司公开转让说明书28本协议签署后,丙方拟向非关联的其他股东或第三方转让其持有的全部或部分乙方股权的,甲方在同等条件下享有优先购买权.
在此情形下,拟转让一方应将股权转让的具体条件书面通知甲方并征求其同意,甲方自收到该书面通知后三十日内未予以答复的,视为同意转让;不同意转让的应购买该等转让股权.
6)优先转让权本协议签署后,丙方拟将其所持乙方股权转让给第三方,且甲方未行使其优先购买权的,则在同等条件下甲方有权按照其持股比例同比例向该第三方转让其届时所持的乙方股权.
在此情形下,丙方有义务责成第三方受让该等股权;若第三方拒绝受让甲方所持的乙方股权,则丙方应按其向第三方的转让条件按比例购买甲方所持的乙方股权.
7)优先退出权丙方承诺,经甲方事先书面同意后,丙方可将其持有的乙方股权转让给丙方的关联方,但该等转让不应导致乙方实际控制人发生变化,且不应给乙方的上市造成任何障碍.
若丙方及/或其关联方于乙方上市前向任何第三方(经甲方同意的丙方及其关联方之间的股权转让除外)转让其持有的乙方股权导致乙方实际控制人发生变更进而影响乙方的上市,则甲方有权选择:(a)受限于第三方的同意,优先于丙方及/或其关联方向该等第三方转让其届时持有的乙方剩余股权,若各战略投资者合计要求转让的股权比例超出第三方拟受让的股权比例,则应根据提出该等转让要求的各战略投资者届时持股比例确定其应转让给第三方的股权比例;(b)要求丙方回购其持有的乙方剩余股权.
8)交易回转出现下述任何一项事项的,甲方可要求丙方进行交易回转:(a)乙方在2015年至2017年任一年度的实际净利润低于当年度预测数据的70%;(b)乙方未能于本协议签署后四十八个月内在中国境内的证券交易所上市.
甲方要求丙方进行交易回转的,丙方应按甲方届时所持剩余股权所对应的甲方入资金额并按15%的年利率加算甲方缴纳入资日至交易回转日期间的利息收购甲方所持的全部或部分乙方股权.
甲方所享有的交易回转请求权应于该权利发诺德科技股份有限公司公开转让说明书29生之日起六个月内一次性行使,且不得反复或分次使用.
9)权利终止自乙方在中国国内证券交易所挂牌交易之日起,甲方在本协议项下的利润保证、价值保证、优先认购权、优先购买权、优先退出权、优先转让权、交易回转权自动终止;为适应中国证券监管机构或证券交易所的要求,甲方同意在乙方向证券监管机构或证券交易所提交上市申请文件之际,暂时终止前述权利;但若自该等上市申请文件提交之日起18个月内,乙方尚未取得证券监管机构或证券交易所核准上市的批文,则甲方的前述权利自动恢复.
2015年11月18日,增资方刘宇、方军、胡建平、张健、徐财锋、胡玉萍(甲方),与公司(乙方)、公司实际控制人钱志军、徐美华夫妇(丙方)签署了《增资协议之补充协议》,协议约定为促进诺德科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜,甲方同意放弃其在《增资协议》中享有的特殊权利,并与乙方、丙方协议解除并终止相关利润保证条款、优先权条款及相关对赌条款.
经核查,截至公开转让说明书签署之日,各方已签署补充协议,解除并终止了《增资协议》中上述利润保证、优先权等特殊条款,公司此次增资行为符合相关法律法规规定,对公司生产经营不会产生不利影响,公司符合"股权明晰,股份发行和转让合法合规"的挂牌条件.
8、2015年6月第一次股权转让2015年5月28日,贺伟平与贺国良签订《股份转让协议》,贺伟平将其持有的诺德科技股份有限公司13,000,000.
00股转让给其父亲贺国良,转让价格为人民币2500万.
序号转让方受让方转让股份(股)转让价格(万元)1贺伟平贺国良13,000,000.
002,500.
002015年6月12日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》,相应修改了公司章程.
2015年6月25日,江苏省镇江工商行政管理局出具《备案通知书》诺德科技股份有限公司公开转让说明书30((11000274)公司备案[2015]第06250002号),准予公司章程备案.
此次股权转让完成后,诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称持股数量(股)股权比例1钱志军105,000,000.
0043.
03%2徐美华70,000,000.
0028.
69%3美华投资18,000,000.
007.
38%4贺国良13,000,000.
005.
33%5刘宇22,800,000.
009.
34%6方军6,000,000.
002.
46%7胡建平3,000,000.
001.
23%8张健3,500,000.
001.
43%9徐财峰1,500,000.
000.
62%10胡玉萍1,200,000.
000.
49%合计244,000,000.
00100.
00%(1)经访谈贺伟平先生,其转让该等股份的原因为:1)贺伟平现已取得美国永久居留权,每年应至少在美国居住180天以上方可维持其永久居留权,因此无法长期在国内,行使股东权利不方便.
2)贺伟平取得美国永久居留权后,需要就其所得按照美国税法缴纳相应税负,而美国流转税税负较重.
3)转让对象贺伟平父亲贺国良为诺德科技住所地丹阳当地人,对诺德科技及其实际控制人比较了解.
(2)关于是否存在代持事宜的核查根据贺伟平与其父亲贺国良签署的《之补充协议》,贺伟平同意豁免贺国良基于《股份转让协议》应向其履行的2,500万元股权转让价款支付义务;同意贺国良无偿取得该等股份.
依据贺国良出具的《声明与承诺函》,其所持有的公司股份不存在质押或被司法冻结等任何权利受到限制的情形、不存在任何委托持股与信托持股的情况,诺德科技股份有限公司公开转让说明书31也无其他任何权属纠纷.
依据贺伟平出具的《声明与承诺函》,1)其已将其所持股份全部转让给贺国良,该等转让及豁免股份转让价款事宜系其真实意思表示;2)其对诺德科技股份不存在异议,未委托他人或以他人的名义间接持有诺德科技股份,不存在以任何形式持有诺德科技权益之情形.
综上所述,贺伟平系基于其实际情况将所持诺德科技股份转让给其父亲;贺国良依据其与贺伟平签署的《股份转让协议》及其补充协议取得诺德科技股份的行为合法有效;贺国良所持诺德科技股份不存在代持情形,已不存在权属纠纷.
综上所述,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,股东资格适格.
公司历次的增资及股权转让均履行了必要的内部决议及外部审批程序,合法合规,无纠纷及潜在纠纷.
各股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷,公司符合"股权明晰,股份发行和转让合法合规"的挂牌条件.
(二)子公司的基本情况1、基本情况企业名称无锡振发铝镁科技有限公司注册号320200400016065住所无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中四路222号法定代表人汤霞芳注册资本11536.
104464万元股权结构诺德科技出资11,536.
104464万元,持股比例100%成立日期2003年6月20日经营范围生产轻合金汽车轮毂铸锻毛坯件及轻合金汽车零件(不含发动机);各类汽车零部件(不含发动机)的销售.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务铝合金轮毂的生产和销售取得方式重组.
2014年7月10日,江苏省无锡市中级人民法院下发《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-2号),鉴于诺德轮毂已管理人向支付了42,294,046.
00元,裁定公司取得无锡振发100%股权.
2、设立及股权变化情况(1)2003年6月,无锡振发设立诺德科技股份有限公司公开转让说明书322003年2月,印尼第一金机签署《无锡振发铝镁科技有限公司章程》,章程规定的注册资本为3,000万美元,由印尼第一金机以货币出资1,200万美元,以设备出资1,800万美元,第一期出资450万元的出资期限为领取营业执照后3个月,其余部分在3年内缴清.
2003年3月24日,江苏省无锡工商局核发《企业名称预先核准通知书》((FJ008)名称预核[2003]第03210168号),预先核准的企业名称为"无锡振发铝镁科技有限公司".
2003年4月3日,江苏省对外贸易经济合作厅核发《关于外资企业"无锡振发铝镁科技有限公司"的批复》(苏外经贸[2003]322号),同意设立无锡振发.
2003年5月12日,无锡振发取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003]47149号).
2003年6月20日,江苏省无锡工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:企独苏锡总字第006367号),无锡振发成立.
无锡振发设立时的的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机3,000100.
00-100.
00合计3,000100.
00-100.
00(2)2005年11月,变更实收资本2005年10月15日,无锡振发董事会作出决议,同意因土地交付及开工延期,公司第一期出资期限延至2015年10月底.
2005年11月21日,无锡市对外贸易经济合作局对无锡市锡山区对外贸易经济合作局出具的《关于转报无锡振发铝镁有限公司出资延期的请示》(锡山外资[2005]397号)出具同意意见,同意无锡振发2015年10月底.
2005年10月31日,无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡嘉会验(2005)60号),经审验,截至2005年10月20日,无锡振发已收到印诺德科技股份有限公司公开转让说明书33尼第一金机缴纳的货币出资627.
9973万美元.
2005年11月28日,江苏省无锡工商局核准无锡振发变更实收资本.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机3,000100.
00627.
9973100.
00合计3,000100.
00627.
9973100.
00(3)2006年3月,变更实收资本2006年3月2日,无锡出入境检验检疫局出具《价值鉴定报告》(编号:320800106635017号),确认印尼第一金机用于出资的设备鉴定价值为1,878,548.
20美元.
2006年3月9日,无锡大众会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡众会师验外字(2006)第37号),经审验,截至2006年3月6日,无锡振发已收到印尼第一金机缴纳的设备出资1,878,548.
20美元.
2006年3月22日,江苏省无锡工商局核准无锡振发变更实收资本.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机3,000100.
00815.
85212100.
00合计3,000100.
00815.
85212100.
00(4)2008年12月,减少注册资本,变更实收资本无锡涉外资产评估鉴定事务所于分别于2006年12月14日、2007年4月2日出具编号为320800106635190号、320800106635016号《价值鉴定报告》,确认印尼第一金机用于出资的设备鉴定价值分别为353,600美元、1,792,000美元.
2007年4月18日,无锡大众会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡众会师验外字(2007)第20号),经审验,截至2007年3月15日,无锡振发已诺德科技股份有限公司公开转让说明书34收到印尼第一金机缴纳的设备出资2,145,600美元,货币出资450,000美元.
2008年8月28日,无锡振发董事会作出决议,同意无锡振发注册资本由3,000万美元减少至1,075.
41212万美元,其中设备出资402.
41482万美元,货币出资672.
9973万美元,出资期限为2008年8月31日.
2008年9月23日,无锡振发登报刊载了关于减少注册资本的公告.
2008年11月25日,江苏省对外贸易经济合作厅核发《关于同意无锡振发铝镁科技有限公司调整投资总额和注册资本的批复》,同意前述注册资本变更事宜.
2008年12月1日,无锡振发取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003]47149号).
2008年12月5日,无锡大众会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡众会师验外字(2007)第71号),经审验,截至2007年3月15日,无锡振发注册资本已减少至1,075.
41212万美元.
2008年12月19日,江苏省无锡工商局核准上述变更事宜,并换发了新的《企业法人营业执照》(注册号:320200400016065).
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机1,075.
41212100.
001,075.
41212100.
00合计1,075.
41212100.
001,075.
41212100.
00(5)2009年2月,增加注册资本2008年11月27日,无锡振发董事会作出决议,同意公司注册资本增加至1,500万美元;新增的424.
58787万美元由印尼第一金机以货币出资222.
510888万美元,未分配利润转增202.
076992万美元;其中20%在此次变更时缴纳,其余80%在2年内缴清.
2008年11月27日,无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡振发铝镁科技有限公司增资的批复》(锡外管委审-[2008]297号),同意前述注册资本诺德科技股份有限公司公开转让说明书35变更事宜.
2008年12月24日,无锡振发取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003]47149号).
2008年12月29日,无锡大众会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡众会师验外字(2008)第080号),经审验,截至2008年11月27日,无锡振发已收到印尼第一金机以未分配利润转增形式缴纳的出资202.
076992万美元.
2009年2月11日,江苏省无锡工商局核准上述变更事宜.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机1,500100.
001,277.
489112100.
00合计1,500100.
001,277.
489112100.
00(6)2010年7月,变更实收资本2010年5月28日,无锡公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(公勤验外字(2010)第042号),经审验,截至2010年5月21日,无锡振发已收到印尼第一金机缴纳的货币出资9.
996万美元.
2010年7月22日,江苏省无锡工商局核准无锡振发变更实收资本.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机1,500100.
001,287.
489112100.
00合计1,500100.
001,287.
489112100.
00(7)2010年11月,变更实收资本2010年9月30日,无锡公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(公勤验外字(2010)第78号),经审验,截至2010年9月28日,无锡振发已收到印尼第一金机委托PRESTIGEAUTOTECHCORP缴纳的货币出资14.
9992万美诺德科技股份有限公司公开转让说明书36元.
2010年10月12日,无锡公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(公勤验外字(2010)第79号),经审验,截至2010年10月12日,无锡振发已收到印尼第一金机缴纳的货币出资40.
4968万美元.
2010年11月16日,江苏省无锡工商局核准无锡振发变更实收资本.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机1,500100.
001,342.
981112100.
00合计1,500100.
001,342.
981112100.
00(8)2011年2月,变更实收资本2011年1月6日,无锡公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(公勤验外字(2011)第003号),经审验,截至2011年1月4日,无锡振发已收到印尼第一金机缴纳的货币出资62.
5万美元.
2011年1月12日,无锡公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(公勤验外字(2011)第005号),经审验,截至2011年1月6日,无锡振发已收到印尼第一金机缴纳的货币出资27.
5万美元.
2011年1月21日,无锡公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(公勤验外字(2011)第010号),经审验,截至2011年1月19日,无锡振发已收到印尼第一金机缴纳的货币出资670,188.
88美元.
2011年2月10日,江苏省无锡工商局核准无锡振发变更实收资本.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称认缴实缴出资额(万美元)比例(%)出资额(万美元)比例(%)1印尼第一金机1,500100.
001,500100.
00合计1,500100.
001,500100.
00诺德科技股份有限公司公开转让说明书37(9)2011年8月,股权转让2011年3月1日,无锡振发董事会作出决议,同意印尼第一金机将其持有的无锡振发100%股权转让给振兴号.
2011年3月1日,印尼第一金机作出股东决定,同意将其持有的无锡振发100%股权转让给振兴号.
2011年3月1日,印尼第一金机与振兴号签署《股权转让协议》,将其持有的无锡振发100%股权以1,500万美元的价格转让给振兴号.
2011年5月18日,无锡市利用外资管理委员会核发《关于同意无锡振发铝镁科技有限公司股权转让的批复》(锡外管委审[2011]14号),同意前述股权转让事宜.
2011年5月21日,无锡振发取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003]47149号).
2011年8月9日,江苏省无锡工商局核准上述变更事宜.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)持股比例(%)1振发号1,500100合计1,500100(10)2014年7月,股权变动,外资转内资无锡振发因经营不善向江苏省无锡市中级人民法院申请破产重整.
2014年5月30日,江苏省无锡市中级人民法院下发《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-1号),批准无锡振发重整计划草案并终止重整程序.
其中的投资人权益调整方案为:"振发铝镁公司原股东振兴号投资有限公司的出资额为1,500万美元,资本公积金为人民币732.
11元,原投资权益总计为92,367,732.
11元,与投资人未分配利润-165,728,600.
06元相抵后,原所有者权益为0.
当无锡市中级人民法院批准本重整计划之日起30日内,投资者合计支付现金42,294,046.
00元后,将以人民币1元的价格获得对振发铝镁的全部股权.
投资者持无锡市中级人民法院的相应裁定,协助执行通知书及发生法律效力的重整计划至工商行政管理局办理股权诺德科技股份有限公司公开转让说明书38手续.
"《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-1号)中"债务受偿方案"描述到:"在重整计划生效的前提下,债务人应清偿全部的费用及债务总额为人民币162,921,140.
49元.
管理人用战略投资者(即诺德轮毂)投入的资金人民币42,294,046.
00元及管理人履行职务期间所获得的全部收益人民币6,073,310.
02元,合计人民币48,367,356.
02元,采用货币形式一次性处理全部债务为原则,按照法定顺序一次性清偿振发镁铝公司所欠的全部费用及债务.
"2014年7月10日,江苏省无锡市中级人民法院下发《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-2号),鉴于诺德轮毂已向无锡振发支付了42,294,046.
00元,裁定将振兴号持有的振发铝镁100%股权变更登记至诺德轮毂名下.
2014年7月14日,江苏省无锡市中级人民法院向江苏省无锡工商局出具《协助执行通知书》((2013)锡破字第012-2号).
2014年7月15日,锡山经济技术开发区管理委员会出具《关于同意无锡振发铝镁科技有限公司股权转让及转内资的批复》(锡开管外[2014]64号),同意上述股权变动,同意无锡振发公司类型由外资企业变更为内资企业.
2014年7月15日,诺德轮毂根据《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-2号)作出无锡振发股东决定,同意无锡振发注册资本根据实际资金到位当日美元对人民币汇率计算由1,500万美元变更为11,536.
104464万元.
2014年7月16日,无锡市锡山工商局核准上述变更登记.
本次变更完成后,无锡振发的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1诺德轮毂11,536.
104464100.
00合计11,536.
104464100.
00根据与无锡振发总经理李炽访谈,无锡振发当年破产的原因为其控股股东海外资产深陷2008年金融危机,从无锡振发大量抽脱资金所致.
依据江苏省无锡市锡山区国家税务局于2008年8月5日核发的《业务通知书》(锡国税(区)函[2008]14号),鉴于无锡振发于2007年已实现利润盈利,诺德科技股份有限公司公开转让说明书39确认无锡振发从2007年起享受企业所得税"两免三减半"的优惠.
无锡振发自2003年6月设立时的企业性质为外商投资企业,2014年7月变更性质为内资企业;无锡振发外资转内资过程中,锡山经济技术开发区管理委员会于2014年7月8日已向无锡市锡山区国家税务局、无锡市锡山区地方税务局发出《关于无锡振发铝镁科技有限公司转内资的征求意见函》,无锡市锡山区国家税务局、无锡市锡山区地方税务局已在征求意见函上盖章确认.
无锡振发已履行破产重整及外资转内资法定程序,截至本公开转让说明书签署之日,主管税务机关未要求无锡振发补缴已享受优惠的税款,也未对此提出异议,且已与破产管理人签署协议明确破产重整前的债务归属,即已无历史遗留债务需重整后企业承担.
无锡振发涉及进口减免税的相关机器设备目前均已届满监管期,该等设备在监管期内无转卖或销售情形,无需补缴相关的税收减免款项.
此外,针对无锡振发外资转内资可能存在的税收补缴事宜,公司控股股东、实际控制人钱志军、徐美华已出具承诺,"如因外资转内资事宜,主管税务机关要求无锡振发补缴任何已免征、减征税款的,本人将无条件地代无锡振发缴纳全部应补缴税款,如因此导致无锡振发被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失,本人将负责承担相关法律责任和/或赔偿因此给无锡振发造成的损失.
"综上所述,子公司无锡振发的股票发行和转让行为应合法、合规,符合"股权明晰,股份发行和转让合法合规"的条件.
五、重大资产重组请况公司自设立以来,未发生重大资产重组情形.
六、董事、监事及高级管理人员基本情况(一)公司董事截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会由5名董事组成,董事的基本情况如下:诺德科技股份有限公司公开转让说明书40各董事的简历如下:1、钱志军董事长.
具体情况详见上文"三、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东及实际控制人基本情况".
2、韩圣云董事、总经理.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1968年11月出生,身份证号码:35012819681111****.
专科学历.
1990年7月至2004年5月在厦门民兴工业有限公司任厂长;2004年5月至2008年3月任郑泰集团有限公司副总经理;2013年5月至2014年5月任浙江跃岭股份有限公司副总经理;2015年4月起任公司董事兼任总经理,.
3、李晓擎董事、技术顾问.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1954年9月出生,身份证号码:13020319540913****.
本科学历,高级工程师.
1988年至2014年任中信戴卡股份有限公司技术和产品开发工作负责人;曾兼任中国汽车工业协会车轮委员会秘书长、中国汽车标准化技术委员会车轮分技术委员会委员、商务部出口援助物资招标评审专家;曾兼任浙江跃岭股份有限公司独立董事、广东迪生力汽配股份有限公司独立董事;2015年4月起任公司董事兼任技术顾问.
4、谢德兵董事、财务总监、董事会秘书.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1980序号姓名任职情况选聘日任期是否持有本公司股票1钱志军董事长2015年4月13日3年持有公司43.
03%的股权2韩圣云董事、总经理2015年4月13日3年通过美华投资间接持有公司0.
2124%股权3李晓擎董事、技术顾问2015年4月13日3年通过美华投资间接持有公司0.
2124%股权4谢德兵董事、财务总监、董事会秘书2015年4月13日3年通过美华投资间接持有公司0.
5946%股权5戎浩军董事2015年4月13日3年否诺德科技股份有限公司公开转让说明书41年10月出生,身份证号码:32083119801027****.
工商管理硕士在读,高级经济师,高级会计师.
2002年至2010年任上海利步瑞服饰有限公司财务负责人;2010年至2015年3月任正信光伏有限公司董事会秘书兼任财务总监;2015年4月起任公司董事兼任董事会秘书、财务总监.
5、戎浩军董事.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1969年8月出生,身份证号码:11010819690805****.
硕士学历.
曾在南京旭光仪器厂任职;1995年11月至今任江苏三法律师事务所合伙人;2015年4月起任公司董事.
(二)公司监事截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会由3名监事组成,监事的基本情况如下:1、陈银忠监事,监事会主席.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1966年7月出生,身份证号码:32111919660710****.
专科学历,高级经济师.
1989年6月至1995年8月任丹阳市商业贸易总公司财务科长;1995年9月至2008年3月任丹阳云阳镇合作经济经营管理站站长;2008年4月至今任诺德电子副总经理;2012年2月至今任泰安启程车轮制造有限公司监事;2015年4月当选为公司监事.
2、徐志明监事.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1945年4月出生,身份证号:32042119450419****.
初中学历.
2002至2011期间从事个体工商户经营,2011年至今担任丹阳巴菲特概念餐厅后勤;2015年4月当选为公司监事.
3、潘银辉序号姓名任职情况选聘日任期是否持有本公司股票1陈银忠监事会主席2015年4月13日3年否2徐志明监事2015年4月13日3年通过美华投资间接持有公司2.
0492%股权3潘银辉职工代表监事2015年4月2日3年通过美华投资间接持有公司0.
0127%股权诺德科技股份有限公司公开转让说明书42职工代表监事.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1985年2月出生,身份证号码:32118119850222****.
本科学历.
2008年6月至2011年4月在丹阳市邮政局任柜员;2012年8月至今任公司总经理办公室助理,2015年4月当选为公司职工代表监事.
2015年6月至今任泰安昱驰投资有限公司执行董事兼经理,泰安昱驰投资有限公司除投资泰安启程车轮制造有限公司外未实际开展业务,潘银辉先生未实际履行执行董事兼经理的职能,因无法联系到股东刘聪,一直未能召开股东会免除其职务.
(三)高级管理人员截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员及其任职情况如下:1、总经理韩圣云现任公司总经理、董事.
参见"(一)公司董事".
2、副总经理李炽,副总经理.
男,中国国籍,无永久境外居留权.
1972年3月出生,身份证号码:51222219720319****.
硕士学历.
1993年至1995年任无锡电缆厂一分厂财务经理;1995年至2005年任乐可利(无锡)流体控制系统有限公司中国区高级财务经理;2005年至今任无锡振发总经理,2015年4月起任公司副总经理.
3、财务负责人、董事会秘书谢德兵,董事、财务负责人、董事会秘书.
参见"(一)公司董事".
综上所述,公司现任董事、监事及其他高级管理人员具备法律法规及公司章程规定的任职资格,遵守法律法规及公司章程规定的义务,不存在与其他曾任职单位签订竞业禁止协议或类似约定的情形,不存在相关法律法规规定的作为董序号姓名任职情况是否持有本公司股票1韩圣云董事、总经理参见"(一)公司董事"2李炽副总经理、无锡振发总经理通过美华投资间接持有公司0.
6583%股权3谢德兵董事、财务负责人、董事会秘书参见"(一)公司董事"诺德科技股份有限公司公开转让说明书43事、监事、高级管理人员的禁止性情形.
七、报告期主要会计数据及财务指标简表项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)65,189.
2943,721.
4018,256.
37股东权益合计(万元)44,190.
3124,704.
909,848.
90归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)44,190.
3124,704.
909,848.
90每股净资产(元)1.
811.
410.
77归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
811.
410.
77资产负债率(母公司)(%)21.
8527.
5146.
05流动比率(倍)2.
341.
131.
53速动比率(倍)1.
530.
430.
69项目2015年1-5月2014年度2013年度营业收入(万元)13,990.
6024,036.
4120,488.
44净利润(万元)962.
411,856.
00-470.
55归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)962.
411,856.
00-470.
55扣除非经常性损益后的净利润(万元)1,013.
091,255.
95-541.
70归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)1,013.
091,255.
95-541.
70毛利率(%)23.
4622.
2311.
56净资产收益率(%)3.
3217.
22-4.
78扣除非经常性损益后净资产收益率(%)3.
5011.
65-5.
50基本每股收益(元/股)0.
0510.
145-0.
037稀释每股收益(元/股)0.
0510.
145-0.
037应收帐款周转率(次)2.
055.
644.
87存货周转率(次)0.
882.
133.
14经营活动产生的现金流量净额(万元)-6,944.
81-11,616.
30-1,120.
64每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
28-0.
66-0.
09诺德科技股份有限公司公开转让说明书44注:(1)每股净资产=净资产期末余额/股本(实收资本)期末余额(2)归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产期末余额/股本(实收资本)期末余额(3)资产负债率(母公司)=母公司负债期末余额/母公司资产期末余额(4)流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=(流动资产-存货净额-其他流动资产)/流动负债;(5)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入(6)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
(7)归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/期末总股本(8)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;(9)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额(10)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本八、相关机构(一)主办券商名称:西南证券股份有限公司法定代表人:余维佳住所:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦联系电话:010-57631234传真:010-88092060项目小组负责人:孔令瑞项目组成员:黄永安、张健福、魏慧楠(二)律师事务所机构名称:北京市康达律师事务所负责人:付洋住所:北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301联系电话:010-58918166传真:010-58918199诺德科技股份有限公司公开转让说明书45经办律师:王华鹏、纪勇健(三)会计师事务所机构名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:余强住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室联系电话:010-57961188传真:010-57961199经办会计师:潘玉忠、马东宇(四)资产评估机构机构名称:天源资产评估有限公司负责人:钱幽燕住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室联系电话:010-57961058传真:010-57961199经办注册评估师:陈健、宋炜(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512诺德科技股份有限公司公开转让说明书46传真:010-63889514邮编:100033诺德科技股份有限公司公开转让说明书47第二节公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务公司及子公司专业从事铝合金高性能轮毂产品的研发、设计、制造和销售,产品类型多元,涵盖轿车、商用车辆、专用车、改装车辆等.
公司及子公司所处行业属于汽车零部件制造行业,行业具体可分为向汽车制造商供应的整车市场(OEM市场)以及用于汽车维修、改装的售后服务市场(AM市场).
(二)主要产品或服务及其用途公司及子公司产品按工艺流程主要分为卡客车铝合金轮毂、涂装轮毂、水电镀轮毂、真空电镀等,产品性能及用途详见下表:产品类别性能特点用途卡客车铝合金轮毂1、轻量、省油;2、散热性好;3、性能稳定;4、光洁美观主要用于城际巴士、市内公交、长途货车、货车挂车和危险品运输车等各类型商用车和特种车辆铝合金涂装轮毂1、款式花俏,样式多变,生产周期短;2、成本相对低,适合不同市场不同客户要求;3、抗腐蚀能较好;4、易清洗主要用于一般轿车、商务车铝合金水电镀轮毂1、色泽光亮,金属感较强;2、防腐蚀效果好;3、制作成本较高、生产周期长一般用于高档轿跑车、四轮驱动运动型多用途汽车铝合金真空电镀轮毂1、其产品金属感较强,亮度高;2、表面光滑,硬度与耐磨性较好;3、易清洗,不吸尘.
主要用于中高档轿车目前,公司及子公司在在辽宁、吉林、黑龙江、北京、河北、河南、山西、陕西、山东、江苏、浙江、上海、福建、湖南、湖北、江西、新疆、内蒙、广西、广东、青海、贵州、云南等23个省市建立销售网络,业务范围遍布全国.
公司与国内北汽集团、陕汽集团、福田汽车、宇通集团等众多汽车厂商均建立了长期诺德科技股份有限公司公开转让说明书48的互信合作伙伴关系,为其提供制造服务.
公司在市场上推出了NDD高光亮度轿车轮毂及威尔耐卡客车铝合金轮毂自主品牌,其中公司所建设的真空溅镀生产线保证了NDD产品的高光亮度、美观时尚的特点,公司首创的低压铸造卡客车铝合金轮毂技术极大降低了产品成本,巩固了卡客车铝合金轮毂的市场竞争力.
NDD和威尔耐品牌获得国内外市场广泛认可,取得了令人满意的成果,为未来进一步开拓市场奠定了坚实基础.
除国内市场外,公司铝合金轮毂产品远销往美国、欧洲、日本等世界上多个国家和地区,在国内外享有较好的声誉.
公司良好的企业声誉和口碑为与潜在客户合作奠定了基础.
二、组织结构及业务流程(一)组织结构图公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合公司的实际情况,设置了有关各部门及职能机构.
截至本公开转让说明书签署之日,公司内部组织结构情况如下:子公司无锡振发的组织结构图如下:诺德科技股份有限公司公开转让说明书49(二)主要生产或服务流程及方式1、采购流程公司及子公司采购分为计划物资采购、零星采购、设备采购、外协采购几种不同方式,并分别制定采购管理制度、供应商管理制度、采购物资质量管理制度.
对年度能预计或根据销售订单能确定的原材料和外协件都采取计划物资采购方式.
在供应商选择方面,公司采购部负责寻找、初选供应商,此后采购部、技术部、质量部共同根据公司《供应商管理制度》优选合格供应商,技术部、质量部对供应商提供的物料样品进行检测或试制检验合格后,对供方评价并填写《供应商评价表》,最后由总经理批准,与其签订采购合同.
对于主要原材料铝锭,合同需确定每月大致供应量,采购价格以长江铝价格为参考确定;对于主要辅助材料,合同以市场价为参考双方协商确定,不确定采购量,年中每月按照具体订单中的数量采购.
在物资供应过程中,采购部负责供应商供货业绩的监控和考评,质量部对供货质量进行检测和监控,并对质量情况汇总,然后采购部、技术部、质量部共同对供应商进行考核.
考优秀供应商将优先采购,不合格供应商将予以淘汰.
对于零星物资采购,公司采取请购单申请、授权审批、网上询价比价、采购、检验入库等简易程序的采购模式.
对于设备采购,公司采取采购委员会集体决策的"一项一议"的采购模式.
子公司无锡振发采用母公司相同的采购流程.
采购具体流程如下:诺德科技股份有限公司公开转让说明书502、生产流程公司及子公司除自主品牌属订单生产,即先签订销售合同,再下意向订单,后根据实际装车参数双方确定订单,然后根据订单制定生产计划,组织生产.
公司及子公司对采购的铝锭进行溶解、铝水成份分析,利用模具低压铸造成型,再经过切除浇口冒口、热处理、机加工、检验、打磨、清洗等程序,进行表面处理、质量检测、强度测试.
各项指标都合格的产品进行成批包装,进入仓库,等待发售.
主要产品具体生产工艺流程如下:1、涂装产品生产工艺流程诺德科技股份有限公司公开转让说明书512、子公司电镀产品生产工艺流程在产品生产方面,公司及子公司采取了精细化生产管理.
对于每个过程、每道工序、每个员工的操作,公司及子公司均派有专人进行严格把关,严控原料进货关、严防生产漏洞关、严把产品质量关,以保证产品质量的优越.
公司及子公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程,形成了卓有成效的生产经营模式.
3、销售流程(1)AM市场销售流程鉴于国际AM市场日益增加的市场需求、较高的利润率水平以及较快的资金周转速度,公司汽车铝合金轮毂目前主要销量来自于国际AM市场;同时,面向国内市场,公司推出非常适合小批量、多样化的改装轮毂品牌NDD高光亮度轿车轮毂,进一步开拓国内市场.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书52公司在国际AM市场销售方式上主要采取经销商方式销售.
在经销商的选择上,公司主要通过参加国际性的展销会的方式,选择各进口国中知名经销商作为公司的长期合作伙伴,这些经销商在当地市场具备拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率等优势;在产品的销售方面,公司以经销商授权品牌向其供应产品.
公司在国内AM市场销售方式上也是采取经销商方式销售.
这些经销商在当地市场具备拥有覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率等优势;在产品的销售方面,公司以自主品牌向其供应产品.
公司向AM市场销售主要有两种模式,具体操作流程如下:A.
国际市场,经销商提供技术图纸或样轮选择当地知名经销商→了解经销商需求→与经销商的技术开发部门或采购部门联络→获得技术图纸或样轮→根据图纸和样轮报价→技术部制作新产品开发建议书→客户签字认可→价格、支付方面的商务洽谈→公司技术部、模具部、制造部制作模具、样品→送样→客户检测认可→获取客户订单→安排生产→发货.
B.
国内市场,公司推出自主品牌NDD高光亮度轮毂及威尔耐卡客车铝合金轮毂,销售渠道已经覆盖全国23个省及直辖市,拥有190多家地区级经销商及大型门店.
选择当地知名经销商→向经销商推介自行设计产品样品→客户挑选样品→客户检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取客户订单→安排生产→发货.
(2)OEM市场销售流程目前,在OEM市场的销售额很少,基本上为卡客车铝合金轮毂,其主要客户是北汽福田、宇通客车、苏州金龙、陕西重汽、荆门宏图等公司.
所采取的销售模式如下:客户提供产品图纸→技术部根据图纸开发模具→技术部、制造部样品试制→送客户试验、检测→客户确认→与客户洽谈价格→获取客户订单→安排生产→发诺德科技股份有限公司公开转让说明书53货.
子公司无锡振发现阶段未单独开拓市场,采用母公司诺德科技的销售网络,执行相同的销售流程.
三、与业务相关的关键资源要素(一)主要产品所使用的主要技术目前汽车轮毂的主要制造技术低压铸造、重力铸造、挤压铸造、锻造、组装铸造等.
各种制造技术的特点如下:技术主要特点备注低压铸造在较低压力(20-60kPa)下浇注,可大批量生产较高质量车轮、生产率高、合格率较高.
铝液利用率较高,成本比重力铸造稍高.
为了使铸件表面更光洁、金相组织更致密.
目前被广泛采用的工艺重力铸造液体金属靠重力作用充填铸造型腔而获得铸件的一种铸造方法.
历史悠久、工艺简单、成本最低;不足是金属晶粒较大、强度较低、重量较大、表面处理工作量较大、铝液利用率低.
国内外广泛采用的工艺.
挤压铸造挤压铸造也称液态模锻,是一种集铸造和锻造特点于一体的工艺方式,其中又分为复合挤压、正挤压铸造、两次挤压铸造、反挤压铸造(金属液流动方向与加压压力方向相反)等多种形式,共同特点是:除金属模具外,还要有突模冲头、模具顶出杆,一般要在冲上施加700kg左右的压力进行铸造,铸件表面光洁,金相组织、各种机械性能接近锻件,不需复杂的表面加工就可以镀铬,镀铬成本较低,镀铬增加重量少.
国外只有日本宇部汽车零部件应用较成熟,国内有试制.
锻造技术良好的机械性能,重量最轻,成本远高于铸造,一般适用于大型车轮制造.
美铝应用较早,也有多家日本公司采用,较成熟.
旋压技术通常与铸造或锻造技术相结合来生产铝合金车轮.
旋压技术的利用使得轮辋部位的机械性能更好.
组装技术铸造或锻造轮辐,轮辋用成型铝板材卷制,然后与轮辐焊接或螺栓连接,也可以减轻重量;工艺较复杂,成本高.
适合小批量个性化生产.
公司及子公司采用的是低压铸造技术,低压铸造技术是一种成熟的铝合金轮毂生产工艺,是目前铝合金轮毂制造的主流工艺技术.
该技术是用干燥、洁净的压缩空气将保温炉中的铝液自下而上通过升液管和浇铸系统平稳地上压到铸造诺德科技股份有限公司公开转让说明书54机模具型腔中,保持一定压力直到铸件凝固后释放压力.
因在压力下充型和凝固,铝液填充性好,铸件致密性高,气孔和夹渣缺陷少,产品内部质量较好.
由于低压铸造利用压力充型和补充,大大简化了浇冒系统的结构.
与其他铸造技术相比,同类产品重量减少了15%,机械加工切削量由原来的2-3mm减少到0.
75mm.
采用低压铸造生产工艺技术特点主要有以下几方面:1、铸造铝合金新型晶粒细化技术采用铸造铝合金新型晶粒细化技术,解决了常规晶粒细化剂形核和长大难于兼顾的难题.
综合考虑晶粒细化的两种理论:增加形核率和抑制晶粒长大,在常用Al-Ti-B和Al-Ti-C细化剂的基础上,开发了Al-Ti-C-B新型晶粒细化剂,大大细化了铸造组织;开发了变质用中间合金,不但具有细化、变质的双重效果,而且可以有效抑制细化剂的衰退,强化变质效果,减少针孔缺陷的产生.
同时,对熔体施加物理场(电磁场、高能超声场)可以进一步改善和细化合金组织.
2、低压铸造下的高压凝固技术采用自主首创的低压铸造下的高压凝固技术,可实现3000mbar下的凝固保压,使得毛坯铸件得到非常致密的结晶组织,提高了毛坯铸件的强韧性.
正常的低压铸造设备压力为800mbar,为保证铝水在压力下结晶,铸造机台压力增加至3000mbar,使模具内的铝液在高压下结晶凝固,使得毛坯铸件得到非常致密的结晶组织,提高了毛坯铸件的机械性能.
3、铝合金轮毂低压铸造模具强制冷却技术采用企业新创的铝合金轮毂低压铸造模具强制冷却技术,开发了多通道、风水复合冷却系统,实现了模具强制快速冷却,提高了凝固速率,进一步细化铸造组织.
通过增加设备的冷却压力,提升设备的冷却强度,增加设备的冷却方式,可以更快速的冷却,使得铝水注入模具型腔后在650℃~550℃之间时可以迅速凝固成固态,以改善铸件的内部组织,使得铸件的内部组织更加细密,机械性能得以大幅度提升.
项目产品已经通过机械工业车轮产品质量检测中心国家级实验室进行的设计载荷8000LBS的弯曲疲劳、径向滚动疲劳试验;还在全国唯一可以进行卡车轮冲击试验的在山东兴民钢圈股份有限公司进行的冲击试验,产品达诺德科技股份有限公司公开转让说明书55到美国SAEJ267载货汽车车轮/轮辋性能要求及试验方法的标准.
截止本公开转让说明书签署之日,公司及子公司研发项目及进展情况如下:序号名称应用领域单独/合作情况研发阶段1真空电镀基础上透明粉工艺真空电镀环节单独研发开发2自动浇注系统热加工环节单独研发开发3模具水(雾)冷工艺及控制系统热加工环节单独研发研究(二)主要无形资产情况1、专利截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有12项专利,具体情况如下:序号专利权人取得方式专利类别名称专利号申请日授权日1诺德科技原始取得实用新型轮毂浇铸边模201220516945.
52010.
10.
102013.
04.
102诺德科技原始取得发明专利一种卡车铝轮的低压锻造模具ZL201210269486.
X2012.
07.
312014.
10.
013诺德科技原始取得实用新型膨胀套201220514171.
22012.
10.
092013.
04.
104诺德科技原始取得实用新型一种汽车用轮毂浇注模具的分流锥201220525502.
22012.
10.
152013.
04.
105诺德科技原始取得实用新型一种汽车轮辋钻气门孔限位夹具201220525696.
62013.
03.
202013.
05.
226诺德科技原始取得实用新型一种汽车轮辋连接孔钻孔钻模201220525596.
32012.
10.
152013.
04.
107诺德科技原始取得实用新型上模芯压板201220540956.
72012.
10.
222013.
04.
108诺德科技原始取得实用新型螺栓孔钻头201220541031.
42012.
10.
222013.
04.
109诺德科技原始取得实用新型下模水冷环201220540957.
12012.
10.
222013.
04.
1010诺德科技原始取得实用新型一种铝制卡车车轮斜孔倒角用机床201320408785.
72013.
07.
102014.
02.
12诺德科技股份有限公司公开转让说明书5611诺德科技原始取得实用新型一种铝制卡车车轮气门孔专用机床201320408589.
X2013.
07.
102014.
02.
1212诺德科技原始取得实用新型一种铝制卡车车轮斜孔钻镗用机床201320408876.
02013.
07.
102014.
02.
12截至公开转让说明书签署日,公司正在申请的专利技术12项,具体如下:序号专利权人名称专利类型申请号申请时间1诺德科技重力加压铸造铝合金大巴轮发明专利201510110589.
52015.
3.
132诺德科技轮毂浇铸边模发明专利201210381677.
52012.
10.
103诺德科技膨胀套发明专利201210379127.
X2012.
10.
094诺德科技一种汽车用轮毂浇注模具的分流锥发明专利201210389293.
82012.
10.
155诺德科技一种汽车轮辋钻气门孔限位夹具发明专利201210389037.
92012.
10.
156诺德科技一种汽车轮辋连接孔钻孔钻模发明专利201210389261.
82012.
10.
157诺德科技上模芯压板发明专利201210403573.
X2012.
10.
228诺德科技螺栓孔钻头发明专利201210403653.
52012.
10.
229诺德科技下模水冷环发明专利201210403572.
52012.
10.
2210诺德科技一种铝制卡车车轮斜孔倒角用机床发明专利201310288063.
72013.
07.
1011诺德科技一种铝制卡车车轮气门孔专用机床发明专利201310288064.
12013.
07.
1012诺德科技一种铝制卡车车轮斜孔钻镗用机床发明专利201310288285.
92013.
07.
102、商标截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有17项商标,具体情况如下:序号商标样式类别注册证号有效期限取得方式11278947672011.
02.
07-2021.
02.
06转让21278947682011.
04.
14-2021.
04.
13转让诺德科技股份有限公司公开转让说明书5731278947692011.
04.
14-2021.
04.
13转让41278947702011.
02.
07-2021.
02.
06转让51278947712011.
02.
07-2021.
02.
06转让61280201922011.
03.
07-2021.
03.
06自主申请71280201942011.
08.
28-2021.
08.
27自主申请81290363152012.
01.
21-2022.
01.
20自主申请91290363162012.
04.
21-2022.
04.
20自主申请101290363172012.
04.
21-2022.
04.
20自主申请111290363182012.
04.
21-2022.
04.
20自主申请121291784952012.
04.
21-2022.
04.
20自主申请131298151712012.
10.
21-2022.
10.
20自主申请141298151722012.
10.
21-2022.
10.
20自主申请151298151732012.
10.
21-2022.
10.
20自主申请1612108006492013.
07.
14-2023.
07.
13自主申请1712108006502013.
07.
14-2023.
07.
13自主申请诺德科技股份有限公司公开转让说明书58注:上述1-5项注册人名称由诺德电子变更为诺德科技及6-17项注册人名称由诺德轮毂变更为诺德科技的手续正在办理中,变更不存在法律上的障碍.
3、土地使用权序号使用权人土地证编号取得方式取得时间类型他项权利1诺德科技丹国用(2015)第3621号转让2015.
06.
12工业用地已抵押2诺德科技丹国用(2015)第3694号转让2015.
06.
17工业用地已抵押3无锡振发锡锡国用(2005)第0581号出让2005.
12.
03工业用途已抵押4无锡振发锡锡国用(2014)第007369号出让2012.
02.
28工业用地已抵押注:上述1-2项土地使用权系诺德科技于2014年12月从诺德电子受让而来,证照变更于2015年6月完成.
(三)取得的业务许可资格或资质情况1、质量认证情况截止本公开转让说明书签署之日,公司及子公司产品所获得的认证情况具体如下:单位名称认证证书体系介绍认证机构颁发日期无锡振发ISO9001:2008质量管理体系认证该体系要求具有提供满足客户要求和适用于法律法规要求的产品的能力,旨在提高客户满意度.
北京中大华远认证中心2012.
4.
10无锡振发ISO14001:2004标准环境管理体系认证通过建立和实施该体系,能减少污染物的产生、排放,促进废物回收利用,节约能源,降低环境风险,促进企业环境与经济的协调持续发展北京中大华远认证中心2012.
4.
10诺德科技ISO14001:2004标准环境管理体系认证北京联合智业认证有限公司2015.
6.
25诺德轮毂IS0/TS16949:2009质量管理体系认证该体系使用于汽车行业,旨在对汽车供应链持续改进、预防缺陷及减少浪上海恩可埃认证有限公司2013.
10.
10诺德科技股份有限公司公开转让说明书59费和偏差.
诺德轮毂日本VIA认证该认证对弯曲疲劳试验、滚动疲劳试验和冲击试验设备进行检测,通过该认证后,产品可以进入日本市场,或用于在其他国家和地区的日本汽车上.
日本自动车轻合金制轮毂试验协会(JWTC)2013.
10.
07诺德轮毂德国TV认证该质量安全体系认证是进入德国市场的必要条件,被欧洲其他市场广泛认可.
莱茵(无锡)机动车检测有限公司2014.
11.
05诺德轮毂巴西IFBQ认证该质量安全体系认证是进入巴西市场的必要条件.
杭州沃德标准技术服务有限公司2014.
01.
282、公司及子公司获得的其他资质及荣誉单位名称证书名称发证机关/单位编号发证日期有效期诺德轮毂高新技术企业证书江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局GR2013320016772013.
12.
03三年诺德轮毂高新技术产品认定证书(高强韧超细晶铝合金特种车轮毂)江苏省科学技术厅121181G0070N2012.
08五年诺德轮毂高新技术产品认定证书(新型高性能载重车铝合金轮毂)江苏省科学技术厅131181G0042N2013.
05五年诺德轮毂辐射安全许可证江苏省环境保护厅苏环辐证[01182]2013.
09.
18五年诺德轮毂安全生产标准化三级企业镇江市安全生产监督管理局AQBHLIII01182013.
04三年诺德轮毂江苏省科技型中小企业镇江市科学技术局13321181KJQY1000282013.
06.
06不适用诺德轮毂江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会苏民科企证字第L-2013003号2013.
07两年诺德轮毂中国科协十五届求是奖中国科学技术协会2012.
09不适用诺德轮毂江苏省信息化与工业化融合江苏省经济和信息化委员会2012不适用诺德科技股份有限公司公开转让说明书60试点企业诺德轮毂镇江市车用高强铝合金轻量化构件工程技术研究中心镇江市科学技术局2011.
04不适用诺德轮毂镇江名牌产品证书镇江市名牌战略推进委员会2011.
06两年诺德轮毂丹阳市创新型企业丹阳市人民政府2011.
06不适用诺德轮毂丹阳市"千人计划"专家工作站2014.
01不适用诺德轮毂江苏省排放污染物许可证丹阳市环境保护局丹环3211812014031号2015.
3.
26三年诺德轮毂自理报检单位备案登记证明书镇江出入境检验检疫局32136028522011.
8.
31诺德科技报关单位注册登记证书镇江海关驻丹阳办事处32189682282015.
4.
24无锡振发排放污染物许可证无锡市环境保护局锡锡1200252011.
1.
1五年无锡振发报关单位注册登记证书无锡海关32029696602014.
9.
16公司高新技术企业证书于2015年12月2日到期,需到期日前6个月进行复审,公司正在积极准备相关工作,根据公司自我评估的结果,各项指标均达到高新技术企业标准,通过复审不存在实质性障碍.
公司及子公司在生产过程中排放的污染物主要有COD、氮氨、总磷、烟(粉)尘等.
日常排污检测报告均符合相关标准,仅无锡振发于2014年8月收购初期因镀铜线除垢、脱锌工序段生产过程中大气污染物处理设施不正常使用,其配套的二级碱液喷淋装置引风机在开启运行,但碱液槽无碱液,碱液泵未开启,处以35,000元的罚款.
针对该处罚,无锡振发对大气污染物处理设施立刻进行维修和更换部分设备,一周之内通过了环保部门的复查,最终罚款10,000元,由法院指定的管理人支付承担.
已取得丹阳市环境保护局出具的诺德科技无违法违规证明,以及无锡市锡山区环境保护局出具的无锡振发无重大违法违规证明.
经核查,诺德科技及其子公司无锡振发均不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业,无需按照《安全生产许可证条诺德科技股份有限公司公开转让说明书61例》办理安全生产许可证.
经核查,诺德科技及子公司主要从事轮毂的研发、生产及销售,不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)中规定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业.
3、特许经营权情况截止本公开转让说明书签署之日,公司及子公司拥有自营进出口经营权,具体情况如下:公司名称对外贸易经营者备案登记表编号进出口企业代码发证日期诺德科技0134824432006979464362015.
05.
07无锡振发0135731732007487367472014.
08.
15(四)主要固定资产情况1、固定资产概况公司及子公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、办公设备.
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2015]3155号《审计报告》显示,截至2015年5月31日,公司及子公司主要固定资产具体情况如下:单位:元类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值成新率房屋建筑物2081,057,949.
201,667,419.
2279,390,529.
9897.
94%机器设备1069,162,566.
604,467,341.
5464,695,225.
0693.
54%运输设备44,656,093.
421,682,143.
732,973,949.
6963.
87%电子及其他设备3-54,559,594.
611,329,783.
753,229,810.
8670.
84%合计159,436,203.
839,146,688.
24150,289,515.
5994.
26%2、房屋及建筑物(1)房屋所有权诺德科技股份有限公司公开转让说明书62序号所有权人房产证编号地址面积(㎡)他项权利1无锡振发锡房权证字第XS1000645248号锡山经济开发区芙蓉中四路2226852.
23已抵押2无锡振发锡房权证字第XS1000562826号锡山经济开发区芙蓉中四路22212929.
67已抵押3无锡振发锡房权证字第XS1000603952号锡山经济开发区芙蓉中四路2226227.
01已抵押4无锡振发锡房权证字第XS1000931393号锡山经济开发区芙蓉中四路22210015.
74未抵押5无锡振发锡房权证字第XS1000933126号锡山经济开发区芙蓉中四路2225080.
52未抵押6诺德科技丹房权证延陵字第20003177号延陵镇联兴村3402.
07已抵押7诺德科技丹房权证延陵字第20003178号延陵镇联兴村7286.
63已抵押8诺德科技丹房权证延陵字第20003179号延陵镇联兴村7286.
63已抵押9诺德科技丹房权证延陵字第20003189号延陵镇联兴村8875.
31已抵押10诺德科技丹房权证延陵字第20003190号延陵镇联兴村4671.
15已抵押11诺德科技丹房权证延陵字第20003191号延陵镇联兴村12896.
77已抵押12诺德科技丹房权证延陵字第20003192号延陵镇联兴村719.
39已抵押(2)租赁房屋情况公司在上海设有办事处,主要通过租赁房产开展经营活动.
办事处位于上海市徐汇区漕宝路80号,面积为139.
52平方米,租赁期限为2015年3月11日至2016年3月10日,租金为每月13,155.
00元.
(五)公司及子公司人员结构及核心技术人员情况1、截至2015年5月31日,公司及子公司员工总数811人.
公司及子公司在职员工分布情况如下表:专业结构人数比例年龄结构人数比例教育程度人数比例管理人员12415.
29%40岁以上32540.
07%本科及以上516.
29%诺德科技股份有限公司公开转让说明书63财务人员313.
82%30-40岁22327.
49%专科10813.
31%销售人员323.
95%30岁以下26332.
43%其他学历65280.
40%技术人员253.
08%生产人员51263.
13%质量人员455.
55%采购人员121.
48%计划人员202.
47%合计811100.
00%合计811100.
00%合计811100.
00%2、核心技术人员情况(1)核心技术人员简历李晓擎,简历详见本说明书"第一节、公司基本情况"之"六、(一)公司董事".
梅珏,男,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
曾在昆山六丰机械工业有限公司、六和精密模具有限公司等任职;2015年10月起就职于公司,现任技术部经理.
主要负责和参与项目有转向器壳体模具的制作、转向羊角模具的制作及模具加工的高速化改造.
王小丫,女,1986年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
2014年8月至今任公司质量工程师.
在国内外期刊发表的文章有High-TemperatureDrySlidingFrictionandWearCharacteristicsofAs-CastSiCp/A356Composite、温度对铸态SiCp/A356复合材料滑动摩擦磨损特性的影响、T6态SiCp/A356高温干滑动摩擦磨损特性研究、T6态Al-20Si-5Cu合金干滑动摩擦磨损特性研究、热处理工艺对Al-20Si-5Cu合金干滑动摩擦磨损特性的影响、铸造Al-20Si-5Cu合金干滑动摩擦磨损性能的研究、EffectofT6heattreatmentondryslidingfrictionalwearcharacteristicsofAl-20Si-5Cu.
主要负责和参与项目有高级系泊链钢海水腐蚀及其防护研究、Al-20Si-5Cu合金干滑动摩擦磨损性能研究、SiCp/A356复合材料高温摩擦磨损性能研究、高压开关QPQ表面改性组织及性能研究及重力加压铸造大巴轮.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书64经核查,上述核心技术人员不存在与其他曾任职单位签订竞业禁止协议或类似约定的情形;亦不存在技术侵权和在技术方面的纠纷或潜在纠纷的情形.
(2)核心技术人员持有公司股份情况核心技术人员名称持股数量(股)持股比例李晓擎518,1350.
2124%梅钰--王小丫--(3)公司及子公司为提升研发力量、稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施公司及子公司近期正在积极引进若干名业内知名的技术人员,充实到公司研发团队中,提升公司科研能力.
随着公司持续发展,借助资本市场的力量,公司计划通过国内外各种行业渠道及利用公司股权激励等方式吸引优秀的人才加入.
公司及子公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议,并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性:公司及子公司制定了《技术部绩效考核办法》,充分调动全体员工参与公司管理的积极性,激发全体人员创新积极性,鼓励员工针对公司现状提出建设性的改善意见、改革方案,以达到改善公司经营管理,节减成本,提高效率,增强公司活力的目的,进而提高公司的技术创新能力,提升公司的市场竞争力.
公司及子公司在大力引进高素质人才的同时,更注重培养和留住公司现有技术人员,特别是技术骨干.
目前,公司及子公司共有技术人员25余名,这些人员绝大部分在本公司技术部从事研发工作,其他的则分散在各生产车间和质量部门从事一线生产的管理、工艺技术改造和产品质量检测工作.
四、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况1、报告期内主营业务收入构成情况产品名称2015年1-5月2014年度2013年度诺德科技股份有限公司公开转让说明书65营业收入(元)占比(%)营业收入(元)占比(%)营业收入(元)占比(%)涂装轮毂89,686,179.
4475.
44162,830,162.
4576.
33152,718,725.
1984.
64卡客车轮毂13,771,340.
9711.
5819,553,328.
599.
177,475,541.
584.
14水电镀轮毂7,590,263.
816.
3818,984,910.
458.
9014,135,221.
857.
84真空电镀轮毂7,840,956.
346.
6011,955,648.
395.
606,093,859.
743.
38合计118,888,740.
56100.
00213,324,049.
88100.
00180,423,348.
36100.
00公司主要产品包括涂装轮毂、水电镀轮毂、卡客车轮毂、真空电镀轮毂,其中涂装轮毂所占比重较大.
2013年、2014年和2015年1-5月涂装轮毂收入占公司主营业务收入总额比重分别为84.
64%、76.
33%和75.
44%,所占比重比较稳定.
(二)产品或服务的主要消费群体1、主要消费群体公司作为专业的铝合金轮毂生产厂商,产品主要应用在轿车、商用车辆、专用车、改装车辆等领域,主要客户群体为国内外经销商、国内汽车厂商和运输公司.
报告期内,公司按区域划分的销售情况如下:地区2015年1-5月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例美国79,727,852.
3267.
06%150,099,695.
5270.
36%133,672,494.
0474.
09%中国22,359,452.
2518.
81%39,066,502.
1718.
31%28,244,251.
7415.
65%香港14,612,854.
1612.
29%13,100,106.
186.
14%4,780,358.
312.
65%日本1,496,559.
431.
26%507,437.
760.
24%1,533,342.
820.
85%荷兰551,418.
940.
46%550,890.
170.
26%877,988.
590.
49%英国140,603.
460.
12%538,887.
480.
25%2,131,763.
901.
18%意大利--4,334,463.
972.
03%4,688,305.
132.
60%加拿大--3,164,105.
761.
49%2,419,437.
841.
34%俄罗斯--1,846,543.
400.
87%2,075,405.
991.
15%沙特阿拉伯--115,417.
470.
05%--合计118,888,740.
56100.
00%213,324,049.
88100.
00%180,423,348.
36100.
00%公司主要销售区域为国外,出口收入占主营业务收入的80%以上,主要以美诺德科技股份有限公司公开转让说明书66国市场为主,比重约70%,报告期内没有明显变动.
2、报告期内前五名客户情况(1)2015年1-5月前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)MHTLuxuryAlloys23,212,706.
0616.
59WHEELPROS17,991,099.
4612.
86ProCompUSA15,212,589.
7810.
87AUTOMETALSCOLTD8,805,122.
006.
29北汽福田汽车股份有限公司北京多功能汽车厂7,018,193.
095.
02前五名客户合计72,239,710.
3951.
63(2)2014年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)MHTLuxuryAlloys70,148,994.
3227.
35WHEELPROS38,102,886.
8614.
86ProCompUSA25,479,605.
339.
94北汽福田汽车股份有限公司北京多功能汽车厂15,041,778.
855.
87AUTOMETALSCOLTD13,127,824.
305.
12前五名客户合计161,901,089.
6663.
14(3)2013年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)MHTLuxuryAlloys76,884,158.
3637.
53WHEELPROS15,803,437.
687.
71ProCompUSA15,104,832.
997.
37北汽福田汽车股份有限公司北京多功能汽车厂8,762,364.
054.
28WTW5,431,093.
412.
65前五名客户合计121,985,886.
4959.
54公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的诺德科技股份有限公司公开转让说明书67股东不在上述客户中占有权益.
报告期内前五大客户所占收入比例分别为59.
54%、63.
13%、51.
63%,均超过50%,且前三名客户基本保持不变,客户集中度较高.
报告期内公司主要营业收入来源于国外AM市场,占比80%以上,均为订单式生产,定价为市场价,回款较快,比较稳定,对国外市场有较高的依赖性.
公司计划进一步开拓国内市场,提高国内市场比重,特别是威尔耐卡客车铝合金轮毂和NDD高光亮度轿车轮毂的市场份额,逐渐降低国外市场比重.
子公司无锡振发报告期内前五大客户情况如下:(1)2015年1-5月前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)诺德科技股份有限公司27,507,063.
8576.
03%上海岑致实业有限公司2,230,522.
006.
17%苏州恒丰进出口有限公司1,692,395.
564.
68%六丰精密机械(昆山)有限公司743,844.
432.
06%南京戴卡华舜轮毂有限公司712,511.
931.
97%前五名客户合计32,886,337.
7790.
90%(2)2014年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)诺德科技股份有限公司24,178,007.
1365.
17%GOLDENEAGLEINTERNTIONALLTD702,286.
861.
89%六丰精密机械(昆山)有限公司545,610.
491.
47%上海舒语贸易有限公司389,042.
711.
05%郑州市金水区新海锋汽配商行321,957.
270.
87%前五名客户合计26,136,904.
4670.
45%子公司无锡振发的业务收入主要来自于母公司诺德科技的半成品销售收入.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况1、主要产品或服务的原材料及其供应情况诺德科技股份有限公司公开转让说明书68公司产品的主要原材料为铝锭、油漆,所消耗的能源主要为电力和天然气.
报告期内,主要原材料和能源使用情况如下:原材料2015年1-5月平均单价数量金额铝锭11,751.
10(元/吨)4,532.
14(吨)53,257,637.
29油漆26.
76(元/公斤)121,374(公斤)3,248,099.
60电力0.
86(元/度)7,185,705(度)6,203,511.
02天然气4,056.
78(元/吨)1,215.
86(吨)4,932,464.
47原材料2014年平均单价数量金额铝锭12,373.
95(元/吨)7,224.
42(吨)89,394,571.
27油漆26.
90(元/公斤)234,342(公斤)6,303,775.
76电力0.
82(元/度)12,233,745(度)10,037,204.
32天然气3,842.
56(元/吨)1,734.
16(吨)6,663,622.
62原材料2013年平均单价数量金额铝锭13,220.
03(元/吨)6,439.
83(吨)85,134,731.
05油漆26.
78(元/公斤)173,315(公斤)4,640,948.
47电力0.
84(元/度)8,623,0634(度)7,235,090.
27天然气3,428.
22(元/吨)1,515.
99(吨)5,197,150.
09报告期内,公司主要原材料铝锭价格趋势图如下:数据来源:Wind资讯价格:铝合金:A356:国产13-12-3114-03-3114-06-3014-09-3014-12-3115-03-3113-12-3113-09-3013-06-3013-03-311320013200136001360014000140001440014400148001480015200152001560015600报告期内,公司消耗的主要原材料情况如下:项目2015年1-5月2014年2013年金额占主营业务成金额占主营业务成金额占主营业务成诺德科技股份有限公司公开转让说明书69本比例本比例本比例铝锭53,257,637.
2959.
57%89,394,571.
2755.
64%85,134,731.
0554.
29%油漆3,248,099.
603.
63%6,303,775.
763.
92%4,640,948.
472.
96%电力6,203,511.
026.
94%10,037,204.
326.
25%7,235,090.
274.
61%天然气4,932,464.
475.
52%6,663,622.
624.
15%5,197,150.
093.
31%合计67,641,712.
3875.
66%112,399,173.
9769.
95%102,207,919.
8865.
18%随着公司生产规模的不断扩大,铝锭采购量、油漆、电力和天然气的供应量也大幅度增加.
公司消耗铝锭、油漆、电力和天然气,占主营业务成本比例比较稳定.
2、报告期内前五名供应商情况(1)2015年1-5月前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例上海超今国际贸易有限公司45,296,210.
4649.
26%鹤山市晟泰精密模具有限公司1,267,140.
071.
38%无锡得商贸有限公司998,039.
521.
09%佛山市南海奔达模具有限公司853,168.
070.
93%上海明易汽车饰件有限公司658,335.
460.
72%前五名供应商合计49,072,893.
5853.
37%(2)2014年度前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例上海超今国际贸易有限公司73,620,656.
3339.
51%丹阳时速轮毂制造有限公司18,149,823.
029.
74%新疆众和股份有限公司15,418,631.
708.
28%山东创新工贸有限公司8,047,064.
444.
32%丹阳市顺翔金属商贸有限公司4,245,737.
662.
28%前五名供应商合计119,481,913.
1564.
13%(3)2013年度前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例丹阳市顺翔金属商贸有限公司92,890,351.
0557.
00%诺德科技股份有限公司公开转让说明书70鹤山市晟泰精密模具有限公司4,164,252.
552.
56%丹阳市江隆彩色印刷有限公司1,908,223.
661.
17%上海超今国际贸易有限公司1,552,061.
800.
95%徐州市华源特殊材料厂1,318,045.
000.
81%前五名供应商合计101,832,934.
0662.
49%丹阳时速轮毂制造有限公司及丹阳市顺翔金属商贸有限公司为控股股东控制的企业,详情参见"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"之"(二)关联交易"部分.
除此外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益.
公司报告期原材料供应商较为集中,前五名供应商2013年、2014年和2015年1-5月占比分别为62.
49%、64.
13%和53.
37%.
公司的主要从供应商上海超今国际贸易有限公司采购铝锭,该公司系云南铝业国内的一级代理商,主要供应山东华宇铝电有限公司和云南铝业股份有限公司产的A356铝锭,与公司长期合作,建立了良好稳定的合作关系.
价格为上海长江有色金属网铝现货均价加加工费,价格公允,具有可替代性,不存在依赖性.
公司近期正与其他铝锭供应商建立合作关系.
子公司无锡振发报告期内前五大供应商情况如下:(1)2015年1-5月前五名供应商采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例诺德科技股份有限公司12,947,156.
2853.
17%丹阳市顺翔金属商贸有限公司6,789,110.
5827.
88%无锡得奇商贸有限公司998,039.
324.
10%佛山市南海奔达模具有限公司853,168.
073.
50%广州三孚新材料科技股份有限公司441,623.
971.
81%前五名供应商合计22,029,098.
2290.
46%(2)2014年前五名供应商采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例丹阳市顺翔金属商贸有限公司12,244,176.
4453.
82%诺德科技股份有限公司公开转让说明书71诺德科技股份有限公司7,997,803.
2935.
16%无锡得奇商贸有限公司683,747.
863.
01%广州三孚新材料科技股份有限公司294,188.
031.
29%佛山市南海奔达模具有限公司283,651.
201.
25%前五名供应商合计21,503,566.
8294.
52%子公司无锡振发的采购主要是关联方顺翔金属及母公司诺德科技代为采购的铝锭.
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况截至本公开转让说明书签署之日,公司及子公司将履行完毕、要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同,选取前五大客户销售合同、主要原材料的采购合同、重大设备采购合同及借款合同,具体如下:1、销售合同单位名称客户名称合同内容签订时间合同金额执行情况诺德科技MHTLuxuryAlloys轮毂销售合同按订单时间以实际订单为准正在履行诺德科技WheelPros轮毂销售合同按订单时间以实际订单为准正在履行诺德科技ProCompUSA轮毂销售合同按订单时间以实际订单为准正在履行诺德科技AutoMetalsCompanyLimited轮毂销售合同按订单时间以实际订单为准正在履行诺德科技北汽福田汽车股份有限公司轮毂销售合同2014.
3以实际订单为准履行完毕诺德科技北汽福田汽车股份有限公司轮毂销售合同2015.
4以实际订单为准正在履行诺德科技荆门宏图特种飞行器制造有限公司轮毂销售合同2015.
5.
1以实际订单为准正在履行无锡振发上海岑致实业有限公司轮毂销售合同2015.
52,609,710.
74履行完毕无锡振发苏州恒丰进出口有限公司轮毂销售合同2015.
5.
11900,000.
00正在履行无锡振发苏州恒丰进出口有限公司轮毂销售合同2015.
5.
111,900,000.
00正在履行诺德科技股份有限公司公开转让说明书72无锡振发苏州恒丰进出口有限公司轮毂销售合同2014.
12.
232,600,000.
00正在履行无锡振发苏州恒丰进出口有限公司轮毂销售合同2015.
4.
211,200,000.
00履行完毕无锡振发六丰精密机械(昆山)有限公司轮毂销售合同2014.
7.
16以实际订单为准履行完毕2、采购合同单位名称供应商名称合同内容合同时间合同金额执行情况诺德科技新疆众和股份有限公司铝锭采购合同2014.
3.
12以实际订单为准履行完毕诺德科技上海超今国际贸易有限公司铝锭采购合同2014.
1.
1以实际订单为准履行完毕诺德科技丹阳时速轮毂有限公司铝锭采购合同2014.
1.
1以实际订单为准履行完毕诺德科技丹阳市顺翔金属商贸有限公司铝锭采购合同2013.
1.
1以实际订单为准履行完毕诺德科技上海超今国际贸易有限公司铝锭采购合同2015.
6.
1以实际订单为准正在履行诺德科技丹阳市佳美化工有限公司油漆采购合同2015.
1.
1以实际订单为准正在履行诺德科技鹤山市晟泰精密模具有限公司轮毂盖采购合同2015.
5.
15以实际订单为准正在履行诺德科技镇江市裕久精机制造有限公司热处理生产线采购合同2015.
1.
82,320,000.
00正在履行诺德科技镇江市裕久精机制造有限公司车床采购合同2015.
5.
85.
920,000.
00待履行诺德科技镇江众久机械有限公司车床采购合同2014.
12.
124,800,000.
00待履行无锡振发丹阳市顺翔金属商贸有限公司铝锭采购合同2014.
8.
1以实际订单为准履行完毕无锡振发丹阳市顺翔金属商贸有限公司铝锭采购合同2014.
12.
30以实际订单为准正在履行无锡振发无锡德奇商贸有限公司原材料采购合同2014.
8.
4以实际订单为准正在履行无锡振发佛山市南海奔达模具有限公司模具采购合同2014.
8.
25以实际订单为准履行完毕无锡振发广州三孚新材料科技股份有限公司原材料采购合同2014.
9.
22以实际订单为准正在履行诺德科技股份有限公司公开转让说明书733、借款合同单位名称债权人金额(万元)期限利率执行情况无锡振发交通银行6,699.
882014年10月23日至2015年10月23日7.
2%正在履行无锡振发交通银行2,000.
002014年12月1日至2015年12月1日6.
72%正在履行无锡振发交通银行500.
002014年12月1日至2015年12月1日6.
72%正在履行五、公司商业模式公司大部分的业务主要是以国外订单和国内整车工厂为主,采取的是"以销定产"的模式.
首先是与客户洽谈确定订单,技术研发部门提供技术支持,计划部门形成生产订单,采购按照计划采购,生产部门安排生产并如期交货形成销售.
还有一部分是国内AM市场,公司一支稳定市场调研销售团队,他们及时对市场上的反馈认真分析,并预测市场需求,结合技术、销售、市场等因素形成生产订单,并制定合理的库存量,通过各经销商的紧密合作销售产品.
公司专业从事铝合金高性能轮毂产品的研发、设计、制造和销售,拥有一支专业的技术研发团队,在设计和生产过程中积累了丰富的行业经验,目前公司拥有12项实用新型专利.
公司利用这些技术资源优势生产的卡客车铝合金轮毂、涂装轮毂、抛光轮毂、电镀轮毂、真空电镀等产品,多次被评为高新技术产品和镇江名牌产品.
公司采购部主要负责生产所需原材料的采购.
计划部根据销售合同及订单,制度产品需求计划,采购部根据原材料库存情况制定采购计划并组织采购.
公司结合多年管理经验,制定了供应商管理制度,对供应商实施统一管理.
在材料供应过程中,采购部负责供应商供货业绩的监控和考评,质量部对供货质量进行检测和监控,并对质量情况汇总,然后采购部、技术部、质量部共同对供应商进行考核.
考核优秀供应商将优先采购,不合格供应商将予以淘汰,保证产品原材料质量.
公司在AM市场采取经销商方式销售.
公司选取在当地市场具备拥有覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率的经销商.
在国外市场,公司以经销诺德科技股份有限公司公开转让说明书74商授权品牌向其供应产品;在国内市场,公司以自主品牌向其供应产品.
公司在OEM市场采取直销方式销售,客户提供产品图纸,公司根据图纸开发模具,安排生产,提供产品,并以此作为收入获取的来源.
公司产品采用"以销定产"的生产模式,由公司统筹制定计划,生产部负责按照计划组织产品生产.
公司对采购的铝锭进行溶解、铝水成份分析,利用模具铸造或旋压成型,再经过切冒口、热处理、机加工、试漏、打磨、清洗等程序,进行表面处理、质量检测、强度测试.
各项指标都合格的产品进行成批包装,进入仓库,等待发售.
子公司无锡振发与母公司有相同的商业模式.
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)行业概况1、汽车零部件行业发展概况汽车工业产业链长,涉及的产业众多,一般按使用对象分类,可将汽车零部件市场分为向汽车整车制造商供货的整车市场(OEM市场)和用于汽车零部件维修、改装的售后服务市场(AM市场).
(1)国际汽车零部件行业概况在过去的30年,根据专业化分工的需要,国际大型汽车整车制造商纷纷将其旗下的汽车零部件制造企业剥离出去,OEM市场也逐步发展壮大的.
整车制造商在零部件供应方面建立了全球采购网络体系.
在这一体系中,汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系,即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系.
一级供应商直接为整车制造商供应产品,双方之间形成长期、稳定的合作关系;二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品,依此类推,并且层级越低,该层级的供应商数量也就越多.
OEM市场供应商体系具体如下图所示:诺德科技股份有限公司公开转让说明书75AM市场中,汽车零部件行业的用户是已拥有汽车的消费者,属于零售市场,产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店以及改装厂等形式销售给消费者.
因此,与OEM市场不同,特别是涉及到汽车内饰及影响汽车外观的车轮等细分行业,与汽车消费者经济实力、消费者偏好、当地气候、汽车保有量等联系较为紧密,要求供应商有独特的设计能力、创新能力、快速反应能力,能够适应多品种、少批量的市场需求,要有良好的销售渠道和售后服务体系.
AM市场供应商体系具体如下图所示:未来国际汽车零部件新技术发展呈现以下主要趋势:零部件通用化和标准化程度提高,电子化和智能化水平提高,轻量化将成为未来发展趋势.
技术发展趋势具体表现通用化标准化、通用化的零部件生产是工业生产的基础.
目前国外汽车工业已经广泛采用平台化战略.
平台战略的核心是提高零部件的通用化,尽最大可能实现零部件共享,即可以实现通用零部件更大规模的生产,以减少不断增多的车型数量和不断缩短的产品生命周期而导致的高昂开发成本.
平台战略的目的:一是降低开发费用,缩短产品开发、更新周期;二二级供应商三级供应商整车制造商二级供应商一级供应商供应商经销商终端消费者专业零售店连锁店改装厂专卖店诺德科技股份有限公司公开转让说明书76是借助通用零部件更大规模的生产,更好地发挥了规模经济效应;三是有利于零部件模块化、系统化.
目前大众、福特、丰田、雷诺—日产、PSA等各大汽车厂商普遍采用平台战略.
模块化模块化就是将零件和总成按其在汽车上的功能组合在一起,形成一个高度集中的、完整的功能单元,模块化设计思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和制造等环节的全过程之中.
通过模块化,大大减少了供应商的数量,简化了整车厂的生产过程,提高了整车厂的装配效率,降低了管理费用,并使得适时供货(JIT)更容易实现,从而降低库存.
产品电子化、智能化国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面,使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到很大提高.
整车电子化零部件的比重越来越大,作用也越来越大,是产品高附加价值的具体体现.
轻量化轻量化是未来汽车重要的发展方向之一.
而未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化.
近10年来,汽车铸件不断被质量轻的铝铸件取代,新一代汽车中钢铁黑色金属用量将大幅度减少,而铝及镁合金用量将显著增加.
美国汽车上铝铸件用量增加了1.
7倍,质量比铝合金轻1/3的镁合金铸件在轿车上的应用更将呈大幅度增长.
很多种轿车铸件开始采用镁合金,以适应汽车轻量化的要求.
数据来源:中机院《国际汽车零部件工业发展现状与趋势分析》(2)我国汽车零部件行业概况我国汽车零部件行业是在"八五"、"九五"期间,通过零部件企业的技术引进、改造,与整车制造商分离,以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的.
虽然目前行业总体规模在迅速壮大,已接近整车行业,但由于行业起步较晚,行业内主要生产企业仍存在技术积累少、市场集中度低以及定价能力弱的显著特点.
在产品出口方面,汽车零部件出口数量和金额占据汽车产品出口的主力地位.
根据wind资讯,2013年汽车产品出口总额850.
7亿美元,其中汽车零部件出口额达到550.
5亿美元,继续维持稳定的增长.
在我国,OEM市场供应体系中,由于国内汽车零部件企业从整车制造商分离出来较晚,而民营企业、外资企业对国内汽车零部件市场冲击较大,加之整车市场需求增速放缓和消费者降价的要求,迫使整车制造商必须降低成本,从而造成一级供应商格局尚不稳定,一二级供应商界限并不突出,多层次供应体系发展不成熟,竞争较为激烈.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书77在我国,AM市场方面,由于目前市场我国相对发达国家汽车保有量不够高,汽车消费个性尚不明显,因此AM市场主要以改装、维修、更换为主,尚未形成一个完全独立和有一定市场容量的消费市场.
2、汽车车轮行业发展概况(1)车轮简介车轮是介于轮胎和车轴之间,承受负荷的旋转组件,通常由两个主要部件轮辋和轮辐组成.
轮辋是在车轮上安装和支承轮胎的部件,轮辐是在车轮上介于车轴和轮辋之间的支承部件.
轮辋和轮辐可以是整体式、永久连接式和可拆卸式.
汽车车轮是汽车行驶系统中的重要部件之一,承受着车辆的垂直负荷、横向力、驱动(制动)扭矩及车辆在行驶过程中所产生的各种应力.
由于车轮是高速迴转运动的零件,因此要求其尺寸精度高,不平衡量小,支撑轮胎的轮辋外形(轮廓、尺寸、形状)准确,质量轻并具有一定的刚度、弹性和耐疲劳性.
(2)车轮的分类及比较车轮按照生产材料的不同,可分为钢制车轮(以下简称"钢轮")和铝制车轮(以下简称"铝轮").
相比钢制车轮,铝合金车轮由于铝合金本身的特性,使其在外观、重量、性能等方面更胜一筹,二者对比情况如下:类别优势劣势主要应用领域铝合金车轮重量轻、节能效果明显;尺寸精度高,整车行驶性能好;散热快,轮胎安全性高;美观性好耐冲击性能较弱、价格高商用车、中高档乘用车钢制车轮耐冲击性能好、价格较低质量重,耗油量大;尺寸精度低,散热差;美观性较差商用车、中低档乘用车、特种车辆综上可以看出,铝合金车轮是汽车"高速化"、"节能化"和"现代时装化"的产物.
目前,世界上铝车轮的装车率已超过60%,覆盖了从轿车到客车和卡车的所有车型.
以乘用车为例,钢制车轮市场份额从上世纪80年代的90%下降到目前50%左右,特别是在中高端乘用车领域,铝合金车轮市场竞争优势明显.
3、铝合金行业发展概况(1)我国铝合金车轮行业诺德科技股份有限公司公开转让说明书78尽管我国汽车工业发展较晚,但铝合金车轮发展较快.
以上汽集团为例,2004年上汽集团车型的钢轮配置比例大约只有30%,1/5的轿车配置钢轮,4/5的轿车配置铝轮.
从整个汽车行业的配套水平来看,铝合金车轮的安装比率由1995年的18%提高至2005年的55%,其中轿车市场发展尤为迅速,铝合金轿车车轮装车率达到70%以上.
从车型看,中高级轿车以及微面、皮卡、中面、吉普,都广泛采用了铝合金车轮.
2006年我国汽车产销量分别为728万辆及722万辆,车轮需求量为3,640万件,其中,铝合金车轮需求量2,200万件.
铝合金车轮在我国汽车行业的装车率正逐年快速增长.
在产品生产方面,据《中国汽车工业年鉴》统计数据,2004年-2013年我国主要铝合金车轮生产企业的铝合金车轮总产量从1,367.
34万件增长到9,888.
95万件,年均复合增长率约为24.
59%.
基于铝合金车轮本身的优质特点及全球汽车保有量的大幅增加,未来我国铝合金车轮的总产量水平将继续保持不断攀升的态势.
在产品出口方面,近年来,我国生产汽车车轮的外商投资企业和民营企业生产工艺水平、产品质量和性能都得到较大的提高,部分企业产品通过了相关国际第三方认证、跨国整车制造商第二方认证,产品达到了跨国公司整车配套的高质量、低成本要求,具有一定的国际竞争力,汽车铝合金车轮已成为我国颇受重视的出口汽车零部件,是我国能替代进口并可以向美国、日本、欧洲等发达国家批量出口的主要零部件之一.
汽车车轮作为主要的行驶系统零部件,在出口品种中占据举足轻重的地位.
根据中国汽车工业协会统计,2012年-2014年,铝合金车轮出口额分别为40.
49亿美元、35.
75亿美元和39.
67亿美元.
4、行业的周期性、季节性和区域性汽车是耐用消费品,产品种类、车型非常多,消费者也遍布全球各个国家和地区,由于不同车型折旧报废的周期不同,不同消费者选择购买汽车的时机也千差万别,铝合金车轮行业作为汽车零部件行业的一个分支,其周期性基本与汽车行业周期性同步,但波动幅度要小于汽车行业,原因是与汽车保有量有关的汽车改装与维修需求在一定程度上抵消了汽车行业波动对本行业造成的影响.
由于汽车及零部件的消费受人均收入水平的影响较大,所以在地域分布上,诺德科技股份有限公司公开转让说明书79经济发达的国家和地区,汽车生产和销售相对比较集中.
相对于人均收入水平增长较慢的地方而言,收入水平增长越快的地方汽车及零部件的消费量越大;同时,收入水平的变化不仅受地域因素的影响,而且受宏观经济周期变化的影响.
在经济萧条时期,收入水平降低,汽车消费放缓.
在车轮行业AM市场方面,汽车保有量是影响AM市场需求的最主要因素;同时,AM市场需求还受消费者对汽车产品的安全性、美观性和个性化需求的影响;此外,相关国家出台的法律法规也在一定程度上对AM市场的需求构成影响(如一些国家对更换雪地胎的强制性规定、消费者为规避关税而采取低配措施等).
因此,对车轮行业AM市场而言,消费需求不仅受收入水平的影响,而且还受消费者的个性化追求、法律法规的影响,这些影响因素均具有一定的区域性.
5、与行业上下游的关系铝合金车轮行业的上游行业是电解铝和合金铝生产行业,电解铝价格的波动直接影响到合金铝价格的价格波动,从而对铝合金车轮生产企业的生产成本产生较大的影响.
铝合金车轮行业与上游电解铝行业和合金铝行业之间的关系如下:铝合金车轮下游行业是汽车整车制造商(OEM市场)和售后服务经销商(AM市场).
目前,全球汽车整车制造商和国内整车制造商的竞争属寡头垄断竞争,为数不多的汽车巨头占据了主要市场,其发展状况和产品价格直接影响供应商的生产经营和产品售价.
AM市场中,铝合金车轮下游行业是汽车配件经销商,经销商控制着所在地市场的销售网络,其销售网络的覆盖面和销售能力对本行业企业将产生较大的影响.
铝合金车轮行业与下游整车制造商和售后服务经销商之间的关系如下:近年来,本行业上游电解铝行业价格波动较大,下游市场竞争激烈,铝合金车轮生产企业产生了较大影响.
在这种环境下,铝合金车轮生产企业一方面扩大合金铝(A356)铝合金轮毂制造企业电解铝(A00)铝合金轮毂制造企业OEM市场AM市场新车消费者售后消费者诺德科技股份有限公司公开转让说明书80生产能力,实现规模生产,有效的降低非原材料类成本,提高对铝锭等原材料的定价能力;另一方面,加大技术创新力度,研究轻量化生产技术降低生产成本,实行产品差异化,扩大对外出口,以缓解由原材料价格上涨和下游行业激烈竞争所带来的价格下行压力.
6、行业壁垒车轮行业是一个对资金、规模和技术均要求较高的行业,OEM市场和AM市场对供应商的要求都较高,同时下游客户群的数量和公司品牌效应也是进入本行业的关键壁垒.
(1)资金及规模壁垒车轮行业具有较高的资金进入门槛,新建一个现代化的车轮厂所需要的投资最低为3,000万美元(约2亿元人民币);同时,车轮生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素,只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模,才能有效提高生产效率,降低产品单位成本,有条件满足整车制造商每年上百万件的供货要求以及售后服务市场的维修需求,并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持.
因此,具备一定生产规模且资金雄厚的生产企业才能够得以生存、实现快速、可持续发展,而规模优势不明显的企业极容易遭到淘汰.
(2)技术壁垒随着汽车工业的不断发展,整车制造商和AM市场消费者对铝合金车轮的性能、精度、外观等要求越来越高,没有深厚的技术研发水平积累,一般车轮生产企业的产品很难达到客户要求,从而对后入者形成较高的技术壁垒.
(3)质量认证壁垒车轮生产企业的客户分别是整车制造商(OEM市场)和售后服务市场(AM市场)的经销商.
在OEM市场方面,车轮生产企业进入国际OEM市场的前提是必须通过严格的质量管理体系认证和产品质量认证,并具备OEM客户认可的技术研发能力、质量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面的能力.
在AM市场方面,车轮生产企业进入国际AM市场也需要通过严格的质量管理体系认证和产品质量认证.
在铝车轮企业的生产和服务方面,国际AM市场铝诺德科技股份有限公司公开转让说明书81合金车轮供应商一般需通过IS0/TS16949:2009等质量管理体系认证;在铝合金车轮的产品质量方面,世界各国对车轮质量所制定的标准体系不同,车轮制造商的同规格产品还需满足不同国家的产品质量标准,每种产品分别获得该国的认证才能进入该国市场,如铝合金车轮在欧洲市场销售需通过德国TV认证,在日本销售需通过日本VIA认证等.
车轮生产企业和产品通过上述认证进入国际AM市场,需要花费较长时间并有较高难度.
可见,OEM市场和AM市场严格的质量管理体系和产品质量认证在一定程度上对车轮行业新入厂商构成了较高的质量认证壁垒.
(4)营销渠道壁垒产品销售网络是形成行业准入障碍的关键因素,完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中胜出的重要筹码,尤其国际销售网络的建立完善.
我国作为世界车轮产品的主要生产基地之一,存在着行业集中度不高的现状,行业内企业较多,产品市场竞争较为激烈.
对于出口市场,获取国际经销商的青睐对车轮企业而言需要一个长期积累的过程,对于国际AM市场的新进入者而言,不可能在短期内形成大量下游客户群.
同时,国际销售渠道的建立成本虽然很高,但维护成本相对较低,先进入企业一旦和客户建立起稳定的合作关系,新进入企业也将较难争夺其市场份额.
因此是否拥有大量、长期稳定的下游客户群构成了进入车轮行业AM市场的主要障碍之一.
(5)品牌壁垒品牌是企业的核心竞争力之一,由于生产铝合金车轮企业众多,各厂商之间的竞争不仅在技术和售后服务方面,更体现在企业的品牌方面.
面对众多品牌的车轮产品,品牌较好的产品将更容易得到消费者的关注与青睐,拥有良好品牌的生产企业将具有较为明显的竞争优势.
然而,品牌效应的积累是一个长时间的过程,对于新进入本行业的企业来说,品牌壁垒在短期内难以逾越.
7、行业监管(1)行业主管部门及监管体制国家发展和改革委员会和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能.
国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书82汽车车轮生产企业还可自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律性管理.
中国消费者协会是对商品和服务进行社会监督的保护消费者合法权益的全国性社会团体.
(2)主要法律法规及政策截至目前,我国汽车及零部件行业已颁布的产业政策主要有:序号产业政策实施时间颁布的政府部门1《汽车产业发展政策》2004国家发改委2《汽车贸易政策》2005商务部3《汽车车轮行业"十一五"发展规划》2005中国汽车工业协会车轮委员会4《汽车工业结构调整意见的通知》2006国家发改委5《中国汽车零部件行业"十一五"专项发展规划》2006国家发改委指定中国汽车工业协会制定6《中国汽车工业"十一五"发展规划》2007国家发改委7《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展意见》2008商务部、国家发改委、工信部、财政部等8《汽车产业调整和振兴规划》2009国务院9《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》2009商务部、国家发改委、工信部、财政部、海关总署和质检总局10《关于汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》2010工信部11产业结构调整目录(2011年本)2011国家发改委12《关于"十二五"期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》2011商务部、国家发改委等.
13《汽车车轮行业"十二五"发展规划》2011中国汽车工业协会车轮委员会14《"十二五"汽车工业发展规划意见》2012中国汽车工业协会14《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》2012工信部15《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2013国家发改委16《中国制造2025》2015国务院2004年国家发改委颁布并实施的《汽车产业发展政策》提出:要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争;汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势,积极参与主机厂的产品开发工作;在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力,在一般汽车零部件诺德科技股份有限公司公开转让说明书83领域要形成先进的产品开发和制造能力,满足国内外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采购体系;引导社会资金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力;对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持.
2009年商务部、发改委、工信部等联合发布的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》提出:要大力实施汽车产品出口战略,扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口,增强企业的自主创新能力,加大结构调整力度,提高出口增长效益和质量,推动我国汽车产品出口持续健康发展;;汽车零部件出口到2015年出口达到850亿美元,年均增长20%,到2020年实现中国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标.
2011年7月7日,商务部、国家发改委、工信部等十一部委联合发布《关于"十二五"期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》:汽车行业被列入25个重点行业,加快出口基地建设,继续抓好汽车及零部件出口基地建设,充分运用现有资金政策,支持出口基地搭建技术研发、信息服务、产品认证、检验检测等公共服务平台.
2011年由中国汽车工业协会车轮委员会制定并发布的《中国汽车车轮行业"十二五"发展规划》提出:鼓励优势企业实施兼并重组,提高产业集中度;加强企业技术中心建设,提高研发能力;鼓励中国车轮企业采取走出去战略,向跨国公司迈进.
2012年工信部发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》指出:增强关键零部件研发生产能力.
鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度,发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业.
2015年国务院关于印发《中国制造2025》的通知提出:继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系,推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书848、影响行业的重要因素(1)有利因素A.
国家产业政策扶持促进了我国汽车零部件工业的发展近年来,我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励.
"汽车关键零部件开发制造"列入了修订后的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》.
2004年国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》,对于我国汽车产业,包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积极作用.
2011年6月国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》,确定了当前的信息、生物、航空航天、新材料、现金能源、现代农业、现金制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域,其中汽车关键零部件是现金制造业中的一项高技术产业化重点领域产业政策的扶持有利于包括铝合金车轮在内的汽车零部件行业良好、快速发展.
B.
汽车工业全球化、零部件工业独立化及跨国汽车公司零部件全球采购战略为我国汽车零部件工业提供了新的发展机遇为了增强竞争优势,跨国公司在全球范围内优化资源配置,在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本,其中汽车零部件加工向发展中国家转移的全球化趋势越来越强.
同时,为优化资源配置,提高专业化生产水平,全球汽车零部件工业独立化生产趋势越来越明显.
在汽车集团的推动下,汽车零部件工业逐渐脱离整车厂商迈向独立.
我国三大汽车集团(一汽、上汽、东风)也分别成立富奥汽车零部件公司、上海汽车零部件集团、东风汽车零部件集团,标志着三大汽车集团的汽车零部件集团企业将会脱离母体独立生存与发展,为参与国际国内大市场竞争打好基础.
随着汽车零部件工业逐渐迈向全球化和独立化,跨国汽车公司的零部件采购也随之遍布全球,这为我国汽车零部件工业发展带来了难得的发展机遇,我国汽车零部件工业的加工能力也随之逐步增强.
目前,包括铝合金车轮在内的我国整个汽车零部件行业总体上已具备了较强的国际竞争优势,可以向国外各大汽车厂商以及经销商提供配套的零部件.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书85C.
全球汽车保有量的提升、消费者个性化需求的增加促进了全球AM市场的快速发展由于AM市场是随着汽车消费的不断增长、消费者对汽车及零部件的保养和维护意识的不断增强、以及消费者个性化追求的不断高涨而发展起来的,因此AM市场的需求主要受汽车保有量和消费者个性化需求的影响.
随着全球汽车保有量的稳步提升以及消费者对汽车消费的个性化追求不断增强,全球AM市场对包含铝合金车轮在内的汽车零部件产品的消费量将不断增加.
D.
我国人均GDP的增长带动了汽车及零部件消费的提升目前,我国已经成功跃居世界第二大经济体,根据中国汽车工业协会统计,从2003-2013年,我国民用汽车拥有量已从2,382.
93万辆增长到12,670.
14万辆,年均复合增长率为18.
20%.
根据国家统计局发布了《2014年国民经济和社会发展统计公报》,2014年末全国民用汽车保有量达到14,475万辆(扣除三轮汽车和低速货车),千人保有量首次超过百辆,达到105.
83辆/千人.
但相比于发达国家,我国的人均汽车保有量水平还较低.
随着我国现代化进程的加快以及国民经济水平的持续攀升,我国人均汽车保有量将逐步接近发达国家,届时我国的汽车及零部件将有更为广阔的市场空间.
数据来源:Wind资讯民用汽车拥有量:总计200220032004200520062007200820092010201120122013201420020020002000400040006000600080008000100001000012000120002003年-2013年我国民用汽车拥有量图E.
铝合金车轮制造技术的提升拓宽了行业的发展空间诺德科技股份有限公司公开转让说明书86由于汽车铝合金车轮具有美观、节能、散热好、轻量化、耐腐蚀、加工性好等多种优点,正在逐步替代钢制车轮,成为今后汽车车轮的主要趋势.
目前,世界上铝合金车轮的装车率超过60%,而轿车则绝大部分选择了铝合金车轮,非铝制车轮已成为选装件.
随着制造技术的不断提升,铝合金车轮在强度越来越高的同时,"轻量、美观"的优势得到进一步增强.
铝合金车轮不仅在数量和装车率上不断增加,并且从过去的只在赛车上应用发展到现在,其应用几乎覆盖了所有车型,小到轿车,大到重型卡车、豪华大客车,并在未来有更好的发展空间.
(2)不利因素影响行业发展的主要不利因素体现在以下几个方面:A.
全球汽车工业的产业转移对我国汽车零部件行业产生冲击由于我国允许外资在我国独资经营汽车零部件(包括发动机)项目,因此世界著名汽车零部件集团(如德尔福、博世、法雷奥等)纷纷在我国设厂,不仅给国内企业配套,也同时向国外出口.
跨国企业具有明显的资金、技术和规模优势,对我国汽车零部件生产企业形成较大的冲击,加剧了国内外市场的竞争.
B.
人民币升值、劳动力成本增加以及进口国限制措施的出台降低了我国出口汽车零部件产品的竞争优势近几年来,人民币对美元一直处于升值态势.
人民币的升值、劳动力成本的上升,都使汽车零部件生产成本有一定的增加,削弱了出口产品的价格优势,从而使其在国际市场的竞争力降低;同时,由于我国汽车零部件出口增长速度迅猛,对进口国本土产业形成有力竞争,因此各国相继出台政策限制汽车及零部件进口,以保护本国汽车产业,这在一定程度上阻碍了我国汽车零部件出口的增长.
C.
整车制造企业的利润下滑对车轮生产企业的销售价格造成较大压力经过近几年的高速增长,我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场,整车市场价格不断下降,整车制造商要求零部件供应商压缩成本,对车轮生产企业经营效益产生了较大影响.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书87(二)市场规模1、市场供应及变动情况我国铝合金车轮市场近几年快速发展,据《中国汽车工业年鉴》统计数据,2004年-2013年我国主要铝合金车轮生产企业的铝合金车轮总产量从1,367.
34万件增长到9,888.
95万件,年均复合增长率约为24.
59%.
预计在今后十年内我国铝合金车轮行业还会在提高质量和扩大应用的基础上继续保持较高的增长速度.
按目前的发展态势和投资力度,若按照年均10%的复合增长率保守预测,到2020年总产量将达到1.
9亿件.
此外,我国近年铝合金车轮的出口逐年快速增长,占铝合金车轮总产量的比例逐步增加,成为促进我国铝合金车轮发展的重要因素.
根据中国汽车工业协会统计,2013年-2014年,铝合金车轮出口额分别为35.
75亿美元和39.
67亿美元.
2、市场需求及变动情况(1)国际市场对铝合金车轮的需求情况全球汽车工业已经发展成熟,汽车产量稳步发展.
根据wind资讯数据,1999-2014年全球汽车总产量由56,258,892辆增加到87,507,027辆,年均复合增长约为3.
70%.
与此同时,全球主要国家的汽车保有量呈现稳步上升的趋势.
2004年-2012年,全球汽车保有量已从854,772,218辆增加到1,114,557,635辆,年均复合增长率约为3.
37%.
汽车产量和保有量的提升使得包括汽车铝合金车轮在内的汽车零部件市场需求总体上也保持了稳步发展的趋势.
(2)国内市场对铝合金车轮的需求情况在国内市场,汽车铝合金车轮的市场需求与国内汽车整车产销量和汽车保有量保持较为密切的关系.
由于国内消费者对汽车产品的个性化需求远不及发达国家,国内AM市场还未充分发展起来,因此,目前国内市场对铝合金车轮的需求主要取决于OEM市场.
在国内OEM市场中,乘用车产量的大小决定了OEM市场对铝合金车轮的需求.
2014年,我国乘用车产量为1,992万辆.
根据我国国情,乘用车以铝合金车轮为主作标准配件,装配率可以按85%计算,2014年我国OEM市场汽车铝合金车轮需求量约为6,772万件.
2000年-2013年,我国汽车产量年均复合增长率为诺德科技股份有限公司公开转让说明书8820.
34%.
若按照汽车产量5%的年复合增长率保守预测,到2020年,我国乘用车产量约为2,669万辆,相应的OEM市场对汽车铝合金车轮需求量约为9,075万件.
在国内AM市场中,乘用车保有量的大小决定了AM市场对铝合金车轮的需求.
2014年,我国乘用车保有量为12,327万辆,由于铝车轮损坏率很低,但考虑到部分改装车有更换车轮的需求,因此可按乘用车保有量的2%(行业经验数值)作为预测AM市场中每年需要更换铝轮的乘用车总量,2014年我国AM市场汽车铝合金车轮需求量约为986万件.
2002-2012年,我国民用汽车保有量年均复合增长率约为18.
20%,若按照乘用车保有量10%的年均复合增长率保守预测,到2020年,我国乘用车保有量约为21,838万辆,相应的AM市场对铝合金车轮需求量约为1,747万件.
2014-2020年我国汽车铝合金车轮市场需求量及增长情况预测市场预测2014年2015年(E)2016年(E)2017年(E)2018年(E)2019年(E)2020年(E)OEM市场乘用车产量(万辆)1,9922,0922,1962,3062,4212,5422,669年增长率-5%5%5%5%5%5%铝轮需求量(万件)6,7727,1137,4667,8408,2318,6439,075AM市场乘用车保有量(万辆)12,32713,56014,91616,40718,04819,85321,838年增长率-10%10%10%10%10%10%铝轮需求量(万件)9861,0851,1931,3131,4441,5881,747(三)基本风险特征1、宏观经济波动的风险公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求.
汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性,如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑,车轮行业的需求也将同步下降,属于典型的周期性行业.
汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响,对宏观经济波动较敏感.
经济环境恶化,收入水平降低,将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低,从而影响AM市场的需求.
公司的主要产品为汽车铝合金车轮,如果全球经济再次出现系统性危机,则诺德科技股份有限公司公开转让说明书89仍会冲击产品的市场需求,公司将面临由此带来的相关风险.
2、市场竞争激烈风险公司所在汽车铝合金车轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节.
目前,随着我国汽车行业的高速发展,国内主要铝合金车轮企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈;同时,国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂,进一步加剧了市场竞争.
公司存在市场竞争激烈风险.
3、原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要为铝锭A356,在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为60%左右.
2013年、2014年和2015年1-5月,公司铝锭的平均采购价格(不含税)分别为13,220.
03元/吨、12,373.
95元/吨和11,751.
10元/吨,2014年同比下降了6.
40%,2015年同比下降5.
03%.
报告期内,铝锭价格的波幅较大,将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险.
4、技术创新的风险汽车铝合金车轮正在向大直径、轻量化、高强度、美观化的方向发展,为了满足使用功能和市场的需求,铝合金车轮除了在结构和外观造型上有多种创新设计之外,对车轮制造技术也有较高的要求.
公司的产品主要是销往国际AM市场,由于AM市场具有技术要求高、更新速度快、个性化需求强等特点,所以公司必须密切跟踪全球铝制车轮行业新材料、新技术和新工艺的发展,并对公司产品进行持续的外观升级和技术创新.
若公司不能持续完成技术创新、技术储备,仍然将面临技术创新风险.
5、劳动力成本上升风险随着我国老龄化的加速,以及劳动力供求的结构性矛盾,导致我国劳动力的成本正逐渐增加.
公司2013年、2014年和2015年1-5月的直接人工成本分别为821.
56万元、1,076.
70万元和904.
49万元,分别占同期主营业务成本的比例为5.
1%、6.
1%和10.
1%,,公司直接人工成本占比呈现出逐年上升的态势.
如果劳动力成本持续上升,仍将给公司盈利能力带来一定不利影响.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书90(四)行业竞争格局1、我国铝合金车轮行业竞争格局在国内OEM市场方面,近几年随着我国铝合金车轮生产工艺的不断提升,以中信戴卡股份有限公司为代表的铝轮生产企业成为了全球主要汽车制造商的一级供应商.
近年来,我国民营车轮生产企业、外资车轮生产企业发展迅速,在提高行业整体技术水平和生产能力的同时,也加剧了市场竞争程度.
目前,在我国整车市场已步入买方市场的压力下,我国各类企业处于平等竞争的地位,市场竞争激烈,竞争能力主要体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节,竞争的市场化程度越来越高.
在国内AM市场方面,由于国内人均汽车保有量水平还远低于发达国家,且消费者对汽车产品的个性化需求远不及发达国家,因此国内AM市场还未充分发展起来.
在出口市场方面,由于铝合金车轮产品的技术附加值较其他高科技产品低,且国内产品在国际市场的价格优势依旧明显,因此我国生产的铝合金车轮产品具有较强的国际市场竞争力.
目前我国的汽车铝合金车轮生产企业已有相当一部分都把目光锁定在国外AM市场,其生产的产品也基本都瞄准国外客户的消费需求.
据海关统计数据显示,2014年,我国大约有100家企业向境外出口过铝合金车轮,出口额达38.
16亿美元,占出口总额达39.
67亿美元的96.
2%.
铝合金车轮的出口已成为我国汽车零部件行业出口创汇的重要来源.
预计未来,在汽车零部件行业由分散竞争向集中竞争过渡的背景下,铝合金车轮生产企业的资金实力、技术水平、产品质量以及国内外客户群数量将越来越成为各大厂商竞争取胜的关键.
2、公司在行业中的竞争地位(1)公司的市场占有率公司是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一.
根据中汽协会车轮委员会统计数据,2015年4月,中国铝合金车轮出口额3.
41亿美元,截至到4月底中国铝合金车轮出口额12.
86亿美元,公司位列出口排名第27名.
报告期内,公司生产的铝合金车轮80%以上直接出口到国际AM市场,产诺德科技股份有限公司公开转让说明书91品主要销往日本、美国等多个国家和地区.
由于品质优良,公司产品在国际AM市场上享有较高的声誉.
近年来公司国际AM市场销售增长迅速,2013年-2014年,公司铝合金车轮销售收入由1.
7亿元增长至2.
3亿万元,而其中国际AM市场销售收入占比一直稳定在80%以上.
随着国外AM市场的进一步开拓,公司国际AM市场的市场份额将逐年提高.
(2)公司的主要竞争对手及在行业中的市场地位截至2015年5月底,公司具有年产130万件汽车铝合金车轮的生产能力.
公司生产的铝合金车轮80%以上直接出口到国外AM市场,是国家汽车零配件出口基地企业,同时也是目前国内最大的铝合金车轮生产与出口制造商之一,在国际汽车铝轮AM细分市场上,公司在国内企业中处于前列.
在国内生产企业中,公司的主要竞争对手包括中信戴卡车轮制造股份有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、今飞控股集团有限公司、保定市立中车轮制造有限公司、浙江跃岭股份有限公司等.
3、公司竞争优势与劣势(1)公司的主要竞争优势A.
技术优势2013年公司被批准认定为高新技术企业,经过多年的专业化研发及生产,公司已拥有国内先进的技术研发中心,具有较强的技术研发和产品设计、制造能力.
同时,公司还配备有一整套具有国际先进水平的生产和检测设备,具备了从产品设计、模具设计和制造到产品成型、精加工、表面涂装等一体化生产能力.
公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍,涉及材料科学、机械设计、铸造技术等多个专业;此外,公司还聘请了国内知名的铸造技术行业专家为公司技术顾问.
公司与中国科学院金属研究所、中国汽车工程研究院、北京有色金属研究总院等诸多国内科研机构合作,对卡、客车重载铝合金轮毂产品进行材料、工艺方面的技术攻关,并已取得诸多成果,目前公司已经获得12项实用新型专利,特别是公司首创高强韧铝合金铸件工艺系统("HSD工艺系统"),使用该技术所诺德科技股份有限公司公开转让说明书92生产的卡客车铝合金轮毂与锻造工艺相比具有明显的成本优势;同时,公司正在积极申请多项其他专利;此外,公司具有快速的市场反应能力,始终保持着新产品开发速度处于国内同行业企业中的领先地位.
B.
品牌优势经过多年的市场开拓和培育,公司已经拥有一批稳定的客户群.
公司生产的产品已销往日本、美国等国家和地区,在国际市场上享有较高声誉.
2012年8月和2013年5月,公司产品被江苏省科学技术厅评为"高新技术产品".
2011年6月,公司产品被评为"镇江名牌产品".
经过多年市场培育,NDD高光亮度轿车轮毂及威尔耐卡客车铝合金轮毂品牌获得国内市场广泛认可,取得了令人满意的成果,为未来进一步开拓市场奠定了坚实基础.
近年来,公司产品销售额逐年增长,市场占有率持续提高,充分体现了客户对公司产品的认可程度.
C.
管理优势公司不断借鉴国内外先进的企业管理经验,大力推行以人为本的管理理念,营造和谐、高效的企业氛围,积极实施精益生产、目标(成本、品质、效率)管理、顾客链管理等先进的管理方法和现代化的管理技术,促进公司经营管理体系人性化、科学化、规范化.
为满足国际汽车铝合金车轮AM市场小批量、多样化的生产特点,公司在经营模式和管理模式方面进行了创新.
目前,公司已建立起一套灵活有效的经营管理模式,以专门应对不断变化的市场需求.
在原材料采购方面,公司采取了产品售价与原材料价格联动的调节机制,及时调整原料采购价和产品售价,以灵活应对原材料价格上涨带来的风险;在产品生产方面,公司具有快速的市场反应能力,能够及时设计和生产出符合客户需求的产品;在产品销售方面,公司高度重视每一笔订单,能够做到准确、及时地向客户交付产品.
此外,公司在管理架构设计上推行扁平化组织结构,以有效提高内部信息反馈速度,优化业务流程,提高快速反应能力,并在此基础上实施"服务营销"战略,充分有效地组织全公司资源为客户服务,提高客户满意度.
D.
质量优势诺德科技股份有限公司公开转让说明书93目前公司铝合金车轮的质量已达到国际先进水平.
公司铝合金车轮的生产和服务过程已先后通过ISO/TS16949:2009等国际质量管理体系认证;同时,公司产品已分别通过日本VIA及德国TV、巴西等汽车车轮行业最高权威标准认证.
目前,公司已能生产出符合各种国际质量标准的铝合金车轮产品.
公司优质的产品质量不仅满足了客户需求,而且有效提升了产品的市场竞争力.
E.
客户优势公司产品在国际AM市场,先后成功融入美国、日本等发达国家的售后市场,同时,公司已与国外多家客户建立了长期稳固的合作关系.
公司与MHTLuxuryAlloys、WheelPros、ProCompUSA、AutoMetalsCompanyLimited等主要企业有较为稳定的业务往来;在亚洲市场,公司与日本沃克股份有限公司等合作关系稳定.
在国内市场,公司与北汽福田、宇通客车、苏州金龙、陕西重汽、荆门宏图等企业建立良好的合作关系.
(2)公司的主要竞争劣势A.
与国际同行业企业相比资金、生产规模不足铝合金车轮产业是典型的资金密集型产业,强调规模经济.
公司依靠自身的资金积累和银行信贷,不断提高现有生产能力,目前生产规模稳居国内前列.
但与国际同行业企业相比,特别是与进入OEM市场的国外同类企业相比,公司在资金实力、生产规模上都有较大的差距,公司进一步扩大生产规模将受到资金不足的限制.
B.
与国际同行企业相比生产设备先进程度不足与国际同行企业相比,目前公司的生产设备在先进程度上尚有一定差距.
生产设备的先进程度在一定程度上会影响公司铝合金车轮高端产品的生产能力和产品质量.
C.
专业人才不足随着公司近年来的快速发展,技术、营销和金融等方面人才匮乏的局面已逐诺德科技股份有限公司公开转让说明书94步显现,尤其是在以国际市场为主的销售策略下,公司更急需扩大国际营销团队.
目前,公司正在进一步开拓海外AM市场,对各类人才的需求也将大幅增加,因此短期人才缺乏将对公司国际市场的开拓进度产生一定程度的不利影响.
4、公司竞争策略及应对措施(1)积极进入资本市场公司在加强自身发展的同时,正积极进入资本市场,努力获得资本市场的认可,增加公司的融资渠道.
未来通过资本化的运作,公司将继续加大研发投入,掌握新技术,提高市场竞争力.
(2)规模经营战略车轮行业是规模效应明显的行业,企业规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素,只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模,才能有效提高生产效率,降低产品单位成本,有条件满足整车制造商每年上百万件的供货要求以及售后服务市场的维修需求.
因此,公司加强营销的同时,充分发挥自身的管理优势、技术优势,加大投入,扩大公司的生产服务能力和新品研发能力,实现规模化经营,有效提高企业经济效益和市场地位.
(3)加强技术改造以提升技术创新能力车轮行业是技术壁垒明显的行业.
因此,产品的研发和迅速量产的能力是行业内企业在未来保持竞争力的关键所在.
公司通过改进生产工艺流程,最大程度的提高产品合格率,达到了一个比较高的水平,已经超过了行业的平均水平.
从而很大程度的降低了产品平均成本,增强了产品的市场竞争力.
(4)加大市场营销随着国内汽车保有量的不断增加,AM市场的需求空间更为广阔.
公司在国内继续加大NDD高光亮度铝合金轮毂、威尔耐卡客车铝合金轮毂等自主品牌的建设,通过专业汽车网站、期刊等媒体合作,加大市场宣传力度,拓展产品市场份额,努力打造国内市场铝合金轮毂第一品牌.
(5)拓展国内市场,提升市场占有率诺德科技股份有限公司公开转让说明书95为实现公司的战略规划和市场定位,公司计划利用现有的产品、技术、设计等优势继续巩固发展原有AM市场;充分利用新制造技术和研发设计优势,提高铝合金车轮在国际AM高端市场中的占有率;同时,公司将大力开拓国内AM市场及OEM市场,特别是卡客车铝合金轮毂的应用市场.
在市场占有率提升方面,公司主要有以下几个措施:1、加强成本控制,提升生产效率.
随着传统轮毂产品的激烈竞争,公司在规模化,自动化作业提升的情况下,加强供应链管理,提高产品合格率,从而使产品价格更具优势.
2、加强品牌推广及产品的售后服务.
公司的两大细分市场品牌"NDD""威尔耐"已经基本上占用一席之地,为了巩固和加大市场占有率,公司除不断提升产品品质外,还需加强产品的售后服务,提高客户的使用体验.
3、布局互联网+汽车后服务市场.
面对中国巨大的汽车后服务市场,以智能化为入口,开发出能实时监控油耗及安全性、对胎压/胎温检测、道路状况及轮胎抓地力分析和危险预警的智能轮毂,联合轮胎经销商搭建商业车网络线上+线下生态圈,提高产品毛利率和占有率,提升了客户粘性.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书96第三节公司治理一、三会建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况本公司于2015年4月13日召开创立大会暨第一次股东大会,批准了股份公司《公司章程》,选举了公司第一届董事会、监事会成员,批准了《股东大会议事规则》.
《公司章程》及《股东大会议事规则》是公司股东大会制度建立和运行的依据,公司股东大会能够严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运作,各股东以其所持有股份行使相应的表决权.
1、股东的权利和义务《公司章程》规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务.
股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;对公司独立董事进行监督,依照《公司章程》的规定向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利.
股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和《公司章程》;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;法律、行政诺德科技股份有限公司公开转让说明书97法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务.
2、股东大会职权股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;审议批准公司的年度报告;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改《公司章程》;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;审议公司在一年内,交易类型为购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准股权激励计划;审议重大关联交易;审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项.
公司的《股东大会议事规则》对公司股东大会的职权及对董事会的授权、股东大会的召集、股东大会提案、股东大会通知、股东大会召开、股东大会表决和决议、股东大会记录、股东大会决议公告和股东大会决议执行等事项作出了详细规定.
3、股东大会运行情况公司股东大会运行良好.
自有限公司改制为股份公司以来,公司共计召开9次股东大会,历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范、合法,决议合法有效,为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会的构成公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由5名董事组成.
董事会设董事长1名,董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举产生.
公司董事由股东大会选举和更换,任期3年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务.
公司董事会设董事会秘书1名,对董事会负责.
2、董事会的职权诺德科技股份有限公司公开转让说明书98董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权;凡超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议.
公司的董事会议事规则对公司董事会职权及授权、董事会组成、董事、独立董事、董事长、副董事长、董事会专门委员会、董事会办事机构、董事会会议的召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议决议、会议记录、决议公告和决议执行等事项作出了详细规定.
3、董事会运行情况公司董事会运行情况良好.
自股份公司设立以来,公司共计召开9次董事会会议.
董事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务,历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议.
(三)监事会制度的建立健全及运作情况2015年4月13日,公司创立大会暨第一次临时股东大会通过了《监事会议事规则》.
相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》是公司监事会制度建立和运行的依据,监事会制度的相关重点内容如下:1、监事会的构成公司监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监诺德科技股份有限公司公开转让说明书99事,职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生.
监事会主席负责召集和主持监事会会议.
2、监事会的职权监事会主要行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;对董事会制订的公司利润分配方案进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
公司的监事会议事规则对公司监事、监事会主席、监事会会议召开、监事会的议事和决议、监事会决议的执行等事项作出了详细的规定.
3、监事会运行情况公司监事会运行情况良好.
自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日,共召开了二次监事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务.
对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督.
截至本公开转让说明书签署之日,监事会对公司有关决策事项未曾提出过异议.
(四)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司董事会就本公司现有公司治理机制进行了充分的讨论与评估:1、董事会对现有公司治理机制的讨论公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》,设立了董诺德科技股份有限公司公开转让说明书100事会、监事会.
根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权.
(1)保障投资者知情权的相关措施主要事项相关规定和安排披露信息的范围公司依法公开对外发布的定期报告,包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告;公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等;以及全国股份转让系统公司认为需要披露的其他事项;信息披露责任人董事长是公司信息披露的最终责任人,董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与全国股份转让系统公司的指定联络人;信息的保密制度公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内.
所有知情者都有义务和责任严守秘密.
公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息.
为强化信息披露管理,使投资者享有充分、公平地获取公司信息的权利,本公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和《公司章程》的有关规定,制定了《信息披露管理办法》.
《信息披露管理办法》的主要安排如上表所示.
(2)维护投资者决策参与权的相关措施为进一步完善公司治理结构,本公司依法完善公司章程、股东大会、董事会、监事会制度,并建立健全各制度的议事规则,保障所有股东依法享有充分发表意见的权利,主要内容如下:主要事项相关规定与安排股东大会的参与权、表决权股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权;公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利.
股东大会召集权单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会.
股东的提案权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书101董事、监事选举制度和股东权利征集制度股东大会拟讨论事、监事选举事项的,要求股东大会的通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料;股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制.
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用;董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权.
股东质询权董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明.
(3)保护投者的权益的相关措施为健全保护投资者的内部约束机制,公司积极加强内部规范运作,进一步树立和完善各项内控制度.
具体措施如下:主要事项相关规定与安排保证控股股东、实际控制人的诚信义务公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
关联事项回避、表决机制股东大会审议有关关联事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东不应当出席股东大会会议,但无表决权,除非本章程另有规定.
该关联股东在股东大会上就上述事项进行表决时,应当回避;并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任.
综上公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
2、董事会对公司治理机制执行情况的评估公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度,以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节,能够得以较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用,能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书102公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施和不断完善.
今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司稳定发展.
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况(一)报告期内公司及子公司行政处罚及整改情况1、母公司行政处罚及整改情况报告期内,母公司不存在因重大违法违规受到相关部门处罚的情况.
2、子公司无锡振发处罚情况(1)安监局处罚及整改情况2014年8月2日,无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《现场处理措施决定书》,认定无锡振发抛丸车间除尘设备设施不符合安全生产条件,存在的问题无法保证安全生产,依据《中华人民共和国安全生产法》(2009年修正)第五十六条第一款第(三)项的规定,对其处以抛丸车间暂时停止生产的处罚;无锡振发一方面按照规定停止抛丸车间生产,生产采取外协,单个轮毂增加成本15元,按正常生产每月抛光12,000个计算,成本每月增加18万元,全年增加成本约216万元,占公司2014年净利润1,856.
00万元的11.
64%;2015年1-5月实际增加成本90万元,占2015年1-5月净利润960万元的9.
38%,对公司整体不构成重大影响;另一方面,公司制定了初步整改方案:无锡振发于2015年8月18日与江苏省安全生产科学研究院签订《除尘设施技术改造合同》,对无锡振发现有除尘设施系统进行改造.
根据江苏省安全生产科学研究院出具《无锡振发镁铝科技有限公司抛光除尘系统技术方案》,采用负压脉冲在线反吹式滤袋除尘器,滤袋采用德国技术生产防静电滤料,过滤效率可达到99.
99%,实现零排放.
按照此方案,对无锡振发现有除尘设施系统进行改造完成后,基本达到当地安全生产监督管理局的验收要求.
2015年3月10日,无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《现场处理措施决定书》((锡锡)安监管现决[2015]0310-1号),认定无锡振发未完成整改在停产期间擅自进行金属粉尘作业,责令其全面停产停业整顿;针对该情况,无锡振诺德科技股份有限公司公开转让说明书103发按照要求对生产车间进行整改,2015年5月由中钢集团武汉安全环保研究院有限公司现场测定后出具"事故风险评估报告"排除爆炸可能后,经无锡市锡山区安全生产监督管理局批准恢复生产.
2015年5月5日,无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《现场处理措施决定书》((锡锡)安监管现决[2015]55-1号),认定无锡振发熔炼车间西门对面的彩钢瓦房(试抛车间)不具备相应的安全生产条件,存在的问题无法保证安全生产,依据《中华人民共和国安全生产法》(2009年修正)第六十二条第一款第(三)项的规定,对其处以责令熔炼车间西门对面的彩钢瓦房(试抛车间)暂时停止生产的处罚;针对该情况,无锡振发按照要求对生产车间进行整改,2015年6月由中钢集团武汉安全环保研究院有限公司现场测定后出具"事故风险评估报告"排除爆炸可能后,经无锡市锡山区安全生产监督管理局批准恢复生产.
无锡市锡山区安全生产监督管理局已于2015年7月13日出具证明:上述行为不构成重大违法违规行为.
(2)质量技术监督局处罚及整改情况2014年8月28日,无锡市锡山质量技术监督局出具《行政处罚决定书》((苏锡山)质监罚字[2014]70号),认定无锡振发使用未经定期检验的特种设备的行为,违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款,对其处以人民币200,000元的罚款;其未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员及作业人员的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条第二款、第十四条,责令公司配备具有相应资格的特种设备作业人员;公司压力容器安全未定期校验的行为,违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十九条第二款的规定,处以责令该公司停止使用安全未经定期校验的特种设备.
2014年8月5日在对无锡振发检查时发现上述问题.
A)2014年8月20日相关特种设备就经过技术质量监督部门检验合格而全部解封使用;B)委托专门培训机构对特种设备安全管理人员及作业人员进行专业培训,2014年11月培训合格并配备相应资格的证件;C)压力容器安全已于2014年8月14日经过技术质量监督部门检验合格而解封使用;D)罚款经过商定最终处罚10万元,由法院指定的管理人支付承担.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书104无锡市锡山区市场监督管理局已于2015年7月14日出具证明认定:企业通过及时整改,未发生重大安全事故.
(3)环境保护局处罚及整改情况2014年8月27日,无锡市环境保护局出具《无锡市环境行政处罚决定书》(锡环罚决[2014]44号),认定无锡振发镀铜线除垢、脱锌工序段生产过程中大气污染物处理设施不正常使用,其配套的二级碱液喷淋装置引风机在开启运行,但碱液槽无碱液,碱液泵未开启,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款,对其处以35,000元的罚款.
针对上述情况,无锡振发对大气污染物处理设施立刻进行维修和更换部分设备,一周之内通过了环保部门的复查,最终罚款10,000元,由法院指定的管理人支付承担.
无锡市锡山区环境保护局已于2015年8月10日出具证明:上述行为不构成重大违法违规行为.
(4)城市管理行政执法局处罚及整改情况2014年11月12日,无锡市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》(锡城执案字[2014]第1400103014号),认定无锡振发未按照建设工程规划许可证批准的内容建设,于2008年5月在锡山经济技术开发区芙蓉中四路222号公司内建造三幢一层的辅助用房,建筑面积共计176.
81平方米,属于未按照规划许可证进行建设的行为,违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款,对其处以人民币7,072元整的罚款.
针对上述情况,无锡振发及时缴纳罚款后,房屋保留未予拆除,主要用于存放生产、建设所需物资,并报住房建设局备案.
(5)消防处罚及整改情况2015年3月5日,无锡市公安消防支队锡山区大队出具《当场处罚决定书》(编号:20150005),认定无锡振发西北侧员工集体宿舍未进行竣工验收消防备案,违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第一款第二项的规定,对其处以人民币1,000元的罚款;针对上述情况,无锡振发及时安排员工从违规房屋全部搬离重新安排,现房屋用于存放生产建设所需的物资,并通过了锡山区消防大队诺德科技股份有限公司公开转让说明书105复查验收.
2015年6月2日,无锡市公安消防支队锡山区大队出具《当场处罚决定书》(锡锡公(消)行罚决字[2015]0040号),认定无锡振发室外消火栓、室内消火栓无水,东北侧集体宿舍内部分消防应急照明灯失效,违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项,依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项,对其处以人民币5,000元的罚款;针对上述情况,无锡振发在收到行政处罚通知后及时缴纳了罚款,并按主管部门要求进行了整改.
无锡振发在报告期内发生的上述行政处罚,主要发生于管理人与公司交接阶段,由于无锡振发已停产1年多,停产期间疏于管理,收购初期还处于整修磨合阶段.
但主管单位已依据法律法规的规定对相关责任主体处以相应的行政处罚,无锡振发已按时足额缴纳了行政罚款,并按要求采取了整改措施,未对公司的生产经营及持续经营产生重大影响;主管部门均已出具证明文件以证明无锡振发在报告期内未发生重大生产安全事故及不存在重大违法违规行为.
综上所述,公司在报告期内发生的前述行政处罚不会对本次挂牌造成实质性障碍.
(二)公司及其控股股东、实际控制人出具书面声明公司最近两年不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
公司已出具书面声明,郑重承诺:公司最近24个月内不存在重大违法违规行为,且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况.
公司实际控制人钱志军徐美华夫妇最近两年不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
股东钱志军、徐美华已出具书面声明,郑重承诺:本人最近24个月没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分.
三、独立运营情况公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全诺德科技股份有限公司公开转让说明书106分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
(一)业务独立情况公司目前主要从事汽车铝合金轮毂的制造与销售业务.
公司拥有独立的生产、采购和销售体系,具有直接面向市场的独立生产经营能力.
公司与公司股东之间在经营管理、服务营销等各业务环节不存在委(受)托经营、承包、混同的情形.
公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业均不从事与公司主营业务相同或相似的业务.
公司目前的业务不依赖其与股东及其关联方之间的关联交易,公司的业务均按照市场化的方式独立运作,主营业务收入和营业利润也不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易,同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况.
(二)资产独立情况公司为依法整体变更设立的股份公司,拥有独立完整的资产.
公司资产与发起人资产产权已明确界定和划清,发起人股东投入资产已足额到位.
有限公司整体变更为股份公司后,公司依法办理了相关资产、股权的变更登记,房屋建筑物、办公设备、电子设备、运输工具、外购软件、授权资质等资产亦全部为本公司独立拥有,具有独立的原料采购和产品销售系统.
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公司拥有从事业务所必需的经营性资产,公司的资产独立、完整.
(三)人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等合法产生;本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况,公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司董事、监事均经公司合法程序选举产生,高级管理人员均由董事会聘任,不存在越过股东大会和董事会做出人事任免决定的情形.
公司员工独立,薪酬、社会保障等独立管理,具有较完善的管理制度和体系.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书107(四)财务独立情况公司设有独立的财务部门和银行账户,聘有独立的财务人员,公司及其子公司财务运作与公司股东严格分开,公司与控股股东之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形,公司财务负责人及其他财务人员不存在在股东单位任职的情形.
公司及其子公司独立开设税务证、独立纳税,公司与股东之间不存在税收代缴或转移缴付的情形.
报告期内关联方资金占用及对外担保情况,请参见"五、(一)资金占用情况及(二)对外担保情况".
除此之外,公司及其子公司不存在将公司资金直接或间接地提供给公司股东及其控制的其他企业使用的情况,不存在公司股东及其控制的其他企业占(挪)用公司及其子公司资金的情形,不存在公司及其子公司为公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形.
(五)机构独立情况根据《公司章程》,公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构,各机构独立于股东运作,依法行使各自职权.
公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况.
四、同业竞争(一)控股股东、实际控制人投资的其他企业截至本说明书签署日,公司控股股东、实际控制人投资的其他企业如下:1、丹阳诺德电子有限公司注册号321181400005217企业名称丹阳诺德电子有限公司住所丹阳市延陵镇联兴村姜巷肖东法定代表人钱志军注册资本1000万美元股权结构悦佳国际发展有限公司85%;利高国际实业有限公司15%诺德科技股份有限公司公开转让说明书108成立日期2007年05月25日经营范围混合集成电路、新型机电元件、LED二极管、汽车轮毂的制造.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务混合集成电路、新型机电元件、LED二极管制造2、丹阳市顺翔金属商贸有限公司注册号321181000079422企业名称丹阳市顺翔金属商贸有限公司住所丹阳市丹延陆南侧农具厂综合楼法定代表人蒋国芳注册资本2000万元股权结构蒋国芳70%(股权代持);刘华30%(股权代持)成立日期2008年05月28日经营范围铝锭、复化锭、生铁、钢材、焦炭、金属粉末、化工原料(危险品除外)、建筑材料、电子原器件、日用百货、服装、纺织机械设备、机械加工设备、五金工具、电缆、二极管的批发、零售,空调设备、制冷设备及配件、采暖设备、净化设备、水电器材销售、安装、维修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务铝锭销售3、丹阳时速轮毂有限公司注册号321181000133502企业名称丹阳时速轮毂有限公司住所丹阳市延陵镇麦溪联兴村法定代表人刘聪注册资本7000万元股权结构刘聪50%;汤春辉50%(股权代持)成立日期2010年06月25日经营范围铝合金轮毂、汽车、摩托车零部件生产销售,,模具开发、销售及技术咨询,自营和代理各类货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口上的商品及技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务铝锭销售4、丹阳迪悦光学电子有限公司注册号321181000087166企业名称丹阳迪悦光学电子有限公司(一人有限公司)诺德科技股份有限公司公开转让说明书109住所丹阳市延陵镇联兴村姜巷肖东法定代表人丁洪鑫注册资本3000万元股权结构丁洪鑫100%(股权代持)成立日期2009年03月11日经营范围节能发光二极管研发、生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口上的商品及技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务节能发光二极管研发、生产、销售5、丹阳市前程制衣有限公司注册号321181000212727企业名称丹阳市前程制衣有限公司住所丹阳市云阳街道横塘312过渡蒋巷段法定代表人徐美华注册资本50万元股权结构徐美华60%;钱志军40%成立日期2014年03月06日经营范围服装生产.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务服装生产6、丹阳市前进石油有限公司注册号321181000045446企业名称丹阳市前进石油有限公司住所云冈镇李甲村312国道224公里处法定代表人钱志军注册资本1050万元股权结构钱志军80.
95%;徐美华19.
05%成立日期2003年02月19日经营范围润滑油销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务润滑油销售7、丹阳龙光金属贸易有限公司注册号321181000136393诺德科技股份有限公司公开转让说明书110企业名称丹阳龙光金属贸易有限公司住所丹阳市延陵镇丹延公路农具厂综合楼法定代表人丁洪鑫注册资本650万元股权结构丁洪鑫70%(股权代持);钱泉金30%(股权代持)成立日期2010年08月11日经营范围铝锭、化工原料(危险品除外)、建筑材料、电子原器件、日用百货、服装、纺织机械设备、机械加工设备、五金工具、电缆、二极管、批发、零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务业务停滞8、丹阳市虹雨贸易有限公司注册号321181000049344企业名称丹阳市虹雨贸易有限公司住所丹阳市南环路48号(凤凰新村1幢楼)法定代表人胡菊仙注册资本600万元股权结构胡菊仙66.
67%(股权代持);颜炳华33.
33%(股权代持)成立日期2004年04月02日经营范围化工原料(危险品除外)、建筑材料、电子原器件、日用百货、服装、批发、零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务业务停滞9、丹阳三江源商贸有限公司注册号321181000078149企业名称丹阳三江源商贸有限公司住所丹阳市南环路凤凰新村1幢楼法定代表人钱泉金注册资本1200万元股权结构钱泉金95%(股权代持);蒋国芳5%(股权代持)成立日期2008年04月15日经营范围预包装食品批发、零售,烟零售.
工艺礼品、化工原料(危险品除外)、建筑材料、电子原器件、日用百货、服装、纺织原料(棉花蚕茧除外)、五金工具、电子产品(地面卫星接收设施除外)、纺织机械设备、机械加工设备、铝锭、复化锭、生铁、电缆、二极管、混合集成电路、新型机电元件的批发零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可诺德科技股份有限公司公开转让说明书111开展经营活动)主营业务日用百货、五金建材销售10、镇江九五商贸有限公司注册号321181000056301企业名称镇江九五商贸有限公司住所丹阳市云阳镇312国道蒋巷法定代表人徐志明注册资本950万元股权结构徐志明70%(股权代持);蒋传宝30%(股权代持)成立日期2006年01月19日经营范围生铁、钢材、焦炭、铝锭、复化锭、金属粉末、建筑材料、化工原料(危险品除外)、电子元器件、日月百货、服装、纺织原料、五金工具、电缆、电子产品、二极管、纺织机械设备、机械加工设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务业务停滞11、镇江驰尚商贸有限公司注册号321121000065375企业名称镇江驰尚商贸有限公司住所丹阳市丹徒新城恒园路76号101室法定代表人钱志华注册资本2000万元股权结构钱志华60%(股权代持);钱泉金40%(股权代持)成立日期2012年03月16日经营范围铝锭、复化锭、生铁、钢材、焦炭、金属材料(贵金属除外)化工原料(危险品除外)、建筑材料、电子元器件、日月百货、服装、机械设备、五金工具、电缆、二极管的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务日用百货、五金建材销售12、丹阳市前进加油站注册号321181000024089企业名称丹阳市前进加油站(个人独资企业)住所云冈镇李甲村312国道224公里处投资人钱志军诺德科技股份有限公司公开转让说明书112成立日期2002年07月18日经营范围柴油、汽油、润滑油的零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务柴油、汽油、润滑油的零售13、悦佳国际发展有限公司注册号1133000企业名称悦佳国际发展有限公司住所香港九龙弥敦道587-589号,广东省银行大厦10楼1003室法定代表人钱志军注册资本1万港币股权结构钱志军100%成立日期2007年05月16日主营业务投资服务14、行建有限公司注册号1908205企业名称行建有限公司住所香港九龙弥敦道587-589号,广东省银行大厦10楼1003室法定代表人徐美华注册资本1港币股权结构徐美华100%成立日期2013年05月16日主营业务投资服务15、丹阳市巴菲特概念餐厅注册号321181600197567企业名称丹阳市巴菲特概念餐厅(个体工商户)住所云冈镇阳光花园6号楼6-1门面投资人徐美华成立日期2007年05月25日经营范围西餐、中餐制售;烟、酒、饮料零售;茶座服务、会务服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务西餐、中餐制售诺德科技股份有限公司公开转让说明书11316、泰安昱驰投资有限公司注册号370902200023538企业名称泰安昱驰投资有限公司住所泰安市泰山区东部新区1号楼法定代表人潘银辉注册资本1000万元股权结构刘聪63%;汤春辉37%(股权代持)成立日期2013年01月21日经营范围以自有资金对外投资,机械设备及配件、工程机械设备及配件、冶金设备、环保设备、汽车、汽车零部件、五金交电、机电设备及配件、橡塑制品、不锈钢制品、铝合金制品、金属材料、包装材料、钢材、建材、化工产品(不含危险化学品)销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)主营业务投资服务丹阳市虹雨贸易有限公司、丹阳龙光金属贸易有限公司公司、镇江驰尚商贸有限公司报告期内业务处于停滞状态,正在办理注销手续.
顺翔金属、三江源商贸、九五商贸、迪悦光学实际控制人为钱志军徐美华夫妇,相关股权由蒋国芳、钱泉金、徐志明、丁洪鑫等人代持.
汤春辉为时速轮毂、昱驰投资的名义股东、代持股东,实际股东为钱志军徐美华夫妇.
(二)同业竞争分析公司控股股东、实际控制人钱志军徐美华夫妇投资企业,参见"(一)控股股东、实际控制人投资的其他企业".
诺德电子经营范围与公司有一定的重合,报告期内存在同业竞争情况,诺德电子现已陆续将房产设备已转让给公司,人员亦陆续转到公司,未来诺德电子不会开展公司相同或类似业务.
时速轮毂经营范围与公司有一定的重合,存在潜在同业竞争的情况,但实际未开展汽车轮毂相关业务,实际与公司不存在同业竞争情况.
控股股东、实际控制人已作出承诺,参见"(三)关于避免同业竞争的承诺".
(三)关于避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞诺德科技股份有限公司公开转让说明书114争的承诺函》,内容如下:"1、除诺德科技外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与诺德科技相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与诺德科技相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与诺德科技存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;2、本人将不直接或间接对任何与诺德科技从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与诺德科技的生产、经营相竞争的任何活动;3、本人将不利用对诺德科技的控制关系进行损害公司及公司股东利益的经营活动.
4、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与诺德科技相同或相类似的业务,本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项,或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决.
"五、报告期资金占用和对外担保情况(一)资金占用情况截至2015年5月31日,关联方资金占用累计为54,669,240.
23元,关联方资金占用明细情况如下:单位:元关联方名称截至2015年5月31日余额其他应收款丹阳市顺翔金属商贸有限公司50,814,260.
15丹阳时速轮毂有限公司3,088,509.
96丹阳迪悦光学电子有限公司3,393,609.
19丹阳市前进加油站6,179,270.
27丹阳市虹雨贸易有限公司5,008,201.
53徐美华8,850,098.
36应付账款诺德科技股份有限公司公开转让说明书115镇江驰尚商贸有限公司5,066,140.
00其他应付款丹阳诺德电子有限公司6,972,913.
11丹阳龙光金属贸易有限公司2,234,888.
02丹阳三江源商贸有限公司7,000,000.
00镇江驰尚商贸有限公司1,390,768.
10合计54,669,240.
23公司于2015年7月与迪悦光学签订协议,收购其持有的泰安启程车轮制造有限公司33.
7%的股权,收购对价为61,262,161.
54元,并于当月完成工商变更登记.
收购价格系依据会计师事务所出具的审计报告截至2015年5月31日的净资产协商确定,收购应支付款项用于抵偿关联方资金占用金额.
截至本公开转让说明书签署之日,控股股东钱志军徐美华夫妇已偿还资金占用款项.
(二)对外担保情况截至2015年5月31日,对外担保累计为18,113.
34万元,明细情况如下:担保方债权人债务人借款金额(万元)担保方式起始日到期日诺德科技中信银行丹阳支行诺德电子4,000.
00保证担保2014.
12.
252015.
12.
25诺德科技交通银行丹阳支行诺德电子666.
67保证担保2014.
9.
32015.
09.
03诺德科技交通银行丹阳支行诺德电子666.
67保证担保2014.
9.
42015.
09.
04诺德科技浦发银行丹阳支行顺翔金属3,330.
00保证担保2014.
08.
042016.
07.
04诺德科技交通银行丹阳支行时速轮毂500.
00保证担保2014.
12.
092015.
12.
09无锡振发江苏银行丹阳支行九五商贸3,975.
00保证担保2015.
03.
312016.
03.
30无锡振发江苏银行丹阳支行江苏迈康医疗科技有限公司5,000.
00保证担保2014.
06.
302015.
10.
29合计18,138.
342015年5月31日期后,公司新增12,425.
00万元对外担保,明细情况如下:担保方债权人债务人借款金额(万元)担保方式起始日到期日诺德科技股份有限公司公开转让说明书116诺德科技、无锡振发江苏银行丹阳支行诺德电子、九五商贸6,885.
00保证及抵押担保2015.
06.
182018.
06.
17诺德科技丹阳农村商业银行福康支行诺德电子2,540.
00抵押担保2015.
06.
172020.
06.
16无锡振发南京银行镇江分行诺德电子3,000.
00保证担保2015.
07.
012016.
01.
20合计12,425.
002015年8月6日,交通银行镇江分行出具说明,债务人偿还贷款,解除了上述1,833.
34万元的对外担保;2015年8月20日,中信银行镇江分行出具说明,解除上述4,000.
00万元的对外担保;2015年9月,江苏银行丹阳支行出具说明,解除上述15,860.
00万元的对外担保;2015年9月,南京银行镇江分行出具说明,解除上述3,000.
00万元的对外担保.
截至本公开转让说明书签署之日,剩余对外担保情况如下:担保方债权人债务人借款金额(万元)担保方式起始日到期日诺德科技江苏银行丹阳支行诺德电子、九五商贸6,038.
75抵押担保2015.
06.
182018.
06.
17诺德科技浦发银行丹阳支行顺翔金属3,330.
00保证担保2014.
08.
042016.
07.
04诺德科技丹阳农村商业银行福康支行诺德电子2,540.
00抵押担保2015.
06.
172020.
06.
16合计11,908.
75对剩余对外担保11,908.
75万元,公司控股股东出具书面承诺,若被担保方发生违约,债权人要求公司承担相应的担保责任时,将替公司承担相应的担保责任,保证公司不因此遭受任何损失,同时承诺力争在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前解除上述担保.
(三)关联交易决策程序经核查,诺德轮毂在有限公司阶段没有专门针对关联交易的内部决策程序,关联交易按照公司正常业务流程进行决策审批.
为了规范公司的关联交易,维护公司及股东利益,公司在创立大会审议通过的《公司章程》中对关联交易进行了明确的约定,并依据《公司章程》进一步制定、审议通过了《关联交易管理制度》,诺德科技股份有限公司公开转让说明书117该制度对公司关联交易的基本原则、审核权限、审议程序等进行了规定,有利于保证关联交易公允性和保护非关联股东利益.
诺德科技董事会、股东大会已审议通过了报告期内的关联交易,对该等关联交易进行了确认,关联董事、关联股东进行了回避.
对于整体变更后发生的关联交易,均按照该等规定经董事会、股东大会审议通过,并履行了关联董事、关联股东回避等决策程序.
(四)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排公司成立后,通过制定《对外投资融资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度,对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定,严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行,完善了专项治理制度,有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为.
六、董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况姓名职务/关系直接持股间接持股数量(股)比例数量(股)比例钱志军董事长105,000,000.
0043.
03%--徐美华钱志军之妻、徐志明之女70,000,000.
0028.
69%--韩圣云董事、总经理--518,134.
720.
2134%李晓擎董事、技术顾问--518,134.
720.
2134%谢德兵董事、董事会秘书、财务总监--1,450,777.
200.
5946%戎浩军董事----陈银忠监事----徐志明监事--5,000,000.
002.
0492%潘银辉监事--31,088.
080.
0127%李炽副总经理--1,606,217.
610.
6583%诺德科技股份有限公司公开转让说明书118除上述持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份.
上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系除公司监事徐志明是董事长钱志军的岳父外,其余董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》,除此之外,未签订其他重要协议.
截至本公开转让说明书出具之日,上述合同、协议等均履行正常,不存在违约情形.
(四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系钱志军董事长诺德电子董事长最终受同一控制人控制悦佳国际发展有限公司董事最终受同一控制人控制丹阳市前进石油有限公司执行董事兼总经理最终受同一控制人控制泰安启程车轮制造有限公司董事本公司之参股公司戎浩军董事江苏三法律师事务所合伙人无陈银忠监事泰安启程车轮制造有限公司监事本公司之参股公司徐志明监事丹阳市巴菲特概念餐厅后勤最终受同一控制人控制潘银辉监事泰安昱驰投资有限公司执行董事兼经理控股股东之联营企业(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名在本公司职务被投资单位名称出资额出资比例钱志军董事长参见"四、(一)控股股东、实际控制人投资的其他企业"诺德科技股份有限公司公开转让说明书119截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的个人投资的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
现任董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》及相关法律法规及全国中小企业股份转让系统监管规则、要求的规定.
因此,现任董事、监事和高级管理人员任职资格合法合规.
(七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况1、董事的变动情况序号时间任职情况备注12009年12月16日钱志军任执行董事兼经理有限公司设立22015年4月13日选举钱志军为董事长,选举韩圣云、李晓擎、谢德兵、戎浩军为公司董事,谢德兵兼任董事会秘书股份公司2、监事会成员的变动情况序号时间任职情况备注12009年12月16日徐美华任监事有限公司设立22015年4月13日选举陈银忠、徐志明为公司监事,潘银辉被选举公司职工代表监事股份公司3、高级管理人员的变动情况序号时间任职情况备注12009年12月16日钱志军任执行董事兼经理有限公司设立22015年4月13日任命韩圣云为公司总经理,李炽为公司副总经理,谢德兵为公司财务总监股份公司上述变动主要发生在股份公司成立时,目的系为进一步完善公司治理结构,通过董事会、股东大会及职工代表大会审议或选举,对经理及监事进行了调整,诺德科技股份有限公司公开转让说明书120并按照股份公司的要求补充增加董事、职工监事及高级管理人员,此变动符合公司法及公司章程规定,有利于公司进一步完善治理结构,不会对公司生产经营产生不利影响.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书121第四节公司财务一、财务报表(一)合并报表(单位:元)合并资产负债表项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金57,511,569.
0611,520,466.
446,067,049.
06应收票据1,341,508.
001,322,335.
002,841,055.
88应收账款93,525,071.
2943,179,014.
8742,089,957.
90预付款项13,217,015.
2720,893,253.
075,966,417.
69其他应收款88,084,390.
074,708,352.
24691,864.
88存货124,620,519.
41117,644,919.
1957,779,771.
05其他流动资产10,767,799.
0013,105,393.
0013,224,533.
62流动资产合计389,067,872.
10212,373,733.
81128,660,650.
08非流动资产:固定资产150,289,515.
59129,809,503.
8541,070,743.
23在建工程1,004,360.
51356,592.
03-无形资产93,273,488.
8379,616,338.
85118,000.
00商誉3,912,031.
003,912,031.
00-长期待摊费用8,743,467.
2110,038,623.
567,635,474.
22递延所得税资产1,602,652.
831,107,137.
125,078,834.
81其他非流动资产3,999,531.
74--非流动资产合计262,825,047.
71224,840,226.
4153,903,052.
26资产总计651,892,919.
81437,213,960.
22182,563,702.
34诺德科技股份有限公司公开转让说明书122合并资产负债表(续表)项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款91,998,750.
0098,998,750.
0040,000.
00应付票据11,159,466.
10217,893.
50269,964.
90应付账款30,842,900.
7346,947,901.
2539,225,858.
37预收款项802,989.
17167,936.
6410,424,817.
58应付职工薪酬2,460,501.
462,768,174.
71185,939.
79应交税费1,122,035.
291,959,117.
25146,948.
47应付利息197,922.
97180,063.
92-其他应付款27,600,023.
1137,125,084.
3633,781,162.
64流动负债合计166,184,588.
83188,364,921.
6384,074,691.
75非流动负债:长期应付款41,406,872.
65--专项应付款1,820,000.
001,800,000.
00-其他非流动负债578,347.
55--非流动负债合计43,805,220.
201,800,000.
00-负债合计209,989,809.
03190,164,921.
6384,074,691.
75所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)244,000,000.
00175,000,000.
00128,000,000.
00资本公积204,024,636.
0183,000,000.
00-未分配利润-6,121,525.
23-10,950,961.
41-29,510,989.
41归属于母公司所有者权益合计441,903,110.
78247,049,038.
5998,489,010.
59少数股东权益---所有者权益合计441,903,110.
78247,049,038.
5998,489,010.
59负债和所有者权益总计651,892,919.
81437,213,960.
22182,563,702.
34诺德科技股份有限公司公开转让说明书123合并利润表项目2015年1-5月2014年度2013年度一、营业总收入139,905,953.
24240,364,141.
64204,884,410.
00二、营业总成本其中:营业成本107,090,194.
01186,932,731.
60181,208,530.
00营业税金及附加177,188.
90203,212.
86-销售费用6,356,418.
4812,950,731.
2913,615,748.
28管理费用8,569,208.
7018,050,817.
9513,464,960.
03财务费用2,151,608.
421,940,687.
441,782,580.
42资产减值损失3,014,027.
024,391,390.
89931,002.
73加:公允价值变动收益---投资收益---三、营业利润12,547,307.
7115,894,569.
61-6,118,411.
46加:营业外收入190,405.
407,987,058.
061,571,855.
96减:营业外支出786,721.
98927,620.
40860,340.
36四、利润总额11,950,991.
1322,954,007.
27-5,406,895.
86减:所得税费用2,326,918.
944,393,979.
27-701,395.
56五、净利润9,624,072.
1918,560,028.
00-4,705,500.
30归属于母公司的净利润9,624,072.
1918,560,028.
00-4,705,500.
30少数股东损益---六、每股收益:(一)基本每股收益0.
0510.
145-0.
037(二)稀释每股收益0.
0510.
145-0.
037七、其他综合收益归属于母公司所有者的其他综合收益---归属于少数股东的其他综合收益---八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额9,624,072.
1918,560,028.
00-4,705,500.
30归属于少数股东的综合收益综合收益总额---诺德科技股份有限公司公开转让说明书124合并现金流量表项目2015年1-5月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金97,585,165.
58339,210,600.
03162,741,793.
29收到的税费返还12,107,094.
6027,107,602.
3322,882,970.
71收到其他与经营活动有关的现金66,333,614.
5336,933,661.
63112,244,449.
92经营活动现金流入小计176,025,874.
71403,251,863.
99297,869,213.
92购买商品、接受劳务支付的现金87,734,872.
31219,352,798.
0681,626,549.
09支付给职工以及为职工支付的现金15,900,088.
3323,512,691.
485,934,400.
70支付的各项税费7,552,669.
753,755,898.
92755,266.
71支付其他与经营活动有关的现金134,286,299.
03272,793,513.
72220,759,418.
77经营活动现金流出小计245,473,929.
42519,414,902.
18309,075,635.
27经营活动产生的现金流量净额-69,448,054.
71-116,163,038.
19-11,206,421.
35二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,640.
00770.
00-收到其他与投资活动有关的现金123,196,488.
69--投资活动现金流入小计123,202,128.
69770.
00-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,431,718.
006,373,647.
992,131,645.
93取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-42,294,047.
00-支付其他与投资活动有关的现金205,739,173.
60--投资活动现金流出小计217,170,891.
6048,667,694.
992,131,645.
93投资活动产生的现金流量净额-93,968,762.
91-48,666,924.
99-2,131,645.
93三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金185,230,000.
00130,000,000.
00-取得借款收到的现金7,000,000.
0098,998,750.
00280,040,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金40,500,000.
009,350,000.
00-筹资活动现金流入小计232,730,000.
00238,348,750.
00280,040,000.
00偿还债务支付的现金14,000,000.
0067,040,000.
00280,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的3,058,408.
991,025,213.
231,836,184.
24诺德科技股份有限公司公开转让说明书125现金支付其他与筹资活动有关的现金6,273,227.
35--筹资活动现金流出小计23,331,636.
3468,065,213.
23281,836,184.
24筹资活动产生的现金流量净额209,398,363.
66170,283,536.
77-1,796,184.
24四、汇率变动对现金及现金等价物的影响9,556.
58-156.
21-五、现金及现金等价物净增加额45,991,102.
625,453,417.
38-15,134,251.
52加:期初现金及现金等价物余额11,520,466.
446,067,049.
0621,201,300.
58六、期末现金及现金等价物余额57,511,569.
0611,520,466.
446,067,049.
06诺德科技股份有限公司公开转让说明书126合并股东权益变动表2015年1-5月项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额175,000,000.
0083,000,000.
00-10,950,961.
41247,049,038.
59加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额175,000,000.
0083,000,000.
00-10,950,961.
41247,049,038.
59三、本年增减变动金额69,000,000.
00121,024,636.
014,829,436.
18194,854,072.
19(一)净利润9,624,072.
199,624,072.
19(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计9,624,072.
199,624,072.
19(三)所有者投入和减少资本69,000,000.
00116,230,000.
00185,230,000.
001.
所有者投入资本69,000,000.
00116,230,000.
00185,230,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转4,794,636.
01-4,794,636.
011.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他4,794,636.
01-4,794,636.
01(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额244,000,000.
00204,024,636.
01-6,121,525.
23441,903,110.
78诺德科技股份有限公司公开转让说明书127合并股东权益变动表2014年度项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额128,000,000.
00-29,510,989.
4198,489,010.
59加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额128,000,000.
00-29,510,989.
4198,489,010.
59三、本年增减变动金额47,000,000.
0083,000,000.
0018,560,028.
00148,560,028.
00(一)净利润18,560,028.
0018,560,028.
00(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计18,560,028.
0018,560,028.
00(三)所有者投入和减少资本47,000,000.
0083,000,000.
00130,000,000.
001.
所有者投入资本47,000,000.
0083,000,000.
00130,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额175,000,000.
0083,000,000.
00-10,950,961.
41247,049,038.
59诺德科技股份有限公司公开转让说明书128合并股东权益变动表2013年度项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额128,000,000.
00-24,805,489.
11103,194,510.
89加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额128,000,000.
00-24,805,489.
11103,194,510.
89三、本年增减变动金额(一)净利润-4,705,500.
30-4,705,500.
30(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-4,705,500.
30-4,705,500.
30(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额128,000,000.
00-29,510,989.
4198,489,010.
59诺德科技股份有限公司公开转让说明书129(二)母公司报表(单位:元)母公司资产负债表项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金56,643,164.
9210,950,498.
586,067,049.
06应收票据1,291,508.
001,322,335.
002,841,055.
88应收账款115,339,037.
3054,815,345.
2142,089,957.
90预付款项19,151,286.
558,655,402.
595,966,417.
69其他应收款87,859,255.
704,703,959.
74691,864.
88存货104,417,714.
26101,402,138.
0157,779,771.
05其他流动资产8,906,773.
3411,591,381.
3113,224,533.
62流动资产合计393,608,740.
07193,441,060.
44128,660,650.
08非流动资产:长期股权投资42,294,047.
0042,294,047.
00-固定资产97,644,931.
0886,306,935.
6141,070,743.
23无形资产29,976,752.
0215,568,230.
59118,000.
00长期待摊费用8,743,467.
2110,038,623.
567,635,474.
22递延所得税资产1,457,297.
861,038,053.
535,078,834.
81其他非流动资产3,999,531.
74--非流动资产合计184,116,026.
91155,245,890.
2953,903,052.
26资产总计577,724,766.
98348,686,950.
73182,563,702.
34诺德科技股份有限公司公开转让说明书130母公司资产负债表(续表)项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款-7,000,000.
0040,000.
00应付票据11,159,466.
10217,893.
50269,964.
90应付账款52,181,726.
7958,207,764.
9239,225,858.
37预收款项63,270.
04106,462.
0410,424,817.
58应付职工薪酬2,452,136.
462,073,517.
15185,939.
79应交税费851,866.
41633,790.
69146,948.
47其他应付款24,694,010.
3825,897,283.
4033,781,162.
64流动负债合计91,402,476.
1894,136,711.
7084,074,691.
75非流动负债:长期应付款33,000,000.
00--专项应付款1,820,000.
001,800,000.
00-非流动负债合计34,820,000.
001,800,000.
00-负债合计126,222,476.
1895,936,711.
7084,074,691.
75所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)244,000,000.
00175,000,000.
00128,000,000.
00资本公积204,024,636.
0183,000,000.
00-未分配利润3,477,654.
79-5,249,760.
97-29,510,989.
41所有者权益合计451,502,290.
80252,750,239.
0398,489,010.
59负债和所有者权益总计577,724,766.
98348,686,950.
73182,563,702.
34诺德科技股份有限公司公开转让说明书131母公司利润表项目2015年1-5月2014年度2013年度一、营业总收入144,363,098.
49243,750,241.
24204,884,410.
00二、营业总成本其中:营业成本115,325,313.
55191,361,848.
73181,208,530.
00营业税金及附加177,188.
90--销售费用5,706,360.
2112,655,804.
5613,615,748.
28管理费用4,954,227.
4212,951,036.
0813,464,960.
03财务费用-726,500.
69976,067.
801,782,580.
42资产减值损失2,794,962.
214,297,224.
32931,002.
73加:公允价值变动收益---投资收益---三、营业利润16,131,546.
8921,508,259.
75-6,118,411.
46加:营业外收入161,430.
507,986,638.
061,571,855.
96减:营业外支出367,735.
30770,606.
51860,340.
36四、利润总额15,925,242.
0928,724,291.
30-5,406,895.
86减:所得税费用2,403,190.
324,463,062.
86-701,395.
56五、净利润13,522,051.
7724,261,228.
44-4,705,500.
30六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益---八、综合收益总额13,522,051.
7724,261,228.
44-4,705,500.
30诺德科技股份有限公司公开转让说明书132母公司现金流量表项目2015年1-5月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金92,589,322.
53360,465,180.
96162,741,793.
29收到的税费返还11,923,329.
2327,107,602.
3322,882,970.
71收到其他与经营活动有关的现金65,354,808.
1732,615,043.
78112,244,449.
92经营活动现金流入小计169,867,459.
93420,187,827.
07297,869,213.
92购买商品、接受劳务支付的现金98,650,588.
11213,234,714.
3081,626,549.
09支付给职工以及为职工支付的现金8,582,112.
4518,165,228.
205,934,400.
70支付的各项税费5,778,967.
46729,775.
57755,266.
71支付其他与经营活动有关的现金131,078,281.
54271,269,931.
66220,759,418.
77经营活动现金流出小计244,089,949.
56503,399,649.
73309,075,635.
27经营活动产生的现金流量净额-74,222,489.
63-83,211,822.
66-11,206,421.
35二、投资活动产生的现金流量:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,423,920.
006,322,653.
092,131,645.
93支付其他与投资活动有关的现金-42,294,047.
00-投资活动现金流出小计11,423,920.
0048,616,700.
092,131,645.
93投资活动产生的现金流量净额-11,423,920.
00-48,616,700.
09-2,131,645.
93三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金185,230,000.
00130,000,000.
00-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金7,000,000.
007,000,000.
00280,040,000.
00筹资活动现金流入小计192,230,000.
00137,000,000.
00280,040,000.
00偿还债务支付的现金14,000,000.
0040,000.
00280,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金348,239.
12248,027.
731,836,184.
24其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金4,500,000.
00--筹资活动现金流出小计18,848,239.
12288,027.
73281,836,184.
24筹资活动产生的现金流量净额173,381,760.
88136,711,972.
27-1,796,184.
24四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---诺德科技股份有限公司公开转让说明书133五、现金及现金等价物净增加额45,692,666.
344,883,449.
52-15,134,251.
52加:期初现金及现金等价物余额10,950,498.
586,067,049.
0621,201,300.
58六、期末现金及现金等价物余额56,643,164.
9210,950,498.
586,067,049.
06诺德科技股份有限公司公开转让说明书134母公司股东权益变动表2015年1-5月项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额175,000,000.
0083,000,000.
00-5,249,760.
97252,750,239.
03加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额175,000,000.
0083,000,000.
00-5,249,760.
97252,750,239.
03三、本年增减变动金额69,000,000.
00121,024,636.
018,727,415.
76198,752,051.
77(一)净利润13,522,051.
7713,522,051.
77(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本69,000,000.
00116,230,000.
00185,230,000.
001.
所有者投入资本69,000,000.
00116,230,000.
00185,230,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转4,794,636.
01-4,794,636.
011.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他4,794,636.
01-4,794,636.
01(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额244,000,000.
00204,024,636.
013,477,654.
79451,502,290.
80诺德科技股份有限公司公开转让说明书135母公司股东权益变动表2014年度项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额128,000,000.
00-29,510,989.
4198,489,010.
59加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额128,000,000.
00-29,510,989.
4198,489,010.
59三、本年增减变动金额47,000,000.
0083,000,000.
0024,261,228.
44154,261,228.
44(一)净利润24,261,228.
4424,261,228.
44(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本47,000,000.
0083,000,000.
00130,000,000.
001.
所有者投入资本47,000,000.
0083,000,000.
00130,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额175,000,000.
0083,000,000.
00-5,249,760.
97252,750,239.
03诺德科技股份有限公司公开转让说明书136母公司股东权益变动表2013年度项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额128,000,000.
00-24,805,489.
11103,194,510.
89加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额128,000,000.
00-24,805,489.
11103,194,510.
89三、本年增减变动金额-4,705,500.
30-4,705,500.
30(一)净利润-4,705,500.
30-4,705,500.
30(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额128,000,000.
00-29,510,989.
4198,489,010.
59诺德科技股份有限公司公开转让说明书137二、审计意见中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的资产负债表及合并资产负债表,2013年度、2014年度、2015年1-5月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了中汇会审[2015]3155号标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称"企业会计准则").
报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制.
(二)报告期合并范围变化情况2013年9月13日,江苏省无锡市中级人民法院民事裁定书(2013)锡破字第0012号裁定:不受理聚鑫公司对振发铝镁的破产清算申请;受理诺德公司对振发铝镁的重整申请.
2014年5月30日,江苏省无锡市中级人民法院民事裁定书(2013)锡破字第0012-1号裁定:批准振发铝镁重整计划草案;终止振发铝镁重整程序.
经批准的振发铝镁重整计划中出资人权益调整方案的内容如下:当无锡市中级人民法院裁定批准本重整计划之日起30日内,投资者合计支付现金人民币42,294,046.
00元后,将以人民币1元的价格获得对振发铝镁公司的全部股权.
投资者持无锡市中级人民法院的相应裁定、协助执行通知书及发生法律效力的重整计划至工商行政管理局办理股权变更的法律手续.
截至2014年7月7日,诺德轮毂制造有限公司合计向无锡振发铝镁科技有限公司管理人支付现金人民币42,294,047.
00元.
2014年7月10日,江苏省无锡市中级人民法院民事裁定书(2013)锡破字第0012-2号裁定:将振兴号投资有限公司所持振发铝镁100%的股权变更登记至诺德轮毂制造有限公司名下.
根据上述裁定,本公司于2014年7月10日已拥有无锡振发铝镁科技有限公司诺德科技股份有限公司公开转让说明书138的实质控制权,因此将2014年7月10日确定为购买日,自2014年7月10日起将其纳入合并财务报表范围.
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况(一)主要会计政策和会计估计1、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
本申报财务报表的实际会计期间为2013年1月1日至2015年5月31日止.
2、记账本位币采用人民币为记账本位币.
3、会计计量属性财务报表项目以历史成本计量为主.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债等以公允价值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量.
本期报表项目的计量属性未发生变化.
4、现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
5、金融工具的确认和计量(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入诺德科技股份有限公司公开转让说明书139当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书140(4)主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
6、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款——金额100万元以上(含)的款项;其他应收款——金额100万元以上(含)的款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单诺德科技股份有限公司公开转让说明书141独进行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项组合名称确定组合的依据坏账准备的计提方法账龄组合以账龄为信用风险组合确认依据账龄分析法关联方组合应收本公司之最终控制方钱志军控制范围内关联方款项不计提坏账准备以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)5%5%1-2年20%20%2-3年50%50%3年以上100%100%(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备(4)对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
7、存货的确认和计量(1)存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
(2)企业取得存货按实际成本计量.
外购存货的成本即为该存货的采购成本,通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成.
(3)企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法.
(4)资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存诺德科技股份有限公司公开转让说明书142货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
(5)存货的盘存制度为永续盘存制.
8、长期股权投资的确认和计量(1)长期股权投资初始投资成本的确定:1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2)非同一控制下的企业合并形成的,公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.
本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本.
3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本,与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定;通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书143(2)长期股权投资的后续计量及收益确认方法1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.
追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本.
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益和其他综合收益等.
公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销.
4)公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在个别财务报表中,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益.
5)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在个别财务报表中,对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》诺德科技股份有限公司公开转让说明书144的相关规定进行会计处理;处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响.
(4)长期股权投资减值测试及减值准备计提方法资产负债表日,关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况.
出现类似情况时,按"12、资产减值"所述方法计提长期股权投资减值准备.
9、固定资产的确认和计量(1)固定资产确认条件固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;2)使用寿命超过一个会计年度.
固定资产同时满足下列条件的予以确认:1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益.
(2)固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量.
(3)固定资产折旧计提方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:固定资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率(%)房屋及建筑物2054.
75诺德科技股份有限公司公开转让说明书145机器设备1059.
50运输工具4523.
75电子设备3531.
67办公家具5519.
00符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧.
(4)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外).
闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法.
(5)固定资产减值准备的提取资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按"12、资产减值"所述方法计提固定资产减值准备.
10、无形资产的确认和计量(1)无形资产的初始计量无形资产按成本进行初始计量.
(2)无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产.
对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
使用寿命不确定的无形资产,不予摊销,但每年均对该无形资产的使用寿诺德科技股份有限公司公开转让说明书146命进行复核,并进行减值测试.
(3)资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按"12、资产减值"所述方法计提无形资产减值准备.
11、长期待摊费用的核算方法长期待摊费用按实际支出入账,在受益期或规定的期限内平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
12、资产减值本项会计政策系指除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值.
(1)长期股权投资成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定.
其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失.
(2)固定资产、无形资产、商誉等长期非金融资产对于固定资产、无形资产等长期非金融资产,公司于每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象;因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备.
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项诺德科技股份有限公司公开转让说明书147资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
(3)上述资产资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
13、借款费用的确认和计量(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
(2)借款费用资本化期间1)当同时满足下列条件时,开始资本化:a.
资产支出已经发生;b.
借款费用已经发生;c.
为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2)暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
(3)借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一般借款应予资本化的诺德科技股份有限公司公开转让说明书148利息金额.
在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额.
外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化.
专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,予以资本化;在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益.
一般借款发生的辅助费用,在发生时计入当期损益.
14、收入确认原则(1)销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时.
(2)提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(3)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权的收入.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(4)建造合同诺德科技股份有限公司公开转让说明书1491)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用.
建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.
2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量.
成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入;实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量.
3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度.
4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用.
执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债.
15、政府补助的确认和计量(1)政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认:1)能够满足政府补助所附条件;2)能够收到政府补助.
(2)政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;为非货币性资产的,按公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按名义金额计量.
(3)政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
企业取得与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
企业取得与收益相关的政府补助,分别下列情况进行处理:1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
16、租赁业务的确认和计量(1)租赁的分类:租赁分为融资租赁和经营租赁.
符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:诺德科技股份有限公司公开转让说明书1501)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用.
不满足上述条件的,认定为经营租赁.
(2)经营租赁的会计处理出租人:在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益.
发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
承租人:在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
(3)融资租赁的会计处理出租人:在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入.
承租人:在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
初始直接费用计入租入资产价值.
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用.
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧.
17、企业所得税的确认和计量(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书151(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:1)企业合并;2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(5)当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
18、合并财务报表的编制方法公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司编制.
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易诺德科技股份有限公司公开转让说明书152对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响.
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益.
本期若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表.
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表.
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
本期本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益.
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书153(二)报告期会计政策、会计估计变更情况本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定,并对2013年的比较财务报表进行了重新表述.
修订后的企业会计准则未对公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响.
本期公司无会计政策、会计估计变更事项.
五、主要税项(一)税项税种计税依据税率营业税应税销售收入5%增值税应税销售收入17%城市维护建设税应缴纳流转税额7%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育费附加应缴纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额公司15%;无锡振发25%(二)税收优惠情况公司于2013年12月3日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书,证书编号:GR201332001677,认定有效期为三年(2013年-2015年),公司按15%的税率计缴企业所得税.
六、报告期主要财务数据及财务指标分析(一)营业收入1、主营业务收入确认方法对于内销部分收入,公司在将货物运输至客户要求所在地或者客户自提,公司取得客户签收单之后确认收入的实现;对于外销部分收入,经商检、出口报关,公司在海关确认出口并在报关单上加注出口日期后确认收入的实现.
2、营业收入结构诺德科技股份有限公司公开转让说明书154(1)营业收入分类类别2015年1-5月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例主营业务收入118,888,740.
5684.
98%213,324,049.
8888.
75%180,423,348.
3688.
06%其他业务收入21,017,212.
6815.
02%27,040,091.
7611.
25%24,461,061.
6411.
94%合计139,905,953.
24100.
00%240,364,141.
64100.
00%204,884,410.
00100.
00%其他业务收入主要是加工费、销售铝屑及原材料的收入.
(2)主营业务收入按产品及服务类别类别2015年1-5月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例涂装轮毂89,686,179.
4475.
44%162,830,162.
4576.
33%152,718,725.
1984.
64%卡客车轮毂13,771,340.
9711.
58%19,553,328.
599.
17%7,475,541.
584.
14%水电镀轮毂7,590,263.
816.
38%18,984,910.
458.
90%14,135,221.
857.
84%真空电镀轮毂7,840,956.
346.
60%11,955,648.
395.
60%6,093,859.
743.
38%合计118,888,740.
56100.
00%213,324,049.
88100.
00%180,423,348.
36100.
00%公司主要产品包括涂装轮毂、水电镀轮毂、卡客车轮毂、真空电镀轮毂,其中涂装轮毂所占比重较大.
2013年、2014年和2015年1-5月涂装轮毂收入占公司主营业务收入总额比重分别为84.
64%、76.
33%和75.
44%,所占比重比较稳定.
(3)主营业务收入按地区分布地区2015年1-5月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例美国79,727,852.
3267.
06%150,099,695.
5270.
36%133,672,494.
0474.
09%中国22,359,452.
2518.
81%39,066,502.
1718.
31%28,244,251.
7415.
65%香港14,612,854.
1612.
29%13,100,106.
186.
14%4,780,358.
312.
65%日本1,496,559.
431.
26%507,437.
760.
24%1,533,342.
820.
85%荷兰551,418.
940.
46%550,890.
170.
26%877,988.
590.
49%英国140,603.
460.
12%538,887.
480.
25%2,131,763.
901.
18%意大利--4,334,463.
972.
03%4,688,305.
132.
60%加拿大--3,164,105.
761.
49%2,419,437.
841.
34%诺德科技股份有限公司公开转让说明书155俄罗斯--1,846,543.
400.
87%2,075,405.
991.
15%沙特阿拉伯--115,417.
470.
05%--合计118,888,740.
56100.
00%213,324,049.
88100.
00%180,423,348.
36100.
00%公司主要销售区域为国外,出口收入占主营业务收入的80%以上,主要以美国市场为主,比重约70%,报告期内没有明显变动.
3、主营业务毛利率类别2015年1-5月2014年度2013年度毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)涂装轮毂21,247,436.
6123.
6938,491,660.
1623.
6417,012,495.
0111.
14卡客车轮毂3,906,517.
8628.
376,875,052.
3535.
162,565,256.
0034.
32水电镀轮毂1,938,320.
7325.
543,626,552.
0319.
102,405,472.
3217.
02真空电镀轮毂2,388,894.
7030.
473,652,429.
0030.
551,625,750.
6126.
68合计29,481,169.
9024.
8052,645,693.
5424.
6823,608,973.
9413.
092013年、2014年和2015年1-5月,公司主营业务综合毛利率分别为13.
09%、24.
68%和24.
80%.
2014年公司综合毛利率较2013年提高11.
59个百分点;2015年1-5月公司综合毛利率与2014年变动基本保持稳定.
2014年公司综合毛利率为24.
68%,较2013年提高11.
59个百分点.
主要原因是:1)由于主要原材料铝锭价格下降.
报告期内,铝锭价格下降较快.
2013年、2014年,公司铝锭的平均采购价格(不含税)分别为13,220.
03元/吨、12,373.
95元/吨,2014年同比下降了6.
40%,且2014年轮毂销售单价较2013年基本保持稳定;2)较高毛利率产品对外销售占比增加.
公司从2014年度卡客车铝合金轮毂销售金额增加1,200.
00万,占比增加近5%,卡客车铝合金轮毂毛利率较高,约为30%左右;3)2014年公司实际产能扩大,规模效应增加.
卡客车轮毂和真空电镀轮毂2014年及2015年的毛利率较2013年毛利率变化不大的原因是企业为开拓卡客车轮毂及真空电镀轮毂市场,有一定幅度的降价.
涂装轮毂及水电镀轮毂主要销往海外市场,为订单式生产,价格较为稳定.
4、营业收入变动趋势及原因单位:元诺德科技股份有限公司公开转让说明书156项目2015年1-5月2014年度2013年度金额金额增长率(%)金额营业收入139,905,953.
24240,364,141.
6417.
32204,884,410.
00营业成本107,090,194.
01186,932,731.
603.
16181,208,530.
00营业利润12,547,307.
7115,894,569.
61N/A-6,118,411.
46利润总额11,950,991.
1322,954,007.
27N/A-5,406,895.
86净利润9,624,072.
1918,560,028.
00N/A-4,705,500.
30报告期内公司业务稳定增长,2015年1-5月营业收入同比增长39.
69%,2014年营业收入同比增长17.
32%,主要是公司加大了市场开拓力度,致使客户数量增加所致.
收入增长的同时营业利润大幅增长,2015年1-5月营业利润同比增长89.
46%,2014年扭亏为盈,主要是主要原材料价格下降,公司实际产能增加,规模效应增加,毛利较高的卡客车铝合金轮毂销售占比增加及公司加强成本管理所致.
公司在收入、营业利润大幅增长的前提下,期间费用占营业收入比重基本稳定,2015年1-5月净利润同比增长24.
45%,2014年扭亏为盈,与营业利润变动基本一致.
(二)营业成本1、营业成本按业务种类分类类别2015年1-5月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例主营业务成本89,407,570.
6683.
49%160,678,356.
3485.
96%156,814,374.
4286.
54%其他业务成本17,682,623.
3516.
51%26,254,375.
2614.
04%24,394,155.
5813.
46%合计107,090,194.
01100.
00%186,932,731.
60100.
00%181,208,530.
00100.
00%2、按费用类别划分的主营业务成本类别2015年1-5月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例原材料64,198,758.
0671.
80%117,094,289.
5772.
87%123,224,735.
4178.
58%诺德科技股份有限公司公开转让说明书157人工成本10,173,115.
2711.
38%15,705,999.
669.
77%13,141,044.
588.
38%制造费用2,337,642.
072.
61%5,620,790.
873.
50%3,936,040.
802.
51%燃料与动力7,832,144.
218.
76%12,606,589.
527.
85%9,581,358.
286.
11%折旧与摊销4,865,911.
055.
44%9,650,686.
726.
01%6,931,195.
354.
42%合计89,407,570.
66100.
00%160,678,356.
34100.
00%156,814,374.
42100.
00%报告期内,公司主营业务成本由原材料、人工成本、制造费用、燃料及动力和折旧与摊销构成.
2013年、2014年和2015年1-5月原材料成本占营业成本总额比重分别为78.
58%、72.
87%和71.
80%.
报告期内,各费用类别占营业成本比重相对稳定.
(三)主要费用情况项目2015年1-5月2014年度2013年度营业收入(元)139,905,953.
24240,364,141.
64204,884,410.
00销售费用(元)6,356,418.
4812,950,731.
2913,615,748.
28管理费用(元)8,569,208.
7018,050,817.
9513,464,960.
03其中:研发费用(元)1,896,240.
677,588,261.
237,765,130.
61财务费用(元)2,151,608.
421,940,687.
441,782,580.
42销售费用占营业收入比重(%)4.
54%5.
39%6.
65%管理费用占营业收入比重(%)6.
12%7.
51%6.
57%研发费用占营业收入比重(%)1.
36%3.
16%3.
79%财务费用占营业收入比重(%)1.
54%0.
81%0.
87%期间费用占营业收入比重(%)12.
21%13.
71%14.
09%报告期内,公司三项费用合计占营业收入比重基本稳定,保持在13%左右.
2013年、2014年和2015年1-5月占比分别为14.
09%、13.
71%和12.
21%.
公司销售费用和管理费用均得到有效控制.
公司不断完善公司治理结构、健全内部控制制度,规范经营运作,提升财务管理水平,加强费用管控,事实表明公司对三项费用的管控措施到位,管控效果良好.
1、销售费用报告期内,公司销售费用明细如下:诺德科技股份有限公司公开转让说明书158单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度职工薪酬1,083,052.
682,061,694.
601,910,933.
17运费3,783,351.
638,504,666.
889,473,677.
31差旅费370,062.
70448,520.
39551,103.
60保险费516,996.
80404,459.
6166,630.
17业务宣传费167,489.
82627,946.
44910,755.
46业务招待费69,830.
39402,164.
20184,961.
00其他365,634.
46501,279.
17517,687.
57合计6,356,418.
4812,950,731.
2913,615,748.
28报告期内,公司销售费用主要包括职工薪酬、运费、差旅费、保险费及业务宣传费等.
报告期内销售费用占营业收入比重稳定,2013年、2014年和2015年1-5月销售费用占营业收入比重分别为6.
65%、5.
39%和4.
54%.
2013年、2014年和2015年1-5月运费占销售费用比重分别为69.
58%、65.
67%和59.
52%,占比稳定.
2、管理费用报告期内,公司管理费用明细如下:单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度职工薪酬2,598,283.
972,988,403.
06952,251.
98研发支出1,896,240.
677,588,261.
237,765,130.
61折旧与摊销费1,812,340.
841,908,467.
30531,046.
95税金600,819.
98915,498.
9559,770.
30中介咨询费用380,792.
931,506,257.
74305,472.
92业务招待费247,482.
87821,713.
001,642,352.
70车辆费用224,570.
49362,514.
69489,626.
16办公费用104,466.
72224,702.
87284,004.
61通讯费115,442.
79235,516.
81154,676.
00电费160,690.
18173,707.
40235,889.
59其他428,077.
261,325,774.
901,044,738.
21合计8,569,208.
7018,050,817.
9513,464,960.
03报告期内,公司管理费用主要包括研发支出、职工薪酬、折旧摊销费、税金诺德科技股份有限公司公开转让说明书159等.
报告期内管理费用占营业收入比重稳定,2013年、2014年和2015年1-5月管理费用占营业收入比重分别为6.
57%、7.
51%和6.
12%,占比稳定.
公司2014年管理费用较2013年出现较大幅度增长的原因主要是2014年收购子公司无锡振发,纳入合并,合并口径变化所致.
2013年、2014年和2015年1-5月公司研发投入金额分别为7,765,130.
61元、7,588,261.
23元和1,896,240.
67元,占营业收入比重分别为3.
79%、3.
16%和1.
36%,2015年1-5月比重较低,主要原因是新型铝合金铸造轮毂研发及载重型轮毂研发等两个项目2014年底已经完成.
3、财务费用报告期内,公司财务费用明细如下:单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度利息支出3,671,358.
981,895,783.
821,836,184.
24减:利息收入1,719,158.
8413,581.
6121,270.
94汇兑损失41,132.
43103,350.
1226,133.
56减:汇兑收益10,917.
6890,685.
4597,931.
52手续费169,193.
5345,820.
5639,465.
08合计2,151,608.
421,940,687.
441,782,580.
42报告期内,2013年、2014年和2015年1-5月财务费用占营业收入比重分别为0.
87%、0.
81%和1.
54%.
2015年1-5月比重较高的原因为公司银行借款利息支出增加所致.
(四)重大投资收益情况公司报告期内,无投资收益.
(五)非经常性损益单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度非流动资产处置损益(元)142,603.
27--计入当期损益的政府补助(元)33,000.
007,852,600.
001,571,600.
00除上述各项之外的其他营业外收入-771,919.
85-793,162.
34-860,084.
40诺德科技股份有限公司公开转让说明书160项目2015年1-5月2014年度2013年度和支出非经常性损益合计-596,316.
587,059,437.
66711,515.
60所得税影响额(元)2,326,918.
944,393,979.
27-701,395.
56其中政府补助明细:补贴事由政府文号2015年1-5月2014年度2013年度无锡市环境保护局补助款锡财办[2014]217号15,000.
00--丹阳市人才市场高新人才补贴18,000.
00--技术改造补贴发改办产业[2013]1377号-6,380,000.
00-丹阳市"双百工程"资助资金丹科[2011]52号丹财[2011]187号-700,000.
00-丹阳市延陵镇千人计划工作站资助资金丹组[2014]17号-300,000.
00-丹阳市延陵镇进出口信用保险扶持基金丹商[2013]10号苏财工贸[2013]63号-188,600.
00186,600.
00江苏省双创资助资金苏人才办[2012]39号-150,000.
00200,000.
00丹阳市延陵镇2013年出口信用补贴丹商[2014]7号-125,000.
00丹阳市延陵镇2013年丹阳市知识产权专利资助丹知[2014]8号丹财[2014]16号-9,000.
00丹阳市2012年高层次海归创业创新人才项目丹海归办[2013]1号600,000.
00江苏省2013年省级前瞻性研究专项资金苏财教[2013]93号300,000.
00丹阳市知识产权战略推进计划项目和专利资助资金丹知[2012]61号丹财[2012]201号165,000.
00镇江市2012年度首批知识产权重点突破计划项目经费镇财教[2012]69号镇知协[2012]56号20,000.
00丹阳市生产力促进中心研发机构建设推进费丹科[2013]99号100,000.
00诺德科技股份有限公司公开转让说明书161(六)主要资产情况1、货币资金单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日原币折合人民币原币折合人民币原币折合人民币现金24,013.
8031,251.
56110,229.
27银行存款12,658,468.
3525,854,193.
059,978,945.
8810,985,450.
214,284,267.
875,633,723.
55其中:美元2,577,491.
3515,773,216.
05196,621.
281,203,125.
61264,760.
081,614,215.
76人民币10,080,977.
0010,080,977.
009,782,324.
609,782,324.
604,019,507.
794,019,507.
79其他货币资金31,633,362.
21503,764.
67323,096.
24合计57,511,569.
0611,520,466.
446,067,049.
062015年5月31日其他货币金余额3,000万元,其中2,000万元是银行理财产品,1,000万元是银行承兑汇票保证金.
鉴于该理财产品期限短(少于1个月),审计期间已赎回,且通过查阅相关理财产品说明书分析,该产品为保本浮动收益,因此将其作为其他货币资金列报和核算,未作为可供出售金融资产或交易性金融资产列报.
报告期各期末,货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制或有潜在回收风险的款项亦无存放境外的款项.
2、应收票据单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日银行承兑汇票1,341,508.
001,322,335.
002,841,055.
88合计1,341,508.
001,322,335.
002,841,055.
88应收票据2014年末较2013年末减少53.
46%,主要系2014年以票据结算金额减少以及部分票据在2014年末已背书转出所致.
通过核对了应收票据备查簿,并对库存票据进行了监盘,结合销售合同、销售发票、出库单等进行了进一步的核查.
通过上述程序,未发现违规现象.
3、应收账款(1)按类别分类诺德科技股份有限公司公开转让说明书162①截止到2015年5月31日应收账款按类别划分情况:单位:元种类2015年5月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄组合98,450,855.
2199.
725,201,832.
7093,249,022.
51组合2:关联方组合276,048.
780.
28-276,048.
78组合小计98,726,903.
99100.
005,201,832.
7093,525,071.
29单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计98,726,903.
99100.
005,201,832.
7093,525,071.
29②截止到2014年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元种类2014年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄组合45,731,875.
01100.
002,552,860.
1443,179,014.
87组合小计45,731,875.
01100.
002,552,860.
1443,179,014.
87单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计45,731,875.
01100.
002,552,860.
1443,179,014.
87③截止到2013年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元种类2013年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄组合44,403,467.
77100.
002,313,509.
8742,089,957.
90诺德科技股份有限公司公开转让说明书163组合小计44,403,467.
77100.
002,313,509.
8742,089,957.
90单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计44,403,467.
77100.
002,313,509.
8742,089,957.
90其中按账龄组合分类①截止到2015年5月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元账龄2015年5月31日金额(元)比例坏账准备(元)净额1年以内97,260,243.
1698.
794,863,012.
1692,397,231.
001-2年854,951.
620.
87170,990.
32683,961.
302-3年335,660.
430.
34167,830.
22167,830.
21合计98,450,855.
21100.
005,201,832.
7093,249,022.
51②截止到2014年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元账龄2014年12月31日金额(元)比例坏账准备(元)净额1年以内44,702,466.
6197.
752,235,123.
3342,467,343.
281-2年656,557.
971.
44131,311.
59525,246.
382-3年372,850.
430.
81186,425.
22186,425.
21合计45,731,875.
01100.
002,552,860.
1443,179,014.
87③截止到2013年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元账龄2013年12月31日金额(元)比例坏账准备(元)净额1年以内43,781,224.
5998.
602,189,061.
2341,592,163.
361-2年622,243.
181.
40124,448.
64497,794.
54合计44,403,467.
77100.
002,313,509.
8742,089,957.
90报告期内,公司客户群体稳定性高.
公司向客户销售产品账期一般为2-3月,导致期末形成一定应收账款.
对于内销业务,公司在将货物运输至客户要求所在地或者客户自提,公司取诺德科技股份有限公司公开转让说明书164得客户签收单之后确认收入的实现;对于外销业务,经商检、出口报关,公司在海关确认出口并在报关单上加注出口日期后确认收入的实现,未回款部分形成应收账款.
2015年5月末较2014年末增加5,034.
61万元,增长116.
60%,增幅较大.
主要原因为公司2015年5月销售额增大,个别客户销售余额增加较多,如MHTLuxuryAlloys2015年5月末余额4,068.
07万元较2014年末1,230.
80万元增加2,837.
27万元,新增客户镇江市裕久精机制造有限公司、江苏泗阳县聚鑫铝业有限公司余额分别为746.
09万元、676.
06万元.
(2)报告期内,公司无核销的应收账款情况.
(3)报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:①截止到2015年5月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年5月31日占比(%)款项性质账龄1MHTLuxuryAlloys40,680,691.
2141.
21货款1年以内2WHEELPROS8,503,060.
898.
61货款1年以内3镇江市裕久精机制造有限公司7,460,880.
007.
56货款1年以内4江苏泗阳县聚鑫铝业有限公司6,760,602.
836.
85货款1年以内5北汽福田汽车股份有限公司北京多功能汽车厂6,059,988.
976.
14货款1年以内合计69,465,223.
9070.
37--②截止到2014年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1MHTLuxuryAlloys12,308,013.
5528.
50货款1年以内2WHEELPROS7,369,524.
7217.
07货款1年以内3北汽福田汽车股份有限公司北京多功能汽车厂3,494,727.
138.
09货款1年以内4TAPWORLDWIDE,HIPNOTICWHEELS1,506,632.
933.
49货款1年以内5吴江金鹰铸造有限公司791,404.
901.
83货款1年以内合计25,470,303.
2358.
99--诺德科技股份有限公司公开转让说明书165③截止到2013年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2013年12月31日占比(%)款项性质账龄1MHT10,116,924.
3524.
04货款1年以内2WHEELPROS5,998,588.
3414.
25货款1年以内3北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂4,731,077.
1211.
24货款1年以内4CustomWheelHouse,LLC2,116,712.
905.
03货款1年以内5GRANDPRIXIMPORT2,019,016.
144.
80货款1年以内合计24,982,318.
8559.
35--(4)报告期各期期末,应收账款中持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项情况,详见本节"七"之"(三)"之"1、应收关联方款项余额".
4、预付账款(1)预付账款账龄情况:①截止2015年5月31日,预付账款账龄情况:单位:元账龄结构2015年5月31日金额比例(%)坏账准备净额1年以内11,283,250.
1685.
37-11,283,250.
161至2年1,538,232.
0211.
64-1,538,232.
022至3年395,533.
092.
99-395,533.
09合计13,217,015.
27100.
00-13,217,015.
27②截止2014年12月31日,预付账款账龄情况:单位:元账龄结构2014年12月31日金额比例(%)坏账准备净额1年以内20,492,196.
0398.
08-20,492,196.
031至2年401,057.
041.
92-401,057.
04合计20,893,253.
07100.
00-20,893,253.
07③截止2013年12月31日,预付账款账龄情况:诺德科技股份有限公司公开转让说明书166单位:元账龄结构2013年12月31日金额比例(%)坏账准备净额1年以内5,832,623.
6997.
76-5,832,623.
691至2年133,794.
002.
24-133,794.
00合计5,966,417.
69100.
00-5,966,417.
69(2)报告期各期期末,预付账款前五名单位如下:①截止到2015年5月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年5月31日占比(%)款项性质账龄1上海超今国际贸易有限公司4,026,570.
1030.
47货款1年以内2佛山市南海奔达模具有限公司2,633,744.
0019.
93货款1年以内3镇江众久机械有限公司1,600,000.
0012.
11设备款1年以内4江苏泰盟机械有限公司348,000.
002.
63设备款1年以内5长春伦艺机电设备有限公司288,000.
002.
18设备款1年以内合计8,896,314.
1067.
31--②截止到2014年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1上海超今国际贸易有限公司6,670,887.
3031.
93货款1年以内2中国出口信用保险公司江苏分公司494,760.
002.
37保险费1年以内3江苏泰盟机械有限公司348,000.
001.
67设备款1年以内4长春伦艺机电设备有限公司173,000.
000.
83设备款1年以内5江苏省工程咨询协会125,000.
000.
60咨询费1年以内合计7,811,647.
3037.
39--③截止到2013年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2013年12月31日占比(%)款项性质账龄1无锡振发铝镁科技有限公司管理人2,145,004.
8035.
95收购款1年以内诺德科技股份有限公司公开转让说明书167序号单位名称2013年12月31日占比(%)款项性质账龄2无锡得奇商贸有限公司964,355.
8416.
16货款1年以内3佛山市南海奔达模具有限公司637,984.
6210.
69货款1年以内4秦皇岛鸿通机械有限公司420,000.
007.
04货款1年以内5广州三孚新材料科技有限公司285,700.
004.
79货款1年以内合计4,453,045.
2674.
64--(3)报告期内,公司预付账款无核销情况.
(4)报告期内,公司预付账款期末余额中未包含持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方的情况.
5、其他应收款(1)按类别分类①截止到2015年5月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元种类2015年5月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合11,366,461.
9112.
78616,021.
3010,750,440.
61组合2:关联方组合77,333,949.
4686.
92-77,333,949.
46组合小计88,700,411.
3799.
70616,021.
3088,084,390.
07单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款267,442.
000.
30267,442.
00-合计88,967,853.
37100.
00883,463.
3088,084,390.
07②截止到2014年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元种类2014年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款诺德科技股份有限公司公开转让说明书168组合1:账龄组合4,704,530.
1990.
01250,966.
844,453,563.
35组合2:关联方组合250,396.
394.
79-250,396.
39组合小计4,954,926.
5894.
80250,966.
844,703,959.
74单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款271,834.
505.
20267,442.
004,392.
50合计5,226,761.
08100.
00518,408.
844,708,352.
24③截止到2013年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元种类2013年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合675,159.
9767.
4242,180.
68632,979.
29组合2:关联方组合58,885.
595.
88-58,885.
59组合小计734,045.
5673.
3042,180.
68691,864.
88单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款267,442.
0026.
70267,442.
00-合计1,001,487.
56100.
00309,622.
68691,864.
882013年末、2014年末、2015年5月末,公司其他应收款账面价值分别为69.
19万元、470.
84万元、8,808.
44万元.
2015年5月末增加8,333.
60万元,主要是应收关联方款项增加7,708.
36万元,详见本节"七"之"(三)"之"1、应收关联方款项余额".
其中按账龄组合分类①截止到2015年5月31日,其他应收款按账龄划分情况:其中单位:元账龄2015年5月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)1年以内11,048,473.
9097.
20552,423.
7010,496,050.
201至2年317,988.
012.
8063,597.
60254,390.
41合计11,366,461.
91100.
00616,021.
3010,750,440.
61②截止到2014年12月31日,其他应收款按账龄划分情况:诺德科技股份有限公司公开转让说明书169单位:元账龄2014年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)1年以内4,599,594.
6297.
77229,979.
734,369,614.
891至2年104,935.
572.
2320,987.
1183,948.
46合计4,704,530.
19100.
00250,966.
844,453,563.
35③截止到2013年12月31日,其他应收款按账龄划分情况:单位:元账龄2013年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)1年以内619,008.
7591.
6830,950.
44588,058.
311至2年56,151.
228.
3211,230.
2444,920.
98合计675,159.
97100.
0042,180.
68632,979.
29(2)报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:①截止到2015年5月31日,公司其他应收款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年5月31日占比(%)款项性质账龄1丹阳市顺翔金属商贸有限公司50,814,260.
1557.
12往来款1年以内2徐美华8,850,098.
369.
95往来款1年以内3丹阳市前进加油站6,179,270.
276.
95往来款1年以内4丹阳市虹雨贸易有限公司5,008,201.
535.
63往来款1年以内5镇江市裕久精机制造有限公司3,524,720.
003.
96保证金1年以内合计74,376,550.
3183.
61--②截止到2014年12月31日,公司其他应收款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1镇江市裕久精机制造有限公司1,524,720.
0029.
17保证金1年以内2韦国才1,109,000.
0021.
22往来款1年以内3殷芳华845,000.
0016.
17往来款1年以内4备用金600,870.
8411.
50备用金1年以内诺德科技股份有限公司公开转让说明书170序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄5办事处备用金222,154.
404.
25备用金1年以内合计4,301,745.
2482.
31--③截止到2013年12月31日,公司其他应收款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2013年12月31日占比(%)款项性质账龄1备用金869,437.
5686.
81备用金1年以内2广州成美营销顾问有限公司132,050.
0013.
19押金1年以内合计1,001,487.
56100.
00--(3)报告期各期期末,其他应收款中应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项,详见本节"七"之"(三)"之"1、应收关联方款项余额".
6、存货(1)存货结构及其变动分析①截止2015年5月31日,公司存货情况如下:单位:元项目2015年5月31日期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料22,563,186.
3417.
55-22,563,186.
34库存商品68,859,075.
2453.
563,943,254.
4664,915,820.
78在产品11,612,665.
009.
03-11,612,665.
00委托加工物资16,208,339.
3612.
61-16,208,339.
36发出商品9,320,507.
937.
25-9,320,507.
93合计128,563,773.
87100.
003,943,254.
46124,620,519.
41②截止2014年12月31日,公司存货情况如下:单位:元项目2014年12月31日期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料22,734,267.
7618.
70-22,734,267.
76诺德科技股份有限公司公开转让说明书171库存商品57,086,549.
8146.
953,943,254.
4653,143,295.
35在产品4,551,551.
463.
74-4,551,551.
46委托加工物资12,501,953.
1710.
28-12,501,953.
17发出商品24,713,851.
4520.
33-24,713,851.
45合计121,588,173.
65100.
003,943,254.
46117,644,919.
19③截止2013年12月31日,公司存货情况如下:单位:元项目2013年12月31日期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料8,945,079.
0815.
48-8,945,079.
08库存商品38,138,523.
2466.
01-38,138,523.
24在产品4,212,136.
317.
29-4,212,136.
31委托加工物资2,744,096.
134.
75-2,744,096.
13发出商品3,739,936.
296.
47-3,739,936.
29合计57,779,771.
05100.
00-57,779,771.
05报告期内,公司存货由原材料、库存商品、在产品、委托加工物资和发出商品构成,其中原材料和库存商品是主要构成.
2013年末、2014年末和2015年5月末原材料和产成品合计占存货余额比重分别为81.
49%、65.
65%和71.
71%.
2014年末存货较2013年末增加103.
61%,变动较大,主要因为2014年下半年收购子公司无锡振发所致.
7、其他流动资产单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日未抵扣进项税10,767,799.
0013,105,393.
0013,224,533.
62合计10,767,799.
0013,105,393.
0013,224,533.
628、固定资产(1)2015年1-5月固定资产构成及变动情况如下:单位:元诺德科技股份有限公司公开转让说明书172项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年5月31日固定资产原值149,736,818.
4669,806,627.
4060,107,242.
03159,436,203.
83房屋及建筑物57,372,256.
0023,685,693.
20-81,057,949.
20机器设备83,436,075.
0345,833,733.
6060,107,242.
0369,162,566.
60运输工具4,656,093.
42--4,656,093.
42电子及其他设备4,272,394.
01287,200.
60-4,559,594.
61累计折旧19,927,314.
615,972,274.
2916,752,900.
669,146,688.
24房屋及建筑物469,358.
711,198,060.
51-1,667,419.
22机器设备17,097,102.
774,123,139.
4316,752,900.
664,467,341.
54运输工具1,380,316.
54301,827.
19-1,682,143.
73电子及其他设备980,536.
59349,247.
16-1,329,783.
75固定资产净值129,809,503.
85150,289,515.
59房屋及建筑物56,902,897.
2979,390,529.
98机器设备66,338,972.
2664,695,225.
06运输工具3,275,776.
882,973,949.
69电子及其他设备3,291,857.
423,229,810.
86(2)2014年度固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日固定资产原值53,592,530.
4796,144,287.
99-149,736,818.
46房屋及建筑物-57,372,256.
00-57,372,256.
00机器设备48,230,962.
3235,205,112.
71-83,436,075.
03运输工具4,292,404.
30363,689.
12-4,656,093.
42电子及其他设备1,069,163.
853,203,230.
16-4,272,394.
01累计折旧12,521,787.
247,405,527.
37-19,927,314.
61房屋及建筑物-469,358.
71-469,358.
71机器设备11,239,556.
505,857,546.
27-17,097,102.
77运输工具696,326.
51683,990.
03-1,380,316.
54电子及其他设备585,904.
23394,632.
36-980,536.
59固定资产净值41,070,743.
23129,809,503.
85房屋及建筑物-56,902,897.
29机器设备36,991,405.
8266,338,972.
26运输工具3,596,077.
793,275,776.
88诺德科技股份有限公司公开转让说明书173电子及其他设备483,259.
623,291,857.
42(3)2013年度固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日固定资产原值49,017,251.
294,575,279.
18-53,592,530.
47房屋及建筑物----机器设备46,140,467.
462,090,494.
86-48,230,962.
32运输工具2,073,508.
582,218,895.
72-4,292,404.
30电子及其他设备803,275.
25265,888.
60-1,069,163.
85累计折旧7,183,082.
685,338,704.
56-12,521,787.
24房屋及建筑物----机器设备6,629,535.
644,610,020.
86-11,239,556.
50运输工具196,612.
07499,714.
44-696,326.
51电子及其他设备356,934.
97228,969.
26-585,904.
23固定资产净值41,834,168.
6141,070,743.
23房屋及建筑物--机器设备39,510,931.
8236,991,405.
82运输工具1,876,896.
513,596,077.
79电子及其他设备446,340.
28483,259.
62(4)各期期末未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备.
(5)融资租赁租入的固定资产单位:元类别账面原值累计折旧减值准备账面价值机器设备43,000,000.
001,309,843.
21-41,690,156.
79(6)各期期末无经营租赁租出的固定资产.
(7)截至2015年5月31日尚未解除抵押的固定资产,详见详见(七)1、(3).
9、无形资产(1)2015年1-5月无形资产构成及其变动情况单位:元诺德科技股份有限公司公开转让说明书174项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年5月31日无形资产原值80,546,833.
5914,609,007.
54-95,155,841.
13土地使用权79,872,210.
5014,609,007.
54-94,481,218.
04软件674,623.
09--674,623.
09累计摊销930,494.
74951,857.
56-1,882,352.
30土地使用权753,837.
48811,561.
51-1,565,398.
99软件176,657.
26140,296.
05-316,953.
31无形资产净值79,616,338.
8593,273,488.
83土地使用权79,118,373.
0292,915,819.
05软件497,965.
83357,669.
78(2)2014年度无形资产构成及其变动情况单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日无形资产原值120,000.
0080,426,833.
59-80,546,833.
59土地使用权-79,872,210.
50-79,872,210.
50软件120,000.
00554,623.
09-674,623.
09累计摊销2,000.
00928,494.
74-930,494.
74土地使用权-753,837.
48-753,837.
48软件2,000.
00174,657.
26-176,657.
26无形资产净值118,000.
0079,616,338.
85土地使用权-79,118,373.
02软件118,000.
00497,965.
83(3)2013年度无形资产构成及其变动情况单位:元项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日无形资产原值-120,000.
00-120,000.
00土地使用权----软件-120,000.
00-120,000.
00累计摊销-2,000.
00-2,000.
00诺德科技股份有限公司公开转让说明书175土地使用权----软件-2,000.
00-2,000.
00无形资产净值-118,000.
00土地使用权--软件-118,000.
00(4)各期期末未发现无形资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备.
(5)截至2015年5月31日尚未解除抵押的无形资产,详见(七)1、(3).
10、递延所得税资产单位:元11、资产减值准备(1)主要资产减值准备的计提依据公司按照相关会计政策及会计估计的要求对存在减值的资产计提减值准备,相关依据详见本节"四、公司主要会计政策、会计估计及报告期变更情况"之"主要会计政策和会计估计"之说明.
(2)公司实际计提资产减值准备情况报告期各期末,经测试除应收账款、其他应收款以及存货外,公司其他资产不存在减值迹象,故除对应收账款、其他应收款计提坏账准备,对存货计提跌价准备外,公司未对其他资产计提资产减值准备.
报告期各期末相关资产减值准备计提情况如下所示:单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异坏账准备的所得税影响944,117.
536,085,296.
00470,107.
003,000,644.
05393,469.
882,623,132.
55存货跌价的所得税影响591,488.
173,943,254.
46591,488.
173,943,254.
46--内部未实现销售利润67,047.
13446,980.
8745,541.
95303,613.
00--未弥补亏损----4,685,364.
9331,235,766.
20合计1,602,652.
8310,475,531.
331,107,137.
127,247,511.
515,078,834.
8133,858,898.
75诺德科技股份有限公司公开转让说明书176坏账准备6,085,296.
003,071,268.
982,623,132.
55存货跌价准备3,943,254.
463,943,254.
46-合计10,028,550.
467,014,523.
442,623,132.
55(七)主要负债1、短期借款(1)分类情况单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日信用借款-7,000,000.
0040,000.
00保证借款25,000,000.
0025,000,000.
00-抵押借款66,998,750.
0066,998,750.
00-合计91,998,750.
0098,998,750.
0040,000.
00(2)截至2015年5月31日借款具体情况如下:借款单位借款金额(万元)借款期限利率抵押担保情况无锡振发6,699.
882014年10月24日至2015年10月23日7.
2%诺德科技提供保证担保,抵押详见(3)无锡振发2,500.
002014年12月1日至2015年12月1日6.
72%诺德科技提供保证担保合计9,199.
88---(3)截至2015年5月31日借款抵押具体情况如下:单位:万元抵押权人抵押标的物抵押物账面原值抵押物账面价值担保借款余额借款到期日无锡振发土地5,323.
305,259.
166,699.
882015.
10.
23无锡振发房屋建筑物1,624.
031,593.
586,699.
882015.
10.
23无锡振发机器设备1,604.
811,541.
116,699.
882015.
10.
232、应付票据单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日银行承兑汇票11,159,466.
10217,893.
50269,964.
90合计11,159,466.
10217,893.
50269,964.
90诺德科技股份有限公司公开转让说明书177报告期各期期末,无应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方票据.
3、应付账款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元账龄2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内26,360,412.
2385.
4745,646,287.
1997.
2338,860,582.
3399.
071-2年4,482,488.
5014.
531,301,614.
062.
77365,276.
040.
93合计30,842,900.
73100.
0046,947,901.
25100.
0039,225,858.
37100.
00(2)报告期各期期末,应付账款前五名单位如下:①截止到2015年5月31日,公司应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年5月31日占比(%)款项性质账龄1镇江驰尚商贸有限公司5,066,140.
0016.
43货款1年以内2佛山市南海奔达模具有限公司1,879,243.
906.
09货款1年以内3丹阳市佳美化工有限公司1,247,425.
004.
04货款1年以内4鹤山市晟泰精密模具有限公司869,690.
552.
82货款1年以内5聊城广源精密机械制造股份有限公司847,250.
002.
75货款1年以内合计9,909,749.
4532.
13--②截止到2014年12月31日,公司应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1昆山众异特机械工业有限公司3,593,224.
007.
65货款1年以内2丹阳市云阳镇辰光纸箱厂1,867,299.
723.
98货款1年以内3佛山市南海奔达模具有限公司1,043,463.
802.
22货款1年以内4浙江柏腾光电科技有限公司1,212,431.
002.
58货款1年以内5丹阳市联谊精密模塑有限公司780,868.
301.
66货款1年以内合计8,497,286.
8218.
10--诺德科技股份有限公司公开转让说明书178③截止到2013年12月31日,公司应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2013年12月31日占比(%)款项性质账龄1泰安启程车轮制造有限公司18,460,440.
1847.
06货款1年以内2昆山众异特机械工业有限公司5,085,680.
7112.
97货款1年以内3上海超今国际贸易有限公司1,552,061.
813.
96货款1年以内4山东创新金属科技股份有限公司999,041.
242.
55货款1年以内5上海明易汽车饰件有限公司915,934.
002.
34货款1年以内合计27,013,157.
9468.
87--(3)报告期各期期末,应付账款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项,详见本节"七"之"(三)"之"2、应付关联方款项余额".
4、预收账款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元账龄2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内802,989.
17100.
00132,181.
5378.
719,212,805.
3088.
371-2年--35,755.
1121.
291,212,012.
2811.
63合计802,989.
17100.
00167,936.
64100.
0010,424,817.
58100.
00(2)报告期各期期末,预收账款前五名单位如下:①截止到2015年5月31日,公司预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年5月31日占比(%)款项性质账龄1泰安启程车轮制造有限公司295,523.
5836.
80加工费1年以内2THECARLST325,309.
1440.
51货款1年以内3浙江中大元通实业有限公司23,899.
662.
98货款1-2年4J'SINTERN18,453.
902.
30货款1年以内5合肥梦工场(工商个体户)15,000.
001.
87货款1-2年合计678,186.
2884.
46--诺德科技股份有限公司公开转让说明书179②截止到2014年12月31日,公司预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1ASABCOMME53,391.
0331.
79货款1年以内2山东冠县统一车轮有限公司31,702.
0018.
88货款1年以内3浙江中大元通实业有限公司23,899.
6614.
23货款1年以内4合肥梦工场(工商个体户)15,000.
008.
93货款1年以内5大富轮毂(工商个体户)10,691.
846.
37货款1-2年合计134,684.
5380.
20--③截止到2013年12月31日,公司预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2013年12月31日占比(%)款项性质账龄1AUTOMETALSCOLTD3,915,819.
8837.
56货款1年以内2WTWWHOLESALETIRES1,182,360.
6911.
34货款1年以内3SOLARWAYINTERNATIONALLIMITEDOMC692,777.
866.
65货款1年以内4AXIS603,691.
965.
79货款1年以内5NOVA-MARINE484,612.
934.
65货款1年以内合计6,879,263.
3265.
99--(3)报告期各期期末,预收账款中无应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项.
5、其他应付款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元账龄2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)往来款24,630,205.
3289.
2435,103,696.
9594.
5633,343,580.
6898.
70预提费用1,549,599.
515.
611,001,457.
282.
70--押金837,593.
503.
03837,753.
502.
261,350.
00-其他582,624.
782.
12182,176.
630.
48436,231.
961.
30诺德科技股份有限公司公开转让说明书180合计27,600,023.
11100.
0037,125,084.
36100.
0033,781,162.
64100.
00(2)报告期各期期末,其他应付款前五名单位如下:①截止到2015年5月31日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年5月31日占比(%)款项性质账龄1丹阳三江源商贸有限公司7,000,000.
0025.
36往来款1年以内2丹阳诺德电子有限公司6,972,913.
1125.
26往来款1年以内3丹阳市天惠投资发展有限公司3,000,000.
0010.
87往来款1年以内4丹阳龙光金属贸易有限公司2,234,888.
028.
10往来款1年以内5镇江驰尚商贸有限公司1,390,768.
105.
04往来款1年以内合计20,598,569.
2374.
63--②截止到2014年12月31日,公司其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1丹阳诺德电子有限公司24,592,707.
8766.
24往来款1年以内2江苏泗阳县聚鑫铝业有限公司500,000.
001.
35押金1年以内3天津众安康物业服务有限公司300,000.
000.
81往来款1-2年4员工报销款141,200.
470.
38报销款1年以内5常州市久硕商贸有限公司130,688.
060.
35材料款1-2年合计25,664,596.
4069.
13--③截止到2013年12月31日,公司其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2013年12月31日占比(%)款项性质账龄1丹阳诺德电子有限公司33,343,580.
6898.
70往来款1年以内2天津众安康物业服务有限公司300,000.
000.
89往来款1年以内3常州市久硕商贸有限公司130,688.
060.
39材料款1年以内4镇江三鑫科技信息有限公司3,000.
000.
01设备款1年以内5中国出口信用保险公司江苏分公司779.
21-保险费1年以内合计33,778,047.
9599.
99--(3)报告期各期期末,其他应付款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项,详见本节"七"之"(三)"之"2、应付关联诺德科技股份有限公司公开转让说明书181方款项余额".
6、应付职工薪酬(1)报告期内应付职工薪酬情况如下:①2015年1-5月应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年5月31日短期薪酬2,612,013.
0716,798,899.
1117,120,412.
482,290,499.
70其中:工资、奖金、津贴和补贴2,425,158.
3015,901,272.
4916,060,431.
332,265,999.
46职工福利费170,926.
00335,064.
30497,824.
908,165.
40医疗保险费-310,857.
68310,857.
68-工伤保险费11,585.
3176,796.
6475,766.
8012,615.
15生育保险费4,343.
4624,012.
0024,635.
773,719.
69住房公积金-150,896.
00150,896.
00-离职后福利-设定提存计划156,161.
641,664,485.
341,650,645.
22170,001.
76合计2,768,174.
7118,463,384.
4518,771,057.
702,460,501.
46②2014年度应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬59,941.
4825,106,994.
6622,554,923.
072,612,013.
07其中:工资、奖金、津贴和补贴-23,765,866.
8521,340,708.
552,425,158.
30职工福利费-522,111.
00351,185.
00170,926.
00医疗保险费50,837.
08454,919.
29505,756.
37-工伤保险费9,104.
40125,117.
29122,636.
3811,585.
31生育保险费-40,606.
9336,263.
474,343.
46住房公积金-198,373.
30198,373.
30-离职后福利-设定提存计划125,998.
312,359,037.
312,328,873.
98156,161.
64合计185,939.
7927,466,031.
9724,883,797.
052,768,174.
71③2013年度应付职工薪酬明细如下:诺德科技股份有限公司公开转让说明书182单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日短期薪酬-17,482,084.
0917,296,144.
3059,941.
48其中:工资、奖金、津贴和补贴-16,339,703.
0116,339,703.
01-职工福利费-693,241.
33693,241.
33-医疗保险费-208,707.
22157,870.
1450,837.
08工伤保险费-114,434.
22105,329.
829,104.
40生育保险费----住房公积金----离职后福利-设定提存计划-1,454,087.
651,454,087.
65125,998.
31合计-18,936,171.
7418,750,231.
95185,939.
79经核查,诺德科技不存在劳务派遣;无锡振发存在劳务派遣情形,劳务公司持有无锡市人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》.
无锡振发共有员工224名,另有劳务派遣用工34人,占用工总量的13.
18%.
经核查,无锡振发使用被派遣劳动者的辅助性岗位已经职工代表大会讨论通过,符合《劳务派遣暂行规定》第3条第3款规定.
无锡振发已制定了劳务派遣用工调整方案,计划将劳务派遣用工比例降到10%以下,符合《劳务派遣暂行规定》第28条规定.
针对公司及子公司存在的部分社保未缴纳情况,公司控股股东、实际控制人已出具承诺:"对于公司或其子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金以及社会保险、住房公积金方面的任何瑕疵,如果在任何时候有权机关要求公司补缴,或者对公司或其子公司进行处罚,或者有关人员向公司或其子公司追索,本人将全额、及时地承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失.
"因此,该等情形不会对公司挂牌构成实质性障碍.
7、应交税费单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日企业所得税406,360.
05422,281.
58-诺德科技股份有限公司公开转让说明书183房产税81,528.
00392,894.
75-土地使用税152,596.
12915,576.
72-印花税6,763.
7076,460.
6012,576.
30代扣代缴个人所得税6,873.
7744,712.
0423,706.
51防洪保安基金6,894.
843,452.
27-综合基金461,018.
81103,739.
29110,665.
66合计1,122,035.
291,959,117.
25146,948.
478、长期应付款单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日固定资产融资租赁款41,406,872.
65--合计41,406,872.
65--其中截止到2015年5月31日形成的其他非流动资产3,999,531.
74元,其他非流动负债578,347.
55元,具体如下:其他非流动资产—未实现的售后租回损益系本公司与无锡金控融资租赁有限公司签订融资租赁合同,将本公司截至2015年4月账面原值为50,012,978.
49元,累计折旧为12,891,486.
83元的机器设备出售给无锡金控融资租赁有限公司,融资金额33,000,000.
00元,从而形成递延收益—未实现售后租回损益-4,121,491.
66元,本期转回递延收益—未实现售后租回损益金额为121,959.
92元.
其他非流动负债—未实现的售后租回损益系本公司之子公司无锡振发铝镁科技有限公司与无锡金控融资租赁有限公司签订融资租赁合同,将2015年1月新购入的价值9,401,709.
41元的机器设备出售给无锡金控融资租赁有限公司,融资金额10,000,000.
00元,从而形成递延收益—未实现售后租回损益598,290.
59元,本期转回递延收益—未实现售后租回损益金额为19,943.
04元.
(八)股东权益情况1、股东权益情况单位:元股东2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日股本244,000,000.
00175,000,000.
00128,000,000.
00诺德科技股份有限公司公开转让说明书184资本公积204,024,636.
0183,000,000.
00-未分配利润-6,121,525.
23-10,950,961.
41-29,510,989.
41合计441,903,110.
78247,049,038.
5998,489,010.
59股本具体变动情况,请参见"第一节、四、公司股本形成及变化情况".
(九)报告期主要财务指标分析1、偿债能力分析项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率(母公司)21.
85%27.
51%46.
05%流动比率(倍)2.
341.
131.
53速动比率(倍)1.
530.
430.
69报告期内,公司资产负债率维持较低的水平,且逐年降低.
2014年末资产负债率较2013年末降低18.
51%,体现了公司改善资本结构,对总体负债结构较好的控制能力.
2014年末流动比率、速动比率分别较2013年末下降26.
14%、37.
68%,降幅较大,主要是2014年收购无锡振发,导致短期借款增加9,200.
00万所致.
2015年5月末流动比率、速动比率分别较2014年末增长107.
08%、255.
81%,主要是2015年5月末货币资金、应收账款、其他应收款增加较多所致.
公司三年速动比率分别为0.
69、0.
43、1.
53,最终接近同行业水平,公司短期偿债能力不存在较大风险.
2、营运能力分析项目2015年1-5月/2015年5月31日2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日应收账款周转率(次)2.
055.
644.
87应收账款周转天数736474存货周转率(次)0.
882.
133.
14存货周转天数170169115报告期内,应收账款周转率保持在相对稳定的水平,变化不大.
公司生产基本采用"以销定产"的模式,根据订单的签订情况来确定原材料的诺德科技股份有限公司公开转让说明书185采购以及生产加工计划等.
报告期内,2014年末及2015年5月末为满足已签订订单的需要增加了原材料采购以成品库存,导致公司存货较低的周转率.
与同行业公司相比,公司应收账款周转率、存货周转率较低,公司营运能力有待进一步增强.
3、盈利能力分析项目2015年1-5月2014年度2013年度净利润(万元)962.
411,856.
00-470.
55毛利率(%)23.
4622.
2311.
56净资产收益率(%)*3.
3217.
22-4.
78净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)*3.
5011.
65-5.
50基本每股收益(元/股)*0.
0510.
145-0.
037稀释每股收益(元/股)*0.
0510.
145-0.
037注:净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
2014年公司综合毛利率为22.
23%,较2013年提高10.
67个百分点.
主要原因是:1)由于主要原材料铝锭价格下降.
报告期内,铝锭价格下降较快.
2013年、2014年,公司铝锭的平均采购价格(不含税)分别为13,220.
03元/吨、12,373.
95元/吨,2014年同比下降了6.
40%,且2014年轮毂销售单价较2013年基本保持稳定;2)较高毛利率产品对外销售占比增加.
公司从2014年度卡客车铝合金轮毂销售金额增加1,200.
00万,占比增加近5%,卡客车铝合金轮毂毛利率较高,约为30%左右;3)2014年公司实际产能扩大,规模效应增加.
2015年1-5月、2014年毛利率与同行业上市公司万丰奥威2014年度毛利率22.
69相比,与同行业基本一致.
2014年净资产收益率、基本每股收益均较2013年大幅增加,主要原因为公司2014年铝锭平均采购价格降低、实际产能增加及毛利率较高的卡客车铝合金轮毂的销售,从而导致了净资产收益率、基本每股收益增幅较大.
与同行业公司相比,公司规模较小,净利润率及每股收益较低,公司盈利能力有待进一步增强.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书1864、获取现金能力分析单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-69,448,054.
71-116,163,038.
19-11,206,421.
35投资活动产生的现金流量净额-93,968,762.
91-48,666,924.
99-2,131,645.
93筹资活动产生的现金流量净额209,398,363.
66170,283,536.
77-1,796,184.
24汇率变动对现金及现金等价物的影响9,556.
58-156.
21-现金及现金等价物净增加额45,991,102.
625,453,417.
38-15,134,251.
52期末现金及现金等价物余额57,511,569.
0611,520,466.
446,067,049.
06(1)经营活动产生的现金流量报告期内,公司经营活动产生的现金流量均为净流出,2014年经营活动产生的现金净流出较2013年大幅增加,主要为2014年支付的其他与经营活动有关的现金中资金往来部分支付的金额较2013年增加所致.
(2)投资活动产生的现金流量报告期内,公司投资活动产生的现金流量通常为资产购置、股权投资等产生,2014年投资活动净流出较2013年增加较多,主要是支付4,229.
40万收购子公司无锡振发100%股权收购款所致.
(3)筹资活动产生的现金流量报告期内,公司主要以银行借款和股东投入的方式进行融资.
2015年及2014年筹资活动产生的现金净流入增加较多,主要是2015年、2014年分别收到股东货币增资款1.
85亿元、1.
30亿元所致.
七、关联方、关联方关系及交易(一)关联方及关联关系1、公司控股股东及实际控制人关联方名称与公司关系诺德科技股份有限公司公开转让说明书187钱志军、徐美华夫妇实际控制人2、其他持有本公司5%以上股份的股东关联方名称与公司关系刘宇持股5%以上股东美华投资持股5%以上股东贺国良持股5%以上股东3、公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业无4、公司关键管理人员(董事、监事、高级管理人员)见本说明书第三节之"六、董事、监事、高级管理人员相关情况".
5、其他关联方关联方名称与公司关系丹阳诺德电子有限公司受同一股东控制丹阳市顺翔金属商贸有限公司受同一股东控制丹阳龙光金属贸易有限公司受同一股东控制丹阳时速轮毂有限公司控股股东之合营企业丹阳迪悦光学电子有限公司受同一股东控制丹阳市虹雨贸易有限公司受同一股东控制镇江九五商贸有限公司受同一股东控制镇江驰尚商贸有限公司受同一股东控制丹阳三江源商贸有限公司受同一股东控制丹阳市前程制衣有限公司受同一股东控制丹阳市前进石油有限公司受同一股东控制丹阳市前进加油站受同一股东控制丹阳市巴菲特概念餐厅受同一股东控制悦佳国际发展有限公司受同一股东控制行建有限公司受同一股东控制泰安昱驰投资有限公司控股股东之联营企业泰安启程车轮制造有限公司报告期内为受同一股东控制之联营企业;2015年7月15日后为公司联营企业诺德科技股份有限公司公开转让说明书188(二)关联交易1、经常性关联交易(1)采购商品、接受劳务关联方名称关联交易内容定价方式及决策程序2015年1-5月2014年度金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例丹阳市顺翔金属商贸有限原材料市场价6,662,386.
769.
29%38,750,477.
7322.
71%镇江驰尚商贸有限公司半成品市场价4,330,034.
0712.
42%--丹阳时速轮毂有限公司原材料市场价--25,283,135.
0914.
82%泰安启程车轮制造有限公加工费市场价86,942.
911.
46%--丹阳诺德电子有限公司加工费市场价4,752,353.
5079.
84%17,507,604.
3230.
77%丹阳诺德电子有限公司动力费市场价1,565,182.
0947.
89%7,826,101.
72100.
00%丹阳市前进加油站燃料费市场价40,518.
8100.
00%349,147.
87100.
00%合计17,437,418.
1389,716,466.
73(续上表)关联方名称关联交易内容定价方式及决策程序2013年度金额占同类交易金额比例丹阳市顺翔金属商贸有限公司原材料市场价7,541,441.
045.
38%丹阳时速轮毂有限公司原材料市场价69,392,661.
6049.
47%泰安启程车轮制造有限公半成品市场价42,159,001.
26100.
00%丹阳诺德电子有限公司加工费市场价11,420,819.
3363.
52%丹阳诺德电子有限公司动力费市场价5,697,858.
66100.
00%丹阳市前进加油站燃料费市场价431,564.
93100.
00%合计136,643,346.
82(2)销售商品、提供劳务关联方名称关联交易内容定价方式及决策程序2015年1-5月2014年度金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例丹阳诺德电子有限公司原材料市场价1,689,776.
756.
23%--诺德科技股份有限公司公开转让说明书189丹阳市顺翔金属商贸有限公司轮毂市场价--2,996,912.
991.
40%合计1,689,776.
752,996,912.
99(续上表)关联方名称关联交易内容定价方式及决策程序2013年度金额占同类交易金额比例丹阳市顺翔金属商贸有限公司原材料市场价24,360,000.
2599.
59%(3)关联方租赁出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据确认的租赁费期间金额丹阳诺德电子有限公司诺德科技厂房土地2013.
1.
12013.
12.
31市场价格2013年419,500.
002014.
1.
12014.
12.
312014年691,200.
002014年租赁费较2013年有大幅增加,主要是因为2014年增加1#和5#厂房租赁,面积分别为666.
67和2149.
46平方米.
2、偶发性关联交易(1)关联方担保担保方债权人债务人担保金额起始日到期日担保是否已经履行完毕诺德科技中信银行丹阳支行诺德电子4,000.
002014.
12.
252015.
12.
25否诺德科技交通银行丹阳支行诺德电子666.
672014.
9.
32015.
09.
03否诺德科技交通银行丹阳支行诺德电子666.
672014.
9.
42015.
09.
04否诺德科技浦发银行丹阳支行顺翔金属3,330.
002014.
08.
042016.
07.
04否诺德科技交通银行丹阳支行时速轮毂500.
002014.
12.
092015.
12.
09否无锡振发江苏银行丹阳支行九五商贸3,975.
002015.
03.
312016.
03.
30否2015年8月6日,交通银行镇江分行出具说明,债务人偿还贷款,解除了上述1,833.
34万元的对外担保;2015年8月20日,中信银行镇江分行出具说明,解除上述4,000.
00万元的对外担保;2015年9月,江苏银行丹阳支行出具说明,解除上述3,975.
00万元的对外担保.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书190截至本公开转让说明书签署之日,上述担保除浦发银行3,330万元外,其他担保均已解除.
对于剩余担保,公司控股股东出具书面承诺,若被担保方发生违约,优先承担违约造成的损失;同时承诺力争在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前解除上述担保.
(2)关联方资产转让关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则2015年1-5月2014年度金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例诺德电子销售固定资产机器设备市场价--17,233,563.
66100.
00%诺德电子销售固定资产房屋建筑物市场价21,401,414.
42100.
00%32,339,795.
00100.
00%诺德电子销售无形资产土地市场价14,201,049.
54100.
00%15,391,609.
50100.
00%合计35,602,463.
9664,964,968.
16(三)报告期末应收应付关联方款项余额1、应收关联方款项余额单位:元会计科目关联方单位2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日应收票据丹阳诺德电子有限公司-22,335.
00-其他应收款丹阳市顺翔金属商贸有限公司50,814,260.
15--丹阳时速轮毂有限公司3,088,509.
96--丹阳迪悦光学电子有限公司3,393,609.
19--丹阳市前进加油站6,179,270.
27--丹阳市虹雨贸易有限公司5,008,201.
53--徐美华8,850,098.
36--公司于2015年7月与迪悦光学签订协议,收购其持有的泰安启程车轮制造有限公司33.
7%的股权,收购对价为61,262,161.
54元,并于当月完成工商变更登记.
收购价格系根据会计师事务所出具的审计报告截至2015年5月31日的净资产协商确定,收购应支付款项用于抵偿关联方资金占用金额.
截至本公开转让说明书签署之日,控股股东钱志军徐美华夫妇已偿还资金占诺德科技股份有限公司公开转让说明书191用款项.
2、应付关联方款项余额单位:元会计科目关联方单位2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日应付票据丹阳龙光金属贸易有限公司2,320,000.
00--应付账款镇江驰尚商贸有限公司5,066,140.
00--丹阳市顺翔金属商贸有限公司-1,936,762.
76-泰安启程车轮制造有限公司--18,460,440.
18丹阳时速轮毂有限公司--1,567,574.
62预收账款泰安启程车轮制造有限公司295,523.
58--其他应付款丹阳诺德电子有限公司6,972,913.
1124,592,707.
8733,343,580.
68丹阳龙光金属贸易有限公司2,234,888.
02--丹阳三江源商贸有限公司7,000,000.
00--镇江驰尚商贸有限公司1,390,768.
10--(五)关联交易的决策权限、程序、执行情况及定价机制1、关联交易决策程序和权限(1)《公司章程》对关联交易的相关规定《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定,相关内容如下所示:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决.
股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意.
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应当将该事项提交股东大会审议.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书192(2)《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定公司现行《关联交易管理制度》对于关联交易的决策权限及审议程序作出了详细的规定,具体规定如下:关联交易的决策权限:1)与关联自然人发生的金额在300万元以上(含300万元)的交易,或者公司与关联法人发生的金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外),由公司董事会提交股东大会批准;2)与关联自然人发生的交易金额超过30万元且不超过300万元,或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.
5%以上的,且不超过3000万元的关联交易,由公司董事会审议决定;3)与关联自然人发生的交易金额不超过30万元,或者与关联法人发生的交易金额不超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.
5%的关联交易,由公司总经理批准并报董事会备案后实施.
关联交易的审议程序:属于总经理判断并实施的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理,由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查.
对于其中必须发生的关联交易,由总经理或总经理办公会议审查通过后实施.
属于董事会判断并实施的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告.
董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议.
经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易,董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等.
2、关联交易决策的执行情况有限公司阶段,各项审批、决策制度尚不健全,公司发生的关联交易没有完善的审批制度.
股份公司成立后,公司先后制定了《关联交易管理制度》等制度,公司今后诺德科技股份有限公司公开转让说明书193将严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等的规定履行相应的决策审批程序.
(六)关联交易的公允性、合规性有限公司阶段,公司尚未制定专门的关联交易管理制度;股份公司成立后,公司将严格按照相关制度的规定,保证关联交易定价机制、交易价格的合规性及公允性.
公司以前没有涂装生产线及厂房,均委托诺德电子加工,租赁其厂房;由于顺翔金属、时速轮毂为专业的金属贸易公司,有相对专业的采购人员和渠道,公司2013年及2014年度委托两家公司采购铝锭,采购价格为市场价,上述采购真实公允.
诺德电子的加工费的定价都是基于成本费用加上一定的利润比例确定;租赁费的定价是基于该设备的折旧确定;受让的土地、房产参考具有证券期货资格的评估师出具的评估报告,不存在利益输送的情形.
以上经常性关联交易的交易价格为市场价格,且关联方采购金额占公司同类采购的比例呈逐年递减趋势(2013年关联采购占比54.
85%;2014年关联采购占比37.
53%;2015年1月-5月关联采购占比9.
29%),且关联方采购金额占公司营业成本的比例较低,对公司财务状况和经营成果影响较小.
公司未来将直接从外方采购原材料.
诺德电子现已陆续将房产设备转让给公司,其生产工人也陆续转到公司.
公司未来将不存在该类关联交易.
前述关联交易公司董事会、股东大会均审议通过,关联董事、关联股东并执行回避程序,符合公司法和公司章程的规定.
(七)减少和规范关联交易的具体安排公司已经通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等建立了完善的公司治理制度,在减少和规范关联交易方面起到了实质性作用.
此外,为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理,公司控股股东、实际控制人均出具了《减少和规范关联交易承诺函》,作出以下承诺:"1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与诺德科诺德科技股份有限公司公开转让说明书194技之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
2、本人将严格遵守诺德科技章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照诺德科技关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露.
3、本人保证不会利用关联交易转移诺德科技利润,不会通过影响诺德科技的经营决策来损害诺德科技及其股东的合法权益.
"八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后重大事项(1)2015年6月17日,本公司以房产土地为抵押物,为本公司关联方诺德电子从丹阳农商行福康支行取得的借款2,540.
00万元提供抵押担保.
2015年9月,丹阳农村商业银行福康支行出具说明,解除上述2,540.
00万元的对外抵押担保.
(2)截至本公开转让说明书签署之日,公司于2015年7月与迪悦光学签订协议,收购其持有的泰安启程车轮制造有限公司33.
7%的股权,收购对价为61,262,161.
54元,并于当月完成工商变更登记.
收购价格系根据会计师事务所出具的审计报告截至2015年5月31日的净资产协商确定,收购应支付款项用于抵偿关联方资金占用金额.
(二)或有事项截止2015年5月31日,本公司为非关联方提供保证担保的情况(单位:万元):担保单位被担保单位贷款金融机构担保借款余额借款到期日无锡振发江苏迈康医疗科技有限公司江苏银行丹阳支行5,000.
002015.
10.
29公司上述担保行为系为满足关联方诺德电子融资需求而与江苏迈康医疗科技有限公司进行的互保行为.
2015年9月,江苏银行丹阳支行出具说明,解除上述5,000.
00万元的对外担保.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书195(三)其他重要事项2015年11月11日,根据江苏省丹阳市人民法院执行裁定书((2015)丹执字第3122号),诺德科技以2,700万元的价格拍得被执行人泰安昱驰投资有限公司持有的泰安启程车轮制造有限公司15.
3%的股权.
截至本公开转让说明书签署之日,工商变更手续正在办理中.
截至本公开转让说明书签署之日,诺德科技已累计取得泰安启程车轮制造有限公司49%的股权.
九、报告期资产评估情况因本次挂牌需要,公司聘请了天源资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估机构,天源评报字[2015]第0055号《资产评估报告书》,评估基准日为2015年2月28日,评估方法为资产基础法,评估情况如下:单位:万元项目账面值评估值增减值增值率(%)流动资产23,832.
1724,386.
79554.
622.
33非流动资产14,682.
9619,303.
264,620.
3031.
47长期股权投资4,229.
408,062.
853,833.
4590.
64固定资产7,837.
418,243.
53406.
125.
18无形资产1,547.
211,641.
2194.
006.
08长期待摊费用992.
611,279.
34286.
7328.
89递延所得税资产76.
3376.
33--资产总计38,515.
1343,690.
055,174.
9213.
44流动负债12,053.
6712,054.
650.
980.
01非流动负债182.
00182.
00--负债合计12,235.
6712,236.
650.
980.
01净资产26,279.
4631,453.
405,173.
9419.
69公司未按照评估值进行账务调整.
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期公司股利分配政策诺德科技股份有限公司公开转让说明书196(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(4)公司的利润分配政策:公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
(二)公司报告期内利润分配情况公司报告期内未向股东分配利润.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后利润分配政策与报告期内利润分配政策相同十一、控股子公司基本情况公司于2014年7月重组收购了无锡振发铝镁科技有限公司,为公司全资子公司,纳入合并报表范围,其情况如下:(一)基本情况企业名称无锡振发铝镁科技有限公司注册号320200400016065住所无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中四路222号法定代表人汤霞芳注册资本11536.
104464万元股权结构诺德科技出资11,536.
104464万元,持股比例100%诺德科技股份有限公司公开转让说明书197成立日期2003年6月20日经营范围生产轻合金汽车轮毂铸锻毛坯件及轻合金汽车零件(不含发动机);各类汽车零部件(不含发动机)的销售.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务铝合金轮毂的生产和销售取得方式破产重整.
2014年7月10日,江苏省无锡市中级人民法院下发《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-2号),鉴于诺德轮毂已管理人向支付了42,294,046.
00元,裁定公司取得无锡振发100%股权.
(二)破产重整情况无锡振发因经营不善向江苏省无锡市中级人民法院申请破产重整.
2014年5月30日,江苏省无锡市中级人民法院下发《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-1号),批准无锡振发重整计划草案并终止重整程序.
其中的投资人权益调整方案为:"振发铝镁公司原股东振兴号投资有限公司的出资额为1,500万美元,资本公积金为人民币732.
11元,原投资权益总计为92,367,732.
11元,与投资人未分配利润-165,728,600.
06元相抵后,原所有者权益为0.
当无锡市中级人民法院批准本重整计划之日起30日内,投资者合计支付现金42,294,046.
00元后,将以人民币1元的价格获得对振发铝镁的全部股权.
投资者持无锡市中级人民法院的相应裁定,协助执行通知书及发生法律效力的重整计划至工商行政管理局办理股权手续.
"《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-1号)中"债务受偿方案"描述到:"在重整计划生效的前提下,债务人应清偿全部的费用及债务总额为人民币162,921,140.
49元.
管理人用战略投资者(即诺德轮毂)投入的资金人民币42,294,046.
00元及管理人履行职务期间所获得的全部收益人民币6,073,310.
02元,合计人民币48,367,356.
02元,采用货币形式一次性处理全部债务为原则,按照法定顺序一次性清偿振发镁铝公司所欠的全部费用及债务.
"2014年7月10日,江苏省无锡市中级人民法院下发《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-2号),鉴于诺德轮毂已向无锡振发支付了42,294,046.
00元,裁定将振兴号持有的振发铝镁100%股权变更登记至诺德轮毂名下.
2014年7月14日,江苏省无锡市中级人民法院向江苏省无锡工商局出具《协助执行通知书》((2013)锡破字第012-2号).
诺德科技股份有限公司公开转让说明书1982014年7月15日,锡山经济技术开发区管理委员会出具《关于同意无锡振发铝镁科技有限公司股权转让及转内资的批复》(锡开管外[2014]64号),同意上述股权变动,同意无锡振发公司类型由外资企业变更为内资企业.
2014年7月15日,诺德轮毂根据《民事裁定书》((2013)锡破字第0012-2号)作出无锡振发股东决定,同意无锡振发注册资本根据实际资金到位当日美元对人民币汇率计算由1,500万美元变更为11,536.
104464万元.
2014年7月16日,无锡市锡山工商局核准上述变更登记.
(三)与管理人签署协议2015年8月4日,公司与无锡振发铝镁科技有限公司管理人签订协议,明确约定了对于2014年7月10日之前无锡振发所产生的全部债务均由管理人依据《破产法》相关规定和无锡市中级人民法院作出的(2013)锡破字第0012-1号民事裁定书进行偿还,包括但不限于担保债权、职工债权、税款以及普通债权等.
因此,虽然无锡振发在企业重整程序中未能100%清偿全部债务,但基于上述协议,无锡振发已无历史遗留债务需重整后企业承担.
(四)主要财务数据项目2015年1-5月金额(元)2014年度金额(元)营业收入36,177,920.
6637,101,319.
65净利润-3,776,116.
89-5,443,129.
39项目2015年5月31日2014年12月31日资产总额160,767,745.
55156,252,243.
06负债总额131,604,975.
83123,313,356.
45净资产29,162,769.
7232,938,886.
61十二、经营发展目标及风险因素(一)经营目标和计划本公司发展的总体目标是:公司始终践行"千金一诺,德行天下"的企业价值观,以专注于中高端铝合金轮毂的NDD品牌和专注于卡客车铝合金轮毂的威尔耐品牌产品为基础,依靠技术研发、产品市场开拓等工作,致力于成长为国际知诺德科技股份有限公司公开转让说明书199名轮毂品牌,树立国内技术型轮毂企业的楷模,让企业客户、汽车消费者体验最优质的产品和服务,发展成为改装轮毂、卡客车轮毂的首选品牌.
主要经营理念:公司以"打造国际轮毂品牌,树立中国技术型轮毂企业楷模"为经营理念,立足于汽车铝合金车轮的开发、生产和销售,以产品质量为中心,以造型美观为特色,提升科技创新能力和品牌影响力,优化产品结构、市场布局,在为客户提供优质产品和服务的同时,提升公司的整体价值,为股东创造更多的收益.
未来两年发展规划:为实现公司的战略规划和市场定位,公司计划利用现有的产品、技术、设计等优势继续巩固发展原有AM市场;公司将充分利用新制造技术和研发设计优势,提高铝合金车轮在国际AM高端市场中的占有率;同时,公司将大力开拓国内AM市场及OEM市场,特别是卡客车铝合金轮毂的应用市场.
(二)可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素1、市场竞争激烈风险公司所在汽车铝合金车轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节.
目前,随着我国汽车行业的高速发展,国内主要铝合金车轮企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈;同时,国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂,进一步加剧了市场竞争.
公司存在市场竞争激烈风险.
2、原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要为铝锭A356,在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为60%左右.
2013年、2014年和2015年1-5月,公司铝锭的平均采购价格(不含税)分别为13,220.
03元/吨、12,373.
95元/吨和11,751.
10元/吨,2014年同比下降了6.
40%,2015年同比下降5.
03%.
报告期内,铝锭价格的波幅较大,将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险.
3、主要客户依赖风险2013年、2014年和2015年1-5月,公司前5名客户销售收入合计分别为诺德科技股份有限公司公开转让说明书20012,198.
59万元、16,190.
11万元和7,223.
97万元,占主营业务收入的比例分别为59.
54%、63.
13%和51.
63%.
如果这些客户的经营状况或者与公司的业务关系发生变化,将给公司的销售和经营带来一定风险.
4、主要供应商依赖风险公司的主要原材料为铝锭.
为了保证铝锭的供应,公司在选定合格供应商后,与其签订年度采购合同,确定每月大致供应量,采购价格以长江现货市场铝锭价格为参考确定.
2013年、2014年和2015年1-5月,公司向前5名供应商采购金额合计分别为10,183.
29万元、11,948.
19万元和4,907.
29万元,占采购总额的比例分别达到62.
49%、64.
13%和53.
37%.
如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的业务关系发生变化,将影响公司的经营.
5、海外市场风险2013年、2014年和2015年1-5月,公司的出口销售收入分别为17,425.
75万元、19,206.
39万元和9,652.
92万元,分别占同期主营业务收入的81.
69%、83.
10%和81.
19%,产品主要出口到日本、美国等国家和地区.
从公司产品销售市场分布可以看出,出口业务对发行人的影响重大.
若发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化,将直接影响发行人的产品出口.
6、卡客车铝合金轮毂面临毛利下降的风险公司首创高强韧铝合金铸件工艺系统("HSD工艺系统"),使用该技术所生产的卡客车铝合金轮毂与锻造工艺相比具有明显的成本优势,系目前国内唯一一家采用该工艺实现卡客车铝合金轮毂规模化量产的轮毂制造企业,其产品质量达到美国SAEJ267载货汽车车轮/轮辋性能标准,通过了国内汽车工业、机械工业车轮产品质量检测.
由于该工艺具有明显的成本优势,其对集团客户销售拥有较高的毛利率,但随着产能的提升、销量的增加以及竞争的加剧,卡客车铝合金轮毂面临毛利下降的风险.
7、大股东控股比例较高的风险诺德科技股份有限公司公开转让说明书201公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构.
但是,由于钱志军先生和徐美华女士分别持有诺德科技43.
03%和28.
69%的股权;钱志军先生和徐美华女士为夫妻关系,他们合计持有诺德科技71.
72%股权,处于绝对控股地位.
钱志军徐美华夫妇的行为将对公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响,公司存在大股东控制比例较高的风险.
8、并购整合的风险2014年度无锡振发因经营不善向江苏省无锡市中级人民法院申请破产重整,2014年7月诺德轮毂通过法院裁定方式取得无锡振发100%股权.
鉴于无锡振发多年经营不善、管理缺失,从2014年8月至2015年5月,无锡振发因历史经营原因及过渡期经营事项分别受到安监局、质量技术监督局、环境保护局、城市管理行政执法局、消防支队行政处罚,针对上述事项,公司进行了整改落实,截至本转让说明书出具之日,公司仅余抛丸车间尚未通过安监局的验收处于停产阶段,其他均取得了相关部门的认可.
诺德科技取得无锡振发的投资成本为42,294,046.
00元,占截至2015年5月31日诺德科技合并财务报表净资产的比重为9.
57%;如并购后不能在一定期间内对无锡振发实施有效整合、消除影响生产经营的相关不利影响因素,将面临投资损失的风险,该损失不会对诺德科技经营产生重大影响.
9、子公司部分车间停产产生的经营风险2014年8月2日,无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《现场处理措施决定书》,认定无锡振发抛丸车间除尘设备设施不符合安全生产条件,作出对抛丸车间暂时停止生产的处罚.
无锡市锡山区安全生产监督管理局已于2015年7月13日出具证明:上述行为不构成重大违法违规行为.
无锡振发按照规定停止抛丸车间生产,该环节采取外协方式进行生产,使得单个轮毂增加成本15元,按正常生产每月抛光12,000个计算,每月成本增加约18万元,全年成本增加约216万元,占公司2014年净利润1,856.
00万元的11.
64%;2015年1-5月实际成本增加90万元,占2015年1-5月净利润960万元的9.
38%,该事项对诺德科技股份有限公司公开转让说明书202公司整体经营及业绩不构成重大影响.
同时,无锡振发制定了初步整改方案:无锡振发于2015年8月18日与江苏省安全生产科学研究院签订《除尘设施技术改造合同》,对无锡振发现有除尘设施系统进行改造.
根据江苏省安全生产科学研究院出具《无锡振发镁铝科技有限公司抛光除尘系统技术方案》,采用负压脉冲在线反吹式滤袋除尘器,滤袋采用德国技术生产防静电滤料,过滤效率可达到99.
99%,实现零排放.
按照此方案,对无锡振发现有除尘设施系统进行改造完成后,基本达到当地安全生产监督管理局的验收要求.
10、子公司行政处罚产生的风险2014年7月诺德轮毂通过法院裁定方式取得无锡振发100%股权.
从2014年8月至2015年5月,无锡振发分别受到安监局、质量技术监督局、环境保护局、城市管理行政执法局、消防支队行政处罚,上述事项主要发生于破产管理人与公司进行资产交接、经营过渡期内,主要原因系由于无锡振发停产时间较长,停产期间疏于管理,收购初期还处于经营管理整合阶段.
针对上述行政处罚,无锡振发按要求采取了整改措施,未对无锡振发的生产经营重大影响;相关主管部门已出具文件证明无锡振发在报告期内不存在重大违法违规行为.
截至本转让说明书出具之日,无锡振发仅余抛丸车间尚未通过安监局的验收处于停产阶段,其他均取得了相关部门的认可;无锡振发抛丸车间停产,采取外协,每月成本增加约18万元,全年成本增加约216万元,占公司2014年净利润1,856.
00万元的11.
64%;2015年1-5月实际成本增加90万元,占2015年1-5月净利润960万元的9.
38%,对公司整体经营及业绩不构成重大影响.
11、公司对外担保的风险截至本公开转让说明书签署之日,公司对外担保金额11,908.
75万元,占公司2015年5月31日合并净资产4.
42亿元的26.
94%,对公司有重大影响.
如果上述担保所涉及的债务人到期无法偿还债务,公司将面临代为偿还义务,可给公司生产产生重大影响;针对该事项,公司控股股东出具书面承诺,若被担保方发生违约,债权人要求公司承担相应的担保责任时,将替公司承担相应诺德科技股份有限公司公开转让说明书203的担保责任,保证公司不因此遭受任何损失;同时承诺力争在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前解除上述担保.
12、公司税收优惠的风险公司的《高新技术企业证书》于2015年12月2日到期,需到期日前6个月进行复审,公司正在积极准备相关工作,根据公司自我评估的结果,各项指标均达到高新技术企业标准,预期通过复审不存在实质性障碍;但随着公司收入规模的扩大,可能因相关指标的降低无法满足高新技术企业认定标准,存在不能持续享受税收优惠政策的风险.
诺德科技股份有限公司公开转让说明书204第五节有关声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:钱志军韩圣云李晓擎谢德兵戎浩军全体监事签名:陈银忠徐志明潘银辉全体高级管理人员签名:韩圣云李炽谢德兵诺德科技股份有限公司2015年月日诺德科技股份有限公司公开转让说明书205二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人签字:余维佳项目负责人签字:孔令瑞项目小组人员签字:张健福黄永安魏慧楠西南证券股份有限公司2015年月日诺德科技股份有限公司公开转让说明书206三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:付洋经办律师:王华鹏纪勇健北京市康达律师事务所2015年月日诺德科技股份有限公司公开转让说明书207四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:余强签字注册会计师:潘玉忠马东宇中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2015年月日诺德科技股份有限公司公开转让说明书208五、资产评估机构声明本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:钱幽燕签字注册资产评估师:陈健宋炜天源资产评估有限公司2015年月日诺德科技股份有限公司公开转让说明书209第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件