河南双汇投资发展股份有限公司拟将其持有的

漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目资产评估报告中联评报字[2010]第672号中中联联资资产产评评估估有有限限公公司司二二〇〇一一〇〇年年十十二二月月九九日日双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司目录声明1摘要2资产评估报告4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.
4二、评估目的.
8三、评估对象和评估范围.
9四、价值类型及其定义.
11五、评估基准日.
11六、评估依据.
11七、评估方法.
15八、评估程序实施过程和情况.
26九、评估假设.
28十、评估结论.
30十一、特别事项说明.
33十二、评估报告使用限制说明.
35十三、评估报告日.
36备查文件目录38双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第1页声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第2页河南双汇投资发展股份有限公司拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目资产评估报告中联评报字[2010]第672号摘要中联资产评估有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司的委托,就河南双汇投资发展股份有限公司拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出上市公司之经济行为,对所涉及的漯河双汇物流投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
评估对象为漯河双汇物流投资有限公司股东全部权益,评估范围是漯河双汇物流投资有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债.
评估基准日为2010年5月31日.
本次评估的价值类型为市场价值.
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对漯河双汇物流投资有限公司进行整体评估,然后加以校核比较.
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果.
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第3页程序,得出漯河双汇物流投资有限公司股东全部权益在评估基准日2010年5月31日的评估结论如下:漯河双汇物流投资有限公司股东全部权益在评估基准日2010年5月31日的价值为195,771.
74万元,本次评估未考虑没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价.
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项.
本报告评估结果使用有效期一年,即自2010年5月31日至2011年5月30日使用有效.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第4页河南双汇投资发展股份有限公司拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目资产评估报告中联评报字[2010]第672号河南双汇投资发展股份有限公司:中联资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出上市公司之经济行为所涉及的漯河双汇物流投资有限公司股东全部权益在评估基准日2010年5月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为河南双汇投资发展股份有限公司,产权持有者同委托方,被评估单位为漯河双汇物流投资有限公司.
委托方是被评估单位的控股股东.
(一)委托方概况中文名称河南双汇投资发展股份有限公司("双汇发展")双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第5页英文名称HenanShuanghuiInvestment&DevelopmentCo.
,Ltd.
注册资本605,994,900元注册地址河南省漯河市双汇路1号法定代表人张俊杰成立日期1998年10月15日股票上市地深交所上市日期1998年12月10日A股股票简称双汇发展A股股票代码000895双汇发展是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准,由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司.
经中国证监会证监发字[1998]235号和[1998]236号文批准,于1998年9月16日向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股,于1998年10月15日在河南省工商行政管理局注册登记,企业营业执照注册号为410000400000705,并于1998年12月10日在深圳证券交易所挂牌上市.
上市时的公司名称为"河南双汇实业股份有限公司",根据双汇发展2000年4月召开的股东大会决议,公司名称由"河南双汇实业股份有限公司"更名为"河南双汇投资发展股份有限公司".
截止评估基准日,双汇发展的股权关系如下表:双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第6页股东名称股份数量(股)持股比例(%)双汇集团183,416,25030.
267罗特克斯128,393,70821.
187其他无限售条件股东294,184,94248.
546股份总计605,994,900100.
00双汇发展主要从事畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品(含清真食品)、水产品(鱼糜制品)、蛋制品;销售方便食品(米乐高八宝肠);生产销售食品包装;生产加工肉制品及相关产品配套原辅料;技术咨询服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,物流及其相关经营业务的配套服务等.
经过十多年的发展,双汇发展已成为肉类加工农业产业化龙头企业.
(二)产权持有者概况详见委托方概况.
(三)被评估单位概况公司名称:漯河双汇物流投资有限公司(以下简称"双汇物流")公司地址:漯河市双汇工业园法定代表人:张俊杰注册资本:7000万元实收资本:7000万元公司类型:有限责任公司营业执照注册号:411100100001552成立日期:2003年5月23日双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第7页经营范围:物流配送业投资;仓储、包装、装卸;装卸和运输工具维修;装卸和运输工具及配件批发、零售;仓库、装卸和运输工具租赁.
1、公司简介双汇物流成立于2003年5月23日,成立时的注册资本为2,000万元,各股东的持股比例如下:双汇发展持股65%;漯河双汇商业投资有限公司持股20%;贺圣华持股6%;安建位持股3%;李国富持股3%;唐崇军持股3%.
2007年,漯河双汇商业投资有限公司将其持有的双汇物流20%的股权全部转让给双汇发展,自然人股东安建位、李国富、唐崇军将其持有的双汇物流股权全部转让给贺圣华.
本次股权转让完成后,双汇发展持股85%,贺圣华持股15%.
2007年,双汇发展和贺圣华按出资比例向双汇物流增资5,000万元.
增资后,双汇物流的注册资本变更为7,000万元人民币.
2、生产经营情况双汇物流总部位于河南省漯河市,是国内大型的专业冷藏物流企业,拥有覆盖中国大陆所有地区的物流业务网络.
双汇物流目前在国内有12个全资或控股子公司,多年的业务运作使双汇物流在仓储、运输、配送等方面具备了丰富的管理经验.
公司在职员工2190人,年产值近10亿元,其中中、高级管理人员200多人.
公司拥有冷藏运输车辆约1100台,常温运输车辆约150台,整合社会冷藏车辆1500余台,常温车辆500余台.
公司拥有河南双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第8页省县级以上城市日配网络,湖北、广东、江西、山东、辽宁地级以上城市日配网络.
3、企业资产及财务状况表2-1企业近年资产及财务状况(合并口径)金额单位:人民币元项目2010年5月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产406,141,767.
80366,937,937.
39249,995,768.
13净资产286,882,458.
67259,294,414.
82163,111,458.
01项目2010年5月2009年2008年营业收入328,043,383.
40717,522,462.
02584,048,153.
38利润总额37,008,048.
60122,538,664.
2284,474,733.
84净利润27,114,564.
8594,148,813.
6364,580,394.
18以上2010年5月31日数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,并出具无保留意见报告.
(四)委托方与被评估单位之间的关系双汇发展持有双汇物流85%的股权.
(五)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构.
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.
二、评估目的根据《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》,为了解决罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和河南双汇投资发展股份有限公司之间的关联交易,充分双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第9页利用资本市场推动双汇发展的产业经营,提高上市公司综合竞争力及盈利能力,做大做强中国肉类第一品牌,双汇发展拟进行重大资产重组,按照重组方案要求,河南双汇投资发展股份有限公司拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出上市公司.
本次评估的目的,是反映纳入资产重组范围内、拟置出上市公司的漯河双汇物流投资有限公司股东全部权益的市场价值,为双汇发展进行重大资产重组提供价值参考意见.
三、评估对象和评估范围评估对象是漯河双汇物流投资有限公司的股东全部权益.
评估范围为漯河双汇物流投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额155,477,965.
15万元、负债4,733,974.
98万元、净资产150,743,990.
17万元.
具体包括流动资产47,413,805.
69万元;非流动资产108,064,159.
46万元;流动负债4,733,974.
98万元.
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的.
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(一)委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为长期股权投资和固定资产.
长期股权投资为11家全资子公司和1家控股子公司,分别分布在河南漯河、河南郑州、湖北武汉、山东德州、北京、广东清远、辽宁双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第10页阜新、四川绵阳、黑龙江望奎、江苏淮安、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌市等地,是双汇物流为构建全国范围的物流运输网络而设立的子公司,各子公司主营业务均为物流运输业.
固定资产中房屋建筑物有2项,为仓库和办公楼,均已取得房屋所有权证.
机器设备类资产主要是叉车,电子设备类资产主要是电脑、打印机、空调等办公设备.
目前设备状态良好、使用正常.
上述设备分布在漯河双汇物流投资有限公司各个部门.
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报评估范围内的无形资产为一宗土地使用权,为国有出让工业地,已取得国有土地使用证——漯国用(2004)字第001446号,证载权利人为漯河双汇物流投资有限公司.
上述土地使用权于评估基准日未设定抵押权.
(三)企业申报的表外资产的类型、数量截止基准日2010年5月31日,漯河双汇物流投资有限公司申报范围内无表外资产.
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所有限责任公司的审计结果.
除此之外,未引用其他机构报告内容.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第11页四、价值类型及其定义依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2010年5月31日.
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的.
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:(一)经济行为依据《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》(2010年11月26日).
(二)法律法规依据1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);2、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第12页国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订);4、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过);6、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等.
(三)评估准则依据1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号);2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号);3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);5、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);6、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);8、《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);10、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);11、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);12、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);13、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号);14、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号).
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第13页(四)资产权属依据1、《房屋所有权证》及房屋产权证明;2、《国有土地使用证》;3、《机动车行驶证》;4、重要资产购置合同或凭证;5、其他参考资料.
(五)取价依据1、《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394号);2、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号);3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号);4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号);5、《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号);6、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号);7、《关于印发的通知》(豫财办综[2008]98号);8、《关于印发的通知》(豫财综[2004]45号);9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第14页10、《汽车报废标准》(国经贸[1997]456号);11、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸贸资源[2000]1202号);12、《关于减征1.
6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税[2009]12号);13、《2009机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);14、《中国人民银行贷款利率表》2010年10月20日起执行;15、《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》A建筑工程(上,下册)、B装饰装修工程、C安装工程;16、《河南省建筑安装工程费用定额》(2008)17、漯河市建设工程材料价格信息2010年第2期;18、《河南省〈耕地占用税暂行条例〉实施办法》(河南省人民政府令第124号);19、《漯河市城市基础设施配套费征收管理办法》;20、《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布);21、其他参考资料.
(六)其它参考资料1、漯河双汇物流投资有限公司2007年、2008年、2009年及评估基准日会计报表及审计报告;2、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第15页3、wind资讯金融终端;4、《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社);5、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland,T.
等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料;7、其他参考资料.
七、评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法.
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力.
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点.
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路.
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估.
被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因此本次评估选择收益法进行评估.
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第16页(二)资产基础法介绍资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法.
各类资产及负债的评估方法如下:1、流动资产(1)货币资金:包括现金、银行存款.
对于币种为人民币的货币资金,以清查后账面值为评估值.
(2)应收类账款对其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值.
坏账准备按评估有关规定评估为零.
(3)预付账款对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以账双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第17页面值作为评估值.
2、非流动资产(1)长期股权投资评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上根据被投资单位具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估.
1)对于漯河双汇物流运输有限公司、武汉双汇物流有限公司、北京双汇物流有限公司、山东双汇物流有限公司、清远双汇物流有限公司、阜新双汇物流有限公司、郑州双汇物流有限公司、四川双汇物流有限公司、江苏双汇物流有限公司、黑龙江双汇物流有限公司和内蒙古双汇物流有限公司等成立时间较长、已进入正式运营阶段的被投资单位,本次评估对上述10家全资子公司和1家控股子公司进行整体评估,通过对被投资单位的整体资产采用重置成本法进行评估,即在单项资产评估的基础上,确定被投资单位评估后的净资产,按双汇物流的持股比例计算其应享有的份额从而确定该长期投资的评估值,公式如下:长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产*持股比例.
在对上述被投资单位的整体评估中,所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等均保持一致,在评估中采用同一标准、同一尺度,以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第18页2)对尚处于筹备设立过程中的宜昌双汇物流有限公司,其于基准日前刚刚成立,未进入实质经营阶段,本次评估以账面投资成本确定评估值.
3)在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权产生的溢价.
(2)固定资产1)房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估,计算公式如下:评估值=重置全价*成新率①重置全价的确定重置全价=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本A、建筑安装工程造价建筑安装工程造价=直接费+间接费+利润+税金对于委估房屋建筑物中具有代表性的建筑物,采用决算调整法确定其建筑安装工程造价,即根据企业提供的房屋建筑物的资料,选用《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》的A建筑工程(上,下册),B装饰装修工程,C安装工程,然后根据预算书中的工程量,套用相应定额子目,得出定额直接费,在此基础上采用《河南省建筑安装工程费用定额》中规定的取费标准计取直接费、间接费、利润和税金,并根据河南省建筑工程标准定额站发布的2010年1~3月人工费价格信息中人工费单价,调整人工费差价.
然后根据漯河市建设工程材料价格信息2010年第2期计取主材价差,汇总得出建筑安装工程造双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第19页价.
其他建筑物根据不同建筑结构类型、建筑面积等采用类比调整法确定其建筑安装工程造价.
B、前期及其他费用前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分.
C、资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理周期计算,并按均匀投入考虑:资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)*合理工期*贷款利息*50%②成新率的确定在本次评估中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限,并进而计算其成新率.
其公式如下:成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%2)设备类资产根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估.
评估值=重置全价*成新率①重置全价的确定A、机器设备重置全价双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第20页主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2010机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定.
对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动幅度推算确定购置价.
B、电子设备重置全价根据当地市场信息及《中关村报价网》、《泡泡网》等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格.
②成新率的确定在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率.
其公式如下:成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率.
③评估值的确定评估值=重置全价*成新率对生产年代久远,已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值.
直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率.
(3)在建工程本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法.
评估人员核实相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第21页料,在建工程均为正常施工,企业按工程进度和合同规定支付工程款,账面值为工程建安成本、基础费以及有关前期费用(不包含借款利息).
评估人员在调查和核实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合理性的前提下,按账面值加计适当的资金成本确认评估值.
(4)无形资产1)土地使用权土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值.
为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的工业用途土地使用权.
本次采用市场比较法和成本逼近法进行评估.
①市场比较法市场比较法,是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法.
公式:V=VBABCDF其中:V------估价宗地价格;VB-----比较实例价格;A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;B------待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数;C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第22页F------待估宗地土地级别条件指数/比较实例土地级别条件指数;②成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法.
其基本计算公式为:无限年期价格=土地取得费+土地开发费+相关税费+利息+利润+土地增值收益(5)递延所得税资产对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性.
在核实无误的基础上,以账面值确定为评估值.
3、负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
(三)收益法简介1、概述现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第23页其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受.
2、基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产).
3、评估模型(1)基本模型本次评估的基本模型为:MDBE=(1)式中:E:评估对象的股东全部权益价值;B:评估对象的企业价值;双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第24页CIPB++=(2)P:评估对象的经营性资产价值;nnniiirrRrRP)1()1(11+++=+=∑(3)式中:Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:评估对象的未来经营期;I:评估对象基准日未纳入合并范围内长期投资价值;C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;21CCC+=(4)式中:C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;D:评估对象付息债务价值.
M:评估对象的少数股东权益价值∑=iiWEM(5)式中:Ei:非全资控股子公司基准日股东全部权益(净资产)价值;Wi:非全资控股子公司基准日少数股权比例;(2)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其基本定义为:双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第25页R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(6)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值.
(2)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值.
(3)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:eeddwrwrr*+*=(6)式中:Wd:评估对象的长期债务比率;)(DEDwd+=(7)We:评估对象的权益资本比率;)(DEEwe+=(8)rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第26页成本re;εβ+*+=)(fmeferrrr(9)式中:rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;))1(1(EDtte*+*=ββ(10)βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;iituEDt)1(1+=ββ(11)βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;xtKββ%66%34+=(12)式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本.
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第27页1、2010年5月,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划.
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作.
2010年5月底,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料.
(二)现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2010年6月1日至6月18日.
主要工作如下:1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况.
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整.
3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实.
4、查阅收集委估资产的产权证明文件.
5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法.
6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第28页屋建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料.
7、对企业提供的权属资料进行查验.
8、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算.
(三)评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善.
(四)提交报告阶段在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告.
九、评估假设本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:(一)一般假设1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2、公开市场假设双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第29页公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
(二)特殊假设1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营,双汇集团内各母子公司之间关联交易的定价模式也会按基准日模式持续.
4、评估对象未来预测期内的新增运能投资能够与企业提供的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配,按期正常实施.
5、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续.
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第30页已作为溢余资产考虑,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益.
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响.
在本次评估假设前提下,依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值.
评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系.
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效.
十、评估结论(一)资产基础法评估结论采用资产基础法对漯河双汇物流投资有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2010年5月31日的评估结论如下:资产账面价值15,547.
80万元,评估值30,826.
35万元,评估增值15,278.
55万元,增值率98.
27%.
负债账面价值473.
40万元,评估值473.
40万元,评估无增减值.
净资产账面价值15,074.
40万元,评估值30,352.
95万元,评估增值双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第31页15,278.
55万元,增值率101.
35%.
表1资产评估结果汇总表金额单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目BCD=C-BE=D/B*100%流动资产14,741.
384,741.
430.
05-非流动资产210,806.
4226,084.
9215,278.
50141.
38其中:长期股权投资38,418.
3521,916.
3913,498.
04160.
34投资性房地产4---固定资产51,978.
432,730.
79752.
3638.
03在建工程6309.
89313.
363.
471.
12无形资产781.
721,106.
361,024.
641,253.
84其中:土地使用权881.
721,106.
361,024.
641,253.
84其他非流动资产9---资产总计1015,547.
8030,826.
3515,278.
5598.
27流动负债11473.
40473.
40--非流动负债12---负债总计13473.
40473.
40--净资产1415,074.
4030,352.
9515,278.
55101.
35资产基础法评估结论详细情况见评估明细表.
(二)收益法评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估.
漯河双汇物流投资有限公司在评估基准日2010年5月31日的净资产账面值(合并口径)为28,688.
25万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为195,771.
74万元,评估增值167,083.
49万元,增值率582.
41%.
(三)评估结果分析及最终评估结论1、评估结果的差异分析双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第32页本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为195,771.
74万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值30,352.
95万元,高165,418.
79万元,高544.
98%.
两种评估方法差异的原因主要是:(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响.
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异.
2、评估结果的选取本次评估,收益法评估结果增值较大,主要原因是企业收益的持续增长,考虑到漯河双汇物流投资有限公司业务与集团主业具有一定相关性,随着肉制品行业以及集团整体业务规模的持续增长,公司物流业务也将保持较高的增长速度,同时,企业利用自身业务网络积极发展外部物流业务,也为公司未来业务的持续增长奠定了基础.
在宏观经济、产业等政策等不发生重大变化的前提下,公司在未来的经营期内,预计将保持较好的效益水平.
故我们认为,本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的,采用收益法评估结果确定公司的市场价值更为合理.
由此得到公司股东全部权益在基准日时点的价值为195,771.
74双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第33页万元.
十一、特别事项说明(一)产权瑕疵事项本报告未发现存在产权瑕疵事项.
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素.
(三)重大期后事项1、2010年1至5月,河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称"双汇发展")向关联方采购商品总额为人民币824,555.
97万元,向关联方销售商品总额为人民币133,336.
79万元,向关联方提供劳务总额人民币15,171.
70万元,向关联方接受劳务总额人民币1,625.
53万元.
2010年4月24日,双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了2010年度《关于日常关联交易的议案》,但2010年6月29日召开的2009年度股东大会否决了董事会提交的上述议案.
考虑到企业重大资产重组行为完成后,关联交易事项已经解决,在本次评估过程中,对未来年度的盈利预测仍建立在关联交易原则保持基准日状态基础上.
2、基准日2010年5月31日后,中国人民银行决定自2010年10月20日起上调金融机构人民币存贷款基准利率0.
25个百分点.
本次资产基础法根据基准日执行利率,未考虑该因素对评估结果的影响;收益法按照最新利率水平对企业未来财务成本进行估算.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第34页(四)其他需要说明的事项1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断.
评估工作在很大程度上,依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料.
因此,评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提.
2、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试.
在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况.
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责.
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任.
5、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第35页时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途.
同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响.
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效.
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任.
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准.
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用.
评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开.
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外.
(四)评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,本资产评估双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第36页报告结论使用有效期为一年,自评估基准日2010年5月31日起计算,至2011年5月30日止.
超过一年,需重新进行资产评估.
十三、评估报告日评估报告日为二〇一〇年十二月九日.
双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第37页(此页无正文)中联资产评估有限公司评估机构法定代表人:注册资产评估师:注册资产评估师:二〇一〇年十二月九日双汇发展拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目i资产评估报告中联资产评估有限公司第38页备查文件目录1、经济行为文件(复印件);2、委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);3、双汇物流2008年、2009年、2010年5月31日审计报告和会计报表(复印件);4、评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);5、委托方承诺函;6、被评估企业承诺函;7、签字注册资产评估师承诺函;8、中联资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件);9、中联资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件);10、签字注册资产评估师资格证书(复印件).