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上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书推荐人上海朗荣投资管理有限公司二一五年六月上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书i目录第一章声明.
6第二章风险及重大事项提示.
7一、风险7(一)重大客户依赖风险7(二)控股股东及实际控制人控制不当的风险7(三)公司治理风险8(四)互联网营销复合型人才短缺风险8二、重大事项提示9第三章推荐情况.
10一、推荐人推荐情况10二、批准情况10第四章股份挂牌情况.
11一、股份代码、股份简称、挂牌日期11二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.
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11第五章公司基本情况.
14一、基本情况14二、历史沿革15三、主要股东情况19四、公司员工情况21五、公司组织架构及股权结构22第六章公司董事、监事、高级管理人员.
26一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况26二、公司与上述人员签订的协议及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施29三、董事、监事及高级管理人员持股情况30第七章公司业务和技术情况.
31一、公司业务情况31二、公司主要服务的特点及独特性39上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书ii三、公司所处行业基本情况.
42四、知识产权情况.
65五、核心技术研究开发情况.
66六、公司前五名主要的供应商情况.
67七、公司前五名主要的客户情况.
67第八章公司业务发展计划及其风险因素.
69一、未来两年的发展计划69二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素73第九章公司内部控制情况.
77一、公司内部控制制度建立及运行情况77二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.
79三、同业竞争情况80四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况84五、管理层的诚信情况84第十章公司财务会计信息.
85一、最近二年的审计意见、主要财务报表85二、最近两年的主要财务指标91三、报告期利润形成的有关情况91四、公司最近两年的主要资产情况96五、公司最近两年重大债务情况105六、报告期股东权益情况107七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况108八、股利分配政策和最近两年分配情况111九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项111十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况112十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析112上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书iii第十一章备查文件116一、《公司章程》116二、审计报告116三、法律意见书116上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书iv释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司指上海铭铣数字技术股份有限公司及其前身上海铭铣数字技术有限公司股份公司、铭铣指上海铭铣数字技术股份有限公司有限公司指上海铭铣数字技术有限公司上海市工商局指上海市工商行政管理局上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司推荐人、上海朗荣指上海朗荣投资管理有限公司立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)锦天城指上海市锦天城律师事务所北京中同华指北京中同华资产评估有限公司上海分公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书管理层指公司董事、监事及高级管理人员垚天实业指上海垚天实业有限公司软复投资指上海软复投资合伙企业(有限合伙)衣谷投资指衣谷投资(上海)有限公司鸿荔投资指鸿荔投资管理(上海)有限公司鸿荔资产指鸿荔资产管理(上海)有限公司云汝科技指云汝网络科技(上海)有限公司星巴克指上海统一星巴克咖啡有限公司瑞表指瑞表企业管理(上海)有限公司轩尼诗指酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒(上海)有限公司贝高指上海贝高艺术设计有限公司新华书店指合肥新华书店有限公司自媒体指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者,以现代化、电子化的手段,向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称,包括:博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区.
O2O营销模式指即OnlineToOffline和OfflinetoOnline,通过线上营销积上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书v累潜在用户,带动品牌商的线下经营和用户线下消费,和通过线下消费或活动的参与等,带动消费用户进行线上购买及消费,形成线上线下消费用户相互转化的消费闭环.
SNS指即SocialNetworkService,是一个建立社会关系的平台,旨在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务.
SocialCRM指即SocialCustomerRelationshipManagement,是在一个充满信任并透明的商业环境中,基于技术平台、商业规则、工作流程及社会化的特征,激发客户(消费者)参与到合作性的互动中从而为双方赢得价值的一种经营哲学或商业战略.
它是企业为对客户(消费者)主导话语权的一种反应.
web2.
0指相对于Web1.
0的新的时代,指的是一个利用Web的平台,由用户主导而生成的内容互联网产品模式,为了区别传统由网站雇员主导生成的内容而定义为第二代互联网.
报告期指2013年度和2014年度元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订)《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》《公司章程》指2015年3月8日由股份公司创立大会通过的《上海铭铣数字技术股份有限公司章程》三会指股东(大)会、董事会、监事会"三会"议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书6第一章声明本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书7第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能出现的下列风险及重大事项:一、风险(一)重大客户依赖风险公司以满足客户需求为宗旨,多年来致力于为客户提供优质、个性化的互联网营销整体解决方案.
公司通过创新互联网营销模式,拓展新型互联网营销服务等手段,积累了星巴克、瑞表、轩尼诗等优质的客户资源.
因公司发展时间较短,业务规模尚未进入稳定期,公司在2013年向五大客户之一的星巴克的销售收入占年度主营业务收入的82.
37%,虽然公司在2014年对星巴克的销售收入仍占比较重,但这一比例已下降至41.
54%,在报告期内仍存在对重大客户的依赖风险.
若公司的重要客户受宏观经济变化影响或与公司的合作关系出现重大变化,则可能会对公司的业绩产生重大影响.
(二)控股股东及实际控制人控制不当的风险公司控股股东为垚天实业,公司实际控制人为宁晓东.
垚天实业持有公司1,800,000股股份,占公司股份总数的90%.
垚天实业自2014年12月起成为有限责任公司控股股东,且宁晓东为垚天实业的实际控制人,并担任公司执行董事、总经理,现任股份公司董事长兼总经理,全面负责公司经营管理,在重大事项决策、日常经营等方面均对公司施予重大影响.
尽管公司已经建立较为完善的法人治理结构,并制订"三会"议事规则及健全的规章制度,仍有可能存在公司控股股东垚天实业及实际控制人宁晓东利用其对公司的实际控制权,通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、经营决策、财务管理、重大人事任免等方面进行不当控制,对公司及其他股东造成不利影响,从而给公司经营带来风险.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书8(三)公司治理风险有限公司阶段,公司股权结构简单,股权高度集中,公司管理层主观上存在对规范治理认知不明确,导致公司治理机制不够健全,或者虽有治理机制设计但未按照治理机制有效运行,产生一些治理不规范状况,诸如执行董事与股东会的职权划分不明确,公司监事职能未得到充分体现、公司内部控制体系不够健全、股东或者管理层作出的重大决定部分未以书面形式置备于公司、公司进行的各项关联交易大多未经过执行董事或股东会审议,或虽经审议,但存在关联方未回避等问题,在公司治理上存在瑕疵.
股份公司成立后,公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构,制定较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度,明确"三会"的职责划分,为公司规范治理及运营提供依据,公司在规范治理方面已有较大改进.
但股份公司成立时间较短,短期内公司治理仍可能存在不规范的风险.
(四)互联网营销复合型人才短缺风险互联网营销行业是随着互联网的兴起而发展起来的一个全新的行业.
与电视、报纸、广播、户外等传统渠道相比,互联网作为营销传播介质,具有信息量巨大、形式丰富多样、技术要求较高、更加开放自由等诸多特性,这决定了互联网营销所需的人才多是知识交叉性复合人才,即要熟悉传统传播理论和实践,又要对互联网传播特性有深刻了解,因此,互联网营销人才在我国一直处于相对短缺状态.
随着我国互联网营销市场规模和公司业务规模的不断快速发展,如果公司不能留住现有人才团队,并不断培养、引进新的富有经验的人才,公司的综合竞争优势将无法有效保持,从而对公司经营业绩产生重大不利影响.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书9二、重大事项提示收购意向截至本股份转让说明书出具之日,公司已与陈霄霁、杨超关于上海贝高艺术设计有限公司业务合并框架协议签订合作协议,公司于2014年12月22日向贝高股东之一陈霄霁支付收购保证金人民币60万.
协议双方同意,业务合并将通过以下方式择一进行:(1)本公司或本公司子公司收购贝高相关经营资产及业务,贝高相应解散,同时贝高股东以全部收购对价现金认购铭铣15-20%的增资.
(2)铭铣收购贝高股份并控制贝高,贝高股东收到股权转让款项后现金认购铭铣15-20%的增资.
(3)贝高股东以持有的贝高股份以出资方式向铭铣增资;增资后贝高股东持有铭铣15-20%的股权.
上述为双方的合作意向该协议仅具有合作意向,双方就收购方式、收购价格尚未确定,此收购意向对公司资金的风险以及经营的稳定性不存在影响.
公司主要经营互联网营销业务,贝高公司的主要业务为广告的设计、制作及线下活动的策划业务.
收购贝高公司,对于铭铣公司整合广告资源,为客户提供线上线下整体营销解决方案及O2O营销闭环解决方案有实质性的帮助.
业务合并事项目前处于尽职调查阶段,在尽职调查结束后,双方会根据尽职调查的结果进一步确定是否进行最终的业务合并.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书10第三章推荐情况一、推荐人推荐情况上海朗荣作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查,制作了《上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让尽职调查报告》等挂牌申请文件,2015年3月25日,上海朗荣向上海股交中心报送了上海铭铣数字技术股份有限公司挂牌的申请文件.
二、批准情况2015年3月30日,公司召开2015年第一次临时股东大会,决议通过公司改制为股份公司后,申请进入上海股权托管交易中心挂牌,并承诺遵守上海股权托管交易中心的信息披露义务.
上海股交中心审核同意后,并于2015年6月29日出具《上海铭铣数字技术股份有限公司》(沪股交[2015]2754号),同意铭铣在上海股交中心挂牌.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书11第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份代码:100490股份简称:铭铣数字挂牌日期:2015年7月2日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为2,000,000股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书12《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.
"《暂行办法》第三十条规定:"因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"《公司章程》第二十二条规定:"公司的股份可以依法转让.
"《公司章程》第二十四条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份.
(二)公司股份转让限制情况根据《公司法》第一百四十一条规定,本公司发起人垚天实业、软复投资所持公司2,000,000股股份自公司成立之日起一年内不得转让.
截至本股份转让说明书签署日,股份公司发起人持股尚不满一年,发起人所持有的股份均不得转让.
根据《暂行办法》第二十七条规定,本公司控股股东及实际控制人垚天实业直接或间接控制的共1,800,000股股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
根据《暂行办法》第二十九条规定,公司股东垚天实业、软复投资在挂牌前六个月内进行过增资,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让.
因此,新增股份需自工商变更登记之日起满六个月方可进入上海股交中心转让.
(三)挂牌之日,公司股东可转让股份情况综上所述,股份公司在设立满一年之前,无可转让股份.
符合条件的股份将上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书13于股份公司设立满一年之日起可进入上海股交中心依法转让.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书14第五章公司基本情况一、基本情况中文名称:上海铭铣数字技术股份有限公司英文名称:IdeacubeDigitalMarketingTechnology(Shanghai)Co.
,Ltd.
注册资本:200万元实收资本:200万元法定代表人:宁晓东有限公司设立日期:2012年5月23日股份公司设立日期:2015年3月13日住所:上海市金山区山阳镇卫清东路2312号4幢F08室电话:021-67895589传真:021-67895589电子邮箱:Board.
Secretary@i-deacube.
com互联网网址:http://www.
i-deacube.
com/董事会秘书:袁鹏羿信息披露负责人:袁鹏羿所属行业:(I64)互联网和相关服务经营范围:从事数字技术领域内技术咨询、品牌策划、市场营销策划,企业营销策划,企业形象策划,创意服务,电脑图文设计制作,涉及制作各类广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),文化交流策划咨询(除经纪).
主营业务:公司为客户提供互联网营销整体解决方案,包括社会化媒体营销、公关策略制定、舆情监控等服务.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书15二、历史沿革(一)有限公司成立上海铭铣数字技术有限公司由茅呈裕、宁晓东于2012年5月共同出资10万元设立的有限责任公司,注册资本10万元,法定代表人茅呈裕.
根据《上海市人民政府关于进一步做好本市促进》创业带动就业工作的若干意见》(沪府发[2009]1号)提出实行大学生创业注册资本"零首付".
毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本50万元以下的有限责任公司可"零首付"注册,自公司成立之日起两年内缴足注册资本.
2012年5月15日,公司股东决定,通过《上海铭铣数字技术有限公司章程》,选举茅呈裕为公司执行董事,宁晓东为公司监事.
2012年5月23日,上海市工商行政管理局虹口分局向公司颁发注册号为310109000592153的《企业法人营业执照》,公司住所上海市虹口区广纪路800号B幢130室.
经营范围:数字出版软件、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】公司设立时的股权结构如下所示:单位:人民币/万元(二)2014年05月,有限公司实缴出资2014年5月19日,公司收到茅呈裕实缴出资人民币5.
1万元;2014年5月序号股东名称认缴出资出资比例(%)实缴出资出资比例(%)出资方式1茅呈裕5.
10510.
000货币2宁晓东4.
90490.
000货币合计10.
001000.
000--上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书1622日,公司收到宁晓东实缴出资人民币4.
9万元.
出资到位后,有限公司股权结构如下:单位:人民币/万元(三)有限公司第一次变更:住址变更2014年11月4日,公司执行董事召开股东会,全体股东一致同意公司将住址变更为:上海市金山区山阳镇卫清东路2312号4幢F08室,同时对《公司章程》进行了修订.
2014年11月12日,上海市工商行政管理局金山分局就公司本次注册地址变更及章程修订事项进行了变更登记核准,并核发了新《企业法人营业执照》.
(四)有限公司第二次变更:增资及经营范围变更2014年12月8日,经上海铭铣数字技术有限公司股东会决议通过,增加新股东上海垚天实业有限公司、上海软复投资合伙企业(有限合伙),注册资本增至100万元.
其中上海垚天实业有限公司增资人民币80万元,上海软复合伙企业(有限合伙)增资人民币10万元.
2014年12月22日、23日及24日,公司合计收到上海垚天实业有限公司实缴出资人民币80万元;2014年12月26日,公司收到上海软复合伙企业(有限合伙)实缴出资人民币10万元.
宁晓东辞去监事职务,被任命为公司执行董事.
公司监事由宁晓东变更为王雷、陈宏义、赵勇敏.
同时决定经营范围调整为从事数字技术领域内技术咨询,品牌策划,市场营销策划,企业营销策划,企业形象策划,创意服务,电脑图文设计制作,设计制作各类广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),文化艺术交流策划咨询(除经纪);委派宁晓东作为公司法定代表人.
经过此次增资,公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资出资比例(%)实缴出资出资比例(%)出资方式1茅呈裕5.
10515.
1051货币2宁晓东4.
90494.
9049货币合计10.
0010010.
00100--上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书17单位:人民币/万元序号股东名称认缴出资出资比例(%)实缴出资出资比例(%)出资方式1垚天实业80.
008080.
0080货币2软复投资10.
001010.
0010货币3茅呈裕5.
105.
15.
105.
1货币4宁晓东4.
904.
94.
904.
9货币合计100.
00100100.
00100--(五)有限公司第三次变更:股权变更2014年12月29日,经上海铭铣数字技术有限公司股东会决议通过,同意原股东茅呈裕、宁晓东将其持有的上海铭铣公司5.
1%、4.
9%分别作价人民币12.
75万元及人民币12.
25万元转让给上海垚天实业有限公司.
依据公司截止2014年6月30日的净资产人民币1,899,110.
55元,公司注册资本由10万元增加至100万元,折合每注册资本1元对应净资产2.
799元,经股东协商一致,以每注册资本1元转让对价为2.
5元的价格确定宁晓东所持4.
9%股权(对应出资额4.
9万元)的转让价格为12.
25万元,茅呈裕所持5.
1%股权(对应出资额5.
1万元)的转让价格为12.
75万元.
经过此次股权转让,公司股权结构如下:单位:人民币/万元序号股东名称认缴出资出资比例(%)实缴出资出资比例(%)出资方式1垚天实业90.
009090.
0090货币2软复投资10.
001010.
0010货币合计100.
00100100.
00100--(六)有限公司整体变更为股份有限公司2015年1月23日,公司取得上海市工商行政管理局核发的《名称变更预先核准通知书》.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书182015年1月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了以2014年12月31日为基准日的《审计报告》(信会师报字[2015]第150179号),审定截至2014年12月31日止的净资产总额为2,434,535.
18元.
2015年1月27日,北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具了以2014年12月31日为基准日的《评估报告》(中同华沪评报字(2015)第002号),确认评估基准日2014年12月31日,公司净资产评估价值为人民币2,445,674.
54元.
2015年2月1日,有限公司全体股东召开临时股东会,一致同意公司全体股东作为发起人,以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第150179号《审计报告》审定的截至2014年12月31日的公司净资产2,434,535.
18元出资,按1.
2173:1比例折合股本200万元,其余434,535.
18元计入公司资本公积.
变更为股份有限公司后的注册资本为200万元,股份总额为200万股.
2015年2月1日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为信会师报字[2015]第150218号的《验资报告》,验证有限公司整体变更设立股份有限公司时,注册资本为2,000,000元人民币,截至2015年2月1日止,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将公司截至2014年12月31日止经审计的净资产人民币2,434,535.
18元,按1:0.
8215的比例折合股份总额200万股,其余人民币434,535.
18元计入公司资本公积.
2015年2月1日,铭铣有限公司召开股东会,审议通过了有关改制方案;股份公司发起人已于2015年2月1日签署了《上海铭铣数字技术股份有限公司发起人协议书》,变更为股份有限公司后,公司的注册资本为200万元,股份总数为200万股,每股面值1元,全部为普通股.
各股东出资数额、持股数量及比例如下表所示:单位:人民币/万元序号股东名称认缴出资持股数量(万股)实缴出资持股数量(万股)持股比例(%)1垚天实业180.
00180180.
00180902软复投资20.
002020.
002010上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书19合计200.
00200200.
00200100三、主要股东情况(一)控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东为垚天实业,垚天实业持有公司1,800,000股股份,占公司股份总数的90%.
垚天实业,有限责任公司(自然人投资或控股),2014年6月12日成立,企业住址上海市金山区山阳张堰镇松金公路2758号1幢A4031室,法定代表人茅呈裕,经营范围为实业投资、投资管理、创业投资、资产管理(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询、企业管理咨询(除经纪),从事计算机科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询,计算机软件开发,计算机信息系统集成服务,办公文化用品,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),电子产品,通信设备销售,国内货物运输代理,仓储服务(除危险品),自有计算机及辅助设备租赁,建筑设计,自有汽车租赁.
垚天实业的股东结构如下:垚天实业股东凯本投资(上海)有限公司,于2014年10月24日成立,注册资本为人民币20万元,经营范围为投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目),股东宁晓东持有凯本投资100%的股权.
垚天实业股东衣谷投资(上海)有限公司,于2014年5月19日成立,注册上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书20资本为人民币20万元,经营范围为投资咨询(除经纪),股东茅呈裕持有衣谷投资100%的股权.
垚天实业股东鸿荔资产管理(上海)有限公司于2014年7月25日成立,注册资本为人民币125万元,经营范围为资产管理、实业投资、创业投资(除金融、证券等国家专项审批项目),股东鸿荔投资管理(上海)有限公司持有鸿荔资产5.
6%的股权.
公司实际控制人为宁晓东,男,汉族,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学肄业.
2004年10月至2009年10月在上海一佳一管理技术有限公司工作,任总经理;2009年11月至2012年5月在上海汇旌数字传媒科技有限公司工作,任副总裁;2012年6月至2014年12月任公司创意设计部总监、公司监事,2014年12月至2015年3月任公司执行董事、总经理;2015年3月8日由公司创立大会选举为公司董事,经第一届董事会一次会议选举为公司董事长并聘任为公司总经理,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
公司实际控制人宁晓东的股权结构图如下:(二)其他持股5%以上股东基本情况软复投资持有本公司股份200,000股,占公司股份总数的10%.
软复投资,有限合伙企业,2014年11月24日成立,主要经营场所上海市上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书21金山区山阳镇卫清东路2312号4幢F25室,合伙人有垚天实业(普通合伙人)、周琪(有限合伙人)、徐闻晖(有限合伙人)、宁晓东(有限合伙人),执行事务合伙人上海垚天实业有限公司(委派代表茅呈裕),经营范围投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
(三)前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系公司前十名股东及持股数量如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1垚天实业180902软复投资2010合计200100公司控股股东垚天实业以普通合伙人的身份出资软复投资1%;公司实际控制人宁晓东通过凯本投资间接持有垚天实业66%的股权,并以有限合伙人的身份出资软复投资1%.
四、公司员工情况截至2015年2月28日,公司有员工11人.
具体情况如下:(一)按年龄划分年龄段人数占比(%)图示30岁以下872.
7330岁以上(不含30岁)327.
27合计11100(二)按教育程度划分上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书22学历人数占比(%)专科872.
73本科327.
27合计11100(三)按部门划分*由于只保留小数点后两位,上表所列各明细项目占比加总不满100.
00.
五、公司组织架构及股权结构(一)公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业1、公司控股股东垚天实业投资的企业:单位:人民币/万元公司名称注册资本注册号成立时间股权结构营业范围主营业务职能人数占比(%)创意设计部19.
09客户关系部19.
09数字营销部436.
36营销产品制作部327.
27人力资源部门19.
09财务部门/投融资部门19.
09合计11100*上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书23云汝网络科技(上海)有限公司253101160031190182014.
6.
26垚天实业持有云汝科技80%的股权从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集成服务,计算机软件开发,计算机、软件及辅助设备,电子产品,音响设备,通信设备及相关产品,办公设备,仪器仪表,五金电器,机械设备销售,从事货物进出口及技术进出口业务.
云汝科技报告期内尚未开展正式业务,拟开展基于甲骨文软件的配套软件开发业务上海软复投资合伙企业(有限合伙)/3101160031990502014.
11.
24垚天实业以普通合伙人的身份出资1%,并担任执行事务合伙人投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
投资2、公司实际控制人宁晓东投资的企业:单位:人民币/万元公司名称注册资本注册号成立时间股权结构营业范围主营业务凯本投资(上海)有限公司203101160031836092014.
10.
24宁晓东持有凯本投资100%的股权投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
投资上海软复投资合伙企业(有限合伙)/3101160031990502014.
11.
24宁晓东以有限合伙人的身份出资1%投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
投资(二)其他有重要影响的关联方公司名称经营范围与本公司关联关系凯本投资(上海)有限公司投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
通过垚天实业间接持有公司59.
4%的股权公司实际控制人宁晓东持有凯本投资100%的股权上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书24云汝网络科技(上海)有限公司从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集成服务,计算机软件开发,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),电子产品,音响设备,通信设备及相关产品,办公设备,仪器仪表,五金电器,机械设备销售,从事货物进出口及技术进出口业务.
公司控股股东垚天实业持有其80%的股权衣谷投资(上海)有限公司投资咨询(除经纪).
通过垚天实业间接持有公司21.
6%的股权茅呈裕持有其100%的股权鸿荔资产管理(上海)有限公司资产管理、实业投资、创业投资(除金融、证券等国家专项审批项目).
通过垚天实业间接持有公司9%的股权毛匡齐通过鸿荔投资间接持有其3.
36%的股权鸿荔投资管理(上海)有限公司投资管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业登记代理,会展会务服务,电子设备、计算机、环保设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
毛匡齐持有其60%的股权上述公司详细信息参见本股份转让说明书"第九章公司内部控制情况"之"三、同业竞争".
(三)公司股权结构图上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书25(四)公司内部组织结构图股东大会董事会总经理监事会董事会秘书客户关系部数字营销部营销产品制作部人力资源与行政部创意设计部投融资部财务部上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书26第六章公司董事、监事、高级管理人员一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事1.
本届董事会基本情况2015年3月8日,上海铭铣数字技术股份有限公司创立大会暨2015年第一次股东大会选举董事会成员,分别为宁晓东、茅呈裕、徐闻晖、周琪、毛匡齐共五人,董事任期3年.
2015年3月8日,第一届董事会第一次会议选举宁晓东为董事长.
以下为各位董事情况:姓名本公司任职产生办法任职期间宁晓东董事长股东大会选举,董事会选举2015.
3.
8-2018.
3.
7茅呈裕董事股东大会选举2015.
3.
8-2018.
3.
7徐闻晖董事股东大会选举2015.
3.
8-2018.
3.
7周琪董事股东大会选举2015.
3.
8-2018.
3.
7毛匡齐董事股东大会选举2015.
3.
8-2018.
3.
72.
本届董事会成员基本情况宁晓东先生,公司董事长,详见本说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
茅呈裕,男,1988年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2007年4月至2012年5月,在上海汇旌数字传媒科技有限公司工作,任企业管理研究院研究员职务;2012年6月至2014年12月任公司执行董事、客户服务总监,2015年3月8日由公司创立大会选举为公司董事,由第一届董事会第一次会议聘任为副总经理,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书27徐闻晖,男,1986年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2006年至2011年在上海高英信息技术有限公司工作,任技术总监;2012年至2013年12月创办上海半夏网络科技有限公司,任总经理;2014年1月至2015年3月在上海铭铣数字技术有限公司担任营销产品开发总监.
2015年3月8日由公司创立大会选举为公司董事,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
周琪,男,1986年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2006年10月至2009年6月在上海一佳一网络科技有限公司工作,任数字媒体主管;2009年7月至2010年9月在上海星羽广告有限公司工作,任总经理;2010年10月至2013年12月在上海汇旌数字传媒科技有限公司工作,任数字媒体主管;2014年1月至2015年3月在上海铭铣数字技术有限公司担任公司营销运营总监.
2015年3月8日由公司创立大会选举为公司董事,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
毛匡齐,男,1988年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年4月至2012年12月在中瑞岳华会计师事务所工作,2013年1月至今先后在两家税务事务所工作.
2015年3月8日由公司创立大会选举为公司董事,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
(二)监事1.
本届监事会基本情况2015年3月8日,上海铭铣数字技术股份有限公司召开创立大会,选举王雷、陈宏义、赵勇敏为监事,其中赵勇敏为职工代表监事,监事任期3年.
以下为各位监事情况:姓名本公司任职产生办法任职期间王雷监事会主席股东大会选举、监事会选举2015.
3.
8-2018.
3.
7陈宏义监事股东大会选举2015.
3.
8-2018.
3.
7赵勇敏监事职工大会选举2015.
3.
8-2018.
3.
72.
本届监事会成员基本情况上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书28王雷,男,1980年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生.
2002年2月至2010年7月在大连银辉国际货运代理有限公司工作,历任营业代表兼任电脑部主管、操作部经理、助理总经理;2010年8月至2013年5月,在大连银辉贸易有限公司工作,历任助理总经理、集团总裁助理;2013年6月至2014年2月,在富亦迅国际货运代理(深圳)有限公司工作,任北中国地区总经理;2014年5月至2014年10月,在CJ(希杰)大韩通运中国总部任华东区销售总监;2014年11月在上海垚天实业有限公司工作,任上海垚天实业有限公司市场总监.
2014年12月至2015年3月任公司监事会主席.
2015年3月8日由公司创立大会选举为公司监事,经公司第一届监事会一次会议选举为监事会主席,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
陈宏义,男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2001年1月至2004年3月在大连北良集团公司工作,任总裁助理、副总工程师;2005年9月至2009年8月在索尼中国信息技术有限公司工作,任技术支持;2009年9月至2014年6月在甲骨文全球技术支持大连中心工作,任技术支持;2014年7月至2014年10月在上海铭铣数字技术有限公司工作;2014年11月起在云汝网络科技(上海)有限公司工作.
现任云汝网络科技(上海)有限公司技术总监.
2014年12月至2015年3月任公司监事.
2015年3月8日由公司创立大会选举为公司监事,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
赵勇敏,男,1990年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2011年11月至2014年5月在苹果贸易(上海)有限公司RedZone部门任Specialist以及IOSMentor等职务;2014年6月起在上海铭铣数字技术有限公司工作,现任公司市场专员.
2014年12月至2015年3月任公司监事.
2015年3月5日经公司职工代表大会选举为职工监事,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
(三)高级管理人员1.
本届高管团队基本情况2015年3月8日,上海铭铣数字技术股份有限公司召开第一届董事会第一上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书29次会议,聘任宁晓东担任本公司总经理,聘任茅呈裕担任本公司副总经理,聘任袁鹏羿担任本公司财务负责人、董事会秘书,任职期限3年.
以下为各位高管人员情况:姓名职务产生方式任职期间宁晓东总经理董事会聘任2015.
3.
8-2018.
3.
7茅呈裕副总经理董事会聘任2015.
3.
8-2018.
3.
7袁鹏羿财务负责人董事会秘书董事会聘任2015.
3.
8-2018.
3.
72.
本届高管人员基本情况宁晓东先生,公司总经理,详见本说明书第五章之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
茅呈裕先生,公司副总经理,详见本说明书第六章之"(一)、董事"之"2、本届董事会成员基本情况".
袁鹏羿,男,1984年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师.
2005年至2013年10月在上海申华声学装备有限公司工作,历任成本会计、总账会计及财务主管;2013年11月至2014年10月在卓勒(上海)环境工程有限公司担任财务负责人.
2014年11月至2015年3月在上海铭铣数字技术有限公司工作,任公司财务负责人.
2015年3月8日,经公司第一届董事会第一次会议聘任为公司财务负责人、董事会秘书,任期3年,任期自2015年3月8日至2018年3月7日.
二、公司与上述人员签订的协议及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施公司与高级管理人员均签订了劳动合同.
公司为稳定管理层,采取或拟采取以下措施:(一)公司提供了有一定优势的薪酬激励体系,从物质方面激励管理层和员上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书30工的积极性;(二)公司拥有良好的企业文化,在公司骨干员工中形成了共同发展的愿景;(三)公司还将适时推行股(期)权激励计划,完善公司的激励机制.
三、董事、监事及高级管理人员持股情况截至目前,公司不存在董事、监事及高管人员直接持股的情况.
公司董事徐闻晖通过上海软复投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司4.
9%的股份,公司董事周琪通过上海软复投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司4.
9%的股份.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书31第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况(一)公司基本情况及主要业务1.
公司基本情况公司自2012年以来一直从事为客户提供互联网整合营销服务,目前已发展成为专注于提供整合营销方案的服务提供商.
公司为满足客户的整体互联网营销规划及设计需求,向客户提供品牌营销、企业策划整体方案.
公司通过互联网数据抓取和挖掘等新技术,分析网络用户的行为和各类媒体投放价值,为客户订制专属沟通策略和传播策略、网络媒体广告投放策略、搜索引擎营销策略和电子商务战略等.
公司依靠各技术平台和相关社会化媒体等新模式,为客户提供企业形象、品牌和产品宣传、自媒体代运营、文化艺术交流策划等服务.
公司秉承为客户提供创造性数字营销整体解决方案的经营理念,以为客户持续提供富有价值和创新性的数字营销服务和产品为使命,以发展成为立足于中国的最具创造力、前瞻性和国际视野的互联网营销企业为未来发展愿景,在深入了解客户业务与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上,为客户制定并实施具有针对性的互联网营销整体解决方案,并有针对性地帮助客户提高互联网营销效率、降低营销成本,更好地达成营销目标.
凭借公司运营以来的经验积累,公司已具备为客户提供涵盖互联网整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估等服务内容在内的综合服务能力,能够以展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等主流互联网营销方式为客户全方位实施互联网营销战略.
公司已发展成为业内为数不多的业务布局最完整、技术储备最具前瞻性的领先企业之一,具备突出的综合服务能力优势.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书322.
主要服务互联网营销行业是近年发展起来的新产业,公司敏锐洞察营销发展新趋势,摸索互联网营销新模式,为客户提供互联网营销服务整体解决方案.
公司主要通过对互联网信息进行抓取和分析等新技术,对企业或其竞争对手及其所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析;依靠技术平台,通过新兴的SNS、博客、微博、微信等社会化媒体,为客户提供企业形象、品牌和产品宣传、客户关系管理、产品市场意见反馈等服务.
互联网营销服务的具体服务内容包括营销策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务.
公司在为客户提供互联网营销服务的过程中,需要利用互联网数据挖掘和策略、舆情监控及社会化媒体营销、应用创意策略等新型互联网营销模式进行互联网营销、效果监控及优化投放.
同时公司还重点储备了移动互联网营销业务,作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务.
公司通过对互联网营销服务流程的优化和控制建立了稳定和持续的盈利模式,在该等盈利模式下,公司的竞争能力主要体现在通过增值服务提升客户的营销效果,同时持续积累行业和客户营销资源,为客户后续服务提供更好的数据和策略支持,最终增强了客户与公司的紧密程度,使客户与公司形成稳定而良好的长期合作关系,为公司谋求长期稳定的发展.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书333.
公司互联网营销的模式主要有:(1)借助博客、微博、微信、SNS等新业态社会化媒体策划互联网营销方案随着社会化媒体、自媒体蓬勃发展,互联网受众接受信息、传播信息的方式也发生了巨大改变,信息传播者和接受者几乎同时完成,网络使信息的传播不再是单向模式,信息接受者信息传播者瞬间就能进行角色转化.
每个人都是信息的传播者也是信息的接受者,网络互动性被极大的激发.
在信息化发展的时代人们希望第一时间获得信息,以手机、微信、微博为平台的自媒体可以在第一时间为人们提供丰富的信息,很好地满足人们对信息的接受和传播.
信息不再是单向垂直流动的,二是双向甚至多向互动的.
信息方式交流方式的转变促使人们更全面、多渠道、更快速地获取信息,网络传播将声音、文字、图形图像、动画有机整合为一体,扩大了人们感官经验的范围,使多种感官协同参与信息接收和传播.
这种新型的信息互动交流方式为互联网营销提供了便利的平台,通过微信、微博等自媒体平台互联网营销方案推广由单一渠道转化为多方位、辐射式的传播,受众接受并认同会通过转发等方式形成另一个层级的自发传播,为互联网营销提供了更多的受众,也提供了更多新传播者,营销潜力巨大.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书34(2)应用新型的互联网营销服务工具服务于互联网营销业务互联网信息技术和传播技术的发展迅速,互联网信息传播平台的更迭较为频繁,受众对互联网信息平台的依赖程度和使用习惯变化较快,这些对于互联网营销效果都起到了极为重要的作用.
因此对于互联网信息技术、相关信息平台的关注以及对互联网用户接受传播信息习惯的掌控对互联网营销企业都致关重要.
(3)借助O2O新模式为客户提供创意互联营销,整合线上线下优势资源O2O即OnlineToOffline,即指线上营销线上购买带到线下经营和线下消费,通过打折、提供信息、服务预定等方式,把线下商店的消息推送给互联网用户,也即将线下商务机会与互联网结合在一起,让互联网成为线下交易的前台,最大化实现信息和实物之间、线上和线下之间、网点和实体点之间无缝衔接的全新商业营销模式.
与传统的商业环境不同,在互联网环境下,是以消费者为中心,更为关注和强调消费者的全程参与,以帮助铭铣公司客户建立品牌社群文化,使其成为影响消费者购买决策的重要因素.
有鉴于此,公司的主营业务包括两大类,一类是为客户进行自媒体运营服务,第二类是互联网营销方案策划服务.
两类业务既相互独立,又相互依赖,彼此促进,形成合力,帮助铭铣公司客户持续提升销售.
第一类的服务主要通过服务、活动和会员管理等方式,为铭铣公司客户运营官网、微博、微信等自媒体,进行线上营销宣传,塑造品牌忠诚度,积累广泛的用户资源,并与这些用户保持紧密、长期的关系链接,进一步获取客户、发展客户、维系客户、洞察客户.
第二类的服务,包括了常年活动策划和专项活动策划.
铭铣公司的主要客户会根据不同节日提前确定第二年的互联网营销活动安排,公司按照进行不同主题的营销策划,并根据营销策划方案进行实施.
该类服务的提供,以广泛的线上用户为基础,运用大数据挖掘和大数据分析的技术,通过O2O的方式,推动线上、线下用户的相互转化,不断提升客户的销售额,通过围绕消费者的数据驱动,保持企业持续的销售成长,帮助传统企业构建互联网的营销体系.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书35O2O营销模式的价值不仅体现在消费终端,而且还会让产业链结构得到优化.
O2O营销的盈利模式本质是"供需链"围绕用户需求的物流体系、服务体系以及与上游供应商研发制造系统,充分整合企业在采购、物流、信息化等方面的优势,以数字化需求为中心推动产品采购、物流配送等运营体系创新以及与上游供应商系统的无缝对接,通过调整产业战略、市场战略、组织战略、供应链战略、营销战略、物流战略,从产品、形象、营销、推广上进行资源整合,综合传播,让实体店承担起网店的配送服务,或者客户可以根据自己的意愿去实体店取货.
通过合理有效的营销策划,实现各环节的成功对接,帮助企业降低成本、增加收入,获取利润的经济发展目标.
(二)公司的经营模式1.
盈利模式公司根据客户需求提供订制化互联网营销服务,根据目前国内互联网营销服务行业的最新发展趋势、客户消费习惯,为客户提供的各项互联网营销服务.
互联网相关企业的很多盈利模式是传统行业盈利模式的延伸,互联网营销、盈利模式除具备传统营销行业的特点外,公司的竞争力主要体现在通过互联网大数据分上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书36析、数据挖掘、用户偏好学习等增值服务,实现精准的互联网营销投放,最终提升客户的营销效果,同时持续累积行业和客户营销数据,为客户后续服务提供更好的数据和策略支持,最终增强客户与公司的信赖程度,以谋求长期稳定的合作与发展.
公司新型盈利模式能够有效确保公司在互联网营销这一新产业中的竞争地位.
O2O营销模式更是超越了传统的行业概念,它带动的是整体商业生态的创新和转型.
2.
服务模式公司在深入了解客户需求的基础上签订协议,服务内容包括公司通过分析相关数据,为客户提供互联网广告及公关服务的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、创意策划,社会化媒体营销等服务.
(1)向客户提供标准化服务公司提供的标准化服务是指从客户需求出发,明确提供服务的具体内容,限定每项服务的服务时间,以及约定服务中和服务结束后需要交付的文档资料,并对服务内容、服务时间和服务文档进行质量节点监控.
标准化服务的优势在于服务质量可以严格把控,服务的价值可以有效界定,服务的新模式可以快速复制以及实现服务内容标准化效果透明化.
(2)为客户提供整体营销服务公司为客户提供整体互联网营销服务,帮助零售类连锁企业构建全渠道零企业形象策划网站制作多媒体动画制作视频拍摄与剪辑整体VI设计创意设计活动执行专业制作数字营销策略消费者行为分析网络营销方案制定互动营销方案策划与实施SEM&SEO社会化媒体营销实施口碑营销与事件策划邮件营销策略制定数字营销效果评估ACT1.
0品牌推广用户拓展销量提升上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书37售,提升品牌价值,塑造品牌形象,从而有效降低客户的互联网营销成本提高率.
为客户提供标准化、整体性的新型互联网营销服务其优势具体体现如图所示:3.
运营模式互联网营销行业运营模式一般有两种,一种模式的参与者为需求方、营销服务提供商和互联网用户,另一种模式的参与者为需求方、营销服务提供商、互优势体现实现手段增加和顾客互动交流咨询反馈、互动交互式营销沟通通过交互式沟通,提高顾客忠诚度降低成本优化物品储备购买、库存和销售通过大数据分析及挖掘,提高营销精准度通过在线营销,有效降低人员及租金成本在线拓展品牌塑造品牌形象优化用户体验提升企业形象增加服务价值在线拓展商业渠道支持线下商业合作伙伴增加销售更广泛的营销通路更符合用户需求的产品更具有竞争力的服务上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书38联网媒体和互联网用户.
公司主要的运营模式为第一种模式,即营销服务提供商(公司)为需求方制定整体营销策略,并根据该策略对客户品牌进行数字化再定位,将需求方的官网、微博、微信、APP等打造成自媒体,并通过需求方的这些自媒体资源对互联网用户进行直接的营销互动,邀请客户在线参与、线下体验,形成客户的线上、线下交互式互动.
此模式适用于具有品牌影响力和号召力的客户.
第二种模式下,营销服务提供商在为需求方制定整体营销策略后,根据该策略购买互联网媒体的媒介资源,并通过购买的媒介资源对潜在的互联网用户实施营销资源投放,同时结合用户数据的跟踪、收集、分析及挖掘等技术手段,达到互联网营销的效果.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书39二、公司主要服务的特点及独特性(一)公司主要服务的特点随着互联网快速、深入地发展,随之带来消费者购买决策行为的改变,新的商业环境引发用户角色的多元化.
与传统商业环境的产品、渠道、价格、促销等要素不同,在互联网领域,强调以消费者为中心,强调消费者体验,强调消费者的参与感与互动式交流.
作为公司的主要运营模式之一,公司将客户的官网、微博、微信、APP等打造成自媒体,并通过客户的自媒体对互联网用户进行直接的营销互动,公司服务主要特点体现在以下几个方面:(1)帮助客户重塑互联网营销品牌定位公司通过对客户进行行业、产品、客户等方面的分析,帮助客户重塑互联网营销品牌价值,展现品牌价值的不同要素.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书40(2)通过客户自媒体,将创意和技术工具相结合,驱动用户互动与传播通过客户的官网、微博、微信、APP等自媒体资源,邀请消费者主动参与到互联网营销活动中,并成为营销活动的体验者、参与者、传播者,与客户品牌直接进行互动、沟通与交流.
(3)通过对客户的自媒体运营,深化用户粘性公司通过对客户的官网、微博、微信、APP等自媒体资源的运营,可以持续通过互动活动的品牌宣传进行用户教育,继而形成用户沉淀达到帮助客户获取用户及转化用户的营销效果.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书41(二)公司主要服务的独特性(1)以消费者为中心,从营销核心向数据核心转化通过互联网营销活动进行用户积累,帮助客户塑造品牌价值及忠诚度,在销售转化阶段,通过大数据分析及数据挖掘等技术手段,帮助客户提目标客户升转化率,进而帮助客户实现销售额的提升.
(2)打造O2O营销闭环驱动消费转化通过各种定期或不定期、形式各异、参与感强的互联网营销、宣传、推广,邀请潜在用户参与并进行线下体验,将用户转化为线下实际的消费需求客户;与此同时,为线下用户消费体验提供线上反馈、交流、分享的渠道,并将其转化为线上用户,线上线下用户的相互转化,形成新型的O2O营销闭环.
(3)通过创意与互联网技术的结合,帮助传统企业转型公司通过创意策划吸引潜在用户的关注,通过创意策略的实施推动用户进行传播,运用互联网数字技术拓展传统企业的线下经营模式、优化用户体验,用数字技术解决方案实现对精准用户的行为洞察,提升互联网营销的效果及转化率.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书42三、公司所处行业基本情况(一)行业基本情况公司主营业务为向客户提供互联网营销整体解决方案.
根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司业务属于互联网和相关服务(I64).
公司具体从事互联网营销服务,互联网营销作为新兴产业是所有以互联网(包括移动互联网)作为实施载体的营销活动,可细分为展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等业务类别,公司能够为客户提供包括上述各营销类别的互联网营销整体解决方案.
:互联网营销展示类营销搜索引擎营销精准营销内容营销移动互联网营销上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书43(二)行业发展概况1、互联网营销行业的市场参与主体及其各自在营销产业链中的角色在互联网营销行业,参与的主体主要有需求方、营销服务提供商、互联网媒体和互联网用户.
其中,需求方主要是有潜在的互联网营销需求,希望通过营销策略的制定,能够精准定位及锁定互联网用户,形成与互联网用户的在线交互式沟通和交流,需求方一般为某一品牌产品或服务的提供商.
随着互联网在我国快速发展,互联网营销的技术、模式的成熟及完善,产品和服务的提供商对互联网营销需求一直保持高速增长.
由于互联网营销的成本相对低于传统营销方式,技术手段、实现方式灵活多样,因此营销需求方的范围正在不断扩大,众多的中小型产品和服务提供商,甚至个体经营者都成为了互联网营销需求方的重要组成部分,与大型品牌客户共同构成互联网营销需求方,社会经济对互联网营销的需求进一步提高.
营销服务提供商链接需求方和互联网用户,营销服务提供商利用用户模型识别、用户行为监测、大数据分析和挖掘等技术手段,结合自身的业务经验、数据资源、分析方法等,能够深入洞察互联网用户的行为特点、轨迹、习惯,可以为客户提供基于互联网的包括整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估等在内的全方位服务.
在客户与互联网媒体资源、互联网用户之间实现社会资源的高效配置,通过创新性的服务、产品、技术,为客户持续创造价值、提高营销效率、节约营销成本,为互联网媒体带来营销投放收入、推动互联网媒体技术和模式的进步,并通过上述的行业价值实现自身的长远发展.
互联网媒体通常为互联网媒介资源提供方,互联网媒介资源一般的表现形式为互联网广告,可以有需求方或营销服务提供商购买并根据需要进行投放.
与传统媒体相比,互联网媒体资源具有非稀缺性,导致互联网媒体的行业竞争较为充分,媒体资源的供给非常充足.
但同时,由于互联网媒体具有明显的先发优势特点,因此早期发展较为成功的知名网站在目前的互联网媒体领域仍处于相对优势地位,互联网媒体的优势资源相对集中,但集中度要相对低于传统媒体.
随着互联网技术、模式的不断发展,互联网媒体资源种类、数量日益增加,进一步上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书44去中心化,媒体资源集中度将呈现下降趋势,互联网媒体的行业竞争将进一步加剧,媒体资源供给量进一步扩大.
互联网用户为互联网营销内容的受众,也是需求方潜在的目标消费人群,通过浏览微博、微信、APP,参与线上营销互动活动,或点击互联网广告,成为潜在目标用户群.
根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》(2015年1月),截至2014年12月,中国互联网用户数量达到8.
18亿,互联网普及率达到67.
8%.
我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力较强的群体,与我国的主流消费人群高度吻合,营销价值非常高.
在互联网营销的环境下,受众的消费行为特征较传统营销方式下发生了较大变化,消费主动性、目的性大大增强,在营销产业链上的重要性更加突出;而互联网媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富,因此,互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的营销受众.
2、国际互联网营销行业发展概况国际互联网行业主要呈现如下最新发展业态:(1)市场规模持续增长,显著高于全球广告市场整体增速目前,全球范围内的互联网营销市场仍处于快速发展阶段,新媒体类型、营销模式、技术手段不断涌现,相比传统营销方式更加有活力,增幅相对更快.
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2013-2014年》,在美国、中国等国的带动下,2014年全球互联网营销市场规模达到1,157.
3亿美元,同比增长12.
1%,增长较快,并且预计未来几年仍将保持14%左右的增长速度,显著高于广告市场整体规模的增速.
而受国际金融危机影响,全球广告市场的整体规模在2009年出现较大幅度下滑.
随着金融危机逐渐平息、经济形势逐渐好转,尤其是受新兴市场带动,全球广告市场规模2010年以来逐渐恢复,2014年增长到4,973.
1亿美元,同比增长3.
3%,已经超过2008年金融危机前的水平.
整体上看,全球广告的整体市场规模增速仍将落后于互联网营销市场规模的增速.
(2)对传统营销方式的替代日渐明显就全球广告市场而言,报纸、杂志、户外等传统营销方式增幅相对较慢,上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书45甚至出现负增长.
而同期互联网营销则增长相对较快,对传统营销方式的冲击较为明显,预计未来两年互联网营销在全球广告市场中的份额将全面超过报纸.
就目前而言,尽管电视广告增长相对缓慢,但其市场规模还相对较大,市场地位短期内仍不会改变.
互联网营销与传统营销方式的特征差异如下:项目互联网营销传统营销方式营销介质互联网(包括移动互联网)电视、广播、报纸、杂志、户外营销服务附加值基于互联网媒体的数字化特性,营销内容的展现只是营销服务的前端环节,后续还包括对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量服务内容服务链条大幅延长,服务的附加值高受传统媒体在时间、空间、传播手段上的限制,营销内容的展现往往意味着营销活动的结束,缺乏后续跟踪服务,即便有,效果也相对较差服务链条较短,服务的附加值较低竞争决定因素整体互动策略的制定能力对客户品牌的数字化再定位能力对互联网技术的掌握和运用能力对互联网内容的整合能力数据跟踪、挖掘、分析、优化能力对新环境的市场和商业洞察能力获取优质媒体营销资源的能力与媒体稳定的合作关系获取优质媒体营销资源的能力与媒体稳定的合作关系技术作用技术参与度较高,是营销服务提供商竞争制胜的决定性因素之一技术参与度相对较差,对营销服务的提供没有明显影响实现方式互联网媒体的种类繁多、模式多样,营销实施方式灵活多样标准化程度低,差异化程度高可在完全不与互联网媒体发生业务关系的情况下完成营销服务媒体的版面、时段、栏目等相对固定,营销实施方式较为单一,种类较少标准化程度高,差异化程度低营销的实现必须与媒体资源所有方发生业务关系受众特征受众为社会经济中最活跃的人群,与主流消费人群的吻合度较高受众广泛,目前与社会主流消费人群吻合度较高,但已呈逐步下降趋势互动性可通过多种信息技术手段实现与受众实时互动,且互动及时、充分可通过短信、电话、信件等传统方式与受众互动,互动手段简单,时滞长消费者识别可通过信息技术等手段准确识别消费者,营销投放的针对性较强通过频道、栏目、空间的划分以相对简单的方式对消费者进行识别,营销投放的针对性相对较差消费者主动性消费者完全可根据自己的喜好主动选择营销内容,主动性非常强消费者只能被动接受营销内容,无法自主选择感兴趣的营销内容上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书46效果监测可通过互联网和信息技术手段对营销内容投放频次、消费者点击次数、营销化率等指标进行准确、客观的计量、分析可通过问卷、电话、人工监测等较为简单的方式对投放情况进行抽样统计,但统计数据的准确性、客观性相对弱于互联网营销的监测手段竞争格局属于新兴领域,从业企业数量整体上少于传统营销服务提供商数量市场化竞争较为激烈、透明度高,行业集中度相对高于传统营销领域就特定优质媒体资源而言,从业企业数量相对较少,竞争的市场化程度相对较低,行业集中度相对较高就传统营销领域整体而言,从业企业数量众多,行业集中度较低3、我国互联网营销行业发展概况在国际互联网营销行业迅猛发展的影响下,我国新兴的互联网营销行业也积极开发新技术,探索新模式,并呈现出如下新业态:(1)市场规模持续快速增长2004至2014年之间,除2009年受金融危机影响增速有所放缓外,我国互联网营销市场规模的增速均保持在45%以上,一直处于高速发展期.
未来几年,我国互联网营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势,在规模突破千亿大关后,随着市场成熟度不断提高,预计未来增速将稍有放缓,但与我国广告市场整体规模增速、传统营销方式规模增速相比,仍保持相对较高的增速.
(2)对传统营销方式的替代日渐明显与全球广告市场缓慢增长的态势相比,我国包括电视、报纸、广播、杂志、互联网等各类营销方式在内广告市场整体规模在2014年实现了较快增长,其中,互联网营销增速最快.
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》,2013年,我国互联网营销的市场规模为1,100亿元,比报纸杂志等平面媒体整体规模高出500多亿元.
(3)与电视广告市场规模差距越来越小从我国2008年以来互联网营销市场规模与各省市电视媒体的广告市场规模来看,互联网营销的市场规模正处于快速增长期,与电视广告市场规模的差距越来越小.
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》,2008、2009年时我国互联网广告业务规模还落后于电视广告300多亿元,2013年差上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书47距已经缩小到不足20亿元.
预计未来互联网广告将与电视广告并列为最大的两类广告形式.
2010年,我国互联网营销市场规模中,百度实现79.
20亿元广告收入,淘宝网实现35亿元广告收入,Google实现28.
60亿元广告收入,而当年中央电视台的广告收入规模为218亿元.
到2011年,我国互联网营销市场规模中,百度实现145亿元广告收入、淘宝网实现85.
6亿元广告收入,而中央电视台的广告收入约228亿元、湖南广电约71亿元.
2012年,我国互联网营销市场规模中,百度实现223亿元广告收入,淘宝网实现172.
2亿元广告收入,而中央电视台的广告收入约302亿元,江苏省约86.
6亿元,前两大电视媒体广告收入与网络媒体广告收入已基本持平.
4、互联网媒体的发展趋势(1)进一步去中心化随着SNS、微博、微信等新型社交类互联网应用呈现迅猛发展的新业态,未来的互联网媒体将进一步去中心化.
目前信息主要由少数大型网站集中提供、传播的局面将彻底被改变,信息的提供、传播将日益以个人为主,由此以提供信息为主的大型互联网媒体也将日益被为数众多的自媒体类型所取代.
(2)进一步向现实世界延伸随着互联网技术、模式、应用的不断更新,互联网对社会生活的影响将进一步加深,互联网媒体将进一步向现实世界延伸.
新浪微博、百度、淘宝、京东商城、QQ、携程、网上银行、大众点评、微信、Google地图等众多互联网应用类型无一不紧紧贴近互联网用户的现实生活,甚至已经成为如今都市人群必不可少的生活方式.
(3)体验制胜时代来临鉴于互联网技术、模式、种类日益庞杂,信息量巨大,同质化应用类型繁多,如果不能符合互联网用户的使用习惯,不能有良好的用户体验,则不可能产生用户粘性,互联网媒体也就不可能持续生存和发展.
(5)进一步向移动互联网延伸随着智能手机的迅猛发展,互联网已进入移动互联网时代,移动终端日益成为用户接入互联网的首选入口.
根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书48(2015年1月),截至2014年12月底,我国移动互联网用户规模已达到7亿人,较2014年底增加了约7,679万人,而台式电脑互联网用户为5.
16亿人左右,手机已成为我国互联网用户的第一大上网终端.
5、互联网营销最新发展趋势(1)数据的获取和分析能力日益成为行业制胜的核心因素在互联网营销领域,对数据的占有和分析能力已越来越成为行业制胜的核心因素.
互联网营销比传统营销的一个巨大进步是营销活动的各个环节都可以数据化.
例如,互联网营销前期的消费者识别和洞察会用到大量的用户行为特征数据,在广告投放加上分析代码以后,会获得用户点击的数据,后续注册、浏览、使用各种客户的服务甚至完成购买的数据等等.
业务数据涵盖从前期策略分析制订、中期投放跟踪到后期再优化的整个业务循环,准确留存了营销的几乎全部记录,相当于将重要的业务经验沉淀积累了下来.
占有这些数据会给营销服务提供商带来重大的竞争优势.
此外,互联网营销面对的受众群特别巨大、业务跟踪记录非常详细,导致积累的业务数据资源是海量的.
无论是受众的行为特征数据,还是媒介的浏览统计数据,经常达到数以亿计.
面对这样大规模的业务数据,传统基于经验的分析工具很难继续套用,营销服务提供商必须在传统经验型分析框架的基础上,基于IT技术建立起更针对互联网营销特性的数据分析处理系统,才能有效发掘海量业务数据中蕴含的价值,借此提升自己的营销服务水平.
数据分析系统将成为互联网营销服务提供商的基础配置之一,并在很大程度上影响营销服务提供商的业务能力.
(2)精准营销技术在互联网营销领域的重要性将不断提升精准营销技术是一类互联网营销技术的统称,主要用于对互联网用户更加细致的定向、分类并进行有针对性的沟通.
精准营销充分发挥了互联网的数据与技术优势,帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者,透彻洞察其个性化需求,并有针对性的满足消费者,从而更低成本、更高效地达成营销目的,未来在互联网营销领域内的重要性将不断提升.
借助精准营销技术,营销客户能够通过消费者的位置实施地域定向营销投上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书49放、通过判别消费者的浏览记录实施回头客定向营销投放、针对消费者的浏览内容实施上下文相关的定向营销投放等等.
在搜索引擎营销中普遍采用的针对用户搜索内容投放对应营销内容的方法也可以归入此类.
目前业界综合效率最高的应当是根据消费者的历史行为记录进行精准投放的技术.
这种技术根据消费者的行为判别其身份、特性、爱好等进行针对性的投放,能显著提升用户点击率,营销效果突出.
(3)将进一步替代传统营销的市场份额互联网营销相比传统媒体具备诸多优势,但营销客户对互联网营销逐渐接受、认可也需要一个过程.
从美国的发展经验来看,互联网营销方式一旦被市场认可,将有望成为传统营销的有力竞争者,替代相当部分的传统营销市场.
在互联网营销的侵蚀下,美国报纸行业广告收入已经下滑到1950年的水平.
我国传统营销规模未出现明显下滑,但互联网营销的份额持续提升,长期来看有望进一步取代传统营销.
互联网营销替代传统营销市场份额的另一形式是改造传统媒体.
例如在电视领域IPTV等融合了新兴互联网技术的媒体正在兴起,平面媒体转化为电子杂志也已经进入了商业化探索阶段.
运用互联网技术将传统媒体改造为数字化的新媒体,进一步拓宽了互联网营销的市场空间,加快了互联网营销方式替代传统营销的进程.
(4)提供整体解决方案是互联网营销领先企业的必然发展方向互联网应用种类多,针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同,在营销过程中各自发挥不同的作用.
例如一位打算购车的用户可能先通过综合门户网站的广告对某汽车品牌有了初步了解,通过SNS网站上与朋友讨论自己的购车计划,随后到视频网站上翻看车辆的测评视频,再通过汽车专业网站研究车辆的详细介绍、制订初步购车计划,最后通过手机APP查询销售门店位置和联系方式,前往完成购买.
在一个完整的用户决策流程中,各类互联网应用在各阶段分别发挥作用,然后聚合在一起才能影响用户的消费行为.
因此,仅仅依托一类互联网应用的专项营销很难有效影响用户行为,其价值受到很大局限.
只有综合各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动,才能够充分发挥互联网营销的整体价值.
随着互联网媒介碎片化程度不断上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书50加深,这种趋势会更加明显,为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出.
(5)行业集中度将逐步提高与传统营销领域内的市场竞争格局不同,互联网媒体的政策管制相对宽松,互联网营销领域内的市场竞争较为充分,市场准入门槛相对较低,同时由于互联网媒体的类型和数量巨大,大大小小的营销服务提供商可生存的空间相对宽泛,因此导致互联网营销领域的从业企业数量相对较多,行业集中度相对较低.
但是,由于互联网媒体资源具有非稀缺性,导致互联网营销服务提供商所面临的市场竞争格局远较传统媒体领域更为复杂,对致力于发展成为行业龙头的互联网营销领先企业而言,既要深刻理解互联网媒体的特性,熟悉互联网用户的行为习惯、思维方式,准确把握行业和技术发展趋势,又要拥有为客户提供营销整体解决方案的能力,从行业发展实践来看,只有具备为客户提供综合营销服务能力的企业才能发展壮大.
随着业内优秀企业的不断成长、壮大,互联网营销领域内的领先企业与大量弱势企业之间的差距已经拉开,未来行业领先企业将在立足于内涵式发展的基础上,不断扩大自身业务规模,同时也会通过外延式扩张扩大市场份额,即互联网营销领域的行业整合将不可避免,行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高.
(6)网络广告实时交易平台正呈现快速发展的新业态网络广告实时交易平台是互联网营销资源的一种交易方式,即将比较标准化的互联网媒体营销资源提交到众多买卖方共同参与的网络交易平台上,由买方以竞价方式购买、实时成交.
这种互联网营销资源的交易方式缩短了互联网营销资源的交易时间,以公开竞价的方式提高了市场效率,降低了交易过程中的成本,因而近几年取得了较快发展.
但网络广告实时交易平台只能解决"怎么买"的问题,营销客户仍然需要营销公司的专业化服务去解决"买什么"的问题.
此外,交易平台只能交易大批量标准化的营销资源,难以充分满足大型营销客户个性化、创新型的互联网营销需求.
互联网营销企业的专业服务与交易平台的交易效率相配合,方能实现最优的营销效果.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书51(三)互联网营销的行业价值1.
提高了社会资源配置效率互联网营销服务提供商作为连接营销服务需求方与供给方的中介,能够有效地撮合双方之间的交易、大幅节约双方的人力物力成本、提高交易成功率,显著节约了社会交易成本;同时,基于互联网显著优于传统营销介质的特点,互联网营销可以实现更加精准、有效的营销效果,而营销成本、门槛要相对低于传统营销渠道,可有效节约需求方的营销预算、提高其营运资金使用效率.
因此,互联网营销具有提高社会资源配置效率的巨大价值.
2.
促进了互联网服务的不断优化与技术创新互联网营销的业务模式对互联网媒体影响重大,是促使其不断优化服务、创新技术的重要力量.
互联网营销需要互联网媒体特别深入广泛的覆盖用户,与互联网用户密切接触,了解用户的特征、兴趣爱好等,以便更有针对性的与用户沟通,更好的实现营销目的.
受此影响,多数互联网媒体都将吸引用户、服务用户作为首要任务,持续不断的挖掘用户深层次需求、优化用户体验、创新服务模式、提升技术水平,加强用户粘性,以便更多的用户使用其服务,实现更大的营销价值.
3.
互联网营销是互联网经济发展的主要推动力营销服务收入是大部分互联网公司主要的收入来源,是互联网经济发展的主要推动力.
互联网行业在信息搜索、新闻资讯、音乐视频、电子邮件、社交沟通等诸多领域为网民提供着高质量的服务,这些服务的背后是众多优秀企业数十亿、数百亿元的大量投入.
诸如Google、Facebook以及新浪、优酷这样的领先互联网网站,均以互联网营销作为其主要收入来源.
正是以互联网营销提供的大量收入作为支撑,这些互联网媒体才得以持续健康运营并发展壮大.
4.
降低了用户使用互联网基础服务的成本互联网营销行业实际上代替普通用户支付了互联网服务的使用费用,极大的上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书52降低了用户使用互联网基础服务的成本.
2011年互联网企业的年度报告显示,综合门户网站新浪网运营成本超过17亿元,搜索引擎百度的运营成本甚至高达70亿元.
其他互联网上其他的电子邮件、网络视频、社交服务运营成本也很高昂.
如果这些服务都由用户付费购买的话,将是一笔巨大的费用.
但这些互联网企业在大规模投入的同时,却很少向用户直接收取费用,而是通过互联网营销的方式获取收入,来支撑日常运营和投资支出.
互联网营销实际上代替用户支付了这些基础服务的费用,极大的降低了用户使用这些服务的成本,给互联网用户带来了巨大的便利.
正是互联网营销的存在,才使得一些原本难以承担互联网服务费用的用户,现在也被纳入了互联网的服务范围,具有显著的经济与社会效益.
(四)互联网营销行业的市场竞争情况1.
市场化竞争程度远高于传统营销领域互联网媒体的非稀缺性决定了互联网营销的市场化竞争程度远高于传统营销方式.
互联网媒体具有海量信息特征,网站种类繁多,网页数量巨大;同时,借助于互联网技术创新、模式创新、内容创新,互联网营销服务提供商还可推动互联网媒体不断创造新的营销资料,决定了互联网媒体上的营销位置不再具有不可替代性,可供营销资源不再稀缺,进而决定了营销服务提供商与互联网媒体之间的关系不再是主要竞争因素,互联网营销服务提供商必须更加关注客户的需求、技术的进步、模式的创新,只有不断提高自身的市场化竞争水平,全面满足客户及互联网媒体的各种需求,才能在市场竞争中胜出,实现可持续发展.
因此,互联网营销的市场化竞争程度高于传统营销方式.
2.
行业集中度较低,但高于传统营销领域由于互联网营销行业没有限制性的准入政策,开展小规模经营所需的技术、资金、人力要求较低,只要能够为营销客户提供一些个性化服务的公司都有机会从事互联网营销业务;互联网媒体种类繁多、资源量巨大,也为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间;此外互联网营销行业自身发展比较迅速,商上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书53业模式、技术、营销形式也在不断变化,大量的创新性企业不断进入这个行业参与竞争,因此行业内的从业企业数量较多,行业竞争较为充分,单个企业所占的市场份额比较低,行业整体集中度较低.
但就我国营销市场的整体规模而言,互联网营销作为一种新型营销方式,其发展仅有十余年的历史,目前互联网营销的市场规模整体上仍然小于传统营销的市场规模,因此,互联网营销领域内的从业企业数量整体上仍然少于传统营销领域,行业集中度相对高于传统营销领域.
3.
企业差距逐步拉开,领先企业的先发优势更加明显尽管我国互联网营销行业的发展历史仅有十余年,但整体上行业企业数量较多,市场竞争较为充分,并且由于互联网营销是先发优势非常典型的行业,因此,行业内领先企业的核心竞争优势已基本确立,行业排名逐渐趋向稳定,企业之间综合实力差距已逐步拉开,对于新进入的企业而言,若没有独特的技术优势、客户资源优势或其他无法取代的竞争优势,其很难与领先企业展开竞争,甚至超越行业龙头企业,领先企业的优势仍将继续加大.
但由于互联网媒体资源数量巨大,存在大量来自中小企业的互联网营销需求,因此,大量的中小型互联网营销服务提供商也凭借其专业化、有特色的服务以及中小型客户的差异化营销需求赢得了生存空间.
4.
我国互联网营销行业的整体竞争力水平与国际同行无明显差距互联网行业在全球范围内均是新兴领域,大规模商业化发展以来只有不到20年的时间,我国在互联网领域内的发展略晚于发达国家,但发展速度非常快,基本上保持了与国际同行的同步发展水平,是我国少数具有国际竞争力的行业之一.
而且,经过激烈的市场竞争,我国互联网领域已经诞生了一批具有世界级竞争力的大型互联网公司.
目前,我国互联网营销领域的技术水平、商业模式、创意制作等与国际相比并无明显差距,并且国内行业内的领先企业为该领域内的本土龙头企业.
5.
以本土企业为行业竞争主体,行业龙头为本土优秀民营企业目前我国互联网营销领域仍以国内优秀本土民营企业为竞争主体.
互联网环上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书54境下的媒体特征、市场化竞争程度、信息传播特征、消费者行为特征等均较传统媒体环境下发生了巨大变化,而这种变化给了众多本土互联网营销服务提供商生存、发展、壮大的土壤.
在传统媒体环境下,受媒体资源相对稀缺,且传播方式、手段的局限性、同质化等的限制,国际大型营销服务提供商在营销方法论、创意思维、客户资源等方面的竞争优势可以较为顺利的转化到国内市场,因此在我国传统营销领域,以国际4A公司为代表的大型营销集团取得了较大市场份额.
但在互联网环境下,传统营销的方法、思维均受到巨大冲击,很难直接适用于互联网营销;互联网技术水平也构成较高壁垒;另外,互联网营销下的一个重要特征是,互联网媒体具有极强地域性文化色彩的特征,必须对互联网用户的心理特征、文化生活习惯等有深入的了解,才能形成营销供求双方的有效沟通,才能发挥营销的作用,而国际4A公司的管理层主要由外籍人士担任,缺乏对中国本土文化、人文习惯、消费特征的深入了解,短期内很难通过自身内涵式发展改变目前我国的互联网营销的市场竞争格局.
(五)互联网营销行业壁垒作为蓬勃发展的新兴产业,从事互联网营销的行业门槛相对不高,但要发展成为行业内具有综合竞争优势的领先企业,则面临如下主要竞争壁垒:1.
行业经验与分析方法壁垒行业经验、分析方法,以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力.
互联网媒体具有海量信息、信息可反复存储、检索、计量,网站种类繁多、数量巨大,媒体资源相对非稀缺、互动充分、传播速度及时快速等众多与传统媒体存在较大差异的崭新特征,决定了以互联网作为营销介质的营销方式与电视、广播、报纸、杂志等传统媒体环境下的营销方式相比也存在巨大差异,基于传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用,即传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销领域.
因此,对互联网营销服务提供商来说,必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解,通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法,进而形成核心竞争力.
包上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书55括国际4A公司在内的偏重传统营销方式的大型广告公司,一般具有规模、客户资源、品牌、资金等多方面的优势,但由于存在上述巨大的行业经验和分析方法壁垒,其并不能将原有的经验、方法照搬到互联网领域并迅速形成竞争优势.
从目前传统大型广告公司并未在国内互联网营销领域占据行业领先地位的实际发展情况来看,这一壁垒确实对传统大型广告公司借助自身传统优势迅速进入互联网营销领域形成竞争优势构成了较大障碍.
2.
人才壁垒同样由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异,导致互联网营销人才非常短缺,构成了后进入者的重要行业壁垒.
互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法,又要对互联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解,同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解.
而由于互联网营销的发展历程整体较短,在国际上也是崭新的领域,加之上述各种因素影响,整体上互联网营销专业人才一直处于较为紧缺的状态.
在这一点上,介入互联网营销领域较早,具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而具有比较优势.
目前,包括国际4A公司在内的在传统营销领域具有较大优势的大型广告公司若想迅速进入互联网营销领域,面临较大的人才壁垒,制约了其在互联网营销领域的渗透速度,为本土优势企业进一步发展壮大赢得了宝贵的市场先机.
3.
技术壁垒互联网营销行业需要运用大量的行业技术,例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术的研发都具备相当门槛.
对包括国际4A公司在内的传统大型广告公司而言,其在传统营销方式下,技术并非其获得竞争优势的核心因素.
而在互联网营销领域,对技术的了解、掌握、拥有是竞争制胜的主要核心因素之一.
另外,公司主要运用微博、微信等新型自媒体进行互联网营销,需要掌握互联网社会化媒体技术并密切关注自媒体发展动态,由于此类技术更新换代速度较快,因此互联网营销企业的技术门槛较高,更易形成技术壁垒.
综上,长期专注于互联网营销领域内的领先企业更加具有优势.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书564.
数据资源壁垒数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效果的前提和基础,并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性、效果监测的准确性.
并且从行业未来发展趋势来看,随着技术在互联网营销领域竞争中的重要性越来越突出,数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销领域未来的核心制胜因素之一.
因此,要成为互联网营销领域内的领先企业,必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力.
而做到这一点,必须经过长期、专注的行业积累,既要具备人才、技术优势,又要具备互联网媒体资源优势,对于行业新进入者而言,很难在短期内获得数据资源优势.
5.
综合服务能力壁垒互联网媒体种类繁多、数量巨大,客户的营销需求差异性较大,为众多互联网营销服务提供商均提供了一定的生存空间.
但从长远来看,仅专注于某一项、某几项或特定类型的服务的营销服务提供商很难发展成为行业领先的龙头企业,只有能够满足客户对互联网营销的全面需求,具备为客户提供互联网营销服务整体解决方案的综合服务能力,才能够成为行业龙头企业.
6.
优质客户资源壁垒互联网营销行业是一类新兴的行业,目前仍处于快速发展阶段,面对互联网营销需求的持续快速增长,目前互联网营销行业的专业人才相对短缺,对客户提供服务的能力相对有限.
因此,对于有志于发展成为行业龙头的企业而言,必须拥有一定数量的优质客户群体,才具备长期发展的动力.
优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强,对互联网营销方式的接受能力强,营销预算规模较大且持续、稳定增加.
拥有这样的客户群体,意味着营销服务提供商的竞争优势获得了优质客户的认可,具有持续稳定的收入来源,人才利用率相对较高.
而新加入竞争的企业难以在短期内形成较强的竞争力并获得优质客户的认同.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书577.
资金壁垒互联网营销领域,营销服务提供商与媒体之间通常是季度末集中支付营销投放款项,而与客户之间则是在具体投放完成后的一定账期内向客户收取营销投放款项,收款相对分散.
因此,从事互联网营销服务提供商的日常营运资金压力较大,只有具备足够的资金实力才能应对.
另外,对于采用以媒体资源为核心的媒介代理模式的营销服务提供商,需要集中采购媒体资源,也需要具备较强的资金实力.
(六)影响行业发展的因素1.
有利因素(1)政策环境较为有利作为蓬勃发展的新产业,互联网营销行业发展受到国家政策的提倡和支持,政策环境比较有利.
我国的"十二五"规划纲要鼓励广告企业加强广告科技研发,加速科技成果转化,提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平,促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用,支持利用互联网等新兴媒体的广告业态健康有序发展.
为落实和推进十二五规划纲,国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发[2014]10号),文件指出国家鼓励加快数字内容产业发展,着力推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程,强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升,加快培育双向深度融合的新型业态.
支持利用数字技术、互联网、软件等高新技术制成文化内容、装备、材料、工业、系统的开发和利用.
大力推动传统文化单位发展互联网新媒体,推动传统媒体和新型媒体融合发展,提升先进文化互联网传播吸引力.
为贯彻2014年2月26日国务院发布的《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发[2014]10号文),上海市人民政府于2015年1月9日发布《关于贯彻〈国务院关于关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见〉的实施意见》(沪府发[2015]1号),文件指出上海市政府支持数字内容产业和信息服务业的发展,支持新型技术的应用和推上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书58广,鼓励和引导社会力量投入数字内容产业领域,要发挥软件产品和服务对信息服务业的支撑作用,加快研发具有自主知识产权的软件产品和技术,培育信息服务业新业态、新模式.
对此文件还提出在金融服务方面对于符合条件的文化创意和设计服务企业上市提供的大力支持.
(2)宏观经济发展推动互联网营销行业整体快速发展营销行业的发展情况一直与宏观经济形势密切相关.
我国宏观经济近年来持续健康发展,为我国营销行业增长奠定了坚实的基础.
iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》显示,2013年我国五大媒体(除户外)广告收入总规模比2012年增长了14.
6%,其中互联网营销增幅更高达46%.
预计未来一段时间我国的宏观经济仍能维持健康、稳定增长的态势,这是互联网营销行业快速发展的重要背景.
(3)互联网行业的持续快速发展为互联网营销的进一步发展奠定了坚实的基础一是互联网经济已构成国民经济的重要组成部分.
我国互联网经济规模已相当庞大.
根据iResearch发布的中国互联网经济核心数据,2013年度仅在线网络购物交易的规模就超过了1.
68万亿元.
互联网经济中,网络广告、移动增值、网络游戏、第三方网上支付等多个细分行业的2013年收入均超过百亿元.
互联网经济已经构成整个国民经济的重要组成部分.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书59数据来源:iReserch二是互联网已深入社会经济、生活的各个方面.
互联网革命作为两次工业革命后最重要的技术变革深刻影响经济生活和形态.
大量行业已为互联网发展而转变和调整整个工业格局.
对微观的企业来讲,互联网以营销为入口,深刻影响和改变企业的市场、销售、客户关系管理、供应链乃至商业模式.
互联网营销服务正逐步深入到企业的各类经济活动中,影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会生活中的方方面面,彻底改变了人们信息交流、人际交往、获取资讯、购物消费、交通出行、投资理财、消遣娱乐的方式.
三是互联网用户数量巨大是互联网营销行业快速发展的基础.
我国互联网用户数量巨大且持续增长,互联网应用深入社会经济、生活的各个层面,并且覆盖了主流消费人群,具有较大的营销价值.
我国互联网用户数量巨大,城镇互联网覆盖率已接近欧洲平均水平,为我国互联网营销行业的快速发展奠定了坚实的基础.
四是互联网用户覆盖了国内的主流消费人群.
互联网用户覆盖了我国目前的主流消费人群.
根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》(2012年1月),互联网用户涵盖了我国超过90%的高中以上学历人群,且来自北京、上海、广东、浙江、江苏等地经济发达地区的比例较高;同时我国互联网用户中年轻人比例大,80%以上在40岁以下,与国内的主流消费人群吻合度较高,营销价值巨大.
五是互联网营销对传统营销方式的替代作用更加明显.
从发达国家的发展经验来看,互联网营销方式一旦被市场认可,将有望成为传统营销的有力竞争者,替代相当部分的传统营销市场.
例如在互联网营销的侵蚀下,根据美国报业协会(NAA)的统计,美国报纸行业广告收入已经倒退回1950年的水平.
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》,2013年,我国互联网营销的市场规模为1,100亿元,比报纸杂志等平面媒体整体规模还高出500多亿元.
随着互联网营销的范围拓展、程度深化、技术优化,市场规模还将稳步提升,将进一步取代传统营销,其潜在市场空间还将继续加大.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书60六是互联网营销技术手段不断提升营销效率.
技术一直是互联网营销领域内的核心竞争要素之一.
互联网营销从诞生之初至今在技术上有了很大改进,特别是效果监测和精准营销技术的应用,在很大程度上解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题,营销效率比传统方式有很大提高.
随着信息技术的进一步发展,大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用,互联网营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案,从而更好的解决客户的营销挑战.
运用新技术提升营销效率,是互联网营销行业内生增长的主要动力.
2.
不利因素(1)企业规模整体偏小互联网营销行业发展时间较短,大部分企业还处于初创期或成长期,平均规模较小.
同时,互联网环境下,互联网媒体种类繁多、数量巨大,客户的营销需求差异较大,导致大量中小型营销服务提供商都有一定的生存空间.
加之从事互联网营销没有政策限制,若仅提供基础营销服务或专项营销服务所需资金要求也不太高,因此,我国互联网营销行业的从业企业数量众多,但企业规模整体偏小,综合竞争优势较弱.
(2)人才短缺互联网营销行业需要多领域的复合型人才,该行业属于新兴行业,所以一直处于人才储备紧缺状态.
另外,由于互联网营销行业人才需要具备出色的营销技巧,熟练的营销应验,同时还要熟悉互联网营销技术、了解互联网用户的需求特点,且能将自身经验成功转化为营销实效的能力的人才更加稀缺.
因此,优秀的互联网营销复合型人才亟待培养.
(3)市场认知和接受能力由于国内市场对互联网营销行业尚处在试探阶段,营销模式层出不穷、五花八门,因此目前市场上对互联网营销行业的特点、营销模式、营销手段、营销效果的认知和接受程度不高.
(4)企业普遍缺乏综合服务能力我国互联网营销行业的从业企业数量众多,但大多数为中小型企业,通常只上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书61能为客户提供基础营销服务,或满足中小型客户特定的专项服务,大多数企业不具备为大型优质客户提供综合营销服务、提供互联网营销整体解决方案的能力.
(七)行业的周期性、季节性、区域性分析1.
周期性互联网营销行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销方式等积极因素的带动下,一直处于行业高速成长期.
即使是2009年在经历了全球金融危机、我国营销行业整体负增长的不利局面中,互联网营销行业增速仍然达到22%,并在随后迅速恢复到50%以上,目前仍保持高速增长.
从历史情况来看,互联网营销行业的发展会受到宏观经济波动的一定影响,但影响力度远小于传统营销方式,与传统营销方式相比周期性相对较弱.
2.
地域性互联网营销在技术上不受地域限制,只要能够接入互联网,任何地域均能开展互联网营销活动.
但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域.
CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》(2013年1月)显示,在互联网资源方面,北京、广东、上海、浙江四省拥有全国超过60%的域名、45%的网站和60%的网页资源,在互联网用户方面,城镇互联网覆盖率比乡村高出160%,东部沿海省份的覆盖率也比部分西部地区高出一倍以上.
实际上互联网营销活动的地域和对象偏重于经济相对发达区域.
3.
季节性受互联网用户和客户两方面的影响,互联网营销行业通常在上半年的业务量低于下半年,呈现一定程度的季节性.
一方面,每年一季度时,客户当年的年度营销预算往往还没有确定,因此在营销投放规模上有所控制;另一方面,一季度由于有春节这样重要的传统假期存在,就互联网用户浏览习惯而言,一季度是互联网媒体的淡季,这也决定了客户通常不会选择在一季度进行大规模的互联网营销投放.
随着客户年度营销预算的确定,全年社会经济活动的逐渐铺开,互联网营销上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书62的投放量逐步增加,就上半年而言,通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高.
就全年而言,我国部分消费市场有"金九银十"的特点,而且房产、家居、汽车等大型消费品在年底前还往往会形成一个销量高峰,因此下半年在全年的营销投放量中占比相对较高.
(八)行业竞争格局及相关企业公司凭借多年来的积累,已具备为客户提供涵盖互联网整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估等服务内容在内的综合服务能力,作为我国领先的互联网营销服务提供商,并长期关注对行业专业知识积累和研究.
公司一直紧密跟踪把握互联网发展的趋势、动态,擅长把最新的技术、表现方式应用到互联网营销上,在我国互联网营销行业保持着较为明显的创新能力优势,能够为客户持续提供富有价值的创新服务和产品.
公司已发展成为业内为数不多的业务布局最完整、技术储备最具前瞻性的领先企业之一,具备突出的综合服务能力优势.
互联网营销行业系涉及营销、公关、广告、设计、互联网技术等多领域、综合性的新型跨界行业,行业边际较为模糊.
国内互联网行业近些年迅猛发展,互联网营销行业内企业也逐渐涌现,从行业发展趋势看,只有具备为客户提供互联网营销整体解决方案的综合服务能力的企业才能在日益激烈的行业竞争中实现长远发展,才具备发展成为行业龙头企业的能力.
目前在互联网营销行业公司的主要竞争对手为国际知名4A公司、国内知名PR公司和部分EPR公司等.
(九)公司的竞争优劣势1.
公司竞争优势(1)行业经验与分析方法优势自2012年以来,公司一直专注于互联网营销行业的发展,致力于为客户提供互联网营销整体解决方案,对互联网、互联网媒体、互联网技术的特征和发展趋势,对互联网环境下的消费者行为特征、心理特征等均有较为深刻的理解和认识,积累了丰富的行业经验,形成了针对互联网营销领域的高效的分析方法和理论体系,掌握了行业领先的技术手段,据此公司能够为各类型客户提供基于互联上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书63网的整体互动营销策略,对客户品牌进行全面的数字化再定位,将营销投放与互联网媒体的技术、内容进行有效整合,全面指导客户的互联网营销战略,最大程度上提高客户的营销效率、降低营销成本,是公司为客户持续提供富有价值和创新性服务的前提和基础,是公司的核心竞争优势.
(2)综合服务优势从行业发展趋势看,只有具备为客户提供互联网营销整体解决方案的综合服务能力的企业才能在日益激烈的行业竞争中实现长远发展,才具备发展成为行业龙头企业的能力.
公司凭借自运营以来的经验积累,已具备为客户提供涵盖互联网整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估等服务内容在内的综合服务能力,能够以展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等主流互联网营销方式为客户全方位实施互联网营销战略.
公司已发展成为业内为数不多的业务布局最完整、技术储备最具前瞻性的领先企业之一,具备突出的综合服务能力优势.
(3)客户资源优势公司凭借专业的互联网营销行业经验、高质量的营销策略服务、出色的互联网营销创意和执行,赢得了一批大型优质客户的信赖,并与之形成了长期稳定的合作关系.
公司优质客户中主要包括星巴克、瑞表、轩尼诗、新华书店等中外知名企业.
这些优质客户实力强、信誉好,业务发展稳健,对互联网营销的行业价值认识充分,互联网营销预算持续稳定增长,公司在为这些优质客户提供服务的同时,也借助其行业影响力,打开了公司的知名度,奠定了公司的行业地位.
(4)创新能力优势作为我国领先的互联网营销服务提供商,公司长期关注对行业专业知识积累和研究,并在此基础上将洞察运用于客户服务策略和产品开发.
公司一直紧密跟踪把握互联网发展的趋势、动态,擅长把最新的技术、表现方式应用到互联网营销实施案例上,在我国互联网营销行业保持着较为明显的创新能力优势,能够为客户持续提供富有价值的创新服务和产品.
(5)数据资源优势随着互联网营销相关技术的继续发展升级,数据资源已成为竞争制胜的核心上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书64因素之一.
作为行业较早进入互联网整合营销领域的企业,公司每年均策划和执行大量的互联网营销活动,已积累了丰富的消费者特征、行为和反馈数据.
通过技术系统自动化的数据积累,结合公司已有的大量经验数据,公司在互联网营销数据资源方面已建立起竞争优势.
丰富、准确、系统化的数据积累,既是公司为客户提供整体互动营销策略的强大基础,也可以进一步提高营销投放的精准度,对公司提升营销服务水准具有重要意义.
(6)先发优势互联网行业的发展历程表明先发优势在互联网领域尤其显著,通常发展较早、较为成功的互联网企业都能一直处于相对的优势竞争地位,市场地位通常较为稳固.
公司是国内较早专注于互联网领域的营销服务提供商之一,经过多年不懈努力,已经在行业经验与分析方法、数据资源、技术、人才等诸多方面形成了较为明显的先发优势,并且随着公司不断发展壮大,先发优势更为明显,与公司发展形成了良性循环.
(7)人才优势互联网营销属于新兴行业,需要对营销、创意、互联网应用和技术都有所涉猎的复合型人才,对人力资源的质量要求高、数量需求大.
由于行业发展迅速,全行业的优秀人力资源一直处于相对短缺状态.
公司自从事互联网营销行业以来,一直非常注重人才的培养与任用,经过多年积累,已经建立起一支包含高层管理人员、业务带头人到中层业务骨干在内的优秀、稳定的人才团队,在策略、创意、技术、客户服务等各方面均拥有一批出色人才,是公司业务保持领先的重要因素之一,也为公司未来业务蓬勃发展提供了保障.
公司团队成员大多具有多年的互联网营销行业经验.
2.
公司竞争劣势(1)公司资本规模偏小公司设立以来主要依靠自身的积累发展,目前的规模相对偏小.
随着公司业务的不断扩大和客户需求的增加,公司未来可能出现资本投入不能及时满足市场和竞争需求的状况.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书65(2)资金实力相对不足尽管公司已在我国互联网营销领域内建立起较为明显的综合竞争优势,但业务规模与传统领域内的大型广告公司相比仍然相对较小,相对互联网营销行业的持续快速发展态势而言,公司仍然存在资金实力相对不足的短板,对公司业务规模的快速扩张、技术研发投入、人才投入等方面均构成一定程度的制约.
(3)人力团队增速对公司发展构成一定制约公司核心竞争力的体现主要为人才团队.
但互联网营销行业正处于迅猛发展阶段,鉴于互联网营销与传统营销差异巨大,因此互联网营销领域的人才相对非常短缺.
尽管公司已建立了行业内较具竞争力的人才团队,建立了内部传帮带的人才培养机制,并且一直在吸引外部优秀人才加入公司.
但公司近年来一直处于快速发展阶段,与业务规模增速相比,人才团队扩张速度对公司的业务发展仍然构成了一定制约.
(十)公司拟采取的竞争策略及措施公司未来将保持并加强对互联网营销技术的更新的力度,密切关注互联网营销技术和核心服务产品的发展动向,及时交流并引进核心技术和产品;公司将现有的标准化工具等技术打包成产品,并授权给诚信度高、业务前景好的中小企业,通过中小企业对标准化工具的应用占领互联网营销市场;公司利用自己专业的服务和服务质量留住优质客户,并利用优质客户资源扩大市场;同时,公司将加快对互联网营销经验丰富的综合性人才的引进和培养,以适应公司可持续性发展的需要(详见第八章公司业务发展计划及其风险因素).
四、知识产权情况由于公司成立的时间较短,因此,目前公司对现有的技术尚未申请任何专利.
但公司近期有计划将研发部门开发、应用的部分数据采集分析技术、移动端技术、建站技术以及标准化工具等多项技术向有关部门申报专利、著作权等知识产权.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书66五、核心技术研究开发情况互联网营销行业作为蓬勃发展的新产业,在快速发展新业态下,公司必须积蓄优势资源积极探索新的盈利模式、新的运营模式,不断研发应用新技术才能保证公司在激烈的竞争中保持行业领先优势.
因此,公司始终重视对互联网营销新技术的应用,为公司互联网营销业务的拓展提供强有力的技术支持.
公司通过内部培养和外部引进的方式,不断加强公司技术团队建设,积极探索新的互联网营销领先的技术应用、数据抓取存储、数据分析挖掘、用户行为分析、数据管理平台、资源管理平台、移动端技术等各方面,公司均配备了适当的技术人才,为产品的持续研发升级奠定了良好的基础.
目前,公司正着力于建设和发展包括互联网营销基础技术研发、项目研发和互联网营销理论、策略、创意、模式研发在内的全面的技术团队,另外,公司在未来五年内还计划建立包括部分客户服务、媒介服务、策略及创意人员在内的辅助团队,以配合技术研发团队各项技术、项目的研发,为巩固和提高公司在我国互联网营销领域内的综合竞争优势奠定了坚实基础.
公司应用的最新核心技术情况如下:序号核心技术技术的主要作用1数据采集及分析技术海量数据存储平台,实现系统管理、数据收集、加载存储、查询、备份和恢复等模块,支持海量互联网数据的存储从数据收集、抽样、分析、挖掘形成完整的原数据分析体系2网页抓取分析系统技术综合海量网页抓取和词义分析技术构建的系统平台,实现了分布式海量网页的抓取、精选、内容识别页面分析结果用于搜索引擎营销业务的监测及精准营销业务的互联网用户监测上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书673用户行为特征分类技术基于海量用户互联网访问Cookie数据,从时点、频次、交互行为、内容等综合维度,结合公司独特的互联网营销行业经验构建的用户特征分类模型通过深入分析用户特性,能够实现营销素材的针对性投放4移动端技术通过API接口,与APP联盟、超级APP、WAPS进行后台技术对接,实现移动互联网媒体资源的多平台整合,可按营销客户的需求发布多样的展示广告5数据管理平台技术将营销投放数据,营销转化数据,客户官网数据等三层数据整合,全面洞察用户行为,通过数学分析展示客户全方位数据利用客户的现有用户兴趣数据,实现媒体关联度分析,通过数据抽样分析潜在用户媒体关联度,以动态关联方式展示给客户6资源管理平台技术统一对媒体资源、营销资源、营销客户资源进行管理,规避资源的浪费,规范资源统一流程,充分利用资源智能资源预定,根据营销客户的需求,依据对媒体营销资源的分析六、公司前五名主要的供应商情况公司主要从事互联网整合营销行业,无典型的供应商采购业务.
七、公司前五名主要的客户情况2013年及2014年,公司对前五大客户销售额占年度营业收入总额的比例分别是99.
81%、97.
79%,公司对主要客户存在依赖情况.
公司前五大客户销售情况如下:序号2013年主要客户销售金额(元)占当年销售总额比例(%)1上海统一星巴克咖啡有限公司1,691,660.
1882.
372酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒(上海)有限公司250,485.
4412.
20上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书683上海山间堂餐饮管理有限公司48,543.
692.
364百联电子商务有限公司45,631.
072.
225爱德曼国际公关(中国)有限公司13,480.
580.
66前五大客户合计2,049,800.
9699.
812013年销售总额2,053,684.
44100序号2014年主要客户销售金额(元)占当年销售总额比例(%)1上海统一星巴克咖啡有限公司2,195,466.
0241.
542瑞表企业管理(上海)有限公司1,795,803.
3233.
983上海益有圈网络科技有限公司583,213.
5911.
034合肥新华书店有限公司366,699.
036.
945酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒(上海)有限公司227,504.
854.
30前五大客户合计5,168,686.
8197.
792014年销售总额5,285,313.
06100公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书69第八章公司业务发展计划及其风险因素一、未来两年的发展计划(一)公司未来发展战略公司致力于发展成为国内互联网和数字营销领域最具创造力、前瞻性和国际视野的互联网营销企业集团.
公司将不断坚持以客户需求为核心,以创新营销技术为实力、以培养优秀互联网数字营销人才为使命的发展战略,深度拓展营销资源,提高互联网营销策略和创意的执行能力,塑造并深化品牌形象,持续为客户提供极具市场价值和创造性的互联网数字营销解决方案.
(二)公司经营目标公司将结合欧美成熟模式与国内市场环境,根据互联网营销行业发展,开发适合国内互联网营销的新技术、深入开发新的互联网营销服务手段,拓展互联网营销服务范围,探索全新的互联网营销服务方式,不断提升公司的社会形象和经济效益.
公司将继续以满足客户需求为宗旨,以互联网平台为为依托,以技术创新为动力,以股东利益最大化为中心,充分利用公司的技术、人才、经验和行业网络等优势,使公司稳定、持续、快速发展,夯实和扩大公司在互联网营销行业的地位.
(三)公司未来两年发展规划公司2015年及未来两年的发展计划为:本着"专业立身,卓越执行"的服务理念,坚持"区域扩张、行业拓展、服务延伸"的业务发展战略,力争持续保持高速增长,巩固行业领先的市场地位.
具体计划为:1.
区域扩张计划公司发行当年及未来两年内,在消费力较强、互联网用户规模较大的重点城市和地区建设全国性的数字营销服务网络,依托公司在上海的重点核心服务上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书70区,扩大办公面积,吸纳优秀从业人员,加强后备人才储备,打造公司向其他重点城市和区域扩张业务的坚实基础;同时借助已有的地方互联网营销平台的成功经验,以华东为中心,以长三角为发展腹地向其他区域外辐射扩散,推动公司互联网营销业务向东北、华北、西北和东南地区的渗透和发展,并逐渐辐射到全国其他的重点城市,最终形成全国和区域营销并重的服务网络布局.
2.
服务延伸计划公司将继续专注于互联网营销服务领域,将互联网数字营销作为核心业务,丰富互联网营销的服务种类,巩固公司在互联网营销行业的服务优势,开拓企业社会责任、互动营销等新型服务;同时,重视对新兴传播方式的运用,在品牌传播、产品推广及O2O电子商务等服务领域加强技术的研究与开发,为客户提供更为丰富的服务内容,提高公司在互联网营销业务中的竞争力,为客户提供更为全面的服务.
视业务发展需要伺机向广告传媒业务延伸,最终形成一条完整的互联网品牌营销服务链条,为客户提供全过程和全方位的品牌管理服务,确立公司在市场竞争中的优势地位.
3.
互联网营销新技术升级计划公司将继续升级并完善现有的互联网营销技术系统,具体包括:(1)继续加大海量数据存储和分析能力,进一步扩大云计算应用和云存储集群容量,改进机器学习和数据分析技术、提高用户行为分析计算水平.
同时储备优秀技术人才进行相关技术产品研发,为本系统的后续持续研发升级储备技术力量.
技术升级完成后,公司的互联网用户行为数据库将能够涵盖我国主流的互联网用户.
系统的前台发布、管理功能也将进一步完善,实现整个精准营销系统的产品链打通,将用户识别、行为分析定向、广告发布等有机整合为一站式服务系统,实现更加专业高效和操作友好的服务.
(2)公司充分利用搜索引擎提供的API,结合互联网网页抓取分析技术、商业智能分析技术、营销效果跟踪和网站分析等技术,为不同预算、不同服务要求的营销客户分别提供以下主要功能:集成、统一的多搜索引擎关键词投放和管理环境,对接多个互联网营销平台、对关键词进行持久、深入地优化,为客户提上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书71供跨媒体、多形式的在线营销的整体效果评估,可从多个角度分析和改善营销投放效果;可与第三方监测系统集成,实现客户竞品监测功能,帮助客户了解竞品营销信息.
(3)公司将不断提升图片识别分析及交互技术的持续研发能力.
通过营销系统深度整合,可以帮助品牌的"图片营销"更高效准确地发现目标受众,进而针对其感兴趣的图片内容推送相关的广告信息,进一步提高ROI和用户体验,有效降低营销运营成本,满足客户和市场的需求.
升级移动互联网营销平台,可显著提高其系统功能性、系统稳定性和系统扩展性.
(4)升级互联网视频营销平台,可进一步改善和提高对客户端和互联网媒体端的营销订单管理、数据监测与统计分析等各项功能,从而实现:媒体系统要做到媒体间形成统一的推广体系,叠加效应积极影响客户品牌推广,营销投放系统要做到高效、灵活的投放,为媒体系统和数据统计系统提供可靠依托,保证管理平台的整体运转顺畅,数据统计系统要实现聚合的数据管理,不仅提供维度丰富的项目报告,更为品牌的持续优化推广提供有力依据.
对公司现有的内部信息管理系统进行升级,以保证公司及各分子公司能在统一的管理平台上完整记录、管理各自的日常业务,使各级管理人员能够在统一的管理系统中查询、管理各自所需的信息,提高公司的管理效率;将强化现有办公平台子系统、分模块,使公司内部交流更透明;提高系统的可移植性、可扩展性,实现移动办公;加强对业务环节中的控制,协调完成跨地域业务数据和合同信息录入、审批;强化业务与财务系统信息共享功能.
4.
收购兼并计划公司将根据对互联网营销行业未来发展趋势的判断,在坚持内涵式发展的基础上,继续通过适当的收购兼并计划,收购互联网营销领域内优质的PR公司、广告公司以及技术或人才方面具有独特优势的公司.
公司今年有计划收购贝高广告公司,以实现线上线下全方位、闭环式的商业发展模式,为客户提供标准化、专业化、整体化的互联网营销服务,提升客户的品牌价值.
公司将通过收购、兼并实现资源整合,不断巩固和提高自身在互联网营销领域内的综合竞争优势,发挥协同效应,进一步改善和提高为客户提供基于互联网的综合营销服务能力.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书725.
经营管理计划公司将建立并深化以市场为导向的经营管理目标,为使所有员工更加接近客户、贴近市场,不断为客户提供优于竞争对手的服务,打造公司的核心竞争力,我们要聚焦客户的需求、关注客户需求,提出创新的解决方案来满足客户需求.
由于不同的客户需求不同,因此我们要对目标市场进行细分,细分到目标项目.
在客户管理方面,公司定期进行客户满意度调查,每月监测所提供给客户产品的节能效益以及使用情况,通过客户的反馈情况,对技术进行进一步改良和调整,力求给客户提供最好的服务体验.
6.
组织完善计划为了更好地优化公司运营机制,完善升级现有的企业体制,公司采取了以下具体措施:(1)完善组织结构,使董事会决策、经营层管理、独立董事和监事会监督制衡的运行机制更为有效和谐,使股东利益价值最大化;(2)以绩效为导向,不断优化企业管理流程,建立高绩效学习型组织;(3)不断创新,进一步激发员工的积极性和创造性,以持续的创新能力来不断地为客户创造价值,赢得客户的信任和尊重,增强公司竞争力.
公司将继续加强内部管理,建立现代企业管理模式,加强企业文化建设,树立以"员工至上"为第一位的核心价值观,培育团结、进取、积极向上的企业文化,使公司的凝聚力、激励力、约束力、导向力、辐射力大大增强,有力地促进公司的进一步发展.
7.
人员扩充和培训计划互联网营销行业属于知识密集型行业,公司在业务拓展的同时,需要不断扩充人员规模,提升人员素质.
公司在人员的规模上将相应增加,将加强员工入职培训、定期培训等常规培训,建设人力资源培训中心,整体提升公司员工和各级管理人员的综合业务能力和领导能力,并计划采取员工分步循环培训方式,使人力资源培训中心成为公司人才成长的摇篮.
公司将建设人员培训信息共享平台,上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书73提高员工的业务经验和知识,使员工能利用信息平台查询业务资料和案例,进行自我学习和提高.
人力资源具体管理策略如下:(1)优化人才结构优化人才结构,逐步提高公司员工的专业水平,聘请有多年互联网营销实践经验与专业技能的人才,引进行业内的高级技术人才,扩大员工的知识面,有利于员工明确自己的发展方向,激励员工的潜力,实现人才在职开发.
(2)培养一批专业的管理人才所谓专业就是有一定的理论支撑为前提,看问题能够站在企业的角度来分析,具有一定的战略高度.
管理层要不断给自己充电,拓宽知识面,才能更好的指导下属工作开展,适应公司和市场需求,积极鼓励管理层多参加培训班、研讨会、进修等,为员工成长创造良好的公司环境,从而不断提升管理层的综合素质,造就复合型人才.
(3)不断提升员工满意度公司要想提高客户的满意度,首先要提高员工的满意度,员工的满意度提高了,所反映出来的工作行为必然导致客户满意度的提高.
客户满意度的高低,不仅是影响公司业绩的重要因素,也是影响人才是否流动的重要因素.
因此公司要不断提升员工的满意度,才能稳定员工队伍,留住公司优秀人才.
二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素(一)公司重大客户依赖的风险公司以满足客户需求为宗旨,多年来致力于为客户提供优质、个性化的互联网营销整体解决方案.
公司通过创新互联网营销模式,拓展新型互联网营销服务等手段,积累了星巴克、瑞表、轩尼诗等优质的客户资源.
因公司发展时间较短,业务规模尚未进入稳定期,在2013年公司向五大客户之一的星巴克的销售收入占年度主营业务收入的82.
37%,虽然公司在2014年对星巴克的销售收入仍占比较重,但这一比例已下降至41.
54%,在报告期内仍存在对重大客户的依赖风险.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书74若公司的重要客户受宏观经济变化影响或与公司的合作关系出现重大变化,则可能会对公司的业绩产生重大影响.
随着公司业务稳定发展,客户资源越来越丰富,这一风险发生的可能性会越来越低.
针对以上风险的应对措施:1、公司近两年主要客户基本保持稳定.
公司与主要客户有着多年的业务合作关系,公司将进一步巩固和发展与现有客户之间良好的合作关系.
2、公司将充分利用在上海股交中心挂牌的影响力进一步拓展业务,以争取更多的客户,从而降低公司依赖主要客户的风险.
3、公司还将进一步扩大互联网营销业务规模,在继续提高原市场占有率的同时,计划以上海为核心服务区,以长三角为发展腹地,并向周边地区辐射式发展,稳步扩大公司互联网营销服务区域.
4、公司将不断提升互联网营销业务服务水平,吸引更多优质客户资源,以降低主要客户依赖.
(二)公司实际控制人控制不当的风险截至本股份转让说明书签署之日,自然人宁晓东作为公司实际控制人,实施对公司的管理与控制,对公司的重大决策、人事安排、财务管理、日常生产经营管理等各方面均可施予重大影响.
尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的规章制度,仍有可能存在公司实际控制人利用公司的实际控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、发展规划、财务管理、重大人事等方面进行不当控制,从而给公司经营和其他少数股东权益带来风险.
针对以上风险的应对措施:1、公司将进一步完善法人治理结构,充分发挥股东大会及董事会、监事会职能,规范实际控制人的控制行为.
2、公司将制定和完善相关规章制度来健全公司内部监督制约机制,制定严格的信息披露制度来健全公司的外部监督机制,从而降低实际控制人控制不当的风险.
(三)公司治理风险公司虽然成立多年,公司各项制度建设也初具规模,经营业务也在有序开展,上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书75但决策事项相对简单,制度执行及财务管理等方面基础相对薄弱,引进和培养技术、市场营销及管理等方面人才力度不够.
股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代企业法人治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《关联交易管理办法》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,为加强公司治理及规范运作提供了依据,公司在规范治理方面已有较大改进.
但股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的充分理解和有力执行仍将有个过程.
因此,短期内公司治理仍存在个别不规范的风险.
针对以上风险的应对措施:1、以上海股交中心挂牌为契机,用股份公司的管理要求来转变公司的管理方式,建立完善的现代化企业的管理体系.
2、对公司的董事、监事、高级管理人员进行相关法规等课程培训,提升管理人员专业素质.
3、发挥公司监事会的作用,加强监督确保各项财务制度的落实.
4、招聘专业的营销、财务、技术开发及维护人员,定员定岗,以制度来激励及规范内部人才管理.
5、进一步提升职能部门的管理能力,完善符合公司管理要求的职能部门,明确职能,加强管理.
(四)互联网营销复合型人才储备不足的风险互联网营销行业是随着互联网的兴起而发展起来的一个全新的行业.
与电视、报纸、广播、户外等传统渠道相比,互联网作为营销传播介质,具有信息量巨大、形式丰富多样、技术要求较高、更加开放自由等诸多特性,这决定了互联网营销所需的人才多是知识交叉性复合人才,即要熟悉传统传播理论和实践,又要对互联网传播特性有深刻了解,因此,互联网营销人才在我国一直处于相对短缺状态.
针对以上风险的应对措施:1、加强员工入职培训、定期培训等常规培训,建设人力资源培训中心,整体提升公司现有员工和各级管理人员的综合业务能力和领导能力.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书762、公司逐步完善人才培养计划,吸纳营销、互联网、市场等方面的专业人才,并通过岗位培训和轮岗交流等方式,实现专业人才逐步向复合型人才的转变.
3、建立健全合理有效的激励机制、体现公司对员工的人文关怀、建立良好的企业文化认同感,以增强公司的吸引力和团队凝聚力吸引优秀人才,稳固公司人力资源结构.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书77第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况1.
关于股东大会、董事会、监事会制度的建立情况2015年3月8日,股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会.
依据《公司法》的相关规定,创立大会通过了股份公司的《公司章程》,选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员.
2015年3月8日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席.
2015年3月8日,股份公司召开第一届董事会第一次会议:(1)选举产生了股份公司董事长;(2)聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人.
(3)审议通过了《总经理工作细则》、《董事会议事规则》等议案.
2015年3月8日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《监事会议事规则》议案.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度.
2.
股东大会、董事会、监事会制度运行情况股份公司自成立以来,基本能够依照《公司法》及《公司章程》、"三会"议事规则、关联交易决策制度等公司规章制度的要求规范运行.
在实际运行过程中,股份公司自创立大会召开之日至本股份转让说明书签署之日,共组织召开了1次创立大会、2次董事会会议及1次监事会会议,会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则等规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况.
公司股东大会、董上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书78事会、监事会制度的规范运行情况良好.
(二)日常经营管理制度的建设及执行情况公司为了规范运行建立了一系列日常经营管理的相关制度,如人事管理制度、财务管理制度、行政管理制度和公司运营流程等.
通过这些相关制度的建设公司希望能够促进管理人员和公司员工的规范化工作意识,在制度的执行过程中公司上下能够较好的遵守现有的相关制度,保持企业的规范运行.
因为股份制公司成立时间较短,企业正处于高速发展阶段,公司的制度建设与企业发展的实际需要存在一定矛盾,制度建设方面会有滞后业务发展的情况,公司管理层也通过加强管理工作在保持公司业务发展状况良好的前提下,努力不断建设和完善公司的相关制度建设,加强公司内部审计、风险控制、财务预算与决算等相关规章制度的建设工作.
(三)公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明1.
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况截至本股份转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况.
2.
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况截至本股份转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人担保的情况.
(四)公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施有限公司时期,公司管理层能够按照《公司法》、有限公司章程的相关规定,在增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址以及整体变更等事项上认真召开股东会,形成相关决议.
但"三会"的执行也存在一定的不足,例如:有限公司阶段初期公司设有一名执行董事,设有一名监事,监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小.
有限公司阶段后期,公司设有监事会,由三名监事组成,监事对公司的财务及运行状况起到了一定的监督作用.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书79同时,公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训,使公司"三会"运作更加规范有效.
此外,公司还将注重发挥监事会的监督作用,督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责,使公司规范治理更加完善.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保决策和执行情况公司最近两年无对外担保情况.
(二)公司重大投资决策和执行情况截至本股份转让说明书出具之日,公司已与陈霄霁、杨超关于上海贝高艺术设计有限公司业务合并框架协议签订合作协议.
协议双方同意,业务合并将通过以下方式择一进行:(1)本公司或本公司子公司收购贝高相关经营资产及业务,贝高相应解散,同时贝高股东以全部收购对价现金认购铭铣15-20%的增资.
(2)铭铣收购贝高股份并控制贝高,贝高股东收到股权转让款项后现金认购铭铣15-20%的增资.
(3)贝高股东以持有的贝高股份以出资方式向铭铣增资;增资后贝高股东持有铭铣15-20%的股权.
上述为双方的合作意向该协议仅具有合作意向,双方就收购方式、收购价格尚未确定,此收购意向对公司资金的风险以及经营的稳定性不存在影响.
公司与贝高签署的《业务合并框架协议》仅是收购贝高公司的意向,公司尚需进行尽职调查以确定是否最终收购贝高.
在收购意向阶段,公司股东没有作出进一步同意收购贝高的股东会决议.
(三)公司委托理财决策和执行情况公司于2014年12月30日购买了600,000万理财产品,2014年12月31日上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书80购买了600,000万理财产品,两笔理财产品属于不定期赎回类型,并已于期后赎回.
公司购买的上述两笔理财产品,履行了公司内部的决策程序,经公司股东会一致同意.
(四)公司关联交易决策和执行情况公司报告期内存在与关联方进行交易的行为,即截止2013年12月31日公司应收关联方款项,该笔款项已于2014年全部归还.
详情请参见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(二)重大关联方关联交易情况".
有限公司阶段由于公司规模较小、涉及金额也较小,相关事项未通过董事会作出决议.
公司在整体变更为股份有限公司以后已经设置了《关联交易管理办法》,未来将严格依照上述办法和相关法律法规的规定进行关联交易的决策.
公司股东、董事、监事和高级管理人员已出具关于规范关联交易的承诺:1、承诺人现在和将来均不利用自身地位及/或影响,谋求股份公司在业务合作等方面给予承诺人或承诺人控制的其他公司优于市场第三方的权利;2、承诺人现在和将来均不利用自身地位及/或影响,谋求承诺人或承诺人控制的其他公司与股份公司达成交易的优先权利;3、承诺人或承诺人控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与股份公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害股份公司利益的行为;4、承诺人现在和将来在股份公司审议涉及股份公司的关联交易时均切实遵守法律法规、公司章程和《关联交易管理办法》对关联交易回避制度的规定.
三、同业竞争情况公司的控股股东为垚天实业,垚天实业除控股上海铭铣外,还投资云汝科技和软复投资.
云汝网络科技(上海)有限公司成立于2014年6月26日,现持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号:310116003119018,上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书81住所:上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A4080室,该公司注册资本人民币25万,其中上海垚天实业有限公司持有其80%股权,陈宏义持有其20%股权.
公司的经营范围为:从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集成服务,计算机软件开发,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),电子产品,音响设备,通信设备及相关产品,办公设备,仪器仪表,五金电器,机械设备销售,从事货物进出口及技术进出口业务.
云汝网络科技(上海)有限公司的经营范围与公司的经营范围不存在重合,并且云汝在业务性质上属于软件开发企业,在具体业务上定位于"甲骨文软件的配套软件开发业务",不同于公司开展的互联网营销业务,云汝科技的主营业务与公司主营业务不存在重合,二者在业务类型及业务性质上有明显的区分,在目标客户群上也有实质的区别,因此云汝科技与公司之间不存在同业竞争.
上海软复投资合伙企业(有限合伙)成立于2014年11月24日,现持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号:310116003199050,住所:上海市金山区山阳镇卫清东路2312号4幢F25室.
上海软复投资合伙企业(有限合伙)的经营范围为:投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
垚天实业以普通合伙人的身份出资1%,并担任执行事务合伙人(委派茅呈裕为代表),公司实际控制人宁晓东以有限合伙人的身份出资1%.
上海软复投资合伙企业(有限合伙)的经营范围与公司的经营范围不存在重合,并且上海软复投资合伙企业(有限合伙)的主营业务是投资,该主营业务与公司主营业务不存在重合,因此该公司与公司之间不存在同业竞争.
公司实际控制人为宁晓东,宁晓东除控制上海铭铣数字技术股份有限公司外,还投资凯本投资(上海)有限公司和上海软复投资合伙企业(有限合伙).
凯本投资(上海)有限公司成立于2014年10月24日,现持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号:310116003183609,上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书82住所:上海市金山区山阳镇卫清东路2312号4幢F01室,该公司注册资本人民币20万,其中宁晓东持有其100%的股权.
公司的经营范围为:投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
凯本投资(上海)有限公司的经营范围与公司的经营范围不存在重合,并且凯本投资(上海)有限公司的主营业务是投资管理,该主营业务与公司主营业务不存在重合,因此凯本投资与公司之间不存在同业竞争.
除上述企业外,衣谷投资(上海)有限公司及鸿荔投资管理(上海)有限公司为公司控股股东垚天实业的法人股东,对公司有重大影响.
衣谷投资(上海)有限公司成立于2014年5月19日,现持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号:310116003092378,住所:上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A3996室,该公司注册资本人民币20万,其中茅呈裕持有其100%的股权.
公司的经营范围为:投资咨询(除经纪).
衣谷投资(上海)有限公司的经营范围与公司的经营范围不存在重合,并且衣谷投资(上海)有限公司的主营业务是投资管理,该主营业务与公司主营业务不存在重合,因此衣谷投资与公司之间不存在同业竞争.
鸿荔投资管理(上海)有限公司成立于2013年8月9日,现持有虹口区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号:310109000632214,住所:上海市虹口区松花江路2601号6幢285室,该公司注册资本人民币10万,其中毛匡齐持有其60%的股权.
公司的经营范围为投资管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业登记代理,会展会务服务,电子设备、计算机、环保设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
鸿荔投资管理(上海)有限公司的经营范围与公司的经营范围不存在重合,并且鸿荔投资管理(上海)有限公司的主营业务是投资管理,该主营业务与公司主营业务不存在重合,因此鸿荔投资与公司之间不存在同业竞争.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书832015年3月16日,公司控股股东及实际控制人垚天实业签署了关于避免同业竞争的承诺,承诺如下:1、承诺人目前为止没有从事与股份公司构成同业竞争关系的行为.
承诺人保证并承诺,承诺人以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业,或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与股份公司构成同业竞争关系的生产经营业务,不生产、开发任何对股份公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品,也不会直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术,从而确保避免对股份公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争.
2、自承诺签署之日起,如股份公司进一步拓展其业务范围,则承诺人及承诺人此后控制的其它企业将不与股份公司拓展后的业务相竞争;若与股份公司拓展后的业务产生竞争,受承诺人控制的其它企业将通过以下方式避免同业竞争:(1)停止生产和经营存在竞争的业务;(2)将存在竞争的业务纳入到股份公司;(3)将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方.
3、自本承诺签署之日起,若承诺人或承诺人此后控制的其他企业获得的商业机会与股份公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承诺人在知悉该等商业机会后将立即通知股份公司;若股份公司拟争取该等商业机会,承诺人将给予充分的协助,以确保股份公司及其全体股东利益不会因与承诺人及承诺人此后控制的其他企业同业竞争而受到损害.
4、如承诺被证明是不真实或未被遵守,承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失.
5、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
6、本承诺自承诺人签章之日起生效,在股份公司申请挂牌交易后仍然有上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书84效,直至承诺人将所持有的股份公司股份全部依法转让完毕且承诺人同股份公司无任何关联关系起满两年之日终止.
公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺如下:1、本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员;2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺;3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书85第十章公司财务会计信息一、最近二年的审计意见、主要财务报表(一)最近二年的审计意见公司2013年度、2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了以2014年12月31日为基准日的编号为信会师报字[2015]第150320号标准无保留意见《审计报告》.
(二)最近二年财务报表1.
公司财务报表编制基础公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》.
本股份转让说明书披露的最近两年财务报表系按新的会计准则编制.
2.
公司报表范围确定原则、最近两年财务报表范围公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明本公司能够控制被投资单位,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围(有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外);公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权,但对被投资单位具有实际控制权的,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围(有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外).
报告期内公司没有需纳入合并范围的子公司.
3.
经审计的最近两年财务报表上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书86资产负债表单位:元资产2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金175,795.
29102,603.
83应收账款1,217,766.
16268,000.
00预付款项622,800.
00-其他应收款749,512.
61646,369.
45其他流动资产1,200,000.
00-流动资产合计3,965,874.
061,016,973.
28非流动资产:固定资产13,410.
6414,014.
00在建工程1,295.
00-无形资产10,000.
00-递延所得税资产89,747.
43-非流动资产合计114,453.
0714,014.
00资产总计4,080,327.
131,030,987.
28负债和所有者权益流动负债:应付账款10,000.
00-应付职工薪酬114,317.
6748,540.
00应交税费961,404.
76362,308.
70应付股利558,124.
72-其他应付款1,944.
80-流动负债合计1,645,791.
95410,848.
70非流动负债:非流动负债合计--负债合计1,645,791.
95410,848.
70股东权益:实收资本(或股本)1,000,000.
00-盈余公积199,265.
9962,013.
86未分配利润1,235,269.
19558,124.
72所有者权益合计2,434,535.
18620,138.
58负债和所有者权益总计4,080,327.
131,030,987.
28上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书87利润表单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入5,285,313.
062,053,684.
44减:营业成本2,202,366.
13613,818.
00营业税金及附加19,603.
887,545.
97销售费用41,814.
30157,393.
60管理费用1,187,176.
98249,955.
20财务费用-499.
21240.
38资产减值损失加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"填列)1,834,850.
981,024,731.
29加:营业外收入10.
752,015.
30减:营业外支出2,083.
68其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,832,778.
051,026,746.
59减:所得税费用460,256.
73272,595.
38四、净利润(净亏损以"-"号填列)1,372,521.
32754,151.
21五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额1,372,521.
32754,151.
21上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书88现金流量表单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金4,498,516.
261,697,445.
00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金836,783.
602,164.
56经营活动现金流入小计5,335,299.
861,699,609.
56购买商品、接受劳务支付的现金970,091.
0042,268.
00支付给职工以及为职工支付的现金2,103,893.
92618,528.
00支付的各项税费453,286.
2870,693.
91支付其他与经营活动有关的现金1,477,674.
20887,639.
69经营活动现金流出小计5,004,945.
401,619,129.
60经营活动产生的现金流量净额330,354.
4680,479.
96二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金57,163.
0014,014.
00投资支付的现金1,200,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,257,163.
0014,014.
00投资活动产生的现金流量净额-1,257,163.
00-14,014.
00三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金1,000,000.
00取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计1,000,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额1,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额73,191.
4666,465.
96加:期初现金及现金等价物余额102,603.
8336,137.
87六、期末现金及现金等价物余额175,795.
29102,603.
83上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书892014年度所有者权益变动表单位:元项目2014年度实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年年末余额62,013.
86558,124.
72620,138.
58加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额62,013.
86558,124.
72620,138.
58三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)1,000,000.
00137,252.
13677,144.
471,814,396.
60(一)综合收益总额1,372,521.
321,372,521.
32(二)所有者投入和减少资本1,000,000.
001,000,000.
001.
股东投入的普通股1,000,000.
001,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配137,252.
13-695,376.
85-558,124.
721.
提取盈余公积137,252.
13-137,252.
132.
对所有者(或股东)的分配-558,124.
72-558,124.
723.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额1,000,000.
00199,265.
991,235,269.
192,434,535.
18上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书902013年度所有者权益变动表单位:元项目2013年度实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年年末余额-134,012.
63-134,012.
63加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额-134,012.
63-134,012.
63三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)62,013.
86692,137.
35754,151.
21(一)综合收益总额754,151.
21754,151.
21(二)所有者投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配62,013.
86-62,013.
861.
提取盈余公积62,013.
86-62,013.
862.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额62,013.
86558,124.
72620,138.
58上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书91二、最近两年的主要财务指标期间财务指标2014年度2013年度毛利率(%)58.
3370.
11净资产收益率(%)56.
38121.
61净资产收益率(扣除非经常项目)(%)56.
44121.
37每股收益(元/股)1.
37-每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
33-应收账款周转天数(天)51.
3024.
17存货周转天数(天)--期末财务指标2014/12/312013/12/31每股净资产(元/股)2.
43-资产负债率(%)40.
3339.
85流动比率2.
412.
48速动比率2.
412.
48注:上述财务指标的计算方法如下:1、毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入*100%2、净资产收益率=税后利润/期末净资产.
3、净资产收益率(扣除非经常性损益)=税后利润(扣除非经常性损益)/期末净资产.
4、每股收益=净利润÷期末总股本5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本6、应收账款周转天数=报告期天数*(期初应收账款+期末应收账款)÷2÷主营业务收入7、存货周转天数=报告期天数*(期初存货净值+期末存货净值)÷2÷主营业务成本8、期末每股净资产=期末净资产÷期末股份总数9、资产负债率=期末总负债÷期末总资产10、流动比率=流动资产÷流动负债11、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债主要财务指标分析见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析"内容.
三、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因1.
公司营业收入构成本公司营业收入在报告期保持增长,且增长速度较快.
2013年、2014年,上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书92公司的营业收入分别为5,285,313.
06元、2,053,684.
44元.
按产品区分营业收入构成以及收入成本配比分析:单位:元项目2014年度收入占比(%)成本毛利率(%)主营业务收入5,285,313.
06100.
002,202,366.
1358.
33其他业务收入----合计5,285,313.
06100.
002,202,366.
1358.
33单位:元项目2013年度收入占比(%)成本毛利率(%)主营业务收入2,053,684.
44100.
00613,818.
0070.
11其他业务收入----合计2,053,684.
44100.
00613,818.
0070.
11本公司主营业务收入主要为数字营销和硬件托管及运营维护,数字营销业务是本公司的重点业务.
公司按完工百分比法,根据每个项目的完工情况确认当期收入.
2013年,数字营销业务收入为1,827,082.
56元;2014年,该项业务收入为4,957,351.
94元,同比增长171%,已形成稳定且快速增长的客户业务来源.
本公司2014年主营业务毛利率为58.
33%,2013年为70.
11%,相比2013年,2014年的毛利率有小幅下降,主要原因2013年公司规模较小,满足于即时获益,2014年,着眼于未来发展,公司逐渐增大规模,成本的增长不只基于业务本身,更基于公司的原始积累所需.
但与同行业相比,公司2014年的毛利率仍有较大的竞争优势.
2.
营业收入及利润情况项目2014年度2013年度营业收入5,285,313.
062,053,684.
44营业成本2,202,366.
13613,818.
00营业利润1,834,850.
981,024,731.
29利润总额1,832,778.
051,026,746.
59净利润1,372,521.
32754,151.
21本公司2013、2014年度营业收入、营业成本、营业利润均有较大幅度的增长,表明公司处于快速积累、发展阶段.
相比2013年,2014年度的净利润增长上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书93明显,同比增加82%.
(二)主要费用及变动情况报告期内,三大期间费用占营业收入比例增减变化不一.
其变动情况如下:单位:元项目2014年度2013年度金额占营业收入比例(%)金额占营业收入比例(%)销售费用41,814.
300.
79157,393.
607.
66管理费用1,187,176.
9822.
46249,955.
2012.
17财务费用-499.
21240.
380.
02费用合计1,228,492.
0723.
24407,589.
1819.
85营业收入5,285,313.
06100.
002,053,684.
44100.
00总得来看,2013年度的三大费用占营业收入的比例为19.
85%,2014年度略有上升,为23.
24%.
但三大费用各自的增减变化不一,其中,销售费用占营业收入的比例2013年度为7.
66%,2014年度有大幅下降,仅为0.
79%,主要原因在于公司有了一定的发展,客户源相对稳定,在营销方面省去了前期大量无目的的宣传推介费用.
与此相反,管理费用表现出大幅上升的趋势,由2013年度占比12.
17%上升到22.
46%,主要是公司立足于未来发展,辞退了一些管理人员,并高薪引入核心管理人才,导致管理成本投入较大.
财务费用相比2013年呈现负值,主要利息收入冲抵了财务费用支出.
1、销售费用报告期销售费用明细及占比如下:项目2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)差旅费21,476.
3051.
369,066.
805.
76市内交通费7,201.
0017.
2290,081.
5057.
23业务招待费13,137.
0031.
4258,245.
3037.
01合计41,814.
30100.
00157,393.
60100.
00相比2013年度,本公司2014年度销售费用降幅明显,仅为2013年度费用总计的26.
57%.
由于公司已有一定的发展,宣传推介模式不再依赖于单一的上门营销模式,市内交通费直线下降,由2013年度的90,081.
50元降至7,201.
00元,相应的业务招待费也随之下降,由2013年度的58,245.
30元下降至13,137.
00上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书94元.
2、管理费用报告期管理费用明细及占比如下:项目2014年度2013年度金额占比(%)金额占比(%)工资599,736.
5050.
52168,000.
0067.
21福利费8,227.
500.
69辞退福利210,000.
0017.
69社保公积金15,693.
001.
32办公费134,710.
3411.
3534,822.
3113.
93差旅费2,999.
000.
255,019.
392.
01通讯费1,000.
000.
081,350.
000.
54汽油费27,921.
002.
3528,520.
0011.
41过路费760.
000.
06195.
000.
08停车费4,252.
000.
362,127.
500.
85修理费2,375.
000.
20折旧费4,671.
360.
39市内交通费2,534.
000.
217,605.
003.
04业务招待费7,151.
000.
601,934.
000.
77税金1,594.
400.
13382.
000.
15咨询费159,600.
0013.
44物业费3,104.
880.
26董事会费847.
000.
07合计1,187,176.
98100.
00249,955.
20100.
002013年公司管理费用为249,955.
20元,2014年公司管理费用为1,187,176.
98元.
相比2013年,2014年公司管理费用增长了约374.
96%.
2013年度管理费用主要用于工资、办公费、汽油费等,2014年度管理费用主要用于工资、员工福利、办公费和咨询费等方面.
除一些新增项目外,2014年增长幅度较大的为工资、员工福利和咨询费.
其中,2014年度工资支出相比2013年增长了256.
99%,员工福利和工资的大幅支出源于核心管理人员薪酬的增加.
咨询费为2014年新增项目,费用支出为159,600元,主要是公司股改产生的中介服务费用.
辞退福利费为2014年公司辞退部分退休返聘人员,辞退人员共计5人,费用合计为21万元.
3、财务费用上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书95报告期财务费用明细及占比如下:项目2014年度2013年度金额金额利息支出减:利息收入1,772.
85149.
26汇兑损益手续费及其他1,273.
64389.
64合计-499.
21240.
38财务费用主要为利息收入和银行手续费支出,由于2014年度利息收入大于银行手续费支出,故财务费用合计为负数.
(三)适用税率及主要财政税收优惠政策1.
主要税种及税率税目计税依据税率企业所得税按应纳税所得额计征25%增值税按应税销售收入计征3%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税、消费税额计征1%-7%教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税、消费税额计征3%地方教育附加按实际缴纳的营业税、增值税、消费税额计征2%河道管理费按实际缴纳的营业税、增值税税额计征1%2.
主要财政税收优惠政策公司暂未享受相关财政税收优惠政策.
(四)非经常性损益项目2014年度2013年度其他营业外收入:个税手续费返还10.
7515.
30虹口社区保障基金2,000.
00其他营业外支出:社保滞纳金133.
68销售退回已缴纳的销项税1,950.
00所得税影响额-518.
23503.
83公司无政府补助等项目,非经常性损益项目主要由营业外收入和支出组成.
其中,营业外收入主要是个税手续费返还(2013年发生额为15.
30元,2014年上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书96发生额为10.
75元)和社区保障基金(2013年发生额为2,000.
00元,2014年未发生);营业外支出主要是迟延缴纳社保发生的滞纳金(2013年未发生,2014年发生额为133.
68元)和销售退回已缴纳的销项税(2013年未发生,2014年发生额为1,950.
00元).
整体对净利润影响较小,可以忽略不计.
(五)所得税费用项目2014年度2013年度按税法及相关规定计算的当期所得税550,004.
16272,595.
38递延所得税费用-89,747.
43合计460,256.
73272,595.
38四、公司最近两年的主要资产情况(一)货币资金项目2014/12/312013/12/31库存现金2,086.
37-银行存款173,708.
92102,603.
83合计175,795.
29102,603.
83公司库存现金期末余额截至2014年12月31日为2,086.
37,截至2013年12月31日公司无库存现金,公司库存现金主要用于支付工资、支付小额办公费、印花税等.
公司银行存款期末余额截至2014年12月31日为173,708.
29,截至2013年12月31日为102,603.
83.
公司银行存款主要用于支付企业所得税、员工个人所得税及社保等款项.
截至2014年12月31日,公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
(二)应收款项1.
应收账款(1)应收账款按种类分析上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书97单位:元项目2014/12/31账面余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款按账龄计提坏账准备的应收账款1,217,766.
16100.
00-1,217,766.
16组合小计1,217,766.
16100.
00-1,217,766.
16单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计1,217,766.
16100.
00-1,217,766.
16单位:元项目2013/12/31账面余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款按账龄计提坏账准备的应收账款268,000.
00100.
00268,000.
00组合小计268,000.
00100.
00268,000.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计268,000.
00100.
00268,000.
00公司应收账款均按账龄组合计提坏账准备,未计提坏账准备.
(2)应收账款余额分析两年公司应收账款余额情况如下:单位:元项目2014/12/312013/12/31账面原值1,217,766.
16268,000.
00坏账准备--账面价值1,217,766.
16268,000.
00公司2013年应收账款为268,000.
00元,2014年应收账款为1,217,766.
16元,相比2013年,增加了949,766.
16元,增长了354.
39%,主要原因为上述应收账款项目均为2014年后半年发生,该等项目按照项目进度确认相应的收入,截至上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书982014年12月31日尚未收到.
2014年的应收账款1,217,766.
16元,截至2015年2月28日已收回人民币800,671.
16元.
(3)应收账款账龄分析报告期内,公司应收账款账龄结构表如下:单位:元账龄2014/12/31坏账计提比例(%)账面余额比例(%)坏账准备账面价值6个月以内1,217,766.
16100.
00合计1,217,766.
16100.
00单位:元账龄2013/12/31坏账计提比例(%)账面余额比例(%)坏账准备账面价值6个月以内268,000.
00100.
00合计268,000.
00100.
00公司2013年、2014年应收账款100%以上都来自6个月以内的应收账款.
(4)应收账款净额占总资产比重分析报告期内,公司应收账款占总资产比重如下:单位:元项目2014/12/312013/12/31应收账款净额1,217,766.
16268,000.
00总资产4,080,327.
131,030,987.
28应收账款净额占总资产比重(%)29.
8425.
99公司2013年末应收账款占总资产的比例为25.
99%,2014年末有小幅增长,为29.
84%,增长了将近4个百分点,主要是因为公司业务增长迅速,公司应收账款净额和总资产均有大幅增长.
(5)2014年末前五大应收账款余额表如下:单位名称账面余额账龄占应收账款总额的比例(%)瑞表企业管理(上海)有限公司444,751.
166个月以内36.
52上海益有圈网络科技有限公司365,710.
006个月以内30.
03上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书99上海统一星巴克咖啡有限公司287,650.
006个月以内23.
62酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒(上海)有限公司70,000.
006个月以内5.
75上星传媒有限公司39,655.
006个月以内3.
26合计1,207,766.
166个月以内99.
18公司无关联方销售,2014年末应收账款账龄均在6个月以内,且客户相对集中,其中瑞表企业管理(上海)有限公司、上海益有圈网络科技有限公司、上星传媒有限公司均为2014年新客户.
上述五大客户均有期后回款情况,且回款情况良好.
2.
其他应收款(1)其他应收款按种类分析如下:单位:元项目2014年12月31日账面余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款按账龄分析计提坏账准备的应收账款749,512.
61100.
00-749,512.
61组合小计749,512.
61100.
00-749,512.
61单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计749,512.
61100.
00-749,512.
61单位:元项目2013年12月31日余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款按账龄分析组合计提坏账准备646,369.
45100.
00-646,369.
45组合小计646,369.
45100.
00-646,369.
45单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计646,369.
45100.
00-646,369.
45上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书100公司2013年末其他应收款为646,369.
45元,2014年末为749,512.
61元,相比2013年末,2014年末其他应收款增加了103,143.
16元,增长了15.
96%.
公司其他应收款均按账龄组合计提坏账准备,2013年末、2014年末均未计提坏账准备.
(2)其他应收款坏账准备报告期内,公司其他应收款情况如下:单位:元项目2014/12/312013/12/31账面原值749,512.
61646,369.
45坏账准备--账面价值749,512.
61646,369.
45公司未计提坏账准备.
(3)其他应收款余额情况截至2014年12月31日,其他应收款余额情况如下:单位:元单位名称账面余额账龄占其他应收款总额的比例(%)陈霄霁600,000.
006个月以内80.
05上海虹口德必创意产业发展有限公司149,512.
616个月以内19.
95合计749,512.
616个月以内100.
00公司无关联方交易,上述其他应收款账龄均在6个月以内,其中,陈霄霁名下其他应收款内容系股权收购保证金,上海虹口德必创意产业发展有限公司名下其他应收款内容系办公室押金,回收风险较小,故未提坏账准备.
截至2013年12月31日,其他应收款余额情况如下:单位:元单位名称账面余额账龄占其他应收款总额的比例(%)茅呈裕646,369.
456个月以内100.
00合计646,369.
456个月以内100.
00茅呈裕系公司原股东,其名下其他应收款内容系暂借款,已于期后全额回收.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书1013.
预付款项(1)预付款项账龄情况预付账款账龄表单位:元项目2014/12/312013/12/31金额比例(%)金额比例(%)一年以内622,800.
00100.
00--合计622,800.
00100.
00公司2013年末无预付款项,2014年末预付款项为622,800.
00元,账龄为一年以内.
(2)预付款项期末余额情况截至2014年12月31日,预付账款前五名单位具体情况如下:单位:元单位名称金额占比(%)账龄性质大连慧广科技有限公司312,000.
0050.
101年以内软件服务外包费上海朗荣投资管理有限公司116,000.
0018.
631年以内挂牌费上海讴途信息技术有限公司78,000.
0012.
521年以内托管费上海同图建筑设计工程有限公司51,800.
008.
321年以内装修费上海锦天城律师事务所35,000.
005.
621年以内律师费合计592,800.
0095.
191年以内--公司无关联方交易.
4.
其他流动资产(1)其他流动资产明细情况项目2014年12月31日交通银行蕴通财富·久久养老1号集合理财产品1,200,000.
00合计1,200,000.
00(2)其他流动资产风险情况上述理财产品无固定起止日期、实际年化收益率以银行定期公布为准、无收上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书102回限制、本息风险低.
截至2015年1月12日,企业已全部收回.
(三)固定资产1.
固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率固定资产类别预计净残值(%)预计使用寿命(年)年折旧率(%)电子设备-333.
33%公司固定资产全部为电子设备.
2.
固定资产及累计折旧情况单位:元项目2013/12/31本期增加本期减少2014/12/31(1)固定资产原值14,014.
004,068.
0018,082.
00其中:电子设备14,014.
004,068.
0018,082.
00(2)累计折旧4,671.
364,671.
36其中:电子设备4,671.
364,671.
36(3)固定资产净值14,014.
0013,410.
64其中:电子设备14,014.
0013,410.
642013年折旧额为0元,2014年折旧额为4,671.
36元.
单位:元类别资产原值累计折旧资产净值成新率(%)电子设备18,082.
004,671.
3613,410.
6474.
17其他设备----合计18,082.
004,671.
3613,410.
6474.
17截至2014年12月31日,公司固定资产成新率达74.
17%,固定资产减值风险较小.
(四)在建工程项目2013年12月31日增加金额转入固定资产金额2014年12月31日装修工程-1,295.
00-1,295.
00合计-1,295.
00-1,295.
00装修工程为公司对新租用办公室进行装修发生的装修费用,已于报告期后完上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书103工.
(五)无形资产项目2013年12月31日增加金额减少金额2014年12月31日账面原值10,000.
0010,000.
00其中:软件10,000.
0010,000.
00累计摊销合计其中:软件账面净值10,000.
00其中:软件10,000.
00减值准备合计其中:软件账面价值合计10,000.
00其中:软件10,000.
00该项无形资产系从上海智仕软件科技有限公司购入的金蝶软件,具体使用年限及摊销根据公司财务管理制度,预计使用寿命为3年,每期末对使用寿命及摊销方法进行复核,由于在2014年12月购入,故2014年未进行摊销,并且减值风险较小.
(六)递延所得税资产单位:元项目2014/12/312013/12/31递延所得税资产:-应付职工薪酬、应交个人所得税(已计提未支付)89,747.
43-小计89,747.
43可抵扣差异:应付职工薪酬、应交个人所得税(已计提未支付)500,521.
71小计500,521.
71(七)资产减值准备计提情况1.
主要资产减值准备计提依据上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书104(1)应收款项坏账准备公司应收款项坏账核算采用备抵法,期末按照账龄分析法提取一般性坏账准备.
对于单项金额重大的应收款项单独判断计提坏账准备,判断依据及计提方法如下:本公司将金额为25万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项,对其单独进行减值测试.
单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
按组合计提坏账准备的应收款项,组合依据为账龄组合,组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例列示如下:账龄应收赃款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)6个月以内(含6个月)0.
000.
006-12个月(含12个月)2.
002.
0012-24个月(含24个月)30.
0030.
0024个月以上100.
00100.
00(2)固定资产和在建工程减值准备公司在每期末判断固定资产和在建工程是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产或在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产和在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产或在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产或在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产或在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产或在建工程减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产或在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书105象表明一项固定资产或在建工程可能发生减值的,企业以单项固定资产或在建工程为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产或在建工程的可收回金额进行估计的,以该固定资产或在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
2.
减值准备实际计提情况报告期内,公司应收款项账龄均在6个月以内,且无其他重大事项,故未计提坏账准备;其他资产亦未发现减值迹象,故未计提减值准备.
五、公司最近两年重大债务情况(一)应付款项(1)应付账款账龄情况单位:元账龄2014/12/312013/12/31金额比例(%)金额比例(%)1年以内10,000.
00100.
001-2年2-3年3年以上合计10,000.
00100.
002013年末无应付账款.
(2)应付账款余额情况截至2014年12月31日,应付账款余额的情况如下:单位:元单位名称金额占比(%)账龄上海智仕软件科技有限公司10,000.
00100.
001年以内合计10,000.
00100.
001年以内公司无关联方交易,无数额较大无法偿还债务,2014年末应付账款发生时间较短,在一年以内,系公司购买软件款项.
(3)其他应付款情况截至2014年12月31日,公司其他应付款为1,944.
80元,发生时间为一年上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书106以内,内容为向公司员工袁鹏羿的暂借款,并无应付关联方款项.
(二)应交税费单位:元税费项目2014/12/312013/12/31增值税2,007.
521,699.
53城建税20.
0817.
00教育费附加60.
2350.
99地方教育费附加40.
1533.
99企业所得税550,004.
16267,498.
19代扣代缴个人所得税409,252.
5492,992.
00河道管理费20.
0817.
00合计961,404.
76362,308.
702014年末公司应交税费为961,404.
76元,2013年末应交税费为362,308.
70元,相比2013年末,增加了599,096.
06元,增长了165.
36%,主要原因是公司业务量大幅增长,应交税费相应增加.
(三)应付职工薪酬单位:元项目2012/12/31本期增加本期减少2013/12/31工资、奖金、津贴和补贴58,895.
00681,200.
00691,555.
0048,540.
00职工福利费社会保险费住房公积金辞退福利合计58,895.
00681,200.
00691,555.
0048,540.
00因2013年公司员工为兼职创业,没有与公司建立劳动合同关系,故未发生社会保险和住房公积金的缴纳金额.
单位:元项目2013/12/31本期增加本期减少2014/12/31工资、奖金、津贴48,540.
002,211,313.
932,168,584.
7691,269.
17上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书107项目2013/12/31本期增加本期减少2014/12/31和补贴职工福利费社会保险费110,599.
8090,526.
3020,073.
50住房公积金25,655.
0022,680.
002,975.
00辞退福利210,000.
00210,000.
00合计48,540.
002,557,568.
732,491,791.
06114,317.
67相比2013年,公司2014年职工薪酬增长较快,反映了公司的增长实际和福利待遇的向好.
(四)应付股利单位:元项目2014/12/312013/12/31普通股股利558,124.
72-其中:上海垚天实业有限公司502,312.
25-上海软复投资合伙企业(有限合伙)55,812.
47-其他--合计558,124.
72-根据公司2014年12月31日股东会决议批准,全额分配公司截至2013年12月31日的可供分配利润合计558,124.
72元.
六、报告期股东权益情况(一)报告期期末股东权益情况单位:元项目2014/12/312013/12/31实收资本1,000,000.
00-资本公积--盈余公积199,265.
9962,013.
86未分配利润1,235,269.
19558,124.
72股东权益2,434,535.
18620,138.
58(二)公司整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入资本公积的情况2015年2月1日,经本公司股东会决议通过,同意各股东以经立信会计师上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书108事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2015)第150179号净资产专项审计报告审定的截止2014年12月31日的公司净资产2,434,535.
18元出资,按1:0.
8215比例折合股本200万元,其余434,535.
18元计入公司资本公积.
变更为股份有限公司后的注册资本为人民币200万元,股份总额为200万股,每股面值1元,全部为普通股.
整体变更前后,公司股东权益变化情况如下:单位:元所有者权益(或股东权益)改制前改制后股本(或:实收资本)1,000,000.
002,000,000.
00资本公积434,535.
18其中:股本溢价434,535.
18盈余公积199,265.
99-未分配利润1,235,269.
19-合计2,434,535.
182,434,535.
18变更后,上海垚天实业有限公司持有股份180万股,持股比例90%;上海软复投资合伙企业(有限合伙)持股20万股,持股比例10%.
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)公司主要关联方1.
存在控制关系的关联方单位:人民币/万元公司名称关联关系企业类型注册地法定代表人执事合伙人业务性质注册资本对本公司的持股比例(%)对本公司的表决权比例(%)本公司最终控制方上海垚天实业有限公司控股股东有限责任公司上海茅呈裕投资管理20090.
0090.
00宁晓东上海软复投资合伙企业(有限合伙)股东有限合伙企业上海茅呈裕投资管理/10.
0010.
00宁晓东上海垚天实业有限公司现持股90%,为公司的控股股东,上海软复投资合伙企业现持股10%,是公司第二大股东,公司实际控制人为宁晓东.
详细情况请参上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书109见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况".
2.
不存在控制关系的关联方(1)关联自然人关联方姓名与本公司关系宁晓东董事长茅呈裕董事徐闻晖董事周琪董事毛匡齐董事王雷监事会主席陈宏义监事赵勇敏职工监事袁鹏羿董事会秘书财务负责人公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系.
(2)其他关联企业公司名称经营范围与本公司关联关系凯本投资(上海)有限公司投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目).
通过垚天实业间接持有公司59.
4%的股权公司实际控制人宁晓东持有凯本投资100%的股权云汝网络科技(上海)有限公司从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集成服务,计算机软件开发,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),电子产品,音响设备,通信设备及相关产品,办公设备,仪器仪表,五金电器,机械设备销售,从事货物进出口及技术进出口业务.
公司控股股东垚天实业持有其80%的股权衣谷投资(上海)有限公司投资咨询(除经纪).
通过垚天实业间接持有公司21.
6%的股权茅呈裕持有其100%的股权鸿荔资产管理(上海)有限公资产管理、实业投资、创业投资(除金融、证券等国家专项审批项目).
通过垚天实业间接持有公司9%的股权上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书110司毛匡齐通过鸿荔投资间接持有其3.
36%的股权鸿荔投资管理(上海)有限公司投资管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业登记代理,会展会务服务,电子设备、计算机、环保设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
毛匡齐持有其60%股权上述人员及公司基本情况,请参见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"及"五、公司组织架构及股权结构".
(二)重大关联方关联交易情况1.
关联交易决策程序执行情况股份公司成立后,针对日常经营中存在的关联交易情况,公司制定了《关联交易管理制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司管理层将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批.
2.
关联交易公司的关联交易主要分为资金往来与非资金往来部分:(1)资金往来交易变动表无(2)关联方担保情况无(3)关联方余额单位:元科目关联方2014/12/312013/12/31其他应收款茅呈裕-646,369.
452013年末资产负债表日其他应收款余额646,369.
45元为茅呈裕暂借款,已于2014年全部归还.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书111八、股利分配政策和最近两年分配情况(一)股利分配政策有限公司阶段,根据《公司章程》第三十条的规定,公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行.
股东按照出自比例分配红利.
股份公司阶段,根据《公司章程》第一百五十五条的规定,公司利润分配政策为(一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(一)弥补上一年度的亏损;(二)提取法定公积金10%;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利.
(二)最近二年分配情况单位名称2014/12/312013/12/31超过一年未支付原因上海垚天实业有限公司502,312.
25-/上海软复投资合伙企业(有限合伙)55,812.
47-/合计558,124.
72-/根据公司2014年12月31日股东会决议批准,全额分配公司截至2013年12月31日的可供分配利润合计人民币558,124.
72元.
公司会计处理上是将未分配利润计入应付股利.
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书112其他重要事项本公司报告期后无需提醒投资者关注的期后事项、或有事项.
其他需投资者关注的重要事项如下:1、已签订的正在或准备履行的租赁合同项目2014-12-312013-12-31不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:资产负债表日后第1年397,188.
42资产负债表日后第2年364,089.
39资产负债表日后第3年以后年度合计761,277.
812、已签订的正在或准备履行的并购协议2014年12月12日,本公司与陈霄霁、杨超关于上海贝高艺术设计有限公司业务合并框架协议签订合作协议.
协议双方同意,业务合并将通过以下方式择一进行:(1)本公司或本公司子公司收购贝高相关经营资产及业务,贝高相应解散,同时贝高股东以全部收购对价现金认购铭铣15-20%的增资.
(2)铭铣收购贝高股份并控制贝高,贝高股东收到股权转让款项后现金认购铭铣15-20%的增资.
(3)贝高股东以持有的贝高股份以出资方式向铭铣增资;增资后贝高股东持有铭铣15-20%的股权.
具体采用何种交易方式,双方尚未确定.
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况公司报告期内无控股子公司.
十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书113况的分析(一)盈利能力分析财务指标2014年度2013年度毛利率(%)58.
3370.
11净资产收益率(%)56.
38121.
61净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)56.
44121.
37每股收益(元/股)1.
37-1.
毛利率分析本公司2014年主营业务毛利率为58.
33%,相比2013年有所下降,主要原因是2014年公司规范化管理后人员成本上升所至.
2014年着眼于未来发展,公司逐渐增大规模,成本的增长不只基于业务本身,更基于公司的原始积累所需.
但与同行业相比,公司2014年的毛利率较高,有相当的竞争优势,企业盈利能力较高.
2.
净资产收益率分析2013年,公司净资产收益率超过了100%,主要原因在于公司2012年成立后,股东根据《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》(沪府发【2009】1号)中大学生创业注册资本"零首付"规定,未实际出资,导致公司净资产收益率畸高.
公司经营的互联网营销业务属于轻资产业务,具体属于对外提供互联网策划和营销服务.
公司设立之初,股东茅呈裕借给公司部分资金用于项目启动,待首个项目完成后,公司获得业务收入后逐渐累积净资产.
2014年5月,公司原股东茅呈裕、宁晓东分别完成全部出资;同年12月,经本公司股东会决议通过,增加新股东上海垚天实业有限公司、上海软复投资合伙企业(有限合伙),注册资本增至100万元.
上述变更涉及到财务报表的调整,故降低了净资产收益率,使公司净资产收益率回归常态,为56.
38%,显示出应有的竞争优势.
2015年2月,经本公司股东会决议通过,同意各股东以截止2014上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书114年12月31日的公司净资产2,434,535.
18元出资,按1:0.
8215比例折合股本200万元,变更为股份有限公司,注册资本为人民币200万元.
(二)偿债能力分析财务指标2014/12/312013/12/31资产负债率(%)40.
3339.
85流动比率2.
412.
48速动比率2.
412.
48公司两年的资产负债率分别为39.
85%(2013年)、40.
33%(2014年),资产负债率水平较低,且两年变化不大,呈相对持平趋势,随着公司盈利能力的稳步提高,公司的资产负债率水平会持续保持在较低水平,长期偿债风险较低.
公司无存货,流动比率和速动比率相同,2014年为2.
41,2013年为2.
48,变化相对稳定,且流动资产占流动负债比例较高,公司短期偿债能力较高.
(三)营运能力分析财务指标2014年度2013年度应收账款周转天数(天)51.
3024.
17公司2013年应收账款周转天数为24.
17天,2014年为51.
30天,应收账款周转天数呈上升趋势,主要是2014年后半年发生业务量较大,造成应收账款数额较大,但分析客户期后回款情况,总体账期较短.
(四)现金流量分析项目2014年度2013年度销售商品、提供劳务收到的现金4,498,516.
261,697,445.
00购买商品、接受劳务支付的现金970,091.
0042,268.
00经营活动产生的现金流量净额330,354.
4680,479.
96投资活动产生的现金流量净额-1,257,163.
00-14,014.
00筹资活动产生的现金流量净额1,000,000.
00-2013年,公司尚处于起步阶段,侧重于市场推广和营销战略,经营活动未大规模开展,故现金流较少.
2014年,公司前期营销战略有了一定的成效,经上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书115营模式及业务能力得到了业界认可,经营活动规模得到了有效扩展,业务量大幅提高,经营活动产生的现金流入和流出量均随之大幅提升.
公司2013年投资活动产生的现金流出主要是购买固定资产的支出,2014年现金流出主要是公司购买理财产品产生的支出,该项现金流具有特殊性,不代表以后发展趋势.
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额为1,000,000元.
上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书116第十一章备查文件一、《公司章程》二、审计报告三、法律意见书(正文完)上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书117(本页无正文,为上海铭铣数字技术股份有限公司股份转让说明书签字、盖章页)董事签字:宁晓东周琪签署:签署:茅呈裕毛匡齐签署:签署:徐闻晖签署:上海铭铣数字技术股份有限公司(签章)年月日