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华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元(京)评报字[2012]第078号开元资产评估有限公司CAREAAssetsAppraisalCo.
,Ltd二0一二年五月八日华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司0华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明目录内容页次第一部分关于评估说明使用范围的声明1第二部分关于进行资产评估有关事项的说明2一、委托方与被评估单位概况-2二、关于评估目的说明-8三、关于评估对象和评估范围的说明-9四、关于评估基准日的说明-9五、评估报告的其他使用者-9六、资产及负债清查情况的说明-9七、可能影响资产评估的有关重大事项说明-11八、资料清单-11第三部分评估技术说明13一、评估对象与评估范围说明13二、资产核实情况总体说明14三、成本法(资产基础法)评估技术说明-16(一)流动资产评估说明-16四、收益法评估技术说明-30五、评估结论及分析-49(一)评估结论及其分析-49(二)评估结论成立的条件-50(三)评估结论的效力-51六、重要事项说明-51一、杭州华立电网控制系统有限公司成本法及收益法评估技术说明52二、杭州华立电力系统工程有限公司成本法评估技术说明76华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司1第一部分关于评估说明使用范围的声明本《评估说明》仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用.
除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体.
开元资产评估有限公司二0一一年五月八日华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司2第二部分关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况1.
委托方一:单位全称:华立集团股份有限公司(以下简称"华立集团")注册地址:杭州市余杭区五常大道181号注册资本:叁亿零叁佰叁拾捌万元企业性质:股份有限公司法定代表人:肖琪经经营范围:许可经营经目:危险化学品经营(详见《危险化学品经营许可证》有效期至2014年6月9日,其中《非药物类易制毒类化学品经营备案证明》有效期至2014年6月21日).
一般经营项目:实业投资,资产管理,国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的,凭有效证件和许可文件经营),技术服务,管理咨询,设备租赁,燃料油(不含成品油)的销售.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)委托方二:单位全称:华立仪表集团股份有限公司(以下简称"华立仪表")注册地址:杭州市余杭区五常街道五常大道181号注册资本:壹亿捌仟壹佰伍拾伍万贰仟柒佰伍拾捌元企业性质:股份有限公司(非上市)法定代表人:金美星经营范围:许可经营经目:无一般经营项目:仪表仪器、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售,生产所需原材料及设备的销售,电力自动化系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售,实业投资开发,新产品的科技开发及咨询服务,经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》),本企业生产的仪器仪表、仪表无器件的物流配送(国家法律法规禁止限制的除外),物流配送的咨询服务.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)2、被评估单位1)被评估单位基本情况华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司3单位全称:浙江华立科技有限公司(以下简称"华立科技")注册地址:杭州市余杭区五常大道181号华立科技园行政楼9楼注册资本:叁仟伍佰万元企业性质:有限责任公司(法人独资)法定代表人:林郁经营范围:许可经营经目:无一般经营项目:电力自动化、信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件技术开发、技术服务及销售,经营进出口业务.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)2)被评估单位历史沿革浙江华立科技有限公司最初系由上海远洋渔业有限公司和上海信融投资有限公司共同投资设立,于2008年7月8日在浙江省工商管理局注册登记,并取得了注册号为330000000027628的《企业法人营业执照》,公司成立时的注册资本为人民币1,000万元,实收资本为人民币500万元,后经多次增资和股权转让,公司现有注册资本和实收资本均为人民币3,500万元,股东为华立集团股份有限公司,注册地:杭州市余杭区五常大道181号华立科技园行政楼9楼,法定代表人:林郁.
产权持有者名称出资金额(万元)出资比例华立集团股份有限公司3500100%合计3500100%3)被评估单位的主要产品或服务本公司自成立以来,一直专注于从事各种终端、集中器和网络表的研发、生产和销售.
4)市场和客户状况主要销售的地区有广东、广西、贵州、山西、山东、河南等地.
5)企业管理状况(1)被评估单位建立健全了一系列管理制度并使之得到有效执行,管理严紧有效,企业营运正常.
具体包括以下几个方面:①行政劳资管理方面:制定了包括人力资源管理制度、职工薪酬制度、考勤管理制度、工资支付管理办法、休息休假制度、培训制度、车辆管理制度、印章管理制度、文件资料管理制度、电话公函信件管理制度和办公管理制度、合同管理、企业文化管华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司4理等制度.
②财务管理方面:制定了收入成本费用管理、资产管理、财务预算管理、经济运行分析制度、会计核算制度、财务报告制度等基本制度和财务会计工作基本规范、机关差旅费管理办法、机关会议费管理办法、招待费管理办法、总部备用金(现金)管理办法、财务收支管理办法、材料物资供应和财务核算管理办法、应收账款管理、现金银行存款管理、投融资管理等具体办法.
③安全生产管理方面:制定了生产技术管理、机电设备及、设备租赁管理、安全生产事故排查管、安全事故行政处罚制度、带班制度、专项工程管理、基本建设管理、自营工程管理等等.
(2)核心技术被评估单位在评估基准日无自创的核心技术和购买的其他核心技术.
(3)销售网络被评估单位建立了完整的销售渠道.
(4)特殊经营权无.
(5)管理层构成经过几年来的运作,被评估单位已经建立健全了完整的现代企业管理制度,其管理日臻规范;被评估单位一直以来均实行董事长、总经理负责制,重大事项由总经理办公会集中决定后提交董事会研究决定;经营班子是一个团结、务实、高效、懂经营、善管理且具有开拓精神的领导集体;公司下设公司办公室、人力资源部、财务部、企业管理部、生产部、安全部、销售部等职能部门,管理层分工比较合理、运行效率较高.
6)季节或周期因素对企业运营的影响基本不受季节性或周期性的因素影响.
7)企业运营常规流程销售计划——生产计划——生产——销售——收款.
8)企业、股权等以往市场交易情况本公司以往发生过股权转让情形.
9)宏观经济环境国内12月份主要宏观数据公布,整体表现为:物价、工业增加值和投资增速放缓、出口和消费稳定、进口增速加快.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司512月CPI同比增长6.
2%,低于上月的6.
5%.
基数效应提高和食品价格涨幅缩窄导致物价增速回落.
去年12月CPI环比增长0.
6%,今年为0.
3%,因此CPI同比增速下降0.
3个百分点.
12月PPI同比增长7.
3%,比上月下降0.
2个百分点;环比增速0.
1%,低于历史均值,估计年内PPI同比增速整体将逐渐走低.
12月工业增加值同比增长13.
5%,比7月下降0.
5个百分点,比1-7月份累计增速下降0.
8个百分点,12月工业增加值季调后环比增速为1%,比上月还加快0.
13个百分点.
房地产调控和高铁投资调整导致固定资产投资增速回落.
12月份消费保持稳定增长,社会消费品零售总额同比增长17%,比上月小幅下降0.
2个百分点.
12月底9月初,央行公布了12月货币信贷数据,其中M2增速明显回落,新增人民币贷款超出预期.
12月末M2同比增长13.
5%,比上月末增速回落1.
2个百分点.
12月份进口和出口均超预期.
出口同比增长24.
5%,比上月提高4.
1个百分点.
进口同比增长30.
2%,比7月份提高7.
3个百分点,比前7个月提高3.
3个百分点.
总体而言,国内宏观经济形式较平稳.
10)影响企业生产经营的行业因素(1)国家产业政策大力支持党的"十七大"提出五化(工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化)并举、两化(工业化、信息化)融合,为我国信息化发展指明了发展方向.
2009年4月,国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》提出,"提高软件产业自主发展能力.
依托国家科技重大专项,着力提高国产基础软件的自主创新能力.
支持中文处理软件(含少数民族语言软件)、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发,实现关键领域重要软件的自主可控,促进基础软件与CPU的互动发展.
加强国产软件和行业解决方案的推广应用,推动软件产业与传统产业的融合发展.
"到目前为止,国家已出台了多项关于信息产业,将大大推动本行业的发展.
(2)国民经济的发展促使本行业发展随着国民经济的发展,国内对电力系统的电网改造,带动相关终端产品也要相应的更新换代,由于国民经济的发展,国内电力自动化的要求会带来终端产品的、集中器和网络表的使用量也在不断增加.
(3)技术变革促进行业发展被评估单位属于技术密集型行业,涉及计算机技术、电子技术、网络技术等众华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司6多学科.
随着电子信息技术的不断更新换代,特别是计算机技术的发展,有力地推动了行业技术水平的提升,提高了产品性能的同时降低了成本,极大地拓展了电力系统应用领域.
(4)影响行业发展的不利因素中央经济工作会议指出,2012年经济社会工作的总基调是"稳中求进",要继续处理好保持经济平稳较快发展、调整经济结构和管理通胀预期三者关系,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策.
对于处于发展改革重要关头的中国,这无疑指出了正确方向和明确目标.
然而,在国内、外复杂严峻的环境下,明年实现国民经济"稳中求进"的难度较大,政府经济调控面临较多不利因素;国际方面,中国经济必须面对国际环境的巨大不确定性,但外部风险难控.
行业特点决定了开发人员要对软件和硬件的开发流程、工作原理同样熟悉,而我国计算机行业发展时间短,能同时熟练掌握多项软硬件技术的人才匮乏,导致人才相对缺乏,进而使得行业内人才争夺不断加剧,另外由于市场竞争加剧,企业毛利率下降,这些对企业的发展会造成一定的影响.
3.
企业主要资产和负债状况(包括有形资产、无形资产以及主要负债)截止至评估基准日,被评估单位经审计的总资产为14,263.
39万元,其中:流动资产为9,349.
52万元,长期股权投资2,862.
79万元,固定资产1,589.
63万元,在建工程15.
34万元,长期待摊费用65.
68万元,递延所得税资产380.
42万元;经审计的总负债为10,466.
57万元(其中流动负债10,466.
57万元、非流动负债0.
00万元);审计后的净资产为3,796.
83万元.
具体范围以被评估单位提供的《资产清查评估明细表》上所载明的项目为准.
(1)流动资产①货币资金货币资金账面值46,226,296.
99元,其中:库存现金582.
96元,银行存款46,225,714.
03元;②应收票据应收票据账面值为1,163,027.
37元.
③应收账款应收账款账面净值37,634,899.
15元,为应收的正常的货款;④预付账款预付账款账面值397,152.
47元,为被评估单位预付的工程款和货款等;华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司7⑤其他应收款其他应收款账面净值2,276,545.
29元,为备用金和投标保证金等款项;⑥存货存货账面值21,014,144.
69元,其中:原材料8,722,077.
92元,在库低值易耗品5,058.
11元,库存商品627,909.
05元,委托加工材料1,553,516.
16元,在产品8,156,432.
23元,分期收款发出商品1,949,151.
22元.
(2)长期股权投资长期股权投资账面值28,627,934.
27元,为浙江华立科技有限公司对浙江华立电网控制系统有限公司(100%)、杭州华立电力系统工程有限公司(89%)的投资.
(3)主要固定资产①机器设备:主要为服务器、老化车、货架等,共计279台/套.
其账面原值17,514,286.
71元,账面净值15,549,760.
32元.
委估设备存放于被评估单位办公场所及各施工点,维护、保养状况良好,均能正常使用.
②电子设备:216项,账面原值为493,304.
40元,账面净值为201,587.
77元.
主要为办公用电子产品电脑、打印机、复印机等.
③车辆:主要为办公用车辆,共4辆,账面原值616,429.
00元,账面净值152,381.
56元,被评估单位车辆的使用、维护、保养状况良好.
(4)在建工程:系统测试装置1项,账面值153,433.
14元.
(5)长期待摊费用:厂区改造费,账面值656,849.
22元.
(6)递延所得税资产账面值3,804,205.
73元.
(7)主要负债①应付账款65,272,621.
93元,均为应付的材料款;②预收账款2,231,633.
29元,为预收的款项;③应付职工薪酬519,802.
83元,为应付的工资、津贴等;④应交税费1,216,088.
59元,为应交的增值税及教育费附加等;⑤其他应付款35,425,529.
85元,主要为应付的工程安装费、内部往来款等.
(4)其他需要说明的被评估单位状况(1)被评估单位近年的财务状况和经营业绩如下:计量单位:人民币万元项目2009年2010年2011年总资产13,139.
5713,767.
1114,263.
39华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司8总负债8,389.
6810,293.
8510,466.
57净资产4,749.
893,473.
263,796.
83主营业务收入7,927.
7410,196.
6111,425.
04净利润348.
89-197.
02323.
564.
华立科技现采用的主要会计政策:①会计期间:会计年度为自公历1月1日起至12月31日止;②记账本位币:以人民币为记账本位币;③会计制度:执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定;④记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以实际成本原则为计价原则;⑤坏账损失的核算方法:备抵法;⑥存货计价方法:按实际成本计价,领用与发出存货按移动加权平均法结转成本,低值易耗品领用时采用一次摊销法核算;存货采用永续盘存制;⑦固定资产及折旧:固定资产按实际成本计价,按直线法分类计提折旧,各类固定资产年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)机器设备1049.
6电子设备3432运输设备5419.
2其他设备5419.
2⑧无形资产计价及摊销政策:按取得时的实际成本计价,自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销;⑨收入确认原则:以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入实现的标志;⑩税项:主营业务增值税率17%,城建税为应交增值税额的7%,教育费附加为应交增值税额的3%,所得税率为25%.
二、关于评估目的说明本次评估的评估目的是为华立集团股份有限公司拟实施股权转让而涉及的浙江华立科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价提供参考依据华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司9三、关于评估对象和评估范围的说明本次评估的评估对象为浙江华立科技有限公司的股东全部权益;评估范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产、负债及其整体获利能力.
本次评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象一致.
本次评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象一致.
经过天健正信会计师事务所有限公司审计,并由其出具天健正信审(2012)NZ字第030527号《审计报告》.
四、关于评估基准日的说明本次评估的评估基准日为2011年12月31日,该基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致.
委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上,于选取评估基准日时重点考虑了以下因素:1.
评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产和负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值;2.
评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务于评估目的.
3.
评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产和负债的整体情况,以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展.
五、评估报告的其他使用者本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体为产权持有者、产权持有者的股东和国家法律法规规定的评估报告使用者(证券监督管理部门等).
六、资产及负债清查情况的说明1.
清查范围:列入本次评估清查范围的委估资产是于评估基准日被评估单位拥有的全部资产和负债.
其具体情况如下:列入清查范围的资产的种类、账面金额情况如下:截止至评估基准日,被评估单位经审计的总资产为14,263.
39万元,其中:流动华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司10资产为9,349.
52万元,长期股权投资2,862.
79万元,固定资产1,589.
63万元,在建工程15.
34万元,长期待摊费用65.
68万元,递延所得税资产380.
42万元;经审计的总负债为10,466.
57万元(其中流动负债10,466.
57万元、非流动负债0.
00万元);审计后的净资产为3,796.
83万元.
具体范围以被评估单位提供的《资产清查评估明细表》上所载明的项目为准.
实物资产分布地点及构成委估的实物资产包括存货、固定资产,其主要分布在华立科技生产区及仓库.
1)存货:列入清查范围的存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品等.
原材料主要为辅助材料,产成品为已生产完工尚未销售的产品,在产品为生产过程中正处于加工或等待加工的产品,发出商品为采用托收承付结算方式进行销售而发出的产成品,低值易耗品主要为备品配件.
存货均为正常库存,所有存货均存放在浙江华立科技有限公司仓库内或厂区物料场内2)机器设备:固定资产包括机器设备、车辆、电子设备.
机器设备,委估设备主要购置于2003年至2008年期间,系公司成立后分两批(2008年12月和2010年10月)从华立仪表转入,并按账面净值入账.
截止资产清查日,委估设备安置于杭州市华立科技园公司租赁车间厂房内.
主要产品包括专变采集终端、集中抄表终端、电能量采集终端、网络计量终端等.
委估设备包括生产试验设备和辅助设备,生产及试验设备包括装配生产线、调试生产线、各类测试专用工装、智能型高温老化室、三相电能表校验装置、用电管理终端测试装置、电力负荷管理终端检测装置、恒温恒显试验机、浪涌发生器、智能电量测试仪、冲击电压试验仪、绝缘耐压测试仪、各型老化车、综合电力测控仪等;辅助生产设备包括离心式冷水机组、螺杆式冷水机组、冷却塔、锅炉、发动机组、板式换热器、空压机、冷干机、供水系统、配电系统等.
车辆主要轿车和中型普通客车等,均在正常运营.
2.
清查工作的组织为确保评估工作顺利地进行,本公司根据评估机构的要求分部门、分项目进行资产清查及申报.
3.
清查结果本公司申报评估的资产(和负债)的清查结果与《资产清查评估明细表》所载明的数据一致,亦与天健正信会计师事务所有限公司审计确认后的评估基准日会计报表数据一致.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司11七、可能影响资产评估的有关重大事项说明1、产权瑕疵无.
2、抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系无3、重大期后事项无.
八、资料清单1.
资产评估清查登记表;2.
资产与负债清查结果汇总表;3.
资产评估清查明细表;4.
评估基准日会计报表;5.
评估对象所涉及的主要权属证明资料;6.
其他与本次评估相关的资料.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司12委托方(盖章)法定代表人:(签字)委托方(盖章)法定代表人:(签字)被评估单位:(盖章)法定代表人:(签字)二0一二年五月八日华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司13第三部分评估技术说明一、评估对象与评估范围说明(一)评估对象与评估范围内容1.
评估的评估对象与评估范围本次评估的评估对象为华立科技的全部资产及负债;评估范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产和负债.
2.
委托评估的资产类型、账面金额截止至评估基准日,被评估单位经审计的总资产为14,263.
39万元,其中:流动资产为9,349.
52万元,长期股权投资2,862.
79万元,固定资产1,589.
63万元,在建工程15.
34万元,长期待摊费用65.
68万元,递延所得税资产380.
42万元;经审计的总负债为10,466.
57万元(其中流动负债10,466.
57万元、非流动负债0.
00万元);审计后的净资产为3,796.
83万元.
具体范围以被评估单位提供的《资产清查评估明细表》上所载明的项目为准.
3.
委托评估的资产均归被评估单位所有,相应的负债为被评估单位应当承担的债务.
(二)实物资产的分布情况及特点本次清查并申报评估的实物资产绝大部份分布在注册地,实物资产主要包括存货和固定资产.
1.
存货列入清查范围的存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品等.
原材料主要为辅助材料,产成品为已生产完工尚未销售的产品,在产品为生产过程中正处于加工或等待加工的产品,发出商品为采用托收承付结算方式进行销售而发出的产成品,低值易耗品主要为备品配件.
存货均为正常库存,所有存货均存放在浙江华立科技有限公司仓库内或厂区物料场内.
2、固定资产固定资产包括机器设备、车辆、电子设备.
机器设备,委估设备主要购置于2003年至2008年期间,系公司成立后分两批(2008年12月和2010年10月)从华立仪表转入,并按账面净值入账.
截止资产清查日,委估设备安置于杭州市华立科技园公司租赁车间厂房内.
主要产品包括专变采华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司14集终端、集中抄表终端、电能量采集终端、网络计量终端等.
委估设备包括生产试验设备和辅助设备,生产及试验设备包括装配生产线、调试生产线、各类测试专用工装、智能型高温老化室、三相电能表校验装置、用电管理终端测试装置、电力负荷管理终端检测装置、恒温恒显试验机、浪涌发生器、智能电量测试仪、冲击电压试验仪、绝缘耐压测试仪、各型老化车、综合电力测控仪等;辅助生产设备包括离心式冷水机组、螺杆式冷水机组、冷却塔、锅炉、发动机组、板式换热器、空压机、冷干机、供水系统、配电系统等.
车辆主要轿车和中型普通客车等,均在正常运营.
3.
企业生产工艺及设备维护与检修情况设备维护与检修该公司对主要生产设备的维护与检修较重视.
设备管理部门对主要生产设备制订有一套完整操作、维护、检修管理制度,每年进行不定期检修,对部分损耗的零部件实行维修或更换.
在用设备能维持连续地正常运转.
(三)被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况无(四)被评估单位申报的表外资产(如有申报)的类型、数量无(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)无二、资产核实情况总体说明(一)资产核实人员组织、实施时间和过程本次资产清查在被评估单位进行资产清查的基础上,分成流动资产、机器设备共2个小组,在被评估单位相关专业技术人员的配合下对委估的资产进行了实地清查,其主要过程包括:首先指导被评估单位清查资产与收集准备资料,然后检查核实资产与验证资料;主要方法有抽查盘点、抽样函证、检查有关合同、协议、实地勘查、观察、核对账面记录等.
本次评估的现场调查具体实施如下:1.
存货存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品等.
评估人员进入现场后,收集相关资料、核实清查评估明细表数据、核对账簿数据和相华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司15关凭证、进行实地勘察(抽查存货)等,具体为:(1)拟订计划:根据委估存货的特点,拟定存货抽查方案和存货现场勘查计划.
(2)仔细审阅被评估单位填报的评估明细表,并与相关台账、存货总账和明细账等财务记录进行核对.
(3)账证核对:评估人员会同被评估单位有关人员,依据存货购入发票和合同,按被评估单位提供的清查评估明细表,逐一进行详细的核查,核实账、证相符的情况,即:①对其账面数量和金额与《资产清查评估明细表》的填报数据进行清查核对,确认其填报数据是否真实准确.
②根据被评估单位提供的《存货盘点明细表》对重点存货进行抽查,评估人员会同企业有关人员,深入存货现场,对照被评估单位提供的《存货清查评估明细表》和《存货盘点明细表》,对重点类别存货,进行详细的核查;对普通存货,进行抽查核实,并将核查结果与存货清查评估明细表、存货总账和明细账进行核对;在抽查盘点的过程中,遵循从表查到实物,从实物查到表和账的方法,反复核对,弄清账实相符情况.
在核查的同时,履行下列程序:一是鉴定存货,弄清委估存货的范围,划清存货与其他资产的界限,以避免重评和漏评;二是核查委估存货的产权;三是注意观察是否有呆滞的存货,以了解存货的质量状态,以便确定其是否有贬值损失;最后,根据被评估单位提供的存货盘点表上所列示的盘盈、盘亏、毁损、报废等信息,结合其他相关资料,进一步进行清查核实,验证其数量的正确性(以现场勘查日的实际存货数量倒挤出评估基准日的实际存货数量).
2.
机器设备、车辆和电子设备(1)拟订计划:根据委估资产的特点,拟定现场勘查计划;(2)仔细审阅被评估单位填报的清查评估明细表,并与设备台账、固定资产账等财务记录进行核对;(3)账证核对:评估人员会同被评估单位有关人员,依据委估车辆的行驶证及其相关资料,按被评估单位提供的车辆清查评估明细表,逐一进行详细的核查,核实账、证相符的情况,在此基础上进行现场勘查并编制现场勘查记录;(4)根据被评估单位填报的设备清查评估明细表,评估人员和被评估单位配合清华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司16查人员一道对机器设备和电子设备逐项逐台进行清查和核实,了解其数量、规格、型号、安装、维修、保养情况、设备现实功能、性能、等级、工作环境、设备外观、技术改造情况等,并进行详细记录,验证其实有数量并了解其现时状况;(5)将其账、证、实、表等资料进行综合核对,核实账、证、实、表相符的情况.
(二)核实结论经评估人员现场核实,申报数与实际数相同,权属资料完善清晰.
三、成本法(资产基础法)评估技术说明(一)流动资产评估说明1、货币资金清查核实情况表明:被评估企业的货币资金为现金、银行存款,现金、银行存款为人民币.
账面余额为46,226,296.
99元.
其中:现金账面价值为582.
96元,评估人员在盘点的基础上,根据基准日至盘点日期间的现金收支情况,推算出基准日实际库存与账面金额相符;银行存款账面值46,225,714.
03元,评估人员分户审核了2011年12月31的银行存款日记账与银行对账单,对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符,并对部分账户进行了函证.
故货币资金以审核无误的账面值确定为评估值.
货币资金的评估值为46,226,296.
99元.
2、应收票据被评估企业的应收票据账面价值为1,163,027.
37元,为其收到的无息银行承兑汇票,通过核实其账务,并检查其库存票据无误后,以其账面值确认为评估值.
应收票据的评估值为1,163,027.
37元.
3、应收账款被评估企业的应收账款账面价值为23,470,691.
78元,其中:账面余额为37,634,899.
15元,坏账准备为14,164,207.
37元.
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析,清查核实情况表明:其为应收货款,其中账龄在1年以内的为51.
92%,1-2年的为14.
88%,2-3年为0.
48%,3-4年为19.
70%,4-5年为2.
24%,5年以上10.
78%.
通过对其以前年度应收帐款回收情况的调查发现:其账龄为1年以内的,发生坏账的可能性很小;账龄较长的,一般会发生不同程度坏账损失.
评估人员根据其应收帐款以往的回收情况,采用账龄分析法进行评估:1年以内不考虑坏账损失、1-2年考虑10%的坏账损失、2-3年考虑20%的坏账损失、华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司173-4年考虑30%的坏账损失、4-5年考虑50%的坏账损失、5年以上考虑100%的坏账损失,坏账准备评估为零.
应收账款按以上方法评估的评估值为30,337,987.
50元.
4、预付账款预付账款账面价值为397,152.
47元,评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析,发现绝大部分发生在1年以内,主要为预付的货款、施工费等,系正常业务往来,也未发现可能出现的对方不履约的证据,因此以清查核实后的账面值作为评估值.
预付账款个评估值为397,152.
47元.
5、其他应收款其他应收款账面价值1,223,929.
74元,其中:账面余额2,276,545.
29元,坏账准备1,052,615.
55元.
采用与应收账款类似的方法进行评估,在清查核实的基础上,评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析,其他应收款的内容主要为往来款、保证金及个人借款等.
评估时,逐户分析其他应收款的业务内容,对保证金、个人借款全部按核实后的账面值确认评估值;对往来,按预计可收回金额估算评估值.
按账龄分析法计提的坏账准备评估为零.
其他应收款(净额)的评估值为2,276,545.
29元.
6、存货本次评估的存货包括:原材料、产成品、在产品.
账面价值21,014,144.
69元,无调整,未计提存货跌价准备.
各类存货的具体金额如下:金额单位:人民币元编号科目名称帐面价值1原材料11,072,236.
262委托加工物资1,553,516.
163产成品(库存商品)627,909.
054在产品(自制半成品)8,156,432.
235发出商品1,949,151.
226低值易耗品5,058.
117材料成本差异-2,350,158.
34合计21,014,144.
69减:存货跌价准备-华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司18存货净值合计21,014,144.
69评估人员在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上,对其分别评估如下:(1)原材料:账面值为11,072,236.
26元,无调整.
通过现场了解,被评估企业的原材料品种较多,在核实账面的基础上,对其数量进行了抽查盘点,盘点中未发现变质毁损情况.
通过核实了解,原材料均系正常使用的原材料,经分析其入账价值基本合理(材料价+运费),入库时间不长,且购买日与评估基准日相距不远,市场价格变化不大,故以核实后的账面值扣减材料成本差异以实际购入成本确认为评估值.
经用上述方法评估并经汇总得出的原材料评估值为8,722,077.
92元.
(2)委托加工物资::账面值为1,553,516.
16元,为委托智源电子、达峰电子、翔朗电子三家公司生产的各种型号的CPU、主板、显示板等.
评估人员通过抽查委托加工材料的财务资料等核实无误.
因委托时间不长,且购买日与评估基准日相距不远,市场价格变化不大,故以核实后的账面值1,553,516.
16元确认为评估值.
(3)库存商品:账面价值627,909.
05元,未计提跌价准备,无调整.
主要系各种型号的电力负荷管理终端、配变监测计量终端、数据集中器等.
首先现场核实产成品的库存,并分析被评估单位近两年的销售情况、费用和利润水平,确认产成品基本为正常销售的产品,本次对产成品的评估采用市场法评估如下:评估公式:评估值=实际数量*不含税单价-销售税金-销售费用-所得税-部分利润=实际数量*不含税单价*(1-销售税金率-销售费用率-营业利润率*所得税税率-营业利润率*利润扣除比例)首先查询现行市场销售价,然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等,再根据清查核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用,税金及适当利润后得出评估值.
被评估单位主要产品为各种类型的负极材料,基本属于正常销售的产品,故本次评估利润率的扣除比例为50%.
估算公式:评估值=实际数量*不含税单价*(1-销售税金率-销售费用率-营业利润率*所得税税率-净利润率*利润扣除比例)销售价格以被评估单位于评估基准日的平均销售价格为基础,并通过对市场调查和同行业情况的了解,综合估算销售价格(不含税).
通过分析、计算被评估单位2010年、2011年的财务会计和成本资料,并扣除不正常的影响因素,估算其平均销售费用率、销售税金率、营业利润率.
销售税金率销售费用率营业利润率净利润率10年0.
00700.
16330.
00380.
0060华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司1911年0.
00400.
13120.
03430.
0283平均0.
00550.
14730.
01910.
0172例:被评估单位的型号为C362-14156V0328的数据集中器(序号1),截止2011年12月31日,账面结存数量14台,单价1,230.
79元,金额17,231.
08元,经查询,该产品的市价为1,965.
81元/台(不含税).
该产成品的评估价=14*1,965.
81*(1-0.
55%-14.
73%-1.
91%*25%-1.
72%*50%)=14*1,965.
81*0.
8339=22,950.
07(台)该产成品的评估值22,950.
07元经按以上方法和程序评估后汇总,产成品的评估值为:783,288.
71元.
(4)在产品:账面值8,156,432.
23元,未计提跌价准备,无调整.
根据调查了解,该公司在产品为已出库尚未使用的材料,故以审计后的账面值确认为评估值,评估值为8,156,432.
23元.
(5)发出商品:账面值1,949,151.
22元,为各种型号的用电现场服务与管理终端、电厂用配变管理终端等.
评估方法同产成品.
(6)在库低值易耗品:账面值5,058.
11元,为购入的辅助材料防静电鞋套、工服等.
经查购入时间不长,姑以审计核实后的账面值确认为评估值.
(7)材料成本差异账面值-2,350,158.
34元,因企业采用计划成本核算材料账面值,故本次评估将此明细分摊至各个材料.
评估值为零.
经上述方法评估后,存货的评估结果汇总为21,216,547.
67元.
(二)长期投资评估说明被评估企业的长期投资系长期股权投资,账面值28,627,934.
27元,未提取长期投资减值准备,其基本情况明细如下:计量单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期投资比例帐面价值1浙江华立电网控制系统有限公司2009-01100%25,916,015.
382杭州华立电力系统工程有限公司2009-0189.
34%2,711,918.
89上表2个公司分别为被评估企业的全资子公司、控股子公司,投资比例均超过50%.
本次评估对浙江华立电网控制系统有限公司按照收益法、成本法对其进行评估.
理论上讲,收益法、成本法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值;然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小,更华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司20符合本次评估目的.
因此选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论.
对浙江华立电网控制系统有限公司按照成本法对其进行评估.
然后按以下公式计算长期股权投资的评估值,即:长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值*被评估企业占其被投资单位股权比例各被投资单位的具体评估过程参见本评估说明.
2、长期投资的评估结果以全子公司、控股子公司的净资产评估值乘以相应的投资比例得出其对应的长期股权投资的评估值.
其明细数据详见下表:计量单位:人民币元序号被投资单位名称投资比例长期投资的帐面值子公司净资产的评估值被评估企业长期投资的评估值1浙江华立电网控制系统有限公司100%25,916,015.
3838,044,008.
5538,044,008.
552杭州华立电力系统工程有限公司89.
34%2,711,918.
890.
000.
00合计28,627,934.
2738,044,008.
5538,044,008.
55根据以上评估程序和方法评估而得的被评估企业的长期投资的评估值为38,044,008.
55元.
(三)设备及车辆评估说明1、评估范围浙江华立科技有限公司此次申报评估的设备共计501台/套,账面原值18,631,484.
79元,账面净值15,896,264.
97元.
主要包括机器设备、车辆和电子设备三大类.
其账面价值组成详见下表:内容机器设备车辆电子设备合计数量(台/套)2814216501账面原值(元)17,514,286.
71616,429.
00500,769.
0818,631,484.
79账面净值(元)15,549,760.
32152,381.
56194,123.
0915,896,264.
97详见机器设备清查评估明细表.
2、资产状况浙江华立科技有限公司是专业从事电力自动化终端设备生产、研发和电力管理软件开发的企业,主要产品包括专变采集终端、集中抄表终端、电能量采集终端、网络计量终端等.
委估设备包括生产试验设备和辅助设备,生产及试验设备包括装配生产华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司21线、调试生产线、各类测试专用工装、智能型高温老化室、三相电能表校验装置、用电管理终端测试装置、电力负荷管理终端检测装置、配变管理终测试装置、恒温恒显试验机、浪涌发生器、智能电量测试仪、冲击电压试验仪、绝缘耐压测试仪、各型老化车、综合电力测控仪等;辅助生产设备包括离心式冷水机组、螺杆式冷水机组、冷却塔、锅炉、发动机组、板式换热器、空压机、冷干机、供水系统、配电系统等.
浙江华立科技有限公司成立于2008年7月8日,委估设备主要购置于2003年至2008年期间,系公司成立后分两批(2008年12月和2010年10月)从华立仪表转入,并按账面净值入账.
截止资产清查日,委估设备安置于杭州市华立科技园公司租赁车间厂房内,设备维护保养较好,使用正常.
3、评估依据(1)机械工业出版社出版《2012机电产品报价手册》;(2)财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号文);(3)财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);(4)《全国国产及进口汽车报价》(月刊);(5)国家有关部委1997年颁布的"国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》",1998年"国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》"及2000年12月18日"国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》";(6)中华人民共和国国务院令(第294号)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;(7)被评估单位提供的历史及现行价格资料;(8)被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等;(9)评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据;(10)评估人员现场勘察、调查所搜集的资料;(11)被评估单位申报的《固定资产——机器设备清查评估明细表》;(11)其它相关资料.
4、评估程序首先指导公司进行资产清查,填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细表,然后组织专业人员进行现场勘查,对主要设备及车辆的规格型号、产地、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查,搜集有关资料,明确产权归属,初步确定各华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司22设备及车辆的成新率,查找有关价格及成新率资料,逐台评定估算,在此基础上汇总得出重置全价及评估净值.
5、评估方法所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:评估净值=重置全价*成新率(1)评估原值的估算:国产设备评估原值的估算:评估原值=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用其中:A.
设备购置价:对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算.
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算;B.
运杂费:根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的0%—5%计费;对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),运杂费按含税运杂费价格估算.
C.
安装调试费:根据设备安装的复杂程度,按设备购置价的0%—30%计费;D.
资金成本:对设备价值高、安装建设期较长的设备,方考虑其资金成本;建设期六个月以下,一般不考虑资金成本;建设期半年至一年(含一年),利率为6.
56%;建设期一年至三年(含三年),利率为6.
65%;E.
其他费用:按具体情况考虑.
②车辆评估原值的估算:评估原值=购置价+购置附加税+其他其中:购置价:按评估基准日现行市价估算;购置附加税:委估汽车的排量为1.
6L以下的(含1.
6L),按不含增值税的汽车购华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司23置价的7.
5%估算;委估汽车的排量大于1.
6L的,按不含增值税的汽车购置价的10%估算;其他:主要考虑上牌发生的费用,按基准日实际发生费用估算.
(2)成新率的估算:在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限.
①、对于主要设备,采用综合分析法,即以使用年限法为基础,先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n,再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况,估算以下各系数成新率,进而估算该设备的成新率.
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类,本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围,成新率调整系数范围如下:设备利用系数项目代号各系数调整范围设备利用系数C1(0.
85—1.
15)设备负荷系数C2(0.
85—1.
15)设备维护保养系数C3(0.
85—1.
15)设备原始制造质量系数C4(0.
90—1.
10)设备工作环境系数C5(0.
95—1.
05)设备故障系数C6(0.
85—1.
15)则:成新率K=n÷N*C1*C2*C3*C4*C5*C6*100%②对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法,综合设备的使用维护和外观现状,估算其成新率.
其估算公式如下:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%③对于车辆,以年限法(成新率1),行驶里程法(成新率2),现场打分法(成新率3)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车辆成新率.
其估算公式如下:成新率1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限*100%成新率2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程*100%成新率3的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重要程度,确定权重系数(即发动机系统0.
4,底盘0.
3,车身及装饰0.
1,电气设备0.
2,权重系数合计为1),以加权平均确定成新率3.
即:成新率3=(发动机系统得分*0.
4+底盘得分*0.
3+车身及装饰得分*0.
1+电气华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司24设备得分*0.
2)/100*100%④对于购置时间较长,已超过经济寿命限的办公电子设备,直接按可变现净值确定评估值.
6、评估举例例1:被评估企业于2007年4月购置并启用的WS3.
5-1.
0/95/70-YH热水锅炉主机(见机器设备清查评估明细表第序号5),生产厂家为浙江特富锅炉有限公司.
其账面原值为363,408.
00元;账面净值322,706.
36元.
该设备于2010年10月从华立仪表转入,按账面净值入账,安置于该公司动力车间厂房内.
其估算公式为:评估净值=重置全价*成新率(1)重置全价的估算:设备重置全价由设备购价(不含税)、运杂费、安调费、设计费、管理费、监理费、资金成本等构成.
其计算公式为:重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用①设备购置价:经查阅有关价格资料及询价,该设备在评估基准日的购置价约为487,500.
00(元)/台;②重置全价计算表序号费用名称计算公式费率费用金额(元)备注1设备购价487,500.
00含税2税后设备价1/(1+17%)17.
00%416,666.
67扣增值税3国内运杂费1*费率4.
00%19,500.
00评估参数手册4安装调试费1*费率6.
00%29,250.
00评估参数手册5设计费(1+3+4)*费率0.
00不考虑6建设单位管理费(1+3+4)*费率1.
00%5,362.
50财建(2002)394号7工程监理费(1+3+4)*费率0.
00不考虑8小计3~7项合计54,112.
509资金成本(1+8)*费率3.
28%17,764.
89利率6.
56%,建设期1年10重置全价2+8+9488,544.
06按百位取整为488,500.
00元.
(2)成新率的估算:采用综合分析法估算其成新率,即以使用年限法为基础,初定该设备的尚可使用华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司25年限,再通过对设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况的分析,确定以下调整系数,得到该设备的尚可使用年限,估算其综合成新率.
根据设计标准及其他有关规定,该设备的经济耐用年限为16年,该设备已使用了4.
67年,其尚可使用年限为11.
33年.
现场鉴定系数调整值如下:设备调整系数项目代号现场鉴定情况系数调整值设备利用系数C1利用偏低0.
98设备负荷系数C2负荷正常1.
01设备维护保养状况系数C3维护保养较好1.
02设备原始制造质量系数C4制造质量正常1.
01设备工作环境系数C5环境情况较好1.
02设备故障系数C6故障情况正常1.
00则:成新率K=n÷N*C1*C2*C3*C4*C5*C6*100%=11.
33÷16*0.
98*1.
01*1.
02*1.
01*1.
02*1.
00*100%=74%(3)评估净值的估算:评估净值=重置全价*成新率=488,500.
00*74%=361,490.
00(元)例2:被评估企业于2008年4月购置并启用的规格为KFR-72LW格力空调1台(见电子设备清查评估明细表序号135).
依估算公式有:评估净值=重置全价*成新率(1)重置全价的估算:①设备购置价:经查阅有关价格资料及询价,该格力空调在评估基准日的含税购置价约为5800(元)/台,换算成不含税价约为5000.
00元(取整);②运杂费:商家包送货;③安装调试费:商家包安装调试;④资金成本:此处不予考虑;⑤其他费用:此处未予考虑.
重置全价=5000.
00+0+0+0+0=5000.
00(元)华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司26(2)成新率的估算:委估设备的经济使用寿命年限一般为5年左右,现已使用3.
67年,依成新率估算公式有:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%=(5-3.
67)÷5*100%=27%根据现场勘查情况,该空调使用正常,取其成新率为27%.
(3)评估净值的估算:评估净值=重置全价*成新率=5000*27%=1,350.
00(元)例3:被评估企业于2008年1月购置并启用的牌号为浙ASL170帕萨特轿车一台(见车辆清查评估明细表第2序号),生产厂家为上海大众汽车有限公司,已行驶约120000公里.
依估算公式有:评估净值=重置全价*成新率(1)重置全价的估算:重置全价=购置价+购置附加税+其他费用其中:①购置价:经查阅有关资料,该类型车于评估基准日现行市场价约为186,800.
00(元);②购置附加税:按不含增值税的车辆购置价的10%估算,即:购置附加税=186,800.
00÷1.
17*10%=15,965.
81(元)③其他费用:主要考虑上牌费用,按500元估算.
故:重置全价=186,800.
00+15,965.
81+500=203,265.
81(元)取重置全价为203,300.
00元.
(2)成新率的估算:①按使用年限法估算其成新率1:该车辆的基金使用年限为15年,现已使用3.
96年,依成新率1估算公式:成新率1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限*100%华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司27=(15-3.
96)÷15*100%=74%②按行驶里程法估算其成新率2:该车辆正常行驶里程为50万公里;已运行12万公里.
依成新率2估算公式有:成新率2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程*100%=(50-12)÷50*100%=76%③按现场打分法估算成新率3:根据现场勘查,该车辆系新车,发动机系统、车身底盘情况良好,具体见表:车辆现场清查评估基础资料表车辆名称帕萨特轿车规格型号SVW7183LJI生产厂家上海大众购置时间2008.
1启用年月2008.
1账面原值218,161.
00元账面净值75,939.
04元系统状况权重打分得分发动机系统固定机件:较好曲柄连杆机构:较好0.
47028配气机构:一般冷却系统:正常润滑系统:正常燃料供给系统:稍差点火系统:正常底盘传动系:好行驶系:好0.
37522.
5转向系:较好好制动装备:一般车身及内装饰稍差0.
1656.
5电气设备电源组:一般发动机起动系:一般0.
27014点火系:正常汽车照明及信号装置等:正常合计(K3)171④估算成新率成新率=成新率1、成新率2、成新率3中的最低者=71%(3)评估净值的估算:评估净值=重置全价*成新率=203,300.
00*71%=144,343.
00(元)7、评估结果:浙江华立科技有限公司委估设备评估结果如下表:内容机器设备车辆电子设备合计华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司28数量(台/套)2814216501账面原值(元)17,514,286.
71616,429.
00500,769.
0818,631,484.
79账面净值(元)15,549,760.
32152,381.
56194,123.
0915,896,264.
97重置全价(元)19,911,200.
00626,900.
00555,050.
0021,093,150.
00评估值(元)15,124,267.
00348,550.
00219,238.
0015,692,055.
00评估增减值(元)-425,493.
32196,168.
4425,114.
91-204,209.
97增减值率-3%129%13%-1%8、重要事项说明:评估增减值原因分析:(1)机器设备减值主要原因:大部分主要机器设备购置于2009年以前,账面值中包含增值税,本次评估未包含增值税,导致机器设备评估减值.
(2)车辆评估减值主要原因:企业车辆会计折旧年限5-8年,短于实际寿命年限,账面值偏低,导致车辆评估增值.
(3)电子设备评估减值主要原因:①部分电子设备会计折旧年限3年,短于实际寿命年限,账面值偏低;②部分电子设备购置时间较长,账面值为残值,但设备基本能正常使用,导致评估增值.
(四)在建工程评估说明本次评估的在建工程——设备安装工程共1项,为系统测试装置,其账面值为153,433.
14元.
经审查其财务资料,发现均为近期发生的设备购置费,账面价值真实、合理.
故以审计确认的账面值作为评估值,评估值为153,433.
14元.
(五)长期待摊费用被评估企业的长期待摊费用的账面价值为656,849.
22元,系被评估企业厂区和办公区改造产生.
本次评估以评估基准日的未摊销数作为评估值.
评估值为656,849.
22元.
(六)递延所得税资产被评估企业的递延所得税资产的账面价值为3,804,205.
73元,系被评估企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备形成的应纳所得税的时间性差异的借方金额.
本次评估根据应收账款和其他应收款的评估损失和未来可抵扣期间所得税税率的乘积来确定递延所得税资产的评估值,其评估值为1,824,227.
91元.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司29(七)负债评估说明1、应付账款其账面值为65,272,621.
93元.
主要为应付购进的材料款、设备款等.
经清查核实,其帐务记录真实、准确,以经审计核实后的账面值估算评估值,其评估结果为65,272,621.
93元.
2、预收账款其账面值2,231,633.
29元.
系预收的货款,经清查核实,其帐务记录真实、准确,故以经审计核实后账面值估算评估值,其评估结果为2,231,633.
29元.
3、其他应付款其账面价值35,425,529.
85元.
主要为关联单位往来款、工程安装费等.
经审计核实无误,以其核实后的账面值估算评估值.
其评估值为35,425,529.
85元.
4、应付职工薪酬其账面价值519,802.
83元,其工资标准参照有关规定制定,报上级主管机关及市劳动部门批准,并报国家税务部门备案核准,经核实其计提及发放核算准确,以其经审计核实后的账面值估算评估值.
其评估值为519,802.
83元.
5、应付税费其账面价值1,216,088.
59元,系欠缴的增值税、城建税、营业税、所得税、教育费附加.
经核实,其税金的计提、缴付记录准确,故以经审计核实的调整后账面值确认为评估值1,216,088.
59元.
(八)被评估企业的股东全部权益价值用资产基础法评估的结果计量单位:人民币元科目名称账面价值调整后账面净值评估价值增值额增值率%流动资产:货币资金46,226,296.
9946,226,296.
9946,226,296.
990.
000.
00应收票据1,163,027.
371,163,027.
371,163,027.
370.
000.
00应收账款净额23,470,691.
7823,470,691.
7830,337,987.
526,867,295.
7429.
26预付款项397,152.
47397,152.
47397,152.
470.
000.
00其他应收款净额1,223,929.
741,223,929.
742,276,545.
291,052,615.
5586.
00存货净额21,014,144.
6921,014,144.
6921,216,547.
67202,402.
980.
96流动资产合计93,495,243.
0493,495,243.
04101,617,557.
318,122,314.
278.
69华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司30长期股权投资28,627,934.
2728,627,934.
2738,044,008.
559,416,074.
2832.
89固定资产15,896,264.
9715,896,264.
9715,692,055.
00-204,209.
97-1.
28在建工程153,433.
14153,433.
14153,433.
140.
000.
00长期待摊费用656,849.
22656,849.
22656,849.
220.
000.
00递延所得税资产3,804,205.
733,804,205.
731,824,227.
91-1,979,977.
82-52.
05非流动资产合计49,138,687.
3349,138,687.
3356,370,573.
827,231,886.
4914.
72资产总计142,633,930.
37142,633,930.
37157,988,131.
1315,354,200.
7610.
76应付账款65,272,621.
9365,272,621.
9365,272,621.
930.
000.
00预收款项2,231,633.
292,231,633.
292,231,633.
290.
000.
00应付职工薪酬519,802.
83519,802.
83519,802.
830.
000.
00应交税费1,216,088.
591,216,088.
591,216,088.
590.
000.
00其他应付款35,425,529.
8535,425,529.
8535,425,529.
850.
000.
00流动负债合计104,665,676.
49104,665,676.
49104,665,676.
490.
000.
00负债合计104,665,676.
49104,665,676.
49104,665,676.
490.
000.
00净资产37,968,253.
8837,968,253.
8853,322,454.
6415,354,200.
7640.
44根据上表所示的评估结果,按估算公式:股东全部权益评估价值=各单项资产评估值总额-负债评估值总额=157,988,131.
13-104,665,676.
49=53,322,454.
64(元)即被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为53,322,454.
64元,评估增值15,354,200.
76元,增值率40.
44%.
四、收益法评估技术说明(一)评估方法及思路收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适宜的折现率将预期收益折算成现值,然后累加求和,得出被评估企业价值的一种评估方法.
其基本公式如下:其中:P-评估值r-折现率华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司31n-收益年限(整个预测期)Ai-未来第i个收益期的预期收益额.
1、评估方法恰当性分析本次评估选择收益法是基于以下理由:(1)从被评估企业成立时间长短和其总体情况判断被评估单位成立于2008年7月8日,最初系由上海远洋渔业有限公司和上海信融投资有限公司共同投资设立.
现从这几年的营运情况来看,该企业运转正常,其资产规模和盈利水平尚可,该企业已成为本行业的成熟企业.
从整体上看,被评估企业与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产,其产权明晰,资产状态良好.
被评估企业未来收益能产生充足的现金流量,保证各项资产不断更新、补偿,并保持其整体获利能力,使持续经营假设成为可能.
(2)从被评估企业未来收益的可以预测和能用货币计量来判断被评估企业的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量.
因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量.
(3)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险.
评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化.
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估.
2、运用收益法进行评估的思路1)收益法评估的思路1)收益法评估的公式收益法是指通过估算(预测)被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益,选择合适的折现率,将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法.
在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型.
即:将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(评估基准日后五年一期)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额稳定不变.
最后,将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估企业的整体企业价值.
本次评估针对被评估企业的实际情况,将被评估企业的未来收益预测分为以下华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司32两个阶段,第一阶段为2012年1月1日至2016年12月31日,共5年,此阶段为被评估企业的稳定增长时期;第二阶段为2017年1月1日至未来,在此阶段,被评估企业将保持2017年的盈利水平,并基本稳定.
其基本估算公式如下:企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即:式中:P-企业整体价值r-折现率t-预测前段收益年限Ai-预测前段第i年预期企业自由现金流量At-未来第t年预期企业自由现金流量i-收益计算年,取2012年1月1日为t=0;2016年12月31日为:t=5.
00B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额.
企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息*(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值2)收益法评估的思路采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估企业的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值.
具体评估思路如下:(1)结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;(2)对被评估企业的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司33(3)对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测;(4)对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算;(5)综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出;(6)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量.
(7)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;(8)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;(9)对非经营性资产、溢余资产单独评估;(10)估算被评估企业的整体价值,扣除评估基准日付息债务的价值,推算被评估企业的股东全部权益价值.
(二)未来收益预测的假设条件1、一般假设条件①假设被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用.
②假设被评估企业的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责.
③假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规.
④假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致.
⑤假设被评估企业所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化.
⑥假设被评估企业能持续经营,并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变.
⑦假设被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定,并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响.
⑧假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化.
⑨假设资金的无风险报酬率保持目前的水平,无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响.
⑩假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司34响.
(2)特殊假设和限制条件①假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现.
②假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化,且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致.
③假设被评估企业每年的主产品收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上,与其业务增长基本同步增长.
④假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同.
假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应.
⑤假设被评估企业在未来年度不享受税务的减免.
⑥假设被评估企业的其他业务能合法而有效地一直经营下去.
⑦假设被评估企业的收益实现日为每年年末;(3)、上述评估假设对评估结论的影响设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估企业的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,但被评估企业不一定会尽按评估假设的框架营运,故评估假设对评估结论有影响.
(三)收益法评估过程1.
宏观经济政策国内12月份主要宏观数据公布,整体表现为:物价、工业增加值和投资增速放缓、出口和消费稳定、进口增速加快.
12月CPI同比增长6.
2%,低于上月的6.
5%.
基数效应提高和食品价格涨幅缩窄导致物价增速回落.
去年12月CPI环比增长0.
6%,今年为0.
3%,因此CPI同比增速下降0.
3个百分点.
12月PPI同比增长7.
3%,比上月下降0.
2个百分点;环比增速0.
1%,低于历史均值,估计年内PPI同比增速整体将逐渐走低.
12月工业增加值同比增长13.
5%,比7月下降0.
5个百分点,比1-7月份累计增速下降0.
8个百分点,12月工业增加值季调后环比增速为1%,比上月还加快0.
13个百分点.
房地产调控和高铁投资调整导致固定资产投资增速回落.
12月份消费保持稳定增长,社会消费品零售总额同比增长17%,比上月小幅下降0.
2个百分点.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司3512月底9月初,央行公布了12月货币信贷数据,其中M2增速明显回落,新增人民币贷款超出预期.
12月末M2同比增长13.
5%,比上月末增速回落1.
2个百分点.
12月份进口和出口均超预期.
出口同比增长24.
5%,比上月提高4.
1个百分点.
进口同比增长30.
2%,比7月份提高7.
3个百分点,比前7个月提高3.
3个百分点.
总体而言,国内宏观经济形式较平稳.
2、被评估企业分析1)被评估企业在行业中的地位和历史收益分析:(1)被评估企业获利能力和水平分析①对被评估企业历史收益资料的总结分析被评估企业近几年的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表:金额单位:人民币万元序号项目2009年2010年2011年1一.
营业收入7,927.
7410,196.
6111,425.
042减:营业成本6,136.
597,761.
888,722.
383营业税金及附加43.
3081.
4445.
674销售费用1,251.
421,888.
121,498.
635管理费用904.
13892.
93745.
876财务费用-2.
80-11.
95-6.
157资产减值损失436.
60-77.
1757.
208加:公允价值变动收益9投资收益747.
7134.
6831.
0010其中:对联营企业和合营企业的投资收益11二、营业利润-93.
78-303.
95392.
4212加:营业外收入129.
4768.
0827.
6813减:营业外支出40.
1110.
3615.
4614其中:非流动资产处置损失15三.
利润总额-4.
42-246.
23404.
6416减:所得税费用-353.
31-49.
2181.
0817四.
净利润348.
89-197.
02323.
56被评估企业近两年的业务发展较快,2010年比2009年主营业务收入增长28%,2011年比2010年增长12%,2012年为了满足生产的需要,现在正在进行改扩建,改扩建成功之后,产能就会大幅度的提高,其主营业务收入在今后几年内将会逐年增长.
近三年主营业务综合成本率在76%以左右,略微呈下降的趋势,主要为材料成本下降,但是产量的增加,主营业务综合成本率随着产能增加而呈下降趋势.
销售费用率这几年的的平均水平为16%,从2009年的16%下降到2011年的13%.
管理费用率这几年的华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司36平均水平为9%,管理费用率从2009年的11%下降到2011年的7%.
上述资料表明:被评估企业的未来收益将会随着改扩建的完工投产呈现较好的发展趋势.
②对被评估企业的财务报告、申报资料所作的重大或实质性调整.
A、所得税的调整无调整事项,在估算未来年度的所得税费用时按一般企业的所得税率25%考虑.
B、营业成本、营业费用和管理费用的调整被评估企业每年都有经济效益指标完成情况考核机制,为简化预测项目,本次评估采用其考核表和财务核算系统的项目进行预测,故无须调整其历史的营业成本、营业费用和管理费用.
(2)企业经营能力分析被评估企业的内部管理制度健全并行之有效,产品主要销售给国有电力公司,管理层年富力强且管理有序,经营状况较好,企业能力较强.
(3)企业发展潜力和成长性分析公司"处在高速成长区域",产品主要销售地区,具有较低物流成本而占有竞争优势,随着我国经济的快速发展,我国将对电网时行必更新改造,华立科技将面临很大的潜在市场.
随着被评估单位的改扩建项目的完工并逐步达产,未来几年将处在一个高速成长期.
从以上分项结果上看,被评估企业有一定的发展潜力和成长性.
4、影响被评估企业发展的主要风险因素分析(1)经济周期风险电力行业作为国民经济的基础性行业,行业的发展直接受到国民经济运行状况的影响.
我国经济发展的周期性特征决定了对电力产品的需求量具有明显的周期性.
因此,经济周期的变化对本公司的经营业绩必将造成一定的影响.
(2)市场发达程度的制约电力市场的发育却尚未成熟,许多地方仍旧严重存在着地方保护主义,这些都在很大程度上抑制了电力市场的正常发展.
(3)业务经营风险①产品价格波动的风险作为电力行业的附属产业,其发展受到电力行业发展的影响,另外还有国家电力实行招投标,会使企业的竞争加剧,将导致其产品价格的波动.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司37②人工成本的变化风险本公司为生产加工企业,人员较多,造成工资费用占成本的比重较大,随着我国劳动力工资成本的不断提高,将会本公司的营业利润产生一定的影响.
(4)技术风险该行业属于技术密集型行业,涉及计算机技术、电子技术、网络技术等众多学科.
随着电子信息技术的不断更新换代,特别是计算机技术的发展,有力地推动了行业技术水平的提升,提高了产品性能的同时降低了成本,极大地拓展了电力系统应用领域.
行业特点决定了开发人员要对软件和硬件的开发流程、工作原理同样熟悉,而我国计算机行业发展时间短,能同时熟练掌握多项软硬件技术的人才匮乏,导致人才相对缺乏,进而使得行业内人才争夺不断加剧,这样会使人才的竞争更加激烈,导致企业企业毛利率下降,这些对企业的发展会造成一定的影响.
(5)政策性风险国家政策如财政政策、货币政策以及产业政策等的变化,会直接或间接对公司生产经营和盈利水平产生一定的影响.
产业政策风险:产业政策变化可能将给被评估企业的生产经营带来不确定性,影响其发展.
环保因素的风险:若国家环保法律和法规对环境保护有更严格的要求,可能使被评估企业为满足更加严格的标准而增加环保费用.
(6)财务风险目前,被评估企业自有资金相对缺乏,现阶段主要依赖于其母公司——华立集团股份有限公司的支持和投资,根据其目前的发展状况,由于经营规模的不断扩大,需要增加资本性支出和相应的流动资金,而经营所产生现金不足以满足其资金需要量的增长,在母公司不能提供后续资金而又没有其他融资渠道的情况下,可能引起资金周转困难,导致财务风险.
未来仍然存在人民币利率提高的可能性,利率提高将增加其财务费用,从而可能对其利润水平产生不利影响.
5、未来收益预测(本部)1)营业收入预测根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析,并结合2012年的生产计划和现时产能及即将增加的产能,预计2012年1月至2016年12月31日,终端的产能在2010年的基础上,2012年至2015年产能每年增加15%,2016年增涨10%,经过分析,其销华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司38售价格呈下降趋势,每年售价减少约5%;集中器的产能在2010年的基础上,2012年增加25%,2013年增长20%,2014年、2015年每年增长15%,2016年增涨10%,经过分析,其销售价格呈下降趋势,每年售价减少5%;网络表的产能在2010年的基础上,每年比上一年增涨20%,因为网络表其价格变化不是太大,其销售价格在2012年940元的基础上每年比上一年减少10元;软件收入、民用集抄收入,根据分析其历史其呈下降趋势,该收入按2011年底的收入来估算;其他业务收入,其收入按前三年平均收入平均值来估算;2017年及以后各年保持2016年产品销售收入不变.
详见《华立科技未来5年营业务收入预测表》.
按上述方法预测的未来年度的营业收入如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年终端生产能力(单位)年销量(单位)56,151.
9667,382.
3577,489.
7089,113.
1598,024.
47平均单价(单位)1,296.
341,231.
521,169.
951,111.
451,055.
88销售收入(万元)7,279.
218,298.
309,065.
899,904.
4810,350.
19集中器生产能力(单位)年销量(单位)16,071.
2519,285.
5022,178.
3325,505.
0728,055.
58平均单价(单位)1,423.
411,352.
241,284.
631,220.
401,159.
38销售收入(万元)2,287.
602,607.
862,849.
093,112.
633,252.
70网络表生产能力(单位)年销量(单位)15,597.
6018,717.
1222,460.
5426,952.
6532,343.
18平均单价(单位)940.
00930.
00920.
00910.
00900.
00销售收入(万元)1,466.
171,740.
692,066.
372,452.
692,910.
89软件收入(万元)399.
09399.
09399.
09399.
09399.
09民用集抄收入(万元)205.
80205.
80205.
80205.
80205.
80其他产品销售收入(万元)976.
37976.
37976.
37976.
37976.
37销售收入合计(万元)12,614.
2414,228.
1115,562.
6117,051.
0718,095.
032)营业成本的预测根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析:其主营业务成本约为销售收入的76%左右.
(1)主营业务成本预测被评估企业的主营业务成本可分为人工成本、材料动力、折旧和其他.
人工成本中的工资我们以被评估单位2011年计划人均工资为基础,2012年至2016年每年在上年的基础上增长10%,2017以后各年保持2016年水平不变;材料动力其成本随着其销华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司39售价格的下降,其也呈下降趋势,经过估算其单位成本每年会降低约5%左右,软件成本、民用集抄成本,根据分析其历史其呈下降趋势,其成本按2011年底的成本来估算;其他业务成本按其前三年平均收入销售成本率来估算;2017以后各年保持2016年水平不变.
详见《华立科技未来5年主营业务成本预测表》.
按上述方法预测的未来年度的营业收入如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年终端成本(万元)5,709.
376,508.
697,035.
897,646.
257,948.
28单位成本(元)1,016.
77965.
93907.
98858.
04810.
85集中器成本(万元)1,813.
842,067.
772,235.
262,429.
172,525.
12单位成本(元)1,128.
621,072.
191,007.
86952.
43900.
04网络表成本(万元)1,131.
781,290.
231,470.
861,676.
781,911.
53单位成本(元)725.
61689.
33654.
86622.
12591.
02软件成本(万元)30.
7930.
7930.
7930.
7930.
79民用集抄成本(万元)104.
72104.
72104.
72104.
72104.
72其他产品销售成本入(万元)876.
75876.
75876.
75876.
75876.
75销售成本合计(万元)9,667.
2510,878.
9511,754.
2712,764.
4713,397.
193)营业税金及附加预测按根据相关税法规定,被评估企业的营业务收入为征收增值税的应税项目,其税率为17%,根据税法规定应随主税附征城建税和教育费附加,城建税为增值税额的7%,教育费附加为增值税额的的5%.
营业税金及附加数额(具体数据见预测表).
项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后营业税金及附加73.
3582.
7490.
5099.
15105.
23105.
234)营业费用预测营业费用主要为营销机构费用和营销人员薪金等人力成本(包括社会养老保险金、失业保险金)以及差旅费、业务招待费、办公费等业务费用和折旧.
人工成本中的工资我们以被评估单位2011年计划人均工资为基础,2012年至2016年每年在上年的基础上增长10%,2017以后各年保持2016年水平不变,工资附加按国家相关规定计提测算;折旧按营销机构占用固定资产原值及分类折旧率进行测算;业务费用2012年至2016年每年按销售收入与其历史三年平均销售费用率乘积来估算,2017以后各年保持2016年水平不变.
详见《华立科技未来5年营业费用预测表》.
未来的营业费用预测如下:华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司40单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后销售费用1,863.
042,095.
702,288.
842,504.
212,656.
612,656.
615)管理费用预测管理费用主要为管理部门的人员薪金等人力成本(包括社会养老保险金、失业保险金)和折旧费、水电费、差旅费、业务招待费、办公费、研发经费等管理性经费.
人工成本中的工资我们以被评估单位2011年计划人均工资为基础,2012年至2016年每年在上年的基础上增长10%,2017以后各年保持2016年水平不变,工资附加按国家相关规定计提测算;折旧按管理机构占用固定资产原值及分类折旧率进行测算;研发费用,以2011年研发费用为基础,2012年至2016年每年研发费用比上年增加5%;管理业务性经费,2012年至2016年每年按销售收入与其历史三年平均管理费用率乘积来估算,2017以后各年保持2016年水平不变.
评估基准日后未来年度的管理费用如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后管理费用903.
20964.
631,022.
811,085.
881,142.
931,142.
936)财务费用预测被评估企业的财务费用一般是其短期借款、长期借款和其他付息债务的利息减去存款利息等减项后的差额.
本次评估因为没有短期和长期借款,其利息支出本次评估不予以考虑;利息收入以企业货币资金平均占用额以及银行活期存款利率计算确定;业务手续费因为金额加较小,本次评估不予以考虑.
未来的财务费用如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后财务费用-24.
19-28.
58-31.
91-33.
37-32.
55-32.
557)投资收益预测被评估企业评估基准日的长期投资有2项,本次评估不将联营企业的分利作投资收益考虑,而将联营企业作为溢余资产评估.
具体评估见"溢余资产的评估说明".
8)营业外收支的预测营业外收支具有相当的不确定性,且历年资料显示被评估企业的营业外收支净额不大,收支总额基本上可以相互抵消.
故本次评估预测时均不予考虑.
9)所得税预测被评估企业在评估基准日后各年均按25%的税率估算其所得税.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司4110)折旧、摊销额预测本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑,一是被评估企业固定资产折旧的会计政策;二是固定资产价值的构成及规模;三是固定资产投入使用的时间;四是固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产);五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金.
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配;预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下年起开始计提折旧.
经预测,其未来年度的年折旧、摊销额情况如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后折旧160.
69170.
67170.
67170.
67170.
67170.
6711)资本性支出的预测基于本次的评估假设,资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支出.
经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期,按13.
87%的折现率,经年金化处理,预计每年所需的固定资产更新支出和生产技术等无形资产更新支出如下:计量单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后资本性更新支出350.
24144.
98144.
98144.
98144.
98144.
98根据被评估企业正在实施技术改造项目,固定资产的资本性支出如下表所示:计量单位:万元项目2012年金额机器设备210.
16合计210.
1612)营运资金增加净额预测营运资金是指流动资产与剔除短期借款后的流动负债比较数.
营运资金增加净额预测分为两方面:一是随着被评估企业在未来年度构建固定资产,产能相应扩大,必须补充营运资金,二是随着被评估企业产能的逐步达产也将相应的补充营运资金,根据被评估企业的正在实施的投资计划以及相应须补充流动资金的测算资料,估算其因构华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司42建固定资产和产能的达产而增加营运资的净额如下:计量单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年营运资金增加额778.
75431.
95365.
58407.
45293.
2113)企业自由现金流量预测按上述方法预测,未来企业自由现金流量见《华立科技未来收益及企业现金流量预测表》.
7、收益期限的估算收益期限评估时分两段进行预测,第一段为5年(从2012年至2016年底);第二段为2017年初至未来.
8、折现率的估算折现率的确定折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数.
本次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel或CAPM)综合确定权益资本成本(股权收益率),并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素,综合估算全部资本的加权平均成本(WeightedAverageCostofCapital或WACC),并以此作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率.
其估算公式如下:资本资产定价模型(权益资本成本)的估算公式如下:Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs式中:Re:权益资本成本;Rf:目前的无风险收益率;β:风险系数;Rm:资本市场平均收益率;Rc:企业特定风险调整系数(包括企业规模超额收益率)加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:WACC=E/(D+E)Re+D/(D+E)(1-t)Rd=1/(D/E+1)Re+D/E/(D/E+1)(1-t)Rd式中:D:债务市值;E:股东全部权益市值;Re:权益资本成本;Rd:债务资本成本;t:被评估单位所得税税率具体的估算过程如下:2)有关参数的估算过程.
(1)估算无风险收益率华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司43通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率.
考虑到股权投资一般并非短期投资行为,我们在中国债券市场选择从评估基准日至"国债到期日"的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.
9905%,以此作为本次评估的无风险收益率.
(2)估算资本市场平均收益,以确定市场风险溢价股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表,股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,亦可认为是市场风险溢价的典型代表.
正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题.
例如:在美国,IbbotsonAssociates的研究发现:从1926年到1997年,股权投资到大企业的年均复利回报率为11.
0%,超过长期国债收益率约5.
8%;这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP.
参照美国相关机构估算ERP的思路,我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP(以下简称ERP):①选取衡量股市ERP的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500(S&P500)指数的思路和经验,我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数.
②指数年期的选择:众所周知,中国股市始于上世纪90年代初期,最初几年发展较快但不够规范,直到1996年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,我们在测算中国股市ERP时的计算年期从2000年开始,即指数的时间区间选择为1999-12-31到2011-12-31之间(2011-12-31为中国股市休市日,取至2011-12-30).
③指数成分股及其数据采集:沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股.
对于沪深300指数没有推出之前的1999~2003年,我们采用外推的方式推算其相关数据,即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份,亦即假定1999~2003年的成分股与2004年年末一样.
在相关数据的采集方面,为简化本次评估的ERP测算中的测算过程,我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算.
由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价,以全面华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司44反映各成份股各年的收益状况.
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:A、算术平均值计算方法:设:每年收益率为Ri,则:(i=1,2,3,……)上式中:Ri为第i年收益率Pi为第i年年末交易收盘价(复权)Pi-1为第i-1年年末交易收盘价(复权)设第1年到第n年的收益平均值为Ai,则:上式中:Ai为第1年(即2000年)到第n年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……N为项数B、几何平均值计算方法:设第1年到第i年的几何平均值为Ci,则:上式中:Pi为第i年年末交易收盘价(复权)P0为基期(1999年末)交易收盘价(复权)⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算:为了估算每年的ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi,本次评估我们采用国债的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作为无风险收益率;样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi.
⑥估算结论:华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司45实务中对每年年末沪深300的ERP的估算分别采用如下方式:A、算术平均值法:ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,……)B、几何平均值法:ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,……)C、估算结果:按上述两种方式的估算结果如下:序号年分算术平均收益率几何平均收益率无风险收益率RfERP(算术平均收益率-Rf)ERP(几何平均收益率-Rf)1200063.
74%45.
85%3.
46%60.
28%42.
39%2200121.
22%9.
83%3.
83%17.
39%6.
00%320027.
14%-0.
93%3.
00%4.
14%-3.
93%420038.
99%1.
84%3.
77%5.
22%-1.
93%520045.
58%-0.
85%4.
98%0.
60%-5.
83%620052.
88%-3.
15%3.
56%-0.
68%-6.
71%7200624.
54%10.
91%3.
55%20.
99%7.
36%8200755.
81%27.
10%4.
30%51.
51%22.
80%9200844.
51%9.
28%3.
80%40.
71%5.
48%10200953.
96%15.
62%4.
09%49.
87%11.
53%11201046.
04%12.
79%4.
25%41.
79%8.
54%1220115.
05%4.
51%3.
98%1.
07%0.
53%平均值28.
29%11.
07%3.
88%24.
41%7.
19%由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率Ci而估算的ERP=7.
19%作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为7.
19%.
(2)Beta系数的估算由于被评估企业是非上市公司,无法直接计算其Beta系数,为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估企业的Beta系数.
其估算步骤如下:①选择对比公司:计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值选取参考企业的原则如下:参考企业只发行人民币A股;参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近;参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上;华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司46参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近;参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近.
根据上述标准,我们选取了以下3家上司公司作为参考企业:参考企业一:002058.
SZ,威尔泰,工商登记号:310000400024870,经营范围:仪器仪表,传感器的制造,自动化控制系统集成,设备成套,电气成套,应用软件,技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营),主营产品类型:发动机设备、工程仪器仪表、工控机械;主营产品名称:威尔泰电磁流量计、威尔泰温度传感器、威尔泰智能压力变送器.
参考企业二:002356.
SZ,浩宁达,工商登记号:40301501118761,经营范围:仪器仪表,传感器的制造,自动化控制系统集成,设备成套,电气成套,应用软件,技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营),主营产品类型:变电设备、电气仪器仪表、行业专用软件;主营产品名称:DDSF22单相复费率电能表、DDSFY22(CZX185)电子式单相复费率预付费电能表、DDSI22型电子式单相载波电能表、DDSY22型电子式单相预付费电能表、DT(S)S122型电子式三相有功电能表、DT(S)SD22(Y)型电子式三相多功能电能表、DT(S)SD22_SS1型电子式三相多功能电能表、DT(S)SD22-P型电子式三相多功能电能表、DT(S)SF122型电子式三相有功复费率电能表、DTS(X)122、DDS(X)122型电子式三相有无功组合电能表、DXS122、DXS123型电子式三相无功电能表、FKGAC22-HND22T(S)型电力负荷管理系统终端、PBT2-C2W配变监测终端、RMRS远程集中抄表系统、YFKPJ系列(三相)电能计量柜.
参考企业三:601222.
SH,林洋电子,工商登记号:320681400001718,经营范围:仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、照明器具、光电元器件、LED驱动电源及智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研发、设计、制造与销售;智能电网系统集成;电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气、路牌、路标、广告牌安装施工;新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售与安装;国际货运代理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).
(最终范围以工商部门核准为准),主营产品类型:半导体太阳能光伏、电气仪器仪表、电子测试和测量仪器、系统集成服务;主营产品名称:电力仪表、管理终端、光伏接线盒、计量产品、系统方案.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司47(2)通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的贝塔系数βLi、没有财务杠杆的贝塔系数βUi(计算期间:评估基准日起前3年;周期:周;参考指标:综合指数);(3)用公式Di/Ei=[βLi/βUi-1]/(1-ti)(ti-所得税税率)计算得出各参考企业的财务杠杆系数(Di/Ei);(4)将各参考企业的财务杠杆系数Di/Ei进行算术平均,得到被评估单位目标财务杠杆系数(D/E);(5)将各参考企业的没有财务杠杆的贝塔系数βUi进行算术平均得到被评估单位的没有财务杠杆的贝塔系数βU;(6)将被评估单位的没有财务杠杆的贝塔系数βU换算成具有目标财务杠杆的贝塔系数βL;公式:βL=βU*[1+(1-t)*D/E]=0.
8412*[1+(1-25%)*9.
8%]=0.
90302)估算被评估企业特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,另外特有风险也与被评估企业其他的一些特别因素有关,如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等.
注册资产评估师在估算被评估企业特有风险收益率时,通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算.
对于规模超额收益率,在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系.
国内评估行业研究人员参考Grabowski-King研究的思路,对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究,其研究结果表明:规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势,当净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势.
净资产规模为10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下:Rs=3.
139%-0.
2485%*NA其中:华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司48Rs:公司规模超额收益率;NA:为公司调整后净资产账面值(NA≤10亿,超过10亿的按10亿计算).
被评估企业经审计后净资产为3796.
82万元,本次评估参照上述模型估算而得的结果为3.
04%.
对于其他特有风险收益率,注册资产评估师通常是结合对评估对象和对比公司的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑:①企业所处经营阶段;②历史经营情况;③企业的财务风险;④主要产品所处的发展阶段;⑤企业经营业务、产品和地区的分布;⑥公司内部管理及控制机制;⑦管理人员的经验和资历;⑧对主要客户及供应商的依赖,等等.
经综合分析本次被评估企业与对比公司各方面差异,最后估算被评估企业的其他特有风险为1%.
评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他特有风险收益率=3.
04%+1.
00%=4.
04%(9)计算被评估单位的权益资本成本Re公式:Re=Rf+βL(Rm-Rf)+RC根据上面公式计算得出被评估单位的权益资本成本为14.
51%.
(上述参考企业的相关数据、资料来自证券之星网站www.
stockstar.
com、Wind资讯网站、恒信证券网站、中国上市公司信息网等)9、非经营性资产(负债)、溢余资产估算(本部)经分析被评估企业本部评估基准日的资产负债情况发现以下溢余资产:(1)被评估企业对外长期股权投资账面价值2862.
7,9万元,评估值3,864.
93万元,明细见下具体明细表:单位:元序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司491浙江华立电网控制系统有限公司100%2,591.
603,864.
932杭州华立电力系统工程有限公司89.
34%271.
190.
00合计2,862.
793,864.
93(2)其他应收款中有部分职工借款,其金额约为97.
60万元,作为非经营性资产.
以上两项目评估值的小计3,962.
53万元,将其作为企业溢余资产合并到收益法的评估结果之中.
10、股东权益价值的估算在上述对企业未来收益期限、企业自由现金流量、折现率等进行估算的基础上,根据收益法的估算公式估算本部整体价值,即:=1,464.
58+3,962.
53=5,427.
11(万元)(四)按收益法评估的被评估单位的股东全部权益价值评估的结果被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为5,427.
11万元,评估增值1,630.
28万元,增值率42.
94%.
五、评估结论及分析(一)评估结论及其分析截至评估基准日,浙江华立科技有限公司经审计的资产总额为14,263.
39万元,负债总额为10,466.
57万元,股东全部权益总额为3,796.
83万元.
被评估单位的股东全部权益价值按成本法(资产基础法)评估所得的市场价值的评估值为5,332.
25万元,评估增值1,535.
42万元,增值率40.
44%.
各项资产(负债)的评估结果较调整后账面值变动的原因分析:①流动资产评估增值的原因如下:应收账款、其他应收款评估增值,系评估确认的坏账远低于账面上的坏账准备金额所致.
存货评估增值是其于原煤在评估基准日的市场价值高于其账面值所致,即:本次华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司50评估采用的是市场法,即首先估算产成品的可接受市场价格,由于被评估单位产品属于正常销售的产品,市价扣除销售费用、相关税费和部分利润后大于其成本,致使评估增值.
②固定资产评估增值是以下原因作用所致:设备类评估增值是设备经济使用年限大于企业会计折旧年限造成成新率增加而导致设备价格增值.
3、被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为5,264.
74万元,评估增值1,467.
91万元,增值率38.
66%.
4、最终评估结论经各专业评估小组对被评估单位各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象.
理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值.
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小,能客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值.
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小,是企业现有资产价值量公允价值.
但是从历史销售来看,被评估单位大部分销售都是关联方销售,销售价格受到内部定价的影响,使其未来经营情况存在较大不确定性,收益法结果难以反映企业的真正价值.
上述两种评估方法的评估结果差异较大的原因正在于此.
根据上述分析,结合本次评估的评估目的,选择成本法的评估结果作为本次评估的最终评估结论.
即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为5,332.
25万元(大写为人民币伍仟叁佰叁拾贰万贰仟伍佰元整).
评估结论根据以上评估工作得出.
(二)评估结论成立的条件(1)评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况.
(2)本评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响.
(3)本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下,根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的"评估假设和限制条件"确定的市场华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司51价值,没有考虑以下因素:①过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;②特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;③评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响.
④如果该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面.
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效.
(4)委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家.
因此,评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任:未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定(包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用).
即本评估报告的评估结论是依据在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的.
(三)评估结论的效力1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的有关规定发生法律效力.
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效.
六、重要事项说明1、产权瑕疵(无2、抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系无3、重大期后事项无华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司52一、杭州华立电网控制系统有限公司成本法及收益法评估技术说明一、成本法技术说明(一)流动资产评估说明1.
货币资金清查核实情况表明:被评估企业的货币资金为现金、银行存款,现金、银行存款为人民币.
账面余额为1,332,225.
77元.
其中:现金账面价值为58.
90元,评估人员在盘点的基础上,根据基准日至盘点日期间的现金收支情况,推算出基准日实际库存与账面金额相符;银行存款账面值1,332,166.
87元,评估人员分户审核了2011年12月31的银行存款日记账与银行对账单,并对账户进行了函证.
故货币资金以审核无误的账面值确定为评估值.
货币资金的评估值为1,332,225.
77元.
2.
应收账款被评估企业的应收账款账面价值为34,436,904.
57元,无坏账准备.
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析.
清查核实情况表明,应收账款为关联单位往来款.
故以清查核实后的账面值作为评估值.
应收账款的评估值为34,436,904.
57元.
3.
预付账款预付账款账面价值为21,627.
00元,评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析,发现均发生在1年以内,主要为预付测试费和材料费等,也未发现可能出现的对方不履约的证据,因此,以清查核实后的账面值作为评估值.
预付账款的评估值为21,627.
00元.
4.
其他应收款其他应收款账面价值2,650,438.
62元,其中:账面余额2,670,277.
94元,坏账准备19,839.
32元.
在清查核实的基础上,评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析,其他应收款的内容主要为代缴费用、预提房租等.
评估时,采用账龄分析法进行评估:1年以内不考虑坏账损失、1-2年考虑10%的坏账损失、2-3年考虑20%的坏账损失、3-4年考虑30%的坏账损失、4-5年考虑50%的坏账损失、5年以上考虑100%的坏账损失,坏账准备评估为零.
其他应收款的评估值为2,670,277.
94元.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司53(二)设备评估说明1.
评估范围浙江华立电网控制系统有限公司此次申报评估的设备共计133台/套,账面原值1,867,955.
13元,账面净值364,910.
24元.
主要包括机器设备和电子设备两大类.
其账面价值组成详见下表:内容机器设备电子设备合计数量(台/套)31102133账面原值(元)1,281,353.
24586,601.
891,867,955.
13账面净值(元)271,929.
5792,980.
67364,910.
24详见机器设备清查评估明细表.
2.
资产状况浙江华立电网控制系统有限公司是专业从事电力系统自动化产品的研发、制造、销售和系统集成的国家级高新技术企业.
委估设备主要为科研试验设备,包括三相电能表检验装置、恒温恒湿实验机、浪涌发生器、三相脉冲群发生器、放电模拟发生器、用电管理终端测试装置、示波器、智能电量测量仪、现场用电服务终端测试装置、PD-1电力负荷管理终端检测装置、仿真器、仿真器、耐电压绝缘电阻测试仪、冲击电压试验仪及模具等.
委估主要设备购置于2005年至2011年期间,购置时间较短,安置于杭州市华立科技园公司租赁车间厂房内,设备维护保养较好,使用正常.
3.
评估依据(1)机械工业出版社出版《2012机电产品报价手册》;(2)财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号文);(3)财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);(4)被评估单位提供的历史及现行价格资料;(5)被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等;(6)评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据;(9)评估人员现场勘察、调查所搜集的资料;(10)被评估单位申报的《固定资产——机器设备清查评估明细表》;(11)其它相关资料.
4.
评估程序首先指导公司进行资产清查,填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细表,华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司54然后组织专业人员进行现场勘查,对主要设备及车辆的规格型号、产地、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查,搜集有关资料,明确产权归属,初步确定各设备及车辆的成新率,查找有关价格及成新率资料,逐台评定估算,在此基础上汇总得出重置全价及评估净值.
5.
评估方法所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:评估净值=重置全价*成新率(1)重置全价的估算:重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用其中:设备购置价:对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算.
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算;运杂费:根据设备的重量、运距及包装难易程度,按设备购置价的1%-2%估算;安装调试费:委估设备为科研试验设备和办公电子设备,设备不需安装或安装费用较少,本次评估不考虑安装费;资金成本:委估设备为科研试验设备和办公电子设备,设备不需安装或安装建设期较短,本次评估不考虑资金成本;其他费用:根据实际情况考虑.
(2)成新率的估算:在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限.
委估设备为科研试验设备和办公电子设备,主要以使用年限法,综合设备的使用维护和外观现状,估算其成新率.
其估算公式如下:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%6.
评估举例例1:被评估企业于2008年1月购置并启用的规格为THS-C4C-100的恒温恒湿实验机(见机器设备清查评估明细表序号2).
依估算公式有:华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司55评估净值=重置全价*成新率(1)重置全价的估算:①设备购置价:经查阅有关价格资料及询价,该恒温恒湿实验机在评估基准日的含税购置价约为22600(元)/台;②运杂费:按设备购置价的1%估算,即:运杂费=22600*1%=226③安装调试费:商家包安装调试;④资金成本:此处不予考虑;⑤其他费用:此处未予考虑.
重置全价=22600/1.
17+226+0+0+0=19,500.
00(元,按百位取整)(2)成新率的估算:委估设备的经济使用寿命年限一般为6年左右,现已使用3.
92年,依成新率估算公式有:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%=(6-3.
92)÷6*100%=35%根据现场勘查情况,该恒温恒湿实验机使用正常,取其成新率为35%.
(3)评估净值的估算:评估净值=重置全价*成新率=19,500.
00*35%=1,350.
00(元)7.
评估结果:浙江华立电网控制系统有限公司委估设备评估结果如下表:内容机器设备车辆电子设备合计数量(台/套)310102133账面原值(元)1,281,353.
240.
00586,601.
891,867,955.
13账面净值(元)271,929.
570.
0092,980.
67364,910.
24重置全价(元)979,900.
000.
00416,000.
001,395,900.
00评估值(元)336,007.
000.
00122,981.
00458,988.
00评估增减值(元)64,077.
430.
0030,000.
3394,077.
76增减值率24%32%26%8.
重要事项说明:华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司56委估机器设备评估增值的原因主要是被评估企业部分设备会计折旧年限短于一般经济使用年限,账面值偏低,导致评估增值.
(三)递延税款资产评估说明被评估企业的递延所得税资产的账面价值为2,975.
90元,系被评估企业计提其他应收款坏账准备形成的应纳所得税的时间性差异的借方金额.
本次评估根据应收账款和其他应付款的评估损失和未来可抵扣期间所得税税率的乘积来确定递延所得税资产的评估值,其评估值为0.
00元.
(九)负债评估说明1.
应付账款其账面值为1,780,317.
74元,主要为应付购进的材料款、设备款等.
经清查核实,其帐务记录真实、准确,以经审计核实后的账面值估算评估值,其评估结果为1,780,317.
74元.
2.
其他应付款其账面价值42,765.
89元,主要为往来款.
经审计核实无误,以其核实后的账面值估算评估值.
其评估值为42,765.
89元.
3.
应付职工薪酬其账面价值545,522.
31元,其工资标准参照有关规定制定,报上级主管机关及市劳动部门批准,并报国家税务部门备案核准,经核实其计提及发放核算准确,以其经审计核实后的账面值估算评估值.
其评估值为545,522.
31元.
4.
应付税费其账面价值-1,492,591.
21元,系欠缴的增值税、城建税、企业所得税、个人所得税、教育费附加及地方教育附加.
经核实,其税金的计提、缴付记录准确,故以经审计核实的调整后账面值确认为评估值-1,492,591.
21元.
(十)被评估企业的股东全部权益价值用资产基础法评估的结果计量单位:人民币元项目序号账面净值调整后账面净值评估价值增减值增值率%流动资产138,426,507.
4938,441,195.
9638,461,035.
2819,839.
320.
05华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司57固定资产2364,910.
24364,910.
24458,988.
0094,077.
7625.
78其中:设备3364,910.
24364,910.
24458,988.
0094,077.
7625.
78长期待摊费用417,000.
000.
000.
000.
000.
00递延所得税资产51,532.
842,975.
900.
00-2,975.
90-100.
00资产总计638,809,950.
5738,809,082.
1038,920,023.
28110,941.
180.
29流动负债7868,705.
84876,014.
73876,014.
730.
000.
00长期负债80.
000.
000.
000.
000.
00负债总计9868,705.
84876,014.
73876,014.
730.
000.
00净资产1037,941,244.
7337,933,067.
3738,044,008.
55110,941.
180.
29根据上表所示的评估结果,按估算公式:股东全部权益评估价值=各单项资产评估值总额-负债评估值总额=38,920,023.
28-876,014.
73=38,044,008.
55(元)即被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为38,044,008.
55元,评估增值110,941.
18元,增值率0.
29%.
(十一)资产基础法评估的重要事项说明在按资产基础法评估的评估值中未考虑评估增值的所得税影响对评估值的影响值.
二、收益法评估技术说明(一)评估方法及思路收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适宜的折现率将预期收益折算成现值,然后累加求和,得出被评估企业价值的一种评估方法.
其基本公式如下:其中:P-评估值r-折现率n-收益年限(整个预测期)华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司58Ai-未来第i个收益期的预期收益额.
1、评估方法恰当性分析本次评估选择收益法是基于以下理由:(1)从被评估企业成立时间长短和其总体情况判断被评估单位成立于2008年7月8日,最初系由上海远洋渔业有限公司和上海信融投资有限公司共同投资设立.
现从这几年的营运情况来看,该企业运转正常,其资产规模和盈利水平可观,该企业已成为本行业的成熟企业.
从整体上看,被评估企业与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产,其产权明晰,资产状态良好.
被评估企业未来收益能产生充足的现金流量,保证各项资产不断更新、补偿,并保持其整体获利能力,使持续经营假设成为可能.
(2)从被评估企业未来收益的可以预测和能用货币计量来判断被评估企业的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量.
因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量.
(3)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险.
评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化.
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估.
2、运用收益法进行评估的思路1)收益法评估的思路1)收益法评估的公式收益法是指通过估算(预测)被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益,选择合适的折现率,将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法.
在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型.
即:将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(评估基准日后五年一期)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额稳定不变.
最后,将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估企业的整体企业价值.
本次评估针对被评估企业的实际情况,将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2012年1月1日至2016年12月31日,共5年,此阶段为华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司59被评估企业的稳定增长时期;第二阶段为2017年1月1日至未来,在此阶段,被评估企业将保持2017年的盈利水平,并基本稳定.
其基本估算公式如下:企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即:式中:P-企业整体价值r-折现率t-预测前段收益年限Ai-预测前段第i年预期企业自由现金流量At-未来第t年预期企业自由现金流量i-收益计算年,取2012年1月1日为t=0;2016年12月31日为:t=5.
00B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额.
企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息*(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值2)收益法评估的思路采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估企业的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值.
具体评估思路如下:(1)结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;(2)对被评估企业的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;(3)对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测;(4)对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算;华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司60(5)综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出;(6)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量.
(7)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;(8)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;(9)对非经营性资产、溢余资产单独评估;(10)估算被评估企业的整体价值,扣除评估基准日付息债务的价值,推算被评估企业的股东全部权益价值.
(二)未来收益预测的假设条件1、一般假设条件①假设被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用.
②假设被评估企业的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责.
③假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规.
④假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致.
⑤假设被评估企业所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化.
⑥假设被评估企业能持续经营,并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变.
⑦假设被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定,并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响.
⑧假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化.
⑨假设资金的无风险报酬率保持目前的水平,无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响.
⑩假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响.
(2)特殊假设和限制条件华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司61①假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现.
②假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化,且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致.
③假设被评估企业每年的主产品收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上,与其业务增长基本同步增长.
④假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同.
假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应.
⑤假设被评估企业在未来年度不享受税务的减免.
⑥假设被评估企业的其他业务能合法而有效地一直经营下去.
⑦假设被评估企业的收益实现日为每年年末;(3)、上述评估假设对评估结论的影响设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估企业的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,但被评估企业不一定会尽按评估假设的框架营运,故评估假设对评估结论有影响.
(三)收益法评估过程1.
宏观经济政策国内12月份主要宏观数据公布,整体表现为:物价、工业增加值和投资增速放缓、出口和消费稳定、进口增速加快.
12月CPI同比增长6.
2%,低于上月的6.
5%.
基数效应提高和食品价格涨幅缩窄导致物价增速回落.
去年12月CPI环比增长0.
6%,今年为0.
3%,因此CPI同比增速下降0.
3个百分点.
12月PPI同比增长7.
3%,比上月下降0.
2个百分点;环比增速0.
1%,低于历史均值,估计年内PPI同比增速整体将逐渐走低.
12月工业增加值同比增长13.
5%,比7月下降0.
5个百分点,比1-7月份累计增速下降0.
8个百分点,12月工业增加值季调后环比增速为1%,比上月还加快0.
13个百分点.
房地产调控和高铁投资调整导致固定资产投资增速回落.
12月份消费保持稳定增长,社会消费品零售总额同比增长17%,比上月小幅下降0.
2个百分点.
12月底9月初,央行公布了12月货币信贷数据,其中M2增速明显回落,新增人民币贷款超出预期.
12月末M2同比增长13.
5%,比上月末增速回落1.
2个百分点.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司6212月份进口和出口均超预期.
出口同比增长24.
5%,比上月提高4.
1个百分点.
进口同比增长30.
2%,比7月份提高7.
3个百分点,比前7个月提高3.
3个百分点.
总体而言,国内宏观经济形式较平稳.
2、被评估企业分析1)被评估企业在行业中的地位和历史收益分析:(1)被评估企业获利能力和水平分析①对被评估企业历史收益资料的总结分析被评估企业近几年的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表:金额单位:人民币万元序号项目2009年2010年2011年1一.
营业收入1,353.
311,594.
931022.
282减:营业成本50.
93289.
29311.
713营业税金及附加26.
5732.
1421.
404销售费用442.
37364.
21317.
285管理费用964.
55461.
32191.
546财务费用0.
04-6.
53-3.
107资产减值损失-62.
361.
050.
348加:公允价值变动收益9投资收益10其中:对联营企业和合营企业的投资收益11二、营业利润-68.
78453.
45183.
1212加:营业外收入206.
21239.
05256.
6413减:营业外支出3.
001.
9114其中:非流动资产处置损失15三.
利润总额134.
43692.
50437.
8416减:所得税费用47.
0620.
4617四.
净利润134.
43645.
44417.
38被评估企业近两年的业务发展较快,2010年比2009年主营业务收入增长18%,2011年比2010年增长-36%,主要原因就是因为销售价格的降低形成,今后几年其业务销量会逐步增加,但是其销售价格会呈下降趋势.
销售费用率近几年的的平均水平为29%,管理费用率这几年的平均水平为40%左右,管理费用主要就是研发费用.
上述资料表明:被评估企业的未来收益呈现较好的发展趋势.
②对被评估企业的财务报告、申报资料所作的重大或实质性调整.
A、所得税的调整无调整事项,在估算未来年度的所得税费用时按高新技术企业的所得税率15%考华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司63虑.
B、营业成本、营业费用和管理费用的调整被评估企业每年都有经济效益指标完成情况考核机制,为简化预测项目,本次评估采用其考核表和财务核算系统的项目进行预测,故无须调整其历史的营业成本、营业费用和管理费用.
(2)企业经营能力分析被评估企业的内部管理制度健全并行之有效,产品主要销售华立科技公司,管理层年富力强且管理有序,经营状况较好,企业能力较强.
(3)企业发展潜力和成长性分析公司"处在高速成长区域",产品主要销售地区,具有较低物流成本而占有竞争优势,随着我国经济的快速发展,我国将对电网时行必更新改造,华立科技将面临很大的潜在市场.
随着被评估单位的改扩建项目的完工并逐步达产,未来几年将处在一个高速成长期.
从以上分项结果上看,被评估企业有一定的发展潜力和成长性.
4、影响被评估企业发展的主要风险因素分析(1)经济周期风险电力行业作为国民经济的基础性行业,行业的发展直接受到国民经济运行状况的影响.
我国经济发展的周期性特征决定了对电力产品的需求量具有明显的周期性.
因此,经济周期的变化对本公司的经营业绩必将造成一定的影响.
(2)市场发达程度的制约电力市场的发育却尚未成熟,许多地方仍旧严重存在着地方保护主义,这些都在很大程度上抑制了电力市场的正常发展.
(3)业务经营风险①产品价格波动的风险作为电力行业的附属产业,其发展受到电力行业发展的影响,另外还有国家电力实行招投标,会使企业的竞争加剧,将导致其产品价格的波动.
②人工成本的变化风险本公司为生产加工企业,人员较多,造成工资费用占成本的比重较大,随着我国劳动力工资成本的不断提高,将会本公司的营业利润产生一定的影响.
(4)技术风险华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司64该行业属于技术密集型行业,涉及计算机技术、电子技术、网络技术等众多学科.
随着电子信息技术的不断更新换代,特别是计算机技术的发展,有力地推动了行业技术水平的提升,提高了产品性能的同时降低了成本,极大地拓展了电力系统应用领域.
行业特点决定了开发人员要对软件和硬件的开发流程、工作原理同样熟悉,而我国计算机行业发展时间短,能同时熟练掌握多项软硬件技术的人才匮乏,导致人才相对缺乏,进而使得行业内人才争夺不断加剧,这样会使人才的竞争更加激烈,导致企业企业毛利率下降,这些对企业的发展会造成一定的影响.
(5)政策性风险国家政策如财政政策、货币政策以及产业政策等的变化,会直接或间接对公司生产经营和盈利水平产生一定的影响.
产业政策风险:产业政策变化可能将给被评估企业的生产经营带来不确定性,影响其发展.
环保因素的风险:若国家环保法律和法规对环境保护有更严格的要求,可能使被评估企业为满足更加严格的标准而增加环保费用.
(6)财务风险目前,被评估企业自有资金相对缺乏,现阶段主要依赖于其母公司——华立集团股份有限公司的支持和投资,根据其目前的发展状况,由于经营规模的不断扩大,需要增加资本性支出和相应的流动资金,而经营所产生现金不足以满足其资金需要量的增长,在母公司不能提供后续资金而又没有其他融资渠道的情况下,可能引起资金周转困难,导致财务风险.
未来仍然存在人民币利率提高的可能性,利率提高将增加其财务费用,从而可能对其利润水平产生不利影响.
5、未来收益预测(本部)1)营业收入预测根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析,并结合2012年的生产计划和现时产能及即将增加的产能,预计2012年1月至2016年12月31日,电能综合信息管理(终端)软件V4.
0的产能在2010年的基础上,2012年至2016年每年增涨20%,其销售价格呈下降趋势,分别为170元、165元、160元、155元、150元;电能综合信息管理系统软件V3.
0的产能在2010年的基础上,2012年至2016年每年增加20%,经过分析,其销售价格略微呈下降趋势,2012年至2016年销售价格分别为4300元、4300元、4300元、4200元、4200元;电能表数据(集中器)软件V2.
0的产能在2010年的华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司65基础上,前两年比比上一年增涨30%,第三、四、五年增涨为20%,其销售价格分别为460元、450元、440元、430元、420元;其他业务收入,其收入按前三年平均收入平均值来估算;2017年及以后各年保持2016年产品销售收入不变.
详见《华立科技未来5年营业务收入预测表》.
按上述方法预测的未来年度的营业收入如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年华立电能综合信息管理(终端)软件V4.
0生产能力()年销量(单套)66,466.
0079,759.
0095,711.
00114,853.
00137,824.
00平均单价(单位)170.
00165.
00160.
00155.
00150.
00销售收入(万元)1,129.
921,316.
021,531.
381,780.
222,067.
36华立电能综合信息管理系统软件V3.
0生产能力(单位)年销量(单位)180.
00216.
00259.
00311.
00373.
00平均单价(单位元/套)4,300.
004,300.
004,300.
004,200.
004,200.
00销售收入(万元)77.
4092.
88111.
37130.
62156.
66华立电能表数据(集中器)软件V2.
0生产能力(单位)年销量(单位)239.
00311.
00373.
00448.
00538.
00平均单价(单位元/套)460.
00450.
00440.
00430.
00420.
00销售收入(万元)10.
9914.
0016.
4119.
2622.
60其他产品销售收入(万元)68.
2068.
2068.
2068.
2068.
20销售收入合计(万元)1,286.
511,491.
101,727.
361,998.
302,314.
812)营业成本的预测营业务成本预测被评估企业的主营业务成本主要是其他业务收入成本,其他业务成本,按其前三年平均收入销售成本率来估算;2017以后各年保持2016年水平不变,研发费用以2011年为基础,每年按增长5%.
详见《华立科技未来5年主营业务成本预测表》.
按上述方法预测的未来年度的营业收入如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年其他产品销售成本入(万元)381.
44415.
73453.
44474.
19495.
97销售成本合计(万元)381.
44415.
73453.
44474.
19495.
97华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司663)营业税金及附加预测按根据相关税法规定,被评估企业的营业务收入为征收增值税的应税项目,其税率为17%,根据税法规定应随主税附征城建税和教育费附加,城建税为增值税额的7%,教育费附加为增值税额的的5%.
营业税金及附加数额(具体数据见预测表).
项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后营业税金及附加26.
0430.
1834.
9640.
4446.
8546.
854)营业费用预测营业费用主要为营销机构费用和营销人员薪金等人力成本(包括社会养老保险金、失业保险金)以及差旅费、业务招待费、办公费等业务费用和折旧.
人工成本中的工资我们以被评估单位2011年计划人均工资为基础,2012年至2016年每年在上年的基础上增长10%,2017以后各年保持2016年水平不变,工资附加按国家相关规定计提测算;折旧按营销机构占用固定资产原值及分类折旧率进行测算;业务费用2012年至2016年每年按销售收入与其历史三年平均销售费用率乘积来估算,2017以后各年保持2016年水平不变.
详见《华立科技未来5年营业费用预测表》.
未来的营业费用预测如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后销售费用391.
95442.
92500.
75566.
10640.
90640.
905)管理费用预测管理费用主要为管理部门的人员薪金等人力成本(包括社会养老保险金、失业保险金)和折旧费、水电费、差旅费、业务招待费、办公费、研发经费等管理性经费.
人工成本中的工资我们以被评估单位2011年计划人均工资为基础,2012年至2016年每年在上年的基础上增长10%,2017以后各年保持2016年水平不变,工资附加按国家相关规定计提测算;折旧按管理机构占用固定资产原值及分类折旧率进行测算;研发费用,以2011年研发费用为基础,2012年至2016年每年研发费用比上年增加10%;管理业务性经费,2012年至2016年每年按销售收入与其历史三年平均管理费用率乘积来估算,2017以后各年保持2016年水平不变.
评估基准日后未来年度的管理费用如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后管理费用262.
98285.
81311.
25339.
56371.
23371.
236)财务费用预测华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司67被评估企业的财务费用一般是其短期借款、长期借款和其他付息债务的利息减去存款利息等减项后的差额.
本次评估因为没有短期和长期借款,其利息支出本次评估不予以考虑;利息收入以企业货币资金平均占用额以及银行活期存款利率计算确定;业务手续费因为金额加较小,本次评估不予以考虑.
未来的财务费用如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后财务费用-3.
46-3.
84-4.
26-4.
67-5.
12-5.
127)营业外收支的预测营业外收入,主要是增值税税收返还,以历史上占销售收入的增均比例和未来销售收入来估算.
营业外支出具有相当的不确定性,故本次评估预测时均不予考虑.
项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后营业外收入235.
28272.
70315.
91365.
46423.
34423.
348)所得税预测被评估企业在评估基准日后各年均按15%的税率估算其所得税.
9)折旧、摊销额预测本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑,一是被评估企业固定资产折旧的会计政策;二是固定资产价值的构成及规模;三是固定资产投入使用的时间;四是固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产);五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金.
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配;预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下年起开始计提折旧.
经预测,其未来年度的年折旧、摊销额情况如下:单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后折旧38.
6638.
6638.
6638.
6638.
6638.
6611)资本性支出的预测基于本次的评估假设,资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支出.
经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期,按13.
87%的折现率,经年金化处理,预计每年所需的固定资产更新支出和生产技术等无形资产更新支出如下:华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司68计量单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年及以后资本性更新支出46.
3946.
3946.
3946.
3946.
3946.
3912)营运资金增加净额预测营运资金是指流动资产与剔除短期借款后的流动负债比较数.
营运资金增加净额预测分为两方面:一是随着被评估企业在未来年度构建固定资产,产能相应扩大,必须补充营运资金,二是随着被评估企业产能的逐步达产也将相应的补充营运资金,根据被评估企业的正在实施的投资计划以及相应须补充流动资金的测算资料,估算其因构建固定资产和产能的达产而增加营运资的净额如下:计量单位:万元项目/年度2012年2013年2014年2015年2016年营运资金增加额100.
41539.
29620.
92704.
07819.
7613)企业自由现金流量预测按上述方法预测,未来企业自由现金流量见《华立科技未来收益及企业现金流量预测表》.
7、收益期限的估算收益期限评估时分两段进行预测,第一段为5年(从2012年至2016年底);第二段为2017年初至未来.
8、折现率的估算折现率的确定折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数.
本次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel或CAPM)综合确定权益资本成本(股权收益率),并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素,综合估算全部资本的加权平均成本(WeightedAverageCostofCapital或WACC),并以此作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率.
其估算公式如下:资本资产定价模型(权益资本成本)的估算公式如下:Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs式中:Re:权益资本成本;Rf:目前的无风险收益率;β:风险系数;Rm:资本市华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司69场平均收益率;Rc:企业特定风险调整系数(包括企业规模超额收益率)加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:WACC=E/(D+E)Re+D/(D+E)(1-t)Rd=1/(D/E+1)Re+D/E/(D/E+1)(1-t)Rd式中:D:债务市值;E:股东全部权益市值;Re:权益资本成本;Rd:债务资本成本;t:被评估单位所得税税率具体的估算过程如下:2)有关参数的估算过程.
(1)估算无风险收益率通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率.
考虑到股权投资一般并非短期投资行为,我们在中国债券市场选择从评估基准日至"国债到期日"的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.
9905%,以此作为本次评估的无风险收益率.
(2)估算资本市场平均收益,以确定市场风险溢价股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表,股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,亦可认为是市场风险溢价的典型代表.
正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题.
例如:在美国,IbbotsonAssociates的研究发现:从1926年到1997年,股权投资到大企业的年均复利回报率为11.
0%,超过长期国债收益率约5.
8%;这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP.
参照美国相关机构估算ERP的思路,我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP(以下简称ERP):①选取衡量股市ERP的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500(S&P500)指数的思路和经验,我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数.
②指数年期的选择:众所周知,中国股市始于上世纪90年代初期,最初几年发展较快但不够规范,直到1996年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,我们在测算中国股市ERP时的计算年期从2000年开始,即指数的时间区间选择为1999-12-31到华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司702011-12-31之间(2011-12-31为中国股市休市日,取至2011-12-30).
③指数成分股及其数据采集:沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股.
对于沪深300指数没有推出之前的1999~2003年,我们采用外推的方式推算其相关数据,即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份,亦即假定1999~2003年的成分股与2004年年末一样.
在相关数据的采集方面,为简化本次评估的ERP测算中的测算过程,我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算.
由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价,以全面反映各成份股各年的收益状况.
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:A、算术平均值计算方法:设:每年收益率为Ri,则:(i=1,2,3,……)上式中:Ri为第i年收益率Pi为第i年年末交易收盘价(复权)Pi-1为第i-1年年末交易收盘价(复权)设第1年到第n年的收益平均值为Ai,则:上式中:Ai为第1年(即2000年)到第n年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……N为项数B、几何平均值计算方法:设第1年到第i年的几何平均值为Ci,则:华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司71上式中:Pi为第i年年末交易收盘价(复权)P0为基期(1999年末)交易收盘价(复权)⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算:为了估算每年的ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi,本次评估我们采用国债的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作为无风险收益率;样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi.
⑥估算结论:实务中对每年年末沪深300的ERP的估算分别采用如下方式:A、算术平均值法:ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,……)B、几何平均值法:ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,……)C、估算结果:按上述两种方式的估算结果如下:序号年分算术平均收益率几何平均收益率无风险收益率RfERP(算术平均收益率-Rf)ERP(几何平均收益率-Rf)1200063.
74%45.
85%3.
46%60.
28%42.
39%2200121.
22%9.
83%3.
83%17.
39%6.
00%320027.
14%-0.
93%3.
00%4.
14%-3.
93%420038.
99%1.
84%3.
77%5.
22%-1.
93%520045.
58%-0.
85%4.
98%0.
60%-5.
83%620052.
88%-3.
15%3.
56%-0.
68%-6.
71%7200624.
54%10.
91%3.
55%20.
99%7.
36%8200755.
81%27.
10%4.
30%51.
51%22.
80%9200844.
51%9.
28%3.
80%40.
71%5.
48%10200953.
96%15.
62%4.
09%49.
87%11.
53%11201046.
04%12.
79%4.
25%41.
79%8.
54%1220115.
05%4.
51%3.
98%1.
07%0.
53%平均值28.
29%11.
07%3.
88%24.
41%7.
19%由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率Ci而估算的ERP=7.
19%作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司727.
19%.
(2)Beta系数的估算由于被评估企业是非上市公司,无法直接计算其Beta系数,为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估企业的Beta系数.
其估算步骤如下:①选择对比公司:计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值选取参考企业的原则如下:参考企业只发行人民币A股;参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近;参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上;参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近;参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近.
根据上述标准,我们选取了以下3家上司公司作为参考企业:参考企业一:002058.
SZ,威尔泰,工商登记号:310000400024870,经营范围:仪器仪表,传感器的制造,自动化控制系统集成,设备成套,电气成套,应用软件,技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营),主营产品类型:发动机设备、工程仪器仪表、工控机械;主营产品名称:威尔泰电磁流量计、威尔泰温度传感器、威尔泰智能压力变送器.
参考企业二:002356.
SZ,浩宁达,工商登记号:40301501118761,经营范围:仪器仪表,传感器的制造,自动化控制系统集成,设备成套,电气成套,应用软件,技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营),主营产品类型:变电设备、电气仪器仪表、行业专用软件;主营产品名称:DDSF22单相复费率电能表、DDSFY22(CZX185)电子式单相复费率预付费电能表、DDSI22型电子式单相载波电能表、DDSY22型电子式单相预付费电能表、DT(S)S122型电子式三相有功电能表、DT(S)SD22(Y)型电子式三相多功能电能表、DT(S)SD22_SS1型电子式三相多功能电能表、DT(S)SD22-P型电子式三相多功能电能表、DT(S)SF122型电子式三相有功复费率电能表、DTS(X)122、DDS(X)122型电子式三相有无功组合电能表、DXS122、DXS123型电子式三相无功电能表、FKGAC22-HND22T(S)型电力负荷管理系统终端、PBT2-C2W配变监测终端、华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司73RMRS远程集中抄表系统、YFKPJ系列(三相)电能计量柜.
参考企业三:601222.
SH,林洋电子,工商登记号:320681400001718,经营范围:仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、照明器具、光电元器件、LED驱动电源及智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研发、设计、制造与销售;智能电网系统集成;电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气、路牌、路标、广告牌安装施工;新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售与安装;国际货运代理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).
(最终范围以工商部门核准为准),主营产品类型:半导体太阳能光伏、电气仪器仪表、电子测试和测量仪器、系统集成服务;主营产品名称:电力仪表、管理终端、光伏接线盒、计量产品、系统方案.
(2)通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的贝塔系数βLi、没有财务杠杆的贝塔系数βUi(计算期间:评估基准日起前3年;周期:周;参考指标:综合指数);(3)用公式Di/Ei=[βLi/βUi-1]/(1-ti)(ti-所得税税率)计算得出各参考企业的财务杠杆系数(Di/Ei);(4)将各参考企业的财务杠杆系数Di/Ei进行算术平均,得到被评估单位目标财务杠杆系数(D/E);(5)将各参考企业的没有财务杠杆的贝塔系数βUi进行算术平均得到被评估单位的没有财务杠杆的贝塔系数βU;(6)将被评估单位的没有财务杠杆的贝塔系数βU换算成具有目标财务杠杆的贝塔系数βL;公式:βL=βU*[1+(1-t)*D/E]=0.
8412*[1+(1-15%)*9.
8%]=0.
91132)估算被评估企业特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,另外特有风险也与被评估企业其他的一些特别因素有关,如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司74注册资产评估师在估算被评估企业特有风险收益率时,通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算.
对于规模超额收益率,在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系.
国内评估行业研究人员参考Grabowski-King研究的思路,对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究,其研究结果表明:规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势,当净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势.
净资产规模为10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下:Rs=3.
139%-0.
2485%*NA其中:Rs:公司规模超额收益率;NA:为公司调整后净资产账面值(NA≤10亿,超过10亿的按10亿计算).
被评估企业经审计后净资产为3,796.
83万元,本次评估参照上述模型估算而得的结果为3.
04%.
对于其他特有风险收益率,注册资产评估师通常是结合对评估对象和对比公司的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑:①企业所处经营阶段;②历史经营情况;③企业的财务风险;④主要产品所处的发展阶段;⑤企业经营业务、产品和地区的分布;⑥公司内部管理及控制机制;⑦管理人员的经验和资历;⑧对主要客户及供应商的依赖,等等.
经综合分析本次被评估企业与对比公司各方面差异,最后估算被评估企业的其他特有风险为1%.
评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他特有风险收益率=3.
04%+1.
00%=4.
04%(9)计算被评估单位的权益资本成本Re华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司75公式:Re=Rf+βL(Rm-Rf)+RC根据上面公式计算得出被评估单位的权益资本成本为14.
57%.
(上述参考企业的相关数据、资料来自证券之星网站www.
stockstar.
com、Wind资讯网站、恒信证券网站、中国上市公司信息网等)9、非经营性资产(负债)、溢余资产估算(本部)经分析被评估企业本部评估基准日的资产负债情况发现以下溢余资产:(1)其他应收款中有部分职工借款,其金额约为20.
42万元,作为非经营性资产.
上述项目评估值的小计20.
42万元,将其作为企业溢余资产合并到收益法的评估结果之中.
10、股东权益价值的估算在上述对企业未来收益期限、企业自由现金流量、折现率等进行估算的基础上,根据收益法的估算公式估算股东权益价值,即:=3,844.
93+20.
42=3,865.
35(万元)(四)按收益法评估的被评估单位的股东全部权益价值评估的结果按收益法评估所得的市场价值的评估值为3,865.
35万元,评估增值72.
05万元,减值率1.
9%.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司76二、杭州华立电力系统工程有限公司成本法评估技术说明(一)流动资产评估说明1.
货币资金清查核实情况表明:被评估企业的货币资金为现金、银行存款,现金、银行存款为人民币,账面余额为84,687.
49元.
其中:现金账面价值为1,143.
63元,评估人员在盘点的基础上,根据基准日至盘点日期间的现金收支情况,推算出基准日实际库存与账面金额相符;银行存款账面值83,543.
86元,评估人员分户审核了2011年12月31的银行存款日记账与银行对账单,并对账户进行了函证.
故货币资金以审核无误的账面值确定为评估值.
货币资金的评估值为84,687.
49元.
2.
应收账款被评估企业的应收账款账面价值为2,249,188.
10元,其中:账面余额为2,328,503.
10元,坏账准备为79,315.
00元.
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析,清查核实情况表明:其为应收货款,其中账龄在1年以内的为93.
70%,1-2年的为3.
44%,2-3年为2.
86%.
通过对其以前年度应收帐款回收情况的调查发现:其账龄为1年以内的,发生坏账的可能性很小;账龄较长的,一般会发生不同程度坏账损失.
评估人员根据其应收帐款以往的回收情况,采用账龄分析法进行评估:1年以内不考虑坏账损失、1-2年考虑10%的坏账损失、2-3年考虑20%的坏账损失、3-4年考虑30%的坏账损失、4-5年考虑50%的坏账损失、5年以上考虑100%的坏账损失,坏账准备评估为零.
应收账款按以上方法评估的评估值为2,307,193.
10元.
3.
预付账款预付账款账面价值为100,028.
20元,评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析,发现均发生在1年以内,为预付给供应商的货款,也未发现可能出现的对方不履约的证据,因此,以清查核实后的账面值作为评估值.
预付账款的评估值为100,028.
20元.
4.
其他应收款其他应收款账面价值259,255.
95元,其中:账面余额272,901.
00元,坏账准备13,645.
05元.
在清查核实的基础上,评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司77可收回性进行了分析,其他应收款的内容主要为关联方往来款、保证金等.
评估时,采用账龄分析法进行评估:1年以内不考虑坏账损失、1-2年考虑10%的坏账损失、2-3年考虑20%的坏账损失、3-4年考虑30%的坏账损失、4-5年考虑50%的坏账损失、5年以上考虑100%的坏账损失,坏账准备评估为零.
其他应收款(净额)的评估值为272,901.
00元.
5.
存货评估说明金额单位:人民币元编号科目名称帐面价值3-9-2原材料416,687.
323-9-5产成品(库存商品)1,038,074.
66合计1,454,761.
98减:存货跌价准备0.
00存货净值合计1,454,761.
98纳入本次评估范围的存货分为原材料及产成品,评估人员在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上,对其分别评估如下:(1)原材料:账面值为416,687.
32元,无调整.
通过现场了解,被评估企业的原材料品种较多,在核实账面的基础上,对其数量进行了抽查盘点,盘点中未发现变质毁损情况.
通过核实了解,原材料均系正常使用的原材料,经分析其入账价值基本合理(材料价+运费),入库时间不长,且购买日与评估基准日相距不远,市场价格变化不大,故以核实后的账面值确认为评估值.
经用上述方法评估并经汇总得出的原材料评估值为416,687.
32元.
(2)库存商品:账面价值1,038,074.
66元,未计提跌价准备,无调整.
主要系各种型号的电能量采集终端设备.
通过现场核实产成品的情况,与财务人员沟通得知产成品多为,并分析被评估单位近三年的销售情况、费用和利润水平,确认产成品为正在安装测试的项目,而且都是非标仪器.
很难以正常评估产成品历史资料测算销售费用、税金等,再根据清查核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用,税金及适当利润后得出评估值.
且核算的产成品也多尚处于安装测试阶段,故本次评估以审计核实后的账面值确认评估值.
经上述方法评估后,存货的评估结果如下表:金额单位:人民币元华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司78编号科目名称帐面价值评估价值增值额增值率%3-9-2原材料416,687.
32416,687.
320.
00-0.
003-9-5产成品(库存商品)1,038,074.
661,038,074.
660.
000.
00合计1,454,761.
981,454,761.
980.
000.
00减:存货跌价准备0.
000.
000.
00存货净值合计1,454,761.
981,454,761.
980.
000.
00(二)设备及车辆评估说明1.
评估范围杭州华立电力系统工程有限公司此次申报评估的设备全部为办公及电子设备,共计68台/套,账面原值667,773.
38元,账面净值122,346.
97元.
详见机器设备清查评估明细表.
2.
资产状况杭州华立电力系统工程有限公司是专业从事电力自动化系统技术开发、技术新技术企业.
委估设备主要记录机、开发装置、继保测试仪、模拟断路器、RTU演示装置、微机保护测试装置、学习板、仿真器、数字存储示波器等试验设备及笔记本、电脑、打印机、复印机、空调等办公设备.
委估主要设备购置于2006年至2011年期间,分布于杭州市华立科技园公司租赁车间厂房及办公场所内,设备维护保养较好,使用正常.
3.
评估依据(1)机械工业出版社出版《2012机电产品报价手册》;(2)财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号文);(3)财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);(4)被评估单位提供的历史及现行价格资料;(5)被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等;(6)评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据;(7)评估人员现场勘察、调查所搜集的资料;(8)被评估单位申报的《固定资产——机器设备清查评估明细表》;(9)其它相关资料.
4.
评估程序首先指导公司进行资产清查,填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细表,华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司79然后组织专业人员进行现场勘查,对主要设备及车辆的规格型号、产地、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查,搜集有关资料,明确产权归属,初步确定各设备及车辆的成新率,查找有关价格及成新率资料,逐台评定估算,在此基础上汇总得出重置全价及评估净值.
5.
评估方法所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:评估净值=重置全价*成新率(1)重置全价的估算:重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用其中:设备购置价:对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算.
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算;运杂费:委估设备为小型设备,重量较轻,运杂费较少或商家包送货,本次评估不考虑运杂费;安装调试费:委估设备为科研试验设备和办公电子设备,设备不需安装或安装费用较少,本次评估不考虑安装费;资金成本:委估设备为科研试验设备和办公电子设备,设备不需安装或安装建设期较短,本次评估不考虑资金成本;其他费用:根据实际情况考虑.
(2)成新率的估算:在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限.
委估设备为科研试验设备和办公电子设备,主要以使用年限法,综合设备的使用维护和外观现状,估算其成新率.
其估算公式如下:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%6.
评估举例例1:被评估企业于2011年8月购置并启用的规格为THINKPADT420的笔记本华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司80电脑(见机器设备清查评估明细表序号16).
依估算公式有:评估净值=重置全价*成新率(1)重置全价的估算:①设备购置价:经查阅有关价格资料及询价,该笔记本电脑在评估基准日的不含税购置价约为7700(元)/台;②运杂费:商家包送货;③安装调试费:商家包安装调试;④资金成本:此处不予考虑;⑤其他费用:此处未予考虑.
重置全价=7700+0+0+0+0=7700(元)(2)成新率的估算:委估设备的经济使用寿命年限一般为5年左右,现已使用0.
34年,依成新率估算公式有:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%=(5-0.
34)÷5*100%=93%根据现场勘查情况,该笔记本电脑使用正常,取其成新率为93%.
(3)评估净值的估算:评估净值=重置全价*成新率=7700*93%=7,161.
00(元)7.
评估结果:杭州华立电力系统工程有限公司委估设备全部为办公及电子设备,共计68台/套,账面原值667,773.
38元,账面净值122,346.
97元.
经评估,委估设备重置全价442,100.
00元,评估值147,333.
00元,增值24,986.
03元.
8.
重要事项说明:委估机器设备评估增值的原因主要是被评估企业部分设备会计折旧年限短于一般经济使用年限,账面值偏低,导致评估增值.
(三)递延税款资产评估说明被评估企业的递延所得税资产的账面价值为13,944.
01元,系被评估企业计提的应华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司81收账款和其他应收款坏账准备形成的应纳所得税的时间性差异的借方金额.
本次评估根据应收账款和其他应付款的评估损失和未来可抵扣期间所得税税率的乘积来确定递延所得税资产的评估值,其评估值为3,196.
50元.
(九)负债评估说明1.
应付账款其账面值为2,517,951.
80元,主要为应付购进的材料款等.
经清查核实,其帐务记录真实、准确,以经审计核实后的账面值估算评估值,其评估结果为2,517,951.
80元.
2.
预收账款其账面值1,064,880.
00元,系预收的货款.
经清查核实,其帐务记录真实、准确,故以经审计核实后账面值估算评估值,其评估结果为1,064,880.
00元.
3.
其他应付款其账面价值935,294.
73元,主要为报销款.
经审计核实无误,以其核实后的账面值估算评估值.
其评估值为935,294.
73元.
4.
应付职工薪酬其账面价值556,707.
07元,其工资标准参照有关规定制定,报上级主管机关及市劳动部门批准,并报国家税务部门备案核准,经核实其计提及发放核算准确,以其经审计核实后的账面值估算评估值.
其评估值为556,707.
07元.
5.
应付税费其账面价值10,106.
86元,系欠缴的增值税、城建税、个人所得税、教育费附加和地方教育附加.
经核实,其税金的计提、缴付记录准确,故以经审计核实的调整后账面值确认为评估值10,106.
86元.
(十)被评估企业的股东全部权益价值用资产基础法评估的结果计量单位:人民币元项目序号账面净值调整后账面净值评估价值增减值增值率%流动资产14,135,003.
574,147,921.
724,219,571.
7771,650.
051.
73固定资产3122,346.
97122,346.
97147,333.
0024,986.
0320.
42其中:设备4122,346.
97122,346.
97147,333.
0024,986.
0320.
42递延所得税资815,112.
5013,944.
013,196.
50-10,747.
51-77.
08华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司82产资产总计94,272,463.
044,284,212.
704,370,101.
2785,888.
572.
00流动负债105,079,812.
265,084,940.
465,084,940.
460.
000.
00长期负债110.
000.
000.
000.
000.
00负债总计125,079,812.
265,084,940.
465,084,940.
460.
000.
00净资产13-807,349.
22-800,727.
76-714,839.
19由于被评估企业的净资产为-714,839.
19元,故被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为0.
00元.
华立集团股份有限公司拟实施股权转让涉及的浙江华立科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司83