关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

1/95关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复主办券商二零一七年三月关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复2/95全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司2017年2月10日下发的《关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,深圳市瑞意博科技股份有限公司(以下简称"瑞意博"、"公司"),已会同主办券商华融证券股份有限公司(以下简称"主办券商"或"华融证券")、上海市锦天城律师事务所(以下简称"律师")、申报会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师"),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论,现回复如下,请予以审核.
如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书(申报稿)中的相同.
本回复报告的字体:反馈意见所列问题黑体对问题的答复宋体公开转让说明书原文宋体公开转让说明书的修改楷体、加粗关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复3/95释义在本反馈意见回复里,除非另有所指,下列词语具有如下含义:瑞意博、股份公司、公司、本公司指深圳市瑞意博科技股份有限公司瑞意博有限、有限公司指深圳市瑞意博科技有限公司,公司前身瑞意投资指深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)上海矽海指上海矽海自动化设备有限公司深圳矽海指深圳市矽海数据采集系统有限公司重庆矽海指重庆矽海工业自动化设备有限公司武汉矽海指武汉市矽海自动化设备有限公司瑞意博物流、香港子公司指瑞意博物流技术(香港)有限公司瑞意博科技指瑞意博科技(香港)有限公司恒信越指深圳市恒信越科技有限公司东莞航金指东莞市航金仪器配件有限公司金东康指深圳市金东康条码系统有限公司康耐视指康耐视视觉检测系统(上海)有限公司深圳市市监局指深圳市市场监督管理局《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》指《深圳市瑞意博科技股份有限公司章程》公开转让说明书、公转书指《深圳市瑞意博科技股份有限公司公开转让说明书》挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次挂牌指公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商、华融证券指华融证券股份有限公司锦天城律所、律师指上海市锦天城律师事务所大华会所、审计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙)国众联、评估师指国众联资产评估土地房地产估价有限公司报告期、最近两年一期指2014年度、2015年度、2016年度1-9月BOM清单指BillofMateria(物料清单),指产品所需要的零部件的清单及组成结构PTL自动拣货系统指Picktolight,电子标签拣货系统元、万元指人民币元、人民币万元关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复4/95一、公司特殊问题问题一:关于资质.
请主办券商、律师结合公司业务及所服务行业特点核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;对公司资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
一、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;对公司资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;【公司补充披露】公司已取得新的高新技术企业证书,并已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务与技术"之"五、公司业务关键资源要素"之"(三)公司业务许可与资质"中补充披露如下:公司日常开展业务已取得的证书如下:序号证书名称发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期1高新技术企业证书深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局GR2016442016422016/11/21三年2软件企业证书深圳市软件行业协会深RQ-2016-05322016/09/30一年3软件产品登记证书深圳市经济贸易和信息化委员会深DGY-2014-05832014/03/31五年4软件产品登记证书深圳市经济贸易和信息化委员会深DGY-2014-05842014/03/31五年5出入境检验检疫报检企业备案表中华人民共和国深圳出入境检验检疫局备案号47006483882015/08/05-关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复5/95序号证书名称发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期6对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案登记020405232016/10/14-7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书中华人民共和国深圳海关4403160BYK2015/07/24长期子公司深圳矽海在本次反馈回复出具之日前取得国家高新企业证书,并已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况"之"(三)占销售收入10%以上子公司业务情况"之"2、业务关键资源要素"中补充披露如下:序号证书名称发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期1软件产品登记证书深圳市软件行业协会深RC-2016-19222016/09/30五年2出入境检验检疫报检企业备案表中华人民共和国深圳出入境检验检疫局备案号47006210362015/07/16-3对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案登记025233982015/07/16-4中华人民共和国海关报关单位注册登记证书中华人民共和国深圳海关44531687532015/06/15长期5高新技术企业证书深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局GR2016442029172016/11/21三年【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商通过与公司高级管理人员访谈了解公司业务,查阅公司已取得的各项证书,查阅了公司营业执照、《公司章程》,并结合公司业务性质查阅了《工业和信息化部2014年物联网工作要点》、《国务院关于积极推进"互联网+"行动的关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复6/95指导意见》、《物流业发展中长期规划(2014—2020年)》、《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》等相关规定.
(二)事实依据访谈记录、公司营业执照、《公司章程》、截至本反馈意见回复出具日,公司拥有的各项证书,包括高新技术企业证书、软件企业证书等;《工业和信息化部2014年物联网工作要点》、《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》、《物流业发展中长期规划(2014—2020年)》、《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》等法律法规及政策规定.
(三)分析过程1、公司主营业务、所属行业、经营范围公司主要从事PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售.
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)中软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中软件和信息技术服务业(I65).
根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)中软件和信息技术服务业(I65).
根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为属于信息技术(17)中物联网技术与服务(17101111).
公司的经营范围:一般经营项目:电子产品、自动化产品、物流仓储设备及相关、软件产品的研发、销售;提供相关的技术咨询、安装、维修服务(限上门维修);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
许可经营项目:电子产品、自动化产品、物流仓储设备及相关、软件产品的生产.
综上,公司所从事业务为软件和信息技术服务业,主营业务为PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售,公司已取得业务相关资质许可,无需取得其他业务资质、许可,公司的业务属于公司经营范围内,不存在超范围经营的情形.
2、公司已取得的各项证书关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复7/95截止本反馈回复出具之日,公司及子公司取得的与业务经营有关的证书如下:序号证书名称权利人发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期1高新技术企业证书瑞意博有限深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局GR2016442016422016/11/21三年2软件企业证书瑞意博有限深圳市软件行业协会深RQ-2016-05322016/09/30一年3软件产品登记证书瑞意博有限深圳市经济贸易和信息化委员会深DGY-2014-05832014/03/31五年4软件产品登记证书瑞意博有限深圳市经济贸易和信息化委员会深DGY-2014-05842014/03/31五年5出入境检验检疫报检企业备案表瑞意博有限中华人民共和国深圳出入境检验检疫局备案号47006483882015/08/05-6对外贸易经营者备案登记表瑞意博股份对外贸易经营者备案登记020405232016/10/14-7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书瑞意博有限中华人民共和国深圳海关4403160BYK2015/07/24长期8软件产品登记证书深圳矽海深圳市软件行业协会深RC-2016-19222016/09/30五年9出入境检验检疫报检企业备案表深圳矽海中华人民共和国深圳出入境检验检疫局备案号47006210362015/07/16-10对外贸易经营者备案登记表深圳矽海对外贸易经营者备案登记025233982015/07/16-11中华人民共和国海关报关单深圳矽海中华人民共和国深圳海关44531687532015/06/15长期关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复8/95序号证书名称权利人发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期位注册登记证书12高新技术企业证书深圳矽海深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局GR2016442029172016/11/21三年截止本反馈回复出具之日,公司拥有实用新型专利4项:序号专利名称专利权人专利号专利获得方式专利申请日专利类型有效期1一种PTL捡料电子标签瑞意博有限ZL201420406474.
1自主研发2014/7/23实用新型2014/7/23至2024/7/232一种PTL电子标签音乐完成器瑞意博有限ZL201520567571.
3自主研发2015/7/31实用新型2015/7/31至2025/7/313一种PTL电子标签串口装置瑞意博有限ZL201520567658.
0自主研发2015/7/31实用新型2015/7/31至2025/7/314一种总线分支连接器瑞意博有限ZL201420418688.
0自主研发2014/7/29实用新型2014/7/29至2024/7/29截止本反馈回复出具之日,公司已取得计算机软件著作权26项,具体情况如下:序号软件名称著作权人证书号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式1瑞意博仓储执行系统软件【简称:SiSEAWES】V1.
0瑞意博有限06474782013SR1417162013/04/162013/06/16原始取得2瑞意博仓库组建系统软件【简称:SiSEAWCS】V5.
0瑞意博有限06522032013SR1464412013/04/082013/06/16原始取得3PTL电子标签拣选系统【简称:SiSEAPTL】瑞意博有限04635022012SR0954662011/03/152011/04/12原始取得关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复9/95序号软件名称著作权人证书号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式4机器视觉软件【简称:SiSEAVS】V1.
0瑞意博有限04649252012SR0968892012/07/01未发表原始取得5拣选包装设计系统【简称:SiSEAPP】V1.
0瑞意博有限04649172012SR0968812011/02/012011/06/12原始取得6条码离线采集系统系统【简称:SiSEABOCS】V2.
0瑞意博有限04646372012SR0966012011/03/012011/03/01原始取得7DMVRYBD11组件软件【简称:SiSEADC】V1.
0瑞意博有限04644492012SR0964132011/03/152011/04/12原始取得8基于Socket数据采集中间件系统【简称:SiSEASocketMidware】V2.
0瑞意博有限04643562012SR0963202011/03/012011/03/01原始取得9移动销售数据系统【简称:SiSEAMSDS】V1.
0瑞意博有限04636862012SR0956502012/07/01未发表原始取得10固定资产盘点系统【简称:SiSEAACS】V1.
0瑞意博有限04650412012SR0970052012/07/01未发表原始取得11瑞意博汽车零配件拣选系统软件【简称:SiSEADASSystem】V1.
0瑞意博有限11622812015SR2751952015/01/122015/01/12原始取得12瑞意博-线边仓拣货系统【简称:LWPSystem】V1.
0瑞意博有限10438952015SR1568092015/06/102015/06/10原始取得13瑞意博BQA209条码等级检测系统【简称:BQA209BarcodeCheck】V1.
0瑞意博有限10436722015SR1565862015/02/122015/02/12原始取得关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复10/95序号软件名称著作权人证书号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式14瑞意博电商B2C商品分播系统【简称:E-commercewebsiteofMerchandisesplit】V1.
0瑞意博有限14386192016SR2600022016/01/102016/01/15原始取得15瑞意博光学视觉检测平台控制系统软件【RYB-VCS】V1.
0瑞意博有限14440552016SR2654382016/02/102016/02/15原始取得16瑞意博医院药品仓库电子标签控制系统【简称:RYB-WCSSystem】V1.
0瑞意博有限14391672016SR2605502016/05/182016/05/23原始取得17矽海视觉检测系统软件【简称:SISEAVIS】V1.
0深圳矽海11410662015SR2539802014/02/122014/03/08原始取得18矽海WCS固定读码系统软件【简称:SiSEAFRS】V5.
0深圳矽海09506862015SR0636002015/01/192015/01/19原始取得19矽海SISEA医药票据分拣系统软件【简称:InvoicePickingsystem(IPS)】V1.
0深圳矽海11078862015SR2208002013/11/132013/11/13原始取得20矽海医药仓库标签数据控制系统软件【简称:SiSEASystem】V2.
0深圳矽海11066972015SR2196112014/06/212014/08/13原始取得21矽海SISEA种子数据产品采集系统软件【简称:SiSEA种子数据产品采集系统】V1.
0深圳矽海10906902015SR2036042015/02/122015/02/12原始取得关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复11/95序号软件名称著作权人证书号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式22矽海SISEA珠宝拣选系统软件【简称:SISEA珠宝拣选系统】V8.
0深圳矽海10914632015SR2043772015/02/122015/02/12原始取得23矽海DAS播撒系统软件【简称:SiSEADAS】V8.
0深圳矽海09495142015SR0624282015/01/192015/01/19原始取得24矽海SISEAWCS数据转换工具软件【简称:SiSEAWCSConvertDataTool】V1.
0深圳矽海10057182015SR1186322015/02/122015/02/12原始取得25矽海汽车装配自动化系统软件【简称:Pickingofautospareparts】V5.
0深圳矽海14389442016SR2603272016/04/122016/04/22原始取得26矽海医药物流分拣指引系统软件【简称:MedicineofPicking】V5.
0深圳矽海14409942016SR2623772016/03/252016/03/31原始取得经核查,公司已取得与经营业务有关的全部资质,不存在超越资质和范围经营的情形.
并且,根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件,公司自2014年1月1日至2016年10月31日,在生产经营过程中遵守国家和地方相关产品质量法律法规的规定,没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证,截至本反馈回复出具之日,公司无特许经营权,公司业务及经营活动开展合法合规.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复12/95【律师回复】律师经核查认为,公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,截至本反馈回复出具之日,公司无特许经营权.
公司在已取得或持有的上述资质许可的范围内开展相应业务活动,经营业务合法合规.
二、是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查阅了《公司章程》、营业执照,大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字[2016]007945号),主要销售合同,市场监督管理部门出具的无违规证明,并查看了公司经营场所和主要产品.
(二)事实依据《公司章程》;营业执照;大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字[2016]007945号);主要销售合同;市场监督管理部门出具的无违规证明.
(三)分析过程公司主要从事PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售.
公司的经营范围:一般经营项目:电子产品、自动化产品、物流仓储设备及相关、软件产品的研发、销售;提供相关的技术咨询、安装、维修服务(限上门维修);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
许可经营项目:电子产品、自动化产品、物流仓储设备及相关、软件产品的生产.
公司在已核准及许可的范围内开展公司业务,不存在超越资质、范围经营的情形.
同时公司及子公司均取得了市场监督管理部门出具的合法合规文件,不存在超越资质、范围经营的情况.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,不构成重大违法行为.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复13/95【律师回复】经核查,律师认为,公司主营业务与经营范围相一致,不存在超越资质、范围经营或使用过期资质的情况,不存在相应的法律风险,不存在重大违法违规行为.
三、是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查阅了公司已取得的各项证书,查阅了《工业和信息化部2014年物联网工作要点》、《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》、《物流业发展中长期规划(2014—2020年)》、《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》等相关规定,并通过与公司高级管理人员访谈了解公司业务情况.
(二)事实依据访谈记录、公司营业执照、《公司章程》、公司拥有的各项证书,包括高新技术企业证书、软件企业证书等;《工业和信息化部2014年物联网工作要点》、《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》、《物流业发展中长期规划(2014—2020年)》、《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》等法律法规及政策规定.
(三)分析过程1、公司所从事业务为软件和信息技术服务业,主营业务为PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售,公司已取得与经营业务有关的全部资质,公司的业务属于公司经营范围内,不存在超范围经营的情形.
2、截止本反馈回复出具之日,公司及子公司取得的与业务经营有关的证书如下:序号证书名称权利人发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期1高新技术企业证书瑞意博有限深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市GR2016442016422016/11/21三年关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复14/95序号证书名称权利人发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期地方税务局2软件企业证书瑞意博有限深圳市软件行业协会深RQ-2016-05322016/09/30一年3软件产品登记证书瑞意博有限深圳市经济贸易和信息化委员会深DGY-2014-05832014/03/31五年4软件产品登记证书瑞意博有限深圳市经济贸易和信息化委员会深DGY-2014-05842014/03/31五年5出入境检验检疫报检企业备案表瑞意博有限中华人民共和国深圳出入境检验检疫局备案号47006483882015/08/05-6对外贸易经营者备案登记表瑞意博股份对外贸易经营者备案登记020405232016/10/14-7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书瑞意博有限中华人民共和国深圳海关4403160BYK2015/07/24长期8软件产品登记证书深圳矽海深圳市软件行业协会深RC-2016-19222016/09/30五年9出入境检验检疫报检企业备案表深圳矽海中华人民共和国深圳出入境检验检疫局备案号47006210362015/07/16-10对外贸易经营者备案登记表深圳矽海对外贸易经营者备案登记025233982015/07/16-11中华人民共和国海关报关单位注册登记证书深圳矽海中华人民共和国深圳海关44531687532015/06/15长期12高新技术企业证书深圳矽海深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国GR2016442029172016/11/21三年关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复15/95序号证书名称权利人发证/审批机关注册号/编号发证/审批日期有效期家税务局、深圳市地方税务局公司所取得的相关证书均在有效期内,不存在无法续期的风险,不会对公司业务的持续经营产生影响.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司持有的上述资质证书均通过合法程序申请取得,不存在即将到期的情况.
报告期内,公司生产经营状况良好,未发生重大违法违规行为,未出现可能导致丧失上述资质证书所需条件的情形.
在相关法律法规政策以及申请条件未发生重大变化的情况下,公司所持上述经营资质无法续期的风险较小,对公司持续经营能力无重大不利影响.
【律师回复】经核查,律师认为,公司持有的上述资质证书均通过合法程序申请取得,不存在即将到期的情况.
报告期内,公司生产经营状况良好,未发生重大违法违规行为,未出现可能导致丧失上述资质证书所需条件的情形.
在相关法律法规政策以及申请条件未发生重大变化的情况下,公司所持上述经营资质无法续期的风险较小,对公司持续经营能力无重大不利影响.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复16/95问题二:关于关联方.
(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
一、请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查阅了《企业信用报告》、大华审字[2016]007945号《审计报告》、关联方资金往来的会计凭证及原始单据;访谈了公司实际控制人及财务人员;查阅了公司历次三会决议等内部决策文件、《关联交易管理制度》,取得了《股东调查表》、《董事、监事、高级管理人员调查表》;查阅了关联方工商档案资料并查询国家企业信用信息公示系统.
(二)事实依据《企业信用报告》、大华审字[2016]007945号《审计报告》、关联方资金往来的会计凭证及原始单据、访谈记录、《规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》;公司三会决议文件,《关联交易管理制度》、《股东调查表》、《董事、监事、关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复17/95高级管理人员调查表》,关联方工商档案资料、国家企业信用信息公示系统.
(三)分析过程1、公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易(1)公司关联方已在公开转让说明书披露如下:①控股股东、实际控制人截至本公开转让说明书出具之日,金涛直接持有公司56.
10%的股份,间接持有公司9.
21%的股份,直接和间接持有50%以上的股份,是公司的控股股东;同时报告期内任公司执行董事、董事长、总经理,是公司的实际控制人.
②子公司子公司名称统一信用代码注册地注册资本持股比例(%)表决权比例(%)深圳市矽海数据采集系统有限公司914403007966247587深圳100万人民币100100上海矽海自动化设备有限公司913101040593818484上海50万人民币100100武汉市矽海自动化设备有限公司91420100581833157D武汉20万人民币100100重庆矽海工业自动化设备有限公司91500000060529352B重庆50万人民币7070瑞意博物流技术(香港)有限公司66234734香港10万港币1001002016年1月1日,深圳市瑞意博科技股份有限公司与张凡达成协议,拟收购武汉矽海全部股权,在收购正式完成之前,张凡之股权表决权全部委托于瑞意博,瑞意博实现对武汉矽海的控制.
此后,武汉市矽海自动化设备有限公司为深圳市瑞意博科技股份有限公司全资子公司.
该50%股权变动于2016年3月14日通过工商局变更.
2014年度和2015年度,武汉市矽海自动化设备有限公司为瑞意博合营企业,属于能实施共同控制的关联方.
③控股股东、实际控制人控制的其他企业序号关联方名称经营范围主营业务1瑞意博科技(香港)有限公司国际贸易国际贸易2深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)投资兴办实业(具体项目另行申报)持股平台关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复18/95注:瑞意博科技(香港)有限公司已提交注销申请,正在办理注销.
④持有公司5%及以上股份的股东关联方名称(姓名)持股比例(%)与本公司关系金涛56.
10控股股东深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)12.
21股东单义倡6.
03股东张凡5.
23股东宋军5.
04股东⑤董事、监事及高级管理人员序号姓名职务直接持股数量(股)间接持股数量(股)合计持股比例(%)1金涛董事长、总经理3,663,600.
00601,558.
0065.
32%2单义倡董事、副总经理393,600.
00-6.
03%3张凡董事、副总经理341,400.
00-5.
23%4邓金香董事、董事会秘书、财务总监171,600.
00-2.
63%5胡自强董事---6宋军监事会主席329,400.
00-5.
04%7杨松青监事303,000.
00-4.
64%8甘德斌监事---⑥实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员关系密切的近亲属公司的实际控制人及公司现任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹)为公司的关联方.
⑦实际控制人关系密切的家庭成员以及其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所实际控制或董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方名称注册资本(万元)关联关系经营范围1深圳市智合投资管理中心112.
5胡自强担任执行事务合股权投资,为投资企业提供管理服务(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复19/95序号关联方名称注册资本(万元)关联关系经营范围(有限合伙)伙人的企业务及其它限制项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)2深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司13500胡自强担任财务总监的企业纺织品、床上用品、布艺装饰用品的设计开发、生产经营(生产场地执照另行办理)、购销及服务;酒店设备用品、电器、工艺品、装置品、香氛系列产品的设计开发、购销和服务;酒店用品方案设计策划和咨询;香薰设备的技术开发、销售、租赁及维修;品牌代理及营销,互联网销售;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(国家明令禁止及特种许可的除外)3深圳市恒信越科技有限公司200杨松青担任总经理的企业一般经营项目:光通信产品元器件、LED光源产品、电子专用设备和仪器及的研发与销售.
许可经营项目:光通信产品元器件、LED光源产品、电子专用设备和仪器及的生产与维修;测绘仪器及配件的生产与销售;五金加工(不含表面处理等污染工艺).
4深圳市金东康条码系统有限公司50金涛担任总经理条码产品销售,技术咨询服务;与条码技术相关的计算机软、硬件、电子产品技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目).
注1:深圳市恒信越科技有限公司工商显示杨松青担任总经理,是因对方工作疏忽一直未进行工商变更,但实际并未在恒信越实际任职和参与经营,目前已进行工商变更,杨松青和恒信越也分别签署了未在恒信越实际任职的声明.
注2:深圳市金东康条码系统有限公司工商显示金涛担任总经理,是因为金涛先生曾在深圳市金东康条码系统有限公司任职,并于2009年离职,但因对方工作疏忽一直未进行工商变更,但实际金涛先生并未在金东康实际任职和参与经营,并已签署了未实际任职的声明.
经与公司股东、董监高访谈并取得《股东调查表》、《董监高调查表》、查询企业信用信息报告进行核查,并查询国家企业信用信息系统及关联方工商档案资料,公司不存在应披露未披露的关联方.
(2)报告期内的关联交易:①经常性关联交易存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复20/95A、销售商品、提供劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2016年1-9月2015年度2014年度武汉市矽海自动化设备有限公司货物销售87,604.
80124,902.
65合计87,604.
80124,902.
65武汉矽海自2011年成立以来,在湖北地区建立了一定的客户群,但武汉矽海自身并不从事生产,其对除瑞意博以外其他客户销售的产品主要来自于瑞意博.
由于瑞意博并未直接获取康耐视产品采购权,武汉矽海已获取了康耐视产品的采购权,因此瑞意博主要根据客户区域的划分来通过其他子公司和武汉矽海采购康耐视产品.
2014年度和2015年度,瑞意博与武汉矽海的采购价格及销售价格均为平价.
2016年1月1日起,武汉矽海纳入瑞意博合并报表范围,关联交易消失.
B、采购商品、接受劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2016年1-9月2015年度2014年度瑞意博科技(香港)有限公司货物采购850,266.
71武汉市矽海自动化设备有限公司货物采购1,891,625.
211,302,453.
13深圳市恒信越科技有限公司货物采购179,649.
13202,068.
81327,306.
82合计1,029,915.
842,093,694.
021,629,759.
95由于瑞意博物流尚未开立银行账户,但是公司需要预付款才能获取爱尔兰康耐视出货,因此委托瑞意博科技(香港)有限公司先向爱尔兰康耐视采购商品,形成关联交易;武汉矽海自2016年1月1日起纳入合并报表,因此只有2014年度和2015年度存在关联交易;恒信越向公司提供部分产品配件和试制品,采购金额较小.
C、关联担保情况本公司和深圳农村商业银行宝安支行签订编号为000102013K0034的《授信合同》,根据合同内容深圳农村商业银行宝安支行同意向瑞意博科技有限公司发放循环额度贷款200.
00万元整,利率为人民银行同期贷款利率上浮动25%,贷款由金涛提供连带责任保证.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复21/95②偶发性关联交易单位:元关联方关联交易内容2016年1-9月2015年度2014年度金涛收购股权25,000.
00张凡收购股权100,000.
00合计100,000.
0025,000.
001,629,759.
95③关联方往来单位:元A、应收账款关联方名称2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日武汉市矽海自动化设备有限公司21,033.
43958,522.
04合计21,033.
43958,522.
04B、其他应收款关联方名称2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日杨松青133,000.
00118,321.
00单义倡5,000.
00张凡11,000.
008,000.
00深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)20,000.
00瑞意博科技(香港)有限公司757,724.
93武汉市矽海自动化设备有限公司516,199.
9492,426.
08合计788,724.
93649,199.
94223,747.
08C、其他应付款项目名称关联方2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日其他应付款金涛1,005,456.
192,509,929.
524,003,509.
22金卉700,000.
00单义倡550,000.
00单良倡600,000.
00张凡22,000.
00合计2,305,456.
193,081,929.
524,003,509.
22经查询关联方工商档案资料,关联往来财务凭证、原始单据,查阅大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007945号《审计报告》,公司不存在应披露未披露的关联交易.
2、报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复22/95方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施(1)经常性关联交易关联方关联交易内容2016年1-9月2015年度2014年度武汉市矽海自动化设备有限公司货物销售87,604.
80124,902.
65瑞意博科技(香港)有限公司货物采购850,266.
71武汉市矽海自动化设备有限公司货物采购1,891,625.
211,302,453.
13深圳市恒信越科技有限公司货物采购179,649.
13202,068.
81327,306.
82报告期内,公司与武汉矽海、瑞意博科技等关联方交易均是由于公司业务性质需要和特定环境造成的,交易价格均为平价转让.
武汉矽海自2011年成立以来,在湖北地区建立了一定的客户群,但武汉矽海自身并不从事生产,其对除瑞意博以外其他客户销售的产品主要来自于瑞意博.
由于瑞意博并未直接获取康耐视产品采购权,武汉矽海已获取了康耐视产品的采购权,因此瑞意博主要根据客户区域的划分来通过其他子公司和武汉矽海采购康耐视产品.
2014年度和2015年度,瑞意博与武汉矽海的采购价格及销售价格均为平价.
公司2014年度和2015年度对武汉矽海的销售收入分别为124,902.
65元和87,604.
80元,占当期销售收入比例分别为0.
48%和0.
34%,比例较低,对瑞意博当期收入及利润影响很小.
2016年1月1日起,武汉矽海纳入瑞意博合并报表范围,关联交易消失.
由于报告期内瑞意博物流尚未开立银行账户,但是需要预付款才能获取爱尔兰康耐视出货,因此委托瑞意博科技(香港)有限公司先向爱尔兰康耐视采购商品,然后平价转让予瑞意博物流,形成了关联交易.
2017年1月,瑞意博物流已经开立银行账户,将独立对外采购,且瑞意博科技已经向香港有关部门提交了注销申请,未来将不存在继续关联交易的情形.
恒信越向公司提供部分产品配件和试制品,采购金额较小,市场价格交易;公司对其没有依赖性,不会对公司独立性产生影响.
公司股东及监事杨松青已辞任恒信越总经理,且已完成工商变更,未来将不存在关联交易问题.
上述关联交易均已消除,不存在重大依赖,不会影响公司独立性.
(2)偶发性关联交易关联方关联交易内容2016年1-9月2015年度2014年度金涛收购股权25,000.
00张凡收购股权100,000.
00关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复23/95关联方关联交易内容2016年1-9月2015年度2014年度合计100,000.
0025,000.
001,629,759.
95上述交易为一次性交易,股权收购价格均为原出资方实际缴纳注册资本.
(3)关联往来项目关联方名称2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日应收账款武汉市矽海自动化设备有限公司21,033.
43958,522.
04合计21,033.
43958,522.
04其他应收款杨松青133,000.
00118,321.
00单义倡5,000.
00张凡11,000.
008,000.
00深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)20,000.
00瑞意博科技(香港)有限公司757,724.
93武汉市矽海自动化设备有限公司516,199.
9492,426.
08合计788,724.
93649,199.
94223,747.
08其他应付款金涛1,005,456.
192,509,929.
524,003,509.
22金卉700,000.
00单义倡550,000.
00单良倡600,000.
00张凡22,000.
00合计2,305,456.
193,081,929.
524,003,509.
22应收账款是由于与武汉矽海销售形成的,自2016年1月1日起武汉矽海纳入合并报表范围,合并报表层面应收账款已消失.
截至本反馈意见回复日,关联方其他应收款均已还回,主要关联方均已出具承诺未来将不会再占用公司资金.
其他应付款中,金涛为公司实际控制人,一直在为支持公司发展而提供资金援助,随着公司资金能力的加强,将逐步减少向金涛借用的资金;金卉、单良倡为投资款,目前已还回.
3、公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性(1)公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制、关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复24/95公司实际控制人控制的公司情况经过与股东、董监高访谈并取得《股东调查表》、《董事、监事、高级管理人员调查表》,查阅了关联方工商档案资料并查询国家企业信用信息公示系统、网络公开信息,公司实际控制人及其亲属持有权益的公司情况如下:序号企业名称主营业务持股情况实际控制人1.
瑞意博科技(香港)有限公司国际贸易金涛持股100%金涛2.
深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)持股平台金涛持有77.
44%的出资份额金涛3.
深圳市恒信越科技有限公司通信产品元器件的研发、销售金涛配偶连红持有17.
5%的股权卫建峰4.
东莞市航金仪器配件有限公司通信产品元器件的研发、销售金涛配偶连红持有17.
5%的股权卫建峰经核查,实际控制人金涛配偶连红分别持有深圳市恒信越科技有限公司、东莞市航金仪器配件有限公司17.
5%的股权,但没有在恒信越及东莞航金任职,未与任何股东签署一致行动协议,对恒信越及东莞航金无法产生重大影响,并且针对所持有的恒信越及东莞航金的股权作出声明:"本人系公司17.
5%股权的实益权利人,不存在为他人代持的情形,除该等股权外,亦未委托任何人持有公司股权;本人未在公司担任任何职务,不从事公司任何经营管理活动,亦不能对公司经营决策造成重大影响;本人仅以所持股权为限独立行使股东权利,未曾与公司其他任何股东签署一致行动协议,不与公司其他任何股东构成一致行动关系.
"深圳市矽海数据采集系统有限公司针对其持有的恒信越及东莞航金11.
67%股权亦作出声明:"我司系公司11.
67%股权的实益权利人,不存在为他人代持的情形,除该等股权外,亦未委托任何人持有公司股权;未曾与公司其他任何股东签署一致行动协议,不与公司其他任何股东构成一致行动关系.
"同时,经核查,深圳市恒信越科技有限公司、东莞市航金仪器配件有限公司由卫建峰及其配偶冯艳杰合计持有35%股权,且卫建峰担任执行董事兼总经理,是恒信越及东莞航金的实际控制人.
综上,公司实际控制人的亲属持有权益的公司无法为公司实际控制人控制.
(2)公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性实际控制人控制的其他企业如下:关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复25/95序号关联方名称经营范围主营业务1瑞意博科技(香港)有限公司国际贸易国际贸易2深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)投资兴办实业(具体项目另行申报)持股平台注:瑞意博科技(香港)有限公司已提交注销申请,正在办理注销.
经核查,实际控制人控制除瑞意博以外的其他企业,有两家,分别是瑞意博科技(香港)有限公司、深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙).
其中瑞意博科技(香港)有限公司已提交注销申请,正在办理注销手续.
深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)是公司成立的以股权激励为目的的持股平台,持有12.
21%的公司股份,目前不经营任何业务,与公司不存在同业竞争.
同时,为避免潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人金涛,以及持有公司5%以上股份的股东分别出具了《避免同业竞争承诺函》,内容如下:"本人(本公司)及本人(本公司)所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与瑞意博相同、相似业务的情形,与瑞意博之间不存在同业竞争.
在本人直接或间接持有瑞意博股份期间,本人及本人控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与瑞意博业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,亦不会以任何形式支持瑞意博及其下属企业以外的他人从事与瑞意博及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动.
如瑞意博认为本人或本人控制的其他企业从事与瑞意博主营业务构成同业竞争的业务,本人愿意并将督促本人控制的其他企业以公平合理的价格将相关资产或权益转让给瑞意博或无关联第三方,瑞意博享有优先购买权.
如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与瑞意博主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知瑞意博并尽力将该商业机会按瑞意博能合理接受的条款和条件优先给予瑞意博,以确保瑞意博及其全体股东利益不受损害.
如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归瑞意博所有;如因此给瑞意博及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿瑞意博及其股东因此遭受的全部损失.
"综上,公司与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争,且控股股东、实际控制人及5%以上的股东均已作出《避免同业竞争承诺函》.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复26/95(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司不存在应披露未披露的关联方及关联交易;公司的关联交易均是由于公司业务性质需要和特定环境造成的,关联交易价格整体公允,对武汉矽海销售金额及比例很低,对公司影响很小,且未来不会持续;公司不存在对关联方的重大依赖,不影响公司独立性;公司实际控制人的亲属持有权益的公司无法为公司实际控制人控制,公司与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争,且控股股东、实际控制人及5%以上的股东均已作出《避免同业竞争承诺函》.
【律师回复】经核查,律师认为,公司不存在应披露未披露的关联方及关联交易,公司的关联交易均是由于公司业务性质需要和特定历史原因造成的,不具有持续性、公司对关联方不存在重大依赖,因此不影响公司独立性;公司实际控制人的亲属持有权益的公司无法为公司实际控制人控制,公司与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争.
二、请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
【公司补充披露】金涛直接持有公司56.
10%的股份,间接持有公司9.
21%的股份,直接和间接持有50%以上的股份,是公司的控股股东;同时报告期内任公司执行董事、董事长、总经理,是公司的实际控制人.
控股股东、实际控制人控制的其他企业情况:序号关联方名称经营范围主营业务1瑞意博科技(香港)有限国际贸易国际贸易关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复27/95序号关联方名称经营范围主营业务公司2深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)投资兴办实业(具体项目另行申报)持股平台报告期至今对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金,公司已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)本公司报告期内的关联交易事项"之"3、关联方往来"中补充披露如下:"(4)控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及解决情况其他应收2014年度股东期初增加减少期末金涛瑞意投资瑞意博科技合计2015年度股东期初增加减少期末金涛瑞意投资瑞意博科技合计2016年1-9月股东期初增加减少期末金涛瑞意投资20,000.
0020,000.
00瑞意博科技757,724.
93757,724.
93合计777,724.
93777,724.
932016年10月至今股东期初增加减少期末金涛瑞意投资20,000.
0020,000.
00瑞意博科技757,724.
931,095,798.
691,853,523.
62合计777,724.
931,095,798.
691,873,523.
62瑞意投资成立于2016年5月19日,以股权激励为目的的持股平台;成立后由于资金运作缺口,向公司拆借2万元,该笔借款已于2016年12月归还.
张凡借用公司备用金,已经全部还回.
由于内地公司香港子公司在香港地区开立账户程序繁琐,报告期内瑞意博关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复28/95物流未能及时开立银行账户,因此委托瑞意博科技代收客户回款;瑞意博科技在瑞意博物流开立银行账户后,已经及时将所代收的款项归还.
上述关联往来经过了公司股东大会审议确认,无需支付利息.
截至本公转书出具之日,报告期末关联方所占用的资金已经全部归还.
"其他应收款中对瑞意投资应收款项属于临时拆借:瑞意投资成立于2016年5月19日,以股权激励为目的的持股平台.
成立后由于资金运作缺口,向公司拆借2万元,该笔借款已于2016年12月归还.
其他应收款中对瑞意博科技应收款项属于代瑞意博物流收款:瑞意博物流成立于2016年5月31日,主要作为公司开展海外业务的平台,但是由于外汇管制问题,直至2017年1月才开立完成银行账户;在此期间,为降低应收账款风险,由瑞意博科技临时代收款,客观上造成了占用公司资金的情况;瑞意博物流银行账户开立后,瑞意博科技已经于2017年1月归还代收款项.
上述资金占用行为经过了公司内部批准,公司也通过股东大会议案形式对相关情况进行了确认,瑞意投资及瑞意博科技无需向公司支付利息;同时股东大会审议通过了同意瑞意博科技代收款直至瑞意博物流开立银行账户.
除上述情况外,不存在其他资金占用情形.
此外,公司实际控制人也出具了《规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》:"1、本人、本人近亲属及本人控制的除公司(含其子公司,下同)以外的其他企业将尽量避免和减少与公司之间的关联交易,对于公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由公司与独立第三方进行.
2、本人、本人近亲属及本人控制的除公司以外的其他企业将严格避免向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金.
保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务.
3、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿.
"关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复29/95【主办券商回复】(一)尽调程序访谈公司财务经理、董事长;查阅关联方调查表;查询有限合伙股东和相关法人的工商登记资料;查阅其他应收款明细表、应收账款明细表、预付账款明细表、其他应收款明细表;查阅记账凭证;查阅《审计报告》;查阅公司股东大会会议记录;查阅银行对账单;查阅《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》;查阅实际控制人《规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》.
(二)事实依据访谈记录,审计报告,记账凭证,股东大会会议记录,银行回款单、对账单;《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,实际控制人《规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》;关联方调查表,有限合伙股东和相关法人的工商登记资料;其他应收款明细表、应收账款明细表、预付账款明细表、其他应付款明细表.
(三)分析过程通过对实际控制人和财务经理进行访谈,查阅关联方调查表、关联方工商资料,确定控股股东、实际控制人及其关联方,包括:金涛、瑞意博科技(香港)有限公司和深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙).
报告期内,金涛作为公司的控股股东、实际控制人,在公司资金运转困难时,向公司提供了资金资助,具体情况:单位:元项目名称关联方2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日其他应付款金涛1,005,456.
192,509,929.
524,003,509.
22通过查阅公司其他应收款明细表、应收账款明细表、预付账款明细表,期后其他应收款明细账:其他应收2014年度股东期初增加减少期末金涛----瑞意投资----瑞意博科技----关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复30/95合计----2015年股东期初增加减少期末金涛----瑞意投资----瑞意博科技----合计----2016年1-9月股东期初增加减少期末金涛----瑞意投资-20,000.
00-20,000.
00瑞意博科技-757,724.
93-757,724.
93合计-777,724.
93-777,724.
932016年10月至今股东期初增加减少期末金涛----瑞意投资20,000.
00-20,000.
00-瑞意博科技757,724.
931,095,798.
691,853,523.
62-合计777,724.
931,095,798.
691,873,523.
62-对瑞意投资应收款项属于临时拆借:瑞意投资成立于2016年5月19日,以股权激励为目的的持股平台.
成立后由于资金运作缺口,向公司拆借2万元.
通过核查期后记账凭证等单据,该笔借款已于2016年12月归还.
对瑞意博科技应收款项属于代瑞意博物流收款:瑞意博物流成立于2016年5月31日,主要作为公司开展海外业务的平台,但是由于外汇管制问题,直至2017年1月才开立完成银行账户;在此期间,为降低应收账款风险,由瑞意博科技临时代收款,客观上造成了占用公司资金的情况.
通过核查银行单据,在瑞意博物流银行账户开立后,瑞意博科技已经于2017年1月归还代收款项.
通过查阅内部批准资料和股东大会会议记录:上述资金占用情形经过了公司内部批准,公司也通过股东大会议案形式对相关情况进行了确认,瑞意投资及瑞意博科技无需向公司支付利息.
除上述情况外,未发现其他资金或资源占用情况.
通过核查期后其他应收款明细账等资料,自公司向股转公司提交资料之日至本反馈回复之日,未发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,报告期间公司控股股东、实际控制人及其关联方方关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复31/95占用公司的资金,已经及时归还且不用支付利息,经过了股东大会的确认;截至本反馈意见回复之日,公司已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形,也不存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形.
鉴于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金已及时归还,并未对公司正常经营产生实质不利影响;鉴于公司在改制为股份公司时制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《关联交易管理制度》以防范控股股东及关联方占用公司资金,并且该制度得到切实遵守;报告期内关联方占用公司资金,不对公司挂牌构成实质性障碍,公司仍符合挂牌条件.
【律师回复】报告期间公司控股股东、实际控制人及其关联方方占用公司的资金,已经及时归还,截至本反馈回复出具之日,公司已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形,也不存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形.
鉴于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金已及时归还,并未对公司正常经营产生实质不利影响;同时公司在改制为股份公司时制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《关联交易管理制度》以防范控股股东及关联方占用公司资金,并且该制度得到切实遵守;报告期内关联方占用公司资金,不对公司挂牌构成实质性障碍,公司仍符合挂牌条件.
【会计师回复】会计师认为,报告期间公司控股股东、实际控制人及其关联方方占用公司的资金,已经及时归还且不用支付利息,经过了股东大会的确认;截至本反馈意见回复之日,公司已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形,也不存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形.
鉴于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金已及时归还,并未对公司正常经营产生实质不利影响;鉴于公司在改制为股份公司时制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《关联交易管理制度》以防范控股股东及关联方占用公司资金,并且该制度得到切实遵守;报告期内关联方占用公司资关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复32/95金,不对公司挂牌构成实质性障碍,公司仍符合挂牌条件.
问题三:请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至今是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,若存在的,请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况.
请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商履行了如下尽调程序:对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员进行访谈;登陆"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)等网站进行查询;查阅董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明、个人征信报告、声明和承诺;核查公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈回复出具日是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
(二)事实依据网络查询失信被执行人情况结果;董事、监事、高级管理人员无违法违规证明、个人征信报告、声明和承诺;公司控股股东、实际控制人、控股子公司、法定代表人、董事、监事、高级管理人员合法、合规情况的访谈记录.
(三)分析过程关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复33/951、主办券商通过访谈公司控股股东、实际控制人,同时登陆相关执行信息公开网站进行查询,经核查,公司控股股东、实际控制人金涛,报告期期初至本反馈回复出具日,不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
2、主办券商通过访谈公司控股股东、实际控制人,同时登陆相关执行信息公开网站进行查询,经核查,报告期期初至本反馈回复出具日,公司共有五家控股子公司,公司及子公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
五家控股子公司如下表所示:子公司名称注册号/统一信用代码注册地注册资本持股比例(%)表决权比例(%)深圳市矽海数据采集系统有限公司914403007966247587深圳100万人民币100100上海矽海自动化设备有限公司913101040593818484上海50万人民币100100武汉市矽海自动化设备有限公司91420100581833157D武汉20万人民币100100重庆矽海工业自动化设备有限公司91500000060529352B重庆50万人民币7070瑞意博物流技术(香港)有限公司66234734香港10万港币1001003、主办券商通过访谈公司控股股东、实际控制人、法定代表人及公司董事、监事、高级管理人员,同时登陆相关执行信息公开网站进行查询.
截至本反馈回复出具日,公司法定代表人为金涛,公司董事、监事和高级管理人员情况如下:职位姓名任期董事长、总经理金涛2016年9月至2019年9月董事、副总经理单义倡2016年9月至2019年9月董事、副总经理张凡2016年9月至2019年9月董事、财务总监邓金香2016年9月至2019年9月董事胡自强2016年9月至2019年9月监事会主席宋军2016年9月至2019年9月监事杨松青2016年9月至2019年9月监事甘德斌2016年9月至2019年9月经核查,报告期期初至本反馈回复出具日,公司董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复34/95(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈回复出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合挂牌条件.
【律师回复】经核查,律师认为,公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,符合挂牌条件.
问题四:有限公司及股份公司阶段公司存在增资未履行验资程序情形.
请主办券商和律师补充核查公司股东是否均出资到位,公司是否存在股东出资不实情形,就公司资本的充足性发表明确意见,说明尽职调查过程和发表意见的依据.
【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查阅了《公司法》,《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(深府办(2010)111号),查询了公司历次变更工商档案资料,查阅了公司设立及历次增资的验资报告、资信证明、银行进账单,大华审字[2016]007218号《审计报告》、大华审字[2016]007945号《审计报告》,并通过对公司财务总监进行访谈了解公司历史沿革及股东实际出资状况.
(二)事实依据《公司法》、《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(深府办(2010)111号),公司历次变更工商档案资料、历次增资的验资报告、资信证明、银行进账单,大华审字[2016]007218号《审计报告》,大华审字[2016]007945号《审计报告》,访谈记录.
(三)分析过程关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复35/951、公司股本形成及历次增资基本情况公司股本形成及历次增资简表如下:序号日期历史沿革主要内容是否履行验资程序及出资证明文件12009年12月瑞意博有限设立瑞意博有限注册资本10万元,由金涛先生出资10万元,持有公司100%股权.
是,"深均达验字[2009]051号"《验资报告》22011年1月瑞意博有限第一次增资注册资本由10万元增加至100万元,股东金涛认缴新增资本的57万元,新股东周琳认缴新增资本的30万元,新股东邓金香认缴新增资本的3万元.
是,"邦德验字[2011]033号"《验资报告》32011年9月瑞意博有限第二次增资公司注册资本由人民币100万元增加至人民币230万元.
具体增加部分由股东金涛认缴新增资本50.
3万元,股东周琳认缴新增资本34.
4万元,股东邓金香认缴新增资本3.
9万元,新股东宋军认缴新增资本23万元,新股东杨松青认缴新增资本18.
4万元.
是,"邦德验字[2011]280号"《验资报告》42012年9月瑞意博有限第三次增资公司注册资本由人民币230万元增加至人民币400万元.
具体增加部分由股东金涛认缴新增资本86.
7万元,股东周琳认缴新增资本47.
6万元,股东邓金香认缴新增资本5.
1万元,股东宋军认缴新增资本17万元,股东杨松青认缴新增资本13.
6万元.
否,"深B00071300"和"深B00071201"两份资信证明书52013年8月瑞意博有限第四次增资公司注册资本由人民币400万元增加至人民币500万元.
具体增加部分由股东金涛认缴新增资本38.
25万元,股东周琳认缴新增资本21万元,股东邓金香认缴新增资本2.
25万元,股东宋军认缴新增资本7.
5万元,股东杨松青认缴新增资本6万元,新股东单义倡认缴新增资本25万元.
否,"深B00102590"和"深B00102591"的两份资信证明书62016年9月公司整体变更为股份有限公司有限公司整体变更为股份公司是,"大华验字[2016]001146号"《验资报告》72016年9月瑞意博股份第一次增资公司注册资本由人民币500万元增加至人民币600万元.
新增注册资本由公司现有股东按其在公司的持股比例以每股1元的价格足额认购,其中股东金涛以人民币61.
06万元的价格认购公司61.
06万股新增股份;深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)以人民币13.
29万元的价格认购否,银行进账单关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复36/95序号日期历史沿革主要内容是否履行验资程序及出资证明文件公司13.
29万股新增股份;单义倡以人民币6.
56万元的价格认购公司6.
56万股新增股份;张凡以人民币5.
69万元的价格认购公司5.
69万股新增股份;宋军以人民币5.
49万元的价格认购公司5.
49万股新增股份;杨松青以人民币5.
05万元的价格认购公司5.
05万股新增股份;邓金香以人民币2.
86万元的价格认购公司2.
86万股新增股份.
82017年1月瑞意博股份第二次增资公司的注册资本由600万元增加至653万元.
新增注册资本53万元由新股东认缴,其中周莉以500,000元认购公司50,000元增资;单良倡以600,000元认购公司60,000元增资;严军以700,000元认购公司70,000元增资;金卉以1,000,000元认购公司100,000元增资;芦宇以1,000,000元认购公司100,000元增资;邓启奋以1,000,000元认购公司100,000元增资;邵锋以500,000元认购公司50,000元增资.
前述认购款与注册资本之间的差额4,770,000元计入公司资本公积.
否,银行进账单公司设立以来至今,设立及增资已履行验资程序有4次,未履行验资程序的有4次,具体情况如下:(1)2009年12月,瑞意博有限设立,已履行验资程序2009年10月30日,深圳市市场监督管理局核发了"[2009]第2245751号"《名称预先核准通知书》,预核准公司名称为"深圳市瑞意博科技有限公司".
2009年12月1日,金涛先生签署了公司章程,出资设立瑞意博有限,注册资本为人民币10万元,全部为其一人以货币形式出资,占注册资本的100%.
2009年11月27日,深圳市均达会计师事务所有限公司出具编号为"深均达验字[2009]051号"《验资报告》,对上述股东投入的货币资金进行审验,并确认:截至2009年11月23日,公司(筹)已收到股东金涛缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币10万元(壹拾万元整),均以货币出资.
公司注册资本已于2009年11月23日之前一次缴足.
2009年12月7日,瑞意博有限经深圳市市场监督管理局核准设立,并获得关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复37/95注册号为440301104399788的《企业法人营业执照》.
(2)2011年1月,瑞意博有限第一次增资,已履行验资程序2010年12月30日,瑞意博有限股东作出决定,公司的注册资本增加人民币90万元,即由原来的10万元增加至100万元,同时引入新股东邓金香、周琳.
股东金涛认缴新增资本的57万元,股东周琳认缴新增资本的30万元,股东邓金香认缴新增资本的3万元,均以货币形式出资,出资比例100%.
同日,公司股东会就上述变更签署了新的《深圳市瑞意博科技有限公司章程》.
2011年1月18日,深圳市邦德会计师事务所出具编号为"邦德验字[2011]033号"《验资报告》,对上述股东投入的货币资金进行审验,并确认:截至2011年1月17日,公司已收到股东金涛、周琳、邓金香缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币90万元(玖拾万元整),均以货币出资.
2011年1月26日,深圳市市场监督管理局就以上变更事项进行了核准登记,并为公司重新核发了《企业法人营业执照》.
(3)2011年9月,瑞意博有限第二次增资,已履行验资程序2011年7月22日,瑞意博有限召开股东会,全体股东一致同意:增加公司注册资本,由人民币100万元增加至人民币230万元.
具体增加部分由股东金涛认缴新增资本50.
3万元,股东周琳认缴新增资本34.
4万元,股东邓金香认缴新增资本3.
9万元,新股东宋军认缴新增资本23万元,新股东杨松青认缴新增资本18.
4万元,均以货币形式出资,出资比例100%.
2011年8月5日,公司股东就上述变更签署了新的《深圳市瑞意博科技有限公司章程》.
2011年9月5日,深圳市邦德会计师事务所出具编号为"邦德验字[2011]280号"《验资报告》,对上述股东投入的货币资金进行审验,并确认:截至2011年9月3日,公司已收到股东金涛、周琳、邓金香、杨松青、宋军缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币130万元(壹佰叁拾万元整),均以货币形式出资.
2011年9月8日,深圳市市场监督管理局就以上变更事项进行了核准登记,并为公司重新核发了《企业法人营业执照》.
(4)2012年9月,瑞意博有限第三次增资,未履行验资程序2012年9月5日,瑞意博有限召开股东会,全体股东一致同意:增加公司注册资本,由人民币230万元增加至人民币400万元.
具体增加部分由股东金涛关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复38/95认缴新增资本86.
7万元,股东周琳认缴新增资本47.
6万元,股东邓金香认缴新增资本5.
1万元,股东宋军认缴新增资本17万元,股东杨松青认缴新增资本13.
6万元,均以货币形式出资,出资比例100%.
同日,公司股东就上述变更签署了新的《深圳市瑞意博科技有限公司章程》.
根据2012年9月14日中国工商银行深圳福田支行出具的编号为"深B00071300"和"深B00071201"的两份资信证明书,截至2012年9月13日,公司已收到股东金涛、周琳、邓金香、杨松青、宋军缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币170万元(壹佰柒拾万元整),均以货币形式出资.
2012年9月14日,深圳市市场监督管理局就以上变更事项进行了核准登记,并为公司重新核发了《企业法人营业执照》.
(5)2013年8月,瑞意博有限第四次增资,未履行验资程序2013年7月12日,瑞意博有限召开股东会,全体股东一致同意:增加公司注册资本,由人民币400万元增加至人民币500万元.
具体增加部分由股东金涛认缴新增资本38.
25万元,股东周琳认缴新增资本21万元,股东邓金香认缴新增资本2.
25万元,股东宋军认缴新增资本7.
5万元,股东杨松青认缴新增资本6万元,新股东单义倡认缴新增资本25万元,均以货币形式出资,出资比例100%.
同日,公司股东就上述变更签署了新的《深圳市瑞意博科技有限公司章程》.
根据2013年7月18日中国工商银行深圳福田支行出具的编号为"深B00102590"和"深B00102591"的两份资信证明书,截至2013年7月18日,公司已收到股东金涛、周琳、邓金香、杨松青、宋军、单义倡缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元(壹佰万元整),均以货币形式出资.
2013年8月2日,深圳市市场监督管理局就以上变更事项进行了核准登记,并为公司重新核发了《企业法人营业执照》.
(6)2016年9月,公司整体变更为股份有限公司,已履行验资程序2016年8月18日,经瑞意博有限股东会审议,同意以净资产折股形式将有限公司整体变更为股份公司.
2016年7月13日大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016]007218号《审计报告》载明,截至2016年5月31日,有限公司账面价值为:总资产31,241,773.
90元,负债总计19,001,503.
72元,净资产12,240,270.
18元.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复39/952016年8月14日国众联资产评估土地房地产估价有限责任公司出具国众联评报字[2016]第2-699号《深圳瑞意博科技有限公司拟进行股份制改制所涉及深圳瑞意博科技有限公司净资产价值资产评估报告》,截止于评估基准日2016年5月31日,有限公司评估值为:总资产为人民币3,166.
64万元、负债为人民币1,900.
15万元、净资产为人民币1,266.
49万元.
2016年9月2日大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2016]001146号《验资报告》载明,截至2016年9月2日,瑞意博股份(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计5,000,000元,均系以瑞意博有限截至2016年5月31日止的净资产折股投入,共计5,000,000股,每股面值1.
00元.
净资产折合股本后的余额人民币7,240,270.
18元转为资本公积.
2016年8月18日,瑞意博有限全体股东签署《发起人协议》,有限公司以截至2016年5月31日经审计的净资产人民币12,240,270.
18元,按2.
4481:1的比例折合股本,共计折合股本5,000,000股,每股面值1元;余额7,240,270.
18元计入股份公司资本公积金,折股后的股份公司的注册资本为5,000,000元,股本为5,000,000股.
2016年9月2日,公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会,决议设立深圳市瑞意博科技股份有限公司.
2016年9月12日,深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项,并为股份公司核发了统一社会信用代码为"91440300699056250F"的《企业法人营业执照》,同时公司名称变更为深圳市瑞意博股份有限公司.
(7)2016年9月,瑞意博股份第一次增资,未履行验资程序2016年9月19日,瑞意博股份召开第二次临时股东大会,全体股东一致同意:增加公司注册资本,由人民币500万元增加至人民币600万元.
新增注册资本人民币100万元由公司现有股东按其在公司的持股比例以每股1元的价格足额认购,其中股东金涛以人民币61.
06万元的价格认购公司61.
06万股新增股份;深圳市瑞意投资发展合伙企业(有限合伙)以人民币13.
29万元的价格认购公司13.
29万股新增股份;单义倡以人民币6.
56万元的价格认购公司6.
56万股新增股份;张凡以人民币5.
69万元的价格认购公司5.
69万股新增股份;宋军以人民币5.
49万元的价格认购公司5.
49万股新增股份;杨松青以人民币5.
05万元的价格关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复40/95认购公司5.
05万股新增股份;邓金香以人民币2.
86万元的价格认购公司2.
86万股新增股份,均以货币形式出资,出资比例100%.
同日,公司股东就上述变更签署了《章程修正案》.
根据公司提供的中国工商银行网上银行电子回单,截至2016年9月19日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元(壹佰万元整),均以货币形式出资.
2016年9月22日,深圳市市场监督管理局就以上变更事项进行了核准登记.
(8)2017年1月,瑞意博股份第二次增资,未履行验资程序2016年12月26日,股份公司第三次临时股东大会作出决议,同意将公司的注册资本由600万元增加至653万元.
新增注册资本53万元由新股东认缴,其中周莉以500,000元认购公司50,000元增资;单良倡以600,000元认购公司60,000元增资;严军以700,000元认购公司70,000元增资;金卉以1,000,000元认购公司100,000元增资;芦宇以1,000,000元认购公司100,000元增资;邓启奋以1,000,000元认购公司100,000元增资;邵锋以500,000元认购公司50,000元增资.
前述认购款与注册资本之间的差额4,770,000元计入公司资本公积.
2016年12月26日,股份公司增资后的全体股东签署了修改后的《深圳市瑞意博科技股份有限公司章程》.
根据公司提供的中国工商银行网上银行电子回单,截至2017年1月13日,公司已收到全体股东缴纳的投资款合计人民币530万元(伍佰叁拾万元整),均以货币形式出资.
2017年1月12日,股份公司在深圳市监局完成了本次增资的工商变更登记手续.
2、验资具体情况及相关规定(1)公司设立时及有限公司第一次、第二次增资均履行了验资程序,并向工商部门提交了验资报告,全部出资缴纳完毕,出资真实,并在工商部门完成了核准登记.
(2)有限公司第三次增资时,根据《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(深府办(2010)111号)中规定"对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复41/95中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告".
经过查阅工商档案资料,根据"深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单"及2012年9月14日中国工商银行深圳福田支行出具的编号为"深B00071300"和"深B00071201"的两份资信证明书,截至2012年9月13日,公司已收到股东金涛、周琳、邓金香、杨松青、宋军缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币170万元(壹佰柒拾万元整),均以货币形式出资.
即本次增资股东已全部出资完毕,出资真实.
(3)有限公司第四次增资时,经过查阅工商档案资料,根据"深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单"及2013年7月18日中国工商银行深圳福田支行出具的编号为"深B00102590"和"深B00102591"的两份资信证明书,截至2013年7月18日,公司已收到股东金涛、周琳、邓金香、杨松青、宋军、单义倡缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元(壹佰万元整),均以货币形式出资.
本次增资股东已全部出资完毕,出资真实.
(4)有限公司整体变更为股份公司2016年9月2日大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2016]001146号《验资报告》载明,截至2016年9月2日,瑞意博股份(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计5,000,000元,均系以瑞意博有限截至2016年5月31日止的净资产折股投入,共计5,000,000股,每股面值1.
00元.
净资产折合股本后的余额人民币7,240,270.
18元转为资本公积.
2016年9月2日,公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会,决议设立深圳市瑞意博科技股份有限公司.
2016年9月12日,深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项,并为股份公司核发了统一社会信用代码为"91440300699056250F"的《企业法人营业执照》.
有限公司整体变更为股份公司系以净资产折股,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告,出资真实.
(5)股份公司第一次增资根据2013年12月28日修正的《公司法》,现已取消"股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明"这一条款,向市场监督管理部门进行变更登记时也不再需要提交.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复42/952016年9月19日,瑞意博股份召开第二次临时股东大会,全体股东一致同意:增加公司注册资本,由人民币500万元增加至人民币600万元.
根据公司提供的中国工商银行网上银行电子回单,截至2016年9月19日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元(壹佰万元整),均以货币形式出资.
2016年9月22日,深圳市市场监督管理局就以上变更事项进行了备案登记.
本次增资虽未履行验资程序,但依据《公司章程》履行了相应的决议程序,并根据银行单据,本次增资已全部出资完毕,出资真实,并向深圳市市场监督管理局进行了备案.
(6)股份公司第二次增资2016年12月26日,股份公司第三次临时股东大会作出决议,同意将公司的注册资本由600万元增加至653万元.
根据公司提供的中国工商银行网上银行电子回单,截至2017年1月13日,公司已收到全体股东缴纳的投资款合计人民币530万元(伍佰叁拾万元整),均以货币形式出资.
2017年1月12日,股份公司在深圳市监局完成了本次增资的工商变更登记手续.
本次增资虽未履行验资程序,但依据《公司章程》履行了相应的决议程序,增资程序合法合规,并根据银行单据,本次增资已全部出资完毕,出资真实,并向深圳市市场监督管理局进行了备案.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,有限公司及股份公司阶段公司虽存在增资未履行验资程序情形,但均履行了相应的决议程序,增资程序合法合规,并有"深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单"、银行资信证明或银行回单等文件证明,股东出资已全部缴纳完毕,出资真实,公司资本充足,不存在股东出资不实的情形.
【律师回复】经核查,律师认为,公司股东按照法律、法规及公司章程的真实、足额地缴纳了出资,不存在虚假出资或出资不实的情形,公司的注册资本真实、充足、有效.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复43/95问题五:关于订单获取.
请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见.
若是,请公司补充披露:(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
【公司补充披露】1、关于公司所投标的来源、招标模式,公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务与技术"之"六、公司的主要商业模式"之"(四)公司的销售模式"中修改并补充披露如下:"(四)公司的销售模式报告期内公司的主要业务订单是从长期合作商、市场推广(包括展会、百度关键字推广)、参与投标的方式获得的.
其中采取投标方式的所投标的来源主要有客户邀请招标、通过公开市场信息获取、公司市场人员的行业资源取得的信息等.
目前,公司通过参与投标获得的重大销售合同,都是客户进行邀请招标,公司进行投标,然后客户进行评标,最后确定中标,并按照流程签订销售合同.
公司中标主要因素是价格优势和产品服务优势,且在行业里具备一定的知名度.
除此之外,公司也通过公开市场获取的信息参与公开招标.
公司主要采用直接销售的模式,将产品销售给用户.
具体销售流程详见本公开转让说明书"第二节公司业务与技术"之"三、公司主要业务流程"之"(四)销售流程".
"(2)关于报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重,公司已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务与技术"之"四、公司业务经营情况"之"(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况"之"1、销售合同"中补充披露如下:"截至本公开转让说明书出具之日,公司合同金额超过50万元,对公司的市场拓展和战略布局有重要意义的销售合同的执行情况列示如下:关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复44/95序号签订日期合同内容客户名称金额(元)履行情况订单来源12013-08-08读码器销售合同昆明昆船物流信息产业有限公司1,554,000.
00履行完毕长期合作商22014-03-14扫描枪销售合同长安福特汽车有限公司931,298.
00履行完毕投标32014-11-13扫描枪销售合同北京聚思腾信息技术有限公司1,225,000.
00履行完毕市场推广42015-05-13固定读码器销售合同大福(中国)物流设备有限公司965,000.
00履行完毕市场推广52015-06-09读码器产品销售合同深圳市新四通现代办公设备有限公司779,076.
00履行完毕长期合作商62015-11-05条码扫描器销售合同深圳华大基因科技有限公司562,500.
00履行完毕长期合作商72016-01-11瑞意博机器视觉软件销售合同江西华特液压科技有限公司638,350.
00履行完毕市场推广82016-02-23条码扫描器销售合同深圳华大基因科技有限公司555,000.
00履行完毕长期合作商92016-03-01电子标签销售合同中商惠民(北京)电子商务有限公司508,658.
00履行完毕市场推广102016-03-31电子标签销售合同中商惠民(北京)电子商务有限公司503,670.
00履行完毕市场推广112016-05-06读码器销售合同佳升科技有限公司$336,654.
00履行完毕市场推广122016-05-09扫描枪、视觉系统相机等长安福特汽车有限公司动力系统分公司601,534.
21履行中投标132016-05-11玻璃刷枪销售合同纬视晶光电(昆山)有限公司$86,400.
00履行完毕长期合作商142016-08-31机器视觉软件系统、固定读码器、工业相机等产品销售服务合同柯马(上海)工程有限公司1,180,521.
00履行完毕长期合作商152016-12-01自动扫码设备销售合同广东美的厨房电器制造有限公司580,000.
00履行中投标162016-12-06瑞意博机器视觉软件、固定式条码阅读器、扫描枪等产品销售合同武汉海川创智科技有限公司960,000.
00履行中市场推广172016-12-23固定读码器产品销售合同深圳市同创精密自动化设备有限公司508,000履行中市场推广关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复45/95根据上表统计,报告期内,公司主要业务订单共有14个,其中有6个是通过长期合作商获得,6个是通过市场推广获得,2个是通过投标获得.
报告期内公司通过投标获得的主要订单有2个,其中2014年度订单金额占当期收入的3.
10%,2016年1-9月订单金额占当期收入的2.
22%.
报告期内,公司通过投标获取的订单较少,占当期销售收入比重较低,公司主要依靠长期合作商保持的良好合作和通过市场推广获取销售订单.
"【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查阅了公司报告期至今的重大销售合同,投标文件,查阅了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等法律规定,并对公司总经理、公司业务人员进行访谈,了解公司销售订单获取途径及通过投标获得的订单数量、订单来源、招标模式,查阅了公司《财务报销管理制度》,确定公司销售渠道的合法合规性.
(二)事实依据报告期至今的重大销售合同、投标文件、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、访谈记录、《财务报销管理制度》.
(三)分析过程1、公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有效.
(1)公司的主要客户、产品公司主要从事PTL自动拣货系统、自动识别检测系统的研发、生产和销售,公司的主要客户为物流仓储公司、电子商务公司、医药公司、智慧教育、大型物流仓储系统集成公司和高标准生产企业等.
公司以智能物流领域的物联网应用,形成了以PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统为主的产品体系.
PTL自动拣货系统用于识别拣货需求、确定拣货位置和显示拣货信息,可广泛应用于第三方物流、电子商务等类型企业的物流配送中心,以及超市、医药公司、汽车厂商等类型企业的智能仓库.
自动化识别检关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复46/95测系统应用于物流供应链管理、产品生产和出库检测等场景,通过机器视觉和扫码识别技术,能够在生产和配送过程中识别、引导、测量和检查产品.
(2)法律相关规定根据《中华人民共和国政府采购法》第二条:"在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法.
本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为.
"根据《中华人民共和国招标投标法》第三条:"在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
"《招标投标法》及《政府采购法》关于招投标适用范围的规定,主要适用于特定工程建设项目,以及国家机关、事业单位和团体组织的采购行为.
综上,公司主要从事PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售,公司的主要客户不属于政府采购法规定的各级国家机关、事业单位和团体组织范畴,主要产品不属于招标法规定的与工程建设有关的重要设备、材料等的采购范畴,所以公司签订的合同不适用于政府采购法和招标法规定的相关程序,不强制要求通过采购、招标程序,报告期内依据投标方式的订单主要是根据客户要求进行,报告期内所签订的重大销售合同都是合同双方真实意思表示,并经书面签署,签署合法、合规、有效.
2、公司的销售渠道经过查阅公司的主要销售合同及访谈公司业务人员,公司主要从积累的长期合作商、市场推广(包括展会、百度关键字推广)、参与投标的方式获得的销售订单.
其中采取投标方式的所投标的来源主要有客户邀请招标、通过公开市场信息获取、公司市场人员的行业资源取得的信息等.
报告期内,公司通过参与投标获得的重大销售合同,都是客户通过邮件或传真进行邀请招标,公司进行投标,然后客户进行评标,最后确定中标,并按照流程签订销售合同.
公司中标主要因素是价格优势和产品服务优势.
报告期内,公关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复47/95司通过投标获取的订单较少,占当期销售收入比重较低,公司主要依靠长期合作商保持的良好合作和通过市场推广获取销售订单.
公司严格财务报销与现金支出管理;业务开展过程中积极进行员工廉洁教育,以确保获取销售订单的合规性,在获取业务的过程中不存在商业贿赂或其他违法违规行为.
综上,公司获取订单的形式根据不同客户的要求而不同,获取订单的渠道合法合规,对持续经营不存在不利影响.
(四)结论意见主办券商认为,公司签署的主要合同不强制要求通过采购、招标程序,报告期内依据投标方式的订单主要是根据客户要求进行,报告期内所签订的重大销售合同都是合同双方真实意思表示,签署合法、合规、有效.
公司获取订单的形式根据不同客户的要求而不同,获取订单的渠道合法合规,对持续经营不存在不利影响.
【律师回复】经核查,律师认为,公司在业务开展过程中获取订单的方式与公司客户群体、业务类型相符合,公司签署的主要合同不强制要求通过采购、招标程序,报告期内公司不存在明显可疑的对外支付或现金支出,未通过商业贿赂或其他违法违规手段获取订单,业务开展合法合规,不会对其持续经营产生不利影响.
问题六:关于生产.
请主办券商和律师补充核查公司及子公司生产线建设履行的环评手续,公司是否需要取得排污许可,就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见.
【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查看了公司生产经营场所,了解公司生产经营活动情况,与公司高级管理人员进行访谈,查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》(2016修正)、《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环保部令第33号)、《排污许可证管理暂行规定》(环水体[2016]186号)、《深圳市建设项目环境影响登记表备案实施办法》(深人环规[2014]3号)等相关法律、法规规定,并查阅了公司取得的建设项关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复48/95目环境影响备案凭证.
(二)事实依据访谈记录,《中华人民共和国环境影响评价法》(2016修正)、《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环保部令第33号)、《排污许可证管理暂行规定》(环水体[2016]186号)、《深圳市建设项目环境影响登记表备案实施办法》(深人环规[2014]3号)等相关法律、法规,公司已取得的建设项目环境影响备案凭证.
(三)分析过程1、公司生产经营活动情况及已履行的环评手续公司主要从事PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售,是软件和信息技术服务业的物联网应用.
公司所涉及的生产活动主要是PTL电子标签产品及自动化识别检测系统产品的组装,且全部在母公司进行,子公司主要是为拓展业务、进行销售而设立.
根据2015年6月《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环保部令第33号)和《中华人民共和国环境影响评价法》(2016修正)的规定,瑞意博属于"环境影响很小,不需要进行环境影响评价,应当填写环境影响登记表"进行备案的类型,子公司主要从事销售,不涉及生产,无建设项目开工建设,无须履行环评备案手续.
2014年5月28日,瑞意博向深圳市南山区环境保护与水务局进行了环保备案,取得了编号为"深南环水备[2014]50128号"建设项目环境影响备案凭证.
公司住所变更后,根据《深圳市建设项目环境影响登记表备案实施办法》(深人环规[2014]3号),公司于2016年4月20日在深圳市建设项目环境影响登记表网上备案平台完成环境影响网上备案,并已取得深圳市龙华新区城市建设局网上备案回执,备案号为BALHXQ201600060.
综上,公司属于填写环境影响登记表进行备案的类型,环评手续已履行完毕.
子公司主要从事销售,不涉及生产,无建设项目开工建设,无需履行环评手续.
2、关于排污许可证的相关规定根据环境保护部2016年12月23日印发的《排污许可证管理暂行规定》,下列排污单位应当实行排污许可管理:(一)排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位.
(二)集中供热设施的燃煤热源生产运营单位.
(三)直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位.
(四)城关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复49/95镇或工业污水集中处理设施的运营单位.
(五)依法应当实行排污许可管理的其他排污单位.
环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录,分批分步骤推进排污许可证管理.
排污单位应当在名录规定的时限内持证排污,禁止无证排污或不按证排污.
公司及子公司没有废水废气等污染物排放,无排污行为,公司的生产活动主要是组装,无须取得排污许可证.
(四)结论意见经核查,公司及子公司没有废水废气等污染物排放,无排污行为,公司的生产活动主要是组装,无须取得排污许可证.
公司属于环境影响很小,填写环境影响登记表进行备案的类型,环评备案手续已履行完毕.
子公司主要从事销售,不涉及生产,无建设项目开工建设,无须履行环评手续.
公司符合合法合规经营的挂牌条件.
【律师回复】经核查,律师认为,公司所属的行业不属于重污染行业;公司已经取得了建设项目环评批复文件,无需办理排污许可证.
公司子公司均为销售公司,不存在生产线无需履行环评手续.
在报告期内不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而被相关机构处罚的情形,公司环保事项合法合规,符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的挂牌条件.
问题七:关于公司香港子公司.
请主办券商和律师补充核查香港子公司实际经营的业务,就其经营的合法合规性发表明确意见,说明尽职调查过程和发表意见的依据.
【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查阅了香港子公司工商档案资料、香港子公司《公司章程》、《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)、香港子公司销售合同、香港子公司获得的《企业境外投资证书》,并通过与香港子公司唯一董事金涛先生进行访谈关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复50/95了解香港子公司业务经营情况及合法合规性;同时主办券商查阅了境外林李黎律师事务所就香港子公司的相关事项进行核查并出具的《关于瑞意博物流技术(香港)有限公司法律意见书》(以下简称《香港子公司法律意见书》).
(二)事实依据香港子公司工商档案资料、香港子公司《公司章程》、销售合同、《企业境外投资证书》、访谈记录、《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号),林李黎律师事务所于2017年3月1日出具的《香港子公司法律意见书》.
(三)分析过程1、基本情况名称:瑞意博物流技术(香港)有限公司注册编号:2384254企业类型:有限责任公司注册资本:港币10万元注册地址:香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1902室公司秘书:香港骏诚商务有限公司董事:金涛成立日期:2016年5月31日商业登记证号码:66234734-000-05-16-A2、设立合法合规性及历史沿革2016年5月,瑞意博有限向深圳市经济贸易和信息化委员会申请境外投资备案,2016年5月25日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具境外投资证第N4403201600567号《企业境外投资证书》,备案文号为深境外投资[2016]N00434号,对瑞意博有限在境外香港地区设立瑞意博物流(香港)有限公司予以备案.
2016年5月31日,瑞意博物流技术(香港)有限公司在香港注册成立,并取得香港公司注册处颁发的编号为2384254《公司注册证明书》,商业登记证号码:66234734-000-05-16-A,瑞意博物流设立时的股东及其出资比例如下:序号股东注册资本(万港元)持股比例1深圳市瑞意博科技股份有限公司10.
00100.
00%合计10.
00100.
00%截止本反馈回复出具之日,公司成立后未发生股权变更.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复51/95综上,瑞意博物流技术(香港)有限公司设立前获得了深圳市经济贸易和信息化委员会的备案,并取得了《企业境外投资证书》,符合《境外投资管理办法》规定,设立时取得了香港公司注册处颁发《公司注册证明书》,设立合法合规.
3、存续及业务经营情况瑞意博物流技术(香港)有限公司设立主要是为公司拓展海外业务而设立,根据林李黎律师事务所于2017年3月1日出具的《香港子公司法律意见书》,香港子公司不存在任何清盘或撤销法人资格之情形,仍然合法有效存续,其注册证书及章程均符合香港法律的要求,具有法律效力.
根据林李黎律师事务所于2017年3月1日出具的《香港子公司法律意见书》,香港子公司自设立以来未发生股本、股东、董事的任何变动,深圳市瑞意博科技有限公司仍然为该公司全部已发行100,000股普通股股份的合法/法定持有人;没有出现现任董事(即金涛)存有可能丧失任职董事资格之情形.
根据林李黎律师事务所于2017年3月1日出具的《香港子公司法律意见书》,香港公司的商业登记证显示其业务为电子产品,物流仓储设备及软件产品的研发,销售,技术服务,并且确认其自2016年5月开始从事国际贸易业务.
除上述业务外,该公司未有从事其他业务.
截至2017年3月1日,香港公司的业务符合香港法律的规定.
根据林李黎律师事务所于2017年3月1日出具的《香港子公司法律意见书》,并没有发现香港公司于香港的终审法院、高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处或破产和清算部门存有民事诉讼记录;亦没有发现其于香港的终审法院、高等法院、区域法院、东区裁判法院、西区裁判法院、北九龙裁判法院、新蒲岗/九龙城裁判法院、现塘裁判法院、荃湾裁判法院、沙田裁判法院、粉岭裁判法院或屯门裁判法院存有刑事诉讼记录.
综上所述,瑞意博物流合法有效存续,经营的业务符合香港法律的规定,经营合法合规.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,香港子公司依法设立并有效存续,其实际经营的国际贸易业务符合香港地区法律规定,且不存在任何民事或刑事诉讼记录,业务经关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复52/95营合法合规.
【律师回复】经核查,律师认为,香港子公司依法设立并有效存续,其实际经营的国际贸易业务符合香港地区法律规定,且不存在任何民事或刑事诉讼记录,业务经营合法合规.
问题八:关于负面清单.
请主办券商结合公司具体业务情况核查公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司,说明分类的分析过程和依据,并对照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定,说明公司是否存在负面清单限制情形并发表意见.
【主办券商回复】(一)尽调程序主办券商查阅了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(发改委,2016年版)中关于科技创新类公司的相关规定;查阅了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中关于负面清单限制情形的规定;查阅了《关于做好"十三五"期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》(工信部产业〔2014〕419号);对实际控制人、财务负责人进行访谈;查阅了大华审字[2016]007945号《审计报告》.
(二)事实依据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(发改委,2016年版);《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》;《关于做好"十三五"期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》(工信部产业〔2014〕419号);大华审字[2016]007945号《审计报告》;访谈记录.
(三)分析过程1、公司主营业务情况报告期内,公司主营业务为PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复53/95的研发、生产和销售,是软件和信息技术服务业的物联网应用.
PTL自动拣货系统用于识别拣货需求、确定拣货位置和显示拣货信息,可广泛应用于第三方物流、电子商务等类型企业的物流配送中心,以及超市、医药公司、汽车厂商等类型企业的智能仓库.
自动化识别检测系统应用于物流供应链管理、产品生产和出库检测等场景,通过机器视觉和扫码识别技术,能够在生产和配送过程中识别、引导、测量和检查产品.
2、公司行业分类情况根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)中软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中软件和信息技术服务业(I65).
根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中软件和信息技术服务业(I65).
根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为属于信息技术(17)中物联网技术与服务(17101111).
3、公司业务属于《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》规定情况根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(发改委,2016年版),公司业务属于"1新一代信息技术产业"之"1.
2信息技术服务"之"1.
2.
1新兴软件及服务"之如下子内容:"物联网应用服务.
主要包括智能交通、电网、水务、医疗、环保、物流、安防、供热、供气、监控、公共安全等领域的物联网应用服务.
"报告期内,公司主营业务为PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售,是软件和信息技术服务业的物联网应用,属于《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》中鼓励的业务内容.
综上所述,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定,"科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复54/95产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车",公司所属行业及其主营业务属于《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》中鼓励的业务内容,公司属于科技创新类公司.
4、关于公司是否存在负面清单限制情形的核查根据上述分析,公司属于科技创新类公司.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定,全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求如下及公司对应情况分析如下:"科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1,000万元,但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1,000万元,且最近一期末净资产不少于3,000万元的除外.
"报告期内,公司主营业务收入情况如下:项目2016年1-9月2015年度2014年度收入额(元)占比(%)收入额(元)占比(%)收入额(元)占比(%)主营业务收入27,049,567.
04100.
0032,119,983.
78100.
0030,008,733.
13100.
00合计27,049,567.
04100.
0032,119,983.
78100.
0030,008,733.
13100.
00报告期内,公司主营业务收入按产品分类情况如下表:项目2016年1-9月2015年度2014年度收入额(元)占比(%)收入额(元)占比(%)收入额(元)占比(%)PTL自动拣货系统6,252,380.
3723.
116,433,355.
8320.
033,750,869.
3312.
50自动识别检测系统20,797,186.
6776.
8925,686,627.
9579.
9726,257,863.
8087.
50合计27,049,567.
04100.
0032,119,983.
78100.
0030,008,733.
13100.
00公司最近两年及一期的营业收入满足科技创新类公司要求.
综上所述,公司营业收入符合科技创新类公司的挂牌条件;公司最近二年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业,公司不属于《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复55/95规定的负面清单限制情形.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司属于科技创新类公司.
公司营业收入符合科技创新类公司的挂牌条件;公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业,公司不属于《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》规定的负面清单限制情形.
问题九:关于收入.
请主办券商及会计师:(1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况以及企业会计准则规定;(2)核查公司收入波动原因是否合理,是否存在虚增收入或隐藏收入的情形;(3)对报告期内公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见.
一、核查收入确认是否符合公司经营实际情况以及企业会计准则规定【主办券商回复】(一)尽调程序访谈公司财务总监,查看公司重大业务合同;查阅审计报告,查阅销售流程,查阅会计核算制度,查阅客户产品签收单,查阅销售明细表、退换货记录表.
(二)事实依据访谈记录、重大业务合同、[2016]007945号审计报告,销售流程图,会计核算制度,客户签收单,销售明细表,退换货记录表.
(三)分析过程通过访谈,公司主要经营业务包括PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售,是软件和信息技术服务业的物联网应用.
根据查阅公司会计核算制度,公司收入确认的具体原则如下:本公司销售的产品,根据收到客户的初步检验的签收单即视同风险已经转移同时确认收入.
公司的销售产品的主要包括PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品:其中完整的PTL自动拣货系统主要包括控制电脑、管理软件、控制器、数字电子标签/汉字电子标签、智能信号塔灯、信息显示屏、射频识别(RFID)条码读取器、条码打印机等;自动化识别检测系统主要包括读码器系列产品和机器视觉系关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复56/95列产品.
以上两种系统产品的组成部件单位化功能化程度较高,各项系统产品的组成部件如数字电子标签、射频识别(RFID)条码读取器、条码打印机、读码器等即可以单独使用也可以简单相互结合组成系统使用,且PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统是目标客户仓库管理链条中一小部分,两种系统产品的安装服务过程较为简单.
自动检测类普通项目安排1-2人,目标5天内完成,包含了安装、测试和验收全过程;大项目安排1-2人,目标10天内完成,包含了安装、测试和验收全过程,时间多数花在调测试过程.
电子标签类一天40组/人,需要简易地安装操作,普通项目按1-2人;如果是大项目,可以安排3人;各项目产品数量在几十到几百组不等电子标签.
因此,当产品运送至客户目的地时,安装过程比较简单,客户在收到公司的销售产品后会对该产品进行初步检查,主要检查产品产品的组成部件完整程度和抽检其功能使用情况良好后进行签收,并向公司提交签收单.
根据获取的公司退换货记录表,报告期内退换货情况如下:期间退货成本(元)当期总成本(元)退货比例2014117,167.
0117,842,754.
430.
66%2015140,254.
3920,556,814.
330.
68%2016年1-9月63,344.
0216,104,195.
400.
39%合计320,765.
4254,503,764.
160.
59%期间退货金额(元)当期总收入(元)退货比例2014140,641.
8930,008,733.
130.
47%2015376,986.
4032,119,983.
781.
17%2016年1-9月144,079.
8127,049,567.
040.
53%合计661,708.
1089,178,283.
950.
74%数据显示,报告期内退换货金额占总收入比例为0.
74%,退货成本占总成本比例为0.
59%,占比很小.
数据标明公司完成销售后产品使用状况良好,且销售后公司也无法继续对商品实施管控,因此产品移交过程完成后公司已经完成对销售产品所有权上的主要风险和报酬的转移.
公司已经建立完整的销售管理体系和对应的内部控制,产品销售合同或者订单能够和销售产品签收单相互对应,销售数量和销售金额能够合理准确的计量,公司销售部门和财务部门及时向客户发送对账单、催款函等形式和客户确认并催收货款.
公司具有完整的生产与仓储的管理体系和对应的内部控制,销售数量和销售成本能够可靠合理的计量.
(四)结论意见关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复57/95综上,主办券商认为公司收入确认政策符合公司的经营实际情况以及企业会计准则规定.
【会计师回复】会计师认为公司收入确认政策符合公司的经营实际情况以及企业会计准则规定.
二、核查公司收入波动原因是否合理,是否存在虚增收入或隐藏收入的情形;三、对报告期内公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见.
【主办券商回复】(一)尽调程序访谈公司财务经理;查阅销售明细表,查阅重大销售合同;对公司销售收款循环执行穿行测试,核查与收入相关的大额销售合同、凭证、发票和签收单,查阅销售明细表、退换货记录表;访谈主要客户,获取函证,对收入实施截止性测试,查阅银行对账单获取客户期后回款.
(二)事实依据访谈记录,[2016]007945号审计报告,销售明细表,重大业务合同,穿行测试凭证,大额销售凭证及单据、收款凭证及单据,退换货记录表,客户访谈记录、询证函,截止性测试记录,期后回款明细表.
(三)分析过程主办券商对财务总监进行访谈、查看主要业务相关资料,详细了解了公司主营业务实际情况,包括主要客户类型、合同执行情况、销售流程及节点等.
(1)收入波动分析报告期收入情况及月均收入变动数据如下:项目2016年1-9月2015年度2014年度收入额(元)收入额(元)收入额(元)主营业务收入27,049,567.
0432,119,983.
7830,008,733.
13月均收入3,005,507.
452,676,665.
322,500,727.
76月均收入同比变动12.
29%7.
04%2016年1-9月、2015年度、2014年度,公司营业收入分别为27,049,567.
04关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复58/95元、32,119,983.
78元、30,008,733.
13元;2015年度营业收入合计较2014年度同比增加了7.
04%,2016年1-9月公司月平均收入金额较2015年度月平均金额增加12.
29%.
报告期,整体收入增长较为平稳,增长原因主要是公司市场的开拓和发展等内生性增长.
按产品类别收入数据分析:项目2016年1-9月2015年度2014年度收入额(元)占比(%)收入额(元)占比(%)收入额(元)占比(%)PTL自动拣货系统6,252,380.
3723.
116,433,355.
8320.
033,750,869.
3312.
50自动识别检测系统20,797,186.
6776.
8925,686,627.
9579.
9726,257,863.
8087.
50合计27,049,567.
04100.
0032,119,983.
78100.
0030,008,733.
13100.
00按照月度平均数据计算:项目2016年1-9月2015年度2014年度收入额(元)变动比例(%)收入额(元)变动比例(%)收入额(元)月度PTL自动拣货系统平均数据694,708.
9329.
58%536,112.
9971.
52%312,572.
44月度自动识别检测系统平均数据2,310,798.
527.
95%2,140,552.
33-2.
18%2,188,155.
322015年收入相比2014增长7.
04%,主要是由于公司PTL自动拣货系统加大PTL自动拣货系统的推广,收入增加2,682,486.
50元,增长幅度为71.
52%;自动识别检测系统略有下降,降幅为2.
18%;2016年月均收入较2015年月均收入增长12.
29%,主要是由于公司在PTL自动拣货系统上继续发力,增长幅度为29.
58%,同时公司在自动识别检测系统产品上也有所增长,增长幅度为7.
95%.
公司加大PTL自动拣货系统产品推广,主要是由于该产品完全是由公司自主研发的、毛利率较高,能有效提升公司的收入和利润水平,且该产品基数小,因此收入额和收入占比提升较快.
报告期自动识别检测体统整体较为稳定,2015年度较2014年度收入略有下降,主要是由于市场竞争比较激烈,公司为扩大市场推广而降低了部分产品价格,但是销量增加不理想所致;2016年月度平均收入增加主要是由于公司修正2015年市场策略后稳定推进,因此收入有所上升.
整体来看,公司收入增长整体比较稳定,PTL自动拣货系统增长较快,自动关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复59/95识别检测体统稳定略有波动.
(2)对是否隐瞒收入、虚增收入及收入真实性、准确性、完整性的核查分析主办券商对公司销售收入执行穿行测试,核查收入确认的真实性;选取重要客户对销售流程中涉及到的关键控制点执行穿行测试,以销售合同为起点检查至出库单、签收单、销售发票、收款凭证、银行收款回单等资料,核实销售的真实性、准确性以及账务处理的正确性.
对销售收款循环中的关键控制点执行控制测试程序,未发现异常情况.
主办券商通过对大额收入进行抽查,核查公司收入的真实性和准确性,获取了相应的销售合同、记账凭证、出库单、签收单、发票以及对应的收款凭证,公司收入核算真实、准确,违法虚增收入情况.
对各期末收入进行截止性测试,核查销售记录表和客户签收单等记录,未发现跨期确认收入情况,未发现影响收入真实、准确、完整的异常情况.
主办券商对主要客户进行了访谈,并对重大客户进行函证,所得反馈与公司数据相符,未发现虚增收入或者隐瞒收入等异常情况.
根据获取的公司退换货记录表,报告期内退换货情况如下:期间退货成本(元)当期总成本(元)退货比例2014117,167.
0117,842,754.
430.
66%2015140,254.
3920,556,814.
330.
68%2016年1-9月63,344.
0216,104,195.
400.
39%合计320,765.
4254,503,764.
160.
59%期间退货金额(元)当期总收入(元)退货比例2014140,641.
8930,008,733.
130.
47%2015376,986.
4032,119,983.
781.
17%2016年1-9月144,079.
8127,049,567.
040.
53%合计661,708.
1089,178,283.
950.
74%数据显示,报告期内退换货金额占总收入比例为0.
74%,退货成本占总成本比例为0.
59%,占比很小.
公司收入核算真实、准确,未发现虚增收入或者隐瞒收入的情况.
主办券商获取了期后回款情况:客商名称截止2016年9月30日余额占期末应收的比例截止2017年2月10日期后回款额关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复60/95佳升科技有限公司US$239,982.
0011.
19US$221,498.
24纬视晶(昆山)有限公司US$153,900.
007.
06US$153,900.
00小计US$393,882.
0018.
25US$375,398.
24广西柳州医药股份有限公司787,165.
805.
54464,282.
95云南昆船电子设备有限公司750,096.
105.
28530,000.
00深圳市中诺思科技股份有限公司643,982.
004.
54298,840.
20昆明昆船物流信息产业有限公司620,309.
594.
37179,245.
05中商惠民(北京)电子商务有限公司513,712.
753.
620.
00柯马(上海)工程有限公司436,574.
783.
07359,354.
79ABB(中国)有限公司上海分公司379,996.
402.
68291,996.
40深圳华大基因科技有限公司370,000.
002.
61370,000.
00小计4,501,837.
4231.
712,493,719.
39注1:佳升科技有限公司、纬视晶(昆山)有限公司为美元结算.
注2:中商惠民(北京)电子商务有限公司期后未回款,主要是由于客户内部人员变动造成付款拖后,目前公司正在向客户催款.
客户期后回款情况良好,未发现虚增收入的情况.
(四)结论意见综上,主办券商认为公司收入波动合理,不存在虚增收入或隐藏收入的情形,报告期内公司收入的真实、完整、准确.
【会计师回复】公司收入波动原因合理,期后销售回款良好,符合公司实际经营情况,不存在虚增收入或隐藏收入的情形,报告期内公司收入的真实、完整、准确问题十:关于毛利率.
请主办券商及会计师:(1)核查公司各项业务毛利水平波动情况是否合理;(2)核查公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否准确、合规,报告期内收入、成本是否配比.
一、核查公司各项业务毛利水平波动情况是否合理【主办券商回复】(一)尽调程序访谈公司财务经理、总经理,查阅公司产品宣传册,查阅审计报告;查阅销售明细表,查看公司重大业务合同、对收入进行穿行测试、抽查凭证、截止性测关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复61/95试,获取期后回款情况,查阅退换货明细表;查阅公司采购合同、采购凭证及单据,查阅采购明细表,了解公司生产流程及成本核算方法,查阅生产成本计算表,了解公司的成本计算的归集、分配、结转方法;对比同行业公司数据进行分析.
(二)事实依据访谈记录,产品宣传册,[2016]007945号审计报告;重大业务合同、销售明细表;关于收入准确性、真实性、完整性的记账凭证及单据;采购合同、采购明细表,生产成本计算表;同行业财务数据.
(三)分析过程1、公司业务及产品分类通过对公司总经理级财务经理的访谈,以及查阅公司产品宣传册,公司主要从事PTL自动拣货系统和自动化识别检测系统产品的研发、生产和销售.
PTL自动拣货系统用于识别拣货需求、确定拣货位置和显示拣货信息,可广泛应用于第三方物流、电子商务等类型企业的物流配送中心,以及超市、医药公司、汽车厂商等类型企业的智能仓库;自动化识别检测系统应用于物流供应链管理、产品生产和出库检测等场景,通过机器视觉和扫码识别技术,能够在生产和配送过程中识别、引导、测量和检查产品.
因此,公司产品分类是符合实际情况的.
2、收入的真实性、准确性和完整性针对收入的真实性、准确性和完整性的核查,具体过程参见问题九.
3、生产流程及成本核算关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复62/95公司生产过程主要包含领料、组装、检测、包装和入库等环节,生产的主要对象是PTL自动拣货系统中硬件部分电子标签的组装、自动识别检测系统中扫码设备和工业相机的定制化二次加工.
两种产品的加工过程较为简单,无较大差异,对机器设备和人员的耗用也较少.
公司的加工和组装主要对象是电子标签、线路板、控制器、显示板、工业相机、线缆等原材料.
生产过程中,公司产品主要物料的领用是根据生产订单和BOM清单由系统出货转入生产成本,辅助用料根据实际情况由生产人员填写申请单领用,在系统中转入生产成本.
由于产品生产过程的实际人工投入较少,生产周期较短,基于成本效益原则和重要性原则,月末半成品不分摊制造费用.
月末成本会计汇总当月制造费用和人工总额,根据各产品当月完工入库数量,计算各产品制造费用和人工分配权数,当月制造费用和人工分配率=制造费用和人工总额/分配权数总和,各产品当月制关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复63/95造费用分配额=各产品制造费用分配权数*制造费用分配率.
各月末,财务人员根据上述核算方法编制"制造费用分配明细表"及"产品成本计算单",将归集分配的生产成本结转至库存商品,库存商品发出并确认销售收入后,根据出库数量采用加权平均法,结转产品销售成本.
因此,公司成本核算体系合理、数据准确.
4、报告期各类产品毛利分析项目2016年1-9月收入额(万元)成本(万元)毛利(万元)毛利率(%)PTL自动拣货系统625.
24207.
86417.
3866.
76自动识别检测系统2,079.
721,402.
56677.
1632.
56合计2,704.
961,610.
421,094.
5440.
46项目2015年度收入额(万元)成本(万元)毛利(万元)毛利率(%)PTL自动拣货系统643.
34203.
75439.
5968.
33自动识别检测系统2,568.
661,851.
94716.
7327.
90合计3,212.
002,055.
681,156.
3236.
00项目2014年度收入额(万元)成本(万元)毛利(万元)毛利率(%)PTL自动拣货系统375.
09145.
02230.
0661.
34自动识别检测系统2,625.
791,639.
25986.
5437.
57合计3,000.
871,784.
281,216.
6040.
542014年度、2015年度和2016年1-9月,公司销售毛利率分别为40.
54%、36.
00%和40.
46%,整体稳定略有波动.
2014年度、2015年度和2016年1-9月,公司PTL自动拣货系统销售毛利率分别为61.
34%、68.
33%和66.
76%.
由于此类产品的主体是软件,实物硬件部分主要作为载体,相应的研发支出已经全部费用化,未分摊入成本,因此毛利一直保持在高水平.
2015年毛利率上升的主要原因是由于随着业务规模扩大,在原材料价格方面获得一定优势,且摊薄了人工等费用,因此成本有所下降,且此类产品目前国内竞争较少,市场竞争尚未完全充分;2016年1-9月此类产品与2015年毛利率基本持平.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复64/952014年度、2015年度和2016年1-9月,公司自动识别检测系统销售毛利率分别为37.
57%、27.
90%和32.
56%.
2015年度毛利率下降主要是由于公司市场策略调整,为扩大市场份额普遍下调了销售价格,对毛利率产生了一定负面影响;2016年1-9月,由于公司对2015年市场策略进行了修正,上调了部分产品的价格和结构,因此毛利率有所回升.
公司由于行业性质和产品性质,销售较为分散,除中间集成商外,客户重复率较低.
公司PTL自动拣货系统产品接近于标准产品,因此毛利率较为稳定;自动识别检测系统产品多数需要根据客户需求进行二次研发和配套加工,按照项目的市场竞争情况进行价格调整,对毛利率也产生了一定影响.
因此,公司毛利率波动是合理的.
5、与同行业对比分析中科巨龙项目2015年度2014年度营业收入(万元)600.
4516.
71毛利率(%)24.
9126.
12超音速营业收入(万元)2,167.
012,129.
34毛利率(%)38.
6237.
18中科巨龙主要生产PTL电子标签类产品,与公司部分产品一致,但是中科巨龙收入规模相对较小;超音速主要生产机器视觉系统为核心的工业自动化设备.
由于公司PTL产品的硬件及软件均为自主研发和生产,公司已经把全部研发支出费用化,且公司客户均为非关联优质企业,因此毛利率高于中科巨龙.
公司自动化识别检测系统产品毛利率2014年与超音速持平,2015年低于超音速,主要是由于公司调整市场策略,降低了销售价格,且公司与超音速处于上下游关系,产业链位置并不完全一致.
因此,虽然公司毛利率与对比公司存在一定差异,但符合实际情况.
(四)结论意见综上,主办券商认为公司收入确认真实、准确、完整,成本结转准确,毛利率波动较小,且变动原因合理.
【会计师回复】会计师认为公司毛利率波动是合理的.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复65/95二、核查公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否准确、合规,报告期内收入、成本是否配比.
【主办券商回复】(一)尽调程序访谈财务经理,分析毛利率变动,查阅成本计算表,核实计算过程;查阅人员名册,查看组织架构和人员分工,获取工资表;查阅会计核算制度,查阅费用报销管理制度;抽查费用凭证及单据;对生产、仓储和成本核算进行穿行测试;获取公司销售明细表,核对报告期内的销售数量和成本结转数量.
(二)事实依据访谈记录,[2016]007945号审计报告;生产成本计算表,员工名册、工资表,费用报销管理制度、会计核算制度;销售明细表,费用记账凭证及单据;仓储、生产穿行测试记录.
(三)分析过程1、营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集(1)营业成本公司营业成本主要构成有直接材料成本,直接人工成本以及制造费用.
①直接材料成本:公司直接材料采用实际成本法核算,材料发出计价方法为月末一次加权平均法.
直接材料在开始生产时按生产任务单一次投入.
每月月末ERP系统按出库类别汇总材料出库量并根据设定的计价方法自动计算出材料出库成本,成本会计进行复核,复核无误后,将其按出库类别归集至生产成本、研发费用、销售费用等科目.
②直接人工成本:公司每月将生产工人的工资、加班费、奖金及各项津贴补助、劳保等,依照行政部门每月编制的工资明细表加以区分计入直接人工或制造费用.
③制造费用:公司每月将生产人员社保以及住房公积金,生产场地租金归集至制造费用中.
(2)销售费用主要构成有工资及社保福利,运杂费,广告费以及其他属于销售活动的费用.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复66/95①工资及社保福利:公司每月将销售人员的工资、加班费、奖金及各项津贴补助、劳保等,依照行政部门每月编制的工资明细表加以区分计入销售费用.
②运杂费:公司每月将运送货物的快递费,运输费按照实际发生计入销售费用运杂费.
③广告费:公司每月按照实际发生的广告以及宣传支出计入销售费用广告费.
④其他:公司按照实际发生的样品费支出,销售人员差旅费和住宿费用由于发生额较小同一归集至销售费用其他.
(3)管理费用主要构成有工资及社保福利、租赁水电费、办公费、差旅通讯费、摊销和折旧、中介费、机物料及汽车费用、业务招待费、研发费用、股份支付费用以及其他.
①工资及社保福利:公司每月将管理人员的工资、加班费、奖金及各项津贴补助、劳保等,依照行政部门每月编制的工资明细表加以区分计入管理费用工资及社保福利.
②租赁水电费:公司每月将办公场地租赁费用以及按照实际发生的水电费计入管理费用租赁水电费.
③办公费:公司每月将实际发生的办公耗材以及实际运用的办公支出计入管理费用办公费.
④差旅通讯费:公司每月将实际发生的管理人员的差旅费用以及发生的通讯邮电费用计入管理费用差旅通讯费.
⑤摊销和折旧:公司将办公设备、电子产品、商务车辆的折旧计入管理费用摊销和折旧.
⑥中介费:公司将实际发生的应付中介机构的费用,如审计费用,律师费,咨询代理费归集至管理费用中介费核算.
⑦机物料及汽车费用:公司将有关车辆实际发生的油费、保险费、维修保养费、过路费等管理用支出计入机物料及汽车费用.
⑧业务招待费:公司将属于管理活动的餐费,业务接洽招待费用按照实际支出计入管理费用业务招待费.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复67/95⑨研发费用:公司将研发人员工资,研发材料,研发设备折旧等属于研发项目的费用归集至研发费用中.
⑩股份支付费用:公司将当期发生的以权益结算的股份支付确认的费用计入管理费用股份支付费.
(4)财务费用主要构成有利息支出、利息收入、汇兑损益以及银行手续费.
综上,经过检查公司营业成本以及营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集原则和公司记账凭证,公司营业成本以及营业成本和期间费用的各组成项目的划分和归集准确、合规.
2、收入与成本的配比性主营业务收入与主营业务成本的配比性体现在两个方面,一是根据主营业务收入与主营业务成本之间因果关系进行直接配比;二是根据主营业务收入与主营业务成本之间存在的时间上的一致关系进行间接配比.
公司根据收入确认的方法和原则核算每个会计期间销售产品的品种、数量,将其相同数量的产品的成本结转为主营业务成本,符合因果关系直接配比的原则.
报告期内销售收入数量和销售出库数量对比如下表项目2016年1-9月2015年度2014年度销售出库数量结转成本数量销售出库数量结转成本数量销售出库数量结转成本数量PTL自动拣货系统26,065.
2726,065.
2718,382.
0018,382.
005,459.
145,459.
14自动识别检测系统9,485.
209,485.
2010,279.
1010,279.
1012,567.
5012,567.
50合计35,550.
4735,550.
4728,661.
1028,661.
1018,026.
6418,026.
64公司根据成本核算流程,将每个会计期间的直接人工和制造费用进行归集,根据各产品当月完工入库数量,计算各产品制造费用和人工分配权数,当月制造费用和人工分配率=制造费用和人工总额/分配权数总和,各产品当月制造费用分配额=各产品制造费用分配权数*制造费用分配率.
各月末,财务人员根据上述核算方法编制"制造费用分配明细表"及"产品成本计算单",将归集分配的生产成本结转至库存商品,库存商品发出并确认销售收入后,根据出库数量采用加权平均法,结转产品销售成本,符合时间上的一致关系形成间接配比的原则.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复68/95公司已建立全面的信息化管理系统,从材料采购、产品生产、产品发出均用金蝶ERP系统核算,通过不相容职位的授权与控制,监督与复核,合理的保证数据的真实完整.
公司在系统生成销售订单后,产品才能发出,产品发出符合收入确认条件后,在确认收入开具发票时,系统自动会将发票与销售订单号匹配,成本会计将已匹配的销售订单对应的发出商品金额结转到营业成本,总账会计进行复核.
公司设计合理和有效执行的系统控制保证了主营业务收入与主营业务成本的配比性.
(四)结论意见综上,主办券商认为营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集准确、合规,报告期内收入、成本配比.
【会计师回复】会计师认为营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集准确、合规,报告期内收入、成本配比.
问题十一:关于现金流.
请主办券商及会计师:(1)核查公司经营活动现金流波动的原因以及经营活动现金流与净利润不匹配的合理性;(2)结合现金流情况核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形并发表意见.
一、核查公司经营活动现金流波动的原因以及经营活动现金流与净利润不匹配的合理性【主办券商回复】(一)尽调程序访谈财务总监、总经理,查阅审计报告;查阅应收款项明细表,查阅销售明细表;了解现金流量表编制过程,进行实质性分析程序.
(二)事实依据访谈记录,[2016]007945号审计报告,应收款项明细表,销售明细表.
(三)分析过程报告期内,公司各期经营活动现金流量具体情况如下:关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复69/95单位:人民币元项目2016年1-9月2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金24,885,689.
3638,572,822.
2438,779,529.
80收到的税费返还1,100,625.
581,158,596.
90871,152.
65收到其他与经营活动有关的现金415,025.
29472,404.
03322,928.
55经营活动现金流入小计26,401,340.
2340,203,823.
1739,973,611.
00购买商品、接受劳务支付的现金15,889,453.
3627,867,502.
4329,393,642.
37支付给职工以及为职工支付的现金5,042,228.
124,492,995.
143,534,429.
57支付的各项税费2,440,309.
582,245,549.
251,796,260.
36支付其他与经营活动有关的现金4,644,731.
664,867,401.
714,117,024.
61经营活动现金流出小计28,016,722.
7239,473,448.
5338,841,356.
91经营活动产生的现金流量净额-1,615,382.
49730,374.
641,132,254.
09净利润1,702,976.
061,973,558.
233,325,871.
672014年度、2015年度和2016年1-9月,公司的经营活动产生的现金流量净额分别为1,132,254.
09元,730,374.
64元,-1,615,382.
49元,其中2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度下降35.
49%,2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2015年度下降-394.
90%.
(1)从经营活动现金流入角度进行分析,经营活动现金流入和营业收入对比表如下:单位:人民币元项目2016年1-9月2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金24,885,689.
3638,572,822.
2438,779,529.
80营业收入27,049,567.
0432,119,983.
7830,008,733.
13应收账款周转率(次)2.
073.
023.
292016年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值和应收账款周转率(次)较2015年出现较大幅度下降主要原因是境外子公司瑞意博物流技术(香港)有限公司向台湾客户佳升科技有限公司新增的大额销售308.
24万元,占当期总收入的11.
40%,其销售回款并未直接流入香港子公司旗下账户.
瑞意博物流科技(香港)有限公司于2016年5月31日在香港成立,成立日至报告日因外汇管制趋严,瑞意博物流科技(香港)有限公司未能完成账户开立,为降低应收账款风险委托瑞意博科技(香港)有限公司进行代收款.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复70/952017年1月,瑞意博物流科技(香港)有限公司于星展银行开设外币结算账户后,将已经由关联方瑞意博科技(香港)有限公司收到的货款汇入瑞意博科技(香港)有限公司账户,其中1-9月份共收取境外客户ASM和导致佳升科技有限公司货款US$242,899.
04,折合人民币约160.
80万元.
子公司深圳矽海2016年1-9月实现对纬视晶(昆山)有限公司销售100.
52万元,截至2016年9月30日尚未实现回款,对当期现金流也有较大影响.
(2)报告期内,间接法将净利润调节为经营活动现金流量如下表:单位:元补充资料2016年1-9月2015年度2014年度1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润1,702,976.
061,973,558.
233,325,871.
67加:资产减值准备21,630.
91620,502.
71119,562.
70固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧327,611.
09370,325.
11188,385.
03无形资产摊销15,116.
5020,116.
0916,477.
01长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)-1,200.
00固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)97,619.
79130,684.
0267,291.
66投资损失(收益以"-"号填列)104,517.
44递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-10,140.
52-131,267.
35-23,912.
54递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)114,709.
22-1,735,407.
41-734,532.
80权益法结算的股份支付费用716,321.
92经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,472,661.
743,519,275.
07-1,266,939.
03经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-3,127,365.
72-4,037,411.
83-664,467.
05其他经营活动产生的现金流量净额-1,615,382.
49730,374.
641,132,254.
09上表中资产减值准备金额和利润表资产减值损失项目核对一致;固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧金额和固定资产科目折旧计提金额核对关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复71/95一致;无形资产摊销金额和无形资产科目摊销金额一致;处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失和营业外支出科目中固定资产处置损失金额一致;财务费用金额和财务费用科目利息支出金额一致;递延所得税资产和存货减少金额和各期间期初和期末科目余额差额一致.
经过对比分析核对间接法将净利润调节为经营活动现金流量表,经营活动现金流经营活动现金流与净利润不匹配主要是由于经营性应收应付项目增减变动导致的.
(四)结论意见综上,主办券商认为经营活动现金流波动符合公司实际经营情况,经营活动现金流与净利润之间的差异合理.
【会计师回复】会计师认为经营活动现金流波动符合公司实际经营情况,经营活动现金流与净利润之间的差异合理.
二、结合现金流情况核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形并发表意见.
【主办券商回复】(一)尽调程序访谈财务经理、总经理;查阅审计报告,了解现金流编制过程;分析经营活动现金流中具体明细科目与资产负债表相应科目的勾稽关系,分析经营活动现金流与净利润的合理性;通过截止性测试核查收入是否跨期,通过复核公司成本核算方法确认是否存在成本跨期,分析收入与成本匹配的合理性,分析费用与收入匹配的合理性.
(二)事实依据访谈记录、[2016]007945号审计报告.
(三)分析过程主办券商通过对公司收入确认流程的测试和对各期末收入进行截止性测试,关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复72/95核查销售记录表和客户签收单等记录,获取期后回款情况,对主要客户进行了访谈,并对重大客户进行函证,公司流程及内控完整,未发现跨期确认收入情况,具体分析及核查过程参见问题九之回复.
主办券商通过了解公司成本归集核算的整体流程,公司建立了健全的成本核算体系;通过获取各期销售出库和结转出库的数量情况,未发现公司存在多结转或者少结转成本的情况;通过分析毛利率的合理性,未发现成本收入存在不匹配的情况,成本核算过程之核查、毛利率分析情况具体参见问题十之回复.
报告期内,公司费用与收入配比情况:项目2016年1-9月2015年度2014年度金额(元)占营收比(%)金额(元)占营收比(%)金额(元)占营收比(%)销售费用1,186,575.
594.
391,518,762.
404.
731,275,022.
584.
25管理费用8,545,429.
5131.
598,396,766.
0526.
146,926,452.
7023.
08财务费用109,057.
490.
40132,277.
670.
4190,646.
990.
30合计9,841,062.
5936.
3810,047,806.
1231.
288,292,122.
2727.
63销售费用及财务费用占比整体较为稳定,管理费用上涨幅度较大.
项目2016年1-9月占收入比例(%)2015年度占收入比例(%)2014年度占收入比例(%)营业收入27,049,567.
04/32,119,983.
78/30,008,733.
13/支付给职工以及为职工支付的现金5,042,228.
1218.
644,492,995.
1413.
993,534,429.
5711.
78支付其他与经营活动有关的现金4,644,731.
6617.
174,867,401.
7115.
154,117,024.
6113.
72小计9,686,959.
7835.
819,360,396.
8529.
147,651,454.
1825.
50经营性现金流量中与三大费用相关的主要为支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金,2014年度、2015年度和2016年1-9月占收入的比例分别为25.
50%、29.
14%和35.
81%,三大费用占当期收入的比例分别为27.
63%、31.
28%和36.
38%.
报告期内,三大费用与现金流较为吻合.
管理费用明细情况:单位:元关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复73/95项目2016年1-9月2015年度2014年度工资及社保福利2,346,853.
881,877,956.
241,293,064.
06研发费用1,913,803.
062,973,635.
042,650,800.
37差旅通讯费1,033,793.
001,350,561.
801,264,546.
93租赁水电费753,401.
70607,093.
06525,743.
46股份支付费用716,321.
92办公费653,534.
33533,658.
45378,773.
45中介费432,880.
1434,404.
0132,095.
35摊销和折旧308,845.
01304,585.
6987,861.
74机物料及汽车费用202,489.
77480,069.
97391,439.
06业务招待费119,046.
93175,652.
98208,568.
93其他64,459.
7759,148.
8193,559.
35合计8,545,429.
518,396,766.
056,926,452.
70管理费用增长主要原因:(1)由于规模扩大,人员增加及薪资水平上涨,2015年度职工薪酬较2014年度上涨58.
49万元;(2)规模扩大,办公费也增加了15.
49万元;(3)公司购入办公用固定资产增多和购入新的车辆,造成当年固定资产折旧增幅较大.
2016年1-9月,公司管理费用占收入比例增加原因:(1)公司人员数量以及薪酬水平继续上涨,且公司高薪技术人员增加,造成公司薪酬支出比2015年全年增加46.
89万元;(2)大股东5月份将股权以净资产价格转让给公司员工,涉及股份支付71.
63万元;(3)公司筹备新三板挂牌事宜,支付股改中介费用43.
29万元;(4)公司由于部分研发产品进入到成熟期,研发费用支出减少,相比2015年度减少了105.
98万元.
(四)结论意见综上,主办券商认为公司经营活动现金流波动的原因合理、真实;通过分析核查经营性现金流情况,未发现公司存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形.
【会计师回复】会计师认为,公司经营活动现金流波动的原因可以确认,经营活动现金流与净利润匹配有其合理性;通过检查现金流情况未发现公司存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复74/95问题十二:关于应收账款.
请主办券商及会计师:(1)核查公司应收账款余额较高是否合理,并结合公司期后收款情况核查公司收入的真实性、是否存在提前确认收入的情形;(2)结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可收回情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏帐准备计提是否充分.
一、核查公司应收账款余额较高是否合理,并结合公司期后收款情况核查公司收入的真实性、是否存在提前确认收入的情形;【主办券商回复】(一)尽调程序访谈财务经理、总经理,查阅审计报告;查阅应收账款明细表,查阅期后回款情况,查阅重大合同及收款政策;了解大额应收款的合理性.
(二)事实依据访谈记录,[2016]007945号审计报告;应收账款明细表,期后回款统计表;重大合同.
(三)分析过程1、应收账款余额较高的合理性分析账龄结构2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日1年以内11,904,119.
018,897,135.
738,650,078.
971-2年1,791,845.
352,865,672.
13341,049.
462-3年490,216.
00152,134.
25313,163.
563年以上12,494.
0047,744.
00---应收账款合计14,198,674.
3611,962,686.
119,304,291.
99营业收入27,049,567.
0432,119,983.
7830,008,733.
13占当期营业收入的比例(%)52.
4937.
2431.
01应收账款周转率2.
073.
023.
292016年9月30日,2015年12月31日,2014年12月31日公司应收账款余额分别为14,198,674.
36元、11,962,686.
11元、9,304,291.
99元,各期营业收入的比例分别为52.
49%、37.
24%、31.
01%,各期应收账款周转率分别为2.
07、3.
02、3.
29.
报告期末公司应收账款余额较大,主要系:①下游客户行业存在较为明显的季节性采购特征,通常在上年末或当年初制订采购计划和额度,下半年集中采购关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复75/95的情况较多;②公司智能物流系统销售款中含有产品质量保证金,质保期通常为1年,质保金额为合同价款的5%-10%,在一定程度上导致了应收账款的累积.
报告期内应收账款余额有所上升,2015年末应收账款余额较2014年末增加265.
84万元,涨幅约28.
57%,主要是公司当年调整了市场策略,为开发新客户,对部分客户采取了较为宽松的收款政策,造成当年末存在应收账款的客户数量大幅增加.
2016年9月末应收账款余额较2015年末增加223.
60万元,涨幅约18.
69%,主要系本年第二季度末至第三季度末产生收入较多,截至期末新增销售应收款仍在正常账期内.
2016年度公司向新增台湾客户佳升科技有限公司销售产品308.
24万元,占当期总收入的11.
40%,期末应收账款金额人民币1,588,680.
84元占期末应收账款的11.
19%,对期末应收账款增加影响较大,该客商期后已经回款,回款情况良好.
同时公司销售规模扩大后,对客户实际采用较为宽松的信用政策,导致应收账款增加幅度较大,截止2016年9月30日账龄处于1年以内的应收账款占期末应收账款金额的83.
84%,应收账款账龄结构较好.
2、期后回款单位:元、美元客商名称截止2016年9月30日余额占期末应收的比例截止2017年2月10日期后回款额佳升科技有限公司US$239,982.
0011.
19US$221,498.
24纬视晶(昆山)有限公司US$153,900.
007.
06US$153,900.
00小计US$393,882.
0018.
25US$375,398.
24广西柳州医药股份有限公司787,165.
805.
54464,282.
95云南昆船电子设备有限公司750,096.
105.
28530,000.
00深圳市中诺思科技股份有限公司643,982.
004.
54298,840.
20昆明昆船物流信息产业有限公司620,309.
594.
37179,245.
05中商惠民(北京)电子商务有限公司513,712.
753.
620.
00柯马(上海)工程有限公司436,574.
783.
07359,354.
79ABB(中国)有限公司上海分公司379,996.
402.
68291,996.
40深圳华大基因科技有限公司370,000.
002.
61370,000.
00小计4,501,837.
4231.
712,493,719.
39注1:佳升科技有限公司、纬视晶(昆山)有限公司为美元结算.
注2:中商惠民(北京)电子商务有限公司期后未回款,主要是由于客户内部人员变动造成付款拖后,目前公司正在向客户催款.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复76/95中商惠民(北京)电子商务有限公司期后未回款,中商惠民(北京)电子商务有限公司结算情况如下表:单位:元销售时间销售金额已经回款金额已回款比例(%)未回款金额未回款比例(%)2015年12月150,975.
00143,426.
2595.
007,548.
755.
002016年3月508,658.
00254,329.
0050.
00254,329.
0050.
002016年4月503,670.
00251,835.
0050.
00251,835.
0050.
00合计1,163,303.
00649,590.
25513,712.
75由于客户内部人员变动,因此回款有所耽搁,公司已积极同客户沟通回款事宜.
主办券商对中商惠民进行了访谈,公司确认收入真实、准确.
(四)结论意见综上,主办券商认为公司应收账款余额虽然较高,但是符合实际情况,应收账款可收回性良好,不存在虚增收入或提前确认收入的情况.
【会计师回复】会计师认为公司应收账款余额较高具有其合理性,且公司期后收款情况良好,不存在提前确认收入的情形,公司收入是真实存在的.
二、结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可收回情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分.
【主办券商回复】(一)尽调程序访谈财务经理、总经理;查阅审计报告,查阅会计政策;查阅同行业公司应收账款计提政策,获取期后回款情况.
(二)事实依据访谈记录,[2016]007945号审计报告,会计政策;超音速年报、中科巨龙公转书.
(三)分析过程1、报告期内应收款项坏账准备的确认标准、计提方法关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复77/95(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:单项金额重大的具体标准为:单项金额超过100万元的应收款项.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项①信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备.
确定组合的依据:账龄分析法组合本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类特殊风险组合根据业务性质,认定无信用风险;包括合并范围内应收款等,一般不计提坏账,除非有客观证据表明其发生了减值②根据信用风险特征组合确定的计提方法A、采用账龄分析法计提坏账准备账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年20202-3年50503年以上100100B、采用其他方法计提坏账准备组合名称方法说明其他应收款计提比例(%)特殊风险组合预计无收回风险,不计提坏账准备(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复78/95坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提.
2、报告期公司坏账计提情况报告期内公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项,无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,均按信用风险特征组合计提坏账准备.
单位:元账龄结构2016年9月30日金额比例(%)坏账准备1年以内11,904,119.
0183.
84595,205.
941-2年1,791,845.
3512.
62358,369.
072-3年490,216.
003.
45245,108.
003年以上12,494.
000.
0912,494.
00不计提坏账准备金额合计14,198,674.
36100.
001,211,177.
01续:账龄结构2015年12月31日金额比例(%)坏账准备1年以内8,876,102.
3074.
20443,805.
121-2年2,865,672.
1323.
95573,134.
432-3年152,134.
251.
2776,067.
123年以上47,744.
000.
4047,744.
00不计提坏账准备金额21,033.
430.
18合计11,962,686.
11100.
001,140,750.
67续:账龄结构2014年12月31日金额比例(%)坏账准备1年以内7,830,207.
3984.
16400,231.
681-2年202,399.
002.
1831,758.
492-3年313,163.
563.
36156,581.
783年以上不计提坏账准备金额958,522.
0410.
30合计9,304,291.
99100.
00588,571.
95公司的应收账款,是确认收入但尚未收回的款项,主要为应收物流仓储公司、电子商务公司、医药公司、智慧物流教育等客户的智能拣货系统和自动识别检测系统的销售款.
公司的主要客户群体资信良好,且公司在业内竞争优势明显,收款应收账款无法收回的可能性很小.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复79/952016年9月30日,2015年12月31日,2014年12月31日,公司一年以内的应收账款占各期末应收账款余额的比例分别为83.
84%,74.
20%,84.
16%,公司一年以内应收账款占比较高,款项收回情况良好.
3、同行业公司应收账款计提坏账情况账龄瑞意博中科巨龙超音速1年以内5.
005.
002.
001-2年20.
0010.
0020.
002-3年50.
0020.
0050.
003年-4年100.
0040.
0050.
004年-5年100.
0080.
00100.
005年以上100.
00100.
00100.
004、期后回款情况单位:元客商名称截止2016年9月30日余额占期末应收的比例截止2017年2月10日期后回款额佳升科技有限公司US$239,982.
0011.
19US$221,498.
24纬视晶(昆山)有限公司US$153,900.
007.
06US$153,900.
00小计US$393,882.
0018.
25US$375,398.
24广西柳州医药股份有限公司787,165.
805.
54464,282.
95云南昆船电子设备有限公司750,096.
105.
28530,000.
00深圳市中诺思科技股份有限公司643,982.
004.
54298,840.
20昆明昆船物流信息产业有限公司620,309.
594.
37179,245.
05中商惠民(北京)电子商务有限公司513,712.
753.
620.
00柯马(上海)工程有限公司436,574.
783.
07359,354.
79ABB(中国)有限公司上海分公司379,996.
402.
68291,996.
40深圳华大基因科技有限公司370,000.
002.
61370,000.
00小计4,501,837.
4231.
712,493,719.
39注1:佳升科技有限公司、纬视晶(昆山)有限公司为美元结算.
注2:中商惠民(北京)电子商务有限公司期后未回款,主要是由于客户内部人员变动造成付款拖后,目前公司正在向客户催款.
(四)结论意见综上,主办券商认为公司应收账款可收回性良好,坏账计提政策合理,坏账准备计提充分.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复80/95【会计师回复】会计师认为应收账款余额较高具有合理性,且公司期后收款情况良好,坏账计提政策谨慎、坏帐准备计提充分,符合公司自身特点.
问题十三:关于存货.
请主办券商及会计师补充核查公司存货余额较高是否合理,存货的发生、计量与结转是否符合准则规定,存货是否存在减值情形,说明是否对公司期末存货履行了必要的监盘或核验程序,并对公司存货的真实性和计量的准确性发表意见.
【主办券商回复】(一)尽调程序对公司采购、生产主管、财务总监进行访谈,了解公司采购业务和仓库管理相关内部控制制度及执行情况,分析公司存货的发生、计量与结转方式;对公司主要供应商进行函证,核查采购的真实性和应付账款余额情况;对重要原材料发出计价进行测试,复核库存商品的减少与主营业务成本的结转的勾稽关系;抽查报告期内大额采购合同、入库凭证、发票、款项支付、记账凭证等相关资料;抽查了月度产品成本计算表,结合对生产成本归集分配流程的了解,判断其产品成本核算是否合理,并和对应的会计记录相核对,确认产品成本归集的合理性、准确性以及期末在产品金额分配的合理性;结合公司存货盘点情况、材料采购模式及仓库管理方式,分析存货跌价准备计提的充分性;现场抽查盘点库存,确认期末存货的真实性以及是否存在减值迹象.
(二)事实依据与公司财务总监的访谈记录,应付账款询证函回函记录;主营业务成本结转记录,报告期内大额采购合同、采购入库凭证、购货发票、款项支付回单、记账凭证等单据;月度生产成本计算表抽查记录、相关记账凭证;期末存货盘点表、存货盘点倒扎表.
(三)分析过程1、公司存货余额较高的合理性公司2014年末、2015年末及2016年9月末存货余额及构成如下:关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复81/95项目2016年9月30日2015年12月31日2014年12月31日账面价值(元)占比(%)账面价值(元)占比(%)账面价值(元)占比(%)原材料705,175.
5313.
80785,299.
0015.
02450,300.
7912.
90在产品118,787.
232.
32192,745.
223.
69486,405.
7413.
93库存商品4,288,058.
2683.
884,248,686.
0281.
292,554,616.
3073.
17合计5,112,021.
02100.
005,226,730.
24100.
003,491,322.
83100.
00公司各期末库存商品占存货账面价值的比例较大,分别为73.
17%、81.
29%和83.
88%,2015年库存商品期末余额较2014年末增长较大,导致报告期末公司整体存货余额较高.
(1)存货整体规模及结构分析公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品.
报告期末公司存货账面价值与年初余额基本持平,2015年末存货余额较2014年末增加173.
54万元,涨幅49.
71%.
原材料主要为生产PTL自动拣货系统类产品的准备的硬件,如电子标签、线路板、控制器等,通过嵌入公司根据客户需求自主研发的软件制成PTL自动拣货系统.
该类存货具有通用性高、单价低的特点,公司一般备用满足1-2个月生产的原材料库存,各期末余额分别为45.
03万元、78.
53万元、70.
52万元,占整体存货余额的比例较低.
库存商品主要系根据客户需求组装生产的自动识别检测设备,由公司向康耐视等供应商采购的固定式读码器、手持式阅读器、智能相机、工业相机等材料经初步调试、组装制成.
由于该类产品所用的读码器、智能相机等材料采购成本较高且型号繁多,但调试和组装的过程较为简单,公司技术工人一般在采购入库时即可根据不同的需求类型进行配套组装,初步调试后即可入库.
因此各期末库存商品余额较高,且占整体存货余额的比例也较大,分别为73.
17%、66.
31%和83.
88%.
在产品主要为尚未完工的PTL自动拣货系统和自动识别检测系统.
随着自动识别检测系统组装、调试技术的成熟,公司的生产周期逐渐缩短,在产品中自动识别检测系统一般较少;在产品中主要为领用的用于生产PTL自动拣货系统的电子标签、线路板、控制器等,待软件开发完成,经调试后入库.
因此,在产品中已领用的材料通常为单价较低的原材料,期末余额较低.
整体而言,公司存货整体规模与原材料采购周期和产品生产周期一致.
公司关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复82/95按照实签订单和可预测订单来备货安排生产,存货周转较灵活,公司2016年1-9月、2015年度、2014年度存货周转率分别为3.
12次、4.
72和5.
06次.
(2)存货余额变动分析报告期末公司存货账面价值与年初余额基本持平.
2015年末存货余额较2014年末增加173.
54万元,涨幅49.
71%,原材料和库存商品余额均有所增加,主要系公司市场策略调整,为占据市场份额扩大了自动识别检测系统的备货量.
由于生产自动识别检测系统的原材料为读码器、智能相机、工业相机等,型号繁多且采购成本较高,但市场需求较稳定,一定程度上造成了2015年末存货余额的上涨.
2016年公司修正市场策略,一般性库存有所下降,但是由于期末柯马(上海)工程有限公司和长安福特汽车有限公司动力系统分公司大额订单延期出货,造成了存货增加.
综上,公司存货余额较高与实际经营情况相符,存货变动与经营策略调整、市场需求变动、订单签订情况相关,期末留存的库存商品数量均可在期后销售.
2、公司存货的发生、计量与结转的合规性公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品等,各类存货的发生、计量与结转方式如下:(1)原材料:公司采购的原材料在办理入库手续后,按照发票金额确认为原材料,若未收到发票则按照合同或订单价格暂估入账,待发票收到后根据实际材料成本调整对应的暂估入账金额.
原材料按照采购的实际成本计价,材料发出计价方法为月末一次加权平均法.
(2)在产品:公司按照产品分类进行核算,直接材料、直接人工根据产品类别归集,制造费用按照产品入库数量进行分配.
(3)库存商品:产成品完工入库时,按照加权平均法的计价原则确定单价,领用发出时按照月末一次加权平均法的原则确定发出成本.
主办券商对重要原材料发出计价进行测试,并将库存商品的减少与主营业务成本的结转的勾稽关系进行复核,未见异常,公司存货的发生、计量与结转符合企业会计准则的规定.
3、减值测试与期末存货计量的准确性关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复83/95(1)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(2)存货减值测试A、原材料和在产品的减值测试公司期末原材料和在产品余额较低,占期末整体存货余额的比例较低,根据上述分析,主要为生产PTL自动拣货系统使用的电子标签、线路板、控制器等,通用性高且单价较低.
报告期内公司PTL产品的销售毛利率、销售费用率及税费率如下:项目2016年1-9月2015年度2014年度销售毛利率-PTL(%)66.
7668.
3361.
34销售费用率(%)4.
394.
734.
25税费率(%)0.
550.
650.
57注:销售费用率=销售费用/营业收入;税费率=营业税金及附加/营业收入.
由于PTL自动拣货系统产品的主体是软件,实物硬件部分主要作为载体,相应的研发支出已经全部费用化,未分摊入成本,因此毛利一直保持在高水平,公司原材料、在产品的进一步加工成本主要为少量的直接人工、制造费用,可变现净值大于账面价值,不存在减值迹象.
B、库存商品减值测试关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复84/95报告期内公司产品的销售毛利率、销售费用率及税费率如下:项目2016年1-9月2015年度2014年度销售毛利率-整体(%)40.
4636.
0040.
54销售费用率(%)4.
394.
734.
25税费率(%)0.
550.
650.
57注:销售费用率=销售费用/营业收入;税费率=营业税金及附加/营业收入.
报告期内公司产品毛利率远高于销售费用率以及税费率,经过测算期末库存商品可变现净值大于存货账面金额,公司库存商品未出现减值情况.
4、存货的真实性我们对公司期末存货实施风险评估程序,了解、获取和评价公司的存货盘点计划和存货管理制度,充分考虑到实施监盘程序的时间并安排合适且经验的人员负责实施监盘程序.
经核查,公司于2016年10月31日对报告期末的存货时行了盘点,主办券商与会计师同时进行监盘,并对公司存货进行抽查盘点.
本次盘点主要对重要的在库原材料、库存商品进行抽盘,抽盘比例占存货总额的66%.
公司存货堆积均匀整齐,于货柜、货架上分类摆放.
项目组盘点时清数各型号存货的数量,并与盘点表对比.
项目组盘点之后将盘点结果倒推至报表截止日,得出结论:报告期末公司存货真实存在,数量准确.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司存货余额具有合理性;存货的发生、计量与结转符合企业会计准则的规定,存货不存在减值情形.
主办券商对公司期末存货履行了必要的监盘、核验程序,公司的存货真实存在、计量准确.
【会计师回复】会计师认为公司存货余额具有合理性;存货的发生、计量与结转符合准则规定,存货不存在减值情形;通过对公司期末存货履行了必要的监盘程序,公司的存货是真实和准确的.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复85/95问题十四:关于票据.
请公司说明报告期是否存在无真实交易背景票据融资的情形.
如存在,(1)请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况,包括:开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限;(2)请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度,报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内,是否履行了相应的程序;(3)请公司披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息,是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;(5)请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺,包括:1是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足额存入等值于票据金额的保证金;2公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷;3控股股东、实际控制人承诺;4公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见;(6)请公司充分披露上述事项并做重大事项提示;(7)请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理,核查公司内部控制制度是否规范;(8)请主办券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据.
【公司回复】1、应付票据(1)银行承兑汇票公司未向开户银行提出过开具银行承兑汇票的申请,也不存在因采购货物、服务而开具银行承兑汇票的情形.
(2)商业承兑汇票报告期内,公司未对外开具商业承兑汇票以支付款项.
2、应收票据报告期内,部分客户向公司开具或背书了银行承兑汇票作为支付方式,公司应收票据变动情况如下:单位:元关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复86/95主体2014年期初余额本年增加本年贴现到期收款对外背书期末余额深圳矽海-568,940.
87-303,015.
00100,000.
00165,925.
87瑞意博161,600.
001,209,490.
00-299,000.
00365,515.
00706,575.
00合计161,600.
001,778,430.
87-602,015.
00465,515.
00872,500.
87主体2015年期初余额本年增加本年贴现到期收款对外背书期末余额深圳矽海165,925.
87973,035.
38195,400.
00409,931.
56267,979.
69265,650.
00瑞意博706,575.
001,212,780.
67360,600.
00798,167.
00336,729.
69423,858.
98合计872,500.
872,185,816.
05556,000.
001,208,098.
56604,709.
38689,508.
98主体2016年1-9月期初余额本期增加本期贴现到期收款对外背书期末余额深圳矽海265,650.
00805,482.
04200,000.
00-638,650.
04232,482.
00瑞意博423,858.
981,133,989.
78259,006.
00135,912.
98667,590.
04495,339.
74合计689,508.
981,939,471.
82459,006.
00135,912.
981,306,240.
08727,821.
74公司所收票据均是由客户开具或者背书的拥有真实交易背景的银行承兑汇票,不存在利用无真实交易背景商业票据融资的情况.
【主办券商回复】(一)尽调程序访谈公司财务经理,查看公司银行征信报告;查看公司财务明细账,查阅票据记录表;查阅《授信合同》.
(二)事实依据访谈记录,银行征信报告;财务明细账检查记录;授信合同,票据记录表.
(三)分析过程主办券商通过查看公司银行征信报告、银行授信合同、财务明细账以及票据记录表,未发现以本公司作为出票人开具商业票据的情况.
报告期,公司存在接受客户以出具或者背书银行承兑汇票作为支付方式的情况:单位:元主体2014年期初余额本年增加本年贴现到期收款对外背书期末余额深圳矽海-568,940.
87-303,015.
00100,000.
00165,925.
87瑞意博161,600.
001,209,490.
00-299,000.
00365,515.
00706,575.
00合计161,600.
001,778,430.
87-602,015.
00465,515.
00872,500.
87关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复87/95主体2015年期初余额本年增加本年贴现到期收款对外背书期末余额深圳矽海165,925.
87973,035.
38195,400.
00409,931.
56267,979.
69265,650.
00瑞意博706,575.
001,212,780.
67360,600.
00798,167.
00336,729.
69423,858.
98合计872,500.
872,185,816.
05556,000.
001,208,098.
56604,709.
38689,508.
98主体2016年1-9月期初余额本期增加本期贴现到期收款对外背书期末余额深圳矽海265,650.
00805,482.
04200,000.
00-638,650.
04232,482.
00瑞意博423,858.
981,133,989.
78259,006.
00135,912.
98667,590.
04495,339.
74合计689,508.
981,939,471.
82459,006.
00135,912.
981,306,240.
08727,821.
74报告期末,公司应收票据明细情况:单位:元序号主体出票人票据类型金额到期日票号1瑞意博山西东杰智能物流装备股份有限公司银行承兑汇票13,141.
742017/1/7238435202瑞意博深圳市中诺思科技股份有限公司银行承兑汇票99,752.
002016/10/12394254843瑞意博昆明昆船物流信息产业有限公司银行承兑汇票181,020.
002017/2/11223928654瑞意博深圳市中诺思科技股份有限公司银行承兑汇票151,426.
002016/10/27394281715瑞意博大族激光科技产业集团股份有限公司银行承兑汇票50,000.
002017/1/15237281646深圳矽海广东美的环境电器制造有限公司银行承兑汇票170,000.
002017/2/28053863147深圳矽海广东美的环境电器制造有限公司银行承兑汇票62,482.
002017/2/2605346914合计727,821.
74公司收到票据后,根据票据到期时间长短和公司资金需求情况决定是否进行贴现,贴现费用计入财务费用,会计处理规范.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司报告期内不存在无真实交易背景票据融资的情形,票据贴现会计处理规范,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
【会计师回复】经核查,会计师认为公司对收到的票据进行贴现的会计处理正确、规范.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复88/95【律师回复】经核查,律师认为报告期内公司所收到的票据为正常经营过程中产生,具有真实交易背景,符合《票据法》的相关规定,报告期内公司不存在无真实交易背景的票据融资,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
问题十五:关于商誉.
请主办券商及会计师核查商誉确认的合理性,并结合子公司的后续经营情况等核查商誉是否存在减值情形.
【主办券商回复】(一)尽调程序访谈公司财务总监,查阅股权转让协议,查阅武汉矽海资产负债表;查阅公司记账凭证;查阅商誉减值测试表.
(二)事实依据访谈记录,股权转让协议,记账凭证;武汉矽海报表,商誉减值测试表;企业会计准则.
(三)分析过程1、商誉确认的合理性经核查,深圳市瑞意博科技股份有限公司与张凡于2016年1月1日达成协议,拟受让张凡持有的武汉市矽海自动化设备有限公司50%股权,武汉市矽海自动化设备有限公司成为深圳市瑞意博科技股份有限公司全资子公司;双方于2016年3月11日正式签订了《股权转让协议》,且该50%股权变动于2016年3月14日向武汉市工商行政管理局洪山分局提交了变更备案申请.
武汉矽海由瑞意博和张凡共同控制变更为由瑞意博单独控制,构成非同一控制下企业合并.
根据合并对价与武汉市矽海自动化设备有限公司2016年1月1日财务状况,在报表合并层面确认商誉426,155.
87元.
项目账面净资产价值合并对价商誉武汉矽海-326,155.
87100,000.
00426,155.
87武汉矽海注册资本为20万元,张凡所持有的50%股权为其实际出资获取,虽然武汉矽海连续亏损、净资产为负数,但武汉公司所属区域对公司发展十分重要,因此公司以张凡实际出资金额作为支付对价收购其持有的股权.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复89/95武汉矽海资产负债表:报表项目2016年1月1日会计师审定数(元)比例流动资产合计725,552.
9591.
97%非流动资产合计63,363.
788.
03%资产总计788,916.
73100.
00%流动负债合计1,115,072.
60100.
00%非流动负债合计0.
000.
00%负债总计1,115,072.
60100.
00%主办券商通过查阅合并日武汉矽海资产负债表,资产中流动资产占比为91.
97%,负债中流动负债占比为100.
00%.
由武汉矽海报表数整体较小,且流动资产占比很高,因此以账面净资产数作为合并基础是合理的.
2、报告期末商誉减值情况武汉矽海所在的湖北区域,是支撑公司发展的重要战略区域;收购武汉矽海能有效提升公司在湖北地区售前、售中和售后服务能力,有利于稳定公司湖北区域原有客户和获取新的客户;武汉矽海拥有直接向康耐视采购产品的权利,能增加公司采购渠道,降低采购风险.
商誉减值测试的考虑因素:考虑因素具体认定情况资产组的认定原则由于公司获取武汉子公司用于支持华中地区销售,因此应当按照取得来源于武汉地区的收入和武汉地区资产作为资产组可辨认净资产的账面价值经审计截止2016年1月1日,武汉子公司可辨认净资产的账面价值为-326,155.
87元可收回金额的计算公司通过计算未来现金流量的现值确定公司资产的可回收金额.
使用未来现金流量现值的前提假设为:(1)未来现金流量基于管理层预测的2016年至2020年的经营情况确定;(2)资产组超过2020年的现金流量进入稳定期,按固定现金流量为基础计算,即2020年后形成稳定的永续现金流;(3)相关经营数据的预测基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计、预计综合费用率和毛利率;(4)实际系采用收益现值法对公司进行评估.
折现率的确定公司管理层设定收购资产的预计收益率应当至少两倍于银行同期利率,考虑公司实际情况,公司回报率已经高于两倍银行同期利率,根据谨慎性原则,预计资产收益率为两倍同期银行利率.
判断过程和结果见下表商誉减值测算表:关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复90/95项目基期5年成长期永续期2016年1-9月2016年2017年2018年2019年2020年2021年收入1,604,152.
441,898,839.
812,247,662.
082,660,563.
993,149,317.
173,727,855.
683,872,032.
81收入几何增长率18.
37%18.
37%18.
37%18.
37%18.
37%18.
37%3.
87%毛利率38.
88%38.
88%38.
88%38.
88%38.
88%38.
88%19.
44%毛利738,311.
57873,941.
501,034,487.
041,224,525.
251,449,474.
02752,766.
66付现费用458,103.
09610,804.
12260,960.
52308,899.
71365,645.
47432,815.
58149,753.
27付现费用率增长率11.
61%11.
61%11.
61%11.
61%11.
61%11.
61%3.
87%营业利润127,507.
45612,980.
98725,587.
33858,879.
781,016,658.
44603,013.
39税率25%25%25%25%25%净利润127,507.
45459,735.
73544,190.
50644,159.
84762,493.
83452,260.
05折现率12%12%12%12%12%12%收益现值113,845.
93366,498.
51387,344.
05409,375.
22432,659.
482,138,537.
46公司预计实体价值3,848,260.
65截止2016年9月底武汉子公司资产金额1,240,068.
05商誉金额426,155.
87差异2,182,036.
741、公司收购武汉矽海后从整体就角度来看,武汉子公司类似于公司一个业务部门,能提升当地销售支持力度;从单体公司来看武汉矽海资产不大,主要价值在于扩大经营服务区域和增加采购渠道;计算未来现金流量时产品毛利润和母公司保持一致,预计公司产品竞争降低稳定后毛利降为原来的一半.
2、公司未来预计产品结构和原材料价格不存在重大波动,产品毛利和母公司保持一致.
3、公司预计公司付现费用和收入的比例保持不变.
4、公司整体属于轻资产企业长期资产较少,计算时忽略长期性经营性资产的影响.
5、稳定期后收入增长率费用增长率和PPI近25年的价格增长指数一致.
6、公司管理层要求收购资产的预计收益率达到银行同期利率的两倍.
根据测算结果,商誉不存在减值情况.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,商誉确认合理,不存在减值情况.
【会计师回复】会计师认为商誉计算过程准确合理,商誉不存在在减值情形.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复91/95二、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【公司回复】公司报告期为2014年度、2015年度、2016年1至9月,报告期期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
【主办券商回复】经核查,公司报告期为2014年度、2015年度、2016年1至9月,报告期期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复】公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复92/95(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】经核查,公司申报文件中均以"股"为单位列示股份数;两年一期财务指标简表格式正确;历次修改的文件均重新签字盖章、签署最新日期并上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】经核查,公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、股票挂牌情况"中列表披露可流通股份数量,股份解限售准确无误.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"一、公司基本情况"中按照上市公司、国民经济、股转系统行业分类分别列示披露公司所属行业归类.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、股票挂牌情况"中披露公司挂牌后的股票转让方式为协议转让.
公司已对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露期间发生的重大事项进行核查,确认均在《公开转让说明书》中披露.
公司及各中介机构等相关责任主体已检查了各自的公开披露文件,确认不存在内容不一致的情形.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复93/95(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】公司不存在需要豁免披露的情形.
公司及主办券商已于反馈回复到期前告知审查人员,并将公司和主办券商的延期回复申请电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】公司、主办券商、律师、会计师确认不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复94/95(此页无正文,为《关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》之申请挂牌公司签章页)深圳市瑞意博科技股份有限公司(盖章)年月日关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复95/95(此页无正文,为《华融证券股份有限公司关于深圳市瑞意博科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》之签字盖章页)项目负责人签字:汤涛项目小组人员签字:李汉杰肖柳平金辰杨艳萍杨俊玲罗玲香内核专员签字:华融证券股份有限公司(盖章)年月日