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1上海城开(集团)有限公司2015年公司债券受托管理事务报告(2015年度)债券受托管理人二零一六年六月2重要声明天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券")编制本报告的内容及信息均来源于上海城开(集团)有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"上海城开")对外公布的《上海城开(集团)有限公司公司债券年度报告(2015年)》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向天风证券提供的其他材料.
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3目录第一章本期公司债券概况.
4第二章发行人2015年度经营和财务状况7一、发行人基本情况.
7二、发行人2015年度经营情况.
8三、发行人2015年度财务情况.
9四、发行人资信情况.
10第三章发行人募集资金使用情况.
11一、本期公司债券募集资金情况.
11二、本期公司债券募集资金及专户实际使用情况.
11第四章债券持有人会议召开的情况12第五章本期公司债券本息偿付情况13第六章本期公司债券跟踪评级.
14第七章报告期内发行人控股股东、实际控制人的变更情况15第八章受托管理人履行职责情况.
16第九章其他情况.
17一、涉及的未决诉讼或仲裁事项.
17二、相关当事人.
17三、对外担保.
17四、报告期内其他重大事项情况.
184第一章本期公司债券概况一、核准文件和核准规模本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1804号文件核准公开发行,核准规模为债券面值不超过人民币18亿元.
二、债券名称上海城开(集团)有限公司2015年公司债券(以下简称"本期公司债券"或"本期债券").
三、债券简称及代码15沪城开,136024四、发行主体上海城开(集团)有限公司五、债券期限本期公司债券为7年期,附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权.
六、发行规模5本期公司债券的发行规模为18亿元.
七、债券利率本期公司债券票面利率为4.
47%.
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计复利.
八、还本付息的期限和方式本期公司债券按年付息、到期一次还本.
利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付.
本期公司债券的起息日为2015年11月6日.
本期债券的利息自起息日起每年支付一次,即2016年至2022年间每年11月6日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,下同).
本期公司债券到期日为2022年11月6日,到期支付本金及最后一期利息.
在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金.
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理.
九、担保方式本期公司债券为无担保债券.
十、发行时信用级别经大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公国际")综合评定,本次公司债券信用等级为AA,发行人主体信用等级为AA.
十一、跟踪评级结果6大公国际将对发行人及其债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级.
跟踪评级期间,大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况.
定期跟踪评级:大公国际将在本次债券存续期内,在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告.
不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果.
最新一期跟踪评级报告预计于2016年6月30日前披露在评级机构网站和上海证券交易所网站.
十二、债券受托管理人本期公司债券的债券受托管理人为天风证券股份有限公司.
7第二章发行人2015年度经营和财务状况一、发行人基本情况上海城开(集团)有限公司成立于1996年4月30日,其前身为上海市徐汇区城市建设开发总公司.
1996年2月29日,徐汇区国资委出具《关于同意授权上海城开(集团)有限公司经营管理国有资产的批复》(徐国资委[1996]3号),同意将上海市徐汇区城市建设开发总公司等23家企业的全部国有资产净值18,080万元授权给发行人统一实施经营管理.
1996年3月14日,徐汇区人民政府出具《关于同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开(集团)有限公司和组建上海城开集团的批复》(徐府[1996]46号),同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开(集团)有限公司,并以发行人为核心,组建上海城开集团.
发行人经过多次增资及股权转让,目前注册资本320,000万元,股东为颖年投资有限公司和上海市国有资产管理监督委员会.
截至2015年12月31日,颖年投资有限公司(简称颖年投资)直接持有发行人51%的股权,为发行人控股股东.
颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资,并无实际业务经营.
颖年投资于2011年2月22日在香港注册成立,其唯一股东为注册于英属维京群岛的银冠有限公司.
银冠有限公司系上实控股的全资子公司,2011年11月23日,上实城开通过向上实控股发行股份的方式,收购了银冠有限公司100%的股权,颖年投资因此成为上实城开的二级全资子公司.
上实城开是上实控股的三级子公司,上实控股的控股股东为上实集团.
上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团,于1981年7月在香港注册成立.
上实城开和上实控股均在香港联合交易所上市,交易代码分别为"0563"和"0363".
发行人控股股东颖年投资之全资所有者上实城开在百慕大群岛注册,其股份在香港联合交易所上市,公司主要业务是在中国境内进行住宅及商用物业开发、8物业投资及酒店的经营.
根据德勤·关黄陈方会计师行出具的财务报告,截至2015年末,上实城开总资产为637.
80亿港元,总负债为442.
67亿港元,所有者权益为195.
14亿港元,2015年度实现收入39.
03亿港元,净利润为5.
17亿港元.
截至2015年12月31日,发行人实际控制人为上海市国资委.
上海市国资委组建于2003年8月,是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构.
上海市政府授权上海市市国资委代表市政府履行出资人职责,实行管资产与管人、管事相结合.
截至2015年12月31日,颖年投资有限公司所持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况.
根据2011国家统计局公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的行业划分标准,发行人属于"K7010房地产开发经营".
二、发行人2015年度经营情况(一)经营分析2015年,发行人全年实现营业收入181,016.
96万元,比去年同期减少62.
22%;实现利润总额16,851.
08万元,比去年同期减少85%;实现归属于母公司所有者的净利润6,375.
67万元,比去年同期减少90.
84%.
(二)营业收入具体构成2015年2014年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计181,016.
96479,113.
14-62.
22%分板块房产销售147,124.
2481.
28%450,013.
1393.
93%-62.
22%房产租赁16,814.
869.
29%17,360.
093.
62%-67.
31%物业管理8,648.
834.
78%7,300.
781.
52%-3.
14%酒店收入6,034.
713.
33%2,189.
590.
46%18.
46%9其他628.
520.
35%602.
490.
13%175.
61%其他业务收入1,765.
80.
98%1,647.
070.
34%4.
32%(三)本年度新增投资总体情况房地产业务开发方面,公司在2015年继续对莘庄地铁上盖项目、琨城帝景园、梅陇南方商务区、上海晶城在内的房地产项目进行建设,做大做强房地产主业.
三、发行人2015年度财务情况根据发行人2015年度报告,截至2015年12月31日,发行人合并财务报表总资产为2,728,685.
40万元,较2014年末增加23.
26%;归属于母公司的所有者权益为680,083.
65万元,较2014年末增加-4.
20%.
发行人2015年实现营业收入181,016.
96万元,较上年减少62.
22%(主要系受公司项目开发周期影响,虽预售大量增加,但会计年度期间可结转收入下降,导致其2015年收入下降幅度较大);实现归属于母公司所有者的净利润6,375.
67万元,较上年下降90.
84%(主要系因收入结转减少所致).
发行人主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2015年12月31日2014年12月31日增减变动资产合计2,728,685.
402,213,846.
7923.
26%负债合计1,795,973.
431,376,160.
2630.
51%归属于母公司所有者权益合计680,083.
65709,907.
57-4.
20%所有者权益合计932,711.
97837,686.
5411.
34%(二)合并利润表主要数据单位:万元10项目2015年度2014年度增减变动营业收入181,016.
96479,113.
14-62.
22%营业利润16,966.
58112,439.
24-84.
91%利润总额16,851.
08112,362.
31-85.
00%净利润7,284.
5478,224.
28-90.
69%归属于母公司所有者的净利润6,375.
6769,612.
01-90.
84%(三)合并现金流量表主要数据单位:人民币万元项目2015年度2014年度增减变动经营活动产生的现金流量净额86,277.
50-81,074.
44206.
42%投资活动产生的现金流量净额1,801.
7825,401.
80-92.
91%筹资活动产生的现金流量净额191,342.
8532,885.
94481.
84%四、发行人资信情况截至2015年12月31日,发行人在金融机构的授信额度总额为48.
69亿元,其中已使用授信额度47.
84亿元,未使用额度0.
85亿元.
11第三章发行人募集资金使用情况一、本期公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1804号文批准,发行人于2015年11月6日公开发行了人民币18亿元的公司债券,本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年11月10日汇入发行人指定的银行账户.
二、本期公司债券募集资金及专户实际使用情况根据发行人2015年11月3日公告的公司债券募集说明书的相关内容,发行人拟用于偿还银行贷款及补充公司营运资金.
2015年度,发行人本期公司债券募集资金的管理和使用,与发行人债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致,符合公司债券募集资金使用的各项规定.
本次公司募集资金专项账户运行规范,各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序.
12第四章债券持有人会议召开的情况本期债券于2015年11月6日发行,2015年度内未召开债券持有人会议.
13第五章本期公司债券本息偿付情况本期公司债券起息日为2015年11月6日,本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的11月6日.
14第六章本期公司债券跟踪评级大公国际将对发行人及其债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级.
跟踪评级期间,大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况.
定期跟踪评级:大公国际将在本次债券存续期内,在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告.
不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果.
最新一期跟踪评级报告预计于2016年6月30日前披露在评级机构网站和上海证券交易所网站.
15第七章报告期内发行人控股股东、实际控制人的变更情况截至2015年12月31日,颖年投资有限公司(简称颖年投资)直接持有发行人51%的股权,为发行人控股股东.
颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资,并无实际业务经营.
颖年投资于2011年2月22日在香港注册成立,其唯一股东为注册于英属维京群岛的银冠有限公司.
银冠有限公司系上实控股的全资子公司,2011年11月23日,上实城开通过向上实控股发行股份的方式,收购了银冠有限公司100%的股权,颖年投资因此成为上实城开的二级全资子公司.
上实城开是上实控股的三级子公司,上实控股的控股股东为上实集团.
上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团,于1981年7月在香港注册成立.
上实城开和上实控股均在香港联合交易所上市,交易代码分别为"0563"和"0363".
发行人控股股东颖年投资之全资所有者上实城开在百慕大群岛注册,其股份在香港联合交易所上市,公司主要业务是在中国境内进行住宅及商用物业开发、物业投资及酒店的经营.
根据德勤·关黄陈方会计师行出具的财务报告,截至2015年末,上实城开总资产为637.
80亿港元,总负债为442.
67亿港元,所有者权益为195.
14亿港元,2015年度实现收入39.
03亿港元,净利润为5.
17亿港元.
截至2015年12月31日,发行人实际控制人为上海市国资委.
上海市国资委组建于2003年8月,是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构.
上海市政府授权上海市市国资委代表市政府履行出资人职责,实行管资产与管人、管事相结合.
截至2015年12月31日,颖年投资有限公司所持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况.
报告期内,发行人控股股东为颖年投资有限公司,实际控制人为上海市国资委,控股股东和实际控制人未发生变更.
16第八章受托管理人履行职责情况作为公司15沪城开的受托管理人,天风证券对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督,持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督.
天风证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定,履行受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益.
2015年度,受托管理人的职责未出现变更和补充的情况.
17第九章其他情况一、涉及的未决诉讼或仲裁事项2015年度,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项.
二、相关当事人2015年度,本期公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动.
三、对外担保根据发行人2015年年度报告,公司对外担保余额合计325,200万元,本期担保金额减少65,440万元.
具体情况如下:单位:万元担保单位被担保单位本期末担保金额借款到期日本期较上期变动金额上海城开(集团)有限公司上海徐汇国有资产投资经营有限公司11,6002016.
9.
9-上海徐汇国有资产投资经营有限公司5,0002016.
11.
3-1,000上海九久广场投资开发有限公司8,4002020.
6.
5-600昆山城开房地产开发有限公司2,7002016.
11.
182,700昆山城开锦亭置业有限公司15,0002020.
6.
234,000昆山城开锦亭置业有限公司10,4002018.
5.
46,240上海城开集团无锡置业有限公司75,0002025.
3.
3025,000天津中新滨海房地产开发有限公司30,0002018.
7.
2930,000西安中新浐灞欧亚酒店发展有限公司40,0002023.
10.
7-西安中新华胜房地产开发有限公司30,0002018.
6.
19-西安中新华胜房地产开发有限公司15,0002017.
4.
1915,000沈阳向明长益置业有限公司60,0002020.
6.
560,000福州城开实业有限公司13,0002017.
1.
28-福州城开实业有限公司9,1002018.
8.
199,10018上海万源房地产开发有限公司---51,000重庆中华企业房地产发展有限公司---16,000天津中新华城房地产有限公司---18,000报告期内实际担保金额合计325,200实际担保总额占公司净资产的比例34.
87%四、报告期内其他重大事项情况序号重大事项是否发生进展及影响1发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;否2债券信用评级发生变化;否3发行人主要资产被查封、扣押、冻结;否4发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;否5发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;否6发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;否7发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;否8发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的情形;否9发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;否10保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;否11发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;否12发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;否13发行人未能履行或拟变更募集说明书的约定;否14发行人不能根据《募集说明书》的约定按期支付本息;否15发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;否16发行人提出债务重组方案的;否17本次债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务的;否