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上海城开(集团)有限公司住所:上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼2019年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼联席主承销商住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层签署日期:年月日1声明本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定.
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排.
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责.
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.
受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任.
凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼2风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定.
除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明.
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素.
3重大事项提示一、本次债券信用等级为AA+级;本公司最近一期末的净资产为108.
19亿元(截至2019年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计);本次债券发行前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.
13亿元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券的一年利息的一倍.
本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告.
二、债券属于利率敏感性投资品种.
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性.
由于本次债券期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性.
三、本次债券仅面向合格投资者公开发行.
发行结束后,发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市交易.
由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易,也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难.
四、本次债券为无担保债券.
经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的债券信用等级为AA+.
主体信用AA+级别的涵义为上海城开偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低;债券信用AA+级别的涵义为本次债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低.
由于本次债券的期限较长,在债券存续期内,如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本次债券的本息按期兑付.
五、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况.
资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)、资信评级机构网站(http://www.
ccxr.
com.
cn)及监管部门指定的其他媒体同时予以公告,跟踪评级报告在上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)公告披露的时间上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书4不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间,投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告.
六、2016年-2018年及2019年1-3月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-255,689.
79万元、-24,043.
00万元、-780.
94万元和-28,613.
85万元.
最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均值为负数,且2016年年净流出金额较大.
未来随着发行人经营规模的扩大,如果经营活动产生的现金流量净额持续为负,将会对发行人的经营活动和财务状况产生不利影响,导致发行人偿债能力下降.
七、2019年6月5日,中诚信证券评估有限公司出具了《上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》(信评委函字【2019】G336号),发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定.
2019年6月20日,大公国际资信评估有限公司出具了《上海城开(集团)有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》(大公报SD【2019】166号),发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定.
发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级,且最近一次主体评级结果与本次评级结果存在差异.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书5目录声明1重大事项提示3释义7第一节发行概况10一、本次发行的基本情况.
10二、本次债券发行及上市安排.
13三、本次发行的有关机构.
13四、认购人承诺.
15五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.
16第二节风险因素17一、本次债券的投资风险.
17二、发行人相关风险.
18第三节发行人及本次债券的资信状况.
29一、本次债券的信用评级情况.
29二、信用评级报告的主要事项.
29三、发行人的资信情况.
31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施.
34一、增信机制.
34二、偿债计划及其他保障措施.
34第五节发行人基本情况41一、发行人概况.
41二、发行人控股股东和实际控制人基本情况.
51三、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况53四、公司董事、监事、高级管理人员情况.
54五、公司法人治理结构.
58六、公司主营业务基本情况.
67七、关联方及关联交易.
97上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书6八、发行人资金占用与违规担保情形.
104九、发行人最近三年及一期规范运作情况.
104十、信息披露事务及投资者关系管理制度安排.
104十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况.
104第六节财务会计信息107一、最近三年及一期的财务报表.
107二、合并财务报表变化情况.
116三、最近三年及一期重大资产重组情况.
117三、最近三年及一期主要财务指标.
117四、管理层讨论与分析.
118五、近一年及一期末主要负债情况.
136六、其他重要事项.
137七、本次发行后资产负债结构变化.
140第七节募集资金运用141一、本次债券募集资金运用计划.
141二、债券募集资金运用计划.
141三、募集资金的现金管理.
142四、本次债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的管理安排.
142五、募集资金运用对发行人财务状况的影响.
143六、发行人关于本次债券募集资金的承诺.
143七、发行人前次募集资金使用情况.
143第八节债券持有人会议144一、债券持有人行使权利的形式.
144二、债券持有人会议规则的主要内容.
144第九节债券受托管理人155一、债券受托管理人.
155二、债券受托管理协议主要内容.
155第十节发行人、中介机构及相关人员声明.
175第十一节备查文件201上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书7释义除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下:上海城开/城开集团/发行人/公司/本公司指上海城开(集团)有限公司上实控股指上海实业控股有限公司上实集团指上海实业(集团)有限公司上实城开指上海实业城市开发集团有限公司万源公司指上海万源房地产开发有限公司寰宇公司指上海寰宇城市投资发展有限公司晶实公司/晶实置业指上海城开集团晶实置业有限公司昆山城开公司指昆山城开房地产开发有限公司昆山锦亭公司指昆山城开锦亭置业有限公司无锡置业指上海城开(集团)无锡置业有限公司莘天置业指上海莘天置业有限公司北部投资指上海地产北部投资发展有限公司城开房地产经纪指上海城开房地产经纪有限公司莘至城置业指上海莘至城置业有限公司颖年投资指颖年投资有限公司上海市国资委/市国资委指上海市国有资产监督管理委员会徐汇区国资委指上海市徐汇区国有资产监督管理委员会龙城公司指上海城开集团龙城置业有限公司绿碳公司指城开绿碳(天津)股权投资基金合伙企业(有上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书8限合伙)中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司本次债券指根据2019年5月27日公司董事会决定通过,经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过17亿元(含17亿元)的公司债券本次发行指本次债券的发行募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书》募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要》牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投指中信建投证券股份有限公司联席主承销商、平安证券指平安证券股份有限公司主承销商指中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司承销协议指发行人与主承销商签订的《上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券承销协议》律师事务所指上海市金茂律师事务所会计师事务所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)资信评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书9会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定上交所指上海证券交易所法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)工作日指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)元指如无特别说明,指人民币元近三年及一期指2016年、2017年、2018年及2019年1-3月本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书10第一节发行概况一、本次发行的基本情况(一)发行人基本情况公司名称:上海城开(集团)有限公司住所:上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼邮编:200030法定代表人:曾明公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本:320,000万人民币实缴资本:320,000万人民币设立日期:1996年4月30日统一社会信用代码:913100001322667089信息披露事务负责人:赵烨联系人:杨帆联系电话:021-24129999传真号码:021-24129898经营范围:房地产开发经营、销售、租赁、物业管理,建筑配套设备及建材的批发、进出口.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(二)本次债券核准情况及核准规模1、2019年5月27日,上海城开(集团)有限公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》,同意公司公开发行不超过17亿元(含17亿元)的公司债券.
2、本次债券于2019年【】月【】日经中国证监会【】文核准面向合格投资者公开发行,核准规模为不超过17亿元(含17亿元).
(三)本次债券基本条款上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书111、发行主体:上海城开(集团)有限公司.
2、债券名称:上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券.
3、发行总额:本次债券发行规模为不超过人民币17亿元(含17亿元),拟分期发行.
4、发行期限:本次债券的期限为不超过5年(含5年).
5、担保情况:本次债券为无担保债券.
6、债券利率及其确定方式:本次债券采用固定利率方式,固定利率债券的票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定,在债券存续期内固定不变;采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.
7、债券形式:实名制记账式公司债券.
投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载.
本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作.
8、债券票面金额:本次债券票面金额为100元.
9、发行价格:本次债券按面值平价发行.
10、发行方式与发行对象:本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售.
具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行.
11、还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利.
每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金.
12、配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额.
配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书12时适当考虑长期合作的投资者优先.
发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果.
13、向公司股东配售:本次债券不向公司股东配售.
14、发行首日:2019年【】月【】日.
15、起息日:2019年【】月【】日.
16、利息登记日:【】年至【】年每年【】月【】日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日.
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付).
17、付息日:本次债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息).
18、到期日:本次债券的到期日为【】年【】月【】日.
19、计息期限:本次债券的计息期限为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日.
20、兑付登记日:本次债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理.
在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金.
21、兑付日:本次债券的兑付日期为【】年【】月【】日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息).
在兑付登记日前一日至兑付日期间,本次债券停止交易.
22、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理.
23、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本次债券信用等级为AA+,本公司主体信用等级为AA+.
24、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:中信建投证券股份有限公司.
25、联席主承销商:平安证券股份有限公司.
26、承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书13销.
27、拟上市交易场所:上海证券交易所.
28、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债券.
29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担.
二、本次债券发行及上市安排(一)本次债券发行时间安排发行公告刊登日:2019年【】月【】日发行首日:2019年【】月【】日网下发行期限:2019年【】月【】日至2019年【】月【】日(二)本次债券上市安排本次发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请.
具体上市时间将另行公告.
三、本次发行的有关机构(一)主承销商及其他承销机构1、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:中信建投证券股份有限公司住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人:王常青项目负责人:边洋项目组成员:陈佳斌、方君明电话:010-86451361传真:010-65608445上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书142、联席主承销商:平安证券股份有限公司住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层法定代表人:何之江项目负责人:贾轩项目组成员:马辉电话:010-56800258传真:010-66010583(二)律师事务所:上海市金茂律师事务所住所:上海市黄浦区汉口路266号申大厦19楼负责人:刘东联系人:韩春燕、杨菲非电话:021-62496040传真:021-62482266(三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)主要经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人:朱建弟联系人:万玲玲电话:021-23280460传真:021-23281775(四)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室法定代表人:闫衍联系人:张丽华电话:021-60330988传真:021-60330991(五)募集资金专项账户开户银行:【】上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书15账户名称:上海城开(集团)有限公司开户银行:【】银行账号:【】(六)本次债券申请上市或转让的证券交易场所名称:上海证券交易所住所:上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦负责人:蒋锋电话:021-68808888传真:021-68804868(七)本次债券登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号负责人:聂燕电话:021-68870587传真:021-68870064四、认购人承诺购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;(二)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券,均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;(三)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;(四)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书16(五)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排.
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2019年3月31日,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书17第二节风险因素投资者在评价发行人本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、本次债券的投资风险(一)利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,在本次债券存续期内,市场利率存在波动的可能性.
由于本次债券期限较长,可能跨越一个或以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性.
(二)流动性风险本次债券发行结束后,公司将积极申请其在上交所上市流通.
由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通.
此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在交易所上市后有活跃的交易.
因此,投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险.
(三)偿付风险在本次债券存续期间内,公司所处的宏观环境、经济政策等外部因素以及公司自身生产经营存在一定的不确定性,如以上因素发生不可预见或不能控制的重大不利变化,可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,进而对本次债券本息的按期偿付造成一定的影响.
(四)资信风险上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书18发行人目前资信状况良好,最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按约定偿付贷款本息,目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况.
最近三年及一期,发行人与主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为.
在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺.
但在本次债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本次债券投资者受到不利影响.
(五)评级风险经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为AA+,本次债券信用等级为AA+.
资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断.
本公司无法保证其主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化.
如果本公司的主体和/或本次债券的信用状况在本次债券存续期间发生负面变化,资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等级,从而对投资者利益产生不利影响.
二、发行人相关风险(一)财务风险1、债务规模较大的风险目前发行人处于经营扩张期,其上海徐汇滨江地区投资规模较大,建设周期较长,资金支出量较大.
发行人近三年及一期面临持续性的融资需求,现阶段发行人主要通过银行融资及直接融资的方式来满足.
2018年末及2019年3月末,发行人有息负债总额分别为70.
43亿元和76.
87亿元.
近年来由于公司业务规模的不断扩大,预计发行人在未来几年内,有息债务仍将保持较高的水平.
2、盈利能力波动风险上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书192016-2018年及2019年1-3月,发行人净利润分别为16.
03亿元、12.
45亿元、15.
22亿元和1.
74亿元,与之相对应的净利润率分别为53.
82%、24.
54%、32.
98%和31.
39%.
发行人整体资产资质优良,公司盈利能力较好,净利润率近年来逐步上升至30%左右的水平.
随着发行人营收模式逐步转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式,长远来看,有利于保持公司未来长期的稳定增长,同时实现多元化的投资,能提高整体的抗风险水平.
但因为发行人主营业务收入中有部分为投资收益,该部分收益存在不确定性和波动性,对净利润可能会产生影响.
3、经营活动产生的现金流量持续净流出的风险2016-2018年及2019年1-3月,公司经营活动产生的现金净流量分别为-255,689.
79万元、-24,043.
00万元、-780.
94万元和-28,613.
85万元,公司经营活动现金流量净额持续为负.
若未来公司的经营环境发生重大不利变化,加之负债水平不能保持在合理的范围内,在公司经营活动现金流量净额持续为负的情况下,可能为发行人债券偿付带来一定的风险.
4、未来资本支出较大的风险2016-2018年及2019年1-3月,公司投资活动产生的现金流出量分别为214,093.
26万元、-6,113.
87万元、-66,296.
75万元和16,219.
53万元,波动较大.
同时,未来发行人将大力发展徐汇滨江区域板块的商业综合体项目,发行人未来资本支出可能会面临较大的风险.
5、未来房地产项目筹资风险截至2019年3月末,公司合并口径的银行授信额度合计为47.
07亿元,其中已使用授信额度为27.
96亿元,尚余授信额度为19.
12亿元.
房地产行业对资金的需求量较大,资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响,直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发.
公司目前的房地产项目开发投资资金主要来源于自有资金、银行贷款和房屋预售款.
随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模,公司获取银行贷款的能力和灵活性可能会受到一定程度的限制.
公司目前已开工建设和拟开工建设的项目对资金的需求量较大,如果公司不能有效地筹集所需资金,将直接影响公司项目的实施和上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书20后续的发展.
6、存货跌价的风险近三年及一期末,公司存货分别为91.
54亿元、99.
87亿元、87.
60亿元和86.
15亿元,占公司同期资产总额的比重分别为31.
95%、36.
94%、33.
47%和32.
21%.
尽管发行人存货科目是用成本法,按照取得时的成本进行初始计量,并未采用公允价值计量的方法对存货进行计量.
但是公司在每个会计年度期末,按照会计准则要求,也会对存在减值迹象的存货,估计其金额,存货现值低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
如果未来因市场变动等原因,公司存货的金额持续降低,发行人将对其计提减值.
公司存货变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力,如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对其偿债能力和资金调配带来较大压力.
7、未分配利润占比较高的风险近三年及一期,发行人未分配利润分别为42.
57亿元、49.
48亿元、59.
64亿元和58.
72亿元,占所有者权益的比重为47.
12%、50.
79%、54.
66%和54.
28%,占比较大.
所有者权益结构存在不稳定风险,如果发行人未来向股东分红,将对发行人所有者权益产生较大影响,可能进一步影响公司偿债能力.
8、公司再融资的风险房地产业属于资金密集型行业,对资金的需求较大,资金的筹措对房地产企业持续、稳定的发展具有重要影响.
近年来,随着发行人主营业务的快速发展,公司经营规模加速扩张,公司在未来几年内对资金的需求将大幅增加,这对公司的融资能力提出了更高的要求.
同时,国家对房地产行业的相关调控政策的改变,也可能会给公司造成再融资风险.
(二)经营风险1、市场竞争风险发行人作为市场化运营的国有企业,涉及房地产开发、商业地产、酒店及酒店式公寓等业务板块.
随着经济体制改革的不断深化,市场竞争的进一步加剧,上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书21公司长期以来依托的国企影响力将逐步减弱,立足徐汇地区的区域优势也可能弱化,进而对发行人的中长期经营能力形成挑战.
2、跨区域管理风险发行人下属子公司负责昆山及无锡等异地项目,涉及住宅、商业综合体、酒店等不同业态.
由于不同地区存在的政策差异、居民生活和消费习惯差异等因素影响,可能会对发行人管理异地项目产生跨区域管理风险.
3、项目质量管理风险发行人作为房地产企业,开发项目质量主要体现在项目适用性、可靠性、经济性、美观性与环境协调性五个方面.
发行人开发销售的各类业态可能受到施工技术、建筑结构等多重因素影响,可能对发行人项目质量管理产生一定压力.
4、关联交易风险截至2019年3月末,发行人其他应收款为58.
40亿元,主要为上实城开子公司往来款,包括上实城开子公司上海城寰企业管理咨询有限公司、重庆中华企业房地产发展有限公司、上海上投新虹投资有限公司等公司的暂借款.
公司与关联方之间发生劳务提供和接受、管理咨询和物业咨询、资金拆借等关联交易,如果未来关联交易政策出现变动,或者发行人没有能遵守关联交易制度,则可能产生不公平交易、利润转移等行为,导致损害发行人股东和投资者的利益.
5、高端物业销售风险发行人下属高端物业及酒店均处于繁华商业地区,销售预期良好.
由于国家宏观调控等政策影响,为保持国民经济健康有序发展,政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控,若未来房地产行业的政策发生变化,则可能会对公司的高端物业销售产生一定的影响.
6、物业开发运营风险发行人物业开发具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点,对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求.
同时,物业开发和经营涉及相关行业范围广,合作单位多,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书22府部门的审批和监管,这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求.
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验,但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,存在项目预期经营目标难以如期实现的风险.
7、自持商业物业的经营风险截至2019年3月末,发行人自持商业物业的可租面积为28.
30万平方米(不包含车位).
发行人已将增加自持商业物业的规模和比重作为其未来的核心战略之一,较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险.
若发行人未能在其商业物业经营、租赁和管理之间进行综合平衡,未能科学合理地实现商业物业销售和商业物业自持间的配比,未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型,商业物业持有过程中未能选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售,未能合理估计物业毁损造成的损失、未能控制转售过程所需要时间的长短等,都有可能给发行人的经营带来风险.
此外,发行人在运营自持物业的过程中,将可能产生实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险,例如由于建筑技术的发展和人们对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用、商业物业运营费用调整时可能引起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用.
如果发行人未能对其自持物业的现状和功能进行正确认识和良好维护,如果未能对未来的费用支出进行合理的估算和安排,一旦出现上述风险,将使发行人的正常经营受到影响.
8、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险近年来,商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的占比较小,在可以预见的未来,商业物业运营板块的业务收入将构成发行人主营业务收入的重要组成,因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的经营业绩.
但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限制等诸多因素的影响,发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为商业物业运营板块的业务收入.
如果发行人未来商业物业运营板块的业务收入无法实现稳上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书23定的增长,发行人的整体营业收入将受到不利影响.
9、多元化经营风险发行人多元化经营战略涵盖土地房地产开发与销售、房产租赁、酒店管理等多个领域.
多元化经营所存在的文化冲突、体制差异、管理障碍、产业差距等因素,使发行人可能面临涉足行业众多带来多元化经营风险.
10、突发事件引发的经营风险若发行人在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件,也将对公司业务的正常经营带来不利影响.
一旦公司无法及时应对以上突发事件,公司正常生产经营将受到影响,同时也会对公司声誉带来负面影响.
11、受限资产规模较大风险截至2019年3月末,发行人主要使用经营性物业、在建项目的土地作为抵押,合计受限资产账面价值为276,542.
36万元,占发行人期末总资产的10.
34%,占发行人期末净资产的25.
56%.
发行人受限资产主要为金融机构借款设定的抵押资产,若发行人无法按时偿还相关借款,相关受限资产将面临资产处置风险.
12、对外担保较大的风险截至2019年3月末,发行人对外担保余额为95,700万元,被担保单位为沈阳向明长益置业有限公司及上海莘天置业有限公司.
发行人合并口径对外担保占总资产3.
58%,占净资产的8.
85%.
如果未来被担保公司出现无法还款情况,发行人将承担替被担保企业履行还款义务,对发行人经营存在一定风险.
13、原材料价格波动对企业经营不稳定的风险房地产行业的存货成本主要为土地和开发建材成本,土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本.
近年来土地价格普遍上涨,在一定程度上推动了房价的上涨.
在国家房地产行业整体调控的背景下,若土地、建材等主要原材料价格波动,但房地产价格不能同步变动,将造成发行人经营波动的风险.
14、土地储备规模较小的风险上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书24按照公司房地产业务发展规划,发行人根据业务发展需要进行土地储备,发行人土地储备规模较小,区域集中度较高,目前发行人在建拟建项目能够满足公司近阶段业务发展需要.
但随着未来业务规模的进一步扩张,发行人可能面临一定的土地储备不足的风险,从而影响其持续经营能力.
截至2018年末,公司在建拟建项目以自持为主,可销售资源规模较少,或对保持公司经营业绩的持续稳定或造成一定影响.
同时,自持物业的建设和运营亦对其资金平衡能力提出更高要求.
15、其他应收款占比较高的风险近三年及一期末,发行人其他应收款分别为45.
41亿元、37.
65亿元、52.
62亿元和58.
40亿元,占总资产的比例分别为15.
85%、13.
93%、20.
10%和21.
84%,主要是关联企业的往来款,部分往来款账龄较长.
如果未来无法收回其款项,可能影响发行人偿债能力.
16、发行人经营过度依赖子公司的风险发行人近三年及一期合并口径营业总收入分别为29.
78亿元、50.
73亿元、46.
16亿元和5.
56亿元.
本部营业总收入分别为1.
78亿元、1.
33亿元、1.
37亿元和0.
34亿元.
由于发行人本部职能主要是管理职能,其本部营业总收入远低于合并口径总收入,存在营业收入依赖子公司的风险.
17、存货周转率较低风险发行人近三年及一期存货周转率(次)为0.
17、0.
23、0.
21和0.
09.
由于发行人陆续开发房地产项目,这些项目需要较长的建设期,资金回笼速度很大程度上受建设周期的影响,存在存货周转率波动的风险.
当前房地产市场不确定性较高,未来存在一定的去化压力和减值风险.
18、发行人直接融资占有息负债的比例较高的风险发行人近三年及一期应付债券金额分别为49.
75亿元、49.
83亿元、44.
86亿元和44.
88亿元,整体金额较大,占发行人有息负债比例较高,若发行人未来市场出现波动,可能影响发行人的融资能力.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书25(三)管理风险1、安全施工风险国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发[2004]2号)要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施,建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实.
根据上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》(沪府发[2011]1号),对建筑市场的安全施工做了进一步规范.
安全生产对于房地产开发行业和商业地产开发行业来说至关重要,公司目前也制定了相关的安全生产措施,截至本募集说明书签署日,近三年及一期发行人无安全责任事故发生,但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性,届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营,造成一定的负面社会影响.
2、子公司管理风险截至2019年3月末,发行人合并口径下属12家子公司,经营业务涵盖房地产开发与销售、房地产租赁、酒店管理及其他业务等,发行人须通过相关管理制度对下属公司的重大决策、经营和财务进行管理.
如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低,或者下属公司自身管理水平不高,可能对下属公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响.
3、人才储备风险商业地产租赁行业属于知识密集型行业,公司要保持在行业中的领先地位,尤其是迈向国际化,必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍.
随着公司业务的迅猛发展,公司对人才的需求日益增大.
公司不可避免的在研发、营销、技术等方面存在人才短缺.
此外,公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同行业厂家争夺的焦点.
因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才,将在一定程度上制约公司的未来发展,存在一定的人才储备风险.
4、未决诉讼风险截至2019年3月末,发行人及其合并范围内子公司均不存在对本次债券构成实质性影响的尚未了结的,或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
发行人及其合并上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书26范围内子公司仅存在1起未决诉讼,主要涉及发行人合并报表范围内的子公司上海万源房地产开发有限公司关于"三通一平"合同纠纷等诉讼.
以上未决诉讼均符合相关司法程序,上海城开(集团)有限公司系该未决诉讼的原告方及被上诉方,案件审理结果对发行人的偿债能力不存在重大不利影响,不存在可能导致影响发行人本次债券发行的情形.
但是如果未来发行人在经营过程中继续发生法律纠纷,则可能导致发行人存在一定的法律风险.
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人公司治理结构完善,已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定设立了董事会与监事会等组织机构,内部管理制度较为完善.
发行人董事会、监事会成员、总裁、副总裁及其他高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定.
然而,一旦发行人董事会、监事会成员、总裁、副总裁及其他高级管理人员因身体健康或其他个人原因,无法履行职责,公司的正常运营将受到影响,将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险.
(四)政策风险1、宏观政策风险公司的营收模式也从单一的房地产开发与销售业务转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式,但是国家宏观经济政策和产业政策的调整,将直接影响徐汇区政府对重大项目的投入,可能对公司的经营利润和未来的发展将产生一定影响.
2、房地产政策变化风险公司的商品房建设业务近年来收入占比较高,且利润贡献较大.
近年来受宏观调控的影响,商品房建设业务受政策限制较多,针对房地产行业的各项政策仍有可能造成公司房地产业务板块利润增长的相对不确定性.
2017年以来我国GDP增速持续减缓,"稳增长"压力加大,政府意在确保合理住房消费、稳定房地产市场是主旨,遏制投机住房消费需求,加强对刚需及二次改善型购房需求的政策支持,仍将会是今后房地产行业发展的指导.
如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整,将可能对公司上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书27的经营成果和未来发展构成不利影响.
3、土地政策及政府土地规划变化的风险发行人主营业务土地开发与土地政策变化密切相关,发行人目前自行开发经营的土地大多为历史交易转让的土地储备开发建设,成本较低.
随着土地政策的变化,土地储备制度的形成,发行人已不能再依靠上述形式获得低成本的土地,现自营开发的土地同样受到土地政策新变化和政府土地规划变化的影响,如果出现不利于发行人持有土地的政策及政府规划,将会对其经营能力造成影响,存在土地政策及土地规划变更风险.
4、货币政策风险目前,发行人的融资资金主要来自于银行信贷.
随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深,银行贷款利率将更加贴近市场水平.
未来随着央行货币政策可能出现变动,将令市场利率水平出现波动,直接影响发行人的融资成本,从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险.
5、税收政策风险根据国家有关规定,发行人目前经营的业务涉及多项税费,包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等,相关税收政策变化和税率调整,都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响.
根据国内有关土地增值税的法规,国内外房地产开发投资者须按土地增值30%至60%的累进税率就销售或转让土地使用权、物业及附属设施所得收益缴纳土地增值税.
根据国家税务总局所发出2007年2月1日起生效的通知,土地增值税款须在房地产开发项目完成后规定时间内清算.
国内相关法律及法规,发行人根据应付土地增值税作出计提,由于发行人开发的项目经常涉及多个阶段,因此计算土地增值税时分摊至不同开发阶段.
土地增值税负债须在房地产开发项目竣工后由相关税务部门核定,如相关税务机关计算的土地增值税费高于发行人计提的土地增值税,可能会对发行人的财务状况产生不利影响.
6、金融信贷政策变动的风险上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书28发行人作为房地产开发企业,生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持.
国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策.
若贷款标准进一步提高或进一步提高贷款利率水平,将提高发行人的资金使用成本,需要发行人具有更强的资本实力和更多的融资渠道,可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响.
此外,目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,国家对住房贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直接影响居民的购房成本与购买能力,从而影响房地产行业的市场需求.
市场需求的普遍减弱将可能对发行人房地产开发业务的经营业绩产生较大影响.
7、项目用地超期开发被回收的风险近年来,国家出台了多项针对土地闲置的处置政策,包括2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等,加大了对土地闲置的处置力度.
根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外.
截至募集说明书签署日,发行人不存在因公司自身原因构成闲置土地未动工的情形.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书29第三节发行人及本次债券的资信状况一、本次债券的信用评级情况经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+.
中诚信证评2019年6月5日出具了《上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》(信评委函字[2019]G336号),该评级报告会在中诚信证评网站(www.
ccxr.
com.
cn)予以公布.
二、信用评级报告的主要事项(一)信用评级结论及标识所代表的涵义评定发行人主体信用级别为AA+,评级展望稳定,该级别反映了发行人偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低.
中诚信证评评定本次债券的信用等级为AA+,该级别反映了本次债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低.
(二)信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险正面:1、股东背景很强及有力的股东支持.
上海实业城市开发集团有限公司(以下简称"上实城开")和徐汇区国资委分别间接和直接持有公司股权,上海国资委为公司实际控制人.
公司作为上实城开重要的房地产开发运营平台之一,可在资金及项目获取等方面获得股东较大支持.
2、项目具有较强的区位优势及明显的土地成本优势.
公司目前开发的万源城、滨江城开中心及TODTOWN天荟等项目,均分布于上海区域,所处地理位置较好,具有较强的区位优势.
同时,由于公司土地获取时间较早,土地成本优势显著,毛利空间较大.
3、财务结构稳健.
近年公司持续保持了相对稳健的财务结构和良好的债务期限结构,年末手持货币资金规模充足,能够对短期债务形成很好覆盖,且盈利能力很强,经营所得可对其债务本息的偿还形成有力保障.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书30关注:1、可售土地储备规模有限.
截至2018年末,公司在建拟建项目以自持为主,可销售资源规模较少,或对保持公司经营业绩的持续稳定或造成一定影响.
同时,自持物业的建设和运营亦对其资金平衡能力提出更高要求.
2、关联方拆借规模较大.
截至2018年末,公司其他应收款为52.
62亿元,主要为对关联方公司的拆借款,需对关联方资金拆借对公司资金占用情况保持关注.
(三)跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪.
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级.
在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告.
此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果.
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(www.
ccxr.
com.
cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间.
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效.
(四)报告期内评级调整情况2018年9月13日,中诚信国际信用评级有限公司出具了《上海城开(集团)上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书31有限公司2018年度第一期中期票据信用评级报告》(信评委函字【2018】0764D号),发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定.
评级机构进行信用评级调整而形成差异的原因主要如下:(1)公司项目区位优势,土地成本优势明显公司拿地时间较早且拿地方式多元,使得土地投资成本较低且项目均位于上海,产品定位高端,未来结利空间较大;(2)近三年,公司盈利情况较好2015-2017年,公司营业收入各期分别为18.
1亿元、29.
78亿元和50.
73亿元,呈现逐年增长态势;(3)2018年6月末,公司总资本化比率为42.
87%,财务杠杆处于行业较低水平.
其2018年6月末总债务为76.
25亿元,短期债务为7.
95亿元,货币资金为59.
97亿元,货币资金可完全覆盖短期债务,流动性宽松,偿债能力很强.
同时,公司与金融机构保持良好合作关系,其2017年综合融资成本约5%,处于行业较低水平.
基于以上因素综合分析,中诚信国际信用评级有限公司将发行人主体信用等级由AA上调至AA+,显示了发行人不断增强的资本实力及偿债能力.
三、发行人的资信情况(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况公司资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力.
截至2019年3月末,公司合并口径的银行授信额度合计为47.
07亿元,其中已使用授信额度为27.
96亿元,尚余授信额度为19.
12亿元.
相较于本次债券发行规模17亿元,公司未使用授信额度规模较少.
(二)与客户往来情况最近三年及一期,在与主要客户发生业务往来时,发行人未曾发生严重违约情况.
(三)已发行尚未兑付债券以及偿还情况上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书32截至报告期末,本公司及其下属子公司已发行尚未兑付的债券和其他债务融资工具情况如下:表:债券及其他债务融资工具历次发行情况名称发行规模(亿元)票面利率(当期)期限(年)起息日兑付日回售日付息兑付情况15沪城开184.
47%7(5+2)2015-11-062022-11-062020-11-06已付息16沪城开173.
90%6(3+3)2016-08-302022-08-302019-08-30已付息18上海城开MTN001104.
60%32018-10-192021-10-19-尚未付息截至本募集说明书签署日,上述债券发行至今均无债务违约或迟延支付本息的情况.
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计公司债券余额为35亿元,占公司截至2019年3月末的合并资产负债表中所有者权益的比例为32.
35%.
(五)最近三年及一期的主要偿债指标(合并报表口径)项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动比率(倍)2.
522.
422.
091.
90速动比率(倍)1.
491.
391.
141.
16资产负债率(%)59.
5558.
3163.
9768.
46项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度EBITDA利息保障倍数(倍)-6.
555.
246.
14贷款偿还率(%)100.
00100.
00100.
00100.
00利息偿付率(%)100.
00100.
00100.
00100.
00注:未经特别说明上述财务指标的计算方法如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=总负债/总资产*100%EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书33利息偿付率=实际支付利息/应付利息上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书34第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施一、增信机制本次债券为无担保债券.
二、偿债计划及其他保障措施(一)偿债计划1、本次公司债券的起息日为2019年【】月【】日.
2、本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次.
最后一期利息随本金的兑付一起支付.
本次债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息).
3、本次债券到期一次还本.
本次债券的到期日为【】年【】月【】日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息).
兑付登记日为兑付日之前的第1个交易日.
在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权获得所持本次债券的本金.
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息.
4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理.
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明.
5、根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担.
(二)偿债资金来源本次债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,按计划及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益.
1、发行人具有较强的盈利能力本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益.
2016-2018上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书35年度及2019年1-3月,发行人合并口径营业总收入分别为29.
78亿元、50.
73亿元、46.
16亿元和5.
56亿元;净利润分别为16.
03亿元、12.
45亿元、15.
22亿元和1.
74亿元.
公司较强的盈利能力能对本次债券本息的偿付提供保障.
2、流动资产变现发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过非受限的流动资产变现来补充偿债资金.
近三年级一期末,公司合并报表口径的流动资产余额分别为2,354,361.
13万元、2,184,955.
71万元、2,051,385.
45万元和2,104,538.
95万元;2019年3月末,公司合并报表口径非受限的流动资产余额为1,940,977.
98万元,在需要时,非受限的流动资产变现可以保障本次债券持有人债权及时实现.
2019年3月末发行人非受限的流动资产明细如下:表:2019年3月末发行人非受限的流动资产构成情况单位:万元项目金额货币资金572,860.
11交易性金融资产246.
30应收票据及应收账款744.
00预付款项258.
20其他应收款584,042.
23存货760,688.
59其他流动资产22,138.
55非受限的流动资产合计1,940,977.
983、银行授信额度足额覆盖截至2019年3月末,公司合并口径的银行授信额度合计为47.
07亿元,其中已使用授信额度为27.
96亿元,剩余授信额度为19.
12亿元,剩余授信额度可以覆盖本次债券发行规模.
银行授信额度足额覆盖为本次债券本金和利息的偿付提供了一定的流动性支持.
(三)偿债保障措施为了充分有效地维护债券持有人的利益,发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施,包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书36人、设立专门部门与人员、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施.
1、制定《债券持有人会议规则》发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,制定了本次债券《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排.
2、聘请债券受托管理人发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,聘请中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》.
在债券存续期间内,债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益.
3、设立专门的偿付工作小组发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作,并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益.
在本次债券利息和本金偿付日之前的十五个交易日内,发行人将组成偿付工作小组,包括公司财务部等相关部门人员,专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作.
4、严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.
(1)定期报告公司将定期披露定期报告,定期报告包括年度报告和中期报告,年度报告和中期报告的内容公司将根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》的要求进行披露.
年度报告将在每个会计年度结束之日起4个月内刊登于本次债券上市转让的上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书37证券交易场所网站;中期报告将在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内刊登于本次债券上市转让的证券交易场所网站.
(2)临时报告债券存续期间,发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的,发行人将及时向交易所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果.
发行人亦将及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响.
5、加强募集资金的使用管理发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,设立募集资金专项账户,相关业务部门对资金使用情况进行严格检查,并确保本次债券募集资金根据董事会决议及本募集说明书披露的用途使用,增强公司主营业务对本次债券本息偿付的支持.
(四)发行人的违约责任公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金.
若公司不能偿还债务时,债券受托管理人当督促公司和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施,并可以接受全部(形成债券持有人会议有效决议或全部委托,下同)或部分债券持有人(未形成债券持有人会议有效决议而部分委托,下同)的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序.
1、违约事件(1)在本次债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;(2)本次债券存续期间,根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定,发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息;(3)发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务(第(1)项所述违约情形除外)且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书38正;(4)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;(5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;(6)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次债券项下义务的履行变得不合法;(7)在债券存续期间,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形.
2、违约责任及争议解决机制(1)债券受托管理人职权上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人;2)在知晓发行人发生违约事件第(1)项规定的未偿还本次债券到期本息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序;3)在知晓发行人发生违约事件第(2)至第(7)项规定的情形之一的,并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采取财产保全措施;4)及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构.
(2)加速清偿及措施1)如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书39应付;2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或②上述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或③债券持有人会议决议同意的其他措施;3)《债券受托管理协议》中该条款下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效.
(3)发行人违约责任上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿.
发行人与债券受托管理人双方同意,若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证(包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的合理费用,相关费用应符合市场公平价格),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害,但因受托管理人在本次债券存续期间过失而导致的损失、责任和费用,发行人无需上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书40承担.
(4)争议解决机制1)《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律.
2)《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决;协商不成的,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决.
3)当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《受托管理协议》项下的其他义务.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书41第五节发行人基本情况一、发行人概况(一)发行人基本情况公司名称:上海城开(集团)有限公司住所:上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼邮编:200030法定代表人:曾明公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本:320,000万人民币实缴资本:320,000万人民币设立日期:1996年4月30日统一社会信用代码:913100001322667089信息披露事务负责人:赵烨联系人:杨帆联系电话:021-24129999传真号码:021-24129898经营范围:房地产开发经营、销售、租赁、物业管理,建筑配套设备及建材的批发、进出口.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(二)发行人历史沿革1、公司设立发行人前身为上海市徐汇区城市建设开发总公司.
1988年6月4日,上海市徐汇区城市建设开发总公司根据【徐府(85)146号】文批准设立,设立时注册资本为100万元,注册地址为宛平南路500弄1号,注册号为城建徐字12872号.
企业性质为全民所有制.
2、公司增资上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书42(1)第一次增资1991年9月11日,根据银行于1990年12月出具的《验资证明书》,证明公司注册资本共计人民币542万元.
(2)第二次增资上海市徐汇区城市建设开发总公司因其申办股份有限公司和中外合资公司的需要,决定对公司进行增资,增资后注册资本调整为人民币2,044万元.
上海汇信会计师事务所于1992年8月26日出具《验资报告》,验证上海市徐汇区城市建设开发总公司人民币2,044万元注册资金已经全部实缴.
发行人已就上述事项在上海市徐汇区工商行政管理局办理了变更登记,并于1992年9月2日办理完成,取得换发的《企业法人营业执照》.
(3)第三次增资公司为申报一级资质的房地产开发企业,决定对公司进行增资,公司注册资本由人民币2,044万元增补调整至人民币3,050万元.
上海汇信会计师事务所于1994年7月29日出具《验资报告》【汇验(94)7-30号】,验证截至1994年7月29日,公司注册资本人民币3,050万元已经全部实缴.
发行人已就上述事项在上海市徐汇区工商行政管理局办理了变更登记,并于1994年8月1日办理完成,取得换发的《企业法人营业执照》.
(4)第四次增资根据上海市徐汇区国有资产管理委员会1996年2月29日《关于同意授权上海城开(集团)有限公司经营管理国有资产的批复》【徐国资委(1996)3号】,同意将上海市徐汇区城市建设开发总公司等23家企业的全部国有资产(净值)18,080万元授权给上海城开(集团)有限公司统一实施经营管理.
根据上海市徐汇区人民政府1996年3月14日《关于同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开(集团)有限公司和组建上海城开集团的批复》【徐府(1996)46号】,徐汇区城市建设开发总公司改制为上海城开(集团)有限公司,公司类型为有限责任公司,以其为核心组建上海城开集团.
根据上海市徐汇区国有资产管理委员会《关于上海城开(集团)有限公司净资产情况的说明》,在改制过程中,已经上海汇业资产评估事务所资产评估净资上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书43产为18,080万元,并已经上海市资产评审中心《关于确认上海市徐汇区城市建设开发总公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》【沪评审(1996)4号】确认.
改制后上海城开(集团)有限公司地址为上海市高邮路88号,注册资本为18,080万元,经营范围在原基础上增加:房产评估、实业投资、国内贸易.
发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于1996年4月30日办理完成,取得换发的《企业法人营业执照》.
(5)第五次增资2007年6月27日,上海实业控股有限公司(注册于香港)与徐汇区国有资产管理委员会签订《上海市产权交易(增资)合同》,发行人注册资本由人民币18,080万元增加至人民币30,133万元,新增注册资本人民币12,053万元由上海实业控股有限公司以人民币213,066.
06万元的价格认购,其中人民币12,053万元为认缴的公司注册资本(占增资后的发行人注册资本40%),其余人民币201,013.
06万元计入资本公积,上海实业控股有限公司以等值港币或美元现汇缴付增资款.
2007年7月,徐汇区国资委出具了《关于同意上海实业控股有限公司认购上海城开(集团)有限公司增资的批复》,同意公司此次增资.
2007年7月17日,公司取得上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意外资并购上海城开(集团)有限公司的批复》【沪外资委批[2007]3197】,同意发行人此次增资方案,公司改制为沪港合资企业.
2007年7月31日,上海天城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【天城会验[2007]6050号】,验证截至2007年7月25日,新股东上海实业控股有限公司新增出资折合人民币213,066.
06万元缴付到位,其中新增注册资本人民币12,053万元,其余计入公司资本公积.
增资后,公司注册资本增加至人民币30,133万元.
发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于2007年7月31日办理完成,取得换发的《企业法人营业执照》.
(6)第六次增资2010年3月10日,经公司第四届董事会临时会议决议,同意公司注册资本由人民币30,133万元增加至人民币320,000万元,约定按其各自所占公司注册资本比例对发行人增资人民币289,867万元,由现金增资、资本公积转增两部分组上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书44成.
根据上海天城会计师事务所出具的【天城会验(2011)6024号】、【天城会验(2011)6025号】《验资报告》,截至2011年4月12日止,本次增资全部到位,发行人注册资本(实收资本)增加至人民币320,000万元.
发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于2011年4月13日办理完成,取得换发的《企业法人营业执照》.
3、发行人股本变动(1)第一次股权转让2007年9月12日,上海市徐汇区人民政府出具《关于同意转让上海城开(集团)有限公司19%股权》的批复(徐府[2007]464号),同意徐汇区国资委以156,870,71万元的挂牌价格在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的发行人19%股权.
经在上海联合产权交易所公开挂牌,确定上实控股为发行人19%股权的受让人.
2007年10月29日,上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易合同》,上实控股以折合人民币156,870.
71万元的外汇受让徐汇区国资委持有发行人的19%股权.
2007年12月17日,上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海城开(集团)有限公司股权转让的批复》(沪外资委批[2007]5378号),同意本次股权转让.
2007年12月19日,上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2007]2420号).
2007年12月25日,发行人换领了《企业法人营业执照》(注册号:310000000043933).
本次股权转让完成后,图表如下:图表:发行人股东出资情况序号股东名称出资额(万元)出资比例1徐汇区国资委12,354.
5341%2上实控股17,778.
4759%合计30,133.
00100%(2)第二次股权转让2011年3月30日,上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让协议》,约定上实控股将其持有的发行人59%股权转让给颖年投资,转让价格为410,882.
77万元.
2011年6月16日,徐汇区国资委作出《关于同意上实控股向上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书45其全资子公司转让上海城开59%股权的决定》,表示同意本次股权转让,放弃本次股权转让中的优先购买权.
2011年7月26日,上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海城开(集团)有限公司股权转让的批复》(沪外资委批[2011]2325号),同意发行人本次股权转让.
2011年8月4日,上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2007]2420号).
2011年8月8日,发行人换领了《企业法人营业执照》(注册号:310000000043933).
本次股权转让完成后,图表如下:图表:发行人股东出资情况序号股东名称出资额(万元)出资比例1徐汇区国资委131,20041%2颖年投资188,80059%合计320,000100%2015年10月26日,上海市工商行政管理局对发行人核发统一社会信用代码为913100001322667089的《营业执照》.
根据该营业执照,发行人的名称为上海城开(集团)有限公司;住所为上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼;法定代表人为季岗;公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资);主要经营范围为"房地产开发经营、销售、租赁、物业管理,建筑配套设备及建材的批发、进出口.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】".
营业期限为1996年4月30日至2057年7月30日.
根据股东颖年投资2018年5月23日出具的决定,免去季岗先生董事长、法定代表人职务,委派曾明先生担任董事长、法定代表人.
发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于2018年8月24日办理完成,取得换发的《营业执照》.
发行人现持有上海市工商行政管理局于2018年8月24日核发的统一社会信用代码为913100001322667089的《营业执照》.
根据该营业执照,发行人的名称为上海城开(集团)有限公司;住所为上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼;法定代表人为曾明;注册资本为人民币320,000万元;公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资);主要经营范围为"房地产开发经营、销售、租赁、物业管理,建筑配套设备及建材的批发、进出口.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书46动】".
营业期限为1996年4月30日至2057年7月30日.
截至本募集说明书签署日,发行人注册资本为人民币320,000万元.
(三)重要权益投资情况1、主要控股子公司截至2019年3月末,纳入公司报表合并范围的二级子公司共有12家.
图表:发行人下属控股子公司情况单位:万元序号公司名称注册地注册资本业务性质间接或直接持股比例1上海城开(集团)无锡置业有限公司无锡90,000房地产开发经营、酒店管理服务、物业管理、房屋租赁服务等100%2上海城开集团晶实置业有限公司上海30,000上广电地块经济适用房项目的房地产开发、建设、经营、物业管理,房地产开发经营等100%3上海锡隆资产管理有限公司上海5,000酒店管理,资产管理,物业管理,房地产经纪等100%4上海石龙工业区联合发展有限公司上海2,000停车收费,建筑材料、装潢材料销售等100%5上海森鑫投资有限公司上海50房地产开发54%6上海城开晶享置业有限公司1上海82.
6纸盒、纸袋、纸桶等100%7上海万源房地产开发有限公司上海30,000房地产开发销售、物业管理等90%8昆山城开房地产开发有限公司昆山100房地产开发经营;物业管理、自有房屋租赁等90%9上海寰宇城市投资发展有限公司上海83,052.
864房地产开发、经营、管理,提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租60%1曾用名为上海纸盒十六厂.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书4710昆山城开锦亭置业有限公司昆山12,000房地产开发、经营、销售、租赁;物业、酒店、商业管理等52%11上海锦寰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)上海3,000对外提供企业管理咨询58%12上海城享置业有限公司上海1,000房地产开发经营,物业服务,建材、机械设备、机电设备的销售100%2、发行人重要二级子公司情况(1)上海万源房地产开发有限公司上海万源房地产开发有限公司成立于1999年5月17日,截至2019年3月末,注册资本为人民币30,000.
00万元,是发行人的控股子公司.
经营范围包括房地产开发、经营、管理,提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租等.
截至2018年末,万源公司资产总额为87.
97亿元,负债合计为66.
99亿元,所有者权益为20.
97亿元.
2018年度,万源公司实现营业收入为23.
57亿元,净利润为6.
64亿元.
截至2019年3月末,万源公司资产总额为90.
44亿元,负债合计为67.
94亿元,所有者权益为22.
50亿元.
2019年1-3月,万源公司实现营业收入为4.
92亿元,净利润为1.
53亿元.
(2)上海寰宇城市投资发展有限公司上海寰宇城市投资发展有限公司成立于1996年5月,截至2019年3月末,注册资本为83,053万元.
经营范围包括房地产开发、经营、管理,提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租等.
截至2018年末,寰宇公司资产总额为17.
71亿元,负债合计为10.
09亿元,所有者权益为7.
61亿元.
2018年度,寰宇公司实现营业收入为0.
00亿元,净利润为-0.
03亿元.
截至2019年3月末,寰宇公司资产总额为17.
44亿元,负债合计为9.
83亿元,所有者权益为7.
60亿元.
2019年1-3月,寰宇公司实现营业收入为0.
00亿元,净利润为-0.
01亿元.
(3)上海城开集团晶实置业有限公司上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书48上海城开集团晶实置业有限公司成立于2009年9月23日,截至2019年3月末,注册资本为30,000.
00万元.
晶实公司主要经营上广电地块经济适用房项目的房地产开发、建设、经营、物业管理等.
截至2018年末,晶实公司资产总额为20.
99亿元,负债合计为12.
10亿元,所有者权益为8.
89亿元.
2018年度,晶实公司实现营业收入为16.
52亿元,净利润为4.
89亿元.
截至2019年3月末,晶实公司资产总额为22.
20亿元,负债合计为13.
28亿元,所有者权益为8.
93亿元.
2019年1-3月,晶实公司实现营业收入为0.
00亿元,净利润为0.
03亿元.
(4)昆山城开房地产开发有限公司昆山城开房地产开发有限公司成立于2004年7月,截至2019年3月末,注册资本为100万元.
昆山城开公司主要经营房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、建筑材料销售.
截至2018年末,昆山城开公司资产总额为2.
78亿元,负债合计为0.
70亿元,所有者权益为2.
07亿元.
2018年度,昆山城开公司实现营业收入为2.
15亿元,净利润为0.
39亿元.
截至2019年3月末,昆山城开公司资产总额为1.
30亿元,负债合计为0.
72亿元,所有者权益为0.
57亿元.
2019年1-3月,昆山城开公司实现营业收入为0.
00亿元,净利润为-0.
01亿元.
(5)昆山城开锦亭置业有限公司昆山城开锦亭置业有限公司成立于2008年6月13日,截至2019年3月末,注册资本为12,000.
00万元.
昆山锦亭公司主要经营范围为:房地产开发、经营、销售、租赁;商业管理、酒店管理、物业管理;软件外包服务、呼叫中心外包服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年末,昆山锦亭公司资产总额为7.
71亿元,负债合计为7.
51亿元,所有者权益为0.
20亿元.
2018年度,昆山锦亭公司实现营业收入为1.
27亿元,净利润为-0.
62亿元.
截至2019年3月末,昆山锦亭公司资产总额为6.
98亿元,负债合计为6.
76亿元,所有者权益为0.
22亿元.
2019年1-3月,昆山锦亭公司实现营业收入为0.
03亿元,净利润为0.
02亿元.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书49(6)上海城开(集团)无锡置业有限公司上海城开(集团)无锡置业有限公司成立于2008年3月,截至2019年3月末,注册资本为90,000.
00万元.
公司主营范围为房地产开发经营、物业管理、房屋租赁服务、酒店经营管理服务等.
截至2018年末,无锡置业资产总额为14.
72亿元,负债合计为11.
11亿元,所有者权益为3.
61亿元.
2018年度,无锡置业实现营业收入为1.
05亿元,净利润为-0.
44亿元.
截至2019年3月末,无锡置业资产总额为14.
47亿元,负债合计为10.
98亿元,所有者权益为3.
49亿元.
2019年1-3月,无锡置业实现营业收入为0.
23亿元,净利润为-0.
12亿元.
3、主要参股公司截至2019年3月末,发行人的主要合营、联营企业合计4家,基本情况如下:图表:发行人合营、联营公司基本情况序号公司名称注册地注册资本业务性质间接或直接持股比例1上海城开房地产经纪有限公司上海人民币2000万房地产经纪、物业管理、停车收费等49%2上海莘天置业有限公司上海人民币285,000万在莘庄镇222号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发经营、出租、出售等35%3上海地产北部投资发展有限公司上海人民币25,000万房地产开发经营、物业管理、装潢、实业投资、商务信息咨询、市政工程、绿化工程、市场营销策划35%4上海莘至城置业有限公司上海110,000万房地产开发经营,房屋租赁,物业服务50%(1)上海莘天置业有限公司上海莘天置业有限公司成立于2010年12月,截至2019年3月末,注册资本为285,000.
00万元.
公司主营范围为:在莘庄镇222号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发、经营、出租、出售,停车场经营.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书50截至2018年末,莘天置业资产总额为68.
00亿元,负债合计为39.
50亿元,所有者权益为28.
50亿元.
截至2019年3月末,莘天置业资产总额为63.
77亿元,负债合计为35.
27亿元,所有者权益为28.
50亿元.
(2)上海城开房地产经纪有限公司上海城开房地产经纪有限公司成立于2001年8月,截至2019年3月末,注册资本为2,000.
00万元.
公司主营范围为:房地产经纪,物业管理,停车收费,企业形象策划,市场营销策划,设计、制作各类广告,会务会展服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至2018年末,城开房地产经纪资产总额为0.
48亿元,负债合计为0.
09亿元,所有者权益为0.
39亿元.
2018年度,城开房地产经纪实现营业收入为0.
36亿元,净利润为0.
08亿元.
截至2019年3月末,城开房地产经纪资产总额为0.
50亿元,负债合计为0.
10亿元,所有者权益为0.
40亿元.
2019年1-3月,城开房地产经纪实现营业收入为0.
10亿元,净利润为0.
01亿元.
(3)上海地产北部投资发展有限公司上海地产北部投资发展有限公司成立于2014年7月,截至2019年3月末,注册资本为25,000.
00万元.
公司主营范围为:房地产开发经营;物业管理;室内外装潢;实业投资;商务信息咨询;市政工程;绿化工程;市场营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至2018年末,北部投资资产总额为4.
15亿元,负债合计为1.
57亿元,所有者权益为2.
58亿元.
2018年度,北部投资实现营业收入为0亿元,净利润为0.
04亿元.
(4)上海莘至城置业有限公司上海莘至城置业有限公司成立于2018年8月,截至2019年3月末,注册资本为110,000.
00万元.
公司主营范围为:房地产开发经营,房屋租赁,物业服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至2018年末,莘至城置业资产总额为11.
00亿元,负债合计为0.
00005亿元,所有者权益为11.
00亿元.
截至2019年3月末,莘至城置业资产总额为11.
00亿元,负债合计为0.
00005上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书51亿元,所有者权益为11.
00亿元.
二、发行人控股股东和实际控制人基本情况截至本2019年3月末,发行人的控股股东为颖年投资有限公司,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会.
(一)控股股东截至2019年3月末,发行人的第一大股东为颖年投资有限公司(JoyCenturyInvestmentsLimited,注册于香港).
因此,发行人的控股股东为颖年投资.
颖年投资是2011年上实城开发行股份购买上实控股持有的上海城开股权设立的投资控股公司.
颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资,并无实际业务经营.
颖年投资是上实城开的全资子公司,上实城开成立于1993年5月11日,注册地为百慕大群岛,目前股本为4亿港元.
主要业务为物业发展、物业投资和酒店经营.
根据最新公开报表披露,截至2018年末,上实城开经审计的合并口径资产总额为5,899,027.
70万港元,净资产为2,337,580.
60万港元.
2018年度,上实城开实现营业收入为697,768.
30万港元,实现净利润为126,974.
70万港元.
截至2019年3月末,上实城开通过子公司颖年投资持有发行人股份占比为59%,无股权质押情况.
图表:发行人股权结构图上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书52(二)实际控制人上海实业城市开发集团有限公司(ShanghaiIndustrialUrbanDevelopmentGroupLimited,注册于百慕大群岛,香港联合产权交易所上市公司,股票代码0563),间接持有发行人59%的股权.
上实城开是上海实业控股有限公司的三级子公司.
截至2019年3月末,上实控股通过其二级子公司颖采有限公司(EliteGraceCorporationLimited,注册于香港,上实控股间接持有其100%的股权)持有上实城开69.
96%的股权.
上实控股的控股股东为上海实业(集团)有限公司(ShanghaiIndustrialInvestment(Holdings)CompanyLimited.
,注册于香港),上实集团持有上实控股59.
99%的股权.
上实集团是上海市人民政府在海外最大的综合性企业集团,于1981年7月在香港注册成立.
上海市国有资产监督管理委员会是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构.
上海市政府授权上海市市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责,实行管资产与管人、管事相结合.
综上,发行人实际控制人为上海市国资委.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书53三、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况发行人在出资人上海市国资委授权的范围内,进行国有资产的经营和管理,公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开,做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立,在经营管理各个环节保持应有的独立性.
(一)资产独立情况发行人拥有独立于出资人的资产,能够保持资产的完整性;公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配.
发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形.
公司的资产均有明确的资产权属,并拥有相应的处置权.
(二)人员独立情况发行人的董事长、监事会成员、总裁、副总裁由股东方分别委派,董事长、总裁、副总裁在公司领取薪酬;监事会对出资人负责,向出资人汇报工作,并对董事长、总裁、副总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;发行人其他人员的劳动、人事及工资管理独立于出资人.
(三)财务独立情况发行人与出资人在财务方面相互独立,公司设立了独立的财务会计部门,具有独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账号和税务登记号,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,依法独立纳税.
(四)机构独立情况发行人已建立健全董事会和监事会等公司治理结构,并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构.
发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开,不存在合署办公等情形,出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系.
公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了总裁室、董事长、上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书54监事会等机构,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权.
(五)业务独立情况发行人为国有企业,拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权、相应的经营资质;能够独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,具有拥有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力,可以独立核算,可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策.
四、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况截至募集说明书签署日,公司董事、监事及高管人员情况如下:图表:发行人董事会、监事会成员和高级管理人员姓名职务性别年龄任期起始日期曾明董事长男472018年5月23日至今费佐祥党委书记、副董事长男552017年5月10日至今李滨党委副书记、纪委书记、职工监事、工会主席男462008年6月至今叶维琪董事男562015年3月18日至今总裁2018年8月15日至今钟涛董事、副总裁男472010年11月15日至今周燕董事、副总裁女512015年3月18日至今黄非董事、副总裁女552015年3月18日至今何彬董事、副总裁男392017年7月18日至今吴鹤敏监事长男562016年5月6日至今蒋恺监事男442008年6月至今张海毅财务副总监男472018年1月26日-2021年1月25日赵烨董事会秘书、投资总监女362018年1月26日-2021年1月25日(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历1、董事会成员(1)董事长:曾明先生,男,1970年出生.
毕业于上海市城市建设学院工学专业,学士学位,职称高级工程师.
曾明先生曾任上海市公路管理处副处长、上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书55上海市沪崇越江通道筹建处副主任、上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理、上海市市政工程管理局计划财务处处长、上海市市政工程管理局建设运营管理处处长、上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任、中国建筑第八工程局有限公司副总经理等职.
目前,曾明先生任上海城开董事长,兼任上海实业城市开发集团有限公司董事会主席.
(2)党委书记、副董事长:费佐祥先生,男,1964年出生.
2008年毕业于中央党校.
1983年起任上海浦江金属制品产财务人员.
1988年起任徐汇区审计局综合业务科科长.
1998年起任徐汇区财政局局长.
2017年至今,任上海城开(集团)有限公司党委书记、副董事长,兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事.
(3)董事、总裁:叶维琪先生,男,1963年出生.
1990年毕业于上海立信会计专科学校财金专业,获得了德国德累斯顿理工大学工商管理专业硕士学位及美国亚利桑那州大学凯瑞商学院EMBA学位.
毕业后先后供职于上海客车厂、上海远东航空技术进出口公司、上海大世界(集团)公司.
1999年开始进入上海城开(集团)有限公司,先后担任审计室主任、投资外展部经理、总经理助理.
现任公司董事、总裁,兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁.
(4)董事、副总裁:钟涛先生,男,1972年出生.
1998年毕业于复旦大学企业管理专业,硕士学位.
1998年起任上实置业(上海)有限公司投资部项目经理.
2000年进入上海星河数码投资有限公司.
2006年起任上实管理(上海)有限公司策划总监.
2008年起任上海城开(集团)有限公司董事兼副总裁,兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁.
(5)董事、副总裁:周燕女士,女,1968年出生.
1990年毕业于上海大学中文专业.
1990年先后就职于市政工程管理局、上海万科房地产有限公司.
1996年获得纽西兰梅西大学硕士学位.
2000年先后就职于新希望集团营销总监、上海城投置业事业部总裁助理、证大房产副总裁兼执行董事.
现任公司董事、副总裁,兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁.
(6)董事、副总裁:黄非女士,女,1964年出生.
1987年毕业于上海电视大学企业管理大学专业.
1982年先后就职于公交第三电车公司、徐汇区城建开发总公司.
1996年起任上海城开(集团)有限公司销售中心经理、上海城开房地产经纪公司总经理、上海万源房地产开发有限公司常务副总经理.
现任公司董上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书56事、副总裁,兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁.
(7)董事、副总裁:何彬先生,男,1980年出生.
毕业于上海复旦大学经济学专业.
2002年加入上海城开(集团)有限公司,2015年起任上海城开(集团)有限公司总裁助理,2017年起任上海城开董事兼副总裁.
(二)监事会成员(1)监事长:吴鹤敏先生,男,1963年出生.
曾任上海铁路局电务公司党委书记、中铁二十四局集团上海公司董事长兼党委书记、中铁二十四局集团副总经理.
现任公司监事长.
(2)党委副书记、纪委书记、职工监事代表、工会主席:李滨先生,男,1973年出生.
1996年毕业于上海财经大学国际企业管理专业.
2001年毕业于徐汇区委党校第七届中青班.
同年获得经济学硕士学位.
1996年起任上海徐家汇商城(集团)有限公司党办科员、团委书记、秘书信息科科长.
2002年历任徐汇区委办公室秘书科副科长兼共青团徐汇区委员会副书记、徐汇区委办公室秘书科科长.
2006年起任徐汇区湖南社区(街道)党工委副书记、纪工委书记.
2008年至今,担任上海城开(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、职工监事代表.
李滨先生兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁.
(3)监事:蒋恺先生,男,1975年出生.
1997年毕业于上海财经大学,经济学学士学位.
2005年毕业于上海交通大学安泰管理学院,MBA工商管理学硕士学位.
曾任上海星河数码投资有限公司财务部副总经理、上海管理(上海)有限公司财务部副主管及审计部高级经理、上实管理(上海)有限公司财务总监及董事会秘书、上海沪宁高速公路(上海段)发展有限公司副总经理、上海申渝公路建设发展有限公司副总经理.
目前担任上海城开(集团)有限公司监事.
发行人存在董事、监事3年任期届满未及时改选的情况.
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,董事、监事任期届满未及时改选的,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事、监事职务.
上述董事、监事未及时改选的情况,对于发行人董事会作出决议不存在实质影响,发行人董事会关于发行人发行本次公司债券所作出的决议为合法有效.
(三)高级管理人员上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书57(1)董事会秘书、投资总监:赵烨女士,女.
2008年至2009年任澳洲万盛国际律师事务所(布里斯班)实习律师;2009年至2011年就任上海国盛(集团)有限公司审计法务中心经理;2011年起加入上海实业城市开发集团有限公司,2011年至今就任董事会秘书,兼任上海实业城市开发集团有限公司投资总监、法务部总经理.
(2)财务副总监:张海毅先生,男.
1996年毕业于河南省财经学院、2006年毕业于复旦大学国际关系与公共事务学院硕士学位、2005年同期赴美国乔治敦大学管理学院作短期访问学者、2017年毕业于尼斯大学IAE学院博士学位.
曾任河南省国家税务局副主任科员、上海上审会计师事务所部门经理、中信泰富(中国)投资有限公司财务经理,现任上海城开(集团)有限公司财务副总监兼财务部总经理.
(三)董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况截至募集说明书签署日,企业董事、监事及高管人员均不存在公职人员兼职情况.
截至募集说明书签署日,企业董事、监事及高管人员在股东单位主要兼职情况如下:人员企业名称对应职务曾明先生上海实业城市开发集团有限公司董事会主席费佐祥先生上海实业城市开发集团有限公司执行董事叶维琪先生上海实业城市开发集团有限公司执行董事兼副总裁钟涛先生上海实业城市开发集团有限公司执行董事兼副总裁周燕女士上海实业城市开发集团有限公司副总裁黄非女士上海实业城市开发集团有限公司执行董事兼副总裁李滨先生上海实业城市开发集团有限公司副总裁(四)董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况截至本募集说明书签署日,本公司的董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票及债券.
(五)发行人董事、监事、高管任职合规情况上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书58发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定.
发行人的董事、监事、高级管理人员近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况,不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查.
五、公司法人治理结构(一)公司的组织结构公司以发挥集团规模经营优势,巩固房地产主业的优势地位,形成一业为主、多元发展的综合性、多层次、全功能的企业集团为宗旨.
在内部组织结构上实行如下三大原则:1、决策和执行分开的原则.
集团体现投资决策、投资管理的功能,实行公司管理层集体决策.
集团内设战略投资中心主要行使决策参谋、决策执行和检查职能.
集团委派到投资企业的董事贯彻股东意见,由经营管理层执行;2、前后台联动的原则.
集团内设11个部门,保持相对独立而又相互支持协作的关系.
3、各部门分工独立原则.
根据各部门职能不同,从经营业务板块的不同来区分部门职能,高效且精简的开展各项目,从根本上控制风险和成本,进一步提高公司利润.
图表:上海城开组织架构图徐汇区国资委和颖年投资根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他法律、法规,制订了《公司章程》.
公司建立、健全了法人治理结构,有上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书59完善的董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构,保障了公司的运营效率.
公司下设董事会及监事会,不设股东会.
董事会是公司的最高权力机构,有权决定公司的一切重大事项.
总裁室依照公司章程及董事会的授权行使职权,全面负责公司的管理经营,对董事会负责并定期报告.
公司主要职能部门的职责分工如下:1、总裁室职责(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司的具体章程;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副总经理;(7)决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员;决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员;董事会授予的其他职权;(8)董事会授予的其他职权.
2、党群办公室职责(1)负责集团公司后备干部队伍建设,企业党政领导班子配备和外派;(2)参股企业干部的任免、考察和监督等;(3)负责集团公司党的基层组织建设和党员的教育管理;(4)负责集团公司的反腐倡廉建设和精神文明建设;(5)负责集团公司企业文化建设;(6)负责集团公司党的宣传工作、思想政治工作、统战工作和工青妇工作;(7)负责集团公司的机构编制调整、人力资源管理和劳动工资人事工作,控股企业人事劳资管理制度和计划审核等.
3、行政人力资源中心职责(1)负责公司行政事务管理;(2)负责力资源管理;(3)负责信息化平台管理.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书604、战略投资中心职责(1)负责公司战略目标规划、战略投资规划审核、公司投资管理等;(2)负责对公司新增的股权投资、固定资产投资、土地使用权投资进行严格审核,并进行跟踪管理,及时有效地防范投资风险;(3)负责公司战略投资项目的日常管理,包括投资项目评估,经营分析,重大事项研究和解决预案等;(4)负责寻找与战略投资相关的策略投资机会,进行可行性论证,组织实施.
5、财务资金中心及审计部职责(1)负责公司会计核算、预算管理、银行融资、财务协调监控管理等;(2)负责对预算进行分析评估,严格监督管理,以便对企业经营活动进行控制、管理、考核与评价;(3)负责编制公司年度财务预算,对预算执行情况进行分析;(4)负责编制月度、季度、年度财务分析报告和管理报表;(5)负责公司的税务管理,编制月度、季度、年度税务分析报告,负责纳税申报;(6)负责审计相关事宜.
6、各管理中心职责(1)商业资产管理中心负责管理公司旗下商业资产租赁以及存续情况等相关事宜;(2)技术管理中心负责公司产品研发、设计管理等相关事宜;(3)成本管理中心负责核算、控制公司及下属子公司各类成本支出等相关事宜,严格控制公司及下属子公司各类成本等相关事宜;(4)营销企划中心负责公司营销管理、品牌管理、客服管理等相关事宜.
(二)公司治理机制公司下设董事会及监事会,不设股东会.
按照公司《章程》的有关规定,发行人建立了法人治理结构,公司经营决策体系由董事会、监事会、总裁室构成.
1、董事会上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书61公司设立董事会.
董事会是发行人的最高权力机构,有权决定公司的一切重大事项.
公司董事会由七名董事组成,由出资人委派.
徐汇区国资委委派3名,颖年投资有限公司委派4名.
董事会设董事长1名,由颖年投资有限公司委派;副董事长1名,由徐汇区国资委委派.
董事每届任期为三年,经原委派方继续委派可以连任.
董事会行使下列主要职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(3)审批核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(4)聘任公司高级管理人员及决定薪酬考核奖惩办法;审议批准股权等激励计划;(5)审议批准总经理的报告;(6)制订公司重要规章制度;(7)对公司增加或减少注册资本作出决议;(8)对公司合并、分立、解散、清算作出决议;(9)修改公司章程;(10)章程规定的其他职权;公司董事会下设薪酬委员会、投资委员会、预算委员会和战略管理委员会,其主要职责分别为:(1)薪酬委员会研究集团公司高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;审议集团公司岗位序列和薪酬体系;对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议;根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;研究和审核公司的薪酬计划,薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;探索研究经营者持股和期权、期股激励等有关制度创新.
(2)投资和风险控制委员会根据公司战略发展规划,研究并提出公司投资策略与计划;对公司年度投资上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书62计划和投资方向进行审议并提出议案;对公司或成员企业投资总额在1,000万元(不含)以上的固定资产项目或者自有资金出资在500万元(不含)以上的股权投资项目,或直接管理企业增加或减少注册资本金方案进行审议并提出议案;对公司或成员企业外商投资总额在60万美元(不含)以上的项目方案进行评议并提出议案;对公司收购、兼并、产权转让等重大国有资产处置方案进行审议并提出议案;对公司土地置换、资产优化配置方案进行审议并提出议案;对公司或成员企业对外担保的方案(除公司财务部按规定的担保外)进行审议并提出议案;对公司的投资项目进行风险预测、检查、评估与控制;对企业风险状况进行定期评估,提出完善风险管理的议案.
(3)预算委员会研究并提出适合公司的预算方法;对集团公司年度预算及调整方案、决算报告进行审议;对集团公司利润分配方案和弥补亏损方案进行审议;监控并定期研究分析集团公司预算方案执行情况;对集团公司国有资产收益收缴方案进行审议;对集团公司的预算执行情况进行监控并进行评议;对公司财务报告内容的真实、完整、规范性进行评议;对公司重大关联交易的合规性进行评议.
(4)战略管理委员会对集团公司中长期发展战略规划进行研究并提出议案;定期评估集团发展战略实施情况并提出议案;对集团公司管控模式和重大投融资方案进行研究并提出议案;对集团公司年度经营方针和经济工作计划进行审议并提出议案;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出议案.
2、监事会公司设立监事会,由3名监事组成,其中徐汇区国资委委派1名,颖年投资有限公司委派1名,职工监事1名,职工监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生.
监事会设监事长一名,由全体监事过半数选举产生.
公司董事、高级管理人员不得兼任监事.
监事的任期为3年,任期期满连续获得委派或连选可以连任.
监事会行使的职责:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料,检查财上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书63务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,对公司重大风险、重大问题提出预警和报告;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
3、总裁室公司设立总裁室作为经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作设有总经理1名,副总经理若干名,财务副总监1名.
总裁室行使下列职权:负责执行董事会会议的各项决议,组织领导公司的日常经营管理工作,包括:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司的具体章程;提请聘任或者解聘公司副总经理;决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员;决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员;董事会授予的其他职权.
(三)公司内部控制制度1、重大投、融资决策制度公司以国有资产保值增值为核心目标,对公司及下属企业实行全面的对外投、融资决策机制,对长期投资实行集中统一决策,分级分类管理;同时还对下属子公司实施内部审计和外部审计相结合的控制与监督.
在投资决策方面,公司通过董事会下设的投资委员会对公司及下属企业重大投资项目发表评估意见以提高决策的科学性,并通过开展项目管理在线控制,加强对项目、生产建设等工作的实时管理和监督,防范项目投资风险.
在融资决策方面,公司及下属企业每年末根据经营需求编制资金预算,包括银行间接融资预算、资本市场直接融资预算、担保(抵押)等融资预算等,经公司董事会审议通过后实施,在预算范围内的融资行为由公司直接办理,对于超出预算的融资事项,需提交董事会审议后办理.
(1)公司重大决策程序:公司的重大决策全部由总裁室总裁会议讨论同意上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书64之后,报由公司董事会讨论决定.
需报国资委审批的,上报国资委批复后执行.
(2)重要人事任免程序:公司重要人事任免由党群办公室、人力资源部根据徐汇区区委组织部、国资委党委有关干部任免、奖惩的规定及程序,按各自职能权限提出建议方案,报公司党委会集体讨论决定.
(3)重要项目操作流程:公司主要从事的是房地产开发与经营业务,主要业务板块为房地产的开发销售、商业地产的持有租赁.
(4)大额度资金运作程序:公司的大额度资金运作程序由总裁办公会集体决策,并按规定向董事会报批或报备.
2、财务管理制度公司制定了专门的《财务管理制度》,对公司财务管理组织架构、财务核算、资金管理进行约定,确保公司财务管理工作符合相关法律法规的要求.
3、担保管理公司严格控制对外担保业务,对外担保总额不超过最近一期合并报表中净资产的35%.
担保期限原则上不超过一年,最长不应超过五年.
如确需超过限额或期限对外提供担保的,需报公司总裁办公会批准后方能执行.
公司原则上仅为上实城开集团系统内关联企业提供担保,关联企业向公司提出申请前需经其董事会或总裁办公会批准.
对于多元投资的企业,公司经总裁办公会批准后,按投资比例提供相应的担保份额,超出股权比例实施担保的,被担保企业或其他股东应通过提供质押等方式予以担保.
严禁对区国资系统外的企业提供担保,区政府另行决定的对外担保事项除外.
公司经办部门设立岗位办理公司对外担保的业务,其职责包括:控制对外担保额度;对担保申请单位的业务经营、财务状况和还款来源进行初审,并就担保事宜签报公司领导或上报总裁办公会批准;流转担保合同;办理担保手续;担保实施期间跟踪被担保单位经营情况;针对担保业务设置专项台账.
公司下属企业原则上不能对外进行担保,如确需对外进行担保的,需报公司总裁办公会批准后方能执行.
4、资金管理制度上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书65公司设置了《资金管理制度》文件,同时为充分了解公司系统内各公司的资金状况,整合各公司优势资源,公司每周召集一次资金管理协调会,由公司分管财务总经理对各参会单位资金管理工作进行指导.
5、投资管理制度为加强公司投资管理工作,规范公司范围内的投资活动,有效防范投资风险,提高投资效益,上海城开按照国家相关法律法规、区国资委相关管理规定、《公司章程》等的要求,并结合公司实际情况,先后制定了《集团投资者管理管理制度》、《上海城开集团有限公司管理手册1.
2版》等管理规章制度,并下发公司下属各子公司参照执行.
公司投资主体在进行项目投资时,需先进行项目调研、投资论证、价值分析、风险评估等工作,并形成《投资可行性报告》或《项目投资价值分析报告》,经投资主体决策机构讨论通过后,一并报董事会审核.
投资项目上总裁办公会审议.
公司层面审议通过后,视该投资项目是否列入年度投资计划,按区国资管理相关规定,报区国资委核准或备案.
6、安全生产管理制度公司制定了《安全生产管理制度》,主要包括制定安全生产目标、日常监督管理、事故安全调查及奖惩考核执行等内容,增强所属企业各级领导和广大职工的安全生产意识,杜绝生产经营过程中发生恶性安全事故,实现责任明确、赏罚分明.
7、固定资产管理制度公司制定了《固定资产管理暂行办法》,主要包括固定资产购置及领用、固定资产日常管理及报废等内容,确保了固定资产的安全完整,准确核算固定资产的数量和价值,充分发挥固定资产效能,有效监督固定资产的妥善保管,明确经济责任.
8、子公司管理机制公司对子公司控制的具体内容包括:子公司派出人员管理、子公司日常业务管理、子公司经营考核管理、子公司重大事项决策管理、合并财务报表及子公司上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书66资金监控管理等,加强了对下属子公司的管理,保证公司投资的安全、完整,确保公司合并财务报表的真实可靠.
9、关联交易制度公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则,不得损害股东的合法权益.
发行人在审议关联交易事项时,确保做到:符合国家法律法规及有关规定;详细了解交易标的的真实状况;充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性;根据充分的定价依据确定交易价格;发行人与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任.
发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的,应及时采取保护性措施避免或减少损失.
其中,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确.
10、突发风险事件应急预案制度为抵御日常经营过程中的突发性风险,发行人设立了针对突发事件的应急预案,主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应急处置方案、责任追究等.
公司建立了应急预案的组织指挥体系,并明确了领导小组和工作小组的职责.
同时,公司建立了突发事件的预警和预防机制,对突发事件的预警和预防、预警信息来源分析、预警信息报送作出了规定.
11、信息披露制度为规范公司的信息披露行为,提高公司的信息披露水平,公司建立了《信息披露事务管理制度》,明确了信息披露标准、信息披露流程、高管人员的披露职责等.
总体看,公司各项规章制度较为完善,目前已建立了较健全的治理结构和内控体系,能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化,为公司的持续稳定发展奠上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书67定了良好的基础.
六、公司主营业务基本情况(一)发行人所在行业概况1、房地产业行业现状(1)我国房地产整体发展情况房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业,属于固定资产投资的范畴,目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一.
根据国家统计局数据,2018年我国全社会固定资产投资为645,675亿元,同比增长5.
0%,房地产开发投资为120,264亿元,同比增长9.
5%.
2018年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为18.
63%.
此外,2018年全国房地产开发投资120,264亿元,比上年增长9.
5%.
全国商品房销售面积171,654万平方米,增长1.
3%,其中住宅销售面积增长2.
2%.
全国商品房销售额149,973亿元,增长12.
2%,其中住宅销售额增长14.
7%,房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的不可忽视的重要力量.
近年来,为遏制房价过快上涨,中央出台了一系列房地产调控政策,经济手段和行政手段并用,对中国房地产市场进行了全方位的调控.
各项政策的持续出台和逐步落实,对包括地方政府、房地产开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响.
尤其是2011年,我国的房地产市场经历了严厉的政策调控,一系列调控措施密集出台,包括:房产税试点和限购政策、六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等.
在政策严厉打压下,房价过快上涨的势头得到了有效遏制,调控效果在各级城市显现.
2012年,中央政府对房地产市场的调控坚持不放松.
一方面,严格执行限购限贷政策,坚决抑制投资投机需求;另一方面,强调促进房地产价格合理回归,保护合理自住需求.
2013年2月26日,国务院办公厅下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号),在持续执行限购、限贷政策的同时,要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制,抑制投资投机性需求,促进房上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书68地产市场长期健康发展.
2013年7月,中央政治局召开会议,提出"积极释放有效需求,推动居民消费升级,保持合理投资增长,积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化,促进房地产市场平稳健康发展".
城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力,并为房地产行业带来更大的市场空间.
2014年,受国内外宏观经济形势影响,我国房地产市场进入调整时期,不同城市和地区房地产市场出现分化.
在一线城市房地产市场仍然保持需求旺盛、价格较高的同时,部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况.
中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展,包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施.
2014年3月,第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》中提出,要完善住房保障机制,提高大城市保障房比例,创新政策性住房投融资机制和工具,针对不同城市情况分类调控,增加中小套型商品房和共有产权住房供应.
这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及"房地产调控",并且进一步明确了2014年政府完善住房保障机制的目标和任务.
2014年9月29日,中国人民银行、银监会联合发布《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》,指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求.
2014年11月22日和2015年3月1日,中国人民银行先后两次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率,各地住房公积金存贷款利率相继下调.
受此影响,居民贷款购买房产成本将有所降低,有利促进房地产市场需求的平稳发展.
经历了2014年房地产市场的量价调整后,2015年中央层面积极释放"促消费、去库存"的宽松信号,而地方政府也因地制宜从供需两端进一步促进房地产市场的平稳发展.
在央行累计4次全面降准、5次降息,房地产行业降首付、营业税调整、"限外令"松绑、推行公积金异地贷款业务等一系列刺激政策的带动下,房屋销售形势从二季度开始有所好转.
尽管受三四线城市高库存的负面影响,2015年房地产开发投资增速持续下滑,新开工和土地购置意愿较低,但进入2016年后,投资端在销售持续向好的带动下,出现企稳回升的态势.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书69随着信贷、税收等一系列政策的叠加和发酵,购房者看好后市,入市信心增强,市场需求在2016年上半年得到进一步释放.
但同时不同级别的城市分化加剧,部分一二线城市因库存的回落和逐渐降低的购房门槛而出现房价的快速上涨,而多数三四线城市在去库存的压力下房价上升空间有限,各地政府因此也在对房地产市场采取不同的政策取向.
2016年3月开始,上海、深圳以及部分热点二线热点城市相继出台调控政策,着力点在于保护自住和改善性住房需求、抑制投资投机性购房,以及在供给层面上增加供应,促进市场平稳健康发展.
2016年10月,调控政策的范围进一步扩大.
而于此同时,高库存城市则继续出台政策支持住房消费,其中财政补贴、购房成本减免、支持农民工购房等依旧是主要手段.
2016年房地产行业经历周期反转,全年政策前松后紧,虽然全年房地产成交规模创历史新高,但在密集调控政策下,2016年和2017年迄今的市场成交量有所回落,房地产市场进入新一轮调整期.
2018年调控政策由紧到松,中央定调三阶段变化:3月两会重申"房住不炒",7月底政治局会议"坚决遏制房价上涨",8月住建部要求"稳地价、稳房价、稳预期".
地方政策层面两阶段变化:前三季度坚持调控目标不动摇、力度不放松,涉及四限政策持续高压,整治市场秩序,上调房贷利率等;四季度调控政策略有松动的迹象,广州、武汉、南宁等部分城市局部放松限价,多城市下调房贷利率上浮比例,菏泽更是打响2018年放松调控第一枪.
展望未来,预计调控政策将实质性转向,2019年新一轮放松调控潮将至.
不过,房住不炒、因城施策的政策主基调未变,三四线城市去库存仍是主旋律.
总体而言,我国的房地产市场在经历了2010年以来较为严厉的政策调控之后进入调整期,目前政策导向趋于平稳化,积极稳妥推进房地产行业的健康发展.
(2)住宅房地产发展状况a)开发投资近年来,全国住宅房地产的开发投资保持快速增长,占房地产开发投资的比重接近70%.
其中,2015年住宅开发投资金额为64,595亿元,较上年同期增长0.
4%;2016年住宅开发投资金额为68,704亿元,较上年同期增长6.
4%,增速提高6个百分点.
2017年,住宅开发投资金额为75,148亿元,较上年同期增长9.
4%,上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书70增速回升.
2018年,住宅开发投资金额为85,192亿元,较上年同期增长13.
4%,增速回升.
表:全国住宅房产开发投资情况项目2018年2017年2016年2015年房地产开发投资(亿元)120,264109,79910,258195,979住宅开发投资(亿元)85,19275,14868,70464,595住宅投资所占比例(%)70.
868.
467.
067.
3资料来源:国家统计局b)销售状况近年来,全国商品住宅销售面积和销售金额虽有波动,但整体呈现稳步增长的局面.
2015年,在相关降息降准、降低首付比例等宽松政策支持下,全国商品住宅销售呈现回稳的态势;其中销售面积为112,406万平方米,较上年同期增加6.
9%;销售金额为72,753亿元,较上年同期增加16.
6%.
2016年,全国商品住宅销售面积及金额均较上年同期大幅增长,其中销售面积为137,540万平方米,较上年同期增加22.
4%;销售金额为99,064亿元,较上年同期增加36.
2%.
2017年,随着新一轮房地产调控政策的逐步落实,全国商品住宅销售增长放缓,其中销售面积144,789万平方米,同比增加5.
3%;销售金额110,240亿元,同比增长11.
3%.
2018年,全国商品住宅销售面积增长缓慢,其中销售面积147,929万平方米,同比增加2.
2%;销售金额126,393亿元,同比增长13.
7%.
(3)商业房地产发展状况a)开发投资近年来,国内经济快速发展,居民收入水平显著提高,消费需求旺盛,企业盈利能力增强,规模快速扩张,第三产业在国民经济的比重不断增加,这些因素共同促进了商业房产的发展.
2015年,商业房产开发投资金额为20,817亿元,同比增速为4.
2%.
2016年,商业房产开发投资金额为22,371亿元,同比增速为7.
5%.
2017年,商业房产开发投资金额为22,401亿元,较2017年有进一步提升,占房地产总开发投资比例保持稳定.
2018年,商业房产开发投资金额为20,173亿元,较2017年有所下降.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书71表:全国商业房产开发投资情况项目2018年2017年2016年2015年房地产开发投资(亿元)120,264109,799102,58195,979商业开发投资(亿元)20,17322,40122,37120,817商业投资所占比例(%)16.
820.
421.
821.
7资料来源:国家统计局b)销售状况商业房地产容易受到宏观经济环境的影响,基本走势与住宅商品房较为相似.
在2008年金融危机之前,商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期;2009年以来,销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头.
2014年以来,国内外宏观经济形势较为复杂.
受此影响,2014年商业商品房销售面积和销售金额分别为11,573万平方米和11,850亿元,分别同比上涨1.
9%和下降1.
5%.
2015年重拾增速,商业商品房销售面积和销售金额分别为12,164万平方米和12,607亿元,分别同比上涨5.
1%和6.
4%.
受益于持续的宽松政策,2016年商业商品房销售面积和销售金额分别达到14,638万平方米和16,065亿元,分别同比大幅上涨20.
3%和27.
4%.
2017年,商业商品房销售面积和销售金额分别为17,596万平方米和19,694亿元,分别同比上涨20.
2%和22.
6%.
2018年,商业商品房销售面积和销售金额分别为16,334万平方米和19,626亿元,分别同比下降7.
17%和0.
35%.
2、房地产行业上下游情况房地产开发业的产业链较长,其上游行业主要为包括建材业和建筑业.
建筑材料价格和建筑施工费用的变动将直接影响房地产开发产品的成本.
同时,建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用.
此外,由于土地的特殊性质,房地产开发企业需要从政府处购买土地使用权,因此政府相关的土地政策等将直接影响房地产开发企业的经营.
房地产开发行业下游是消费者.
国民经济的发展、居民生活水平的提高以及适龄人口的增加能够带来首次购置住宅需求、改善型住宅需求以及投资性需求等,促进房地产开发行业的发展.
反之,在经济不景气或人口结构发生调整的环境下,上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书72房地产行业会受到需求萎靡的直接影响.
除此之外,房地产开发行业的下游行业有房地产中介和装修行业.
商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通,不仅增加物业产品的流动性,也创造新的物业需求,能促进房地产行业的发展.
而装修行业以物业产品为服务标的,无论是作为房地产行业的下游行业还是配套行业,有利于提高居民的生活品质,促进房地产行业的发展.
3、房地产行业竞争情况目前,我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面:1)房地产行业进入壁垒日益提高随着土地市场化机制的逐步完善,行业管理日益规范,对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高,缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰.
2)房地产竞争区域差异性较大我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高,中西部市场化程度相对较弱.
我国房地产投资主要集中在东部地区,中、西部地区投资量相对较少.
东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟,竞争较为充分,而中、西部地区房地产市场起步较晚,发展相对滞后.
3)房地产竞争加剧伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入,市场竞争日趋激烈.
房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争,市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力.
4)房地产进入资本竞争时代房地产是资金密集型产业,随着房地产行业市场竞争的升级,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者.
4、房地产行业发展前景房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色,在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用.
经过多年发展发展,中国房地产行业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期,房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书731)行业集中度将提高,具有品牌、资金优势的企业将得以壮大随着国家宏观调控政策的持续,房地产行业的进入门槛大幅提高;土地出让日益公开、公平,房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力,资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场.
因此,未来国内房地产行业将经历整合过程,品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额,行业集中度将逐步提高.
2)科技进步促进行业变革,住宅社区化、规模化、智能化是发展方向国家鼓励走节约型房地产业发展道路,提倡节地、节能、节水、节材,提高建筑科技水平,提高人居健康水平.
新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用,会对建筑设计及配套设备等行业带来重大变革.
商品住宅的建设应从居民的要求出发,做到适用、经济、美观,注重健康生态,区域环境优美,配套设施齐全,建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化.
3)供需关系将得以改善,自住性需求得以保障并逐步增长随着房地产市场的发展,房地产企业以市场为导向,创新意识逐步提高;而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强,房地产市场供需关系将更具效率地调节,使市场供需关系日趋合理.
随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展,我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长.
同时,由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本,抑制了投资性需求.
在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下,住房供应体系将逐步实现多样化.
(二)公司的主营业务基本情况上海城开经营范围包括:房地产开发经营、销售、租赁、物业管理,建筑配套设备及建材的批发、进出口等.
目前上海城开主营业务主要包括房地产开发与销售、房产租赁、酒店管理三个业务板块,其中房地产开发与销售为公司的核心业务板块,房产租赁、酒店管理为支撑业务板块2.
上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营,从单一住宅到城市综合体,2原物业管理业务板块已于2018年剥离.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书74从稳居上海到全国布局,从项目开发到资本运营,见证城市变化的历程,推动城市发展的步伐.
在房地产开发经营的核心业务方面,上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系,项目深耕上海、无锡、昆山等地,拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌.
商业地产旗舰"徐汇滨江"、住宅地产旗舰"万源城"、大型保障性住房"上海晶城"已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目(三)主营业务构成近三年及一期发行人营业收入、营业成本和营业毛利润和营业毛利率按业务分布如下:图表:发行人各业务板块营业收入情况单位:亿元业务板块2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比房地产开发与销售4.
8687.
41%43.
2193.
61%47.
2193.
06%26.
1987.
94%房产租赁0.
437.
73%1.
663.
60%1.
472.
90%1.
86.
01%酒店管理0.
244.
32%1.
052.
27%0.
741.
46%0.
672.
25%物业管理----0.
941.
85%0.
752.
52%其他业务0.
030.
54%0.
240.
52%0.
380.
75%0.
361.
21%合计5.
56100.
00%46.
16100.
00%50.
73100.
00%29.
78100.
00%目前,发行人主要已形成房产开发与销售、房产租赁、酒店管理等多个板块.
营业收入方面,近三年及一期发行人的营业收入分别为29.
78亿元、50.
73亿元、46.
16亿元和5.
56亿元,主要是由于房地产开发与销售业务的增长所致.
从营业收入结构上看,近三年及一期发行人营业收入中房地产开发与销售板块所产生的营业收入占比最高,分别为26.
19亿元、47.
21亿元、43.
21亿元和4.
86亿元,该部分收入占各年营业收入之比分别为87.
94%、93.
06%、93.
61%和87.
41%.
图表:发行人各业务板块营业成本情况表单位:亿元业务板块2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比房地产开发与销售1.
6885.
28%17.
8492.
24%20.
1489.
55%16.
0174.
60%房产租赁0.
042.
03%0.
180.
93%0.
180.
80%3.
8517.
94%上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书75业务板块2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比酒店管理0.
2512.
69%1.
125.
79%0.
904.
00%0.
864.
01%物业管理----0.
863.
82%0.
673.
12%其他业务--0.
201.
03%0.
411.
82%0.
070.
33%合计1.
97100%19.
34100%22.
49100%21.
46100%营业成本方面,发行人近三年及一期的营业成本分别为21.
46亿元、22.
49亿元、19.
34亿元和1.
97亿元.
随着发行人经营规模的扩大,营业成本随营业收入同步变动.
近三年及一期的营业成本中,房地产开发与销售所产生的营业成本在全部营业成本中占比最高,分别为16.
01亿元、20.
14亿元、17.
84亿元和1.
68亿元,该部分成本占各年营业成本之比分别为74.
60%、89.
55%、92.
24%和85.
28%.
图表:发行人各业务板块营业毛利润情况表单位:亿元业务板块2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比房地产开发与销售3.
1888.
58%25.
3694.
56%27.
0795.
86%10.
18122.
36%房产租赁0.
3910.
86%1.
485.
52%1.
294.
57%-2.
06-24.
76%酒店管理-0.
01-0.
28%-0.
07-0.
26%-0.
16-0.
57%-0.
19-2.
28%物业管理----0.
080.
28%0.
080.
96%其他业务0.
030.
84%0.
040.
15%-0.
03-0.
11%0.
293.
49%合计3.
59100%26.
82100%28.
24100%8.
32100%图表:发行人各业务板块毛利率情况表分类2019年1-3月2018年度2017年2016年房地产开发与销售65.
43%58.
70%57.
34%38.
87%房产租赁90.
70%89.
16%87.
76%-114.
44%酒店管理-4.
17%-6.
67%-21.
62%-28.
36%物业管理--8.
51%10.
67%其他业务100.
00%16.
67%-7.
89%80.
56%合计64.
57%58.
10%55.
67%27.
94%营业毛利润方面,发行人近三年及一期的营业毛利润分别为8.
32亿元、28.
24亿元、26.
82亿元和3.
59亿元,基本呈现上涨趋势,主要因为2016和2017年发行人下属晶实公司负责开发的晶珑坊项目和万源公司的万源城项目的销售结转所导致.
因此,房地产开发与销售板块所产生的毛利润在全部营业毛利润中占比最高,分别为10.
18亿元、27.
07亿元、25.
36亿元和3.
18亿元.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书76营业毛利率方面,发行人近三年及一期的营业毛利率呈现上升的趋势.
2016年占主营比重较大的房产销售板块毛利润有所下降,2017年-2018年由于发行人实现销售结转的房产项目品质较高、毛利较高,因此2017年-2018年发行人房产销售板块毛利率显著增长,从而影响整体毛利率随之上涨.
从各业务板块情况来看,近三年及一期,房地产开发与销售业务板块的营业毛利率分别为38.
87%、57.
34%、58.
70%和65.
43%,三年及一期平均毛利率为55.
09%,高于行业平均毛利率.
基于"城开"品牌标识为"上海市著名商标",住宅地产"万源城"是上海享有知名度和影响力的房地产项目,及"城开珑庭"在上海当地市场也有很好的市场反响,高品质保障了项目的毛利水平.
近三年及一期,房产租赁板块的毛利率分别为-114.
44%、87.
76%、89.
16%和90.
70%.
发行人房产租赁板块毛利率水平呈现逐年上升趋势.
2016年毛利率为-114.
44%,主要因为2016年房产租赁板块成本3.
85亿元中2.
55亿元是基于无锡置业公司部分酒店式公寓售后返租后,将未来8年将支付的租金计提在营业成本,使得当年营业成本冲高,毛利下降.
近三年及一期,酒店业板块的毛利率分别为-28.
36%、-21.
62%、-6.
67%和-4.
17%.
发行人酒店业务主体为无锡置业公司旗下无锡太湖皇冠假日酒店,该酒店运营状况良好,在无锡市内具有一定知名度.
发行人酒店主营业务成本略高于此版块收入,主要因为成本中包括折旧摊销所致,酒店经营本身的营业现金收支情况良好.
近三年及一期,物业服务业板块的营业毛利率分别为10.
67%、8.
51%、0%和0%.
发行人物业板块保持小幅下跌状态.
随着国内经济物价水平不断上涨,以及人均最低工资水平不断上升,物业管理版块成本呈现增长态势,因此一定程度上降低了发行人物业管理业务的毛利水平.
2018年发行人已整体转让名下两家物业子公司股权,故2018年发行人已无物业板块收入及支出.
该笔股权转让不涉及重大资产重组.
(四)各板块经营情况2016-2018年度及2019年1-3月,公司分别实现营业总收入29.
78亿元、50.
73亿元、46.
16亿元和5.
56亿元,2017年来得益于重点项目交房,公司营业收入出现大幅上升.
从收入构成来看,房地产销售收入是公司收入的主要来源,近三年及一期分别为26.
19亿元、47.
21亿元、43.
21亿元和4.
86亿元,占营业总收入的比重均超过80%;各期房屋租赁收入分别为1.
80亿元、1.
47亿元、1.
66亿元和上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书770.
43亿元.
1、房地产开发与销售房地产开发与销售业务是公司的传统及核心业务.
发行人持有房地产开发一级资质(证书编号为建开企[2001]113号),具备房地产项目开发主体的相应资质,其下属房地产开发经营主体均取得了相应的房地产开发资质.
发行人房地产项目主要集中在长三角经济发达地区.
按物业类型划分,房地产开发与销售板块收入具体情况如下:图表:房地产开发与销售业务板块营业收入表单位:亿元、%分类2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比住宅34.
86100.
0041.
9297.
0445.
5596.
4914.
7856.
44保障房----0.
360.
764.
5017.
18商业地产(商铺、公寓、写字楼等)--1.
292.
961.
302.
756.
9126.
38合计4.
86100.
0043.
21100.
0047.
21100.
0026.
19100.
00图表:房地产开发与销售业务板块营业支出表单位:亿元、%分类2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比住宅1.
68100.
0016.
6193.
1118.
6092.
356.
0938.
04保障房----1.
015.
013.
8724.
17商业地产(商铺、公寓、写字楼等)--1.
236.
890.
532.
636.
0537.
79合计1.
68100.
0017.
84100.
0020.
14100.
0016.
01100.
00图表:房地产开发与销售业务板块营业毛利润表单位:亿元、%分类2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比住宅3.
18100.
0025.
3199.
8026.
9599.
568.
6985.
36保障房0.
65-2.
400.
636.
19商业地产(商铺、公寓、写字楼等)--0.
060.
240.
772.
840.
868.
45合计3.
18100.
0025.
36100.
0027.
07100.
0010.
18100.
00图表:房地产开发与销售业务板块营业毛利率表单位:%3此处的住宅包括50年产权的商住房,非普通住宅口径,下表定义相同.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书78分类2019年1-3月2018年2017年2016年住宅65.
4360.
3859.
1758.
80保障房---180.
5614.
00商业地产(商铺、公寓、写字楼等)-4.
6559.
2312.
45发行人房地产开发与销售业务板块中,住宅板块最近三年及一期的营业收入分别为14.
78亿元、45.
55亿元、41.
92亿元和4.
86亿元,近三年数据呈波动上升趋势.
住房板块在发行人房地产开发与销售业务中占比最大.
2016年发行人主要结转项目为晶珑坊、昆山帝景园和万源城御璄项目等;2017年发行人主要结转项目为晶珑坊、昆山帝景园和万源城御璄项目等,相关项目品质较高,市场反响较好.
2018年发行人主要在销项目为晶珑坊、昆山帝景园和万源城御璄项目,相关项目品质较高,市场反响较好.
近三年,发行人住宅板块毛利率水平较高,表现较平稳.
发行人保障房板块近三年的营业收入分别为4.
50亿元、0.
36亿元和0.
00亿元,营业成本分别为3.
87亿元、1.
01亿元和0.
00亿元.
近三年营业毛利润分别为0.
63亿元、-0.
65亿元和0.
00亿元,2016年及2017年营业毛利率分别为14.
00%和-180.
56%.
根据上海市发展和改革委员会和上海市住房保障房屋管理局联合下发的《关于印发的通知》(沪发改价督[2011]002号),发行人保障房板块以保本微利为原则.
2017年发行人保障房板块利润为负主要是由于当年补提上广电经济适用住房项目一标段成本所致.
发行人商业地产板块近三年的营业收入分别为6.
91亿元、1.
30亿元和1.
29亿元,营业成本分别为6.
05亿元、0.
53亿元和1.
23亿元.
近三年营业毛利润分别为0.
86亿元、0.
77亿元和0.
06亿元,营业毛利率分别为12.
45%、59.
23%和4.
65%.
发行人商业地产板块的营业收入在整个主营收入中占比较小,收入主要来自于公司住宅类项目的底层商铺、酒店式公寓等收入.
发行人商业地产销售板块收入主要来自无锡置业公司旗下酒店式公寓的销售收入.
近三年,该板块营业成本与营业收入基本处于同一水平.
近三年及最近一期,发行人的房地产开发与销售业务保持了较快的增长速度,板块主要经营指标如下:上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书79图表:近三年房地产开发与销售业务主要经营指标单位:万平方米、亿元、元/平方米项目2018年2017年2016年新开工面积34.
5010.
900.
92竣工面积07.
7216.
28在建面积72.
6338.
1334.
95销售面积4.
469.
6315.
35销售金额24.
5035.
3850.
64销售均价54,932.
7436,739.
3632,990.
23结算面积12.
4013.
3114.
30结算金额43.
2147.
2126.
19结算均价34,822.
5835,379.
4119,020.
98近三年,发行人房地产签约销售面积分别为15.
35万平方米、9.
63万平方米和4.
46万平方米.
2017年、2018年,除上海地区外,可售货值相对较少,使得当期签约销售面积出现明显下滑.
签约销售金额方面主要随着签约销售面积的波动而波动,近三年分别为50.
64亿元、35.
38亿元和24.
50亿元,由于公司上海地区签约占比较高,且万源城项目产品系列高端,公司签约销售单价处于较高水平.
(1)房地产开发与销售(住宅、商业地产)板块1)业务运营模式上海城开(集团)有限公司持有房地产开发一级资质(证书编号为建开企[2001]113号),具备房地产项目开发主体的相应资质.
发行人房地产开发与销售(商品房、商业地产)业务的区域布局主要集中在长三角地区,未来公司资源拓展的重点将放在上海市场.
发行人房地产开发与销售(住宅、商业地产)业务的经营模式主要为自主开发和联合经营.
自主开发指由发行人主导开发的项目.
联合经营指发行人与其他合伙伙伴共同开发项目,根据股权比例进行收益分成.
发行人根据出资比例享有项目相应比例的收益,并且对由发行人管理的项目,发行人还可以根据具体情况收取一定比例的管理费.
公司联合经营的主要合作方为拥有当地资源的战略合作伙伴,包括:上海莘闵轻轨实业有限公司、上海西岸开发(集团)有限公司、上海徐家汇商城(集团)有限公司等.
在联合经营的项目中,各方根据所占股权比例出资及收益分成.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书80图表:发行人房地产开发与销售(住宅、商业地产)主要开发主体情况表序号开发主体开发资质1上海城开集团晶实置业有限公司暂定资质2上海城开(集团)无锡置业有限公司暂定资质3上海万源房地产开发有限公司二级资质4昆山城开房地产开发有限公司暂定二级5昆山城开锦亭置业有限公司暂定资质6上海寰宇城市投资发展有限公司暂定资质发行人已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系,经营流程涉及政府部门和合作单位较多.
公司房地产开发与销售(住宅、商业地产)业务板块的简要流程、各业务部门在流程中承担的职能具体如下:图表:发行人住宅、商业地产开发流程图上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书81项目立项方面,发行人重视寻找项目可靠和合理的投资机会,积极完善和规范项目立项流程,并制订了《项目整体开发计划管理办法》.
发行人首先会对拟投资地区和投资环境进行研究、分析,根据对资源情况的了解和市场情况的调查、结合国家政策环境等因素进行综合分析与预测,寻找合适的投资机会,并向公司内部提交项目立项申请.
完成公司内部立项后,发行人将向主管部门提交地址申请报告、项目建议书、项目可行性研究报告,申领《项目选址意见书》以及项目立项批文.
获得项目立项批文后,发行人向规划管理部门申请定点,经过法定程序获取土地使用权证,并向规划管理部门申领规划红线图、规划设计条件通知等上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书82文件,然后提交建设用地规划设计图,由规划部门核定用地面积,并核发《建设用地规划许可证》.
项目前期准备方面,发行人会选择项目设计单位进行建筑设计,并向规划管理部门、建设管理部门分别申领《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》;通过招标选择承包单位和监理单位,进场做好七通一平,使土地能够达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件,以便后续工程可以进场后迅速开发建设.
项目开发建设方面,项目建设单位进场进行项目具体施工和建造、监理单位进行项目施工过程的监理工作;在建设项目符合条件后申领《商品房预售许可证》;于项目建设完毕后申请建设工程竣工验收.
为规范项目建设阶段的工作,发行人制订了《工程进度管理制度》、《项目施工组织进度计划管理办法》以及《工程竣工结算审计管理办法》.
项目销售方面,房地产开发企业所有销售项目均需要5证齐全,包括:国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证.
发行人开发建设的地产项目主要用于对外出售获取销售收入,部分用于发行人自己持有并对外租赁获得租金收入.
发行人在项目办理竣工后向房屋主管部门办理房屋产权登记手续.
完成产权登记后,申领《商品房销售许可证》.
取得销售许可后,与最终用户签订商品房销售合同或租赁合同.
业主入住后,承担项目的物业管理工作.
发行人开发的商品房项目主要出售给项目所在地的需求者.
为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下,发行人制定了项目销售定价指标体系,对所有单一项目的开盘定价都进行严格的市场论证.
通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价等方式,进行客户调研数据的统计分析.
最终结合公司开发和经营目标,形成项目销售价格.
发行人及下属子公司具体房地产项目销售流程如下:图表:发行人住宅、商业地产销售流程图上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书832)经营状况近三年及一期,发行人房地产开发与销售(住宅、商业地产)主要集中在上海、江苏.
其中,上海地区是发行人最主要的销售收入来源.
2018年,上海区域结转收入为39.
84亿元.
具体分区域销售情况如下:图表:发行人区域销售(住宅、商业地产)情况表单位:亿元、万平方米区域2019年1-3月2018年2017年2016年上海无锡昆山上海无锡昆山上海无锡昆山上海无锡昆山结转面积0.
930011.
030.
032.
0110.
670.
570.
353.
281.
985.
53结转收入4.
860039.
840.
053.
2945.
420.
890.
5414.
843.
083.
77图表:公司主要已完工项目(住宅、商业地产)基本情况单位:万平方米、亿元序号项目名称项目主体项目类别项目所在地总建筑面积截至2019年3月末销售总额回款金额销售进度1万源城御璄项目上海万源房地产开发有限公司住宅/商业地产上海122.
63114.
85100.
77销售进度约为87%2晶珑坊上海城开集团晶实置业有限公司住宅上海14.
9947.
5947.
59住宅部分已销售完毕,剩余一个商铺不做出售,部分车上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书84序号项目名称项目主体项目类别项目所在地总建筑面积截至2019年3月末销售总额回款金额销售进度位暂未出售3琨城帝景园昆山城开房地产开发有限公司住宅昆山26.
7716.
0215.
92已销售完毕4游站商业中心昆山城开锦亭置业有限公司商业地产昆山12.
956.
886.
88已获销售许可部分销售进度约为85%(剩余未售部分暂时出租)5无锡上海中心城开国际上海城开(集团)无锡置业有限公司商业地产无锡19.
346.
616.
61销售进度约为40%(剩余未售部分暂时出租)注:以上未包含非并表项目图表:公司主要在建项目(住宅、商业地产)基本情况单位:万平方米、亿元城市经营主体项目名称项目类别总投资投资计划已投入资金预计未来投资额已开工面积未来可租售面积上海上海寰宇城市投资发展有限公司滨江城开中心办公、商业91.
65预计2022年5月竣工16.
7774.
8852.
5952.
33上海上海万源房地产开发有限公司万源A街坊综合体37.
70预计2022年9月竣工23.
5314.
1713.
758.
63发行人主要在建项目为滨江城开中心及万源A街坊项目.
其中,滨江城开中心项目位于上海徐汇滨江区域,紧临徐汇中心商业圈、龙华旅游区.
该项目总投资91.
65亿元,总占地面积7.
74万平方米,总建筑面积52.
59万平方米,其中地上总建筑面积29.
21万平方米:办公22.
34万平方米、商业5.
85万平方米、文化0.
27万平方米;地下总建筑面积约23.
38万平方米.
截至2019年3月末,该项目已处于在建阶段,预计2019-2022年分期竣工,该项目部分将自持出租.
万源A街坊开发主体是发行人下属子公司万源公司,发行人权益占比90%.
万源公司以招拍挂形式以22.
2亿元获得上海万源路顾戴路办公酒店商场地块,该项目位于上海市闵行区古美北社区.
项目建设内容:商业、办公及绿化,总投约37.
70亿元,总占地面积3.
40万平方米,总建筑面积8.
63万平方米,其中:标准办公楼面积2.
59万平方米,酒店面积为1.
22万平方米,总部办公楼(及配上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书85套底层商铺)2.
94万平方米,社区商业0.
85万平方米,服务式办公0.
99万平方米.
目前处于在建阶段,预计在2022年9月以内陆续竣工.
(2)房地产开发与销售(保障房)板块1)业务运营模式该业务板块由发行人下属子公司上海城开集团晶实置业有限公司作为实施主体具体负责保障房的开发建设,其具有房地产开发暂定资质,开发的保障房项目包括上广电地块经济适用房一至四标段(晶华坊、晶采坊、晶欣坊和晶秀坊项目).
上广电地块经济适用房项目是2008年11月经上海市住房保障和房屋管理局出具《关于上广电地块经济适用住房项目认定的批复》(沪房管[2008]32号)认定的经济适用房项目.
同年12月,上海市人民政府出具《关于同意闵行区朱行工业区(编制单元S110801)控制性详细规划的批复》(沪府规[2008]7号)批复该土地为保障性住宅建设地块.
2009年9月,发行人与上海广电(集团)有限公司签订《土地置换协议》,上海广电(集团)有限公司将持有的上广电地块经济适用房项目置换给发行人,发行人向其支付相应对价,并负责后续项目建设开发.
针对保障房开发建设发行人建立了规范的程序及流程,发行人开发流程包括:立项、获取土地、前期准备、设计、施工、竣工、验收、交付结算.
保障房项目建设用地性质特定用于经济适用房建设.
待取得建设用地后,发行人选聘设计单位完成项目具体规划设计和施工图设计,提交有关主管部门审核.
同时发行人通过对外招标方式将保障房建设项目的工程交由专业建筑公司进行项目施工,建筑公司均为独立于发行人的第三方,通过综合评定建筑公司资质、施工方案确认中标建筑公司.
发行人组建项目管理部对项目建筑的实际施工情况进行工程进度、施工成本及质量监控.
发行人一般根据建造合同规定的条款分阶段向供货商及建筑承包商付款.
对发行人自行采购的供货商一般按合约条款及条件分阶段支付款项,根据不同供货商,发行人一般在收到发票20至45天内清偿款项.
对建筑总包商发行人根据房屋建设进度与其结算,结算方式为:1、施工方提出支付工程款,并说明项目施工进度情况;2、监理单位审核其项目进度完成情况;3、结算资料提交发行人经审核后付款.
按月付款,并将工程款的5%作为项目保留款项,上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书86用于项目缺陷的施工及其他开支.
根据规定,发行人承建的保障房项目在达到预定的预售条件并取得《预售许可证》后方可组织销售.
其中上广电地块经济适用房一标段晶华坊项目由发行人与上海市公积金管理中心签订收购协议,并进行收购,该标段项目用于解决居住困难人群的住房问题.
发行人与上海市公积金管理中心约定收购价格和价款支付方式.
根据协议约定,上海市公积金管理中心自协议签订后十日内向发行人支付收购总价的20%;发行人在协议签订后的三十日内,取得《新建住宅交付使用许可证》、《新建住宅质量保证书》和《新建住宅说明书》并通知上海市公积金管理中心交付验收,上海市公积金管理中心收到交付验收通知十日内向发行人支付收购总价的70%.
经验收交接后十日内,上海市公积金管理中心向发行人支付收购总价的5%;办理完小产证后,上海市公积金管理中心向发行人支行最后5%尾款.
上广电地块经济适用房二、三标段晶采坊、晶欣坊项目由发行人与闸北区建设和交通委员会、长宁区建设和交通委员会、闵行区建设和交通委员会、徐汇区建设和交通委员会、黄浦区建设和交通委员会签订《动迁安置房供应协议》,将上述保障房住宅用于上海市重大旧改、重大工程项目的动迁安置.
在协议中协议双方约定住宅供应价格和付款方式.
各区建设和交通委员会在发行人取得《新建住宅交付使用许可证》后十日内,按实测面积结清全部房款.
各区建设和交通委员会向被拆迁人出具"动迁安置房供应单",并将动迁房源使用情况报所在区政府备案,发行人根据被拆迁人持有的"动迁安置房供应单"与其签订《预(销)售》合同.
2)经营状况A.
已完工项目发行人已完工的保障房项目包括上广电经济适用住房项目一、二、三标段,项目具体情况如下:图表:公司已完工保障房项目基本情况单位:万平方米、亿元上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书87序号项目名称项目主体建设期间回购期间总投资额已投资额拟回购金额已回购金额是否签署回购合同是否按合同执行回购项目批文情况1一标段(晶华坊)上海城开集团晶实置业有限公司2010.
3-2012.
32012.
9-2012.
1210.
0410.
0411.
0711.
07是是证照齐全2二标段(晶采坊)上海城开集团晶实置业有限公司2010.
11-2013-32012.
7-2015.
32017.
7-2017.
1118.
9818.
9819.
6719.
67是是证照齐全3三标段(晶欣坊)上海城开集团晶实置业有限公司2011.
3-2013.
82012.
9-2016.
0111.
7711.
7717.
7217.
72是是证照齐全近三年及一期,发行人房地产开发与销售(保障房)全部在上海.
2018年末,上海区域结转收入为0亿元.
具体分区域销售情况如下:图表:发行人区域销售(保障房)情况表单位:亿元、万平方米区域2019年1-3月2018年2017年2016年上海无锡昆山上海无锡昆山上海无锡昆山上海无锡昆山结转面积0000000.
18002.
7800结转收入0000000.
36004.
5000B.
在建项目发行人在建的保障房项目包括上广电经济适用住房项目四标段-晶秀坊,开发主体是发行人下属子公司晶实公司,权益占比100%.
项目位于上海市闵行区中外环间.
建设内容:保障房,总投资7.
65亿元,总占地面积1.
47万平方米,总建筑面积5.
42万平方米.
目前处于在建阶段,预计在2019年12月以内陆续竣工.
项目具体情况如下:图表:发行人在建项目情况表单位:亿元、万平方米城市经营主体项目名称项目类别总投资投资计划已投入资金预计未来投资额开工面积未来可售面积上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书88上海上海城开集团晶实置业有限公司上广电地块经济适用房项目四标段—晶秀坊保障房7.
652018年下半年开工,2019年末竣工4.
782.
875.
424.
10C.
拟建项目发行人拟建的保障房项目主要为闵行区梅陇镇朱行城中村保障房项目,开发主体为发行人子公司上海城享置业有限公司.
城享公司主要从事建设开发.
闵行区梅陇镇朱行城中村配套动迁房地块位于闵行区梅陇镇朱行村内,总投资约28.
92亿元,总占地面积6.
8万平方米,总建筑面积23.
43万平方米,主要由三块地块组成,规划用途均为动迁安置房.
由于目前朱行城中村保障房项目还处于政府动迁阶段,待闵行区梅陇镇政府将地块动迁完成后,进行土地招拍挂流程,故城享公司开发资质及规证均未办理.
图表:公司主要拟建项目(保障房)基本情况单位:万平方米、亿元城市经营主体项目名称项目类别项目面积总建筑面积总投资预计竣工时间上海上海城享置业有限公司朱行城中村改造保障房6.
8323.
4328.
922022年2、房产租赁业务发行人房产租赁经营主要物业出租,2016-2018年分别实现租金收入1.
80亿元、1.
47亿元和1.
66亿元.
截至2019年3月末,公司物业出租面积合计28.
30万平方米,主要为上海城开国际大厦、城开YOYO(原名"汇民商厦")、昆山游站商业中心和无锡城开中心等物业.
发行人租赁客户主要为各类金融机构网点及营业部、办公及餐饮美容等休闲行业.
发行人主要营销策略定位于成熟的大中型企业,定位于中高端客户.
2016-2017年发行人升级改造汇民商厦整体设计,改进商户结构及商业租赁定位.
2018年,该项目改造完成后,更名为城开YOYO并重新投入经营,出租率随即上升.
关于租户日常管理方面,发行人与租户确定的押金金额通常为年租金的四分上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书89之一,即押金为三个月租金;租金递增模式基本保持固定租金方式,根据承租人的经营情况与其确定租金递增,一般按照租赁期限划分,租赁期限越长租金单价递增相对平稳;休闲娱乐与提升办公及生活品质类商户,免租期一般为2至3个月,最长不超过4个月免租期,租金按月支付.
图表:近三年发行人主要房产(不包含车位)租赁出租情况单位:万平方米、亿元、%项目2018年末可租赁面积租金收入2018年末出租率2018年2017年2016年城开国际大厦3.
550.
800.
620.
9898城开YOYO1.
050.
080.
120.
10100无锡城开中心12.
290.
780.
730.
7178昆山游站商业中心4.
8551其他5.
9895合计27.
721.
661.
471.
79-注:(1)以上出租率数据为年末时点数据(2)发行人昆山游站商业中心出租率较低主要为该部分酒店2号楼正启动招租图表:近一年发行人主要租赁客户单位:万元、%租户名称租赁到期日是否已续约年租金租金占比三星(中国)投资有限公司上海分公司2021/3/31合约中1,781.
5210.
73中国银行股份有限公司上海市分行2022/12/31合约中1,461.
948.
81上海博华国际展览有限公司2023/11/30合约中901.
795.
43心沁商务咨询(上海)有限公司2029/2/28合约中785.
764.
73招商银行股份有限公司上海分行2021/8/31合约中709.
064.
27合计5,640.
0731.
09%未来随着滨江城开中心和万源A街坊项目的竣工和投入运营,公司投资物业租金规模有望实现较大提升.
2018年下半年,为响应国家大力发展住房租赁市场的号召,发行人积极参与租赁住房项目,后期拟建项目包括漕河泾街道282c-01地块租赁住房项目及上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区租赁住房项目.
上海城开晶享置业有限公司负责漕河泾282c-01地块的长租房项目开发.
282c-01地块位于漕河泾街道404街坊,宗地总面积17160.
6平方米,容积率2.
8,上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书90计容面积48049.
68平方米,宗地用途为70年租赁住房,土地出让价款456,480,000元.
上海城开(集团)有限公司于2018年12月3日通过招拍挂取得闵行区吴泾镇紫竹科学园区MHPO-1004单元09A-19A地块土地.
09A-19A地块位于吴泾镇401街坊,东至用地红线,南至东川路,西至龙吴路,北至蒋家港,宗地总面积47383.
3平方米,容积率2.
5,计容面积118458.
25平方米,宗地用途为70年租赁住房,土地出让价款649,100,000元.
图表:公司主要拟建项目(租赁住房)基本情况单位:万平方米、亿元城市经营主体项目名称项目类别项目面积总建筑面积总投资预计竣工时间上海上海城开晶享置业有限公司漕河泾街道282c-01地块租赁住房项目租赁住房1.
7166.
9611.
492022年8月上海待定上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区租赁住房项目租赁住房4.
74---注:以上未包含非并表项目3、酒店管理发行人酒店管理业务的主要经营项目是无锡太湖皇冠假日酒店(五星级).
无锡太湖皇冠假日酒店位于无锡市滨湖区太湖大道1888号,由发行人投资建设,由洲际酒店集团运营管理.
客房数300间,集住宿、餐饮、会议、康体、娱乐、休闲等于一体,是目前无锡滨湖区规模最大、功能最全、档次最高的国际五星级酒店之一.
该酒店于2014年5月开业,拥有300套客房,随着酒店经营的日益成熟,酒店经营收入逐年提高.
发行人2016-2018年酒店管理业务营业收入分别为0.
67亿元、0.
74亿元和1.
05亿元.
未来随着万源A街坊项目的竣工和投入运营,届时将为公司的酒店板块业务贡献新的营业收入增长点.
万源A街坊项目中拥有酒店1.
22万平方米,已于2018年9月顺利开工.
4、物业管理截至2017年末,发行人物业管理分布于上海地区,公司服务的物业类型综合多样,涉及自有开发的公寓、写字楼、住宅、商场等,2017年度物业管理实上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书91现收入0.
94亿元.
2018年,发行人出于整体公司战略规划考虑,将该板块调整出主营业务,剥离物业管理业务.
并在2018年2月完成旗下两家物业公司的股权转让:(1)将原持有上海申大物业有限公司股权转让给上海上实物业管理公司;(2)将原持有的上海城开商用物业发展有限公司股权转让给上海新世纪房产服务有限公司.
本次股权转让不涉及重大资产重组.
(五)发行人未来三年投资计划近年来,公司坚持深耕上海、无锡和昆山等上海周边城市,但受土地市场竞争不断激烈,土地价格不断攀升的影响,近年来土地获取相对较少.
2016年公司无新增土地.
2017年,公司通过招拍挂以22.
20亿元获取上海万源路顾戴路办公酒店商场地块,即万源城A街坊.
2018年,公司新增两幅地块4,业态均为长租房,其中,晶享项目位于漕河泾街道404街坊,占地面积1.
72万平方米,总建筑面积4.
81万平方米,为公司通过政府土地收储改制方式取得,土地出让价款为4.
56亿元;紫竹项目位于吴泾镇401街坊,东至用地红线,南至东川路,西至龙吴路,北至蒋家港,占地面积4.
74万平方米,总建筑面积11.
85万平方米,系公司通过招拍挂取得,土地出让价款6.
49亿元.
(六)发行人未来发展规划公司独特的基因造就了其四方面的特性.
首先,公司具有融资渠道和融资成本方面的天然优势.
其次,公司在并购整合经验方面走在国内前列.
同时,公司多年来积累了全类型开发运营经验,形成了全产业链的完整覆盖.
此外,延续着"好房子,城开造"这一口碑,公司始终坚持走中高端的溢价类产品道路,重视项目品质和开发周期的平衡.
当前行业出现的新形势和新挑战,正倒逼着房地产企业寻找更加契合自身发展条件的战略配置.
未来,公司将以"精细化发展,差异化竞争,致力于成为聚焦核心区域的不动产投资运营服务商"为战略愿景,聚焦"区域聚焦,深耕发展;住商并举,双轮驱动;加大持有,夯实运营;创新升级,产融结合"的总方针,4以上未包含非并表项目上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书92在未来逐步形成"以住宅开发销售为营收主体、通过不动产投资经营平滑业绩、以城市更新为延伸方向、加大产融资本合作"四大战略板块.
追溯历史,公司的发展路径,始终与上海实业(集团)有限公司的总体战略布局保持着密不可分的关系.
而在未来,公司将继续依托上实集团平台优势,强化自身投融资能力,积极嫁接集团产业基础,在大健康、大环保、新边疆产业方面寻求新突破.
公司策略思路如下:其一、坚持稳健下的扩张.
经过一系列融资及债务置换后,目前公司综合平均财务成本仅为5%左右,净负债率大幅低于同行,使得公司拥有充裕的现金流以应对未来投资机遇与扩张发展需求.
其二、重点关注国企先行的投资机遇.
公司特别重点关注城市更新、旧改、保障房、工业土地转性等投资机遇.
其三、并购与拿地齐进.
坚持收购兼并之路,积极不失理性的参与招拍挂,关注存在限价安全垫的重点城市.
抓住可能到来的行业调整期,关注二级市场项目或资产包的并购机遇;鼓励现有项目公司拿地;关注上海以及周边限价热门城市;对于新进入城市,选择有当地开发经营企业联合竞标.
下一阶段,公司将坚持以上海为核心,辐射长三角,着眼全国重点城市的战略布局,实现投资方案与融资结构的匹配.
业态方面,以住宅为主体,适度关注上海核心区位的优质物业收购.
加强与同业与金融机构的战略合作,在保持自身经营方针的前提下,充分考虑各类合作开发模式,实现资产经营、资本经营双管齐下.
公司在城市布局方面内容如下:由上海辐射长三角,以点带面,聚焦已布局城市,深耕强二线.
在新进入城市方面,坚持"好项目+好价格+好伙伴"标准.
在业态配置方面,以中高端住宅为主,坚持"为卖而买"的不动产资产管理.
一是在合理的价格安全垫下,主动收购与持有一批经营性的优质物业,实现五年租金翻倍的战略目标,达到同业前列水平;二是对于被动持有的项目要加强运营能力,等待合适的退出机遇出现.
(七)发行人面临的主要竞争状况目前,我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面:上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书931、房地产行业进入壁垒日益提高随着土地市场化机制的逐步完善,行业管理日益规范,对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高,缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰.
2、房地产竞争区域差异性较大我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高,中西部市场化程度相对较弱.
我国房地产投资主要集中在东部地区,中、西部地区投资量相对较少.
东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟,竞争较为充分,而中、西部地区房地产市场起步较晚,发展相对滞后.
3、房地产竞争加剧伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断接入,市场竞争日趋激烈.
房地产开发企业未来面临的是再融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争,市场竞争加剧会直接影响房地产企业的盈利能力.
4、房地产进入资本竞争时代房地产是资金密集型产业,随着房地产行业市场竞争的升级,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者.
(八)发行人所在行业地位及竞争优势发行人上海城开(集团)有限公司是上海地区最具影响力的房地产经营实体之一.
1、发行人的行业地位发行人成立于1996年,具有建设部房地产开发一级资质,上海本土房地产企业,连续七年荣列"中国房地产百强企业——成长性TOP10",是"上海市市级文明单位".
"城开"品牌标识为"上海市著名商标".
上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营,从单一住宅到城市综合体,从稳居上海到全国布局,从项目开发到资本运营,见证城市变化的历程,推动城市发展的步伐.
在房地产开上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书94发经营的核心业务方面,上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系,项目深耕上海、无锡、昆山等地,拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌.
商业地产旗舰"徐汇滨江"、住宅地产旗舰"万源城"、大型保障性住房"上海晶城"已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目.
发行人母公司上实城开连续5年荣获中国房地产前二百强,2017年上实城开房地产开发企业排名为118位,连续荣获中国房地产百强企业成长性TOP10.
上实城开于2017年首次跻身"中房数据商业地产百强排行榜"全国50强,并在"观点指数2017年度中国商业地产TOP100榜单"中跃升至第41位,同时荣获中国房地产百强企业融资能力TOP10、中国房地产综合开发专业领先品牌价值TOP10、中国房地产开发企业200强、中国房地产开发企业稳健经营10强.
根据2018中国房地产企业品牌价值高峰论坛暨房企品牌价值测评成果发布会结果,上海城开(集团)有限公司荣获"2018中国房地产开发企业品牌价值成长性10强"第3名殊荣.
2、发行人在行业中的竞争优势如下:(1)区域优势上海市徐汇区是上海中心城区之一,又处于黄浦江中游河段,具有繁华的商业商贸区、属实的高级居住区、领先的科技密集区、一流的文教优势区等诸多城市功能.
该区的财税收入在上海中心城区中一直保持领先.
这与徐汇区大力发展现代服务业作为经济发展主线是密不可分的.
徐汇区拥有的跨国公司管理型地区总部和投资性公司数量也位于上海中心城区领先.
徐汇区把大力推进总部经济发展作为推动现代服务业从"先导"到"主导"转变的重要抓手.
总部经济在资源集聚和优化配置、提升产业发展能级、推动现代服务业发展等方面有重要作用,具有较强的经济凝聚力和辐射力.
徐汇区下一轮发展的重点板块将是滨江区域板块.
徐汇滨江区域北起日晖港,南至徐浦大桥,东临黄浦江,北及中山南二路,西至宛平南路、云锦路、丰谷路和龙吴路,紧临徐汇中心商业圈、龙华旅游区.
徐汇滨江板块总长8.
4公里的黄上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书95浦江岸线内,将建起以总部经济、国际高端医疗服务为重点的滨江生命科学拓展区;以民航四大中心为核心、国际航空服务业集聚的生态休闲商务区;以及综合居住、文化、教育、休闲等功能的生态休闲居住区.
目前版块内无论居住、投资等需求都呈上升发展态势.
目前,该区域板块已呈现明显总部经济格局,隧道股份、绿地集团、龙华国际、国盛集团、万达信息、腾讯、华鑫证券等集聚置业,形成特有的产业集聚带.
发行人注册在徐汇区,所在区域商业经济、居住求学环境都非常优越,为发行人提供了非常良好的经营环境;同时,上海市徐汇区国有资产监督委员为发行人的股东,发行人紧密跟进徐汇区下阶段发展布局,取得了位于徐汇区滨江区域板块的总建筑面积为52.
59万平方米的商业综合体项目机会.
(2)经营优势自2017年起,国家经济在"高增长"转型"高质量"的变革中企稳回升,房地产市场在"防风险"和"去库存"的差异调控中稳健发展.
发行人以"固本求新"的经营理念,在新形势下释放潜力、创造价值.
自2017年起,发行人紧握国家经济转型升级的发展机遇,秉持"创新驱动激活力,深化改革谋发展"的经营思路,坚定"做优增量、盘活存量、提高质量"的发展策略.
随着居民收入水平不断提高和基本住房需求得以不断满足,国家房地产市场由数量驱动转向品质驱动,居民对居住环境、品质的要求不断提升,尤其在京沪深等一线城市这一特征愈发明显.
发行人推进落实住宅物业开发、投资性物业经营、城市更新服务三大战略规划,在新形势下,采取"促销售、优土储、拓商业、引资金"四大核心举措挖掘增效,谋求在住宅项目和商业地产上取得更大的突破.
在房地产行业的新形势下,发行人将发挥品牌优势,利用二十余年扎实的物业开发经验提前布局,主动拥抱房地产行业从"住"转"商"的黄金浪潮,加紧脚步建设以"住宅+商业"为主线的复合型、跨界的综合性项目,构建可持续发展的方程式.
发行人将商管和资管两大功能充分协同,为商业地产开发及招商运营提供一套系统的商业解决方案.
未来随着滨江城开中心商办项目的落成,加上发行人已运营的核心地段成熟优质商业物业持续带来稳定收入,发行人商业地产的格局将进一步完善.
下阶段,发行人会继续密切关注"一城一策"下各个城市的房产行业形势,上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书96夯实符合发行人长远战略规划的业务布局;通过不同渠道,加强风险管理,以合理的资金成本获取新土地资源;并积极发展以商务办公为核心的商业地产.
(3)品牌优势发行人本着"以人为本、诚信至善、融入市场、创造价值"的经营理念,致力于城市面貌的改变和市民生活品质的提高.
发行人根植于上海,开发了的康健星辰、西雅图、万源城等上海品牌楼盘,销售火爆,故"城开"的品牌深受上海市民信赖.
上海的万源城项目是目前上海外环线内最大的一个由一家开发商独立运作的房产项目,它的建成对上海西南地区城市格局将产生重大影响.
万源城项目是一个以生活居住为主,融商业娱乐、文化教育和商务休闲为一体,具有国际一流水准的现代化、综合性的城市高尚生活中心.
该项目荣获2005年国家生态园林家园规划设计方案竞赛活动综合大奖、第五届"上海市优秀住宅·规划建筑奖"、"上海房地产十大创新楼盘",在上海家喻户晓.
近年来,上海城开不断发展壮大,品牌影响力也逐步走入昆山、无锡等长三角区域.
发行人的上级集团公司为上海实业城市开发集团有限公司,发行人运营着该集团重要的房产项目.
在2016中国房地产500强测评中,上实城开荣获了2016中国房地产开发企业50强、2016中国房地产开发企业稳健经营10强两项殊荣.
在"2017中国房地产上市公司测评成果发布会"上,上实城开囊获"2017中国房地产上市公司综合实力30强"、"2017中国房地产上市公司风险控制5强".
2018年,上实城开获得"2018中国房地产百强企业"第66位.
(4)项目优势发行人现有的房地产项目均具有的较为优越的区位优势.
其中滨江城开中心位于上海市徐汇滨江区域板块,该区位为上海市徐汇区下一轮发展重点;未来的万源城A街坊就在之前万源城系住宅项目旁,经多年酝酿而出成熟住宅社区,配以具有国际一流水准的现代化、综合性的城市生活中心,项目的配套效应将越加突显.
报告期内,公司将部分存量商业物业进行升级改造,旨在提升未来商业物业的回报率,为公司的发展提供了良好的支撑.
同时,公司目前正在大力开发的滨江城开中心项目由美国KPF公司设计方案,该设计公司在许多国家和地区完成了当地的第一高楼建筑.
滨江城开中心项目高密度和低密度商业办公相结合,基上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书97于将庭院、花园一系列的下沉广场组合排布,形成"花园式办公"的主题;引入一条水系,在项目场地中心位置放大,建成以水景和雕塑为主的中心广场.
发行人紧密贴合上海地区对高品质物业追求的市场需求,坚持开发高品质物业,树立所在区域的项目特色,以特色引领市场供求主导权.
七、关联方及关联交易(一)关联方及其关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定,发行人的关联方主要包括:发行人的控股股东颖年投资有限公司,其具体情况请详见本募集说明书"第五节发行人基本情况"之"二、发行人控股股东和实际控制人基本情况";发行人的子公司,其中主要子公司情况请参见本募集说明书"第五节发行人基本情况"之"一、发行人概况(三)重要权益投资情况";发行人的合营、联营企业,其中主要合营、联营企业情况请参见本募集说明书"第五节发行人基本情况"之"一、发行人概况(三)重要权益投资情况";发行人的董事、监事及高级管理人员及其任职的企业,其具体情况请见本募集说明书"第五节发行人基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员情况".
发行人的其他关联方还包括发行人的非控股股东、受同一最终控制方控制的公司及受最终控制方控制的联营企业,具体如下:图表:发行人其他关联方企业情况序号公司名称关联方关系1上海上实(集团)有限公司受同一集团控制2上海世界贸易商城有限公司受同一集团控制3西安中新华胜房地产开发有限公司受同一集团控制4西安中新荣景房地产开发有限公司受同一集团控制5重庆中华企业房地产发展有限公司受同一集团控制6上海城寰企业管理咨询有限公司受同一集团控制7西安中新沁园房地产开发有限公司受同一集团控制8西安中新永景房地产开发有限公司受同一集团控制9北京市御水苑房地产开发有限责任公司受同一集团控制10沈阳向明长益置业有限公司受同一集团控制上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书98序号公司名称关联方关系11中置(北京)企业管理有限公司受同一集团控制12上海乾宁企业管理咨询有限公司受同一集团控制13上实物业管理有限公司受同一集团控制14上海新世纪房产服务有限公司受同一集团控制15上海申大物业有限公司受同一集团控制16上海城开商用物业发展有限公司受同一集团控制17上海上投新虹投资有限公司受同一集团控制18上海上投宝旭置业有限公司受同一集团控制19上海上投闵健投资管理合伙企业(有限合伙)受同一集团控制20上海市徐汇区国有资产监督管理委员会公司少数股东21上海徐家汇商城(集团)有限公司子公司少数股东22上海西岸开发(集团)有限公司子公司少数股东23上海沧达投资经济发展有限公司子公司少数股东24上海恒地仓投资集团有限公司子公司少数股东25上海金石宾馆有限公司子公司少数股东之全资子公司(二)主要关联交易情况发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易,发行人的关联交易遵守公平、公开、公允的原则,关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则.
根据发行人经审计的2016-2018年度财务报告,发行人关联交易具体情况如下:1、采购商品/接受劳务情况表图表:发行人2016-2018年度自关联方采购商品/接受劳务情况表单位:万元关联方关联交易内容2018年度2017年度2016年度上海城开房地产经纪有限公司接受劳务3,830.
113,125.
522,944.
90上海沧达投资经济发展有限公司利息支出-6.
959.
17上海恒地仓投资集团有限公司管理咨询费351.
5121.
86372.
13上海金石宾馆有限公司利息支出761.
54635.
87325.
38上海申大物业有限公司接受劳务410.
25--上海城开商用物业发展有限公司接受劳务800.
13--上海沧盛置业有限公司利息支出--31.
86上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书992、向关联方出售商品/提供劳务情况表:发行人2016-2018年度向关联方出售商品/提供劳务情况表单位:万元关联方关联交易内容2018年度2017年度2016年度上海莘天置业有限公司管理咨询费30.
3824.
3759.
56上海世界贸易商城有限公司物业咨询费-88.
60131.
41上海城开房地产经纪有限公司品牌使用费283.
02392.
42478.
34西安中新华胜房地产开发有限公司借款利息3,608.
094,412.
043,274.
97西安中新荣景房地产开发有限公司借款利息453.
21953.
341,662.
56重庆中华企业房地产发展有限公司借款利息3,231.
641,943.
64367.
46上海城寰企业管理咨询有限公司借款利息9,909.
3710,416.
531,542.
74西安中新沁园房地产开发有限公司借款利息453.
21452.
87106.
60西安中新永景房地产开发有限公司借款利息906.
42565.
86106.
60北京市御水苑房地产开发有限责任公司借款利息3,720.
313,228.
491,463.
84上海上实(集团)有限公司借款利息1,631.
13-上海上投宝旭置业有限公司借款利息886.
14--上海上投新虹投资有限公司借款利息2,347.
12--上海上投闵健投资管理合伙企业借款利息707.
96--上海世界贸易商城有限公司利息收入--203.
01西安中新柳域房地产开发有限公司利息收入--575.
473、关联方租赁表:发行人2016-2018年度作为出租人租赁交易明细单位:万元承租方名称承租资产种类2018年度2017年度2016年度上海城开房地产经纪有限公司城开国际大厦办公楼租赁109.
73109.
40112.
84上海城开房地产经纪有限公司宛平南路510/北3021.
71--上海城开房地产经纪有限公司高邮路16/3160.
00--上海城开商用物业发展有限公司城开国际大厦办公楼租赁83.
92--4、关联方担保截至2018年末,发行人为关联方提供如下担保:单位:万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书100为子公司提供的担保:昆山城开锦亭置业有限公司12,2202018/4/42023/3/27否昆山城开锦亭置业有限公司10,4002017/5/42020/5/3否为受同一集团控制的关联方提供的担保:沈阳向明长益置业有限公司60,0002015/8/182020/3/18否5、关联方资金拆借2018年度,发行人与关联方发生如下关联方资金拆借:关联方拆借金额起止日资金拆入上海金石宾馆有限公司2,400.
002018/12/10—2019/12/09上海金石宾馆有限公司2,400.
002018/01/21—2019/01/20上海金石宾馆有限公司320.
642018/01/17—2019/01/16上海金石宾馆有限公司720.
002018/09/18—2019/09/17上海金石宾馆有限公司1,200.
002018/11/15—2019/11/14上海金石宾馆有限公司2,400.
002018/12/18—2019/12/17上海金石宾馆有限公司480.
002018/03/19—2019/03/18上海金石宾馆有限公司576.
002018/06/15—2019/06/14上海金石宾馆有限公司576.
002018/09/19—2019/09/18上海金石宾馆有限公司576.
002018/12/14—2019/12/13上海徐家汇商城(集团)有限公司5,000.
002018/06/21—2019/06/20上海西岸开发(集团)有限公司15,000.
002018/06/30—2019/06/29资金拆出西安中新沁园房地产开发有限公司10,000.
002018/09/20—2019/09/20西安中新荣景房地产开发有限公司10,000.
002018/09/20—2019/09/20西安中新华胜房地产开发有限公司25,000.
002018/09/19—2019/09/20西安中新永景房地产开发有限公司20,000.
002018/09/20—2019/09/20重庆中华企业房地产发展有限公司14,000.
002016/08/19—2019/08/18重庆中华企业房地产发展有限公司6,000.
002016/08/25—2019/08/24重庆中华企业房地产发展有限公司3,300.
002016/09/27—2019/09/26重庆中华企业房地产发展有限公司3,000.
002016/11/22—2019/11/21重庆中华企业房地产发展有限公司6,500.
002017/01/13—2020/01/12重庆中华企业房地产发展有限公司2,000.
002017/03/21—2020/03/20重庆中华企业房地产发展有限公司1,500.
002017/05/24—2020/05/23重庆中华企业房地产发展有限公司2,500.
002017/07/03—2020/07/02重庆中华企业房地产发展有限公司4,900.
002017/07/19—2020/07/18重庆中华企业房地产发展有限公司1,000.
002017/08/07—2020/08/06重庆中华企业房地产发展有限公司2,000.
002017/11/16—2020/11/15重庆中华企业房地产发展有限公司3,000.
002017/12/29—2020/12/28上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书101重庆中华企业房地产发展有限公司12,000.
002018/02/02—2021/02/02重庆中华企业房地产发展有限公司4,000.
002018/04/25—2021/04/24重庆中华企业房地产发展有限公司1,000.
002018/06/26—2021/06/25重庆中华企业房地产发展有限公司1,000.
002018/07/27—2021/07/26重庆中华企业房地产发展有限公司2,500.
002018/08/06—2021/08/05重庆中华企业房地产发展有限公司2,500.
002018/09/17—2021/09/16重庆中华企业房地产发展有限公司2,500.
002018/11/01—2021/10/31重庆中华企业房地产发展有限公司500.
002018/11/27—2021/11/26重庆中华企业房地产发展有限公司2,800.
002018/12/17—2021/12/16中置(北京)企业管理有限公司4,647.
502016/06/16——中置(北京)企业管理有限公司5,000.
002017/06/30——上海城寰企业管理咨询有限公司58,610.
002016/10/17—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司85,000.
002016/10/19—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司28,000.
002016/10/24—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司247.
602016/11/30—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司1,700.
002016/12/26—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司200.
002017/01/13—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司22,400.
002017/01/22—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司2,700.
002017/03/22—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司2,900.
002017/06/27—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司2,000.
002017/09/20—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司2,000.
002018/03/20—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司2,000.
002018/06/19—2019/10/16上海城寰企业管理咨询有限公司2,000.
002018/09/18—2019/10/16上海上投新虹投资有限公司69,000.
002018/05/10—2021/05/09上海上投新虹投资有限公司4,000.
002018/11/01—2021/10/31上海上投宝旭置业有限公司23,900.
002018/05/10—2021/05/09西安中新华胜房地产开发有限公司18,000.
002017/12/27—2019/12/21西安中新华胜房地产开发有限公司20,000.
002017/12/28—2019/12/21北京市御水苑房地产开发有限责任公司56,000.
002016/06/29—2021/06/28北京市御水苑房地产开发有限责任公司10,000.
002017/12/15—2022/12/146、关联方资产转让、债务重组情况无.
7、其他关联方交易2018年度,本公司将持有的申大物业100%股权及商用物业100%股权,分别转让至上海上实物业管理有限公司、上海新世纪房产服务有限公司,股权转让价款分别为人民币7,000万元、1,700万元.
8、关联方应收款项情况上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书102(1)应收账款图表:截至2016-2018年末应收账款科目关联方余额明细单位:万元公司名称2018年末2017年末2016年末账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备西安中新华胜房地产开发有限公司--57.
92---上海城开商用物业发展有限公司59.
25合计59.
25-57.
92---(2)其他应收款图表:截至2016-2018年末其他应收款科目关联方余额明细单位:万元公司名称2018年末2017年末2016年末账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备西安中新荣景房地产开发有限公司10,000.
00-10,000.
00-30,000.
00-重庆中华企业房地产发展有限公司78,500.
00-49,700.
00-26,300.
00-西安中新华胜房地产开发有限公司25,000.
00-25,000.
00-25,000.
00-中置(北京)企业管理有限公司9,647.
50-9,647.
50-29,647.
50-西安中新沁园房地产开发有限公司10,000.
00-10,000.
00-10,000.
00-西安中新永景房地产开发有限公司20,000.
00-20,000.
00-10,000.
00-上海城寰企业管理咨询有限公司209,757.
60-203,757.
60-212,347.
60-上海上投新虹投资有限公司73,000.
00上海上投宝旭置业有限公司23,900.
00上海上实(集团)有限公司--40,000.
00-40,000.
00-颖年投资有限公司280.
13-280.
13-280.
13-上海乾宁企业管理咨询有限公司----30,000.
00-合计460,085.
23-368,385.
23-413,575.
23-9、关联方应付款项情况上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书103(1)应付账款图表:截至2016-2018年末应付账款科目关联方余额明细单位:万元公司名称2018年末2017年末2016年末上海城开商用物业发展有限公司70.
85--上海城开房地产经纪有限公司--355.
91合计70.
85-355.
91(2)其他应付款表:截至2016-2018年末其他应付款科目关联方余额明细单位:万元公司名称2018年末2017年末2016年末上海城开房地产经纪有限公司25.
2747.
32152.
09上海徐家汇商城(集团)有限公司15,837.
8915,837.
8915,837.
89海口万事达实业公司234.
95234.
95234.
95上海金石宾馆有限公司11,648.
6416,320.
008,160.
00上海申大物业有限公司16.
07--上海城开商用物业发展有限公司29.
47--上海沧达投资经济发展有限公司--166.
00合计27,792.
2932,440.
1624,550.
93(3)应付股利图表:截至2016-2018年末应付股利科目关联方余额明细单位:万元公司名称2018年末2017年末2016年末颖年投资有限公司36,344.
0021,594.
0037,553.
50上海市徐汇区国有资产监督管理委员会--5,494.
00合计36,344.
0021,594.
0043,047.
5010、其他关联款项截止2018年12月31日,本公司持有至到期投资中持有针对北京御水苑房地产有限公司委托贷款计66,000万元、针对西安中新华胜房地产开发有限公司委托贷款38,000万元.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书104截止2018年12月31日,本公司短期借款中有徐家汇商城(集团)有限公司的委托贷款5,000万元,上海西岸开发(集团)有限公司委托贷款15,000万元.
(三)关联交易的决策权限、决策程序及定价机制根据关联交易的具体内容,由关联方之间协商开展关联交易业务.
在关联交易的定价政策方面,发行人与关联方进行交易时会参考同等条件下的同期市场价格水平、行业惯例和商业条款,在公允、平等、自愿的原则基础上磋商交易价格和其他条款.
八、发行人资金占用与违规担保情形发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形.
九、发行人最近三年及一期规范运作情况发行人最近三年及一期不存在重大违法违规及受到重大行政处罚的情况.
十、信息披露事务及投资者关系管理制度安排发行人安排董事会秘书、投资总监赵烨女士负责信息披露事务以及投资者关系管理,相关事务由专职团队负责,并由财务部配合完成.
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会、上交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.
十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况(一)关于是否涉及闲置土地根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商查询国土资源部网站,报告期内,发行人及下属公司列入核查范围的住宅房地产开发项目,不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况,截至报告期上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书105末,亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门(立案)调查的情况.
(二)关于是否涉及炒地行为根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商核查国土资源部网站,报告期内,发行人及下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况,截至报告期末,亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门(立案)调查的情况.
(三)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商核查,发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目,不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到住建部门行政处罚的情况,亦不存在因炒地的违法违规行为正在被房产管理部门(立案)调查的情况.
(四)关于在重点调控的热点城市是否存在竞拍"地王",哄抬地价等行为的核查根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商核查,发行人不存在因竞拍"地王"、哄抬地价而受到国土资源管理部门行政处罚的情形,也不存在因涉嫌竞拍"地王"、哄抬地价而受到国土资源管理部门及房产管理部门的(立案)调查的情形.
(五)结论意见综上所述,发行人及下属公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目,不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况,截至报告期末,亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门(立案)调查的情况;发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目,不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况.
发行人及纳入合并范围的子公司报告期内在重点调控的热点城市通过招拍挂方式获取商品房项目土地不存在竞拍"地王",哄抬地价的违法违规行为,亦不存在因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被国土资源部门(立案)调查上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书106的情况.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书107第六节财务会计信息本募集说明书2016年度、2017年度2018年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则(以下简称"新会计准则")、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制.
本募集说明书所载财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量.
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告分别出具了"信会师报字[2017]第ZA21271号"、"信会师报字[2018]第ZA21124号"及"信会师报字[2019]第ZA20902号"标准无保留意见的审计报告.
投资者如需了解发行人的详细财务状况,请参阅该发行人2016年度、2017年度2018年度及2019年1-3月财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站.
除非特别说明,本募集说明书所涉及的2016年度、2017年度和2018年度的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径.
2016、2017和2018年财务数据引自2017年审计报告期初数、2018年审计报告期初数和2018年度审计报告期末数.
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析,建议进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况.
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
一、最近三年及一期的财务报表(一)合并财务报表图表:发行人合并资产负债表单位:万元2019年3月末2018年末2017年末2016年末流动资产:货币资金635,567.
61631,759.
02790,201.
19946,667.
35交易性金融资产246.
30246.
30291.
92465.
08衍生金融资产----应收票据及应收账款744.
00291.
43547.
31663.
68应收票据----上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书108应收账款744.
00291.
43547.
31663.
68预付款项258.
20219.
921,566.
101,698.
08其他应收款(合计)584,042.
23526,179.
10376,470.
29454,145.
87应收股利----应收利息----其他应收款584,042.
23526,179.
10376,470.
29454,145.
87买入返售金融资产----存货861,542.
06876,041.
26998,682.
04915,437.
75合同资产----划分为持有待售的资产----一年内到期的非流动资产----待摊费用----其他流动资产22,138.
5516,648.
4217,196.
8435,283.
33其他金融类流动资产----流动资产合计2,104,538.
952,051,385.
452,184,955.
712,354,361.
13非流动资产:发放贷款及垫款----以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产----以摊余成本计量的金融资产----债权投资----其他债权投资----可供出售金融资产14,794.
1614,794.
1620,665.
3823,692.
69其他权益工具投资----持有至到期投资104,000.
00104,000.
00104,000.
0094,000.
00其他非流动金融资产----长期应收款--13,503.
8910,675.
28长期股权投资165,855.
19165,821.
71101,771.
53101,756.
43投资性房地产160,384.
13160,384.
13158,283.
48156,683.
71固定资产55,119.
5255,914.
0160,063.
8162,620.
85在建工程(合计)39.
51---生产性生物资产----油气资产----无形资产12.
0913.
9830.
7329.
11开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产69,695.
0665,092.
4060,196.
4761,083.
67其他非流动资产----上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书109非流动资产合计569,899.
66566,020.
38518,515.
29510,541.
73资产总计2,674,438.
612,617,405.
842,703,471.
002,864,902.
86流动负债:短期借款20,000.
0035,000.
0060,000.
0045,800.
00交易性金融负债----衍生金融负债----应付票据及应付账款108,136.
61120,250.
00127,413.
64216,664.
95应付票据----应付账款108,136.
61120,250.
00127,413.
64216,664.
95预收款项355,834.
54350,580.
39504,747.
76634,958.
14合同负债----应付手续费及佣金----应付职工薪酬354.
25633.
63405.
04538.
49应交税费70,478.
0391,642.
0776,509.
1069,407.
73其他应付款(合计)274,506.
58244,083.
35258,031.
15242,069.
41应付利息10,302.
604,697.
607,141.
057,266.
18应付股利61,344.
0036,344.
0021,594.
0043,047.
50其他应付款202,859.
98203,041.
75229,296.
10191,755.
73划分为持有待售的负债----一年内到期的非流动负债4,700.
005,200.
0016,000.
0029,712.
50预提费用----递延收益-流动负债----应付短期债券----其他流动负债----其他金融类流动负债----流动负债合计834,010.
00847,389.
441,043,106.
691,239,151.
21非流动负债:长期借款283,217.
97203,826.
05159,700.
00194,776.
44应付债券448,826.
64448,581.
59498,254.
94497,545.
00长期应付款(合计)454.
47464.
76505.
941,399.
20长期应付款-464.
76505.
941,399.
20专项应付款----长期应付职工薪酬----预计负债----递延所得税负债26,062.
5926,062.
5927,753.
0928,499.
68递延收益-非流动负债----其他非流动负债----非流动负债合计758,561.
67678,934.
99686,213.
97722,220.
33负债合计1,592,571.
671,526,324.
431,729,320.
661,961,371.
54所有者权益(或股东权益):上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书110实收资本(或股本)320,000.
00320,000.
00320,000.
00320,000.
00其它权益工具----其它权益工具:优先股----其他权益工具:永续债----资本公积金5,591.
015,591.
015,591.
015,591.
01减:库存股----其它综合收益41,737.
2941,737.
5745,373.
5047,643.
98专项储备----盈余公积金72,839.
2072,839.
2051,189.
0436,393.
79一般风险准备----未分配利润587,239.
85596,383.
11494,767.
14425,702.
73归属于母公司所有者权益合计1,027,407.
361,036,550.
89916,920.
69835,331.
51少数股东权益54,459.
5854,530.
5157,229.
6568,199.
81所有者权益合计1,081,866.
931,091,081.
41974,150.
33903,531.
32负债和所有者权益总计2,674,438.
612,617,405.
842,703,471.
002,864,902.
862、合并利润表图表:发行人合并利润表单位:万元2019年1-3月2018年度2017年度2016年度营业总收入55,584.
08461,556.
75507,306.
76297,751.
89营业收入55,584.
08461,556.
75507,306.
76297,751.
89营业总成本33,337.
18313,846.
18344,596.
81289,589.
03营业成本19,702.
72193,363.
29224,849.
11214,532.
00税金及附加10,847.
2699,650.
7495,118.
4738,693.
69销售费用958.
6513,988.
957,544.
647,324.
54管理费用2,199.
258,637.
9810,857.
6211,856.
72研发费用----财务费用-370.
71-1,794.
77-2,845.
5417,182.
07资产减值损失--9,072.
53-信用减值损失----加:其他收益13.
5945,541.
45288.
58-投资净收益1,410.
3112,793.
015,705.
63207,926.
44其中:对联营企业和合营企业的投资收益33.
48578.
96358.
11275.
85净敞口套期收益----公允价值变动净收益--1,914.
1240.
95-7,869.
99资产处置收益-8,440.
2611.
77-上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书111汇兑净收益----营业利润23,670.
80212,571.
18168,756.
89208,219.
31加:营业外收入194.
43102.
70868.
6618,164.
72减:营业外支出0.
44325.
23191.
58359.
54其中:非流动资产处置净损失---21.
65利润总额23,864.
80212,348.
65169,433.
97226,024.
49减:所得税6,419.
2760,141.
6544,944.
4765,760.
51净利润17,445.
53152,207.
00124,489.
49160,263.
98持续经营净利润-152,207.
00124,489.
49-终止经营净利润----减:少数股东损益1,589.
063,940.
874,029.
845,055.
49归属于母公司所有者的净利润15,856.
46148,266.
13120,459.
66155,208.
49加:其他综合收益--3,635.
92-2,270.
4839.
37综合收益总额17,445.
53148,571.
08122,219.
01160,303.
35减:归属于少数股东的综合收益总额1,589.
063,940.
874,029.
845,055.
49归属于母公司普通股东综合收益总额15,856.
46144,630.
21118,189.
17155,247.
873、合并现金流量表图表:发行人合并现金流量表单位:万元2019年1-3月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金37,508.
06308,355.
34404,937.
19698,040.
53收到的税费返还--4.
43116.
73收到其他与经营活动有关的现金76,528.
39299,932.
24402,387.
59240,441.
53经营活动现金流入小计114,036.
45608,287.
58807,329.
20938,598.
79购买商品、接受劳务支付的现金22,542.
6885,203.
87335,814.
32372,501.
00支付给职工以及为职工支付的现金3,335.
2410,720.
7217,118.
3618,281.
56支付的各项税费47,215.
07139,355.
64183,169.
12112,343.
61支付其他与经营活动有关的现金69,557.
30373,788.
30295,270.
40691,162.
41经营活动现金流出小计142,650.
29609,068.
52831,372.
201,194,288.
57经营活动产生的现金流量净额-28,613.
85-780.
94-24,043.
00-255,689.
79投资活动产生的现金流量:上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书112收回投资收到的现金14,768.
0637,999.
89316,912.
72取得投资收益收到的现金1,459.
446,298.
895,962.
964,090.
22处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-163.
675.
5744.
91处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计16,227.
506,462.
5643,968.
42321,047.
84购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7.
964,027.
622,082.
2912,954.
58投资支付的现金63,833.
8148,000.
0094,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-4,897.
88--投资活动现金流出小计7.
9672,759.
3150,082.
29106,954.
58投资活动产生的现金流量净额16,219.
53-66,296.
75-6,113.
87214,093.
26筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-3,360.
00--其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-3,360.
00--取得借款收到的现金79,529.
92174,676.
0576,258.
56620,288.
00收到其他与筹资活动有关的现金100.
18--20,000.
00发行债券收到的现金-100,000.
00170,000.
00筹资活动现金流入小计79,630.
10278,036.
0576,258.
56810,288.
00偿还债务支付的现金15,360.
29316,350.
00102,853.
50369,583.
11分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,120.
5952,603.
8799,096.
6253,570.
80其中:子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金44,946.
32450.
00-1,055.
50筹资活动现金流出小计63,427.
19369,403.
87201,950.
12424,209.
41筹资活动产生的现金流量净额16,202.
91-91,367.
82-125,691.
56386,078.
59汇率变动对现金的影响-0.
100.
130.
15现金及现金等价物净增加额3,808.
59-158,445.
40-155,848.
29344,482.
21期初现金及现金等价物余631,267.
06789,712.
46945,560.
75601,078.
54上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书113额期末现金及现金等价物余额635,075.
65631,267.
06789,712.
46945,560.
75(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表图表:发行人母公司资产负债表单位:万元项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末流动资产货币资金190,566.
12211,623.
24200,785.
18249,208.
76以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产246.
30246.
30291.
93465.
08应收账款23.
4915.
5325.
6932.
72预付账款----其他应收款798,764.
71741,686.
27593,309.
12571,813.
90存货14,113.
3714,045.
4614,297.
5915,478.
51其他流动资产---1.
50流动资产合计1,003,714.
00967,616.
80808,709.
51837,000.
47非流动资产--可供出售金融资产8,317.
488,317.
4813,165.
3816,192.
69持有至到期投资134,000.
00134,000.
00182,000.
00161,300.
00长期应收款----长期股权投资380,588.
93395,495.
45333,866.
68303,209.
97投资性房地产160,384.
13160,384.
13158,283.
48156,683.
71固定资产257.
21264.
65314.
03397.
08无形资产----递延所得税资产----非流动资产合计683,547.
75698,461.
71687,629.
57637,783.
45资产总计1,687,261.
751,666,078.
511,496,339.
081,474,783.
92流动负债--短期借款-15,000.
0040,000.
0035,200.
00应付账款614.
71614.
71614.
71614.
71预收款项--185.
00185.
00应付职工薪酬----应交税费16,596.
3017,391.
892,121.
6650,437.
83应付利息10,302.
60100,078.
917,057.
457,180.
29应付股利36,344.
00-21,594.
0043,047.
50其他应付款11,267.
55-19,175.
0120,810.
22一年内到期的非流动4,700.
004,700.
004,000.
0021,712.
50上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书114负债流动负债合计79,825.
16137,785.
5194,747.
84179,188.
05非流动负债--长期借款204,800.
00129,900.
00139,700.
00142,750.
00应付债券448,826.
64448,581.
59498,254.
94497,545.
00长期应付款----递延所得税负债26,062.
5926,062.
5927,753.
0928,499.
68非流动负债合计679,689.
23604,544.
18665,708.
03668,794.
68负债合计759,514.
40742,329.
69760,455.
87847,982.
73所有者权益--实收资本320,000.
00320,000.
00320,000.
00320,000.
00资本公积44,793.
273,055.
693,055.
693,055.
69其他综合收益-41,737.
5745,373.
5047,643.
98盈余公积72,839.
2072,839.
2051,189.
0436,393.
79未分配利润490,114.
89486,116.
36316,264.
97219,707.
72所有者权益合计927,747.
36923,748.
82735,883.
21626,801.
19负债和所有者权益总计1,687,261.
751,666,078.
511,496,339.
081,474,783.
922、母公司利润表图表:发行人母公司利润表单位:万元项目2019年1-3月2018年2017年2016年一、营业总收入3,374.
3613,700.
1213,275.
8417,781.
56营业成本57.
59508.
371,293.
911,462.
00营业税金及附加66.
86966.
711,216.
631,632.
18销售费用81.
411,221.
66292.
11312.
06管理费用1,220.
905,389.
364,545.
894,350.
40财务费用-1,311.
92-4,611.
033,629.
7312,544.
44资产减值损失----加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--1,914.
1240.
95-7,869.
99投资收益(损失以"-"号填列)2,047.
10180,749.
08148,918.
10209,944.
78其中:对联营企业和合营企业的投资收益-578.
96358.
11275.
85资产处置收益-71.
98--其他收益13.
5945,464.
92--二、营业利润(亏损以"-"号填列)5,320.
21234,596.
91151,256.
63199,555.
27加:营业外收入0.
0052.
33137.
720.
70减:营业外支出-216.
1852.
5544.
85上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书115三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)5,320.
21234,433.
06151,341.
79199,511.
99减:所得税费用1,321.
6817,931.
523,389.
2947,352.
11四、净利润(净亏损以"-"号填列)3,998.
53216,501.
54147,952.
51152,159.
883、母公司现金流量表图表:发行人母公司现金流量表单位:万元项目2019年1-3月2018年2017年2016年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金3,618.
3813,565.
3413,629.
4218,307.
17收到的税费返还--4.
43116.
73收到其他与经营活动有关的现金19,609.
13418,605.
63383,833.
32472,072.
50经营活动现金流入小计23,227.
51432,170.
97397,467.
16490,496.
40购买商品、接受劳务支付的现金150.
76546.
42340.
00600.
22支付给职工以及为职工支付的现金747.
871,484.
341,738.
821,650.
80支付的各项税费2,782.
326,159.
4053,796.
442,786.
69支付其他与经营活动有关的现金115,825.
78448,614.
86378,729.
81916,386.
76经营活动现金流出小计119,506.
74456,805.
02434,605.
07921,424.
47经营活动产生的现金流量净额-96,279.
23-24,634.
05-37,137.
91-430,928.
07二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金14,940.
0078,000.
00107,513.
79396,940.
00取得投资收益收到的现金2,134.
44179,238.
38158,350.
9910,274.
35处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-71.
983.
3721.
46处置子公司及其他营业单位收回的现金净额-8,700.
00--投资活动现金流入小计17,074.
44266,010.
36265,868.
16407,235.
81购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6.
103,976.
181,387.
2712,684.
38投资支付的现金-98,473.
81168,100.
00114,100.
00投资活动现金流出小计6.
10102,449.
98169,487.
27126,784.
38投资活动产生的现金流量净额17,068.
34163,560.
3896,380.
89280,451.
43三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金----取得借款收到的现金75,000.
0050,000.
0045,000.
0095,006.
25发行债券收到的现金-100,000.
00-170,000.
00上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书116收到其他与筹资活动有关的现金0.
18---筹资活动现金流入小计75,000.
18150,000.
0045,000.
00265,006.
25偿还债务支付的现金15,100.
00234,100.
0060,962.
50116,718.
75分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,746.
4143,538.
2791,704.
0534,511.
64支付其他与筹资活动有关的现金-450.
00-1,055.
50筹资活动现金流出小计16,846.
41278,088.
27152,666.
56152,285.
89筹资活动产生的现金流量净额58,153.
77-128,088.
27-107,666.
56112,720.
36四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额-21,057.
1210,838.
06-48,423.
58-37,756.
29加:期初现金及现金等价物余额211,623.
24200,785.
18249,208.
78286,965.
04六、期末现金及现金等价物余额190,566.
12211,623.
24200,785.
18249,208.
76二、合并财务报表变化情况1、2016年合并报表范围及变化情况图表:发行人2016年合并报表范围及变化情况减少公司变动原因城开绿碳(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行人董事会决议同意退伙该合伙企业,获得应享财产份额上海城开集团龙城置业有限公司发行人董事会决议同意出售该公司40%股权,成交价格为19.
07亿元2、2017年合并报表范围及变化情况图表:发行人2017年合并报表范围及变化情况减少公司变动原因上海城开集团晶杰置业有限公司发行人董事会决议同意转让该公司100%股权,成交价格为113.
79万元3、2018年合并报表范围及变化情况图表:发行人2018年末合并报表范围及变化情况增加公司原因上海城享置业有限公司发行人出资设立减少公司原因上海城开商用物业发展有限公司发行人整体转让该公司上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书117上海申大物业有限公司发行人整体转让该公司4、2019年1-3月合并报表范围及变化情况2019年1-3月发行人合并报表范围无变化.
三、最近三年及一期重大资产重组情况发行人最近三年及一期不存在重大资产重组的情况.
三、最近三年及一期主要财务指标表:最近三年及一期发行人主要财务指标表项目2019年3月末/1-3月2018年末/度2017年末/度2016年末/度总资产(亿元)267.
44261.
74270.
35286.
49总负债(亿元)159.
26152.
63172.
93196.
14全部债务(亿元)76.
8770.
4375.
0377.
60所有者权益(亿元)108.
19109.
1197.
4290.
35营业总收入(亿元)5.
5646.
1650.
7329.
78利润总额(亿元)2.
3921.
2316.
9422.
60净利润(亿元)1.
7415.
2212.
4516.
03归属于母公司所有者的净利润(亿元)1.
5914.
8312.
0515.
52扣除非经常性损益后的净利润(亿元)-9.
1611.
05-0.
41经营活动产生现金流量净额(亿元)-2.
86-0.
08-2.
40-25.
57投资活动产生现金流量净额(亿元)1.
62-6.
63-0.
6121.
41筹资活动产生现金流量净额(亿元)1.
62-9.
14-12.
5738.
61流动比率(倍)2.
522.
422.
091.
90速动比率(倍)1.
491.
391.
141.
16资产负债率(%)59.
5558.
3163.
9768.
46债务资本比率(%)41.
1638.
8342.
9745.
94营业毛利率(%)64.
5558.
1155.
6827.
95平均总资产回报率(%)-9.
347.
339.
30平均净资产收益率(%)6.
4214.
7413.
2617.
46扣除非经常性损益后平均净资产收益率(%)-8.
8711.
77-0.
45上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书118项目2019年3月末/1-3月2018年末/度2017年末/度2016年末/度EBITDA(亿元)-25.
1720.
7426.
32EBITDA全部债务比(%)-0.
360.
280.
34EBITDA利息保障倍数(倍)-6.
555.
246.
14应收账款周转率(倍,年化)429.
461,100.
60837.
84525.
90存货周转率(倍,年化)0.
090.
210.
230.
17注:(1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的有息负债;(2)流动比率=流动资产/流动负债;(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;(4)资产负债率=负债合计/资产合计;(5)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);(6)营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;(7)平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额;(8)平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额;(9)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;(10)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;(11)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出;(12)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;(13)存货周转率=营业成本/存货平均余额.
四、管理层讨论与分析根据最近三年及一期的财务资料,管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、近三年及一期盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了如下分析:(一)资产负债结构分析(一)资产结构分析图表:发行人2016-2018年及2019年3月末资产项目结构情况单位:万元、%项目及占比2019年3月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金635,567.
6123.
76631,759.
0224.
14790,201.
1929.
23946,667.
3533.
04交易性金融资产246.
300.
01246.
300.
01291.
920.
01465.
080.
02应收票据及应收账款744.
000.
03291.
430.
01547.
310.
02663.
680.
02上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书119预付款项258.
200.
01219.
920.
011,566.
100.
061,698.
080.
06其他应收款584,042.
2321.
84526,179.
1020.
10376,470.
2913.
93454,145.
8715.
85存货861,542.
0632.
21876,041.
2633.
47998,682.
0436.
94915,437.
7531.
95其他流动资产22,138.
550.
8316,648.
420.
6417,196.
840.
6435,283.
331.
23流动资产合计2,104,538.
9578.
692,051,385.
4578.
372,184,955.
7180.
822,354,361.
1382.
18可供出售金融资产14,794.
160.
5514,794.
160.
5720,665.
380.
7623,692.
690.
83持有至到期投资104,000.
003.
89104,000.
003.
97104,000.
003.
8594,000.
003.
28长期股权投资165,855.
196.
20165,821.
716.
34101,771.
533.
76101,756.
433.
55投资性房地产160,384.
136.
00160,384.
136.
13158,283.
485.
85156,683.
715.
47固定资产55,119.
522.
0655,914.
012.
1460,063.
812.
2262,620.
852.
19在建工程(合计)39.
510.
00无形资产12.
090.
0013.
980.
0030.
730.
0029.
110.
00递延所得税资产69,695.
062.
6165,092.
402.
4960,196.
472.
2361,083.
672.
13非流动资产合计569,899.
6621.
31566,020.
3821.
63518,515.
2919.
18510,541.
7317.
82资产总计2,674,438.
61100.
002,617,405.
84100.
002,703,471.
00100.
002,864,902.
86100.
002016-2018年及2019年3月末,发行人总资产保持较为稳定的状态,分别为286.
49亿元、270.
35亿元、261.
74亿元和267.
44亿元.
发行人流动资产以货币资金、存货、其他应收款为主,非流动资产以持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产为主.
近三年及一期公司流动资产占总资产的比重有所下滑,主要是由于投资性房地产、持有至到期投资和递延所得税资产增加所致.
2016-2018年及2019年3月末,公司流动资产占总资产比例分别为82.
18%、80.
82%、78.
37%和78.
69%,其中主要为货币资金、存货和其他应收款.
发行人主要资产情况分析如下:1、货币资金近三年及一期,公司货币资金金额分别为94.
67亿元、79.
02亿元、63.
18亿元和63.
56亿元,占总资产比率分别为33.
04%、29.
23%、24.
14%和23.
76%.
发行人的货币资金主要为银行存款和其他货币资金.
截至2017年末,发行人货币资金总额为79.
02亿元,较2016年减少15.
65亿元,降幅为16.
53%.
截至2018年末,发行人货币资金总额为63.
18亿元,较2017年减少15.
84亿元,降幅为20.
05%,公司货币资金有所减少但总量仍保持充裕.
截至2019年3月末,发行人货币资金总额为63.
56亿元,较上年末增加0.
38上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书120亿元,变动较小.
图表:发行人近三年货币资金明细单位:万元、%项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比库存现金20.
600.
0019.
480.
0031.
320.
0041.
140.
00银行存款635,547.
00100.
00631,739.
54100.
00790,169.
88100.
00926,626.
2197.
88其他货币资金20,000.
002.
11合计635,567.
60100.
00631,759.
02100.
00790,201.
19100.
00946,667.
35100.
002、其他应收款近三年及一期,发行人其他应收款金额分别为45.
41亿元、37.
65亿元、52.
62亿元和58.
40亿元,占总资产的比例分别为15.
85%、13.
93%、20.
10%和21.
84%.
2017年末其他应收款净额较2016年末减少7.
77亿元,降幅为17.
10%,主要由于上实城开内子公司归还往来款所致.
2018年末其他应收款净额较2017年末增加14.
97亿元,增幅为39.
77%,主要由于关联公司经营占款增加所致.
图表:发行人2018年末前五大其他应收款项情况表单位:万元、%债务人名称账面余额债务人与本公司关系账龄款项性质金额占比上海城寰企业管理咨询有限公司209,757.
6039.
85关联公司3年以内暂借款重庆中华企业房地产发展有限公司78,500.
0014.
91关联公司3年以内暂借款上海上投新虹投资有限公司73,000.
0013.
87关联公司1年以内暂借款西安中新华胜房地产开发有限公司25,000.
004.
75关联公司1-2年暂借款上海上投宝旭置业有限公司23,900.
004.
54关联公司1年以内暂借款合计410,157.
6077.
92图表:发行人2019年3月末前五名其他应收款情况表单位:万元、%债务人名称账面余额债务人与本公司关系账龄款项性质金额占比上海城寰企业管理有限公司209,757.
6035.
91关联公司3年以内暂借款重庆中华企业房地产发展有限公司84,500.
0014.
47关联公司3年以内暂借款上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书121上海上投新虹投资有限公司73,000.
0012.
50关联公司1年以内暂借款西安中新华胜房地产开发有限公司25,000.
004.
28关联公司2年以内暂借款上海上投宝旭置业有限公司21,652.
653.
71关联公司1年以内暂借款合计413,910.
2570.
87截至2019年3月末,公司其他应收款主要为上实城开子公司往来款,包括上实城开子公司上海城寰企业管理咨询有限公司往来款20.
98亿元、上实城开子公司重庆中华企业房地产发展有限公司往来款8.
45亿元、上实城开子公司上海上投新虹投资有限公司往来款7.
30亿元等.
截至2019年3月末,发行人其他应收款中非经营性款项为453,910.
25万元,占全部其他应收款的比例为77.
72%,相应明细如下:图表:2019年3月末发行人非经营性其他应收款明细单位:万元序号单位及个人名称与发行人关系期末余额形成原因履行程序回款安排1上海城寰企业管理有限公司关联公司209,757.
60暂借款董事会2019.
10.
162重庆中华企业房地产发展有限公司关联公司84,500.
00暂借款董事会2019.
8.
18—2022.
1.
303上海上投新虹投资有限公司关联公司73,000.
00暂借款董事会2021.
5.
9—2021.
10.
314西安中新华胜房地产开发有限公司关联公司25,000.
00暂借款董事会2019.
9.
205上海上投宝旭置业有限公司关联公司21,652.
65暂借款董事会2021.
5.
96西安中新荣景房地产开发有限公司关联公司10,000.
00暂借款董事会2019.
9.
207西安中新沁园房地产开发有限公司关联公司10,000.
00暂借款董事会2019.
9.
208西安中新永景房地产开发有限公司关联公司20,000.
00暂借款董事会2019.
9.
20合计453,910.
25发行人非经营性其他应收款主要为针对上实城开子公司的暂借款,上述款项的形成已经过公司董事会的审批并通过签订借款协议的形式对借款利率和借款期限进行约定.
以报告期末为基准,发行人承诺本次债券存续期内非经营性其他应收款余额上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书122不新增.
3、存货发行人最近三年及一期,存货分别为91.
54亿元、99.
87亿元、87.
60亿元和86.
15亿元,占总资产的比重分别为31.
95%、36.
94%、33.
47%和32.
21%.
2017年末发行人存货期末余额较2016年末增加8.
32亿元,增幅为9.
09%.
2018年末发行人存货期末余额较2017年末减少12.
26亿元,降幅为12.
28%.
截至2019年3月末,发行人存货期末余额较2018年末减少1.
45亿元,减幅为1.
66%,存货余额较为稳定.
公司存货周转率较低,是因为发行人陆续开发一些房产开发项目,这些项目需要较长的建设期,资金回收速度受建设周期影响.
发行人存货主要包括开发产品、开发成本、原材料、库存商品、周转材料等.
其中,开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业;开发产品是指已建成、待出售的物业.
开发成本和开发产品包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用.
原材料、库存商品、周转材料规模较小,三者合计占存货净额0.
01%以下.
图表:发行人近三年存货明细情况表单位:万元、%类别2019年3月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比原材料----3.
360.
003.
880.
00开发产品325,930.
6637.
83345,893.
6439.
48498,736.
7349.
94286,032.
1931.
25开发成本535,576.
1162.
16530,105.
8460.
51499,906.
8950.
06629,367.
8568.
75库存商品15.
080.
0019.
680.
0018.
600.
0020.
750.
00周转材料20.
210.
0022.
100.
0016.
460.
0013.
070.
00合计861,542.
06100876,041.
26100998,682.
04100915,437.
74100图表:发行人2018年末开发成本明细表单位:万元项目名称2018年末2017年末上海万源城A街坊231,216.
59228,660.
03江苏昆山花桥游站商业中心58,008.
5977,900.
38上海寰宇基地153,087.
31124,402.
08上海晶城项目47,849.
0827,474.
11上海康桥中海电台迁址39,831.
0439,787.
12其他113.
241,683.
17合计530,105.
84499,906.
89上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书123图表:发行人2018年末开发产品明细表单位:万元项目名称竣工时间2018年末2017年末上海福源汇居未竣工3,563.
773,587.
23上海西雅图未竣工2,613.
862,613.
86上海中山南二路公寓未竣工1,051.
081,051.
08上海中汇花园未竣工780.
85780.
85上海达汇花园未竣工696.
41696.
41上海乐山路公寓未竣工664.
74664.
74上海宛平南路公寓未竣工563.
37563.
37上海襄阳南路公寓未竣工473.
00473.
00上海桂林西街公寓未竣工402.
72402.
72上海周转房未竣工3,812.
994,041.
67上海万源城B街坊2009年2月23,324.
3423,340.
44上海万源城C街坊2014年12月、2017年12月202,300.
41297,056.
34上海万源城D街坊2010年3月10,563.
1910,579.
36上海万源城E1街坊2007年10月275.
49275.
49上海万源城E2街坊2008年3月363.
49363.
49上海万源城F街坊2012年11月7,565.
237,578.
09江苏昆山琨城帝景园2008年-2017年1,651.
4712,915.
38上海晶城二标段2013年5月-6,733.
95上海晶城五标段2016年12月3,390.
3742,786.
00无锡上海中心城开国际2013年12月94,031.
0194,427.
40合计-358,087.
78510,930.
884、持有至到期投资近三年及一期,发行人持有至到期投资全部为委托贷款,分别为9.
40亿元、10.
40亿元、10.
40亿元和10.
40亿元,占总资产的比例分别为3.
28%、3.
85%、3.
97%和3.
89%.
2016年末,该科目明细为上实城开子公司北京市御水苑房地产开发有限责任公司5.
6亿元委托贷款,用于项目开发;上实城开子公司西安中新华胜公司3.
8亿元委托贷款,用于商业综合体建设.
2017年末,该科目比2016年末增加1亿元,是增加了上实城开子公司北京市御水苑房地产开发责任有限公司1亿元的委托贷款,用于项目开发所致.
截至2018年末、2019年3月末,该科目余额较2017年末无变化.
截至2019年3月末,该科目明细为上实城开子公司北京市御水苑房地产开发有限责任公司6.
6亿元委托贷款,用于项目开发;和上实城开子公司西安中新上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书124华胜公司3.
8亿元委托贷款,用于商业综合体建设.
根据企业会计准则22号,"一方金融资产并形成其他方的金融负债"属于"金融资产",根据委贷合同,发行人持有的委托贷款到期日固定、回收金额可确定,收取本、息符合"从其他方收取现金的权利",故将委托贷款计入"持有至到期投资"科目.
5、长期股权投资发行人长期股权投资主要为对外子公司及联营公司投资的本金,使用权益法计算.
近三年及一期,发行人长期股权投资分别为10.
18亿元、10.
18亿元、16.
58亿元和16.
59亿元,占总资产的比例分别为3.
55%、3.
76%、6.
34%和6.
20%,始终维持稳定状态.
2016年末,该科目明细为对上海城开房地产经纪有限公司投资本金0.
19亿元以及上海莘天置业有限公司投资本金9.
975亿元,较2015年末基本持平.
2017年末,该科目明细为对上海城开房地产经纪有限公司投资本金0.
19亿元以及上海莘天置业有限公司投资本金9.
975亿元,较2016年末基本持平.
2018年末较2017年末增加6.
41亿元,增幅62.
94%,主要为新增上海地产北部投资、莘至城置业股权投资款所致.
2019年3月末余额较2018年末变化较小.
6、投资性房地产发行人的投资性房地产采用公允价值计量法计价,以资产负债表日该投资性房地产的公允价值为基础调整账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益.
发行人投资性房地产所在地处于活跃的房地产交易市场,其能够在市场上取得同类或类似的房地产的市场价格和相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计.
发行人每年年末由戴德梁行对其投资性房地产进行评估,根据价值评估报告调整投资性房地产的账面价值.
近三年及一期,发行人的投资性房地产余额分别为15.
67亿元、15.
83亿元、16.
04亿元和16.
04亿元,在总资产中的比重分别为5.
47%、5.
85%、6.
13%和6.
00%.
2017年末发行人投资性房地产账面价值较2016年末增加了0.
16亿元,增幅为1.
02%.
2018年末公司投资性房地产由戴德梁行以2018年12月31日为基准日根据公开市值进行评估,并出具了F18-004040-01号评估报告,根据该评估报告公司调整相应投资性房地产账面价值.
2018年末发行人投资性房地产账面价值上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书125较2017年末增加了0.
21亿元,增幅为1.
33%.
截至2019年3月末,发行人投资性房地产期末余额为16.
04亿元,与2018年末持平.
图表:发行人2018年末投资性房地产情况表单位:万元序号项目评估价值区域1城开国际大厦112,981上海2亚太企业大厦8,379上海3浦北路498-500号3,226上海4汇民商厦34,633上海5高邮路别墅1,164上海合计160,3837、固定资产发行人的固定资产主要包括房屋及建筑、机器设备、运输工具、酒店家具及设备等.
近三年及一期,发行人的固定资产余额分别为6.
26亿元、6.
01亿元、5.
59亿元和5.
51亿元,占总资产的比例分别为2.
19%、2.
22%、2.
14%和2.
06%,基本保持稳定.
图表:发行人固定资产账面价值构成情况单位:万元项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末房屋及建筑物46,995.
5047,362.
7349,747.
6251,340.
57机器设备4,132.
004,316.
314,874.
775,311.
83运输工具625.
11717.
871,010.
261,184.
17酒店家具及设备3,085.
993,223.
654,057.
784,494.
94其他设备280.
92293.
45373.
38289.
33合计55,119.
5255,914.
0160,063.
8162,620.
848、递延所得税资产发行人的递延所得税资产主要包括未经抵销的按预收房款预征企业所得税和预提费用两个部分.
近三年及一期,发行人的递延所得税资产余额分别为6.
11亿元、6.
02亿元、6.
51亿元和6.
97亿元,占总资产的比重分别为2.
13%、2.
23%、2.
49%和2.
61%.
2016-2019年3月末基本保持稳定.
(二)负债结构分析上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书126图表:发行人2016-2018年及2019年3月末主要负债结构情况单位:万元、%项目及占比2019年3月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款20,000.
001.
2635,000.
002.
2960,000.
003.
4745,800.
002.
34应付票据及应付账款108,136.
616.
79120,250.
007.
88127,413.
647.
37216,664.
9511.
05应付账款108,136.
616.
79120,250.
007.
88127,413.
647.
37216,664.
9511.
05预收款项355,834.
5422.
34350,580.
3922.
97504,747.
7629.
19634,958.
1432.
37应付职工薪酬354.
250.
02633.
630.
04405.
040.
02538.
490.
03应交税费70,478.
034.
4391,642.
076.
0076,509.
104.
4269,407.
733.
54其他应付款(合计)274,506.
5817.
24244,083.
3515.
99258,031.
1514.
92242,069.
4112.
34应付利息10,302.
600.
654,697.
600.
317,141.
050.
417,266.
180.
37应付股利61,344.
003.
8536,344.
002.
3821,594.
001.
2543,047.
502.
19其他应付款202,859.
9812.
74203,041.
7513.
30229,296.
1013.
26191,755.
739.
78一年内到期的非流动负债4,700.
000.
305,200.
000.
3416,000.
000.
9329,712.
501.
51流动负债合计834,010.
0052.
37847,389.
4455.
521,043,106.
6960.
321,239,151.
2163.
18长期借款283,217.
9717.
78203,826.
0513.
35159,700.
009.
23194,776.
449.
93应付债券448,826.
6428.
18448,581.
5929.
39498,254.
9428.
81497,545.
0025.
37长期应付款(合计)454.
470.
03464.
760.
03505.
940.
031,399.
200.
07长期应付款454.
470.
03464.
760.
03505.
940.
031,399.
200.
07递延所得税负债26,062.
591.
6426,062.
591.
7127,753.
091.
6028,499.
681.
45非流动负债合计758,561.
6747.
63678,934.
9944.
48686,213.
9739.
68722,220.
3336.
82负债合计1,592,571.
67100.
001,526,324.
43100.
001,729,320.
66100.
001,961,371.
54100.
00近三年及一期发行人负债总额总体呈现稳定状态,近两年负债总额略有下降.
近三年及一期末,发行人负债总额分别为196.
14亿元、172.
93亿元、152.
63亿元和159.
26亿元.
从发行人的负债结构来看,流动负债在负债总额中所占的比重较高,2016-2018年及2019年3月末,公司流动负债分别为123.
92亿元、104.
31亿元、84.
74亿元和83.
40亿元,在总负债中占比分别为63.
18%、60.
32%、55.
52%和52.
37%;非流动负债分别为72.
22亿元、68.
62亿元、67.
89亿元和75.
86亿元,在总负债中占比分别为36.
82%、39.
68%、44.
48%和47.
63%.
公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成;非流动负债主要由长期借款和应付债券构成.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书127发行人主要负债情况分析如下:1、短期借款发行人短期借款均是为信用借款.
近三年及一期末,发行人的短期借款分别为4.
58亿元、6.
00亿元、3.
50亿元和2.
00亿元,占总负债比例分别为2.
34%、3.
47%、2.
29%和1.
26%.
2017年末,该科目较2016年末增加1.
42亿元,增幅为31.
00%,主要由于公司短期资金需求扩大,增加对外借款所致.
截至2018年末,发行人短期借款减少2.
5亿元,降幅为41.
67%,主要为一部分信用借款到期.
2019年3月末,发行人短期借款为2.
00亿元,短期借款科目明细为上海寰宇城市投资发展有限公司2亿元委托贷款.
2、应付票据及应付账款2016-2018年及2019年3月末,发行人应付票据及应付账款分别为21.
67亿元、12.
74亿元、12.
03亿元和10.
81亿元,占总负债比重分别为11.
05%、7.
37%、7.
88%和6.
79%,均为应付账款.
2017年末较2016年末减少8.
93亿元,降幅为41.
19%,主要由于万源公司减少应付账款8.
7亿元所致.
2018年末、2019年3月末,发行人应付账款余额变化较小.
发行人应付账款的波动主要随各项目的开发进度、支付工程款进度的变动而相应变化.
图表:2016-2018年及2019年3月末应付账款账龄情况单位:万元账龄2019年3月末2018年末2017年末2016年末1年以内(含1年)92,087.
61104,201.
6998,178.
30170,649.
741年以上16,049.
0016,049.
3129,235.
3446,015.
21合计108,136.
61120,250.
00127,413.
64216,664.
95图表:截至2018年末应付账款前五大客户情况单位:万元、%债权单位所欠金额账龄债项性质或内容与发行人关系占比河北建工集团有限公司7,478.
291年以内,1年以上应付工程款无关联关系5.
71上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书128债权单位所欠金额账龄债项性质或内容与发行人关系占比宏润建设集团股份有限公司6,866.
291年以上应付工程款无关联关系6.
22江苏兴厦建筑安装有限公司2,920.
871年以上应付工程款无关联关系2.
43舜元建设(集团)有限公司2,835.
421年以上应付工程款无关联关系2.
36长业建设集团有限公司1,651.
191年以内应付工程款无关联关系1.
37合计21,752.
0618.
09图表:截至2019年3月末应付账款前五大客户情况单位:万元、%债权单位所欠金额账龄债项性质或内容与发行人关系占比宏润建设集团股份有限公司6,866.
291年以上应付工程款无关联关系6.
35江苏兴厦建筑安装有限公司2,920.
871年以上应付工程款无关联关系2.
70舜元建设(集团)有限公司2,835.
421年以上应付工程款无关联关系2.
62长业建设集团有限公司1,651.
191年以内应付工程款无关联关系1.
53河北建工集团有限公司1,544.
061年以上应付工程款无关联关系1.
43合计15,817.
8314.
633、预收款项2016-2018年及2019年3月末,公司预收款项科目余额分别为63.
50亿元、50.
47亿元、35.
06亿元和35.
58亿元,占总负债比重分别为32.
37%、29.
19%、22.
97%和22.
34%.
2017年末发行人预收款项较上年同期减少13.
02亿元,降幅为20.
51%.
截至2018年末,发行人预收款项较2017年末减少15.
42亿元,降幅为30.
54%,主要为项目公司结转收入减少所致.
2019年3月末,发行人预收款项较2018年末变动较小.
根据审计报告披露,发行人不存在账龄超过一年的预收款项.
4、应交税费2016-2018年及2019年3月末,发行人应交税费分别为6.
94亿元、7.
65亿元、9.
16亿元和7.
05亿元,占总负债比例分别为3.
54%、4.
42%、6.
00%和4.
43%.
2017年末,发行人应交税费增加7,101.
37万元,增幅10.
23%,主要由于计提土地增值税所致.
2018年末,发行人应交税费较2017年末增加1.
51亿元.
2019年3月末,发行人应交税费较2018年末减少2.
12亿元,降幅为23.
09%.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1295、其他应付款2016-2018年及2019年3月末,公司其他应付款(应付利息、应付股利和其他应付款之和)分别为24.
21亿元、25.
80亿元、24.
41亿元和27.
45亿元,在总负债中占比12.
34%、14.
92%、15.
99%和17.
24%.
2017年末,公司其他应付款较2016年末增加1.
59亿元,主要是由于新增晶实公司待上缴政府的保障房利润所致.
2018年末,公司其他应付款较2017年末减少1.
39亿元;2019年3月末,公司其他应付款较2018年末增加3.
04亿元.
图表:截至2018年末其他应付款前五大客户情况单位:万元、%债权单位所欠金额账龄债项性质或内容与发行人关系占比上海南汇生态建设发展有限公司39,6451年以上暂借款无16.
24徐家汇商城(集团)有限公司15,8381年以上垫付款关联公司6.
49上海安格投资管理有限公司、上海珠峰企业发展有限公司11,3141年以上应付原股东款项无4.
64上海市住宅建设发展中心47,1901年以上晶实公司应上缴政府利润无19.
33上海金石宾馆有限公司11,6491年以内股东借款关联公司4.
77合计125,636---51.
47图表:截至2019年3月末其他应付款前五大客户情况单位:万元、%债权单位所欠金额账龄债项性质或内容与发行人关系占比上海南汇生态建设发展有限公司39,6451年以上暂借款非关联公司14.
44徐家汇商城(集团)有限公司15,8381年以上垫付款关联公司5.
77上海安格投资管理有限公司、上海珠峰企业发展有限公司11,3141年以上应付原股东款项非关联公司4.
12上海市住宅建设发展中心47,1901年以上晶实公司应上缴政府利润非关联单位17.
19上海金石宾馆有限公司11,9371年以内股东借款非关联公司4.
35合计125,924---45.
876、长期借款公司长期借款主要由抵押借款及信用借款组成.
公司近三年及一期,长期借款分别为19.
48亿元、15.
97亿元、20.
38亿元和28.
32亿元,基本保持稳定水平.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书130发行人长期借款主要用于发行人项目开发建设.
7、应付债券公司近三年及一期,发行人应付债券余额49.
75亿元、49.
83亿元、44.
86亿元和44.
88亿元,占总负债的比例为25.
37%、28.
81%、29.
39%和28.
18%.
(二)现金流量分析表:报告期内公司现金流量情况单位:万元项目2019年1-3月2018年2017年2016年经营活动产生的现金流量净额-28,613.
85-780.
94-24,043.
00-255,689.
79投资活动产生的现金流量净额16,219.
53-66,296.
75-6,113.
87214,093.
26筹资活动产生的现金流量净额16,202.
91-91,367.
82-125,691.
56386,078.
59现金及现金等价物净增加额3,808.
59-158,445.
40-155,848.
29344,482.
211、经营活动产生的现金流量公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金,经营活动产生的现金流出主要为支付其他与经营活动有关的现金、支付的各项税费和购买商品、接受劳务支付的现金.
近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-255,689.
79万元、-24,043.
00万元、-780.
94万元和-28,613.
85万元.
2、投资活动产生的现金流量公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金,投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金.
近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为214,093.
26万元、-6,113.
87万元、-66,296.
75万元和16,219.
53万元.
3、筹资活动产生的现金流量公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金,筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金.
近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为386,078.
59万元、-125,691.
56万元、-91,367.
82万元和16,202.
91万元.
公司最近两年筹资活动呈持续净流出状态,主要系公司近年来对资产负债率进行控制,逐年压缩债务规模所致.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书131(三)偿债能力分析1、主要偿债指标最近三年及一期,发行人合并报表口径主要偿债能力指标如下:表:报告期内公司主要偿债能力指标情况项目2019年3月末/1-3月2018年末/度2017年末/度2016年末/度流动比率(倍)2.
522.
422.
091.
90速动比率(倍)1.
491.
391.
141.
16资产负债率(%)59.
5558.
3163.
9768.
46EBITDA利息保障倍数(倍)-6.
555.
246.
14最近三年及一期,公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还,不存在债务违约或者迟延支付本息,且仍处于继续状态的情形.
2、短期偿债能力最近三年及一期末,公司流动比率分别为1.
90、2.
09、2.
42和2.
52,速动比率分别为1.
16、1.
14、1.
39和1.
49,整体较为稳定,公司流动比率及速动比率均大于1.
最近三年及一期末,公司资产负债率分别为68.
46%、63.
97%、58.
31%和59.
55%,呈逐年下降趋势,主要系公司近年来对资产负债率进行控制,逐年压缩债务规模所致.
截至2018年末,公司资产负债率为58.
31%,债务规模整体可控,短期偿债能力较好.
2016年度、2017年度和2018年度,公司的EBITDA利息保障倍数分别为6.
14、5.
24和6.
55,整体保障倍数较高,公司的息税折旧及摊销前利润可覆盖公司的利息支出,可保障公司有较高的偿债能力.
3、长期偿债能力近年来,随着资产规模持续扩大、资产结构改善、盈利能力不断增强且利润结构逐步优化,本公司的融资能力和偿债能力得到了提升,拥有充足的银行授信额度,从而可为偿付债务提供稳定、可靠的偿付来源,公司整体偿债能力较强.
(四)盈利能力分析随着上海市及徐汇滨江区域经济的高速发展,公司以房地产开发销售、商业地产开发及租赁、酒店管理和物业管理为四大核心业务板块,创造了可观的收入上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书132和利润.
1、营业收入及构成分析近三年及一期发行人营业收入按业务分布如下:表:公司最近三年及一期营业收入构成情况单位:亿元业务板块2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比房地产开发与销售4.
8687.
41%43.
2193.
61%47.
2193.
06%26.
1987.
94%房产租赁0.
437.
73%1.
663.
60%1.
472.
90%1.
86.
01%酒店管理0.
244.
32%1.
052.
27%0.
741.
46%0.
672.
25%物业管理----0.
941.
85%0.
752.
52%其他业务0.
030.
54%0.
240.
52%0.
380.
75%0.
361.
21%合计5.
56100.
00%46.
16100.
00%50.
73100.
00%29.
78100.
00%目前,发行人主要已形成房产开发与销售、房产租赁、酒店管理及物业管理等多个板块.
营业收入方面,近三年及一期发行人的营业收入分别为29.
78亿元、50.
73亿元、46.
16亿元和5.
56亿元,主要是由于房地产开发与销售业务的增长所致.
从营业收入结构上看,近三年及一期发行人营业收入中房地产开发与销售板块所产生的营业收入占比最高,分别为26.
19亿元、47.
21亿元、43.
21亿元和4.
86亿元,该部分收入占各年营业收入之比分别为87.
94%、93.
06%、93.
61%和87.
41%.
2、营业成本及毛利率分析报告期本公司营业成本及构成情况如下表所示:表:公司最近三年及一期营业成本构成情况单位:亿元业务板块2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比房地产开发与销售1.
6885.
28%17.
8492.
24%20.
1489.
55%16.
0174.
60%房产租赁0.
042.
03%0.
180.
93%0.
180.
80%3.
8517.
94%酒店管理0.
2512.
69%1.
125.
79%0.
904.
00%0.
864.
01%物业管理----0.
863.
82%0.
673.
12%其他业务--0.
201.
03%0.
411.
82%0.
070.
33%合计1.
97100%19.
34100%22.
49100%21.
46100%上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书133营业成本方面,发行人近三年及一期的营业成本分别为21.
46亿元、22.
49亿元、19.
34亿元和1.
97亿元.
随着发行人经营规模的扩大,营业成本随营业收入同步变动.
近三年及一期的营业成本中,房地产开发与销售所产生的营业成本在全部营业成本中占比最高,分别为16.
01亿元、20.
14亿元、17.
84亿元和1.
68亿元,该部分成本占各年营业成本之比分别为74.
60%、89.
55%、92.
24%和85.
28%.
报告期公司各板块毛利和毛利率情况如下:表:公司最近三年及一期营业毛利润构成情况单位:亿元业务板块2019年1-3月2018年度2017年2016年金额占比金额占比金额占比金额占比房地产开发与销售3.
1888.
58%25.
3694.
56%27.
0795.
86%10.
18122.
36%房产租赁0.
3910.
86%1.
485.
52%1.
294.
57%-2.
06-24.
76%酒店管理-0.
01-0.
28%-0.
07-0.
26%-0.
16-0.
57%-0.
19-2.
28%物业管理----0.
080.
28%0.
080.
96%其他业务0.
030.
84%0.
040.
15%-0.
03-0.
11%0.
293.
49%合计3.
59100%26.
82100%28.
24100%8.
32100%表:公司最近三年及一期营业毛利率构成情况分类2019年1-3月2018年度2017年2016年房地产开发与销售65.
43%58.
70%57.
34%38.
87%房产租赁90.
70%89.
16%87.
76%-114.
44%酒店管理-4.
17%-6.
67%-21.
62%-28.
36%物业管理--8.
51%10.
67%其他业务100.
00%16.
67%-7.
89%80.
56%合计64.
57%58.
10%55.
67%27.
94%营业毛利润方面,发行人近三年及一期的营业毛利润分别为8.
32亿元、28.
24亿元、26.
82亿元和3.
59亿元,基本呈现上涨趋势,主要因为2016和2017年发行人下属晶实公司负责开发的晶珑坊项目和万源公司的万源城项目的销售结转所导致.
因此,房地产开发与销售板块所产生的毛利润在全部营业毛利润中占比最高,分别为10.
18亿元、27.
07亿元、25.
36亿元和3.
18亿元.
营业毛利率方面,发行人近三年及一期的营业毛利率呈现上升的趋势.
2016年占主营比重较大的房产销售板块毛利润有所下降,2017年-2018年由于发行人实现销售结转的房产项目品质较高、毛利较高,因此2017年-2018年发行人房产销售板块毛利率显著增长,从而影响整体毛利率随之上涨.
从各业务板块情况来上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书134看,近三年及一期,房地产开发与销售业务板块的营业毛利率分别为38.
87%、57.
34%、58.
70%和65.
43%,三年及一期平均毛利率为55.
09%,高于行业平均毛利率.
基于"城开"品牌标识为"上海市著名商标",住宅地产"万源城"是上海享有知名度和影响力的房地产项目,及"城开珑庭"在上海当地市场也有很好的市场反响,高品质保障了项目的毛利水平.
近三年及一期,房产租赁板块的毛利率分别为-114.
44%、87.
76%、89.
16%和90.
70%.
发行人房产租赁板块毛利率水平呈现逐年上升趋势.
2016年毛利率为-114.
44%,主要因为2016年房产租赁板块成本3.
85亿元中2.
55亿元是基于无锡置业公司部分酒店式公寓售后返租后,将未来8年将支付的租金计提在营业成本,使得当年营业成本冲高,毛利下降.
近三年及一期,酒店业板块的毛利率分别为-28.
36%、-21.
62%、-6.
67%和-4.
17%.
发行人酒店业务主体为无锡置业公司旗下无锡太湖皇冠假日酒店,该酒店运营状况良好,在无锡市内具有一定知名度.
发行人酒店主营业务成本略高于此版块收入,主要因为成本中包括折旧摊销所致,酒店经营本身的营业现金收支情况良好.
近三年及一期,物业服务业板块的营业毛利率分别为10.
67%、8.
51%、0%和0%.
发行人物业板块保持小幅下跌状态.
随着国内经济物价水平不断上涨,以及人均最低工资水平不断上升,物业管理版块成本呈现增长态势,因此一定程度上降低了发行人物业管理业务的毛利水平.
2018年发行人已整体转让名下两家物业子公司股权,故2018年发行人已无物业板块收入及支出.
该笔股权转让不涉及重大资产重组.
3、期间费用分析图表:公司近三年及一期期间费用单位:万元、%项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度金额与营业收入的比例金额与营业收入的比例金额与营业收入的比例金额与营业收入的比例销售费用958.
651.
7213,988.
953.
037,544.
641.
497,324.
542.
46管理费用2,199.
253.
968,637.
981.
8710,857.
622.
1411,856.
723.
98财务费用-370.
71-0.
67-1,794.
77-0.
39-2,845.
54-0.
5617,182.
075.
77期间费用合计2,787.
195.
0120,832.
164.
5115,556.
723.
0736,363.
3312.
21近三年及一期,发行人期间费用分别为3.
64亿元、1.
56亿元、2.
08亿元和0.
28亿元,占营业收入比重分别为12.
21%、3.
07%、4.
51%和5.
01%.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书135(1)销售费用近三年及一期,发行人销售费用分别为0.
73亿元、0.
75亿元、1.
40亿元和0.
10亿元.
销售费用收入比(销售费用在当期营业总收入中的占比)分别为2.
46%、1.
49%、3.
03%和1.
72%.
2018年销售费用较2017年增加0.
65亿元,主要为公司大力销售万源城项目,导致销售费用增长.
(2)管理费用近三年及一期,发行人的管理费用分别为1.
19亿元、1.
09亿元、0.
86亿元和0.
22亿元.
管理费用收入比(管理费用在当期营业总收入中的占比)分别为3.
98%、2.
14%、1.
87%和3.
96%.
主要为招待费和人员工资.
(3)财务费用近三年及一期,发行人的财务费用分别为1.
72亿元、-0.
28亿元、-0.
18亿元和-0.
04亿元.
财务费用收入比(财务费用在当期营业总收入中的占比)分别为5.
77%、-0.
56%、-0.
39%和-0.
67%.
2017、2018年发行人财务费用为负,较2016年大幅减少,主要由于公司自理财产品收益及拆借产生的利息收入抵充了公司支出的财务费用,使该科目为负.
4、公允价值变动收益近三年及一期,公司实现公允价值变动收益分别为-0.
79亿元、0.
00亿元、-0.
19亿元和0.
00亿元.
公允价值变动收益为投资性房地产的公允价值变动收益.
5、投资收益近三年及一期,发行人实现投资收益分别为20.
79亿元、0.
57亿元、1.
28亿元和0.
14亿元,2016年度投资收益明显较高主要为公司因转让龙城公司和绿碳公司股权,确认投资收益20.
35亿元.
6、其他收益近三年及一期,发行人实现其他收益分别为0.
00亿元、0.
03亿元、4.
55亿元和0.
001亿元,2018年度投资收益明显较高主要为公司收到石龙地块收储补偿款,确认其他收益4.
49亿元.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1367、营业外收入和营业外支出近三年及一期,发行人营业外收入分别为1.
82亿元、0.
09亿元、0.
01亿元和0.
02亿元,主要为违约赔偿收入.
近三年及一期,发行人营业外支出分别为0.
04亿元、0.
02亿元、0.
03亿元和0.
00亿元.
五、近一年及一期末主要负债情况(一)有息债务总额及期限结构近一年及一期末,公司合并口径的有息债务余额为70.
43亿元和76.
87亿元,具体情况如下:图表:公司有息债务总额及期限结构单位:万元、%到期期限2019年3月末2018年末余额占比余额占比1年以内(含1年)198,293.
8325.
80216,401.
9730.
731-2年(含2年)207,832.
7027.
04192,243.
0027.
302-3年(含3年)134,436.
7517.
49146,485.
2620.
803-4年(含4年)75,000.
009.
76--4-5年(含5年)58,417.
977.
6054,426.
057.
735年以上94,700.
0012.
3294,700.
0013.
45合计768,681.
25100.
00704,256.
28100.
00(二)信用融资与担保融资的结构近一年及一期末,本公司有息负债分类情况如下:图表:公司信用融资与担保融资的结构单位:亿元、%类别2019年3月末2018年末金额占比金额占比抵押、质押借款213,117.
9727.
73149,126.
0521.
17保证借款20,000.
002.
6020,000.
002.
84信用借款535,563.
2869.
66535,130.
2375.
99合计768,681.
25100.
00704,256.
28100.
00上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书137六、其他重要事项(一)担保情况截至2019年3月末,发行人及合并范围内子公司正在履行的对外担保合同如下图表:图表:发行人对外担保情况单位:万元序号担保单位被担保单位债权人担保类型担保余额借款余额到期日1上海城开沈阳向明长益置业有限公司中信银行股份有限公司沈阳分行连带保证60,00037,0002020-03-182上海城开上海莘天置业有限公司浦发银行银团连带保证35,70082,3002022-07-24(二)未决诉讼截至2019年3月末,发行人及其合并范围内子公司均不存在对本次发行公司债券构成实质性影响的尚未了结的,或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
发行人及其合并范围内子公司仅存在1起重大未决诉讼,主要涉及三通一平等诉讼.
2002年6月24日,发行人与上海安格投资管理有限公司(以下简称"安格公司")、上海珠蜂企业发展有限公司(以下简称"珠蜂公司")签订了《合作开发协议书》、《合作总价支付方式协议书》及《股权转让协议书》.
上述协议约定,安格公司、珠蜂公司将其持有的上海万源房地产开发有限公司90%的股权转让给发行人,各方共同合作开发.
发行人应向安格公司、珠蜂公司支付合作价款人民币119,255万元.
同时,协议约定由发行人继续完成项目"三通一平"的剩余工作,三方约定暂将该工作费用定为2.
8亿元,并从发行人应付总合作价款中扣除,最终费用将根据实际支出情况多退少补.
实际履行中,因安格公司、珠蜂公司未按约向发行人支付"三通一平"费用以及未转移万源公司财务账簿、原始凭证等,发行人于2017年6月向上海市高级人民法院起诉,请求判令安格公司、珠蜂公司向发行人支付暂计至2017年5月31日止的"三通一平"工作费用共计人民币379,272,332.
28元及逾期付款违约金人民币157,167,188.
54元;以及立即移交万源公司2002年7月上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1382日前的财务账簿及原始财务凭证等.
上海市高级人民法院受理案件后,安格公司、珠蜂公司提起管辖权异议,经上海市高级人民法院一审、最高人民法院二审后,最高人民法院作出(2017)最高法民辖终297号《民事裁定书》驳回安格公司、珠蜂公司上诉请求.
2018年5月28日,上海市高级人民法院出具一审判决书,支持发行人诉请中的1.
9亿元三通一平费用及利息,要求安格公司、珠蜂公司立即移交万源公司2002年7月2日前的财务账簿及原始财务凭证等.
发行人于2018年6月4日向上海市高级人民法院提交书面上诉状,安格公司、珠蜂公司于2018年6月13日向最高院第三巡回法院提交书面上诉状,并随后申请上诉费缓交,目前安格、珠蜂公司已完成上诉费缴纳,发行人收到最高人民法院《应诉通知书》及《传票》,本案二审于2019年4月11日在最高人民法院第三巡回法庭开庭审理,目前尚在审理中.
上述发行人所涉及的诉讼标的相较于发行人的规模而言金额较小,对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景以及公司债券的发行没有重大影响,不存在因此可能引发的潜在法律风险.
(三)受限资产情况截至2019年3月末,发行人受限资产情况如下:表:2019年3月末发行人受限资产情况单位:万元,%受限资产科目账面价值占总资产比例投资性房地产112,981.
394.
22存货100,853.
473.
77货币资金62,707.
502.
34合计276,542.
3610.
34截至2019年3月末,发行人主要抵押、质押资产情况如下:图表:发行人2019年3月末抵押资产情况单位:万元序号出质人/抵押人债务人贷款银行贷款余额抵质押物类别贷款到期日抵、质押物详细说明抵押物账面价值1上海城开上海城开建设银行徐汇支行94,700.
00抵押2030-06-18城开国际大厦112,981.
39上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书139序号出质人/抵押人债务人贷款银行贷款余额抵质押物类别贷款到期日抵、质押物详细说明抵押物账面价值2昆山城开锦亭置业有限公司昆山城开锦亭置业有限公司上海银行徐汇支行23,250.
00抵押2023-03-27昆山花桥镇绿地大道258号游站商务中心注59,613.
92上海城开质押城开集团所持昆山城开锦亭置业有限公司股权-3上海寰宇城市投资发展有限公司上海寰宇城市投资发展有限公司上海银行徐汇支行35,618.
00抵押2023-03-7龙华街道180街坊1/21、1/24丘41,239.
554晶实置业上海城开上海银行徐汇支行60,000.
00存单质押2022-3-28存单质押62,707.
50合计213,568.
00276,542.
36注:游站商务中心存在未来租金收入质押的情形.
除上述情况外,截至募集说明书签署日,发行人及下属公司无其他资产抵押、质押、受限资产情况以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况.
(四)资产负债表日后事项(1)经公司第七届董事会第三次会议审议通过的利润分配预案如下:2019年度分配现金股利人民币25,000.
00万元,股东颖年投资有限公司按59%的股权比例分配现金股利人民币14,750.
00万元,股东上海市徐汇区国有资产监督管理委员会按41%的股权比例分配现金股利人民币10,250.
00万元.
(2)根据公司董事会决议董决【2019】01号,公司同意向上海农商银行徐汇支行申请流动资金贷款人民币1.
5亿元,期限不超过3年,借款利率不高于银行同期贷款基准利率.
除上述事项外,截至公司2018年度财务报表批准报出之日,公司无其他需要披露的资产负债表日后事项.
(五)重要承诺事项截至公司2018年度财务报表批准报出之日,除上述资产抵质押情况外,公司无其他重要承诺事项.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书140七、本次发行后资产负债结构变化本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化.
假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日;2、假设本次债券的募集资金净额为17亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;3、假设本次债券募集资金净额17亿元计入2019年3月31日的资产负债表;4、本次债券募集资金17亿元用于偿还回售的"16沪城开";5、假设本次债券于2019年3月31日完成发行.
基于上述假设,以合并报表口径计算,本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表:表:本次债券发行后公司合并资产负债结构的变化单位:万元、%项目2019年3月31日历史数模拟数变动额流动资产合计2,104,538.
952,104,538.
95-非流动资产合计569,899.
66569,899.
66-资产总计2,674,438.
612,674,438.
61-流动负债合计834,010.
00834,010.
00-非流动负债合计758,561.
67758,561.
67-负债合计1,592,571.
671,592,571.
67-所有者权益合计1,081,866.
931,081,866.
93-资产负债率59.
5559.
55-流动比率2.
522.
52-速动比率1.
491.
49-上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书141第七节募集资金运用一、本次债券募集资金运用计划根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定,并结合公司财务状况及资金需求状况,经公司董事会审议通过,公司向中国证监会申请公开发行不超过17亿元(含17亿元)公司债券.
二、债券募集资金运用计划本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券,具体明细如下:图表:本次债券募集资金拟偿还的公司债券明细序号债券名称债券简称当前余额(万元)证券期限(年)回售日到期日1上海城开(集团)有限公司2016年面向合格投资者非公开发行公司债券16沪城开170,000.
006(3+3)2019/8/302022/8/30合计170,000.
00---公司拟将本次债券募集资金17亿元用于偿还公司债券,该资金使用计划将有利于保障公司中长期发展.
公司将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,灵活安排偿还公司债务的具体事宜,上述具体偿还债务将根据具体情况进行调整.
如本次债券募集资金到账时间早于相关债券行权回售到期或付息时间,本公司可在不影响最终募集资金用途的前提下,根据公司财务管理制度,在债券回售或到期前将闲置的债券募集资金暂时用于补充流动资金,同时补充流动资金不用于购置土地、不直接或间接用于普通住宅房地产业务,相关债券回售到期或付息时再用于本息偿付.
同时,对于行权回售、到期时间或付息时间晚于本次债券发行时间的债券,如回售规模未及预期导致本次债券募集资金兑付回售债券本息后尚有剩余时,剩余募集资金将用于偿还其他到期或回售公司债券,或用于偿还其他债务.
若发行人将募集资金用于偿还其他债务,发行人承诺偿还其它债务不会新增公司债余额.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书142三、募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等.
四、本次债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的管理安排(一)募集资金的存放为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,公司将与监管银行及中信建投证券股份有限公司签订了《账户及资金三方监管协议》,并在监管银行设立了募集资金专项账户.
监管银行及中信建投证券股份有限公司将对专项账户内资金使用进行监督管理,对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况,拒绝发行人的划款指令.
(二)偿债专项账户运用的监管监管银行在本次债券还本及/或付息日(T日)二个交易日(T-2日)营业结束之前,应当检查偿债保障金专户的金额,如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额,则应当立刻书面通知上海城开(集团)有限公司和中信建投证券股份有限公司,上海城开(集团)有限公司应当在本次债券还本及/或付息日一个交易日前(T-1日)中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户.
(三)还本付息上海城开(集团)有限公司应当在本次债券还本及/或付息日(T日)二十个交易日前(T-20日),向中信建投证券股份有限公司出具书面函件,明确上海城开(集团)有限公司还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排.
在本次债券还本付息日二个交易日(T-2日)内,监管银行应当根据上海城开(集团)有限公司的书面指示,从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本次债券登记结算机构指定的账户,用于向债券持有人支付利息及/或本金.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书143在完成本次债券任何一笔应付本息划款后的两个交易日内,监管银行应当向中信建投证券股份有限公司出具下述确认:监管银行已经根据上海城开(集团)有限公司的指示在当期利息及/或本金到期支付日前将足额款项划至本次债券登记结算机构指定的账户.
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响(一)对发行人负债结构的影响以2019年3月31日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率无变化.
(二)对于发行人短期偿债能力的影响以2019年3月31日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率、母公司财务报表的流动比率均保持不变.
六、发行人关于本次债券募集资金的承诺发行人承诺本次发行公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用,不用于购置土地、不直接或间接用于普通住宅房地产业务.
七、发行人前次募集资金使用情况发行人前次发行的"16沪城开"公司债券募集资金最终用途与募集说明书约定一致.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书144第八节债券持有人会议为规范本次债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)的规定,并根据上海证券交易所发布并实施的修订版《上海证券交易所公司债券上市规则》,结合公司的实际情况,制订了《债券持有人会议规则》.
债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券之投资者.
债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决.
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文.
《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所.
一、债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由全体债券持有人依据《上海城开(集团)有限公司2019年公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决.
债券持有人会议依据法律、《公司债券发行与交易管理办法》、本募集说明书的规定行使职权.
二、债券持有人会议规则的主要内容(一)债券持有人会议的权限范围债券持有人会议依据法律、法规和规则以及《募集说明书》、《受托管理协议》等规定行使如下职权:1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书145人的建议作出决议;2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还本次债券利息和/或本金作出决议;3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;4、对更换债券受托管理人作出决议;5、在本次债券存在担保的情况下,在担保人(如有)或担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;7、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形.
(二)债券持有人会议的召集1、在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:(1)拟变更债券募集说明书的重要约定;(2)拟修改债券持有人会议规则;(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;(4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;(5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;(6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书146的事项,需要决定或授权采取相应措施;(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;(8)增信机构(如有)、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;(9)发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;(10)发生募集说明书或受托管理协议约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形;(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项.
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告.
受托管理人应当自收到上述第(9)款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由.
同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外.
受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助.
2、如债券受托管理人未能按上一条的规定履行其职责,发行人、本次债券的担保人(如有)、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责.
单独持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为会议召集人.
合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书147持有本次未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件,并应当作为会议通知的必要组成部分).
其中单独或合计持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券,锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理.
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称"召集人")应当少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外.
公告应包括以下内容:(1)债券发行情况;(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;(3)会议时间和地点;(4)会议召开形式.
持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;(5)会议拟审议议案.
议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和规则和本次债券持有人会议规则的相关规定;(6)会议议事程序.
包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;(7)债权登记日.
应当为持有人会议召开日前1个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书148(9)委托事项.
债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务.
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告.
议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议.
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出,并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告.
4、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议.
除上述事项外,非因不可抗力或者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明变更原因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日.
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人.
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的本次未偿还债券面值,并提供持有人会议规则第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会登记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议.
如进行参会登记的债券持有人所代表的本次未偿还债券面值未超过本次未偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本次未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期.
6、本次债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承担.
7、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书149债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益.
(三)债券持有人会议的出席人员及其权利1、除法律、法规和规则另有规定外,于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权.
下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:(1)发行人;(2)本次债券担保人(如有)及其关联方;(3)持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方;(4)债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);(5)其他重要关联方.
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额.
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草.
议案内容应在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项.
提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项.
受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书150受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善.
3、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案.
发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案.
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容.
除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案.
债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本次债券持有人会议规则的内容要求的提案不得进行表决并作出决议.
4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决.
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外).
受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权.
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集.
征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书.
5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件.
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书151份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件.
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:(1)代理人的姓名;(2)是否具有表决权;(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(4)投票代理委托书的签发日期和有效期限;(5)委托人签字或盖章.
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决.
投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人.
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构(如有)应当按照召集人的要求列席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见.
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果.
(四)债券持有人会议的召开1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等方式召开.
持有人会议应当由律师见证.
见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任.
见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书.
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露.
2、债券持有人会议需由超过代表本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1523、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本次债券的担保人(如有)召集的,由发行人或本次债券的担保人(如有)指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由单独和/或合并代表10%以上的本次债券的持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议.
如会议主席未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议.
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册.
签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项.
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担.
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点.
经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点.
休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议.
(五)表决、决议及会议记录1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决.
每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为"弃权".
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决.
每一审议事项的表决投票,应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1533、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果.
决议的表决结果应载入会议记录.
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新点票,本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票.
5、债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效.
募集说明书或受托管理协议有特别约定的,以募集说明书或受托管理协议约定为准.
债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等效力和约束力.
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担.
6、债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名.
债券持有人会议决议自作出之日起生效.
债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触.
7、债券持有人会议应有会议记录.
会议记录应记载以下内容:(1)出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本次未偿还债券面值总额,占发行人本次未偿还债券面值总额的比例;(2)召开会议的日期、具体时间、地点;(3)会议主席姓名、会议议程;(4)各发言人对每一审议事项的发言要点;(5)每一表决事项的表决结果;(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书154(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容.
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存.
债券持有人会议记录的保管期限为十年.
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议.
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告.
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;(2)会议有效性;(3)各项议案的议题和表决结果.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书155第九节债券受托管理人任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券,即视为同意中信建投证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定.
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文.
一、债券受托管理人根据本公司与中信建投证券于2019年6月签署的《上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》,中信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人.
除此以外,中信建投证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系.
本次债券受托管理人的联系方式如下:债券受托管理人名称:中信建投证券股份有限公司住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层法定代表人:王常青联系人:边洋、陈佳斌、方君明联系电话:010-85156433传真:010-65608445二、债券受托管理协议主要内容以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文.
(一)受托管理事项上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1561、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中信建投证券作为本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督.
2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律、法规和规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务.
3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受中信建投证券担任本次债券的受托管理人,同意《债券受托管理协议》中的相关约定.
经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人.
(二)发行人权利和义务1、发行人享有以下权利:(1)提议召开债券持有人会议;(2)向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案;(3)对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可;(4)依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定,发行人所享有的其他权利.
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金.
在本次债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示.
3、发行人应当指定专项账户,用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并应为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度.
募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定.
4、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书157不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
(1)信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任.
发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息,并在债券上市期间及时披露其变更情况.
(2)发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所(上海证券交易所)的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅.
(3)发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的,应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见.
(4)信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前,应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,在公告前不得泄露其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为.
(5)信息披露义务人披露的信息应当在交易所网站或以交易所认可的其他方式予以披露,且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间.
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务.
(6)拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害其利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:1)拟披露的信息未泄漏;2)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;3)债券交易未发生异常波动.
交易所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息.
暂缓披露的期限原则上不超过2个月.
交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,信息披露义务人应当及时披露.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书158交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的,按照交易所相关规定办理.
(7)信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的,或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项,应当向交易所报告,并陈述不宜披露的理由;经交易所同意,可不予披露.
(8)信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息.
自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定.
(9)信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务.
(10)发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息,积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务,及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项,并严格履行所作出的承诺.
(11)债券上市期间,发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告.
(12)发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告.
(13)定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及交易所相关规定.
5、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在3个交易日内书面通知受托管理人,并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响,并提出有效且切实可行的应对措施,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:(1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书159(2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;(3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;(4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;(6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;(9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;(10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;(11)发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件;(12)发行人主体或债券信用评级发生变化;(13)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;(14)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(15)发行人拟变更募集说明书的约定;(16)发行人预计不能或实际未能按期支付本次债券本金及/或利息;(17)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;(18)发行人提出债务重组方案;(19)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务;(20)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书160(21)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项.
发行人就上述事件通知受托管理人的同时,应当就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施.
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况.
发行人未按规定及时披露《债券受托管理协议》第3.
5条规定的重大事项的,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等.
6、发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前,从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本次债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用.
除上述情形外,发行人应每年(或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册.
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务.
一旦发现发生《债券受托管理协议》第13.
2条所述的违约事件,发行人应书面通知受托管理人,同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施.
8、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施.
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用,应当按照《债券受托管理协议》第5.
2条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.
3条的规定由债券持有人承担.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1619、发行人无法按时偿付本次债券本息时,发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人.
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据,全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作,维护投资者合法权益.
发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于:(1)所有为受托管理人了解发行人及/或保证人(如有)业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料;(2)受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本;(3)根据《债券受托管理协议》第3.
6条约定发行人需向受托管理人提供的资料;(4)其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息.
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务,亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务.
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息.
如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人.
11、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通,配合受托管理人所需进行的现场检查.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书162本次债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况,要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查.
12、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务.
13、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易.
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用.
15、本次债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级.
跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露.
16、发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告.
确有合理理由且经交易所认可的,可以延期披露.
资信评级机构未能按期披露的,应当及时向上交所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况,并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告.
17、发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜.
债券附利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜.
债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告,明确披露是否行使赎回权.
行使赎回权的,发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告.
赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响.
债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并在回售期结束前发布回售提示性公告.
回售完成后,发行人应当及时披露债券上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书163回售情况及其影响.
18、在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件.
19、发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的,应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项,在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况.
20、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务.
(三)债券受托管理人的职责、权利和义务1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督.
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的经营状况、财务状况、资信状况、担保物(如有)状况、内外部增信机制(如有)及偿债保障措施的有效性及实施情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项.
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:(1)就《债券受托管理协议》第3.
5条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;(2)每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;(3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;(4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;(5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1643、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督.
在本次债券存续期内,受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致.
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定,通过《债券受托管理协议》第3.
4条的规定的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项.
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告.
6、出现《债券受托管理协议》第3.
5条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人、保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告.
发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议.
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施.
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务.
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人.
9、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益.
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.
8条约定的偿债保障措施,或者可以依上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书165法申请法定机关采取财产保全措施.
为免歧义,本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的,不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件.
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用,应当按照《债券受托管理协议》第5.
2条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.
3条的规定由债券持有人承担.
11、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务.
12、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管.
13、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构(如有)和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施,并可以接受全部(形成债券持有人会议有效决议或全部委托,下同)或部分债券持有人(未形成债券持有人会议有效决议而部分委托,下同)的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序.
为免歧义,本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权.
其中的破产(含重整)程序中,受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等.
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益.
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书166与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿后五年.
16、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责.
17、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行.
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务.
18、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任.
但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外.
19、除法律、法规和规则禁止外,受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务,以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容.
(三)债券受托管理人的报酬及费用1、除受托管理协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外,受托管理人不就其履行本次债券受托管理人责任而向发行人收取报酬.
2、本次债券存续期间,发行人为维护债券持有人合法权益,履行受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担:(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书167(2)受托管理人为债券持有人利益,为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用.
只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需,且该等费用符合市场公平价格,发行人不得拒绝;(3)因发行人预计不能履行或实际未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用.
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证、对应金额增值税专用发票之日起十个交易日内向受托管理人支付.
3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时,受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称"诉讼费用"),按照以下规定支付:(1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称"诉讼专户"),用以接收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用;(2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况.
债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户.
因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任;(3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用.
(五)受托管理事务报告1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告.
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告.
上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书168前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:(1)受托管理人履行职责情况;(2)发行人的经营与财务状况;(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;(4)发行人偿债意愿和能力分析;(5)内外部增信机制(如有)、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;(6)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况;(7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;(8)债券持有人会议召开的情况;(9)发生《债券受托管理协议》第3.
5条第(一)项至第(二十一)项等情形的,说明基本情况及处理结果;(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项.
3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现《债券受托管理协议》第3.
5条第(一)项至第(二十一)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告.
(六)利益冲突的风险防范机制1、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益.
2、受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范:(1)受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书169存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突.
相关利益冲突的情形包括但不限于,发行人及受托管理人之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务;(2)针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务;(3)截至《债券受托管理协议》签署,受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形;(4)当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责,发行人以及本次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任.
.
3、因发行人、受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的,由双方按照各自过错比例,分别承担赔偿责任.
(七)受托管理人的变更1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:(1)受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;(3)受托管理人提出书面辞职;(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形.
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书170未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议.
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自《债券受托管理协议》第9.
4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,原债券受托管理协议终止.
新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告.
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续.
4、受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间已享有的权利以及应当承担的责任.
(八)陈述与保证1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确:(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司;(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定.
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确;(1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;(2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;(3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定.
(九)不可抗力上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书1711、不可抗力事件是指发行人及受托管理人在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件.
主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明.
主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响.
2、在发生不可抗力事件的情况下,发行人和受托管理人双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失.
如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止.
(十)违约责任1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任.
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件:(1)在本次债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;(2)本次债券存续期间,根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定,发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息;(3)发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务(第(1)项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;(4)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;(5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书172(6)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次债券项下义务的履行变得不合法;(7)在债券存续期间,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大实质性不利影响的情形.
3、上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:(1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人;(2)在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.
2条第(一)项规定的未偿还本次债券到期本息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序;(3)在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.
2条规定的情形之一的(第13.
2条第(一)项除外),并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采取财产保全措施;(4)及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构.
4、加速清偿及措施(1)如果发生《债券受托管理协议》13.
2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付;(2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:1)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书173数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或2)《债券受托管理协议》13.
2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或3)债券持有人会议决议同意的其他措施;(3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效.
5、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿.
6、发行人及受托管理人同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证(包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有合理费用,相关费用应符合市场公平价格),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害,但因受托管理人在本次债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用,发行人无需承担.
(十一)协议的生效、变更及终止1、《债券受托管理协议》于发行人及受托管理人双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券发行经中国证监会核准之日起生效.
《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本次债券全部还本付息终上海城开(集团)有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书174结之日.
《债券受托管理协议》的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响,在发行人与新任受托管理人签订新受托管理协议前对续任受托管理人继续有效.
2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由发行人及受托管理人协商一致订立书面补充协议后生效.
《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意.
任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同等效力.
3、出现下列情况之一的,《债券受托管理协议》终止:(1)本次债券期限届满,发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的;(2)因本次债券发行失败,债券发行行为终止;(3)本次债券期限届满前,发行人提前还本付息并予以公告的;(4)按照《债券受托管理协议》第9.
2条约定的情形而终止.
4、如本次债券分期发行,各期债券受托管理人均由受托管理人担任,如未作特殊说明,《债券受托管理协议》适用于本次债券分期发行的每一期债券,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力.
175第十节发行人、中介机构及相关人员声明176发行人声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件.
法定代表人签名:曾明上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
董事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
董事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
董事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
董事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
董事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
董事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
监事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
监事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
监事签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
非董事高级管理人员签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
非董事高级管理人员签名:【】上海城开(集团)有限公司年月日主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排.
项目负责人签名:边洋法定代表人或授权代表签名:黄凌中信建投证券股份有限公司年月日主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排.
项目负责人签名:【】法定代表人或授权代表签名:【】平安证券股份有限公司年月日发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾.
本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师签名:律师事务所负责人签名:上海市金茂律师事务所年月日193审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾.
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师签名:会计师事务所负责人签名:立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日受托管理人声明本公司承诺严格按照相关监督机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责.
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.
本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任.
项目负责人(签字):边洋法定代表人或授权代表人(签字):黄凌中信建投证券股份有限公司年月日资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾.
本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字评级人员(签字):评级机构负责人(签字):中诚信证券评估有限公司年月日第十一节备查文件投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件,这些文件也在指定网站上披露,具体如下:(一)发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告(二)主承销商出具的核查意见(三)发行人律师出具的法律意见书(四)信用评级机构出具的资信评级报告(五)债券持有人会议规则(六)债券受托管理人协议(七)中国证监会核准本次发行的文件投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件.
查阅地点:上海城开(集团)有限公司办公地址:上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼联系人:杨帆电话:021-24129999传真:021-24129898