绿地百度竞价
百度竞价 时间:2021-03-01 阅读:()
绿地控股集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐人(主承销商)(上海市广东路689号)1释义:一般释义绿地控股/上市公司/申请人/公司指公司原名为绿地控股股份有限公司,股票代码:600606,于2016年3月更名为绿地控股集团股份有限公司.
绿地集团指绿地控股集团有限公司,系发行人下属一级全资子公司金丰投资指上海金丰投资股份有限公司,为绿地控股的曾用名嘉丰股份指上海嘉丰股份有限公司,为金丰投资的曾用名上海地产集团指上海地产(集团)有限公司,系发行人持股5%以上股东中星集团指上海中星(集团)有限公司,系发行人持股5%以上股东上海城投集团指上海城投(集团)有限公司,系发行人持股5%以上股东上海格林兰指上海格林兰投资企业(有限合伙),系为吸收合并上海绿地(集团)有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业.
2014年5月26日,上海格林兰投资企业(有限合伙)已通过吸收合并上海绿地(集团)有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东,现为绿地控股的股东.
格林兰投资指上海格林兰投资管理有限公司,系上海格林兰投资企业(有限合伙)的普通合伙人(GP)重组交易对方指绿地控股集团有限公司全体股东,即上海地产(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司、上海城投(集团)有限公司、上海格林兰投资企业(有限合伙)、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙)、珠海普罗股权投资基金(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)重大资产重组/前次重组指上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产(集团)有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换,拟置出资产由上海地产(集团)有限公司或其指定的第三方主体承接;上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权,其中向上海地产(集团)有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分绿地金控指绿地金融投资控股集团有限公司绿地股权指上海绿地股权投资管理有限公司云峰集团指上海云峰(集团)有限公司绿地香港指绿地香港控股有限公司润东汽车指中国绿地润东汽车集团有限公司杭州工商信托指杭州工商信托股份有限公司摩根士丹利指MorganStanleyInternationalHoldingsInc中金公司指中国国际金融股份有限公司2中金智德指中金智德股权投资管理有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司中金瑞德/基金管理公司指中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司长城资管指中国长城资产管理公司长城资产指长城(德阳)绿地产业投资基金合伙企业(有限合伙),系中国长城资产管理公司控制的企业绿地欣业指上海绿地欣业资产管理有限公司绿地融资租赁指绿地融资租赁有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所本次发行/本次非公开发行指上市公司非公开发行不超过2,077,877,326股A股股票募集资金301.
5亿元,用于房地产投资项目、金融投资项目以及偿还银行贷款本反馈回复指绿地控股集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复定价基准日指上市公司第八届董事会五次会议决议公告日,即2015年12月8日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《绿地控股集团股份有限公司章程》保荐人/保荐机构/海通证券/主承销商指海通证券股份有限公司金杜律师指北京市金杜律师事务所瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)东洲评估指上海东洲资产评估有限公司银信评估师指银信资产评估有限公司本次募集指上市公司非公开发行不超过2,077,877,326股(含)A股股票募集资金的行为元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注:本反馈回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
3绿地控股集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会出具的《绿地控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160374号)的要求,绿地控股集团股份有限公司会同海通证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实,有关情况回复如下:一、重点问题重点问题1:申请文件显示,公司拟使用本次非公开发行募集资金101.
50亿元用于金融投资项目,具体包含四个子项目,其中65.
00亿元设立投资基金,15.
00亿元设立互联网创新金融公司,12.
00亿元增资绿地融资租赁有限公司,9.
50亿元收购杭州工商信托股权并增资.
请申请人:(一)补充披露公司现有金融板块业务的开展情况(包括但不限于经营领域、牌照及资质获取情况、营收及效益情况、运营数据等),本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及对现有业务的影响,公司大力发展金融投资项目的原因,公司是否具备开展本次金融投资相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备,以及相关风险是否揭示充分.
(二)公司本次设立投资基金子项目包含与中金公司、长城资管分别设立投资基金,请申请人补充披露募投项目中相关投资基金的管理、运作、盈利及效益分配模式.
(三)公司本次设立互联网创新金融公司,将重点打造金融类和消费类两种产品,请申请人进一步补充披露该公司的主营业务及主要经营模式.
(四)公司通过绿地金控收购杭州工商信托股权并增资后,将合计持有杭州工商信托19.
90%股权,请申请人披露参股杭州工商信托的考虑,双方具体合作模式及其协同效应.
4请保荐机构对上述事项进行核查,并请结合上述事项的核查过程及结论,说明该项目募集资金用途信息披露是否充分合规,该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
回复:(一)补充披露公司现有金融板块业务的开展情况(包括但不限于经营领域、牌照及资质获取情况、营收及效益情况、运营数据等),本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及对现有业务的影响,公司大力发展金融投资项目的原因,公司是否具备开展本次金融投资相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备,以及相关风险是否揭示充分.
申请人目前已形成以房地产开发业务、"大基建、大金融、大消费"等多主业并举发展的产业格局.
绿地控股2015年度实现利润总额为105.
75亿元,下属公司绿地金融控股投资集团有限公司作为金融业务的实施主体,实现利润总额33.
18亿元,"大金融"逐步成为公司的重要的利润贡献板块.
绿地金控成立于2011年4月,注册资本90亿元,其金融业务对申请人经营业绩的贡献主要为三部分:投资收益、公允价值变动损益,以及相关业务所带来的营业收入.
2015年度,绿地金控实现的营业收入为13.
70亿元1,较2014年度的营业收入9.
71亿元,增长41.
09%,主要为债权类业务、资产管理和运作业务所获得的相关收入.
绿地金控2015年度实现投资收益24.
91亿元,较2014年大幅增加,主要为股权类投资业务所实现的收益,如对上海东方明珠新媒体股份有限公司、锦州银行等多家机构的投资,均形成了较好的收益.
2015年绿地金控实现净利润30.
04亿元2,较2014年度净利润增长862.
82%,近两年的财务情况如下:12015年下半年绿地金控收购了润东汽车,由此纳入绿地金控合并报表范围,润东汽车主要从事汽车销售和售后服务业务.
为与2014年度可比,上文中2015年营业收入未包含润东汽车所实现的营业收入52.
30亿元.
2由于润东汽车2015年实现的并入绿地金控的净利润为6,407.
36万元,对绿地金控整体的净利润影响很小,因此在上文净利润数中未予剔除.
5单位:亿元绿地金控项目2015年度2014年度变动率营业收入13.
709.
7141.
09%投资收益24.
910.
259,864.
00.
%公允价值变动损益5.
030.
74579.
73%净利润30.
043.
12862.
82%注:上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计.
目前绿地金控主要业务为债权投资、股权投资、资产管理和资本运作等业务,并积极进军互联网领域业务,业绩实现了快速增长.
绿地金控下属公司二十多家子公司,主要的子公司情况如下:1、申请人现有金融板块业务的开展情况目前公司的金融板块业务作为独立的业务板块,主要由全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司来负责实施.
绿地金控成立于2011年4月,注册资本90亿元,是申请人的战略性金融投资平台以及公司―大金融‖业务板块的执行主体,坚持―金融全产业链大资管平台‖这一战略定位,全力打造多领域、全方位、大金融平台.
(1)主要经营领域绿地金控现有的金融板块业务主要为:股权投资业务、债权投资业务、资产管理及资本运作业务、互联网创新金融业务等经营领域.
6A、股权投资业务绿地金控主要从事对具备良好盈利能力的金融行业及新兴产业领域进行投资,同时也高度关注国企混改等国内资本市场制度性变革进程带来的股权投资机会.
目前绿地金控及其下属全资公司上海绿地股权投资管理有限公司等多家下属机构已投资参股了上海东方明珠新媒体股份有限公司、锦州银行等多家机构,同时积极获取信托、保险等相关业务牌照,以及参与新兴产业、中概股回归等投融资项目.
B、债权投资业务绿地金控在严控风险的基础上开展债权投资,目前已进入了小额贷款、融资租赁和房地产基金等细分领域,近年申请人债权投资业务规模持续稳定增长,风险管控良好.
小额贷款业务方面.
截至2015年底,绿地金控在上海、重庆、宁波、青岛共设立了四家小额贷款公司,合计注册资本22亿元.
2015年8月,绿地金控成立全国绿地小贷管理总部,加强对旗下小贷公司的统一管理和风险控制.
房地产基金方面.
绿地金控开展的房地产基金业务主要以银行委托贷款方式为主,通过2012年6月18日设立的上海廪溢投资合伙企业(有限合伙)作为投资主体,房地产基金投资业务规模超过70亿元.
7融资租赁方面.
2014年11月,绿地金控还在中国上海自贸区设立了绿地融资租赁有限公司,注册资本1亿美元,从事融资租赁业务.
截止2016年一季度末,绿地融资租赁已累计投放6个项目,主要针对医疗制药、高端装备制造、大消费、教育等领域进行融资租赁项目.
C、资产管理及资本运作业务绿地金控以旗下绿地永续财富投资管理有限公司、贵州省绿地金融资产交易中心和黑龙江省绿地股权金融资产交易中心为运作平台,充分利用绿地集团积累多年的资源进行整合,打造第三方财富管理和资产管理平台.
金融资产交易平台方面.
申请人分别于2014年5月、2015年6月,设立了贵州省绿地金融资产交易有限公司、黑龙江省绿地股权金融资产交易中心有限公司.
贵州金交所经营范围涵盖金融信息数据处理、金融资产经纪服务、票据质押融资、金融类创新产品的设计与实施、金融资产交易平台的运营、金融资产价格指数的发布等,黑龙江省绿地股权金融资产交易中心则致力于为私募股权众筹融资产品提供流动性及建设具有绿地特色的交易平台.
与此同时,绿地金控还积极布局国际市场业务,在海外设立了绿地金融海外投资集团有限公司、绿地国际资本有限公司等公司.
2015年,申请人子公司绿地国际资本有限公司开始对宜高资产管理有限公司进行收购,未来可在香港开展证券投资咨询及资产管理业务.
D、互联网创新金融业务绿地金控将设立互联网创新金融公司,推动绿地控股的―互联网+金融+实业‖的深度融合.
目前已初步形成绿地―吉客网‖的互联网平台,通过互联网平台,一方面链接绿地集团二十多年积累的超过三百万高净值个人客户会员,整合绿地集团内外部优质资产,涉及相应的金融产品,满足高净值客户的理财和资产配置需求;一方面对接绿地集团近百万企业会员,依靠绿地集团多年的资源优势和良好信誉,为企业会员提供各类供应链金融服务.
最后,通过互联网平台整合绿地控股下属的商业、酒店、汽车等业务以及外部的资源,为会员客户嫁接公司现有的房地产销售、汽车4S店、进口商超、商8旅酒店等线下业务,形成一站式、高品质的金融和生活消费服务体系.
目前,绿地金控对内已与公司的房产业务部门、绿地商业集团等建立合作渠道,同时与百度金融、京东金融、东方航空、春秋集团等建立初步业务合作关系.
(2)金融业务牌照及资质情况目前公司主要从事股权投资、债权投资以及资产管理等业务,各业务的资质和牌照如下:业务相关资质持证主体/取得说明资质牌照情况股权投资类业务股权投资上海绿地股权投资管理有限公司证券投资基金业协会【P1010124】信托业务绿地金控通过收购并增资的方式取得杭州工商信托股份有限公司19.
9%的股权杭州工商信托目前已拥有从事信托业务的许可牌照其他投资业务绿地金控参股银行、证券等机构,同时积极获取保险及相关业务牌照通过多渠道,致力于构建各类金融牌照业务体系债权投资业务小额贷款业务宁波江北区绿地小额贷款股份有限公司甬金办【2014】22号上海奉贤绿地小额贷款股份有限公司沪金融办复【2008】27号重庆保税港区绿地小额贷款有限公司渝金【2014】8号青岛市市北区绿地申花小额贷款有限公司鲁金办字【2015】87号融资租赁业务绿地融资租赁有限公司中(沪)自贸管经项章【2014】182号资产管理业务私募基金管理人资质绿地永续财富投资管理有限公司证券投资基金业协会【P1009354】上海绿地股权投资管理有限公司证券投资基金业协会【P1010124】与中金公司、长城资管等外部专业投资机构联合成立的基金管理公司相关合作投资基金正在申请中国证券业协会的私募基金管理人资格资产交易平台资质贵州绿地金融资产交易中心贵州省金融办黔府金函【2014】157号黑龙江省绿地股权金融资产交易中心黑龙江省人民政府黑政函【2015】63号海外资产投资和管理业务通过绿地国际资本有限公司对宜高资产管理有限公司进行收购香港证券及期货事务监察委员会的4号牌与9号牌(申请中)互联网创新金融业务互联网创新业务通过―吉客网‖平台国家工信部关于互联网信息服务业务的备案【ICP备案,编号沪ICP15050084号】9A、股权投资类业务申请人近年来已先后参与多个大型的投融资项目,主要如参股东方证券股份有限公司、上海农商银行、锦州银行等,其中主要以自有资金进行投资,因此不涉及相关资质和牌照的申请,而通过对上述金融机构的投资,申请人可间接进入各类银行、证券等业务领域.
2015年底,绿地金控通过收购并增资的方式取得杭州工商信托股份有限公司19.
9%的股权,成为其第二大股东,杭州工商信托拥有从事信托业务的许可牌照,为申请人进入信托领域奠定基础.
B、债权类投资业务一是小额贷款业务资质.
申请人目前下属拥有四家小额贷款公司:上海奉贤绿地小额贷款股份有限公司、宁波江北区绿地小额贷款股份有限公司、重庆保税港区绿地小额贷款有限公司、青岛市市北区绿地申花小额贷款有限公司,该四家公司均分别取得了上海(沪金融办复[2008]27号)、宁波(甬金办[2014]22号)、重庆(渝金[2014]8号)、青岛(鲁金办字[2015]87号)四个地区主管部门的设立批复.
二是融资租赁业务资质.
申请人目前下属拥有绿地融资租赁有限公司,成立于2014年11月,注册资金1亿美金,该公司已取得上海市自贸区管委会出具的经营资质批复【中(沪)自贸管经项章[2014]182号】,具备从事融资租赁业务的资质.
C、资产管理及资本运作业务一是私募基金管理人资质.
基于申请人多年的投资积累,一方面成立自身的资产管理公司,如上海绿地股权投资管理公司、绿地永续财富投资管理有限公司,已分别取得证券投资基金业协会关于私募基金管理人的备案【P1010124】、【P1009354】;另一方面其以绿地金控为平台,逐步与外部专业投资机构如中金公司、长城资管等强强联合,成立基金管理公司,相关合作投资基金正在申请中国证券业协会的私募基金管理人资格.
二是资产交易平台资质.
近年来,绿地金控不断拓展金融类资产交易平台,建立区域性资产交易中心.
目前绿地金控下属拥有贵州省绿地金融资产交易中10心、黑龙江省绿地股权金融资产交易中心,分别已取得贵州省金融办出具的黔府金函【2014】157号、黑龙江省人民政府出具的黑政函【2015】63号设立批复.
三是海外资产投资和管理业务.
2015年,发行人子公司绿地国际资本有限公司对宜高资产管理有限公司进行收购,目前正在申请香港证券及期货事务监察委员会的4号牌与9号牌,未来将在香港开展证券投资咨询及资产管理业务.
其中,第4类牌照可为客户提供买卖证券相关的投资建议,发行研报与证券分析;第9类牌照可提供资产管理,凭全权委托形式为客户管理证券或期货合约投资组合.
D、互联网创新金融相关资质目前申请人的互联网创新业务主要平台为吉客网,已于2015年底上线,目前已取得国家工信部关于互联网信息服务业务的备案(ICP备案,编号沪ICP15050084号).
(3)金融业务的运营及效益情况2015年度,绿地金控实现的营业收入为13.
70亿元3,较2014年度的营业收入9.
71亿元,增长41.
09%.
绿地金控2015年度实现投资收益24.
91亿元,全年实现净利润30.
04亿元4,较2014年度净利润增长862.
82%.
从成立以来,绿地金控不断稳步发展,业务规模、业务种类以及盈利能力不断增加.
单位:亿元项目2015年度2014年度变动率营业收入13.
709.
7141.
09%投资收益24.
910.
259,864.
00%净利润30.
043.
12862.
82%注:上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计.
截至2016年一季度末,绿地金控下属拥有十多家一级子公司,其中主要的一级子公司经营情况如下:32015年下半年绿地金控收购了润东汽车,由此纳入绿地金控合并报表范围,润东汽车主要从事汽车销售和售后服务业务.
为与2014年度可比,上文中2015年营业收入未包含润东汽车所实现的营业收入52.
30亿元.
4由于润东汽车2015年实现的并入绿地金控的净利润为6,407.
36万元,对绿地金控整体的净利润影响很小,因此在上文净利润数中未予剔除.
11序号单位名称注册资本金(万元)2015年度经营效益情况(万元)总资产营业收入净利润1上海绿地股权投资管理有限公司1,000.
0094,001.
024,270.
4411,308.
052上海廪溢投资合伙企业(有限合伙)1,000,000.
00992,241.
8460,858.
4258,444.
093上海绿地弘途投资发展有限公司129,000.
00777,913.
974,652.
804,229.
194重庆保税港区绿地小额贷款有限公司50,000.
0057,970.
779,399.
006,917.
605绿地金融海外投资集团有限公司5万美金339,474.
000.
008,075.
846宁波江北区绿地小额贷款有限公司50,000.
0054,260.
732,499.
673,038.
13注:上述均为单体报表财务数据,已经审计.
2、本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及对现有业务的影响本次金融投资项目情况如下:单位:亿元序号项目名称募集资金投入金额1设立投资基金65.
002设立互联网创新金融公司15.
003增资绿地融资租赁有限公司12.
004收购杭州工商信托股权并增资9.
50合计101.
50申请人将有效利用此次非公开发行募集资金,充分发挥品牌优势,能够有效推进公司金融业务的全面发展,本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及影响主要如下:(1)设立投资基金项目与现有业务的关联性及影响股权投资业务一直作为绿地金控的主要业务领域,自公司设立以来一直以自有资源和渠道进行股权投资业务,已先后参与多个大型的投融资项目,主要如参股上海东方明珠新媒体股份有限公司、锦州银行股份有限公司等.
本次设立投资基金项目,主要是在绿地金控已有的股权投资业务的基础上,进一步拓展投资领域和渠道,丰富投资手段,与中金公司、长城资管等专业机构和团队强强联合,深入拓展特殊资产领域、以及医疗健康、互联网、先进制造、金融等领域的投资.
A、本次双方深入合作,实现效益最大化本次合作基金主要由申请人分别与中金公司、长城资管设立合资公司,作为12投资基金的管理人.
申请人在基金管理人中担任重要决策、执行的角色,参与投资基金的内部管理、项目筛选、投资决策等,实现强强联合,优势互补.
同时,本次投资基金主要针对国企混改、并购重组、特殊资产项目等领域的优质投资机会,有助于进一步提升公司的投资业务管理水平.
B、深化战略合作,拓展投资领域本次与中金公司、长城资管的合作均是基于双方长期以来的战略合作,能够为申请人拓展更为丰富的投资资源和优质标的资产.
2014年8月,绿地金控与中国长城资产管理公司上海办事处签订《战略合作协议》,未来在资产经营管理业务、房地产项目合作融资、投资基金合作、资产重组并购等领域深入合作.
长城资管作为中国四大金融资产管理公司之一,自成立以来,先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产1万多亿元,积累了丰富的资产管理处置经验.
本次双方的合作能够为申请人在不良资产处置和管理方面带来帮助.
2015年7月,绿地集团与中金公司签署《战略合作协议》.
双方基于―优势互补,平等互利‖的原则,互为优先考虑的战略合作伙伴,在战略咨询及产业研究、投资业务合作、产业基金合作、收购兼并、股权融资、债券融资、RQFII额度等领域达成战略合作.
中金公司具备国内领先的投资银行业务,多年来积累了大量的优质客户基础和项目资源,本次双方的合作能够进一步拓宽绿地金控在股权投资的范围.
(2)设立互联网创新金融公司项目的关联性及影响2015年以来,公司积极运用互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级,积极开发基于互联网技术的创新金融产品.
2015年底,公司的互联网创新金融平台(吉客网)正式上线运营,同时完成APP的设计开发,目标将其建设成为一站式综合金融服务平台.
A、基于公司长期发展战略,推动―互联网+金融+实业‖深度融合绿地集团经过二十多年的发展,积累了超过三百万的高净值客户会员,近百万的企业会员以及上千万的商业租户,公司目的通过互联网将各部分群体相连接,以目前上线的绿地吉客网为平台,以金融服务为切入点,一方面对优质资产13证券化,满足高净值客户的理财和资产配置需求,另一方面依靠绿地集团的资源优势及良好的信誉,设计金融产品,为其企业会员提供各类供应链金融服务.
目前,公司已基于长期的地产从业经历,成功上线―绿地地产宝‖等成熟的理财产品,同时也针对汽车保养、消费旅游等领域设计金融产品用于满足各类投资者的投资理财需求.
B、连接公司现有各类业务,实现线上线下融合发展互联网平台较传统平台有着快速灵活的信息分享、沟通协作与需求对接等优势,能够迅速将产品生产方与终端消费者对接.
申请人通过互联网创新金融平台(吉客网),在提供金融服务的基础上,与公司已有的商业集团、酒店集团、企业服务平台等合作,为会员客户嫁接公司现有的房地产销售、汽车4S店、进口商超、商旅酒店等线下业务,形成一站式、高品质会员金融、生活消费服务体系.
(3)增资绿地融资租赁有限公司项目的关联性及影响绿地融资租赁作为绿地―大金融‖产业布局的重要组成部分之一,成立于2014年11月18日,注册在上海浦东自贸区,注册资本金1亿美金.
截止2016年一季度末,绿地融资租赁已累计投放6个项目,主要采用售后回租的方式,针对医疗制药、高端装备制造、大消费、教育等领域进行融资租赁项目.
2016年全年预计投放项目金额超过40亿元.
融资租赁业务是深化与客户合作关系的基础,绿地融资租赁将依托绿地控股和绿地金控的产业优势和泛金融平台,通过为客户提供多元化的产品和金融解决方案,包括融资租赁、短融、保理、经营性租赁等,增加上市公司外部客户资源.
目前绿地融资租赁业务重点布局的高端装备制造业务,已与全球主要的机器人生产厂商,如瑞士ABB集团、新松机器人自动化股份有限公司等建立融资租赁业务关系.
同时,绿地融资租赁基于公司旗下的房地产基建业务、汽车板块、商业集团业务等,提供融资租赁服务,为集团各类具体业务拓展融资渠道.
(4)收购杭州工商信托股权并增资项目的关联性及影响基于打造―大金融‖控股平台的战略考虑,绿地金控在未来3-5年内计划择机进一步参与保险、信托、证券、银行等一系列金融牌照业务,形成―资金+资管‖14的金融产业链,为绿地金控跨越式的发展搭建平台,并提升绿地金控持续、稳健的盈利能力.
本次收购杭州工商信托股权并增资完成后,绿地金控将成功进入金融信托业务领域,进一步完善和夯实―大金融+大资管‖平台,为稳健经营、提升盈利提供有力支撑.
在已经获得参股信托牌照的基础上,绿地金控未来将通过投资并购、发起设立等多种方式,择机参与保险、银行、证券、第三方支付、基金销售、征信、大数据等金融牌照业务,进一步完善多金融牌照的金融控股集团架构体系建设,使金融牌照资源实现价值倍增,逐步成为申请人未来主要的盈利来源.
(5)总结综上所述,本次金融投资项目有利于进一步推进绿地―大金融‖战略的实施,通过拓展金融板块业务,加强与金融机构的合作,丰富申请人在股权投资、基金管理、融资租赁、互联网创新金融等领域的商业模式,提升公司未来在综合性金融服务领域的竞争力.
3、公司大力发展金融投资项目的原因(1)实现公司中长期发展战略根据中国经济―新常态‖的长期性、结构性趋势,公司将立足当前、着眼长远,充分发挥产业经营与资本经营的―双轮驱动‖作用,进一步优化公司的产业布局.
通过本次非公开发行股票募集资金,公司一方面将加快形成以房地产为核心的城市综合开发产业集群,不断巩固和完善超高层、城市商业综合体等特色开发模式,并根据经营环境和市场变化,对产品结构和资源进行优化配置.
另一方面公司将加快金融投资产业集群,抓住中国深化金融改革的契机,加快金融投资业务的发展.
公司将充分发挥品牌优势,合理有效的配置资金,同时依托各类主业优势,实现资源共享,围绕投资并购、房地产金融、融资租赁、信托、―互联网+‖等业务,迅速扩大业务规模.
(2)有利于整合公司现有业务,发挥协同效应公司此次主要通过设立投资基金、互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁公司等方式加速金融投资产业布局,着力提升资本运作水平,既通过资本并购优15化公司财务结构,又通过获取稀缺资源、优质资产和产业载体为企业转型发展提供支撑,进一步优化公司的产业布局,形成可容纳和支撑企业持久发展的开放式业务架构,在整合目前的房地产、汽车、旅游休闲、商业、科技创业等线下业务的同时,又能促进各业务板块互相发挥协同效应,提升公司综合竞争力.
(3)金融领域良好的市场前景2012年以来,在―稳增长‖和―调结构‖的指导方针下,中国经济运行逐渐适应―新常态‖:经济增长从高速增长转向中高速增长,经济结构不断优化,增长方式从要素驱动、投资驱动转向创新驱动.
在―新常态‖下,经济结构调整的步伐进一步加快,产业结构不断升级,传统经济增长引擎作用减弱,消费对经济增长的贡献度逐步提高,战略性新兴产业在国民经济中的话语权不断增强.
新型信息化、城镇化等协同推进,以―互联网+‖等为代表的新业态和新模式茁壮成长.
随着改革红利的释放和市场化程度的提高,国民经济有望保持稳步增长.
随着中国经济金融改革的不断推进和资本市场的不断发展,更加多元的投资领域将逐步开放,金融投资、国企国资改革、并购重组等相关行业和领域的管制将逐渐放松.
国内多层次资本市场体系不断完善,并购重组的交易金额不断上升,私募股权投资基金不断扩张,在―互联网+‖的带动影响下,金融、实体经济以及互联网三者不断融合,衍生出各类新业态、新模式,成为当前国内金融经济发展的亮点.
4、公司是否具备开展本次金融投资相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备目前,申请人拥有的金融业务主要为股权投资业务、债权投资业务、资产管理业务,已经初步完成了金融全产业链的业务布局.
本次募集资金进行金融投资,主要集中于股权投资和管理、互联网创新金融、融资租赁等领域,公司均已具备相关的实施能力及资源条件,主要由以下几方面:(1)绿地金控已建立完整的业务团队16目前绿地金控下设资产管理总部、投资银行总部,其中资产管理的执行团队10人,平均从业经历8年以上,并购投资团队10人,平均从业经历8年以上,分别负责合作基金的设立、投资、及后续资产管理,能够在项目筛选、投资决策、基金运作等方面进行专业化管理.
绿地金控的互联网金融业务,从2015年开始进行调研,并于2015年末成功上线吉客网,项目团队不断扩展,目前已经形成了近30人项目团队,分别负责互联网金融项目的技术研发、金融产品设计、平台规划、以及市场渠道等具体业务,随着互联网金融业务的发展,项目团队还将进一步扩大.
绿地融资租赁,成立于2014年底,截止目前已形成了近20人的团队,累计投放融资租赁项目6个,开展业务以来发展迅速.
(2)资源储备情况绿地集团在房地产、金融、汽车、酒店等多个产业领域深耕多年,积累了丰富的资产端储备,同时本次金融投资的主要项目为设立投资基金,分别与中金公司、长城资管强强联合,目前已在特殊资产领域、以及能源、医疗健康、互联网、先进制造、金融等行业储备了大量优质的投资机会.
同时,绿地金融结合旗下两大交易中心以及财富管理公司、小额贷款公司、融资租赁公司等线下优质资源和吉客网这一线上综合金融服务平台,依托互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级,积极开发创新金融产品.
2015年4月,绿地金控通过贵州省绿地金融资产交易中心,启动―绿地地产宝‖业务,并联手蚂蚁金服和平安陆金所,发布国内首款互联网房地产金融产品,截至目前―绿地地产宝‖已经发行了3期产品,募集资金近15亿元.
另外,公司近二十多年的发展,已经在房地产、金融、汽车、酒店、商业等多个领域积累了超过三百万会员客户,且相当一部分为高净值人群和大众富裕阶层的代表,对于金融产品和服务的需求金额和频次都较高,是绿地金融的―有效价值客户‖.
(3)资质储备情况17参见本题回复―1、公司现有金融板块业务的开展情况‖之―(2)金融业务牌照及资质情况‖.
5、相关风险是否揭示充分保荐机构出具的《保荐人尽职调查报告》中,在―第十章风险因素及其他重要事项调查‖之―一、风险因素‖中,对本次募集资金的金融投资项目风险做了充分揭示,具体如下:―(四)募集资金投向风险本次非公开发行募集资金将主要用于以下方面:投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目;拓展绿地控股的金融业务,合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等;偿还银行借款.
本次募集资金项目实施后,有利于改善公司业务资金周转情况,提高公司核心竞争力.
虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景.
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况,可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响.
(五)每股收益和净资产收益率被摊薄的风险由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此短期内发行人净利润与净资产有可能无法同步增长,导致每股收益和净资产收益率下降,存在每股收益和净资产收益率下降的风险.
(六)股价波动的风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险.
针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、18准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断.
(七)合作设立投资基金的风险鉴于发行人此次募投项目之一为设立的投资基金,其具有项目投资周期长,流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险.
(八)设立互联网创新金融公司的风险随着互联网、移动互联网技术的发展,将推动互联网金融的快速发展,使得金融服务模式和金融产品不断创新,发行人本次设立互联网创新公司旨在利用互联网,链接自有的房地产、汽车、旅游等业务和终端的中产阶级人群,为绿地的客户提供更多样化的服务.
但由于涉及的业务产品种类多、客户群体的消费习惯变动、公司未来的业务运营能力等不诸多因素,该项目存在运营不达预期的可能,因此公司设立互联网创新金融业务存在风险.
‖(二)公司本次设立投资基金子项目包含与中金公司、长城资管分别设立投资基金,请申请人补充披露募投项目中相关投资基金的管理、运作、盈利及效益分配模式.
1、与中金公司设立投资基金(1)基金的管理模式申请人全资子公司上海绿地股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管理有限公司、宝钢集团有限公司合作设立中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司,该基金管理公司将管理本次设立投资基金.
中金并购基金的法律实体为中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)(―中金投资基金‖).
中金投资基金采用有限合伙制,规模拟定为150亿元,申请人与中金公司等设立合资公司中金瑞德作为基金的管理人,申请人持有中金瑞德20%股权,并拥19有该公司的董事会席位,参与中金投资基金的管理、控制、运营和决策等相关事宜.
中金投资基金采取分批出资形式,申请人作为有限合伙人的部分,认缴出资50亿元.
基金层面设置投资决策委员会及合伙人会议等决策机制.
其中投资决策委员会为项目投资的决策机构,而合伙人会议主要为各合伙人动态了解基金日常投资运作情况的沟通交流机制,同时负责决定更换普通合伙人、基金管理人等重大事项.
(2)基金的运作方式1)基金管理公司治理结构基金管理公司内部设立董事会、公司管理层及各相关职能部门,其中董事会由中金智德以及包括绿地金控、宝钢集团在内的股东方派出.
2)投资决策流程从项目接触到基金最终投资一般而言分为三个决策阶段:①项目接触入库:投资团队通过相关渠道了解到项目投资机会,对项目基本背景情况做梳理与了解,并在内部初步讨论是否后续跟进,项目情况将录入基金项目库;②投资立项:经投资团队初步讨论有进一步投资兴趣的,投资团队将会通过与投资标的、上下游企业、行业专家等各方现场沟通及相关渠道的信息搜集,对标的项目做较为详细的分析整理,并提交立项委员会做初步审核与评估投资机会.
经立项委员会决策同意,将会确定初步投资意向,并聘请包括审计师、会计师等在内的专业机构进场开展详细全面的尽职调查;③确定投资:在完成了充分尽调及估值分析后,投资团队完成项目详细尽调报告并在就投资条款与标的公司初步谈判确认后,将本次项目正式提交投委会审议,并由投委会对项目做最终讨论决策.
3)基金投资领域20基金投资的主题是国企改革和并购重组.
储备项目投资总规模超过1,300亿元,重点项目覆盖能源、电信、互联网、医药、大健康、高端制造等多个领域,投资项目类型包括pre-IPO,中概股回归国内A股市场、分拆上市及并购重组等.
(3)盈利及效益分配模式基金退出采取滚动退出的方式,投一个退一个.
每一个项目退出后,对来源于项目的收入,首先在参与该投资项目的各合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分,按此划分,对归属普通合伙人和关联有限合伙人(发起有限合伙人和特殊有限合伙人)的金额进行实际分配.
而归属于每一其他有限合伙人的金额,则按返本、优先固定回报、关联有限合伙人追补、固定比例的收益分配的次序进行实际分配.
此外,中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司作为该基金的管理人,还将收取固定比例的年度管理费用.
2、与长城基金设立投资基金(1)基金的管理模式申请人全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司与长城(德阳)绿地产业投资基金合伙企业(有限合伙)合资设立上海绿地欣业资产管理有限公司作为基金管理人(GP),发起设立产业并购基金,其中绿地金控占有该基金管理人公司51%的股权.
绿地欣业设立董事会,决定公司的对外投资事宜,其中董事会成员共5名,其中绿地金控委派3名.
由绿地欣业作为普通合伙人(同时也是基金管理人)发起设立产业并购基金,基金采用有限合伙的形式,以人民币向投资人募集,总规模约60亿人民币.
产业并购基金(包括母基金和子基金)的投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由5名委员组成,全部由基金的普通合伙人委派,其中绿地金控委派3名委员.
投资决策委员会对基金投资项目的推荐立项、认购份额、投资等事项进行决策,作出的关于基金事项的决议需按照投票的方式取得委员会多数委员表决通过.
(2)基金的运作方式1)投资领域21产业并购基金主要投向特殊资产、并购重组项目、产业投资等领域:①特殊资产领域的投资金融类及非金融类的特殊资产领域的投资;在房地产资产处置、重组以及运营等方面开展深度合作,绿地金控可将收购、重组后的优质房地产项目交给绿地集团进行再开发后推向市场,形成房地产领域―特殊资产-优质资产‖的独特业务模式.
②并购重组对于特殊资产中,挖掘具备发展潜力的行业及其相关产业进行并购重组,通过债务重组、资产剥离、注入资产、股权类的收购、阶段性持有,提供综合金融服务等方式帮助企业获得重新发展的机会.
③产业投资依据国家产业政策及导向,深入相关产业领域(如新能源等),通过收购兼并,整合相关产业资源,加快产业结构调整,选择优质产业进行投资.
2)投资项目和计划产业并购基金计划2-3年内收购一定数量的特殊资产包,完成产业并购重组项目.
3)盈利模式及退出机制筛选有投资价值的特殊资产包,借助发行人的房地产开发优势,对于资产包中有市场潜力、有重组价值的房地产项目进行再开发及盘活,最终通过项目增值及市场销售实现退出.
对特殊资产包中的债务进行重组,通过产业并购、产业升级方式改善企业经营情况,提升企业发展能力.
对于成长空间潜力较大的标的资产可以长期持有获得高额回报,或通过大股东回购、新三板上市、上市公司并购等方式实现退出.
(3)盈利及效益分配模式22产业并购基金对每年度已实现并收回的利润全部进行分配,每年度分配一次利润.
对于子基金取得的投资收益,在扣除管理费及其他费用之后的净收益,优先级有限合伙人按约定年化收益比例首先获得分批,剩余投资收益根据劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资额按比例分配.
对于母基金取得的投资收益,在扣除管理费及其他费用之后的净收益,各合伙人按照实缴出资额比例进行分配.
(三)公司本次设立互联网创新金融公司,将重点打造金融类和消费类两种产品,请申请人进一步补充披露该公司的主营业务及主要经营模式.
1、互联网创新金融公司的主营业务2015年以来,申请人全面积极运用互联网思维和手段,升级商业模式、培育新产业,助推新一轮转型升级.
互联网与金融深度融合是大势所趋,申请人主动顺应互联网时代市场趋势,成立互联网创新平台-吉客网,重点打造消费类和金融类两种产品.
两类产品的具体情况如下:(1)消费场景类产品.
吉客网平台是一个以金融产品为基础的金融服务平台,消费场景类产品是为了满足客户多元化的需求,为客户提供一站式、全方位的需求服务.
1)房产类是通过与房产事业部合作,在吉客网平台上销售集团的房产类业务.
2)汽车类是通过与汽车产业公司合作,在吉客网平台销售汽车类业务.
3)旅游类是通过与各类旅游公司合作,在吉客网平台销售各类旅游度假产品.
4)酒店类是通过与绿地酒店集团合作,在吉客网平台提供酒店预订和销售功能.
235)电商类是通过与内外部各位商业集团合作,在吉客网平台开展电子商城业务.
(2)金融产品.
金融产品主要以固定收益类产品为主,另类投资产品及权益类产品为辅,满足客户流动性、高收益性、复杂多样性等个性化需求.
1)固定收益类产品是给予客户一个预期固定收益的类金融产品,主要投资国债、金融债(含政策性金融债)、央行票据、公司债等固定收益证券品种.
2)权益类产品是给予客户二级市场投资产品收益权的类金融产品,主要投资于国内依法公开发行的股票、基金、资产支持证券等权益类产品.
3)另类投资产品主要投资于新兴行业的股权类投资收益权的类金融产品,着眼于文化娱乐、TMT行业、高科技行业、互联网等新兴行业.
4)非标债权类产品是给予客户非标准化债权收益权的类金融产品.
主要投资于一些信誉良好,有偿付能力的企业及政府平台的债权.
2、互联网创新金融公司的主要经营模式结合申请人的资源优势,经过深入的调研探索,构建一个链接申请人旗下所有产业服务能力的互联网云平台,借助平台为客户提供消费和金融两大服务,如下图所示:未来吉客网的规划是通过互联网技术实现绿地云服务平台,构建绿地吉客空间.
在云服务的平台上为公司超过三百万高净值客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景.
未来吉客网将以金融投资服务为支撑,在特定垂直领域为高净值客户提供多样化非金融服务,逐步开展酒店预定、房产销售、汽车销售及售后服24务、旅游休闲、商品消费等各类消费应用场景;同时金融服务板块,未来将涉及第三方支付、征信、众筹等多样化金融服务.
目前,公司的经营模式主要如下:1)产品服务方面金融产品方面主要分为三类产品,分别为自营产品、代销产品及承接其他部门的产品,其中自营产品主要由公司独立组建团队,结合公司已有的债权类投资业务、股权类投资业务,设计成熟稳健的金融理财产品;代销产品分为基金产品、保险产品以及券商、私募、信托产品,主要与国内大型基金公司、成熟的保险销售平台等进行合作,具体如下:主要产品细分产品自营产品固定收益类产品主动管理类产品非标资产类产品另类投资产品代销产品基金代销产品保险产品券商、私募及信托产品承接其他部门的产品待定消费类产品方面,目前规划主要为房产销售、汽车销售及服务、商旅酒店服务以及电商超市等部分,一方面对接绿地控股下属的房地产销售板块、绿地汽车业务、酒店业务以及进口商超业务;另一方面与外部优质服务提供商,如东方航空、春秋集团等建立合作关系,丰富平台的服务内容.
2)运营方面A、市场的推广公司主要市场推广方式如下:市场推广方式具体说明品牌宣传:平台宣传推广涵盖与其它线上、线下平台不定期的广告和营销活动(如报刊宣传、地铁广告等)SEM优化推广搜索引擎竞价账户优化.
主要包括百度竞价SEM优化、360竞价SEM优化、搜狗推广SEM优化、腾讯广点通SEM优化等.
25品宣及媒体思维每年与多个主要财经类媒体渠道进行合作,打包广告服务、大型会议冠名权或奖项及维系媒体关系.
获客方式:客户注册注册新客户投入主要以平台积分及引流为主,每注册用户积分赠送代金券等联合营销获客与东航、绿地酒店等第三方合作联合营销,如积分采购、资源交换等方式进行.
客户转化及持续性开发客户持续性转化及服务,结合集团资源优势及后期提供消费服务等增值服务.
DSP精准营销寻找合作商进行合作,通过精准营销拓展金融与消费两端的客户量.
社区推广、高端沙龙、大型发布会等活动全年筛选合适时机,安排各地区成熟社区推广、高端沙龙、以及大型的业务发布会.
B、客户运维公司通过建立呼叫中心,为相关业务提供统一的客服咨询、业务反馈、外呼中心等各类对外服务,打造一站式服务平台.
内容包括:①战略规划与战略咨询;②平台规划与资源整合;③运营管理和服务;④客户服务和保障中心,利用电话、QQ、微信等渠道及时为绿地旗下吉客平台、交易所平台、三方支付平台等各类客户进行沟通.
此外,公司拟在南京成立研发团队为吉客网平台提供技术研发上的支持.
C、大数据征信分析通过科学的大数据分析方法和手段,挖掘用户的上网习惯、购买习惯或者对理财的偏好,为申请人自有的小额贷款、融资租赁、信用消费等提供征信手段,为吉客网不同的金融产品或服务筛选出合适的客户.
D、安全保障在正常运营平台的同时,公司还将筹划网络安全团队的建设,培养信息安全团队,建立网络安全防范体系及应急机制,以防黑客的攻击.
263)O2O线下体验中心的方面公司拟于2016年完成以上海为中心,覆盖长三角地区的线下体验店的铺设,完成店面的装修、供应商的进驻、管理制度的建立和人员招聘和培训,计划辐射长三角地区的核心城市,例如苏州、杭州、无锡等.
将结合集团资源,以绿地集团下属物业所在的社区或商圈为首要考虑.
随着旗舰店的开设和运营,寻找到属于公司的O2O线下模式,实现公司线上线下联动服务,吸引体验用户.
2017年,公司将进一步将核心区域覆盖至安徽、粤闽、华北、东北、西北等区域的一线核心城市,店铺选址仍以绿地物业为中心,选取每个城市的CBD商圈、人气社区、高端物业.
2018年将在前两年的基础上拓展至全国二三线城市,做到扎根一线城市,辐射二、三线城市,为各区域优质客户提供全面的的金融和生活服务.
(四)公司通过绿地金控收购杭州工商信托股权并增资后,将合计持有杭州工商信托19.
90%股权,请申请人披露参股杭州工商信托的考虑,双方具体合作模式及其协同效应.
1、参股杭州工商信托的考虑(1)打造绿地金控核心金融资产,进一步完善金融板块业务布局收购杭州工商信托股份有限公司是绿地金控完善金融产业链、打造全金融牌照的重要战略性举措.
收购后,绿地金控将参与杭州工商信托的决策管理,为绿地金控获取各类其他金融牌照奠定了基础,同时杭州工商信托将作为绿地金控的―核心资产‖,为绿地―大金融‖战略提供基石,进一步完善集团整体的多元化产业布局.
(2)杭州工商信托具有良好的业务管理体系本次投资前,杭州工商信托的第二大股东为摩根士丹利,使得杭州工商信托的业务规范、内部管理、风控措施等方面较为完善,整体的资产质量较好.
同时绿地金控受让摩根士丹利的股权后,也承继了部分权利(如董事和高管提名权、股东大会对于重要事项决策权等),有利于绿地金控与双方建立更好的业务合作关系.
(3)提升财务业绩表现,增厚集团财务利润27杭州工商信托具备良好的持续盈利能力,2014年以来,每年度实现的净利润超过4亿元,若同时考虑增资后对公司业绩的拉动作用,每年可为绿地金控贡献利润总额超过1亿元,能够有效增厚公司的财务利润.
2、双方具体合作模式及协同效应杭州工商信托连续多年盈利,坚定不移地实施―基金化、中长期化、投资化、产品化‖的业务策略,注重主动管理能力的提升,主营业务突出,盈利能力良好.
双方的合作模式及协同效应主要体现如下:(1)优势业务的互补杭州工商信托通过集合资产管理及企业融资和投资银行两大业务平台向客户提供产品和服务:A、资产管理:由采用信托或其他结构的系列化行业投资基金组成,因基金资产及投资策略各异而具有不同的产品风险收益特征.
B、企业融资和投资银行:为企业客户提供财务顾问、并购咨询、结构设计、融资安排等服务.
C、单独账户服务:为具有特殊需求的高净值投资客户提供财务规划、投资咨询、组合管理等量身定制服务,满足个性化理财需求.
目前,资产管理也作为申请人金融业务板块的重要发展领域,在投融资渠道、产品设计等方面,双方能够实现优势互补.
(2)公司治理的协同本次收购并增资事项将通过协议受让杭州工商信托第二大股东摩根士丹利所持有的14,925万股股份,占比11.
05%,协议对价为8亿元,再由绿地金控对杭州工商信托增资约1.
5亿元,增资完成后绿地金控合计持有杭州工商信托19.
9%的股份.
收购增资事项交割完毕后,绿地金控将承继部分摩根士丹利基于战略性股东的权利,如参与杭州工商信托的董事会治理,在主要经营层派驻管理人员参与信托业务的决策经营等方面,积累绿地金控在信托行业的经营经验.
28收购完成后,杭州信托将成为绿地金控旗下的信托业务平台,并嫁接绿地集团在资金、品牌等方面的优势,进一步做大做强公司规模,实现股东利益的最大化.
(五)请保荐机构对上述事项进行核查,并请结合上述事项的核查过程及结论,说明该项目募集资金用途信息披露是否充分合规,该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
1、保荐机构核查情况保荐机构核查了申请人相关董事会决议、股东会决议、募集资金可行性研究报告,核查了申请人四个金融投资子项目的其他投资相关文件,并就设立投资基金、设立互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁有限公司与收购杭州工商信托股权并增资项目与申请人现有业务的关联性及对现有业务的影响与相关人员进行了访谈.
2、该募投项目资金用途信息披露是否充分合规2015年12月8日申请人召开了第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》,于2015年12月9日在上海证券交易所网站进行了公告.
2016年1月22日申请人召开了第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》,于2016年1月26日在上海证券交易所网站进行公告.
2016年2月19日,申请人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,并于2016年2月20日进行公告.
保荐机构经核查了申请人上述相关信息的披露情况后认为,申请人募投资金用途信息披露充分合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开29发行股票实施细则》的相关规定.
3、该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,保荐机构对申请人募集资金使用情况进行了核查,具体如下:(一)募集资金数额不超过项目需要量;本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.
50亿元,扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:1、房地产投资项目单位:亿元序号项目名称投资总额募集资金投入金额1武汉绿地国际金融城建设项目117.
9770.
002合肥绿地新都会项目35.
9720.
003合肥紫峰绿地中央广场项目一期28.
8120.
00合计182.
75110.
002、金融投资项目单位:亿元序号项目名称募集资金投入金额1设立投资基金65.
002设立互联网创新金融公司15.
003增资绿地融资租赁有限公司12.
004收购杭州工商信托股权并增资9.
50合计101.
503、偿还银行贷款本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.
00亿元.
经核查,保荐机构认为:申请人募集资金数额未超过项目需要量.
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;30经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定.
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
申请人本次运用部分募集资金与中金公司、长城资管等分别设立投资基金,其中与中金公司等设立合资公司中金瑞德作为基金的管理人,申请人持有中金瑞德20%股权,并拥有该公司的董事会席位.
与长城资管设立合资公司绿地欣业作为基金的管理合伙人(GP),持有该合资公司51%的股权,并委派了基金投资决策委员会中的多数委员.
因此申请人在上述投资基金中具有控制或重大影响能力.
此外,本次设立投资基金项目主要是在申请人已有的股权投资业务的基础上,进一步拓展投资渠道,丰富投资手段,而不单以投资收益为主要目的.
保荐机构认为:申请人本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;经核查,保荐机构认为:申请人目前暂无控股股东或实际控制人,本次投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性.
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户.
经核查,保荐机构认为:申请人已建立募集资金专项存储制度,募集资金到位后,将存放于发行人董事会决定的专项账户.
综上所述,申请人本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定.
314、是否可能损害上市公司及中小股东的利益申请人于2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案,本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重大事项,对中小股东表决单独计票,并得到了中小股东的认可.
因此不存在损害中小股东利益的情形.
经核查,保荐机构认为:申请人通过本次非公开发行募集资金并运用,有利于提升公司综合竞争力,实现公司长期发展战略,有利于维护中小股东的利益,且本次非公开发行方案得到了中小股东的认可,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形.
32重点问题2:申请文件显示,公司拟使用本次非公开发行募集资金90亿元偿还银行款.
请申请人:(一)披露本次拟偿还银行贷款的明细(借款金额、利率、借款期限及最终用途等),如存在提前还款的,是否需要取得对方提前还款的同意函.
(二)说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
请保荐机构对上述事项进行核查,并请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模项目匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
回复:(一)披露本次拟偿还银行贷款的明细(借款金额、利率、借款期限及最终用途等),如存在提前还款的,是否需要取得对方提前还款的同意函.
公司本次拟以募集资金偿还银行贷款的相关明细如下表:序号借款人借款银行借款起始日借款到期日借款余额(万元)贷款年利率贷款用途1河南绿地广场置业发展有限公司农业银行郑东支行2013/7/102016/7/122,400.
005.
78%项目开发贷款2绿地集团成都申蓉房地产开发有限公司农业银行金牛支行2013/7/312016/7/116,000.
005.
78%项目开发贷款3绿地能源集团有限公司中信银行上海静安支行2015/7/82016/7/815,000.
005.
14%流动资金贷款334绿地能源集团有限公司中信银行上海静安支行2015/9/162016/7/815,000.
004.
88%流动资金贷款5绿地控股集团有限公司北京银行上海分行2015/7/202016/7/2030,000.
004.
85%流动资金贷款6绿地控股集团有限公司农业银行上海吴淞支行2015/7/232016/7/2230,000.
004.
85%流动资金贷款7绿地控股集团有限公司华夏银行市西支行2015/12/282016/7/2625,000.
004.
35%流动资金贷款8扬州盛城置业有限公司南京银行扬州分行2014/7/282016/7/2816,000.
006.
18%项目开发贷款9绿地控股集团有限公司华瑞银行2015/7/302016/7/2920,000.
004.
85%流动资金贷款10绿地集团成都蜀峰房地产开发有限公司农业银行金牛支行2013/8/212016/7/2912,714.
006.
50%项目开发贷款11绿地集团佛山顺德置业有限公司工商银行佛山顺德支行2013/9/142016/8/2613,000.
005.
40%项目开发贷款12上海绿地商业(集团)有限公司华夏银行市西支行2013/8/282016/8/2815,000.
005.
25%流动资金贷款13昆山联合商业发展有限公司中国银行昆山分行2014/2/202016/8/2915,000.
005.
34%项目开发贷款14绿地集团西安湖景置业有限公司兴业银行西安高新支行2013/9/122016/9/112,000.
005.
50%项目开发贷款15上海绿地盛嘉置业有限公司农业银行宝山支行2013/11/192016/9/222,925.
004.
75%项目开发贷款16上海绿地盛嘉置业有限公司农业银行宝山支行2013/10/92016/9/216,118.
005.
00%项目开发贷款17绿地地产青岛远致置业有限公司光大银行青岛香港中路支行2013/10/92016/9/215,050.
005.
25%项目开发贷款18绿地集团西安置业有限公司中信银行西安融鑫路支行2013/9/112016/9/418,000.
005.
60%项目开发贷款19上海绿地泰杨置业有限公司农业银行宝山支行2013/10/112016/9/513,000.
005.
00%项目开发贷款20绿地金融投资控股集团有限公司民生银行上海营业部2015/9/172016/9/1720,000.
004.
35%流动资金贷款3421绿地控股集团(浙江)房地产开发有限公司农业银行杭州城东支行2013/10/82016/9/2245,660.
005.
00%项目开发贷款22绿地控股集团(浙江)房地产开发有限公司农业银行杭州城东支行2013/10/92016/9/2220,700.
005.
00%项目开发贷款23绿地控股集团(浙江)房地产开发有限公司农业银行杭州城东支行2014/3/262016/9/2212,000.
005.
00%项目开发贷款24绿地控股集团有限公司杭州银行上海分行2015/9/232016/9/2330,000.
004.
60%流动资金贷款25上海绿地泰杨置业有限公司中国银行黄浦支行2014/1/82016/9/2526,000.
004.
75%项目开发贷款26绿地集团(昆明五华)房地产开发有限公司光大银行2014/12/192016/9/2620,113.
005.
75%项目开发贷款27绿地集团(昆明五华)房地产开发有限公司光大银行2015/1/162016/9/2615,010.
005.
46%项目开发贷款28绿地控股集团宁波江北置业有限公司兴业银行宁波分行2013/10/152016/10/1444,000.
004.
75%项目开发贷款29绿地集团大庆置业有限公司光大银行大庆开发区支行2013/12/272016/10/2119,800.
004.
99%项目开发贷款30绿地集团大庆置业有限公司光大银行大庆开发区支行2013/11/222016/10/2113,914.
004.
99%项目开发贷款31绿地金融投资控股集团有限公司北京银行上海长宁支行2015/10/262016/10/2530,000.
004.
35%流动资金贷款32绿地集团佛山禅城置业有限公司中国银行佛山分行2014/6/302016/10/3017,466.
005.
57%项目开发贷款33绿地集团合肥紫峰置业有限公司浦东发展银行合肥分行2013/11/82016/11/813,600.
005.
23%项目开发贷款3534绿地金融投资控股集团有限公司渤海银行自贸区分行2015/11/202016/11/1920,000.
004.
57%流动资金贷款35绿地控股集团有限公司农业银行上海宝山支行2015/11/192016/11/1915,000.
004.
35%流动资金贷款36上海绿地置业有限公司国家开发银行上海分行2011/11/242016/11/2316,000.
004.
27%项目开发贷款37绿地集团北京京腾置业有限公司中信银行广渠路支行2013/12/202016/11/2440,000.
004.
80%项目开发贷款38绿地集团北京京腾置业有限公司中信银行广渠路支行2014/1/102016/11/2430,000.
005.
23%项目开发贷款39绿地控股集团有限公司民生银行华山支行2015/11/272016/11/2720,000.
004.
57%流动资金贷款40海口绿地五源置业有限公司建设银行2014/11/282016/11/2815,000.
005.
23%项目开发贷款41上海绿地泰杨置业有限公司建设银行黄浦支行2014/7/12016/12/515,000.
004.
75%项目开发贷款42抚顺绿地置业有限公司盛京银行沈阳市中山支行2014/1/32016/12/817,400.
005.
46%项目开发贷款43绿地集团北京京坤置业有限公司中信银行广渠路支行2014/7/312016/12/914,869.
005.
23%项目开发贷款44绿地集团西安盛都置业有限公司中国银行西安长安路支行2014/12/162016/12/2315,000.
004.
99%项目开发贷款45绿地控股集团宁波江北置业有限公司农业银行宁波江北支行2014/3/102016/12/2815,000.
004.
75%项目开发贷款公司本次的银行贷款到期日均在2016年度内,由于本次发行成功的时间尚无法准确预计,但本次拟偿还贷款的到期日预计距离本次发行募集资金到账时间将不超过六个月,因此发行人将在贷款到期后用募集资金直接予以归还,故无须取得银行提前还款同意函.
上述拟偿还银行贷款明细是公司根据贷款到期情况及预计募集资金到位进度而作出的还款计划,公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银36行贷款余额明细等情况来具体确定.
公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务.
(二)说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
1、公告的重大投资或资产购买事项本次非公开发行的第一次董事会决议时间为2015年12月8日.
现将2015年6月8日至本反馈意见签署日期间,公司对实施或拟实施的重大投资或资产购买履行了信息披露义务,具体如下:(1)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组申请人于2015年6月19日在上海证券交易所网站公告了《上海金丰投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》,具体如下:①交易内容:上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产(集团)有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换,拟置出资产由上海地产(集团)有限公司或其指定的第三方主体承接;上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权,其中向上海地产(集团)有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分.
②交易金额:拟置出资产的交易价格为219,196.
80万元,拟置入资产的交易价格为6,673,205.
00万元.
③资金来源:发行股份购买资产,不涉及募集资金.
37④完成情况:2015年6月26日,重大资产重组的交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记已经完成,上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》.
变更后,上市公司为绿地集团的唯一股东,绿地集团成为上市公司的全资子公司.
本次交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中.
(2)通过增资扩股方式投资控股贵州建工集团有限公司申请人于2015年6月27日在上海证券交易所网站公告了《上海金丰投资股份有限公司关于绿地控股集团有限公司通过增资扩股方式投资控股贵州建工集团有限公司的公告》(编号:临2015-025),具体如下:①交易内容:绿地控股集团有限公司与贵州省人民政府国有资产监督管理委员会签署《贵州建工集团有限公司增资扩股协议》.
根据该协议,绿地集团拟以战略投资者身份、以现金12.
094亿元参与贵州建工集团有限公司增资扩股,取得其70%的股权,成为其控股股东.
②交易金额:12.
094亿元.
③资金来源:自有资金④完成情况:截至15年底相关工商登记已变更完毕.
(3)投资控股江苏省建筑工程集团有限公司申请人于2016年2月19日在上海证券交易所网站公告了《绿地控股股份有限公司关于拟通过增资扩股方式投资控股江苏省建筑工程集团有限公司的公告》(编号:临2016-024),具体如下:①交易内容:公司全资子公司绿地集团与江苏华远投资集团有限公司、陈正华及江苏省建筑工程集团有限公司签订了《江苏省建集团与绿地控股集团有限公司股权转让及增资协议》.
根据该协议,绿地集团拟通过股权转让及增资方式持有标的公司55%股权,成为其控股股东.
②交易金额:9.
625亿元.
③资金来源:自有资金38④计划完成时间:截止本反馈回复签署日,相关股权变更已完成工商变更登记(4)绿地香港与投资人将会共同成立丝绸之路房地产综合基金2016年4月26日申请人旗下子公司绿地香港与科威特战略投资人订立框架协议,框架协议内容之一为绿地香港与科威特战略投资人将会共同成立丝绸之路房地产综合基金,目标规模为80亿美元,期限为八年.
丝路房产基金将向国际战略及财务投资者收取多元化的资本资金,藉以投资于世界顶级房地产、全球主要城市黄金地段的房地产及多元化的地产领域.
框架协议载列订约各方协定的潜在交易一般原则.
根据框架协议条款,绿地香港与投资人将善意协商,以于切实可行的范围内尽快于2016年5月26日或之前订立最终协议,藉以落实潜在交易.
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划,公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形的说明.
截至本回复出具日,公司未筹划重大对外投资或资产购买计划,根据公司目前实际经营情况预计未来三个月亦不会筹划其他重大对外投资或资产购买计划.
公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形.
未来三个月内如出现新的良好市场机遇或投资机会,公司若筹划对外投资或资产购买等重大事项,公司将根据中国证监会、上交所及本公司章程的相关规定,及时履行信息披露义务及相关审议程序,并充分披露实施原因及重大对外投资或资产购买的资金来源等事项,确保不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形.
(三)本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模项目匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益的说明1、本次偿贷金额与现有资产、业务规模项目匹配39近年来,公司资产负债率较高,截至2015年末,公司合并口径的资产负债率为88.
04%,按照证监会行业分类口径统计,同期的房地产行业资产负债率为74.
65%5,公司资产负债率较同行业明显偏高,使得公司财务费用支出相对较多.
本次非公开发行股票募集资金到位后,按照2015年底的负债规模测算,公司负债水平将降低至83.
83%,资产结构得以优化,抵御财务风险的能力得以提高.
通过本次非公开发行股票,公司拟将募集资金中的不超过900,000万元用于偿还银行贷款.
截至2015年12月31日,申请人资产总额为6,004.
36亿元,净资产为718.
33亿元,负债总额为5,286.
03亿元,募集资金拟用于偿还银行贷款的金额占2015年12月31日资产总额比例为1.
50%,占2015年12月31日负债总额比例为1.
70%,本次用于偿还银行借款能够有效降低申请人的资产负债率,提高公司的净资产,优化公司的财务结构.
经核查,保荐机构认为:申请人本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配.
2、募集资金用途信息披露充分合规《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定,董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道.
募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额.
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定,董事会决议经表决通过后,上市公司应当在2个交易日内披露.
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议的,与董事会决议同时刊登.
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》中对募集资金用途信息的披露要求如下:"第十条董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容:5数据来源:wind40(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响;(二)募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额,并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响;(三)募集资金用于收购他人资产的,应当披露相关资产的信息;(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.
"申请人于2015年12月8日召开了第八届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行相关议案、2016年1月22日召开了第八届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行相关议案(修订稿)等议案,并于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行相关议案.
此外,证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》中"第九章募集资金运用调查"也对募集资金用途信息披露制定了相关要求.
目前申请人已于证监会指定网站披露了《2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)》、《第八届董事会第七次会议决议公告》、《第八届监事会第五次会议决议公告》、《关于公司非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》、《董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺》、《绿地金融投资控股集团有限公司收购及增资杭州工商信托股份有限公司所涉及的杭州工商信托股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、《第八届董事会第七次会议独立董事意见书》等公告.
保荐机构查阅了公司银行借款明细、对应银行借款合同、申请人非公开发行董事会决议日前六个月至今的所有公告文件,并与上市公司董事及高级管理人员进行了访谈.
经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途信息披露充分合规.
413、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,保荐机构对申请人募集资金使用情况进行了核查,具体如下:第十条相关规定具体情况/保荐机构核查意见(一)募集资金数额不超过项目需要量;截至2015年12月31日,申请人负债总额共5,286.
03亿元,项目中拟偿还银行贷款的总额共90.
37亿元,用于偿还该项目银行贷款的募集资金金额为90亿元.
经核查,保荐机构认为:申请人募集资金数额未超过项目需要量.
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定.
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;经核查,保荐机构认为:申请人目前暂无控股股东或实际控制人,本次投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性.
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户.
经核查,保荐机构认为:申请人已建立募集资金专项存储制度,募集资金到位后,将存放于发行人董事会决定的专项账户.
经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定.
4、核查意见经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途信息披露充分合规,公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形,本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露充分合规,本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形.
42重点问题3:申请人于2014年开始进行重大资产重组,并于2015年6月获中国证监会核准.
请申请人披露前次重大资产重组的最新实施进展、承诺履行情况及效益实现情况,本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益.
请保荐机构对上述事项进行核查.
回复:(一)请申请人披露前次重大资产重组的最新实施进展、承诺履行情况及效益实现情况1、实施进展情况(1)置入资产进展情况2015年6月18日,申请人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产(集团)有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]1226号).
后于2015年6月30日在上海证券交易所网站公告的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产完成过户情况的公告》(编号:临2015-027)中披露了前次重大资产重组事项已完成置入资产的过户手续及相关工商变更登记事宜,具体如下:―一、置入资产的过户情况日前,本次重大资产重组置入资产绿地控股集团有限公司(以下简称―绿地集团‖)100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成.
上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更登记,并核发了新的《营业执照》(注册号:310000000010345).
本次变更登记完成后,公司成为绿地集团的唯一股东,绿地集团成为公司的全资子公司.
‖(2)置出资产进展情况2016年4月22日,申请人召开第八届董事会第九次会议,审议通过了截至2015年12月31日止的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并于2016年4月26日进行了公告.
报告于正文―一、前次募集资金基本情况‖之―(四)重组实施及资产交割情况‖中披露:―本次交易方案中涉及的置出43资产的交割手续正在陆续进行中.
‖综上所述,申请人前次重大资产重组事项已完成,置入资产相关权属变更及相关工商变更登记已办理完毕,置出资产的交割手续正在陆续进行中.
2、承诺履行及实现效益情况前次重大资产重组中,作为当时交易对方的上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰等出具了关于锁定期的《承诺书》及承诺绿地集团2015、2016和2017年三年合计实现归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)不低于165亿元.
若拟置入资产在2015年至2017年度的补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)未能达到交易对方累积承诺利润,交易对方应进行补偿.
截至目前,上述承诺正在履行过程中.
根据申请人2015年度审计报告,申请人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为56.
25亿元.
(二)本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.
50亿元,扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:1、房地产投资项目单位:亿元序号项目名称投资总额募集资金投入金额1武汉绿地国际金融城建设项目117.
9770.
002合肥绿地新都会项目35.
9720.
003合肥紫峰绿地中央广场项目一期28.
8120.
00合计182.
75110.
002、金融投资项目单位:亿元序号项目名称募集资金投入金额1设立投资基金65.
002设立互联网创新金融公司15.
003增资绿地融资租赁有限公司12.
00444收购杭州工商信托股权并增资9.
50合计101.
503、偿还银行贷款拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.
00亿元.
本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的区分和核算,且发行完成后,申请人将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理,确保本次募集资金效益不会增厚前次重组承诺业绩.
具体区分和核算方式如下:(1)房地产投资项目本次非公开发行所筹集的募集资金投资房地产项目,一共110亿元,分别投资于武汉绿地国际金融城建设项目、合肥绿地新都会项目以及合肥紫峰绿地中央广场项目一期.
鉴于上述房地产项目公司已在本次非公开发行前使用自有资金进行了部分前期投入,为确保本次募集资金投资项目产生的效益与公司前次重大资产重组业绩承诺能进行有效区分,故假设若不采用本次非公开发行所筹集资金投入上述项目,公司将通过借款融资以推动项目建设.
因此上述项目募集资金到位后,公司将根据该募集资金账户对应的支出按同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间所产生的不含税利息费用.
公司将从2015年至2017年三年实际实现的归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)中扣除该部分利息费用后与前次重大资产重组承诺效益相比较,以实现该部分募集资金项目效益的有效区分.
(2)金融投资项目①设立投资基金本次非公开发行所筹集资金65亿元将用于与中金公司、长城资管设立投资基金.
A.
申请人与中金公司设立投资基金情况申请人全资子公司上海绿地股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管45理有限公司、宝钢集团有限公司合作设立中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司,设立完成后作为中金并购基金管理人,用于管理本次合作设立的投资基金.
B.
申请人与长城资管设立投资基金情况申请人全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司与长城(德阳)绿地产业投资基金合伙企业(有限合伙)设立上海绿地欣业资产管理有限公司作为管理合伙人,发起设立产业并购基金.
上述二投资基金将分别独立经营,其投资经营活动均能与公司的生产经营区分,可以进行独立核算经营业绩,以此与申请人前次重大资产重组的业绩承诺相区别.
②设立互联网创新金融公司本项目作为绿地集团旗下战略性金融产业平台,依托互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级,积极开发基于互联网技术的创新金融产品,着力打造线上综合互联网金融服务平台,目标将其建设成为国内一流的一站式综合金融服务平台.
申请人拟将由下属全资子公司来具体实施该项目并独立经营,其投资经营活动均能与公司的生产经营区分,可以进行独立核算经营业绩、独立归集收入成本及独立核算项目效益.
③增资绿地融资租赁有限公司本次非公开拟使用募集资金12亿元增资绿地融资租赁有限公司.
为确保本次增资绿地融资租赁项目产生的效益与公司前次重大资产重组业绩承诺能进行有效区分,故假设若不采用本次非公开发行所筹集资金投入上述项目,公司将通过债务融资方式对绿地融资租赁进行增资.
因此完成增资后,公司将根据该募集资金账户对应的支出按同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间所产生的不含税利息费用.
公司可以从2015年至2017年三年实际实现的归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)中扣除该部分利息费用后与前次重大资产重组承诺效益相比较,以实现该部分募集资金项目效益的有效区分.
46④收购杭州工商信托股权并增资本项目通过绿地金控具体实施,根据签署的股份转让协议,由绿地金控受让杭州工商信托第二大股东摩根士丹利所持有的14,925万股股份,占比11.
05%,协议对价为8.
024亿元,再由绿地金控对杭州工商信托增资14,925万元.
本次股权转让及增资完成后,绿地金控将合计持有杭州工商信托29,850万股股份,占比19.
90%,对杭州工商信托具有重大影响,公司可以按照相应会计准则进行处理,确保该部分募集资金项目效益与前次业绩承诺的有效区分.
(3)偿还银行贷款公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过90亿元用于偿还银行贷款.
通过偿还部分银行贷款将有效降低公司利息费用的支出,公司将按照贷款归还日期至贷款截止日期作为期间,以同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间所产生的不含税利息费用,作为本次募集资金项目产生的经济效益,以实现该部分募集资金项目效益的有效区分.
(4)募集资金存放在专项账户中未使用期间所产生的利息公司本次非公开发行募集资金到位后,将根据项目进度逐步投入募集资金.
公司将按暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中的存款余额在存放期间产生的利息计算其经济效益,该项收入不计入前次重大资产重组的承诺业绩中.
(5)本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定,单独开立募集资金专项账户,募集资金将存放于董事会批准设立的专户进行集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途,各募集资金专户将严格区分、独立核算,本次募集资金到位后,将不会增厚前次重组标的资产的净利润.
同时,在未来测算重组承诺收益是否实现时,公司将按照上述原则对在绿地集团所实际实现的净利润进行调整,并与其前次重大资产重组所承诺业绩进行比较.
(三)请保荐机构对上述事项进行核查47保荐机构对上述事项进行了核查,具体方式如下:1)查阅了申请人最新的工商内档资料,置换资产过户情况的相关文件;2)查阅了申请人前次重大资产重组相关的材料,如:《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》等;3)查阅了绿地集团的审计报告;4)查阅了本次募投项目可行性报告、备案文件等相关资料;5)查阅了上市公司的《募集资金管理办法》;6)查阅了申请人公告的其他信息披露文件等;经核查,保荐机构认为申请人本次募集资金的使用将能够进行有效区分,不会对前次重大资产重组承诺效益产生增厚.
48重点问题4:申请文件显示,申请人前次重大资产重组涉及发行股份购买资产.
请申请人按证监发行字[2007]500号的有关规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》,并履行必要的决策程序和信息披露义务.
请会计师自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表鉴证意见.
请保荐机构对上述事项进行核查.
回复:(一)请申请人按证监发行字[2007]500号的有关规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》,并履行必要的决策程序和信息披露义务;申请人于2014年开始进行重大资产重组,并于2015年6月获中国证监会核准.
前次重大资产重组交易包括资产置换和发行股份购买资产两部分,其中发行股份购买资产系金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团100%股权.
申请人按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求,编制了截至2015年12月31日的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并已经申请人于2016年4月22日召开的第八届董事会第九次会议审议通过.
(二)请会计师自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表鉴证意见.
瑞华会计师事务所对申请人董事会编制的截至2015年12月31日的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证,并出具了《前次募集资金实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字【2016】31100008号).
瑞华会计师的鉴证意见如下:"绿地控股公司截至2015年12月31日止的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制.
"(三)请保荐机构对上述事项进行核查49保荐机构根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),通过查阅申请人公告的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》、瑞华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及其他公告的相关信息披露文件,同时对申请人前次重大资产重组情况的实施情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为申请人已按照证监发行字[2007]500号的有关规定出具了符合要求的《前次募集资金使用情况报告》,并履行必要的决策程序和信息披露义务.
此外,瑞华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》业履行了必要的鉴证程序.
50二、一般问题一般问题1:请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定.
回复:(一)请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见;保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称―通知‖)的规定,逐条核查了申请人的执行情况,具体如下:1)申请人维护公司股东依法享有的资产收益等权利落实情况通知原文:―一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
‖根据通知的规定,申请人已严格按照《公司法》和公司章程规定,于2016年4月22日召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订的议案》,进一步完善了申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
同时,申请人于2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的议案,对上市公司利润分配事项进行了详细约定.
经核查,保荐机构认为申请人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,自主决策利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护申请人股东依法享有的资产收益等权利,进一步完善董事会、股东大会对申请人利润分配事项的决策程序和机制,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定.
2)利润分配政策的具体制定及落实情况51通知原文:―二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序.
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况.
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施.
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等.
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容.
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求.
‖报告期内申请人已根据通知要求,董事会和股东大会审议制定的利润分配政策均通过,履行了必要的决策程序.
申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见,及时进行现金分红事项的信息披露,并于2015年12月9日在上海证券交易所公告了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》.
保荐机构核查了申请人于2016年4月26日在上海证券交易所网站公告的《绿地控股集团股份有限公司关于修订的公告》,关于利润分配的条款如下:―第一百五十七条公司利润分配政策:(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性.
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力.
(二)公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上,拟定公司利润分配预案,并提交股东大会52审议决定.
公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见.
股东大会对利润分配预案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求.
公司当年盈利,但董事会未作出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等;独立董事应当对此发表独立意见.
(三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,原则上每年度进行一次利润分配.
公司应优先采用现金分红的利润分配方式.
在经营情况良好,且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预案.
(四)除公司董事会确定的特殊情况外,在公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,应采取现金方式分配股利.
每年以现金方式分配的利润,原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十.
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策.
(六)公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定,并应充分听取独立董事和中小股东的意见.
调整的利润分配政策经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
‖经核查,保荐机构认为申请人现行的《公司章程》及《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》均已载明已载明《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求的相关事项,公司严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定,充分保护了申请人股东的利益.
533)制定现金分红具体方案时独董发表意见等事宜通知原文:―三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
‖如本题回复―2)利润分配政策的具体制定及落实情况‖之《公司章程》之―第一百五十七条公司利润分配政策‖中披露,申请人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求的相关事项.
此外,保荐机构通过查阅申请人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件进行了进一步核查.
经核查,保荐机构认为申请人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过,独立董事均参与了审议;历次现金分红方案中,申请人充分听取中小股东的意见,并及时答复中小股东关心的问题,切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求.
4)分红政策进行调整或者变更的有关规定通知原文:―四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案.
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
‖如本题回复―2)利润分配政策的具体制定及落实情况‖之《公司章程》之―第一百五十七条公司利润分配政策‖中披露,申请人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求的相关事项.
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)等要求,公司于2016年4月22日召开董事会审议通过《关于修订的议案》,后续将进一步召开股东大会审议该项议案.
54经核查,保荐机构认为申请人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时,满足了《公司章程》规定的条件,申请人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
5)定期报告关于报告期内利润分配及现金分红情况的披露通知原文:―五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等.
‖保荐机构查阅了申请人报告期内的定期报告,关于现金分红政策的制定及执行情况均在各年度报告中的―重要提示‖及―第四节董事会报告‖之―四、利润分配或资本公积金转增预案‖中进行了披露.
经核查,保荐机构认为申请人现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定,现金分红标准和比例明确且清晰,决策程序和机制完备,独立董事发表了明确意见,且充分听取了中小股东的意见和诉求,不存在损害中小股东利益的情况.
6)申请人在招股书中对利润分配及现金分红相关事项的披露情况通知原文:―六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作:(一)披露公司章程(草案)中利润分配相关内容.
(二)披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息.
(三)披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序.
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的,应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素.
发行人利润主要来源于控股子公司的,应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力.
发行人应结合自身生产经营情况详细说明55未分配利润的使用安排情况.
(四)披露公司是否有未来3年具体利润分配计划.
如有,应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性.
发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况.
(五)披露公司长期回报规划的具体内容,以及规划制定时主要考虑因素.
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性.
(六)在招股说明书中作―重大事项提示‖,提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划,并提示详细参阅招股说明书中的具体内容.
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定,对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见.
‖经核查,保荐机构认为申请人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的规定.
7)申请人在募集说明书或发行预案中对利润分配及现金分红相关事项的披露情况通知原文:―七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报.
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作―重大事项提示‖,提醒投资者关注上述情况.
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见.
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处56发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见.
‖申请人重视提高现金分红水平,提升对股东的回报.
在本次非公开发行预案中对利润分配政策进行了具体披露,包括现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容并在发行预案中做―特别提示‖提醒投资者关注.
详细内容请参见《绿地控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》―特别提示‖和―第五节发行人利润分配情况‖.
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于申请人利润分配政策的核查意见:―经核查,保荐机构认为:发行人目前的《公司章程》中关于利润分配的相关政策符合有关法律、法规、规范性文件的规定.
注重给予投资者稳定的分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人制定的《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》对发行人的股利分配作出了制度性安排,从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性;发行人股利分配决策机制健全、有效,且有利于保护公众股东的合法权益;发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度,具备持续分红能力,发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划.
‖经核查,保荐机构认为申请人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求.
8)控制权发生变更后的现金分红政策及相关规划安排情况通知原文―八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息.
‖经核查,保荐机构认为申请人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条的规定.
579)各机构部门加强对上市公司现金分红政策有关事宜的监管通知原文―九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司,督促其遵照执行.
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管.
‖经核查,保荐机构认为申请人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条的规定.
综上,保荐机构认为:申请人已针对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进行了逐项落实.
(二)申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定的情况申请人于2015年10月23日召开了第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订的议案》,并于2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过.
申请人又于2016年4月22日召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订的议案》,为落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求,对《公司章程》做了进一步完善.
此外,申请人于2016年2月19日召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的议案,明确约定了未来三年上市公司对股东的回报规划.
经核查,保荐机构认为申请人已落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的各项要求.
58一般问题2:请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务.
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性.
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见.
回复:(一)请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务.
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性.
申请人于2016年1月22日召开了第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》及《关于公司董事、高级管理人员出具的的议案》,后经2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过.
相关公告已于2016年1月26日、2月20日分别在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登披露.
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,申请人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,并于2016年1月26日公开披露了《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)》(编号:临2016-013)和《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,将本次发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响、申请人采取的相关措施及全体董事、高级人员的相关承诺进行了公告,具体如下:―一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算目前公司总股本为1,216,815.
44万股.
截至2015年9月30日,归属于母公司股东权益为522.
34亿元.
本次发行股票数量不超过207,787.
73万股,则本次发行完成后公司总股本最高将增加至1,424,603.
17万股,最高增幅为17.
08%.
59若按照2015年9月30日归属于母公司股东权益数计算,本次募集资金总额为301.
50亿元,募集资金到位后公司的归属母公司股东权益金额将增加至823.
84亿元,增幅57.
72%.
短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加.
由于公司募集资金投资项目存在建设周期,募集资金投资项目短期内产生的效益较少,则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险.
基于上述情况,公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,相关前提假设情况如下:1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准;2、假设本次发行价格为14.
51元/股,对应发行数量为207,787.
73万股,募集资金总额为301.
5亿元,同时,本次测算不考虑发行费用;3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前2015年12月31日总股本1,216,815.
44万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;4、根据公司2015年三季度报告,2015年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为494,313.
03万元(未经审计),按照该数据的4/3进行预测2015年度归属于母公司所有者的净利润为659,084.
04万元.
2016年归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测数基础上按照-5%、0、+5%、+10%的业绩增幅分别测算;5、由于2015年上市公司与绿地集团完成了重大资产重组,绿地集团整体资产置入上市公司,因此对于2015年分红情况的预测参照2014年绿地集团的利润分配情况.
假设公司2015年度利润分配方案仅采用现金分红,且利润分配金额与绿地集团2014年度利润分配金额相同,并将于2016年6月实施完毕.
6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响.
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;608、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测和分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.
基于上述假设与前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:项目2015年度/2015年12月31日2016年度/2016年12月31日本次发行前本次发行后总股本(股)12,168,154,38512,168,154,38514,246,031,711假设情形(1):2016年净利润增长-5%当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04626,129.
84626,129.
84期末归属于母公司所有者权益合计(万元)5,388,167.
765,755,317.
398,770,317.
39基本每股收益(元/股)0.
540.
510.
47加权平均净资产收益率(%)13.
59%11.
24%8.
84%每股净资产(元/股)4.
434.
736.
16假设情形(2):2016年净利润不增长当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04659,084.
04659,084.
04期末归属于母公司所有者权益合计(万元)5,388,167.
765,788,271.
598,803,271.
59基本每股收益(元/股)0.
540.
540.
50加权平均净资产收益率(%)13.
59%11.
79%9.
29%每股净资产(元/股)4.
434.
766.
18假设情形(3):2016年净利润增长5%当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04692,038.
24692,038.
24期末归属于母公司所有者权益合计(万元)5,388,167.
765,821,225.
798,836,225.
79基本每股收益(元/股)0.
540.
570.
52加权平均净资产收益率(%)13.
59%12.
35%9.
73%每股净资产(元/股)4.
434.
786.
20假设情形(4):2016年净利润增长10%当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04724,992.
44724,992.
44期末归属于母公司所有者权益合计5,388,167.
765,854,179.
998,869,179.
9961(万元)基本每股收益(元/股)0.
540.
600.
55加权平均净资产收益率(%)13.
59%12.
90%10.
17%每股净资产(元/股)4.
434.
816.
23注1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
注2:基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
注3:每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本二、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性1、抓住战略机遇,加快形成公司多元化产业布局根据中国经济―新常态‖的长期性、结构性趋势,公司将立足当前、着眼长远,充分发挥产业经营与资本经营的―双轮驱动‖作用,进一步优化公司的产业布局.
通过本次非公开发行股票募集资金,公司一方面将加快形成以房地产为核心的城市综合开发产业集群,不断巩固和完善超高层、城市商业综合体等特色开发模式,并根据经营环境和市场变化,对产品结构和资源进行优化配置.
62另一方面公司将加快金融投资产业集群,抓住中国深化金融改革的契机,加快金融投资业务的发展.
公司将依托房地产主业,充分发挥品牌优势,实现资源共享,围绕投资并购、房地产金融、融资租赁、信托、―互联网+‖等业务,迅速扩大业务规模.
2、做强做优房地产主营业务,进一步增强主业的核心竞争力在当前和未来,房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉.
公司拟通过本次非公开发行募集资金,深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发项目,扩大先发先行的优势.
同时,充分利用公司现有优质项目资源,加大项目开发力度,不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平,进一步增强公司核心竞争力.
3、加快公司金融产业发展,促进业务协同发展公司此次非公开发行股份募集资金,主要以设立投资基金、互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁公司等方式加速金融投资产业布局,着力提升资本运作水平,既通过资本并购优化公司财务结构,又通过收购稀缺资源、优质资产和产业载体为企业转型发展提供支撑,进一步优化公司的产业布局,形成可容纳和支撑企业持久发展的开放式业务架构,提升综合竞争力.
4、扩充公司资金实力,优化资本结构报告期内,公司的资产负债率(合并口径)超过80%,处于行业较高水平.
通过本次非公开发行股份募集资金,能够增加公司资金实力,有利于实现公司产业经营与资本并购协调发展.
同时,本次发行将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力,优化公司的资产结构,减少公司的财务成本并降低财务风险,有利于增强公司未来的持续经营能力.
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系本次公司非公开发行股份募集资金主要用于房地产投资项目、金融投资项目以及偿还银行贷款.
上述募投项目是基于公司房地产主业的核心竞争优势,多元化的产业发展战略的综合考虑,将进一步优化公司的产业布局,提升公司整体综合竞争实力.
63本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略,本次募投项目之一为房地产投资项目,这部分为公司目前的核心主业,储备了大量高素质的房地产项目开发人才,具有多年的大型房地产开发项目经验.
另外,公司下属的绿地金融投资控股集团有限公司为目前公司的金融业务板块的实施主体,自设立以来发展势头良好,在人才、市场等方面均已具有丰富的经验和储备,能够有效保障公司募投项目的顺利实施.
四、保证此次募集资金有效使用的措施根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿地控股股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定.
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险.
五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力:(一)保证此次募集资金有效使用的措施根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿地控股股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定.
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,定期对募集资金进行内部审计,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险.
(二)加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益64本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划.
项目建成投产后有利于公司扩大整体资本实力,实现多元化经营,扩展业务领域,增加利润来源,有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升.
(三)优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司盈利能力截至2015年9月末,公司合并报表的资产负债率为87.
96%,高于行业平均水平.
通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资产结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础.
(四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,于公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
(五)发行人董事、高级管理人员已出具相关承诺,保障填补回报措施的切实履行.
六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出如下承诺:(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束.
65(三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动.
(四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(五)若公司后续推出股权激励计划,承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
公司将监督董事、高级管理人员切实履行上述承诺.
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证.
本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺,已经公司董事会及股东大会审议通过.
‖(二)请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见保荐机构查阅了申请人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的相关公告、内部决议及相关机构、人员出具的承诺,对摊薄即期回报的影响进行了测算,分析了申请人拟填补措施的可行性.
经上述核查,保荐机构认为申请人所预计的即期回报摊薄情况是合理的、申请人董事、高级管理人员已按照相关规定出具承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求.
66一般问题3:请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施;同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见.
回复:(一)请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,使公司持续规范发展.
最近五年,申请人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形,也未收到相关监管函及整改要求.
公司于2016年4月26日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《绿地控股集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》.
(二)保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行交流,就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查.
保荐机构核查后认为:根据证券监管部门和上海证券交易所的相关公告和申请人的自查说明,绿地控股最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.
(以下无正文)67
绿地集团指绿地控股集团有限公司,系发行人下属一级全资子公司金丰投资指上海金丰投资股份有限公司,为绿地控股的曾用名嘉丰股份指上海嘉丰股份有限公司,为金丰投资的曾用名上海地产集团指上海地产(集团)有限公司,系发行人持股5%以上股东中星集团指上海中星(集团)有限公司,系发行人持股5%以上股东上海城投集团指上海城投(集团)有限公司,系发行人持股5%以上股东上海格林兰指上海格林兰投资企业(有限合伙),系为吸收合并上海绿地(集团)有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业.
2014年5月26日,上海格林兰投资企业(有限合伙)已通过吸收合并上海绿地(集团)有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东,现为绿地控股的股东.
格林兰投资指上海格林兰投资管理有限公司,系上海格林兰投资企业(有限合伙)的普通合伙人(GP)重组交易对方指绿地控股集团有限公司全体股东,即上海地产(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司、上海城投(集团)有限公司、上海格林兰投资企业(有限合伙)、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙)、珠海普罗股权投资基金(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)重大资产重组/前次重组指上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产(集团)有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换,拟置出资产由上海地产(集团)有限公司或其指定的第三方主体承接;上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权,其中向上海地产(集团)有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分绿地金控指绿地金融投资控股集团有限公司绿地股权指上海绿地股权投资管理有限公司云峰集团指上海云峰(集团)有限公司绿地香港指绿地香港控股有限公司润东汽车指中国绿地润东汽车集团有限公司杭州工商信托指杭州工商信托股份有限公司摩根士丹利指MorganStanleyInternationalHoldingsInc中金公司指中国国际金融股份有限公司2中金智德指中金智德股权投资管理有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司中金瑞德/基金管理公司指中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司长城资管指中国长城资产管理公司长城资产指长城(德阳)绿地产业投资基金合伙企业(有限合伙),系中国长城资产管理公司控制的企业绿地欣业指上海绿地欣业资产管理有限公司绿地融资租赁指绿地融资租赁有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所本次发行/本次非公开发行指上市公司非公开发行不超过2,077,877,326股A股股票募集资金301.
5亿元,用于房地产投资项目、金融投资项目以及偿还银行贷款本反馈回复指绿地控股集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复定价基准日指上市公司第八届董事会五次会议决议公告日,即2015年12月8日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《绿地控股集团股份有限公司章程》保荐人/保荐机构/海通证券/主承销商指海通证券股份有限公司金杜律师指北京市金杜律师事务所瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)东洲评估指上海东洲资产评估有限公司银信评估师指银信资产评估有限公司本次募集指上市公司非公开发行不超过2,077,877,326股(含)A股股票募集资金的行为元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注:本反馈回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
3绿地控股集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会出具的《绿地控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160374号)的要求,绿地控股集团股份有限公司会同海通证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实,有关情况回复如下:一、重点问题重点问题1:申请文件显示,公司拟使用本次非公开发行募集资金101.
50亿元用于金融投资项目,具体包含四个子项目,其中65.
00亿元设立投资基金,15.
00亿元设立互联网创新金融公司,12.
00亿元增资绿地融资租赁有限公司,9.
50亿元收购杭州工商信托股权并增资.
请申请人:(一)补充披露公司现有金融板块业务的开展情况(包括但不限于经营领域、牌照及资质获取情况、营收及效益情况、运营数据等),本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及对现有业务的影响,公司大力发展金融投资项目的原因,公司是否具备开展本次金融投资相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备,以及相关风险是否揭示充分.
(二)公司本次设立投资基金子项目包含与中金公司、长城资管分别设立投资基金,请申请人补充披露募投项目中相关投资基金的管理、运作、盈利及效益分配模式.
(三)公司本次设立互联网创新金融公司,将重点打造金融类和消费类两种产品,请申请人进一步补充披露该公司的主营业务及主要经营模式.
(四)公司通过绿地金控收购杭州工商信托股权并增资后,将合计持有杭州工商信托19.
90%股权,请申请人披露参股杭州工商信托的考虑,双方具体合作模式及其协同效应.
4请保荐机构对上述事项进行核查,并请结合上述事项的核查过程及结论,说明该项目募集资金用途信息披露是否充分合规,该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
回复:(一)补充披露公司现有金融板块业务的开展情况(包括但不限于经营领域、牌照及资质获取情况、营收及效益情况、运营数据等),本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及对现有业务的影响,公司大力发展金融投资项目的原因,公司是否具备开展本次金融投资相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备,以及相关风险是否揭示充分.
申请人目前已形成以房地产开发业务、"大基建、大金融、大消费"等多主业并举发展的产业格局.
绿地控股2015年度实现利润总额为105.
75亿元,下属公司绿地金融控股投资集团有限公司作为金融业务的实施主体,实现利润总额33.
18亿元,"大金融"逐步成为公司的重要的利润贡献板块.
绿地金控成立于2011年4月,注册资本90亿元,其金融业务对申请人经营业绩的贡献主要为三部分:投资收益、公允价值变动损益,以及相关业务所带来的营业收入.
2015年度,绿地金控实现的营业收入为13.
70亿元1,较2014年度的营业收入9.
71亿元,增长41.
09%,主要为债权类业务、资产管理和运作业务所获得的相关收入.
绿地金控2015年度实现投资收益24.
91亿元,较2014年大幅增加,主要为股权类投资业务所实现的收益,如对上海东方明珠新媒体股份有限公司、锦州银行等多家机构的投资,均形成了较好的收益.
2015年绿地金控实现净利润30.
04亿元2,较2014年度净利润增长862.
82%,近两年的财务情况如下:12015年下半年绿地金控收购了润东汽车,由此纳入绿地金控合并报表范围,润东汽车主要从事汽车销售和售后服务业务.
为与2014年度可比,上文中2015年营业收入未包含润东汽车所实现的营业收入52.
30亿元.
2由于润东汽车2015年实现的并入绿地金控的净利润为6,407.
36万元,对绿地金控整体的净利润影响很小,因此在上文净利润数中未予剔除.
5单位:亿元绿地金控项目2015年度2014年度变动率营业收入13.
709.
7141.
09%投资收益24.
910.
259,864.
00.
%公允价值变动损益5.
030.
74579.
73%净利润30.
043.
12862.
82%注:上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计.
目前绿地金控主要业务为债权投资、股权投资、资产管理和资本运作等业务,并积极进军互联网领域业务,业绩实现了快速增长.
绿地金控下属公司二十多家子公司,主要的子公司情况如下:1、申请人现有金融板块业务的开展情况目前公司的金融板块业务作为独立的业务板块,主要由全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司来负责实施.
绿地金控成立于2011年4月,注册资本90亿元,是申请人的战略性金融投资平台以及公司―大金融‖业务板块的执行主体,坚持―金融全产业链大资管平台‖这一战略定位,全力打造多领域、全方位、大金融平台.
(1)主要经营领域绿地金控现有的金融板块业务主要为:股权投资业务、债权投资业务、资产管理及资本运作业务、互联网创新金融业务等经营领域.
6A、股权投资业务绿地金控主要从事对具备良好盈利能力的金融行业及新兴产业领域进行投资,同时也高度关注国企混改等国内资本市场制度性变革进程带来的股权投资机会.
目前绿地金控及其下属全资公司上海绿地股权投资管理有限公司等多家下属机构已投资参股了上海东方明珠新媒体股份有限公司、锦州银行等多家机构,同时积极获取信托、保险等相关业务牌照,以及参与新兴产业、中概股回归等投融资项目.
B、债权投资业务绿地金控在严控风险的基础上开展债权投资,目前已进入了小额贷款、融资租赁和房地产基金等细分领域,近年申请人债权投资业务规模持续稳定增长,风险管控良好.
小额贷款业务方面.
截至2015年底,绿地金控在上海、重庆、宁波、青岛共设立了四家小额贷款公司,合计注册资本22亿元.
2015年8月,绿地金控成立全国绿地小贷管理总部,加强对旗下小贷公司的统一管理和风险控制.
房地产基金方面.
绿地金控开展的房地产基金业务主要以银行委托贷款方式为主,通过2012年6月18日设立的上海廪溢投资合伙企业(有限合伙)作为投资主体,房地产基金投资业务规模超过70亿元.
7融资租赁方面.
2014年11月,绿地金控还在中国上海自贸区设立了绿地融资租赁有限公司,注册资本1亿美元,从事融资租赁业务.
截止2016年一季度末,绿地融资租赁已累计投放6个项目,主要针对医疗制药、高端装备制造、大消费、教育等领域进行融资租赁项目.
C、资产管理及资本运作业务绿地金控以旗下绿地永续财富投资管理有限公司、贵州省绿地金融资产交易中心和黑龙江省绿地股权金融资产交易中心为运作平台,充分利用绿地集团积累多年的资源进行整合,打造第三方财富管理和资产管理平台.
金融资产交易平台方面.
申请人分别于2014年5月、2015年6月,设立了贵州省绿地金融资产交易有限公司、黑龙江省绿地股权金融资产交易中心有限公司.
贵州金交所经营范围涵盖金融信息数据处理、金融资产经纪服务、票据质押融资、金融类创新产品的设计与实施、金融资产交易平台的运营、金融资产价格指数的发布等,黑龙江省绿地股权金融资产交易中心则致力于为私募股权众筹融资产品提供流动性及建设具有绿地特色的交易平台.
与此同时,绿地金控还积极布局国际市场业务,在海外设立了绿地金融海外投资集团有限公司、绿地国际资本有限公司等公司.
2015年,申请人子公司绿地国际资本有限公司开始对宜高资产管理有限公司进行收购,未来可在香港开展证券投资咨询及资产管理业务.
D、互联网创新金融业务绿地金控将设立互联网创新金融公司,推动绿地控股的―互联网+金融+实业‖的深度融合.
目前已初步形成绿地―吉客网‖的互联网平台,通过互联网平台,一方面链接绿地集团二十多年积累的超过三百万高净值个人客户会员,整合绿地集团内外部优质资产,涉及相应的金融产品,满足高净值客户的理财和资产配置需求;一方面对接绿地集团近百万企业会员,依靠绿地集团多年的资源优势和良好信誉,为企业会员提供各类供应链金融服务.
最后,通过互联网平台整合绿地控股下属的商业、酒店、汽车等业务以及外部的资源,为会员客户嫁接公司现有的房地产销售、汽车4S店、进口商超、商8旅酒店等线下业务,形成一站式、高品质的金融和生活消费服务体系.
目前,绿地金控对内已与公司的房产业务部门、绿地商业集团等建立合作渠道,同时与百度金融、京东金融、东方航空、春秋集团等建立初步业务合作关系.
(2)金融业务牌照及资质情况目前公司主要从事股权投资、债权投资以及资产管理等业务,各业务的资质和牌照如下:业务相关资质持证主体/取得说明资质牌照情况股权投资类业务股权投资上海绿地股权投资管理有限公司证券投资基金业协会【P1010124】信托业务绿地金控通过收购并增资的方式取得杭州工商信托股份有限公司19.
9%的股权杭州工商信托目前已拥有从事信托业务的许可牌照其他投资业务绿地金控参股银行、证券等机构,同时积极获取保险及相关业务牌照通过多渠道,致力于构建各类金融牌照业务体系债权投资业务小额贷款业务宁波江北区绿地小额贷款股份有限公司甬金办【2014】22号上海奉贤绿地小额贷款股份有限公司沪金融办复【2008】27号重庆保税港区绿地小额贷款有限公司渝金【2014】8号青岛市市北区绿地申花小额贷款有限公司鲁金办字【2015】87号融资租赁业务绿地融资租赁有限公司中(沪)自贸管经项章【2014】182号资产管理业务私募基金管理人资质绿地永续财富投资管理有限公司证券投资基金业协会【P1009354】上海绿地股权投资管理有限公司证券投资基金业协会【P1010124】与中金公司、长城资管等外部专业投资机构联合成立的基金管理公司相关合作投资基金正在申请中国证券业协会的私募基金管理人资格资产交易平台资质贵州绿地金融资产交易中心贵州省金融办黔府金函【2014】157号黑龙江省绿地股权金融资产交易中心黑龙江省人民政府黑政函【2015】63号海外资产投资和管理业务通过绿地国际资本有限公司对宜高资产管理有限公司进行收购香港证券及期货事务监察委员会的4号牌与9号牌(申请中)互联网创新金融业务互联网创新业务通过―吉客网‖平台国家工信部关于互联网信息服务业务的备案【ICP备案,编号沪ICP15050084号】9A、股权投资类业务申请人近年来已先后参与多个大型的投融资项目,主要如参股东方证券股份有限公司、上海农商银行、锦州银行等,其中主要以自有资金进行投资,因此不涉及相关资质和牌照的申请,而通过对上述金融机构的投资,申请人可间接进入各类银行、证券等业务领域.
2015年底,绿地金控通过收购并增资的方式取得杭州工商信托股份有限公司19.
9%的股权,成为其第二大股东,杭州工商信托拥有从事信托业务的许可牌照,为申请人进入信托领域奠定基础.
B、债权类投资业务一是小额贷款业务资质.
申请人目前下属拥有四家小额贷款公司:上海奉贤绿地小额贷款股份有限公司、宁波江北区绿地小额贷款股份有限公司、重庆保税港区绿地小额贷款有限公司、青岛市市北区绿地申花小额贷款有限公司,该四家公司均分别取得了上海(沪金融办复[2008]27号)、宁波(甬金办[2014]22号)、重庆(渝金[2014]8号)、青岛(鲁金办字[2015]87号)四个地区主管部门的设立批复.
二是融资租赁业务资质.
申请人目前下属拥有绿地融资租赁有限公司,成立于2014年11月,注册资金1亿美金,该公司已取得上海市自贸区管委会出具的经营资质批复【中(沪)自贸管经项章[2014]182号】,具备从事融资租赁业务的资质.
C、资产管理及资本运作业务一是私募基金管理人资质.
基于申请人多年的投资积累,一方面成立自身的资产管理公司,如上海绿地股权投资管理公司、绿地永续财富投资管理有限公司,已分别取得证券投资基金业协会关于私募基金管理人的备案【P1010124】、【P1009354】;另一方面其以绿地金控为平台,逐步与外部专业投资机构如中金公司、长城资管等强强联合,成立基金管理公司,相关合作投资基金正在申请中国证券业协会的私募基金管理人资格.
二是资产交易平台资质.
近年来,绿地金控不断拓展金融类资产交易平台,建立区域性资产交易中心.
目前绿地金控下属拥有贵州省绿地金融资产交易中10心、黑龙江省绿地股权金融资产交易中心,分别已取得贵州省金融办出具的黔府金函【2014】157号、黑龙江省人民政府出具的黑政函【2015】63号设立批复.
三是海外资产投资和管理业务.
2015年,发行人子公司绿地国际资本有限公司对宜高资产管理有限公司进行收购,目前正在申请香港证券及期货事务监察委员会的4号牌与9号牌,未来将在香港开展证券投资咨询及资产管理业务.
其中,第4类牌照可为客户提供买卖证券相关的投资建议,发行研报与证券分析;第9类牌照可提供资产管理,凭全权委托形式为客户管理证券或期货合约投资组合.
D、互联网创新金融相关资质目前申请人的互联网创新业务主要平台为吉客网,已于2015年底上线,目前已取得国家工信部关于互联网信息服务业务的备案(ICP备案,编号沪ICP15050084号).
(3)金融业务的运营及效益情况2015年度,绿地金控实现的营业收入为13.
70亿元3,较2014年度的营业收入9.
71亿元,增长41.
09%.
绿地金控2015年度实现投资收益24.
91亿元,全年实现净利润30.
04亿元4,较2014年度净利润增长862.
82%.
从成立以来,绿地金控不断稳步发展,业务规模、业务种类以及盈利能力不断增加.
单位:亿元项目2015年度2014年度变动率营业收入13.
709.
7141.
09%投资收益24.
910.
259,864.
00%净利润30.
043.
12862.
82%注:上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计.
截至2016年一季度末,绿地金控下属拥有十多家一级子公司,其中主要的一级子公司经营情况如下:32015年下半年绿地金控收购了润东汽车,由此纳入绿地金控合并报表范围,润东汽车主要从事汽车销售和售后服务业务.
为与2014年度可比,上文中2015年营业收入未包含润东汽车所实现的营业收入52.
30亿元.
4由于润东汽车2015年实现的并入绿地金控的净利润为6,407.
36万元,对绿地金控整体的净利润影响很小,因此在上文净利润数中未予剔除.
11序号单位名称注册资本金(万元)2015年度经营效益情况(万元)总资产营业收入净利润1上海绿地股权投资管理有限公司1,000.
0094,001.
024,270.
4411,308.
052上海廪溢投资合伙企业(有限合伙)1,000,000.
00992,241.
8460,858.
4258,444.
093上海绿地弘途投资发展有限公司129,000.
00777,913.
974,652.
804,229.
194重庆保税港区绿地小额贷款有限公司50,000.
0057,970.
779,399.
006,917.
605绿地金融海外投资集团有限公司5万美金339,474.
000.
008,075.
846宁波江北区绿地小额贷款有限公司50,000.
0054,260.
732,499.
673,038.
13注:上述均为单体报表财务数据,已经审计.
2、本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及对现有业务的影响本次金融投资项目情况如下:单位:亿元序号项目名称募集资金投入金额1设立投资基金65.
002设立互联网创新金融公司15.
003增资绿地融资租赁有限公司12.
004收购杭州工商信托股权并增资9.
50合计101.
50申请人将有效利用此次非公开发行募集资金,充分发挥品牌优势,能够有效推进公司金融业务的全面发展,本次金融投资项目与公司现有业务的关联性及影响主要如下:(1)设立投资基金项目与现有业务的关联性及影响股权投资业务一直作为绿地金控的主要业务领域,自公司设立以来一直以自有资源和渠道进行股权投资业务,已先后参与多个大型的投融资项目,主要如参股上海东方明珠新媒体股份有限公司、锦州银行股份有限公司等.
本次设立投资基金项目,主要是在绿地金控已有的股权投资业务的基础上,进一步拓展投资领域和渠道,丰富投资手段,与中金公司、长城资管等专业机构和团队强强联合,深入拓展特殊资产领域、以及医疗健康、互联网、先进制造、金融等领域的投资.
A、本次双方深入合作,实现效益最大化本次合作基金主要由申请人分别与中金公司、长城资管设立合资公司,作为12投资基金的管理人.
申请人在基金管理人中担任重要决策、执行的角色,参与投资基金的内部管理、项目筛选、投资决策等,实现强强联合,优势互补.
同时,本次投资基金主要针对国企混改、并购重组、特殊资产项目等领域的优质投资机会,有助于进一步提升公司的投资业务管理水平.
B、深化战略合作,拓展投资领域本次与中金公司、长城资管的合作均是基于双方长期以来的战略合作,能够为申请人拓展更为丰富的投资资源和优质标的资产.
2014年8月,绿地金控与中国长城资产管理公司上海办事处签订《战略合作协议》,未来在资产经营管理业务、房地产项目合作融资、投资基金合作、资产重组并购等领域深入合作.
长城资管作为中国四大金融资产管理公司之一,自成立以来,先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产1万多亿元,积累了丰富的资产管理处置经验.
本次双方的合作能够为申请人在不良资产处置和管理方面带来帮助.
2015年7月,绿地集团与中金公司签署《战略合作协议》.
双方基于―优势互补,平等互利‖的原则,互为优先考虑的战略合作伙伴,在战略咨询及产业研究、投资业务合作、产业基金合作、收购兼并、股权融资、债券融资、RQFII额度等领域达成战略合作.
中金公司具备国内领先的投资银行业务,多年来积累了大量的优质客户基础和项目资源,本次双方的合作能够进一步拓宽绿地金控在股权投资的范围.
(2)设立互联网创新金融公司项目的关联性及影响2015年以来,公司积极运用互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级,积极开发基于互联网技术的创新金融产品.
2015年底,公司的互联网创新金融平台(吉客网)正式上线运营,同时完成APP的设计开发,目标将其建设成为一站式综合金融服务平台.
A、基于公司长期发展战略,推动―互联网+金融+实业‖深度融合绿地集团经过二十多年的发展,积累了超过三百万的高净值客户会员,近百万的企业会员以及上千万的商业租户,公司目的通过互联网将各部分群体相连接,以目前上线的绿地吉客网为平台,以金融服务为切入点,一方面对优质资产13证券化,满足高净值客户的理财和资产配置需求,另一方面依靠绿地集团的资源优势及良好的信誉,设计金融产品,为其企业会员提供各类供应链金融服务.
目前,公司已基于长期的地产从业经历,成功上线―绿地地产宝‖等成熟的理财产品,同时也针对汽车保养、消费旅游等领域设计金融产品用于满足各类投资者的投资理财需求.
B、连接公司现有各类业务,实现线上线下融合发展互联网平台较传统平台有着快速灵活的信息分享、沟通协作与需求对接等优势,能够迅速将产品生产方与终端消费者对接.
申请人通过互联网创新金融平台(吉客网),在提供金融服务的基础上,与公司已有的商业集团、酒店集团、企业服务平台等合作,为会员客户嫁接公司现有的房地产销售、汽车4S店、进口商超、商旅酒店等线下业务,形成一站式、高品质会员金融、生活消费服务体系.
(3)增资绿地融资租赁有限公司项目的关联性及影响绿地融资租赁作为绿地―大金融‖产业布局的重要组成部分之一,成立于2014年11月18日,注册在上海浦东自贸区,注册资本金1亿美金.
截止2016年一季度末,绿地融资租赁已累计投放6个项目,主要采用售后回租的方式,针对医疗制药、高端装备制造、大消费、教育等领域进行融资租赁项目.
2016年全年预计投放项目金额超过40亿元.
融资租赁业务是深化与客户合作关系的基础,绿地融资租赁将依托绿地控股和绿地金控的产业优势和泛金融平台,通过为客户提供多元化的产品和金融解决方案,包括融资租赁、短融、保理、经营性租赁等,增加上市公司外部客户资源.
目前绿地融资租赁业务重点布局的高端装备制造业务,已与全球主要的机器人生产厂商,如瑞士ABB集团、新松机器人自动化股份有限公司等建立融资租赁业务关系.
同时,绿地融资租赁基于公司旗下的房地产基建业务、汽车板块、商业集团业务等,提供融资租赁服务,为集团各类具体业务拓展融资渠道.
(4)收购杭州工商信托股权并增资项目的关联性及影响基于打造―大金融‖控股平台的战略考虑,绿地金控在未来3-5年内计划择机进一步参与保险、信托、证券、银行等一系列金融牌照业务,形成―资金+资管‖14的金融产业链,为绿地金控跨越式的发展搭建平台,并提升绿地金控持续、稳健的盈利能力.
本次收购杭州工商信托股权并增资完成后,绿地金控将成功进入金融信托业务领域,进一步完善和夯实―大金融+大资管‖平台,为稳健经营、提升盈利提供有力支撑.
在已经获得参股信托牌照的基础上,绿地金控未来将通过投资并购、发起设立等多种方式,择机参与保险、银行、证券、第三方支付、基金销售、征信、大数据等金融牌照业务,进一步完善多金融牌照的金融控股集团架构体系建设,使金融牌照资源实现价值倍增,逐步成为申请人未来主要的盈利来源.
(5)总结综上所述,本次金融投资项目有利于进一步推进绿地―大金融‖战略的实施,通过拓展金融板块业务,加强与金融机构的合作,丰富申请人在股权投资、基金管理、融资租赁、互联网创新金融等领域的商业模式,提升公司未来在综合性金融服务领域的竞争力.
3、公司大力发展金融投资项目的原因(1)实现公司中长期发展战略根据中国经济―新常态‖的长期性、结构性趋势,公司将立足当前、着眼长远,充分发挥产业经营与资本经营的―双轮驱动‖作用,进一步优化公司的产业布局.
通过本次非公开发行股票募集资金,公司一方面将加快形成以房地产为核心的城市综合开发产业集群,不断巩固和完善超高层、城市商业综合体等特色开发模式,并根据经营环境和市场变化,对产品结构和资源进行优化配置.
另一方面公司将加快金融投资产业集群,抓住中国深化金融改革的契机,加快金融投资业务的发展.
公司将充分发挥品牌优势,合理有效的配置资金,同时依托各类主业优势,实现资源共享,围绕投资并购、房地产金融、融资租赁、信托、―互联网+‖等业务,迅速扩大业务规模.
(2)有利于整合公司现有业务,发挥协同效应公司此次主要通过设立投资基金、互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁公司等方式加速金融投资产业布局,着力提升资本运作水平,既通过资本并购优15化公司财务结构,又通过获取稀缺资源、优质资产和产业载体为企业转型发展提供支撑,进一步优化公司的产业布局,形成可容纳和支撑企业持久发展的开放式业务架构,在整合目前的房地产、汽车、旅游休闲、商业、科技创业等线下业务的同时,又能促进各业务板块互相发挥协同效应,提升公司综合竞争力.
(3)金融领域良好的市场前景2012年以来,在―稳增长‖和―调结构‖的指导方针下,中国经济运行逐渐适应―新常态‖:经济增长从高速增长转向中高速增长,经济结构不断优化,增长方式从要素驱动、投资驱动转向创新驱动.
在―新常态‖下,经济结构调整的步伐进一步加快,产业结构不断升级,传统经济增长引擎作用减弱,消费对经济增长的贡献度逐步提高,战略性新兴产业在国民经济中的话语权不断增强.
新型信息化、城镇化等协同推进,以―互联网+‖等为代表的新业态和新模式茁壮成长.
随着改革红利的释放和市场化程度的提高,国民经济有望保持稳步增长.
随着中国经济金融改革的不断推进和资本市场的不断发展,更加多元的投资领域将逐步开放,金融投资、国企国资改革、并购重组等相关行业和领域的管制将逐渐放松.
国内多层次资本市场体系不断完善,并购重组的交易金额不断上升,私募股权投资基金不断扩张,在―互联网+‖的带动影响下,金融、实体经济以及互联网三者不断融合,衍生出各类新业态、新模式,成为当前国内金融经济发展的亮点.
4、公司是否具备开展本次金融投资相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备目前,申请人拥有的金融业务主要为股权投资业务、债权投资业务、资产管理业务,已经初步完成了金融全产业链的业务布局.
本次募集资金进行金融投资,主要集中于股权投资和管理、互联网创新金融、融资租赁等领域,公司均已具备相关的实施能力及资源条件,主要由以下几方面:(1)绿地金控已建立完整的业务团队16目前绿地金控下设资产管理总部、投资银行总部,其中资产管理的执行团队10人,平均从业经历8年以上,并购投资团队10人,平均从业经历8年以上,分别负责合作基金的设立、投资、及后续资产管理,能够在项目筛选、投资决策、基金运作等方面进行专业化管理.
绿地金控的互联网金融业务,从2015年开始进行调研,并于2015年末成功上线吉客网,项目团队不断扩展,目前已经形成了近30人项目团队,分别负责互联网金融项目的技术研发、金融产品设计、平台规划、以及市场渠道等具体业务,随着互联网金融业务的发展,项目团队还将进一步扩大.
绿地融资租赁,成立于2014年底,截止目前已形成了近20人的团队,累计投放融资租赁项目6个,开展业务以来发展迅速.
(2)资源储备情况绿地集团在房地产、金融、汽车、酒店等多个产业领域深耕多年,积累了丰富的资产端储备,同时本次金融投资的主要项目为设立投资基金,分别与中金公司、长城资管强强联合,目前已在特殊资产领域、以及能源、医疗健康、互联网、先进制造、金融等行业储备了大量优质的投资机会.
同时,绿地金融结合旗下两大交易中心以及财富管理公司、小额贷款公司、融资租赁公司等线下优质资源和吉客网这一线上综合金融服务平台,依托互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级,积极开发创新金融产品.
2015年4月,绿地金控通过贵州省绿地金融资产交易中心,启动―绿地地产宝‖业务,并联手蚂蚁金服和平安陆金所,发布国内首款互联网房地产金融产品,截至目前―绿地地产宝‖已经发行了3期产品,募集资金近15亿元.
另外,公司近二十多年的发展,已经在房地产、金融、汽车、酒店、商业等多个领域积累了超过三百万会员客户,且相当一部分为高净值人群和大众富裕阶层的代表,对于金融产品和服务的需求金额和频次都较高,是绿地金融的―有效价值客户‖.
(3)资质储备情况17参见本题回复―1、公司现有金融板块业务的开展情况‖之―(2)金融业务牌照及资质情况‖.
5、相关风险是否揭示充分保荐机构出具的《保荐人尽职调查报告》中,在―第十章风险因素及其他重要事项调查‖之―一、风险因素‖中,对本次募集资金的金融投资项目风险做了充分揭示,具体如下:―(四)募集资金投向风险本次非公开发行募集资金将主要用于以下方面:投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目;拓展绿地控股的金融业务,合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等;偿还银行借款.
本次募集资金项目实施后,有利于改善公司业务资金周转情况,提高公司核心竞争力.
虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景.
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况,可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响.
(五)每股收益和净资产收益率被摊薄的风险由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此短期内发行人净利润与净资产有可能无法同步增长,导致每股收益和净资产收益率下降,存在每股收益和净资产收益率下降的风险.
(六)股价波动的风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险.
针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、18准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断.
(七)合作设立投资基金的风险鉴于发行人此次募投项目之一为设立的投资基金,其具有项目投资周期长,流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险.
(八)设立互联网创新金融公司的风险随着互联网、移动互联网技术的发展,将推动互联网金融的快速发展,使得金融服务模式和金融产品不断创新,发行人本次设立互联网创新公司旨在利用互联网,链接自有的房地产、汽车、旅游等业务和终端的中产阶级人群,为绿地的客户提供更多样化的服务.
但由于涉及的业务产品种类多、客户群体的消费习惯变动、公司未来的业务运营能力等不诸多因素,该项目存在运营不达预期的可能,因此公司设立互联网创新金融业务存在风险.
‖(二)公司本次设立投资基金子项目包含与中金公司、长城资管分别设立投资基金,请申请人补充披露募投项目中相关投资基金的管理、运作、盈利及效益分配模式.
1、与中金公司设立投资基金(1)基金的管理模式申请人全资子公司上海绿地股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管理有限公司、宝钢集团有限公司合作设立中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司,该基金管理公司将管理本次设立投资基金.
中金并购基金的法律实体为中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)(―中金投资基金‖).
中金投资基金采用有限合伙制,规模拟定为150亿元,申请人与中金公司等设立合资公司中金瑞德作为基金的管理人,申请人持有中金瑞德20%股权,并拥19有该公司的董事会席位,参与中金投资基金的管理、控制、运营和决策等相关事宜.
中金投资基金采取分批出资形式,申请人作为有限合伙人的部分,认缴出资50亿元.
基金层面设置投资决策委员会及合伙人会议等决策机制.
其中投资决策委员会为项目投资的决策机构,而合伙人会议主要为各合伙人动态了解基金日常投资运作情况的沟通交流机制,同时负责决定更换普通合伙人、基金管理人等重大事项.
(2)基金的运作方式1)基金管理公司治理结构基金管理公司内部设立董事会、公司管理层及各相关职能部门,其中董事会由中金智德以及包括绿地金控、宝钢集团在内的股东方派出.
2)投资决策流程从项目接触到基金最终投资一般而言分为三个决策阶段:①项目接触入库:投资团队通过相关渠道了解到项目投资机会,对项目基本背景情况做梳理与了解,并在内部初步讨论是否后续跟进,项目情况将录入基金项目库;②投资立项:经投资团队初步讨论有进一步投资兴趣的,投资团队将会通过与投资标的、上下游企业、行业专家等各方现场沟通及相关渠道的信息搜集,对标的项目做较为详细的分析整理,并提交立项委员会做初步审核与评估投资机会.
经立项委员会决策同意,将会确定初步投资意向,并聘请包括审计师、会计师等在内的专业机构进场开展详细全面的尽职调查;③确定投资:在完成了充分尽调及估值分析后,投资团队完成项目详细尽调报告并在就投资条款与标的公司初步谈判确认后,将本次项目正式提交投委会审议,并由投委会对项目做最终讨论决策.
3)基金投资领域20基金投资的主题是国企改革和并购重组.
储备项目投资总规模超过1,300亿元,重点项目覆盖能源、电信、互联网、医药、大健康、高端制造等多个领域,投资项目类型包括pre-IPO,中概股回归国内A股市场、分拆上市及并购重组等.
(3)盈利及效益分配模式基金退出采取滚动退出的方式,投一个退一个.
每一个项目退出后,对来源于项目的收入,首先在参与该投资项目的各合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分,按此划分,对归属普通合伙人和关联有限合伙人(发起有限合伙人和特殊有限合伙人)的金额进行实际分配.
而归属于每一其他有限合伙人的金额,则按返本、优先固定回报、关联有限合伙人追补、固定比例的收益分配的次序进行实际分配.
此外,中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司作为该基金的管理人,还将收取固定比例的年度管理费用.
2、与长城基金设立投资基金(1)基金的管理模式申请人全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司与长城(德阳)绿地产业投资基金合伙企业(有限合伙)合资设立上海绿地欣业资产管理有限公司作为基金管理人(GP),发起设立产业并购基金,其中绿地金控占有该基金管理人公司51%的股权.
绿地欣业设立董事会,决定公司的对外投资事宜,其中董事会成员共5名,其中绿地金控委派3名.
由绿地欣业作为普通合伙人(同时也是基金管理人)发起设立产业并购基金,基金采用有限合伙的形式,以人民币向投资人募集,总规模约60亿人民币.
产业并购基金(包括母基金和子基金)的投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由5名委员组成,全部由基金的普通合伙人委派,其中绿地金控委派3名委员.
投资决策委员会对基金投资项目的推荐立项、认购份额、投资等事项进行决策,作出的关于基金事项的决议需按照投票的方式取得委员会多数委员表决通过.
(2)基金的运作方式1)投资领域21产业并购基金主要投向特殊资产、并购重组项目、产业投资等领域:①特殊资产领域的投资金融类及非金融类的特殊资产领域的投资;在房地产资产处置、重组以及运营等方面开展深度合作,绿地金控可将收购、重组后的优质房地产项目交给绿地集团进行再开发后推向市场,形成房地产领域―特殊资产-优质资产‖的独特业务模式.
②并购重组对于特殊资产中,挖掘具备发展潜力的行业及其相关产业进行并购重组,通过债务重组、资产剥离、注入资产、股权类的收购、阶段性持有,提供综合金融服务等方式帮助企业获得重新发展的机会.
③产业投资依据国家产业政策及导向,深入相关产业领域(如新能源等),通过收购兼并,整合相关产业资源,加快产业结构调整,选择优质产业进行投资.
2)投资项目和计划产业并购基金计划2-3年内收购一定数量的特殊资产包,完成产业并购重组项目.
3)盈利模式及退出机制筛选有投资价值的特殊资产包,借助发行人的房地产开发优势,对于资产包中有市场潜力、有重组价值的房地产项目进行再开发及盘活,最终通过项目增值及市场销售实现退出.
对特殊资产包中的债务进行重组,通过产业并购、产业升级方式改善企业经营情况,提升企业发展能力.
对于成长空间潜力较大的标的资产可以长期持有获得高额回报,或通过大股东回购、新三板上市、上市公司并购等方式实现退出.
(3)盈利及效益分配模式22产业并购基金对每年度已实现并收回的利润全部进行分配,每年度分配一次利润.
对于子基金取得的投资收益,在扣除管理费及其他费用之后的净收益,优先级有限合伙人按约定年化收益比例首先获得分批,剩余投资收益根据劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资额按比例分配.
对于母基金取得的投资收益,在扣除管理费及其他费用之后的净收益,各合伙人按照实缴出资额比例进行分配.
(三)公司本次设立互联网创新金融公司,将重点打造金融类和消费类两种产品,请申请人进一步补充披露该公司的主营业务及主要经营模式.
1、互联网创新金融公司的主营业务2015年以来,申请人全面积极运用互联网思维和手段,升级商业模式、培育新产业,助推新一轮转型升级.
互联网与金融深度融合是大势所趋,申请人主动顺应互联网时代市场趋势,成立互联网创新平台-吉客网,重点打造消费类和金融类两种产品.
两类产品的具体情况如下:(1)消费场景类产品.
吉客网平台是一个以金融产品为基础的金融服务平台,消费场景类产品是为了满足客户多元化的需求,为客户提供一站式、全方位的需求服务.
1)房产类是通过与房产事业部合作,在吉客网平台上销售集团的房产类业务.
2)汽车类是通过与汽车产业公司合作,在吉客网平台销售汽车类业务.
3)旅游类是通过与各类旅游公司合作,在吉客网平台销售各类旅游度假产品.
4)酒店类是通过与绿地酒店集团合作,在吉客网平台提供酒店预订和销售功能.
235)电商类是通过与内外部各位商业集团合作,在吉客网平台开展电子商城业务.
(2)金融产品.
金融产品主要以固定收益类产品为主,另类投资产品及权益类产品为辅,满足客户流动性、高收益性、复杂多样性等个性化需求.
1)固定收益类产品是给予客户一个预期固定收益的类金融产品,主要投资国债、金融债(含政策性金融债)、央行票据、公司债等固定收益证券品种.
2)权益类产品是给予客户二级市场投资产品收益权的类金融产品,主要投资于国内依法公开发行的股票、基金、资产支持证券等权益类产品.
3)另类投资产品主要投资于新兴行业的股权类投资收益权的类金融产品,着眼于文化娱乐、TMT行业、高科技行业、互联网等新兴行业.
4)非标债权类产品是给予客户非标准化债权收益权的类金融产品.
主要投资于一些信誉良好,有偿付能力的企业及政府平台的债权.
2、互联网创新金融公司的主要经营模式结合申请人的资源优势,经过深入的调研探索,构建一个链接申请人旗下所有产业服务能力的互联网云平台,借助平台为客户提供消费和金融两大服务,如下图所示:未来吉客网的规划是通过互联网技术实现绿地云服务平台,构建绿地吉客空间.
在云服务的平台上为公司超过三百万高净值客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景.
未来吉客网将以金融投资服务为支撑,在特定垂直领域为高净值客户提供多样化非金融服务,逐步开展酒店预定、房产销售、汽车销售及售后服24务、旅游休闲、商品消费等各类消费应用场景;同时金融服务板块,未来将涉及第三方支付、征信、众筹等多样化金融服务.
目前,公司的经营模式主要如下:1)产品服务方面金融产品方面主要分为三类产品,分别为自营产品、代销产品及承接其他部门的产品,其中自营产品主要由公司独立组建团队,结合公司已有的债权类投资业务、股权类投资业务,设计成熟稳健的金融理财产品;代销产品分为基金产品、保险产品以及券商、私募、信托产品,主要与国内大型基金公司、成熟的保险销售平台等进行合作,具体如下:主要产品细分产品自营产品固定收益类产品主动管理类产品非标资产类产品另类投资产品代销产品基金代销产品保险产品券商、私募及信托产品承接其他部门的产品待定消费类产品方面,目前规划主要为房产销售、汽车销售及服务、商旅酒店服务以及电商超市等部分,一方面对接绿地控股下属的房地产销售板块、绿地汽车业务、酒店业务以及进口商超业务;另一方面与外部优质服务提供商,如东方航空、春秋集团等建立合作关系,丰富平台的服务内容.
2)运营方面A、市场的推广公司主要市场推广方式如下:市场推广方式具体说明品牌宣传:平台宣传推广涵盖与其它线上、线下平台不定期的广告和营销活动(如报刊宣传、地铁广告等)SEM优化推广搜索引擎竞价账户优化.
主要包括百度竞价SEM优化、360竞价SEM优化、搜狗推广SEM优化、腾讯广点通SEM优化等.
25品宣及媒体思维每年与多个主要财经类媒体渠道进行合作,打包广告服务、大型会议冠名权或奖项及维系媒体关系.
获客方式:客户注册注册新客户投入主要以平台积分及引流为主,每注册用户积分赠送代金券等联合营销获客与东航、绿地酒店等第三方合作联合营销,如积分采购、资源交换等方式进行.
客户转化及持续性开发客户持续性转化及服务,结合集团资源优势及后期提供消费服务等增值服务.
DSP精准营销寻找合作商进行合作,通过精准营销拓展金融与消费两端的客户量.
社区推广、高端沙龙、大型发布会等活动全年筛选合适时机,安排各地区成熟社区推广、高端沙龙、以及大型的业务发布会.
B、客户运维公司通过建立呼叫中心,为相关业务提供统一的客服咨询、业务反馈、外呼中心等各类对外服务,打造一站式服务平台.
内容包括:①战略规划与战略咨询;②平台规划与资源整合;③运营管理和服务;④客户服务和保障中心,利用电话、QQ、微信等渠道及时为绿地旗下吉客平台、交易所平台、三方支付平台等各类客户进行沟通.
此外,公司拟在南京成立研发团队为吉客网平台提供技术研发上的支持.
C、大数据征信分析通过科学的大数据分析方法和手段,挖掘用户的上网习惯、购买习惯或者对理财的偏好,为申请人自有的小额贷款、融资租赁、信用消费等提供征信手段,为吉客网不同的金融产品或服务筛选出合适的客户.
D、安全保障在正常运营平台的同时,公司还将筹划网络安全团队的建设,培养信息安全团队,建立网络安全防范体系及应急机制,以防黑客的攻击.
263)O2O线下体验中心的方面公司拟于2016年完成以上海为中心,覆盖长三角地区的线下体验店的铺设,完成店面的装修、供应商的进驻、管理制度的建立和人员招聘和培训,计划辐射长三角地区的核心城市,例如苏州、杭州、无锡等.
将结合集团资源,以绿地集团下属物业所在的社区或商圈为首要考虑.
随着旗舰店的开设和运营,寻找到属于公司的O2O线下模式,实现公司线上线下联动服务,吸引体验用户.
2017年,公司将进一步将核心区域覆盖至安徽、粤闽、华北、东北、西北等区域的一线核心城市,店铺选址仍以绿地物业为中心,选取每个城市的CBD商圈、人气社区、高端物业.
2018年将在前两年的基础上拓展至全国二三线城市,做到扎根一线城市,辐射二、三线城市,为各区域优质客户提供全面的的金融和生活服务.
(四)公司通过绿地金控收购杭州工商信托股权并增资后,将合计持有杭州工商信托19.
90%股权,请申请人披露参股杭州工商信托的考虑,双方具体合作模式及其协同效应.
1、参股杭州工商信托的考虑(1)打造绿地金控核心金融资产,进一步完善金融板块业务布局收购杭州工商信托股份有限公司是绿地金控完善金融产业链、打造全金融牌照的重要战略性举措.
收购后,绿地金控将参与杭州工商信托的决策管理,为绿地金控获取各类其他金融牌照奠定了基础,同时杭州工商信托将作为绿地金控的―核心资产‖,为绿地―大金融‖战略提供基石,进一步完善集团整体的多元化产业布局.
(2)杭州工商信托具有良好的业务管理体系本次投资前,杭州工商信托的第二大股东为摩根士丹利,使得杭州工商信托的业务规范、内部管理、风控措施等方面较为完善,整体的资产质量较好.
同时绿地金控受让摩根士丹利的股权后,也承继了部分权利(如董事和高管提名权、股东大会对于重要事项决策权等),有利于绿地金控与双方建立更好的业务合作关系.
(3)提升财务业绩表现,增厚集团财务利润27杭州工商信托具备良好的持续盈利能力,2014年以来,每年度实现的净利润超过4亿元,若同时考虑增资后对公司业绩的拉动作用,每年可为绿地金控贡献利润总额超过1亿元,能够有效增厚公司的财务利润.
2、双方具体合作模式及协同效应杭州工商信托连续多年盈利,坚定不移地实施―基金化、中长期化、投资化、产品化‖的业务策略,注重主动管理能力的提升,主营业务突出,盈利能力良好.
双方的合作模式及协同效应主要体现如下:(1)优势业务的互补杭州工商信托通过集合资产管理及企业融资和投资银行两大业务平台向客户提供产品和服务:A、资产管理:由采用信托或其他结构的系列化行业投资基金组成,因基金资产及投资策略各异而具有不同的产品风险收益特征.
B、企业融资和投资银行:为企业客户提供财务顾问、并购咨询、结构设计、融资安排等服务.
C、单独账户服务:为具有特殊需求的高净值投资客户提供财务规划、投资咨询、组合管理等量身定制服务,满足个性化理财需求.
目前,资产管理也作为申请人金融业务板块的重要发展领域,在投融资渠道、产品设计等方面,双方能够实现优势互补.
(2)公司治理的协同本次收购并增资事项将通过协议受让杭州工商信托第二大股东摩根士丹利所持有的14,925万股股份,占比11.
05%,协议对价为8亿元,再由绿地金控对杭州工商信托增资约1.
5亿元,增资完成后绿地金控合计持有杭州工商信托19.
9%的股份.
收购增资事项交割完毕后,绿地金控将承继部分摩根士丹利基于战略性股东的权利,如参与杭州工商信托的董事会治理,在主要经营层派驻管理人员参与信托业务的决策经营等方面,积累绿地金控在信托行业的经营经验.
28收购完成后,杭州信托将成为绿地金控旗下的信托业务平台,并嫁接绿地集团在资金、品牌等方面的优势,进一步做大做强公司规模,实现股东利益的最大化.
(五)请保荐机构对上述事项进行核查,并请结合上述事项的核查过程及结论,说明该项目募集资金用途信息披露是否充分合规,该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
1、保荐机构核查情况保荐机构核查了申请人相关董事会决议、股东会决议、募集资金可行性研究报告,核查了申请人四个金融投资子项目的其他投资相关文件,并就设立投资基金、设立互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁有限公司与收购杭州工商信托股权并增资项目与申请人现有业务的关联性及对现有业务的影响与相关人员进行了访谈.
2、该募投项目资金用途信息披露是否充分合规2015年12月8日申请人召开了第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》,于2015年12月9日在上海证券交易所网站进行了公告.
2016年1月22日申请人召开了第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》,于2016年1月26日在上海证券交易所网站进行公告.
2016年2月19日,申请人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,并于2016年2月20日进行公告.
保荐机构经核查了申请人上述相关信息的披露情况后认为,申请人募投资金用途信息披露充分合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开29发行股票实施细则》的相关规定.
3、该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,保荐机构对申请人募集资金使用情况进行了核查,具体如下:(一)募集资金数额不超过项目需要量;本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.
50亿元,扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:1、房地产投资项目单位:亿元序号项目名称投资总额募集资金投入金额1武汉绿地国际金融城建设项目117.
9770.
002合肥绿地新都会项目35.
9720.
003合肥紫峰绿地中央广场项目一期28.
8120.
00合计182.
75110.
002、金融投资项目单位:亿元序号项目名称募集资金投入金额1设立投资基金65.
002设立互联网创新金融公司15.
003增资绿地融资租赁有限公司12.
004收购杭州工商信托股权并增资9.
50合计101.
503、偿还银行贷款本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.
00亿元.
经核查,保荐机构认为:申请人募集资金数额未超过项目需要量.
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;30经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定.
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
申请人本次运用部分募集资金与中金公司、长城资管等分别设立投资基金,其中与中金公司等设立合资公司中金瑞德作为基金的管理人,申请人持有中金瑞德20%股权,并拥有该公司的董事会席位.
与长城资管设立合资公司绿地欣业作为基金的管理合伙人(GP),持有该合资公司51%的股权,并委派了基金投资决策委员会中的多数委员.
因此申请人在上述投资基金中具有控制或重大影响能力.
此外,本次设立投资基金项目主要是在申请人已有的股权投资业务的基础上,进一步拓展投资渠道,丰富投资手段,而不单以投资收益为主要目的.
保荐机构认为:申请人本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;经核查,保荐机构认为:申请人目前暂无控股股东或实际控制人,本次投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性.
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户.
经核查,保荐机构认为:申请人已建立募集资金专项存储制度,募集资金到位后,将存放于发行人董事会决定的专项账户.
综上所述,申请人本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定.
314、是否可能损害上市公司及中小股东的利益申请人于2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案,本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重大事项,对中小股东表决单独计票,并得到了中小股东的认可.
因此不存在损害中小股东利益的情形.
经核查,保荐机构认为:申请人通过本次非公开发行募集资金并运用,有利于提升公司综合竞争力,实现公司长期发展战略,有利于维护中小股东的利益,且本次非公开发行方案得到了中小股东的认可,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形.
32重点问题2:申请文件显示,公司拟使用本次非公开发行募集资金90亿元偿还银行款.
请申请人:(一)披露本次拟偿还银行贷款的明细(借款金额、利率、借款期限及最终用途等),如存在提前还款的,是否需要取得对方提前还款的同意函.
(二)说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
请保荐机构对上述事项进行核查,并请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模项目匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
回复:(一)披露本次拟偿还银行贷款的明细(借款金额、利率、借款期限及最终用途等),如存在提前还款的,是否需要取得对方提前还款的同意函.
公司本次拟以募集资金偿还银行贷款的相关明细如下表:序号借款人借款银行借款起始日借款到期日借款余额(万元)贷款年利率贷款用途1河南绿地广场置业发展有限公司农业银行郑东支行2013/7/102016/7/122,400.
005.
78%项目开发贷款2绿地集团成都申蓉房地产开发有限公司农业银行金牛支行2013/7/312016/7/116,000.
005.
78%项目开发贷款3绿地能源集团有限公司中信银行上海静安支行2015/7/82016/7/815,000.
005.
14%流动资金贷款334绿地能源集团有限公司中信银行上海静安支行2015/9/162016/7/815,000.
004.
88%流动资金贷款5绿地控股集团有限公司北京银行上海分行2015/7/202016/7/2030,000.
004.
85%流动资金贷款6绿地控股集团有限公司农业银行上海吴淞支行2015/7/232016/7/2230,000.
004.
85%流动资金贷款7绿地控股集团有限公司华夏银行市西支行2015/12/282016/7/2625,000.
004.
35%流动资金贷款8扬州盛城置业有限公司南京银行扬州分行2014/7/282016/7/2816,000.
006.
18%项目开发贷款9绿地控股集团有限公司华瑞银行2015/7/302016/7/2920,000.
004.
85%流动资金贷款10绿地集团成都蜀峰房地产开发有限公司农业银行金牛支行2013/8/212016/7/2912,714.
006.
50%项目开发贷款11绿地集团佛山顺德置业有限公司工商银行佛山顺德支行2013/9/142016/8/2613,000.
005.
40%项目开发贷款12上海绿地商业(集团)有限公司华夏银行市西支行2013/8/282016/8/2815,000.
005.
25%流动资金贷款13昆山联合商业发展有限公司中国银行昆山分行2014/2/202016/8/2915,000.
005.
34%项目开发贷款14绿地集团西安湖景置业有限公司兴业银行西安高新支行2013/9/122016/9/112,000.
005.
50%项目开发贷款15上海绿地盛嘉置业有限公司农业银行宝山支行2013/11/192016/9/222,925.
004.
75%项目开发贷款16上海绿地盛嘉置业有限公司农业银行宝山支行2013/10/92016/9/216,118.
005.
00%项目开发贷款17绿地地产青岛远致置业有限公司光大银行青岛香港中路支行2013/10/92016/9/215,050.
005.
25%项目开发贷款18绿地集团西安置业有限公司中信银行西安融鑫路支行2013/9/112016/9/418,000.
005.
60%项目开发贷款19上海绿地泰杨置业有限公司农业银行宝山支行2013/10/112016/9/513,000.
005.
00%项目开发贷款20绿地金融投资控股集团有限公司民生银行上海营业部2015/9/172016/9/1720,000.
004.
35%流动资金贷款3421绿地控股集团(浙江)房地产开发有限公司农业银行杭州城东支行2013/10/82016/9/2245,660.
005.
00%项目开发贷款22绿地控股集团(浙江)房地产开发有限公司农业银行杭州城东支行2013/10/92016/9/2220,700.
005.
00%项目开发贷款23绿地控股集团(浙江)房地产开发有限公司农业银行杭州城东支行2014/3/262016/9/2212,000.
005.
00%项目开发贷款24绿地控股集团有限公司杭州银行上海分行2015/9/232016/9/2330,000.
004.
60%流动资金贷款25上海绿地泰杨置业有限公司中国银行黄浦支行2014/1/82016/9/2526,000.
004.
75%项目开发贷款26绿地集团(昆明五华)房地产开发有限公司光大银行2014/12/192016/9/2620,113.
005.
75%项目开发贷款27绿地集团(昆明五华)房地产开发有限公司光大银行2015/1/162016/9/2615,010.
005.
46%项目开发贷款28绿地控股集团宁波江北置业有限公司兴业银行宁波分行2013/10/152016/10/1444,000.
004.
75%项目开发贷款29绿地集团大庆置业有限公司光大银行大庆开发区支行2013/12/272016/10/2119,800.
004.
99%项目开发贷款30绿地集团大庆置业有限公司光大银行大庆开发区支行2013/11/222016/10/2113,914.
004.
99%项目开发贷款31绿地金融投资控股集团有限公司北京银行上海长宁支行2015/10/262016/10/2530,000.
004.
35%流动资金贷款32绿地集团佛山禅城置业有限公司中国银行佛山分行2014/6/302016/10/3017,466.
005.
57%项目开发贷款33绿地集团合肥紫峰置业有限公司浦东发展银行合肥分行2013/11/82016/11/813,600.
005.
23%项目开发贷款3534绿地金融投资控股集团有限公司渤海银行自贸区分行2015/11/202016/11/1920,000.
004.
57%流动资金贷款35绿地控股集团有限公司农业银行上海宝山支行2015/11/192016/11/1915,000.
004.
35%流动资金贷款36上海绿地置业有限公司国家开发银行上海分行2011/11/242016/11/2316,000.
004.
27%项目开发贷款37绿地集团北京京腾置业有限公司中信银行广渠路支行2013/12/202016/11/2440,000.
004.
80%项目开发贷款38绿地集团北京京腾置业有限公司中信银行广渠路支行2014/1/102016/11/2430,000.
005.
23%项目开发贷款39绿地控股集团有限公司民生银行华山支行2015/11/272016/11/2720,000.
004.
57%流动资金贷款40海口绿地五源置业有限公司建设银行2014/11/282016/11/2815,000.
005.
23%项目开发贷款41上海绿地泰杨置业有限公司建设银行黄浦支行2014/7/12016/12/515,000.
004.
75%项目开发贷款42抚顺绿地置业有限公司盛京银行沈阳市中山支行2014/1/32016/12/817,400.
005.
46%项目开发贷款43绿地集团北京京坤置业有限公司中信银行广渠路支行2014/7/312016/12/914,869.
005.
23%项目开发贷款44绿地集团西安盛都置业有限公司中国银行西安长安路支行2014/12/162016/12/2315,000.
004.
99%项目开发贷款45绿地控股集团宁波江北置业有限公司农业银行宁波江北支行2014/3/102016/12/2815,000.
004.
75%项目开发贷款公司本次的银行贷款到期日均在2016年度内,由于本次发行成功的时间尚无法准确预计,但本次拟偿还贷款的到期日预计距离本次发行募集资金到账时间将不超过六个月,因此发行人将在贷款到期后用募集资金直接予以归还,故无须取得银行提前还款同意函.
上述拟偿还银行贷款明细是公司根据贷款到期情况及预计募集资金到位进度而作出的还款计划,公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银36行贷款余额明细等情况来具体确定.
公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务.
(二)说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
1、公告的重大投资或资产购买事项本次非公开发行的第一次董事会决议时间为2015年12月8日.
现将2015年6月8日至本反馈意见签署日期间,公司对实施或拟实施的重大投资或资产购买履行了信息披露义务,具体如下:(1)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组申请人于2015年6月19日在上海证券交易所网站公告了《上海金丰投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》,具体如下:①交易内容:上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产(集团)有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换,拟置出资产由上海地产(集团)有限公司或其指定的第三方主体承接;上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权,其中向上海地产(集团)有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分.
②交易金额:拟置出资产的交易价格为219,196.
80万元,拟置入资产的交易价格为6,673,205.
00万元.
③资金来源:发行股份购买资产,不涉及募集资金.
37④完成情况:2015年6月26日,重大资产重组的交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记已经完成,上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》.
变更后,上市公司为绿地集团的唯一股东,绿地集团成为上市公司的全资子公司.
本次交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中.
(2)通过增资扩股方式投资控股贵州建工集团有限公司申请人于2015年6月27日在上海证券交易所网站公告了《上海金丰投资股份有限公司关于绿地控股集团有限公司通过增资扩股方式投资控股贵州建工集团有限公司的公告》(编号:临2015-025),具体如下:①交易内容:绿地控股集团有限公司与贵州省人民政府国有资产监督管理委员会签署《贵州建工集团有限公司增资扩股协议》.
根据该协议,绿地集团拟以战略投资者身份、以现金12.
094亿元参与贵州建工集团有限公司增资扩股,取得其70%的股权,成为其控股股东.
②交易金额:12.
094亿元.
③资金来源:自有资金④完成情况:截至15年底相关工商登记已变更完毕.
(3)投资控股江苏省建筑工程集团有限公司申请人于2016年2月19日在上海证券交易所网站公告了《绿地控股股份有限公司关于拟通过增资扩股方式投资控股江苏省建筑工程集团有限公司的公告》(编号:临2016-024),具体如下:①交易内容:公司全资子公司绿地集团与江苏华远投资集团有限公司、陈正华及江苏省建筑工程集团有限公司签订了《江苏省建集团与绿地控股集团有限公司股权转让及增资协议》.
根据该协议,绿地集团拟通过股权转让及增资方式持有标的公司55%股权,成为其控股股东.
②交易金额:9.
625亿元.
③资金来源:自有资金38④计划完成时间:截止本反馈回复签署日,相关股权变更已完成工商变更登记(4)绿地香港与投资人将会共同成立丝绸之路房地产综合基金2016年4月26日申请人旗下子公司绿地香港与科威特战略投资人订立框架协议,框架协议内容之一为绿地香港与科威特战略投资人将会共同成立丝绸之路房地产综合基金,目标规模为80亿美元,期限为八年.
丝路房产基金将向国际战略及财务投资者收取多元化的资本资金,藉以投资于世界顶级房地产、全球主要城市黄金地段的房地产及多元化的地产领域.
框架协议载列订约各方协定的潜在交易一般原则.
根据框架协议条款,绿地香港与投资人将善意协商,以于切实可行的范围内尽快于2016年5月26日或之前订立最终协议,藉以落实潜在交易.
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划,公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形的说明.
截至本回复出具日,公司未筹划重大对外投资或资产购买计划,根据公司目前实际经营情况预计未来三个月亦不会筹划其他重大对外投资或资产购买计划.
公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形.
未来三个月内如出现新的良好市场机遇或投资机会,公司若筹划对外投资或资产购买等重大事项,公司将根据中国证监会、上交所及本公司章程的相关规定,及时履行信息披露义务及相关审议程序,并充分披露实施原因及重大对外投资或资产购买的资金来源等事项,确保不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形.
(三)本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模项目匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益的说明1、本次偿贷金额与现有资产、业务规模项目匹配39近年来,公司资产负债率较高,截至2015年末,公司合并口径的资产负债率为88.
04%,按照证监会行业分类口径统计,同期的房地产行业资产负债率为74.
65%5,公司资产负债率较同行业明显偏高,使得公司财务费用支出相对较多.
本次非公开发行股票募集资金到位后,按照2015年底的负债规模测算,公司负债水平将降低至83.
83%,资产结构得以优化,抵御财务风险的能力得以提高.
通过本次非公开发行股票,公司拟将募集资金中的不超过900,000万元用于偿还银行贷款.
截至2015年12月31日,申请人资产总额为6,004.
36亿元,净资产为718.
33亿元,负债总额为5,286.
03亿元,募集资金拟用于偿还银行贷款的金额占2015年12月31日资产总额比例为1.
50%,占2015年12月31日负债总额比例为1.
70%,本次用于偿还银行借款能够有效降低申请人的资产负债率,提高公司的净资产,优化公司的财务结构.
经核查,保荐机构认为:申请人本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配.
2、募集资金用途信息披露充分合规《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定,董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道.
募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额.
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定,董事会决议经表决通过后,上市公司应当在2个交易日内披露.
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议的,与董事会决议同时刊登.
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》中对募集资金用途信息的披露要求如下:"第十条董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容:5数据来源:wind40(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响;(二)募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额,并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响;(三)募集资金用于收购他人资产的,应当披露相关资产的信息;(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.
"申请人于2015年12月8日召开了第八届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行相关议案、2016年1月22日召开了第八届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行相关议案(修订稿)等议案,并于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行相关议案.
此外,证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》中"第九章募集资金运用调查"也对募集资金用途信息披露制定了相关要求.
目前申请人已于证监会指定网站披露了《2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)》、《第八届董事会第七次会议决议公告》、《第八届监事会第五次会议决议公告》、《关于公司非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》、《董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺》、《绿地金融投资控股集团有限公司收购及增资杭州工商信托股份有限公司所涉及的杭州工商信托股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、《第八届董事会第七次会议独立董事意见书》等公告.
保荐机构查阅了公司银行借款明细、对应银行借款合同、申请人非公开发行董事会决议日前六个月至今的所有公告文件,并与上市公司董事及高级管理人员进行了访谈.
经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途信息披露充分合规.
413、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,保荐机构对申请人募集资金使用情况进行了核查,具体如下:第十条相关规定具体情况/保荐机构核查意见(一)募集资金数额不超过项目需要量;截至2015年12月31日,申请人负债总额共5,286.
03亿元,项目中拟偿还银行贷款的总额共90.
37亿元,用于偿还该项目银行贷款的募集资金金额为90亿元.
经核查,保荐机构认为:申请人募集资金数额未超过项目需要量.
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定.
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;经核查,保荐机构认为:申请人目前暂无控股股东或实际控制人,本次投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性.
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户.
经核查,保荐机构认为:申请人已建立募集资金专项存储制度,募集资金到位后,将存放于发行人董事会决定的专项账户.
经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定.
4、核查意见经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金用途信息披露充分合规,公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形,本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露充分合规,本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形.
42重点问题3:申请人于2014年开始进行重大资产重组,并于2015年6月获中国证监会核准.
请申请人披露前次重大资产重组的最新实施进展、承诺履行情况及效益实现情况,本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益.
请保荐机构对上述事项进行核查.
回复:(一)请申请人披露前次重大资产重组的最新实施进展、承诺履行情况及效益实现情况1、实施进展情况(1)置入资产进展情况2015年6月18日,申请人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产(集团)有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]1226号).
后于2015年6月30日在上海证券交易所网站公告的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产完成过户情况的公告》(编号:临2015-027)中披露了前次重大资产重组事项已完成置入资产的过户手续及相关工商变更登记事宜,具体如下:―一、置入资产的过户情况日前,本次重大资产重组置入资产绿地控股集团有限公司(以下简称―绿地集团‖)100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成.
上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更登记,并核发了新的《营业执照》(注册号:310000000010345).
本次变更登记完成后,公司成为绿地集团的唯一股东,绿地集团成为公司的全资子公司.
‖(2)置出资产进展情况2016年4月22日,申请人召开第八届董事会第九次会议,审议通过了截至2015年12月31日止的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并于2016年4月26日进行了公告.
报告于正文―一、前次募集资金基本情况‖之―(四)重组实施及资产交割情况‖中披露:―本次交易方案中涉及的置出43资产的交割手续正在陆续进行中.
‖综上所述,申请人前次重大资产重组事项已完成,置入资产相关权属变更及相关工商变更登记已办理完毕,置出资产的交割手续正在陆续进行中.
2、承诺履行及实现效益情况前次重大资产重组中,作为当时交易对方的上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰等出具了关于锁定期的《承诺书》及承诺绿地集团2015、2016和2017年三年合计实现归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)不低于165亿元.
若拟置入资产在2015年至2017年度的补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)未能达到交易对方累积承诺利润,交易对方应进行补偿.
截至目前,上述承诺正在履行过程中.
根据申请人2015年度审计报告,申请人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为56.
25亿元.
(二)本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.
50亿元,扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:1、房地产投资项目单位:亿元序号项目名称投资总额募集资金投入金额1武汉绿地国际金融城建设项目117.
9770.
002合肥绿地新都会项目35.
9720.
003合肥紫峰绿地中央广场项目一期28.
8120.
00合计182.
75110.
002、金融投资项目单位:亿元序号项目名称募集资金投入金额1设立投资基金65.
002设立互联网创新金融公司15.
003增资绿地融资租赁有限公司12.
00444收购杭州工商信托股权并增资9.
50合计101.
503、偿还银行贷款拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.
00亿元.
本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的区分和核算,且发行完成后,申请人将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理,确保本次募集资金效益不会增厚前次重组承诺业绩.
具体区分和核算方式如下:(1)房地产投资项目本次非公开发行所筹集的募集资金投资房地产项目,一共110亿元,分别投资于武汉绿地国际金融城建设项目、合肥绿地新都会项目以及合肥紫峰绿地中央广场项目一期.
鉴于上述房地产项目公司已在本次非公开发行前使用自有资金进行了部分前期投入,为确保本次募集资金投资项目产生的效益与公司前次重大资产重组业绩承诺能进行有效区分,故假设若不采用本次非公开发行所筹集资金投入上述项目,公司将通过借款融资以推动项目建设.
因此上述项目募集资金到位后,公司将根据该募集资金账户对应的支出按同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间所产生的不含税利息费用.
公司将从2015年至2017年三年实际实现的归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)中扣除该部分利息费用后与前次重大资产重组承诺效益相比较,以实现该部分募集资金项目效益的有效区分.
(2)金融投资项目①设立投资基金本次非公开发行所筹集资金65亿元将用于与中金公司、长城资管设立投资基金.
A.
申请人与中金公司设立投资基金情况申请人全资子公司上海绿地股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管45理有限公司、宝钢集团有限公司合作设立中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司,设立完成后作为中金并购基金管理人,用于管理本次合作设立的投资基金.
B.
申请人与长城资管设立投资基金情况申请人全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司与长城(德阳)绿地产业投资基金合伙企业(有限合伙)设立上海绿地欣业资产管理有限公司作为管理合伙人,发起设立产业并购基金.
上述二投资基金将分别独立经营,其投资经营活动均能与公司的生产经营区分,可以进行独立核算经营业绩,以此与申请人前次重大资产重组的业绩承诺相区别.
②设立互联网创新金融公司本项目作为绿地集团旗下战略性金融产业平台,依托互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级,积极开发基于互联网技术的创新金融产品,着力打造线上综合互联网金融服务平台,目标将其建设成为国内一流的一站式综合金融服务平台.
申请人拟将由下属全资子公司来具体实施该项目并独立经营,其投资经营活动均能与公司的生产经营区分,可以进行独立核算经营业绩、独立归集收入成本及独立核算项目效益.
③增资绿地融资租赁有限公司本次非公开拟使用募集资金12亿元增资绿地融资租赁有限公司.
为确保本次增资绿地融资租赁项目产生的效益与公司前次重大资产重组业绩承诺能进行有效区分,故假设若不采用本次非公开发行所筹集资金投入上述项目,公司将通过债务融资方式对绿地融资租赁进行增资.
因此完成增资后,公司将根据该募集资金账户对应的支出按同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间所产生的不含税利息费用.
公司可以从2015年至2017年三年实际实现的归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)中扣除该部分利息费用后与前次重大资产重组承诺效益相比较,以实现该部分募集资金项目效益的有效区分.
46④收购杭州工商信托股权并增资本项目通过绿地金控具体实施,根据签署的股份转让协议,由绿地金控受让杭州工商信托第二大股东摩根士丹利所持有的14,925万股股份,占比11.
05%,协议对价为8.
024亿元,再由绿地金控对杭州工商信托增资14,925万元.
本次股权转让及增资完成后,绿地金控将合计持有杭州工商信托29,850万股股份,占比19.
90%,对杭州工商信托具有重大影响,公司可以按照相应会计准则进行处理,确保该部分募集资金项目效益与前次业绩承诺的有效区分.
(3)偿还银行贷款公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过90亿元用于偿还银行贷款.
通过偿还部分银行贷款将有效降低公司利息费用的支出,公司将按照贷款归还日期至贷款截止日期作为期间,以同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间所产生的不含税利息费用,作为本次募集资金项目产生的经济效益,以实现该部分募集资金项目效益的有效区分.
(4)募集资金存放在专项账户中未使用期间所产生的利息公司本次非公开发行募集资金到位后,将根据项目进度逐步投入募集资金.
公司将按暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中的存款余额在存放期间产生的利息计算其经济效益,该项收入不计入前次重大资产重组的承诺业绩中.
(5)本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定,单独开立募集资金专项账户,募集资金将存放于董事会批准设立的专户进行集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途,各募集资金专户将严格区分、独立核算,本次募集资金到位后,将不会增厚前次重组标的资产的净利润.
同时,在未来测算重组承诺收益是否实现时,公司将按照上述原则对在绿地集团所实际实现的净利润进行调整,并与其前次重大资产重组所承诺业绩进行比较.
(三)请保荐机构对上述事项进行核查47保荐机构对上述事项进行了核查,具体方式如下:1)查阅了申请人最新的工商内档资料,置换资产过户情况的相关文件;2)查阅了申请人前次重大资产重组相关的材料,如:《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》等;3)查阅了绿地集团的审计报告;4)查阅了本次募投项目可行性报告、备案文件等相关资料;5)查阅了上市公司的《募集资金管理办法》;6)查阅了申请人公告的其他信息披露文件等;经核查,保荐机构认为申请人本次募集资金的使用将能够进行有效区分,不会对前次重大资产重组承诺效益产生增厚.
48重点问题4:申请文件显示,申请人前次重大资产重组涉及发行股份购买资产.
请申请人按证监发行字[2007]500号的有关规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》,并履行必要的决策程序和信息披露义务.
请会计师自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表鉴证意见.
请保荐机构对上述事项进行核查.
回复:(一)请申请人按证监发行字[2007]500号的有关规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》,并履行必要的决策程序和信息披露义务;申请人于2014年开始进行重大资产重组,并于2015年6月获中国证监会核准.
前次重大资产重组交易包括资产置换和发行股份购买资产两部分,其中发行股份购买资产系金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团100%股权.
申请人按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求,编制了截至2015年12月31日的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并已经申请人于2016年4月22日召开的第八届董事会第九次会议审议通过.
(二)请会计师自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表鉴证意见.
瑞华会计师事务所对申请人董事会编制的截至2015年12月31日的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证,并出具了《前次募集资金实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字【2016】31100008号).
瑞华会计师的鉴证意见如下:"绿地控股公司截至2015年12月31日止的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制.
"(三)请保荐机构对上述事项进行核查49保荐机构根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),通过查阅申请人公告的《绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》、瑞华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及其他公告的相关信息披露文件,同时对申请人前次重大资产重组情况的实施情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为申请人已按照证监发行字[2007]500号的有关规定出具了符合要求的《前次募集资金使用情况报告》,并履行必要的决策程序和信息披露义务.
此外,瑞华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》业履行了必要的鉴证程序.
50二、一般问题一般问题1:请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定.
回复:(一)请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见;保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称―通知‖)的规定,逐条核查了申请人的执行情况,具体如下:1)申请人维护公司股东依法享有的资产收益等权利落实情况通知原文:―一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
‖根据通知的规定,申请人已严格按照《公司法》和公司章程规定,于2016年4月22日召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订的议案》,进一步完善了申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
同时,申请人于2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的议案,对上市公司利润分配事项进行了详细约定.
经核查,保荐机构认为申请人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,自主决策利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护申请人股东依法享有的资产收益等权利,进一步完善董事会、股东大会对申请人利润分配事项的决策程序和机制,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定.
2)利润分配政策的具体制定及落实情况51通知原文:―二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序.
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况.
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施.
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等.
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容.
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求.
‖报告期内申请人已根据通知要求,董事会和股东大会审议制定的利润分配政策均通过,履行了必要的决策程序.
申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见,及时进行现金分红事项的信息披露,并于2015年12月9日在上海证券交易所公告了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》.
保荐机构核查了申请人于2016年4月26日在上海证券交易所网站公告的《绿地控股集团股份有限公司关于修订的公告》,关于利润分配的条款如下:―第一百五十七条公司利润分配政策:(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性.
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力.
(二)公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上,拟定公司利润分配预案,并提交股东大会52审议决定.
公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见.
股东大会对利润分配预案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求.
公司当年盈利,但董事会未作出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等;独立董事应当对此发表独立意见.
(三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,原则上每年度进行一次利润分配.
公司应优先采用现金分红的利润分配方式.
在经营情况良好,且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预案.
(四)除公司董事会确定的特殊情况外,在公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,应采取现金方式分配股利.
每年以现金方式分配的利润,原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十.
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策.
(六)公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定,并应充分听取独立董事和中小股东的意见.
调整的利润分配政策经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
‖经核查,保荐机构认为申请人现行的《公司章程》及《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》均已载明已载明《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求的相关事项,公司严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定,充分保护了申请人股东的利益.
533)制定现金分红具体方案时独董发表意见等事宜通知原文:―三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
‖如本题回复―2)利润分配政策的具体制定及落实情况‖之《公司章程》之―第一百五十七条公司利润分配政策‖中披露,申请人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求的相关事项.
此外,保荐机构通过查阅申请人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件进行了进一步核查.
经核查,保荐机构认为申请人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过,独立董事均参与了审议;历次现金分红方案中,申请人充分听取中小股东的意见,并及时答复中小股东关心的问题,切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求.
4)分红政策进行调整或者变更的有关规定通知原文:―四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案.
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
‖如本题回复―2)利润分配政策的具体制定及落实情况‖之《公司章程》之―第一百五十七条公司利润分配政策‖中披露,申请人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求的相关事项.
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)等要求,公司于2016年4月22日召开董事会审议通过《关于修订的议案》,后续将进一步召开股东大会审议该项议案.
54经核查,保荐机构认为申请人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时,满足了《公司章程》规定的条件,申请人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
5)定期报告关于报告期内利润分配及现金分红情况的披露通知原文:―五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等.
‖保荐机构查阅了申请人报告期内的定期报告,关于现金分红政策的制定及执行情况均在各年度报告中的―重要提示‖及―第四节董事会报告‖之―四、利润分配或资本公积金转增预案‖中进行了披露.
经核查,保荐机构认为申请人现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定,现金分红标准和比例明确且清晰,决策程序和机制完备,独立董事发表了明确意见,且充分听取了中小股东的意见和诉求,不存在损害中小股东利益的情况.
6)申请人在招股书中对利润分配及现金分红相关事项的披露情况通知原文:―六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作:(一)披露公司章程(草案)中利润分配相关内容.
(二)披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息.
(三)披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序.
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的,应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素.
发行人利润主要来源于控股子公司的,应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力.
发行人应结合自身生产经营情况详细说明55未分配利润的使用安排情况.
(四)披露公司是否有未来3年具体利润分配计划.
如有,应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性.
发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况.
(五)披露公司长期回报规划的具体内容,以及规划制定时主要考虑因素.
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性.
(六)在招股说明书中作―重大事项提示‖,提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划,并提示详细参阅招股说明书中的具体内容.
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定,对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见.
‖经核查,保荐机构认为申请人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的规定.
7)申请人在募集说明书或发行预案中对利润分配及现金分红相关事项的披露情况通知原文:―七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报.
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作―重大事项提示‖,提醒投资者关注上述情况.
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见.
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处56发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见.
‖申请人重视提高现金分红水平,提升对股东的回报.
在本次非公开发行预案中对利润分配政策进行了具体披露,包括现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容并在发行预案中做―特别提示‖提醒投资者关注.
详细内容请参见《绿地控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》―特别提示‖和―第五节发行人利润分配情况‖.
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于申请人利润分配政策的核查意见:―经核查,保荐机构认为:发行人目前的《公司章程》中关于利润分配的相关政策符合有关法律、法规、规范性文件的规定.
注重给予投资者稳定的分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人制定的《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》对发行人的股利分配作出了制度性安排,从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性;发行人股利分配决策机制健全、有效,且有利于保护公众股东的合法权益;发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度,具备持续分红能力,发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划.
‖经核查,保荐机构认为申请人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求.
8)控制权发生变更后的现金分红政策及相关规划安排情况通知原文―八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息.
‖经核查,保荐机构认为申请人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条的规定.
579)各机构部门加强对上市公司现金分红政策有关事宜的监管通知原文―九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司,督促其遵照执行.
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管.
‖经核查,保荐机构认为申请人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条的规定.
综上,保荐机构认为:申请人已针对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进行了逐项落实.
(二)申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定的情况申请人于2015年10月23日召开了第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订的议案》,并于2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过.
申请人又于2016年4月22日召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订的议案》,为落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求,对《公司章程》做了进一步完善.
此外,申请人于2016年2月19日召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的议案,明确约定了未来三年上市公司对股东的回报规划.
经核查,保荐机构认为申请人已落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的各项要求.
58一般问题2:请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务.
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性.
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见.
回复:(一)请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务.
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性.
申请人于2016年1月22日召开了第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》及《关于公司董事、高级管理人员出具的的议案》,后经2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过.
相关公告已于2016年1月26日、2月20日分别在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登披露.
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,申请人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,并于2016年1月26日公开披露了《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)》(编号:临2016-013)和《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,将本次发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响、申请人采取的相关措施及全体董事、高级人员的相关承诺进行了公告,具体如下:―一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算目前公司总股本为1,216,815.
44万股.
截至2015年9月30日,归属于母公司股东权益为522.
34亿元.
本次发行股票数量不超过207,787.
73万股,则本次发行完成后公司总股本最高将增加至1,424,603.
17万股,最高增幅为17.
08%.
59若按照2015年9月30日归属于母公司股东权益数计算,本次募集资金总额为301.
50亿元,募集资金到位后公司的归属母公司股东权益金额将增加至823.
84亿元,增幅57.
72%.
短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加.
由于公司募集资金投资项目存在建设周期,募集资金投资项目短期内产生的效益较少,则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险.
基于上述情况,公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,相关前提假设情况如下:1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准;2、假设本次发行价格为14.
51元/股,对应发行数量为207,787.
73万股,募集资金总额为301.
5亿元,同时,本次测算不考虑发行费用;3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前2015年12月31日总股本1,216,815.
44万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;4、根据公司2015年三季度报告,2015年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为494,313.
03万元(未经审计),按照该数据的4/3进行预测2015年度归属于母公司所有者的净利润为659,084.
04万元.
2016年归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测数基础上按照-5%、0、+5%、+10%的业绩增幅分别测算;5、由于2015年上市公司与绿地集团完成了重大资产重组,绿地集团整体资产置入上市公司,因此对于2015年分红情况的预测参照2014年绿地集团的利润分配情况.
假设公司2015年度利润分配方案仅采用现金分红,且利润分配金额与绿地集团2014年度利润分配金额相同,并将于2016年6月实施完毕.
6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响.
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;608、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测和分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.
基于上述假设与前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:项目2015年度/2015年12月31日2016年度/2016年12月31日本次发行前本次发行后总股本(股)12,168,154,38512,168,154,38514,246,031,711假设情形(1):2016年净利润增长-5%当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04626,129.
84626,129.
84期末归属于母公司所有者权益合计(万元)5,388,167.
765,755,317.
398,770,317.
39基本每股收益(元/股)0.
540.
510.
47加权平均净资产收益率(%)13.
59%11.
24%8.
84%每股净资产(元/股)4.
434.
736.
16假设情形(2):2016年净利润不增长当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04659,084.
04659,084.
04期末归属于母公司所有者权益合计(万元)5,388,167.
765,788,271.
598,803,271.
59基本每股收益(元/股)0.
540.
540.
50加权平均净资产收益率(%)13.
59%11.
79%9.
29%每股净资产(元/股)4.
434.
766.
18假设情形(3):2016年净利润增长5%当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04692,038.
24692,038.
24期末归属于母公司所有者权益合计(万元)5,388,167.
765,821,225.
798,836,225.
79基本每股收益(元/股)0.
540.
570.
52加权平均净资产收益率(%)13.
59%12.
35%9.
73%每股净资产(元/股)4.
434.
786.
20假设情形(4):2016年净利润增长10%当期归属于母公司净利润(万元)659,084.
04724,992.
44724,992.
44期末归属于母公司所有者权益合计5,388,167.
765,854,179.
998,869,179.
9961(万元)基本每股收益(元/股)0.
540.
600.
55加权平均净资产收益率(%)13.
59%12.
90%10.
17%每股净资产(元/股)4.
434.
816.
23注1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
注2:基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
注3:每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本二、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性1、抓住战略机遇,加快形成公司多元化产业布局根据中国经济―新常态‖的长期性、结构性趋势,公司将立足当前、着眼长远,充分发挥产业经营与资本经营的―双轮驱动‖作用,进一步优化公司的产业布局.
通过本次非公开发行股票募集资金,公司一方面将加快形成以房地产为核心的城市综合开发产业集群,不断巩固和完善超高层、城市商业综合体等特色开发模式,并根据经营环境和市场变化,对产品结构和资源进行优化配置.
62另一方面公司将加快金融投资产业集群,抓住中国深化金融改革的契机,加快金融投资业务的发展.
公司将依托房地产主业,充分发挥品牌优势,实现资源共享,围绕投资并购、房地产金融、融资租赁、信托、―互联网+‖等业务,迅速扩大业务规模.
2、做强做优房地产主营业务,进一步增强主业的核心竞争力在当前和未来,房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉.
公司拟通过本次非公开发行募集资金,深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发项目,扩大先发先行的优势.
同时,充分利用公司现有优质项目资源,加大项目开发力度,不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平,进一步增强公司核心竞争力.
3、加快公司金融产业发展,促进业务协同发展公司此次非公开发行股份募集资金,主要以设立投资基金、互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁公司等方式加速金融投资产业布局,着力提升资本运作水平,既通过资本并购优化公司财务结构,又通过收购稀缺资源、优质资产和产业载体为企业转型发展提供支撑,进一步优化公司的产业布局,形成可容纳和支撑企业持久发展的开放式业务架构,提升综合竞争力.
4、扩充公司资金实力,优化资本结构报告期内,公司的资产负债率(合并口径)超过80%,处于行业较高水平.
通过本次非公开发行股份募集资金,能够增加公司资金实力,有利于实现公司产业经营与资本并购协调发展.
同时,本次发行将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力,优化公司的资产结构,减少公司的财务成本并降低财务风险,有利于增强公司未来的持续经营能力.
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系本次公司非公开发行股份募集资金主要用于房地产投资项目、金融投资项目以及偿还银行贷款.
上述募投项目是基于公司房地产主业的核心竞争优势,多元化的产业发展战略的综合考虑,将进一步优化公司的产业布局,提升公司整体综合竞争实力.
63本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略,本次募投项目之一为房地产投资项目,这部分为公司目前的核心主业,储备了大量高素质的房地产项目开发人才,具有多年的大型房地产开发项目经验.
另外,公司下属的绿地金融投资控股集团有限公司为目前公司的金融业务板块的实施主体,自设立以来发展势头良好,在人才、市场等方面均已具有丰富的经验和储备,能够有效保障公司募投项目的顺利实施.
四、保证此次募集资金有效使用的措施根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿地控股股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定.
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险.
五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力:(一)保证此次募集资金有效使用的措施根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿地控股股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定.
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,定期对募集资金进行内部审计,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险.
(二)加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益64本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划.
项目建成投产后有利于公司扩大整体资本实力,实现多元化经营,扩展业务领域,增加利润来源,有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升.
(三)优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司盈利能力截至2015年9月末,公司合并报表的资产负债率为87.
96%,高于行业平均水平.
通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资产结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础.
(四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,于公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
(五)发行人董事、高级管理人员已出具相关承诺,保障填补回报措施的切实履行.
六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出如下承诺:(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束.
65(三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动.
(四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(五)若公司后续推出股权激励计划,承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
公司将监督董事、高级管理人员切实履行上述承诺.
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证.
本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺,已经公司董事会及股东大会审议通过.
‖(二)请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见保荐机构查阅了申请人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的相关公告、内部决议及相关机构、人员出具的承诺,对摊薄即期回报的影响进行了测算,分析了申请人拟填补措施的可行性.
经上述核查,保荐机构认为申请人所预计的即期回报摊薄情况是合理的、申请人董事、高级管理人员已按照相关规定出具承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求.
66一般问题3:请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施;同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见.
回复:(一)请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,使公司持续规范发展.
最近五年,申请人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形,也未收到相关监管函及整改要求.
公司于2016年4月26日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《绿地控股集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》.
(二)保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行交流,就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查.
保荐机构核查后认为:根据证券监管部门和上海证券交易所的相关公告和申请人的自查说明,绿地控股最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.
(以下无正文)67
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