上海市锦天城律师事务所

关于上海佳锐信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书2016年10月目录释义1一、公司本次申请挂牌的批准和授权5二、公司本次申请挂牌的主体资格6三、公司本次申请挂牌的实质条件7四、公司的设立10五、公司的独立性15六、公司的发起人、股东和实际控制人16七、公司的股本及其演变22八、子公司、分公司的情况42九、公司的业务44十、关联交易及同业竞争47十二、公司的重大债权债务62十三、公司的重大资产变化及收购兼并65十四、公司章程的制定与修改.
66十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作66十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化70十七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况77十八、公司的税务79十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准81二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚82二十一、劳动用工、劳动保护和社会保险83二十二、《公开转让说明书》法律风险的评价84二十三、结论841释义在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:股份公司、佳锐公司、佳锐股份、公司指上海佳锐信息科技股份有限公司有限公司、佳锐有限指上海佳锐信息科技有限公司旻喆投资指上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)同喆投资指杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)鼎聚景远指杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)科辰创投指上海科辰创业投资有限公司实际控制人指杨雪松焱牛信息指上海焱牛金融信息服务有限公司牛骨网络指杭州牛骨网络科技有限公司复泰信息指上海复泰信息技术有限公司彧铭信息指上海彧铭信息科技有限公司童星汇指深圳童星汇网络科技有限公司故事文化传媒指深圳故事文化传媒有限公司么么哒影视指浙江东阳么么哒影视有限公司酷传科技指杭州酷传科技有限公司三芒世纪指三芒世纪(北京)科技有限公司象文科技指杭州象文科技有限公司翼潞商务指上海翼潞商务咨询有限公司臣信信息指上海臣信信息科技有限公司声浩信息指上海声浩信息科技股份有限公司苍石资产指上海苍石资产管理有限公司洞察力数据指杭州洞察力数据科技有限公司万兴建材指上海万兴建材有限公司速家物业指厦门市速家物业管理有限公司伊佳乐物业指厦门伊佳乐物业管理有限公司兴房物业指乌兰浩特市兴房物业管理有限责任公司2最近两年一期报告期指2014年度、2015年度、2016年1‐6月份审计报告指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2016)第SH‐0037号《审计报告》验资报告指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字(2016)第SH‐0008号《验资报告》《公司章程》指经公司股东大会审议通过的《上海佳锐信息科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005年修订)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》本次申请挂牌指上海佳锐信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本所指上海市锦天城律师事务所上海证券指上海证券有限责任公司兴华会计事务所指中中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)内核小组指上海证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核小组本法律意见书指本所为公司出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海佳锐信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《尽职调查报告》指《上海证券有限责任公司关于上海佳锐信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》《推荐报告》指《上海证券有限责任公司关于推荐上海佳锐信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》《公开转让说明书》指《上海佳锐信息科技股份有限公司公开转让说明书》3元、万元指人民币元、人民币万元4上海市锦天城律师事务所关于上海佳锐信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:上海佳锐信息科技股份有限公司本所根据与上海佳锐信息科技有限公司签订的《专项法律顾问合同》,接受委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下称"本次申请挂牌")的特聘专项法律顾问.
现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书.
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.

本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求,对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所5律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任.
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容.
但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:一、公司本次申请挂牌的批准和授权(一)公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序1.
2016年9月27日,公司召开第一届董事会第二次会议,会议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》,并决定将上述议案提请公司于2016年10月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议.
经本所律师核查,公司董事会于2016年9月27日向公司全体股东发出了召开2016年第二次临时股东大会的通知.
经本所律师核查,出席会议的5名董事均在董事会决议中签字,决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定.
本所律师认为,该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效.
62.
公司于2016年10月12日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》,同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会办理相关事宜,包括但不限于以下事项:(1)同意公司与上海证券有限责任公司签署《推荐挂牌并持续督导协议书》;(2)授权公司董事会全权办理与公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关的全部事宜;(3)同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案.
(二)股东大会决议的程序、内容合法有效本所律师核查后认为,公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
公司2016年第二次临时股东大会已经依法定程序做出了批准本次挂牌的决议,该决议的形式、内容合法有效;公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权程序合法,授权范围明确具体,合法有效.
综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查同意.
二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司系依法设立的股份公司公司系由杨雪松、毛丛波、陈猛、徐晓舒、温嘉勇、钟立鹏、刘松、张洁、温曦、李治国、上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)、杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)作为发起人,由其前身佳锐有限整体变更设立的股份有限公司,现持有上海市工商局于2016年79月18日核发的统一社会信用代码为91310110789590676N的《营业执照》;注册资本为人民币281.
12万元;法定代表人为杨雪松;住所为:上海市杨浦区国定路335号13009D室;经营范围为:计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;经营期限:2006年6月30日至不约定期限.
(二)公司系依法有效存续的股份有限公司1.
根据公司的说明以及全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)相关公示信息,公司及其前身自设立以来,在经营过程中不存在违法违规行为,不存在受到工商行政处罚的情形.
2.
根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司作为一方当事人的合同、协议中不存在可能导致公司主体资格终止的内容;公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形.

本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,公司具备本次申请挂牌的主体资格.
三、公司本次申请挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统的其他有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查.
经本所律师核查,本所律师认为:(一)公司是依法设立且存续满两年的股份公司1.
如本法律意见书"二、公司本次申请挂牌的主体资格"所述,公司系依法设立且合法存续的股份公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形.
2.
公司前身上海佳锐信息科技有限公司系于2006年6月30日成立的有限责任公司.
3.
2016年8月11日,佳锐有限股东会作出决议,同意佳锐有限整体变更为8股份有限公司,全体股东共13人作为股份公司的发起人股东.
根据中中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月10日出具的中兴华审字(2016)第SH‐0037号《审计报告》,截至2016年6月30日,佳锐有限经审计净资产为11,434,893.
68元;根据上海众华资产评估有限公司2016年8月11日出具的沪众评报字(2016)第024号《资产评估报告》,截至2016年6月30日佳锐有限经评估后的净资产值为人民币11,493,690.
53元.
佳锐有限全体股东确认审计、评估结果,同意以经审计后的公司净资产11,434,893.
68元人民币按1:0.
2458的比例折股2,811,200.
00股,其余8,623,693.
68元计入资本公积.
股份公司的股份总数为2,811,200.
00股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币2,811,200.
00元.
根据相关法律、法规的规定,公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,因此截至本法律意见书出具之日,公司已经持续经营两年以上.
本所律师认为,公司是在上海市工商行政管理局依法登记注册且合法存续的股份公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形,且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
根据公司的说明,公司及其前身佳锐有限从事金融行业、资产管理领域应用管理软件产品的开发、销售及服务.
公司及其前身最近两年一期内均主要从事以上业务,截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化,公司业务明确.
2.
经本所律师核查,公司在报告期内持续经营,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情况.
3.
经本所律师核查,公司阐述其业务、业务分类标准、产品或服务的情况清晰、准确,公司披露的产品或服务与营业收入分类相匹配.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营91.
2016年8月27日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨首次股东大会.
依据《公司法》的相关规定,公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《上海佳锐信息科技股份有限公司章程》,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事,与一名经职工大会选举产生的职工监事共同组成了公司第一届监事会;审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等公司治理及内部管理制度.

2.
2016年8月27日,公司第一届董事会第一次会议选举产生公司董事长,并聘任公司总经理等高级管理人员;同时审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理及内部管理制度.
3.
2016年8月27日,公司第一届监事会第一次会议选举产生公司监事会主席.
本所律师认为,公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构;建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度;相关机构及人员能够依法履行职责;符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规经核查,公司股权明晰,不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形;如本法律意见书"七、公司的股本及其演变"所述,有限公司自设立以来发生的股权转让及增资行为均经过有限公司股东会决议并依法在工商行政管理部门完成变更登记,合法合规.
根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司现有股东所持股份不存在违规转让行为.
本所律师认为,公司股权明晰,不存在权属争议,历次股权转让及增资行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1.
公司已与上海证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托上海证券作为公司本次申请挂牌的主办券商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份10转让系统挂牌,并进行持续督导.
2.
上海证券作为主办券商出具了《尽职调查报告》,并经其内核小组会议审议,出具了《推荐报告》,同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌.
本所律师认为,公司与上海证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示,该协议真实、合法、有效;上海证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《尽职调查报告》、《推荐报告》,符合《业务规则》第2.
1条(五)项的规定.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件.
四、公司的设立(一)公司的设立程序公司系由上海佳锐信息科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司变更设立的程序和方式如下:1.
2016年1月19日,公司取得上海市工商行政管理局核发的编号为沪工商注名预核准字第01201601190781号的《企业名称变更预先核准通知书》,预核准公司名字变更为"上海佳锐信息科技股份有限公司",名称保留期至2016年7月19日.
2.
2016年6月28日,公司取得上海市工商行政管理局核发的编号为沪名称延核号01201601190781的《企业名称延期核准通知书》,名称保留期延长至2017年1月19日.
3.
2016年8月10日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年6月30日为基准日对佳锐有限出具了无保留意见的中兴华审字(2016)第SH‐0037号《审计报告》,审验确认截至2016年6月30日,佳锐有限经审计的净资产为11,434,893.
68元.
4.
2016年8月11日,上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2016〕第024号《资产评估报告》,确认佳锐有限截至2016年6月30日的净资产评11估值为11,794,172.
14元.
5.
2016年8月11日,佳锐有限股东会作出决议,公司全体股东确认审计、评估结果,同意以审计后的公司净资产11,434,893.
68元整体折合股份公司股本2,811,200.
00股,其余8,623,693.
68元计入股份公司的资本公积.
股份公司的股份总数为2,811,200.
00股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币2,811,200.
00元.
变更后的股份公司发起人股本结构如下:序号发起人名称持有股数(万股)持股比例(%)出资方式1杨雪松120.
9043.
0065净资产折股2毛丛波29.
2010.
3870净资产折股3温曦12.
404.
4109净资产折股4陈猛12.
004.
2686净资产折股5钟立鹏8.
002.
8458净资产折股6徐晓舒8.
002.
8458净资产折股7温嘉勇8.
002.
8458净资产折股8刘松5.
001.
7786净资产折股9张洁5.
001.
7786净资产折股10李治国11.
254.
0018净资产折股11上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)40.
0014.
2288净资产折股12杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)4.
501.
6007净资产折股13杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)16.
876.
0010净资产折股合计281.
12100.
00005.
2016年8月11日,佳锐有限全体股东签署了《发起人协议》,一致同意经整体变更的方式设立上海佳锐信息科技股份有限公司.
6.
2016年8月27日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《上海佳锐信息科技股份有限公司章程》、《关于选举上海佳锐信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于选举上海佳锐信息科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》等议案.
127.
2016年8月27日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中兴华验字(2016)第SH‐0008号):截至2016年8月27日止,公司已收到上海佳锐信息科技有限公司原股东投入的股本人民币281.
12万元,大于股本部分8,623,693.
68元计入资本公积.
8.
2016年9月18日,公司取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310110789590676N的《营业执照》,注册资本为281.
12万元;公司类型为股份有限公司(非上市);法定代表人为杨雪松;住所为:上海市杨浦区国定路335号13009D室;经营范围为:计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;经营期限:2006年6月30日至不约定期限.
9.
公司设立时,股东的持股数量及持股比例为:序号发起人名称持股数量(万股)持股比例(%)1杨雪松120.
9043.
00652毛丛波29.
2010.
38703温曦12.
404.
4109%4陈猛12.
004.
26865钟立鹏8.
002.
84586徐晓舒8.
002.
84587温嘉勇8.
002.
84588刘松5.
001.
77869张洁5.
001.
778610李治国11.
254.
001811上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)40.
0014.
228812杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)4.
501.
600713杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)16.
876.
0010合计281.
12100.
0000根据公司改制的审计报告、评估报告及相关会议资料并经本所律师核查,公13司系由佳锐有限以截止至2016年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立,符合《公司法》第九十五条"有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额.
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理"的规定.
综上所述,本所律师认为,公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准.
(二)公司设立过程中签订的《发起人协议》公司由杨雪松、毛丛波、陈猛、徐晓舒、温嘉勇、钟立鹏、刘松、张洁、温曦、李治国、旻喆投资、同喆投资、鼎聚景远作为发起人于2016年8月11日签署了《发起人协议》,协议对拟设立股份公司的经营范围、设立方式、发起人认购股份数额、出资比例、出资方式、发起人的权利与义务等予以明确约定.

本所律师认为,公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,系各方的真实意思表示,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险.
(三)公司设立过程中的审计、资产评估、验资1.
2016年8月10日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年6月30日为基准日对佳锐有限出具了无保留意见的中兴华审字(2016)第SH‐0037号《审计报告》,审验确认截至2016年6月30日,佳锐有限经审计的净资产为11,434,893.
68元.
2.
2016年8月11日,上海众华资产评估有限公司出具(沪众评报字〔2016〕第024号)《评估报告》,确认佳锐有限截至2016年6月30日的净资产评估值为11,794,172.
14元.
3.
2016年8月27日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中兴华验字(2016)第SH‐0008号):截至2016年8月27日止,贵公司(筹)已收到上海佳锐信息科技有限公司原股东投入的股本人民币贰佰捌拾壹万壹仟俩佰元整,大于股本部分8,623,693.
68元计入资本公积.
本所律师认为,公司设立过程中的审计、资产评估及验资事项已经履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
(四)公司创立大会的程序及所议事项141.
公司于2016年8月18日召开创立大会暨首次股东大会,全体发起人出席了创立大会暨首次股东大会大会.
2.
创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于上海佳锐信息科技股份有限公司筹办工作报告》、《关于上海佳锐信息科技股份有限公司各发起人出资情况的议案》、《上海佳锐信息科技股份有限公司章程》、《关于设立上海佳锐信息科技股份有限公司的议案》、《关于同意职工大会选举的职工代表监事陈子平与马宝刚、嘉勇组成公司第一届监事会的议案》、《关于选举上海佳锐信息科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》,并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度.

本所律师认为,公司创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
(五)变更登记2016年9月18日,上海市工商局向公司颁发了统一社会信用代码为91310110789590676N的《营业执照》.
(六)自然人股东纳税情况根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(2015年第80号)等的相关规定:非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本,并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的,纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本,应及时代扣代缴个人所得税.
根据公司提供的股东会决议、工商资料、审计报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议决议等资料,并经本所律师核查,在整体变更为股份公司的过程中,不存在以未分配利润及盈余公积、资本公积转增股本的情况,因此不需缴纳个人所得税.
综上,本所律师认为,公司整体变更设立股份公司履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续,符合当时有效的法律、法规及规范性文件的有关规定,其设立程序、条件、方式合法有效.
15五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据《审计报告》及公司的说明,报告期内公司的主营业务为从事金融行业资产管理领域应用管理软件产品的研发、销售及服务.
公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易.
经核查,本所律师认为,公司注重研发,具有较强的研发能力,拥有一批经验丰富的技术人员,公司业务体系完整,具有直接面向市场独立经营的能力.
公司业务独立.
(二)公司的资产独立完整公司由佳锐有限整体变更设立,佳锐有限所有的资产均由公司承继,确保公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施.
公司合法拥有上述资产,上述资产不存在重大权属纠纷.
根据公司有关资产权属证明文件和《审计报告》,公司合法拥有开展业务所需软件著作权等财产的使用权或所有权.
具体情况参见本法律意见书之"十、公司的主要财产".
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.

本所律师认为,公司资产独立、完整.
(三)公司的人员独立1.
根据《公司章程》,公司董事会由五名董事组成;公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名;公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书.
该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况.

2.
根据公司的说明,公司高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬;不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形.
本所律师认为,公司人员独立.
本所律师经核查认为,公司拥有经营服务所必须的资产,公司员工的教育背16景、学历、职业经历等情况与公司业务相匹配、相互补,公司主要资产与公司从事业务具有较强的匹配性和关联性.
(四)公司的机构独立根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及公司说明并经本所律师核查,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则;公司具有健全的内部经营管理机构,设有研发、行政、技术、销售、财务、售后管理等职能管理部门,独立行使经营管理职权,不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形.
本所律师认为,公司机构独立.
(五)公司的财务独立1.
根据中国人民银行上海分行于2009年4月8日核发的核准号为2900‐01170762的《开户许可证》、公司说明并经本所律师核查,公司在中国建设银行股份有限公司上海国定路支行开立基本存款账户,账号为31001669701052500717.

公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
2.
根据上海市工商局向公司颁发的统一社会信用代码为91310110789590676N的《营业执照》,公司在当地税务局办理了税务登记;根据公司的纳税申报表及纳税凭证以及《审计报告》,公司独立缴纳税款.
3.
根据公司说明并经本所律师核查,公司建立了独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制订了财务管理的相关制度,具有规范的财务会计制度.
本所律师认为,公司财务独立.
(六)公司在独立性方面不存在其他严重缺陷本所律师经核查认为,公司资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人17(一)公司发起人1.
发起人的人数、住所、出资比例股份公司成立时,公司有13名发起人,均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格.
该13名发起人的基本情况如下:(1)杨雪松,男,1976年10月出生,身份证号码:310110197610XXXXXX,,中国籍,无境外永久居留权.
(2)毛丛波,女,1977年4月出生,身份证号码:330702197704XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(3)陈猛,男,1968年11月出生,身份证号码:340503196811XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(4)徐晓舒,男,1974年9月出生,身份证号码:320106197409XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(5)温嘉勇,男,1975年7月出生,身份证号码:210204197507XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(6)钟立鹏,性别:男,1977年9月出生,身份证号码:210203197709XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(7)刘松,男,1976年11月出生,身份证号码:420400197611XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(8)张洁,女,1954年6月出生,身份证号码:310109195406XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(9)温曦,男,1982年6月出生,身份证号码:330325198206XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(10)李治国,男,1977年7月出生,身份证号码:410105197707XXXXXX,中国籍,无境外永久居留权.
(11)上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:91310110351026499R,注册资本120万元,执行事务合伙人为杨雪松,经营范围为投资管理及咨询,资产管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨询(以上咨询不得从事经纪).
根据公司提供的说明,旻喆投资系公司设立的员工持股平台,截止本法律意见书出具之日,旻喆投资的合伙人情况如下:18序号合伙人姓名/名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例(%)1杨雪松普通合伙人84.
3070.
252马赞有限合伙人5.
404.
503杨威有限合伙人5.
404.
504周举纲有限合伙人5.
404.
505马宝刚有限合伙人1.
801.
506梁东和有限合伙人1.
801.
507顾汉磊有限合伙人1.
801.
508陈子平有限合伙人1.
801.
509宋豫有限合伙人1.
201.
0010刘明文有限合伙人1.
201.
0011汪珺有限合伙人1.
201.
0012方杰有限合伙人1.
201.
0013罗新跃有限合伙人1.
201.
0014李琪贇有限合伙人0.
900.
7515李全义有限合伙人0.
900.
7516汤建国有限合伙人0.
900.
7517杜新锋有限合伙人0.
900.
7518王志平有限合伙人0.
900.
7519刘航有限合伙人0.
900.
7520陈家希有限合伙人0.
900.
75合计120.
00100.
00根据本所律师核查公司提供名单和说明,该合伙企业的合伙人除杜新锋、王志平、刘航三人已经离职外,其他合伙人均为公司现有员工.
该有限合伙企业目的系作为公司员工持股平台,为主要管理人员、销售人员及核心技术人员股权激励用,而非进行其他投资活动.
因此,本所律师认为旻喆投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序的情形.
(12)杭州同喆投资合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:91330108311221636T,执行事务合伙人为杭州同喆投资管理有限公司,经营范围为一般经营项目:服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货),企业营销策划.
同喆投资为私募投资基金,具体情况详见本节"(二)公司现有股东"之"4.

公司、公司股东的私募基金备案情况".
(13)杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:1991330110MA27XPTC8R,执行事务合伙人为杭州同喆投资管理有限公司,经营范围为一般经营项目:服务:创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务).
鼎聚景远为私募投资基金,具体情况详见本节"(二)公司现有股东"之"4.
公司、公司股东的私募基金备案情况".
本所律师认为,公司发起人的人数、住所均符合有关法律法规和规范性文件的规定,具有法律法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.
2.
发起人的出资方式及出资比例发起人的出资方式及出资比例详见本法律意见书之"四、公司的设立".
本所律师认为,佳锐有限的资产、债权债务全部由公司承继,发起人投入到公司的资产产权关系清晰,变更至公司名下不存在法律障碍,其出资方式符合《公司法》及相关法律法规的规定.
(二)公司现有股东1.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
2.
根据公司股东出具的书面说明并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,公司股东不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任公司股东的情形;3.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司股东之间不存在关联关系.
4.
公司、公司股东的私募基金备案情况(1)公司的私募基金备案情况20经本所律师核查,公司主要从事金融行业资产管理领域应用管理软件产品的研发、销售及服务.
据此,本所律师认为,公司不属于证券投资基金、私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
(2)公司股东的私募基金备案情况根据《证券投资基金法》第二条规定,证券投资基金通过公开或者非公开募集资金方式设立,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益进行证券投资活动.
根据《证券投资基金法》第十二条规定,证券投资基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任.
经核查公司股东中10人系自然人,不属于《证券投资基金法》规定的证券投资基金.
公司股东中3人为有限合伙,其中旻喆投资为公司设立的员工持股平台,另2个股东分别为:①杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)根据证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn)私募基金公示信息显示,同喆投资为杭州同喆投资有限公司(基金管理人登记编号:P1013056)于2015年11月26日备案的有限合伙型基金(基金编号S36875).
同喆投资主要投领域为电子商务、移动互联网应用、科技型中小企业.
私募基金备案情况如下:基金名称杭州同喆投资投资合伙企业(有限合伙)基金编号S36875备案时间2015‐11‐26基金类型股权投资基金币种人民币现钞基金管理人名称杭州同喆投资管理有限公司(注:基金管理人已经备案,登记编号:P1013056)管理类型受托管理②杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)根据证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn)私募基金公示信息显示,鼎聚景远为杭州鼎聚投资管理有限公司(基金管理人登记编号:P1001696)21于2016年9月13日备案的有限合伙型基金(基金编号SK0676),主要从事创业投资业务.
私募基金备案情况如下:基金名称杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)基金编号SK0676备案时间2016‐09‐13基金类型创业投资基金币种人民币现钞基金管理人名称杭州鼎聚投资管理有限公司(注:基金管理人已经备案,登记编号:P1001696)管理类型受托管理据此,本所律师认为,公司股东同喆投资、鼎聚景远已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
其余股东不属于证券投资基金、私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
综上所述,本所律师认为,依据现行有效的法律、法规、规范性文件的相关规定,公司、公司股东不存在应履行登记备案程序而未登记备案的情形.

(三)公司控股股东、实际控制人1.
公司的控股股东为杨雪松,直接持有公司股份数量为120.
90万股,控制的旻喆投资持有公司股份数量为40万股,合计占公司总股本的57.
24%.
2.
公司的实际控制人为杨雪松,认定原因如下:(1)杨雪松为公司的控股股东.
(2)杨雪松在公司前身佳锐有限阶段,一直担任佳锐有限的董事长、总经理,在股份公司期间也担任公司董事长、总经理参与公司的具体经营和管理,在公司重大经营方针上起着决定性的作用.
本所律师认为,公司自成立至今,杨雪松一直直接持有或控制公司的大部分股权,公司的经营方针、经营管理政策等重大事项的决策人均为杨雪松,决策人保持稳定,实际控制人未发生变更.
据此,公司的实际控制人为杨雪松.
223.
根据公司实际控制人出具的书面说明、公安派出所出具的证明文件,并经登录全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、中国证监会(http://www.
csrc.
gov.
cn)查询并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,杨雪松在24个月内不存在重大违法违规行为,杨雪松作为公司实际控制人合法、合规,主体资格适格.
七、公司的股本及其演变(一)佳锐有限的设立及股本演变1.
佳锐有限的设立佳锐有限成立于2006年6月30日,成立时名称为"上海佳锐信息科技有限公司",《企业法人营业执照》注册号为3101102016372,注册地址为上海市杨浦区国定路335号13009D室,经营范围为:计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的销售.
【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】.
2006年6月20日,佳锐有限召开股东会,决议如下:通过《上海佳锐信息科技有限公司章程》;选举杨雪松为公司第一届执行董事;选举唐德胜为公司第一届监事.
佳锐有限设立时的出资情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)代持情况1杨雪松84.
0042.
00‐2唐德胜38.
0019.
00代杨雪松、欧隽持有3马宝刚24.
0012.
00代徐晓舒、刘松持有4许国平24.
0012.
00代徐晓舒持有5莫亦能20.
0010.
00代温嘉用持有6欧隽10.
005.
00‐合计200.
00100.
00‐经本所律师核查公司提供的代持协议,公司设立期间股权的代持情况如下:序号名义股权持有人持股比例(%)实际股权持有人持股比例(%)231唐德胜19.
00杨雪松16.
00欧隽3.
002许国平12.
00徐晓舒12.
003马宝刚12.
00徐晓舒5.
00刘松7.
004莫亦能10.
00温嘉勇10.
00该代持情况于佳锐有限第一次股权转让时清理完毕.
详见本节"2.
佳锐有限2009年2月第一次股权转让".
2006年6月30日,佳锐有限取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的注册号为3101102016372《企业法人营业执照》.
2.
佳锐有限2009年2月第一次股权转让2009年2月6日,佳锐有限召开股东会,决议如下:同意股东唐德胜将所持公司16%股权转让给杨雪松;股东唐德胜将所持公司3%股权转让给欧隽;股东许国平将所持公司12%股权转让给徐晓舒;股东马宝刚将所持公司5%股权转让给徐晓舒;股东马宝刚将所持公司7%股权转让给刘松;股东莫亦能将所持公司10%股权转让给温嘉勇.
2009年2月10日,转让双方签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松116.
0058.
002徐晓舒34.
0017.
003温嘉勇20.
0010.
004欧隽16.
008.
005刘松14.
007.
00合计200.
00100.
002009年2月18日,上海市工商行政管理局杨浦分局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
经本所律师向股权交易双方核实,本次股权转让系为了解除公司设立时存在的股权代持情况.
经本所律师核查《股权转让协议》、《解除代持协议》文件等,本所律师认为本次股权转让后,公司股权由公司股东直接持有,公司股权清晰,不存在代持情况.
公司设立期间存在股权代持的情况已经清理,不会对本次挂牌构成实质性障碍.
3.
佳锐有限2011年4月第二次股权转让242011年4月7日,佳锐有限召开股东会,决议如下:同意吸收陈猛、吴中广为公司股东;股东杨雪松将所持公司4.
5%股权(原出资额9万元)作价4.
5万元人民币转让给吴中广;股东杨雪松将所持公司12.
44%股权(原出资额24.
88万元)作价18.
66万元人民币转让给陈猛;股东徐晓舒将所持公司3.
06%股权(原出资额6.
12万元)作价4.
59万元人民币转让给陈猛;股东温嘉勇将所持公司1.
8%股权(原出资额3.
6万元)作价2.
7万元人民币转让给陈猛;股东欧隽将所持公司1.
44%股权(原出资额2.
88万元)作价2.
16万元人民币转让给陈猛;股东刘松将所持公司1.
26%股权(原出资额2.
52万元)作价1.
89万元人民币转让给陈猛;通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》;公司股东发生变动后,公司的执行董事、监事不变.
2010年1月7日,转让双方签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松82.
1241.
062徐晓舒27.
8813.
943温嘉勇16.
408.
204欧隽13.
126.
565刘松11.
485.
746陈猛40.
0020.
007吴中广9.
004.
50合计200.
00100.
002011年5月3日,上海市工商行政管理局杨浦分局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
4.
佳锐有限2011年5月第三次股权转让2011年5月30日,佳锐有限召开股东会,决议如下:同意吸收张洁为公司股东;股东欧隽将所持公司6.
56%股权(原出资额13.
12万元)作价9.
84万元人民币转让给张洁;通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》;公司股东发生变动后,公司的执行董事、监事不变.
2011年5月30日,转让双方签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松82.
1241.
06252徐晓舒27.
8813.
943温嘉勇16.
408.
204张洁13.
126.
565刘松11.
485.
746陈猛40.
0020.
007吴中广9.
004.
50合计200.
00100.
002011年6月14日,上海市工商行政管理局杨浦分局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
5.
佳锐有限2012年8月第四次股权转让2012年8月9日,佳锐有限召开股东会,决议如下:成立新一届股东会;公司股东变更后,原执行董事不变,选举陈猛为公司监事,免去唐德胜监事职务;通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》.
2012年8月9日,新老股东签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松85.
6042.
802徐晓舒20.
4010.
203温嘉勇16.
408.
204张洁13.
126.
565刘松21.
4810.
746陈猛30.
0015.
007钟立鹏13.
006.
50合计200.
00100.
002012年9月4日,上海市工商行政管理局杨浦分局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
6.
佳锐有限2012年11月第一次增资2012年11月30日,佳锐有限召开股东会,决议如下:注册资本由200万元,增至206.
9万元;上海科辰创业投资有限公司新增出资额共50万元,其中6.
9万元作为新增注册资本,其余43.
1万元计入资本公积科目;通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》;公司于股款缴足之日起,向公司登记机关申请注册资本变更登记.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:26序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松85.
6041.
372徐晓舒20.
409.
863温嘉勇16.
407.
934张洁13.
126.
345刘松21.
4810.
386陈猛30.
0014.
507钟立鹏13.
006.
288上海科辰创业投资有限公司6.
903.
34合计206.
90100.
002013年1月7日,上海市工商行政管理局杨浦分局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
7.
佳锐有限2014年9月第五次股权转让2014年9月28日,陈猛、刘松、温嘉勇、徐晓舒、张洁等人分别与杨雪松签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松112.
4254.
342徐晓舒16.
327.
893温嘉勇13.
116.
344张洁10.
495.
075刘松10.
665.
156陈猛24.
0011.
607钟立鹏13.
006.
288上海科辰创业投资有限公司6.
903.
33合计206.
90100.
002014年10月27日,上海市杨浦区市场监督管理局对佳锐有限章程修正案进行了备案.
8.
佳锐有限2014年11月第二次增资2014年11月2日,佳锐有限召开临时股东会,决议如下:通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》;新增股东毛丛波,注册资本由206.
9万元,增至253万元;毛丛波新增出资额共600万元,其中46.
1万元作为新增注册资本,其余553.
9万元计入资本公积科目.
本次增资后,佳锐有限的股东名称、出27资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松112.
4244.
432徐晓舒16.
326.
453温嘉勇13.
115.
184张洁10.
494.
155刘松10.
664.
216陈猛24.
009.
497钟立鹏13.
005.
148上海科辰创业投资有限公司6.
902.
739毛丛波46.
1018.
22合计253.
00100.
002014年12月15日,上海市杨浦区市场监督管理局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
9.
佳锐有限2015年5月第六次股权转让2015年5月7日佳锐有限召开股东会,决议如下:同意徐晓舒所持公司的3.
29%的股权作价49.
92万元转让给杨雪松;约定将刘松所持公司的2.
24%的股权作价33.
96万元转让给杨雪松;温嘉勇所持公司的2.
02%的股权作价30.
66万元转让给杨雪松;陈猛所持公司的4.
74%的股权作价72.
00万元转让给杨雪松;张洁所持公司的2.
17%的股权作价32.
94万元转让给杨雪松;钟立鹏所持公司的1.
98%的股权作价30.
00万元转让给杨雪松.
2015年5月7日转让双方签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松152.
0060.
872徐晓舒8.
003.
163温嘉勇8.
003.
164张洁5.
001.
985刘松5.
001.
986陈猛12.
004.
477钟立鹏8.
003.
168上海科辰创业投资有限公司6.
902.
739毛丛波46.
1018.
22合计253.
00100.
00282015年5月13日上海市杨浦区市场监督管理局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
10.
佳锐有限2015年8月第七次股权转让2015年8月31日,佳锐有限召开股东会,决议如下:同意上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)受让杨雪松持有的公司15.
81%股权;通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》;公司股东发生变动后,公司的执董事、监事、高管人员不变.
2015年8月31日,转让双方签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松114.
0045.
062徐晓舒8.
003.
163温嘉勇8.
003.
164张洁5.
001.
985刘松5.
001.
986陈猛12.
004.
747钟立鹏8.
003.
168上海科辰创业投资有限公司6.
902.
739毛丛波46.
1018.
2210上海旻喆投资管理合伙企业40.
0015.
81合计253.
00100.
002015年9月21日,上海市杨浦区市场监督管理局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
11.
佳锐有限2015年11月第八次股权转让2015年11月15日,佳锐有限召开临时股东会,决议如下:同意上海洞见股权投资管理合伙企业(有限合伙)受让毛丛波持有的公司6.
67%股权(对应认缴出资额16.
9万元);通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》.
2015年11月15日,转让双方签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松114.
0045.
062徐晓舒8.
003.
163温嘉勇8.
003.
16294张洁5.
001.
985刘松5.
001.
986陈猛12.
004.
747钟立鹏8.
003.
168上海科辰创业投资有限公司6.
902.
739毛丛波29.
2011.
5510上海旻喆投资管理合伙企业40.
0015.
8111上海洞见股权投资管理合伙企业(有限合伙)16.
96.
67合计253.
00100.
002015年12月2日,上海市杨浦区市场监督管理局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
12.
佳锐有限2016年5月第九次股权转让2016年5月16日,公司召开临时股东会,决议如下:同意科辰创投将其持有公司的2.
73%股权转让给杨雪松;同意通过章程修正案.
2016年5月16日科辰创投与杨雪松签订《上海市产权交易合同》.
2016年5月16日上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》(NO0000628),确认本次股权转让行为.
本次转让完成后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松120.
9047.
792徐晓舒8.
003.
163温嘉勇8.
003.
164张洁5.
001.
985刘松5.
001.
986陈猛12.
004.
747钟立鹏8.
003.
169毛丛波29.
2011.
5510上海旻喆投资管理合伙企业40.
0015.
8111上海洞见股权投资管理合伙企业(有限合伙)16.
96.
67合计253.
00100.
002016年5月23日,上海市杨浦区市场监督管理局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
13.
佳锐有限2016年6月第三次增资、第十次股权转让2016年6月2日,佳锐有限召开临时股东会,决议如下:同意温曦受让上30海洞见股权投资管理合伙企业(有限合伙)持有的公司4.
9012%股权(对应认缴出资额12.
4万元);杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)受让上海洞见股权投资管理合伙企业(有限合伙)持有的公司1.
7787%股权(对应认缴出资额4.
5万元);新增股东杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)、李治国;同意公司注册资本由253万元增加到281.
12万元,其中鼎聚景远出资330万元认购新增资注册资本16.
87万元,其余313.
13万元计入资本公积科目;李治国出资220万元认购新增注册资本11.
25万元,其余208.
75万元计入资本;通过《上海佳锐信息科技有限公司章程修正案》;公司股东发生变动后,选举杨雪松、毛丛波、温曦、刘野为公司的董事,监事、经理人员不变.
2016年6月2日,转让双方签订了股权转让协议.
本次变更后,佳锐有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)占注册资本比例(%)1杨雪松120.
9043.
00652毛丛波29.
2010.
38703温曦12.
404.
41094陈猛12.
004.
26865钟立鹏8.
002.
84586徐晓舒8.
002.
84587温嘉勇8.
002.
84588刘松5.
001.
77869张洁5.
001.
778610李治国11.
254.
001811上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)40.
0014.
228812杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)4.
501.
600713杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)16.
876.
0010合计281.
12100.
00002016年6月24日,上海市杨浦区市场监督管理局就上述事项予以变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》.
(二)有限公司整体变更为股份公司有限公司整体变更设立为股份有限公司的情况请详见本法律意见书"四、公31司的设立".
佳锐有限变更为股份有限公司时,股本结构如下表所示:序号股东名称认缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1杨雪松120.
90净资产折股43.
00652毛丛波29.
20净资产折股10.
38703温曦12.
40净资产折股4.
41094陈猛12.
00净资产折股4.
26865钟立鹏8.
00净资产折股2.
84586徐晓舒8.
00净资产折股2.
84587温嘉勇8.
00净资产折股2.
84588刘松5.
00净资产折股1.
77869张洁5.
00净资产折股1.
778610李治国11.
25净资产折股4.
001811上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)40.
00净资产折股14.
228812杭州同喆投资合伙企业(有限合伙)4.
50净资产折股1.
600713杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)16.
87净资产折股6.
0010合计281.
12‐‐100.
00本所律师经核查后认为,佳锐有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构符合各发起人所签订的《发起人协议书》和《公司章程》的约定,且办理了验资手续和工商登记备案,换领了营业执照.
本所律师认为,公司变更设立时的股权设置和股本结构合法有效,不存在潜在纠纷或法律风险.
(三)公司变更设立后的股本变动情况佳锐有限整体变更为股份公司后,无股本变动情况.
(四)公司股份质押及第三方权利根据公司及公司股东出具的书面说明,股东所持有的公司股份没有用于任何目的的质押或设定第三人权利的情况,没有任何方式的信托、代持或其他利益安排,没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结以及采取其他强制措施,没有32其他任何形式的转让受限情形,也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷.
(五)公司注册资本实缴及验资情况1.
设立后第一期注册资本实缴情况2006年6月20日,上海弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪弘验(2006)1208号),验证佳锐有限(筹)截至2006年6月20日止,收到股东杨雪松、唐德胜、马宝刚、许国平、莫亦能、欧隽缴纳的注册资本(实收资本)人民币40万元,出资方式均为货币.
2.
设立后第二期注册资本实缴情况2008年9月3日,上海立德会计师事务所出具《验资报告》(沪立德会验字(2008)第C26号),验证有限公司截至2008年9月3日止,佳锐有限股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本为人民币200万元,佳锐有限的实收资本为人民币200万元,占已登记注册资本总额的100%,出资方式均为货币.
3.
第一次增资及注册资本实缴情况2012年12月19日,上海上晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪晟会验(2012)207号),验证截至2012年12月10日止,佳锐有限已收到上海科辰创业投资有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币50万元,其中6.
9万元作为新增注册资本,其余43.
1万元计入资本公积科目,出资方式为货币资金.
本次增资及股东实缴到位后,公司注册资本206.
9万元,实缴出资206.
9万元.
4.
第二次增资及注册资本实缴情况2015年12月15日,上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪晟会验(2015)2119号),验证截至2014年12月3日止,佳锐有限已收到毛丛波缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币600万元,其中46.
1万元作为新增注册资本,其余553.
9万元计入资本公积科目,出资方式为货币资金.
本次增资及股东实缴到位后,公司注册资本为253万元,实缴出资253万元.
5.
第三次增资及注册资本实缴情况2016年7月4日,上海顺大会计师事务所出具《验资报告》(沪顺会验字[2016]第019号),验证截至2016年6月30日止,佳锐有限已收到李治国和杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人33民币550万元,其中李治国实际缴纳新增出资人民币220.
00万元,计入注册资本11.
25万元,计入资本公积208.
75万元;杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)新增出资人民币16.
87万元,计入资本公积313.
13万元.
本次增资及股东实缴到位后,公司注册资本为281.
12万元,实缴出资281.
12万元.
6.
股改验资情况2016年8月27日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中兴华验字(2016)第SH‐0008号):截至2016年8月27日止,佳锐股份(筹)已收到佳锐有限原股东投入的股本人民币281.
12万元整,大于股本部分8,623,693.
68元计入资本公积.
本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司注册资本均已实缴到位,公司不存在抽逃出资的情况.
(六)国有股东科辰创投投资及股权转让的合法合规性1.
关于科辰创投的性质科辰创投系上海杨浦科技创业中心有限公司全资子公司,上海杨浦科技创业中心有限公司的控股股东上海市科技创业中心系事业单位.
公司的法人股东科辰创投系国有控股企业.
2.
科辰创投投资于公司的合法合规性(1)科辰创投投资及退出适用的法律规章《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》(沪发改财金(2010)050号文)第一条规定:"为引导国有创业投资企业规范发展,支持国有创业投资企业投资中小企业特别是中小高新技术企业,完善国有创业投资企业的投资退出机制,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》等国家和本市法律法规,制定本办法.
",第二条规定:"根据《创业投资企业管理暂行办法》规定,在上海市发展改革委员会(以下简称"市发展改革委")备案的国有创业投资企业股权转让适用本办法.
"根据上海市发展和改革委员会于2012年6月18日向公司出具的《上海市发展改革委关于对上海艾云慧信创业投资有限公司等三家企业予以备案34的通知》(沪发改财金(2012)033号)显示,上海科辰创业投资有限公司作为符合条件的创业投资企业予以备案.
因此,科辰创投投资及退出适用《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》(以下简称"暂行办法")的规定.
(2)科辰创投投资于公司的履行的程序根据《暂行办法》第十条规定:"国有创业投资企业可以根据《创业投资企业管理暂行办法》有关规定,在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等一项或若干项进行事前约定.
";第十一条规定:"国有创业投资企业在投资协议中事前约定股权转让事项的,国有创业投资企业决定后,应通过第一大股东逐级上报出资监管企业或区(县)国资委备案后方可实施.
国有股东并列第一大股东的,由股东协商后确定上报主体.
"科辰创投履行了以下程序:①2012年11月26日,科辰创投投委会成员、投委会和科辰创投公司签署《投资决策表》同意科辰创投投资佳锐科技.
②2012年11月,科辰创投与杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、佳锐科技签署了《增资合同》,根据《暂行办法》事前约定了相关增资价格,国有股权退出时转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等事项;③科辰创投按照《暂行办法》的规定,就投资佳锐科技相关事项(包括以下内容:投资情况、项目企业情况、备案材料、交易合同主要内容)上报股东上海杨浦科技创业中心有限公司,最终由上海市科技创业中心予以备案.
最终形成《国有创投企业投资项目股权变动事先约定备案登记表》.
④公司增资的工商登记情况详见本节"(一)佳锐有限的设立及股本演变"之"7.
佳锐有限2012年11月第一次增资".
综上:科辰创投投资于公司的程序合法合规.
3.
历次增资涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序科辰创投退出公司(2016年5月16日)之前,涉及科辰创投国有股权比例变动的情况如下:时间公司注册资本变化新增股东科辰创投股权比例变化352014年11月2日206.
9万元→253万元毛丛波(18.
22%)3.
33%→2.
73%除此以外,公司历次股权转让不涉及国有股东股权比例变动的情况.
根据2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会下发的《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定"非上市公司国有股东股权比例变动"应当对相关资产进行评估.
本次公司增资未履行评估备案程序,但是:1)科辰创投作为当时佳锐科技的股东,参与了与增资扩股协议的签署,参加了决议新股东毛丛波增资的股东会,并签署了相关股东会决议,履行了佳锐科技的内部决策程序.
公司增资亦已进行了工商登记备案.
2)科辰创投2012年11月以每1元出资额为7.
25元的价格进行增资,2014年11月,新股东毛丛波以每1元出资额为13.
02元的价格进行增资,毛丛波增资前2014年10月佳锐科技的账面净资产为484.
19万元(折合每一元出资额的净资产为2.
34元),因此本次增资后,股东每股净资产有所提高,不存在国有资产流失的情况.
3)科辰创投退出时相关国资主管部门未对上述增资事宜提出异议;4)根据科辰创投投资所依据的《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委第39号令)与《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》,科辰创投投资公司系国家支持国有创业投资企业投资中小企业特别是中小高新技术企业,在该投资行为中事先约定并备案退出的价格的情况下简化了相关评估备案程序.
5)2016年9月30日公司实际控制人杨雪松出具承诺函,承诺:"若因科辰创投作为股东期间,因国有资产持股期间股权比例变动未进行评估备案给科辰创投或其他股东造成的任何损失,由本人予以赔偿.
"综上,虽然科辰创投在持股期间,公司存在一次增资未履行相关备案、评估程序的情况,但是该情况未造成国有资产流失,国资股东退出时相关主管机关未提出异议,因此,该等不规范的情形不存在因违法违规被撤销的法律风险,对公司的股权结构稳定性不构成重大影响.
4.
国有股东退出履行的程序合法合规(1)科辰创投股权退出适用的法律规章《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》第十三条规定:"国有36创业投资企业转让股权,由国有创业投资企业股东会、董事会、投资决策委员会按照法律规定、公司章程及内部决策程序决定,对股权转让项目的转让方式、转让价格、价款收取等重要事项进行审议并作出书面决议.
"第十四条规定:"国有创业投资企业转让股权时,投资协议中对转让事项事前约定并按规定履行备案的,可按事前约定依法决策.
"第十五条规定:"国有创投企业未对股权转让价格事前约定的,在股权转让决策时,应当以独立的具备相关资质的中介机构出具的估值报告为依据定价.
"第十六条规定:"国有创业投资企业股权转让应当按照国家和本市企业国有产权交易的有关规定,在联交所公开进行.
"(2)科辰创投退出公司的合法合规①事前约定的内容2012年11月,科辰创投与杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、佳锐有限签署了《增资合同》,约定:"第十六条甲方(即科辰创投,下同)股权退出16.
2其它方式退出为了保证甲方将来能够退出,目标公司及原股东承诺,甲方增资目标公司满1年后(自会计师事务所就本次增资出具验资报告之日起计算),在目标公司未能公开发行股票并上市的情况下,甲方有权要求目标公司原大股东乙方(即杨雪松,下同)收购甲方所持有的股权(其它股东放弃优先认购权).
退出时的价格按以下方式计算:甲方实际投资金额+甲方实际投资金额*投资月数/12*10%–累计分得的现金红利备注:甲方实际投资金额包括本次增资计入目标公司实收资本金额和计入目标公司资本公积金额16.
3原大股东(即杨雪松)对甲方所持有的股权的收购原大股东杨雪松在甲方增资目标公司满1年后,在目标公司未能公开发行股票并上市的情况下,有权要求收购甲方所持有的股权(其他股东放弃优先认购权).
但原大股东杨雪松提出收购甲方所持股权的要求,应当在甲方增资目标公司满一年后的六个月内提出.
收购价同16.
2条计算方式.
"②事前约定内容的备案情况上述合同条款在《国有创投企业投资项目股权变动事先约定备案登记表》予37以体现,科辰创投按照《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》第十一条的规定通过第一大股东上海杨浦科技创业中心有限公司逐级上报出资监管企业上海市科技创业中心,履行了备案程序.
③科辰创投履行内部程序情况2016年3月23日,科辰创投投委会及科辰创投公司同意按照《增资合同》事先约定的价格(即:科辰创投实际投资金额+科辰创投实际投资金额*投资月数/12*10%–累计分得的现金红利=50+50*40/12*10%=66.
67万元)退出佳锐科技.
④履行联交所公开交易程序的情况2016年5月16日,杨雪松与上海科辰创业投资有限公司签署《上海市产权交易合同》,双方履行了联交所公开交易程序.
⑤履行了内部决策程序和工商备案公司股权转让内部程序及工商备案情况详见本节"9.
佳锐有限2016年5月第九次股权转让".
因此,科辰创投退出佳锐科技的程序合法合规.
综上所述,科辰创投作为国有股东在持有公司股权间,因其他股东增资而导致股权比例发生变动,而公司未对该次增资行为进行评估和备案,违反了《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定,但截止本法律意见书出具之日,科辰创投已经退出公司,并且科辰创投的退出程序符合相关法律规定,其上级主管部门也均未提出异议,公司未进行评估和备案的行为不存在造成国有资产流失的情况;公司实际控制人杨雪松出具承诺函均系其真实意思表示,内容合法有效.
故本所律师认为公司在历史上存在国有股东持股期间未履行评估的情况并不构成本次公司挂牌的实质性障碍.
(六)增资扩股中的特殊约定处理根据全国股份转让系统公司于2016年8月8日发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称"《股票发行常见问题解答(三)》")的要求,公司审慎地梳理了公司自成立以来股东之间、股东与公司之间签署的相关协议是否包含相关特殊条款,并予以了合规性处理.
38除有限公司三次注册资本增加时签署的相关增资扩股协议存在特殊条款外,其他的股权转让等协议不存在特殊条款.
公司历史上相关协议存在特殊条款及解决方式如下:1.
2012年11月科辰创投与杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏及佳锐科技签署了《增资合同》.
其中涉及的特殊条款有:派驻的董事对公司部分经营决策享有一票否决权条款;相关股份回购条款.
解决方式:2016年5月科辰创投将其持有的佳锐科技所有股权均转让给股东杨雪松,科辰创投不再是公司的股东,因此该《增资合同》失效,相关特殊条款不再对公司及其他股东具有约束力.
2.
2014年11月毛丛波(为引述协议方便,本小节亦称为"甲方")与杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、科辰创投(为引述协议方便,本小节杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、科辰创投亦统称为"乙方")及佳锐科技签署了《投资协议》.
其中涉及的特殊条款有:(1)"3强制收购3.
1与服务期限相关的强制收购"主要内容:杨雪松必须自2014年10月1日期全职地、连续不间断地为公司服务四年,若其提前离职,则其他股东有权以零对价或者法律允许的最低价格按相关比例收购杨雪松的股权.
分析:该条款涉及股份强制收购,杨雪松与公司所签署的劳动协议覆盖上述服务期限,无迹象表明杨雪松将在上述服务期限内离职.
(2)"3强制收购3.
2回购权"主要内容:从投资完成交割之日起一年内,甲方有权要求乙方和佳锐科技回购其全部或部分股权.
分析:该条款涉及股份回购,义务主体包括佳锐科技,因此不符合《股票发行常见问题解答(三)》的监管要求,并且要求公司回购的条款因损害现有股东、债权人的利益而应当认定为无效条款,但该条款的有效期为从投资完成交割之日起一年内,因此该条款已经失效.
(3)"5再融资5.
2反稀释条款"39主要内容:公司进行新的融资,如增资价格低于本次增资的价格的,则乙方需要按照新的增资定价对甲方本次增资的额度进行补偿.
分析:该条款系反稀释条款,但是约定由其他股东对增资方进行补偿,不存在违反《股票发行常见问题解答(三)》认定的"限制挂牌公司未来股票发行融资的价格"情况.
(4)"6权力机构"主要内容:甲方有权对董事会、股东会部分事项的决策具有一票否决权.

分析:该条款系《股票发行常见问题解答(三)》认定的"发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权"的情形,不符合监管要求.
(5)"7利润分配"主要内容:董事会决定对利润进行分配的,甲方有权优先于其他股东之前,以其本次增资的投资额为基数按照8%的比率优先获得非累计的分红.
分析:该条款不仅约束乙方的权利,同时约束了本次增资后后续进来股东的利益,存在损害后续股东合法权益的情形,不符合《公司法》、《股票发行常见问题解答(三)》的监管要求.
(6)"8.
1股权转让限制"主要内容:约定杨雪松在本次增资完成后4年内,未经甲方同意不得转让.

分析:该条款涉及对公司实际控制人的股权转让的限制.
(7)"8.
2随售权"主要内容:约定杨雪松转让股权的,甲方有权随杨雪松以同等条件下出售股权.
分析:该条款系对实际控制人的股权转让的限制性条款.
(8)"9清算优先权"主要内容:公司进行清算的,甲方在一定范围内有优先于其他股东的清算优先权.
分析:该条款系《股票发行常见问题解答(三)》列举的不得存在的情形"不符合相关法律法规规定的优先清算权条款",不符合监管要求.
(9)"12最优惠条款"40主要内容:若公司拟以比本次交易协议更优惠的条款或者条件募集任何资本,则甲方有权享有该等优惠条款.
分析:该条款系《股票发行常见问题解答(三)》列举的不得存在的情形"挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方",不符合监管要求.
处理方式:为符合《股票发行常见问题解答(三)》的监管要求,并符合现有公司制定的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,2016年10月,毛丛波与杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、科辰创投及佳锐科技签署了《补充协议》,约定"自公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌材料之日起,毛丛波豁免原《投资协议》中上述特殊条款约定的其他股东和公司应当承担的责任和义务.
"、"若公司未能于2017年6月30日前在股转系统挂牌成功的,则原《投资协议》约定的上述条款自动恢复.
"3.
2016年6月李治国、鼎聚景远(为引述协议方便,本小节李治国、鼎聚景远亦称为"投资方")与旻喆投资、同喆投资、毛丛波、杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、温曦(为引述协议方便,本小节旻喆投资、同喆投资、毛丛波、杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、温曦亦统称为"乙方")及佳锐有限签署了《投资协议》.
其中涉及的特殊条款有:(1)"6.
1优先购买权与跟售权"主要内容:约定投资方在同等条件下优于其他股东与第三方购买拟转让的股权;同等条件下投资方有权向预期购买方出售一定比例的股权.
分析:该条款系对其他股东股权转的限制性条款.
2)"6.
2优先清算权条款"主要内容:约定公司清算、解散或者结束营业的,投资方对剩余资产具有优先分配权.
分析:该条款系《股票发行常见问题解答(三)》列举的不得存在的情形"不符合相关法律法规规定的优先清算权条款",不符合监管要求.
(3)"6.
3回购权"41主要内容:约定特殊条件下投资方有权以事先约定的价格要求杨雪松强制回购其持有公司全部的股权.
分析:该条款系投资方与杨雪松对于股权回购的特殊约定.
(4)"6.
4反稀释条款"主要内容:公司进行新的融资,如增资价格低于本次增资的价格的,则乙方需要按照新的增资定价对甲方本次增资的额度进行补偿.
分析:该条款系反稀释条款,但是约定由其他股东对增资方进行补偿,不存在违反《股票发行常见问题解答(三)》认定的"限制挂牌公司未来股票发行融资的价格"情况.
(5)"6.
5领售权条款"主要内容:约定投资方有权在约定的条件下发起出售公司的提议.
分析:该条款涉及侵犯后续进入公司股东的利益的情况,应当删除.
(6)"6.
6创始股东股份转让限制"主要内容:约定杨雪松持有的股权,未经投资方同意不得转让.
分析:该条款涉及对公司实际控制股权转让的限制.
(7)"6.
7股权兑现"主要内容:约定杨雪松不再为公司提供服务的,则杨雪松应将持有的股权逐渐按照比例转让给投资方.
分析:该条款涉及股份强制收购,杨雪松与公司所签署的劳动协议覆盖上述服务期限,无迹象表明杨雪松将在上述服务期限内离职.
(8)"6.
8最优惠待遇条款"主要内容:约定若公司今后以本次交易协议更优惠的条件募集资本的,投资方有权享有该等优惠条件.
分析:该条款系《股票发行常见问题解答(三)》列举的不得存在的情形"挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方",不符合监管要求.
(9)"7.
2股东会职权"主要内容:约定公司部分股东会决议事项需要代表2/3以上有表决权的股东同意方可通过.
42分析:该条款扩大了公司于2016年8月27日由创立大会通过的公司章程中约定应当由2/3以上有表决权的股东同意方可通过事项的范围.
(10)"7.
3董事会职权"主要内容:约定公司部分董事会决议事项需要全体董事中2/3以上同意方可通过.
分析:该条款与公司于2016年8月27日由创立大会通过的公司章程中约定董事会表决方式不符.
处理方式:为符合《股票发行常见问题解答(三)》的监管要求,并符合现有公司制定的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,2016年10月李治国、鼎聚景远与旻喆投资、同喆投资、毛丛波、杨雪松、陈猛、徐晓舒、刘松、温嘉勇、张洁、钟立鹏、温曦及佳锐公司签署了《补充协议》,约定"自公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌材料之日起,李治国、鼎聚景远豁免原《投资协议》中上述特殊条款约定的其他股东和公司应当承担的责任和义务.
"、"若公司未能于2017年6月30日前在股转系统挂牌成功的,则原《投资协议》约定的上述条款自动恢复.
"本所律师认为,公司关于历次增资扩股中关于特殊条款规定的责任和义务,自公司向股转公司申报挂牌资料之日起,已通过原《投资协议》主体签订《补充协议》的方式免除,公司股东今后将依据现有《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等内控制度文件为依据参与公司治理、实现权益.
故公司在增资扩股中存在约定的特殊条款已解除,不会对公司本次挂牌构成实质性影响.

八、子公司、分公司的情况(一)子公司的基本情况报告期内,公司曾经投资过一家全资子公司,为上海焱牛金额信息服务有限公司.
2015年12月佳锐有限将持有焱牛信息的股权于转让给无关联第三人吉云、王嘉嘉.
截止本法律意见出具之日,焱牛信息的法定代表人为刘元平,住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E‐2278室,注册资本1000万元,43经营范围金融信息服务(除金融业务),从事网络、金融软件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机数据处理,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,资产管理,投资咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪),投资管理,证券咨询(不得从事金融证券、保险业务),保险咨询(不得从事金融、证券、保险业务),电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
(二)子公司的历史沿革1.
2014年12月焱牛信息设立上海焱牛金融信息服务有限公司由佳锐有限出资组建,注册资本1,000万元.
佳锐科技以货币形式出资人民币1,000万元(实缴200万元).
焱牛信息的法定代表人为杨雪松,注册地址为上海市浦东新区浦东大道2123号3层3E‐2278室,经营范围:"金融信息服务(除金融业务),从事网络、金融软件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机数据处理,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,资产管理,投资咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪),投资管理,证券咨询(不得从事金融证券、保险业务),保险咨询(不得从事金融、证券、保险业务),电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】".
2014年12月17日,上海市浦东新区市场监督管理局准予焱牛信息设立登记,并颁发营业执照(注册号:310115002525897).
焱牛信息设立时股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴股权比例(%)出资方式1佳锐有限1,000.
00200.
00100.
00货币合计1,000.
00200.
00100.
00‐2、2015年12月焱牛信息第一次股权转让2015年12月,佳锐科技与吉云、王嘉嘉签署《上海市产权交易合同》,佳锐科技将其持有的80%的股权(认缴800万元,实缴160万元)作价160万元转让给吉云,佳锐科技将其持有的20%的股权(认缴200万元,实缴40万元)44作价40万元转让给王嘉嘉.
2015年12月23日,焱牛信息召开股东会,同意佳锐科技将其持有焱牛信息的股权转让给吉云、王嘉嘉.
本次股权转让经股东协商确定,并经股东会审议通过,本次股权转让价格为每1元实缴出资额为1元.
2016年1月,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局准予焱牛信息变更登记,并颁发营业执照(统一社会信用代码:913100003242571605).
此次变更后,股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴股权比例(%)出资方式1吉云800.
00160.
0080.
00货币2王嘉嘉200.
0040.
0020.
00货币合计1,000.
00200.
00100.
00‐综上:佳锐科技控股焱牛信息期间的设立、股权转让均履行了必要的程序,符合相关的法律规定,股权的形成和变化合法合规、出资程序完备、合法合规.

据公开信息查询,目前焱牛信息的股东系王嘉嘉、刘元平,公司的法定代表人、执行董事兼总经理系刘元平,监事系朱紫林.
吉云、王嘉嘉、刘元平、朱紫林均与佳锐公司无关联关系.
(三)分公司的情况自公司成立以来,未设立分支机构.
九、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司现行有效的《营业执照》,公司的经营范围为:计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
公司经营范围已经由上海市工商行政管理局核准登记,符合法律、法规和规范性文件的规定.
报告期内,焱牛信息为公司的全资子公司,焱牛信息的经营范围为:金融信息服务(除金融业务),从事网络、金融软件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机数据处理,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,资产管理,投资咨询、商务咨询(以45上咨询均除经纪),投资管理,证券咨询(不得从事金融证券、保险业务),保险咨询(不得从事金融、证券、保险业务),电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
焱牛信息的经营范围已经由自贸区市场监督管理局核准登记,符合法律、法规和规范性文件的规定.
根据公司陈述并经本所律师核查,公司一直从事金融行业、资产管理领域应用管理软件产品的研发、销售及服务.
与其《营业执照》所登记的经营范围一致.
本所律师认为,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

根据公司提供的资料并经本所律师核查.
近两年其主营业务未发生重大变更.
(二)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动.

(三)公司的主营业务情况1.
根据公司的说明,公司的主营业务为金融行业、资产管理领域应用管理软件产品的研发、销售及服务.
2.
根据《审计报告》及公司的说明,公司在报告期内有持续的营运记录,且在2014年度、2015年度及2016年1‐6月份期间,公司主营业务占营业收入的100%.
公司主营业务突出.
(五)公司的经营资质1.
截止本法律意见书出具之日,公司取得的资质及许可证书的情况如下:证书名称有效期注册号/编号认证内容颁发机关备注高新技术企业证书2013.
11.
19‐2016.
11.
19GF201331000250高新技术企业上海市科学技术委员、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局有效质量管理体系认证证书2016.
1.
8‐2019.
1.
711716Q10035ROMISO9001:2008版上海英格尔认证有限公司有效软件企业证书2015.
12.
30‐2016.
12.
29沪RQ-2015‐0391软件企业上海市软件行业协会有效软件企业认定证书‐沪R‐2008‐0270软件企业上海市经济和信息化委员会已取消46软件产品登记证书2008.
12.
10‐2019.
3.
10沪DGY‐2008‐1477佳锐智能协同办公软件V1.
0上海市经济和信息化委员会已取消2.
双软证书的有效性核查(1)政策性文件的废止①公司原取得的《软件企业认定证书》系由上海市经济和信息化委员会依据2000年10月16日信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务局颁布的《软件企业认定标准及管理办法(试行)》信部联产[2000]968号文件颁发.
现经本所律师核查,《软件企业认定标准及管理办法(试行)》已被工业和信息化部于2016年6月2日颁布的《工业和信息化部公告2016年第26号—废止的政策性文件目录》文件废止.
②公司原取得的《软件产品登记证书》系由上海市经济和信息化委员会依据2009年3月1日工业和信息化部颁布的《软件产品管理办法(2009)》工业和信息化部令第9号文件颁发.
现经本所律师核查,《软件产品管理办法(2009)》已被国务院与2015年2月24日颁布的《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》国发(2015)11号文件废止.
(2)颁证部门的核实经本所律师查阅上海市经济和信息化委员会网站(http://www.
sheitc.
gov.
cn/)了解到,自《软件企业认定标准及管理办法(试行)》及《软件产品管理办法(2009)》废止后,目前软件企业的资质认定和软件产品登记申请、延期均暂停受理,后续具体事项还需等待通知.
故本所律师认为,公司目前从事软件开发的业务无需取得特许经营资质.
公司的经营范围、主营业务符合国家产业政策,其在依法核准的经营范围内从事的经营符合法律、法规及规范性文件的规定.
公司不存在超越资质、经营范围经营或使用过期资质的情况.
(六)公司的持续经营能力1.
根据现行有效的《公司章程》和目前持有的《营业执照》,公司为长期存续的股份有限公司.
2.
根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形.

3.
经本所律师核查,公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖47等强制性措施的情形.
4.
根据全国企业信用公示系统的信息公示及市场监督管理、税务等主管部门出具的证明,公司报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
5.
根据《审计报告》及本所律师核查,公司的财务会计状况良好,不存在不能支付到期债务的情况,不存在影响其持续经营的情形.
综上所述,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;公司的经营范围变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记,合法、有效;公司的主营业务突出,符合国家产业政策,所从事的相关业务已经有权部门核准,不存在影响持续经营的法律障碍.
十、关联交易及同业竞争1.
关联方情况(1)控股股东和实际控制人名称关联关系类型直接持股比例杨雪松实际控制人自然人43.
01%(2)控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业①杭州牛骨网络科技有限公司,成立于2014年11月4日,法定代表人马云峰,注册资本200万元,住所地为杭州市西湖区西溪路908号213室,经营范围为一般经营项目:服务;电子商务技术、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询、企业营销策划,企业管理咨询、商务信息咨询(除中介);批发、零售;计算机软硬件即配件.
经营期限自2014年11月4日至2034年11月3日.
关联方名称关联关系备注杭州牛骨网络科技有限公司杨雪松曾持股2.
5%的企业已转让上海复泰信息技术有限公司杨雪松持有35%股权并担任监事吊销未注销上海彧铭信息科技有限公司杨雪松持有100%股权,并担任执行董事于2015年8月注销48经核查,杨雪松曾持有牛骨网络2.
5%的股权,于2015年10月14日将持有的股权转让给无关联方麻长炜.
②上海复泰信息技术有限公司,成立于2003年5月27日,法定代表人唐德胜,注册资本50万元,住所地为上海市控江路1555号B座703室‐4,经营范围为计算机领域内的四技服务.
营业期限自2003年5月27日至2013年5月26日.
经核查,复泰信息经营期限已于2013年5月26日到期,目前处于停业吊销的状态.
杨雪松未担任复泰信息的法定代表人,并对复泰信息吊销不负有个人责任.
③上海彧铭信息科技有限公司,成立于2014年11月28日,法定代表人杨雪松,注册资本53.
6736万元,住所地为上海市杨浦区国定路323号1102‐170室,经营范围为信息科技、计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】,经营期限自2014年11月28日至2034年11月27日.
经核查,彧铭信息已于2015年8月注销.
(3)控股股东、实际控制人近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业①深圳童星汇网络科技有限公司,成立于2015年02月13日,法定代表人杨雪茹,注册资本542.
5936万元,住所地为深圳市南山区粤海街道科兴路10号科技文化广场二楼,经营范围为网络信息科技、系统集成、电子数码产品领域关联方名称关联关系备注深圳童星汇网络科技有限公司杨雪松兄妹杨雪茹持有59.
16%股权并担任董事长存续深圳故事文化传媒有限公司杨雪松兄妹杨雪茹控制的深圳童星汇网络科技有限公司的全资子公司存续浙江东阳么么哒影视有限公司杨雪松兄妹杨雪茹及其控制的深圳童星汇网络科技有限公司参股的企业存续49内的技术开发、技术咨询;企业管理咨询;投资咨询;商务信息咨询;市场信息咨询;经营电子商务;计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用百货的销售;国内贸易;经营进出口业务.
从事广告业务,经营期限自2015‐02‐13至2025‐02‐13.
经本所律师向杨雪松了解到,童星汇主要从事为全国0‐18岁儿童提供才艺展示和生活社交的移动互联网平台,主要业务为儿童演艺信息通告、儿童影视、童星经纪、为儿童产业商家进行导流及品宣.
童星汇与公司不构成同业竞争.

②深圳故事文化传媒有限公司,成立于2016年2月25日,法定代表人杨雪茹,注册资本100万元,住所地深圳市南山区粤海街道科兴路10号科技文化广场二楼,经营范围为企业形象策划;文化活动策划;市场营销策划;展览展示策划;体育活动策划;舞台活动策划;舞台艺术造型策划;文化产品的技术开发与销售(不含限制项目);电子产品、工艺美术品、工艺礼品的销售;国内贸易;经营进口业务;装潢设计;美术设计;动漫设计;从事广告业务;礼仪策划与咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
故事文化传媒系深圳童星汇网络科技有限公司的全资子公司.
③浙江东阳么么哒影视有限公司,成立于2015年10月9日,法定代表人郑冰野,注册资本300万元,住所地浙江横店影视产业试验区商务楼,经营范围为一般经营项目:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视服装、道具、器材租赁;微电影、网络剧制作、发行;影视剧本创作、策划、交易;艺人经纪;影视文化信息咨询;摄影摄像服务;游戏产品开发设计、制作、交易;组织策划综艺文化活动;影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易;图文设计、电商技术开发;影视后期制作;制作、代理、发布:电子和数字媒体广告及影视广告.
么么哒影视系深圳童星汇网络科技有限公司参股的企业.
(4)其他持有公司5%以上股份的股东其他持有公司5%以上股份的股东包括杨雪松、旻喆投资、毛丛波、鼎聚景远.
50(5)公司董事、监事和高级管理人员公司现有五名董事,分别为杨雪松、毛丛波、李俊明、钟立鹏、刘野;三名监事,分别为马宝刚、陈子平、温嘉勇;高级管理人员分别为杨雪松、刘洪涛、马赞、周举纲、钟立鹏、杨威、李琪贇.
(6)公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资企业情况①公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,均为公司的关联方.
②公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资企业、任职情况①杭州酷传科技有限公司,成立于2014年8月29日,法定代表人王剑桥,注册资本500万元,住所地杭州市西湖区玉泉大厦(天目山路135‐145号)11层1101室,经营范围为许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》).
一般经营项目:服务:数码产品、计算机软硬件的技术开发,摄影服务(除冲扩),网站建设,通讯器材的租赁,企业形象策划,企业营销策划,企业管理咨询,图关联方名称关联关系备注杭州酷传科技有限公司毛丛波持有70%股权并担任执行董事存续三芒世纪(北京)科技有限公司毛丛波持股9%并担任董事存续杭州象文科技有限公司毛丛波持股24%并担任董事存续苏州顺融天使二期创业投资管理合伙企业(有限合伙)毛丛波为该合伙企业合伙人之一存续上海翼潞商务咨询有限公司刘洪涛持股50%并担任执行董事存续上海臣信信息科技有限公司马宝刚及其妻子全资控股的企业,马宝刚担任执行董事兼总经理存续上海声浩信息科技股份有限公司刘洪涛曾担任董事存续上海苍石资产管理有限公司李俊明曾担任总经理存续51文设计、制作,动漫设计,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告的发布);批发、零售:工艺美术品,通讯器材(除专控),玩具,文化用品.
经核查,酷传科技主要从事互联网广告业务,与公司业务不构成同业竞争.

②三芒世纪(北京)科技有限公司,成立于2012年10月19日,法定代表人蒋利兵,注册资本67.
98万元,住所地北京市海淀区中关村大街18号中关村数字物流港1501室,经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;软件开发;维修计算机;销售计算机、软件及辅助设备.
【企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】.
经核查,三芒世纪主要从事互联网教育软件开发推广业务,与公司业务不构成同业竞争.
③杭州象文科技有限公司,成立于2013年8月20日,法定代表人王亚玲,注册资本105.
26万元,住所地西湖区文一西路460号文娱中心213室,经营范围为一般经营项目:服务:计算机软硬件、电子产品、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询,图文设计,动漫设计,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布);批发、零售:计算机软硬件,电子产品(除专控).
经核查,象文科技主要从事3d手机壁纸软件开发业务,与公司不存在同业竞争的关系.
④苏州顺融天使二期创业投资管理合伙企业(有限合伙),成立于2014年11月19日,执行事务合伙人为苏州顺融创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:王亚雄),住所地苏州工业园区星湖街328号创意产业园6‐901‐31,经营范围为创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
⑤上海翼潞商务咨询有限公司,成立于2016年5月10日,法定代表人刘洪涛,注册资本50万元,住所地上海市普陀区中江路879弄25号楼102室,经营范围为商务信息咨询,企业管理咨询,法律咨询,财务咨询,会务会展服务:广告设计、制作、利用自有媒体发布广告,企业形象策划,市场营销策划,计算机信息科技专业领域内的技术服务,计算机软件专业领域内的技术开发、技术咨52询、技术服务、技术转让,销售:计算机软硬件及配件.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
经核查,翼潞商务开业后未开展实际经营,今后主要从事商务咨询业务,与公司业务不构成同业竞争.
⑥上海臣信信息科技有限公司,成立于2009年3月23日,法定代表人马宝刚,注册资本50万元,住所地青浦区赵巷镇民实路91号3500室,经营范围为电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软硬件技术开发、技术服务,销售计算机、计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
经核查,臣信信息自成立后未开展经营活动.
⑦上海声浩信息科技股份有限公司,成立于2012年3月14日,法定代表人金亚宁,注册资本500万元,住所地中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼611室,经营范围为在信息、计算机、电子科技专业技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机及软硬件、电子产品、通讯设备、机械设备、金属材料、建材、五金交电、化工产品(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)、冶金矿产品、日用百货的销售,商务信息咨询,企业管理咨询,会务服务,企业形象策划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
经核查,声浩信息主要从事通讯系统集成及技术维护服务,销售通讯硬软件产品,与公司业务不构成同业竞争.
刘洪涛已不再担任声浩信息董事职位,相关工商变更手续正在办理.
⑧上海苍石资产管理有限公司,成立于2015年12月30日,法定代表人袁顾明,注册资本500万元,住所地浦东新区泥城镇云汉路969号,经营范围为资产管理,投资管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
经核查,李俊明已不再担任苍石资产总经理职务,相关工商变更手续正在办理.
53(7)公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员对外投资、任职情况如下:①杭州洞察力数据科技有限公司,成立于2014年6月19日,法定代表人张黎明,注册资本1600万元,住所地杭州市余杭区仓前街道龙潭路20号4幢437室,经营范围为一般经营项目:技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让:智慧城市信息化系统、云计算、物联网、移动互联网、电子商务技术;服务:成年人非文化教育培训.
经核查,洞察力数据主要从事互联网数据开发业务,与公司业务不构成同业竞争.
②上海万兴建材有限公司,成立于1999年12月17日,法定代表人郑雨雪,注册资本100万元,住所地上海市虹口区周家嘴路345号B2‐56,经营范围为上海市虹口区周家嘴路345号B2‐56③厦门市速家物业管理有限公司成立于2013年10月14日,法定代表人周修海,注册资本50万元,住所地厦门市思明区东坪山路1333号201室,经营范围为物业管理、园林绿化养护.
④厦门伊佳乐物业管理有限公司成立于2015年12月8日,法定代表人陈贵洪,注册资本5万元,住所地厦门市湖里区后坑前社8号,经营范围为物业管理;房地产中介服务(不含评估);其他未列明房地产业;房地产开发经营;停车场管理;园林景观和绿化工程施工;园林景观和绿化工程设计.
关联方名称关联关系备注杭州洞察力数据科技有限公司毛丛波配偶张黎明持股93.
75%并担任执行董事兼总经理存续上海万兴建材有限公司杨威的岳父郑雨雪、妻兄彭志强全资控股且郑雨雪任执行董事,彭志强任监事的企业存续厦门市速家物业管理有限公司杨威的妻兄彭志强持股80%并担任执行董事存续厦门伊佳乐物业管理有限公司杨威的妻兄彭志强持股80%并担任总经理的企业存续乌兰浩特市兴房物业管理有限责任公司杨威的父亲杨生荣持股12%存续54⑤乌兰浩特市兴房物业管理有限责任公司,成立于2005年6月22日,法定代表人胡清宝,注册资本500万元,住所地内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市爱国北大路117号,经营范围为许可经营项目:物业管理;劳务派遣;一般经营项目:家政服务、汽车租赁【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
G报告期内,曾存在关联关系的其他关联方关联方名称关联关系上海焱牛金融信息服务有限公司报告期内全资子公司(已转让)上海浆果投资管理有限公司曾任董事温曦持股控制并担任执行董事兼总经理的企业上海洞见股权投资管理合伙企业(有限合伙)曾任董事温曦持股10%并担任执行事务合伙人的企业温商创业投资有限公司曾任董事温曦及其近亲属所控制的企业苏州综艺恒利杏林投资中心(有限合伙)曾任董事温曦作为合伙人持有30%份额的企业上海众米投资管理有限公司曾任董事温曦持股30%并担任监事的企业上海最棒球文化传播有限公司曾任董事温曦控制并担任执行董事兼总经理的企业浙江永久科技开发有限公司曾任董事温曦及其近亲属所控制且温章(兄)担任执行董事兼总经理、温曦任监事的企业浙江永久科技实业有限公司曾任董事温曦近亲属全资控股且温邦彦(父)任执行董事、温章(兄)任总经理的企业瑞安市邦彦科技创新研究院曾任董事温曦父亲温邦彦的个人独资的企业宁波浆果新媒体投资管理有限公司曾任董事温曦持有该企业40%股权宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)曾任董事温曦担任执行事务合伙人,宁波浆果新媒体投资管理有限公司担任合伙人宁波梅山保税港区浆果神灯新媒体投资中心(有限合伙)曾任董事温曦担任执行事务合伙人,宁波浆果新媒体投资管理有限公司担任合伙人宁波梅山保税港区浆果优选新媒体投资中心(有限合伙)曾任董事温曦担任执行事务合伙人,宁波浆果新媒体投资管理有限公司担任合伙人宁波梅山保税港区浆果互动新媒体投资中心(有限合伙)曾任董事温曦担任执行事务合伙人,宁波浆果新媒体投资管理有限公司担任合伙人宁波梅山保税港区浆果臻智新媒体投资中心(有限合伙)曾任董事温曦担任执行事务合伙人,宁波浆果新媒体投资管理有限公司担任合伙人杭州奈良文化传媒有限公司曾任董事温曦担任执行董事兼总经理,持有该公司60%的股权杭州川端科技有限公司曾任董事温曦担任执行董事兼总经理,持有该公司60%的股权55杭州翊罗科技有限公司曾任董事温曦担任监事,持有该公司60%的股权杭州择端科技有限公司曾任董事温曦担任监事,持有该公司60%的股权杭州鹿呦科技有限公司曾任董事温曦担任执行董事兼总经理,持有该公司60%的股权广州爱美互动网络股份有限公司曾任董事温曦担任董事长,持有该公司20%的股权(三)主要关联交易根据《审计报告》并经本所律师核查,公司报告期内与关联方之间的关联交易情况如下:1.
经常性关联交易无.
2.
偶发性关联交易(1)关联方采购业务单位:元关联方名称关联交易类型2016年1‐6月2015年度2014年度上海声浩信息科技股份有限公司采购业务‐512,820.
51100,000.
00深圳童星汇网络科技有限公司采购业务135,250.
00‐‐公司副总经理刘洪涛为上海声浩信息科技股份有限公司的董事,该公司所处行业为信息技术应用服务行业中的统一通信业务,其主要从事系统集成商业务,本公司由于业务需要向其采购了一批固定资产及存货,主要包括呼叫中心系统、AVAYA语音系统、电脑等,价格按双方协商而定.
公司实际控制人杨雪松妹妹杨雪茹控制并担任深圳童星汇网络科技有限公司的董事长,该公司为全国0‐18岁儿童提供才艺展示和生活社交的移动互联网平台,主要业务为儿童演艺信息通告、儿童影视、童星经纪、为儿童产业商家进行导流及品宣,同时该公司为阿里云的代理商.
本公司由于软件开发项目的需要向其采购了一年的阿里云服务,价格按双方协商而定.
(2)关联方资金占用公司报告期存在实际控制人杨雪松占用公司资金的情况,2014年末资金占用款余额为1,483,871.
87元,该资金占用款已于2015年全额收回.
56(3)关联方担保情况公司实际控制人杨雪松、其夫人吴文洁、股东陈猛及董秘刘洪涛为公司的短期借款担保,担保情况如下:单位:元担保方被担保方贷款单位最高担保金额担保借款期限担保是否履行完毕杨雪松、吴文洁上海佳锐信息科技有限公司中国股份有限公司上海杨浦分行2,500,000.
002014年4月18日‐2015年4月18日是杨雪松、吴文洁、陈猛、刘洪涛上海佳锐信息科技有限公司上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司2,500,000.
002015年5月12日‐2016年4月20日是杨雪松、吴文洁上海佳锐信息科技有限公司中国股份有限公司上海杨浦分行4,000,000.
002015年12月31日‐2018年12月30日否杨雪松、吴文洁上海浦东科技融资担保有限公司中国股份有限公司上海杨浦分行借款反担保1,400,000.
002016年3月29日‐2017年3月28日否上述担保在短期借款存续期内仍具有持续性.
3、关联方余额单位:元企业名称2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日金额百分比%金额百分比%金额百分比%预收账款上海声浩信息科技股份有限公司25,000.
001.
06‐‐‐‐其他应收款:杨雪松35,000.
006.
51‐‐1,483,871.
8771.
19徐晓舒44,050.
002.
11杨威‐‐44,600.
0010.
0972,000.
003.
45应付账款:上海声浩信息科技股份有限公司‐‐600,000.
0054.
65‐‐(四)报告期内公司关联交易的确认公司在有限公司阶段关联交易的决策程序不健全,为弥补报告期内公司对关57联交易决策程序的不完善,公司于2016年10月12日公司召开2016年第二次临时股东会,会议通过了《关于补确认2014、2015年度及2016年1‐6月份内关联交易》的议案,补充确认了公司于2014、2015年度及2016年1‐6月份期间发生的关联交易.
(五)公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中,对关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等做出了规定,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护.
(六)《关于减少及避免关联交易的承诺函》为减少及避免关联交易,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%(含5%)股份的股东,出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》,内容如下:本人作为上海佳锐信息科技股份有限公司(以下简称"公司")的控股股东、实际控制人、持有公司5%(含5%)股份的股东、董事、监事、高级管理人员,现就减少及避免关联交易做出如下承诺:1.
本承诺出具日后,本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能避免与公司之间的关联交易;2.
对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;3.
本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;4.
本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺.
综上所述,本所律师认为:公司已采取有效措施完善公司治理结构,规范关联交易的制度,防止因关联58交易对公司及公司股东造成不利影响.
公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》合法、有效.

经核查,本所律师认为公司关联方认定准确,披露全面,不存在为规避关联交易将关联方非关联化的情形,公司的关联交易情况对公司本次股票挂牌不构成实质性法律障碍.
(六)同业竞争现状1.
公司的经营范围经本所律师核查,公司经营范围为计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
公司的实际控制人及其近亲属投资的其他企业的情况如下:编号公司名称关联关系是否构成同业竞争原因1杭州牛骨网络科技有限公司杨雪松曾持股2.
5%的企业否已转让2上海复泰信息技术有限公司杨雪松持股35%并担任监事的企业否吊销,尚未注销3上海彧铭信息科技有限公司杨雪松曾持股100%并担任执行董事否于2015年8月注销4深圳童星汇网络科技有限公司杨雪松兄妹杨雪茹持股59.
16%并担任董事长的企业否主要为儿童提供才艺展示和生活社交的移动互联网平台5深圳故事文化传媒有限公司杨雪松兄妹杨雪茹控制的企业,童星汇的全资子公司否主要从事原创儿童影视、自有IP孵化及衍生品运营业务6浙江东阳么么哒影视有限公司杨雪松兄妹杨雪茹及其控制的深圳童星汇网络科技有限公司参股的公司否主要从事童星包装及推广、童星经纪等业务经核查,上述公司均与公司业务不构成同业竞争关系.
截止本法律意见书出具之日,杨雪松及其近亲属对外投资中无其他与公司构成同业竞争关系的企业.

综上所述,本所律师认为,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
2.
《关于避免同业竞争的承诺》59为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人、持股5%以上(含5%)的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容如下:本人作为上海佳锐信息科技股份有限公司(以下简称"公司")的股东,除已经披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形.
本人从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为,与公司不存在同业竞争.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:(1)本人(包括其关联企业、关系密切的家庭成员)将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;(2)本人将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;担任或派驻人员在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;(3)本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:本人作为上海佳锐信息科技股份有限公司(以下简称"公司")的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员,本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:(1)本人(包括其关系密切的家庭成员)将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;(2)本人将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;(3)本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在与实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情形;公司实际控制人、持股5%以上的股东和60公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效.
十一、公司的主要财产(一)租赁房产截止本法律意见书出具之日,公司租赁房产的情况如下:出租方用途面积(㎡)租赁期限地址姜玲实际经营地290.
412016.
7.
1至2018.
3.
31上海市杨浦区伟成路1弄62号801室王文489.
932015.
3.
1至2018.
2.
28上海市杨浦区伟成路1弄62号901‐902室上海精智实业有限公司207.
292015.
3.
1至2018.
2.
28上海市杨浦区伟成路1弄62号903室上海杨浦科技创业中心有限公司原办公地地址300.
752015.
1.
1至2015.
6.
30上海市杨浦区国定路335号2号楼1010‐1012室上海杨浦科技创业中心有限公司注册地30.
002015.
7.
1至2017.
6.
30上海市杨浦区国定路335号13009D经本所律师核查租赁合同、房产信息单,本所律师认为公司签订的租赁合同合法有效,公司具有独立的经营场所用于开展经营活动.
(二)软件著作权序号软件著作权名称著作权证书登记号取得时间所有权人取得方式1佳锐金融行业呼叫中心软件2009SR0401072009年9月17日上海佳锐信息科技有限公司原始取得2佳锐新一代基金业务统一服务平台软件V1.
02008SR370302008年12月24日上海佳锐信息科技有限公司原始取得3上海佳锐基金营销CRM系统V1.
02013SR0477442013年5月21日上海佳锐信息科技有限公司原始取得4上海佳锐基金运营辅助管理平台2013SR0364192013年4月23日上海佳锐信息科技有限公司原始取得5佳锐基金营销数据分析系统应用软件V1.
02015SR2042832015年10月23日上海佳锐信息科技有限公司原始取得6佳锐基金营销CRM系统应用软件V2.
02015SR2042782015年10月23日上海佳锐信息科技有限公司原始取得7佳锐网站CMS系统应用软件V1.
02015SR2041042015年10月23日上海佳锐信息科技有限公司原始取得8佳锐微信管理平台系统应2015SR2040592015年10上海佳锐信息科技原始取得61用软件V1.
0月23日有限公司9佳锐APP后台管理系统应用软件V1.
02015SR2042462015年10月23日上海佳锐信息科技有限公司原始取得10上海佳锐基金营销数据中心系统软件V1.
02012SR0753412012年8月15日上海佳锐信息科技有限公司原始取得11上海佳锐投资申报系统V1.
02013SR0367472013年4月23日上海佳锐信息科技有限公司原始取得12佳锐新一代网站日志分析系统软件V2.
02009SR0401002009年9月17日上海佳锐信息科技有限公司原始取得13佳锐基金行业销售适用性系统软件V2.
02009SR0400992009年9月17日上海佳锐信息科技有限公司原始取得14上海佳锐基金销售适用性系统V1.
02013SR0477092013年5月21日上海佳锐信息科技有限公司原始取得15佳锐智能协同办公软件V1.
02007SR016712007年1月25日上海佳锐信息科技有限公司原始取得16佳锐在线客服系统软件V2.
02009SR0401022009年9月17日上海佳锐信息科技有限公司原始取得17上海佳锐货币基金资金划拨管理平台V1.
02013SR0364062013年4月23日上海佳锐信息科技有限公司原始取得经本所律师核查公司提供的相关专利资质文件并向中国国家知识产权局、中国版权保护中心网站核查相关专利的登记情况,本所律师认为公司所拥有的专利权均享有完整的权利,不存在他项权利限制的情况.
(三)软件截止2016年6月30日公司无形资产软件的情况如下:软件名称供应商入账原值(元)期末余额(元)软电话应用软件V1.
0北京尚仪软件有限公司512,820.
50256,410.
32四)域名使用权序号域名域名注册人注册时间域名到期时间域名服务器1aresoft.
cn佳锐有限2006年8月26日2017年8月26日Ns.
yovole.
comns1.
yovole.
com(五)固定资产根据《审计报告》,公司固定资产主要为办公家具及电子设备等,截止2016年6月30日公司固定资产账面金额为1,029,275.
58元:62(六)公司财产的取得方式及产权状况根据公司提供的主要资产的权属证书等相关资料、公司书面确认,经登录国家知识产权局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn/)、中国版权保护中心(www.
ccopyright.
com.
cn)、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)查询并经本所律师核查,公司上述财产系通过购买、申请、租赁等方式合法取得其所有权或使用权,公司的主要资产权属明确,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在资产产权共有的情形,不存在对他方重大依赖的情形.
(七)财产所有权或使用权的受限制情况经本所律师核查,公司前述部分自有财产上无所有权或使用权受限制的情况.
不存在被质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形.
综上,本所律师认为,公司的主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷;主要资产的所有权或使用权无受限制的情况,不存在被质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形.
十二、公司的重大债权债务(一)公司报告期内的重大合同1.
销售合同公司界定对持续经营有重大影响的销售合同标准为合同金额为50万元以上的合同.
报告期内,公司重大销售合同均正常履行,并且不存在纠纷情况.
本所律师对公司报告期间内重大销售合同抽查情况如下:单位:元序号公司名称合同金额签订日期合同内容备注执行情况1华普信息技术有限公司700,0002014/1/10软件开发普通合同执行完毕2神州数码(中国)有限公司582,0002014/1/21人员外派普通合同执行完毕3扬硕数码科技(上海)有限公司720,0002014/9/9软件开发普通合同执行中4上海尚仪信息科技有限公司600,0002014/9/20软件开发普通合同执行完毕5普元信息技术股份有限公600,0002014/12/17人员外派普通合同执行完毕63司6上海证券有限责任公司1,480,0002014/12/19人员外派普通合同执行完毕7中欧基金管理有限公司600,0002015/5/12软件开发普通合同执行完毕8上海证券有限责任公司1,134,0002015/6/1人员外派普通合同执行完毕9凯石财富基金销售有限公司600,0002015/8/3软件开发普通合同执行中10上海尚仪信息科技有限公司600,0002015/11/2软件开发普通合同执行完毕11上海证券有限责任公司1,620,0002015/11/12人员外派普通合同执行完毕12爆米花(上海)投资有限公司850,0002015/11/17软件开发普通合同执行完毕13领航动力信息系统有限公司3,170,0002015/12/3软件开发普通合同执行中14华泰柏瑞基金管理有限公司530,0002015/12/4软件开发普通合同执行完毕15上海景林资产管理有限公司550,0002015/12/22软件开发普通合同执行中16上海焱牛金融信息服务有限公司500,0002015/6/4软件开发普通合同执行完毕17上海基煜基金销售有限公司600,0002016/1/25软件开发普通合同执行中18博雅软件股份有限公司845,5002016/7/11软件开发普通合同执行中19上海证券有限责任公司990,0002016/6/1人员外派框架合同执行中20阿里云计算有限公司1,000,0002015/11/25服务器普通合同执行完毕21上海光大证券资产管理有限公司750,0002016/8/10软件开发普通合同执行中22中国人保资产管理有限公司560,0002016/8/11软件开发普通合同执行中2.
采购合同公司界定对持续经营有重大影响的销采购合同标准为合同金额为35万元以上的合同.
报告期内,公司重大采购合同均正常履行,并且不存在纠纷情况.
本所律师对公司报告期间内重大销售合同抽查情况如下:单位:元序号客户名称合同金额合同日期合同内容备注执行状况1神州数码(中国)有限公司439,8502014/1/21人员支持普通合约执行完毕2上海科昱信息科技服务中心680,0002014/1/1人员支持普通合约执行完毕3上海翼烁信息科技有限公司684,0002014/5/9人员支持普通合约执行完毕644上海艾舜杰信息科技有限公司800,0002014/8/11人员支持普通合约执行完毕5上海佩琪信息技术有限公司2,751,230.
372014/5/1人员支持框架协议执行完毕6上海灵腾网络科技有限公司463,0002016/1/8人员支持普通合约执行完毕7上海声浩信息科技股份有限公司470,0002015/12/18语音系统普通合同执行完毕8北京尚仪软件有限公司4,120,0002015/12/21软件普通合同执行中9上海微绎信息科技有限公司600,0002015/10/27人员支持普通合同执行中10北京尚仪软件有限公司600,0002015/1/12软件普通合同执行完毕11上海佩琪信息技术有限公司5,449,028.
992014/5/1人员支持框架合约对应2015年采购执行完毕12上海灵腾网络科技有限公司380,0002016/2/14软件普通合同执行完毕13上海慧毓信息系统科技有限公司735,0002016/3/13人员支持普通合同执行完毕14上海佩才大数据科技有限公司2,256,354.
642016人员支持框架合约执行中15上海声通信息科技股份有限公司500,0002015/3/14人员支持普通合同执行中16上海海实信息科技有限公司360,0002016/4/25人员支持普通合同执行中3.
借款合同公司报告期内借入了7笔款项,详细情况如下:(单位:元)名称借款金额是否归还担保方式利率/利息借款起始日还款日期中国银行股份有限公司上海杨浦支行439,850.
00是杨雪松、吴文洁2500万元最高额保证合同基准利率上浮22%2014/4/292015/4/28746,679.
62是基准利率上浮22%2014/5/132015/5/12677,333.
59是基准利率上浮22%2014/6/102015/6/9636,136.
79是基准利率上浮22%2014/7/102015/7/9上海杨浦科诚小额贷款股份有限2,500,000是杨雪松、吴文洁、陈猛、刘洪涛担保年利率21.
24%2015/5/122016/6/2865公司中国银行股份有限公司上海杨浦支行1,400,000否杨雪松、吴文洁4000万元最高额保证合同、上海浦东科技融资担保基础利率加195基点2016/1/42017/1/32,500,000否杨雪松、吴文洁4000万元最高额保证合同基础利率加195基点2016/3/292017/3/28(二)经审查,上述重大合同均合法有效,目前不存在任何纠纷或争议,合同的履行不存在潜在的法律风险.
(三)本所律师对公司已履行完毕的重大合同进行了梳理和审查,该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性.
(四)根据公司的陈述并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(五)根据公司的陈述并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司与关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系.
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
十三、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司近两年内的历次增资、股权变动等事项请参见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变(一)佳锐有限的设立及股本演变".
本所律师认为,前述重大资产变化履行了必要的法律手续,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定.
(二)出售子公司2015年12月23日,焱牛信息召开股东会,同意佳锐有限将其持有焱牛信息的股权转让给吉云、王嘉嘉.
同月,佳锐有限与吉云、王嘉嘉签署《上海市产权交易合同》,佳锐有限将其持有的焱牛信息100%的股权分别转让给无关联人吉云和王嘉嘉.
具体情况详见本法律意见书"八、子公司、分公司的情况"之"(二)子公司的历史沿革".
(二)出上述披露的情况外,根据公司的说明并经本所律师查验,在可预见66的近期经营规划中,公司将不会进行其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十四、公司章程的制定与修改(一)章程的制定2006年6月30日,佳锐有限经上海市杨浦区工商行政管理局核准成立,并制定了公司章程.
在变更为股份公司前,佳锐有限由于增资、股权转让等原因,进行了公司章程的变更,公司历次章程的修改、变更均履行了法定程序,并办理了工商变更登记手续.
(二)章程的修改2016年8月27日,公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于的议案》.
该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的组成、职权、董事会、监事会的组成及职权、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算等方面都作了详细和明确的规定,并且该公司章程符合《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号‐‐章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定,并约定了挂牌后适用的条款.
本所律师认为:1.
公司现行有效的公司章程的制定已履行相关法定程序,内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定,合法合规.
2.
公司已制定了在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程,内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号‐‐章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构经本所律师核查,公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据业务运作的需要设置了内部职能部门,具有健全的组织67机构,目前运行正常,具体如下:1、股东大会股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东利益,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利.
股东大会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
2、董事会公司董事会由股东大会选举产生或更换,董事任期3年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
董事会由5名董事组成,分别为杨雪松、毛丛波、李俊明、刘野、钟立鹏.
董事会设董事长1名,由杨雪松担任.
董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
3、监事会公司设立监事会.
监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一.
公司监事会由3名监事组成,分别为马宝刚、温嘉勇、陈子平,其中陈子平为职工代表监事.
监事会设主席1名,由马宝刚担任.
监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
684、总经理公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理由杨雪松担任.
总经理对董事会负责,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
5、其他主要职能部门公司在总经理下设各职能部门,分别负责公司经营管理各项具体工作.
经总经理提名,聘任刘洪涛、钟立鹏、马赞、周举纲、杨威为副总经理,刘洪涛为董事会秘书,聘任李琪贇为公司财务负责人.
据此,本所律师认为,公司具有健全独立的组织结构,公司组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则2016年8月11日,公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
1.
公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会提案、股东大会的通知和召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定.
2.
公司的《董事会议事规则》对董事的任职资格、董事的职责和任免、董事会的组成和职权、董事会会议的召集和提案、董事会会议的通知和召开、董事会会议的表决与决议及会议记录等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策.
3.
公司的《监事会议事规则》明确了监事及监事会主席的职权、监事会的组成和职权、监事会会议的召集和议案、监事会会议的通知和召开、会议的表决和决议以及会议记录等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权.
公司创立大会还审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等公司治理及内部管理制度.
公司董事会于2016年8月11日召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度.
经本所律师核查,公司具有健全的公司治理结构,上述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具69备可操作性.
(三)公司治理机构的规范运作在整体变更为股份有限公司前,佳锐有限设有股东会、未设立董事会,设执行董事一名,未设立监事会,设监事一名.
佳锐有限整体变更为股份有限公司后,为积极完善法人治理结构,建立现代企业管理制度,促进公司的规范运作,管理层进一步加强完善公司治理工作.
内部构架上设立了股东大会、董事会、监事会,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,对股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化.
公司能够严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开股东大会、董事会、监事会,股东大会、董事会、监事会运作规范.
(四)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开自公司整体变更设立股份公司以来,公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下:1.
股东大会截至本法律意见书出具之日,有限公司整体变更为股份有限公司后共召开了2次股东大会,具体情况如下:(1)2016年8月11日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨首次股东大会.
依据《公司法》的相关规定,会议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会2名股东代表监事、1名由职工大会选举产生的职工代表监事共同组成了公司第一届监事会.
本次创立大会还审议通过了公司一系列内部管理制度,具体包括《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》等.
(2)2016年10月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了一系列挂牌议案,具体《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全70国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于补确认2014、2015年度及2016年1‐6月份内关联交易的议案》等议案.
2.
董事会截至本法律意见书出具之日,有限公司整体变更为股份有限公司后共召开了2次董事会,具体情况如下:(1)2016年8月11日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,决定聘任总经理、财务负责人和董事会秘书,并审议通过了《总经理工作规则》、《董事会秘书工作细则》等议案.
(2)2016年9月27日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了一系列挂牌的议案,具体包括:《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于补确认2014、2015年度及2016年1‐6月份内关联交易的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案并提交股东大会审议.
3.
监事会截至本法律意见书出具之日,有限公司整体变更为股份有限公司后共召开了1次监事会,具体情况如下:(1)2016年8月11日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监事会主席.
本所律师认为,自有限公司整体变更设立股份公司以来,公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议的内容及签署真实、有效.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员1.
董事经本所律师核查,公司第一届董事会由五名董事组成,分别由公司创立大会71暨首次股东大会和2016年第二次临时股东大会选举产生,具体情况如下:(1)杨雪松,任公司董事长兼总经理,男,1976年10月2日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于复旦大学数学专业,本科学历.
2000年7月至2011年9月,就职于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司,任软件工程师;2001年9月至2002年10月,就职于北京长天益宝科技有限公司,任技术总监;2002年11月至2006年5月,就职于北京宇信易诚科技发展有限公司上海分公司,任项目总监;2006年6月至今,就职于佳锐公司,任公司董事长兼总经理.
现任公司董事长兼总经理,任期三年.
(2)毛丛波,任公司董事,女,1977年4月2日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于浙江工业大学会计学专业,本科学历.
2000年3月至2014年5月,就职于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司,任阿里云OS高级经理.
现任公司董事,任期三年.
(3)李俊明,任公司董事,男,19878年10月22日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于英国威尔士大学,工商管理专业,硕士学历.
2001年7月至2002年10月,就职于华安证券有限责任公司,任系统管理员;2002年10月至2003年10月,就职于杭州信雅达系统工程股份有限公司,任项目经理;2003年10月至2009年3月,就职于银河基金管理有限公司,任高级IT工程师;2009年3月至2015年5月,就职于浙商基金管理有限公司,任总经理助理;2015年5月至2016年9月,就职于大泰金石投资管理有限公司,任总经理;2016年9月至今,就职于佳锐公司,任总裁.
现任公司董事,任期三年.
(4)钟立鹏,任公司董事兼副总经理,男,1977年9月10日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于复旦大学计算数学及应用软件专业,本科学历.
2000年9月至2001年12月,就职于英思克科技有限公司,任软件工程师;2002年1月至2005年9月,就职于IBM公司,任项目经理;2005年10月至2011年12月,就职于惠普公司,任架构师;2012年2月至2014年12月,就职于佳锐有限,任副总经理;2014年12月至2015年12月,就职于泉馥投资咨询(上海)有限公司,任副总经理;2016年1月至今,就职于佳锐公司,任副总经理.
现任公司董事,任期三年.
(5)刘野,任公司董事,男,1988年12月17日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于浙江大学计算机科学与技术专业,本科学历.
2011年7月至201472年9月,就职于网易(杭州)网络有限公司项目管理中心,任项目经理;2014年10月至2015年5月,就职于杭州杭州皮匠科技有限公司Ding工作室,任策划总监;2015年9月至2016年3月,就职于上海浆果投资管理有限公司游戏事业部,任总经理;2016年4月至今就职于杭州鼎聚投资管理有限公司,任投资经理.
现任公司董事,任期三年.
2.
监事经本所律师核查,现有公司监事会由三名监事组成,具体情况如下:(1)马宝刚,任公司监事会主席,男,1979年10月20日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于辽宁大学计算机专业,大专学历.
2003年10月至2005年10月,就职于上海复泰软件开发公司,任软件工程师;2005年10月至2009年4月,就职于佳锐有限,任软件工程师;2009年4月至2012年7月,就职于上海臣信信息科技有限公司,任总经理;2012年9月至今就职于佳锐公司,任部门经理.
现任公司监事会主席,任期三年.
(2)陈子平,任公司职工监事,男,1983年5月1日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于上海工程技术大学经济学专业,本科学历.
2005年5月至2005年10月,就职于依恋集团(上海)有限公司,任采购员;2005年10月至2006年10月,就职于上海依佩克国际运输有限公司,任销售;2007年11月至今就职于佳锐公司,任部门经理.
现任公司监事,任期三年.
(3)温嘉勇,任公司监事,男,1975年7月18日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于辽宁工业大学计算机专业,本科学历.
1998年8月至2000年12月,就职于大连热电集团股份有限公司,任工程师;2001年3月至2006年2月,就职于长天科技集团金融事业部,任软件工程师;2006年3月至2008年4月,上海华腾软件系统有限公司商业银行部,任高级软件工程师;2008年5月至2015年2月,就职于佳锐有限,任技术总监;2015年2月至2016年2月,就职于焱牛信息,任系统运维总监.
2016年3月至今,就职于佳锐公司,任技术总监.
现任公司监事,任期三年.
3.
高级管理人员经本所律师核查,公司高级管理人员共7名,具体情况如下:(1)杨雪松,任公司总经理,简历详见本法律意见书"十五、公司董事、73监事和高级管理人员及其变化,(一)公司董事、监事和高级管理人员,1.
董事"(2)刘洪涛,任公司副总经理兼董事会秘书,男,1974年2月8日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于江西财经大学财政学专业,本科学历.
1997年年8月至2000年12月,就职于瓦房店轴承集团有限责任公司,任资产经营部职员;2001年1月至2010年4月,就职于上海广电通讯网络有限公司语音智能分公司,任副总经理;2010年5月至2013年7月,就职于上海尚仪信息科技有限公司,任副总经理;2013年8月至2014年12月,就职于上海声浩信息科技股份有限公司,任副总经理;2015年1月至今,就职于佳锐公司,任公司副总经理.
现任公司副总经理兼董事会秘书,由公司董事会聘任产生.
(3)马赞,任公司副总经理,男,1977年10月19日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于复旦大学数学专业,本科学历.
2000年9月至2003年12月,就职于复旦网络教育学院,任工程师;2003年12月至2007年1月,就职于毕博咨询公司,任工程师;2007年1月至2008年10月,就职于惠普公司,任架构师;2008年10月至2011年6月,就职于甲骨文(中国)软件系统有限公司,任顾问;2011年6月至2013年12月,就职于凯捷咨询(中国)有限公司,任咨询经理;2014年1月至今,就职于佳锐公司,任副总经理.
现任公司副总经理,由公司董事会聘任产生.
(4)周举纲,任公司副总经理,男,1976年9月12日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于复旦大学微生物专业,本科学历.
1998年7月至2001年4月,就职于上海中和软件有限公司,任软件工程师;2001年5月至2003年5月,就职于方正株式会社,任高级软件工程师;2003年6月至2004年7月,就职于思爱普(北京)软件系统有限公司上海分公司,任技术顾问;2004年8月至2008年4月,方正株式会社,任项目经理;2008年5月至2013年7月,就职于方正国际软件有限公司,任项目经理;2014年4月至2015年3月,就职于丰达软件(苏州)有限公司,任技术总监;2015年4月至今,就职于佳锐公司,任副总经理.
现任公司副总经理,由公司董事会聘任产生.
(5)杨威,任公司副总经理,男,1982年2月23日出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于北京外国语大学,信息管理与信息技术专业,本科学历.
200474年7月至2004年10月,就职于天津开发区量子电子商务有限公司,任客户主管;2004年10月至2005年1月,就职于天津京海储运中心,任办公室职员;2005年1月至2005年5月,就职于天津市亚泰汽车展销有限公司,任商务专员;2005年5月至2007年5月,就职于黑龙江龙鑫期货大庆分公司,任结算部经理;2007年5月至今,就职于佳锐公司,任副总经理.
现任公司副总经理,由公司董事会聘任产生.
(6)钟立鹏,任公司副总经理,简历详见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化,(一)公司董事、监事和高级管理人员,1.
董事"现任公司副总经理,由公司董事会聘任产生.
(7)李琪贇,任公司财务负责人,女,1985年12月出生,中国籍,无境外居留权.
毕业于上海海洋大学,会计学专业,本科学历.
自2008年7月至今就职于佳锐公司,任财务.
现任公司财务负责人,由公司董事会聘任产生.
(二)公司董事、监事及高级管理人员的变化1.
董事的变化截至本公开转让说明书签署之日,董事变动情况如下表:序号时间公司名称姓名职务12006年6月至2013年5月有限公司杨雪松执行董事22013年5月至2015年11月杨雪松董事长肖克董事陈猛董事32015年11月至2016年6月杨雪松董事长肖克董事毛丛波董事温曦董事42016年5月至2016年8月杨雪松董事长毛丛波董事温曦董事52016年8月2016年10月股份公司杨雪松董事长毛丛波董事温曦董事钟立鹏董事75序号时间公司名称姓名职务刘野董事62016年10月至今杨雪松董事长毛丛波董事李俊明董事钟立鹏董事刘野董事*截止本法律意见书出具之日,因公司工商档案尚处于迁移过程中,李俊明担任公司董事的工商备案尚在办理过程中.
2.
监事的变化序号时间公司名称姓名职务12006年6月至2012年9月有限公司唐德胜监事22009年9月9至2013年5月陈猛监事32013年5月至2015年11月朱紫林监事2015年11月至2016年8月马赞监事42016年8月至今股份公司马宝刚监事会主席温嘉勇监事陈子平职工代表监事3.
高级管理人员的变化序号时间公司名称姓名职务12013年5月至2016年8月8有限公司杨雪松总经理22016年8月至今股份公司杨雪松总经理刘洪涛副总经理董事会秘书钟立鹏副总经理马赞副总经理周举纲副总经理杨威副总理李琪贇财务负责人以上事项已经完成了工商备案.
除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员近两年内未发生变动.
近两年,公司董事、监事、高级管理人员未发生实质性变化,经营持续稳定.
76上述变化主要是基于公司股份制改造有限公司变更为股份公司,为规范公司经营管理、完善公司治理机构而发生的,履行了必要的程序,符合公司章程的规定.
报告期内,杨雪松担任公司董事长兼总经理,负责公司日常经营与政策制定,高管团队基本保持稳定,部分人员的变更并不会影响公司的正常经营活动.

(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺,公司的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格,不存在下列情形:1.
无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3.
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5.
个人所负数额较大的债务到期未清偿;6.
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;7.
最近24个月内存在重大违法违规行为;8.
最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;9.
最近12个月内受到证券交易所公开谴责;10.
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见;11.
最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分;此外,董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
本所律师认为,公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;自公司整体变更为股份公司以来,公77司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化.
(四)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况姓名在公司任职情况兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司关联关系杨雪松董事长、总经理上海旻喆投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"之"1.
关联方情况"毛丛波董事杭州酷传科技有限公司执行董事三芒世纪(北京)科技有限公司董事杭州象文科技有限公司董事刘野董事杭州鼎聚景远创业投资合伙企业(有限合伙)投资经理刘洪涛副总经理、董事会秘书上海翼潞商务咨询有限公司执行董事马宝刚监事会主席上海臣信信息科技有限公司执行董事兼总经理公司的董事、监事、高级管理人员除上述兼职外,不存在于其他公司任职的情况.
十七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况(一)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员1.
公司的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员";2.
公司的核心技术人员公司核心技术人员简历如下:(1)马赞,任公司副总总经理,其简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化"之相关内容.
姓名性别年龄(岁)职务马赞男39副总经理周举纲男40副总经理钟立鹏男39董事兼副总经理马宝刚男37监事会主席兼部门经理陈子平男33监事兼部门经理78(2)周举纲,任公司副总经理,其简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化"之相关内容.
3)钟立鹏,任董事兼副总经理,其简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化"之相关内容.
(4)马宝刚,任监事会主席兼部门经理,其简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化"之相关内容.
(5)陈子平,任监事兼部门经理,其简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化"之相关内容.
.
(二)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的关于诚信状况的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在下列情形:1.
无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3.
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5.
个人所负数额较大的债务到期未清偿;6.
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;7.
最近24个月内存在重大违法违规行为;8.
最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;9.
最近12个月内受到证券交易所公开谴责;10.
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见;11.
最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分;79此外,董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的竞业禁止情况1.
根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的书面说明并经本所律师核查,上述人员在其他公司任职期间未签订任何有关竞业禁止的条款,不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位存在竞业禁止纠纷或潜在纠纷的情形.

2.
根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的书面说明并经本所律师核查,上述人员在其他公司任职期间不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
十八、公司的税务(一)税务登记情况公司现持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为91310110789590676N的《营业执照》.
(二)公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年6月30日,公司执行的主要税种、税率为:(三)公司享受的税收优惠政策、财政补贴1.
税收优惠政策公司于2008年12月31日被上海市经济和信息化委员会评定并出具《软件企业认定证书》,由于发证机关的变更,公司最新的认定于2015年12月30日被上税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税,销售货物和技术服务增值税税率分别为:6%、17%城建税实缴增值税税额7%教育费附加实缴增值税税额3%地方教育费附加实缴增值税税额2%河道管理费实缴增值税税额1%企业所得税应纳税所得额15%80海市软件行业协会评定并出具《软件企业证书》,有效期1年;公司于2013年11月19日被上海市科学技术委员、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局批准为高新技术企业,有效期3年.
报告期内公司销售自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3﹪的部分实行即征即退政策;报告期内公司企业所得税税率为15%.
2016年9月22日上海市地方税务局杨浦区分局和上海市杨浦区国家税务局向公司出具《企业纳税情况证明》,证明公司于2006年06月至2016年9月期间,申报的税款已足额入库,尚未发现欠税和税务处罚记录.
综上,本所律师经核查认为,公司目前执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的规定,公司不存在税务重大违法违规行为.
2.
财政补贴政策报告期内,公司报告期内收到的政府补助明细详见下表:单位:元日期发放单位补贴对象补贴项目补贴金额2015年12月3日上海市浦东新区财政局焱牛信息科技企业培育项目100,000.
002015年12月29日上海市科学技术委员会100,000.
002015年11月25日上海市科技创业中心佳锐有限科技贷款保费补贴26,830.
002014年7月16日上海市杨浦区资金收付中心扶持资金杨浦区扶持基金3,000.
002015年12月30日7,000.
002015年12月24日上海市经济和信息化委员会软件和集成电路产业发展专项资金项目720,000.
002014年6月27日上海市科学技术委员会科技型中小企业技术创新资金项目100,000.
002016年1月11日100,000.
002016年5月16日上海市杨浦区财政局2015年度杨浦区科技小巨人项目250,000.
002015年12月4日佳锐有限与上海市经济和信息化委员会签署《软件和集成电路产业发展专项资金项目协议书》,约定上海市经济和信息化委员对公司开发的互联网股权融资服务平台项目进行专项补贴,补贴总额为80万元,其中90%于项目批复后划拨,剩余10%于项目验收并提交验收材料后划拨.
截止本法律意见书81签订之日,公司收到第一期专项补贴款72万元,该项目尚未开发完毕.
经核查,本所律师认为,公司享受的上述财政补贴、政府补助合法合规、真实有效.
报告期内公司不存在对财政补贴、政府补贴重大依赖.
十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的业务经营活动符合环保要求公司所属行业不属于重污染行业.
公司的经营范围为:"计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】";公司报告期内控制的焱牛信息的经营范围为:"金融信息服务(除金融业务),从事网络、金融软件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机数据处理,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,资产管理,投资咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪),投资管理,证券咨询(不得从事金融证券、保险业务),保险咨询(不得从事金融、证券、保险业务),电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】".
公司及其子公司在日常经营和提供相关服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备或材料,也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形,因此不存在环保未达标的情形.
综上:公司不存在环保受处罚或违规的情况;公司的环保事项合法合规.
(二)公司安全生产情况根据《安全生产许可证条例》规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
公司不属于上述五类企业,不需要取得安全生产许可证.
公司经营范围无生产,公司未从事生产活动,不涉及安全生产事宜.
综上:公司不需要取得安全生产许可;公司安全生产事项合法合规.
(三)产品质量和技术监督标准公司现持有上海英格尔认证有限公司颁发证书编号为11716Q10035ROM号《质量管理体系认证证书》,认证公司的管理体系符合GB/T19001‐2008ISO9001:2008标准,认证范围为计算机应用软件的设计与开发,信息系统82的维护服务.
证书有效期自2016年1月8日至2019年1月7日.
2016年10月11日上海市工商局向公司出具《证明》,证明公司自2013年1月1至今,不存在违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚的情况.

2016年9月19日,上海市杨浦区市场监督管理局向公司出具《证明》,证明公司自2013年9月1日2016年9月18日期间,不存在杨浦区质监类案件查处记录.

根据公司在全国企业信用信息公示系统(www.
sgs.
gov.
cn/notice/sear)中公示的信息,经本所律师核查,公司及报告期间子公司焱牛信息的产品质量、技术标准符合法律、法规及规范性文件的规定,近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.
综上,根据公司提供的说明并经本所律师核查,本所律师认为:公司在环境保护、产品质量及技术标准、安全生产方面符合相关法律、法规及规范性文件的要求.
二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据公司提供的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司、持有公司5%(含5%)以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形.
(二)公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司董事、监事及高级管理人员书面确认,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形.
(三)公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况经本所律师核查,全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会网站、信用中国等系统中,以"上海佳锐信息科技有限公司"、"上海佳锐信息科技股份有限公司"、"上海焱牛金融信息服务有限公司"等主题词进行检索,出上述以披露的重大涉诉案件为,未显示公司受到刑事处罚、行政监管部门处罚或者被采取行政监管措施;公司未受到行业协会的纪律处分;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重83违法企业名录;未在"信用中国"网站上存在不良信用记录.
本所律师以"上海佳锐信息科技有限公司"、"上海佳锐信息科技股份有限公司"、"上海焱牛金融信息服务有限公司"等主题词结合"诉讼"、"失信"、"处罚"、"仲裁"等进行了互联网检索,未发现公司有负面的信息.
本所律师认为,公司、5%以上股东、董事、监事及高管人员不存在尚未了结的诉讼、仲裁的情况.
二十一、劳动用工、劳动保护和社会保险根据公司提供的员工名册、劳动合同、书面说明及员工社保缴款凭证等资料显示,截止2016年7月30日公司共有员工122名,公司已按法律、法规之规定与全体员工签订了劳动合同,除5人未缴纳社会保险和14人未缴纳住房公积金外,其余全部缴纳了社会保险和住房公积金.
(一)经核查,2016年7月期间公司未缴纳社会保险5人的具体情况为:试用期员工2人,公司尚未为其办理社会保险和公积金转入的手续;2人为新进员工,原单位已为其缴纳当月社保;1人于月初离职,未要求公司缴纳社保.
(二)经核查,2016年7月份未缴纳公积金14人的具体情况为:试用期员工2人,公司尚未为其办理社会保险和公积金转入的手续;2人为新进员工,原单位已为其缴纳当月公积金;新入职员工6人,原单位尚未办理公积金转移手续;1人于月初离职,未要求公司缴纳公积金;3人因公积金账户异常,当月未缴纳,之后由公司补交.
公司实际控制人杨雪松出具承诺函,承诺:"公司因员工未缴纳保险而发生任何经济处罚或者赔偿责任,本人以个人资产承担,确保公司不会因此遭受任何损失.
"2016年10月9日上海市公积金管理中心向公司出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,证明公司自2006年8月建立住房公积金账户,公司自建立账户以外不存在受到上海市公积金管理中心的行政处罚记录2016年9月27日上海市杨浦区人力资源和社会保障局向公司出具了《情况说明》,证明公司自2012年1月1日至2016年9月26日期间,不存在公司违法用工行为的记录.
根据公司提供的说明并经本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,84公司不存在劳动争议,公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
二十二、《公开转让说明书》法律风险的评价本所律师作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问,协助主办券商等中介机构一起处理公司在编制申报文件中所涉及的法律问题,并未参与编制《公开转让说明书》.
本所律师仔细审阅了该《公开转让说明书》全文,特别对公司在《公开转让说明书》中所引用的本所为本次挂牌所出具的法律意见书的相关内容作了核验.