游动会声会影12

DD33552019年1月31日星期四DISCLOSURE信息披露制作朱玉霞电话:010-83251716E-mail押zqrb9@zqrb.
sina.
net本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:1、原项目名称:网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目2、新项目情况:收购厦门游动网络科技有限公司80%股权3、变更募集资金投向的金额暨投资总金额:289,973,743.
01元4、本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
5、上述事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过,尚需提交股东大会审议.
一、变更募集资金投资项目的概述(一)募集资金的基本情况杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称"电魂网络"或"公司")首次公开发行股票的申请,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2181号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股面值人民币1.
00元,每股发行价为人民币15.
62元,共募集资金人民币937,200,000.
00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币872,536,200.
00元.
上述募集资金已于2016年10月21日到位,并已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》.
截至2019年01月29日止,公司募集资金投资项目的进展情况如下:单位:人民币万元存放银行项目名称募集资金金额利息收入扣除银行手续费净额实际使用金额募集资金余额杭州银行白马湖支行网络游戏新产品开发项目47,851.
543,705.
764,823.
0646,734.
24宁波银行杭州分行滨江支行网络游戏运营平台建设项目22,047.
901,469.
373,837.
7119,679.
56江苏银行滨江支行网络游戏软件生产基地项目17,354.
1823.
3017,377.
480合计87,253.
625,198.
4226,038.
2566,413.
80注:网络游戏软件生产基地项目募集资金已使用完毕,该募集资金账户已于2017年7月注销.
(二)历次募集资金变更情况2017年3月24日,公司召开第二届董事会第十三次会议,通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》,决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容,即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的"新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品"变更为"新增《预研新游M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品.
"2017年4月17日,公司召开2016年年度股东大会审议通过了上述募集资金投资项目实施内容变更事项.
(三)本次拟变更募集资金情况根据公司发展战略,结合行业发展变化,为了提高募集资金使用效率,公司拟变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途,用于收购厦门游动网络科技有限公司(以下简称"游动网络")80%股权.
其中,变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.
56万元(含利息收入),占该项目募集资金余额的100%;变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.
81万元,占该项目募集资金余额的19.
94%,合计变更募集资金金额28,997.
37万元,占募集资金净额的33.
23%.
变更完成后,公司募集资金投资项目如下:单位:万元项目名称募集资金余额变更方式本次变更金额变更后募集资金余额网络游戏新产品开发项目46,734.
24部分变更9,317.
8137,416.
43网络游戏运营平台建设项目19,679.
56全部变更19,679.
560收购游动网络80%股权———28,997.
37合计66,413.
80—28,997.
3766,413.
80(三)拟变更募集资金用途的相关审批程序公司于2019年1月30日召开第三届董事会第五次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》.
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,公司持续督导机构出具了核查意见.
本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施.
公司本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
二、变更募集资金投资项目的具体原因(一)原项目计划投资和实际投资情况本次涉及变更募集资金用途的项目为网络游戏运营平台建设项目和网络游戏新产品开发项目.
1.
网络游戏新产品开发项目网络游戏新产品开发项目具体新产品开发项目及概况如下:(1)多端互通游戏产品《预研新游M》(2)客户端游戏产品《梦城堡》(3)开发多款移动游戏新产品,产品品类上重点布局竞技类项目总投资额49,703.
23万元,其中募集资金投资额47,851.
54万元,主要用于网络游戏新产品开发所需的软硬件环境建设投资、研发人员投入以及游戏市场推广投入.
网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分,由公司自有资金补足.
截至2019年1月29日,网络游戏新产品开发项目实际投资金额4,823.
06万元,募集资金余额46,734.
24万元.
2.
网络游戏运营平台建设项目本项目将在公司现有游戏平台的基础上,通过加大软硬件设备投入、夯实网络带宽、光纤数据同步专线等网络基础、引入专业技术人才等手段,重点构建用户平台、赛事平台、移动终端平台、运营数据分析系统和用户交互系统等五方面,全面提升公司游戏运营平台性能,继续巩固公司行业先进地位.
项目总投资22,047.
90万元.
截至2019年1月29日,网络游戏运营平台建设项目实际投资金额3,837.
71万元,募集资金余额19,679.
56万元.
(二)变更部分募集资金投资项目的原因1.
终止网络游戏运营平台建设项目的原因公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以集聚用户,为公司产品发展提供支撑.
但游戏运营平台竞争激烈,且具有较为明显的垄断趋势,资源、用户不断向部分大型游戏运营平台集中,公司网络游戏运营平台建设项目实施结果不及预期.
结合游戏运营平台行业趋势以及公司的发展现状,为了提高募集资金使用效率,决定终止实施该项目.
2.
变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途的原因近年来,游戏行业竞争日趋激烈,产品正式上线运营收益存在较大不确定性,且产品研发周期较长,为了提高募集资金使用效率,使募集资金尽快产生投资收益,拟变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途用于收购游动网络80%股权.
公司仍将继续进行网络新产品开发项目建设,后续如投入金额超过募集资金金额,公司将以自有资金进行补足.
三、新募投项目的具体情况(一)项目概述公司拟变更部分募集资金用途以现金支付方式收购付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、许璟锋合计持有的游动网络80%股权,收购价款合计人民币289,973,743.
01元.
单位:人民币元转让方转让比例(%)股权转让价款付宁33.
5838134,335,195.
53姚胜文19.
496177,984,357.
54隆领投资股份有限公司8.
363123,416,759.
78成都小伙伴股权投资基金合伙企业(有限合伙)7.
167620,069,273.
74郭耿荣11.
330733,992,178.
77许璟锋0.
0587175,977.
65合计80.
00289,973,743.
01本次收购完成前后,游动网络的股权结构如下:单位:人民币元序号股东名称本次收购前本次收购后出资额持股比例(%)出资额持股比例(%)1付宁15,667,00043.
76263,644,00010.
17882姚胜文6,979,60019.
4961——3厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)2,800,0007.
82122,800,0007.
82124隆领投资股份有限公司3,710,00010.
3631716,0002.
005成都小伙伴股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,566,0007.
1676——6郭耿荣4,056,40011.
3307——7许璟锋21,0000.
0587——8杭州电魂网络科技股份有限公司——28,640,00080.
00合计35,800,000100.
0035,800,000100.
00(二)标的公司基本情况1.
标的公司概况企业名称:厦门游动网络科技有限公司统一社会信用代码:91350203581281719G类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:付宁注册资本:3580万人民币成立日期:2011年11月07日住所:厦门市思明区镇海路26号六楼K区23单元经营范围:专业化设计服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);信息技术咨询服务;软件开发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;计算机、软件及辅助设备零售;计算机、软件及辅助设备批发;计算机和辅助设备修理;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;数据处理和存储服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);文化、艺术活动策划;广告的设计、制作、代理、发布;互联网销售;其他文化用品零售;其他文化用品批发;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他文化及日用品出租;其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项).
2、标的公司的财务状况标的公司最近一年又一期主要财务数据如下:单位:人民币元项目2017年12月31日2018年10月31日资产总额85,948,870.
98120,014,806.
18负债总额36,726,322.
2861,937,698.
37净资产49,222,548.
7058,077,107.
81项目2017年度2018年1-10月营业收入62,119,308.
10116,668,673.
76利润总额-3,972,478.
9226,711,372.
07净利润-2,878,714.
8823,174,559.
11注:上述数据已经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中汇会审[2018]4839号《厦门游动网络科技股份有限公司审计报告》.
3.
标的公司的权属状况本次交易的标的资产游动网络股权清晰,标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况.
4.
交易标的评估情况本次交易标的股权的作价以标的股权截至2018年10月31日根据市场法进行评估的评估结果为参考依据,经各方协商确认.
根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2532号《杭州电魂网络科技股份有限公司拟现金收购厦门游动网络科技股份有限公司80%股权项目资产评估报告》,游动网络在评估基准日2018年10月31日的合并报表净资产账面值为5,807.
71万元,评估后的归属母公司股东全部权益价值为37,312.
91万元,评估增值31,505.
20万元,增值率542.
47%.
经各方协商,一致确认本次交易的游动网络80%股权交易对价为28,997.
37万元.
(三)交易对手方情况1.
付宁,男,中国国籍住所:福建省厦门市湖里区火炬东路11号最近三年的职业和职务情况:厦门游动网络科技有限公司总经理;厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;厦门欢乐互娱网络科技有限公司;芜湖飞游网络科技有限公司.
有实际控制权的企业名称:厦门游动网络科技有限公司、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)2.
姚胜文,女,中国国籍住所:福建省厦门市湖里区火炬东路11号最近三年的职业和职务情况:自由职业有实际控制权的企业名称:无3.
郭耿荣,男,中国国籍住所:福建省厦门市同安区西柯镇潘涂村向北厝里468号最近三年的职业和职务情况:厦门游动网络科技有限公司运维主管有实际控制权的企业名称:无4.
隆领投资股份有限公司统一社会信用代码:913502000511889041企业性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注册地:厦门火炬高新区软件园华讯楼A区1F-B1主要办公地点:厦门市思明区筼筜路1-113号法定代表人:洪育鹏注册资本:12000万人民币成立日期:2012年10月31日5.
成都小伙伴股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91510100083346380W企业性质:有限合伙企业注册地:成都高新区肖家河正街5号4幢1层主要经营场所:成都市高新区天府软件园E区E6-1-4楼执行事务合伙人:北京凯旋通投资企业(有限合伙)(委派代表陈标)注册资本:8,400万元成立日期:2013年12月09日主营业务:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务.
6.
厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91350200MA2XNJCY2N企业性质:有限合伙企业注册地:厦门火炬高新区软件园华讯楼C区B1F-063执行事务合伙人:付宁注册资本:150万元成立日期:2015年11月05日主营业务:投资管理(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外).
7.
许璟锋,男,中国国籍住所:会展北里11号2303室最近三年的职业和职务情况:厦门魔兔网络科技有限公司总经理有实际控制权的企业名称:厦门魔兔网络科技有限公司以上企业及人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系.
注:付宁和姚胜文系夫妻关系.
(四)本次交易合同主要内容公司(乙方)与付宁(甲方1)、姚胜文(甲方2)签署了《关于厦门游动网络科技有限公司53.
0799%股权转让合同》,同时分别与郭耿荣(甲方3)、隆领投资股份有限公司(甲方4)、成都小伙伴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(甲方5)、许璟锋(甲方6)签署了《股权转让协议》.
1.
《关于厦门游动网络科技有限公司53.
0799%股权转让合同》主要内容1.
1股权转让及价款甲方1和甲方2(以下简称"转让方")将其合计持有的目标公司53.
0799%股权转让给乙方,股权转让价款以审计机构出具的以2018年10月31日为基准日的目标公司审计报告及资产评估机构出具的以2018年10月31日为基准日的目标公司资产评估报告之评估价值为参考依据,经各方协商确认,目标公司53.
0799%股权的股权转让总价款为人民币212,319,553.
07元(含税),乙方向转让方中的每一方支付的股权转让价款具体如下:转让方转让股权的出资额及出资比例股权转让价款(人民币元)出资额(人民币元)出资比例(%)甲方112,023,00033.
5838134,335,195.
53甲方26,979,60019.
496177,984,357.
54合计19,002,60053.
0799212,319,553.
071.
2股权转让价款的支付本合同项下人民币212,319,553.
07元的股权转让总价款由乙方分五期支付给转让方:第一期:本合同生效之日起5个工作日内,乙方向转让方支付股权转让总价款的22.
50%,即人民币47,771,899.
44元.
第二期:本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内,乙方向转让方支付股权转让总价款的22.
50%,即人民币47,771,899.
44元.
第三期:本合同第1.
7条约定之2019年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告之日起10个工作日内,乙方向转让方支付股权转让总价款的22%,即人民币46,710,301.
68元.
第四期:本合同第1.
7条约定之2020年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告之日起10个工作日内,乙方向转让方支付股权转让总价款的22%,即人民币46,710,301.
68元.
第五期:本合同第1.
7条约定之2021年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告和减值测试报告之日起10个工作日内,乙方向转让方支付股权转让总价款的11%,即人民币23,355,150.
84元.
乙方向转让方中的每一方支付的各期股权转让价款如下:转让方股权转让价款(人民币元)第一期第二期第三期第四期第五期合计甲方130,225,418.
9930,225,418.
9929,553,743.
0229,553,743.
0214,776,871.
51134,335,195.
53甲方217,546,480.
4517,546,480.
4517,156,558.
6617,156,558.
668,578,279.
3377,984,357.
54合计47,771,899.
4447,771,899.
4446,710,301.
6846,710,301.
6823,355,150.
84212,319,553.
07如本合同第1.
7条约定之业绩承诺期内任一会计年度业绩承诺未完成或三个会计年度总业绩承诺未完成,或发生本合同第1.
7条约定之减值补偿,则乙方有权根据本合同第1.
7条约定调整股权转让价款,不视为乙方违约.
1.
3股权交割和工商变更登记1.
3.
1转让方持有的目标公司53.
0799%股权,在本合同项下股权转让的变更登记手续完成后即交割归乙方持有,本合同项下股权转让的变更登记手续完成之日为股权交割日.
1.
3.
2本合同生效之日起五日内,各方应配合目标公司向厦门市市场监督管理局申请办理股权转让的变更登记手续.
如果届时厦门市市场监督管理局要求修改或提供各类文件的,各方均应予以配合.
1.
4股权转让前后的责任划分1.
4.
1本合同项下股权转让,各方同意以股权交割日为股权转让基准点,如目标公司存在发生于股权交割日之前的未向乙方披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债或或有负债的,由甲方负责处理并承担全部责任.
本条前述负债或或有负债在股权交割日之后产生损失的,该等损失由甲方承担.
股权交割日之前目标公司已向乙方披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债及或有负债,由目标公司承担.
1.
4.
2除另有约定以外,目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责任,均由目标公司承担.
1.
4.
3除另有约定以外,自股权交割日起,甲方1、乙方、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)、隆领投资股份有限公司按其持有的目标公司股权比例享有股东权益并承担股东义务.
1.
5股权转让后的目标公司治理结构、后续经营1.
5.
1股权转让后的目标公司设董事会,董事会由三名董事组成,乙方推荐二名董事人选,甲方1推荐一名董事人选,由股东会选举产生.
董事每届任期三年,董事任期届满,连选可以连任.
董事会设董事长一人,由董事会选举产生,任期不得超过董事任期,但连选可以连任.
目标公司的法定代表人由董事长担任.
1.
5.
2股权转让后的目标公司不设监事会,设监事一人,由乙方推荐监事人选,经股东会选举产生.
监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任.
1.
5.
3股权转让后,目标公司设总经理,由甲方1推荐人选,由董事会聘任或解聘.
目标公司的财务负责人和主要财务人员由乙方委派人员担任.
1.
5.
4股权转让后的目标公司议事规则具体由公司章程.
1.
5.
5因转让方在本合同中作出了三年的业绩承诺,各方同意目标公司在业绩承诺期的三个会计年度内(即2019年度、2020年度、2021年度)不进行分红,但1.
5.
6款约定除外.
1.
5.
6甲乙双方关于分红的约定1.
5.
6.
1本合同签署之日起至乙方受让目标公司80%股权的工商变更登记完成之日止,目标公司不进行分红.
1.
5.
6.
2乙方受让目标公司80%股权的工商变更登记完成之后,目标公司进行一次分红,分红金额为1000万元,其中甲方1分得101.
79万元,乙方分得800万元,厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)分得78.
21万元,隆领投资股份有限公司分得20万元.
1.
5.
6.
32019年度末或2020年度初,经审计机构审计确定可供分配利润大于2500万元的,目标公司再进行一次分红,分红金额为2500万元,其中甲方1分得254.
47万元,乙方分得2000万元,厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)分得195.
53万元,隆领投资股份有限公司分得50万元.
1.
6过渡期间在资产评估基准日至股权交割日期间(下称"过渡期间"),各方同意按照下述原则处理相关之问题:1.
6.
1在过渡期间,转让方及目标公司因目标公司正常经营管理需要而导致目标公司债权债务发生变动,则该等变动仍由交割后的目标公司承继.
但转让方应尽妥善管理的义务,保持目标公司的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态,继续开展各项经营活动,继续如约地履行目标公司各项合同项下的权利和义务,并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化.
截至股权交割日,目标公司净资产应不低于2018年10月31日经审计和评估的净资产.
1.
6.
2在过渡期间,未经乙方的书面同意,转让方不得实施包括但不限于:修改目标公司章程(但与本次股权转让相关事项除外)、分派股利和红利,不得将其股权出售、转移、抵押处置,不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资,不得进行重要员工的调整等事项.
1.
6.
3在过渡期间,目标公司资产的增值和增量均归属目标公司,并不因此导致本合同股权转让价款的变化.
1.
7业绩承诺及补偿1.
7.
1业绩承诺1.
7.
1.
1转让方保证目标公司2019年度净利润不低于人民币50,000,000元,2020年度净利润不低于人民币60,000,000元,2021年度净利润不低于人民币72,000,000元,2019年度、2020年度和2021年度三个会计年度(以下简称"业绩承诺期")净利润总额不低于人民币182,000,000元.
1.
7.
1.
2本协议所述"净利润"是指目标公司经审计确认扣除非经常性损益后的归母净利润,以届时目标公司董事会聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准.
本协议所述"可供分配利润"是指目标公司经审计确认扣除业绩承诺期内形成的政府补助收入净额后的可供分配利润.
1.
7.
2业绩补偿1.
7.
2.
1若目标公司2019年度净利润46,710,301.
68元,乙方无须支付第三期股权转让价款,并有权要求转让方以现金方式补足差额,即转让方应向乙方补足差额A2=补偿款A-46,710,301.
68元.
1.
7.
2.
2若目标公司2020年度净利润(含2019年度超额完成部分净利润,如有)46,710,301.
68元,乙方无须支付第四期股权转让价款,并有权要求转让方以现金方式补足差额,即转让方应向乙方补足差额B2=补偿款B-46,710,301.
68元.
1.
7.
2.
3若目标公司2021年度净利润(含2020年度超额完成部分净利润,如有)23,355,150.
84元,乙方无须支付第五期股权转让价款,并有权要求转让方以现金方式补足差额,即转让方应向乙方补足差额C2=补偿款C-23,355,150.
84元.
1.
7.
2.
4若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D>182,000,000元,则各方同意超过业绩承诺部分净利润由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配,即①甲方1分得:(业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D-182,000,000元)*60%;②乙方分得:(业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D-182,000,000元)*40%;且甲方无须承担本条第1.
7.
2.
1-1.
7.
2.
3款约定补偿款(如有),各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款.
1.
7.
2.
5若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D=182,000,000元,则转让方无须承担本条第1.
7.
2.
1-1.
7.
2.
3款约定补偿款(如有),各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款.
1.
7.
2.
6若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额DS,乙方无须支付第1.
8.
4.
1款约定之第二期股权转让价款,并有权要求甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)以现金方式补足差额,即甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)应向乙方补足差额W2=补偿款W-S.
1.
8.
5.
2若目标公司2023年度完成净利润(含2022年度超额完成部分净利润,如有)T,乙方无须支付第1.
8.
4.
1款约定之第三期股权转让价款,并有权要求甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)以现金方式补足差额,即甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)应向乙方补足差额Y2=补偿款Y-T.
1.
8.
5.
3若目标公司2022年度、2023年度完成净利润总额Z>(2022年度承诺净利润+2023年度承诺净利润),则超额完成部分净利润(Z-2022年度承诺净利润-2023年度承诺净利润)归甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)和乙方共同享有,其中乙方享有40%,甲方1和厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)享有60%(其中甲方1和厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)内部之间按照56.
5489%和43.
4511%的比例享有),且甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)无须承担上述第1.
8.
5.
1-1.
8.
5.
2款约定补偿款(如有),各方在2024年度结算补偿款和剩余股权收购价款.
1.
8.
5.
4若目标公司2022年度、2023年度完成净利润总额Z=(2022年度承诺净利润+2023年度承诺净利润),则甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业(有限合伙)无须承担上述第1.
8.
5.
1-1.
8.
5.
2款约定补偿款(如有),各方在2024年度结算补偿款和剩余股权收购价款.
1.
8.
5.
5若目标公司2022年度、2023年度完成净利润总额Z182,000,000元,则前述净利润总额中的182,000,000元部分按照第10.
8.
1款约定进行分配;前述净利润总额超过182,000,000元部分按照第9.
2.
4款约定进行分配.
1.
8.
1.
3若目标公司在业绩承诺期内取得政府补助收入,则前述政府补助收入净额由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配,即①甲方1分得:业绩承诺期内取得的政府补助收入净额*60%;②乙方分得:业绩承诺期内取得的政府补助收入净额*40%.
1.
9违约责任1.
9.
1乙方未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经甲方催告,经过十五日仍未纠正的,则乙方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向甲方支付违约金,并赔偿由此给甲方及/或目标公司造成的全部损失,同时,甲方有权解除本合同.
1.
9.
2转让方(包括转让方中的一方、几方及/或全体)未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经乙方催告,经过十五日仍未纠正的,则违约方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向乙方支付违约金,并赔偿由此给乙方及/或目标公司造成的全部损失,同时,乙方有权解除本合同.
1.
10本合同自各方签署并经乙方股东大会通过之日起生效.
2.
《股权转让协议》主要内容2.
1股权转让及价款甲方3将所持有游动网络11.
3307%的股权以33,992,178.
77元人民币的价格转让给乙方;甲方4将所持有游动网络8.
3631%的股权以23,416,759.
78元人民币的价格转让给乙方;甲方5将所持有游动网络7.
1676%的股权以20,069,273.
74元人民币的价格转让给乙方;甲方6将所持有游动网络0.
0587%的股权以175,977.
65元人民币的价格转让给乙方.
2.
2付款方式本协议项下的转让费分两期支付,具体付款方式如下:2.
2.
1本协议项下股权转让所涉全部交割文件(含股权转让协议、工商变更登记文件等)签订并生效后5个工作日内,乙方将转让费的50%以转账方式进行支付,甲方3支付人民币16,996,089.
39元,甲方4支付人民币11,708,379.
89元,甲方5支付人民币10,034,636.
87元,甲方7支付人民币87,988.
83元.
2.
2.
2本协议项下股权转让所涉工商变更登记完成之日起5个工作日内,乙方将转让费的50%以转账方式进行支付.
四、本次交易对公司的影响及风险评估(一)本次交易对公司的影响1.
有利于完善公司的业务产品体系,增强公司综合竞争能力游动网络是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一,通过自主研发先后推出了包括《坦克之王》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪》(韩国)等知名手机游戏,目前有多款手机游戏产品在线运营.
本次交易完成后,依托游动网络的产品,可进一步丰富公司产品线,提升手游业务和海外业务比例,优化公司产品和市场结构,从而提高公司综合竞争能力.
2.
有利于发挥双方优势,以促进公司业务发展游动网络作为国内较大的移动游戏开发运营商,具有一定行业地位和市场影响力,在人才、平台及经营模式等方面具有一定的竞争优势;同时,游动网络在移动游戏方面具有较强的研发和发行能力.