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1北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司拟变更实际控制人的法律意见书国枫律证字[2019]AN025-2号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-660900162北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司拟变更实际控制人的法律意见书国枫律证字[2019]AN025-2号致:浙江星星科技股份有限公司根据北京国枫律师事务所(下称"本所")和浙江星星科技股份有限公司(下称"星星科技"或者"公司")签订的《律师服务合同》,本所接受星星科技的委托,担任星星科技实际控制人签署一致行动人解除协议及实际控制人拟发生变更事项的专项法律顾问,本所已于2019年1月29日就星星科技实际控制人签署一致行动人解除协议事项出具了《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司实际控制人签署一致行动人解除协议的法律意见书》(国枫律证字[2019]AN025-1号),现根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》("下称《收购管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称"《上市规则》")等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就公司实际控制人拟发生变更之有关事宜(下称"本次变更")进行查验并出具本法律意见书.
对本法律意见书的出具,本所律师声明如下:1.
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规章、规范性文件的规定发表法律意见;2.
本所及本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准3确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对本法律意见书承担相应的责任;3.
星星科技已向本所承诺,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致;4.
对本法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实,本所律师依赖于星星科技、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见;5.
本法律意见书仅供本次变更之目的使用,不得用作任何其他用途.
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:一、关于实际控制人及相关股东签署的股份转让协议的合法性1.
关于实际控制人及相关股东签署的股份转让协议的主要内容2019年1月27日,叶仙玉、星星集团有限公司(下称"星星集团")、毛肖林、王先玉、深圳市德懋投资发展有限公司(下称"德懋投资")、NEWPOPULARTECHNOLOGYCO.
,LTD(下称"NEWPOPULAR")及TYCOONPOWERINTERNATIONALLIMITED(下称"TYCOONPOWER")与萍乡范钛客网络科技有限公司(下称"萍乡范钛客")签订《股份收购协议》(下称"《收购协议》"),叶仙玉、星星集团、毛肖林、王先玉、德懋投资、NEWPOPULAR及TYCOONPOWER将其合计持有的星星科技在深圳证券交易所创业板上市发行流通的非限售股份144,056,026股(下称"标的股份")转让给萍乡范钛客(下称"本次股份转让"),具体转让股份情况如下:序号转让方名称/姓名持股总数(股)转让股份数(股)转让股份占总股本比例4序号转让方名称/姓名持股总数(股)转让股份数(股)转让股份占总股本比例1叶仙玉131,215,06832,803,7673.
39%2星星集团33,573,3678,393,3410.
87%3毛肖林67,518,68616,879,6711.
75%4王先玉18,977,7604,744,4400.
49%5德懋投资58,591,80014,647,9501.
51%6NEWPOPULAR48,717,39048,717,3905.
04%7TYCOONPOWER17,869,46717,869,4671.
85%合计376,463,538144,056,02614.
90%经各方初步协商,标的股份单价按照《收购协议》签署日前60个交易日(不含《收购协议》签署日当日)星星科技股票交易均价计算确定,《收购协议》签署日前60个交易日星星科技股票交易均价=《收购协议》签署日前60个交易日标的星星科技股票交易总额/《收购协议》签署日前60个交易日星星科技股票交易总量.
但如果《收购协议》签署日前60个交易日星星科技股票交易均价低于《收购协议》签署日前1个交易日星星科技股票二级市场收盘价的90%的,标的股份单价应当按照《收购协议》签署日前1个交易日星星科技股票二级市场收盘价的90%确定.
根据星星科技于2019年1月28日发布的《关于实际控制人及相关股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》及《收购协议》关于交易价格的约定,经测算,标的股份的收购单价为3.
39元/股,交易总金额为488,349,928.
14元.
2.
本次股份转让已取得的授权和批准(1)2019年1月26日,星星集团召开股东会并作出决议,同意星星集团与萍乡经济技术开发区管理委员会(下称"萍乡经开区管委会")下属的萍乡市汇盛工业投资管理有限公司(下称"汇盛投资")或其指定的关联方签署《收购协议》.
5(2)2019年1月26日,德懋投资召开股东会并作出决议,同意德懋投资与萍乡经开区管委会下属的汇盛投资或其指定的关联方签署《收购协议》.

(3)2019年1月28日,NEWPOPULAR和TYCOONPOWER的共同的控股股东荧茂光学股份有限公司召开董事会会议,同意按《收购协议》的约定出售NEWPOPULAR和TYCOONPOWER拥有的星星科技股份.
2019年1月28日,NEWPOPULAR和TYCOONPOWER的董事分别作出决定,均同意按《收购协议》的约定出售各自拥有的星星科技股份.
(4)根据萍乡经开区管委会办公室于2019年1月25日下发的《萍乡经济技术开发区管委会办公室抄告单》(萍开党政联抄字[2019]67号),经2019年1月25日区党政联席会研究,同意萍乡范钛客收购星星科技非限售股144,056,026股,占总股本的14.
9%.
具体收购事宜由萍乡璟珅汇盛股权投资中心(有限合伙)(下称"璟珅汇盛")负责,具体股份收购协议由萍乡范钛客和对方签订.
2019年1月25日,汇盛投资的股东作出决定,同意萍乡范钛客收购星星科技股份,具体收购事宜由璟珅汇盛负责,具体股份收购协议由萍乡范钛客和对方签订.
2019年1月25日,璟珅汇盛的投资委员会作出决议,同意萍乡范钛客收购星星科技股份并签署《收购协议》.
2019年1月26日,萍乡范钛客召开股东会并作出决议,同意签署本次股份转让的《收购协议》.
3.
本次股份转让尚待取得的授权和批准本次股份转让因涉及国有股东受让上市公司股份,尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的批准.
4.
收购方的具体情况(1)萍乡范钛客的基本情况根据萍乡经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年1月25日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360301MA37YN7E66),萍乡范钛客的基本6信息如下:住所为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307室;法定代表人为朱林;注册资本100万元;经营范围为从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机网络工程,软件的开发、维护、销售,广告设计、制作、发布;计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品(象牙及其制品除外)、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售,电子产品及配件安装、销售,通信产品销售,自营和代理各类商品的进出口业务,网上贸易代理,商务信息咨询,市场调查,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,数据分析和处理服务;从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、技术开发与服务,电子结算系统开发及应用;金融信息服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据萍乡范钛客的公司章程、工商档案资料并经查询国家企业信用信息公示系统(查询网址:www.
gsxt.
gov.
cn,查询时间:2019年2月12日),截至2019年2月12日,萍乡范钛客的股东及持股情况如下:璟珅汇盛持有萍乡范钛客的99.
99%的股权,系萍乡范钛客的控股股东.
(2)萍乡范钛客符合《收购管理办法》规定的条件根据萍乡范钛客出具的说明,并经本所律师于2019年2月12日查询中国执行信息公开网(查询网址:zxgk.
court.
gov.
cn)、中国裁判文书网(查询网址:wenshu.
court.
gov.
cn)、中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会"查询网址:www.
csrc.
gov.
cn)、上海证券交易所(查询网址:www.
sse.
com.
cn)、深圳证券交易所(查询网址:www.
szse.
cn)网站,萍乡范钛客不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)持股比例1璟珅汇盛99.
9999.
99%2黄鑫0.
010.
01%合计100100%7(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形.
(3)萍乡范钛客的股权控制关系①根据萍乡范钛客及其逐级追溯股东的章程、合伙协议、工商档案资料并经并经查询国家企业信用信息公示系统(查询网址:www.
gsxt.
gov.
cn,查询时间:2019年2月12日),萍乡范钛客的股权控制关系如下:根据上述,萍乡开发区管委会为收购方萍乡范钛客的实际控制人.
②关于璟珅汇盛的基本情况根据萍乡经济技术开发区市场和质量监督管理局于2019年1月25日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360301MA389UGF5B),璟珅汇盛的基本信息如下:主要经营场所为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东衔光丰电子商务大厦116号;执行事务合伙人为中财璟珅投资管理(张家港)有限公司(委派代表:胡坚)(下称"璟珅投资");经营范围为股权投资.
(以自有资本开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8根据璟珅汇盛的合伙协议、工商档案资料并经查询国家企业信用信息公示系统(查询网址www.
gsxt.
gov.
cn,查询时间:2019年2月12日),截至2019年1月12日,璟珅汇盛的合伙人及出资情况如下:根据璟珅汇盛合伙协议的约定,璟珅汇盛设投资决策委员会,负责对璟珅汇盛的对外投资及投资退出事宜进行决策.
投资决策委员会由3名委员组成,汇盛投资委派2名;璟珅投资委派1名.
璟珅对外投资及投资退出的方案均须由投资委员会决议通过方可执行.
投资决策委员会按每位委员1票进行表决,表决事项经全体委员过半数同意方为通过.
在璟珅汇盛合伙人缴纳全部认缴出资份额后,汇盛投资持有璟珅汇盛绝大多数财产份额,同时,汇盛投资在璟珅汇盛的投资委员会中拥有控制权,能够控制璟珅汇盛的对外投资及退出等事项.
③关于汇盛投资的基本情况根据萍乡经济技术开发区市场和质量监督管理局于2017年6月7日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:913603010607780339),汇盛投资的基本信息如下:住所为江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼;法定代表人为姚信海;注册资本为1亿元;经营范围为债务管理,工业投资管理,资产运营,市政工程建设,房地产开发经营,道路基础设施项目的投资及开发建设,城乡基础设施建设,水利设施项目的投资及建设,为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询服务,建筑材料批发零售,房屋租赁.
(上述项目中须前置审批及禁止经营的项目除外,国家法律法规有专项规定的从其规定)根据汇盛投资的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统(查询网址www.
gsxt.
gov.
cn,查询时间:2019年2月12日),截至2019年2月12日萍乡经开区管委会持有汇盛投资100%的股权.
序号股东名称类型认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资(万元)1璟珅投资普通合伙人100.
0333%02汇盛投资有限合伙人30,00099.
9667%0合计30,010100%09综上所述,经查验,本所律师认为:1.
《收购协议》的内容不违反有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,本次股份转让尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的批准;2.
萍乡范钛客不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形.
二、关于投票权委托事项经查验,本次股份转让完成后,叶仙玉、星星集团仍将合计持有星星科技123,591,327股股份、占星星科技总股份的12.
78%(下称"投票权委托股份").
根据《收购协议》的约定,叶仙玉、星星集团同意在标的股份过户完成后,将投票权委托股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利(包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等)无偿地委托萍乡范钛客行使(下称"委托投票权"),委托期限为自《收购协议》约定之股份转让事项完成之日起5年,如因转增、送股等新增的股份自动调整纳入投票权委托股份的范围.
在委托期限内,叶仙玉和星星集团如撤销上述委托事项,应征得萍乡范钛客书面同意.
同时,根据《收购协议》的约定,叶仙玉、星星集团承诺,标的股份过户完成后,如减持星星科技股份,萍乡范钛客享有优先购买权;如以协议转让、继承、赠与等合法方式减持时,应尽最大努力争取将《收购协议》项下的表决权委托义务一并转让、继承或赠与,如无法实现,叶仙玉和星星集团应保证表决权委托期间其合计持有的星星科技股份数不低于星星科技股份总数的5%.
经查验,本所律师认为,叶仙玉、星星集团在标的股份过户完成后,委托萍乡范钛客行使投票权的事项不存在违反法律、法规、规章、规范性文件及星星科技公司章程规定的情形;委托投票权生效后,叶仙玉、星星集团将成为萍乡范钛客的一致行动人.
三、公司控制权拟发生变更的情况10(一)公司控股股东和实际控制人的认定依据1.
根据《公司法》第二百一十六条之规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配股份公司行为的人.
2.
根据《收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形.
3.
《上市规则》第17.
1条第一款第(七)项规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会或者本所认定的其他情形.
(二)本次股份转让完成且委托投票权生效前后,公司控制权的归属情况1.
本次股份转让完成且委托投票权生效前,公司控制权的归属情况.
根据星星科技的股东名称,截至2019年1月16日,星星科技股份总数为966,970,146股,前十名股东持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例1叶仙玉131,215,06813.
57%112毛肖林67,518,6866.
98%3德懋投资58,591,8006.
06%4NEWPOPULAR48,717,3905.
04%5星星集团33,573,3673.
47%6台州椒江祺鸣股权投资合伙企业(有限合伙)22,770,1312.
35%7王先玉18,977,7601.
96%8TYCOONPOWER17,869,4671.
85%9管敏宏10,620,0001.
10%10中信证券股份有限公司7,544,6870.
78%其中,管敏宏系星星集团控制的浙江星星便洁宝有限公司的董事长.
在本次股权转让完成且委托投票权生效前,基于叶仙玉委托星星集团行使表决的安排,叶仙玉为公司实际控制人、星星集团为公司控股股东.
2.
本次股份转让完成且委托投票权生效后,公司控制权的归属情况.
本次股份转让完成且委托投票权生效后,相关方持有星星科技股份及拥有星星科技表决权的情况如下:股东名称/姓名持股数(股)持股比例拥有表决权的股数(股)拥有表决权比例叶仙玉98,411,30110.
18%00.
00%星星集团25,180,0262.
60%00.
00%毛肖林50,639,0155.
24%50,639,0155.
24%王先玉14,233,3201.
47%14,233,3201.
47%德懋投资43,943,8504.
54%43,943,8504.
54%NEWPOPULAR00.
00%00.
00%TYCOONPOWER00.
00%00.
00%萍乡范钛客144,056,02614.
90%267,647,35327.
68%本次股份转让完成且委托投票权生效后,萍乡范钛客将合计支配星星科技有表决权股份数267,647,353股,占星星科技有表决权股份总数的27.
68%,公司其他股东持有的公司股份比例较低且比较分散,萍乡范钛客单独可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响.
因此,本次股份转让12完成且委托投票权生效后,萍乡范钛客将成为星星科技控股股东,萍乡经开区管委会将成为星星科技的实际控制人.
经查验,本所律师认为,本次股份转让完成且委托投票权生效后,星星科技的控股股东将变更为萍乡范钛客,星星科技的实际控制人将变更为萍乡经开区管委会.
四、结论意见综上所述,本所律师认为:1.
《收购协议》的内容不违反有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,本次股份转让尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的批准.

2.
萍乡范钛客不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形.
3.
叶仙玉、星星集团在标的股份过户完成后,委托萍乡范钛客行使投票权的事项不存在违反法律、法规、规章、规范性文件及星星科技公司章程规定的情形;委托投票权生效后,叶仙玉、星星集团将成为萍乡范钛客的一致行动人.