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声明及提示一、发行人声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
二、发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整.
三、主承销商勤勉尽责声明主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规的规定及有关要求,对本期债券发行材料的真实性、准确性和完整性进行了充分核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
四、律师事务所声明律师事务所及经办律师保证由律师事务所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经律师事务所审阅,确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
五、投资提示凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立投资判断.
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断.
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定.

债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责.
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意本期债券《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券债权代理协议》、《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券募集资金账户及资金三方监管协议》及《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券专项偿债资金账户及资金三方监管协议》对本期债券各项权利义务的约定.
六、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明.
投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
七、信用承诺发行人、各中介机构等均对本期债券出具了综合信用承诺书,若出现违反承诺的情形,将依据《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应的法律责任,并自愿接受惩戒.
八、本期债券基本要素(一)债券名称:2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券(简称"16昌兴投资债").
(二)发行总额:人民币5.
9亿元.
(三)债券期限:7年期.
本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金.
(四)债券利率:本期债券采用固定利率形式,在存续期内的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.
shibor.
org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率四舍五入保留两位小数,第三位小数四舍五入.
本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统,按照公开、公平、公正原则,以市场化方式确定发行票面利率,簿记区间应根据有关法律法规,由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变.
本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.
(五)还本付息方式:本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金.
每年付息一次,最后5年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付.
每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计).
每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.

年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
(六)发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行.
(七)发行对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
(八)担保情况:本期债券无担保.
(九)信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA级,发行人长期主体信用等级为AA级.
释义在本募集说明书中,除上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:发行人/公司/昌兴投资:指萍乡市昌兴投资有限公司萍乡市政府/市政府:指萍乡市人民政府安源区:指萍乡市安源区安源区政府/区政府:指萍乡市安源区人民政府安源区住房和城乡建设局/安源区住建局/住建局:指萍乡市安源区住房和城乡建设局本期债券:指总额为人民币5.
9亿元的2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券本次发行:指本期债券的发行募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券募集说明书》主承销商/簿记管理人/东海证券:指东海证券股份有限公司簿记建档:指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程申购和配售办法说明:指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》承销团:指由主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销组织承销协议:指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券承销协议》承销团协议:指主承销商与承销团其他成员签署的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券承销团协议》及其补充协议余额包销:指承销团成员根据《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券承销团协议》及其补充协议所规定的承销义务销售本期债券和承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司证券登记机构/债券托管机构:指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司债券持有人:指持有2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券的投资者监管银行/债权代理人:指华夏银行股份有限公司南昌分行债权代理协议:指发行人与债权代理人签署的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券债权代理协议》债券持有人会议规则:指发行人与债权代理人根据有关法律、法规共同制定的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》募集资金账户监管协议:指发行人与监管银行、主承销商签署的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券募集资金账户及资金三方监管协议》偿债资金账户监管协议:指发行人与监管银行、主承销商签署的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券专项偿债资金专户及资金三方监管协议》年度兑付款项:指本期债券应支付的到期本金及利息之和《公司法》:指《中华人民共和国公司法》《证券法》:指《中华人民共和国证券法》工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)元、万元、亿元::指人民币元、万元、亿元注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异,此差异系四舍五入所致.
第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2016]35号文件批准公开发行.
本期债券业经江西省发展和改革委员会赣发改财金[2015]1397号文件转报国家发展和改革委员会.
本期债券业经萍乡市安源区住房和城乡建设局于2014年11月14日出具的《萍乡市安源区住房和城乡建设局关于同意萍乡市昌兴投资有限公司发行企业债券若干问题的决定》批准申请公开发行.
本期债券业经萍乡市昌兴投资有限公司于2014年11月12日召开的董事会决议批准申请公开发行.
第二条本次债券发行的有关机构一、发行人:萍乡市昌兴投资有限公司住所:江西省萍乡市安源区丹江街法定代表人:汤芳经办人员:郑欣欣办公地址:萍乡市萍安北大道101号5楼联系电话:0799-6661303传真:0799-6661303邮编:337000二、承销团(一)主承销商:东海证券股份有限公司住所:常州市延陵西路23号投资广场18层法定代表人:朱科敏经办人员:张全心、汪琦、栾文钰联系地址:上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦债券发行部联系电话:021-20333395传真:021-50498839邮编:200125(二)分销商:1、华泰联合证券有限责任公司住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A法定代表人:吴晓东经办人员:张馨予联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层联系电话:010-56839393传真:010-56839400邮编:1000322、华融证券股份有限公司住所:北京市西城区金融大街8号法定代表人:祝献忠经办人员:木雪枫联系地址:北京市西城区金融大街8号联系电话:010-58315310传真:010-58315315邮编:100033三、簿记管理人:东海证券股份有限公司住所:常州市延陵西路23号投资广场18层法定代表人:朱科敏经办人员:桓朝娜联系地址:上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦债券发行部3F联系电话:021-20333219传真:021-50498839邮编:200125四、监管银行/债权代理人:华夏银行股份有限公司南昌分行营业场所:南昌市西湖区中山西路10号负责人:黄挺经办人员:王怀联系地址:南昌市西湖区中山西路10号联系电话:0791-86699080传真:0791-86699000邮编:330000五、交易所发行场所:上海证券交易所住所:上海市浦东南路528号证券大厦法定代表人:黄红元经办人员:孙治山联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦联系电话:021-68802562传真:021-68807177邮编:200120六、证券登记机构、债券托管机构(一)中央国债登记结算有限责任公司住所:北京市西城区金融大街10号法定代表人:吕世蕴经办人员:李皓、毕远哲联系地址:北京市西城区金融大街10号联系电话:010-88170733传真:010-66168715邮编:100033(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼总经理:聂燕经办人员:袁璐联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼联系电话:021-68870172传真:021-68875802-8245邮编:200120七、审计机构:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)住所:北京市西城区裕民路18号2206房间执行事务合伙人:王全洲经办人员:马海福、李冬联系地址:上海市灵石路658号3楼联系电话:021-36563988传真:021-36563988邮编:200072八、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司住所:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人:刘思源经办人员:赵婷、毕柳联系地址:上海市浦东新区东三里桥路1018号A幢601室联系电话:021-51035670传真:021-51035670邮编:200125九、发行人律师:江西求正沃德律师事务所住所:江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号时间广场B座7层负责人:刘卫东经办人员:许龙江、张南京、张明联系地址:江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号时间广场B座7层联系电话:0791-88620098传真:0791-83850881邮编:330038第三条发行概要一、发行人:萍乡市昌兴投资有限公司二、债券名称:2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券(简称"16昌兴投资债").
三、发行总额:人民币5.
9亿元(RMB590,000,000).
四、债券期限:7年期.
本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金.
五、债券利率:本期债券采用固定利率形式,在存续期内的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.
shibor.
org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率四舍五入保留两位小数,第三位小数四舍五入.
本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统,按照公开、公平、公正原则,以市场化方式确定发行票面利率,簿记区间应根据有关法律法规,由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变.
本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.
六、债券形式:实名制记账式.
七、发行价格:本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元.
八、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行.
九、发行对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
十、认购与托管:机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管;在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管.
十一、发行期限:3个工作日,自发行首日至2016年4月13日.
十二、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2016年4月8日.
十三、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2016年4月11日.
十四、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的4月11日为该计息年度的起息日.
十五、计息期限:自2016年4月11日起至2023年4月10日.
十六、还本付息方式:本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金.
每年付息一次,最后5年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付.
每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计).
每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.

年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
十七、付息日:2017年至2023年每年的4月11日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
十八、兑付日:本期债券的兑付日为2019年至2023年每年的4月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
十九、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办理.
二十、承销方式:承销团余额包销.
二十一、承销团成员:本期债券主承销商为东海证券股份有限公司,分销商为华泰联合证券有限责任公司、华融证券股份有限公司.
二十二、担保情况:本期债券无担保.
二十三、监管银行:华夏银行股份有限公司南昌分行.
二十四、簿记管理人:东海证券股份有限公司二十五、债权代理人:华夏银行股份有限公司南昌分行.
二十六、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA级,发行人长期主体信用等级为AA级.
二十七、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请.
二十八、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者自行承担.
第四条认购与托管一、本期债券形式为实名制记账式,投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载.
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行.
投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定.
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.
如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行.
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外)公开发行的债券托管在中央国债登记公司,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理.
该规则可在中国债券信息网(www.
chinabond.
com.
cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取.
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行部分的认购与托管通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户,在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系,凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券.
本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的部分托管在中国证券登记公司上海分公司,具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理.
该规则可在中国证券登记公司网站(www.
chinaclear.
cn)查阅或在本期债券主承销商发行网点索取.
四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券登记托管机构的有关规定.
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押.
第五条债券发行网点一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行的部分,具体发行网点见一.
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行的部分,具体发行网点见一中标注""的发行网点.
第六条认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利及义务的所有规定并受其约束;二、本期债券的发行人、债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;三、凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《债券持有人会议规则》,接受华夏银行股份有限公司南昌分行作为债权代理人与发行人签署的《债权代理协议》之权利及义务安排;接受监管银行华夏银行股份有限公司南昌分行与发行人和主承销商东海证券签署的《募集资金账户监管协议》、《偿债资金账户监管协议》之权利及义务安排;四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;五、在本期债券的存续期内,若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)或交易流通(如已交易流通)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告;(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露.

六、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议.
第七条债券本息兑付办法一、利息的支付(一)本期债券在存续期内每年付息1次,前两年单独支付,债券存续期的第3-7年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一同支付,本期债券付息日为2017年至2023年每年的4月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理;上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理.
利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明.
(三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担.
二、本金的兑付(一)本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3-7年末每年按照债券发行总额的20%的比例等额偿还债券本金,本期债券的兑付日为2019年至2023年每年的4月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
本期债券本金按上述安排偿还后,证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券.

当年应兑付债券本金金额到期兑付款项自兑付日起不另计利息.
(二)未上市债券本金的兑付债券托管机构办理;上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理.
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明.
第八条发行人基本情况一、发行人概况公司名称:萍乡市昌兴投资有限公司成立日期:2003年5月14日注册资本:70,000万元人民币法定代表人:汤芳企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:江西省萍乡市安源区丹江街经营范围:城市和农村基础设施的投资;政府投资建设项目的代建与管理;非政府投资项目的投资、建设与管理;土地开发、经营;水利工程建设与投资;房地产经营;建筑材料、工程机械的采购与销售;国内贸易;城市建设项目中介服务、信息服务.
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
发行人是萍乡市安源区最主要的基础设施投资建设主体,经营领域和投资范围涵盖了安源区基础设施建设和土地整理等方面.
截至2014年12月31日,发行人总资产28.
31亿元,负债合计11.
81亿元,所有者权益合计(含少数股东权益)16.
50亿元,2014年度,发行人实现营业收入1.
98亿元,利润总额0.
54亿元,净利润0.
51亿元.
二、发行人历史沿革2003年5月14日,昌兴公司根据萍乡市安源区丹江街道办事处《关于成立萍乡市丹江投资有限公司的通知》(丹办发【2003】23号)和股东之间的《股东协议》由萍乡市安源区丹江街道办事处、萍乡市安源区丹江街道办事处丹江管理处和萍乡市安源区丹江街道办事处联星管理处以货币方式共同出资1,000.
00万元设立,本次出资业经萍乡市萍审有限责任会计师事务所于2003年5月9日出具的萍审验字(2003)104号《验资报告》验证.
发行人设立时公司名称为"江西省萍乡市丹江投资有限公司",经营范围为:对城市建设开发项目进行投资管理,房地产经营(凭资质经营).
2009年6月8日,经公司股东会决议,公司名称变更为"萍乡市昌兴投资有限公司".
2012年5月10日,经公司股东会决议,同意萍乡市安源区住房和城乡建设局对发行人以货币方式出资4,000.
00万元,本次增资完成后,发行人注册资本由1,000.
00万元增至5,000.
00万元.
本次增资业经萍乡市萍审有限责任会计师事务所于2012年5月23日出具的赣萍审验字(2012)354号《验资报告》验证.
2013年5月10日,经公司股东会决议,同意萍乡市新城贸易有限公司以货币方式对发行人增资5,000.
00万元,本次增资完成后,发行人注册资本由5,000.
00万元增至10,000.
00万元.
本次增资业经萍乡市萍审有限责任会计师事务所于2013年5月20日出具的赣萍审验字(2013)323号《验资报告》验证.
2013年12月25日,萍乡市安源区丹江街道办事处、萍乡市安源区丹江街道办事处丹江管理处、萍乡市安源区丹江街道办事处联星管理处和萍乡市新城贸易有限公司分别与萍乡市安源区住房和城乡建设局签订股权交割(转让)协议,将所持有的发行人股权全部转让给萍乡市安源区住房和城乡建设局.
本次股权转让完成后,萍乡市安源区住房和城乡建设局成为发行人唯一的出资人.
2013年12月27日,萍乡市安源区住房和城乡建设局作出股东决定,将公司经营范围变更为"城市和农村基础设施的投资;政府投资建设项目的代建与管理;非政府投资项目的投资、建设与管理;土地开发、经营;水利工程建设与投资;房地产经营;建筑材料、工程机械的采购与销售;国内贸易;城市建设项目中介服务、信息服务.
"2014年9月9日,萍乡市安源区住房和城乡建设局以货币形式向发行人增资20,000.
00万元,本次增资后,发行人注册资本增至30,000.
00万元.
2014年12月18日,萍乡市安源区住房和城乡建设局以货币形式向发行人增资40,000.
00万元,本次增资后,发行人注册资本增至70,000.
00万元.
上述变更均已完成工商变更登记手续.
截至本募集说明书签署日,发行人注册资本为70,000.
00万元,现持有萍乡市安源区工商行政管理局于2014年12月25日签发的注册号为360300110001998的企业法人营业执照.
三、发行人股东情况截至本募集说明书签署日,萍乡市安源区住房和城乡建设局为发行人唯一股东和实际控制人,萍乡市安源区住建局所持发行人股份不存在被质押情形.
四、公司治理和组织结构发行人按照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其它有关法律和法规组建,制定了较为规范、严谨的公司章程,公司章程为发行人的最高行为准则,所有的公司行为均在章程指导下完成.
发行人为国有独资公司,注册资金全部来源于安源区住房和城乡建设局投资,公司不设股东会,由住建局单独行使章程授予的职权.
公司设董事会,住建局授权公司董事会行使股东的部分职权;董事会由7名董事构成,其中职工董事1名,董事会设董事长1名,董事长由董事会选举产生.
公司设监事会,监事会成员5名,其中职工监事2名.
公司设经理,由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责.
内部管理机构在董事会领导下履行行政管理职能,内设综合部、融资部、财务部、投资部、资产管理部、战略策划部.
目前,发行人组织管理框架图如下:五、发行人控股和参股子公司情况(一)发行人投资关系截至2014年12月31日,发行人纳入合并范围的子公司1家,为2013年3月19日由发行人出资设立的萍乡市安瑞建设有限公司(以下简称"安瑞建设"),除此之外,发行人无其他权益投资情况.
发行人投资具体情况如下表所示:(二)发行人纳入合并报表范围子公司情况公司名称:萍乡市安瑞建设有限公司成立时间:2013年3月19日注册资本:2,000万元法定代表人:姚培荣企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:江西省萍乡市安源区安源镇瑞金北路1号香溪美林商铺3号楼经营范围:建筑安装、房屋建筑工程、土木工程建筑、建筑装饰和其他建筑业、市政道路工程的施工、水利水电建设施工.
(上述项目法律法规有专项规定的从其规定)2013年3月19日,发行人以货币形式出资2,000万元设立安瑞建设,持股比例为100.
00%.
安瑞建设已取得注册号为360300210019753的《企业法人营业执照》.
截至本募集说明书签署日,发行人为安瑞建设唯一股东和实际控制人.
安瑞建设拥有房屋建筑工程施工总承包叁级资质,主要从事萍乡市范围内基础设施工程施工、房屋建筑等业务.
截至2014年12月31日,安瑞建设总资产3.
20亿元、所有者权益合计0.
25亿元,2014年度实现营业收入0.
43亿元、净利润0.
04亿元.
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况截至本募集说明书签署日,发行人共有7名董事、5名监事、5名高级管理人员.
(一)董事1、汤芳,女,1980年3月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司董事长、总经理,曾任职萍乡市荷尧镇人民政府财政所、萍乡市湘东区财政局外经股股长、湘东区水务局水政监察大队队长、萍乡市昌兴投资有限公司总经理.
2、刘建祥,男,1978年6月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司副董事长、副总经理,曾任职萍乡市焦宝煤矿会计、萍乡市昌兴投资公司会计、办公室副主任、主任、资产管理部部长、融资部部长、总经理助理、副总经理.
3、杨启林,男,1974年1月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司董事、副总经理,曾任职于安源区五陂下医院、安源区五陂镇人民政府.
4、邓丽敏,女,1987年6月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司董事、副总经理,曾任职于萍乡市湘东区财政局、萍乡市安源区财政局.
5、邱利萍,女,1968年11月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司董事、副总经理,曾任职于萍乡市湘东区供销联社、萍乡市湘东区审计局.
6、周自明,男,1968年2月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司董事、资产管理部副部长,曾任职于安源区鞭炮厂、安源区印刷厂、萍乡开发区城北房地产公司.
7、丁玉婷,女,1987年4月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司职工董事,曾任职于招商银行深圳分行.
(二)监事1、郑欣欣,男,1983年5月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司监事会主席,曾任职于广东力凯商务公司.
2、张剑,男,1983年4月出生,专科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司监事,曾任职萍乡市昌兴投资有限公司资产管理部副部长.
3、易红林,女,1980年8月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司职工监事,曾任职于萍乡市芦溪县旅游局、电信局.
4、王十美,男,1984年8月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司监事,曾任职于萍乡市赣西水泥有限公司.
5、邓尔敦,男,1987年3月出生,本科学历,现任萍乡市昌兴投资有限公司职工监事,曾任职于萍乡市安源区第一中学.
(三)高级管理人员1、发行人总经理汤芳女士简历参见发行人董事情况.
2、发行人副总经理刘建祥先生简历参见发行人董事情况.
3、发行人副总经理杨启林先生简历参见发行人董事情况.
4、发行人副总经理邱利萍女士简历参见发行人董事情况.
5、发行人副总经理邓丽敏女士简历参见发行人董事情况.
第九条发行人业务情况一、发行人主营业务情况发行人围绕安源区的开发建设,基本形成了以城市基础设施建设和土地整理为主,以建筑工程施工业务为辅的业务体系.
发行人2012-2014年分别实现营业收入67,900,000.
00元、198,965,300.
00元和197,655,694.
51元.
从收入构成来看,发行人最近三年主营业务收入占比10%以上的业务板块包括城市基础设施建设和土地整理,其中2012年发行人尚未开展土地整理业务,当年主营业务收入全部来源于基础设施建设业务.
2014年发行人基础设施建设业务和收入构成呈现多样化发展,一方面以代建回购模式建设工业园项目和中环路-中环南路项目,同时以委托建设模式完成"萍麻新桥-五陂河段水利项目",发行人子公司安瑞建设则承接了泰安花园小区等工程建筑施工业务.
其中"萍麻新桥-五陂河段水利项目"实现管理费收入1,945.
65万元,占发行人当年基础设施建设业务板块毛利润的54.
63%.
因此,该业务板块2014年综合毛利率水平达到21.
95%,较2012年和2013年显著增长.
发行人土地整理业务毛利率水平在报告期内维持在30%左右.
2013年和2014年发行人主营业务综合毛利率水平由于土地整理业务影响,较2012年大幅提高.
二、发行人主营业务经营模式(一)城市基础设施建设公司基础设施建设业务主要由公司本部承接,工程建筑施工主要由子公司安瑞建设承担.
如前所述,发行人基础设施建设业务的业务模式分为以下两种:1、代建回购模式经萍乡市安源区人民政府"安府办抄字[2010]82号"、"安府办抄字[2010]83号"抄告单授权,发行人经营城市基础设施建设业务.
依据与安源区人民政府签订的《安源区中环路-中环路南路段基础设施工程建设项目委托建设及回购协议》、与安源区财政局签订的《安源区经济转型产业基地项目委托建设及回购协议》等委托建设及回购协议,发行人收取该项收入.
发行人该业务由萍乡市昌兴投资有限公司负责实施.
代建回购业务模式下,发行人主要依据项目《结算协议书》确认的结算标的之回购工程项目结算总价确认工程项目销售收入,回购工程项目结算总价为结算标的工程造价金额以及按照项目工程造价金额6%—9%计算的管理费,实际执行中,管理费率根据项目和结算标的不同有一定的差异,其中中环路-中环路南路段基础设施工程毛利率为8.
89%,工业园项目利润率报告期内分别为6.
17%、7.
10%和8.
43%.
回购款支付期限由《结算协议书》约定.
截至2014年底,发行人已收到安源区财政局支付的工业园项目回购款6,864万元,发行人尚未收到工业园项目剩余回购款和中环路-中环路南路段基础设施工程回购款,因此对安源区财政局共形成应收账款16,158万元.
2、委托建设模式经萍乡市安源区人民政府"安府办抄字[2013]08号"、"安府办抄字[2014]03号"抄告单授权,发行人经营城市基础设施建设业务.
依据与安源区人民政府签订的《萍水河安源段水利项目(萍麻新桥-五陂河段)委托代建协议》等委托代建协议,发行人收取该项收入.
发行人该业务由萍乡市昌兴投资有限公司负责实施.
委托建设业务模式下,发行人主要依据安源区重点建设工程验收审核领导小组办公室出具的"工程结算审(复)核报告"之审定价格确认发行人代垫工程投资款项,并按约定的管理费率计算应得管理费收入.
以"萍水河安源段水利项目(萍麻新桥-五陂河段)"项目为例,管理费按实际投资额的7%计算,项目审定总投资金额为27,795万元,支付期限由《结算协议书》约定,发行人已确认管理费收入1,945.
65万元,截至审计报告出具之日该项收入尚未收到,发行人因此形成对安源区财政局应收账款1,945.
65万元.
(二)土地整理经与萍乡市安源区人民政府签订的《土地一级开发合作合同》授权,发行人经营安源区土地整理业务并收取该项收入.
发行人该业务由萍乡市昌兴投资有限公司负责实施.
2012-2014年,发行人分别实现土地整理收入0亿元、1.
29亿元和0.
35亿元,占当年营业收入比重分别为0%、64.
77%和17.
92%.
发行人土地整理业务开展相对较晚,因此2012年尚无该项收入.
根据《安源区土地利用总体规划文本(2006-2020年)》,未来几年,随着安源区开发建设的加速,安源区将陆续安排大量土地收储和上市,有望带动公司土地整理业务收入快速增长.
发行人在向萍乡市国土资源局安源土地管理分局移交所开发土地并由其拍卖后,依据与萍乡市国土资源局安源土地管理分局、萍乡市安源区财政局签订的《土地一级开发合作分成确认单》向安源区财政局收取所开发土地的一级开发分成收益,收益返还比例为100%.
2013年该项业务综合毛利率为34.
54%,2014年为29.
70%.
支付期限由《土地一级开发合作分成确认单》约定.
截至2014年底,发行人因土地整理业务对安源区财政局形成应收账款合计16,428.
4万元.
(三)发行人主要项目运营情况截至2014年底,发行人在建工程科目无余额,存货科目中代建的公益性项目1个,该项目尚未确认收入和实现回款.
具体运营情况如下表所示:2014年主营业务收入、成本和利润情况单位:亿元三、发行人所在行业情况(一)发行人所在行业现状及前景1.
城市基础设施建设城市基础设施建设是一个国家或地区城市化进程的重要支撑,是城市经济和社会协调发展的重要条件,对于促进国家和地方经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等均有着积极的作用.
城市基础设施的配套和完善,有助于改善城市投资环境、提高人民生活质量以及发挥城市经济核心区辐射功能,对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用.
加强城市基础设施建设,同时有利于推动经济结构调整和发展方式转变、拉动投资和消费增长、扩大就业等.
根据《萍乡市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,"十一五"期间,萍乡市基础设施建设飞速发展.
交通条件得到了极大改善,基本形成了贯通全市、通达四邻、延伸全国的交通路网格局.
重大工程项目取得了突破,衡茶吉铁路莲花段、319国道萍栗段工程进展顺利;完成国家农村公路改造项目总计1,414公里.
水利投资超过25亿元,水利基础设施保障能力全面提升;城市化率达到56.
6%,提高8.
48个百分点;城市绿化覆盖率达到41%,超额完成"十一五"目标.
此外,煤气二线工程一期全线拉通运行,煤气输送能力大大提高;大力推进公交车辆更新和技术改造,城市公共交通建设取得新进展;邮电、通讯基础设施建设取得了较大成就,城市服务功能和吸纳能力大大增强.
萍乡市"十二五"期间经济社会发展的总目标是"两超五明显",即GDP超过1,000亿元,财政收入超过100亿元;经济发展方式明显转变,产业化和城镇化明显提升,区域经济竞争优势明显增强,生态环境明显改善,人民群众幸福指数明显提高.
萍乡市"十二五"期间的城市建设基本思路是"北扩南延",即打造以萍水河流域治理为核心的"北扩",以中环路为切入点的"南延".
到2015年,力争将萍乡市建设成为中心城区建成区面积70平方公里,主体功能明确,空间布局优化,资源利用集约的特色魅力新城.
"十一五"期间,安源区城镇化水平快速提升:启动了城南片区控制性详细规划的编制,长12公里的中环路正式动工建设,安源新区首期规划的2.
94平方公里城市区域内的基础设施建设已基本完成,已建成15公里高标准的城市道路网络,修建了四个大型城市广场.
加快了城市绿化、亮化、美化步伐,顺利完成创建国家级园林城市,城区绿地率达40%,绿化覆盖率达46%,城市环境质量和文化品位得到明显提升,安源新区获得全省最佳人居环境范例奖.
"十一五"末全区城镇化率达76.
5%.
安源区"十二五"期间的总目标是:到2015年底,全区经济总量大幅提高,综合经济实力显著增强,经济发展方式明显转变,工业化、城镇化水平进一步提高,形成全方位、宽领域的对外开放格局,生态环境得到有效保护和综合治理,社会保障水平充分提升,各项社会事业全面发展,人民生活水平大幅提高,经济社会真正进入可持续快速发展的健康轨道.
力争达到全国百强、中部二十强经济发展水平,基本建成中部地区知名的新型工业城区、一流中心城区和文化、商旅名区.
其中,要继续加速推进新型城镇化,按照"一城、二区、三园、三基地、三带"布局,优化区域空间布局,促进区域协调均衡发展,城镇化率达到85%以上.
综上,随着我国城市化进程的推进,萍乡市和安源区城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间和机遇,但与此同时,如何及时、有效地解决建设资金的筹措,也将是安源区基础设施建设行业将长期面临的问题.
2.
土地开发整理土地整理,又称土地一级开发整理,是指由政府或其授权委托的企业,对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域范围内的土地达到"三通一平"、"五通一平"或"七通一平"的建设条件(熟地),再对熟地进行有偿出让或转让的过程.
《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》中表示要以大城市为依托,以中小城市为重点,逐步形成辐射作用大的城市群,促进大中小城市和小城镇协调发展.
土地整理与基础设施建设息息相关,是广义基础设施建设的第一环节,因此,国家推进城镇化的相关政策的出台必将有效促进土地整理业务的发展.
然而,与此相伴的,是投资需求较高和有限的建设资金经常形成矛盾,这个问题甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍,如何及时、有效地解决建设资金的筹措问题,将是我国土地整理行业长期面临的问题.
根据《萍乡市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,萍乡市按照"适度扩张中心城市规模,积极培育次中心城市,引导人口与产业向次中心城集聚,发展重点镇,整合一般镇"的城市空间布局要求,力争到2015年城市化率达60%,中心城区面积达到80平方公里.
按照工业化、城镇化发展方向和进程,优化城乡用地结构,整合中心城区与组团及各城镇之间的用地布局,协调各项重大基础设施用地和产业发展用地,促进新增建设用地与产业结构优化和升级相协调,引导农村人口向城镇合理流动.
根据《安源区土地利用总体规划文本(2006-2020年)》,规划2020年建设用地总规模61.
87平方公里,城乡建设用地49.
33平方公里.
2006-2020年,新增建设用地15.
13平方公里,新增城乡建设用地8.
55平方公里,新增城镇工矿用地总量预期为8.
36平方公里,同时要进一步突出安源区在工业制造、交通运输等职能的比较优势,合理利用各项资源,成为老工业转型基地和物流中心,大力推进新型工业化进程,对工业园区进行扩张、升级,发展壮大新型材料、医疗器械、玻璃建材、汽车制造、精细化工五大优势产业集群.
萍乡市及安源区土地开发整理行业面临着较好的发展空间和机遇.
(二)发行人在行业中的地位和竞争优势发行人是安源区范围内基础设施建设及土地整理的实施主体,在安源区范围内拥有垄断地位.
自设立以来,公司按照萍乡市政府及安源区政府的统一部署,全面利用和整合安源区范围内的土地等各项可用资源,承担安源区规划范围内的包括市政和工业园区的基础设施建设和土地整理任务,经营规模和业务实力不断壮大,有着较强的区域竞争优势和可预期的良好发展前景.
作为安源区最重要的土地整理及开发以及基础设施项目建设主体,发行人的经营领域和投资范围涵盖了推动安源区发展主要领域的各个方面,并处于行业垄断地位,基本无外来竞争,市场相对稳定,持续盈利能力较强.
鉴于发行人在安源区城市基础设施建设中的主导作用,安源区政府和公司股东通过增资、资产注入、财政补贴等措施给予公司较大支持.
安源区政府根据公司的投资和运营情况,多次向发行人注入优质资产、增加现金出资,从而增强了公司的资产实力和经营能力;同时,区政府还在项目委托建设、税收等方面给予公司多方面政策扶持,以进一步提升公司的综合竞争力.
股东资金、资产注入方面,2014年,股东萍乡市安源区住房和城乡建设局对公司货币出资60,000万元增加注册资本,货币出资35,160万元作为资本公积.
财政补贴方面,2012-2014年,公司获得财政补贴分别合计2,750万元、4,750万元和6,002.
4万元.
政策和项目倾斜方面,区政府陆续将区内重要土地整理和工程项目建设任务交付发行人投资和组织实施,对发行人的业务发展起到了重要的推动作用.
作为安源区最重要的基础设施项目投融资主体,自成立以来,发行人始终坚持实行市场化运作,项目运作过程中能充分发挥投融资和资金支付的主体作用,实现项目融资借、用、管、还一体的资金运行体制.
公司通过各种渠道筹集资金,与包括农发行、华夏银行等多家银行建立良好了合作关系,被各家贷款银行一致认定为一般公司类贷款客户.
公司最近一期末银行授信额度52,500万元,已使用44,500万元,尚未使用额度8,500万元.
另外,发行人还积极与各类型非银行金融机构等单位开展合作,建立了较为通畅、全面的融资渠道.
四、发行人地域经济情况根据《萍乡市2014年国民经济和社会发展统计公报》及萍乡市财政局提供数据,萍乡市2014年全年实现地区生产总值864.
95亿元,比上年增长8.
6%;全口径财政收入214.
02亿元,同比下降11.
09%;财政总收入117.
06亿元,比上年增长6.
6%;公共财政预算收入94.
20亿元,增长10.
1%.
萍乡市2014年工业生产稳步增长,全年全部工业完成增加值459.
57亿元,比上年增长9.
6%,占地区生产总值比重为53.
1%.
其中,规模以上工业增加值420.
50亿元,增长9.
8%.
装备制造业增势强劲.
在规模以上工业中,2014年装备制造业实现增加值61.
16亿元,比上年增长19.
3%,高于规模以上工业平均增幅9.
5个百分点,其中电气机械和器材制造业增长18.
5%,专用设备制造业增长21.
8%.
根据《安源区2014年国民经济和社会发展统计公报》及安源区财政局提供数据,2014年全区地区生产总值234.
44亿元,同比增长8.
60%;地方综合财力44.
98亿元,同比增长11.
01%;财政总收入33.
96亿元,同比增长3.
8%;公共财政预算收入完成28.
22亿元,增长4.
4%,财政总收入和公共财政预算收入总量分列全省第10位和第5位.
安源区通过加快提升第二产业,推动第三产业快速发展,带动第一产业优化,三次产业比例由2012年的1.
8:54.
3:43.
9调整为2014年的1.
8:49:49.
2,第三产业占比首次超过第二产业,结构调整取得显著成效.
整体而言,安源区良好的经营环境为发行人持续快速发展提供了重要支撑.
第十条发行人财务情况投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当查阅发行人完整的经审计的财务报告.
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2012年至2014年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告((2015)京会兴审字第60000114号).
以下所引用的财务数据,非经特别说明,均引自经注册会计师审计的财务报告.
一、发行人财务总体情况2012-2014年主要财务数据单位:元2012-2014年合并资产负债表摘要单位:元2012-2014年合并利润表及股东权益变动表摘要单位:元2012-2014年合并现金流量表摘要单位:元第十一条已发行尚未兑付的债券本期债券是发行人首次发行的公司债券.
截至2014年12月31日,发行人及其子公司无已发行未兑付的企业(公司)债券、中期票据或短期融资券,未注册或发行任何资产证券化产品、理财产品或其它各类私募债权品种,亦未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资.
截至目前,发行人及下属子公司所有债务未处于违约或者延迟支付本息的状态.
第十二条募集资金用途一、募集资金投向情况本期债券募集资金为5.
9亿元,拟全部用于"江西安源经济转型产业基地标准厂房集聚区建设项目",项目总投资10.
07亿元.
具体情况如下:募集资金用途表情况表单位:万元项目审批、核准或备案情况表(一)项目基本情况1、项目建设主体本项目建设主体为萍乡市昌兴投资有限公司.
2、项目资金来源项目总投资额100,665.
15万元,资金由发行人自筹.
3、项目建设内容及进度本项目位于江西萍乡安源工业园区,项目规划用地面积368,001.
84平方米,总建筑面积659,102.
60平方米,其中:标准厂房42栋共计482,989.
80平方米(层数为3层的14栋,总建筑面积134,292.
62平方米;层数为4层的28栋,总建筑面积348,697.
18平方米),职工宿舍4栋共计44,902.
00平方米,职工食堂2栋共计22,542.
50平方米,研发生产车间2栋共计38,624.
60平方米,办公楼2栋共计39,021.
70平方米,商业综合楼2栋共计30,782.
00平方米,变电房1栋180平方米,门卫60平方米.
配套完善道路、绿化、给排水、供电工程.
第十三条偿债保证措施发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件,并将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益,发行人偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益.

一、发行人自身偿付能力分析作为安源区重要的开发建设主体,发行人所从事的城市基础设施建设、土地整理业务规模大、垄断程度高、资金回收有保障,能够为公司提供规模可观、稳定可预期的收入和现金流入,足以保障本期债券按期足额偿还.
二、项目收益测算本期债券募集资金总额5.
9亿元,全部用于"江西安源经济转型产业基地标准厂房集聚区建设项目".
根据萍乡市工程咨询中心编制的《江西安源经济转型产业基地标准厂房集聚区建设项目可行性研究报告》,本期债券募投项目的营业收入主要包括:标准厂房的租赁、销售收入;宿舍、食堂的租赁、销售收入;研发生产车间租赁收入;办公楼的租赁、销售收入;商铺的租赁、销售收入.
该项目从2018年开始进入运营期并产生收入,其中标准厂房用于销售的部分预计在5年内完成销售,2018-2022年的销售率为15%、20%、30%、25%、10%;宿舍、食堂用于销售的部分预计在5年内完成销售,2018-2022年的销售率为15%、20%、30%、25%、10%;办公楼用于销售的部分预计在5年内完成销售,2018-2022年的销售率为10%、25%、30%、20%、15%.
鉴于标准厂房一般使用年限为15-20年左右,因此项目用于出租的部分收入计算期为17年,收益测算所用出租、出售价格参考2010年-2013年萍乡市其它工业园标准厂房、商业及其他设施租赁、出售价格.
经测算,本期债券募投项目净现值(税后)11,409.
99万元;内部收益率(税后)为7.
17%,各项经济指标符合基本收益要求,在经济上具备可行性.
2018年起募投项目每年预计实现项目收入分别为16,403.
80万元、23,031.
70万元、32,603.
50万元、27,363.
60万元、15,843.
60万元,完全能够覆盖本期债券本金和利息.
三、本期债券的偿债计划为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、涉及工作流程、设立专项偿债资金账户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形成确保债券本息偿付安全的内部机制,并根据《国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财金﹝2011﹞1765号)的规定实施企业偿债能力动态监控.
四、发行人良好的资信状况是本期债券偿还的坚实基础发行人与各大商业银行和非银行金融机构都保持着良好、稳固的合作关系,资信等级较高.
2015年10月25日,发行人贷款行中信银行萍乡分行、华夏银行南昌分行等4家银行召开会谈并出具了会议纪要,一致同意继续将发行人纳入一般公司类贷款客户管理.
公司最近一期末银行授信额度52,500万元,已使用44,500万元,尚未使用额度8,500万元.
发行人良好的资信状况和较强的融资能力为本期债券还本付息提供了坚实基础.
五、发行人充足的可变现资产是债券本息按时偿付的重要保障截至2014年12月31日,发行人名下共有土地使用权623.
68亩,账面价值合计13.
69亿元,已全部抵押.
随着萍乡市和安源区发展水平的不断提高,发行人名下土地有可观的升值空间和良好的变现能力.
当发行人的债务偿付出现临时性困难时,发行人可协调办理提前解押手续、有计划出售部分土地使用权,以保障债务的如期偿付.
发行人最近一期末名下土地资产明细(六)发行人获得政府的大力支持,对本期债券偿付起到积极作用作为萍乡市安源区住房和城乡建设局的全资公司和安源工业园基础设施工程建设的投融资主体和运营主体,萍乡市政府及安源区政府从各方面均给予发行人大力支持.
自成立以来,发行人股东曾先后多次对发行人进行现金增资累计近10亿元,注册资本由1,000万元增加至现在的70,000万元.
2012-2014年,地方政府给予了发行人补贴共计1.
35亿元以支持其发展.
此外,为了保障发行人资金周转顺畅和对政府应收款项的及时全额收回,萍乡市安源区政府出具了《关于妥善处理萍乡市昌兴投资有限公司对政府应收账款、其他应收款的批复》(安府字[2015]62号),承诺自2016年起合计安排227.
06亩、预计4.
03亿元的土地出让净收益作为专项偿付资金用于向发行人分三年按计划支付各欠款单位对发行人应付款项.
发行人充分享受了安源区政府从资源配置、政策协调等多方面的大力支持,对本期债券的偿付资金起到较好的保障作用.
第十四条风险与对策投资者在评价和购买本期债券之前,应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息:一、与本期债券相关的风险(一)利率风险与对策风险:受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性.
由于本期债券采用固定利率形式且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在市场利率发生波动时,可能影响本期债券的投资收益水平.
对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对可能存在的利率风险的补偿.
此外,本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利.

(二)偿付风险与对策风险:由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点,如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,就会造成项目成本回收困难,并可能影响到投资者按时收回本息.
如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵,也可能形成偿付风险.
对策:为防范偿付风险,针对本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期限较长的特点,发行人和监管银行签署了《募集资金账户监管协议》和《偿债资金账户监管协议》,对本期债券本息兑付资金的划付和日常管理进行法律约束.
目前发行人经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求.
发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,注重资本结构的管理,将财务杠杆控制在合理水平,确保公司的可持续发展,尽可能地降低本期债券的偿付风险.
同时,发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理,提高工作效率,加快工程进度,控制运营成本,确实保证工期,创造效益,为本期债券按时足额兑付提供资金保证.
(三)流动性风险与对策风险:本期债券发行结束后,发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易,但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易.
对策:发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作.
主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行.
另外,随着债券市场的发展,企业债券流通和交易的条件也会随之改善,本期债券在市场上获得的认同度也将提高,未来的流动性风险将会有所降低.
(四)募投项目投资风险与对策风险:本期债券募集资金主要投资于江西省萍乡市安源经济转型产业基地标准厂房集聚区建设项目,项目预期收益良好.
虽然本次债券募投项目在建设开工之前均按照国家相关要求进行了严格仔细的甄别论证,项目的建设决策均建立在对未来整体经济发展趋势及地区经济发展需求的科学判断之上,从而基本能够保障项目保质、保量、按时完工,但由于项目投资规模较大,工期较长,在建设过程中将面临诸多可能影响到项目建设及日后正常运营的不确定因素,并可能对项目收益的实现产生一定程度的不利影响.
对策:经过多年运营,发行人项目管理团队已经具备了成熟的项目运营经验,发行人下属安瑞建设具备房屋建筑工程施工总承包叁级资质,这些均为本期债券募投项目的顺利进行提供了强有力的保障.
在项目实施过程中,发行人也将通过积极加强各投资环节的管理,按计划推进工程建设进度,努力确保项目按计划完工,实现预期的经济效益和社会效益.
(五)违规使用债券资金相关风险与对策风险:发行人属于国有独资企业,在经营过程中地方政府或其他政府机构可能对本期债券募集资金使用施加行政影响,因而对募集资金的使用产生一定的支配权,可能导致资金部分或者全部未能投入到既定的募投项目中.
此外,如果发行人不能按照募集说明书的相关规定合规使用募集资金,可能影响募投项目按时竣工,进而影响发行人的盈利水平.
对策:为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息,发行人聘请华夏银行股份有限公司南昌分行作为本期债券募集资金的监管人,并与华夏银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金账户监管协议》和《偿债资金账户监管协议》,委托监管银行对募集资金使用专户进行监管.
此外,发行人还承诺将严格按照约定使用募集资金,确保募投项目按时完工.
(六)偿债保障措施相关风险与对策风险:企业债券本息偿付以发行人在成功发行债券后的盈利能力为基础,并辅以政府的支持及其他融资渠道的支持.
随着宏观经济形势的变化,存在发行人后期的盈利能力降低、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况.
上述情况可能使发行人资金链恶化,在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位.
发行人为本期债券制定了多项偿债保障措施,如若偿债保障措施无法落实,将对本期债券的还本付息产生不利影响.
对策:本期债券偿债的资金主要来源于发行人日常经营所产生的收入及募投项目产生的租售收入.

除此之外,发行人较强的间接融资能力、安源区政府对发行人的大力支持以及发行人充足的土地资产都为发行人在经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情况未达到预期水平、或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息的情况下的偿债能力提供保障.
二、与发行人相关的风险(一)经营模式不可持续风险与对策风险:公司基础设施建设和土地整理业务易受宏观经济、房地产市场以及调控政策影响出现波动,客户较为集中,如果发行人受到宏观经济波动和土地市场不景气等经营环境带来的风险影响,导致不能继续维持一定规模的工程建设和土地整理业务量,可能影响发行人主营业务的开展和收入、利润规模,从而对发行人偿债能力产生一定的影响.
对策:随着萍乡市和安源区经济发展速度的不断提高,城乡一体化进程的加快,以及安源镇等新兴城市组成区域城镇化程度的提高,根据安源区总体规划,未来将继续推进城镇化建设并安排大量土地上市出让,发行人基础设施建设和土地整理业务收入可以得到有力的保障.
(二)应收账款和其他应收款回收风险与对策风险:公司应收账款和其他应收款规模较大,且回收存在一定的不确定性.
2014年末,公司应收账款和其他应收款合计92,851.
49元,虽然安源区政府以227.
06亩、预计4.
03亿元的土地出让净收益作为专项偿付资金用于向发行人分三年按计划支付各欠款单位对发行人应付款项,但土地资产价值和变现存在一定的不确定性,因此公司应收款项回收存在一定的不确定性.
对策:从发行人应收账款对象来看,发行人主要债务人为萍乡市安源投资有限公司(以下简称"安源投资")和安源区政府相关部门,账龄在1年以内的应收安源投资的款项为38,775.
17万元,安源投资是萍乡市国资委下属萍乡市城市建设投资发展公司全资子公司,同属萍乡市重要的投融资平台,资产规模较大、质量较好,具备偿还能力;账龄在1年以内的应收政府部门款项为25,898.
86万元,占应收政府部门款项总额的比重为67.
83%,发生坏账的可能性较小.
根据萍乡市安源区政府《关于妥善处理萍乡市昌兴投资有限公司对政府应收账款、其他应收款的批复》(安府字[2015]62号),安源区政府承诺自2016年起合计安排227.
06亩土地出让净收益作为专项偿付资金用于向发行人自2016年-2018年分三年按计划支付各欠款单位对发行人应付款项,上述土地未来可实现56,765.
00万元出让收入,扣除9,650.
05万元税费和6811.
80万元开发成本之后,预计土地出让净收益不低于40,303.
15万元,足以覆盖政府应付公司的相关款项.
同时,上述文件还明确指出"若因客观原因导致上述地块的土地出让收入与偿付资金需求无法匹配时,区政府将安排其他地块的土地出让收入进行偿还",使得应收款项回收的不确定性进一步降低.
(三)期间费用增长风险与对策风险:报告期内,随着业务体量的提升,发行人融资规模快速增长,相应财务费用增长较快,2014年底公司有息负债余额为85,347.
90万元,同比增长320.
43%,占公司负债总额的72.
25%,2014年当年财务费用已达到3,677.
39万元,发行人面临较大的偿债压力.
如果发行人债务融资所投资项目不能达到预期收益水平,则有可能加大发行人的财务负担,并导致发行人资产报酬率和偿债能力下降.
对策:发行人目前从事的基础设施建设和土地整理业务毛利水平较高,本期债券募投项目预期将能产生良好收益,发行人通过将筹集资金投向上述具有良好盈利预期的业务和项目中,所产生收益将能够覆盖所需支付的融资成本,从而有效避免财务费用增长所带来的风险.
(四)未来资本支出规模较大的风险与对策风险:发行人是安源区建设最重要的融资主体和投资主体之一,安源区快速发展在为发行人未来发展拓展更为广阔空间的同时,也对企业经营管理能力和融资能力提出了更高的要求.
随着公司规模的不断扩大和投资项目的不断增多,如果出现发行人管理能力不足和资金链紧张的情况,发行人将面临较大的投融资压力及风险,从而可能影响本期债券的按时足额偿付.
对策:发行人将根据经济形势的变化趋势和萍乡市政府及安源区政府制定的规划及指导安排公司投融资工作,尽可能做到提前判断、有所准备,在不断调整自身经营结构的同时,优化资本结构,在做到最大化自有资金投资效益的同时,拓展与银行、券商、信托等多渠道金融机构的合作关系,利用土地抵押贷款及发行企业债券和债权计划等多种市场化融资方式优化债务结构,使之与资金需求结构相匹配,有效降低自身运营风险.
同时安源区政府也将在未来注入更多优质的资产以支持发行人做大做强,提高运营能力.
(五)资产流动性一般、经营净现金流较弱的相关风险与对策风险:截至2014年底,公司账面土地资产占资产总额比例达48.
32%,已全部用于抵押,资产流动性受到一定影响.
2012-2014年,经营活动产生的现金流量金额分别为-3,928.
15万元、-13,462.
53万元、-133,087.
54万元.
当发行人出现资金紧张需要通过变现资产用于偿债时,存在变现不及时影响还本付息的风险.
对策:发行人账面土地资产全部为通过招拍挂方式取得的出让性质土地使用权,土地用途为商服、住宅等.
随着萍乡市和安源区发展水平的不断提高,上述土地有可观的升值空间和良好的变现能力,土地市场价值超出抵押评估值,当发行人的债务偿付出现临时性困难时,发行人可协调办理提前解押手续、有计划出售部分土地使用权,以保障债务的如期偿付.
同时,随着项目完工结算和回购资金逐步收现,预期发行人经营活动现金流情况将得到改善.
(六)公司利润较依赖财政补贴的风险与对策风险:2012-2014年公司利润总额分别为2,780.
53万元、8,513.
73万元和5,396.
17万元,补贴收入分别为2,750.
00万元、4,750.
00万元和6,002.
40万元,利润较依赖于财政补贴.
同时,萍乡市财政收入受到土地出让收入下降的影响,近年来地方总和财力有所波动.
如果自身盈利能力不能在未来几年得到有效改善,将在一定程度上影响发行人可持续发展.
对策:发行人各项业务起步正式开始于萍乡市安源区住房和城乡建设局成为公司股东之后.

近年来,在安源区政府和公司股东安源区住建局的大力支持下,发行人基础设施建设和土地整理业务规模和收入持续快速增长,同时由于发行人业务起步较晚,大部分业务处于投入期,为了扶持发行人经营和为持续发展奠定基础,安源区政府通过给予财政补贴、注入资产等形式给予公司全面支持.
随着发行人建设项目进入回报期,将能够逐渐降低对财政补贴的依赖.
(七)或有负债的风险与对策.
风险:截至2015年11月12日,公司对外担保余额53,421.
27万元,占2014年底所有者权益的比重为32.
38%,存在一定的或有负债风险.
对策:发行人使用自有土地使用权为萍乡市安源投资有限公司融资提供担保,安源投资是萍乡市国资委下属萍乡市城市建设投资发展公司全资子公司,同属萍乡市重要的投融资平台,资产规模较大、质量较好,具备偿还能力,发行人代偿的实际风险很小.
三、政策风险风险:发行人主要从事安源区基础设施建设及土地整理业务.
在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同程度的调整,财政金融、税收、土地、产业、环保、经营许可、相关产业政策的变化可能会对发行人的经营活动和盈利能力产生影响.
对策:作为安源区建设的投融资主体,发行人承担城市基础设施建设和市政公用项目的融资、投资等任务,发行人的管理层具有在财政体系的多年工作经验,具备了较为丰富的管理经验和较强的市场预测能力.
针对未来有可能发生的政策变动风险,发行人将会积极加强与上级主管部门的沟通,始终根据最新掌握的行业政策信息,形成对国家产业政策的正确研判,通过内部产业调整,降低宏观经济政策对主营业务的影响.
同时,发行人将进一步优化产业投资布局,弱化政策、行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响.
第十五条信用评级经鹏元资信评级有限公司(以下简称"鹏元资信")综合评定,发行人主体长期信用等级为AA级,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低.
该等级是鹏元资信基于公司的外部运营环境、经营与盈利能力、财务状况、政府支持等因素综合评定的.
鹏元资信的主要评级观点如下:一、基本观点鹏元资信评定萍乡市昌兴投资有限公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定;评定"2016年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券"信用等级为AA.
(一)正面1、区域经济和地方综合财力保持较快增长.
2012-2014年,安源区经济增长率分别为10.
6%、9.
0%和8.
6%,地方综合财力近三年复合增长率为17.
43%,经济和财政实力不断增强.
2、地方政府对公司支持力度较大.
2012-2014年公司收到的政府补贴合计1.
35亿元;此外,地方政府和股东通过增资、资产注入等措施给予公司较大支持.
3、公司未来收入较有保障.
公司收入主要来源于土地一级开发和基础设施建设业务,截至2014年底,公司存货中待开发土地账面价值达13.
69亿元,且截至2015年10月底,公司主要的在建、拟建工程计划总投资规模为33.
20亿元,为公司未来收入提供了一定保障.
(二)关注1、土地出让收入对地方财力影响较大.
2012-2014年安源区土地出让收入分别占地方综合财力的3.
53%、14.
94%和20.
53%,地方综合财力易受土地出让收入波动的影响.
2、公司面临一定资金压力.
截至2015年10月底,公司主要的在建、拟建工程计划总投资33.
20亿元,已投资3.
88亿元,后续仍需投资29.
32亿元.
3、公司资产流动性一般,经营净现金流较弱.
截至2014年底,公司账面土地资产占资产总额比例达48.
32%,已全部用于抵押,资产流动性受到一定影响.
2012-2014年,经营活动产生的现金流量金额分别为-3,928.
15万元、-13,462.
53万元、-133,087.
54万元.
4、公司利润较依赖于财政补贴.
2012-2014年公司利润总额分别为2,780.
53万元、8,513.
73万元和5,396.
17万元,政府补助分别为2,750.
00万元、4,750.
00万元和6,002.
40万元,利润较依赖于财政补贴.
5、公司有息债务规模快速增长,面临较大的偿债压力.
2014年底公司有息负债余额为85,347.
90万元,同比增长320.
43%,占公司负债总额的72.
25%.
2013-2014年有息债务/EBITDA分别为2.
33和9.
40.
6、存在一定的或有负债风险.
截至2015年11月12日,公司对外担保余额53,421.
27万元,占2014年底所有者权益的比重为32.
38%,存在一定的或有负债风险.
二、跟踪评级安排根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度,鹏元资信在初次评级结束后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪.
在跟踪评级过程中,鹏元资信将维持评级标准的一致性.
第十六条法律意见本期债券的发行人律师江西求正沃德律师事务所已出具法律意见书.
发行人律师认为:一、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《债券条例》的要求及其《公司章程》的规定,履行本期债券的申报工作,取得发行本期债券所需的有关授权和批准,该等已经取得的授权和批准合法有效.
二、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司,符合《债券条例》关于发行企业债券主体资格的要求,具备发行本期债券的主体资格.
三、发行人已具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》、《规范通知》及《强化风险管理通知》等法律法规和规范性文件规定的申请发行企业债券所应具备的实质条件.
四、发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件规定,并得到有权部门批准;发行人设立过程中未有引致发行人设立行为存在潜在的纠纷;发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件规定.
出资人具有出资资格,所投入发行人的资产产权关系清晰,出资无法律障碍,符合当时法律、法规和规范性文件规定.
五、发行人已经按照现代企业制度建立法人治理结构,确保业务、人员、机构、财务独立,资产独立完整.
六、发行人业务经营合法、合规、真实、有效,资信状况良好.
七、发行人与出资人及其全资、控股子公司、本期债券募集资金投资项目建设单位未有关联交易及同业竞争情形.
八、发行人主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷.
九、发行人相关担保系正常业务原因导致,合法有效.
十、发行人未有进行有资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为,亦无拟进行上述行为的计划.
十一、发行人近三年依法纳税,未有被税务部门处罚情形.
十二、发行人近三年未有因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚情形.
十三、本期债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准;本期债券募集资金的用途符合国家产业政策,并已履行必要的批准程序,符合有关法律法规的规定.
十四、发行人、发行人出资人、发行人全资及控股子公司以及发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员未有存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
十五、本期债券《募集说明书》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形,且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求.
江西求正沃德律师事务所及经办律师保证由其同意发行人在本期债券《募集说明书》中引用的法律意见书的内容已经其审阅,确认本期债券《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
十六、发行人为本期债券发行所聘请的主承销商及承销团成员、信用评级机构、审计机构、律师事务所及其具体经办人员均具有从事相应业务的资格,具备法律、法规和规范性文件规定的资质.
华夏银行股份有限公司南昌分行作为境内商业银行分支机构,具备担任本期债券债权代理人的资格,其与发行人签署的《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》等法律文件均合法有效.
华夏银行股份有限公司南昌分行作为境内商业银行分支机构,具备担任本期债券监管银行的资格,其与发行人签署的《募集资金账户监管协议》、《偿债资金账户监管协议》等法律文件均合法有效.
发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》、《规范通知》及《强化风险管理通知》等现行法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件.
第十七条其他应说明的事项一、税务说明本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定,由投资者自行承担.
二、上市安排本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请.