武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份

及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联评报字[2015]第281号中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司二二〇〇一一五五年年四四月月二二日日武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明目录第一部分关于评估说明使用范围的声明.
1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明2第三部分资产清查核实情况说明.
3一、评估对象与评估范围说明3二、资产核实情况总体说明8第四部分资产基础法评估说明.
12一、流动资产评估技术说明12二、长期股权投资评估技术说明17三、固定资产评估技术说明19四、无形资产评估技术说明27五、长期待摊费用评估技术说明41六、递延所得税资产评估技术说明41七、其他非流动资产评估技术说明42八、负债评估技术说明42第五部分收益法评估说明.
46第六部分评估结论及其分析.
102企业关于进行资产评估有关事项的说明武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第1页第一部分关于评估说明使用范围的声明本资产评估说明,仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体;任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.
中联资产评估集团有限公司二〇一五年四月二日武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第2页第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写,并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字,加盖相应单位公章并签署日期.
详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第3页第三部分资产清查核实情况说明一、评估对象与评估范围说明(一)评估对象与评估范围内容评估对象是江苏世轩科技股份有限公司(以下简称"世轩科技")的股东全部权益.
评估范围为世轩科技在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额22,761.
03万元,负债总额5,759.
80万元,净资产额为17,001.
23万元.
具体包括流动资产21,812.
38万元;非流动资产948.
65万元;流动负债5,519.
80万元;非流动负债240.
00万元.
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的世轩科技2014年11月30日的世轩科技资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的.
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(二)实物资产的分布情况及特点纳入评估范围内的实物资产账面值569.
77万元,占评估范围内总资产的2.
50%.
主要为存货、固定资产等.
这些资产具有以下特点:1、实物资产主要分布在被评估单位及分公司所在办公场所等地.
2、存货为企业正在实施各硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务等项目所发生的成本.
3、纳入本次评估范围的固定资产-机器设备为车辆和电子设备.
(1)车辆共6辆,主要为凯宴WP1AB29P18L小型越野客车、大众辉腾WVWVV73D小型轿车,梅赛德斯-奔驰牌FA6503小型普通客武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第4页车、宝马牌BMW7250AD(BMW325I)小型轿车等车辆,均能正常使用.
(2)电子设备主要是办公用电脑、打印机、空调等设备,均能正常使用.
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况1、企业申报的账面记录无形资产情况:被评估企业申报评估范围内账面记录的无形资产为外购的用友ERP-U8软件、Windows2008R2企业版操作系统、DelphiXE5企业版等软件.
2、企业申报的账面未记录无形资产具体情况:(1)软件著作权情况:截止评估基准日:世轩科技共取得67项软件著作权,明细如下:序号内容或名称首次发表日期编号登记号著作权人1世轩医院消费一卡通系统软件1.
02009-01-10软著登字第0145990号2009SR018991常州市世轩科技发展有限公司2世轩数字医疗信息系统软件1.
02009-03-10软著登字第0153288号2009SR026289江苏世轩科技有限公司3世轩社区公共卫生服务信息系统软件1.
02009-05-28软著登字第0156175号2009SR029176江苏世轩科技有限公司4世轩高清网络视频管理系统软件V1.
02010-04-10软著登字第0208055号2010SR019792江苏世轩科技有限公司5办公自动化系统软件V1.
02009-10-20软著登字第0214546号2010SR026273江苏世轩科技有限公司6医学影像存储与传输系统软件【简称:PACS系统软件】V1.
02009-11-25软著登字第0214548号2010SR026275江苏世轩科技有限公司7世轩财务综合管理系统软件V1.
02010-04-12软著登字第0215256号2010SR026983江苏世轩科技有限公司8世轩一卡通管理系统软件V1.
02010-03-25软著登字第0215392号2010SR027119江苏世轩科技有限公司9世轩网络信息平台软件v1.
02010-05-13软著登字第0221015号2010SR032742江苏世轩科技有限公司10世轩电子病历系统软件V1.
02010-08-10软著登字第0257773号2010SR069500江苏世轩科技有限公司武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第5页11世轩基于物联网移动医疗信息系统管理端软件V1.
02011-05-20软著登字第0315211号2011SR051537江苏世轩科技有限公司12世轩基于物联网移动医疗信息系统移动端软件V1.
02011-05-20软著登字第0315216号2011SR051542江苏世轩科技有限公司13世轩HL7引擎软件V1.
02011-07-29软著登字第0333899号2011SR070225江苏世轩科技有限公司14世轩公共健康信息服务平台软件V1.
02011-06-30软著登字第0333733号2011SR070059江苏世轩科技有限公司15世轩基于区域卫生平台的公共服务系统软件V1.
02011-07-22软著登字第0333731号2011SR070057江苏世轩科技有限公司16世轩基于知识库的临床路径管理系统软件V1.
02011-06-20软著登字第0333728号2011SR070054江苏世轩科技有限公司17世轩健康档案浏览服务系统软件V1.
02011-05-20软著登字第0333729号2011SR070055江苏世轩科技有限公司18世轩居民主索引系统软件V1.
02011-05-20软著登字第0333748号2011SR070074江苏世轩科技有限公司19世轩跨机构文档共享服务系统软件V1.
02011-07-20软著登字第0333745号2011SR070071江苏世轩科技有限公司20世轩区域卫生决策分析系统软件V1.
02011-07-11软著登字第0333741号2011SR070067江苏世轩科技有限公司21世轩区域卫生信息集成总线软件V1.
02011-07-20软著登字第0333743号2011SR070069江苏世轩科技有限公司22世轩区域医疗协同服务系统软件V1.
02011-07-18软著登字第0333751号2011SR070077江苏世轩科技有限公司23世轩全程健康档案服务软件V1.
02011-08-10软著登字第0333738号2011SR070064江苏世轩科技有限公司24世轩肉类蔬菜流通追溯管理系统V1.
02012-02-01软著登字第0395816号2012SR027780江苏世轩科技股份有限公司25世轩基于物联网移动点餐信息系统管理端软件V1.
02011-10-30软著登字第0422426号2012SR054390江苏世轩科技股份有限公司26世轩基于物联网移动点餐信息系统移动端软件V1.
02011-10-30软著登字第0422072号2012SR054036江苏世轩科技股份有限公司27世轩基于物联网门诊输液信息系统管理端软件V1.
02011-11-22软著登字第0425674号2012SR057638江苏世轩科技股份有限公司28世轩基于物联网门诊输液信息系统移动端2011-11-22软著登字第0425684号2012SR057648江苏世轩科技股份有限公司武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第6页软件V1.
029世轩医技管理平台软件V1.
02011-07-08软著登字第0483503号2012SR115467江苏世轩科技股份有限公司30世轩基于物联网及云计算技术的疫苗动态管理平台软件V1.
02012-07-30软著登字第0490939号2012SR122903江苏世轩科技股份有限公司31放射采集系统V1.
02012-05-18软著登字第0537804号2013SR032042江苏世轩科技股份有限公司32眼科检查信息系统V1.
02012-04-09软著登字第0537977号2013SR032215江苏世轩科技股份有限公司33世轩基于医学知识库的电子病历平台软件V2.
02013-03-01软著登字第0567618号2013SR061856江苏世轩科技股份有限公司34世轩健康城市服务平台软件V2.
02013-01-30软著登字第0567267号2013SR061505江苏世轩科技股份有限公司35世轩临床智能数据仓库软件V1.
02013-06-01软著登字第0567270号2013SR061508江苏世轩科技股份有限公司36世轩医技管理平台软件V2.
02013-05-20软著登字第0567597号2013SR061835江苏世轩科技股份有限公司37世轩医院信息管理系统软件V2.
02013-05-20软著登字第0567274号2013SR061512江苏世轩科技股份有限公司38世轩移动医疗平台软件V2.
02013-06-06软著登字第0567599号2013SR061837江苏世轩科技股份有限公司39世轩DICOM协议开发包软件V2.
02013-05-01软著登字第0665609号2013SR159847江苏世轩科技股份有限公司40世轩基于RFID资产管理系统系统软件V2.
02013-04-04软著登字第0664672号2013SR158910江苏世轩科技股份有限公司41世轩SOA医疗信息集成平台软件V2.
02013-06-01软著登字第0664696号2013SR158934江苏世轩科技股份有限公司42世轩短信平台软件V1.
02013-08-01软著登字第0664693号2013SR158931江苏世轩科技股份有限公司43世轩客户关系信息系统软件【简称:SESANCRM】V2.
02013-08-01软著登字第0664895号2013SR159133江苏世轩科技股份有限公司44世轩基于运营商预约挂号系统软件v1.
02013-06-01软著登字第0665769号2013SR160007江苏世轩科技股份有限公司45世轩跨平台医学影像医技工作站软件V2.
02013-11-12软著登字第0666941号2013SR161179江苏世轩科技股份有限公司46世轩体检信息系统软件V2.
02013-04-01软著登字第0666922号2013SR161160江苏世轩科技股份有限公司47世轩妇幼保健管理系统软件V2.
02013-05-12软著登字第0676211号2014SR006967江苏世轩科技股份有限公司武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第7页48世轩区域医疗影像信息协同平台软件V1.
02013-10-15软著登字第0676219号2014SR006975江苏世轩科技股份有限公司49世轩新型农村合作医疗信息系统软件V1.
02013-03-22软著登字第0676290号2014SR007046江苏世轩科技股份有限公司50世轩系统检测软件V1.
02013-03-22软著登字第0739141号2014SR069897江苏世轩科技股份有限公司51世轩智能电子病历编辑器系统软件V1.
02014-04-12软著登字第0773522号2014SR104278江苏世轩科技股份有限公司52世轩心电信息系统软件V1.
02014-06-14软著登字第0799949号2014SR130707江苏世轩科技股份有限公司53世轩远程会诊系统V1.
02013-12-15软著登字第0799977号2014SR130735江苏世轩科技股份有限公司54世轩双向转诊系统V1.
02013-12-15软著登字第0799989号2014SR130747江苏世轩科技股份有限公司55世轩处方点评管理系统软件V1.
02013-12-01软著登字第0799985号2014SR130743江苏世轩科技股份有限公司56世轩检验信息系统软件V1.
02014-03-22软著登字第0799994号2014SR130752江苏世轩科技股份有限公司57世轩放射信息系统软件V2.
02012-12-30软著登字第0800003号2014SR130761江苏世轩科技股份有限公司58世轩抗菌药物管理系统软件V1.
02014-01-01软著登字第0800005号2014SR130763江苏世轩科技股份有限公司59世轩重症监护临床信息系统软件V1.
02014-11-10软著登字第0866319号2014SR197086江苏世轩科技股份有限公司60世轩术后麻醉复苏系统软件V1.
02014-11-25软著登字第0866467号2014SR197234江苏世轩科技股份有限公司61世轩健康一卡通系统软件V1.
02014-04-12软著登字第0866471号2014SR197238江苏世轩科技股份有限公司62世轩绩效评估系统软件V1.
02013-12-28软著登字第0866476号2014SR197243江苏世轩科技股份有限公司63世轩血液管理系统软件V1.
02012-08-20软著登字第0866462号2014SR197229江苏世轩科技股份有限公司64世轩综合卫生健康服务门户系统软件V1.
02014-05-15软著登字第0866294号2014SR197061江苏世轩科技股份有限公司65世轩医疗服务监管系统软件V1.
02014-03-12软著登字第0866597号2014SR197364江苏世轩科技股份有限公司66世轩公共卫生监管系统软件V1.
02014-03-12软著登字第0866598号2014SR197365江苏世轩科技股份有限公司67世轩手术麻醉临床信息系统软件V1.
02014-11-22软著登字第0866596号2014SR197363江苏世轩科技股份有限公司注:2009年4月18日,常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做出决议:公司名称变更为江苏世轩科技有限公司;2011年12月26日,江苏世轩科技有限公司召开股东会并通过决议:由全体股东作为发起人,将有限公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为江苏世轩科技股份有武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第8页限公司.
(2)专利情况:截止评估基准日:世轩科技本次申报1项发明专利(已进入实质审查阶段).
明细如下:序号内容或名称申请日申请号申请人备注1疫苗质量动态检测平台(发明专利)2012-12-272012105784891江苏世轩科技股份有限公司2014.
7.
9进入实质审查阶段(四)企业申报的表外资产的类型、数量截止评估基准日,世轩科技申报的评估范围内表外资产为账面未记录的无形资产,包括:67项软件著作权、1项发明专利(进入实质审查阶段).
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果.
除此之外,未引用其他机构报告内容.
二、资产核实情况总体说明(一)资产核实人员组织、实施时间和过程评估人员在进入现场清查前,制定现场清查实施计划,按资产类型和分布特点,分成房屋建筑物、设备、流动资产和其他资产小组,同时于2015年1月8日至2015年1月18日进行现场的核查工作.
清查工作结束后,各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结.
清查核实的主要步骤如下:首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收集整理评估资料.
2014年12月下旬,评估人员开展前期布臵工作,评估师武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第9页对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等.
在此基础上,填报"评估申报明细表"和"资产调查表",收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料.
其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘.
不同的资产类型,采取不同的查勘方法.
根据清查结果,由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表,使"表"、"实"相符.
再次,核实评估资料,尤其是资产权属资料.
在清查核实"表"、"实"相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查.
核查中,重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项,对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况,给予高度关注,进一步通过询问的方式,了解产权权属,并要求委托方和相关当事人出具了"说明"和"承诺函".
(二)影响资产核实的事项及处理方法在资产清查过程中,未发现有影响资产清查的事项.
(三)资产清查核实结论1、纳入评估范围的账面未记录的无形资产软件著作权有23项,证载著作权人与实际使用人名称不符,具体明细如下:序号内容或名称首次发表日期编号登记号著作权人1世轩医院消费一卡通系统软件1.
02009-01-10软著登字第0145990号2009SR018991常州市世轩科技发展有限公司2世轩数字医疗信息系统软件1.
02009-03-10软著登字第0153288号2009SR026289江苏世轩科技有限公司3世轩社区公共卫生服2009-05-28软著登字第2009SR029176江苏世轩科技有限武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第10页务信息系统软件1.
00156175号公司4世轩高清网络视频管理系统软件V1.
02010-04-10软著登字第0208055号2010SR019792江苏世轩科技有限公司5办公自动化系统软件V1.
02009-10-20软著登字第0214546号2010SR026273江苏世轩科技有限公司6医学影像存储与传输系统软件【简称:PACS系统软件】V1.
02009-11-25软著登字第0214548号2010SR026275江苏世轩科技有限公司7世轩财务综合管理系统软件V1.
02010-04-12软著登字第0215256号2010SR026983江苏世轩科技有限公司8世轩一卡通管理系统软件V1.
02010-03-25软著登字第0215392号2010SR027119江苏世轩科技有限公司9世轩网络信息平台软件v1.
02010-05-13软著登字第0221015号2010SR032742江苏世轩科技有限公司10世轩电子病历系统软件V1.
02010-08-10软著登字第0257773号2010SR069500江苏世轩科技有限公司11世轩基于物联网移动医疗信息系统管理端软件V1.
02011-05-20软著登字第0315211号2011SR051537江苏世轩科技有限公司12世轩基于物联网移动医疗信息系统移动端软件V1.
02011-05-20软著登字第0315216号2011SR051542江苏世轩科技有限公司13世轩HL7引擎软件V1.
02011-07-29软著登字第0333899号2011SR070225江苏世轩科技有限公司14世轩公共健康信息服务平台软件V1.
02011-06-30软著登字第0333733号2011SR070059江苏世轩科技有限公司15世轩基于区域卫生平台的公共服务系统软件V1.
02011-07-22软著登字第0333731号2011SR070057江苏世轩科技有限公司16世轩基于知识库的临床路径管理系统软件V1.
02011-06-20软著登字第0333728号2011SR070054江苏世轩科技有限公司17世轩健康档案浏览服务系统软件V1.
02011-05-20软著登字第0333729号2011SR070055江苏世轩科技有限公司18世轩居民主索引系统软件V1.
02011-05-20软著登字第0333748号2011SR070074江苏世轩科技有限公司19世轩跨机构文档共享服务系统软件V1.
02011-07-20软著登字第0333745号2011SR070071江苏世轩科技有限公司20世轩区域卫生决策分析系统软件V1.
02011-07-11软著登字第0333741号2011SR070067江苏世轩科技有限公司21世轩区域卫生信息集成总线软件V1.
02011-07-20软著登字第0333743号2011SR070069江苏世轩科技有限公司22世轩区域医疗协同服2011-07-18软著登字第2011SR070077江苏世轩科技有限武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第11页务系统软件V1.
00333751号公司23世轩全程健康档案服务软件V1.
02011-08-10软著登字第0333738号2011SR070064江苏世轩科技有限公司对上述资产软件著作权登记证书证载著作权人与实际不符的,评估人员取得了实际使用人世轩科技对产权的相关承诺,由于产权变更的费用较小,本次评估中未考虑该事项对评估结果的影响.
对此世轩科技已承诺,上述资产使用正常,产权为世轩科技所有,如果上述资产出现产权问题,与承做本次资产评估的机构无关.
2、纳入评估范围的账面未记录的无形资产专利1项,尚未取得专利证书,经过查询核实,该发明专利于2014年7月9日进入实质审查阶段,具体明细如下:序号内容或名称申请日申请号申请人备注1疫苗质量动态检测平台(发明专利)2012-12-272012105784891江苏世轩科技股份有限公司2014.
7.
9进入实质审查阶段对上述资产,世轩科技已承诺,企业拥有该项正在申请的发明专利,并已应用于企业医疗IT软件的的开发过程中.
评估人员对列入评估范围的资产的清查工作是与被评估单位共同进行的,在资产清查所知范围内,除上述清查事项外,清查情况表明:1、非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表与实际情况吻合.
2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对清查核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第12页第四部分资产基础法评估说明根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,采用资产基础法进行评估.
各类资产及负债的评估方法说明如下.
一、流动资产评估技术说明(一)评估范围纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货.
(二)评估程序1、根据企业填报的流动资产评估申报表,与企业财务报表进行核对,明确需进行评估的流动资产的具体内容.
2、根据企业填报的流动资产评估申报表,到现场进行账务核对,原始凭证的查验.
3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料.
4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算.
(三)评估方法1、流动资产评估方法采用重臵成本法评估,主要是:对货币资金及流通性强的资产,按经核实后的账面价值确定评估值;对应收、预付类债权资产,以核对无误账面值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值;对存货,在了解武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第13页项目核算流程、检查企业成本归集、成本结转等账务处理记录进行核实,以核实后的账面价值加上适当的利润作为评估值.
2、各项流动资产的评估(1)货币资金账面值为89,652,728.
39元,其中现金8,643.
29元,银行存款89,644,085.
10元.
库存现金存放于公司财务部.
评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符.
以盘点核实后账面值确定评估值.
现金评估值8,643.
29元.
对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查"银行存款余额调节表"中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况.
基准日银行未达账项均已由审计进行了调整.
银行存款全部为人民币存款,对于一般账户存款以核实后账面值确认评估值,对于定期存款以定期存单本金加上截至评估基准日应收利息确定评估值.
银行存款以核实后账面值确定评估值.
银行存款评估值89,644,085.
10元.
(2)应收账款应收账款账面余额107,306,625.
26元,已计提坏账准备8,549,884.
76元,账面净额98,756,740.
50元,主要为应收项目结算款等.
评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第14页龄超长的,评估风险损失为100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失.
经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断,评估人员认为,对外部单位发生时间1年以内的评估风险坏账损失的可能性为5%;发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%;发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%;发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%,发生时间5年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%.
按以上标准,确定评估风险损失为8,549,884.
76元,具体计算过程见下表:评估风险损失计算表项目金额(元)关联方金额评估风险损失率评估风险损失额1年以内(含1年)71,083,020.
165%3,554,151.
011~2年(含2年)29,966,838.
9010%2,996,683.
892~3年(含3年)5,646,666.
2030%1,693,999.
863~4年(含4年)610,100.
0050%305,050.
004~5年(含4年)-80%-5年以上-100%合计107,306,625.
268,549,884.
76以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值.
坏账准备按评估有关规定评估为零.
应收账款评估值为98,756,740.
50元.
(3)预付账款预付账款账面价值为644,410.
13元,主要是预付的材料款等.
评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件,了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况.
并对大额的预付款项进行了函证,武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第15页在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值.
预付账款评估值为644,410.
13元.
(4)其他应收款其他应收款账面余额28,243,930.
12元,已计提坏账准备金2,233,234.
34元,账面净额26,010,695.
78元,主要为公司个人借款、保证金、押金等.
评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失.
经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断,评估人员认为,对股东等关联方的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为0;对其他及外部单位发生时间1年以内的评估风险坏账损失的可能性为5%;发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%;发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%;发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%,发生时间5年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%.
按以上标准,确定其他应收款评估风险损失合计2,233,234.
34元,具体计算过程见下表:武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第16页评估风险损失计算表项目金额(元)关联方金额评估风险损失率评估风险损失额1年以内(含1年)2,894,966.
86206,001.
655%144,748.
341~2年(含2年)20,599,960.
0010%2,059,996.
002~3年(含3年)80,800.
002,953,701.
6130%24,240.
003~4年(含4年)8,500.
001,500,000.
0050%4,250.
004~5年(含5年)-80%-5年以上100%合计23,584,226.
864,659,703.
262,233,234.
34以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值.
坏账准备按评估有关规定评估为零.
其他应收款评估值为26,010,695.
78元.
(5)存货存货账面值为3,059,190.
24元,均系在产品,即核算企业正在实施未完工各硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务等项目所发生的成本,计提存货跌价准备为0元,存货账面净额为3,059,190.
24元.
存货的具体评估方法及过程如下:在产品:在产品账面值3,059,190.
24元,主要企业正在实施未完工各硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售等项目所发生的成本,评估人员通过核查款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,了解项目核算流程、检查企业成本归集、成本结转等账务处理记录进行核实,最终以核实后的账面价值加上适当的利润作为评估值.
评估值=在产品账面值*AA=(1+成本净利润率*50%)成本净利润率=净利润/主营业务成本其中:除适当成本净利润率扣减率取50%外,其他各指标依据企业2014年1-11月份财务数据测算.
在产品评估测算相关数据序号项目计算依据金额(万元)武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第17页1主营营业收入2014年1-11月审定后数据8,199.
222主营营业成本2014年1-11月审定后数据3,431.
023营业税金及附加2014年1-11月审定后数据92.
684期间费用2014年1-11月审定后数据2,212.
965减:所得税2014年1-11月审定后数据305.
766净利润2014年1-11月审定后数据2,822.
807适当成本净利润率扣减率50%在产品评估值4,317,632.
67元.
存货的评估值:存货评估值4,317,632.
67元,存货增值1,258,442.
43元,增值率41.
14%,增值原因主要系在产品评估值中包含了部分利润所致.
二、长期股权投资评估技术说明(一)资产评估范围纳入本次评估范围的长期股权投资共计1项,账面值金额为1,000,000.
00元.
具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下:长期股权投资账面价值一览表单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期投资期限投资比例账面价值1南京世轩医疗科技有限公司2014/11长期100%1,000,000.
00合计1,000,000.
00减:长期股权投资减值准备长期股权投资账面净额1,000,000.
00(二)被投资单位简介:1、基本情况:公司名称:南京世轩医疗科技有限公司公司地址:南京市雨花台区软件大道180号07栋207室法定代表人:钱伟红注册资本:2000万元武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第18页实收资本:100万元经济性质:有限责任公司(法人独资)营业执照注册号:320114000116181经济范围:医疗软件研发;计算机软硬件技术开发;计算机信息系统集成;网络工程施工;安防工程、建筑智能化工程设计、施工;音频、视频设备安装;电子产品、通讯设备、五金、交电、劳保用品、塑胶制品、绝缘材料、化工原料、化工产品(不含危化品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2014年11月03日截至评估基准日,南京世轩医疗科技有限公司实收资本为100万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:股东名称、出资额和出资比例序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1江苏世轩科技股份有限公司2,000.
00100.
00100.
00合计2,000.
00100.
00100.
002、经营和财务状况南京世轩医疗科技有限公司为2014年11月新设立公司,截止评估基准日2014年11月30日,公司尚未开展业务.
公司资产总额为99.
47万元,负债总额-0.
05万元,净资产额为99.
52万元,2014年11月实现营业收入0万元,净利润-0.
48万元.
(三)评估过程及方法评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料,以确定长期股权投资的真实性和完整性,在此基础上对被投资单位进行评估.
根据长期武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第19页股权投资的具体情况,采取适当的评估方法进行评估.
鉴于被评估企业成立时间较短和尚未开展业务,长期股权投资采用权益法进行评估,即长期股权投资评估值=被投资单位净资产*持股比例在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响.
(四)评估过程及方法按照上述方法,长期股权投资评估值为995,200.
00元.
三、固定资产评估技术说明(一)设备类资产评估技术说明1、评估范围纳入此次评估范围的设备类资产为世轩科技车辆和电子设备.
设备类资产账面原值6,388,103.
96元,账面净值为2,638,494.
46元.
其中车辆账面原值为3,297,453.
40元,账面净值为1,866,859.
95元;电子设备账面原值为3,090,650.
56元,账面净值为771,634.
51元.
本次委估设备主要是运输、办公电子设备,主要分布于世轩科技公司租赁办公区及其附近.
2、评估对象概况本次委估车辆为六辆车辆,分别为上海通用汽车公司生产的别克牌SGM6515ATA小型普通客车、上海大众汽车有限公司生产的大众汽车牌SVW7180HJ小型轿车、华晨宝马汽车有限公司生产的宝马牌BMW7250AD(BMW325I)小型轿车及两辆从德国进口的凯宴小型越野客车和大众辉腾轿车等车辆,此批车辆车况良好,均能正常使用.
本次委估的电子设备主要电脑、打印机、电子办公设备等,其次为武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第20页办公家具,均能正常使用.
3、评估过程(1)清查核实①为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点,评估人员指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础.
②针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清查核实方法进行现场勘察.
做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录.
设备评估人员对重点设备采取查阅设备运行记录、技术档案,了解设备的运行状况;向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况;向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况;到现场察看设备外观、运行情况等.
对金额较小、数量较多的小型设备,主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账,以抽查的方式对实物进行清查核实.
③根据现场实地勘察结果,进一步完善清查评估明细表,要求做到"表"、"实"相符.
④关注本次评估范围内车辆的产权问题,如:抽查重大电子设备的购臵发票、逐一核对车辆行驶证;查阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况.
(2)评定估算根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定估算.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第21页(3)评估汇总对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善.
(4)撰写评估技术说明按资产评估准则要求,编制"设备评估技术说明".
4、评估方法根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重臵成本法进行评估.
评估值=重臵全价*成新率(1)重臵全价的确定①运输车辆重臵全价根据车辆市场信息及《汽车之家网》等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等,确定其重臵全价.
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)文件规定,车辆购进发生的进项税额从销项税额中抵扣.
重臵全价=购臵价(不含税)+车辆购臵税+新车上户牌照手续费A、购臵价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定,其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定.
购臵价(不含税)=购臵价/1.
17B、车辆购臵税:根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》的有关规定:车辆购臵税应纳税额=计税价格*10%.
购臵附加税=购臵价÷(1+17%)*10%.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第22页C、新车上户牌照手续费:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定.
②电子设备重臵全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,则其重臵全价=购臵价/1.
17.
(2)成新率的确定①车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年限)*100%行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)*100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整.
即:成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况调整系数.
②电子设备成新率成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)*100%另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率.
(3)评估值的确定评估值=重臵全价*成新率武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第23页5、评估结果纳入本次评估设备类资产截止评估基准日结果如下:科目名称账面价值评估价值增值率%原值净值原值净值原值净值设备类合计6,388,103.
962,638,494.
465,523,300.
003,297,391.
00-13.
5424.
97固定资产-车辆3,297,453.
401,866,859.
953,053,600.
002,079,093.
00-7.
4011.
37固定资产-电子设备3,090,650.
56771,634.
512,469,700.
001,218,298.
00-20.
0957.
89具体评估结果详见各单位"车辆评估明细表"、"电子设备评估明细表".
6、评估结果分析本次评估设备类资产原值评估减值13.
54%,净值评估增值24.
97%,增减值的原因主要为:(1)车辆原值评估减值7.
40%,净值评估增值11.
37%.
车辆评估原值减值主要是因为车辆市场价格下降,导致车辆购臵费的降低,致使评估原值减值.
净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估经济使用年限所致.
(2)电子设备原值评估减值20.
09%,净值评估增值57.
89%.
原值减值原因为企业的电子设备主要为电脑、空调等设备,受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响,目前市场上同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平;净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估经济使用年限所致.
7、评估案例案例一:大众汽车牌SVW7180HJ小型轿车(表4-6-5序号6)(1)车辆概况:车辆类型:小型轿车车辆品牌:大众牌车辆型号:大众汽车牌SVW7180HJ车牌号码:苏DF638V生产厂家:上海大众汽车有限公司武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第24页购入日期:2014年2月启用日期:2014年2月账面原值:212,691.
45元账面净值:193,740.
60元主要技术参数最大功率118KW最大功率转速(rpm)6200最大扭矩250Nm最大扭矩转速(rpm)4500发动机1.
8T160马力L4排量1798变速箱7挡双离合最大马力(Ps)160整车质量1520Kg外形尺寸(长*宽*高)mm4870*1834*1472车体结构4门5座三厢车该车于2014年2月由世轩科技公司购入自用,至评估基准日已启用0.
76年,累计行驶29523公里,车况良好,车辆外表面无碰伤,车内装潢良好,各仪表显示清晰.
该车行驶至今未发生事故,日常保养良好.
(2)重臵全价的确定车辆的重臵全价由车辆购臵价(不含税价格)、车辆购臵附加税和新车上户牌照手续费等合理费用构成.
重臵全价=购臵价(不含税)+车辆购臵附加税+新车上户牌照手续费1、购臵价:经查基准日市场销售价格为185,000.
00元购臵价(不含税)=购臵价/1.
17=158,119.
66元2、车辆购臵附加税:取不含税购臵价的10%3、常州市新车上户牌照手续费及其它合理费用合计300.
00元4、重臵全价=158,119.
66+185,000.
00/(1+17%)*10%+300=174,200.
00元(取整)武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第25页(3)成新率的确定①里程成新率对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》,按行驶里程方法确定成新率,即:行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)*100%该车已行驶里程为29523公里,规定行驶里程60万公里,则:成新率=(600000-29523)/600000*100%=95%②车辆经济使用年限成新率对于未做年限规定的小微型非营运客车,按照核心部件使用年限计算其年限成新率,即:使用年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)*100%该核心部件经济使用年限为15年,至评估基准日已使用0.
76年,则:使用年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)*100%=(1-0.
76/15)*100%=95%③成新率确定成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)=95%经评估人员现场勘察认为该车辆现场勘察情况与理论成新率无差异,故该小轿车综合成新率取95%.
(4)评估值的确定评估值=重臵全价*成新率=174,200.
00*95%=165,490.
00元(取整)案例二:服务器(表4-6-6序号216)武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第26页设备名称:服务器设备型号:R815生产厂家:索尼公司购臵日期:2014年01月启用日期:2014年01月账面原值:31,991.
46元账面净值:25,657.
16元1、设备概况主要技术参数产品类别机架式产品结构2UCPU类型AMD皓龙6000CPU型号AMDOpteron6238CPU频率2.
5GHz智能加速主频3.
1GHzCUP数量2颗内存类型DDR3内存容量32GB硬盘接口类型SAS硬盘容量600GB电源类型冗余电源产品尺寸718*482*86mm产品重量26KG2、重臵全价的确定重臵全价=购臵价(含税)/1.
17,经市场调查及网上查询该型号设备基准日含税售价为36,000.
00元,则重臵全价为:重臵全价=购臵价/1.
17=30,770.
00元3、成新率的确定采用年限法确定其成新率该设备经济使用年限为8年,于2014年01月购臵并启用,截止评估基准日已使0.
83年,其成新率计算如下:成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限*100%=90%4、评估值的确定评估值=重臵全价*成新率武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第27页=30,770.
00*90%=27,693.
00元(取整)四、无形资产评估技术说明纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产.
(一)评估范围纳入本次评估范围的无形资产-其他包括被评估企业申报的账面记录和未记录的无形资产,其中:账面记录的无形资产-其他账面值合计为111,604.
02元,为企业外购的办公软件、企业根据自身实际需要购入的专用软件等摊销后的余额;账面未记录的无形资产包括67项软件著作权、1项专利.
(二)评估方法对于外购的办公软件,若购入时间较评估基准日较近,价格变化不大,参考原始购入价格确定评估值;对于购入时间较评估基准日较远,按照评估基准日的市场价格确定评估值.
对于购入的专用软件,评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料,了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限,核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限,在核实支出和摊销政策无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值.
对于软件著作权及专利等技术类无形资产,考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均较为显著,纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的核心价值资源,对其主营业务的价值贡献水平较高,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故本次评估采用收益法对软件著作权、专利价值进行评估.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第28页(三)技术类无形资产评估过程纳入本次评估范围的技术类无形资产包括67项软件著作权、1项专利,具体如下:软件著作权明细表序号内容或名称首次发表日期编号登记号著作权人1世轩医院消费一卡通系统软件1.
02009-01-10软著登字第0145990号2009SR018991常州市世轩科技发展有限公司2世轩数字医疗信息系统软件1.
02009-03-10软著登字第0153288号2009SR026289江苏世轩科技有限公司3世轩社区公共卫生服务信息系统软件1.
02009-05-28软著登字第0156175号2009SR029176江苏世轩科技有限公司4世轩高清网络视频管理系统软件V1.
02010-04-10软著登字第0208055号2010SR019792江苏世轩科技有限公司5办公自动化系统软件V1.
02009-10-20软著登字第0214546号2010SR026273江苏世轩科技有限公司6医学影像存储与传输系统软件【简称:PACS系统软件】V1.
02009-11-25软著登字第0214548号2010SR026275江苏世轩科技有限公司7世轩财务综合管理系统软件V1.
02010-04-12软著登字第0215256号2010SR026983江苏世轩科技有限公司8世轩一卡通管理系统软件V1.
02010-03-25软著登字第0215392号2010SR027119江苏世轩科技有限公司9世轩网络信息平台软件v1.
02010-05-13软著登字第0221015号2010SR032742江苏世轩科技有限公司10世轩电子病历系统软件V1.
02010-08-10软著登字第0257773号2010SR069500江苏世轩科技有限公司11世轩基于物联网移动医疗信息系统管理端软件V1.
02011-05-20软著登字第0315211号2011SR051537江苏世轩科技有限公司12世轩基于物联网移动医疗信息系统移动端软件V1.
02011-05-20软著登字第0315216号2011SR051542江苏世轩科技有限公司13世轩HL7引擎软件V1.
02011-07-29软著登字第0333899号2011SR070225江苏世轩科技有限公司14世轩公共健康信息服务平台软件V1.
02011-06-30软著登字第0333733号2011SR070059江苏世轩科技有限公司15世轩基于区域卫生平台的公共服务系统软2011-07-22软著登字第0333731号2011SR070057江苏世轩科技有限公司武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第29页件V1.
016世轩基于知识库的临床路径管理系统软件V1.
02011-06-20软著登字第0333728号2011SR070054江苏世轩科技有限公司17世轩健康档案浏览服务系统软件V1.
02011-05-20软著登字第0333729号2011SR070055江苏世轩科技有限公司18世轩居民主索引系统软件V1.
02011-05-20软著登字第0333748号2011SR070074江苏世轩科技有限公司19世轩跨机构文档共享服务系统软件V1.
02011-07-20软著登字第0333745号2011SR070071江苏世轩科技有限公司20世轩区域卫生决策分析系统软件V1.
02011-07-11软著登字第0333741号2011SR070067江苏世轩科技有限公司21世轩区域卫生信息集成总线软件V1.
02011-07-20软著登字第0333743号2011SR070069江苏世轩科技有限公司22世轩区域医疗协同服务系统软件V1.
02011-07-18软著登字第0333751号2011SR070077江苏世轩科技有限公司23世轩全程健康档案服务软件V1.
02011-08-10软著登字第0333738号2011SR070064江苏世轩科技有限公司24世轩肉类蔬菜流通追溯管理系统V1.
02012-02-01软著登字第0395816号2012SR027780江苏世轩科技股份有限公司25世轩基于物联网移动点餐信息系统管理端软件V1.
02011-10-30软著登字第0422426号2012SR054390江苏世轩科技股份有限公司26世轩基于物联网移动点餐信息系统移动端软件V1.
02011-10-30软著登字第0422072号2012SR054036江苏世轩科技股份有限公司27世轩基于物联网门诊输液信息系统管理端软件V1.
02011-11-22软著登字第0425674号2012SR057638江苏世轩科技股份有限公司28世轩基于物联网门诊输液信息系统移动端软件V1.
02011-11-22软著登字第0425684号2012SR057648江苏世轩科技股份有限公司29世轩医技管理平台软件V1.
02011-07-08软著登字第0483503号2012SR115467江苏世轩科技股份有限公司30世轩基于物联网及云计算技术的疫苗动态管理平台软件V1.
02012-07-30软著登字第0490939号2012SR122903江苏世轩科技股份有限公司31放射采集系统V1.
02012-05-18软著登字第0537804号2013SR032042江苏世轩科技股份有限公司32眼科检查信息系统V1.
02012-04-09软著登字第0537977号2013SR032215江苏世轩科技股份有限公司33世轩基于医学知识库的电子病历平台软件2013-03-01软著登字第0567618号2013SR061856江苏世轩科技股份有限公司武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第30页V2.
034世轩健康城市服务平台软件V2.
02013-01-30软著登字第0567267号2013SR061505江苏世轩科技股份有限公司35世轩临床智能数据仓库软件V1.
02013-06-01软著登字第0567270号2013SR061508江苏世轩科技股份有限公司36世轩医技管理平台软件V2.
02013-05-20软著登字第0567597号2013SR061835江苏世轩科技股份有限公司37世轩医院信息管理系统软件V2.
02013-05-20软著登字第0567274号2013SR061512江苏世轩科技股份有限公司38世轩移动医疗平台软件V2.
02013-06-06软著登字第0567599号2013SR061837江苏世轩科技股份有限公司39世轩DICOM协议开发包软件V2.
02013-05-01软著登字第0665609号2013SR159847江苏世轩科技股份有限公司40世轩基于RFID资产管理系统系统软件V2.
02013-04-04软著登字第0664672号2013SR158910江苏世轩科技股份有限公司41世轩SOA医疗信息集成平台软件V2.
02013-06-01软著登字第0664696号2013SR158934江苏世轩科技股份有限公司42世轩短信平台软件V1.
02013-08-01软著登字第0664693号2013SR158931江苏世轩科技股份有限公司43世轩客户关系信息系统软件【简称:SESANCRM】V2.
02013-08-01软著登字第0664895号2013SR159133江苏世轩科技股份有限公司44世轩基于运营商预约挂号系统软件v1.
02013-06-01软著登字第0665769号2013SR160007江苏世轩科技股份有限公司45世轩跨平台医学影像医技工作站软件V2.
02013-11-12软著登字第0666941号2013SR161179江苏世轩科技股份有限公司46世轩体检信息系统软件V2.
02013-04-01软著登字第0666922号2013SR161160江苏世轩科技股份有限公司47世轩妇幼保健管理系统软件V2.
02013-05-12软著登字第0676211号2014SR006967江苏世轩科技股份有限公司48世轩区域医疗影像信息协同平台软件V1.
02013-10-15软著登字第0676219号2014SR006975江苏世轩科技股份有限公司49世轩新型农村合作医疗信息系统软件V1.
02013-03-22软著登字第0676290号2014SR007046江苏世轩科技股份有限公司50世轩系统检测软件V1.
02013-03-22软著登字第0739141号2014SR069897江苏世轩科技股份有限公司51世轩智能电子病历编辑器系统软件V1.
02014-04-12软著登字第0773522号2014SR104278江苏世轩科技股份有限公司52世轩心电信息系统软件V1.
02014-06-14软著登字第0799949号2014SR130707江苏世轩科技股份有限公司53世轩远程会诊系统V1.
02013-12-15软著登字第0799977号2014SR130735江苏世轩科技股份有限公司武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第31页54世轩双向转诊系统V1.
02013-12-15软著登字第0799989号2014SR130747江苏世轩科技股份有限公司55世轩处方点评管理系统软件V1.
02013-12-01软著登字第0799985号2014SR130743江苏世轩科技股份有限公司56世轩检验信息系统软件V1.
02014-03-22软著登字第0799994号2014SR130752江苏世轩科技股份有限公司57世轩放射信息系统软件V2.
02012-12-30软著登字第0800003号2014SR130761江苏世轩科技股份有限公司58世轩抗菌药物管理系统软件V1.
02014-01-01软著登字第0800005号2014SR130763江苏世轩科技股份有限公司59世轩重症监护临床信息系统软件V1.
02014-11-10软著登字第0866319号2014SR197086江苏世轩科技股份有限公司60世轩术后麻醉复苏系统软件V1.
02014-11-25软著登字第0866467号2014SR197234江苏世轩科技股份有限公司61世轩健康一卡通系统软件V1.
02014-04-12软著登字第0866471号2014SR197238江苏世轩科技股份有限公司62世轩绩效评估系统软件V1.
02013-12-28软著登字第0866476号2014SR197243江苏世轩科技股份有限公司63世轩血液管理系统软件V1.
02012-08-20软著登字第0866462号2014SR197229江苏世轩科技股份有限公司64世轩综合卫生健康服务门户系统软件V1.
02014-05-15软著登字第0866294号2014SR197061江苏世轩科技股份有限公司65世轩医疗服务监管系统软件V1.
02014-03-12软著登字第0866597号2014SR197364江苏世轩科技股份有限公司66世轩公共卫生监管系统软件V1.
02014-03-12软著登字第0866598号2014SR197365江苏世轩科技股份有限公司67世轩手术麻醉临床信息系统软件V1.
02014-11-22软著登字第0866596号2014SR197363江苏世轩科技股份有限公司专利明细表序号内容或名称申请日申请号申请人备注1疫苗质量动态检测平台(发明专利)2012-12-272012105784891江苏世轩科技股份有限公司2014.
7.
9进入实质审查阶段2、技术特点纳入本次评估范围内的部分技术类无形资产的简要技术说明如下:序号内容或名称简要说明1世轩数字医疗信息系统软件1.
0以患者为中心、以医疗为主线,以提高医院经济、社会效益,提高医院科学管理水平,提高医生医疗水平提高医院医疗、服务质量为基本点",带动医院医、教、研全面发展,实现医院全面信息化、无纸化运营,努力朝实现数字化医院方向发展的信息系统应用体系.

武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第32页2世轩社区公共卫生服务信息系统软件1.
0社区卫生服务需要通过社区卫生服务信息系统实现.
社区卫生服务信息系统的建设总目标是:根据社区卫生方针政策和各级社区卫生服务管理实际需要,构建覆盖全市的社区卫生服务和管理机构的综合信息系统.
系统建成后可彻底改变社区卫生服务和管理的手工现状,在全市所有社区卫生机构基础网络的互联互通的基础上,以信息化的手段支持社区卫生"六位一体"的服务(预防、医疗、保健、康复、健康教育和计划生育);支持实现全市居民电子健康档案的建立.
支持各级社区卫生管理机构和社区卫生服务机构对所辖范围居民健康的信息管理;支持实现社区卫生服务中心(站)利用信息系统优化就诊流程,方便医护人员操作.
为居民提供方便快捷的社区卫生服务环境,加强政府对社区卫生服务的监管力度和决策能力.
社区卫生服务信息系统建设的具体子目标为:1)加强健康档案的数据分析能力和安全性,全面体现出"六位一体"全方位卫生服务管理功能.
2)建立社区卫生服务中心业务信息管理系统.
3)建立全市社区卫生服务管理机构的信息管理系统功能.
4)建立社区卫生机构的运营监督模块等.
5)完善市级数据中心和交换中心,增强系统的数据分析与利用能力,强化系统数据统计分析功能.
3医学影像存储与传输系统软件【简称:PACS系统软件】V1.
0世轩医学影像存储与传输系统软件将影像查询及诊断功能Web化,让医师或者医护人员也可在家或是具有网络配备的环境来浏览影响或打报告.
系统设计理念提供一个可以延伸扩充模块的Web-based服务平台架构,可整合现有环境中的其他信息系统,达到院间医疗资源共享.
4世轩电子病历系统软件V1.
0电子病历系统软件面向临床医生,实现了医生日常书写病历的需求,它将病人在院期间的所有医疗信息通过计算机管理,并给医生临床工作提供许多有益帮助,通过电子病历系统,可以将传统病案中的大部分内容电子化,是临床信息系统的核心组成部分.

世轩电子病历系统软件包含了以下一些特征:病历内容框架采取标准化、结构化.
书写时只能选择系统提供的项目,不能自定义;屏蔽外部文件复制,本病人的资料和"临床知识库",关键词库的内容可以复制;记录保存后仍可任意修改,签名之后本人不能修改,本组的上级医生可以修改;上级医生修改的记录均带有标记,修改痕迹保存在服务器上;住院病历和病程记录的签名均自动生成,用谁的用户名和密码进入就签谁的名,录入的姓名无效;住院病历和病程记录的书写时间在签名的同时自动生成,录入的书写时间无效;书写文书所需的病人姓名、性别、年龄、科室、床号、住院号均自动生成;病历书写规范要求的时限和部分内容实时监控;打印从形式上可以套打、重打、续打、选页打,从内容上可以清洁打印,即不打印上级医师修改痕迹;初步诊断、最后诊断采用ICD10录入.
诊断序号自由定义,序号可分等级;系统通过程序提供的编辑器来书写病历;住院病历和病程记录中已签名的任何记录均不能删除,未签名的记录可以删除.
世轩电子病历系统软件包含医生工作站、护士工作站、病历浏览工作站、病历维护工作站等功能.
5世轩基于物联网移动医疗信息系统管理端软件V1.
0世轩基于物联网移动医疗信息系统(管理端软件)是无线医护工作站系列产品的重要组成部分.
是本公司为现代化"数字医院"量身定制的系列手持式移动设备及解决方案.
整个解决方案以医院信息系统(HIS)为支撑平台,以掌上电脑为硬件平台,以无线局域网为网络平台,充分利用HIS的数据资源.
无线医护工作站PDA手持设备通过病区的无线网络完成在床旁的信息采集,在世轩基于物联网移动医疗信息系统(管理端软件)中生成相应的护理文书.
6世轩基于物联网本公司为现代化"数字医院"量身定制的系列手持式移动设备及解决方案.
整个解决方案武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第33页移动医疗信息系统移动端软件V1.
0以医院信息系统(HIS)为支撑平台,以掌上电脑为硬件平台,以无线局域网为网络平台,充分利用HIS的数据资源,实现了HIS向病房的扩展和延伸,极大地推动了医院的信息化建设,向"无纸化、无胶片化和无线网络化"的目标迈进了一大步,也是数字化医院发展的大趋势.
7世轩HL7引擎软件V1.
0HL7是一个医疗信息整合引擎,可以实现医疗信息系统之间消息的路由、过滤、转换,通过该引擎可以实现将分散系统的信息,按照"以病人为中心"的原则重新组织.

HL7是区域医疗信息共享平台的核心组件之一,负责医疗信息整合过程中HL7消息的交换,同时可以承担消息构建或转换的职责.
8世轩公共健康信息服务平台软件V1.
0本系统是面向公众的公共应用服务应用.
居民可通过互联网,访问居民健康档案信息系统的网站,经过认证后,可进行个人健康档案信息查看,访问密码修改、隐私权限设置,以对自己的个人基本信息进行补充等.
此外,在公众服务系统上,系统未来在技术上支持移动运营商的增值服务.
9世轩基于区域卫生平台的公共服务系统软件V1.
0该系统在区域卫生信息平台中,实现如下功能:1、个人常用报表的查询:在个人常用报表目录中选择一张报表,根据其它具体条件查询对应报表及导出查询结果.
2、科室常用报表的查询:在科室常用报表目录中选择一张报表,根据其它具体条件查询对应报表,及导出查询结果.
3、功能设置包括个人常用报表的设置,科室常用报表的设置:选择个人常用报表或选择科室常用报表对其报表的展现方式进行设置.
10世轩基于知识库的临床路径管理系统软件V1.
0临床路径系统是基于医院需求的调研、现有信息化建设,并结合国家卫生部发布的单病种临床路径规范而开发的一套软件产品.
致力于在医院通过临床路径系统电子化,提高医疗质量、控制医疗费用,为患者提供更安全方便的服务.
该软件主要面向医务人员、系统管理人员和行政管理人员三个不同的角色.
辅助医务人员按照临床路径向导进行诊疗工作;系统管理人员维护临床路径系统的正常工作;行政管理人员则可以通过类型丰富的的统计报表来了解临床路径执行情况并可以使用统计结果作为决策的依据.
11世轩健康档案浏览服务系统软件V1.
0世轩健康档案浏览服务系统软件的用户有两类:医生和居民,不同用户所展示的内容是不同的.
这两类用户都可以查询病人的医疗信息,保健信息以及密码管理等.
不同的是医生有查看所有挂号患者的医疗信息,同时特有浏览器展示定制功能和查询公告等功能,而居民则可查看自己的医疗,公卫信息,也可以查看家庭成员的医疗信息,同时特有设置自己的隐私信息功能.
12世轩健康城市服务平台软件V2.
0产品以集中运营的架构为主,采用基于云服务的分布式部署结构,在数据中心侧部署健康服务平台及所有的应用服务,在离散的社区以健康小屋和健康看护的终端为基础,辅助广电网络和互联网完成产品的"无处不在"的健康服务理念.
通过创新的信息技术,丰富的医疗资源和领先的健康管理理念,为广大用户提供专业,有效,个性化的健康管理方案;产品逐渐融入广大用户日常生活,通过本产品提供的服务,改善个人健康生活质量.
VIP用户通过本产品的高端服务,建立与定点医疗机构、指定专家医生的服务桥梁,随时随地享受高质量的健康保障.
13世轩新型农村合作医疗信息系统软件V1.
0系统结构采用三层(3-tier)设计模型;设计模式包括B/S模式和C/S+B/S混合模式.
具有良好的扩充、发展能力,提供与其他相关信息系统的数据接口、支持开放的XML标准接口规范.
系统开发基于J2EE和Webservice,采用SOA架构;标准化与开放性:采用符合国际、国家卫生信息标准的软件,遵循有关技术规范体制,使系统具有灵活的互联能力.
主要功能:武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第34页参合业务管理,实现对参合单位、家庭和个人的管理;补偿支付管理:实现对医疗费用的事后结报或实时结算;基金管理:实现对基金的征缴、分配、拨付等管理;政策参数管理,实现对政策的动态配置管理;基础数据维护:维护基本行政区划、服务机构、医疗机构等信息;系统管理:实现对系统操作员和岗位权限、通知、日志等管理;统计报表管理:完成新农合管理的各类报表HIS接口:实现与HIS系统的对接,完成数据交换与结算;14疫苗质量动态监测平台本发明公开了一种疫苗质量动态监测平台,包括:数据采集模块、数据监控终端、客户平台,所述数据采集模块通过无线通信方式与所述数据监控终端相连接,所述客户平台通过无线通信方式与所述数据监控终端相连接.
本发明不仅实现了自动对疫苗存储温度的监控,而且可以形成监控网,有效的监控疫苗的存储及使用,并能够在出现问题时及时进行报警和排异,提高疫苗使用的安全性,最大限度的降低了损失.
3、评估方法简介鉴于技术类无形资产是被评估企业的核心价值资源,与企业未来经营收益存在直接联系,故本次评估采用收益法对其价值进行评估.
因委估技术类无形资产是紧密联系产生作用的,单项技术对企业最终产品的贡献很难区分,故本次评估将委估技术类无形资产视为一个无形资产组合进行评估.
采用收益法的基本思路是:首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性,计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额,选取适当的折现率,将收益分成额折现即为委估无形资产的价值.
其基本计算公式如下:式中:P:委估无形资产的评估值;Ri:第i年技术产品当期销售利润;武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第35页K:委估无形资产销售利润分成率;n:技术产品经济收益期;i:折现期;r:折现率.
其中,销售利润分成率的计算公式为:K=m+(n-m)*r式中:K:委估无形资产销售利润分成率;m:销售利润分成率的取值下限;n:销售利润分成率的取值上限;r:销售利润分成率调整系数.
(四)评定估算过程1、收益期限的确定收益年限取决于无形资产的尚存经济寿命年限.
按目前的规律,计算机技术发展十分迅速,一般技术的更新换代时间最长为3~5年,因此对于一般的软件,其经济寿命也会相应地与计算机技术同步.
但本次委估的软件著作权等属于医疗信息软件.
由于该类型软件对可靠性、稳定性方面的要求较高,因此软件竞争相对受到一定限制,该软件的使用寿命要比一般的软件的寿命相对长一些,同时根据研发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技术发展和更新周期,企业自身的技术保护措施等因素,综合确定委估无形资产经济寿命年限约为5年,即确定收益期限为2014年12月至2019年.
2、技术产品的收益预测武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第36页被评估企业主营业务为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务,被评估企业最近三年一期技术产品收入的构成情况见表被评估企业最近三年一期营业收入成本构成情况单位:万元项目/年度2011年2012年2013年2014年1-11月技术产品相关收入7,430.
648,849.
1010,849.
138,199.
22技术产品相关成本3,447.
293,887.
855,138.
813,431.
02历史年度,公司业务规模和销售收入实现了一定增长,凭借自身的综合实力和行业地位,依托于医疗信息化市场的快速增长,预计被评估企业未来销售收入仍将稳步增长.
未来几年里,被评估企业将进一步强化数字化医院建设、区域医疗卫生信息化建设和个人健康管理提供软硬件产品、系统整合及服务,将医学成果和IT服务实现较好融合.
本次评估,通过对医疗信息化市场的分析、对被评估企业的竞争优势与经营风险等综合因素的分析,参考被评估企业经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标,以被评估企业目前已签订的长期合作协议及在手订单为基础,结合被评估企业未来几年的发展规划对其未来营业收入与成本进行预测.
2014年12月至2019年技术产品销售利润如下:技术产品收益期内销售利润预测单位:万元项目名称2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年技术相关产品收入1,014.
4114,831.
4817,933.
7921,720.
4025,084.
7328,959.
23技术相关产品成本427.
266,893.
818,282.
779,961.
7411,472.
2613,223.
63销售税金及附加11.
76179.
67218.
34266.
07308.
58357.
62营业费用91.
451,316.
091,552.
151,836.
282,096.
452,393.
99管理费用191.
102,200.
552,612.
553,051.
733,545.
944,088.
48技术产品利润总额292.
834,241.
365,267.
986,604.
587,661.
508,895.
51所得税36.
60636.
20790.
20990.
691,149.
231,334.
33技术产品净利润256.
233,605.
164,477.
785,613.
896,512.
287,561.
18武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第37页3、销售利润分成率的确定在确定销售利润分成率时,首先确定销售利润分成率的取值范围再根据影响技术价值的因素,建立测评体系,确定销售利润分成率的调整系数,最终得到分成率.
①确定销售利润分成率的范围国内外对于技术分成率的研究有很多,联合国贸易和发展组织对各国技术合同的分成率做了大量的调查统计工作,调查结果显示,技术分成率的行业特征十分明显.
国内有研究表明,按行业统计数据,以销售利润为指标,国内电子计算机制造业分成率在0-60.
52%之间.
被评估企业主要业务为医疗信息系统集成与医疗信息系统软件开发,本次评估参照上述行业统计数据确定销售利润分成率的范围在0-60.
52%之间.
②确定销售利润分成率的调整系数影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可在分成率中得到体现.
将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素,分别给予权重和评分,确定销售利润分成率的调整系数.
分成率调整系数测评结果见下表:分成率调整系数确定过程表序号权重考虑因素权重分值合计10080604020010.
3法律因素无形资产法律状态0.
46072保护范围0.
36053侵权判定0.
320240.
5技术因素技术所属领域0.
18045替代技术0.
28086先进性0.
18047创新性0.
16038成熟度0.
28089应用范围0.
2404武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第38页10技术防御力0.
1402110.
2经济因素供求关系1.
040812合计55.
00%注:上述分值判断标准如下:A、技术类型及法律状态.
己取得专利权证书或有严格保密措施(100);已申请受理并完成实质性审查、进行公示阶段或有较好保密方案(60);己受理尚未完成实质性审查或有保密方案(40).
B、保护范围.
权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征(100);权利要求包含该类技术的某些必要特征(60);权利要求具有该类技术的某一技术特征(0).
C、侵权判定.
待估技术是生产某专有技术产品的唯一途径,易于判定侵权及取证(100):通过对某技术产品的分析,可以判断侵权,取证较容易(80);通过对某技术产品的分析,可以判断侵权,取证存在一定困难(40);通过对技术产品的分析,判定侵权及取证均存在一些困难(0).
D、技术所属领域.
新兴技术领域,发展前景广阔.
属国家支持产业(100):技术领域发展前景较好(80);技术领域发展平稳(40);技术领域即将进入衰退期,发展缓慢(0).
E、替代技术.
无替代专有技术或专利产品(100);存在若干替代专有技术或专利产品(60);替代专有技术或专利产品较多(0).
F、先进性.
各方面均超过(100);大多数方面或某方面显著超过(60);不相上下(0).
G、创新性.
首创技术(100);改进型技术(40);后续专有技术或专利技术(0).
H、成熟度.
工业化生产(100);小批量生产(80);中式(60);小式(20);实验室阶(0).
I、应用范围.
专有技术或专利可应用于多个生产领域(100);专有武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第39页技术或专利应用于某个生产领域(60);专有技术或专利的应用具有某些限定条件(0).
J、技术防御力.
技术复杂且需大量资金研制(100);技术复杂或所需资金多(60);技术复杂程度一般、所需资金数量不大(0).
K、供求关系.
解决了行业的必需技术问题,为各犬厂商所需要(100);解决了行业一般技术问题(60);解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节(0).
因此,分成率调整系数取55%.
③确定销售利润分成率将上述分成率的取值范围及调整系数,代入公式得到销售利润分成率为:K=0+(60.
52%-0)*55%=33.
29%技术替代率世轩科技公司仍在不断的进行技术研发,并在未来软件产品开发中替代该技术,评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率.
4、折现率的确定本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率r:r=rf+β*(rm-rf)+ε式中:rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;β:行业预期市场风险系数;ε:无形资产风险调整系数;其中:①无风险收益率rf武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第40页参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.
94%.
②市场期望报酬率rm一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率.
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年11月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.
19%.
③行业预期市场风险系数β值取沪深两市软件开发及服务行业可比上市公司股票,以2014年11月前100周的市场价格测算估计,得到行业预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.
8071.
④无形资产风险调整系数ε一般情况下,企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率(WeightedAverageReturnonAsset,WARA)应该与企业的加权平均资产成本(WeightedAverageCostofCapital,WACC)基本相等或接近.
确定无形资产的市场回报率时,在企业WACC的基础上,根据WARA=WACC的平衡关系,综合考虑无形资产在整体资产中的比重,从软件技术产品类型、现有软件技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析,确定无形资产特性风险为5%.
⑤折现率将上述参数代入CAPM计算模型求得折现率为:r=3.
94%+0.
7816*(10.
19%-3.
94%)+5.
00%=13.
83%5、专利技术评估结果根据公式计算,得到委估技术类无形资产评估值为人民币武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第41页31,263,800.
00元.
具体计算过程见下表:技术类无形资产评估计算表单位:万元项目名称2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年技术产品净利润256.
233,605.
164,477.
785,613.
896,512.
287,561.
18技术分成率0.
33290.
33290.
33290.
33290.
33290.
3329评估技术被替代速度70%63%57%51%46%41%被评估技术分成额59.
70756.
01845.
10953.
57995.
551,040.
31折现率0.
13830.
13830.
13830.
13830.
13830.
1383折现系数0.
98930.
86910.
76350.
67080.
58930.
5178折现额59.
06657.
06645.
27639.
66586.
71538.
62评估值3,126.
38(五)其他无形资产评估结果综上述,其他无形资产评估值31,359,539.
28元.
五、长期待摊费用评估技术说明长期待摊费用账面值9,333.
35元,主要是办公室装修费,即世轩科技位于常州市新北区太湖东路9-1号11楼办公场所装修费用的摊销余额.
评估人员查看了装修合同、明细账和原始凭证等资料,了解费用原始发生额、摊销期限和尚存受益期限.
通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实,按核实后的账面余额确定评估值.
长期待摊费用评估值9,333.
35元.
六、递延所得税资产评估技术说明递延所得税资产账面值1,617,467.
87元.
当资产、负债账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的,可抵扣暂时性差异产生的当期按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率确认递延所得税资产.
在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第42页异时,应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关资产的递延所得税资产.
对递延所得税资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性.
在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值.
该公司递延所得税资产系企业应收账款、其他应收款坏账准备所形成的.
经核实,递延所得税资产账、表、单相符,以核实后账面值作为评估值.
递延所得税资产评估值为1,617,467.
87元.
七、其他非流动资产评估技术说明其他非流动资产账面值4,109,630.
00元,为预付西安真爱和兴商业运营管理有限公司的购房款,对其他非流动资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实其他非流动资产的真实性、完整性.
在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值.
其他非流动资产评估值为4,109,630.
00元.
八、负债评估技术说明评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包含应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款;非流动负债为专项应付款,本次评估在经清查核实的账面值基础上进行.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第43页(一)应付账款应付账款账面值27,211,276.
60元,主要为应付各供应商材料货款等.
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为评估值.
应付账款评估值为27,211,276.
60元.
(二)预收账款预收账款账面值1,903,190.
56元,主要为预收的项目款,评估人员抽查有关账簿记录和合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,均为在未来应支付相应的权益或资产,故以清查核实后账面值确定为评估值.
预收账款评估值1,903,190.
56元.
(三)应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为1,370,760.
95元,为企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出.
包括职工工资、奖金、津贴和补贴.

对应付职工薪酬,评估人员获取或编制企业应付职工薪酬明细表,复核加计正确,并与明细账、总账、报表数核对相符,与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致,核实了职工薪酬的提取及使用情况.
经核实,应付职工薪酬账、表、单相符,以清查核实后账面值作为评估值.
应付职工薪酬评估值为1,370,760.
95元.
(四)应交税费武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第44页应交税费账面值为11,647,534.
83元,主要为待抵扣的增值税、城建税、教育费附加、个人所得税等,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,评估值以清查核实后账面值确认.
应交税费评估值为11,647,534.
83元.
(五)应付股利应付股利账面值为12,944,000.
00元,为应付股东所属被评估单位2003年8月至2013年12月股利余额.
评估人员核实了股利分配的决议,同时在账簿记录抽查了部分原始凭证及相关资料,核实股利分配的真实性、业务内容和金额等,均为在未来应支付相应的权益或资产,故以清查核实后的账面值作为评估值.
应付股利评估值为12,944,000.
00元.
(六)其他应付款其他应付款账面值为121,254.
00元,主要为应付押金、房租等.
该款项多为近期发生,滚动余额,基准日后需全部支付,以清查核实后账面值作为评估值.
其他应付款评估值为121,254.
00元.
(七)递延收益递延收益账面值2,400,000.
00元,主要为常州市新北区科学技术局关于江苏省企业院士工作站的省级条件建设与民生科技专项资金、基于RFID、WIFI定位等物联网技术的移动资产管理系统的前瞻性研究专项资金;常州市财政局关于常州市肉菜流追溯通体系建设项目的专项引导资金,评估人员核实了有关账证、包括查阅了相关专项资金计划的通知,确定其真实性、正确性.
本次评估根据专项资金使用的规定和武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第45页要求来判断是否已经属于企业权益,考虑到以上项目为企业正在实施过程中的项目和项目具体的实施情况,以清查核实后账面值为评估值.
递延收益评估值为2,400,000.
00元.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第46页第五部分收益法评估说明一、基本假设1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化.
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化.
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营.
4、评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益.
5、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续.
鉴于单位的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益.
6、在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下,本次评估假定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证,并继续享受15%的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策.
二、基本评估方法武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第47页(一)概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算世轩科技的权益资本价值.
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法.
其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.
其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性.
(二)基本评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:1、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;2、对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲臵设武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第48页备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;3、由上述各项资产和负债价值的加和,再加上评估对象母公司报表中未体现投资收益的长期股权投资的权益价值,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值.
(三)评估模型1、基本模型本次评估的基本模型为:(1)式中:E:评估对象的股东全部权益价值;B:评估对象的企业价值;(2)P:评估对象的经营性资产价值;(3)式中:Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:评估对象的未来经营期;I:评估对象基准日的长期投资价值;C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;(4)武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第49页C1:评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值;C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值;D:评估对象的付息债务价值.
2、收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值.
3、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r(6)式中:Wd:评估对象的债务比率;(7)We:评估对象的权益比率;(8)re:权益资本成本.
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;(9)式中:rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第50页ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;(10)βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;(11)βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数(12)式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本.
三、资产核实与尽职调查情况说明(一)资产核实与尽职调查的内容根据本次评估的特点,评估机构确定了资产核实的主要内容是评估对象资产及负债的存在与真实性,具体以评估企业提供的基准日经审计的资产负债表为准,经核实无误,确认资产及负债的存在.
为确保资产核实的准确性,评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单,确定的尽职调查内容主要是:1、本次评估的经济行为背景情况,主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明;2、评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等;武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第51页3、评估对象的相关房屋,土地使用权、车辆产权情况;4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等;5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况;6、评估对象执行的税率税费及纳税情况;7、评估对象的应收应付账款情况;8、评估对象的发展环境情况,主要包括宏观发展环境、相关市场发展环境情况;9、评估对象的市场地位及主要经营资质情况;10、最近几年的关联交易情况;11、评估对象的业务类型、历史经营业绩和技术创新能力等;12、最近几年主营业务成本,主要成本构成项目和设备折旧摊销、人员工资福利费用等情况;13、最近几年主营业务收入,主要产品的价格、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况;14、未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等;15、主要竞争者的简况,包括所经营产品的种类、价格及市场占有率等;16、主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等;17、预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情况;18、近年经审计的资产负债表以及产品收入明细表;武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第52页19、有关对外长期投资以及下属单位机构的情况;20、与本次评估有关的其他情况.
(二)影响资产核实和尽职调查的事项本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项.
(三)资产清查核实和尽职调查的过程本本次评估的资产清查核实及尽职调查,是在企业主要资产的所在地现场进行.
采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式,对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核.
特别是对影响评估作价的主要业务的业务量、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查,查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等.
通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流,了解企业的经营情况等.
在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作,收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等.
(四)资产清查复核与尽职调查结论按照国家资产评估相关规定,经对评估对象在评估基准日2014年11月30日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后,得到如下结论:1、主要资产负债状况截止2014年11月30日,根据被评估企业提供的经审计资产评估申报表,纳入此次评估范围的账面资产总额为22,761.
03万元,负债总额5,759.
80万元,净资产额为17,001.
23万元.
评估对象近三年一期的资产负债情况见下表:武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第53页评估对象近年的资产负债情况表单位:万元项目2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日2014年11月30日流动资产:货币资金562.
156,948.
3212,728.
458,965.
27交易性金融资产----应收票据--170.
00-应收账款4,752.
534,725.
376,727.
539,875.
67预付款项31.
1443.
7240.
6564.
44应收利息----应收股利----其他应收款141.
022,773.
222,588.
342,601.
07存货119.
45133.
52199.
05305.
92一年内到期的非流动资产----其他非流动资产----流动资产合计5,606.
2814,624.
1522,454.
0221,812.
38非流动资产:可供出售的金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资---100.
00投资性房地产----固定资产原值485.
53506.
59587.
45638.
81减:累计折旧123.
07202.
85289.
02374.
96固定资产净值362.
46303.
74298.
43263.
85减:固定资产减值准备----固定资产净额362.
46303.
74298.
43263.
85在建工程----工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产5.
045.
795.
2811.
16开发支出----商誉----长期待摊费用13.
188.
984.
780.
93递延所得税资产38.
9568.
1291.
32161.
75其他非流动资产--238.
95410.
96非流动资产合计419.
64386.
63638.
76948.
65资产总计6,025.
9215,010.
7923,092.
7822,761.
03----流动负债:武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第54页短期借款----交易性金融负债----应付票据----应付账款425.
561,428.
652,565.
472,721.
13预收款项17.
976.
666.
93190.
32应付职工薪酬75.
73130.
43235.
91137.
08应交税费224.
191,375.
231,262.
631,164.
75应付利息----应付股利---1,294.
40其他应付款68.
3121.
733.
4112.
13一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计811.
762,962.
694,074.
355,519.
80非流动负债:长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款200.
00---预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债-200.
00240.
00240.
00非流动负债合计200.
00200.
00240.
00240.
00负债合计1,011.
763,162.
694,314.
355,759.
80股东权益:股本3,600.
004,300.
004,600.
004,600.
00资本公积540.
954,040.
957,040.
957,040.
95减:库存股----盈余公积87.
32350.
71713.
75713.
75未分配利润785.
893,156.
436,423.
744,646.
53股东权益合计5,014.
1611,848.
1018,778.
4317,001.
23负债和股东权益合计6,025.
9215,010.
7923,092.
7822,761.
032、营业收入与利润情况评估对象主营业务为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务等.
评估对象近两年一期的收入成本以及利润情况见下表:评估对象的近年营业收入成本情况表单位:万元项目2011年2012年2013年2014年1-11月一、营业收入7,430.
648,849.
1010,849.
138,199.
22武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第55页其中:主营业务收入7,430.
648,849.
1010,849.
138,199.
22其他业务收入----减:营业成本3,447.
293,887.
855,138.
813,431.
02其中:主营业务成本3,447.
293,887.
855,138.
813,431.
02其他业务成本----营业税金及附加83.
93103.
15135.
0692.
68销售费用574.
94908.
55931.
35716.
11管理费用1,250.
431,452.
101,738.
421,735.
47财务费用-0.
34-67.
64-177.
98-238.
61资产减值损失136.
94233.
33185.
60347.
79加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)----投资收益(损失以"-"号填列)二、营业利润(亏损以"-"号填列)1,937.
462,331.
772,897.
882,114.
77加:营业外收入705.
57674.
431,207.
791,015.
56减:营业外支出0.
330.
550.
411.
78三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)2,642.
703,005.
654,105.
263,128.
55减:所得税费用-38.
79371.
72474.
92305.
76四、净利润2,681.
492,633.
943,630.
342,822.
803、长期股权投资情况截至评估基准日2014年11月30日,经审计后的报表披露,评估对象长期股权投资账面价值为100.
00万元,为持有的南京世轩医疗科技有限公司100%股权.
4、付息债务情况截至评估基准日2014年11月30日,经审计后的报表披露,其账面无付息债务.
四、行业现状及发展前景(一)宏观环境分析1、国内宏观经济初步核算,2014年前三季度国内生产总值419908亿元,按可比价武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第56页格计算,同比增长7.
4%.
分季度看,一季度同比增长7.
4%,二季度增长7.
5%,三季度增长7.
3%.
分产业看,第一产业增加值37996亿元,同比增长4.
2%;第二产业增加值185787亿元,增长7.
4%;第三产业增加值196125亿元,增长7.
9%.
从环比看,三季度国内生产总值增长1.
9%.
2014年1-11月份,全国规模以上工业企业实现利润总额56208亿元,同比增长5.
3%,增速比1-10月份回落1.
4个百分点;实现主营活动利润52944.
5亿元,同比增长4.
7%,增速比1-10月份回落1.
3个百分点.
1-11月份,在规模以上工业企业中,国有及国有控股企业实现利润总额13096.
7亿元,同比下降3.
5%;集体企业实现利润总额469.
6亿元,增长2.
3%;股份制企业实现利润总额37179.
1亿元,增长3.
8%;外商及港澳台商投资企业实现利润总额13732.
3亿元,增长10.
3%;私营企业实现利润总额19065.
1亿元,增长7.
2%.
2014年1-11月份,全国固定资产投资(不含农户)451068亿元,同比名义增长15.
8%,增速比1-10月份回落0.
1个百分点.
从环比速度看,11月份固定资产投资(不含农户)增长1.
02%.
分产业看,1-11月份,第一产业投资10899亿元,同比增长29.
9%,增速比1-10月份提高1个百分点;第二产业投资188190亿元,增长13.
3%,增速回落0.
1个百分点;第三产业投资251979亿元,增长17.
1%,增速回落0.
3个百分点.
分地区看,1-11月份,东部地区投资205815亿元,同比增长14.
5%,增速比1-10月份回落0.
1个百分点;中部地区投资126505亿元,增长17.
4%,增速回落0.
2个百分点;西部地区投资114651亿元,增长17.
7%,增速回落0.
1个百分点.
2014年1-11月份,民间固定资产投资291323亿元,同比名义增长17.
9%,增速比1-10月份回落0.
1个百分点.
民间固定资产投资占全国固定资产投资(不含农户)的比重为64.
6%.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第57页2014年1-11月份,全国房地产开发投资86601亿元,同比名义增长11.
9%,增速比1-10月份回落0.
5个百分点.
其中,住宅投资58676亿元,增长10.
5%,增速回落0.
6个百分点.
住宅投资占房地产开发投资的比重为67.
8%.
2014年1-11月份,社会消费品零售总额236593亿元,同比增长12.
0%.
其中,限额以上单位网上零售额3858亿元,增长55.
9%.
1-11月份,城镇消费品零售额204201亿元,同比增长11.
8%;乡村消费品零售额32391亿元,增长12.
9%.
1-11月份,餐饮收入25133亿元,同比增长9.
7%;商品零售211460亿元,增长12.
2%.
1-11月份,限额以上单位商品零售111097亿元,增长9.
8%.
2014年1-11月份,全国居民消费价格总水平比去年同期上涨2.
0%.
2、区域宏观经济2014年1-11月,江苏省全省实现规模以上工业增加值28693.
9亿元,同比增长9.
9%.
其中,11月份实现规模以上工业增加值2707.
6亿元,增长7.
3%.
1-11月,国有工业企业实现增加值1217.
3亿元,同比增长3.
1%;外商港澳台投资工业实现增加值10446.
8亿元,增长8.
4%;股份制工业实现增加值16169.
8亿元,增长11.
2%;民营工业实现增加值15298.
7亿元,增长11.
8%.
1-11月,全省列统的40个大类行业中,有32个行业产值同比保持不同程度增长.
1-11月,全省完成固定资产投资37378亿元,同比增长15.
6%.
其中,房地产开发投资完成7511亿元,同比增长16.
3%.
1-11月,全省完成基础设施投资5731.
6亿元,同比增长24.
7%.
1-11月,全省新开工项目个数34186个,同比增长11.
3%;完成投资19598.
1亿元,增长20.
8%.
1-11月,全省实现社会消费品零售总额20981.
5亿元,同比增长12.
4%,其中限额以上社会消费品零售总额10998.
3亿元,增长9.
9%.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第58页11月份,限上社会消费品零售总额1107.
3亿元,增长6.
8%.
受油价下跌,汽车市场观望气氛浓厚等因素影响,11月份石油及制品类、汽车类商品零售额同比分别增长8%、下降2%.
11月份,粮油、食品、饮料、烟酒类商品零售额同比增长11.
6%,服装、鞋帽、针纺织品类同比增长9%,日用品类同比增长14.
7%.
1-11月,全省进出口总额5157亿美元,同比增长2.
8%;出口总额3125.
5亿美元,增长4.
1%;进口总额2031.
5亿美元,增长0.
9%.
11月份,全省进出口总额456.
1亿美元,同比下降8%.
其中,出口290.
1亿美元,下降2.
2%;进口166亿美元,下降15.
4%.
1-11月,全省公共财政预算收入6500亿元,同比增长10.
3%.
其中,11月份完成公共财政预算收入497.
7亿元,增长6.
7%.
1-11月,全省完成税收收入5387.
3亿元,同比增长11.
1%.
其中,增值税同比增长16.
6%,营业税、企业所得税和个人所得税分别增长10.
6%、6.
9%和16.
1%.
11月末,全省金融机构人民币存款余额93051.
6亿元,同比增长10.
9%;比年初增加7447.
5亿元,同比少增985.
7亿元.
11月末,人民币贷款余额69168.
9亿元,同比增长12.
5%;比年初增加7142.
9亿元,同比多增307.
9亿元.
1-11月,全省居民消费价格同比上涨2.
2%,八大类商品价格"六升二跌":食品涨2.
6%、衣着涨4%、家庭设备用品及维修服务涨3.
3%、医疗保健和个人用品涨1.
8%、娱乐教育文化用品及服务涨2.
7%、居住涨2.
4%、烟酒跌1.
4%、交通和通信跌0.
1%.
11月份,全省居民消费价格同比上涨1.
9%.
展望2015年,由于全球经济复苏基础仍然较弱,房地产调整远未到位,一些领域存在较大的金融风险,我国经济仍将面临较大的下行压武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第59页力,预计经济增长将下调到7%左右,但就业形势仍将比较乐观,深刻的结构变化和动力机制变化将继续递进,特别是一些领域的改革攻坚将会为经济中长期发展注入持久的活力和动力.
(二)行业发展分析1、我国医疗信息化行业发展现状医疗行业是一个信息高度密集的行业,也是一个高度依赖信息处理的行业,借助信息化的管理手段可以促进医疗体制改革和医疗水平的提高.
(1)我国医疗信息化整体架构新医改方案自2009年正式公布起,已步入第五个年头.
根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》,我国将建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系,形成四位一体的基本医疗卫生制度,同时还将完善医疗管理、运行、投入、价格形成、监管、科技和人才保障、信息系统、法律制度八大体制机制,简称为新医改的"四梁八柱".
医疗信息化作为支撑医药卫生体制改革的"四梁八柱"之一,在近年来医改的不断深化和智慧城市的建设高峰中步入了发展的黄金时期.
根据国家在《关于深化医药卫生体制改革的意见》中的描述,我国的医疗卫生信息化将主要分为以下几个重点建设方面:医疗信息化建设框架重点建设方面内容医院信息化以医院管理(HIS)和电子病历(EHR)为重点,推进医院信息化建设;利用网络信息技术,促进城市医院与社区卫生服务机构的合作;积极发展面向农村及边远地区的远程医疗.

公共卫生信息化完善以疾病控制网络为主体的公共卫生信息系统,提高预测预警和分析报告能力;以建立居民健康档案为重点,构建乡村和社区卫生信息网络平台.
医疗保障体系信息化加快基金管理、费用结算与控制、医疗行为管理与监督、参保单位和个人管理服务等具有复合功能的医疗保障信息系统建设;加强城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第60页型农村合作医疗和医疗救助信息系统建设,实现与医疗机构信息系统的对接,积极推广"一卡通"等办法,方便参保(合)人员就医,增加医疗服务的透明度.
根据世界卫生组织的分析,医疗信息化的发展分为三个阶段:医院管理和临床信息化、区域卫生信息化、个人健康管理.
如果将医疗机构看作节点,区域卫生平台便是覆盖这些节点的信息交换网络,区域卫生平台的建设以健康档案以及区域内医疗卫生机构基本业务信息系统为基础.
总体来看,医疗信息化的发展从医疗卫生机构"点"的信息化,扩展至区域卫生平台"面"的信息化,最终扩展至基于互联网的面向个人的健康管理和诊疗医护服务,从而达到医疗卫生体系的全民覆盖.
医疗信息化阶段阶段内容效果第1阶段:医院管理和临床信息化1、满足医疗机构基本需求的单个业务系统,例如财务管理、挂号收费,实现医院作为经营实体的财务结算;2、以辅助治疗、提高医疗质量为目的,实现医疗机构内部业务协同信息整合,例如电子病历、临床信息系统等实现各医疗卫生机构"点"的信息化第2阶段:区域医疗卫生信息化1、将区域范围内的涉及医疗、卫生及健康的所有业务连接到一起,实现互联互通、高度共享.
例如:电子健康档案共享调阅;2、通过ICT技术,加强医疗卫生机构之间沟通、医护资源共享和业务协同,提高公共卫生的监控和应急处理能力,例如:远程医疗实现各医疗卫生机构"面"的信息化第3阶段:个人健康管理基于以个人为中心的健康信息的汇聚,通过与IT和CT技术的融合,实现个人健康的远程监护和管理,满足个人健康意识从治疗向预防的转变,例如:移动健康管理支撑广大个体健康管理的信息化(2)医院管理和临床信息化自卫计委将医院信息化系统计入医院评级考核条例以来,医院的信息化系统建设即步入了高速发展状态.
但由于我国幅员辽阔,地区经济状况差距较大,医院的信息化程度也在各地区和医院层级之间呈现较大差异.
①信息化应用广度武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第61页根据CHIMA发布的《2012-2013中国医院信息化状况调查报告》,已实施各类临床信息化系统的比例中,参与调查的三级以下医院各类信息化系统使用比例大幅低于三级医院,而即使是三级医院,超过半数临床信息化系统的实施率都低于50%.
医院的信息化发展依然有很长的路要走.
②信息化应用深度电子病历系统(EMR)是诊疗过程电子化的关键所在,是整个医疗体系信息化的核心.
尽管根据CHIMA的调查,有分别超过60%的三级医院和近40%的三级以下医院已部署了EMR系统,但将该系统按应用层级评估看来,4级以下,即"未实现全院信息联通"的医院占比高达95%.
在已开展信息化的医院,信息化建设在整个医疗流程中的应用深度依然有极广阔的提升空间.
(参见:《电子病历系统功能与应用水平分级标准(试行)》)医疗资源在地区间分配的不均衡是造成我国目前"看病难"问题的根本原因,而信息化建设能够显著加强医院的管理效率和信息在不同社区间流动和共享的效率,因此被纳入新医改四梁八柱之一,支撑整个医疗体系的改革.
当前医院对信息化建设的动力主要来自于以下方面:①内生需求:通过信息化建设提升管理效率.
具体表现在:A、优化就医流程,缩短就诊时间.
例如通过实施PACS能有效节省胶片并缩短诊断所需时间.
B、优化就诊环境.
通过远程挂号、电子病历等应用极大降低了病人在候诊和就诊过程中可能产生交叉感染的可能性.
C、保障医疗安全.
通过信息化对患者身份认证、医院药品使用等进行管理,从根本上杜绝医疗差错现象.
②政策规定:二级和三级医院的考评政策对信息化提出了明确要武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第62页求,其中有诸多评审级别为【C】(合格)的基本条例中即对信息化提出一定要求,而【B】(良好)和【A】(优秀)级别更是对信息化应用广度和深度有全方位的考量,因此参与评级的医院对信息化建设有刚性需求.
(参见:《二级综合医院评审标准实施细则(2012年版)》、《三级综合医院评审标准实施细则(2011年版)》)③政府补助:考虑到各地区间经济水平的差异导致信息化基础差距和投入能力的区别,政府在推动医疗信息化进程中对医院有一定财政补助.
卫生部"十二五"卫生信息化发展规划明确提出——2011年~2015年,在中央和地方政府的共同支持下,逐步在全国除省会城市以外的310所地(市)综合医院和2572所县级综合医院建立医院医疗行为管理系统,每个地(市)综合医院补助650万元,每个县级综合医院补助280万元,投资总额共计92亿.
在以上三重动力的推动下,近年来我国医疗卫生IT市场投资规模保持较快复合增速.
考虑到目前医院信息化的开展刚刚步入大规模普及和深化阶段,我们认为高增长的趋势还将持续.
(3)区域医疗信息化区域医疗信息化平台旨在打通辖区内各医疗卫生机构的信息化系统,构建地区的统一管理数据资源库,从而实现建立全民健康档案,进行慢性病、疫情等管理;解除医院间的信息孤岛,建立医疗联合体,减轻三甲医院就诊压力,达到优化医疗资源分配的目的.
区域卫生信息化效益分析效益目标实现区域卫生信息化效益的途径提高医疗质量提高既往病史信息的可及性;提高远程医疗对基层医院的支持;提高医疗过程患者参与程度以及医疗透明度;提高医疗资源公开程度增强公共卫生管理能力提高卫生监督管理水平;提高疾病控制管理水平;提高突发公共卫生应急事件相应能力降低医疗成本支持建立完善基层医疗服务能力;避免重复检验、检查;避免大处方和过度用药;减少对可避免的人员、时间和物质的浪费武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第63页提高卫生管理水平提高政府卫生行政透明度;提高信息搜集能力;提高信息分析、开采以及决策支持水平;提高基于信息平台的各部门联动相应能力;提高对医疗费用的分析支持决策协助医学科研提高政府卫生行政透明度;提高信息搜集能力;提高信息分析、开采以及决策支持水平;提高基于信息平台的各部门联动相应能力;提高对医疗费用的分析支持决策区域医疗信息化建设是医疗卫生体系信息化建设第二阶段的主要目标.
自2010年起,卫生部等五部委在全国范围内确立了16个公立医院改革试点城市,重点推进区域医疗在试点城市的建设.
目前四年过去,经观察,各试点地区的区域医疗平台建设进展呈现一定分化:一线城市:如上海、深圳,基本按照11~12年初步建成,13~14年全面落地并深入推进,并取得一定实际成效;二、三线城市:进度普遍相对落后,但基本都于13~14年开始进行项目的招投标和实际建设;2014~2015年,随着区域医疗信息化模式在试点城市逐步得到验证和实施,该项目有望开始在全国范围内的推进.
近年来医院信息化渗透率的迅速提升也为区域医疗的全面推进提供了现实条件.
在第二批公立医院改革试点的建立、标准的制定和专项扶持资金的落实三重推动下,区域医疗建设有望提速.
①政策推进力度加大,医改第二批试点确立"十二五"医改规划由2013年开始进入攻坚之年,推进医疗信息化和区域医疗建设、建立全国统一电子档案从而实现信息共享和业务协调作为被单独提出的工作任务,将有望得到进一步推广.
2014年5月国家卫计委出台《关于确定第二批公立医院改革国家联系试点城市及有关工作的通知》并确定了天津市等17个城市为第二批公立医院改革国家试点城市,范围辐射至我国中部、东部、西部地区.
公立医院改革试点城市的扩容将大大增加区域医疗信息化建设的需求.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第64页②专项资金投入支持平台建设卫生部2012年发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出,未来数年将推出涉及金额高达4000亿元的7大医疗体系重大专项,其中,全民电子健康系统工程预算611亿,包括落实大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和打造区域性医疗信息化平台三项工作.
此次投资是政府首次明确提出用于医疗信息化方向的投资规模,表明信息化在医疗体系改革中的地位不断提升.
该专项资金将首先用于部分省市试点,这将有望明显刺激第二批新医改试点城市中信息化建设的进程的提速.
③技术标准确立2014年6月,卫计委发布了正式的《电子病历基本数据集》、《居民健康档案医学检验项目常用代码》、《基于电子病历的医院信息平台技术规范》和《基于居民健康档案的区域卫生信息平台技术规范》等行业标准,首次明确公布了区域信息化建设的正式标准.
行业标准的确立将有望解决区域医疗平台间由于数据标准的不一导致的信息孤岛问题,为全面推进区域医疗信息化建设、真正实现互联互通扫除障碍.
由于区域医疗信息化的建设过程需各级医院、公共卫生管理机构及政府各部委等机构的参与与配合,而信息的流动更从区域平台层层渗透至患者个人的IT终端,在产业链上,各集成厂商、专业的医疗信息化软件厂商、移动互联网厂商都有较大的发展机会.
基于以上,区域医疗解决方案市场将在未来几年保持稳定增速,我们认为根据区域医疗的实际推进进度,目前区域医疗依然处在地区的摸索和试点阶段,大规模的推进和市场增速顶峰还未到来.
(4)个人健康管理个人健康服务是指通过建立全程健康服务平台,整合各类可穿戴健武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第65页康设备,以移动联网为载体,提供个人及家庭的生命体征监测、健康咨询、医疗、药品、保健、康复、养老等一站式健康服务.
随着医疗行业的发展和社会不断进步,人们越来越关注个人与家庭的健康,提升居民健康素质是每个公民和国家发展的必然要求,2013年9月国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批具国际竞争力的健康服务产业集群.
2、我国医疗信息化市场状况医疗信息化市场主要可以分为医院管理信息化(HIS),医技管理信息化(CIS),区域卫生信息化(PHIS)以及公共卫生信息化四类.
前两者一般是作为医院提高运行效率、降低运行成本而建立,所以对应的下游一般为各种医疗卫生机构,后两者一般作为政府提高总体医疗资源运行效率、降低其运行成本而建立,所以对应的下游一般各级政府卫生机构.
一般来讲,医疗信息化遵循医院信息化-医技信息化-区域医疗信息化的建设顺序,国内医疗信息化发展从90年代至今已经历20多年,医院信息化和医技信息化建设在一二线城市部分医疗机构已经比较成熟,目前国内正处于区域医疗信息化高深化建设和高速增长阶段.
具体建设阶段总结如下:医疗信息化建设阶段总结系统阶段HIS一二线城市医院渗透率很高(90%以上),升级需求为主;三线及县级医院渗透率较低,新建需求为主CIS一二线城市渗透率中等,深化建设、高速增长阶段;三线及县级医院缓慢渗透区域医疗及公共卫生深化建设阶段,高速增长期(1)HIS及CIS武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第66页①医院管理信息系统(HIS)是以医院资源以及收费为核心,将门急诊的挂号、划价、收费、配药和住院病人的医嘱、配药、记账,以及医院的人、财、物等工作,用计算机网络进行管理,并将从各信息点采集的信息管理人员查询、管理和决策.
根据IDC数据,2013年国内医疗行业IT花费达到222亿元,整体解决方案市场为71亿.
HIS整体解决方案市场规模达到20亿元,占整体解决方案比例为28.
1%.
而未来HIS整体解决市场,将随着系统渗透率的不断提升,增长率将不断下降,增速将低于其他三类医疗信息化市场.
未来市场的主要驱动因子将是三线城市及县级医疗机构的HIS补缺、民营医院的新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求.
②临床管理信息系统CIS是以电子病历为中心,在各种临床业务中使用的信息系统.
例如影像存档和传输系统(PACS)、放射信息系统(RIS)、检验信息系统(LIS)、病历信息系统(PIS)、手术信息系统(ORIS).
根据IDC数据,2013年国内CIS整体解决方案市场达到34亿,占整体解决方案市场的47.
9%,在四大子分类中占比最大.
而未来几年仍将保持超过15%的快速增长态势,CIS市场增速将高于HIS.
当前,国内大量三线城市及县级医院的HIS系统普及率较低,而一二线城市医院的HIS系统渗透已经非常深入,基于HIS到CIS的医疗信息化建设次序,CIS系统的深化建设将是未来它们信息化的主要内容.
具体而言,PACS、LIS等子系统应用将不断成熟,其他临床应用系统不断扩展,且不断由单科室向全科室,单系统向集成方向发展.
③HIS及CIS市场分散,整合将加剧当前由于医院普遍存在IT人才匮乏,对医疗IT系统的维护存在一定困难,它们在选取供应商的时候会非常看重产品售后服务的及时武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第67页性,这种情况使得地方上的小厂商优势会具有相对一定竞争优势,特别是在在大厂商布局薄弱的区域,小厂商能够对故障更快的做出反应.
但是小厂商同时也常常会暴露诸如产品化程度不高、产品稳定性不强的问题.
这种互存优劣的情况导致国内HIS及CIS系统市场一直处于参与者众多,竞争非常分散的状况.
全国医疗信息化及软件生产供应商达数百家.
以行业龙头东软集团为例,其拥有的市场份额不足5%.
由于当前国内存在医疗资源分布不均与、医疗资源紧缺、人口老龄化等诸多问题,建立资源可以自由流动(多点执业等)或间接获取(远程医疗等)以及运行效率更高的的先进医疗体系将是必然选择,而实现这样系统的重要先决条件之一在于将个人健康数据在不同医院之间进行共享.
但目前市场医疗信息系统供应商分散的局面导致系统普遍存在者接口不统一、数据标准不一致等诸多问题,长远来看这对医疗信息共享形成了很大的阻力.
而这种情况势必要被打破,今年万达信息以及卫宁软件等公司都进行了行业内重要兼并收购.
我们认为,未来市场兼并和收购案例将会不断出现,行业整合将更加激烈,最终将出现只有几家产品化程度高以及渠道布局完善的全国性企业进行竞争的局面.
④HIS及CIS与移动互联网随着移动互联网的爆发,基于移动终端的应用开始在医院大规模普及.
据IDC数据显示,截止2013年9月全国范围内17.
5%的三级医院已经开始使用移动医疗系统,而在未来,不仅三级医院自身系统将更深入建设,移动医疗系统将迅速向低级别医院蔓延.
计世咨询《2013-2014移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》指出,2014年中国移动医疗市场规模将达到29.
9亿元,比2013年增长26.
8%,且主要来自于面向医院的移动医疗应用市场.
医院移动应用框架系统类别具体应用项目武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第68页移动应用移动护士类应用移动查房、移动输液等移动医生类应用移动诊断、移动会诊等移动管理类应用患者统计、用药统计等移动患者类应用移动挂号、化验单查询等移动医疗(mHealth)是通过使用移动通信技术提供医疗服务,包括远程医疗、预约平台、医院信息移动化解决方案等.
一方面,我国人口老龄化造成医疗需求的急剧增长;另一方面,我国医疗资源供给严重短缺,尤其是在偏远地区.
供需缺口为移动医疗带来了一片蓝海,而移动互联和大数据的高速发展为移动医疗的发展提供了必要条件.
例如,未来冠心病、高血压、糖尿病等慢性疾病的患者将不仅仅接受药物治疗,而接受包括远程监测、远程治疗方案调整、生活方式管理、可穿戴式给药在内的整体的疾病管理方案.
全球范围,Epocrates、CardioNet、WellDoc、ZocDoc、Vocera等公司已在移动医疗领域做出了成功的典范.
而在中国,春雨天下、丁香园等公司也开始了移动医疗行业的探索.
而随着可穿戴式技术的崛起,移动医疗的软件和硬件结合将带来市场的爆发式增长.
根据iiMediaResearch预测,预计到2017年将达到125.
3亿元.
(2)区域医疗与公共卫生信息化持续高增长区域医疗信息化平台,是连接规划区域内(医疗卫生机构、行政业务管理单位及各相关卫生机构)各机构的基本业务信息系统的数据交换和共享平台,是让区域内个信息化系统之间进行有效的信息整合的基础和载体,多元化子系统整合的一个综合业务平台.
公共卫生信息系统指用于疾病防治和公共卫生服务及管理的系统,主要支持的工作有疾病控制、妇幼保健、血液管理、健康教育、计划生育等服务工作.
(区域医疗信息平台与公共卫生信息系统的关系在于前者可以进行后者对医疗卫生服务机构信息的采集和交换,达到信息共享的要求.
)①具有政府资源的大型厂商拥有竞争优势武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第69页由于区域医疗和公共卫生信息化项目的下游是政府单位,所以具有更好的政府资源整合能力的医疗IT厂商将具有相对竞争优势.
另外,区域医疗与公共卫生信息系统解决方案投资额度大、涉及部门和机构多、存在数据标准不统一等问题,对供应商的技术、人才和资金都提出了非常高的要求,未来市场将主要由大型综合性厂商瓜分.
②政府规划验证建设重点在政府十二五规划的"3521"工程规划中,建立全民健康档案数据库已经成为既定不变的政策,实现的手段将是建立从下至上的区域医疗信息化平台.
在过去,国内区域医疗信息化建设一直处于超20%的快速增长态势.
我们从年初各省市卫生机构的年度工作规划来看,区域医疗信息化建设仍然将成为2014年医疗信息化建设的重点,具体内容主要包括既有平台的完善、高级别平台的建立、以及不同级别平台的相互打通.
2014年全国各省市区域医疗建设计划省市区域医疗建设计划北京建设以电子病历为核心的医疗服务应用区域平台是今年北京市公共卫生信息中心一大重点工作,计划于5月份开始启动.
该平台第一期连接30家三级医院,包括21家市属医院和9家电子病历试点医院,然后逐步把全市所有医院连接到一起,实现互联互通和资源共享.
广东加快升级人口健康综合管理平台和省、市、县各级区域人口健康信息平台建设,推动三级信息平台、平台与各级各类卫生计生机构信息系统的互联互通,加快推进全行业信息共享交换和业务协同甘肃着手整合全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源,力争使50%的区域信息系统平台实现信息资源互联互通.
四川2014年四川省要加快卫生信息化建设步伐,加强区域医疗卫生信息平台建设,推动医疗卫生信息资源共享、互联互通.
江苏2014年是江苏省全面推进区域卫生信息平台建设的关键之年.
为指导市、县区平台建设,已编制完成《市、县区域卫生信息平台功能规范》,对尚未开展区域卫生信息平台建设工作,或不具有规范功能的信息平台部分地区,要求积极借鉴先进地区的经验,选择符合《规范》的应用软件产品或进行整改.

西安西安市2014年要建设市级卫生信息数据中心和交换平台,实现与条件成熟的区县卫生局、医疗机构的对接.
从去年开始,西安市开始建设市级区域卫生信息平台,目前前期各项工作已经完成,进入政府采购程序南京南京区域医疗信息平台建设工作正在全力推进,今年七八月份将完成招商和招标工作.

三亚今年争取完成区域医疗信息化项目的实施工作,实现居民健康信息存储及电子病历、临床路径、诊疗规范及综合业务管理等功能,并与医疗保障、基层医疗卫生机构、"健康小屋"信息系统衔接,实现数武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第70页字化、动态化、精细化管理.
根据IDC的预测数据,2014年区域医疗信息化和公共卫生信息化整体解决方案的市场规模将达到17亿,未来两年的市场增长率将达到24%、15%,占医疗信息化比例最小.
这一预测数据远没有反应其真实的市场空间,从经验数据来看,单个大型城市区域医疗平台的深化建设投资需要超过10亿,区域医疗信息化市场超过600亿,假设国内区域医疗信息化平台的渗透率已达到40%,到2020年平均释放剩余空间,则每年的市场空间将达到60亿,远超当前预测值.
从未来增速来看,区域医疗>CIS>HIS.
3、我国医疗信息化市场竞争状况2009年新医改方案的出台再加上上百亿的投资无疑为医疗信息化的推进提供了一剂强心剂,吸引着众多厂商进入医疗领域,展开一场激烈的角逐.
据了解,卫生部将推出611亿元预算的全民电子健康系统工程,包括大型综合亿元信息化系统的标准化建设,建立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台三项工作.
这也预示着全国医疗信息化行业将会彻底的从以地方医院信息化建设进入到全国性的医疗信息化健身.

医疗信息化行业将会进入全面的洗牌阶段,产品和技术的进入门槛开始不断提高,品牌将会开始减少,地方小型服务商将会丧失原有的竞争优势.
中国本土的产品和技术领先服务商将会扩大市场份额,全国跨区域经营越来越多.
(1)从中、欧美、日三足鼎立到中国企业优势提升:欧美企业技术强,性价比不高:欧美企业在IT系统架构、医疗器械领域方面具备技术优势,在大型数据分析、数字医院整体解决方案等方面也拥有深厚基础,他们通过在高端市场优势,希望更加深入中国基层医疗市场.
到目前已经有很多国际IT服务商开始进入中国医疗信息武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第71页化市场,例如英特尔、IBM、甲骨文、思科等都在中国成立了专门的医疗行业部门.
IBM计划在未来三年内投入1亿美元专项资金,整合IBM在系统集成、云计算、分析和新兴科技等领域的先进技术,实现高品质的医疗护理服务.
除了单打独斗之外,部分国际巨头还通过和中国本土服务商进行合资合作,以此为捷径进入中国市场.
例如西门子与浙大中控合作研发针对中国基层医院的全方位的医疗信息化解决方案等.
国际服务商除了在技术、能力和经验方面有较强的优势之外,由于受到研发、人工成本、知识产权等因素,其在价格方面也是比较高端的.
同时由于中外在医疗监管、体制体系等方面存在较大差异,因此在实施过程中会产生较多的额外的二次开发或者本体化的费用.
日本企业偏科严重:日本进军中国医疗信息化市场较早,但是业务主要集中在以医学影像等临床信息领域,并不是提供整体解决方案,因此对于中国本土整体解决方案提供商的影响并不是很大.
富士胶片较早进入中国医疗信息化市场,重点推出数字医疗影像业务,NEC主要瞄准高端医院的医疗解决方案市场,日立数据中国(HDS)则致力于为医院提供数据存储解决方案,还协助南京东南大学附属中大医院解决了医院大规模信息、图像信息搜索和动态归档问题.
受惠政策影响和能力积累,中国企业竞争优势不断提高:中国的卫生医疗行业和海外存在比较大的差异,主要体现在监管体制,医疗机构结构,药品监管等方面;同样在信息化建设和使用中也存在很大的不同.
由于之前中国医疗信息化发展较晚,水平较低,医院及监管机构认识不足等因素导致中国本土医疗信息化服务商能力和水平都不是很高,但随着最近几年国家对于医疗信息化建设的要求不断提高,尤其是新医改的推出后,区域医疗信息平台、电子病历等需求爆发,本土企业的能力获得了快速提升.
加之本土企业更加熟悉中国医疗市场的监管、应用习惯武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第72页等具有本土优势;从性价比来看也更加突出.
(2)本地优势减弱,龙头优势凸显,行业集中度开始提升,能力要求提升,中小型开发商能力不足:由于中国前期处于以医院信息化为主的建设阶段,医院本身以及监管机构对于信息化重视程度不够,要求不高,导致大量的信息化建设都是由本地中小型服务商完成.
大部分系统的应用水平比较低,主要是以系统集成为主,围绕着医院的财务系统为主,并没有真正的对核心医疗服务进行有效的管理和应用.
不过由于新医改,卫生医疗十二五规划以及健康中国2020等政策和规划出台,中国真正步入医疗信息化建设时代.
信息化建设主题不再是以医院为核心,而是以政府为主的医疗信息化平台、电子病历、健康管理、移动医疗等高新技术等解决方案.
这些新技术等解决方案是原地方中小型服务商能力上无法满足的,需要有技术、有资金、有成功的跨区域经营经验的领先性的大型服务商才能完成的任务.
跨区域扩张开始:由于高新技术、新产品的要求,医疗信息化行业开始呈现出领先型服务商开始打破原有的地方垄断局面,不断突破区域限制.
例如像东软集团、万达信息、东华软件、卫宁软件等一线服务商开始跨区域经营,获得越来越多的不同城市的新项目.
行业整合开始:从行业发展来看,医疗信息化行业还处于发展初级阶段,大量的国内公司在从事这个行业,市场极其分散,随着医疗体制改革,医疗信息化行业将进一步飞速发展,对外开放程度将不断提高,国内外市场参与者不断增加,竞争也将越来越激烈,现存的产品同质且不具有核心竞争力的服务商,将随着投资者个性化要求而逐步退出市场,而一些产品互补的服务提供商也可能相互融合,行业存在横向、上下游兼并收购及延伸发展的需求和可能.
例如:东软集团收购望海等.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第73页(3)同行业市场竞争随着国家政策的引导以及医疗卫生机构信息化投入的增加,众多软件企业进军医疗卫生信息化市场;同时,医疗卫生信息化采购普遍引入招标竞价方式,对市场竞争及竞价格局产生重大影响.
目前该行业内各大公司销售范围尚不集中,都有各自的主要销售区域,故行业内尚可保持较高的毛利率.
①行业集中度低,竞争激烈并具有较强的区域性:国内医疗卫生软件厂商有500-600家,绝大多数规模较小,有些只有十多人(依靠关系作3-5家医院).
市场具有区域性,跨地区的医疗卫生企业不多,全国性的更少.
近年来,随着新医改对信息化投入的重点投入以及区域医疗系统的逐步开展,医疗信息化吸引了国内大量的企业参与竞争,尤其是具有IT行业综合品牌优势的大型软件企业.
除了东华软件、东软集团、卫宁软件、万达信息等传统医疗信息化领域的优势企业外,用友软件、金蝶国际等公司也设立了子公司,加大了进入医疗信息化市场的力度,使得市场竞争趋于激烈化,但该种竞争主要集中在各大一线城市的大型医院.
②面对新医改,小厂商压力大:HIS系统有很强的粘性,用户一般不会更换供应商.
之前,小厂商只要维持好原有医院客户的关系,产品技术停步不前;在新医改政策的推动下,医院要上电子病历,要上各种新系统,由于资金、人员、技术储备的问题,这类公司短时间内没法满足.
而拥有丰富的产品系列、技术和资金资源的大公司必将取而代之.
③客户覆盖:医疗软件行业主要公司中,东软集团最主要销售区域为华北、东北地区;东华软件最主要销售区域为华北、华东和华南地区,主要客户以武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第74页高端三甲医院为主;卫宁软件最主要销售区域为上海、江苏、安徽一带;万达信息最主要销售区域为上海、江浙、北京一带的一线城市大医院.

世轩科技目前主要销售区域有江苏地区(主要集中在常州市)、上海地区、陕西地区、重庆地区、云南地区、江西地区、广西地区及河北地区等.
客户主要集中在二、三线城市的部分大中型医院.
世轩科技专注做医疗软件行业,技术先进,产品结构完整,客户稳定.
五、评估对象经营、财务状况分析(一)经营状况分析世轩科技是我国较早从事医疗信息系统软件开发和系统应用的专业化软件系统集成企业之一,也是医疗卫生信息化行业内综合业务资质最全的公司之一,为我国的数字化医院建设、区域医疗卫生信息化建设和个人健康管理提供软硬件产品、系统整合及服务.
公司最近三年一期的经营数据如下表所示.
评估对象最近三年一期经营指标项目2011年2012年2013年2014年1-11月营业收入7,430.
648,849.
1010,849.
138,199.
22营业成本3,447.
293,887.
855,138.
813,431.
02营业利润1,937.
462,331.
772,897.
882,114.
77净利润2,681.
492,633.
943,630.
342,822.
80(二)财务状况分析公司最近三年一期的财务指标见下表所示.
评估对象最近三年一期财务指标指标分析2011年2012年2013年2014年1-11月盈利能力分析销售毛利率0.
540.
560.
530.
58销售净利率0.
360.
300.
330.
34管理费用费率0.
170.
160.
160.
21武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第75页营业费用费率0.
080.
100.
090.
09净资产收益率0.
730.
310.
240.
16总资产报酬率0.
500.
280.
210.
13偿债能力分析资产负债率0.
170.
210.
190.
25流动比率6.
914.
945.
513.
95速动比率6.
764.
895.
463.
90营运能力分析应收账款周转率1.
911.
871.
890.
99存货周转率25.
8930.
7430.
9013.
59流动资产周转率1.
550.
870.
590.
37总资产周转率1.
420.
840.
570.
36发展能力分析营业增长率0.
41180.
19090.
2260(三)竞争力分析1、提供整体解决方案的能力依托较完备的产品线,丰富的项目运作能力和研发实力,世轩科技成为国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一;世轩科技建立了完善的研发技术平台和技术开发团队,根据公司战略发展目标及中长期发展规划,世轩科技成立有负责软件产品的研发、升级、维护的技术中心,技术中心下设集成部、质控部、医疗技术部三大部门.
集成部负责硬件及系统软件的方案制定及集成实施;质控部负责整体软硬件版本控制、项目质量及产品质量的监督与提升;医疗技术部负责软件产品的研发、升级、交付及维护.
公司产品涵盖了医院系统和公共卫生领域,部分产品已经成熟应用于各类医疗机构、卫生管理机构,体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力.
2、丰富的技术积累和复合型人才储备优势世轩科技设立以来坚持研发优先和人才优先,重视自主研发、技术积累和优秀人才储备.
截至2014年11月30日,世轩科技共有员工239武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第76页人,其中研发及技术人员共有176人,占总员工的73.
64%.
世轩科技拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权,在同行业中具有一定的技术优先优势.
世轩科技所掌握的主要技术从来源上看,分为公开技术和专有技术两类;从重要程度上看,分为核心技术、关键技术、通用技术三类.
其中SOA技术、商业智能、SSO技术等公开技术是行业内应用成熟的、公开的软件技术,无须获得授权.
世轩科技长期跟踪和吸收相关技术进展,形成了自主实现的产品;搜索引擎、服务总线、消息引擎、工作流引擎、基于元数据的信息资源管理技术等来源于世轩科技长期的自主研发积累和广泛的产学研协作其所有权归世轩科技所有.
具体技术情况如下表所示:序号技术名称具体内容来源重要程度1SOA技术通过将各个应用系统认为是一些服务的提供者和使用者,它们提供或者使用一些业务服务,相关技术规范包括WS-、SOAP、WSDL、BPEL等,通过标准化实现松耦合和互操作性.
公开通用技术2商业智能技术包括ETL、数据仓库、联机分析处理(OLAP)和数据挖掘等技术,需要对相关技术进行综合运用.
公开通用技术3SSO技术在多个应用系统中,用户只需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统.
包括可以将这次主要的登录映射到其他应用中用于同一个用户的登录的机制.
公开通用技术4搜索引擎根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息,在对信息进行组织和处理后,为用户提供检索服务,将用户检索相关的信息展示给用户的系统.
搜索引擎包括全文索引、目录索引、元搜索引擎、垂直搜索引擎、集合式搜索引擎、门户搜索引擎与免费链接列表等.
专有核心技术5服务总线提供了事件驱动和文档导向的处理模式,以及分布式的运行管理机制,支持基于内容的路由和过滤,具备了复杂数据的传输能力,并可以提供一系列的标准接口.
专有核心技术6消息引擎定制消息以及管理应用接入,提供消息处理缓冲以实现消息的聚合、展示与链接,将消息即时推送并实现引导与驱动任务的执行.
专有核心技术7工作流引擎为实现某个业务目标,在多个参与者之间,按某种预定规则自动传递文档、信息或者任务.
是一系列相互衔接、自动进行的业务活动或任务.
专有核心技术武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第77页8基于元数据的信息资源管理技术支持语义层面、结构层面和句法层面的元数据描述,基于元数据的信息资源的可扩展的存储、编辑、检索技术.
专有核心技术9基于本体的医学知识库涵盖临床工作所需的全部基础学科知识、临床知识、医技知识、人文法规知识,由知名专家编写,内容权威、准确可靠.
知识库还通过搜索引擎、标引、医学关键词库等技术手段,提高搜索效率和搜索结果的准确度.
专有核心技术世轩科技核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作,对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解,世轩科技培养了一支融合了IT技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍,对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力.
3、持续的创新能力世轩科技在国内大型医疗卫生系统的信息化建设项目中积累了丰富的实践经验.
公司高度重视创新能力,坚持通过技术-产品-业务的循环创新能力的不断提升,不断丰富完善技术、产品和创新业务模式,引领市场发展;公司通过各类临床运用知识库的积累,针对客户化需求不断开发创新运用,在不断满足客户需求的同时提升了公司产品及服务的附加值.
世轩科技目前正在进行的主要研发技术或产品情况如下表所示:序号产品名称版本研发技术及产品目标目前进展1第三代电子病历系统(EMR)V3.
0现有电子病历的产品架构重构,支持分布式处理和CDA文件交换,更好的适应其他厂商产品的集成.
试运行2临床路径管理系统V2.
0整体设计完全符合HL7标准,提高系统的兼容性、可扩展性和可升级维护性.
完成路径引擎的升级,实现可视化路径定制,增加入径的数据分析评估功能.
试运行3分布式医疗集成平台V2.
0重构MQ消息队列,实现分布式引擎,完美适配HL7v3.
0,增加预约服务、统一支付等模块,适应医院的未来业务流程优化.
测试中4数据挖掘平台V1.
8支持14种挖掘算法,支持语义技术(SemanticTechnology)及知识建模技术.
测试中5PortalV2.
0实现C/S架构的单点登陆,增加登陆缓存模块,增加Portal研发中武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第78页组件的通讯功能,并支持PHP、C#语言开发.
6医技管理平台V3.
0增加对动态心电的支持,实现分布式架构,支持区域诊疗中心模式.
试点中7患者关系管理系(CRM)V2.
0增加对患者分群的算法处理,实现医院对患者的服务等级划分;增加呼叫中心的短信互动模块;完善支付宝、微信的通用接口模块.
测试中8基层医疗机构信息系统V4.
0实现SaaS架构,提供租户功能,面向小型医疗机构租赁;增加影像三维后处理功能.
测试中9健康档案浏览器V3.
0升级Timesline架构,实现影像、图片的挂载;升级用户、权限模块,可支持用户对每个健康事件的权限管理;增加用户社交功能.
研发中4、专业的营销能力和高效的服务体系世轩科技坚持"以客户为本"营销理念,推行"技术营销"的路线,尤其注重售前技术服务工作,为客户提供整体解决方案,引导客户需求,并通过高效的服务体系促进产品的销售.
世轩科技建立了专业的服务队伍,以专业,高素质、经验丰富的客户工程师为主体,为客户提供全面的服务解决方案,以保证客户的利益.
世轩科技深入了解医疗行业客户特点,顶臵了多种服务套餐,适应不同客户的需求,是国内较早在政府领域提供7*24小时专业IT系统运行保障服务的供应商之一.
世轩科技还通过定期回访、质量跟踪,简历客户档案等多种措施,随时与客户保持联系.
根据客户反馈意见的通用性与专用型,主动做好产品售前、售中、售后服务,提升新老客户的满意度以及客户粘性.
(四)资质及荣誉世轩科技拥有国内较完整的医疗卫生信息化建设的各种资质,包括:1、高新技术企业证书2、软件企业认定证书3、医疗器械经营企业许可证II类医疗器械:6870软件武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第79页4、医疗器械生产企业许可证II类医疗器械:6870软件5、医疗器械注册证医学影像存储与传输系统V1.
06、质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:20087、环境管理体系认证证书GB/T24001-2004/ISO14001:20048、IT服务管理体系认证证书9、信息安全管理体系认证证GB/T22080-2008/ISO/IEC27001:200510、职业健康安全管理体系认证证书GB/T20081-2011/OHSAS18001:200711、能力成熟度模型(CMMI)五级(优化级)12、计算机信息系统集成企业叁级13、建筑智能化工程设计与施工贰级(五)经营劣势分析1、世轩科技产品比较单一,客户集中,抗风险能力弱.
2、由于公司主要成本为人力成本及软件外包成本,随着公司经营规模的扩大,对关键技术人才及销售人才的需求呈上升趋势.
且公司为高新技术企业,核心技术人员是其技术实力的体现.
核心技术人员的流失会对其核心竞争力产生重大不利影响.
3、由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主,其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在每年上半年制定投资计划,需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程,许多项目还需要纳入财政预算、政府采购,周期相对较长.
公司客户年度资本开支主要集中在下半年,尤其是第四季度,对公司的项目验收和付款也集中在下半年.
前述情况可能会对公司的资金周转产生不利影响.
4、同行业竞争风险加剧随着国家政策的引导以及医疗卫生机构信息化投入的增加,众多软武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第80页件企业进军医疗卫生信息化市场;同时,医疗卫生信息化采购普遍引入招标竞价方式,对市场竞争及竞价格局产生重大影响.
目前该行业内各大公司销售范围尚不集中,都有各自的主要销售区域,故竞争尚不激烈,行业内尚可保持较高的毛利率.
由于该行业企业多采取了区域性竞争方式,目前同世轩竞争最明显的是卫宁软件,相对区域竞争有所交叉,而卫宁软件作为上市公司,实力相对雄厚.
同其相比,世轩科技有一定压力.
(六)企业发展规划1、公司将加强对行业需求的研判,注重研发工作的前瞻性,挖掘现有客户的深度需求,努力适应、调整市场变化带来的影响;2、公司将加快调整营销策略与模式,进一步理顺营销渠道;3、公司将加大研发投入,优化服务质量,通过提高核心竞争力抵御竞争风险;4、公司将通过薪酬激励、股权激励、人文关怀等方式吸引人才、储备人才,避免人才流失;5、公司将从营销、研发、服务等多领域完善自身造血能力,提高人员利用效率,并通过多种方式提高经营收益.
六、净现金流量估算(一)主营业务收入的预测1、收益预测基准对世轩科技的未来财务数据预测是以2011年-2014年11月经营业绩为基础,依据国家宏观政策,研究了我国医疗信息化市场的现状与前景,分析了公司的优势与风险,尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,经过综合分析确定的.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第81页2、企业历史年度销售收入情况本次权益价值估算涉及到被评估企业硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务历史年度经营情况如下:历史年度主营收入表单位:万元项目/年度2011年2012年2013年2014年1-11月硬件集成2,881.
433,311.
464,105.
692,485.
33医疗信息软件产品开发及销售4,549.
215,495.
556,527.
615,368.
58技术服务-42.
09215.
83345.
32合计7,430.
648,849.
1010,849.
138,199.
22注:2014年1-11月,主营收入为8,199.
22万元,截止到现场评估工作日,世轩科技2014年12月份报表确认主营收入为1,014.
41万元(未经审计),2014年主营收入合计为9,213.
63万元(未经审计).
2011年-2014年销售收入分别较前一年度增长率分别为:41.
18%、19.
09%、22.
60%、-15.
00%,针对2014年度的业绩下滑,主要原因为:世轩科技下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫生行政部门,在市场开拓中,世轩科技重点开发优质的大中型客户,这些客户的单个合同金额较大,使得世轩科技单个合同的营业收入和毛利较大.
2014年,由于部分重点的目标客户推迟了项目招标计划等原因,使得世轩科技未取得预期合同,加上世轩科技目前总体规模较小,从而导致预计2014年营业收入及净利润较2013年出现下滑.
3、未来年度销售收入的预测世轩科技的主营业务为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务,其主要的利润增长在于医疗软件研究开发、销售与技术服务业务,在对世轩科技未来年度的收入增长进行预测时,主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响.
(1)国家对于医疗信息行业呈现高投入增长趋势中共中央、国务院于2009年正式发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》(2009-2020)(简称"新医改"),新医改方案中信息系统首次与其他医疗系统和机制同处重要程度之首,被称之为"新医改的四梁八柱".
信息系统建设第一次成为医药卫生体制改革的一个重要环节和唯一的技术支撑.
2010年底,卫生部提出卫生事业"十二五"规划,武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第82页确定了卫生信息化建设工程规划,简称"3521工程"即建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台,加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理5项业务应用,建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络建设.
在此基础上国务院陆续发布了《关于公立医院改革试点的指导意见》(2010-2011)、《医药卫生体制五项重点改革2010年度主要工作安排》、2012年8月,卫生部发布耗时三年完成的《健康中国2020战略研究报告》,其中明确指出未来将推出七大医疗体系重大专项,其中包括基于网络体系的全民电子健康系统建设,总体投资规模将达4000亿元左右.
其中,县医院建设行动计划预算达1090亿元,全民电子健康系统工程预算611亿元.
(2)医疗信息行业发展新趋势①医院IT架构开启升级和再造新阶段当前,医疗和健康的服务模式正在发生变化.
互联网医疗、移动医疗、家庭保健和普通人群的健康管理等新的医疗和健康管理模式逐渐与医院的业务对接,医药分离、互联网医药营销、商业医疗保险进入医院,医疗支付方式的变革,生命科学的发展使得生物科技开始进入日常的医疗和健康管理等等,这些都使医院的管理业务面临巨大的变革压力.
而医院处于上述种种业务变革的中心枢纽,上述变革都促使医院的IT架构进行升级和再造,这不仅是在硬件基础架构方面,同时也包括软件和服务模式.
②互联网医疗服务模式从探索向成熟迈进互联网医疗在2014年取得了突破性发展,预计在2015年将会继续迅猛发展,提供互联网医疗服务的医院将会增加,服务的业务范围将会扩大.
虽然也会出现一些发展中的问题,但是这些问题不会阻挡互联网医疗发展的步伐.
互联网医疗的主要业务即通过互联网工具进行问诊和武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第83页处方,也即远程医疗.
互联网医疗也将会对传统的医疗IT架构产生冲击,包括医院和区域卫生信息中心,这将会加速新技术的应用.
③云计算技术应用从硬件扩展到软件2015年云计算技术在医院将会快速推广,医院的数据中心机房将面临升级,为下一代信息化系统发展打下基础.
云计算除了表现在硬件基础设施方面,在软件方面,大型的新应用系统,例如CDR等也需要开发具有云计算能力的软件,而传统的PACS,EMR,HIS等系统,也面临向云平台迁移的需求,云服务模式将会在一些应用系统中开始应用.
④健康管理新形式不断涌现利用可穿戴设备和物联网进行健康管理的理念在2014年获得了广泛的传播,可穿戴健康管理设备如雨后春笋般推出,服务交付将带动移动应用、云服务、以及专业医生的参与,预计在未来5年中将会产生约200亿元的健康管理服务市场.
O2O业务将会在保健业务中快速展开,也使得保健业务、健康管理和医疗服务几个层次开始衔接,为消费者提供全方位的服务.
⑤医疗大数据试点项目增多,覆盖领域范围扩大预计未来大数据将不仅用于商业智能、临床决策支持等数据分析,大数据系统还将成为医疗和健康管理应用系统,即未来用于记录每个人健康、保健、医疗等信息的系统将成为大数据系统的组成部分,而同时用于诊断和治疗等系统也是大数据系统的延伸.
随着互联网医疗的发展和可穿戴设备健康管理的发展,数据的获取将会取得突破;而随着医生参与大数据系统建设的深入,数据的分析方法也将获得突破.
⑥人口健康管理数据和医疗数据的重要性凸显,升级的区域卫生信息系统再度成为行业热点.
移动医疗、互联网医疗、可穿戴设备健康管理、O2O促进的保健业武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第84页务的发展、养老和护理服务的发展,再加上公立医院的改革,使得新的医疗服务模式和健康管理模式快速发展,居民健康数据和医疗数据成为上述业务活动的基础条件.
2015年,业界各方对于医疗和健康的数据的关注度将再度提升,区域卫生信息系统将被认定为医疗和健康数据管理的有效手段,且其建设方式将突破原有的政府出资并进行运营管理的模式,BOT或者PPP的模式将开始进行尝试.
(3)"异地扩张"和"产品化"初见成效,费用增速有望逐步降低.
世轩科技总部和研发中心位于江苏省常州市高新区,在北京、上海、西安、深圳、南京、鹰潭、武汉分别设立分公司或子公司,世轩科技的软件产品覆盖了医院管理、医技和临床管理以及区域医疗的所有需求;产品化率高达80-90%;客户覆盖大中小客户,目前行业案例和实施经验丰富.
(4)世轩科技公司目前的产品服务架构世轩公司所开发和集成的HIS、PACS/RIS、LIS、EMR、病理信息系统、手术麻醉/重症监护信息系统、成本核算信息系统等系列软件产品和解决方案已在全国大中型医院得到应用,为医院提升诊疗效率,减少医疗失误,提高医院的管理水平,提升医院综合竞争力奠定了基础.
除此之外,世轩还提供运行可靠的城市社区卫生服务系统、区域卫生协同平台、以及区域综合卫生管理信息系统.
具体针对医疗信息化市场,即医院管理信息化(HIS),医技管理信息化(CIS),区域卫生信息化(PHIS)以及公共卫生信息化四类市场,世轩公司技术中心所属医疗技术部下设医疗产品线、医技产品线、区域产品线、平台产品线及健康管理产品线,其中医疗产品线、医技产品线及平台产品线提供数字化医院解决方案产品,区域产品线提供区域医疗解决方案产品,健康管理产品线提供个人健康服务解决方案产品.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第85页提供和完善以下的三大类产品系列:数字医院:病人关怀与服务域(PCS)、医院临床提升域(HCP)、医院临床信息域(CIS)、手术麻醉管理系统(OMS)、数字远程心电信息系统(ECG).
健康城市:健康知识库、健康服务门户、区域决策分析系统、全科医生工作站、社区卫生信息系统.
健康家居:智能健康服务终端、智能生命终端采集、全程健康服务平台.
总之公司以上的产品系列开发坚持"以人为中心"全新的人性化医疗管理理念,使产品开发逐步从"以病人为中心"的医疗模式到"全民健康"医疗保健模式的全面过渡.
(5)具体未来年度主营业务收入预测在医疗信息化政策的频繁加码、医院内生需求的高速膨胀以及无线、大数据等新技术的渗透三大因素将共推医疗信息化市场至少五年的持续高增长.
本次未来年度主营业务收入预测根据世轩科技提供的相关财务资料和2015-2019年发展规划、财务预算、前期已签订且于2015年度仍在履行的合同、2015年度已签订的合同、公司已开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期很可能签订的合同项目、及江苏世轩科技股份有限公司全体董事对2015年度盈利预测的承诺函,经过综合分析得到.
其中世轩科技2015年营业收入的预测是在比较历史数据的基础上,并基于以下因素编制的:①公司前期已签订且于2015年度仍在履行的合同(以下简称"存续合同");②2015年度已签订的合同(以下简称"已签合同");③公司已开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期2015年很可能签订的合同项目(以下简称"预期合同"),具体情况如下:武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第86页单位:万元项目存续合同已签合同预期合同硬件集成570.
001,119.
007,200.
00医疗信息软件产品开发及销售893.
602,354.
009,860.
00技术服务484.
730合计1,948.
333,473.
0017,060.
00注:其中存续合同中金额为1862.
60万元未纳入以上范围,包括2016年需执行的合同(软件150.
40万元、技术服务500.
00万元)、2017年需执行的合同(软件771.
80万元、技术服务500.
00万元).
2015年存续合同和已签合同金额合计为5,421.
33万元,明细如下:单位:万元序号客户名称硬件集成医疗信息软件产品开发及销售技术服务1某区域卫生项目533.
802某州某院院史项目69.
003某医院数字化医院68.
004某公司电子病历开发95.
005某地中心医院手术室570.
0015.
006某县人民医院信息化提升项目20.
00200.
007某市健康信息平台软件479.
008某中医院手麻重症100.
009某省计生委乡镇医疗设备系统586.
0010某市医科大学眼科医院10.
0045.
0011某省区域卫生112.
8012某市人民医院(增补)19.
0013某地眼科医院有限公司55.
0014某省人民医院363.
00116.
0015某(江苏)有限公司1200.
0016某市第四医院140.
0017某市第一人民医院140.
0018维保项目(某中医院、某地区、某院、某三院、某省肿瘤、某市中心)484.
73合计1689.
003247.
60484.
73对于2016年-2019年的营业收入评估人员进行了分析,医疗软件行业目前正处于高速增长,而医疗软件的重要性使得客户对维护服务高度依赖,也使得世轩科技可以及时掌握客户对于新的需求和信息化扩张带来的业务,评估人员经调查也了解到世轩科技的业务有一大部分来源于武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第87页原有客户的新需求产生的新合同,同时世轩科技也在加大新客户的开发和维护,对于医疗机构的维护实际上要提前一年以上的时间,目前世轩科技掌握跟踪了很大一部分老客户的新需求和新客户的对于医疗软件的资金预算和产品需求,企业对于这些客户进行了大量的跟踪和推广,评估人员及企业管理人员、销售负责人员对客户进行了重点分析,合理谨慎的预测和这些合同签订的有效性,预计签订时间和规模,包括项目实施的结转收入的进度,大致推算出2015年结转到2016年及2016、2017年的合同签订情况.
根据专业资讯机构IDC数据,2011年医疗行业IT花费是146.
3亿元,IDC预测2016年医疗行业IT花费市场规模将达339.
9亿元,2011至2016年的年复合增长率为18.
4%,未来五年的增长速度仍会高于中国其他行业IT市场的平均增速.
基层医院信息系统的普及建设和全面升级,大型医院的数字化医院建设,区域医疗信息平台在全国范围内的扩展和公共卫生信息系统建设的启动,成为未来医疗行业信息化发展的四个主要驱动力量.
对于2017年以后的收入预测,评估人员认为良好的客户基础是公司业务持续发展的保证.
一方面,考虑到行业处于快速发展阶段,老客户仍为公司带来持续的系统更新需求,是公司收入重要的组成部分;另一方面,丰富的案例经验体现了公司的产品实力,为后续产品的销售发挥了品牌效应.
面对未来技术发展趋势,公司还加强了在云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等新型技术的储备,以适应行业的创新和保持长远差异化竞争优势.
新产品的投入也将满足客户新的需要,成为世轩科技新的收入和利润增长点.
评估人员预计2018年-2019年,企业主营收入将维持每年15%的增长幅度.
随着医疗信息化市场由增长期进入稳定期,世轩科技也将为维护一定市场占有率持续做出努力,因此评估人员预测2020年及以后年武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第88页度公司的收入将保持2019年水平.
预测年度主营收入如下表:预测年度主营收入表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年硬件集成175.
445,629.
066,352.
827,153.
857,726.
158,344.
25医疗信息软件产品开发及销售615.
458,745.
1310,958.
3213,721.
2716,259.
7119,186.
46技术服务223.
51457.
29622.
64845.
281,098.
871,428.
53合计1,014.
4114,831.
4817,933.
7921,720.
4025,084.
7328,959.
23(二)主营业务成本预测1、世轩科技主要以项目核算.
硬件集成成本主要为项目外购设备及软件系统;医疗信息软件产品开发及销售成本主要为人工费用、外包成本;技术服务成本主要为人工费用.
历史年度销售成本如下表:历史年度主营成本表单位:万元项目/年度2011年2012年2013年2014年1-11月硬件集成2,447.
672,888.
173,635.
162,157.
99医疗信息软件产品开发及销售999.
62982.
441,464.
341,156.
33技术服务-17.
2439.
30116.
71合计3,447.
293,887.
855,138.
813,431.
02根据上表的企业历史年度成本及各类项目的毛利率进行分析,了解该企业各类项目毛利率基本保持平稳,其中硬件集成毛利率在13%左右,医疗信息软件产品开发及销售毛利率在79%左右,技术服务毛利率在65%左右.
2、根据被评估企业内部考核计划,评估人员同企业管理人员共同测算,预计2015年未来硬件集成毛利率维持在13%,医疗信息软件产品开发及销售毛利率维持在79%,技术服务毛利率维持在65%.
考虑到武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第89页市场竞争以及医疗IT市场收入预测增长的情况必将带来毛利率的降低,所以我们预测2016年以后未来硬件集成毛利率每年下降在2%左右,直至保持到5%.
医疗信息软件产品开发及销售毛利率每年下降1%左右,直至保持到75%.
运营维护项目由于客户具有较大的依赖性,毛利率维持不变.
预测年度主营成本如下表:预测年度主营成本表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年硬件集成123.
284,897.
285,654.
016,510.
007,185.
327,927.
03医疗信息软件产品开发及销售211.
741,836.
482,410.
833,155.
893,902.
334,796.
61技术服务92.
25160.
05217.
92295.
85384.
60499.
98合计427.
266,893.
818,282.
779,961.
7411,472.
2613,223.
63(三)期间费用预测1、营业费用的预测经审计后的报表披露,世轩科技2011年~2014年11月各期营业费用分别为:574.
94万元、908.
55万元、931.
35万元、716.
11万元,主要为工资及保险、福利费、差旅费、咨询费、会务费及广告宣传费等.
2011年~2014年11月营业费用占主营业务收入的比例分别为0.
0774、0.
1027、0.
0858、0.
0873.
营业费用与销售收入的变化具有较强的相关性,具有完全变动费用的属性,本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势,通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的营业费用.
预测年度营业费用如下表:.
预测年度营业费用表单位:万元项目/年度2014年122015年2016年2017年2018年2019年武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第90页月营业收入1,014.
4114,831.
4817,933.
7921,720.
4025,084.
7328,959.
23营业费用91.
451,316.
091,552.
151,836.
282,096.
452,393.
99营业费用与收入比率0.
090.
090.
090.
080.
080.
082、管理费用预测经审计后的报表披露,世轩科技2011年~2014年11月各期管理费用分别为:1,250.
43万元、1,452.
10万元、1,738.
42万元、1,735.
47万元.
2011年~2014年11月管理费用占主营业务收入的比例分别为0.
1683、0.
1641、0.
1602、0.
2117.
主要为职工福利费、办公费、租赁费、咨询费、研究与开发费、业务招待费等.
管理费用中有部分费用为可控费用,部分费用为不可控费用,本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势,通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用.
预测年度管理费用如下表:预测年度管理费用表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年营业收入1,014.
4114,831.
4817,933.
7921,720.
4025,084.
7328,959.
23管理费用191.
102,200.
552,612.
553,051.
733,545.
944,088.
48管理费用与收入比率0.
190.
150.
150.
140.
140.
14(四)营业税金及附加预测公司主营业务主要为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务,增值税税率分别为17%、6%,评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等,城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础,税率分别为7%、3%和2%.
预测结果详见净现金流量预测表.
(五)营业外收支预测武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第91页公司营业外收支核算内容,主要为政府补助收入和软件销售增值税即征即退收入(根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策)及其他支出等.
对于政府补助收入和其他支出不具有连续性和不确定性,本次评估不予考虑;对于增值税即征即退收入以税法规定--销售其自行开发的软件产品(含纯软件及嵌入式软件),在假设企业持续取得软件企业认定及国家有关行业政策不发生重大变化的前提下,本次评估以未来年度预测的医疗信息软件产品开发及销售收入为基础,并参考历史年度软件增值税退税金额占历史年度医疗信息软件产品开发及销售收入的比率和考虑软件开发成本中的外包费的进项情况下,综合测算得出.
预测结果详见净现金流量预测表.
(六)企业所得税预测根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,"对我国境内新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税".
本公司2010年度至2011年度免征企业所得税,2012年度至2014年度减按12.
50%征收企业所得税.
故2014年12月按12.
50%征收企业所得税,预计2015年及以后年度企业能够继续取得高科技企业认证,享受优惠税率15%,故2015年以后以15%税率进行预测.
另外根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局国税发(2008)116号《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的有关规定,"企武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第92页业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销,因此企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值扣减研发费用,合理扣除项后乘以适用的企业所得税税率计算.
评估人员分析了企业历史年度的研发费用及加计扣除额,最终本次预测中,研发费用以营业收入的10%进行预测,加计扣除额以研发费用的34%进行预测(研发费用加计扣除额需经税审确定,本次以2013年加计扣除额占研发费用比例为准.
)经审计后的报表披露,世轩科技在评估基准日账面递延收益主要核算为常州市新北区科学技术局关于江苏省企业院士工作站的省级条件建设与民生科技专项资金、基于RFID、WIFI定位等物联网技术的移动资产管理系统的前瞻性研究专项资金、常州市财政局关于常州市肉菜流追溯通体系建设项目的专项引导资金,合计金额240.
00万元,考虑以上三项目均为世轩科技正在实施过程中的项目和项目具体的实施情况,同时依据项目的规定和要求,预测2015年会达到专项资金使用的相关规定,企业结转收入和影响当年的所得税.
预测年度企业所得税如下表:预测年度企业所得税表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年利润总额298.
815,378.
236,692.
568,388.
349,775.
2611,389.
75减:纳税调整金额32.
62259.
18613.
23732.
23875.
741,027.
18应纳税所得额266.
195,119.
056,079.
337,656.
118,899.
5210,362.
57所得税税率0.
1250.
150.
150.
150.
150.
15所得税33.
27767.
86911.
901,148.
421,334.
931,554.
39武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第93页(七)折旧摊销预测1、世轩科技的固定资产主要包括车辆、电子设备等.
固定资产按取得时的实际成本计价.
本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,对于基准日已存在的固定资产,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额;对于未来资本性投资新增的固定资产,以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额.
预测年度折旧如下表:预测年度折旧表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年固定资产折旧7.
9094.
8394.
8394.
8394.
8394.
832、经审计的世轩科技资产负债表披露,在评估基准日账面无形资产主要为外购软件等;长期待摊费用为办公室装修费.
本次评估,假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用,按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用.
预测年度摊销如下表:预测年度摊销表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年无形资产摊销0.
283.
303.
303.
303.
303.
30长期待摊费用摊销0.
354.
204.
204.
204.
204.
20(八)追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入.
如经营规模扩大武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第94页所需的资本性投资(购臵固定资产或其他非流动资产);以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等.
在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额.
即本报告所定义的追加资本为:追加资本=资产更新投资+营运资金增加额1、资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础,在未考虑未来资本性支出的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况.
预测年度资产更新如下表:预测年度资产更新表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年固定资产折旧7.
9094.
8394.
8394.
8394.
8394.
83无形资产摊销0.
283.
303.
303.
303.
303.
30长期待摊费用摊销0.
354.
204.
204.
204.
204.
20资产更新合计8.
53102.
33102.
33102.
33102.
33102.
332、营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等.
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付.
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定.
因此估武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第95页算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素.
本报告所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中:营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项.
存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项.
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额.
预测年度营运资金增加额如下表:预测年度营运资金增加额表单位:万元项目/年度2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年最低现金保有量529.
54873.
981,046.
961,251.
121,443.
411,663.
45存货172.
32307.
90369.
94444.
93512.
39590.
61应收款项7,182.
6411,562.
1313,980.
5916,932.
5119,555.
2322,575.
66应付款项1,867.
233,336.
294,008.
484,821.
035,552.
056,399.
63营运资本6,017.
289,407.
7311,389.
0013,807.
5315,958.
9818,430.
09营运资本增加额-2,619.
113,390.
451,981.
282,418.
532,151.
452,471.
11(九)净现金流量的预测结果本次评估中对未来收益的估算,主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第96页析的基础上,根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断.
世轩科技未来经营期内的主营业务收入、成本以及权益净现金流量的预测结果详见下表:净现金流量预测表.
净现金流量预测表单位:万元项目预测年度永续2014年12月2015年2016年2017年2018年2019年主营业务收入1,014.
4114,831.
4817,933.
7921,720.
4025,084.
7328,959.
2328,959.
23主营业务成本427.
266,893.
818,282.
779,961.
7411,472.
2613,223.
6313,223.
63销售税金及附加11.
76179.
67218.
34266.
07308.
58357.
62357.
62营业费用91.
451,316.
091,552.
151,836.
282,096.
452,393.
992,393.
99管理费用191.
102,200.
552,612.
553,051.
733,545.
944,088.
484,088.
48财务费用资产减值损失营业利润292.
834,241.
365,267.
986,604.
587,661.
508,895.
518,895.
51投资收益营业外收支净额5.
971,136.
871,424.
581,783.
772,113.
762,494.
242,494.
24补帖收入利润总额298.
815,378.
236,692.
568,388.
349,775.
2611,389.
7511,389.
75所得税33.
27767.
86911.
901,148.
421,334.
931,554.
391,554.
39净利润265.
534,610.
375,780.
667,239.
938,440.
349,835.
369,835.
36加:折旧7.
9094.
8394.
8394.
8394.
8394.
8394.
83摊销0.
637.
507.
507.
507.
507.
507.
50扣税后利息减:营运资金增加额-2,619.
113,390.
451,981.
282,418.
532,151.
452,471.
11-资本性支出资产更新8.
53102.
33102.
33102.
33102.
33102.
33102.
33净现金流量2,884.
651,219.
923,799.
384,821.
406,288.
897,364.
259,835.
36六、权益资本价值预测(一)折现率的确定1、无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第97页水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.
94%.
中长期国债利率序号国债代码国债名称期限实际利率1100902国债0902200.
03902100903国债0903100.
03073100905国债0905300.
04064100907国债0907100.
03045100911国债0911150.
03726100912国债0912100.
03117100916国债0916100.
03518100920国债0920200.
04049100923国债0923100.
034710100925国债0925300.
042211100927国债0927100.
037112100930国债0930500.
043513101002国债1002100.
034614101003国债1003300.
041215101007国债1007100.
033916101009国债1009200.
040017101012国债1012100.
032818101014国债1014500.
040719101018国债1018300.
040720101019国债1019100.
034421101023国债1023300.
040022101024国债1024100.
033123101026国债1026300.
040024101029国债1029200.
038625101031国债1031100.
033226101034国债1034100.
037027101037国债1037500.
044528101040国债1040300.
042729101041国债1041100.
038130101102国债1102100.
039831101105国债1105300.
043632101108国债1108100.
038733101110国债1110200.
041934101112国债1112500.
045335101115国债1115100.
040336101116国债1116300.
0455武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第98页37101119国债1119100.
039738101123国债1123500.
043839101124国债1124100.
036040101204国债1204100.
035441101206国债1206200.
040742101208国债1208500.
043043101209国债1209100.
033944101212国债1212300.
041145101213国债1213300.
041646101215国债1215100.
034247101218国债1218200.
041448101220国债1220500.
044049101221国债1221100.
035850101305国债1305100.
035551101309国债1309200.
040352101310国债1310500.
042853101311国债1311100.
034154101316国债1316200.
043755101318国债1318100.
041256101319国债1319300.
048257101324国债1324500.
053858101325国债1325300.
0511平均0.
03942、市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率.
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年11月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.
19%.
3、e值,取沪深同类可比上市公司股票,以2014年11月前100周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.
7285,按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.
8208,并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.
7816,最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.
7816.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第99页4、权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.
04;最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re.
re=0.
0394+0.
7816*(0.
1019-0.
0394)+0.
04=0.
12835、评估对象负息债务账面价值0万元;6、由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0.
00;权益比率We=1.
00.
7、适用所得税税率:假设企业能够在预测期和稳定后续期内继续符合高新技术企业认定,所得税税率按15%优惠税率执行.
8、折现率r,将上述各值分别代入式(6)即有:r=rd*wd+re*we=0.
00*0.
00+0.
1283*1.
00=0.
1283(二)经营性资产价值将得到的预期净现金量代入式(3),即可得到评估对象的经营性资产价值为59,561.
52万元.
(三)溢余或非经营性资产价值经核实,在评估基准日2014年11月30日,评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值.
1、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1(1)经审计后资产负债表披露,截至评估基准日2014年11月30日,货币资金账面余额为8,965.
27万元,在考虑企业最低现金保有量后,8,452.
41为溢余资金,鉴于在现金流估算中未考虑该等因素,本次评估将其确认为流动类溢余(或非经营性)资产.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第100页(2)经审计后资产负债表披露,截至评估基准日2014年11月30日,其他应收款中应收常州市鼎泰投资实业有限公司往来款1,800.
00万元,经评估人员核实无误,确认该其他应收款款项存在.
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素,本次评估将其确认为流动类溢余(或非经营性)资产.
(3)经审计后资产负债表披露,截至评估基准日2014年11月30日,应付公司股东股利1,294.
40万元,经评估人员核实无误,确认该应付股利款项存在.
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素,本次评估将其确认为流动类溢余(或非经营性)负债.
即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值为:C1=8,452.
41+1,800.
00-1,294.
40=8,958.
01(万元).
2、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2经审计后资产负债表披露,截至评估基准日2014年11月30日,其他非流动资产系预付西安真爱和兴商业运营管理有限公司购房款410.
96万元,经评估人员核实无误,确认该款项存在.
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素,本次评估将其确认为非流动类溢余(或非经营性)资产.
即基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值为:C2=410.
96(万元)将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:C=C1+C2=8,958.
01+410.
96=9,368.
98(万元)(四)长期股权投资价值经审计的资产负债表披露,评估对象基准日的长期股权投资账面余额为100万元,为对南京世轩医疗科技有限公司100.
00%的股权投资,武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第101页鉴于南京世轩医疗科技有限公司为2014年11月新设立公司,公司尚未开展业务,本次评估按照账面净资产乘以股权比例确定长投评估结果.
在确定该企业评估价值时,评估师未考虑控股权等因素产生的溢价和折价.
即:委估长期股权投资价值I=99.
52万元.
(五)权益资本价值1、将得到的经营性资产价值P=59,561.
52万元,基准日的股权投资价值I=99.
52万元,基准日的溢余或非经营性资产价值C=9,368.
98万元代入式(2),即得到评估对象单位价值为:B=P+I+C=59,561.
52+99.
52+9,368.
98=69,030.
01(万元)2、付息债务的价值D=0万元;3、将评估对象的单位价值B=69,030.
01万元,付息债务的价值D=0万元代入式(1),得到评估对象的权益资本价值为:E=B-D=69,030.
01-0=69,030.
01(万元)武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第102页第六部分评估结论及其分析一、评估结论我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评估方法,对世轩科技纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算,得出如下结论:(一)资产基础法评估结论采用资产基础法对世轩科技的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年11月30日的评估结论如下:资产账面价值22,761.
03万元,评估值26,077.
08万元,评估增值3,316.
05万元,增值率14.
57%.
负债账面价值5,759.
80万元,评估值5,759.
80万元,无评估增减值.
净资产账面价值17,001.
23万元,评估值20,317.
28万元,评估增值3,316.
05万元,增值率19.
50%.
详见下表.
资产评估结果汇总表被评估单位:江苏世轩科技股份有限公司评估基准日:2014年11月30日金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%BCD=C-BE=D/B*100%1流动资产21,812.
3821,938.
22125.
840.
582非流动资产948.
654,138.
863,190.
21336.
293其中:长期股权投资100.
0099.
52-0.
48-0.
484投资性房地产---5固定资产263.
85329.
7465.
8924.
976在建工程---7无形资产11.
163,135.
953,124.
7927,999.
91武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第103页8其中:土地使用权---9递延所得税资产161.
75161.
75--10其他非流动资产410.
96410.
96--11资产总计22,761.
0326,077.
083,316.
0514.
5712流动负债5,519.
805,519.
80--13非流动负债240.
00240.
00--14负债总计5,759.
805,759.
80--15净资产(所有者权益)17,001.
2320,317.
283,316.
0519.
50资产基础法评估结论详细情况见评估明细表.
(二)收益法评估结论采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估.
世轩科技在评估基准日2014年11月30日的净资产账面值为17,001.
23万元,评估值为69,030.
01万元,评估增值52,028.
78万元,增值率306.
03%.
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取(一)评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为69,030.
01万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,317.
28万元,增值48,712.
73万元,增值率239.
76%.
两种评估方法差异的原因主要是:(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;企业核心实物资产为存货和设备等,资产基础法评估结果与该等实物资产的重臵价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联.
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响.
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第104页综上所述,从而造成两种评估方法产生差异.
(二)评估结果的选取企业作为整体性资产具有综合获利能力,资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素;相反,在收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉.
世轩科技主营业务为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务,除账面所列示的资产外,企业整体价值的重要源泉还包含了以下几个方面:(1)中国医疗服务和健康管理行业IT市场前景广阔中国医疗服务和健康管理产业在2014年出现了突破式的发展,互联网医疗、移动医疗、健康管理等新的业务模式在经历了多年的孕育之后开始初具轮廓,并且开始冲击传统的医疗服务模式.
预计在2015年由云计算和大数据等新兴信息化技术驱动的新型医疗服务模式和健康管理模式将会逐渐成熟并逐步探索出适合的盈利模式,从而迎来更大的跨越式发展.
这些新业务和新模式将会是传统模式的有效补充,并将非常有效地促进中国医疗改革目标的实现.
(2)公司是专业的医疗IT服务提供商依托较完备的产品线,丰富的项目运作能力和研发实力,世轩科技成为国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一;世轩科技建立了完善的研发技术平台和技术开发团队,根据公司战略发展目标及中长期发展规划,世轩科技成立有负责软件产品的研发、升级、维护的技术中心,技术中心下设集成部、质控部、医疗技术部三大部门.
集成部负责硬件及系统软件的方案制定及集成实武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第105页施;质控部负责整体软硬件版本控制、项目质量及产品质量的监督与提升;医疗技术部负责软件产品的研发、升级、交付及维护.
公司产品涵盖了医院系统和公共卫生领域,部分产品已经成熟应用于各类医疗机构、卫生管理机构,体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力.
(3)灵活的经营模式有利于公司快速应对市场变化公司坚持"以客户为本"营销理念,推行"技术营销"的路线,尤其注重售前技术服务工作,为客户提供整体解决方案,引导客户需求,并通过高效的服务体系促进产品的销售.
公司建立了专业的服务队伍,以专业,高素质、经验丰富的客户工程师为主体,为客户提供全面的服务解决方案,以保证客户的利益.
公司深入了解医疗行业客户特点,顶臵了多种服务套餐,适应不同客户的需求,是国内较早在政府领域提供7*24小时专业IT系统运行保障服务的供应商之一.
公司还通过定期回访、质量跟踪,简历客户档案等多种措施,随时与客户保持联系.
根据客户反馈意见的通用性与专用型,主动做好产品售前、售中、售后服务,提升新老客户的满意度以及客户粘性.
(4)管理和技术团队均具有很资深的行业背景公司设立以来一直坚持研发优先和人才优先战略,重视自主研发、技术积累和优秀人才储备.
截至2014年11月30日,世轩科技共有员工239人,其中研发及技术人员共有176人,占总员工的73.
64%.
目前公司拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权,在同行业中具有一定的技术优先优势.
公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作,对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解,公司长期以来培养了一支融合了IT技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍,对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明中联资产评估集团有限公司第106页力.
公司高度重视创新能力,坚持通过技术-产品-业务的循环创新能力的不断提升,不断丰富完善技术、产品和创新业务模式,引领市场发展;公司通过各类临床运用知识库的积累,针对客户化需求不断开发创新运用,在不断满足客户需求的同时提升了公司产品及服务的附加值.
(5)合作伙伴和优质的客户有助于公司进一步成长多年来,公司凭借自身力量的提升,吸引并培育了较多优质的客户资源.
世轩科技的市场、产品和服务目前主要有江苏地区(主要集中在常州市)、上海地区、陕西地区、重庆地区、云南地区、江西地区、广西地区及河北地区等.
客户主要集中在二、三线城市的部分大中型医院.
世轩科技专注做医疗软件行业,技术先进,产品结构完整,客户稳定.
通过以上分析,收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、经营模式、人力资源、客户资源等无形资源以及医疗IT市场的发展潜力所蕴含的价值,我们选用收益法评估结果作为武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份并以现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权的参考依据,由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为69,030.
01万元.
第1页企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方和被评估单位概况本次资产评估的委托方为武汉中元华电科技股份有限公司(以下简称"中元华电"),被评估单位为江苏世轩科技股份有限公司(以下简称"世轩科技").
(一)委托方概况公司名称:武汉中元华电科技股份有限公司公司注册地址:湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号法定代表人:邓志刚注册资本:19500万元人民币经济性质:股份有限公司营业执照注册号:4201000000457131、公司简介中元华电是由2001年11月16日成立的武汉中元华电科技有限公司整体变更设立的,于2009年深交所创业板上市,公司位于华中科技大学科技园,占地19000平方米,是专门从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务的高新技术企业.
主营产品有电力故障录波装臵、时间同步系统等,主要应用于电力系统及石化、冶金行业,在通信、轨道交通和工业控制等行业也有广泛的应用前景.
2、经营范围:计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务;自营和代理各第2页类产品和技术的进出口业务(国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外).
(二)被评估单位概况公司名称:江苏世轩科技股份有限公司公司地址:常州市新北区太湖东路9-1号11楼法定代表人:徐福轩注册资本:4600万元人民币经济性质:股份有限公司(非上市)营业执照注册号:3204040000230951、公司简介及历史沿革常州市世轩科技发展有限公司的前身常州市世轩电子工程有限公司于2003年8月1日在常州市工商局钟楼分局注册成立,常州市世轩电子工程有限公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1黄世钧25.
5051.
002徐福轩24.
5049.
00合计50.
00100.
00上述出资经常州公信联合会计师事务所出具"常公信会验(2003)第109号"《验资报告》审验确认,均为货币出资.
2006年5月29日,常州市世轩电子工程有限公司召开股东会并做出决议:公司注册资本由50万元增加至500万元,新增的450万元注册资本由黄世钧一人以货币形式出资;公司名称变更为常州市世轩科技发展有限公司;上述增资经常州开来联合会计师事务所出具"常开来会验(2006)第第3页256号"《验资报告》审验确认,为货币出资;变更后的累计注册资本实收金额为500万元.
该次变更后,常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1黄世钧475.
5095.
102徐福轩24.
504.
90合计500.
00100.
002006年8月10日,黄世钧与徐福轩签订《股权转让协议》,约定:黄世钧将其持有的常州市世轩科技发展有限公司的220.
50万元出资额转让给徐福轩.
该次变更后,常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1黄世钧255.
0051.
002徐福轩245.
0049.
00合计500.
00100.
002006年12月8日,常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做出决议:免去黄世钧执行董事职务及徐福轩监事职务,选举徐福轩为公司执行董事(法定代表人)兼经理,黄世钧为公司监事.
2008年12月10日,黄世钧与傅多签订《股权转让协议》,约定:黄世钧将其持有的常州市世轩科技发展有限公司的255万元出资额转让给傅多.
该次变更后,常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1傅多255.
0051.
002徐福轩245.
0049.
00合计500.
00100.
00第4页2009年3月29日,常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做出决议:注册资本由500万元增加至2,500万元,由徐福轩以货币形式认缴新增注册资本980万元(其中,2009年4月9日缴纳245万元,余款735万元于2011年4月9日前缴足),由傅多以货币形式认缴新增注册资本1,020万元(其中,2009年4月9日缴纳255万元,余款765万元于2011年4月9日前缴足).
2009年4月9日,常州开瑞会计师事务所出具"常开瑞会内验(2009)k166号"《验资报告》审验确认:截至2009年4月9日止,常州市世轩科技发展有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)第一期合计人民币500万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本人民币2,500万元,实收资本人民币1,000万元.
该次变更后,常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1傅多1,275.
00510.
0051.
002徐福轩1,225.
00490.
0049.
00合计2,500.
001,000.
00100.
002009年4月18日,常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做出决议:公司名称变更为江苏世轩科技有限公司.
2011年3月1日,江苏国侨会计师事务所出具"苏国侨会验(2011)005号"《验资报告》审验确认:截至2010年2月28日止,江苏世轩科技有限公司已将未分配利润1,500万元转增股本,累积实缴注册资本为人民币2,500万元,实收资本为人民币2,500万元,占已登记注册资本总额的100%.
第5页该次变更后,江苏世轩科技有限公司的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1傅多1,275.
001,275.
0051.
002徐福轩1,225.
001,225.
0049.
00合计2,500.
002,500.
00100.
002011年4月20日,傅多与江苏拓邦投资管理有限公司签署《股权转让协议》,约定:傅多将其持有的江苏世轩科技有限公司250万元出资额以人民币1,000万元的价格转让给江苏拓邦投资管理有限公司,徐福轩放弃优先购买权.
该次变更后,江苏世轩科技有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1徐福轩1,225.
0049.
002傅多1,025.
0041.
003江苏拓邦投资管理有限公司250.
0010.
00合计2,500.
00100.
002011年11月22日,傅多与晏政振、李洪刚等21人签订《江苏世轩科技有限公司出资转让协议》,约定:傅多将其所持有的江苏世轩科技有限公司140万元出资额以每股4元的价格分别转让给晏政振、李洪刚等21名公司员工.
徐福轩及江苏拓邦投资管理有限公司放弃优先购买权.
该次变更后,江苏世轩科技有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1.
徐福轩1,225.
0049.
002.
傅多885.
0035.
403.
江苏拓邦投资管理有限公司250.
0010.
004.
晏政振23.
250.
935.
李洪刚7.
250.
296.
邵久刚21.
000.
84第6页7.
钱伟红20.
000.
808.
吴桂华5.
000.
209.
靖松5.
000.
2010.
赵金龙5.
000.
2011.
刘波5.
000.
2012.
陈江生5.
000.
2013.
邢强1.
250.
0514.
魏东1.
250.
0515.
李刚明1.
250.
0516.
宋启飞1.
250.
0517.
周慧艳1.
250.
0518.
李卓君1.
250.
0519.
蒋琴琴1.
250.
0520.
刘椿1.
250.
0521.
胡玉青16.
000.
6422.
解海鹏1.
250.
0523.
凌伟民1.
250.
0524.
缪东荣15.
000.
60合计2,500.
00100.
002011年12月26日,江苏世轩科技有限公司召开股东会并通过决议:(1)由全体股东作为发起人,将有限公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为江苏世轩科技股份有限公司;(2)以大信会计师事务所于2011年12月23日出具的"大信审字(2012)第1-0088号"《审计报告》确定的截至2011年11月30日的公司净资产,按1:0.
8694的比例折合为股份公司股本3,600万股,每股面值为人民币1元,股份公司的注册资本为人民币3,600万元,经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分5,409,453.
19元按规定计入股份公司的资本公积.
整体变更为股份公司后,江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称股份数量(万股)持股比例(%)第7页1徐福轩1,764.
0049.
002傅多1,274.
4035.
403江苏拓邦投资管理有限公司360.
0010.
004晏政振33.
480.
935邵久刚30.
240.
846钱伟红28.
800.
807胡玉青23.
040.
648缪东荣21.
600.
609李洪刚10.
440.
2910吴桂华7.
200.
2011靖松7.
200.
2012赵金龙7.
200.
2013刘波7.
200.
2014陈江生7.
200.
2015邢强1.
800.
0516魏东1.
800.
0517李刚明1.
800.
0518宋启飞1.
800.
0519周慧艳1.
800.
0520李卓君1.
800.
0521蒋琴琴1.
800.
0522刘椿1.
800.
0523解海鹏1.
800.
0524凌伟民1.
800.
05合计3,600.
001002012年7月27日,江苏世轩科技股份有限公司召开股东大会并做出决议:同意注册资本由3,600万元增加至4,300万元,股份由3,600万股增加至4,300万股,分别由新股东深圳长润创新投资企业(有限合伙)认购300万股、丹阳东亚电子科技有限公司认购200万股、钱树良认购200万股,认购价格为每股人民币6元,溢价计入公司资本公积;以上经立信会计师事务所出具"信会师报字(2012)第710002号"《验资报告》审验确认:截至2012年8月12日止,江苏世轩科技股份有限第8页公司已收到股东认缴的新增注册资本合计人民币700万元,均为货币出资;变更后累计注册资本人民币4,300万元,实收金额为人民币4,300万元.
该次变更后,江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称股份数量(万股)持股比例(%)1徐福轩1,764.
0041.
022傅多1,274.
4029.
643江苏拓邦投资管理有限公司360.
008.
374深圳长润创新投资企业(有限合伙)300.
006.
985丹阳东亚电子科技有限公司200.
004.
656钱树良200.
004.
657晏政振33.
480.
788邵久刚30.
240.
709钱伟红28.
800.
6710胡玉青23.
040.
5411缪东荣21.
600.
5012李洪刚10.
440.
2413吴桂华7.
200.
1714靖松7.
200.
1715赵金龙7.
200.
1716刘波7.
200.
1717陈江生7.
200.
1718邢强1.
800.
0419魏东1.
800.
0420李刚明1.
800.
0421宋启飞1.
800.
0422周慧艳1.
800.
0423李卓君1.
800.
0424蒋琴琴1.
800.
0425刘椿1.
800.
0426解海鹏1.
800.
0427凌伟民1.
800.
04合计4,300.
00100.
002013年2月18日,江苏世轩科技股份有限公司召开股东大会并作第9页出决议:同意注册资本由4,300万元增加至4,600万元,股份由4,300万股增加至4,600万股,分别由新股东江苏科泉高新创业投资有限公司认购200万股、常州龙城英才创业投资有限公司认购60万股、常州文化科技创意发展有限公司认购40万股,认购价格为每股人民币11元,溢价计入公司资本公积;以上经立信会计师事务所出具"信会师报字[2013]第710247号"《验资报告》审验确认:截至2013年3月27日止,江苏世轩科技股份有限公司已收到股东认缴的新增注册资本合计人民币300万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本人民币4,600万元.
该次变更后,江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称股份数量(万股)持股比例(%)1徐福轩1,764.
0038.
352傅多1,274.
4027.
703江苏拓邦投资管理有限公司360.
007.
834深圳长润创新投资企业(有限合伙)300.
006.
525丹阳东亚电子科技有限公司200.
004.
356江苏科泉高新创业投资有限公司200.
004.
357钱树良200.
004.
358常州龙城英才创业投资有限公司60.
001.
309常州文化科技创意发展有限公司40.
000.
8710晏政振33.
480.
7311邵久刚30.
240.
6612钱伟红28.
800.
6313胡玉青23.
040.
5014缪东荣21.
600.
4715李洪刚10.
440.
2316吴桂华7.
200.
1617靖松7.
200.
1618赵金龙7.
200.
1619刘波7.
200.
16第10页20陈江生7.
200.
1621邢强1.
800.
0422魏东1.
800.
0423李刚明1.
800.
0424宋启飞1.
800.
0425周慧艳1.
800.
0426李卓君1.
800.
0427蒋琴琴1.
800.
0428刘椿1.
800.
0429解海鹏1.
800.
0430凌伟民1.
800.
04合计4600.
00100.
002013年11月15日,原股东丹阳东亚电子科技有限公司与新股东奚文路签订《股权转让协议》,约定丹阳东亚电子科技有限公司将其持有的江苏世轩科技股份有限公司200万元出资额以人民币2,200万元的价格转让给奚文路.
该次变更后,江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称股份数量(万股)持股比例(%)1徐福轩1,764.
0038.
352傅多1,274.
4027.
703江苏拓邦投资管理有限公司360.
007.
834深圳长润创新投资企业(有限合伙)300.
006.
525奚文路200.
004.
356江苏科泉高新创业投资有限公司200.
004.
357钱树良200.
004.
358常州龙城英才创业投资有限公司60.
001.
309常州文化科技创意发展有限公司40.
000.
8710晏政振33.
480.
7311邵久刚30.
240.
6612钱伟红28.
800.
6313胡玉青23.
040.
5014缪东荣21.
600.
4715李洪刚10.
440.
2316吴桂华7.
200.
16第11页17靖松7.
200.
1618赵金龙7.
200.
1619刘波7.
200.
1620陈江生7.
200.
1621邢强1.
800.
0422魏东1.
800.
0423李刚明1.
800.
0424宋启飞1.
800.
0425周慧艳1.
800.
0426李卓君1.
800.
0427蒋琴琴1.
800.
0428刘椿1.
800.
0429解海鹏1.
800.
0430凌伟民1.
800.
04合计4,600.
00100.
00该次变更后并截至评估基准日,江苏世轩科技股份有限公司的股权结构未发生变更.
2、经营范围二类医疗器械6870软件的开发和销售;二类医疗器械:6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂)的零售;计算机软、硬件技术开发,计算机信息系统集成,建筑智能化工程设计与施工;电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、化工原料及产品的销售;电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装;安防工程的设计、施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
3、资产、财务及经营状况截止评估基准日2014年11月30日,公司资产总额为22,761.
03万元,负债总额5,759.
80万元,净资产额为17,001.
23万元,2014年1-11第12页月实现营业收入8,199.
22万元,净利润2,822.
80万元.
公司近3年及基准日资产、财务状况如下表:公司资产、负债及财务状况单位:人民币万元项目2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日2014年11月30日总资产6,025.
9215,010.
7923,092.
7822,761.
03负债1,011.
763,162.
694,314.
355,759.
80净资产5,014.
1611,848.
1018,778.
4317,001.
23项目2011年度2012年度2013年度2014年1-11月主营业务收入7,430.
648,849.
1010,849.
138,199.
22利润总额2,642.
703,005.
654,105.
263,128.
55净利润2,681.
492,633.
943,630.
342,822.
80审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)报告号信会师报字(2012)第250042号瑞华审字[2015]02090001号瑞华审字[2015]02090001号瑞华审字[2015]02090001号意见无保留意见无保留意见无保留意见无保留意见4、公司执行的主要会计政策(1)会计期间本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间.
本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
(2)营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
(3)记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币.
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币.
第13页(4)合并财务报表的编制方法①合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额.
合并范围包括本公司及全部子公司.
子公司,是指被本公司控制的主体.
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估.
②合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围.
对于处臵的子公司,处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处臵的子公司,不调整合并资产负债表的年初数.
非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的年初数和对比数.
同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数.
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.
第14页子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示.
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益.
当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益).
其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见(10)"长期股权投资"或(7)"金融工具".
本公司通过多次交易分步处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易.
处臵对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;D、一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
不属于一揽子交易的,第15页对其中的每一项交易视情况分别按照"不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权投资"(详见(10)②、D)和"因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权"(详见前段)适用的原则进行会计处理.
处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
(5)现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
(6)外币业务折算①外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额.
②对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:A、属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;B、可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇第16页率折算的记账本位币金额计量.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益.
(7)金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
①金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
②金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产第17页包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:a、取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;c、属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;b、本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
B、持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际第18页利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
C、贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
D、可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额.
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认第19页时转出,计入当期损益.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
③金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
A、持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
B、可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值.
其中"严第20页重下跌"是指公允价值下跌幅度累计超过20%;"非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间超过12个月,持续下跌期间的确定依据为该资产市价.
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回.
④金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止;B、该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;C、该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面第21页价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移.
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理.
⑤金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
初始确认金融负债,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致.
第22页以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
B、其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
C、财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量.
⑥金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
⑦衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量.
衍生工具的公允价值变动计入当期损益.
第23页对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理.
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
⑧金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
⑨权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同.
本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理.
本公司不确认权益工具的公允价值变动.
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减.
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益.
本公司不确认权益工具的公允价值变动额.
(8)应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等.
①坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:A、债务人发生严第24页重的财务困难;B、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;D、其他表明应收款项发生减值的客观依据.
②坏账准备的计提方法A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法a、信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
不同组合的确定依据:项目确定组合的依据账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收款项.
关联方组合有确定依据表明能完全收回的关联方及内部款项.
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史第25页损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法账龄组合账龄分析法关联方组合除有确定依据表明无法收回全额计提坏账准备外,不确认坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收计提比例(%)1年以内(含1年,下同)551-2年10102-3年30303-4年50504-5年80805年以上100100C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;等等.
③坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
(9)存货①存货的分类第26页存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品、发出商品等.
②存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
领用和发出时,对按项目采购的商品能够单独认定,采取个别认定法计价;按批量采购无法单独认定的,采取加权平均法计价.
③存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
④存货的盘存制度为永续盘存制.
⑤低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销.
(10)长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资.
本公司对被投资单位不具有控制、第27页共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见(7)"金融工具".
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
①投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和.

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益.
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际第28页支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定.
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本.
②后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资.
A、成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认.
B、权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允第29页价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益.
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.

此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益.
C、收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
D、处臵长期股权投资在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权投资,处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司第30页净资产的差额计入股东权益;母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按(4)②"合并财务报表编制的方法"中所述的相关会计政策处理.
其他情形下的长期股权投资处臵,对于处臵的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,处臵后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处臵时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理.

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益.
采用成本法核算的长期股权投资,处臵后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益.
(11)固定资产①固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认.
固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量.
②各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如第31页下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法20-3054.
75-3.
17机器设备年限平均法10-1559.
50-6.
33运输设备年限平均法4-6523.
75-15.
83办公设备及其他年限平均法4-5523.
75-19.
00预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额.
③固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见(14)"长期资产减值".
④融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
⑤其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值.
除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益.
当固定资产处于处臵状态或预期通过使用或处臵不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵第32页收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益.
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理.
(12)无形资产①无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
无形资产按成本进行初始计量.
与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.
除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益.
取得的土地使用权通常作为无形资产核算.
自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算.
如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理.
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销.
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.
②研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
第33页研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
③无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14"长期资产减值".
(13)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用.
本公司的长期待摊费用主要包括车位使用费、房屋装修费.
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销.
(14)长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试.
商誉、使用第34页寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.