上海源盛汽车销售服务股份有限公司

股份转让说明书1目录释义4第一章声明6第二章风险及重大事项提示7一、品牌授权风险.
7二、公司内部控制风险.
7三、偿债能力风险.
8四、人力资源风险.
8五、应收账款风险.
8六、偿债风险.
9七、汽车产业园招商不足风险.
9第三章推荐备案情况10一、推荐人推荐情况.
10二、批准情况.
10第四章股份挂牌情况11一、股份代码、股份简称、挂牌日期.
11二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.
11第五章公司基本情况15一、基本情况.
15二、历史沿革.
16三、主要股东情况.
21四、公司员工情况.
22五、公司组织结构.
24六、公司内部组织结构.
25第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员27一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.
27二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书2措施31三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.
31第七章公司业务和技术情况33一、公司业务情况.
33二、公司主要产品的特点及完整的技术服务流程.
35三、所处行业基本情况.
38四、公司面临的主要竞争状况.
47五、公司主要固定资产和无形资产情况.
51六、公司前五名主要供应商及客户情况.
52第八章公司业务发展计划及其风险因素55一、未来两年内的发展计划.
55二、经营中可能产生的不利因素及对策.
57第九章公司内部控制情况61一、公司内部控制制度建立及运行情况.
61二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.
62三、同业竞争情况.
62四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.
64五、管理层的诚信情况.
64第十章公司财务会计信息65一、报告期的审计意见、主要财务报表.
65二、报告期的主要财务指标.
73三、报告期利润形成的有关情况.
74五、公司最近两年重大债务情况.
89六、报告期股东权益情况.
92七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.
92八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
95九、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.
95上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书3十一章备查文件99一、公司章程.
99二、审计报告.
99三、法律意见书.
99四、工商档案.
99上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书4释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、股份公司、源盛汽车指上海源盛汽车销售服务股份有限公司上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司推荐人、日臻资产指上海日臻资产管理有限公司挂牌、股份转让指公司股份在上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌进行转让行为元、万元指人民币元、人民币万元报告期、最近两年指2012年度、2013年度《公司法》指《中华人民共和国公司法》《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》公司章程指2013年12月27日由股份公司创立大会通过的《上海源盛汽车销售服务股份有限公司章程》三会指股东(大)会、董事会、监事会"三会"议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书会所指众华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构指上海立信资产评估有限公司律所指上海市中茂律师事务所总经销商指经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络,从事汽车分销活动的企业经销商指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业品牌授权指汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书5种经销管理模式4S店指集整车销售(Sale)、零配件供应(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)于一体的汽车专卖店上海大众指上海上汽大众汽车销售有限公司注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书6第一章声明本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书7第二章风险及重大事项提示公司在日常经营过程中,由于所处汽车维修行业及企业自身特点,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、品牌授权风险根据《汽车品牌销售管理实施办法》,经销商必须获得汽车供应商的授权,才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动.
目前公司正在向上海上汽大众汽车销售有限公司申请整车销售授权,公司预计会在2014年度内拿到上海大众整车销售授权.
在取得上海大众整车销售授权后,上海上汽大众汽车销售有限公司与公司的整车销售合同为2年期,上海大众在经销商考核合格后才会与其续签整车销售合同.
另外,上海上汽大众汽车销售有限公司经营策略的变化也可能导致授权内容发生重大不利变化,进而可能对本公司经营业绩构成重大不利影响.

二、公司内部控制风险公司在整体变更为股份公司之前,徐保源长期担任公司执行董事兼总经理职务.
公司改为股份有限公司后,徐保源继续担任公司董事长兼总经理.
因此,徐保源在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响.
徐保源先生直接持有公司94.
81%股权,徐晓炜先生持有公司5.
19%的股权.
徐保源和徐晓炜是父子关系.
徐保源对公司有绝对控制权,公司存在实际控制人利用主要决策者的地位对重大事项施加影响,存在公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的风险公司在整体变更为股份公司之前,公司制定了财务管理、维修服务管理和行政管理等方面制订了内部管理及控制制度.
但是,公司未制定专门的关联交易决策制度、"三会"议事规则等管理制度,公司治理体系不够健全.
股份公司成立后,公司修改完善了公司章程、制定了"三会"议事规则和《关联交易决策制度》等管理制度.
但是,由于股份公司成立时间尚短,公司管理管队需要一定时间和过程来提高规范运作意识,切实执行及完善相关制度.
因此,上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书8公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.

三、偿债能力风险公司2013年开始建造新的商务楼,总体造价估计在1500万元左右,资金主要来源于中国邮政储蓄银行股份有限公司上海青浦区支行额度为1050万元和400万元的两笔贷款,这两笔贷款年利率在同档次基准利率基础上上浮15%,抵押物是公司房产和土地.
目前公司每月的营业收入可以支持按月归还贷款利息,但根据公司目前现金状况,不能按期一次性归还本金.
此外,源盛汽车文化创意园竣工以后,如果不能按照预定时间节点完成全部出租工作,租金收入将会降低,会带来贷款归还时间延长的风险.
四、人力资源风险汽车经销行业具有劳动密集型的特点.
公司今年正在从特约维修站转型成为特许经销商,需要大量有经验的汽车经销专业人才,特别是既有汽车专业知识、又懂市场运作和流通业务的复合型人才.
虽然公司已经在2013年11月份起开始搭建专业的销售团队,目前在这方面有一定的人才储备,但是团队的建立及磨合需要一定时间,公司在未来特别是2014年将面临整车销售人员不足风险.
此外,整车销售业务必将带来维修业务的激增,原有的维修团队也将面临一定的人力资源供给不足的风险.
五、应收账款风险公司的汽车配件大部分用于汽车维修业务,另外有一部分配件以赊销方式销售给一些配件经销商,绝大部分配件经销商都采用与公司年结方式,因此公司应收帐款中大部分为配件销售款.
截止到2013年12月31日,公司应收账款中配件应收款项占全部应收账款增额70.
2%.
公司应收账款大部分账龄都在1年以内,无需计提坏账准备.
2014年如果配件经销商在销售过程中由于滞销或其他不可抗拒的原因提出退货的要求,这必将会对2014年的主营业务收入产生一定影响.
此外,如果配件销售商未能按期上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书9进行结算,公司不及时将货款回笼,公司将产生坏帐风险.
六、偿债风险公司在2012年开始筹建源盛汽车文化创意园,资金需求急剧增加,公司通过向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海青浦区支行贷款1450万元,完成源盛汽车文化创意园建设.
根据目前公司主营业务收入状况,可以正常支付每月贷款利息;待汽车文化创意园开园营业后,通过收取的租金返还银行贷款本金,预计5至7年时间全部还本.
由于物业的出租有空置风险,如果没有完全出租,将会延长本金的归还时间.
七、汽车产业园招商不足风险公司的汽车创意园即将在2014年上半年内竣工并且开始招商.
虽然创意园的地理位置优越,交通便利,并且租金在同一地段同类型的商务楼中属于中等,但是由于创意园所处地段不是办公区集中地带,公司附近的商务配套尚未启动开发,所以创意园可能面临招商不足的风险.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书10第三章推荐备案情况一、推荐人推荐情况上海日臻资产管理有限公司作为公司的推荐人,对公司进行了尽职调查和内部审核.
上海日臻资产管理有限公司项目小组通过尽职调查,同意推荐公司进入上海股权托管交易中心挂牌,并出具了《上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让尽职调查报告》.
2014年3月10日,上海日臻资产管理有限公司向上海股权托管交易中心报送了推荐源盛汽车挂牌申请文件.
二、批准情况本公司2014年2月13日召开2014年第三次临时股东大会,同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌.
本公司于2014年05月13日出具"源盛关于信息披露的声明",承诺履行相关信息披露义务.
上海日臻资产管理有限公司向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同意后,于2014年X月X日出具《关于同意挂牌上海源盛汽车销售服务股份有限公司申请的通知》(沪股交[2014]XX号),同意本公司在上海股交中心挂牌.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书11第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称:源盛汽车股份代码:挂牌日期:二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为5,260,000股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书12货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.
"《暂行办法》第三十条规定:"因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"《公司章程》第二十七条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让,若发起人签署了更为严格的限售承诺,则从其承诺.

"《公司章程》第二十八条规定:"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
"(二)公司股份转让限制情况1.
发起人股份限售情况发起人徐保源股份限售情况发起人徐保源持有公司94.
81%股份,即498.
7万股股份,限售情况如下:(1)依据《公司法》第141条之规定,发起人所持本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
源盛汽车(股份公司)于2014年1月16日完成整体变更,故徐保源所持公司股份于2015年1月16日前不得转让;(2)依据《公司法》第141条之规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
故徐保源作为公司董事长、总经理,其所持公司股份应受此限制;(3)依据《上海股权交易托管中心非上市股份公司股份转让业务暂行管理办法》第二十七条之规定,非上市股份公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入数量均为所持股份数的三分之一,进入时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日后一年和两年.
徐保源作为公司控股股东、实际控制人,其所持股份应受此限制.
除上述情形外,徐保源所持源盛汽车股份不存在其他限售情形.
发起人徐晓炜所持股份限售情况上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书13发起人徐晓炜持有源盛汽车5.
19%股份,即27.
3万股股份,限售情况如下:(1)依据《公司法》第141条之规定,发起人所持本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
源盛汽车(股份公司)于2014年1月16日完成整体变更,故徐晓炜所持公司股份于2015年1月16日前不得转让;(2)依据《公司法》第141条之规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
故徐晓炜作为公司董事、副总经理、董事会秘书,其所持公司股份应受此限制;2.
高管股份限售情况源盛汽车高级管理人员为:徐保源(总经理)、徐晓炜(副总经理,董事会秘书)、舒雪芬(财务总监),其中,徐保源、徐晓炜所持股份限售情况已如前述,舒雪芬未持有源盛汽车股权.
3.
实际控制人股份限售情况源盛汽车实际控制人为徐保源,其所持股份限售情况已如前述.
4.
挂牌前六个月内转让股份限制情况挂牌前六个月内,源盛汽车未发生股权转让及增资.
股份公司成立于2014年1月16日,截至本股份转让说明书签署日,公司发起人持股尚不满一年;公司发起人所持股份自2015年1月15日起可以转让.
实际控制人徐保源持有的公司4987000股股份分三批进入上海股交中心转让,分别是依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.

此外,公司发起人股东徐保源,徐晓炜须遵守《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
"公司董事徐保源、徐晓炜须遵守《公司法》第一百四十二条规定:"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份".
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书14(三)挂牌之日,公司可转让股份情况综上所述,股份公司在设立满一年(2015年1月16日)之前,可转让股份为零,符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入上海股交中心转让.

上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书15第五章公司基本情况一、基本情况中文名称:上海源盛汽车销售服务股份有限公司注册资本:526万元法定代表人:徐保源公司设立日期:1993年10月6日股份公司设立日期:2014年1月16日住所:上海市宝山区月罗路241号2楼电话:021-56641192传真:021-56928100电子邮箱:xxw@bsyuansheng.
com董事会秘书:徐晓炜信息披露负责人:徐晓炜所属行业:汽车服务(310401)主营业务:汽车维修服务和汽车零配件销售经营范围:大众汽车特约维修;大众汽车配件、小轿车、汽车配件销售、自有房屋租赁;物业管理;机动车辆保险代理(以上涉及行政许可的凭许可证经营).
改造前特约维修站改造前维修车间备注:改造前指2013年5月前公司经营的上海大众特约维修站.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书16改造后4S店改造后售车大厅改造后的售后服务区即将竣工的园区备注:改造后指公司在2013年5月至2013年12月期间对公司经营场地按照4S店标准进行了重新改造装修,同时在原住址空地部分修建汽车创意产业园.
二、历史沿革(一)1993年10月成立(前身:上海大众宝山特约维修站)1993年5月19日,上海宝山区月浦工业公司与上海宝山经济贸易总公司签订了《关于上海大众宝山特约维修站协议书》,决定双方各出资200万元,共同投资组建"上海大众宝山特约维修站",其中,上海市宝山区月浦工业公司以土地14.
4亩作价72万元出资,其余128万元以货币形式投入,上海宝山经济贸易总公司以货币形式投入200万元.
企业性质为"国集联营".
后双方又于同年9月13日签订了《补充协议书》,明确上海大众宝山特约维修站隶属于月浦镇人民政府,该镇政府为维修站的主管单位.
1993年9月8日,上海宝山审计师事务所出具《验资证明书》(93-519),验证上海大众宝山特约维修站注册资金400万元整均已出资到位(流动资产50万元,固定资产350万元)1993年10月6日,工商管理部门下发《核发通知单》,明确企业名称为"上海大众宝山特约维修站",法定代表人:沈惠良,注册资金:上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书17400万元,经济性质:全民与集体联营,经营方式:维修、销售.
经营范围:主营:大众汽车特约维修;兼营:大众汽车配件销售.

公司立时股东出资情况如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1上海宝山区月浦工业公司7250土地128货币2上海宝山经济贸易总公司20050货币合计400100-(二)国有企业改制2003年5月23日,上海宝丰联(集团)有限公司与上海钢月浦资产经营有限责任公司签订《联营解体协议书》,约定将上海大众宝山特约维修站解体,资产清算日定为2002年4月10日;上海宝丰联(集团)有限公司将其在企业中所占全部股份归上海钢月浦资产经营有限公司所有.
2003年7月24日,上海钢月浦资产经营有限责任公司与胡树衡签订《上海大众宝山特约维修站整体资产转让协议书》,约定将经评估净资产值为2,933,432.
79元的上海大众宝山特约维修站整体资产作价273.
34万元转让给后者.
上述评估结果取自上海沪博资产评估有限公司于2003年1月28日出具的《上海大众宝山特约维修站整体资产评估报告》(沪博评报字(2003)第001号).
2003年12月23日,上海钢月浦资产经营有限责任公司与徐保源(文件中写明"徐保源等二人",但签字仅一人)签订《上海大众宝山特约维修站全部产权转让合同》(编号:03014047),约定将上海大众宝山特约维修站全部产权有偿转让给后者,交易价格为273.
34万元,交易基准日为2003年7月31日,此前隐性债务、或有债务由上海钢月浦资产经营有限责任公司承担.
依据上海联合产权交易所产权转让交割单(NO.
0000351)显示,上海大众宝山特约维修站整体产权由徐保源、胡树衡二人以273.
34万元的价格受让.
2004年2月2日,上海市宝山区月浦镇人民政府出具《关于上海大众宝山特约维修站改制的批复》,同意该企业由集体企业改制为民营企业,更名为"上海大众宝山特约维修站有限公司"(名称保留给改制后的企业使用),改制前企业的债权、债务由改制后的企业承担.
该企业100%产权作价人民币273.
34万元转让给徐保源、胡树衡.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书18(三)有限公司成立2004年2月8日,上海钢月浦资产经营有限公司与徐保源、胡树衡签订《股权转让协议》,约定将其所持有的价值人民币273.
34万股权转让给后者,其中,徐保源受让20%(56.
70万元),胡树衡受让80%(217.
64万元).
同日,胡树衡、徐保源签署《上海大众宝山特约维修站有限公司股东会决议》,一致同意组建上海大众宝山特约维修站有限公司,注册资本273万元,经营期限20年,胡树衡任公司执行董事,徐保源任监事.
2004年3月20日,上海正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪正会验字(2004)第465号),验证截至2004年3月10日,公司已分别收到胡树衡、徐保源认缴的出资218万元、55万元,出资方式均为货币.
2004年3月15日上海市工商行政管理局宝山分局核准了有限公司设立申请,并且颁发了新的营业执照.
公司成立后股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1胡树衡21880货币2徐保源5520货币合计273100-(四)有限公司名称变更2004年3月,上海大众宝山特约维修站有限公司股东胡树衡、徐保源签署《股东会决议》,同意将公司名称变更为"上海云峰宝山汽车销售服务有限公司",相关工商变更登记手续已办理完成.
2004年10月21日,上海市工商行政管理局宝山分局核准了上述公司名称变更事项,并换发了新的营业执照.
(五)有限公司第一次股权转让2004年10月15日,上海云峰宝山汽车销售服务有限公司股东胡树衡、徐保源签订《股权转让协议》,约定由徐保源受让胡树衡所持有的公司70%股权,转让价格为190.
7万元.
2004年10月15日,上海云峰宝山汽车销售服务有限公司股东胡树衡、徐保源签订了《股东会决议》:(1).
同意上述股权转让;(2).
同意将公司名称变更为"上海宝山盛海汽车销售服务有限公司".
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书192004年10月21日,上海市工商行政管理局宝山分局核准了上述股权变更事项,并换发了新的营业执照.
股权转让后公司股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1徐保源245.
790货币2胡树衡27.
310货币合计273100-(六)有限公司法定代表人变更上海宝山盛海汽车销售服务有限公司临时股东会会议于2008年1月21日召开并作出决议,选举徐保源为公司执行董事、法定代表人,胡树衡不再担任公司执行董事、法定代表人,改任公司监事.
上述变更已办理工商变更登记手续.

2004年1月22日,上海市工商行政管理局宝山分局核准了上述变更事项,并换发了新的营业执照.
(七)有限公司增资2009年12月29日,上海宝山盛海汽车销售服务有限公司临时股东会会议决议股东徐保源、胡树衡一致同意将注册资本由273万元增至526万元,所增出资额253万元均由股东徐保源投入.
2010年1月4日,上海正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪正会验字(2009)第8号),验证截至2009年12月30日,公司已分别收到徐保源认缴的出资253万元,出资方式为货币.
2010年1月6日,上海市工商行政管理局宝山分局核准了上述变更,并换发了新的营业执照.
前述增资完成后,公司注册资本增至526万元,股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1徐保源498.
794.
81货币2胡树衡27.
35.
19货币合计526100(八)有限公司第二次股权转让2013年1月23日,上海宝山盛海汽车销售服务有限公司股东胡树衡与徐晓炜签订《股权转让协议》,约定由徐晓炜受让胡树衡所持有的公司5.
19%股权,上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书20转让价格为27.
3万元.
2013年1月6日,上海宝山盛海汽车销售服务有限公司股东胡树衡、徐保源签订了《股东会决议》同意上述股权转让.
2013年1月29日,上海市工商行政管理局宝山分局核准了上述股权变更事项,并换发了新的营业执照.
股权转让后公司股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1徐保源498.
794.
81货币2徐晓炜27.
35.
19货币合计526100-(九)有限公司整体变更为股份公司2013年11月25日,公司执行董事徐保源签署《上海宝山盛海汽车销售服务有限公司关于整体变更为股份有限公司的执行董事决定》,同意将公司整体变更为股份有限公司.
2013年12月10日,公司召开2013年度有限公司临时股东会,公司股东徐保源、徐晓炜一致同意通过《上海宝山盛海汽车销售服务有限公司2013年临时股东会会议决议》,同意将公司整体变更为股份有限公司.
2013年12月20日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2013)第5623号《审计报告》,审定2013年11月30日公司净资产值人民币6,171,337.
89元.
2013年12月21日,上海立信资产评估有限公司出具信资评报字(2013)331号《上海宝山盛海汽车销售服务有限公司拟变更为股份有限公司全部资产和负债资产评估报告书》,审定2013年11月30日公司评估值人民币10,678,800.
00元.
2013年12月22日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2013)第5622号《验资报告》,截至2013年12月25日,股份公司已收到全体发起人以其拥有的上海宝山盛海汽车销售服务有限公司截至2013年11月30日经审计的净资产人民币6,171,337.
89元认缴的出资额.
其中:注册资本(股本)人民币5,260,000.
00元(人民币伍佰贰拾陆万元),溢余净资产人民币911,337.
89元计作资本公积.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书212013年12月25日,公司召开股份公司(筹)创立大会暨第一次股东大会决议,公司股东徐保源、徐晓炜一致同意通过了《关于上海源盛汽车销售服务股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立上海源盛汽车销售服务股份有限公司的议案》、《关于上海源盛汽车销售服务股份有限公司章程的议案》、《关于授权董事会办理上海源盛汽车销售服务股份有限公司设立事宜的议案》、《关于上海源盛汽车销售服务股份有限公司设立费用的议案》、《关于选举第一届董事会董事的议案》、《关于选举第一届监事会监事的议案》,并且签署了《上海源盛汽车销售服务股份有限公司(筹)发起人协议》和《上海源盛汽车销售服务股份有限公司章程》.
公司将其净资产人民币6,171,337.
89元按照1.
17:1比例折合股份有限公司股本总额526万股,每股面值为壹元人民币,其余人民币911,337.
89元进入公司资本公积.
2014年1月16日,公司整体变更为股份有限公司.
上海市工商行政管理局核准了上述股权变更事项,并换发了新的营业执照.
各发起人的持股数及持股比例如下:序号股东姓名/名称持股数(单位:万股)持股比例(%)1徐保源498.
794.
812徐晓炜27.
35.
19合计526100.
00三、主要股东情况㈠控股股东、实际控制人基本情况徐保源持有公司498.
7万股,持股比例为94.
81%,且徐保源为公司的法定代表人、董事长、总经理,并且徐保源持有公司股东大会表决权的三分之二以上,根据公司章程徐保源可以决定公司股东大会的重大事项为公司的控股股东、实际控制人.
徐保源,男,1957年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,上海市月浦中学(高中部)高中毕业.
1974年7月进入上海第五汽车修理厂实习;1976年1月至1981年9月担任上海月浦汽车修理厂机修组长;1981年10月至1991年9月担任上海第八棉纺织厂行政办车管员;1991年10月至1994上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书22年3月担任上海宝轻汽车修理厂副厂长;1994年4月至2013年12月担任上海宝鹰汽车修理有限公司执行董事;1995年2月至2013年12月担任上海宝鹰工贸有限公司执行董事;2001年1月至2013年12月担任上海宏鹰汽车销售有限公司执行董事;2003年8月至2013年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司执行董事、总经理;2014年1月至今担任上海源盛汽车销售股份有限公司董事长、总经理.
㈡其他持股5%以上股东情况徐晓炜持有源盛汽车5.
19%股权,根据徐晓炜确认并经律所律师核查,徐晓炜不存在由其所控制的企业.
徐晓炜,男,1983年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,上海电视大学工商管理专业毕业,专科学历.
2006年10月至2013年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司常务副总;2014年1月至今担任上海源盛汽车销售服务股份有限公司董事会秘书、副总经理.
㈢前十名股东及其持股数量公司仅2名股东,股东持股数量如下:序号股东姓名/名称持股数(单位:万股)持股比例(%)1徐保源498.
794.
812徐晓炜27.
35.
19合计526100.
00㈣公司股东间的关联关系公司股东徐保源和公司股东徐晓炜为父子关系.
四、公司员工情况截至到2013年12月31日,公司员工人数:50人.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书23⒈按年龄划分年龄段人数占比(%)图示25岁及以下510.
0026-30岁714.
0031-39岁1326.
0040岁及以上2550.
00合计50100.
00⒉按专业结构划分年龄段人数占比(%)图示管理人员816.
00技术人员36.
00财务人员24.
00服务顾问48.
00维修工人1020.
00客户服务48.
00行政人员12.
00仓库人员24.
00销售顾问510.
00后勤服务1122.
00合计50100.
00⒊按教育程度划分学历人数占比(%)图示本科314.
00大专1020.
00高中/中专及以下3774.
00合计50100.
0010%14%26%50%25岁及以下26-30岁31-39岁40岁及以上16%6%4%8%20%8%2%4%10%22%管理人员技术人员财务人员服务顾问维修工人客户服务行政人员仓库人员销售顾问后勤服务6%20%74%本科大专高中、中专及以下上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书24五、公司组织结构㈠公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业⒈上海宏雁实业有限公司企业名称上海宏雁实业有限公司法定代表人徐保源注册资本人民币500万元实收资本人民币500万元股权结构徐晓炜人民币125万元占股25%;徐保源人民币375万元占股75%注册地址宝山区月罗路241号203、205室成立日期2001年11月28日经营期限2001年11月28日至2019年11月17日实际经营的产品商用车及九座以上乘用车销售;金属材料、五金交电、水暖设备及配件、机电设备及配件、纺织品、焦炭、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)批兼零、代购代销;计算机软件设计、开发;建筑工程设计服务、项目策划、咨询服务.
⒉上海宝鹰工贸有限公司企业名称上海宝鹰工贸有限公司法定代表人吴惠娟注册资本人民币50万元实收资本人民币50万元股权结构吴惠娟人民币20万元占股40%;徐保源人民币30万元占股60%备注:吴惠娟与徐保源为夫妻关系.
注册地址沪太路8885号成立日期1995年02月06日经营期限1995年02月06日至2015年01月12日实际经营的产品五金生产销售:机械橡塑加工服务;金属材料、建材、装潢材料、机电设备、橡塑制品、服装百货、针纺棉织上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书25品批兼零;咨询服务:投资管理.
㈡公司股权结构图六、公司内部组织结构截至本说明书签署之日,公司的内部组织结构如下:上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书26上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书27第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况截至本股份转让说明书出具之日,公司共有董事7人,具体如下:序号姓名职务性别年龄任期起止日期1徐保源董事长男572013.
12.
25至2016.
12.
242徐晓炜董事男312013.
12.
25至2016.
12.
243舒雪芬董事女402013.
12.
25至2016.
12.
244毛海英董事女392013.
12.
25至2016.
12.
245朱亮清董事男532013.
12.
25至2016.
12.
246叶峰董事男372013.
12.
25至2016.
12.
247刘恒董事男362013.
12.
25至2016.
12.
24(一)公司董事1.
徐保源,详见本说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
2.
徐晓炜,详见本说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(二)其他持股5%以上股东情况".
3.
舒雪芬,女,1974年10出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,上海电视大学会计学专业毕业,本科学历.
1996年5月至2001年12月担任宝冶建筑分公司劳资;2002年1月至2004年1月上海鼎艺贸易有限公司担任会计;2004年2月至2013年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司财务经理;2013年12月至今担任上海源盛汽车销售服务股份有限公司董事、财务总监.
4.
毛海英,女,1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,上海吴淞商业学校高中毕业.
1992年10月至2001年4月担任上海长江口股份有限公司业务科员;2002年2月至2004年10月担任上海宏鹰汽车销售上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书28有限公司销售经理;2005年1月至2013年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司行政经理;2013年12月至今担任上海源盛汽车销售服务股份有限公司董事、行政经理.
5.
朱亮清,男,1961年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,南京政治学院经济管理专业毕业,本科学历.
2001年1月至2006年12月担任庙行大众特约维修站站长;2007年1月至2010年12月担任上汽物资大众特约维修站站长;2011年1月至2012年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司站长;2013年1月至2013年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司售后总监;2013年12月至今担任上海源盛汽车销售服务股份有限公司董事、售后经理.
6.
叶锋,男,1977年9月17日出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,毕业于河南洛阳拖拉机学院机电一体化专业毕业,专科学历.
2012年12月至2013年9月任上海慧龙汽车销售服务有限公司销售总监一职,2013年12月任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司销售经理,2013年12月至今任上海源盛汽车销售服务股份有限公司董事及销售经理.
7.
刘恒,男,1978年2月13日出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,毕业于湖北工业大学,计算机应用专业,本科学历.
2000年1月至2013年2月担任上海金蝶软件科技有限公司咨询顾问、实施顾问、项目经理;2013年3月至今担任上海日臻资产管理有限公司部门总监;2013年12月至今任上海源盛汽车销售服务股份有限公司公司董事.
(二)公司监事截至本股份转让说明书出具之日,公司共有监事3人,具体如下:序号姓名职务性别年龄任期起止日期1吴慧娟监事会主席女552013.
12.
25至2016.
12.
242王梅监事女422013.
12.
25至2016.
12.
243徐巍监事男372013.
12.
25至2016.
12.
241.
吴惠娟,女,1959年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,毕业于上海市宝山区潘桥中学毕业,初中学历.
1979年1月至1982年12上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书29月任上海皮革化工厂任操作工,1983年1月至1995年12月任上海第八棉纺厂厂部幼儿园教师,1996年1月至2009年12月任上海宝鹰汽车修理有限公司出纳,2010年1月至2013年12月任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司出纳,2013年12月至今任上海源盛汽车销售服务股份有限公司出纳及公司监事.
吴惠娟长期从事公司出纳工作,对公司的生产经营状况有较为全面深入的了解,从技术能力上胜任监事的工作,其主动要求参选公司监事,是积极参与公司治理的表现,经查询,法律上并无关于股东、董事、高级管理人员的配偶、父母不得担任公司监事的禁止性规定,其配偶、子女虽为公司股东、董事、高级管理人员,但在法律上,吴惠娟仍具备独立的人格,拥有独立判断的能力,且亦需独立为自己的行为或不作为承担责任,婚姻和近亲属关系并不能当然构成否定其任职资格和勤勉尽责的理由.
吴惠娟当选公司监事是公司股东大会循正当程序选举的结果,当选监事会主席是监事会全体监事共同选举的结果.
据此,我们认为,由于吴惠娟本身负有妥善履行监事职责的法定义务,其不会因为婚姻或近亲属关系而在履行法定义务时有所懈怠.
2.
王梅,女,1972年7月19日出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,毕业于江苏郑楼中学毕业,高中学历.
1999年2月至2005年12月任宝鹰汽车修理厂结算员;2006年1月至2013年12月任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司高级服务顾问,2013年12月至今任上海源盛汽车销售服务股份有限公司任高级服务顾问及监事,.
3.
徐巍,男,1977年10月3日出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,毕业于上钢一厂技校毕业,中专学历.
1995年1月至2002年12月任上海宝山大众特约维修站保险业务经理,2003年1月至2010年12月任上海宝鹰汽车修理厂任业务员经理,2011年1月至2013年12月任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司,2013年12月至今任上海源盛汽车销售服务股份有限公司任业务经理及监事.
(三)公司高级管理人员截至本股份转让说明书出具之日,公司共有高级管理人员3人,具体如下:上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书30序号姓名职务性别年龄任期起止日期1徐保源总经理男572013.
12.
25至2016.
12.
242徐晓炜副总经理男312013.
12.
25至2016.
12.
243舒雪芬财务总监女402013.
12.
25至2016.
12.
241.
总经理徐保源,详见本说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
2.
副总经理、董事会秘书徐晓炜,详见本说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(二)其他持股5%以上股东情况".
3.
财务总监舒雪芬,详见本说明书"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
(四)公司核心技术人员截至本股份转让说明书出具之日,公司共有核心技术人员两人,具体如下:序号姓名职务性别年龄任期起止日期1王华高级服务顾问男342013.
12.
25至2016.
12.
242吴修营技术经理男322013.
12.
25至2016.
12.
241.
王华,男,1980年3月11日出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,上海巴士学院机械自动化专业毕业,专科学历,拥有中级汽车维修工职业资格.
2002年8月至2003年10月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司机电工;2003年11月至2013年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司服务顾问;2014年1月至今担任上海源盛汽车销售服务股份有限公司高级服务顾问.
2.
吴修营,男,1982年7月13日出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,群众,山东汽车职业学校毕业,中专学历,拥有汽车维修高级职业资格.
2007年5月至2009年4月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司机电工;2009年5月至2012年7月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司机电组长;2012年8月至2013年12月担任上海宝山盛海汽车销售服务有限公司技术经理;2014年1月至今担任上海源盛汽车销售服务股份有限公司技术经理.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书31二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施公司与高级管理人员、核心技术人员均签订了劳动合同,并签订了保密协议.
公司为稳定管理层及核心技术人员,采取了或拟采取以下激励措施:1.
吸收高级管理人员成为公司股东,鼓励高级管理人员与公司共同成长、共同发展、共享利益;2.
通过建立经营成果共享的薪酬体系机制,提供行业内具有竞争力的待遇来稳定核心技术人员和关键管理人才;3.
通过提供业务培训机会,提升核心骨干个人综合能力,并营造和谐互帮的工作氛围;4.
拟建立、健全股权激励制度等内部激励机制和竞业禁止制度等内部约束机制,稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员,并及时吸纳行业高级专业技术人才当领头人.
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下:姓名职务持股数量(万股)持股比例(%)徐保源董事长、总经理498.
794.
81%徐晓炜副总经理、董事会秘书27.
35.
19%舒雪芬董事00%毛海英董事00%朱亮清董事00%叶峰董事00%刘恒董事00%吴慧娟监事会主席00%王梅监事00%徐巍监事00%王华高级服务顾问00%上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书32吴修营技术经理00%上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书33第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况(一)公司主营业务公司主营业务是进行以上海大众品牌为主的乘用车维修、售后服务和汽车配件销售.
报告期内,公司是一家位于上海市宝山区月罗路241号的上海大众特约维修站,公司主要从事维修的汽车有上海大众桑塔纳(3000/2000/vista)、帕萨特领驭、新帕萨特、新桑塔纳、新POLO、途安、朗逸、朗行、途观汽车的维修以及上海大众汽车零配件销售.
报告期内,公司主营业务收入占营业总收入的比重在95%以上,数据表明公司主营业务非常突出.
最近两年,公司主营业务收入占经营性业务收入的比例如下:公司报告期内营业收入情况单位:元项目2013年2012年主营业务收入(元)9,406,172.
379,397,503.
21其中:配件销售收入(元)2,139,869.
14944,870.
40汽车维修业务收入(元)7,266,303.
238,452,632.
81其他业务收入(元)341,943.
71455,379.
26其中:保险业务收入(元)341,943.
71455,379.
26经营性业务收入(元)9,748,116.
089,852,882.
47主营业务收入占经营性业务收入的比例(%)96.
4995.
38公司2012年、2013年主营业务收入占营业收入的比重均超过95%,主营业务突出.
公司各项业务占总收入比例情况如下:1.
汽车维修业务2013年度汽车维修业务收入占主营业务收入77.
25%;2012年度汽车维修业务收入占主营业务收入89.
95%.
2.
汽车零配件销售业务2013年度汽车配件销售业务收入占主营业务收入22.
75%;2012年度汽车配件销售业务收入占营业务收入10.
05%.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书343.
汽车保险业务2013年度汽车保险业务收入占营业收入3.
51%;2012年度汽车保险业务收入占营业收入4.
62%.
(二)公司的经营模式1.
公司的销售模式为直接销售公司主要通过位于上海市宝山区月罗路241号的上海大众特约维修站直接面对需要进行汽车维修服务的客户.
由于公司创立于1993年,属于上海大众国内第14家成立的特约维修站(维修站编号:74308140),公司积累了较多的政府单位(例如:月浦镇政府)和企业(例如:上海屹丰汽车模具制造有限公司)客户.

公司直营销售上海大众汽车零配件中约80%销售给维修过程中需要进行零配件更换的客户;另外公司有20%零配件销售给一些汽车配件经销商.
2.
公司的采购模式公司的主要大众配件采购都来自于上海大众,零散其他配件采购主要来自其他品牌的配件供应商.
根据上海大众的要求,公司在上海大众开设账户并且在账户中存入一定资金,当账户金额大于上海大众要求的安全资金要求,公司可以在上海大众系统中直接订货,当账户金额小于上海大众要求的安全资金要求,公司无法再从上海大众系统中下单.
公司零散其他汽车配件从经销商处采购配件由于数量较少基本都是现金直接采购.
3.
公司的盈利模式报告期内公司的主营业务的主要利润来源于汽车维修服务和零配件销售业务.
公司目前已经完成4S店的改造工作,今后的公司盈利将来自于上海大众汽车的整车销售、汽车后期装潢、金融服务等.
此外,报告期内公司除了对特约维修站进行整体改造外,公司还在公司的自有土地上新建了源盛汽车文化创意园大楼,2014年度园区竣工出租也将为公司带来稳定的利润.
由于公司在2013年度有较多的基建,对主营业务产生了一定的影响,2013年度较2012年度主营业务收入增长幅度较慢,增长幅度仅0.
09%(注:2012年度收入比2011年度增长8.
3%).
(三)公司的经营模式转型情况公司目前正在申请成为上海大众特约经销商,2013年度公司已经在原住址上海宝山区月罗路241号进行了整体装修改造,将原特约维修站改造成了上海大众4S店.
公司已经在2013年度基本完成了汽车文化创意园的基建工作,2014年上半年园区将竣工,公司也已经开始了园区的招商工作,公司将在汽车文化基础吸引上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书35一批与汽车产业相关企业(例如:汽车配件商、汽车用品企业、汽车增值服务企业等)入驻园区.
公司经营模式符合公司所处细分行业特点,并在未来一定时期内继续推动公司的发展,相关租赁业务有利于促进公司业务的发展,短期内公司不会发生重大经营模式转型情况.
二、公司主要产品的特点及完整的技术服务流程公司主要维修及配件销售的产品如下:上海大众桑塔纳(3000/2000/vista)、帕萨特领驭、新帕萨特、新桑塔纳、新POLO、途安、朗逸、朗行、途观其他各类型七座以下小型汽车随着国内国民经济持续增长、国家对汽车工业和对汽车消费市场的支持政策不断出台以及人民对汽车消费理念的升级等因素促进,同时,公司牢牢把握市场机遇,通过近几年的积累已形成了一定的区域占有优势,维修服务在上海宝山区占有率约30%,在宝山区富锦路以北地区市场占有率约80%;配件销售在上海宝山区占有率约30%,在宝山区富锦路以北地区市场占有率约70%(数据来源:公司服务部与市场部的统计分析).
报告期内公司年度业务情况表:项目2013年2012年维修车辆数7660台次8500台次配件销售2,139,869.
14元944,870.
40元(一)公司主要产品的特点公司的主要产品有两大类:(1)上海大众品牌七座及七座以下小汽车的维修服务;(2)上海大众及其他汽车配件贸易.
1.
汽车维修服务特点(1).
技术密集汽车是一种结构复杂、技术密集的现代化运输工具,对可靠性、安全性要求较高.
汽车维修服务不仅需要懂得发动机、底盘、电气、镀金、轮胎、喷漆等专上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书36业修理技术,而且需要车工、钳工、铆工、焊工等各种机械方面的通用技术.

汽车市场竞争激烈,上海大众每年都会有新车型推出,新技术、新工艺、新材料也不断被采用,使车辆的结构也越来越复杂,这就决定了汽车维修的技术复杂性.
(2).
劳动密集生产要求差异很大,使维修企业的作业内容、作业深度千差万别,不可能采用现代化大生产的作业方式和工艺,主要是采用旧车维修作业.
因此,汽车维修服务也是—个劳动密集型.
2.
汽车配件贸易特点(1).
较强的专业性.
汽车配件涉及许多不同品种和规格的配件,汽车配件销售的品种多样化较强.
(2).
汽车配件大都不是通用件,有库存积压风险;(3).
配件供给受整车厂制约.
会出现紧俏的配件难以订货、订货周期长;退市的车型配件库存积压.
(二)完整的技术服务流程1.
修理业务流程上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书37车辆维修工作流程图汽车流通行业技术水平主要表现在为终端客户提供高质量服务.
除了包括整车销售现场服务外,更多的体现在未来售后服务中,包括汽车维修、电话回访、救援服务等.
公司通过推进信息化建设不断完善精细化管理体系,形成稳定的经营和管理模式,努力提升客户满意度,打造消费者信得过的区域乘用车销售服务专家.
2.
配件销售业务流程上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书38配件销售流程图三、所处行业基本情况(一)公司所处行业基本情况公司目前属于汽车维修行业.
从总体上看,我国汽车维修服务业发展迅速,规模不断扩大.
2011年中国汽车售后市场产值约为4000亿元,预计到2015年可达到7000亿元(数据来源:中国质量报)我国汽车维修服务业已发展成为相对独立且具有一定规模的行业,形成以一类企业为骨干、二类企业为基础、三类维修户为补充、综合性能检测站为质量保证、多种经济成分共同发展的维修网络和市场格局.
我国汽车维修服务水平不断提高,组织形式不断适应市场需求而调整,业态趋于成熟.
由从业主体性质看,大致包括外商独资、中外合资、国有、私营和个体等维修企业;在经营方式上,有汽车生产厂的特约维修(4S店、特约维修站)、综合类维修企业、连锁维修站和专项维修业户.
我国汽车维修行业的特点:1.
技术性强、分散性突出汽车属于现代化的高科技产品,因此对维修技术的要求也很高,维修工人要具备较强的业务素质,全面掌握所修车型构造、原理,还要具备诊断和排除故障的能力,以满足不同用户的需求.
汽车维修业是依附于运输业并为车辆提供服上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书39务的,运输业的特点就是流动分散.
因此,汽车维修业也具有相应的分散性特征,分布各个需要角落.
特别是从事汽车维护小修以及专项维修的相关业户,分散性的特征表现尤为突出,其分散性的特点也决定了维修企业规模受到了一定的限制,多为中小型企业.
2.
从业人员工种多汽车维修是一个典型的多工种行业,也属于技术性强的特殊服务行业.
在《机动车维修从业人员资格条件》中,把维修从业人员分为"机动车维修企业负责人"、"电器维修人员"、"机修人员"、"涂漆人员"、"钣金人员"等数十个工种.
3.
受汽车制造业发展影响随着汽车制造业的快速发展,各种新技术、新型材料广泛应用在汽车上,使汽车维修行业面临新的问题.
近年来,安装有防抱死自动装置ABS、6档变速器、安全气囊、涡轮增压、全时四驱等先进技术和材料的车辆不断增加,迫使汽车维修企业采用四轮定位仪、解码器、发动机综合性能测试仪等诊断设备来适应行业的发展,可以说汽车制造业的发展促进了汽车维修行业技术的提高.
4.
专业化和特约维修化汽车维修质量的高低不仅决定着汽车的安全性、可靠性、经济性等性能指标,还将直接影响着汽车的安全运行、运输服务质量和运输效率.
随着汽车制造业对维修市场的需求以及汽车保有量的不断增加,尤其是随着计算机应用技术的发展及智能自动化技术的普及应用,现代汽车维修企业已经逐步在向专业化、特约维修化方向发展.
5.
行业结构复杂,企业规模和设备配置不相符汽车维修的宗旨是为道路运输事业服务,这也决定了汽车维修的点多面广,分布散乱,遍布城乡各地的特点.
该行业结构也比较复杂,有运输部门和其他部门为本单位服务,也有专门为社会服务的修理厂.
另外,汽车维修业设备配备相差较大,具体表现在:第一,一些新进入汽修市场企业起点高,除了拥有必须的通用设备、专用设备以外,还配备了具有先进水平的检测诊断设备;第二,老企业,设备更新慢,设备改造滞后,早期设施设备已不适应现代技术的要求;第三,部分小修企业设施设备严重缺乏,甚至还停留在手工操作水平.
(二)行业管理体制及主要法规政策1.
行业主管部门及相关监管体制上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书40交通运输部道路运输司负责对我国汽车维修企业的经营许可、维修经营、维修质量、质量保证期制度、投诉处理、质量信誉考核、执法检查以及法律责任等进行管理.
2005年6月发布的《机动车维修管理规定》明确规定:交通部主管全国机动车维修管理工作.
县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域的机动车维修管理工作.
县级以上道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的机动车维修管理工作.
2.
行业自律组织中国汽车维修行业协会,英文名称是CHINAAUTOMOTIVEMAINTENANCEANDREPAIRTRADEASSOCIATION,简称CAMRA,成立于2001年4月,是经中华人民共和国民政部批准并注册登记、由中华人民共和国交通运输部主管的,是在中国境内从事汽车维修、检测及相关行业的企业、事业单位和团体以及个人在平等、自愿的基础上依法组成的具有法人资格的全国性唯一的汽车维修行业协会.

中国汽车维修行业协会执行国家和交通运输部关于社团工作的方针、政策和法规,围绕汽车维修行业发展的中心任务,发挥政府与会员之间的桥梁和纽带作用;制订行规行约,规范行业行为,建立行业自律机制,协调行业内部关系,维护行业平等竞争,提高行业整体素质,维护行业和会员的权益;参与汽车维修行业发展战略研究,为政府主管部门制定行业规划、产业政策和立法工作提供建议;组织学术研究和行业标准研究,开展咨询服务及技术推广等工作,参与汽车维修行业的技术、科研成果鉴定工作;收集、整理、分析汽车维修行业的信息资料,为政府主管部门决策提供依据,为会员提供服务;组织汽车维修行业培训工作,开展经济技术交流与合作,加强与国外相关组织的交流与合作.
3.
行业的主要法律法规当前中国汽车服务行业政策的基本原则是:建立完善的汽车品牌销售和服务体系,提高营销和服务水平,汽车供应商应当制定汽车品牌销售和服务网络规划,降低汽车经营活动中的投资成本、经营成本、节约社会资源,建立有利于竞争和多元化发展的汽车销售和服务体系.
目前汽车维修行业的主要法律法规有:(1).
《中华人民共和国道路交通安全法》(颁布日期:2003年10月28日)(2).
交通运输部公告2011年第60号《关于发布交通运输行业标准机动车维修服务规范的通知》(发布日期:2011年10月8日);上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书41(3).
《公路安全保护条例》(发布日期:2011年2月16日).
(三)汽车维修行业发展概况汽车维修业是一个新兴的朝阳行业,已有道路运输业附属转化为社会主义市场经济的重要组成部分,其市场发展潜力巨大.
目前我国已经形成了以一类维修企业为骨干、二类维修企业为基础、三类维修业务为补充、综合性能监测站为技术支撑,多种经济成分协调发展的机动车维修服务网格格局.
在上海、深圳、北京、沈阳等大中城市,一批装修统一、颜色醒目、标识新颖的汽车快修连锁店悄然出现在社区、街道等居民、商业聚集区,成为汽修业一道新的风景.
连锁经营1858年诞生于西方发达国家,是大工业生产流通领域发展到一定程度的产物,由于其实现了经营过程的标准化、集中化、专业化和简单化,所以自问世以来就发展迅猛.
把连锁经营模式嫁接到汽车维修业也开始于西方,快速发展时期是在2O世纪80年代,最具有代表性的是美国,作为美国大型的汽车配件经销商,以特许加盟的方式发展了汽车养护连锁店1.
05万家,星罗棋布地分布在全国5O个州,顾客为自己的爱车做维修保养和去快餐店一样方便,所以NAPA、ACDELCO等汽车快修连锁在美国被称作汽修行业的"肯德基"、"麦当劳".
目前我国的汽车维修行业面临机遇与挑战:与整车行业相比,汽车维修行业更具有成长性,即使整车市场销售增长出现停滞,只要售后市场整车保有量在增加则汽车维修行业就有保证.
小汽车维修行业"十二五"规划提出小汽车维修行业的主要发展目标、重点任务和措施;研究分析小汽车维修行业发展的突出瓶颈,提出突破上述瓶颈的对策建议;研究提出"十二五"期间及到2020年小汽车维修行业发展的总体思路、指导原则、战略选择和关键举措.
"十二五"时期行业发展的指导思想是:深入贯彻落实科学发展观,以做好"三个服务"为宗旨,以为汽车制造、维修检测、职业教育提供先进高效安全绿色的技术装备为中心任务,按照规模扩张与产业升级并重的原则,通过实施大科技、大企业和大项目带动战略,坚持"战略转移、能力提高、队伍建设"的发展战略,充分发挥人力、技术、装备、资金等各类资源潜力,统筹做好汽保行业发展与稳定各项工作,促进行业发展方式加快转变,为推动我国道路运输事业和汽车维修行业的可持续发展发展提供可靠的保障.
全行业"十二五"预计平均增长率为每年10-15%,全行业产值在2015年达到300亿元人上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书42民币.
根据目前行业现状及国际市场需求预测,全行业出口额预计平均增长率为每年lO%,全行业出口额在2015年达到50亿元人民币(数据来源:《中国汽车保修设备行业"十二五"发展规划》).
但是汽车维修行业也面临着巨大挑战.
首先整个行业的体制不健全,而且死板不灵活由于是一个新型的行业,行业内部的规定和法规尚未完善,整个行业尚处在一种摸索的阶段,而且整个体制对行业的束缚太大,经营过程中不能做到创新,固步自封,不能在市场的发展下,做到与时俱进,保持和经济的同步,失去很多自身发展的机会.
其次是整个行业存在太多的维修企业,服务质量不能保证,伴随着汽车数量的增加,维修的企业的数量也在飞速增加,但这种增长仅仅是停留在数量上,并没有质量上提升,甚至是没有专业的技能都可以,这样没有设备没有技术的维修企业对整个维修行业质量降低了很多,同时很多企业依仗先进的设备和技术人员进行价格的竞争,造成对地区的价格垄断,不利于整个地区的维修行业的发展导致现在存在两个极端,有设备有技术人员高价格,没设备低价格,导致中间的维修企业不能立足而破产倒闭.
维修人员的职业道德素质参差不齐,随着技术的发展,整个汽车维修行业也迈入技术的时代,但是,先进技术引入的同时却没有相关技术人员的培养,很多企业引进了设备但是没有相关的技术人员导致设备浪费,不利于企业的长期发展.
另外,汽车维修市场存在暗箱操作,偷偷更换零件,把性能良好的零件说是老化,换取新的零件,欺诈消费的情况(数据来源:《黑龙江科技信息》2013年第16期《浅谈汽车维修产业现状及存在问题》).
(四)行业内的主要企业及其市场份额1.
上海市汽车修理有限公司上海市汽车修理有限公司的前身为上海市汽车修理公司,成立于1956年,是上海交运(集团)公司的全资子公司.
2007年9月,转制成为上海交运股份有限公司的全资子公司,进入上市公司运行.
公司主要从事汽车维修、整车销售、配件供应、技术培训和汽车改装业务.

公司在本市汽修行业中以设备齐全、技术精湛、服务规范著称.
近几年来分别从美国、澳大利亚、日本、英国、意大利等国家引进了OTC电脑解码器等先进的各类维修、检测设备448台,并在各维修站均配备了计算机和专用软件,且形成网上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书43络.
公司现固定资产1.
65亿元.
2.
上海强生集团汽车修理有限公司上海强生集团汽车修理有限公司是在2001年6月份经对原上海强生出租汽车股份有限公司修理公司改制后成立.
座落于上海市沪太路800号.
公司下属拥有13个修理厂,6个汽车配件销售分公司,1个汽车装饰美容公司,分布在上海市各主要区域,公司还建立汽车管理服务公司,为上海市公安局等单位的车辆提供全方位的管理服务.
公司已通过ISO—9001:2000国际质量认证,是上海市维修行业规范服务达标单位,是上海市物价、计量信得过企业.
公司已通过ISO9001(2000)质量管理体系的国际认证.
首批荣获上海市汽车维修全行业规范服务达标单位公司年维修车辆31万辆次,销售收入超过3个亿.
(五)进入本行业的主要障碍进入汽车维修行业必须符合《中华人民共和国国家标准GB/T16739.
1-2004》,主要有以下几方面:1.
人员要求:企业管理负责人、技术负责人及检验、业务、价格核算、维修(机修、电器、钣金、油漆)等关键岗位至少应配备1人,并应经过有关培训,取得行业主管部门颁发的从业资格证书,持证上岗.
⑴企业管理负责人应熟悉汽车维修业务,具备企业经营、管理能力,并了解汽车维修及相关行业的法规及标准.
⑵技术负责人应具有汽车维修或相关专业的大专以上文化程度,或具有汽车维修或相关专业的中级以上专业技术职称.
应熟悉汽车维修业务,并掌握汽车维修及相关行业的法规及标准.
⑶检验人员数量应与其经营规模相适应,其中至少应有1名总检验员和1名进厂检验员.
⑷业务人员应熟悉各类汽车维修检测作业,从事汽车维修工作3年以上,具备丰富的汽车技术状况诊断经验,熟练掌握汽车维修服务收费标准及相关政策法规.
⑸企业工种设置应覆盖维修业务中涉及到的各专业.
维修人员的专业知识和业务技能应达到行业主管部门规定的要求.
2.
经营管理上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书44⑴应具有与汽车维修有关的法规等文件资料.
⑵应具有规范的业务工作流程,并明示业务受理程序、服务承诺、用户抱怨受理制度等.
⑶应具有健全的经营管理体系,设置技术负责、业务受理、质量检验、文件资料管理、材料管理、仪器设备管理、价格结算等岗位并落实责任人.

⑷应实行计算机管理.
3.
质量管理⑴应具有汽车维修的国家标准和行业标准以及相关技术标准.
⑵应具有所维修车型的维修技术资料及工艺文件,确保完整有效并及时更新.
⑶应具有汽车维修质量承诺、进出厂登记、检验、竣工出厂合格证管理、技术档案管理、标准和计量管理、设备管理及维护、人员技术培训等制度.

⑷应建立汽车维修档案和进出厂登记台帐.
汽车维修档案应包括维修合同,进厂、过程、竣工检验记录,出厂合格证副页,结算凭证和工时、材料清单等.

4.
安全生产条件⑴企业应具有与其维修作业内容相适应的安全管理制度和安全保护措施,建立并实施安全生产责任制.
安全保护设施、消防设施等应符合有关规定.

⑵企业应有各工种、各类机电设备的安全操作规程,并将安全操作规程明示在相应的工位或设备处.
⑶使用、存储有毒、易燃、易爆物品,腐蚀剂,压力容器等均应有相应的安全防护措施和设施.
⑷生产厂房和停车场应符合安全、环保和消防等各项要求.
5.
环境保护条件⑴企业应具有废油、废液、废气、废蓄电池、废轮胎及垃圾等有害物质集中收集、有效处理和保持环境整洁的环境保护管理制度.
有害物质存储区域应界定清楚,必要时应有隔离、控制措施.
⑵作业环境以及按生产工艺配置的处理"三废"(废油、废液、废气)、通风、吸尘、净化、消声等设施,均应符合有关规定.
⑶涂漆车间应设有专用的废水排放及处理设施,采用干打磨工艺的,应有粉尘收集装置和除尘设备,应设有通风设备.
⑷调试车间或调试工位应设置汽车尾气收集净化装置.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书456.
设施条件⑴接待室(含客户休息室)①企业应设有接待室.
②接待室应整洁明亮,明示各类证、照、主修车型、作业项目、工时定额及单价等,并应有客户休息的设施.
⑵停车场①企业应有与承修车型、经营规模相适应的合法停车场地.
②企业租赁的停车场地,应具有合法的书面合同书.
③停车场地面平整坚实,区域界定标志明显.
⑶维修作业车间①维修作业车间地面应平整坚实,面积应能满足维修设备的工位布置和正常作业.
②租赁的维修作业车间应具有合法的书面合同书.
⑷设备条件①企业应配备与其所承修车型相适应的量具、机工具及手工具.
量具应定期进行检定.
②企业应配备通用设备、专用设备及检测设备,其规格和数量应与其生产纲领和生产工艺相适应.
③各种设备应符合相应的产品技术条件等国家标准和行业标准的要求.

④各种设备应能满足加工、检测精度的要求和使用要求.
⑤允许外协的设备,应具有合法的合同书,并能证明其技术状况.
(六)影响本行业发展的有利、不利因素1.
影响行业发展的有利因素⑴汽车保有量剧增据国务院发展研究中心专家预测,到2020年我国汽车保有量将突破1亿辆大关,成为世界汽车消费大国之一.
造成汽车保有量剧增的主要原因有:①城镇居民年人均收入在逐年增加,购车能力增强;②汽车进口关税的逐年降低,汽车销售价格普遍下降;③国家一系列政策的出台,改善了汽车消费环境;④随着我国道路交通的发展,增加了对运输车辆的投入.
⑵汽车市场对汽车维修企业提出了更高的要求上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书46汽车作为现代化的交通运输工具,很多车主越来越注重汽车维修企业的时间与效率,可以说时间就是金钱,效率就是生命.
随着汽车市场往更高层次发展,车主对汽车维修企业的要求也越来越高,大多都要求汽车维修要方便、及时,随着汽车保有量的逐年增加,可以说汽车维修业迎来了难得的发展机遇与巨大的发展空间.
⑶维修对象科技化程度越来越高近几十年来,各种高新技术纷纷涌进汽车王国,使得汽车电子化水平日益提高,凭借"眼看"、"耳听"、"手摸"的传统维修方法已不能满足现代汽车越来越严格的维修标准.
今天的汽车已在很多方面进入智能化控制时代,如汽车的动力性、安全性、舒适性等.
各种高新技术已经广泛应用于汽车,例如电子防抱死制动控制系统、故障自诊断系统、驱动防滑系统等技术.
最新上市的汽车产品已经实现了全车几乎所有功能的智能化.
⒉影响行业发展的不利因素⑴汽修市场布局不合理随着汽车保有量的增加,汽车维修网点也不断增加,出现了盲目投资设点的情况.
维修网点过于集中,分布不均,维修市场较为混乱,虽然行业管理部门加大了清理整顿的力度,但与建立统一规划、合理布局的维修市场还存在着一定差距.
⑵汽车维修行业专业技术人员不足工人队伍素质低,专业技术人员严重不足,现时汽车维修工人的素质普遍偏低,工人队伍中有不少人对电喷发动机、自动变速器、ABS防抱死制动装置、空调、汽车音响及防盗器等维修知识知之甚少.
另一方面,按照交通运输部的要求,一、二类汽车维修企业要配备1~2名专业技术人员,而实际上在维修企业中真正受过汽车维修专业教育的人很少,或者专业技术人员所学专业与汽车维修不对口(大多学的是机械类专业),即使对口了,也存在着理论与实践的差距,这无疑也制约了汽车维修业的发展.
⑶汽车维修行业整体科技含量不高汽车维修行业信息化程度低,行业准入和从业资格准入的政策标准偏低.
虽然按开业条件配备了检测设备、通用仪器,但使用效率低,甚至有的维修人员不会使用,造成资源浪费.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书47⑷汽车配件销售没有纳入正规的管理渠道汽配供应规模小、市场乱,劣质产品冲击市场,缺乏有效的监督和管理,成为运营部门行业管理的盲点.
汽车配件销售中以次充好的现象普通存在,严重影响汽车维修质量及人民生命财产安全.
尤其是与汽车安全性能有关配件,如转向操纵部位、制动部位的配件质量、轮胎质量等直接影响着汽车的安全行驶.

⑸汽车维修行业市场开发意识不强对市场研究不够,开发意识不强.
"眼看、手摸、耳听"的检验方式已被电脑诊断所取代.
随着汽车技术的不断发展,汽车修理业想要有立足之地,就必须重视市场研究,在企业中设专门机构、人员去调查,研究分析市场,跟踪技术,为提高技术水平做好超前准备,为企业的发展铺平道路.
四、公司面临的主要竞争状况公司成立时间较早,作为上海大众第一批特约维修站(维修站编号:74308140)在上海市场,特别是宝山区市场中有较为稳定的客户群,维修服务在上海宝山区占有率约30%,在宝山区富锦路以北地区市场占有率约80%.
配件销售在上海宝山区占有率约30%,在宝山区富锦路以北地区市场占有率约70%(数据来源公司销售部与市场部的统计分析).
(一)公司主要竞争对手简要情况由于特约维修站特有地域性特点及行业内严格的品牌授权制度,因此公司的竞争对手来自在上海市宝山区及周边区域内上海大众特约经销商和上海大众特约维修站企业.
目前公司主要竞争对手有:上海宝荣汽车销售服务有限公司、上海上汽安吉汽车销售服务有限公司和上海逸先汽车销售服务有限公司.

⒈上海宝荣汽车销售服务有限公司上海宝荣汽车销售服务有限公司是上海宝钢住商汽车贸易有限公司(以下简称宝钢汽贸)的全资子公司,是一家位于上海市宝山区的上海大众品牌4S店.
宝钢汽贸年销售规模逾900辆、年维修台次约18000台的上海大众中等规模特许经销商.
公司主要经营上海大众品牌汽车整车销售、代办保险、代办贷款、新车装潢、维修保养、代办验车、年检、事故车理赔、新旧置换等.
宝钢汽贸优势:上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书48①处于宝山区繁华的居民区中心,地理位置优越;②属宝钢集团旗下企业,有集团公司做后盾,资金支持比较充足;③公司是宝钢集团公司所用公务车以及集团员工私家车指定维修点;④员工薪酬福利比较丰厚,人力资源优势较好.
宝钢汽贸劣势:①销售以及维修保养价格偏高;②宝钢的搬迁必将对其业务有较大的影响.
⒉上海上汽安吉汽车销售服务有限公司上海上汽安吉汽车销售服务有限公司(原上海上汽物资汽车销售服务有限公司)成立于2003年8月,占地5000平方米,建筑面积3050平方米,其中销售展厅400平方米.
公司整车销售、汽车维修为主,辅助积极拓展新项目,例如:二手车置换、汽车装潢美容、车辆代办保险、汽车零配件销售、汽车技术信息咨询服务等等.
上汽安吉优势:①硬件环境较好;②上汽集团旗下分公司,有集团公司做后盾,配备了专业的营销团队及市场部,资金支持比较充足,整车进货价格及零配件进货渠道多样化较灵活;③集团公司指定的大用户较多;④员工福利比较丰厚,员工流动性较小.
上汽安吉劣势:①所处地理位置很不理想,用户进站很不方便,第一次进站用户甚至找不到进口;②地处外环和共和新路高架交界处周边居民住宅区较少客户群体比较单一.

⒊上海逸先汽车销售服务有限公司上海逸先汽车销售服务有限公司成立于1996年,是上海大众汽车有限公司授权集整车销售、维修保养4S企业.
公司位于上海市高逸路67号(逸仙路殷高西路旁),占地面积4000平方米,建筑面积3500平方米.
拥有520平方米的汽车展厅,能停放多辆上海大众系列轿车.
逸先汽车优势:①地理位置靠近市中心客流量较大;上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书49②2010年至今逸先都是上海大众4星级经销商,行业内口碑较好.
逸先汽车的劣势:①所处地理位置靠近市中心4S店较多,同行业竞争比较激烈;②员工薪酬福利一般,员工满意度不高.
(二)公司的竞争优势1.
地理优势月浦镇地处上海北翼,东临长江入海口,南接宝山西城区,西连罗店中心镇,北与宝山工业园区相邻.
全镇总面积47.
34平方公里,其中宝钢等大中型企业22.
37平方公里,镇政府行政管辖区域24.
97平方公里,下设15个行政村、18个居民区.
全镇常住户籍人口7.
1万,外来流动人口近5万.
公司处于月罗路和蕴川路路口,距离月浦镇中心仅10分钟车程,交通条件优越,周边有宝钢等大型企业.
2.
代理品牌优势上海大众成立于1985年3月,是中国改革开放后第一家轿车合资企业,中德双方投资比例各占50%,合同期限为25年;2002年4月12日,投资双方将合营合同延长20年至2030年.
二十多年来,上海大众自我积累、滚动发展,创下了我国轿车工业发展的新模式.
经过合资各方多次追加投资,上海大众的注册资本已从1985年的1.
6亿元达到目前的100亿元人民币;总资产由9.
8亿元增长到359.
7亿元人民币.
上海大众的成功大大推进了中国轿车工业的发展.
在扩大自身生产规模的同时,上海大众开展了振兴中国轿车零部件工业的桑塔纳轿车国产化工作,这一跨地区、跨部门、跨行业的宏大系统工程,带动了一大批配套企业的技术进步,为形成符合国际水准的零部件生产打下扎实的基础.
目前为上海大众配套的400多家零部件企业,更广泛地被其他汽车生产企业选作供应商,有的还被列入国际采购的行列.
上海大众拥有世界一流的生产设备和工艺.
模块化生产方式的总装线、先进的激光在线检测设备,确保轿车制造质量稳定可靠;先进的全自动化冲压生产线、目前国内仅有的两台2000T全封闭快速成型多工位压机、大量采用的机械手,确保冲压件的制作精度;大量的焊接机器人、先进的激光焊接技术,大大提高了车身结构的钢性强度和表面的光洁度;双面镀锌钢板、先进的空腔注蜡工艺,结合先进的轿车涂装工艺和自动喷涂设备,保证车身多年防腐(数据来源:搜狐汽车2009年5月22日《上海大众汽车有限公司概况》).
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书50上海大众品牌2012年销量已突破100万辆,成为国内首个年销破百万的单一汽车品牌.
作为中国现代轿车工业开拓者之一,上海大众VW品牌在国内车市整体增长放缓的背景下逆势上扬,屡屡夺得新的销售高点,以优异的市场表现巩固了行业领军者地位(数据来源:上海证券报2012年12月20日).
3.
客户资源优势作为上海大众老牌的维修站,公司积累了丰富的上海大众系列车的维修和服务经验和客户资源,在维修服务的基础上公司将在2014年度进行业务多元化拓展.
(三)公司的竞争劣势1.
公司成立时间久,基本没有做过大的改造,目前的服务环境已经无法满足现在客户需求;2.
单一的维修业务已经在目前的汽车维修行业中竞争力较弱,大部分维修站已经逐步转向4S店业务;3.
新客户的积累速度较慢,维修业务每年收入稳定,但是增长缓慢;4.
4S店目前竞争也越来越激烈,需要在4S店业务以外能有更新的业务尝试,能在公司未来的发展中带来新的利润增长点.
(四)未来竞争策略及应对措施⒈公司以积极态度应对发展中的变革和竞争,采取以下竞争策略:⑴抓住客户需求的不断变化趋势,进行公司业务的转型公司根据客户业务的不断变化,通过充分了解客户的潜在需要,及时改善硬件环境、提高服务质量,增加整车销售业务.
⑵全力拓展市场营销战略公司在业务转型过程中,在之前的被动等待客户上门维修业务以外,公司通过新增的销售团队开始以整车销售为主导的主动型销售.
同时,通过各种网络微信等新型渠道拓宽市场,开展全市场营销战略.
⑶重点发展人才梯队建设,培养复合型人才高度重视人才,吸引优秀人才,加速人才队伍的发展.
招聘高素质人才,进一步优化人才结构.
工作上大胆放手,充分授权;待遇上从优,建立多种激励机制.
使员工安心为企业服务,有工作能力的给予提拔重用,为员工创造机会,使员工更好的体现自身价值.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书51⑷完善用户服务机制服务机制的建立是市场竞争的重要方面.
随着市场竞争的不断加剧,用户对服务水平的要求不断提高.
公司通过建立用户服务机制,完善了售前、售中、售后服务制度.
公司要求各级部门主要负责人经常走访用户听取意见或发征询意见表反馈服务状态,以改进服务质量.
⑸加强企业文化建设企业文化是公司发展的重要组成部分,也是企业快速发展的助推器.
公司定期组织员工培训,组织参加多种文娱活动,增强员工的凝聚力和向心力.
⒉公司针对竞争劣势采取以下应对措施:⑴做好硬件改造工作,改善服务环境;⑵全面完成从上海大众特约维修站到上海大众一级经销商的转变,通过整车销售不断积累新的客户群,同时也能为老客户提供增值服务,从而提升企业的市场竞争力;⑶通过打造汽车文化产业园,能形成规模型汽车主题相关业务群,从而能形成小范围产业群效应.
五、公司主要固定资产和无形资产情况(一)主要固定资产截止到2013年12月31日,公司主要的固定资产账面值人民币2,140,495.
86元,其期末净值超过10万元人民币的固定资产如下:序号固定资产名称类别购置日期期末净值(单位:元)1业务接待办公机修楼房屋1994-8-1557,681.
272产业园综合楼房屋1994-8-1335,288.
203钣金油漆车间房屋1994-8-1182,455.
684故障诊断仪生产设备2010-4-1110,243.
003智能一体机办公设备及其他2012-11-1100,588.
154轿车运输设备2013-12-30177,484.
175汽车站售后服务管理系统信息系统2013-12-31158,256.
73截至本股份说明书出具之日,公司拥有的房屋建筑物情况如下:上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书52序号房权证号所有权人建筑面积(㎡)房屋坐落1沪房地宝字(2014)第014068号上海源盛汽车销售服务股份有限公司2628.
23月罗路241号(二)无形资产情况截至2013年12月31日,公司无形资产主要为土地使用权,公司在2005年取得该土地使用权,支付对价为6,546,900.
00元,土地使用权的基本情况如下:序号土地使用证号使用权人用途/取得方式面积(㎡)土地座落使用期至1沪房地宝字(2014)第014068号上海源盛汽车销售服务股份有限公司工业/出让9005宝山区月浦镇4街坊15/7丘2056年11月5日2013年3月21日,公司将无形资产土地使用权已全部作为1080.
00万元的短期借款的抵押物,抵押给中国邮政储蓄银行上海青浦支行.
借款合同已经于2014年3月20日到期,公司已经偿还了此笔借款.
六、公司前五名主要供应商及客户情况(一)公司对前五大供应商的采购情况公司作为上海大众特约维修站,主要维修上海大众旗下桑塔纳(3000/2000/vista)、帕萨特领驭、新帕萨特、新桑塔纳、新POLO、途安、朗逸、朗行、途观汽车等车型.
由于公司的品牌定位以及经营模式使得公司大部分的采购来自于上海大众,向其采购汽车零配件用于维修.
公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司五大供应商股份,也未在公司五大供应商中任职.
2012年,公司对供应商采购金额及占采购总额的比例如下:序号2012年度主要供应商采购额(元)比例(%)1上海上汽大众汽车销售有限公司6,141,549.
7796.
092上海凯柏贸易有限公司100,131.
671.
573上海柏涛汽配有限公司16,610.
000.
264上海镇海贸易有限公司29,839.
000.
475上海四惠汽车技术发展有限公司6,000.
000.
09前五名供应商合计6,294,130.
4498.
48上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书532012年采购总额:6,391,478.
05-2013年,公司对供应商采购金额及占采购总额的比例如下:序号2013年度主要供应商采购额(元)比例(%)1上海上汽大众汽车销售有限公司6,183,733.
5385.
402上海凯柏贸易有限公司55,930.
150.
773上海镇海贸易有限公司57,005.
050.
794上海四惠汽车技术发展有限公司30,500.
000.
425上海新孚美变速箱技术服务有限公司29,400.
000.
41前五名供应商合计:6,356,568.
7387.
792013年采购总额:7,240,789.
06-公司对单一采购额超过当期采购总额50%的供应商名称、采购金额及比例如下:年份供应商采购金额(元)对当年采购总额的占比(%)2012年上海上汽大众汽车销售有限公司6,141,549.
7796.
092013年上海上汽大众汽车销售有限公司6,183,733.
5385.
40(二)公司对前五大客户的销售情况公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司五大客户股份,也未在公司五大客户中任职.
公司对五大客户销售额没有出现单家占比超10%,公司对五大客户不存在重大依赖关系.
2012年,公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下:序号2012年度主要客户销售额(元)比例(%)1上海继频经贸有限公司491,452.
994.
992月浦镇政府352,794.
873.
583上海馨腾经贸有限公司246,697.
442.
504上海飞士工贸实业总公司194,373.
501.
975上海屹丰汽车模具制造有限公司132,827.
351.
35前五名客户合计1,418,146.
1514.
392012年主营业务收入9,852,88-上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书542013年,公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下:序号2013年度主要客户销售额(元)比例(%)1上海继频经贸有限公司967,821.
619.
932上海馨腾经贸有限公司212,803.
362.
183上海凯柏贸易有限公司169,522.
391.
744上海屹丰汽车模具制造有限公司119,382.
911.
225上海飞士工贸实业总公司79,782.
050.
82前五名客户合计1,549,312.
3215.
892013年主营业务收入9,748,116.
08说明:公司的维修和配件销售业务较为分散,没有较大集中销售现象.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书55第八章公司业务发展计划及其风险因素一、未来两年内的发展计划(一)公司的整体发展战略公司发展战略目标致力于成为上海大众优秀的一级经销商,打造以汽车文化为核心的产业园区.
(二)公司的整体经营目标通过对公司过去几年发展的基本情况及主要业务市场发展趋势分析,公司制定了未来三年(2014年~2016年)的战略发展计划,到2016年公司的业务将主要包含整车销售、车辆维修保养、汽车装潢、配件销售、汽车保险销售、二手车和汽车产业园租赁等.
2014年公司正在申请上海大众特约经销商资质,公司争取在2014年度内取得上海大众整车销售权,全年整车销售突破400台,实现销售利润280万元;汽车售后维修保养业务全年突破8800台,实现业务利润200万元;汽车装潢业务全年预计台,实现利润18万元;汽车保险全年实现180万的销售,实现利润27万;完成上海大众650万配件销售指标.
除此之外,开展汽车产业园的首期招商工作,2014年预计完成35%的出租率,为公司创造42万元的利润(注:2014年度按照实际入住期3个月计算).
作为上海大众老牌的维修站(维修站编号:74308140),公司积累了丰富的上海大众系列车的维修和服务经验和客户资源,在维修服务的基础上公司将在2014年度进行业务多元化拓展:(1)公司由上海大众特约维修站升级到上海大众一级经销商公司已经向上海大众提出申请,公司整体由上海大众特约维修站升级为上海大众一级经销商,全面展开整车销售、零配件销售、维修服务和信息反馈综合服务.
(2)二手车业务这些年二手车业务快速发展,很多汽车经销商已经开始介入二手车业务或者已经与专业的二手车业务机构开始探讨合作.
二手车丰厚的利润也会为源盛今后上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书56做出一定的贡献.
(3)金融保险业务源盛作为太平洋保险的定损点,其实目前的保险销售业务也是公司收入的一部分,随着明年整车销售业务的展开,保险业务对主营业务的贡献比例也会有所提升.
(4)汽车文化创意园汽车文化创意园作为汽车产业综合园区,涵盖以汽车销售、汽车租赁、二手车服务等.
项目建成后年招商收入11000m2*2元/m2·天*365天=8030000元,投资回收期为4-5年.
(三)公司主要业务经营计划项目2014年2015年2016年业务量毛利业务量毛利业务量毛利整车销售400台280万1000台700万1300台900万汽车维修8800台次200万10000台次230万11000台次300万汽车装潢100万18万200万36万250万40万汽车保险180万27万450万67万500万75万配件销售180万0190万0200万0二手车--40台6万50台10万园区租赁出租率35%可租期3个月42万全年平均出租率50%241万全年平均出租率65%313万合计567万1280万1638万(四)公司未来人员发展计划公司根据目前的业务发展规划,公司由特约维修站转型成为集整车销售和维修服务于一体的4S店,原有的人员结构也需要做相应的调整,2014年度公司的重要的人员发展计划之一就是组建营销团队.
营销人才的引进可以采取两种方式:一是从大中专院校招聘有潜力的应届毕业生,公司自己培养人才,可以提高员工的忠诚度;二是从市场上引进专业的高级营销管理人才.
公司将对销售人员做企业文化、专业知识、市场行情、情商智商等多方位、多渠道、多形式进行培训与开发,并为营销人员设立阶段性成长目标,帮助其快速成长为专业的、训练有速的营销专才,为公司储备一批、沉淀一上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书57批专业的营销人才做准备.
2014年度公司将组建15人的销售团队,到2015年销售团队将增至20人从而能满足年销售600台整车的业务发展要求.
同时,整车业务的发展也会带动原有维修业务的增长,公司也将考虑在2014年至2015年度期间在原有维修团队的基础上增加3-4名维修业务能手.
从而,到2016年公司的人员将从现如今50名员工增长至70名,年人均创利能力也将提升至18万.
未来三年内,公司更加注重提高员工的满意度,员工的满意度提高了,所反映出来的工作行为必然导致客户满意度的提高.
客户满意度的高低,不仅是影响企业业绩的重要因素,也是是影响人才是否流动的重要因素.
二、经营中可能产生的不利因素及对策(一)品牌授权经营的风险根据《汽车品牌销售管理实施办法》,经销商必须获得汽车供应商的授权,才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动.
目前公司正在向上海上汽大众汽车销售有限公司申请整车销售授权,公司预计会在2014年度内拿到上海大众整车销售授权.
在取得上海大众整车销售授权后,上海上汽大众汽车销售有限公司与公司的整车销售合同为2年期,上海大众在经销商考核合格后才会与其续签整车销售合同.
另外,上海上汽大众汽车销售有限公司经营策略的变化也可能导致授权内容发生重大不利变化,进而可能对本公司经营业绩构成重大不利影响.

针对以上风险的应对措施:公司正在搭建专业的销售团队,在保持原有的汽车维修业务基础上能加大汽车销售业务,争取能够在上海上汽大众汽车销售有限公司每年度的经销商考核中做到优秀,从而能获得持续的授权销售合同.
同时,公司在原有的售后维修业务上拓展汽车装潢、保险、二手车等业务,扩大整体售后业务市场,通过提高服务质量提升客户满意度,降低品牌授权可能存在的不利变化对公司的影响.

(二)公司内部控制风险公司在整体变更为股份公司之前,徐保源长期担任公司执行董事兼总经理职务.
公司改为股份有限公司后,徐保源继续担任公司董事长兼总经理.
因此,徐保源在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书58徐保源先生直接持有公司94.
81%股权,徐晓炜先生持有公司5.
19%的股权.
徐保源和徐晓炜是父子关系.
徐保源对公司有绝对控制权,公司存在实际控制人利用主要决策者的地位对重大事项施加影响,存在公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的风险公司在整体变更为股份公司之前,公司制定了财务管理、维修服务管理和行政管理等方面制订了内部管理及控制制度.
但是,公司未制定专门的关联交易决策制度、"三会"议事规则等管理制度,公司治理体系不够健全.
股份公司成立后,公司修改完善了公司章程、制定了"三会"议事规则和《关联交易决策制度》等管理制度.
但是,由于股份公司成立时间尚短,公司管理管队需要一定时间和过程来提高规范运作意识,切实执行及完善相关制度.
因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.

针对以上风险的应对措施:1.
公司已经外聘了法律顾问,帮助公司共同建立并完善公司内控相关制度;2.
公司外聘了董事,帮助公司一起将公司的内控体制建立完整并有效实施.
(三)偿债能力风险公司2013年开始建造新的商务楼,总体造价估计在1500万元左右,资金主要来源于中国邮政储蓄银行股份有限公司上海青浦区支行额度为1050万元和400万元的两笔贷款,这两笔贷款年利率在同档次基准利率基础上上浮15%,抵押物是公司房产和土地.
目前公司每月的营业收入可以支持按月归还贷款利息,但根据公司目前现金状况,不能按期一次性归还本金.
此外,源盛汽车文化创意园竣工以后,如果不能按照预定时间节点完成全部出租工作,租金收入将会降低,会带来贷款归还时间延长的风险.
针对以上风险的应对措施:⒈公司可以继续以4S店、源盛汽车文化创意园开园(竣工后)、土地作为抵押向银行继续申请贷款,并按月支付利息.
⒉源盛汽车文化创意园开园后每年为公司带来300万的毛利,去除相应运营成本以后,预测可以在5-7年内还清贷款.
(四)人力资源风险汽车经销行业具有劳动密集型的特点.
公司今年正在从特约维修站转型成为特许经销商,需要大量有经验的汽车经销专业人才,特别是既有汽车专业知识、上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书59又懂市场运作和流通业务的复合型人才.
虽然公司已经在2013年11月份起开始搭建专业的销售团队,目前在这方面有一定的人才储备,但是团队的建立及磨合需要一定时间,公司在未来特别是2014年将面临整车销售人员不足风险.
此外,整车销售业务必将带来维修业务的激增,原有的维修团队也将面临一定的人力资源供给不足的风险.
针对以上风险的应对措施:1.
公司考虑实行管理层持股,在适当的时机以期权的方式执行股权激励,以增强现有员工的稳定性.
2.
公司建立内部培训体系,从校园招聘着手,公司自己发现人才、培养人才,这样能确保员工专业技术水平又能保持团队相对的稳定性.
3.
公司招聘行业内的高级人才,给予一定期权,保持高级人才的稳定性,同时由其来负责公司内部专业团队的培养.
(五)应收账款公司的汽车配件大部分用于汽车维修业务,另外有一部分配件以赊销方式销售给一些配件经销商,绝大部分配件经销商都采用与公司年结方式,因此公司营收帐款中大部分为配件销售款.
截止到2013年12月31日,公司应收账款中配件应收款项占全部应收账款增额70.
2%.
公司应收账款大部分账龄都在1年以内,无需计提坏账准备.
2014年如果配件经销商在销售过程中由于滞销或其他不可抗拒的原因提出退货的要求,这必将会对2014年的主营业务收入产生一定影响.
此外,如果配件销售商未能按期进行结算,公司不及时将货款回笼,公司将产生坏帐风险.
针对以上风险的应对措施:1.
公司加强财务管控,尽量减少配件赊销模式;2.
公司建立应收账款管理办法,公司实现应收账款从发生到收回过程实现管理明确及时跟踪风险.
(六)偿债风险公司在2012年开始筹建源盛汽车文化创意园,资金需求急剧增加,公司通过向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海青浦区支行贷款1450万元,完成源盛汽车文化创意园建设.
根据目前公司主营业务收入状况,可以正常支付每月贷款利息;待汽车文化上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书60创意园开园营业后,通过收取的租金返还银行贷款本金,预计5至7年时间全部还本.
由于物业的出租有空置风险,如果没有完全出租,将会延长本金的归还时间.
针对以上风险的应对措施:1.
公司积极开拓市场,提高服务水平,提升公司整体营收水平;2.
公司成立文化创意园招商小组,由董事长徐保源任组长,全面启动园区的招商工作;(七)汽车产业园招商不足风险公司的汽车创意园即将在2014年上半年内竣工并且开始招商.
虽然创意园的地理位置优越,交通便利,并且租金在同一地段同类型的商务楼中属于中等,但是由于创意园所处地段不是办公区集中地带,公司附近的商务配套尚未启动开发,所以创意园可能面临招商不足的风险.
针对以上风险的应对措施:1.
公司已经开始筹划招商宣传,为首批签约入住商户给予一定的优惠政策;2.
公司也在与当地月浦镇政府接触,希望政府能帮助公司一起做招商工作.

上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书61第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况2013年12月27日,创立大会暨首次股东大会通过了章程,2014年2月12日,2014年第二次临时股东大会制定了三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》.
《总经理工作细则》及一系列财务内控制度由一届三次董事会审议通过,至此,股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度.
自股份公司成立以来,公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,召开了4次股东大会、5次董事会会议及2次监事会会议.
股份公司"三会"能够按照"三会"议事规则和关联交易决策制度等公司制度规范运行,决策程序、决策内容合法有效,"三会"运行良好.
(二)公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明公司上述机构的成员符合《公司法》的任职要求,公司股东(大)会和董事会能够较好地履行自己的职责,对公司的重大决策事项作出决议,从而保证了公司的正常发展.
股份公司监事会能够较好地履行监管职责,保证公司治理的合法合规.
但股份公司成立时间尚短,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高.
(三)日常经营管理制度的建设及执行情况公司对涉及经营及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度,日常管理中能严格执行相关管理制度.
(四)公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施源盛汽车制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》等公司管理制度.
董事、监事及其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定,通过合法程序进行.
根据源盛汽车的说明并经本所律师适当核查,源盛汽车"三会"运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》有关公司治理结构健全,上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书62运作规范的规定.
公司还将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训,进一步发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程等相关规定履行职责,使公司规范治理更加完善.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保事项决策和执行情况截至本股份转让说明书签署日,公司无对外担保情况.
(二)公司委托理财事项决策和执行情况报告期内,公司无委托理财事项.
(三)公司重大投资事项决策和执行情况公司无重大投资事项.
(四)公司关联交易决策和执行情况具体情况详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(二)关联交易".
有限公司阶段,公司未设置董事会,仅设立1名执行董事,关联交易的决策没有制定相关规定.
关于公司关联交易的情况,公司监事会出具了《关于公司关联交易情况说明》,确认有限公司时期发生的关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成影响.
随着股份公司的成立,公司已制定并经股东大会审议通过了《关联交易决策制度》,未来公司将严格依照上述办法和相关法律法规的规定进行关联交易的决策,以保证公司关联交易符合内控制度的规定.
三、同业竞争情况(一)公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业与源盛汽车属于同一实际控制人徐保源控制的企业分别为二家:上海宝鹰工贸有限公司与上海宏雁实业有限公司.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书63上海宝鹰工贸有限公司经营范围为:【五金生产销售:机械橡塑加工服务;金属材料、建材、装潢材料、机电设备、橡塑制品、服装百货、针纺棉织品批兼零;咨询服务:投资管理.
】上海宏雁实业有限公司经营范围为:【商用车及九座以上乘用车销售;金属材料、五金交电、水暖设备及配件、机电设备及配件、纺织品、焦炭、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)批兼零、代购代销;计算机软件设计、开发;建筑工程设计服务、项目策划、服务咨询.
】源盛汽车目前正在申请成为上海大众特约经销商,销售的是小轿车,属于乘用车一种.
而宏雁实业销售的是商务车,属于另外商用车范畴.
乘用车是以载人为用途的汽车,包括轿车、SUV、MPV等车型,主要以私人用户为主,不盈利.
商用车是以载货和载人为用途的汽车,包括卡车、客车等车型,主要作为生产资料,用于商业用途.
故与源盛汽车不存在同业竞争的情形.
(二)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、重要关联企业不存在同业竞争情况公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况如下:序号公司名称主营业务1上海宝鹰工贸有限公司五金生产销售、机械橡塑加工服务;金属材料、建材、装潢材料、机电设备、橡塑制品、服装百货、针纺棉织品批兼零;咨询服务;投资管理2上海宏雁实业有限公司商用车及九座以上乘用车销售;金属材料、五金交电、水暖设备及配件、机电设备及配件、纺织品、焦炭、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)批兼零、代购代销;计算机软件设计、开发;建筑工程设计服务、项目策划、咨询服务;物业管理据此,上海宝鹰工贸有限公司、上海宏雁实业有限公司与源盛汽车并不存在显著性的直接同业竞争.
(三)关于避免同业竞争的承诺公司控股股东及实际控制人徐保源2014年3月1日出具了《避免同业竞争承诺函》,声明目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺"1、上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书64本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在作为股份公司实际控制人期间,本承诺持续有效.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
"四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况最近两年,公司不存在违法违规及受处罚的情况.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.
公司董事、监事、高级管理人员已于2014年1月25日对此作出了书面声明并签字承诺.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书65第十章公司财务会计信息一、报告期的审计意见、主要财务报表(一)报告期的审计意见公司2012年度、2013年度财务会计报告经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为众会字(2014)第0171号标准无保留意见的审计报告.
(二)报告期财务报表1.
公司财务报表编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
2.
经审计的最近两年期主要财务报表(1)资产负债表资产负债表单位:元资产2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金437,245.
24202,230.
17交易性金融资产应收票据应收账款2,273,977.
14480,364.
08预付款项9,314,467.
522,641,589.
70应收利息应收股利其他应收款1,356,711.
207,601,404.
28存货1,591,411.
471,467,478.
30一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计14,973,812.
5712,393,066.
53上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书66非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产2,140,495.
862,119,922.
67在建工程2,774,409.
75364,632.
95工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产5,630,334.
005,761,272.
00开发支出商誉长期待摊费用29,441.
8049,073.
80递延所得税资产136,912.
53418.
75其他非流动资产非流动资产合计10,711,593.
948,295,320.
17资产总计25,685,406.
5120,688,386.
70流动负债:短期借款16,700,000.
007,650,000.
00交易性金融负债应付票据应付账款303,110.
09144,578.
33预收款项应付职工薪酬应交税费114,427.
78375,877.
07应付利息应付股利其他应付款2,690,040.
346,230,621.
68一年内到期的非流动负债其他流动负债上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书67流动负债合计19,807,578.
2114,401,077.
08非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计19,807,578.
2114,401,077.
08所有者权益:股本5,260,000.
005,260,000.
00资本公积911,337.
89200,000.
00减:库存股专项储备盈余公积-115,852.
19未分配利润-293,509.
59711,457.
43股东权益合计5,877,828.
306,287,309.
62负债和股东权益总计25,685,406.
5120,688,386.
70上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书68(2)利润表利润表单位:元项目2013年度2012年度一、营业收入9,748,116.
089,852,882.
47减:营业成本7,140,825.
296,684,524.
46营业税金及附加69,905.
0685,219.
88销售费用管理费用2,796,780.
822,125,595.
27财务费用480,227.
92708,853.
37资产减值损失1,555.
00-52,667.
02加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-741,178.
01301,356.
51加:营业外收入247,234.
3221,955.
00减:营业外支出52,031.
412,000.
00其中:非流动资产处置净损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-545,975.
10321,311.
51减:所得税费用-136,493.
7880,327.
88四、净利润(净亏损以"-"号填列)-409,481.
32240,983.
63五、每股收益:(一)基本每股收益-0.
080.
05(二)稀释每股收益-0.
080.
05六、其他综合收益七、综合收益总额-409,481.
32240,983.
63上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书69(3)现金流量表现金流量表单位:元项目2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金9,697,083.
8711,566,829.
75收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金6,742,638.
52285,078.
93经营活动现金流入小计16,439,722.
3911,851,908.
68购买商品、接受劳务支付的现金7,598,891.
347,014,897.
10支付给职工以及为职工支付的现金1,958,992.
211,848,309.
18支付的各项税费1,071,927.
39488,222.
22支付其他与经营活动有关的现金1,140,878.
59663,717.
50经营活动现金流出小计11,770,689.
5310,015,146.
00经营活动产生的现金流量净额4,669,032.
861,836,762.
68二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,498,325.
193,135,540.
37投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计8,498,325.
193,135,540.
37投资活动产生的现金流量净额-8,498,325.
19-3,135,540.
37三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书70取得借款收到的现金16,700,000.
007,900,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金2,000,000.
00筹资活动现金流入小计16,700,000.
009,900,000.
00偿还债务支付的现金7,650,000.
008,250,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,077,134.
35805,225.
85支付其他与筹资活动有关的现金3,908,558.
25筹资活动现金流出小计12,635,692.
609,055,225.
85筹资活动产生的现金流量净额4,064,307.
40844,744.
15四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额235,015.
07-454,003.
54加:期初现金及现金等价物余额202,230.
17656,233.
71六、期末现金及现金等价物余额437,245.
24202,230.
17上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书71(4)股东权益变动表项目2013年度2012年度股本资本公积减减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额5,260,000.
00200,000.
00115,852.
19711,457.
436,287,309.
625,260,000.
00200,000.
00100,001.
46486,324.
536,046,325.
99加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,260,000.
00200,000.
00115,852.
19711,457.
436,287,309.
625,260,000.
00200,000.
00100,001.
46486,324.
536,046,325.
99三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)711,337.
89-115,852.
19-1,004,967.
02-409,481.
3215,850.
73225,132.
90(一)净利润-409,481.
32-409,481.
32240,983.
63240,983.
63(二)直接计入股东权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额2.
权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响3.
与计入股东权益项目相关的所得税影响4.
其他上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书72上述(一)和(二)小计-409,481.
32-409,481.
32240,983.
63240,983.
63(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配15,850.
73-15,850.
731.
提取盈余公积15,850.
73-15,850.
73-2.
对股东的分配3.
其他(五)股东权益内部结转711,337.
89-115,852.
19-595,485.
70-1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他711,337.
89-115,852.
19-595,485.
70-四、本期期末余额5,260,000.
00911,337.
89---293,509.
595,877,828.
305,260,000.
00200,000.
00-115,852.
19711,457.
436,287,309.
62上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书733.
报告期更换会计师事务所情况公司报告期审计报告均由众华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,未更换会计师事务所.
二、报告期的主要财务指标财务指标2013年度2012年度主营业务毛利率(%)26.
7532.
16净资产收益率(%)-6.
973.
83扣除非经常性损益的净资产收益率(%)-9.
463.
59每股收益(元/股)-0.
080.
05每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
890.
35应收账款周转率(次)7.
0820.
51存货周转率(次)4.
674.
56财务指标2013年12月31日2012年12月31日每股净资产(元/股)1.
121.
20资产负债率(%)77.
1269.
61流动比率0.
750.
86速动比率0.
210.
58注1:每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期期末股本(实收资本)为基础计算.
上述财务指标的计算方法如下:1.
主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入*100%2.
净资产收益率=净利润÷期末净资产3.
净资产收益率(扣除非经常性损益)=扣除非经常性损益后的净利润÷期末净资产4.
每股收益=净利润÷期末股份总数5.
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份总额6.
应收账款周转率=主营业务收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2]上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书747.
存货周转率=主营业务成本÷[(期初存货净值+期末存货净值)÷2]8.
每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益÷期末总股数9.
资产负债率=总负债÷总资产10.
流动比率=流动资产÷流动负债11.
速动比率=(货币资金+应收账款+其他应收款)÷流动负债以下采用的财务数据,如无特别说明,均为报表口径.
主要财务指标分析见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十一、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析"内容.
三、报告期利润形成的有关情况㈠主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因⒈公司报告期的主营业务收入占营业收入比例如下:单位:元项目2013年度2012年度主营业务收入9,406,172.
379,397,503.
21其他业务收入341,943.
71455,379.
26营业收入9,748,116.
089,852,882.
47主营业务收入占营业收入比例(%)96.
4995.
38报告期,公司主营业务收入占营业收入比重超过96.
49%,主营业务非常突出.
公司其他业务收入系为客户提供的保险手续费收入等.
⒉公司报告期的主营业务收入主要构成、变动趋势如下:单位:元项目2013年度2012年度金额比例(%)金额比例(%)汽车维修7,266,303.
2377.
258,452,632.
8189.
95配件销售2,139,869.
1422.
75944,870.
4010.
05合计9,406,172.
37100.
009,397,503.
21100.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书75项目2013年度2012年度增长率(%)汽车维修7,266,303.
238,452,632.
81-14.
04配件销售2,139,869.
14944,870.
40126.
47合计9,406,172.
379,397,503.
210.
09报告期公司主营业务是汽车维修服务及汽车配件销售.
主要分类为配件销售、汽车维修.
公司报告期主营业务收入结构比较稳定,从业务类别来看公司销售收入主要来自于汽车维修,2012年度、2013年度汽车维修收入分别占主营业务收入的89.
95%、77.
25%.
由于公司汽车维修和配件销售业务都在上海开展,在上海以外地区没有开展业务活动,这些收入百分之百来源于上海地区.
公司报告期主营业务收入2012年度与2013年度持平,配件销售增长率超过126%,系由于2013年配件销售数量增长所致.
随着汽车维修量增加,配件消耗也逐步增长.
公司报告期产品毛利情况如下:单位:元类别项目2013年度2012年度汽车维修收入7,266,303.
238,452,632.
81成本5,024,364.
735,586,225.
47毛利率(%)30.
8533.
91配件销售收入2,139,869.
14944,870.
4成本2,116,460.
561,098,298.
99毛利率(%)1.
09-16.
24合计主营业务收入9,406,172.
379,397,503.
21主营业务成本7,140,825.
296,684,524.
46主营业务毛利率(%)24.
0828.
87公司2012年度、2013年度主营业务毛利率分别为28.
87%、24.
08%,主营业务毛利率呈下降趋势.
在汽车维修和配件销售两项业务中,汽车维修的毛利率下降接近3%,配件销售毛利率增长较快,增长接近17%.
是由于2013年销售数量增长,供应商上海大众降低供货价格所致.
报告期内公司主营业务收入整体毛利率较稳定.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书76㈡主要费用及变动情况公司报告期主要费用及其变动情况如下:单位:元项目2013年度2012年度金额增长率(%)金额管理费用2,796,780.
8231.
572,125,595.
27财务费用480,227.
92-32.
25708,853.
37营业收入9,748,116.
08-1.
069,852,882.
47管理费用与营业收入之比(%)28.
6921.
57财务费用与营业收入之比(%)4.
937.
19⒈管理费用分析公司管理费用主要为管理人员的工资、中介机构费、养老金、折旧费、伙食费、福利费、办公费等,2013年度管理费用较2012年度增长31.
57%,增长较快的是中介机构支付咨询费用.
管理费用构成如下:单位:元项目2013年度2012年度金额比例(%)金额比例(%)工资716,317.
0025.
61673,778.
0031.
70中介机构费676,603.
7824.
1916,700.
000.
79养老金391,953.
0014.
01395,352.
4018.
60折旧费228,703.
968.
18205,562.
589.
67电费174,135.
066.
23135,828.
596.
39摊销费138,022.
504.
94199,221.
629.
37税金72,179.
932.
5878,178.
703.
68燃料65,937.
582.
3694,871.
024.
46福利费55,968.
712.
0022,409.
701.
05伙食费47,414.
001.
70105,684.
504.
97电话费27,708.
700.
9927,814.
201.
31办公费20,985.
740.
7527,622.
861.
30广告费12,500.
000.
45上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书77其他168,350.
866.
01142,571.
106.
71合计2,796,780.
82100.
002,125,595.
27100.
00⒉财务费用分析公司财务费用主要为利息支出.
2013年度财务费用较2012年度下降32.
25%,主要是公司对建造汽车文化创意产业园区的贷款利息予以资本化,全部计入在建工程.
财务费用利息支出是贷款利息支出,利息收入是银行存款利息.
财务费用构成如下:项目2013年度2012年度金额比例(%)金额比例(%)利息支出481,899.
50100.
34709,714.
90100.
12减:利息收入1,671.
580.
34861.
530.
12合计480,227.
92100.
00708,853.
37100.
00㈢非经常性损益情况单位:元项目2013年度2012年度非经常性损益总额146,402.
1814,966.
25减:所得税影响48,800.
734,988.
75非经常性损益净额97,601.
459,977.
5净利润-409,481.
32240,983.
63扣除非经常性损益后的净利润-555,883.
50226,017.
38非经常性损益占同期净利润的比例(%)-35.
756.
21非经常性损益明细表:项目2013年度2012年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-52,031.
41-计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7,500.
0021,955.
00除上述各项支出之外的其他营业外收入和支出239,734.
32-2,000.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书78所得税影响额48,800.
734,988.
75合计146,402.
1814,966.
25公司2012年归属于普通股股东的非经常性损益金额非常小,不对公司利润产生实质性的影响.
2013年非经常性损益占同期利润比例接近35.
75%,营业外收入对减少本期亏损产生一定影响.
㈣适用税率及主要财政税收优惠政策⒈公司适用的主要税项及税率如下:税种适用税率(%)增值税17营业税5城市维护建设税5教育附加3地方教育附加2河道管理费1企业所得税25⒉税收优惠政策公司目前未享受任何税收优惠政策.
四、公司最近一年的主要资产情况㈠应收款项⒈应收账款⑴公司应收账款净额占营业收入和总资产的比重单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日应收账款净额2,273,977.
14480,364.
08营业收入9,748,116.
089,852,882.
47应收账款净额占当期营业收入比重(%)23.
334.
88总资产25,685,406.
5120,688,386.
70应收账款净额占总资产比重(%)8.
852.
32公司2012年末、2013年末应收账款扣除坏账准备后的净额分别为480,364.
08元和2,273,977.
14元,2013年年末应收账款净额较2012年末增加上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书79了3.
73倍,总体呈上升态势.
应收账款的增速大于营业收入的增速,故其占当年营业收入的比重也在增加,2012年末、2013年末分别为4.
88%和23.
33%.
应收账款净额增速较快的原因在于报告期内,赊销相对现金销售的比重增加,当年增加的一年内应收账款金额较大,该部分应收款计提的坏账准备比例很小,且公司收回款项的速度较慢.
⑵应收账款按种类披露单位:元单位:元类别2012年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账准备的应收账款482,039.
08100.
001,675.
00100.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计482,039.
08100.
001,675100.
00⑶组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:类别2013年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账准备的应收账款2,277,207.
14100.
003,230.
00100.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计2,277,207.
14100.
003,230.
00100.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书80单位:元⑷截至2013年12月31日止,应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
⑸截至2013年12月31日,应收账款金额前五名情况如下:单位:元单位与公司关系金额欠款年限占总额比(%)上海罗亟汽车服务有限公司非关联方630,000.
001年以内27.
67上海馨腾经贸有限公司非关联方575,280.
941年以内25.
26上海继频经贸有限公司非关联方254,911.
001年以内11.
19上海凯柏贸易有限公司非关联方138,341.
21年以内6.
08大众汽车有限公司非关联方63,527.
311年以内2.
79合计1,662,060.
4572.
99整体来看,公司应收账款主要为1年以内的短期账款.
截止到2013年12账龄2013年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备金额比例(%)1年以内2,270,397.
1499.
7501至2年102至3年3,770.
000.
14301,131.
003至4年1,110.
000.
0450555.
004至5年1,930.
000.
07801,544.
00合计2,277,207.
14100.
003,230.
00账龄2012年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备金额比例(%)1年以内475,229.
0898.
5901至2年3,7700.
7810377.
002至3年1,110.
000.
2330333.
003至4年1,930.
000.
4050965.
004至5年80合计482,039.
08100.
001,675.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书81月,应收账款的前五大客户的总款项占据应收账款余额的72.
99%,其中前四位为配件销售款,余额占应收账款余额的70.
2%,而维修费用产生的应收账款金额较小、发生较频繁.
公司不存在以应收账款融资或出售应收账款的情形.
⒉其他应收款⑴其他应收款按种类披露单位:元单位:元公司2012年其他应收款的余额为:7,601,404.
28元;2013年其他应收款的类别2013年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款关联方组合无信用风险特征组合1340,000.
0098.
77---押金保证金等组合16,711.
201.
23---合计1,356,711.
20100.
00---类别2012年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款关联方组合6,528,938.
0885.
89无信用风险特征组合990,000.
0013.
03押金保证金等组合82,466.
201.
08合计7,601,404.
28100.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书82余额为:1,356,711.
20元.
2013年比2012年减少82.
15%.
⑵无风险特征组合的其他应收款:单位:元上海丹帅计算机科技有限公司和滕建国承诺按时归还上述款项,签有还款承诺书,计划在2014年5月份归还,公司认为上述款项属于完全可控债务的应收款项,故不计提坏账准备.
⑶期末其他应收款余额中应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东或其他关联方款项.
单位:元徐保源在2012年12月31日其他应收款余额是6,528,938.
08元,截至2013年12月31日,公司已经从徐保源处收回6,528,938.
08元.
截至2013年12月31日,其他应收款构成情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额占其他应收款总额的比例(%)形成原因上海丹帅计算机科技有限公司非关联方990,000.
0072.
97公司借款滕建国非关联方350,000.
0025.
80个人借款上海海淞环境卫生服务公司非关联方10,000.
000.
74渣土押金金备珍暂支非关联方5,000.
000.
38购买食品押金杉德银卡通信息服务有限公司非关联方1,000.
000.
07POS机押金上海通联银华支付网络服务公司非关联方500.
000.
04POS机押金合计1,356,711.
20100.
00上海丹帅计算机科技有限公司借款余额990,000.
00元,占比73.
88%,截止种类2013年12月31日2012年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)上海丹帅计算机科技有限公司990,000.
0073.
88990,000.
00100.
00滕建国350,000.
0026.
12合计1,340,000.
00100.
00990,000.
00100.
00单位名称2013年12月31日2012年12月31日徐保源6,528,938.
09上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书83到说明书出具日,此笔借款已经归还.
其中滕建国350,000.
00元,占比26.
12%,截止到报告出具日,此笔借款已经归还.
公司股东已经承诺,未来不允许给非关联方企业或个人拆借资金.
㈡预付款项⑴预付款项按账龄列示单位:元公司2012年12月31日预付账款余额为2,641,589.
70元,2013年12月31日预付账款余额为9,314,467.
52元,.
2013年预付账款比2013年增加2.
5倍.
2013年公司预付账款增加系由于公司正在建造源盛汽车文化创意园,在建造过程中,需要向建造商支付工程款.
由于源盛汽车文化创意园尚未竣工,更没验收,支付给建造商的款项作为预付账款列示.
⑵截至2013年12月31日,预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
⑶截至2013年12月31日,预付款项金额前五名情况如下:单位:元上海众一汽车销售有限公司的预付款是汽车展厅装修预付款,剩余四家预付款均为建设源盛汽车文化创意园的预付款.
账龄2013年12月31日2012年12月31日账面余额比例(%)账面余额比例(%)1年以内6,732,877.
8272.
282,641,589.
701001-2年2,551,589.
7027.
72合计9,314,467.
52100.
002,641,589.
70100.
00单位与公司关系金额占总额比(%)年限上海中新建筑工程有有限公司非关联方6,842,152.
8073.
461年内、1-2年上海同济绿地门窗制品有限公司非关联方530,000.
005.
691年内上海众一汽车销售有限公司非关联方300,000.
003.
221年内上海鑫景建设工程有限公司非关联方250,000.
002.
681-2年上海宝山区供电所非关联方200,000.
002.
151年内合计8,122,152.
8087.
20上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书84㈢存货单位:元单位:元公司存货为汽车零配件.
公司的配件销售业务是基于维修业务发生的.
配件直接向大众一级经销商采购.
公司2012年末的存货余额是1,467,478.
3元,2013年12月末的存货余额是1,591,411.
47元,基本持平,并未发生不正常的大幅增加或减少.
公司汽车配件的发货方式采用先进先出法,目前在仓库中的存货成新率较高,由于仓库保管比较规范,不存在损毁的情况,在仓库内的汽车配件不存在减值的情况,故不计提跌价准备.
㈣固定资产⒈固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率公司固定资产按实际购建成本入账,固定资产折旧按直线法计算.
⒉固定资产及累计折旧情况单位:元种类2013年12月31日账面余额跌价准备账面价值比例(%)汽车配件1,591,411.
471,591,411.
47100.
00合计1,591,411.
471,591,411.
47100.
00种类2012年12月31日账面余额跌价准备账面价值比例(%)汽车配件1,467,478.
301,467,478.
30100.
00合计1,467,478.
301,467,478.
30100.
00固定资产类别使用年限(年)净残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物20-2554.
75-3.
80机器设备1059.
50运输设备5-10519.
00-9.
50办公设备3-5531.
67-19.
00类别2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书85公司2013年运输工具增加177,484.
17元,系由于购买一辆新桥车.
公司2013年机器设备增加68,137.
68元,是由于购买笔记本故障诊断仪、救援工具、轮胎拆装机、充量头.
公司2013年办公设备增加208,425.
52元.
是由于新增汽车站售后服务管理系统、电脑以及一些办公家具.
公司固定资产2013年度减少系全部为固定资产盘亏所致;2007年1月17日,公司取得月罗路241号《上海市房地产权证》,使用年限从2006年11月6日至2056年11月5日.
产权证上记载有三幢房屋,合计面积是:2,628.
23平方米截至2013年12月31日,固定资产中的房屋、建筑物净值约为1,288,220.
90元(原值3,952,508.
05元)已全部作为1,080.
00万元的短期借款抵押物的一部分,抵押给中国邮政储蓄银行上海青浦支行.
㈤在建工程⒈在建工程情况单位:元固定资产原价合计6,762,017.
17454,047.
37996,538.
976,219,525.
57房屋及建筑物3,952,508.
0532,899.
463,919,608.
59机器设备1,578,742.
9868,137.
68472,603.
511,174,277.
15运输设备568,514.
00177,484.
17197,515.
00548,483.
17办公设备662,252.
14208,425.
52293,521.
00577,156.
66累计折旧合计4,642,094.
50381,442.
77944,507.
564,079,029.
71房屋及建筑物2,664,287.
15178,918.
4024,093.
792,819,111.
76机器设备1,146,825.
04111,824.
75448,909.
87809,739.
92运输设备410,361.
6835,244.
82187,639.
25257,967.
25办公设备420,620.
6355,454.
80283,864.
65192,210.
78固定资产净值合计2,119,922.
672,140,495.
86房屋及建筑物1,288,220.
901,100,496.
83机器设备431,917.
94364,537.
23运输设备158,152.
32290,515.
92办公设备241,631.
51384,945.
88上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书86⒊重大在建工程变动情况表一:单位:元续表单位:元截至2013年末,在建工程账面余额2,774,409.
75元,其中厂房改扩建账面余额2,185,840.
80元,展厅改建588,568.
95元.
工程目前还在施工过程中,尚未完成,有些工程款项支付以后,暂计入预付账款,待工程完工以后,再结转到在建工程.
厂房改扩建的资金来源于短期借款.
㈥无形资产单位:元种类2013年12月31日2012年12月31日账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值厂房改扩建2,185,840.
802,185,840.
80364,632.
05364,632.
95展厅改建588,568.
95588,568.
95合计2,774,409.
752,774,409.
75364,632.
95364,632.
95项目名称年初余额本年增加转入固定资产其他减少工程进度厂房改扩建364,632.
951,821,207.
8590%合计364,632.
951,821,207.
95项目名称利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源年末余额厂房改扩建690,745.
80595,234.
858.
67自筹2,185,840.
80合计690,745.
80595,234.
852,185,840.
80项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日一、无形资产原价合计6,546,900.
006,546,900.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书872007年1月17日,取得月罗路241号《上海市房地产权证》,土地面积9,005平方米,使用年限从2006年11月6日至2056年11月5日.
截至2013年12月31日,该无形资产原值6,546,900.
00元,累计摊销916,566.
00元,净值为5,630,334.
00元.
截至2013年12月31日,无形资产土地使用权已全部作为1080.
00万元的短期借款的抵押物一部分,抵押给中国邮政储蓄银行上海青浦支行.
公司的无形资产于报告期内每个资产负债表日经过测算,未发生减值,故无需就无形资产计提任何减值准备.
㈦递延所得税资产⒈已确认的递延所得税资产单位:元㈧资产减值准备明细1.
主要资产减值准备计提依据(1)坏账准备:坏账准备计提的范围包括应收账款、其它应收款、预付账款.
坏账准备按账龄法和个别分析认定法计提.
对于不属于前述A、B两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为5个账龄组合,按照各级账龄的应收款项在资产负债表日余额和相应的比例计算确定减值损失,计提坏账准备,具体计提比例为:,1年以内0%,1-2年10%,2-3年30%,3-4土地使用权6,546,900.
006,546,900.
00二、累计摊销合计785,628.
00130,938.
00916,566.
00土地使用权785,628.
00130,938.
00916,566.
00三、无形资产净额合计5,761,272.
005,630,334.
00土地使用权5,761,272.
005,630,334.
00项目2013年12月31日2012年12月31日资产减值准备807.
5418.
75未弥补亏损136,105.
03合计136,912.
53418.
75上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书88年以上50%,4-5年80%,5年以上100%.
(2)存货跌价准备:公司的存货分为库存商品、低值易耗品等.
公司库存商品按加权平均法进行结转成本.
公司的存货的盘存制度均采用永续盘存制.
资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备.
低值易耗品的摊销方法:低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销.
多于销售合同订购数量的,超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价(3)固定资产减值准备:为生产商品,提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产作为固定资产.
固定资产按照购建时的实际成本计价.
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减计至可收回金额,减计的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
2.
减值准备实际计提情况单位:元项目2012年12月31日本期计提额本期减少额2013年12月31日转回转销合计坏账准备1,675.
001,555.
003,230.
00合计1,675.
001,555.
003,230.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书89五、公司最近两年重大债务情况㈠短期借款⒈短期借款分类单位:元⒉短期借款说明抵押并保证借款1,080.
00万元为公司向中国邮政储蓄银行上海青浦支行所借款项,借款条件为房地产抵押,并由徐保源、吴惠娟提供保证担保;借款期限为2013年3月21日至2014年3月20日,借款利率为6.
90%.
保证借款中400.
00万元为公司向中国邮政储蓄银行上海青浦支行所借款项,保证人为徐保源、吴惠娟及上海联合融资担保有限公司;借款期限为2013年9月30日至2014年9月29日,借款利率为6.
90%.
保证借款中190.
00万元为向上海宝山庙行小额贷款股份有限公司所借款项,保证人为上海飞士工贸实业总公司.
借款期限为2013年5月28日至2014年5月27日,借款利率为18%㈡应付账款账龄2013年12月31日2012年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内302,460.
0999.
78100,452.
2369.
481-2年650.
000.
222-3年30,016.
8020.
763年以上14,109.
309.
76合计303,110.
09100.
00144,578.
33100.
00公司2012年12月31日及2013年12月31日应付账款余额分别为144,578.
33元和303,110.
09元.
借款类别2013年12月31日2012年12月31日抵押并保证借款10,800,000.
005,750,000.
00保证借款5,900,000.
001,900,000.
00合计16,700,000.
007,650,000.
00上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书90截至2013年12月31日,应付账款1年期以内的金额是302,460.
09元,占全部应付账款的99.
78%.
应付账款的余额主要供应商情况是:单位:元单位名称与公司关系金额比例(%)年限发生原因上海南晓消防工程设备有限公司非关联方100,000.
0031.
991年以内工程预付鸥日驰(上海)商业有限公司非关联方23,237.
507.
671年以内购买配件上海新孚美变速箱技术服务有限公司非关联方21,600.
007.
131年以内购买配件上海市宝山区张辉五金店非关联方10,000.
003.
301年以内工程预付上海四惠汽车技术发展有限公司非关联方10,000.
003.
301年以内购买配件上海南晓消防工程设备有限公司、上海市宝山区张辉五金店欠款为工程款.

鸥日驰(上海)商业有限公司、上海新孚美变速箱技术服务有限公司、上海四惠汽车技术发展有限公司的欠款为购买配件欠款.
应付账款支付情况正常,公司能根据合同约定完成付款.
(三)应交税费单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日企业所得税54,933.
9188,936.
13增值税25,348.
47261,580.
87营业税825.
93城市维护建设税1,267.
4211,151.
88教育费附加760.
456,691.
12地方教育附加506.
974,460.
76河道管理费253.
482,230.
38土地使用税13,507.
5房产税17,849.
58合计114,427.
78375,877.
07上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书91公司2012年12月31日以及2013年12月31日应交税费余额分别为375,877.
07元和114,427.
78元.
2013年应交税费余额下降69.
6%,下降主要原因是2013年发生亏损,所得税不用缴纳.
(四)其他应付款⒈按账龄列示的其他应付款账龄2013年12月31日2012年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内2,122,838.
8478.
915,231,033.
8683.
961-2年524,181.
0019.
49255,687.
004.
102-3年450,000.
007.
223年以上43,020.
501.
60293,900.
824.
72合计2,690,040.
34100.
006,230,621.
68100.
00⒉期末其他应付款余额中应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份股东或其他关联方款项.
单位:元公司2012年12月31日其他应付款的余额是6,230,621.
68元,2013年12月31日其他应付款的余额是2,690,040.
34元;.
2013年末其他应付款比2012年下降56.
8%.
原因是归还江苏兴亿达建设有限公司2,000,000.
00元押金,归还上海宝鹰欠款1,290,125.
63元其他应付款余额主要单位是:单位名称金额(元)年限徐保源1,922,838.
341年以内徐密娟227,622.
001-2年宝山区经济发展有限公司200,000.
001年以内王伟荣134,660.
001-2年吴慧娟100,000.
001年以内单位名称2013年12月31日徐保源1,922,838.
84合计1,922,838.
84上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书92其他应付款中应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方是:徐保源,其他应付款金额1,922,838.
84元,占全部其他应付款的71%.
从大股东徐保源借入的款项,主要作为日常流动资金使用.
剩余四家单位都是资金往来户,借入资金主要用于日常流动资金,不支付利息.
六、报告期股东权益情况单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日实收资本5,260,000.
005,260,000.
00资本公积911,337.
89200,000.
00盈余公积-115,852.
19未分配利润-293,509.
59711,457.
43所有者权益合计5,877,828.
306,287,309.
622013年12月25日,公司全体股东根据发起人协议由有限公司整体改制变更为股份有限公司.
公司全体股东以截至2013年11月30日止经审计的净资产人民币6,171,337.
89元按照1.
1733:1的比例折算为公司股份5,260,000.
00股,每股面值人民币壹元.
其余溢余净资产人民币911,337.
89元(包括资本公积200,000.
00元、盈余公积115,852.
19元及未分配利润595,485.
70元)计作资本公积.
改制变更事项已于2014年1月16日经上海市工商行政管理局核准.
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况㈠公司主要关联方⒈本公司实际控制人情况控制人名称(姓名)对本公司持股比例(%)对本公司表决权比例(%)徐保源94.
8194.
812.
本公司其他关联方情况其他关联方名称(姓名)其他关联方与本公司关系吴惠娟本公司实际控制人徐保源之妻、监事上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书93徐晓炜本公司控制人徐保源之子、股东、董事、董事会秘书上海宝鹰工贸有限公司同一实际控制人上海宏雁实业有限公司同一实际控制人3其他不存在控制关系的关联方高级管理人员姓名在本公司职务舒雪芬董事、财务总监毛海英董事、行政总监朱亮清董事、服务总监叶锋董事、销售总监刘恒董事王梅监事徐巍监事㈡重大关联方关联交易情况⒈关联方采购、销售无⒉向关联方购买股权无⒊关联担保(1)关联担保情况单位:元关联担保说明:抵押并保证借款1,080.
00万元为公司向中国邮政储蓄银行上海青浦支行所借款项,借款条件为房地产抵押,并由徐保源、吴惠娟提供保证担保;借款期限为2013年3月21日至2014年3月20日,借款利率为6.
90%.
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日徐保源本公司10,800,000.
002013年3月21日2014年3月20日吴惠娟本公司10,800,000.
002013年3月21日2014年3月20日徐保源本公司4,000,000.
002013年9月30日2014年9月29日吴惠娟本公司4,000,000.
002013年9月30日2014年9月29日上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书94保证借款中400.
00万元为公司向中国邮政储蓄银行上海青浦支行所借款项,保证人为徐保源、吴惠娟及上海联合融资担保有限公司;借款期限为2013年9月30日至2014年9月29日,借款利率为6.
90%4.
公司与关联方之间的资金往来报告期内公司与关联方徐保源、吴惠娟及上海宝鹰工贸有限公司存在资金往来,上述资金往来公司与关联方之间不收取资金占用费也无明确期限.
与关联方资金往来资金往来余额如下:⑴公司应收关联方款项项目名称关联方2013年12月31日2012年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款徐保源6,528,938.
08其中关联方的发生额信息如下:2012年度(单位:元)期初借方贷方期末徐保源7,298,622.
37769,684.
296,528,938.
082013年度(单位:元)期初借方贷方期末徐保源6,528,938.
086,528,938.
08截至本说明书出具日,公司关联方徐保源所欠公司的款项已全部清偿.
⑵公司应付关联方款项项目名称关联方2013年12月31日2012年12月31日账面余额账面余额其他应付款徐保源1,922,838.
84其他应付款吴惠娟100,000.
00100,000.
00其他应付款上海宝鹰工贸有限公司916,271.
46为了解决公司流动资金问题,公司向关联方借款,以上借款无固定期限,不支付任何利息.
上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书95其中关联方的发生额信息如下:2012年度(单位:元)期初借方贷方期末吴惠娟100,000.
00100,000.
00宝鹰工贸1,007,791.
4691,520.
00916,271.
462013年度(单位:元)期初借方贷方期末徐保源11,037,479.
9212,960,318.
761,922,838.
84吴惠娟100,000.
00100,000.
00宝鹰工贸916,271.
46916,308.
0236.
565关联交易决策程序执行情况股份公司成立后,针对日常经营中所存在的关联交易情况,公司制定了《关联交易管理制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司管理层将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序.
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项本公司报告期后无需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
九、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析㈠盈利能力分析财务指标2012年度2011年度毛利率(%)26.
7532.
16净资产收益率(%)-6.
973.
83上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书96净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)-9.
463.
59每股收益(元/股)-0.
080.
051.
毛利率分析公司主营业务收入主要由车辆维修和配件销售构成,2012年度及2013年度主营业务收入占营业收入95.
38%,96.
49%.
报告期内公司主营业务收入未发生变化,其他业务收入占比5%以下,对收入构成不产生影响.
2013年度和2012年度的主营业务收入基本持平,2013年度车辆维修收入比2012年度下降14.
04%;原因是:公司正在建造汽车文化创意产业园,由于施工过程中影响到场地使用,2013年维修车辆的数量比2012年有所减少.
2013年度配件销售收入比2013年上升126.
47%,配件销售数量的增长,造成与配件相关主营业务成本上升,所以,2013年的毛利率低于2012年.
2.
净资产收益率分析2013年净资产收益率比2012年下降10.
8%;如果扣除非经常信息损益,2013年净资产收益率下降13.
05%,经常性损益影响收益3%左右.
净资产收益率下降的原因是:2013年营业成本和管理费用同步上升;营业成本上升原因是当年配件销售数量上升;管理费用上升原因是公司目前处于转型时期,新业务开拓需要在前期投入费用.
3.
每股收益分析2013年公司每股收益比2012年减少0.
13元,与净资产收益率下降原因相同.
㈡偿债能力分析指标2013年12月31日2012年12月31日资产负债率(%)77.
1269.
61流动比率0.
750.
86速动比率0.
210.
58公司2012年12月31日、2013年12月31日的流动比率分别为0.
86、0.
75;速动比率分别为0.
58和0.
21.
公司2012年末的资产负债率是69.
61%,2013年资产负债率上升到77.
12%,资产负债率上升的原因是:短期借款上升,2013年短期借款比2012年增长118.
3%.
2013年末与2012年末及2011年末相比,公司流动比率、速动比率下降,资产负债率上升的原因是:公司在报告期内需要完成业务扩展工作,汽车文化创上海源盛汽车销售服务股份有限公司股份转让说明书97意产业园项目的建设需要投入大量资金,公司通过贷款形式解决建设资金问题,由于贷款的增加,造成公司的资产负债率达到比较高的值,公司偿债能力较弱.

随着2014年汽车文化创意产业园建设完成并逐步投入使用,将会大大缓解公司资金压力.
㈢营运能力分析指标2013年12月31日2012年12月31日应收账款周转率(次)7.
0820.
51存货周转率(次)4.
674.
561.
应收账款周转率分析2013年度应收账款周转率比2012年应收账款周转率下降,原因是2013年配件销售增加,增加的销售收入大部分是赊销收入,应收账款有较大增长.
2014年公司将加大应收账款的催款力度,保证应收账款的安全性2.
存货周转率分析公司2012年末的存货周转率与2013年末存货周转率基本持平,根据公司的行业特点,公司存货一般客户在修理汽车时使用,有部分大客户会采购汽车配件备用,由于维修工作量保持稳定,因此存货周转率也在报告期内保持不变.