发行人锦天城和君合哪个好

5-1-4-1上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:2001205-1-4-2上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)(2013)锦律非(证)字第(0063)-5号致:深圳市卫光生物制品股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市卫光生物制品股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市工作(以下简称"本次发行上市")的特聘专项法律顾问.
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下统称"《法律意见书》").
2016年12月23日,中国证券监督管理委员会下发了152634号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见》"),本所对《反5-1-4-3馈意见》进行了认真研究和落实,按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称"补充法律意见书"),本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体.
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同.
声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.
三、本补充法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

5-1-4-4五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见.
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下.
5-1-4-5正文一、招股书披露,发行人前身2001年从全民所有制企业改制为有限责任公司.
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)发行人前身改制过程是否履行相关程序,是否已进行了清产核资,资产评估,是否存在侵害国有资产权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题,如有,其是否符合法律规定、是否存在纠纷;(3)发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件;(4)2006年发行人进行的浆站收购,涉及事业单位改制及转让,是否履行了相关程序,是否存在纠纷或潜在纠纷.
(《反馈意见》"规范性问题"第1题)【回复】(一)发行人前身改制过程是否履行相关程序,是否已进行了清产核资,资产评估,是否存在侵害国有资产权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;根据2001年发行人改制为有限公司时的评估报告、有权部门批准文件等资料,发行人改制时已履行的程序如下:1、取得改制批准2001年1月19日,股东武汉研究所取得其上级单位中国生物制品总公司出具的《关于武汉所变更深圳光明厂股权请示的批复》(中生国资字【2001】第2号).
根据原深圳市国有资产管理委员会、深圳市国有资产管理办公室出具的深国资委【1999】5号及深国资办函【1999】133号文,深圳市光明华侨畜牧场产权管理单位由深圳市农业局变更为原深圳市商贸投资控股公司.
原深圳市商贸投资控股公司按照资产经营公司的职能对所属国有资产进行管理.
2001年10月16日,股东深圳市光明华侨畜牧场取得其上级单位原深圳市商贸投资控股公司对《关于受让深圳卫武光明生物制品厂股权情况的报告》的批准.
发行人改制获得两股东上级单位的批准.
5-1-4-62、股东会通过改制决议2001年发行人股东会决定,以2001年6月30日为基准日对深圳卫武光明生物制品厂进行公司规范化改制,设立深圳卫武光明生物制品有限公司,注册资本为人民币2,750万元,由各股东以经评估的净资产投入.
3、履行评估程序因《国有资产清产核资办法》为2003年9月9日开始施行,发行人在2001年改制时未参照该文有关程序进行清产核资.
为核实和界定国有资本金及其权益,公司改制时聘请专业机构进行了资产评估.
深圳市中企华资产评估有限公司出具的《深圳卫武光明生物制品厂资产评估报告书》(中企华评报字[2001]023号)确认,在评估基准日2001年6月30日持续使用假设前提下,企业评估后的净资产为2,769.
93万元.
深圳市光明华侨畜牧场和武汉生物制品研究所签署了《资产评估确认书》.
4、验资深圳大华天诚会计师事务所出具"深华(2001)验字第141号"《验资报告》确认:"截至2001年6月30日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的经深圳市中企华资产评估公司评估(中企华评报字【2001】023号资产评估报告)确定的深圳卫武光明生物制品厂截至2001年6月30日止的净资产人民币贰仟柒佰陆拾玖万玖仟贰佰玖拾贰元玖角叁分($27,699,292.
93),其中注册资本为人民币贰仟柒佰伍拾万元($27,500,000.
00),资本公积为人民币壹拾玖万玖仟贰佰玖拾贰元玖角叁分($199,292.
93).
"5、工商变更2001年10月22日,经深圳市工商行政管理局核准,卫光有限取得注册号为4403011075908的《企业法人营业执照》.
综上所述,深圳卫武光明生物制品厂改制为深圳卫武光明生物制品有限公司已按当时相关规定履行了相关程序,经过了内外部决策、评估、验资等流程,符合当时有效的法律、法规规定;改制前后股东均为光明集团及武汉研究所两个国有股东,不涉及第三方,不存在侵害国有资产权益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
5-1-4-7(二)企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题,如有,其是否符合法律规定、是否存在纠纷;本次企业改制由原国有企业投资人作为改制后的卫光有限的股东发起人,改制未改变企业国有性质,股东也未发生改变.
改制后,卫光有限承继了原企业职工、资产及债权债务,并按照有关规定依法为职工缴纳社会保险费,接续职工的劳动关系.
故本次改制已妥善解决了职工安置、债权债务问题.
发行人前身自设立时起至2001年1月,其生产经营使用的土地为行政划拨用地,土地使用权已于2001年1月到期,故本次企业改制资产范围未涉及土地,亦未制定土地处置方案.
根据《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案(深规土【2012】455号)》(以下简称"《处理方案》"),发行人使用的原行政划拨用地土地使用权确权问题属于历史遗留问题.
2014年,公司根据《处理方案》办理了上述原行政划拨用地的国有土地使用权出让手续,并缴纳了国有土地使用权出让金.
2015年3月发行人获得《房地产权证》,该宗土地上的历史遗留问题得以解决.
光明集团已出具书面文件,确认2001年发行人改制时"承继了原深圳卫武光明生物制品厂的资产、债务、业务和员工,以及相关的权利和义务等.
如因上述改制事项给发行人带来损失,本公司将承担由此带来的赔偿责任".
综上,本次企业改制涉及的职工安置、债权债务处理、土地处置等问题符合法律规定,不存在纠纷.
(三)发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件;发行人已根据当时有效的法律法规规定取得了《深圳市光明华侨畜牧场关于受让深圳卫武光明生物制品厂股权情况的报告》的批准、《中国生物制品总公司关于武汉所变更深圳光明厂股权请示的批复》(中生国资字【2001】第2号)等有权部门出具的改制审批文件.
2015年8月11日,深圳市国有资产监督管理委员会出具深国资委函【2015】364号批复,进一步确认了发行人两国有股东身份及持有的国有股权数额.
5-1-4-8(四)2006年发行人进行的浆站收购,涉及事业单位改制及转让,是否履行了相关程序,是否存在纠纷或潜在纠纷.
卫光生物涉及事业单位改制及转让的浆站履行了相关程序,不存在纠纷或潜在纠纷,详见"本《反馈意见》回复第5题第(2)问"有关回复.
本所律师认为,发行人前身改制过程已履行相关程序,进行了资产评估,不存在侵害国有资产权益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷;企业改制涉及职工安置、债权债务处理、土地安置等问题符合法律规定,不存在纠纷;发行人已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件;2006年发行人进行的浆站收购,涉及事业单位改制及转让,已履行了相关程序,不存在纠纷或潜在纠纷.
二、招股书披露,发行人的实际控制人为深圳市光明新区管理委员会.
请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人认定到"深圳市光明新区管理委员会"这一层次的理由.
(《反馈意见》"规范性问题"第2题)【回复】根据《中国证券监督管理委员会公告(2015)32号――公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》(以下简称"准则")实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止.
经核查发行人、光明集团工商底档、公司章程及全国企业信用公示系统,光明集团持有发行人90%的股份,为发行人的控股股东;深圳市光明新区管理委员会持有光明集团100%的股权.
光明集团前身为深圳市光明华侨畜牧场,2002年5月,深圳市政府撤销光明华侨畜牧场建制,将光明集团划归深圳市宝安区政府管理.
2007年5月,根据深圳市机构编制委员会深编【2007】31号文件,深圳市光明新区管理委员会成立,作为深圳市政府派出机构,将光明集团划入其管理.
2007年8月,光明集团被正式整体划归深圳市光明新区管理委员会管理.
自此,深圳市光明新区管理委员会代为履行国家出资人职能,监管光明集团.
5-1-4-9本所律师认为,深圳市光明新区管理委员会为发行人控股股东光明集团的实际出资人,通过光明集团实际控制发行人.
根据准则要求,发行人实际控制人认定到"深圳市光明新区管理委员会"这一层次符合法律有关规定.
三、招股书披露,发行人控股股东光明集团控制企业较多,且报告期内与发行人存在关联交易.
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人与其实际控制人其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务,如有,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响发表意见;(2)发行人及发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系,历史上是否存在资产混同、人员共同、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混同情形,是否存在违法违规情况.

(《反馈意见》"规范性问题"第3题)【回复】(一)发行人与光明集团及其控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务,如有,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响发表意见;1、发行人与光明集团及其控制企业业务情况(1)卫光生物所从事的主要业务公司是一家从事生物制品生产、销售及研发的国家级高新技术企业,现主要业务为血液制品的生产、销售和研发.
公司的主要产品为人血白蛋白,静注人免疫球蛋白(pH4),乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等.
公司生产血液制品的原料是血浆,业务上游对象为血浆站采浆区域的户籍健康居民.
血浆采集后,产品将在完成生产、批签发等程序后,直接销往药品经营企业、医疗机构、疾病控制中心,因此业务下游对象为药品经营企业、医疗机构、疾病控制中心等.
产品最终由医院、疾病控制中心等机构提供给患者.
(2)光明集团及其控制的其他企业所从事业务5-1-4-10经核查光明集团控制的其他企业的营业执照、公司章程,财务报表等,光明集团控制的其它盈利性组织基本情况如下:序号公司名称经营范围持股比例1深圳市光明集团有限公司畜产品,水产品,副食品,饮料,饲料,粮油,花木水果,土特产品,五金交电,日用百货,生产资料.
机械维修及安装工程,货运.
旅游产品开发.
经营进出口业务——2深圳市光明农业高科技园有限公司农业高新技术研究、开发、推广;生态农业的示范、开发;农业及生物科技成果的引进100%3深圳市光明生态旅游有限公司兴办实业;经营管理农场内旅游景区(点)及配套服务项目、旅游商品开发100%4深圳市宝明洁物业管理有限公司物业管理100%5深圳市晨光乳业有限公司饲料、粮油、牛奶销售;饮料、乳品、凉粉、保健食品的生产销售;经营进出口业务;原料牛奶收购;奶牛饲养100%6深圳市八达运输有限公司二类汽车整车维修;普通货运;汽车、农机零配件的销售100%7深圳市光明华侨经济发展有限公司承接来料加工,外引内联业务100%8深圳市光明房地产开发公司在宝安范围内从事房地产开发经营业务,建筑材料100%9深圳市华侨建筑工程公司施工业务;建筑材料的销售;兴办实业;接受合法委托;从事石场整治复绿及地质灾害隐患的治理100%10深圳市光明华侨工业开发有限公司兴办实业;国内商业及物资供销业;工业开发100%11深圳市光明机械工程有限公司机械制造,安装及修配;承担投资额1500万元以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装,10千伏及以下变配电站工程、非标准钢构件的制作、安装;石材加工制作茶几、厨柜,钢铝门窗加工,装饰材料的销售100%12深圳市宝安光明汽车维修中心汽车修理,制作车箱.
汽车配件.
机动车清洗业务100%13深圳市光明家园农产品有限公司农产品、水产品、土特产品的收购与销售,国内商业、物资供销业;果蔬产品的分拣与配送;兴办实业;货物及技术进出口100%14深圳市光明畜牧有限公司牲猪饲养和销售80%15惠州市光明华奋畜牧有限公司养殖、销售:家畜、家禽、淡水鱼;种植、销售:水果、蔬菜72.
5%16深圳光侨食品有限公生产经营西式火腿、灌肠、烟肉及其他肉类制品.
75%5-1-4-11司产品20%外销17深圳市名景花卉有限公司开发、生产经营蔬菜种苗、花卉种苗、树木种苗的优质高产新品种、新技术.
增加:从事园林绿化业务(取得相关资质后方可经营)70%综上,卫光生物从事血液制品的生产销售和研发,属于医药制造业.
控股股东光明集团及其控制的其他企业均不属于医药制造业,其业务范围也不涉及医药制造业的上下游等.
2、发行人与光明集团及其控制企业关联交易情况报告期内公司关联交易情况如下:(1)接受维修劳务报告期内接受深圳市光明机械工程有限公司的维修劳务情况如下:单位:万元项目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度关联交易内容//接受维修劳务接受维修劳务定价方式//议标议标采购金额--105.
65165.
29占当期营业成本的比例--0.
40%0.
86%(2)其他经常性关联交易报告期内公司与控股股东控制的其他企业发生的其他经常性关联交易如下:单位:万元序号关联方交易内容金额定价方式1深圳市光明集团有限公司光明加油站分公司购买成品油2013年37.
07市场定价2014年42.
672015年31.
992016年1-6月13.
212深圳光侨食品有限公司食品采购2013年32.
01市场定价2014年34.
172015年24.
972016年1-6月0.
843深圳市光明集团有限公司光明饮食服务2013年17.
35市场定价5-1-4-12鸽饮食发展分公司2014年14.
712015年15.
992016年1-6月6.
384深圳市光明农业高科技园有限公司食品采购2013年0.
75市场定价2014年5.
002015年1.
112016年1-6月-5深圳市晨光乳业有限公司食品采购2013年-市场定价2014年5.
982015年18.
392016年1-6月-6深圳市宝明洁物业管理有限公司物业物品2013年-市场定价2014年1.
102015年-2016年1-6月-7深圳市八达运输有限公司运输服务2013年-市场定价2014年-2015年1.
272016年1-6月0.
818深圳市光明家园农产品公司食品2013年104.
63市场定价2014年-2015年-2016年1-6月-(3)建筑安装劳务情况报告期内接受深圳市华侨建筑工程公司的建筑安装劳务情况如下:项目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度关联交易内容/接受建筑安装劳务接受建筑安装劳务接受建筑安装劳务定价方式/议标议标议标金额(万元)-548.
12431.
10501.
65占当期营业成本的比例-2.
05%1.
64%2.
62%5-1-4-13综上,报告期内,公司与关联方深圳市光明机械工程有限公司、深圳市华侨建筑工程公司、深圳市光明集团有限公司光明加油站分公司等发生关联交易,前述企业的主营业务不属于医药制造业,其业务范围也不涉及医药制造业的上下游等;关联交易依法履行了有关程序,且通过议标等程序确定价格,价格公允.
3、避免同业竞争及减少关联交易有关措施为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益,发行人已经制定了《关联交易决策制度》.
公司将通过严格执行公司的章程、决策程序、回避制度和信息披露制度等措施来减少和规范关联交易.
公司控股股东出具了《有关减少关联交易的承诺函》,承诺将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易.
为避免未来可能产生的同业竞争,光明集团签署了《避免同业竞争声明与承诺函》,确认"光明集团目前不存在其他直接或间接投资从事与发行人相同或相似业务的情形;在作为发行人控股股东期间,本公司不会直接或间接地以任何方式从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务;光明集团不会利用发行人的控股地位及控制关系进行有损发行人以及发行人其他股东合法利益的经营活动"等内容.
(二)发行人及光明集团控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系,历史上是否存在资产混同、人员共同、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混同情形,是否存在违法违规情况.
根据光明集团及其下属其他企业财务报表及审计报告,工商档案,商标、专利有关证书,光明集团出具的承诺函等,光明集团及其下属其他企业未经营与发行人相同、相似或相关的业务,历史上不存在资产混同、人员共同、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混同情形,不存在违法违规情况.
本所律师认为,发行人与其实际控制人其它盈利性组织之间不存在相同或相似业务,不存在上下游业务关系;发行人实际控制人控制的其他企业均非医药制造业,与发行人主营业务差异较大,历史上不存在资产混同、人员共同、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混同情形,不存在违法违规情况.

5-1-4-14四、招股书披露,发行人曾为控股股东担保,控股股东也曾占用发行人资金.
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,是否存在互相代为承担成本和其他支出;对于非经营性资金往来,发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方;(2)发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合相关文件规定,是否会对本次发行造成实质性影响,请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见.
(《反馈意见》"规范性问题"第4题)【回复】(一)发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,是否存在互相代为承担成本和其他支出;对于非经营性资金往来,发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方;发行人控股股东及其他关联方不存在要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,不存在互相代为承担成本和其他支出.
控股股东与发行人之间的非经营性资金往来均发生在股份制改制前(股改基准日为2012年8月31日,股份公司工商登记之日为2013年1月16日),主要包括:(1)资金拆借和因拆借资金产生的利息;(2)由控股股东代为履行缴纳卫光有限员工社保费用的手续.
1、资金拆借的原因是卫光有限与控股股东间资金周转的临时支持,双方约定按照银行同期利率支付资金占用费.
具体情况如下:截至2012年8月,控股股东光明集团与卫光有限之间的主要资金拆借情况如下表:单位:万元拆借时间拆出金额拆入金额拆借余额2011.
12.
31//4,600.
002012.
01.
042,000.
006,600.
005-1-4-152012.
02.
231,000.
005,600.
002012.
03.
271,000.
006,600.
002012.
08.
271,000.
005,600.
00截至2012年12月31日,卫光有限与光明集团间往来款项已全部清理完毕.
此后再未发生控股股东占用发行人资金的情况.
2、卫光有限由控股股东代为履行缴纳卫光生物员工社保费用的手续,系因历史原因发行人部分员工社保关系登记在光明集团名下,发行人按月将前述员工应承担的员工社保资金支付至光明集团由其代为履行缴纳手续.
2012年度,卫光有限由控股股东代为缴纳卫光生物员工社保费用329.
36万元.
自2012年12月起,发行人已将所有员工社保关系转至公司名下,不再由光明集团代为履行社保费用缴纳手续.
除上述情况外,对于非经营性资金往来,发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方的情况.
(二)发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合相关文件规定,是否会对本次发行造成实质性影响,请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见.
卫光有限曾于2012年3月14日为控股股东光明集团提供最高额保证担保,担保金额5,000万元,上述担保已于2013年1月23日解除.
此后发行人不存在对控股股东及其他关联方担保的情况.
虽然发行人在2013年改制前存在资金被控股股东占用的情形,但并未对公司的独立性和正常运营造成重大不利影响.
截至2012年12月31日,控股股东占用的资金已全部归还,并且按照约定支付了利息费用.
借贷双方不存在任何争议或潜在纠纷,不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况.
股份公司成立时,发行人的《公司章程》中规定了有关关联交易的决策事项,包括关联股东进行关联交易表决时的回避程序、董事会对关联交易事项的决策权限等.
公司2012年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》.
5-1-4-162015年7月23日,光明集团签署了《关于避免资金被占用的承诺函》,承诺控股股东及其控制的关联方不会以任何理由占用发行人资金,维护发行人的独立性,如违背承诺将承担相应的赔偿责任.
本所律师认为,股份公司设立后,卫光生物与光明集团的资金往来已得到规范,发行人为控股股东提供担保的情形已全部解除,未再发生资金占用及对外担保情形,且不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
同时,发行人已建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的制度.
历史上向关联方担保及借款,对发行人的独立性及本次发行不构成实质性影响.
五、请发行人在招股说明书"发行人基本情况"中补充披露:(1)发行人2006年-2007年收购了田阳卫光其他股东持有股权的具体情况,包括但不限于交易对手及其股权结构、收购的股权比例及评估定价等.
(2)6家子公司由事业单位改制的详细情况,包括但不限于基本情况、历史沿革、相关政府批准程序的履行情况、清产核资、资产审计、资产评估、人员安置,是否符合相关法律法规.
请保荐机构、律师及会计师核查并发表明确意见.
(《反馈意见》"规范性问题"第5题)【回复】(一)发行人2006年-2007年收购了田阳卫光其他股东持有股权的具体情况,包括但不限于交易对手及其股权结构、收购的股权比例及评估定价等;发行人收购田阳卫光具体情况如下:1、2006年11月2日,田阳县卫康单采血浆有限公司成立,设立时股权结构如下:序号股东股东性质出资比例1黄科良自然人股东77.
02%2卫光有限法人股东22.
98%2、2007年2月13日,黄科良与卫光有限签署了《股权转让合同书》,一致同意将黄科良持有的77.
02%股权以9,242,640.
00元的价格转让给卫光有限.
5-1-4-173、2007年3月15日,广西南宁市金正资产评估事务所出具《田阳县卫康单采血浆有限公司资产评估报告书》(金正评报字【2007】第0313号)显示,"在评估基准日2007年2月28日,委估资产的公允价值为7,123,321元".
4、2007年5月25日,黄科良与卫光有限签署了《产权移交确认书》,双方确定股权移交基准日为2007年2月28日.
5、2007年6月11日,田阳县工商行政管理局核准了黄科良与卫光有限之间的股权转让.
自此,卫光有限拥有田阳县卫康单采血浆有限公司(田阳县卫康单采血浆有限公司后名称变更为田阳光明单采血浆有限公司)的全部股权,成为卫光有限的全资子公司.
(二)6家子公司由事业单位改制的详细情况,包括但不限于基本情况、历史沿革、相关政府批准程序的履行情况、清产核资、资产审计、资产评估、人员安置等程序的履行情况,是否符合相关法律法规.
请保荐机构、律师及会计师核查并发表明确意见.
2006年以前,单采血浆站由血液制品生产单位或县级人民政府卫生行政部门设置.
2006年,国家九部委颁布《关于单采血浆站转制的工作方案》(以下简称"《转制方案》")要求原由县级卫生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置,建立血液制品生产企业与单采血浆站的母子公司体制,血液制品生产企业的投资比例不少于80%.
基于此背景,德保、隆安、罗定、平果、新兴和钟山等6个浆站涉及事业单位改制,改制详细情况如下:5-1-4-18收购程序德保卫光隆安卫光罗定卫光平果卫光新兴卫光钟山卫光1、成立成立时间1996年3月1995年4月1997年7月1996年9月1998年7月1997年3月原隶属关系德保县卫生局隆安县卫生局罗定市卫生局平果县卫生局新兴县卫生局钟山县卫生局一对一定点供浆单位是是是是是是2、历史沿革成立时原名德保县红十字会血浆站;1997年3月8日更名为德保县单采血浆站成立后至改制前未发生重大变化成立后至改制前未发生重大变化成立后至改制前未发生重大变化成立后至改制前未发生重大变化成立后至改制前未发生重大变化3、政府审批取得德保县人民政府批准(德政函【2007.
11号】)取得隆安县人民政府批准(《隆安县单采血浆站转制工作方案》)取得罗定市人民政府批准(罗府办复【2006】73号)取得平果县人民政府批准(平政函【2007】177号)取得广东省卫生厅批准(粤卫函[2006]810号、粤卫办函[2006]698号)取得钟山县人民政府批准(《关于同意县单采血浆站转制的方案的通知》)5-1-4-19收购程序德保卫光隆安卫光罗定卫光平果卫光新兴卫光钟山卫光4、改制方案人员安置改制前职工经身份转换后由德保卫光接收改制前职工经身份转换后由隆安卫光接收改制前职工经身份转换后由罗定卫光接收改制前职工经身份转换后由平果卫光接收改制前职工基本返回医院卫生系统,个别经身份转换后由新兴卫光接收改制前职工经身份转换后由钟山卫光接收债权、债务处理卫光有限承担卫光有限承担卫光有限承担平果县卫生局以转让价款偿还改制交接前债务改制前债务新兴县卫生局承担,交接后的卫光有限承担钟山县卫生局承担5-1-4-20收购程序德保卫光隆安卫光罗定卫光平果卫光新兴卫光钟山卫光5、审计/清产核资《审计报告》(信天祥审字(2007)第006号)根据《隆安县单采血浆站转制工作实施方案》,由财政、审计、卫生等部门负责资产、债权、债务的产权界定和清理;编制了资产负债表,并在财政局见证下进行了资产移交《罗定市单采血浆站清产核资报告》《清产核资专项财务审计报告》(桂新事字(2005)第235号)新审经报【2006】20号《审计报告》钟山县审计局2006年第39号《审计报告》及钟审决字[2006]2号《审计决定书》6、资产评估评估报告桂科评报字【2007】第007号桂众评字【2007】003号肇永评字【2006】第0902号桂科评报字【2006】第089号云资评字【2006】第245号贺汇业所评字【2006】第86号、平诚土估(2006)第131号、平诚土估(2006)第132号5-1-4-21收购程序德保卫光隆安卫光罗定卫光平果卫光新兴卫光钟山卫光净资产/全部产权评估价值350.
06万元294.
12万元316.
20万元907.
13万元377.
48万元955.
81万元7、收购收购协议《产权转让合同书》《产权转让合同书》《资产转让合同书》《产权转让合同书》《产权转让合同书》《产权转让合同书》支付收购款(万元)362.
96294.
12316.
20969.
53377.
482,180.
008、企业法人登记2007年5月22日成立德保光明单采血浆有限公司2007年6月7日成立隆安光明单采血浆有限公司2008年5月13日成立罗定市卫光单采血浆有限公司2007年5月8日成立平果光明单采血浆有限公司2008年2月2日成立新兴卫光单采血浆有限公司2007年6月20日成立钟山光明单采血浆有限公司综上,发行人6个浆站按照《转制方案》,履行了主管政府部门审批、审计或清产核资、资产评估、员工安置等必备的法律程序,符合法律有关规定.

5-1-4-22本所律师认为,发行人收购田阳卫光其他股东持有的田阳卫光股权,及其他6家子公司由事业单位改制均履行了相关程序,符合当时的法律法规规定.

六、招股说明书披露,发行人2013年至2016年上半年销售收入分别为35,516.
52万元,44,946.
85万元,49,776.
93万元,28,415.
45万元.
请发行人在招股说明书"业务与技术"中补充披露:(1)报告期主要产品直销与经销的数量、金额及比例,销售政策、信用政策之间的差异,销售模式发生重大改变的可能性及由此引发的特殊风险;不同销售模式下,收入相关会计政策的差异,是否符合企业会计准则的规定;(2)报告期内主要经销商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原因;主要经销商收入占比及其地域分布,是否与公司销售收入分布相匹配;主要经销商对于发行人产品的最终销售情况,是否经常性存在销售退回、换货等情形;(3)说明公司与主要经销商之间交易规模占经销商整体业务的关系,如收入占比、产品各类占比等,主要经销商与发行人之间是否存在业务依赖关系.
(4)说明主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系.
请保荐机构、律师、会计师对上述问题核查,说明核查过程并发表意见.
(《反馈意见》"规范性问题"第10题)【回复】(一)报告期主要产品直销与经销的数量、金额及比例,销售政策、信用政策之间的差异,销售模式发生重大改变的可能性及由此引发的特殊风险;不同销售模式下,收入相关会计政策的差异,是否符合企业会计准则的规定;1、主要产品直销与经销的数量、金额及比例发行人报告期内主要产品直销、经销的金额如下:单位:万瓶(折算)、万元产品模式2016年1-6月2015年度2014年度2013年度数量金额数量金额数量金额数量金额5-1-4-23人血白蛋白经销36.
9413,047.
4962.
221,053.
160.
6919,952.
8948.
0615,162.
71直销0.
0827.
260.
268.
150.
1962.
651.
39491.
43静注人免疫球蛋白(pH4)经销21.
5810,777.
5445.
5621,593.
5539.
5418,214.
8324.
5911,463.
46直销0.
0420.
800.
119.
750.
0838.
590.
53266.
05乙型肝炎人免疫球蛋白经销7.
27615.
8719.
471,249.
7021.
841,329.
2128.
522,197.
64直销0.
22破伤风人免疫球蛋白经销9.
991,568.
3016.
191,295.
5015.
101,150.
1327.
801,981.
37直销狂犬病人免疫球蛋白经销22.
001,708.
5844.
523,882.
2439.
183,943.
6526.
322,783.
26直销人免疫球蛋白经销7.
43649.
6110.
54614.
984.
41254.
9020.
051,170.
09直销0.
29合计-28,415.
45-49,776.
93-44,946.
85-35,516.
52注:人血白蛋白折算成10g每瓶;静注人免疫球蛋白(pH4)折算成2.
5g每瓶;乙型肝炎人免疫球蛋白折算成200IU每瓶;破伤风人免疫球蛋白折算成250IU每瓶;狂犬病人免疫球蛋白折算成200IU每瓶;人免疫球蛋白折算成300mg每瓶报告期内,公司主要产品均以经销为主,直销比例较小,与行业状况一致.

2、发行人直销与经销模式销售政策、信用政策之间的差异发行人对经销客户采用如下信用政策:报告期内,发行人对经销客户执行差异化的信用政策,根据经销客户的资信、合作关系、授予不同的信用期.
对信用记录好、销售实力强、年度合同标的额500万元以上的客户,发行人给予销售合同金额十二分之一的货款结算授信额度,授信额度内赊欠货款的信用期为30日;对合作时间较短、年度合同标的额低于500万元的经销客户,发行人要求发货之前支付全额货款.
发行人对直销客户采用如下信用政策:报告期内,发行人直销金额较小,对直销客户,一般在开票后三个月内结清货款.
发行人对直销与经销客户均未实施销售折价、销售折让及销售返利等销售政策.
3、发行人销售模式发生改变的可能性及由此引发的特殊风险5-1-4-24发行人主要通过具有相关资质的经销商销往终端医疗机构,少数直接销往产品终端使用医疗机构,2013-2016年6月,发行人在各期间直销比例不超过3%.
因新《疫苗流通和预防接种管理条例(2016年修订)》要求县级疾病预防控制机构直接向疫苗生产企业采购后,供应给本行政区域的接种单位.
发行人产品中的狂犬病人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白,在部分省市纳入二类疫苗管理,需要将上述两种产品变更为直接向疾病控制中心进行直销的销售模式.
报告期内,公司上述两种产品收入占销售收入比重分别为14.
03%、11.
73%、10.
31%和8.
18%,比重较小.
除上述产品外,总体而言未来发行人仍将保持以向经销商销售产品为主的销售模式.
上述销售模式的变更可能引发的风险包括:1、因各级疾病控制中心区域较为分散,直销运输成本增加可能导致销售费用提高;2、乙型肝炎人免疫球蛋和狂犬病人免疫球蛋白的销售回款变慢,账期变长.
4、直销和经销的会计政策不同销售模式下,公司收入相关的会计政策不存在差异,收入确认符合相关企业会计准则的规定.
(二)报告期内主要经销商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原因;主要经销商收入占比及其地域分布,是否与公司销售收入分布相匹配;主要经销商对于发行人产品的最终销售情况,是否经常性存在销售退回、换货等情形;报告期内,公司主要经销商基本情况如下表所示:序号经销商名称成立时间注册资本(万元)股权结构业务地域分布成为经销商时间变化及原因1广东通用医药有限公司(原"广东美康大光万特医药有限公司")1998-3-276,100广州万晟投资咨询有限公司持股49%;美康九州医药有限公司持股51%广东省2000.
1/2康德乐合丹(深圳)医药有限公司(原"深圳市合丹医药有限公司")1998-1-41,100深圳正丹投资有限公司持股86%;钟东明持股8%;廖克雄持股3%;阚瑜持股深圳市2001.
7/5-1-4-253%3深圳市健华医药有限公司1993-5-171,100叶伟彪持股52.
7545%;陈德权持股46.
3273%;王美芳持股0.
9091%深圳市2000.
11/4广东省梅县医药有限公司2003-12-231,400广州医药有限公司持股60%;刘振强持股26.
8206%;刘卓持股13.
1694%广东省2000.
12/5江苏海雷医药有限公司2007-7-51,600丁红刚持股99.
375%;吴丹平持股0.
625%江苏省2010.
6/6山东兆信生物科技有限公司(原"济南兆信生物药业有限公司")2009-9-103,000刘刚民持股70%;鲁广海持股30%山东省2011.
12退出(注1)7广州健兰生物制品有限公司1999-6-162,000黄竟忠持股92%;黄协时持股5%;李小伟持股3%广东省2000.
11退出(注1)8杭州康扬生物医药有限公司2007-7-18150林峰持股100%浙江省2010.
2退出(注2)注1:2016年3月,山东兆信生物科技有限公司、广州健兰生物制品有限公司因济南疫苗案被撤销药品经营资格,公司即解除与该等经销商合作关系.
注2:杭州康扬生物医药有限公司因经营不善,公司于2014年与其停止业务关系.
报告期内,公司前五大客户销售占比与各区域总体销售占比情况如下:地区2016年1-6月2015年度2014年度2013年度前五大客户占比销售收入占比前五大客户占比销售收入占比前五大客户占比销售收入占比前五大客户占比销售收入占比华南26.
42%67.
42%25.
88%62.
69%23.
63%62.
12%15.
58%59.
99%华东4.
79%13.
59%5.
67%18.
37%3.
83%19.
69%8.
62%22.
65%西南-1.
96%-4.
24%-4.
67%-4.
14%华中-10.
93%-9.
90%-9.
35%-8.
87%华北-4.
30%-3.
22%-3.
24%-3.
77%5-1-4-26西北-0.
18%-0.
19%-0.
47%-0.
46%东北1.
62%-1.
39%-0.
46%-0.
13%合计31.
20%100%31.
55%100%27.
47%100%24.
21%100%报告期内,发行人前五大经销商收入占比及其地域分布均位于华南、华东地区,与公司销售收入分布相匹配.
发行人要求主要经销商对于发行人产品的终端销售情况提供反馈,并进行统计,发行人的终端客户主要为医院、疾病控制中心等,报告期内不存在销售退回、换货等情形.
(三)说明公司与主要经销商之间交易规模占经销商整体业务的关系,如收入占比、产品各类占比等,主要经销商与发行人之间是否存在业务依赖关系.

2015年,主要经销商销售公司产品的销售收入占该经销商营业收入的占比如下:序号经销商比率1广东通用医药有限公司1%2康德乐合丹(深圳)医药有限公司2%3深圳市健华医药有限公司9%4广东省梅县医药有限公司8%5江苏海雷医药有限公司28%发行人主要经销商与发行人之间不存在业务依赖关系.
(四)说明主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系.

根据本所律师对发行人主要经销商进行实地走访;获取主要经销商的工商内档,查阅主要经销商的章程、股权结构,核查主要经销商的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人是否具有关联关系;询问主要经销商的关键经办人员;询问发行人主要经办人员;获取发行人关于主要经销商的档案;查阅全国企业信用信息公示系统,获取主要经销商股权结构、董事、监事、高级管理人员等相关信息;获取主要经销商关于与发行人不存在关联关系的《声明函》等,公司主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关系.
5-1-4-27本所律师认为,发行人主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关系.
七、招股书披露,发行人及其子公司目前拥有多项专利,且与高校等科研机构联合研发.
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人拥有专利的具体情况,包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响:(2)发行人目前所拥有的专利(包括共有专利)、非专利技术和商标是否存在权属纠纷,请保荐机构及发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见.
存在权属纠纷的,请说明其对发行人生产经营具体影响.
(《反馈意见》"信息披露问题"第19题)【回复】(一)发行人拥有专利的具体情况,包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响;1、发行人拥有或使用的专利根据发行人提供的专利证书等文件,并经查询国家知识产权局下属的中国专利数据库检索系统网站,截至本补充法律意见书出具日,发行人合计拥有22项专利权,其中8项为发明专利、14项为实用新型专利,均无他项权利,具体情况如下:(1)发明专利发行人拥有的发明专利取得时间、取得方式、专利期限如下所示:序号名称专利号取得方式专利保护期限授权公告日1人严重急性呼吸道症候群免疫球蛋白的分离提纯方法ZL03140408.
1原始取得2003.
09.
02-2023.
09.
012006.
02.
082静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白的制备方法ZL200710075340.
0原始取得2007.
07.
30-2027.
07.
292011.
03.
163一种袋装冰血浆自动分拣机ZL201010281413.
3原始取得2010.
09.
13-2030.
09.
122013.
12.
255-1-4-284静注巨细胞病毒人免疫球蛋白及其制备方法ZL201110223760.
5原始取得2011.
08.
05-2031.
08.
042014.
04.
095人巨细胞病毒IgG抗体检测试剂盒和检测方法ZL201110187256.
4原始取得2011.
07.
05-2031.
07.
042014.
07.
026狂犬病病毒CTN鸡胚细胞适应株ZL201410132141.
9原始取得2014.
04.
03-2034.
04.
022015.
02.
257狂犬病病毒CTN-1株对原代鸡胚成纤维细胞的适应方法ZL201410131925.
X原始取得2014.
04.
03-2034.
04.
022016.
03.
238一种静注人免疫球蛋白的制备方法ZL201510003962.
7原始取得2015.
01.
05-2035.
01.
042016.
04.
06(2)实用新型专利发行人拥有的实用新型的取得时间、取得方式、专利期限如下所示:序号名称专利号取得方式专利保护期限授权公告日1一种不锈钢大罐去热源质喷碱装置ZL201020528962.
1原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
04.
202一种夹西林瓶夹具ZL201020528894.
9原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
04.
203一种凝胶染色及脱色的装置ZL201020528945.
8原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
04.
204一种胰酶消化温控装置ZL201020528877.
5原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
05.
045一种新型细胞培养瓶ZL201020528977.
8原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
05.
046通过蒸发器风机融霜的制冷机组ZL201020528674.
6原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
05.
047一种黏稠液态物质过滤器ZL201020528973.
X原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
06.
088直线式灌装加塞机进瓶轨道调节器ZL201020528918.
0原始取得2010.
09.
13-2020.
09.
122011.
06.
299一种收取生物组织专用的宽镊片镊子ZL201220003433.
9原始取得2012.
01.
04-2022.
01.
032012.
09.
0510一种用于原代细胞剪切的电ZL201220003438.
1原始取得2012.
01.
04-2022.
01.
032012.
08.
295-1-4-29动剪刀11一种便携式低温或保温阶梯式试管架ZL201220003415.
0原始取得2012.
01.
04-2022.
01.
032012.
08.
2912一种带有导流风管的蒸发器ZL201220003450.
2原始取得2012.
01.
04-2022.
01.
032012.
08.
2913一种用于原代细胞大量过滤的过滤装置ZL201220003424.
X原始取得2012.
01.
04-2022.
01.
032012.
09.
0514定温室精确温控装置ZL201220003504.
5原始取得2012.
01.
04-2022.
01.
032012.
11.
07发行人拥有的以上专利,根据自身用途和作用,对提高血浆利用率、生产效率,保证产品质量,提升产品开发效率,优化产品结构等方面具有重要作用.
因此,发行人拥有的专利对主营业务具有重大影响.

(二)发行人目前所拥有的专利(包括共有专利)、非专利技术和商标是否存在权属纠纷,请保荐机构及发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见.
存在权属纠纷的,请说明其对发行人生产经营具体影响.
1、专利发行人拥有的专利均由发行人或发行人前身卫光有限(改制后更名至发行人名下)通过自行申请方式获得.
发行人作为上述专利的唯一专利权人拥有的该等专利合法、有效,不存在权属争议或潜在纠纷;上述专利不存在担保,其他权利未受到限制.
发行人与高校等科研机构进行多项新产品研发、工艺改进优化等合作项目.

根据发行人与高校等科研机构签署的合作协议,联合研发双方对知识产权申请及归属进行了明确约定:在各自研发领域形成的知识产权,由研发方独自享有并申请专利保护;在共同研发领域形成的知识产权,归研发双方共有并共同申请专利保护.
截至本补充法律意见书出具日,合作研发尚未形成共有的专利技术,不存在权属纠纷.
2、非专利技术经与发行人有关人员进行访谈及发行人确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人非专利技术不存在权属纠纷.
5-1-4-303、商标根据发行人提供的《商标注册证》等文件,并经查询国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网网站,截至本补充法律意见书出具日,发行人合计拥有2项注册商标,无他项权利.
发行人拥有或使用的商标具体情况如下:序号注册号名称取得方式权利期限核定使用商品种类11178312原始取得2008.
5.
28-2018.
5.
27第5类24491469敏尔康原始取得2008.
5.
7-2018.
5.
6第5类上述2项注册商标均由发行人前身卫光有限通过自行申请获得,卫光有限自2013年1月整体变更为股份有限公司时起,其全部资产均已由发行人承继.
上述2项注册商标均已更名至发行人名下,发行人的上述注册商标不存在担保,其他权利未受到限制,不存在权属纠纷.
本所律师认为,发行人拥有的专利对主营业务具有重大影响;发行人拥有的专利、非专利技术、商标均通过自行研发或自主申请获得,发行人拥有该等知识产权合法、有效,不存在权利争议或纠纷.
八、招股书披露,发行人拥有多项生产许可证、药品GMP证书和药品注册批件.
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和证书的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度,并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见,并详细说明理由.
(《反馈意见》"信息披露问题"第20题)【回复】(一)药品生产许可证截至本补充法律意见书出具日,发行人取得的药品生产许可证书情况如下:序号证书名称生产范围证书编码发证机关有效期限1药品生产许可证治疗用生物制品粤20160169广东省食品药品监督管理局2016.
01.
01-2020.
12.
312医疗器械生产许可证Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂粤食药监械生产许20122231广东省食品药品监督管理局2013.
02.
27-2017.
08.
065-1-4-31药品生产许可是药品监督管理部门依法对药品生产企业药品生产条件和过程进行监管而设置的前置行政许可事项.
发行人依申请而取得相应许可,在许可期限内开展相应药品生产活动.
由于药品生产许可证决定企业能否生产药品,其对发行人生产经营具有重大影响.
该资质证书到期后,如发行人持续具有依法经过资格认定的技术人员,相适应的厂房、设施和卫生环境,及对生产质量管理、检验的能力,并符合《药品管理法》等法律、法规规定的其他实质性条件,再次取得该资质不存在重大法律风险或实质性障碍.
医疗器械生产许可是药品监督管理部门依法对医疗器械生产企业医疗器械生产条件和过程进行监管而设置的前置行政许可事项.
发行人依申请而取得相应许可,在许可期限内开展相应医疗器械生产活动.
企业生产医疗器械前需先取得医疗器械生产许可证.
该资质证书到期后,根据《医疗器械监督管理条例(2014修订)》,从事Ⅱ、Ⅲ类医疗器械生产企业申请生产许可证时,应提交所生产医疗器械的注册证.
公司目前尚未取得任何"医疗器械产品生产注册证书",预计在《医疗器械生产企业许可证》到期前(即2017年8月6日)也不会取得.
公司的《医疗器械生产企业许可证》到期后可能不会获得延续.
因公司尚未开展此类业务,因此对公司生产经营不具有重大影响.

(二)药品GMP证书截至本补充法律意见书出具日,发行人取得的药品GMP证书情况如下:药品GMP证书是药品监督管理部门对药品生产企业的生产经营活动是否符合《药品生产质量管理规范》要求而进行的强制认证.
发行人依申请取得相应药品GMP证书认证,在有效期限内开展相应药品生产活动.
序号证书编码认证范围发证机关有效期限1CN20130420人血白蛋白(大容量注射剂)、人血白蛋白(小容量注射剂)、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白(PH4)、人免疫球蛋白国家食品药品监督管理局2013.
11.
25-2018.
11.
242GD20160647治疗用生物制品(冻干静注人免疫球蛋白(pH4)、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂)国家食品药品监督管理局2016.
11.
14-2021.
11.
135-1-4-32由于药品GMP证书决定企业能否生产其认证范围的产品,其对发行人生产经营具有重大影响.
药品GMP证书到期后,如果发行人持续符合《药品生产质量管理规范认证管理办法》等规定的实质性条件,并通过GMP认证现场检查、技术审查及行政审批后,再次取得该资质不存在重大法律风险或实质性障碍.
(三)药品注册批件截至本补充法律意见书出具日,发行人取得的药品注册批件情况如下:序号药品名称规格药品批准文号批准文号有效期1人血白蛋白20%5g/瓶国药准字S109600522020-7-212人血白蛋白20%10g/瓶国药准字S109600532020-7-23人血白蛋白20%2g/瓶国药准字S109600542020-7-214人血白蛋白10%10g/瓶国药准字S109600552020-7-215人血白蛋白5g(10%,50ml)/瓶国药准字S109600562020-5-46人血白蛋白10%2g/瓶国药准字S109600572020-7-217人血白蛋白12.
5g(25%,50ml)/瓶国药准字S200430012020-7-218人免疫球蛋白10%150mg/瓶国药准字S199930602020-06-179人免疫球蛋白10%300mg/瓶国药准字S199930612020-06-1510冻干静注人免疫球蛋白(pH4)1.
25g/瓶国药准字S199940162020-8-1711冻干静注人免疫球蛋白(pH4)2.
5g/瓶国药准字S199940172020-8-1212静注人免疫球蛋白(pH4)5.
0g(5%,100ml)/瓶国药准字S200430072020-7-213静注人免疫球蛋白(pH4)2.
5g(5%,50ml)/瓶国药准字S200430082020-5-414静注人免疫球蛋白(pH4)1.
25g(5%,25ml)/瓶国药准字S200430092020-5-415乙型肝炎人免疫球蛋白100IU(1.
0ml)/瓶国药准字S200130512020-5-416乙型肝炎人免疫球蛋白200IU(2.
0ml)/瓶国药准字S200130522020-5-1217乙型肝炎人免疫球蛋白400IU国药准字S200631092020-8-1118破伤风人免疫球蛋白250IU(2.
5ml)/瓶国药准字S200530272020-7-219狂犬病人免疫球蛋白200IU/瓶国药准字S200330322020-5-45-1-4-3320人纤维蛋白原0.
5g国药准字S200130502020-8-1721组织胺人免疫球蛋白12mg(2ml)/支国药准字S199930622020-8-17药品注册批件是药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查而设置的前置行政许可事项.
发行人依申请而取得相应药品注册批件,在有效期限内,按照批准的生产工艺生产该种规格药品.
由于药品生产企业只有持有有效期限内的该批件,方可生产特定品种、特定规格的药品,因此其对发行人生产经营具有重大影响.
药品注册批件到期后,如发行人持续符合《药品注册管理办法》等规定的实质性条件,并通过技术审查及行政审批后,再次取得不存在重大法律风险或实质性障碍.
本所律师认为,发行人依法持有上述业务许可资质和证书,除医疗器械许可证取得后未进行相关产品生产外,其他资质对发行人生产经营具有重大影响.

前述业务许可资质和证书,除了医疗器械许可证外,其他到期后再次取得不存在重大法律风险或实质性障碍.
九、招股书披露,发行人曾因环保问题受到行政处罚.
请保荐机构和发行人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露:(1)发行人因环保问题受到行政处罚的具体原因及解决情况,是否存在重大违法违规行为,是否已有有权机关进行确认;(2)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(3)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在其他环保违法违规行为;公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况.
(《反馈意见》"信息披露问题"第21题)【回复】(一)发行人因环保问题受到行政处罚的具体原因及解决情况,是否存在重大违法违规行为,是否已有有权机关进行确认;广东省环境保护局2008年11月5日向卫光有限出具了《行政处罚决定书(粤5-1-4-34环罚字【2008】9号)》,认为:"该公司'生物制品制造(低温乙醇法血浆分离提纯蛋白生产线)'项目需配套建设的废水处理设施未经我局验收合格,锅炉废气脱硫处理设施尚未建成,就投入了正式生产,违反了《中华人民共和国环境保护法》第二十六条和《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十三条的规定.
依据《中华人民共和国环境保护法》第三十六条和《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定,对该公司作出如下处罚决定:1、责令限期补办环评审批手续;2、责令自接到处罚决定书之日起停止生物制品制造(低温乙醇法血浆分离提纯蛋白生产线)项目的生产.
"广东省环保局作出处罚及限期整改后,卫光生物立即编写了《环境影响报告书》上报广东省环保局审批.
2008年11月,深圳市环境保护局出具《关于深圳市卫武光明生物制品有限公司建设项目污染物排放总量指标的复函(深环函【2008】955号)》同意了公司环评报告书核定的污染物排放总量指标,并建议公司重油锅炉改烧天然气等清洁能源.
2009年2月,广东省环境保护局出具《关于深圳市卫武光明生物制品有限公司项目环境影响报告书的审查意见(粤环审【2009】82号)》对报告书进行了批复,原则同意深圳市环保局的初审意见,并提出了整改完善事项,要求发行人对废水处理、锅炉燃料等进行整改.
2009年8月,卫光生物根据要求完善了污水处理设施,将锅炉由燃烧重油改为燃烧柴油,至此关于2009年2月广东省环保局对环境影响报告书提出的整改完善事项发行人已经整改完毕.
卫光生物所在地的市政设施可以提供天然气供应后,发行人改为燃烧更为清洁的天然气,进一步减少了废气排放.
上述整改措施均已符合环保排放标准.
2010年2月10日,深圳市光明新区光明环境保护管理所出具《关于对深圳市卫武光明生物制品有限公司环保情况的评价意见》,认为该公司已完成污水处理、锅炉脱硫等环保项目.
落实以上措施及所在地出具评价意见后,卫光生物的试生产活动已符合广东省环保局的整改要求,在废水废气等排放上均已符合国家标准.
在申请广东省环保厅环保验收、血液制品技术改造项目环评及验收过程中,均聘请独立第三方环5-1-4-35境中介机构,对卫光生物的环保守法情况、环保监测数据等涉及环保事项进行核查并向环保监管部门出具《环境影响评价报告书》等专业文件,上述专业文件均获环保监管部门批复同意.
卫光生物总部所在土地原为划拨用地且已经超过使用期限(原土地使用权为1986年1月至2001年1月),土地房产权属证明是广东省环保局验收的必备文件之一,若缺失则无法受理,故在2014年6月前因属历史遗留问题,处于土地确权审核中.
2012年,卫光生物开始按照规定补办国有土地使用权出让手续,并于2014年7月缴纳了土地出让金,取得土地权属证书(其后,卫光生物总部的房屋完成了质检、消防等政府相关验收手续,于2015年2月获得《房地产权证》).
因土地使用权期限已于2001年1月到期等原因,直至2014年7月8日,卫光生物方获得《广东省环境保护厅关于深圳市卫武光明生物制品有限公司项目竣工环境保护验收意见的函(粤环函【2014】169号)》批复,其验收结论为"项目履行了环评审批手续,基本落实了环境影响报告书及其批复要求,符合竣工环境保护验收条件,我厅同意该项目通过竣工环境保护验收.
"公司已取得《排污许可证》.
验收前发行人环保措施已达到标准,验收滞后主要是由于所在地土地使用权超过使用期限等非环保原因.
2013年11月,公司血液制品生产车间通过了国家食品药品监督管理总局的验收,取得了新版GMP证书.
血液制品生产车间的《环境影响评价报告书》已获得深圳市人居环境委批复并已通过验收.
公司已取得有权环保机关出具的无违法违规证明,确认2012年至2015年1-3月期间,公司无重大违法违规行为.
综上,公司环保事项所涉及的问题均已解决并已通过验收;报告期内未发生环境污染事件,无环境保护方面的纠纷,也未受到环保处罚.
(二)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;1、关于发行人是否属于重污染行业5-1-4-36发行人所处行业为生物制药行业,参照环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发【2003】101号)(已废止)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办【2007】105号)(已废止),制药行业为重污染行业,其包含化学药品制造(含中间体),化学药品制剂制造,生物、生化制品的制造,中成药制造等.
发行人主营业务属于生物、生化制品制造,属于重污染行业.

根据环境保护部办公厅印发的2013年-2016年度国家重点监控企业名单,发行人未被列入2013年-2016年度国家重点监控企业名单,不属于废水、废气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业.
2、发行人符合国家和地方环保要求本所律师核查了发行人出具的关于环保情况的书面说明文件,环保监管部门出具的批复验收文件,发行人委托的第三方机构出具的《环境影响评价报告》、《监测报告》,发行人与第三方签署的固定废弃物转移协议,环保工程建设合同及履行文件,环境保护监管部门出具的证明,并对发行人的环保设施进行了现场检查.
发行人目前持有深圳市宝安区环境保护与水务局核发的《排污许可证》(许可证号:440309-2015-000064),排污种类为:废气、废水,有限期至2017年8月4日.
报告期内,发行人环保设施运行良好,废水、废气均能达标排放.
发行人在生产过程中产生的固体废弃物,已按照规定移交给具有固体废物处理资质的第三方机构进行处理.
发行人现有厂房已取得相应的环境影响评价报告,及环保主管部门出具的环评批复,并已通过竣工验收、环保验收.
各募投项目已取得环境保护部门出具的关于环境影响评价文件的批复;各募投项目在落实项目环境影响评价文件后,污染物可以达标排放,主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求.
发行人已制定《环境保护管理制度》、《安全生产规章制度》等制度,明确环保管理职责,对污水、废气排放和固定废弃物进行有效控制.
经核查报告期内发行人取得的环保无违规证明,对发行人环保部门人员进行访谈,以及通过检索环保部门官网等方式,报告期内发行人未发生环保事故.

5-1-4-373、环保投入、环保设施及日常治污费用匹配性公司在生产经营过程中产生的污染及处理措施如下:类别污染来源污染处理措施废水生活污水及生产废水生活污水经三级化粪池和隔油池处理后外排深圳市深水光明污水处理有限公司;生产废水经厂区污水处理站处理后外排深圳市深水光明污水处理有限公司废气锅炉废气、动物实验室废气、备用柴油发电机尾气锅炉采用清洁能源天然气为燃料,产生废气经排气筒高空排放;动物实验室废气经收集后,在排风口设置活性炭吸附装置处理,处理后经排气筒高空排放;备用柴油发电机采用碱液喷淋工艺对尾气进行净化处理,同时经柴油颗粒捕集器进行处理后达标排放噪声设备运行噪声装消声器、防振垫、隔音罩,建隔音墙等最大限度减少噪声对环境的影响固体废弃物一般固体废物及危险废物一般固体废物:交由市政处理;危险废物处理:与有资质的相关单位签订处理转移合同,危险废物分类收集后,交由相关资质单位进行转移处理针对生产经营所产生的污染,公司环保投入、环保设施运行情况如下:序号名称原值(万元)投入使用时间运行状况1污水处理工程-193.
502012.
3良好2污水处理工程-2467.
752013.
12良好3酒精回收塔34.
022011.
1良好4燃气锅炉76.
402013.
4良好2013-2016年上半年,卫光生物发生的清洁能源支出、污水处理费、固体废弃物处理费等日常治污费情况如下:项目2016年1-6月2015年2014年2013年日常治污费(万元)116.
87178.
1897.
2772.
99根据环保监管机构及发行人委托的第三方检测机构出具的2013年度至2016年1月-6月《监测报告》,发行人经污水处理系统处理后的生产废水满足DB44/26-2001《水污染物排放限值》第二时段三级标准和深圳市深水光明污水处理有限公司进水水质限值较严值的要求,其中乙腈、总余氯(以Cl计)、总有机碳和急性毒性执行《生物工程类制药工业水污染排放限值》(GB21907-2008)新建企业排放限值;生活污水满足DB44/26-2001《水污染物排放限值》第二时段三级标准;排放的锅炉废气满足DB44/765-2010《锅炉大气污染物排放标准》(A5-1-4-38区)在用锅炉限值的要求;动物实验室废气满足GB14554-93《恶臭污染物排放标准》表2限值的要求;厂界噪声满足GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》3类限值的要求.
综上,报告期内发行人有关污染处理设施的运转正常有效;发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配.

(三)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在其他环保违法违规行为;公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况.
公司及各子公司已取得有权环保机关出具的无违法违规证明,确认2012年至2015年1-3月期间,公司及各子公司无重大违法违规行为.
另经核查发行人及子公司环保主管部门官网记录,与发行人环保部门负责人进行访谈等方式,报告期内发行人及其子公司不存在环保违法违规行为.
公司环保情况符合上市要求.
根据环境保护部2014年10月19日《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发【2014】149号),环境保护部停止受理及开展上市环保核查,因此发行人无需要取得环保部上市环保核查,不存在整改意见落实问题.

本所律师认为,发行人因环保问题受到行政处罚所涉及的问题均已解决,不存在重大违法违规行为,有关环境主管部门已对前述进行确认;参照已废止的环保规定,发行人属于重污染行业;报告期内公司符合国家和地方环保要求,未发生环保事故;发行人有关污染处理设施的运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;发行人及其子公司报告期内不存在环保违法违规行,公司环保情况符合上市要求;根据相关规定,发行人无需要取得环保部上市环保核查.
5-1-4-39十、招股书披露,发行人部分土地未取得权属证书以及子公司房产没有房产证.
请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:(1)发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序,是否存在集体建设用地情况,是否符合土地管理法等法律法规规定;(2)请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件,就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见.
(《反馈意见》"信息披露问题"第22题)【回复】(一)发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序,是否存在集体建设用地情况,是否符合土地管理法等法律法规规定;1、土地使用权取得情况及程序(1)已持有权属证书的土地使用权序号权利人权属证号土地位置使用年限取得方式宗地面积(平方米)土地性质他项权利1发行人深房地字第8000107259号光明办事处碧眼社区光侨路东侧2001.
1.
8-2051.
1.
8出让794.
48国有土地无2发行人深房地字第8000107260号光明办事处碧眼社区光侨路东侧2001.
1.
8-2051.
1.
8出让47,932.
02国有土地无3平果卫光平国用(2013)第145号平果县马头镇岜造路15号2013.
10.
16-2053.
10.
16出让4,041.
30国有土地无4平果卫光平国用(2013)第035号平果县马头镇岜造路15号2013.
04.
16-2071.
09.
08出让4,041.
30国有土地无5-1-4-405隆安卫光隆安国用(2009)第021号隆安县城北商住区2009.
02.
17-2076.
12.
13出让375.
00国有土地无6隆安卫光隆安国用(2009)第022号隆安县城北商住区2009.
02.
17-2076.
12.
13出让3519.
70国有土地无7田阳卫光阳国用(2009)第008130号田阳县田州镇港口街2009.
7.
22-2053.
12.
26出让3311.
12国有土地无8德保卫光德国用(2007籍)第0101020155号德保县城关镇东安象山街2007.
06.
18-2055.
09.
05出让3423.
70国有土地无9钟山卫光钟国用(2008)第528号钟山县县城龟石南路东侧2008.
06.
04-2058.
04.
01出让3713.
60国有土地无10钟山卫光钟国用(2007)第1317号钟山县县城龟石南路东侧2007.
11.
15-2054.
05.
11出让1028.
70国有土地无11罗定卫光罗府国用(2008)第001584号罗定市泷洲北路55号2008.
07.
22-2044.
08.
31出让379.
50国有土地无发行人拥有的土地使用权(权属证号为深房地字第8000107259号、深房地字第8000107260号)原为行政划拨用地(期限为1986年至2001年),属于历史遗留问题.
根据《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案(深规土【2012】455号)》,公司补办了国有土地使用权出让手续缴纳了土地出让金.
平果卫光、隆安卫光、田阳卫光、德保卫光、钟山卫光、罗定卫光等所持有的土地使用权,为2006-2007年收购各地单采血浆站时收购而来,公司依法换发了土地使用权证,不存在集体建设用地情况.
5-1-4-41(2)未取得权属证书的土地具体情况2011年6月21日,卫光有限与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字【2011】7006号),卫光有限缴交土地使用权出让价款5,231.
39万元,受让宗地编号为A525-0076的土地,宗地面积66,720.
16平方米,土地使用年期50年,从2011年6月21日起至2061年6月20日止.
公司已支付土地使用权出让价款,土地使用权登记证书尚未取得.
截至本补充法律意见书出具日,前述土地使用权证书正在办理中.
综上,发行人及子公司所享有的土地使用权均为国有土地使用权,不存在集体建设用地情况.
发行人及子公司已取得权属证书的土地,符合土地管理法等法律、法规规定.
发行人未取得权属证书的土地,公司已依法办理有关手续,土地使用权证书目前正在办理中,符合土地管理法等法律、法规规定.
2、房产取得情况及程序(1)已取得权属证书的房产序号权利人权属证号房产位置建筑面积(平方米)用途使用年期他项权利1发行人深房地字第8000107259号光明办事处碧眼社区光侨路东侧309.
09厂房、配电房2001.
1.
8-2051.
1.
8无2发行人深房地字第8000107260号光明办事处碧眼社区光侨路东侧895.
70仓储中心A2001.
1.
8-2051.
1.
8无3606.
86仓储中心B426.
04储药间5101.
48档案室6955.
15动物实验室7883.
26工程部及成品库8296.
45锅炉房976.
88机房10215.
24酒精回收塔1182.
78酒精库1223.
45门卫室13159.
36培养基14260.
58培养基-洗衣房1559.
68设备房5-1-4-42序号权利人权属证号房产位置建筑面积(平方米)用途使用年期他项权利1677.
74水房17393.
64饲料房1817,608.
90生产车间193,257.
77血液制剂车间206,635.
76药物研发中心211,014.
72原料血浆管理中心222,174.
13综合办公楼234,526.
21综合楼24隆安卫光桂房权证隆字第20090085号隆安县城北商住区1,866.
06办公楼2009.
03.
11-2076.
12.
13无25桂房权证隆字第20090100号隆安县城北商住区411.
66办公楼2009.
03.
27-2076.
12.
13无26隆房权证字第2013002901号隆安县城北商住区全幢49.
68废物暂存室2013.
06.
26-2076.
12.
13无27隆房权证字第2013002898号隆安县城北商住区全幢18.
90门卫室2013.
06.
26-2076.
12.
13无28隆房权证字第2013002897号隆安县城北商住区全幢42.
77配电站2013.
06.
26-2076.
12.
13无29隆房权证字第2013002899号隆安县城北商住区全幢218.
56食堂2013.
06.
26-2076.
12.
13无30隆房权证字第2013002903号隆安县城北商住区全幢65.
10体检室2013.
06.
27-2076.
12.
13无31隆房权证字第2014004244号隆安县城北商住区全幢2,130.
90综合楼22014.
05.
08-2076.
12.
13无32德保卫光德房权证德字第10504号德保县城关镇东安象山街1,946.
77综合楼2013.
01.
28-2055.
09.
05无33德房权证德字第10505号德保县城关镇东安象山街347.
46食堂2013.
01.
28-2055.
09.
05无5-1-4-43序号权利人权属证号房产位置建筑面积(平方米)用途使用年期他项权利34德房权证德字第10506号德保县城关镇东安象山街123.
14门卫室2013.
01.
28-2055.
09.
05无35钟山卫光钟房权证钟山镇字第560013070号钟山县龟石南路东侧2,267.
30综合楼2007.
10.
31-无36钟房权证钟山镇字第560020613号钟山县龟石南路31号25.
851号门卫室2013.
06.
04-无37钟房权证钟山镇字第560020614号钟山县龟石南路31号15.
802号门卫室2013.
06.
04-无38钟房权证钟山镇字第560020615号钟山县龟石南路31号14.
94污水处理机房2013.
06.
04-无39罗定卫光粤房地证字第C6754830号罗定市罗城泷洲北路55号2,322.
92采浆2008.
07.
22-2044.
08.
31无发行人拥有的房屋(权属证号为深房地字第8000107259号、深房地字第8000107260号)原为行政划拨用地(期限为1986年至2001年),属于历史遗留问题.
根据《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案(深规土【2012】455号)》,公司补办了国有土地使用权出让手续缴纳了土地出让金,并取得了房产权属证书.
子公司的房屋,主要为2006-2007年收购各地单采血浆站时收购而来,并依法换发了房屋所有权证书.
收购后子公司自建的房产,依法办理了相关手续,申领了房屋所有权证书.
(2)未取得权属证书的房产具体情况序号权利人房产位置建筑面积(平方米)用途1平果卫光平果县105.
84食堂/更衣室86.
10电房车库64.
26污物处理间68.
40值班室230.
00饭堂2,000.
00采浆业务综合楼2田阳卫光田阳县1,758.
31综合楼5-1-4-44190.
00食堂17.
00值班室480.
00宿舍楼3德保卫光德保县140.
90车库值班室配电房14.
20杂物室4钟山卫光钟山县60.
00厨房上述子公司房产,均为2006-2007年收购各地单采血浆站时收购而来.
因历史较久,相关材料不齐全,难以补办相关房产证.
但各上述子公司房产所在的土地使用权证书均已取得,也并未因相关房产无房产证书被有关部门处罚,不会对子公司的正常生产经营产生实质性影响.
综上,发行人及子公司已按国家房地产管理有关规定,办理了房地产登记手续.
部分房产虽未取得权属证书,但已经取得相关房产所在的土地使用权,未因无房产证产生权属纠纷或受到过房产主管部门的处罚.
因此,发行人及子公司主要房产符合法律、法规及规范性文件的规定,发行人子公司存在少部分因历史原因无法办理房产证房产,不会对发行人正常生产经营产生重大影响,亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍.
(二)请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件,就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见.
经核查发行人土地使用权、房地产权属证书,现场走访,调阅土地管理部门、房产管理部门开具的无违规证明,发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合土地管理的法律、法规及规范性文件规定.
本次募集资金投资项目涉及用地情况如下:序号项目所处位置土地权属证书1特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化项目光明办事处碧眼社区光侨路东侧深房地字第8000107260号2单采血浆站改扩建项目平果卫光业务用房改扩建平果县马头镇岜造路15号平国用(2013)第145号隆安卫光单采血浆站改扩建隆安县城北商住区隆安国用(2009)第022号田阳卫光单采血浆站新建田阳县田州镇港口街阳国用(2009)第008130号5-1-4-45德保卫光改扩建德保县城关镇东安象山街德国用(2007籍)第0101020155号钟山卫光采浆业务楼钟山县县城龟石南路东侧钟国用(2008)第528号、钟国用(2007)第1317号罗定卫光装修改造罗定市泷洲北路55号罗府国用(2008)第001584号3工程技术研究开发中心建设项目光明办事处碧眼社区光侨路东侧深房地字第8000107260号如上表,募投项目用地均已依法取得权属证书,符合法律规定.
综上,发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合国家有关土地管理、法律、法规及规范性文件;募投用地合法合规.
本所律师认为,发行人各宗土地使用权不存在集体建设用地情况,符合土地管理法等法律法规规定;发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合国家有关土地管理、法律、法规及规范性文件;募投用地合法合规.
发行人子公司存在少部分因历史原因无法办理房产证房产,不会对发行人正常生产经营产生重大影响,亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍.

十一、招股书披露,发行人子公司存在租赁房产情形.
请保荐机构及律师补充核查披露并说明:(1)租赁房产的理由,租赁费用是否公允;(2)租赁用房是否为合法建筑,相关土地使用权的取得和使用是否合理,是否办理了租赁备案手续;(3)结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比,租赁用房对公司生产经营的作用,补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响.
(《反馈意见》"信息披露问题"第23题)【回复】(一)租赁房产的理由,租赁费用是否公允;截至本补充法律意见书出具日,发行人及子公司主要租赁情况如下:5-1-4-46新兴卫光租赁的土地位于新兴县新城镇新城工业园B1-03号地块(宗地号:新府国用(2008)第002758号),属于工业用地,面积3,600平方米,土地使用权人为新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组,使用权类型为划拨.
新兴卫光经营场所采取租赁方式,系综合考虑了获取土地使用权的成本及难易程度、公司开展业务的需求、献浆人员及工作人员的便利性等情况.
租金为2012年7月1日至2015年6月30日,每月3元/m,2015年6月30日之后每年租金比照上年度增长10%.
出租方与新兴卫光无关联关系,租赁费用及价格为双方自主协商的结果,价格公允.
(二)租赁用房是否为合法建筑,相关土地使用权的取得和使用是否合理,是否办理了租赁备案手续;经查阅租赁合同,对相关人进行访谈,有权机关出具说明等核查方式,租赁用房及土地使用权基本情况如下:该土地使用权权利人为新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组,土地性质为划拨用地,具体为第八居民小组集体土地被征收后政府返还置换给原居民使用的土地.
第八居民小组出具有关说明,同意原承租人将该宗土地使用权出租给新兴卫光;2015年7月7日,新兴县国土资源局出具证明,确认新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组位于新兴县新城镇新成工业园B1-03地块属征地留用地,同意将该用地出租使用.
同时,第八居民小组与原承租人之间、原承租人与新兴卫光均签订了合同,合同的签订系双方的真实意思表示.
新兴卫光租赁该土地使用权后,由浆站所使用房产已竣工验收并交由新兴卫光使用,浆站所使用房产的房产证正在办理中.
综上,经新兴县国土资源局、第八居民小组确认,并由各方签署了租赁合同,租赁事宜合法合规,相关土地使用权的取得和使用合理,不存在权益纠纷.
地上房产已办理竣工验收,房产证正在办理中.
(三)结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比,租赁用房对公司生产经营的作用,补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响.
租赁用房为子公司提供了经营场所,对公司生产经营具有重要作用.
截至本补充法律意见书日,新兴卫光租赁的土地及生产经营用房,占发行人及子公司全5-1-4-47部生产、经营用地总面积的比重不超过5%;租赁租金每年不超过20万元,占公司营业总收入比例较小.
公司对前述租赁不构成依赖,更换替代性租赁场所不存在障碍.
上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响较小.
本所律师认为,公司租赁经营场所为综合考虑了各项因素的结果,价格公允;租赁事宜已经当地国土资源局及土地权属人确认,相关土地使用权的取得和使用合理.
上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响较小.
十二、请保荐机构和发行人律师补充核查并详细披露发行人在安全生产方面的具体情况,包括但不限于相关法规、风险控制、是否发生相关疫情和医疗事故,是否存在违法违规行为.
(《反馈意见》"信息披露问题"第24题)【回复】(一)发行人安全生产方面适用的法规及风险控制1、适用的法规发行人在安全生产方面主要适用的法律法规如下:《安全生产法》、《广东省安全生产条例》、《消防法》、《特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《危险化学品安全管理条例》、《工伤保险条例》等.
2、风险控制(1)取得安全生产资质发行人目前持有广东省安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》(证书编号:AQBQTⅡ201502602),为安全生产标准化二级企业(轻工其他),证书有效期至2018年4月.
(2)设置安全生产组织机构、配备相关人员发行人目前成立了由公司总经理牵头的突发事件预防处置小组、应急管理指挥部,负责发行人安全生产、质量安全、运输安全等各项安全处置工作,以及紧急突发情况的应急指挥和处理.
发行人涉及安全各岗位均配备相应责任人员及操作人员,针对特殊工种或类别人员均取得相应安全管理资质证件.
5-1-4-48(3)建立安全管理制度发行人制定了《深圳市卫光生物制品股份有限公司安全生产规章制度》,该制度包括《安全生产目标管理制度》、《设置安全管理机构和管理人员制度》、《特种作业人员管理》、《设备设施的检修、维护、保养管理制度》等.
同时,发行人不定期组织员工安全管理制度及技能培训,提高安全管理意识及处置能力.
(二)发行人未发生相关疫情和医疗事故,不存在违法违规行为根据发行人提供的文件资料、监管部门出具证明,及在互联网上检索相关报告或投诉信息等,发行人在报告期内未发生疫情和医疗事故.
根据深圳市安全生产监督管理局和光明新区安全生产监督管理局出具的证明,发行人在报告期内不存在违反安全生产方面的法律法规的行为,也未因安全生产违规而受到处罚.
本所律师认为,发行人具备安全生产标准化资质,建立了专门安全生产管理机构,配备了符合安全生产需要的人员,制定了完善的安全管理制度;发行人在安全生产风险控制方面不存在重大缺陷.
报告期内,发行人未发生相关疫情和医疗事故,不存在违法违规行为.
十三、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相应法律法规规定,是否符合行业管理;发行人在册员工的变化情况,包括员工人数、结构、职工薪酬的变动,该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致;发行人"五险一金"的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定.
(《反馈意见》"信息披露问题"第25题)【回复】(一)发行人劳务用工符合《劳动法》等相应法律法规、行业管理公司实行劳动合同制,公司与全体员工签订了劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合同,享受相应的权利和承担相应的义务;公司员工的聘用和解聘均依据《劳动法》、《劳动合同法》等规定办理.
5-1-4-49公司已按照国家及地方相关规定,为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育等社会保险以及住房公积金.
报告期内,公司及下属子公司均取得当地社保主管部门和住房公积金管理中心出具的证明,确认报告期内公司及下属子公司均依法为员工缴纳五险一金,未发生因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形.
综上,发行人劳动用工符合《劳动法》等相应法律法规规定及行业管理.

(二)发行人在册员工的变化情况1、人员数量及结构变化发行人(含子公司)2013-2016年6月末,员工人数分别为581人、610人、628人和632人.
报告期各期末,人员结构变动情况如下:单位:人(1)员工专业结构情况类型2016年6月末2015年末2014年末2013年末研发、技术人员人数263260244229生产人员人数147149140136销售、采购人员人数32323130管理人员人数109110119112其他人员人数81777674合计632628610581(2)员工学历结构情况受教育程度2016年6月末2015年末2014年末2013年末博士4442硕士18171815本科142139121107大专211209202185大专以下257259265272合计632628610581(3)员工年龄结构情况5-1-4-50年龄2016年6月末2015年末2014年末2013年末30岁以下17618316715731-40岁15814916115241-50岁24024123422651岁以上58554846合计632628610581如上表所示,报告期内容公司人员数量、人员结构总体变化不大.
2、职工薪酬变化情况单位:人,万元项目2016.
6.
30/2016年1-6月2015.
12.
31/2015年度2014.
12.
31/2014年度2013.
12.
31/2013年度职工人数合计632628610581职工薪酬合计5,334.
489,463.
367,823.
147,018.
71营业收入28,663.
7850,094.
4345,277.
3335,521.
04净利润7,498.
9512,485.
5110,054.
158,888.
06如上表所示,报告期内发行人职工薪酬与发行人业务发展同步提升,与业绩变动趋势基本一致.
(三)发行人"五险一金"的缴纳情况报告期内,发行人为员工购买了社会保险和住房公积金.
根据发行人及子公司取得的当地社保局出具的证明,报告期内,发行人能够按照核定的社保基数为员工缴纳社保,不存在欠缴、缓缴社保金及其他违反国家和地方法律法规的行为,当地社保局未对公司进行过行政处罚.
根据发行人及子公司取得的当地住房管理中心出具的证明,报告期内,发行人能够按照国家和地方住房公积金管理方面的法律法规为员工办理住房公积金缴存手续,并按规定缴纳住房公积金,不存在违反国家和地方住房公积金管理方面的法律法规的行为,不存在因违反该等法律法规而遭受行政处罚的情形.

本所律师认为,发行人劳务用工符合《劳动法》等相应法律法规规定,符合行业管理;发行人在册员工的变化与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致;发行人"五险一金"的缴纳符合国家有关规定.
5-1-4-51十四、请保荐机构和发行人律师结合发行人主要产品特点及销售模式补充核查并披露发行人经营业务的合规性,是否存在重大违法违规行为.
(《反馈意见》"信息披露问题"第26题)【回复】(一)发行人主要产品及特点发行人是一家从事生物制品生产、销售及研发的国家级高新技术企业,现主要业务为血液制品的生产、销售和研发.
公司现已取得3大类9种产品21种规格的血液制品产品批准文号,主要包括:人血白蛋白,人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、冻干静注人免疫球蛋白(pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白,人纤维蛋白原.
发行人产品属于血液制品范畴,其特点为以健康人血浆为原料,由公司下属单采血浆站进行采集.
由于血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全,国家对血液制品的原料采集、产品生产、质量控制、销售等方面均有较为严格的监管要求.
(二)发行人产品的销售模式发行人主要通过具有GSP认证的经销商销往终端医疗机构,少数直接销往产品终端使用医疗机构.
公司选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作,并保持着长期稳定的合作关系.
公司产品绝大部分销往药品经营企业而非终端医疗机构,主要是考虑:1、终端医疗机构的回款账期通常较长,而公司选择的经销商的回款账期都在1个月以内,因此选择经销商的销售渠道有利于保障公司的资金回笼效率.

2、选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的经销商进行合作,可以保证公司产品在医疗系统的市场占有率,并提高公司品牌知名度.
公司经销和直销模式的详细情况,参见第10题有关回复.
(三)发行人经营业务的合规性1、血浆采集公司下属7个单采血浆站只能为发行人供应原料血浆,且均已取得《单采血5-1-4-52浆许可证》,并严格在《单采血浆许可证》划定的采浆区域内采浆.
同时,发行人建立了严格的供血浆者管理制度、规范的采浆流程、严格的血浆储存、运输制度以及严密的血浆质量跟踪、反馈系统,符合相关法律法规的要求.
2、生产及质量控制公司严格按照有关规定进行生产.
公司质量控制部对产品生产各重要环节产出的半成品及成品进行检验,出具相应检验报告,递交质量保证部.
质量保证部负责对生产全过程进行监督,并对生产过程的监督检验结果以及质量控制部出具的检验报告进行审核,审核通过后签发放行入库.
3、销售公司所有产品均严格按照现行《中国药典》的要求进行全面检定,所有产品均实行国家批签发检验.
发行人经销商客户在与公司业务合作期间,均为通过GSP认证的药品经营企业,具有销售公司产品的资质.
公司及各子公司已取得有权机关出具的无违法违规证明,确认报告期内公司及各子公司经营业务无重大违法违规行为.
本所律师认为,发行人经营业务不存在重大违法违规行为.
十五、请补充说明公司董事(含独立董事)、监事、高级管理人员是否符合任职规定.
请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见.
(《反馈意见》"信息披露问题"第27题)【回复】(一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况董事会成员:发行人目前共有董事9名,其中独立董事3名,基本情况为:王锦才(董事长)、张宗建、孙淑营、张绿、林积奖、陈勇、耿利航(独立董事)、王继中(独立董事)、梁文昭(独立董事).
监事会成员:发行人目前共有监事三名,分别为:袁志辉(监事会主席,职工代表监事)、吴德鑫、蔡森.
5-1-4-53高级管理人员:王锦才(总经理)、许强(副总经理)、张信(副总经理兼董事会秘书)、张战(副总经理)、郭采平(副总经理)、刘现忠(财务总监).
(二)公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定:1、发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代表担任的监事由公司职工民主推选;董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生,总经理由董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况,有关的任职程序均合法有效.
2、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况,亦不存在《首发办法》第16条列举的情形.
3、发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年,符合法律、法规和《公司章程》的规定.
(三)公司最近3年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化发行人近三年的董事、高级管理人员变动情况如下:1、董事变动情况2013年1月,发行人改制成立股份有限公司后,成立第一届董事会和监事会.

董事会成员为:王锦才(董事长)、张宗建、孙淑营、张绿、林积奖、刘燕俐、耿利航、梁文昭、王继中.
2014年4月,董事刘燕俐因退休离任,辞去董事职务,发行人召开2014年第一次临时股东大会,补选陈勇为新任董事.
2016年1月,公司召开2016年第一次临时股东大会,选举成立第二届董事会.
董事会成员为:王锦才(董事长)、张宗建、孙淑营、张绿、林积奖、陈勇、耿利航、梁文昭、王继中.
因此,最近3年内发行人董事会成员未发生重大变化.
董事刘燕俐离任系因退休辞去董事职务,履行了必要的法律程序,符合法律、法规和公司章程的有关规定.
5-1-4-542、高级管理人员变动情况2013年1月,发行人第一届董事会第一次会议选举高级管理人员:王锦才(总经理)、许强(副总经理)、张信(副总经理兼董事会秘书)、张战(副总经理)、郭采平(副总经理)、刘现忠(财务总监).
2016年1月,发行人第二届董事会第一次会议选举高级管理人员:王锦才(总经理)、许强(副总经理)、张信(副总经理兼董事会秘书)、张战(副总经理)、郭采平(副总经理)、刘现忠(财务总监).
因此,最近3年内发行人高级管理人员未发生变化.
本所律师认为,公司董事(含独立董事)、监事、高级管理人员符合任职规定.
公司最近3年内董事的变动不构成重大变化.
十六、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率情况,补充核查并披露:公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力.
(《反馈意见》"信息披露问题"第28题)【回复】(一)报告期内主要产品的产能、产量和产能利用率情况年度投浆量(吨)产品产能(万瓶)产量(万瓶)产能利用率2016年1-6月164.
99人血白蛋白56.
0044.
7579.
91%静注人免疫球蛋白(pH4)24.
0027.
00112.
50%特异性人免疫球蛋白150.
0060.
8540.
57%2015年237.
20人血白蛋白112.
0063.
5056.
70%静注人免疫球蛋白(pH4)48.
0043.
9891.
63%特异性人免疫球蛋白300.
0067.
0022.
33%2014年256.
44人血白蛋白112.
0071.
9964.
28%静注人免疫球蛋白(pH4)48.
0044.
6993.
10%特异性人免疫球蛋白300.
00112.
0237.
34%2013年181.
54人血白蛋白50.
4042.
0883.
49%5-1-4-55年度投浆量(吨)产品产能(万瓶)产量(万瓶)产能利用率静注人免疫球蛋白(pH4)36.
0026.
3073.
06%特异性人免疫球蛋白112.
2065.
6358.
49%注1:以上所列产品数量均为折算后数据:人血白蛋白按10g/瓶折算;静注人免疫球蛋白(pH4)按2.
5g/瓶折算;特异性免疫球蛋白包括:乙型肝炎人免疫球蛋白按照200IU折算、狂犬病人免疫球蛋白按照200IU折算、破伤风人免疫球蛋白按照250IU折算、人免疫球蛋白按300MG计算;注2:投浆量包含用于试生产及研发的用量.
如上表所示,发行人设计的产能相对较高;受采浆量不足的影响,发行人产能利用率相对较低.
采浆量的提升,需要增加浆站数量或提高浆站的采浆水平.
公司将着力保障原料血浆供应,本次募投"单采血浆站改扩建项目"有助于拓展浆站采浆能力;公司目前证积极筹划新浆站建设事宜.
报告期内,公司下属7个单采血浆站年采浆量呈逐步增长趋势,公司生产经营稳定.
血液制品行业产能利用率普遍不高,这与其行业及产品原料来源的特殊性有关:1、血液制品生产企业对于厂房和生产线的要求很高,必须通过GMP认证后方能进行生产,若需提高产能则需要投入大量时间和资金新建生产车间,并花费大量时间重新申请GMP认证.
相对于一步到位设计保留较大的产能,后续再改造提升同品种产能需要花费更大的时间及认证成本,并不经济;2、静注人免疫球蛋白(pH4)、特异性人免疫球蛋白,均来自于健康人体血浆中相同的成分,在满足相关条件的情况下同批投料在各产品之间只能选择生产一种.
故血液制品生产企业在进行生产线设计时通常会充分考虑该未来采浆量、各产品市场前景,设计的产能数额相应较大,从而形成血液制品生产企业产能利用率相对较低的情形.
(二)募投项目的必要性本次首发募集资金将投入以下项目:序号项目投资总额(万元)拟投入募集资金(万元)备案、环评1特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化项目24,063.
2524,063.
25深光明发财备案【2015】0016号深环批函【2015】026号5-1-4-562单采血浆站改扩建项目5,235.
735,235.
73该项目由6个子公司分别建设,具体文号见本节该项目介绍3工程技术研究开发中心建设项目14,496.
7214,496.
72深光明发财备案【2015】0015号深环批【2015】100046号4偿还银行贷款18,500.
0018,500.
00合计62,295.
7062,295.
70募投项目的必要性如下:1、缓解原料瓶颈,提高产能利用率由于受到原料血浆供应的限制,我国血液制品供不应求,产品销售价格和行业整体利润率稳步上升.
在市场需求旺盛的背景下,公司的销售规模迅速扩大,原料血浆产量远跟不上业务增长需求,形成了产业瓶颈,阻碍了公司业务的上升;扩大供应能力已势在必行.
募投项目建成后,公司的采浆环境将显著改善,血浆站的采集能力将进一步提升,有利于解决市场需求旺盛与公司原料来源不足的矛盾,为公司提供良好的投资回报和经济效益.
2、提高血浆综合利用率,提高市场占有率因当前原料血浆供应偏紧,合理地开发和利用宝贵的血浆资源、提高血浆综合利用率,尽可能多地从血浆中提取不同种类的产品较为关键.
募投项目将扩大原有特异性免疫球蛋白产能,为凝血因子等新的血液制品开发和生产提供条件,有利于提高血浆综合利用率,丰富血液制品产品种类;同时,募投项目可以摊薄单位产品的生产成本,实现规模效益,提高市场占有率,提升利润空间.
3、提升生产技术水平,增强核心竞争力募投项目将进行中试车间改造项目建设,引进一批研发和检测设备,开展研究开发项目,完善工程技术研发中心的硬件设施和实验检测条件.
募投项目的建成,为血液制品生产及技术研发提供了创新研发平台,有利于引进高级技术人才,提升公司研发水平,增强关键技术研究能力,拓展原有产品结构,提升经营效益和核心竞争力.
4、减缓短期偿债压力,节省财务费用报告期内,公司短期借款和利息支出均维持在较高水平,利息支出影响了公司盈利水平.
公司拟使用部分募集资金偿还银行借款,以降低公司借款规模,缓解公司短期偿债压力,减少财务费用支出,进而提高公司盈利水平.
5-1-4-57(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、充足的核心技术及业务人员公司经过多年的发展,聚集了一批高素质的生物制品生产、质保和研发等核心技术人才,均具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验.
未来公司将继续引进高端技术人员,并通过聘请客座研究人员、技术顾问、与外部科研单位的技术合作等方式,将研发团队的外延最大化.
公司奉行与客户结成商业战略合作伙伴的营销理念,倾注于市场的开发与维护,建立了包括业务科、市场信息科、配送科的服务管理体系,并配备了相应的业务人员.
2、雄厚的技术积累卫光生物长期注重血液制品技术的研究开发,经过近30年发展取得了较多的技术成果.
1999年、2004年、2009年和2013年连续一次性通过国家药品监督管理局GMP认证.
公司拥有多个研发平台和经验丰富的高层次研发人员,曾开发出静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白采用的低pH孵放和纳米膜过滤两种不同机理的病毒灭活工艺,提高了产品的安全性.
经过生产实践过程中的不断优化,公司的低温乙醇法分离人血白蛋白、人免疫球蛋白生产工艺水平已达到国内先进水平,产品纯度、效价、稳定性等各项质量指标处于同行业领先地位.
3、稳定充足的客户群公司凭借高标准的产品质量拓展了一批业内客户.
公司将继续紧跟市场变化,进一步稳定和巩固与核心客户的合作关系,为公司未来业绩的稳定发展奠定基础.
本所律师认为,发行人部分产品产能利用率尚有一定上升空间,主要受制于采浆量的影响.
实施募投项目有利于缓解原料瓶颈,提高产能利用率;有利于提高血浆综合利用率,提高市场占有率,降低单位成本;有利于提升生产技术水平,增强核心竞争力;有利于减缓短期偿债压力,节省财务费用.
目前发行人有相应的核心技术及业务人员、有足够的技术及规模化生产工艺作为募投项目的储备.
5-1-4-58十七、招股书中"业务与技术"等章节,多处引用了专业术语及相关行业数据.
(1)请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告.
请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查,并发表明确意见;(2)请在披露发行人主营业务等专业术语较强的信息时,尽量避免使用行业术语,避免使用行业代码、缩写、外文等.

如果行业术语已为大众熟知,或者有助于投资者理解相关披露内容,则可以使用.
如果行业属于难以避免,请使用简单生动的日常语言加以解释,解释时要避免使用其他行业术语.
(《反馈意见》"信息披露问题"第29题)【回复】根据本所律师核查发行人招股说明书及数据引用来源文件及信息渠道,发行人招股说明书中使用的数据包括以下类型:1、经医学、生物学公认的科学常识;2、血液制品行业普遍认可的数据.
前述数据在报纸、杂志、一般性网络文章经常使用,但无法通过科学方法进行严谨地论证或精确地预测;3、公开的数据:主要是行业主管部门、行业协会、上市公司公开披露的信息,或是将前述公开数据进行归纳、整理、计算得到的结果;发行人招股说明书"业务与技术"章节中使用的数据类型主要为第3类.
发行人招股说明书中使用的原始数据基本为公开数据.
数据引用的来源并非为本次发行上市准备或定制的、付费的报告、一般性网络文章或非公开资料,也并非来自保荐机构研究部门出具的报告.
本所律师认为,发行人招股说明书"业务与技术"章节中使用的数据基本为公开数据,数据引用的来源并非为本次发行上市准备或定制的、付费的报告、一般性网络文章或非公开资料,也并非来自保荐机构研究部门出具的报告.